En mai 2009  l’actrice indienne  Freida Pinto devient ambassadrice  de L’ORÉAL PARIS Jeune artiste montante en Inde  Freida est révélée par Slumdog Millionaire  le film aux huit Oscars de Danny Boyle   et propulsée sur la scène cinématographique internationale  où elle commence un parcours très prometteur  Freida rejoint ainsi les porte parole de la marque qui incarnent la diversité des beautés du monde 1er groupe cosmétique mondial23 marques internationales(1)17 5 milliards d ’euros de chiffre d’affaires en 2009130 pays64 600 collaborateurs674 brevets déposés en 2009(1) Marq ues internationales qui réali sent un chif fre d ’af faire s annuel  supérieur à 50 millions d’euros Retrouvez les faits marquants 200 9  sur ww w loreal2 009 comAu delà de son Rapport Annuel  L’Oréal vous invite à découvrir  en images et en vidéos  les événements qui ont jalonné l’année 2009 A travers le tour du monde de ses marques  mises en scène dans leurs univers de distribution  les gr andes innovations de la R echerche et les avancées concrètes du groupe dans le domaine du développement durable…Prolongez l’aventure L’Oréal en suivant dans le Rapport Annuel le picto   POUR UNEBEAUTÉ UNIVERSELLEL’Oréal entre dans son second siècle de beauté encore plus convaincu de sa mission   proposer aux populations du monde entier des produits en accord avec leurs besoins  leurs cultures  leurs aspirations  Des produits respectueux des consommateurs et de l’environnement  Des produits qui ouvrent au plus grand nombre le droit fondamental à la beauté  Un défi rendu possible grâce à la richesse culturelle de ses équipes  à sa connaissance des rituels de beauté du monde entier et à un portefeuille de marques internationales présentes dans les différents réseaux de distribution La volonté pérenne de L’Oréal de construire son succès sur une recherche de poin te  l’in cit e à repou sse r toujou rs p lus loin les frontiè res d es cosmé tiq u es  La  maît ri se  d es d er niè res a vancé es scie nt ifiq ue s et technologiques ouvre d’immenses perspectives aux métiers de la beauté  La capacité des chercheurs à anticiper les attentes des consommateurs fait des laboratoires de L’Oréal les plus puissants et les plus innovateurs de l’industrie cosmétique La réussite économique repose aussi sur une éthique partagée par tous  Les hommes et les femmes de L’Oréal mettent tous leurs efforts à faire de leur entreprise un modèle emblématique de responsabilité citoyenne  Une entreprise solidaire des communautés humaines qui l’entourent et ouverte aux problématiques de son temps avec pour objectif de rendre le monde plus beau Pour tous  dans le monde entier  L’Oréal fait rayonner la beauté universelle  SOMMAIRE04  Message du Président06  Interview du Directeur Général09  Conseil d’Administration10  Comité de Direction12  L’ORÉAL EN CHIFFRES28  Recherche et InnovationOUVRIR  UNE NOUVELLE ÈRE COSMÉTIQUE20 09 est une grande année d’innovation  Elle confor te le c hoix fait par L’Oréal d epuis l’o rigine d’une rec herc he de très haut niveau e t d ’une cosmétique issue des sciences les plus pointues  Deux innovations scien tifiques majeures  Inoa et Génifique  ouvrent l’ère d’une nouvelle science de la beauté et avec elle  un potentiel de découver tes sans limites 18  Développement DurableRENDRE LE MONDE PLUS BEAU20 09 est l’année de progrè s très conc ret s dans tous le s domaines du développement durable   environnement  innovation durable et mécénat  C’est aussi l’année des grands engagements avec des objectifs très ambi tieux en matière d’environnement   réduire de moitié ses émissions de gaz à ef fet de serre ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets par unité de produit fini d’ici 2015(1)  20 Engagements22 Gouvernement d’entreprise24 Environnement26 Mécénat Année des 100 ans de L’Oréal  2009 est aussi celle de tous les défis face à une crise économique sans précédent Le groupe confirme sa position de leader mondial de la beauté et accélère dans tous les domaines  de l’innovation à la mondialisation  avec un ob jectif clair   développer rapidement sa base de consommateurs Les grandes avancées réalisées en 2009  année de transformatio n et d’adaptatio n  préparent L’Oréal à mieux aborder le futur (1) Ces réductions seront calculées sur une base de données comparables  Période 2005 2015  02 0368  InternationalDOUBLER LE NOMBRE DE NOS CONSOMMATEURS70 Marc hés72 Europe de l’Ouest74 Europe de l’Es t76 Amérique du Nord78 Asie80 Amérique latine82   Afrique  Orient  PacifiqueEn 20 0 9  L’Oréal re do uble de créativité pour réinven ter l’ent re prise  Tou tes les ex per tises so nt repensées pour préparer L’Oréal à rele ver avec succès les défis de demain   industriel  environ nemental  humain  financier  86 Opérations90   Ressources Humaines94   Administration et Finances20 09 restera marquée par l’accélération de la mondialisation qui permet à L’Oréal d’accroître son potentiel de clients  Les nouveaux marchés sont en forte progression  dynamisés notamment par des lancement s adaptés aux habitudes de consommation loc ale  Un formidable réser voir de crois sance pour atteindre un o bjec tif ambitieu x   passer de 1 2 à 2 5 milliards de client s 84  ExpertisesPOURSUIVRE L’OPTIMISATION DE NOS ORGANISATIONS96  BOURSE ET ACTIONNAIRES98  EN PRATIQUEContac ts  calendrier  fiche signalétique de l’ac tion L’Oréal58   Cosmétique ActiveLa division renforce son leadership  mondial en par ticulier dans les soins  anti âge grâce à ses innovations  et un par tenariat resserré avec  les pharmaciens et les dermatologues 36   Produits ProfessionnelsAvec un chiffre record de nouveaux salons   2009 restera l’année d’Inoa qui ouvre une  nouvelle ère de la coloration en salon de coiffure 67   GaldermaLaboratoire pharmaceutique dédié à la dermatologie   Galderma atteint une part de marché record  42   Produits Grand PublicGammes encore plus accessibles  ex tension à de nouvelles catégories  de produits  accélération  de l’implantation mondiale   tout est fait pour proposer  le meilleur de l’innovation  cosmétique au plus grand nombre  50   Produits de LuxeInnovations technologiques  concentration sur les marques stratégiques  intégration réussie  d’YVES SAINT LAURENT  poursuite de la conquête des nouveaux marchés   la division construit en 2009 les piliers de son expansion future 34  ActivitésOFFRIR LE MEILLEUR DE LA BEAUTÉ  DANS TOUS LES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION64   The Body Shop The Body Shop poursuit une politique d’innovations extrêmement dynamique  multiplie les initiatives éthiques et se réorganise  de marques le plus complet et le plus diversifié de l’in dustrie  une présence bien établie sur tous les marchés mondiaux  y compris les grands marchés de demain La qualité des résultats ainsi que la grande confiance dans la solidité de L’Oréal ont permis au Co nseil de proposer à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende de 1 50 euro par action  en progression de + 4 2 %  Cette proposition répond aussi au juste souci d’équilibre auquel  vous le savez  nous sommes parti culièrement attachés Une gouvernance exigeanteLa qualité des résultats tient aussi à la qualité d’une gouvernance exigeante et qui cherche constamment à s’améliorer La dissociation des fonctions  mise en place en 2006  per met au Directeur Général de se concentrer sur la marche opérationnelle des affaires et d’engager le groupe avec force dans toutes les batailles   le Président joue son rôle d’analyse  de conseil et d’orientation stratégique avec le recul nécessaire  Il anime les travaux du Conseil  Ce par tage des fonctions permet d’avancer avec sérénité et rapi dité  La période de transition est terminée  mais le Conseil d’Administration souhaite reconduire une formule qui a fait ses preuves au cours des quatre dernières années  Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques  Il a lar gement soutenu l’ensemble des évolutions proposées par la Direction Générale pour préparer la croissance à long terme de l’entreprise  La richesse de ses travaux est le fruit d’une grande diversité de ses administra teurs – cinq nationalités  trois femmes  des profils et des expériences très différents – qui garantit un haut niveau d’échanges  Le Conseil est aussi très en prise avec la réalité grâce à des visites d’usines et de points de ventes La contribution des Comités du Conseil s’est encore ren forcée  Leurs propositions  toujours plus approfondies  enrichissent et facilitent les débats du Conseil  Alors Un effort collectifLe hasard a fait se rencontrer en 2009 le centenaire de L’Oréal avec l’une des crises économiques les plus brutales que le monde ait connues   Comme une invitation pour le groupe à se dépasser tout en s’appuyant sur les valeurs qui ont fait sa force et sa pérennité depuis un siècle Comme souvent au cours de son histo ire  et malgré l’apparence d’un long fleuve tranquille  L’Oréal a su se renouveler pour mieux rebondir  L’immense effort déployé par chacun pour surmonter avec succès cette année de grande incertitude s’est accompagné de trans formations pour préparer le futur dans les meilleures co ndi tio n s  J e  sou ha ite  re mercie r  l’ ensem ble  d es équipes de L’Oréal pour leur engagement et leur soli darité exemplaires Décisions courageuses  résultats de qualitéMalgré le contexte peu favorable  L’Oréal réussit à affi cher des résultats extrêmement proches de ceux de 2008  tout en ayant investi pour préparer la croissance de demain  Avec un cash flow record et un endettement qui s’est fortement réduit  la situation financière du groupe s’est encore renforcée Dès fin 2008  Jean Paul Agon a su prendre des décisions courageuses pour garder le cap dans la tempête  dépas ser les contraintes du court terme et adapter l’entreprise aux défis futurs  Au nom du Conseil d’Administration  je voudrais saluer sa force  son énergie infatigable qu’il communique si bien à toutes ses équipes  L’accroissement des dépenses de recherche  l’augmen tation des moyens publipromotionnels  la modernisa tion des organisations  ainsi que la réduction des coûts ont permis d’inscrire L’Oréal dans la fameuse spirale vertueuse qui prépare l’avenir 2009 est une nouvelle preuve de la résistance de notre modèle économique  Il repose sur une présence équili brée dans tous les circuits de distribution  le portefeuille L’ORÉAL A SU SE RENOUVELER POUR MIEUX REBONDIRMessage de Sir Lindsay Owen Jones 04 05“Au seuil de son deuxième siècle  L’Oréal est prêt  à repousser toutes les frontières ”que les questions de gouvernance occupent une place croissante dans son ordre du jour  le Conseil a décidé que le Comité des Nominations prendrait dorénavant en charge la réflexion sur ces questions  D’autre part  le Comité des Rémunérations a étudié de manière très appro fondie le statut du Directeur Général  Enfin  le Comité d’Audit a pu vérifier que son fonctionnement était conforme à la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes Le Conseil a constaté que sa démarche de gouvernance s’inscrit dans les recommandations du code Afep Medef de décembre 2008 Une proximité renforcée avec  tous les actionnairesLa réussite du groupe repose également sur la fidélité de ses actionnaires  Celle ci représente une des grandes forces de L’Oréal et la condition essentielle pour mener une stratégie de long terme  La hausse continue du taux de distribution traduit d’ailleurs notre volonté d’accom pagner nos actionnaires  tout comme la mise en place de la prime de fidélité  votée lors de la dernière Assem blée Générale  pour récompenser ceux qui acceptent de s’engager sur la durée En 2009  le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif s’est fortement développé  et leur poids a été multiplié par 4  C’est un gage de confiance partagée qui prend tout son sens dans une période de turbulences  Ce signal fort nous encourage à nous rapprocher encore davantage de nos actionnaires  Les équipes de L’Oréal ont établi plus de 7 000 contacts avec nos actionnaires individuels  Ce sont autant d’opportunités d’écoute et d’échanges fructueux Des valeurs d’action pour demainLe contexte économique particulièrement difficile a per mis à L’Oréal de mesurer ses forces et de se réapproprier les valeurs fondatrices de la société comme la quête de l’excellence  le sens du défi  le pragmatisme  l’imagi nation  L’Oréal est une entreprise inventive  pleine de ressources  qui s’adapte avec souplesse  Des avantages incontestables pour faire face à toutes les tempêtes La force  la modernité du groupe résident aussi dans son sens de l’éthique  son souci du développement durable  sa solidarité avec les communautés qui l’entourent  son désir d’anticipation du monde de demain  La Fondation L’Oréal développe des programmes de mécénat de grande ampleur et accentue son rayonnement  L’ob tention du prix Nobel par deux lauréates du prix 2008 L’ORÉAL UNESCO “Pour les Femmes et la Science” ne peut que renforcer notre ambition pour ce programme et nous conforte quant à la justesse de nos choix L’année 2009 a aussi été celle du centenaire de L’Oréal  qui nous a donné l’occasion de nous replonger dans notre histoire  et de nous projeter dans le deuxième siècle de L’Oréal avec plus de détermination que jamais Aujourd’hui  L’Oréal est prêt à repousser toutes les fron tières   séduire un milliard de nouveaux consommateurs à l’échelle de la pla nète  ouvrir de nouveaux horizons par la science  Pour cela  nous sommes bien préparés   notre gouvernance est f orte et vigilante  nos équipes sont solides et déterminées  et notre recherche anticipe la beauté de demain  dans toute sa diversité  Plus que jamais L’Oréal affirme sa force de vie Sir Lindsay Owen JonesPrésident mas sif de réduc tion des inventaires des distributeurs qui ont fortement impacté nos fac turations  Au tota l  notre chif fre d’af faires est en très légère baisse  mais le groupe a progressivement renoué avec la croissance au fil des trimestres Certains circuits de distribution ont ils mieux résisté que d’autres  Nos per fo rmances sont ef fec tivement très dif féren ciées suivant les divisions  La Division Produits Grand Public a pro gressé plus vite q ue son marché et ren forcé ses positions au niveau mondial  en par tic ulier d an s l es nou veau x  march é s  Le s Pro d uit s de Lu xe ont co nnu une anné e dif f ic ile dans un c on te xte d e marché négatif  L’intégration d’YVES SAINT LAURENT est ré ussie et no us avon s l’ambit ion d ’en faire u ne d es to utes premières marque s mondiale s  Les Pro duits Professionnels ont connu une année dif ficile en chiffre d’af faires mais avec un record historique de conquête de no uveaux salons et des gains de par ts de marché dans toutes les régions du monde  Cosmétique Ac tive a confor té sa première place de la dermocosmétique mondiale  The Body Shop a bien résisté à la crise avec une trè s légè re cro issan ce d e so n chif f re d ’af faires dans un marché de la vente de détail qui a beaucoup souf fert  Enfin  Galderma a réalisé une nouvelle année de croissance à deux chif fres et gagné à nouveau très significativement des parts de marché Quel est pour vous le fait le plus marquant de 2009  Il y en a deux  Le premier est l’accélération des inno vations  20 09 est un c ru exceptionnel avec  pour n’en citer que quelques unes  Inoa de L’ORÉAL PROFESSION NEL  Génifique et Absolue Precious Cells de LANCÔME  Ces trois prod uit s ont connu des succès immédiat s  universels  c om me tous c eux q ui so nt en avance sur leur temps et répondent à des besoins essentiels  Ces réussites confortent le c hoix fondam ental de L’Oréal de s’appuyer sur une rec herche de très haut niveau Le second est la reprise progressive d’une for te crois sanc e dans la zo ne Reste du mond e ave c d es g ains importants de par ts de marc hé dans toutes les divi sion s  Beauco up d e no s co mbats dans ce s ré gions so nt en train d’ê tre gagné s  Cet ensemble de pays qui compte plus d e 85 % de la population mondiale rep rése nte déjà 5 0 % du marc hé cos métiqu e de la Que retenez vous de l’année 2009  C’e s t  u n e  a n né e m é m o ra b le  à b ie n d es  ég ard s   Nous avons à la fois c élébré les c ent ans de L’Oréal et af f ronté la pire crise économique que le monde ait connue depuis long temps  20 0 9 restera po ur nous un e ann é e c harn iè re  N ou s en s or to n s r e nf or cé s  transformés en ayant préparé le L’Oréal de demain Comment L’Oréal a t il traversé cette année  L a b onne nouvelle c’est que le marché cosmétique a mont ré u ne be lle résis tan ce  Malgré le co nte xte exception nel  il fin it en lé gè re croissance a près un début d’année pourtant très difficile Au t ot al  L’ Or éal a bie n tr aver sé c e tt e te m pête et conforte son leadership mondial de la beauté  Même s’ils son t en t rès légère dé cro issanc e  nos résultats sont solides et de qualité  Nous avons amélioré le taux de marge brute  augmenté les dépenses de recherche et les moyens publipromotionnels  et bai ssé les frais  Malgré le contexte très dif ficile  nous avons réenclen ché la “spirale ver tueuse”  moteur historique du déve loppement de L’Oréal  Par ailleurs  le groupe dégage un cash flow record et sa situation f inancière est très robuste Comment avez vous réagi face à la crise  Nous avons mis en œuvre trois c hangement s straté giques majeurs pour préparer l’avenir   l’élargissement de notre base de co nsom mateur s avec l’o bjec tif de conquérir un milliard de nouveaux clients à travers le monde  la transformation en profondeur d e l’entre prise pour la rendre plus fo rte et plus f lex ible  Enfin  l’augmentation volontariste de nos investissements en rec herche et en moyens publipromotionnels pour accélérer la croissance future Je  vo u d ra i s  re m e rc i e r  to u t  p a r t ic ul i è re m e n t  le s hommes et les femmes de L’Oréal  D’un bout à l’autre de la planète  ils ont abordé les difficultés avec beau cou p d’intellige nce   un g rand cou rag e  un e fo rmi dable éne rg ie et une sol idarité de c haqu e instan t  Grâce à eu x  L’Oréal a pu s’adapter et se réinventer pour sor tir plus for t de cet te année d’ad versité Quelles ont été vos plus grandes difficultés en 2009  Nou s avo ns d û af fron te r a u dé b ut d e l’a nné e u ne ré d uc tion d e la co nso mma tion  et un m o uve me nt “ NOUS AVONS PRÉPARÉ LE L’ORÉAL DE DEMAIN ”Interview de Jean Paul AgonJean Paul AgonDirecteur Général 06 07planète  Cet te proportion s’accroît sans cesse  C’est maintenant que se produit le basc ulement du marché cosmétique mondial  La consommation de produit s cosmétiques suivra la démographie C’est une opportunité unique pour le développement de L’Oréal au cours des 20 prochaines années Est ce le début d’une nouvelle aventure  L’accélération de la zone que nous appelons désor m a i s  N ou v e au x  M a rc hé s  e s t  s p e c t a c u l a ire    S o n poids dans no s ventes a doublé tous les 10 ans  pour at teindre 33 % de notre chif fre d’affaires en 20 09 et il est vraisemblable qu’elle totalisera plus de la moitié de notre chif fre d’affaires dans moins de 10 ans C’est un changement fondamental dans l’histoire de notre entreprise  Nous avons  pendant des dizaines d’années  construit notre croissance sur une stratégie de pénétration intensive auprès d’un nombre limité de consommateurs  L’émergence de nouveaux marchés comme la Chine  l’Inde ou le Brésil  nous ouvre un for midable réser voir de croissance  Nous nous sommes fixé l’objec tif d’aller chercher et fidéliser dans ces pays un milliard d e nou vea ux co nso mmat eu rs dans les 10 années qui viennent et de doubler ainsi le nombre de femmes et d’hommes qui utilisent nos marques Je suis c onvain cu q ue nous somme s à l’aub e d’une nouvelle phase d’expansion de L’Oréal Quelles vont être les adaptations nécessaires  Demain nos c lie nts seront majoritairement chinoi s  indiens  brésiliens  indonésiens  ce qui entraînera un changement profond du profil de nos consommateurs et de leur s at tentes Ma mission est aujourd’hui de transformer l’entreprise dans un mouvement d’universalisation en cherchant à comprendre les besoins et les attentes des consom mateur s pour y répondre au mieux  Nous avons déjà d’excellents atouts  Le catalogue de marques interna tionales le plus at tractif  le plus diversifié et le plus com plet  des centres de recherche sur tous les continents pour mettre au point les formules les plus performantes et les mieux adaptées aux besoins de ces consomma teurs  ainsi que la force de fr appe marketing  indus trielle  logistique et commerciale pour dévelo pper à plein régime nos affaires dans tous ces pays Le comportement des consommateurs a t il évolué  Il n’a pas été bouleversé  comme certains le craignaient  La résistance du marché illustre d’ailleurs leur attache ment profond aux produits de beauté  En revanche  ils sont plus attentifs qu’auparavant au rapport qua lité prix  ce qui renforce la pertinence de la stratégie d’innovation accessible que nous avons mise en place En quoi consiste l’innovation accessible  Innovation  plus que jamais  car la cosmétique est un marché d’offre et c’est l’innovation qui en est le moteur  Accessible  pour trouver le juste prix qui n’est pas syno nyme de prix bas L’innovation accessible s’inscrit dans notre mission et notre raison d’être qui est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique  en termes de qualité  d’efficacité et de sécurité pour satisfaire tous leurs besoins et leurs envies de beauté dans leur infinie diversité C’est ce credo fondamental  ce projet universel que nous poursuivons depuis 100 ans et que nous allons continuer à poursuivre pendant les 100 prochaines années C’est aussi celui qui sous tend notre stratégie d’élargis sement de la base de consommateurs  à travers l’inno vation accessible  la conquête de nouvelles catégories de produits que nous avions un peu délaissées ces der nières années  comme les déodorants  ou l’accélération de notre internationalisation dont j’ai parlé “Je suis convaincu que nous sommes  à l’aube d’une nouvelle phase d’expansion de L’Oréal ” INTERVIEW DU DIRECTEUR GÉNÉRALNous sommes déjà reconnus comme l’une des entre prises mondiales les plus en pointe dans les domaines de l’innovation durable  de la diversité ou de l’éthique  En matière d’environnement  nos exigences et nos standards ont toujours été en avance sur leur époque et nous venons de prendre l’engagement solennel d’al ler encore plus loin et de réduire de moitié entre 2005 et 2015 nos émissions de CO2  notre consommation d’eau(1) et notre production de déchets(1) Que veut dire concrètement pour vous “contri buer au monde”  Etre exemplaire dans tous les domaines du comporte ment social responsable  Cet engagement se retrouve parfaitement dans la manière dont nous avons choisi de fêter notre centenaire   en incitant chacune de nos filiales à soutenir un projet citoyen  Au total 100 pro jet s impliq uant des collabo rateurs parto ut dans le mo nde ont été déployés pour aider et so utenir de façon concrète et efficace des communautés défavo risées  C’est un exemple  Je voudrais en citer un autre qui a marqué l’année  Notre Fondation a soutenu la publication d’un ouvrage de référence sur l’histoire de la beauté  100 000 ans de Beauté  Avec la volonté de démontrer le rôle déterminant du soin de soi dans les civilisations depuis la nuit des temps  Preuve que notre marché  celui de la beauté  est éternel Comment se profile l’année 2010   Et les sui vantes  2010 sera la première année d’une nouvelle phase d’ex pansion de L’Oréal portée par une nouvelle stratégie et une opportunité historique qu’est le basculement du marché cosmétique vers les pays nouveaux  Nous avons tout pour réussir cette nouvelle aventure   la pre mière recherche de l’industrie  le plus beau catalogue de marques mondiales et des équipes talentueuses  engagée s et e nthousiastes  Nous sortons de cette année de crise renforcés mais aussi ressourcés  Nous nous som mes adaptés  transformés  Notre énergie  notre ambition sont renouvelées  L’année 2010 est la première année de notre nouveau siècle pendant lequel toutes ces ambitions vont pouvoir se déployer (1) Par unité de pro duit fini Comment comptez vous réaccélérer la crois sance  Outre notre stratégie d’élargissement de notre base de clients  nous avons pris la décision d’augmenter de manière volontariste nos investissements en recherche car nous sommes convaincus que c’est par l’innovation et par la qualité  l’efficacité et la sécurité de nos produits que nous ferons la différence  La beauté de demain s’in vente dans les laboratoires de L’Oréal  à l’écoute des consommateurs du monde entier Nous augmentons également nos moyens publipro motionnels pour renforcer le soutien de nos marques et nos produits  faire redémarrer la dynamique de crois sance organique et soutenir notre conquête dans les nouveaux marchés La crise vous a t elle conduit à repenser votre organisation  Oui  elle a été un vrai catalyseur  tout comme notre centenaire qui nous a conduits à réfléchir aux éléments fondamentaux de notre modèle  mais aussi à tout ce que nous devions réinventer pour nous adapter à ce no uveau monde   Ces réflexions nous ont amenés à engager ou accélérer de profondes transformations de l’entreprise pour l’alléger  la simplifier  la rendre plus souple  plus productive  plus efficace Nous avons ainsi poursuivi notre mutation industrielle et logistique qui nous a permis d’améliorer notre taux de marge brute  Nous avons accéléré nos réorganisa tions pour optimiser nos structures et nos process de fonctionnement  mutualisé les services support  et ainsi  réduit sensiblement nos frais Ce travail de fond prépare L’Oréal à mieux aborder le futur Quels sont vos défis en matière de croissance durable  Le premier est bien entendu de garantir la totale satis faction de nos consommateurs en étant sans cesse à leur écoute et en méritant leur confiance par la qualité  l’efficacité et la sécurité de nos produits  Ce sont les premiers acteurs de la réussite durable du groupe  Une autre ambition  inséparable  est de faire de L’Oréal un modèle d’entreprise citoyenne et d’apporter une réelle contribution au monde qui nous entoure  Là aussi  nous avons intensifié nos efforts avec la participation active de l’ensemble des collaborateurs Retrouvez  le message vidéo  de Jean Paul Agon  CONSEIL D’ADMINISTRATION08 09Sir Lindsay Owen Jones(1)63 ans  De nationalité britannique  A rejoint  le groupe L’Oréal en 1969  Après un début  de carrière en France  Directeur Général  de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984   Nommé Directeur Général de L’Oréal en 1984 puis Président directeur général en 1988  Président non exécutif du groupe depuis le 25 avril 2006  Administrateur de L’Oréal depuis 1984  son mandat ayant été renouvelé en 2006  Administrateur et Président de la Fondation d’entreprise L’Oréal  Administrateur de Sanofi Aventis et de Ferrari (Italie) Jean Paul Agon53 ans  Entré dans le groupe L’Oréal en 1978   A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public  en Grèce  de L’ORÉAL PARIS en France  Directeur International de BIOTHERM  Directeur Général de L’Oréal Allemagne  Directeur Général de  la zone Asie  Président et CEO de L’Oréal USA  nommé Directeur Général adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006  Administrateur de L’Oréal depuis 2006  Administrateur de la Fondation d’entreprise L’Oréal Jean Pierre Meyers(2)(4)(6)61 ans  Administrateur de L’Oréal depuis 1987  son mandat ayant été renouvelé en 2009(7)  Vice président du Conseil d’Administration  Administrateur de Nestlé SA (Suisse) Peter Brabeck Letmathe(2)(4)65 ans  De nationalité autrichienne   Dans le groupe Nestlé depuis 1968  nommé Directeur Général en 1992  puis Administrateur délégué (CEO) de Nestlé SA (Suisse) en 1997  Vice Président du Conseil d’Administration  en 2001 et Président en 2005  Administrateur de L’Oréal depuis 1997  son mandat ayant été renouvelé en 2009  Vice Président du Conseil d’Administration  Vice Président du Conseil d’Administration de Crédit Suisse Group (Suisse)  administrateur de Roche Holding (Suisse) et de Delta Topco Limited (Jersey) Liliane Bettencourt(2)Fille d’Eugène Schueller  le fondateur  de L’Oréal  Administrateur de L’Oréal depuis 1995  son mandat ayant été renouvelé en 2007 Françoise Bettencour t Meyers56 ans  Fille de Madame Bettencourt  Administrateur de L’Oréal depuis 1997   son mandat ayant été renouvelé en 2009 Werner Bauer59 ans  De nationalité allemande   Dans le groupe Nestlé depuis 1990  nommé Directeur Général en 2002  Administrateur  de L’Oréal depuis 2005  son mandat ayant  été renouvelé en 2009(7)  Administrateur d’Alcon (Suisse) Francisco Castañer Basco( 2 )( 6 )65 ans  De nationalité espagnole   Dans le groupe Nestlé depuis 1964  nommé Directeur Général en 1997  Administrateur  de L’Oréal depuis 1998  son mandat ayant  été renouvelé en 2006  Administrateur  et Vice Président d’Alcon (Suisse) Charles Henri Filippi( 5 )57 ans  De 1979 à 1987 au service de l’Etat   De 1987 à 2008 au CCF  devenu HSBC France en 2000  Directeur Général du CCF en 1995  membre du Comité Exécutif du groupe HSBC de 2001 à 2004  Président directeur général  de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration de septembre 2007 à décembre 2008  Président d’Octagones et d’Alfina  Administrateur de L’Oréal depuis 2007(8)  Administrateur de France Telecom  membre du Conseil de surveillance d’Euris  et Censeur de Nexity Xavier Fontanet61 ans  Nommé Directeur Général d’Essilor  en 1991  Vice Président directeur général  en 1995  Président directeur général de 1996  à 2009  Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010  Administrateur de L’Oréal depuis 2002  son mandat ayant  été renouvelé en 2006  Administrateur de Crédit Agricole SA et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) Bernard Kasriel( 2) ( 3 )63 ans  De 1970 à 1975 à l’Institut  du développement industriel  Directeur Général de Braud de 1972 à 1974  Directeur Général adjoint de la Société phocéenne  de métallurgie de 1975 à 1977  Entré chez Lafarge en 1977  nommé Directeur Général adjoint en 1982  Après avoir été détaché  aux Etats Unis de 1987 à 1989  nommé Vice Président directeur général de 1989  à 2003 puis Directeur Général de 2003 à 2005  Administrateur de L’Oréal depuis 2004   son mandat ayant été renouvelé en 2008  Administrateur de Lafarge  d’Arkema et  de Nucor (Etats Unis)  Associé de LBO France Marc Ladreit de Lacharrière69 ans  Membre de l’Institut  Chez L’Oréal de 1976 à 1991  ancien Vice Président en charge de la Direction Générale de l’Administration  et des Finances  Vice Président directeur général adjoint du groupe de 1984 à 1991  Président directeur général de Fimalac  Chairman de Fitch (Etats Unis)  Administrateur de L’Oréal depuis 1984  son mandat ayant  été renouvelé en 2006  Administrateur de  la Fondation d’entreprise L’Oréal  Administrateur de Renault et de Casino Annette Roux67 ans  Entrée chez Bénéteau en 1964  Président directeur général de 1976 à 2005  Vice Président du Conseil de Surveillance depuis  Administrateur de L’Oréal depuis 2007  Président de la Fondation d’entreprise Bénéteau Louis Schweitzer67 ans  Entré chez Renault en 1986   Président directeur général de 1992 à 2005  Président du Conseil d’Administration jusqu’en 2009  Président du Conseil d’Administration d’AstraZeneca (Royaume Uni)  Président  du Conseil de Surveillance du groupe  Le Monde  Administrateur de L’Oréal  depuis 2005  son mandat ayant été renouvelé en 2009  Administrateur de BNP Paribas   Veolia Environnement et AB Volvo (Suède)  Membre du Conseil consultatif d’Allianz AG (Allemagne) Le mandat d’administrateur de L’Oréal  renouvelable  a une durée statutaire de quatre ans ou inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs Les administrateurs détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal La liste complète des fonctions des administrateurs figure  conformément à la Loi  dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (tome 2 du Document de Référence) (1) Président du Comité Stratégie et Réalisations (2) Membre du Comité Stratégie et Réalisations (3) Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations (4) Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations (5) Président du Comité d’Audit (6) Membre du Comité d’Audit (7) Monsieur Bauer et Monsieur Meyers ont été renouvelés  pour une période de trois ans pour permettre un renouvellement harmonieux des mandats d’administrateur (8) Monsieur Filippi a été coopté en novembre 2007 et  nommé en 2008 pour la durée restant à courir du mandat  de son prédécesseur  soit jusqu’en 2010  Composition au 31 décembre 2009 COMITÉ DE DIRECTION1  Jean Paul AgonDirecteur Général2  Alexandre Popof fDirecteur Général  Zone Amérique latine et  Zone Afrique  Moyen Orient3  Jean Jacques LebelVice Président Directeur Général  Produit s Grand Public4  Laurent AttalVice Président Direc teur Général Recherche et Innovation5  Brigitte LibermanDirec trice Générale Cosmétique Ac tive6  Jochen ZaumseilDirec teur Général  Zone Asie Pacifique12345671113121098 10 117  Béatrice DautresmeVice Présidente Direc trice Générale Communication  et Relations Ex térieures8  Geof f SkingsleyVice Président Direc teur Général  Ressources Humaines9  Jean Philippe BlanpainDirecteur Général Opérations10  Marc MenesguenVice Président Directeur Général Produits de Lu xe11  Nicolas HieronimusDirecteur Général Produit s Professionnels12   Christian MulliezVice Président Direc teur Général Administration et Finances13  Frédéric RozéDirec teur Général Zone Amérique du Nord L’ORÉAL EN CHIFFRESRÉSULTATS DU GROUPE SUR UN  CINQ ET DIX ANSChiffre d’affaires consolidé(en m illions d’euros) Résultat d’exploitation(en m illions d’euros)Résultat avant impôt  hors éléments non récurrents(2)(en m illions d’euros)Résultat net hors éléments  non récurrents part du groupe(2)(en m illions d’euros)Répartition du chiffre d’affaires consolidé 2009 par devise(1)(en %)200615 79020062 54120062 63820061 833200817 54220082 72520082 78820082 064200514 53320052 26620052 37020051 639200717 06320072 82720072 89620072 039200917 47320092 57820092 74920091 9973 0 % Dollar canadien3 2 % Rouble russe1 7 % Peso mexicain34 2 % Euro4 9 % Yuan chinois22 4 % Dollar US6 5 % Livre Sterling2 5 % Yen3 0 % Real brésilienChiffre d’affaires consolidéRésultat d’exploitationRépartition par branche(3) en 2009(1) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2009 (2) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme  les dépréciations d’actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration   Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009 (pages 27 à 29) (3) Le groupe est constitué des branches cosmétique  dermatologie et The Body Shop  (4) Part revenant au groupe  soit 50 %  Millions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesCosmétique16 257– 1 5 %– 0 6 %The Body Shop726+ 0 7 %– 3 9 %Dermatologie(4)489+ 10 8 %+ 14 6 %Millions  d’eurosPoidsProgression  à données publiéesEn %  du chiffre  d’affairesCosmétique2 43994 6 %– 6 5 %15 0 %The Body Shop542 1 %+ 48 4 %7 4 %Dermatologie(4)853 3 %+ 6 3 %17 4 % Chiffre d’affaires 2009 de la branche cosmétique(1) “Autres” intègre le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe Par divisionPoids des divisionsMillions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées Produits Professionnels2 388– 3 3 %– 3 4 % Produits Grand Public8 555+ 3 2 %+ 1 5 % Produits de Luxe4 080– 9 0 %– 2 2 % Cosmétique Active1 234–1 5 %– 4 3 %Total branche cosmétique16 257– 1 5 %– 0 6 %14 7 % Produits Professionnels52 6 % Produits Grand Public25 1 % Produits de Luxe7 6 % Cosmétique ActivePar métierPoids des métiersMillions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées Soin de la peau4 381+ 2 5 %+ 2 0 % Soin du cheveu3 692– 1 0 %– 2 6 % Maquillage3 421– 2 2 %+ 1 4 % Coloration2 429+ 1 4 %– 0 9 % Parfums1 713– 14 9 %– 7 3 % Autres(1)620+ 5 4 %+ 3 4 %Total branche cosmétique16 257– 1 5 %– 0 6 %27 0 % Soin de la peau22 7 % Soin du cheveu21 0 % Maquillage10 5 % Parfums15 0 % Coloration3 8 % Autres(1)Par zone géographiquePoids des zones géographiquesMillions d’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées Europe de l’Ouest7 036– 6 3 %– 4 7 % Amérique du Nord3 802– 3 4 %+ 1 7 % Reste du monde  dont  5 419+ 7 2 %+ 3 4 %Asie2 148+ 8 3 %+ 16 5 %Europe de l’Est1 213+ 3 3 %– 12 1 %Amérique latine1 138+ 11 2 %– 1 1 %Afrique  Orient  Pacifique920+ 5 0 %+ 6 7 %Total branche cosmétique16 257– 1 5 %– 0 6 %43 3 % Europe de l’Ouest23 4 % Amérique du Nord33 3 % Reste du monde12 13 L’ORÉAL EN CHIFFRESRatios financiersRésultat d’exploitation de la branche cosmétiquePar division20082009Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affairesProduits Professionnels51921 0 %47720 0 %Produits Grand Public(1)1 56618 6 %1 57718 4 %Produits de Luxe76718 4 %61715 1 %Cosmétique Active25920 1 %25020 2 %Total divisions cosmétiques(2)3 11019 0 %2 92118 0 %Non alloué(3)– 502– 3 1 %– 482– 3 0 %Total branche cosmétique2 60815 9 %2 43915 0 %2008(4)2009(en % du chiffre d’affaires)  Résultat d’exploitation   Chiffre d’affaires15 5 %14 8 %(en % des capitaux propres)  Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe   Capitaux propres d’ouverture15 3 %17 3 %(en % des capitaux propres)  Ratio d’endettement net(5)32 0 %14 4 %Marge brut d’autofinancement   Investissements 3 7 × 4 4 ×Par zone géographique20082009Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affairesEurope de l’Ouest1 63422 1 %1 47020 9 %Amérique du Nord59315 9 %55414 6 %Reste du monde88416 9 %89616 5 %Total des zones géographiques3 11019 0 %2 92118 0%Non alloué(3)– 502– 3 1 %– 482– 3 0 %Total branche cosmétique2 60815 9 %2 43915 0 %(1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance” dans la Division Produits Grand Public (2) Intègre le résultat d’exploitation de l’activité “Divers cosmétiques” comprenant principalement l’activité “Vente à distance” de produits cosmétiques (3) Le “non alloué” correspond aux frais des directions fonctionnelles  de recherche fondamentale et aux charges de stock options non affectés aux divisions cosmétiques   En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaires (4) Le bilan 2008 a été retraité pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels  aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux  Voir note 1 1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009 (5) Ratio d’endettement net = Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie Capitaux propres part du groupe 14 1511 56313 598Capitaux propres628Investissement s corporels et incorporels1 4711 565Passifs non courant s2 596Flux opérationnels4 7773 131Det tes financières  courantes et non courantes5 0964 997Passifs courants– 466Variation du besoin en fonds de roulementActifs non courants16 38 017 350Résultat net1 795Actifs courants5 4504 768Amortissements et provisions834Trésorerie1 0771 173Plus ou moins values sur actifs immobilisés  variations d’impôts différés et autres129Bilan et trésorerie Bilan(en millions d’euros)Ressources et emplois de fonds(en millions d’euros)ActifRessourcesMarge brute d’autofinancement2 758PassifEmplois2009200923 29123 2912008(1)22 9072008(1)22 907(1) Le bilan 2008 a été retraité pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels  aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux  Voir note 1 1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009  L’ORÉAL EN CHIFFRESNORMES FRANÇAISES(en millions d’euros)1999(1)(2)2000(2) 2001200220032004Résultats  Chiffre d’affaires consolidé10 751 12 67113 74014 288 14 02914 534Résultat avant impôt des sociétés intégrées 1 1251 3221 5021 6981 8702 063En % du chiffre d’affaires 10 5 10 410 911 9 13 314 2Impôts sur les résultats 429488536580629696Résultat net opérationnel 833 1 0331 2361 4641 6611 659En % du chiffre d’affaires 7 7 8 29 010 211 811 4Résultat net opérationnel part du groupe 827 1 0281 2291 4561 6531 656Résultat net part du groupe7879691 2911 2771 4923 626Montant total du dividende 230 297365433494554Bilan Immobilisations nettes 5 918 7 6058 1408 1308 13611 534Actif circulant 5 139 6 2566 7246 8436 8766 645Dont liquidités 1 080 1 5881 9542 2162 3031 981Capitaux propres(3) 5 470 6 1797 2107 4348 13610 564Emprunts et dettes financières 1 914 3 4242 9392 6461 9412 175Données par action(4)(5) (en euros) Bénéfice net opérationnel part du groupe(6) 1 22 1 521 822 152 452 46Dividende net(7)(8) 0 34 0 440 540 640 730 82Avoir fiscal 0 170 220 270 320 37–Cours de l’action en fin d’année(7) 79 6591 3080 9072 5565 0055 85Cours de l’action le plus haut de l’année79 8095 3092 1088 3074 8569 90Cours de l’action le plus bas de l’année54 1060 3564 0060 5550 1551 50Nombre d’actions moyen pondéré676 062 160 676 062 160676 062 160675 990 516676 021 722673 547 541NORMES FRANÇAISES(1) Les données intègrent dans un but de comparabilité les conséquences sur l’année 1999  qui résultent de la mise en place du règlement CRC n° 99 02 à compter du 1er janvier 2000  Ceci concerne la comptabilisation de la totalité des impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue  l’activation des contrats de location financement considérés  comme significatifs et le reclassement de la participation des salariés dans les charges de personnel  (2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l’incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et  avantages assimilés à compter du 1er janvier 2001  L’impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n’est pas significatif (3) Plus intérêts minoritaires (4) Y compris les certificats d’investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits  Ces certificats d’investissements et de droits de vote ont fait l’objet d’offres publiques d’échanges le jour de l’AGO de L’Oréal du 25 mai 1993 (voir note COB du 3 juin 1993)  Ils ont été reconstitués en actions suite à l’AGS du 29 mars 1999 et à l’AGE du 1er juin 1999 (5) Division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000) (6) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d’un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur Dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes  L’Oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avant  prise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres  des plus et moins values sur actifs immobilisés  des coûts de restructuration et de l’amortissement des écarts d’acquisition Il y a  au 31 décembre 2004  8 5 millions d’options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions (7) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris  où elle avait été introduite en 1963  (8) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000   L’Oréal sur 10 ans 16 17NORMES IFRS(en millions d’euros)2004 2004(1) pro forma200520062007(2)2008(2)2009Résultats  Chiffre d’affaires consolidé13 64113 64114 53315 79017 06317 54217 473Résultat d’exploitation2 089 2 0892 2662 541 2 8272 7252 578En % du chiffre d’affaires 15 3 15 315 616 116 615 514 8Résultat avant impôt  hors éléments non récurrents2 334 2 1872 3702 6382 8962 7882 749Résultat net hors éléments non récurrents  part du groupe–1 4861 6391 8332 0392 0641 997Résultat net part du groupe3 9701 4391 9722 0612 6561 9481 792Montant total du dividende 554 554659739843862899Bilan Actifs non courants 15 734 15 73418 68619 15517 03016 38017 350Actifs courants 4 075 4 0754 5374 8475 0155 4504 768Trésorerie576 5766637811 0871 0771 173Capitaux propres(3)11 825 11 82514 65714 62413 46311 56313 598Dettes financières nettes courantes et non courantes  1 568 1 5682 2173 3292 3733 7001 958Marge brute d’autofinancement1 923 1 9232 1302 4102 7202 7462 758Données par action (en euros) Résultat net dilué  hors éléments non récurrents part du groupe–2 292 602 983 363 493 42Dividende net(4)(5)0 82 0 821 001 181 381 441 50Cours de l’action en fin d’année(4)55 85 55 8562 8075 9097 9862 3078 00Cours de l’action le plus haut de l’année69 9069 9067 4584 0599 9799 2679 32Cours de l’action le plus bas de l’année51 5051 5054 5062 3074 2553 3246 00Nombre d’actions moyen pondéré dilué649 598 404 649 598 404630 892 470615 723 220606 012 471590 920 078583 797 566IFRS(1) Par souci de comparaison  le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi Synthélabo au 1er janvier 2004  – en remplaçant la quote part de résultat net de Sanofi Synthélabo  soit 293 5 millions d’euros  par les dividendes perçus  soit 145 9 millions d’euros  – et en neutralisant la plus value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres  soit 2 854 5 millions d’euros en brut et 471 1 millions d’euros d’impôt (2) Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels  aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux  Voir note 1 1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009 (3) Plus intérêts minoritaires (4) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris  où elle avait été introduite en 1963  Le capital social est de 119 794 482 euros au 31 décembre 2009   la valeur nominale de l’action est de 0 2 euro (5) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000 (6) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 (6) Développement DurableRENDRELE MONDEPLUSBEAUEtre une société performante  leader mondial dans son métier   ne suffit pas  Notre ambition est à la mesure de nos responsabilités    faire partie des entreprises les plus exemplaires du XXIe siècle  En 2009  nous avons réalisé des progrès concrets sur  tous les fronts du développement durable  Pour contribuer  à rendre le monde plus beau  Retrouvez les projets  de solidarité en images Pour marquer son centenaire  L’Oréal  a souhaité que chacune de ses filiales soutienne un projet citoyen  10 0 projets  impliquant des collaborateurs par tout dans le monde  sont ainsi déployés  pour aider et soutenir de façon concrète  et ef ficace des communautés défavorisées 100 ANS 100 PROJETS ÉTABLIR LES CONDITIONS  D’UNE CROISSANCE DURABLEPour L’Oréal  le défi stratégique n’est pas d’arbitrer entre les trois sphères du dévelop pement durable que sont l’économie  l’en vironnement et la société  mais de créer un modèle capable d’assurer son équilibre éco nomique et social de façon durable  qui non seulement soit équitable mais également crée de la valeur ajoutée pour l’ensemble de ses parties prenantes Deux domaines s’inscrivent dans cette phi losophie   la gestion stratégique des matières premières et la valorisation des actifs intan gibles Par la nature même de son métier qui valo rise la  b eau té   hum aine    L’Oréal e st  tr ès conscient de la beauté du monde naturel et donc de l’importance du respect de la bio diversité et de l’environnement  Le groupe s’est fix é en  2009  de nouveaux ob jectifs extrêmement ambitieux pour réduire son impact sur l’enviro nnement  Mais L’Oréal croit également à la capacité d’imaginer de nouvelles sources d’innovation environne mentale capables de générer sa croissance économique Po ur   l e  g r ou p e    l a  c r o i s s an ce   d u r a b l e dépend aussi de la capacité à innover et à valoriser les ac tifs intangibles  en par ticu lier les ressources humaines (diversité des talent s et leadership)  la propriété intellec tuelle (brevets) et les relations avec les par ties prenantes  Ce dernier point est devenu crucial dans un monde global  multipolaire et multiculturel   une entreprise n’opère pas se ulem ent sur d es march és  mais ég ale ment dans diverses sociétés  Pour être éco no miquement per fo rmante  elle doit être a c c e p t é e  l o c al e m e n t   e n  d é m o n t r a nt qu’elle est une par tie prenante citoyenne et responsable DES VALEURS ANCRÉES  DEPUIS 100 ANSDepuis ses débuts  L’Oréal est attaché à des valeurs d’i ntégrité  de respect et d’excel lence  s’appuyant sur le courage et la trans parence  Un siècle plus tard  L’Oréal réaffirme l’engagement du groupe  son ambition et ses valeurs   une démarche scientifique rigou reuse  une quête constante d’innovation  le goût du défi  l’engagement en faveur de la diversité et de l’environnement  Ces valeurs sont les piliers du groupe et le fondement de sa stratégie de développement durable OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE À HORIZON 2015– 50 %d’ émis sions de gaz  à effet de serre(1)– 50 %de déchets générés par unité  de produit fini(1)– 50 %de consommation d’eau par unité  de produit fini(1)TOUS MOBILISÉS POUR UNE CROISSANCE DURABLEDepuis un siècle  L’Oréal est porteur  d’une tradition de développement  durable  Le groupe anticipe et intègre  les défis économiques  environnementaux  et sociétaux au cœur de ses activités   De la biodiversité au commerce équitable   de l’écoconception des produits à l’écoresponsabilité  du respect des valeurs et des engagements à la santé des personnes  tous les collaborateurs de L’Oréal sont mobilisés au quotidien dans la démarche  de croissance durable du groupe  ENGAGEMENTSPour en savoir plusL’Oréal publie chaque année en juin un Rapport Développement Durable  disponible sur le site www loreal com Le chapitre Développement Durable propose un éclairage sur la stratégie et les engagements du groupe pour une croissance durable  puis présente ses actions concrètes dans les domaines du gou vernement d’entreprise  de l’éthique  de la protec tion de l’environnement et du mécénat  D’autres chapitres du Rapport Annuel abordent différentes réalisations du groupe dans ces domaines La centrale d’expédition dut y free Parbel de Miami (Floride  Etats  Unis )  a remporté le prix d’excellence EH&S 2009 pour les centrales d’expédition (1) Ces réductions seront calculées sur une base de données comparables  Période 2005 2015  1 Le Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise  attentif à l’évolution  des bonnes pratiques en la matière  et soucieux de progresser constamment 2 En tant que groupe international  L’Oréal s’engage à assurer une croissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d’acteurs participant à sa réussite 3 L’Oréal s’engage à réduire son impact sur l’environnement et son utilisation  des ressources naturelles par une meilleure écoefficacité et  dans la mesure du possible  atteindre une réduction absolue de  cet impact et maintenir un lieu de travail  sûr et sain 4 L’Oréal promeut une innovation durable  en intégrant les principes  du développement durable au cœur  de ses activités de Recherche et Développement (voir pages 32 33) 5 Le groupe souhaite promouvoir la pleine réalisation de ses collaborateurs au sein d’une communauté multiculturelle et stimulante  riche de diversité et  de talents  à laquelle tous contribuent  avec créativité et enthousiasme  Certaines actions en faveur de la diversité et  de la solidarité sont présentées page 93 6 L’Oréal s’engage à créer avec ses fournisseurs des partenariats à long terme basés sur le respect mutuel   la transparence  une communication régulière et des standards élevés 7 L’Oréal s’engage à proposer des produits innovants  à garantir l’excellence de ses produits  de ses services et du conseil à ses consommateurs  ainsi qu’à commercialiser ses produits de manière responsable 8 L’Oréal s’engage à être une entreprise citoyenne et responsable exemplaire L’ÉTHIQUE AU CŒUR  DES ENGAGEMENTS  DE L’ORÉALChaque entité  chaque marque et chaque collaborateur contribuent à la mise en œ uvre quotidienne des engagements du groupe défi nis dans “L’ESPRIT L’ORÉAL”  La Charte éthique du groupe guide les collaborateurs dans les com portements à adopter  Le Direc teur de l’Ethique du groupe  rat taché directement au Directeur Général  est à la fois un référent  facilitant la prise en compte de ces engagements par ses conseils et la mise à disposition d’outils adap tés  et un garant en ca s d’éven tuelles réclamations  La politique “Par lons  e n ense mbl e”  e ncou rage le dialogue afin d’identifier et de traiter toute question liée au respect de ces engagements  Journée de l’éthiqueTous les collaborateurs du groupe o nt   p u  d i sc ut er   e n  l ig ne  d e  la Charte éthique avec le Directeur Gé n é r a l   d e  L’Or é a l    En v i r o n 10 000 connexions ont été enregis trées  et près de 900 questi ons pos ées  Chaque  année  L’Oréal organise une Journée de l’éthique afin d’assurer la continuité de la communication interne sur le sujet Correspondants EthiqueDix huit correspondants Ethique ont été nommés dans les princi paux pays du groupe pour aider les patrons de pays à déployer le programme éthique de L’Oréal Bourse d’excellence “L’Oréal pour l’éthique”Unique en Europe  cette bourse d’entreprise accompagne les étu d ia nt s  aya nt   c h oi si   d’ i nt é g re r l’éthique des a ffaires d ans leur formation professionnelle Certification ISO 9001La Direction de l’éthique a obtenu la certification ISO 9001 de confor mité avec le système international de gestion de la qualité EvaluationDe u x   c o m p é t e n c e s   ét h i q u e s   “Agit Dirige avec Générosité” et “Obtient des Résultats avec Inté gri té ” so nt dés or mai s incluse s dans le système d’évaluation de l’ ens emble  de s  co l labo rat eu rs dans le monde   L’Oréal figure pour la 3e année consécutive parmi les 100 premières entreprises les plus durables de la revue Corporate Knights   L’Oréal est classé dans le “top 10” des entreprises les plus engagées dans la lutte contre le réchauffe ment climatique par Climate Counts qui juge chaque année 90 groupes de grande consommation   L’Oréal s’est vu décerner le titre de “Leader in the Personal and Household Goods sector” par The Forest Footprint Disclosure Project (FFD Project) pour son rôle dans l’utilisation responsable des fibres de bois Des initiatives saluées en 2009Les initiatives de développement durable prises par L’Oréal  ont été largement reconnues en 2009    L’Oréal a été distingué par le W WF comme une des 10 entreprises les plus responsables dans leur utilisation d’ huile de palme   Les efforts de L’Oréal pour réduire les émissions de gaz à ef fet de serre placent le groupe dans le “top 3” d u classement Brand Emissions Ra tings réalisé par l’Université d’Edimbourg   L’agence gouvernementale des Etats Unis pour l ’e n v i r o n n e m e n t  ( E nv i ro n m e n t a l  P r o te c ti o n Ag enc y  EPA) a re co nnu les mesures pr ises par l’usine L’Oréal de Piscataway aux Etats Unis pour réduire son impac t environnemental 20 21Les tests robotisés par ticipent a u processus d’innovation durable L’ORÉAL S’ENGAGE UN CONSEIL D’ADMINISTRATION INDÉPENDANT  DISPONIBLE ET VIGILANTLe Conseil d’Administration de L’Oréal  est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir  en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise  Fin 2008  le Conseil d’Administration a considéré que les recommandations du Code Afep Medef de décembre 2008 s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de L’Oréal  En conséquence  ce Code  est celui auquel se réfère la société pour l’élaboration du Rapport du Président  sur les conditions de préparation  et d’organisation des travaux du Conseil  UN PARTAGE ÉQUILIBRÉ  DES FONCTIONS ET  DES RESPONSABILITÉSEn  2 00 6     le   C on seil   d ’Ad m inistr at i o n  a décidé de dissocier les fonctions de Prési dent et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chac un  déc rites dan s le R ègleme nt Int érieu r du Co nse il (voi r le  Doc ument d e Référen ce 2009  pages 130 et suivantes)  Dans sa réu nion du lundi 15 février 2010  le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen Jones dans ses fonctions de Président et Monsieur Jean Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  sous réserve du reno uvellement de leur mandat d’administrateur  Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté  à l’occa sion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement  que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction DES ADMINISTRATEURS EXPÉRIMENTÉS  ET COMPLÉMENTAIRESLes administrateurs de L’Oréal sont d’ori gines diverses  ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences profes sionnelles et de leurs compétences  ils ont une bonne connaissance de l’entreprise  Les administrateurs sont présents  actifs et impli qués  Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la prépara tion de ses décisions d’ordre stratégique  Les administrateurs sont indépendants d’es prit  ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur permet no tamment de participer  en toute indépendance  aux déci sions ou travaux du Conseil et de ses Comi tés d’études Le Conseil d’Administration de L’Oréal com prend 14 membres   le Président et le Direc teur Général  six administrateurs issus des a ct i o n nai res  m aj or ita ires   d o nt   t roi s  d u groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux so nt choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six admi nistrateurs indépendants   Madame Annette Roux  Messieurs Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer  Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expé rience professionnelle et sa liberté de juge ment  alliées à une bonne connaissance de l ’ e n t re p r is e    a p p o r te n t   b e a uc ou p   au x débats et décisions du Conseil UNE AUTOÉVALUATION ANNUELLE ET FORMALISÉELe Conseil procède chaque année à une éva luation de sa composition  de son organisa tion et de son mode de fonctionnement  Il envisage les voies de progrès toujours pos sibles et prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles   En 2009  le Conseil s’ est réuni six fois  avec un taux d’assiduité de près de 92 %  Les administrateurs ont tous parti cipé à l’Assemblée Générale  En 2009   le Conseil d’Administration a co nsacré une jou r né e  ent i èr e  à  l ’ an aly se   d ’ élé me nt s constitutifs de la stratégie  Les présentations qui lui ont été faites et les débats qui ont suivi  en présence de plusieurs dirigeants  ont été enrichis par la visite d’une usine de L’Oréal dans le cadre de la stratégie indus trielle et d’un centre commercial pour appré cier la présence des marques du gro upe dans tous les circuits de distribution Par ailleurs  de nouveaux progrès ont été constatés dans le fonctionnement des Comi tés du Conseil  dont les travaux prépara toires sont de plus en plus conséquents et approfondis  Enfin  le Conseil a disposé en 2009 d’une information régulière sur l’acti vité du groupe et  à l’issue de l’année  les administrateurs ont fait de nouvelles propo sitions de thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions en 2010 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERépartition du capital au 31 décembre 200936 8 % Public2 4 % Actions autodétenues(1)29 8 % Nestlé31 0 % Madame Bettencourt et sa famille(1) Conformément à la Loi  les actions autodétenues sont privées de droit de vote Pour en savoir plusVoir également le tome 2 du Document de Réfé rence  – Gouvernement d’entreprise (avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Géné ral)   chapitre 3  pages 106 et 107 – Rémunérations des mandataires sociaux   cha pitre 2  pages 77 et suivantes – Engagements réglementés   chapitre 2  pages 81 et 82  22 23conditionnelle d’actions aux salariés pour  un nombre large de personnes  Le Conseil  a retenu les propositions du Comité  Le Comité des Nominations  et de la GouvernanceOutre les missions complémentaires qui  lui ont été confiées fin 2009 (voir encadré  ci dessous)  le Comité des Nominations  et de la Gouvernance a pour autres missions  de faire des propositions au Conseil pour  le choix des administrateurs  d’émettre un avis  sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination  du Directeur Général  de veiller à la mise  en place d’une procédure de préparation des  plans de succession des dirigeants mandataires  sociaux en cas de vacance imprévisible  et de conduire la réflexion sur les Comités  chargés de préparer le travail du Conseil  Le Comité s’est réuni trois fois en 2009   Il a  comme en 2008  proposé au Conseil  d’examiner au cas par cas la situation  de chacun des administrateurs au regard  de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code Afep Medef   Dans le Document de Référence 2009  les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés  compte tenu des critères retenus  par le Conseil  Par ailleurs  le Comité  a poursuivi ses travaux pour étudier  de façon  très approfondie  la question du cumul  contrat de travail et mandat social  du Directeur Général  Début 2010  il a fait une  recommandation au Conseil d’Administration  Enfin  le Comité s’est penché sur la meilleure  manière d’assurer un renouvellement régulier  du Conseil d’Administration et il a proposé  un nouveau dispositif d’échelonnement des  mandats qui a été accepté par le Conseil  et a fait l’objet d’une mise à jour du Règlement  Intérieur  LE COMITÉ DES NOMINATIONS PREND EN CHARGE LA GOUVERNANCE La place croissante prise par les questions de gouvernance dans l’ordre du jour des réunions du Comité des Nominations a conduit le Conseil d’Administration à changer la dénomination de celui ci en Comité des Nominations et de la Gouvernance  A ce titre  le Comité éclaire la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direc tion Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux  débat de la qualification d’admi nistrateur indépendant qui es t revue c haque année par le Conseil et prépare les déc isions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur  Ce dernier a été modifié fin 2009 pour intégrer les nouvelles recommandations du Code Afep Medef et les dispositions de l a 8e Directive sur le contrôle légal des com ptes  par ticulièrement sur le fonctionnement du Comité d’Audit aux Comptes  Monsieur Charles Henri Filippi   administrateur de L’Oréal  expert financier   est Président du Comité En 2009  le Comité s’est réuni quatre fois   toujours en présence des Commissaires  aux Comptes  Les documents nécessaires  lui ont été communiqués préalablement  aux séances concernées  Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus  de Contrôle Interne en place  qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques  progressent toujours en qualité   Il a aussi pris connaissance de l’évolution  des principaux postes du compte de résultat  et du bilan ainsi que des conditions  de l’application de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes  Il a noté à ce propos que son mode de fonctionnement était conforme au texte de l’ordonnance de décembre 2008 Le Comité a par ailleurs procédé à l’audition des Commissaires aux Comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat en 2010 Le Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations a pour  missions principales  dans le cadre des  travaux du Conseil d’Administration   d’établir des propositions relatives  notamment à la rémunération du Président  du Conseil d’Administration et de celle  du Directeur Général  au montant  de l’enveloppe des jetons de présence  à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi  que de leur mode de distribution  à la  mise en place de plans incitatifs à long  terme  comme ceux qui pourraient prévoir  des attributions d’options sur actions  ou des attributions gratuites d’actions  Le Comité s’est réuni quatre fois en 2009 sur l’ensemble de ces sujets  Après la clôture des comptes  il a fait des propositions au Conseil d’Administration sur la rémunération des mandataires sociaux et sur la mise en place d’un plan de stock options et d’attribution Le Comité Stratégie  et RéalisationsCe Comité éclaire par ses analyses  les orientations stratégiques soumises  au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours  Il veille au maintien des grands équilibres financiers  Dans ce cadre  le Comité examine les grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières  les opportunités d’acquisitions  les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan  Le Comité s’est réuni cinq fois en 2009   Outre l’examen permanent et attentif de l’activité et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence  le Comité a  en début d’année 2009  constaté le durcissement  des conditions économiques et a pris acte  des décisions stratégiques prises très tôt  pour faire face à une conjoncture difficile   Sur proposition du Comité  le Conseil  a encouragé la Direction Générale à poursuivre la mise en œuvre de l’innovation rendue plus accessible  la création de grands produits   la conquête des parts de marché sur  le terrain et le contrôle des coûts industriels  administratifs et commerciaux  L’augmentation des moyens moteurs  que sont la recherche  et les frais publipromotionnels indispensables  au soutien et au développement pérenne  des marques  a été validée Le Comité d’AuditSans préjudice des compétences du Conseil  d’Administration  ce Comité est notamment  chargé d’assurer le suivi du processus  d’élaboration de l’information financière   de l’efficacité des systèmes de Contrôle  Interne et de gestion des risques  du contrôle  légal des comptes annuels et des comptes  consolidés par les Commissaires aux Comptes   et enfin de l’indépendance des Commissaires  DES COMITÉS ACTIFS POUR PRÉPARER LES RÉUNIONS DU CONSEILLes Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil  Ils préparent ac tivement ses travaux  font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision  ENVIRONNEMENTEvolution des indicateurs environnementaux(usines et centrales de distribution du groupe) Déchets par type de traitement en 2009(usines et centrales de distribution du groupe) L’Oréal s’engage pour une approche écoresponsable de son activité et vise l’excellence en termes de performance environnementale  En 2009  L’Oréal annonce trois objectifs très ambitieux   réduire de moitié les émissions de gaz  à effet de serre  la consommation d’eau(1) et les déchets(1) dans les usines et les centrales d’expédition entre 2005  et 2015(2)  L’année 2009 permet aussi des avancées très concrètes toyage   elle devrait ainsi réduire ses émissions de CO2 de plus de 5 3 tonnes par an  En Inde  l’usine de Pune a décidé de tirer parti du fort ensoleillement local et utilise l’énergie solaire pour diminuer la consommation de diesel   les 320 panneaux solaires chauffent 32 m3 d’eau par jour  soit une économie quotidienne de 125 litres de combustibles et une réduction des émissions de CO2 de 93 7 tonnes par an  La consommation totale d’énergie du groupe augmente de 0 5 % en 2009 (en raison de l’ac quisition de l’usine d’YSL Beauté et des condi tions atmosphériques) et baisse de 5 8 % au cours des cinq dernières années EAU   UNE CONSOMMATION  MIEUX MAITRISÉEDès  20 03    L’ O réal  a  mis  en   pla c e  un  p ro gramme strict de préservation de l’eau  qui a permis d’enregistrer des progrès significatifs  En 2009  un nouveau groupe de travail “Better utility for sustainability” est mis en place pour identifier les bonnes pratiques des opérations de lavage afin de réduire la consom mation d’eau  les formaliser puis les déployer dans toutes les divisions  Toutes les usines et cen trales d’expédition prennent des mesures  comme la stérilisation à la vapeur plutôt qu’à l’eau chaude  la réutilisation de certaines eaux de lavage des cuves de fabrication  l’utilisation CHANGEMENT CLIMATIQUE    RÉSULTATS SIGNIFICATIFSAfin d’atteindre ses objec tifs   le groupe prend de nombreuses initiatives pour limiter ses émissions de gaz à effet de serre  En Belgique  l’usine de Libramont est 100 % énergie verte et neutre en matière d’émis sion de carbone (voir page 88)  Par ailleurs  l’usine de North Little Rock aux Etats Unis (Arkansas) pourvoie désormais à l’ensemble de ses besoins énergétiques grâce à un barrage hydroélectrique local  Elle parvient ainsi à réduire ses émissions de CO2 de 80 % par rap port à 2008  L’Oréal prend également des mesures dans le domaine des transports  Dans la mesure du possible  le groupe privilégie les axes fluviaux et fer roviaires  par rapport au transport routier et par avion  L’Oréal s’est fixé comme objectif de réduire la part de l’avion à 10 % du total des transports de marchandises  Au global  les émissions directes de CO2 du groupe diminuent de 1 3 % par unité de produit fini et de 3 3 % en valeur absolue en 2009 ÉNERGIE RENOUVELABLE   DES SOLUTIONS DANS CHAQUE RÉGION DU MONDEUn programme est en place pour gagner en efficacité dans la consommation énergétique  limiter les émis sions de CO2 et réduire significativement les frais de fonctionnement  L’Oréal développe l’utilisation de plusieurs sources d’énergie renouvelable  En Chine  l’usine Beauty Tech installe 2 000 tubes solaires pour préchauffer l’eau destinée à la production et au net d’eau de pluie pour l’arrosage des jardins et espace s verts   En 200 9   la  co nso mmation totale d’eau du groupe diminue de 0 8 % par produit fini DÉCHETS   DE NOUVELLES TECHNOLOGIES D’EMBALLAGEA long terme  L’Oréal entend ne plus expédier aucun déchet en décharge  Pour atteindre cet objectif  le groupe prend différentes initiatives pour réduire sa pro duc tion de déchets  les réutiliser ou les recycler  Près de la moitié des sites de production et de distribution attei gnent l’objectif zéro décharge  et le taux de recyclage  de récupération d’énergie ou de réutilisation est de l’ordre de 95 % au niveau mondial  Une pol itique relative aux embal lages est en place dans le groupe   elle impose l’utilisation de carton fabriqué avec de la pâte à papier provenant de forêts gérées durable ment  Au Canada  l’ usine de Saint Laurent reçoit une mention spéciale des autorités qué béco ises pou r récompenser ses e ff orts en matière de gestion des déchets  La plus haute distinction est décernée au programme “Ici on r e c y c l e   ”   q u i   c o n c e r n e  l e s   e m b a l l a g e s navettes  En 2009  l’ensemble des déchets transportables (hors emballages navette s) baisse de 1 4 % par produit fini dans le groupe 20082009Evolution(En milliers de m3)Consommation d’eau2 9152 841– 2 5 %(En millions de kWh)Consommation d’énergie785 5789 4+ 0 5 %(En %)Indice de valorisation des déchets95 %95 %–RÉDUIRE  L’IMPACT SUR  LA PLANÈTE34 % Réutilisation36 % Recyclage25 % Valorisation énergétique2 % Destruction3 % DéchargeLa centra le d’ex pédition de Mexico (Mexique)  réduit significativement sa consommation d’électrici té  grâce à l’installation de 1 00 0 m2 de panneaux solaires  (1) Par unité de produit fini (2) Réductions calculées sur une base de données comparables  24 25Emissions totales de CO2 en grammes par produit fini(3)(usines et centrales de distribution du groupe) Nombre d’accidents  avec arrêts de travailpar million d’heures travaillées pour le personnel L’Oréal (usines et centrales de distribution du groupe) 20072008200945 443 940 8200649 02007200820092 552 302 1020062 53BIODIVERSITÉ   UNE PRIORITÉ DU GROUPEDepuis 2005  les chercheurs de L’Oréal s’efforcent  de  valoriser la biodiversité dans le respect des objectifs de la Convention sur  la Diversité Biologique A ce jour  40 % des matières pre mières du groupe sont d’origine végétale  dérivées de 300 espèces  évaluées pour leur impact potentiel sur la préservation de la biodiver sité  Une étroite collaboration avec les fournisseurs permet également de minimiser les impacts au niveau des filières  Et l’équité dans les échanges est également centrale dans la démarche de L’Oréal car les zones riches en biodiversité sont souvent des régions pauvres En   20 09     WWF  c l ass e  L’Or é al parmi les 10 entreprises les plus responsables au sein des membres de la RSPO (Roundtable on Sustai nable Palm Oil)  dont la vocation es t de promouvoir l’utili satio n d’huile de palme issue de planta tions durables  respectueuses des hommes et des forêts Indissociable d’une croissance durablePour L’Oréal  la biodiversité est un enjeu majeur et indissociable de la question du réchauffement cli matique  de l’accès à l’eau et de la durabilité des énergies  Sa valo risation et sa protection sont des e n g a g e m e n t s   f o r t s   p o u r   l e gro upe  a u même  titre qu’une sécurité irréprochable  une effica cité et une qualité reconnues pour tous les produits Avec un juste retour  en termes de prix   le programme sur  l’huile d’argan  doit permettre  une autonomie  économique  progressive des  coopératives et  garantir l’absence  de biopiraterie En partenariat avec Eco Emballages   GA RNIER sensibilise les consom mateurs à l’impor tance du tri sélectif en appos ant  ces étiquettes au dos des flacons  de sham poings Fructis (1) ANIA   Association nationale  des industries de l’alimentaire (2) ILEC   Institut de liaison et d’étude  des industries de consommation  (3) Incluant à la fois les émissions de CO2 liées à l’utilisation du gaz et du fuel sur nos sites (scope 1)  et les émissions de CO2 liées à l’utilisation d’électricité (scope 2)  Des gammes certifiées bioA l’échelle du groupe  plus de 400 matières premières sont agréées Ecocert  dont 170 issues de l’agriculture biologique  qui ont déjà permis de mettre sur le marché plus de 70 produits certifiés Pour la Division Produits Professionnels  L’ORÉAL PROFESSIONNEL lance son premier shampoing certifié bio par Ecocert dans  la gamme Série Nature  La Division Produits Grand Public rencontre de premiers succès avec des produits certifiés bio lancés en France   Mixa et Ushuaïa Dans la Division Produits de Luxe   BIOTHERM lance Deo Pure   un déodorant sans parabène et sans sels d’aluminium composé à 100 % de matières premières d’origine naturelle dont 25 % sont issues  de l’agriculture biologique Chez Cosmétique Active  le laboratoire bio Sanoflore  en lien avec l’association  Bio Partenaire  obtient en 2009 le label “Bio Solidaire” pour plusieurs dizaines  de matières premières  En plus d’une certification agriculture biologique   ce référentiel décline les principes  et critères d’un commerce équitable  aux échanges dits “Nord Nord” Enfin  The Body Shop s’engage en 2009 sur la voie du bio avec sa gamme Nutriganics™ de soins du visage anti âge certifiés Kiehl’s   un luxe durableKIEHL’S lance en 2009 Açaí Damage Repairing Skincare  une formule 100 % d’origine naturelle  formulée avec des baies d’açaí  aux propriétés antioxydantes remarquables  Certifié bio par Ecocert  ce soin obtient également le niveau Cradle to Cradle GOLD  une des certifications les plus reconnues aux Etats Unis en matière de respect de l’environnement Garnier pionnier en matière de réduction des emballagesGARNIER est la seule marque du secteur des cosmétiques à avoir signé en 2008  la Convention ANIA(1) ILEC(2) ECO EMBALLAGES   Elle s’est ainsi engagée  à réduire de 15 % le poids  moyen de ses emballages  d’ici à 2012  Depuis plus de 10 ans  GARNIER minimise l’impact environnemental  de ses emballages à  chaque fois que cela est possible  Après Fructis   les réductions de plastique sont étendues en 2009  aux flacons en PE (polyéthylène) 250 ml de shampoing Ultra Doux ainsi qu’aux flacons de lait corporel en PP 250 ml et 400 ml  DES MARQUES ENGAGÉES  POUR L’ENVIRONNEMENT MÉCÉNAT100 projets citoyens pour le centenaireL’Oréal a souhaité que son Centenaire soit l’occasion d’exprimer pleinement sa responsabilité citoyenne  Chaque filiale a ainsi soutenu un projet solidaire afin d’aider et d’accompagner de façon concrète et efficace les communautés défavo risées à travers le monde  Les projets lancés pour les 100 ans de l’entreprise sont développés dans les domaines de mécénat définis par L’Oréal   la Science  l’Edu cation et la Solidarité  Ils correspondent à des engagements sur le long terme et sont conçus pour favoriser l’implication des collaborateurs dans chaque pays Le projet citoyen de L’Oréal USA repose sur une for te implication  des collaborateurs qui inter vi ennent auprès de comm unautés défavori sées  notam ment dans les écol es primaires le prix Nobel de Chimie et le prix Nobel de Médecine  La reconnaissance de l’excellence de ces deux femmes scientifiques par une ins titution aussi prestigieuse représente un encou ragement majeur pour la Fondation L’Oréal et l’Unesco dans la poursuite de leur engagement BEAUTÉ DU CŒURLe soin apporté à l’apparence est au cœur des mé ti e rs  d u  g rou pe    P arce   q ue   b e au té  e t confiance en soi sont intimement liées  la Fon dation L’Oréal vient de créer le programme “Beauté du Cœur”  Po ur venir en aide aux populations fragilisées par la maladie ou par les accidents de la vie  dons de produits et soins de socio esthétiques sont organisés avec des partenaires tels que les Restaurants du Cœur   Le Samusocial  la Maison de Solenn  l’Agence du Don en Nature… Peu à peu  par l’usage des cosmétiques ces femmes ou ces jeunes reprennent confiance et se réappro prient leur image  La Fondation s’est égale me nt  eng agée  aux cô tés d e M édecins d u Monde pour soutenir et développer “Opéra tion Sourire”  Ce vaste programme de chirur gie réparatrice redonne le sourire à tous ceux que la maladie  la malnutrition et la guerre ont défigurés La Fond ation L’O réal dévelo pp e d e g rand s  pro grammes mondiaux ainsi que des projets “pilotes” en France et s’engage dans trois domaines   promou voir la recherche scientifique et la place des femmes dans la science   aider les personnes fragilisées par l’altération de leur apparence à retrouver l’estime de soi et à se réinsérer socialement et favoriser l’accès à l’éducation  Sa vocation est de donner plus de force et de pérennité à l’engagement citoyen du groupe  En outre  les filiales de L’Oréal dans les pays s’inves tissent dans des initiatives de mécénat locales pour venir en aide aux communautés défavorisées DEUX PRIX NOBEL ATTRIBUÉS  À DEUX LAURÉATES “POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE”A t raver s le pro gr amme “Pour  le s Fe mmes e t la Science”  L’Oréal et l’Unesco se mobilisent depuis 12 ans p o ur  la   cau se  d es f emm es  scient if i qu es  Chaque ann ée le programme met en  lumière de grandes chercheuses émérites ainsi que de jeunes boursières talentueuses et encourage les vocations des jeunes filles  En 12 ans plus de 900 femmes ont  été récompensées  Elles constituent aujourd’hui un réseau très dynamique dans le monde entier Très récemment  les Professeurs Ada Yonath et Eliza beth Blackbu rn  lau réates 2008 du prix  L’ORÉAL UNESCO  ont été récompensées respectivement par ÉDUCATION À LA PRÉVENTION  DU SIDAL’éducation est une autre cause dans laquelle la Fondation s’investit à l’image du programme “C oi ff eurs  con tre le sida”  Ce pro gramme d’éducation à la prévention mobilise la profes sion des coiffeurs pour combattre l’ignorance face au terrible fléau du sida  Lancé en 2005 en parte nar ia t avec l’Un esco  ce  p rogramme existe désormais dans 26 pays  Un programme basé sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de la formation qui dispose d’ un réseau de 3 000 formateurs et de 190 centres de formation dans le monde  Chaque année ce sont plus de 400 000 co iff eurs q ui sont sensibilisés  aux risques de la maladie et aux moyens de s’en protéger  Ainsi  en 2009  la Russie a déployé fortement le programme avec 340 séminaires organisés dans tout le pays et plus de 4 700 coif feurs formés  et une mobilisation exception nelle des salons lors de la journée mondiale contre le sida DONNER  DU SENS  À LA BEAUTÉL’Oréal s’engage au quotidien pour contribuer à rendre le monde plus beau   Sa Fondation d’entreprise créée en octobre 2007 est la deuxième fondation en France avec un budget pluriannuel de 40 millions d’euros  En 2009  elle poursuit ses programmes emblématiques et pose  en soutenant l’ouvrage 100 000 ans de Beauté  la première pierre d’un nouveau et vaste programme de recherche en sciences humaines  Ada Yonath  prix Nobel de chimie 2009 (à gauche)  et  Elizabeth Blackburn  prix Nobel de médecine 2009 (à droite)   recevaient en 2008 le prix L’ORÉAL UNESCO  “Pour les Femmes et la Science” Retrouvez plus d’informations  sur les actions de mécénat du groupe  26 27LA QUÊTE ÉTERNELLE DE BEAUTÉLa Fondation d’entreprise L’Oréal  a initié une réflexion sur l’apparence  et les questions liées à la beauté   Un programme ambitieux  de recherches en sciences humaines  dont la première concrétisation  est 100 0 00 ans de Beauté  ouvrage inédit  paru chez Gallimard  en octobre 2009  Une véritable  exploration de la quête humaine  de beauté  de la Préhistoire  à nos jours  avec une vision prospective  portant sur le X XIe siècle  La quête de beauté est au cœur de l’humanité depuis son origine   Ce sujet reste pourtant peu exploré  quand il n’est pas traité avec une injus te légèreté  C’est pourquoi la Fondation L’Oréal s’est donné pour mission d’approfondir les connaissances sur  la beauté  Cette ambition l’a conduite  à initier une vaste réflexion en sciences humaines à travers un programme dont  la première concrétisation s’intitule 100 0 00 ans de Beauté  un ouvrage salué par le public comme une référence dans  le domaine Alliant esthétisme et rigueur scientifique   cet ouvrage pluridisciplinaire en cinq tomes est le plus important travail jamais réalisé  en sciences humaines sur la beauté et le rôle de l’apparence dans les sociétés  Il réunit   en 1 300 pages  les travaux de 300 auteurs de 35 nationalités  artistes ou experts  dans 20 disciplines telles que l’histoire  l’anthropologie  la philosophie ou encore  la sociologie Les travaux de ces chercheurs et auteurs révèlent le souci permanent de l’apparence dans toutes les civilisations  Des plus primitives aux plus sophistiquées  toutes  partout dans le monde  ont affirmé des choix esthétiques dont elles nous ont transmis un héritage  Dès la Préhistoire  les êtres humains ont ainsi cherché à s’embellir  utilisant leur apparence comme un langage social  signe de leur appartenance  symbole de leurs croyances ou moyen de pérenniser l’espèce et de se distinguer du monde animal Renouer avec l’estime de soiAujourd’hui  plus que jamais  l’apparence joue un rôle déterminant dans le lien que nous entretenons avec les autres  Prendre soin de soi  respecter son apparence ne sont pas uniquement associés au désir  de séduction  Les sociologues  les médecins  ou encore les psychothérapeutes explorent cette voie comme un moyen de renouer  avec l’estime de soi et de retrouver  une dignité que la vie a pu mettre à mal Une source d’inspirationRéfléchir sur son métier  c’est aussi  l’imaginer demain  En associant  à sa démarche le regard visionnaire  et les œuvres de nombreux artistes  de renommée internationale  la Fondation  a souhaité que 100 000 ans de Beauté soit aussi une source d’inspiration  pour chacun  une opportunité d’imaginer  ce que pourrait être la beauté du futur   Une beauté indiscutablement plurielle   où l’allongement de la vie  l’attention  portée au corps et à la santé  ou encore  la prééminence de l’individu s’accompagneront d’une palette sans cesse renouvelée de moyens permettant d’entretenir  voire de transformer son corps   Autant de projections qui démontrent  que la beauté est un moyen de gagner  en liberté et d’affirmer sa différence  Recherche et InnovationDepuis 100 ans  la recherche scientifique est au cœur  de toutes les grandes innovations de L’Oréal  Notre capacité à innover  à anticiper les attentes des consommateurs partout dans le monde  n’a jamais été aussi forte  En 2009  nous sommes entrés dans une nouvelle ère cosmétique   OUVRIRUNE NOUVELLE ÈRECOSMÉTIQUE RECHERCHE ET INNOVATIONUN TEMPS D’AVANCE SUR LA COSMÉTIQUE DU FUTUREn 2009  la Recherche de L’Oréal  a innové sur tous les fronts  inspirée par  les avancées de la biologie et les outils de la bioinformatique  la diversité géographique des consommateurs  les aspirations éthiques et environnementales “De Génifique à Inoa   2009 est une grande année d’innovation  De la recherche fondamentale à l’écoute  du consommateur  entre rupture  et continuité  nos équipes anticipent la beauté de demain ”Jean François GrollierVice Président   Directeur Général Recherche et DéveloppementD’IMMENSES PERSPECTIVES  POUR L’ANTI ÂGEL’Oréal s’est positionné très vite sur toutes les avancées des sciences du vivant   la recons truction de la peau il y a 30 ans  les cellules souches dès les années quatre vingt dix  la génomique  la transcriptomique et la protéo mique il y a 10 ans  grâce à des collaborations extérieures  Ces nouvelles disciplines de la biologie moderne ouvrent d’immenses pers pectives pour corriger les signes du vieillisse ment et ont donné naissance en 2009 à une nouvelle génération de soins anti âge La révélation des cellules souchesIl y a plus de 10 ans  en collaboration avec neuf équipes de renommée internationale  les laboratoires de Recherche Avancée de L’Oréal ont entrepris de comprendre le rôle des cellules souches dans le renouvellement de la peau et du cheveu  Après la découverte de deux réservoirs de cellules souches dans la racine du cheveu en 2001  ils publient une nouvelle découverte majeure en 2009   les cellules souches de l’épiderme ne diminuent pas avec l’âge  c’est leur environnement qui est altéré  et par conséquent leur fonction nalité  Ainsi est né Absolue Precious Cells de LANCÔME  un nouveau soin du visage qui pro tège l’environnement des cellules souches  afin d’optimiser le formidable potentiel de régénération de la peau La science des gènes  au service de la beautéLes chercheurs ont suivi l’expressio n des gènes des peaux jeunes et âgées  et leur dynamique de réponse à différents stress  Les résultats permettent de caractériser  à la surface de la peau  les protéines qui signent un état jeune ou âgé  et de sélectionner des actifs capables de modifier les signatures  Le premier produit à bénéficier de ces avancées est Génifique de LANCÔME Ces travaux n’auraient pas débouché sur des applications sans l’apport des peaux recons truites  Cette maîtrise de la reconstruction de la peau par L’Oréal depuis 25 ans (voir enca dré page 33) est une clé pour comprendre la physiologie cutanée  évaluer la tolérance de la peau et sélectionner des actifs ouvrant des brèches dans l’ inn ovatio n  L a beauté du XXIe siècle sera préventive et individualisée  Intra Cylane™  une molécule créatrice de matièreSi les sciences du vivant progressent  il en va de même pour les sciences de la matière  Le rapprochement des deux a vu naître des matériaux qui réparent le vivant (exemple   les prothèses osseuses  cardiaques…)  Dans le domaine de la beauté  les laboratoires de L’Oréal créent l’Intra Cylane™  Cette molécule pénètre dans la fibre et se solidifie en séchant  Intégrée dans Vol umorphose de KÉRASTASE  el le apporte matière et souplesse aux chevelures en panne de volume Au centre de recherche de Rio   les équipes développent des produits  adaptés aux spécificités des cheveux brésiliens  Après un parcour s centenaire jalonné d’améliorations tous les 10 ou 20 ans  la coloration d’oxydation donne large ment s atisfac tion  Pour tant  cer tai ns inconvénient s subsis tent   une odeur d’ammoniaque  d’éventuelles s ens a tions désagréables pendant le temps de paus e  Peut o n éliminer ces désa grément s   Peut on colorer dif férem men t   En r o mpa nt ave c l e ur s  h ab i t u des de p en s ée  les c he rc heu r s d e L’Or é a l  o n t  r ev i s i t é  l a  sc i e n c e  d e s émulsions  Une coloration sans odeurIls ont mi s au po int un système  ODS (Oil Delivery System) qui  en modifiant le r ap po r t e nt r e la p has e huile e t l a p h a s e e au   p e r m et  d e s u b s t it u e r  à l’ammoniaque un aut re agent alc ali n inodore  sans rien perdre des qualités habituell es de la color ation  Il a fall u sept années de recherche pour ébau cher des centaines de formules  dépo ser les brevets  évaluer l’innocuité et l’ef f icacité  sur des mil li ers de têtes  av ec  d es ce nt a in es de co i f f e ur s    et enf in  indu s tr iali ser le nouveau pr o cédé  Inoa de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est la première coloration à bénéfic ier de ce “moteur” technologique REMETTRE LES DOGMES EN QUESTION30 31Plus de 100 chercheurs ont mis au poi nt la coloration Inoa sans ammoniaque Une recherche régionaliséeAvec 18 centres de recherche et 13 centres d’évaluation sur les cinq continents  le groupe a développé une véritable science de l’obser vation des gestes et des usages de beauté à travers le monde  Cette approche géocosmétique est le garant d’une par faite adéquation des produits aux attentes des consommateurs  et constitue parfois le creuset de nouveaux produits  E n  C h ine    d ans  l e  ce nt re  de  rec h erc he   de Pudong  trois ans d’étude approfondie du che veu chinois  mais aussi d’analyse et de décryp tage d’une coutume locale de shampoing “dry wash” ont permis de créer une gamme de sham poings et soins spécifiques adaptée aux cheveux et aux habitudes culturelles   parfum  brillance  effet “rideau” de la chevelure En Asie  les femmes prennent particulièrement soin de leur peau  Pour elles  les laboratoires ont mis au point ce masque non tissé imprégné d’un produit anti âge  extensible pour bien adhérer aux contours du visage 1 en Am érique latineRio de Janeiro ( Brési l)3 en A sieKawazaki  To kyo (Japon )  Pudong (Chine)3 aux Etats UnisClark  Chicago  Princeton11 en FranceAulnay  Chevilly Larue  Clichy (2 centres)  Gigor s et Lozeron  Lassigny  Lyon  Nice  Paris  Sophia Antipolis  Tours RECHERCHE ET INNOVATIONLa cosm étique naturelle  représente un incomparable  gisement d’innovation   et peut désormais revendiquer  une ef ficacité prouvée VOIR L’INTÉRIEUR  DE LA PEAU EN 3D Utilisée pour la première fois en 2009 par les cherch eur s d e L’Oréal pou r démontrer l’efficacité des ac tifs d’un p r o d u i t   a n t i   â g e    l a  m i c r o s c o p i e biphotonique permet de voir in vivo l’organisation des tissus (notamment le c ol lag ène et l ’éla s tine )   Co mme une biopsie vir tuelle de la peau taires européennes de la 7e modification de la Directive cosmétique et de REACh (Registration  Evaluation  Authorization and Restriction of Che micals) La to xicologie du XX Ie siècle  la chimie verte  l’écoresponsabilité du choix de matières pre mières à la mesure de l’impact environnemental sont des réalités de tous les jours  Veiller à pré server la biodiversité  respecter les filières d’ap prov ision neme nt d e matières premiè re s d e l’agriculteur au consommateur  sélectionner de nouveaux ingrédients pour écoconc evoi r les p r o d u i ts   d e  d e m a i n     v o i l à   c o n cr è t e m e n t quelques exemples pour y parvenir  Récemment  L’Oréal a été reconnu par le WWF  organisation i n d é p e n da n te   d e   p ro te c ti o n  d e  la   n atu r e  comme l’une des 10 entreprises mondiales les plus responsables dans leur approvisionnement en huile de palme  L’ÉVALUATION  MIROIR  DE LA PERFORMANCE DES PRODUITSLe leader mondial de la cosmétique se doit de proposer des produits de qualité  sûrs et effi PIONNIER EN INNOVATION DURABLEInventer des teintures “inoffensives” en 1909 était visionnaire  Depuis  la Recherche de L’Oréal fait figure de pionnière en prenant des décisions longtemps avant que la réglementation ne l’im pose  comme l’élimination des CFC(1) des aéro sols en 1986  l’arrêt des tests sur animaux pour les produits finis en 1989  la création d’un labo ratoire d’écotoxicologie en 1995 pour étudier l’impact des produits dans l’air  l’eau et la terre  etc  Les grands mouvements sociétaux  environ nementaux ont été pris en compte dans les labo ratoires  partagés avec les fournisseurs et ont inspiré nos innovations  Pour y parvenir  il a fallu investir largement  adopter des stratégies inté grées d’évaluation prédictive basées sur le patri moine  de  co nna issan ce s a c qu ise s   et  a voir recours à la puissance de modèles mathéma tiques prédictifs des risques et des comporte ments  Cette anticipation donne au groupe les moyens de faire face aux échéances réglemen Salariés de la recherche(inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma)20073 09520083 26820093 313Budget de rec herche et innovation(en millions d’euros  incluant 50 % des frais  de recherche de Galderma)200757120085882009609Nombre de brevets(recherche cosmétique et dermatologique)200757620086282009674(1) Le s chlorof luorocarbures ou CFC sont une s ous  clas se  de gaz fl uorés qui détr uise nt la couche d’ozone   32 33LA TOXICOLOGIE DU XXIE SIÈCLELors du 7e Congrès mondial des méthodes alternatives à Rome en septembre 2009  L’Oréal dévoile sa stratégie d’évaluation  basée sur des méthodes prédictives  Vingt ans d’investissement et de travaux en partenariat avec tous les secteurs industriels (chimie  pharmacie  alimentaire…) ont permis d’inventer la toxicologie du XXIe siècle  Un principe de base   exploiter le potentiel de performance cosmétique d’ingrédients sélectionnés à la lueur de la richesse de leur patrimoine de données de sécurité  Seules de telles stra tégies permettent de préserver l’innovation sans transiger avec la sécurité tout en limi tant l’expérimentation animale  En 20 ans  le groupe a investi 600 millions d’euros dans la mise au point de méthodes alternatives aux tests sur animaux  Depuis 2006  plus de 12 000 ingrédients ont été évalués sur des tissus reconstruits  Les dates clés1989  L’Oréal met fin aux tests sur animaux pour les produits finis 1995  Etude de validation de la phototoxicité  in vitro Colipa Ecvam   Prix Amalthée décerné par l’OPAL  Œuvre pour l’animal de laboratoire 1997  Rachat de la société d’ingénierie cutanée Episkin SNC   Introduction des Cellules de Langerhans dans une peau reconstruite (4e programme cadre UE) 1999  Lignes directrices du Colipa  sur l’absorption percutanée in vitro 2005  Participation au programme SENS IT IV  évaluation des alternatives à  la sensibilisation (6e programme cadre UE) 2006  Membre fondateur de l’EPAA (European Partnership on Alternative Approaches to Animal Testing)   Acquisition de SkinEthic 2007  Validation du modèle d’épiderme reconstruit Episkin pour l’irritation cutanée 2008  Validation du modèle d’épiderme reconstruit RHE pour l’irritation cutanée 2009  Au 7e Congrès mondial des méthodes alternatives à Rome  L’Oréal présente  sa stratégie  basée sur des méthodes prédictives “La beauté de demain sera active  et globale  mais aussi éthique  et responsable  Notre innovation  doit être durable  c’est à dire  basée sur les gains de performance  et respectueuse de la santé et  de l’environnement  Notre défi   celui d’une recherche mondiale  et ouverte sur le monde   est de repousser avec ambition  les frontières de la performance  de nos produits pour créer la beauté du futur ”  Laurent AttalVice Président    Directeur Général Recherche et Innovation  à compter du 1er janvier 2010caces  L’évaluation de cette efficacité doit être conçue comme le miroir de la performance des produits  celle qui sera perçue par le consomma teur  Un tel enjeu requiert des batteries de tests   in vitro d’abord  sur cultures cellulaires  peaux reconstruites ou cheveux en éprouvette   in vivo ensuite  grâce à des méthodes instrumentales objectives comme l’imagerie  les essais sur têtes   et enfin  les études cliniques sous contrôle der matologique  Mais plus l’activité se mondialise  plus il faut intégrer la diversité des dimensions subjec tives de sensorialité   la définitio n et le volume des cils  par exemple  sont deux notions appréciées très différemment par des femmes d’origines e thniques  différentes  I l en va d e même pour l’homogénéité du teint ou le toucher d’une  che velure  Tel est  le dé fi des éq uipes d’évaluation qui doivent imaginer des machines et des proto co les qu i miment les conditions d’usage et prédisent les perceptions LES PISTES POUR DEMAINAvec l’apport des dernières avancées scienti fiques  la Recherche de L’Oréal est entrée dans une nouvelle ère   elle ne s’intéresse plus seule ment aux produits qui s’appliquent à la surface  mais elle a depuis longtemps investi la cosméto logie biologique et créé des départements de recherche en Cosmétique orale  instrumentale  naturelle et bio Dans un monde qui change  la beauté du futur intègrera l’éthique  l’écoconception  l’ouverture sur l’extérieur  l’écoute des consommateurs… C’est une beauté individualisée et respectueuse de la planète… qui transforme les utopies d’au jourd’hui en réalités de demain  ActivitésGrâce à notre palette exceptionnelle de marques internationales  et à une présence dans tous les circuits de distribution   nous sommes le seul groupe cosmétique à pouvoir répondre  à toutes les attentes de beauté  à tous les prix  pour tous les styles  de vie  dans toutes les régions du monde  En 2009   L’Oréal confirme sa place de leader mondial de la beauté OFFRIRLE MEILLEUR DE LA BEAUTÉDANS TOUS LES RÉSEAUXDE DISTRIBUTIONSalons de coiffureGrande diffusionGrands magasins   parfumeriesPharmacies   dermatologues THE BODY SHOP(1)(1) Marques internationales qui réalisent un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros PRODUITS  PROFESSIONNELS(1)  L’ORÉAL PROFESSIONNEL   REDKEN     KÉRASTASE   MATRIX  PRODUITS  GRAND PUBLIC(1)  L’ORÉAL PARIS   GARNIER      MAYBELLINE NEW YORK   SOFTSHEEN·CARSON   PRODUITS  DE LUXE(1)  LANCÔME   GIORGIO ARMANI     YVES SAINT LAURENT   BIOTHERM      RALPH LAUREN   KIEHL’S   SHU UEMURA     HELENA RUBINSTEIN   CACHAREL   DIESEL   COSMÉTIQUE  ACTIVE(1)  VICHY   LA ROCHE POSAY      INNÉOV   SKINCEUTICALS    Par t e n ai re  p ri vil é gi é   d e s   co iffe u r s    la   D ivi sio n  Prod u i ts Professionnels distribue ses produits dans les salons du monde entier  Elle les accompagne dans toutes les facettes de leur développement et leur propose une éducation de haut niveau  Son portefeuille de marques différenciées permet de répondre aux besoins de tous les types de salons PRODUITS PROFESSIONNELS  L’ORÉAL PROFESSIONNEL      REDKEN   KÉRASTASE   MATRIX     PUREOLOGY   SHU UEMURA ART OF HAIR      MIZANI   KÉRASKIN ESTHETICS   PRODUITS PROFESSIONNELSANNÉE HISTORIQUE  DE GAINS  DE SALONS  ET D’INNOVATIONConfrontée à une contraction  exceptionnelle de son marché  la Division Produits Professionnels redouble d’initiatives   Année record en termes de conquête  de nouveaux salons de coiffure  2009 valide  sa stratégie de leadership mondial  basée sur son portefeuille de marques très complémentaires  la force de ses innovations ainsi que la formation des coiffeurs  “Dans un contexte extrêmement difficile  nous réalisons une année record en termes de recrutement  de salons et historique en matière d’innovation avec la coloration Inoa  Nous jetons ainsi les bases  de notre expansion future ”Nicolas HieronimusDirecteur Général Produits ProfessionnelsS ur un  ma rc h é d e  la co i f fu re fo r te m e nt im pac té pa r le contex te é co n om iq ue  la Division Prod uits Professio nnels renforce significativement sa position de numéro 1 et accélère au second semestre pour termi ner l’année à – 3 3 %(1) PLUSIEURS LEVIERS  DE CROISSANCEEn 200 9  les multiples initiatives engagées permettent de convertir un nombre record de 25 0 0 0 salons de c oiffure aux marq ues de la division et d’être ainsi en position de force pour le redémarrage de l’ac tivité  L a revente en salo n e st stimulée par un plan ambitieu x d e formation de s c oi f feur s à la d y n a m i s a ti o n  c o m m e r c i al e  e t   p a r   d e s of fres promotionnelles Par ailleurs  la division mène un programme d’innovation sans précédent en par ticulier sur les produits tec hniq ues à for te valeu r ajout ée pou r l es p ro fe ssio nnel s  La nce ment phare de l’année en Europe  Inoa est la première c olor ation per mane nte sans ammoniaque à l’Oil Delivery System( 2)  Une nouveauté technologique signée L’ORÉ AL PROF ES S ION N EL q u i réinven te l’ex p érien ce col or ation en salon et at tire d e no uvelles consommatrices dans ce circuit UN PORTEFEUILLE DE MARQUES TRÈS COMPLÉMENTAIRESEn 2009  la complémentarité du portefeuille de marques confirme son efficacité pour séduire les salons du monde dans toute leur diversité  MATRIX  marque professio nnelle accessible  poursuit so n développement hors Etats Unis  en particulier dans les pays relais de croissance  REDKEN  véritable “boos ter d’activité”  résiste très bien en Amérique du Nord  KÉRASTASE se maintient grâce à ses innovations et L’ORÉAL PROFESSIONNEL prend des initiatives majeures pour accélérer en fin d’année et renforcer son leadership En Europe de l’Ouest  la division gagne des parts de marché dans de nombreux pays et notamment en Allemagne  en Autriche et dans les pays scandinaves  En Amérique du Nord  le chiffre d’affaires est affecté par la forte décroissance du marché  mais la divi sion accentue son leadership  en particulier grâce à REDKEN  La zone R este du mo nde maintient sa dynamique avec de vrais succès au Brésil (+ 13 4 %(1))  en Inde (+ 27 9 %(1)) et en Chine (+ 10 0 %(1 ))  où la division accroît ses efforts d’éducation pour construire les marchés professionnels de demain Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 002 6930 739 0 %– 5 5 %– 7 2 %Amérique du Nord830 3825 234 5 %– 5 1 %– 0 6 %Reste du monde638 8632 626 5 %+ 3 0 %– 1 0 %TOTAL2 471 72 388 5100 %– 3 3 %– 3 4 %(1) A données comparables ( 2) Sys tème d ’OleoDif fusion Découvrez l’univers des Produits Professionnels et les faits marquants de la division  mis en scène dans un salon de coiffure  Chiffre d’affaires consolidé par métierLe Brésil  l’Inde et la Chine sont les trois premiers pourvoyeurs de croissance En 2009  l’activité de ces pays est dynamisée par des initiatives produits spécifiques et des efforts en matière d’éducation des coiffeurs Record de recrutement  de salonsPlus de 25 000 nouveaux salons  ont choisi de travailler avec l’une  des marques de la division en 2009 L’accessibilité Matrix  séduit l’AsieAvec Opti Straight (lissage durable)  Opti Thermic Curl (permanente)  et Sensoria Care (soin du cheveu)  MATRIX répond aux attentes des coiffeurs d’Asie et d’Inde  tant en termes de service que de prix   et conquiert de nombreux salons Rachat de trois distributeurs aux Etats UnisIdaho  Maly’s Midwest et Marshall Salon Services viennent compléter  le réseau de distribution  qui couvre désormais 80 % du territoire américain  sous l’enseigne SalonCentric  Une initiative stratégique qui assure un lien direct avec les salons et améliore la rentabilité des marques de la division Lancement de PureOlogy  en EuropeLa marque californienne de soins capillaires sans sulfate pour cheveux colorés  acquise en 2007  séduit  les salons et coloristes d’Europe  de l’Ouest  L’année de son centenaire  L’Oréal ouvre une nouvelle ère  de la coloration en salon de coiffure avec Inoa  une innovation  fracture signée L’ORÉAL PROFESSIONNEL NOUVELLE ÈRE EN COLORATION AVEC INOA Pour appor ter aux femmes un nouveau confor t et  un respect optimal de la fibre capillaire(1) tout en garantissant une qualité couleur optimale   les chercheurs de L’Oréal ont repensé leurs schémas de formulation et inventé un nouveau procédé   l’Oil Delivery System(2)  Une base inédite  riche en huile  pousse les ac tifs coloriels vers le cœur  du cheveu  Ce système de for mulation novateur utilise un agent alcalin autre  que l’ammoniaque en le dotant  de per formances d’éclaircissement  jamais atteintes à cette concentration Un potentiel couleur à l’infiniInoa représente un formidable saut qualitatif pour les coiffeurs et les femmes  Pour la première fois  une coloration d’oxydation permanente au système ODS permet d’éclaircir jusqu’à trois tons  et de couvrir jusqu’à 100 % de cheveux blancs  sans ammoniaque et en plus sans odeur  tout en garantissant un confort optimal du cuir chevelu  Grande coloration professionnelle généraliste  Inoa permet aux coiffeurs de réaliser de multiples nuances avec un résultat couleur d’une grande précision Présenté à l’occasion du Symposium L’ORÉAL PROFESSIONNEL Inspiration Paris en juin 2009  Inoa a été lancé mondialement à par tir de septembre   Son démarrage exceptionnel en Europe de l’Ouest a permis à L’ORÉAL PROFESSIONNEL de séduire de nombreux nouveaux salons  20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesColoration876 5846 835 5 %– 2 3 %– 3 4 %Coiffage et forme350 5323 313 5 %– 7 6 %– 7 7 %Shampoings et soins1 244 71 218 451 0 %– 2 7 %– 2 1 %TOTAL2 471 72 388 5100 %– 3 3 %– 3 4 %38 39Retrouvez la vidéo sur  l’Oil Delivery System(2)  ainsi que des témoignages de coiffeurs  de différents pays (1) Respec t du capital lipidiq ue et des acides aminés essentiel s du cheveu naturel (2) Sys tèm e d ’Ol eoDif fusion  PRODUITS PROFESSIONNELSEn soins capillaires  L’ORÉAL PROFESSIONNEL résiste par ticulièrement bien à la crise de la revente en salon  Série Exper t accroît sa par t de marché mon diale grâce à une politique dynamique d’innova tion  notamment avec le lancement de Force Vec tor  gamme de soi n s renfo rçate urs d éd iée aux cheveux cassants PERCÉE DU BIO ET DU COSMÉ STYLINGLa nouvelle gamme Série Nature continue sa per cé e mon diale et r enforc e so n p osi tionn em en t original avec le lancement de Pureté Naturelle  un des tout premiers shampoings professionnels bio cer tifiés Ecocer t En coif f ag e  aux côtés des gammes Tecni  Ar t et Play Ball  L’ORÉAL PROFESSIONNEL poursuit le déploie ment de Tex ture Expert  en par ticulier en Europe  Cette gamme de cosmé  styling profite du déve loppement du brushing en salon et de l’allonge ment des cheveux observé dans le monde entier A l’occasion du centenaire de L’Oréal  en juin 2009  la division réunit près de 4 000 coiffeurs lors de son Symposium Inspiration Paris  Une manifestation exceptionnelle qui permet à L’ORÉ AL PROFESSIONNEL de partager ses valeurs d’innovation et d’inspira tion avec ses plus grands client s  L’Oréal ProfessionnelCréativité et innovationMarque premium dotée des technologies les plus avancées  L’ORÉAL PROFESSIONNEL est le par tenaire privilé gié et la so urce d’inspirat ion de s g ran ds coif feurs du monde entier DES INITIATIVES MAJEURESEn 2 0 09  m alg ré  un  c o ntex t e d if fic ile  L’OR É AL PROFES SIONNEL poursuit sa con quête d e par t s d e marché et de nouveaux salons  En coloration  l’an née est d ominé e par le lancem ent s traté gique d ’Inoa en septembre  une color ation très inno vante  sans odeur et sans ammoniaque  qui of fre respect et confor t tout en garantissant un pouvoir tinctorial optimal  Cet te avancée technologique m a je u re  a  re ç u  e n  q ue lq ue s mo is  l ’a d h és ion enthousiaste des coif feurs et de leurs clientes  et ouvre une nouvelle ère de la coloration en salon de coif fure (voir encadré page 39 ) Force Vectornourrit et fortifie la fibre capillaireSérie Expert innove avec le lancement de Force Vec tor  soins renforç ateurs antica sses  Sa nouvelle base de formulation permet de vec toriser cinq fois plus de céramide dans le che veu qu’un shampoing classique INVENTER  LE SALON  DE COIFFURE DU FUTUREn juin 2009  la Division Produits Professionnels a réuni près de 4 000 coiffeurs du monde entier au Zénith  à Paris  Un moment for t pour partager sa vision  de l’avenir de la profession “La beauté de demain sera profes sionnelle  Dans les années à venir  ce sont les services et le relationnel qui feront la différence  Dans une quête toujours plus forte de sur mesure  les femmes et les hommes se tourneront vers les profession nels de la beauté”  a déclaré Nico las Hieronimus  Directeur Général Produits Professionnels  lors de ce symposium mondial Il a ensuite présenté six visions du futur de la beauté professionnelle à travers six concepts de salons de coiffure   Lab Salon  H air Book  Mobile Salon  Ultimate Creativity  Total Experience et Green Salon Très remarqué  le Green Sal on s’inscrit dans la tendance écores ponsable  Respectant les critères écologiques les plus stricts  il se différenciera par sa consommation en eau et en énergi e réduite de 50 %  son air purifié et le recyclage de ses déchets  Particulièrement attentif à la santé et au confort des co llaborat eurs  le Green Sal on sera un lieu ouvert à tous et adapté aux handicapés  Plusieurs salons inspirés par ce concept pourraient voir le jour dès 2010 Le coiffeur italien Aldo Coppola participe en  juin 2009 au show coiffure du symposium  mondial organisé par la division Découvrez d’autres images  des salons du futur  40 41MatrixA la conquête du mondeMATRIX accélère son expansion internationale  La forte croissance dans les pays du BRIC (Brésil  Rus sie  Inde  Chine) permet de compenser le recul nord américain  dû à la conjoncture économique et à la lutte contre le marché parallèle UNE MARQUE  TECHNIQUE ET ACCESSIBLEBiolage confirme son succès mondial avec le lan ce me n t  d e  R eju v at h er a pi e  p ou r   le s   ch eve u x matures et Delicate Care  Cette gamme offre de nouveaux soins brillance pour les cheveux sensibi lisés par la coloration et contient notamment une huile biologique certifiée Ecocert  Les résultats de la coloration progressent grâce au relancement de SoColor en Amérique du Nord et à la croissance continue de Wonderbrown en Asie  en Inde et au Moyen Orient  Côté coiffage  la nouvelle gamme Design Pulse aux techniques de coupes inspirantes tire la croissance  tandis que les poches multidoses Opti Str aig ht viennen t compléter  la catégo rie “forme durable” en Asie Le nouveau slogan de la marque  “Matrix Imagine All You Can Be”  est adopté par les coi ffeurs du monde entier  Il renouvelle l’engagement profes sionnel de la marque en valorisant l’accessibilité de ses produits techniques et de sa formation  Kérastaserenforce  son leadershipEn 2009   KÉR AS TAS E fait p reuve  d’u ne bonne résistance à la crise  en particu lier grâce au poids et au dynamisme des marchés hors Europe  notamment l’Asie et l’Amérique du Sud  La marque se ren force en tant que leader du soin capil laire professionnel en conjuguant ser vice et performance HAUTE PERFORMANCE  ET SUR MESURED es  l an ce m e nt s  t els  q ue  Vo l um or phose  une injection de matière au cœur des cheveux fins  et Oleo Slim qui réduit le  v olu me   d es  ch e ve lure s  rebe ll es   démontrent une nouvelle fois la capa cité de la marque à créer des produits de haute perfo rmance en exclusivité pour les salons  Le marché porteur des seniors trouve une réponse sur mesure avec la gamme Age Premium  qui com bine dérivés de calcium et acide hyalu ronique  pour re vitaliser les cheveu x matures Dans un contex te de consom mation ralentie  KÉRASTAS E multiplie les o ffres promotionnelles qualitatives permet tant de promouvoir l’accessibilité de ses produits avec un grand succès Redkengagne du terrainEn 2009  REDKEN gagne des parts de marché dans le monde entier en renforçant ses programmes de formation des coiffeurs à la stimulation des ventes et en lançant de nouveaux services tech niques en salon  La coloration d’oxydation Cover Fusion qui couvre 100 % de cheveux blancs  les soin s professio nne ls C hemistry  Syste m  et la gamme de soins Color Extend viennent valoriser l’offre professionnelle  Au delà  le partenariat avec le coiffeur studio Guido Palau positionne la marque au cœur des défilés internationaux avec des produits de coiffage très tendance Age PremiumUne ligne dédiée  aux cheveux maturesPour répondre aux exigences  des cheveux fragilisés par le temps  KÉR ASTASE crée Age Premium  la 1re gamme de soins pour cheveux matures de la marque  Elle combine des dérivés de calcium et l’acide hyaluronique pour nourrir et renforcer les cheveux des seniors Retrouvez la “success story” de MATRIX dans les pays émergents A l’origine du succès de MATRIX en Chine  le lancement de produits accessibles com me Opti Stra ight  qui est vendu  aux coif feur s en grand format  pour un coût moindre à l’applicati on  RED KEN  Russie  La  Divisio n  Produits  Grand  Public  prop ose  le   meilleur  de  l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de distribution de grande diffusion (hypermarchés  supermarchés  drugstores) sur tous les continents PRODUITS GRAND PUBLIC  L’ORÉAL PARIS     GARNIER    MAYBELLINE NEW YORK    SOFTSHEEN·CARSON    CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ  PRODUITS GRAND PUBLICL’INNOVATION ACCESSIBLE  À TOUSDans un contexte de marchés résistants mais à la croissance ralentie  la Division Produits Grand Public intensifie son effor t d’innovation  développe de nouvelles catégories de produits  propose  des gammes encore plus accessibles  et accélère son implantation sur  les nouveaux marchés  Une stratégie  qui lui permet d’améliorer ses positions mondiales “En 2009  notre division a progressé plus vite que son marché  Garnier et Maybelline New York se sont très bien comportés  en partie grâce à leur positionnement accessible  et L’Oréal Paris  a renforcé son programme d’innovation  Toutes les marques sont en bonne position pour aborder 2010 ”Jean Jacques LebelVice Président   Directeur Général Produits Grand Public PROGRESSION  DES MÉTIERS STRATÉGIQUESAvec des ventes en croissance de + 3 2 %(1)  la Divi sion Produits Grand Public conforte ses positions au niveau mondial To u t   d ’ a b o rd   g r âc e   à   d e s   i n n o va ti o ns ma jeures qui lui permettent de progresser dans ses grands métiers h istoriques  Les soins de la peau enregistrent ainsi une crois sance de + 5 6 %(1)  portés par les perf or mances de l’Asie et de l’Amérique du Nord  Les soins capillaires (+ 0 9 %(1 )) réalisent un beau score en Amérique latine et en Russie  et font une entrée remarquée en Chine avec L’ORÉAL PARIS  La coloration affiche une crois sance de + 3 6 %(1) dans un marché porteur  Année correcte aussi en maquillage   MAYBEL LINE NEW YORK progresse sur tous les conti nents et  après un départ difficile  L’ORÉAL PARIS se redresse en fin d’année ACCÉLÉRATION  DES NOUVELLES CATÉGORIESEn 2009   la divisio n se renfo rce dans des catégories de produits où elle a pris des positions récentes  comme les soins pour hommes  et investit un nouveau marché  les déo do rants  avec GA RN I ER   en Amér ique latine et en Europe de l’Est Et pour renforcer sa mission de recrutement de nouveaux co nsommateurs  la division crée des gammes plus accessibles comme Garnier Soins Essentiels ou L’Oréal Triple Active Jour qui offrent des prix d’entrée très intéressants FORTE CROISSANCE  DES NOUVEAUX MARCHÉSEnfin  l’année est marquée par une forte croissance dans les nouveaux marchés où la division renforce significativement ses posi tions   en Europe de l’Est  où elle retrouve sa dynamique en fin d’ année   en Amérique latine  où elle enregistre une belle progres sion  notamment grâce aux capillaires et aux déodorants  L’Asie est particulièrement per formante   la Chine progresse de + 23 9 %(1)   le Japon  dans un contexte très négatif  croît de + 4 2 %(1) grâce à MAYBELLINE NEW YOR K   l’Asean(2) progresse de + 10 0 %(1)  L’Inde est en croissance de + 32 7 %(1)  Les marques de la division sont désormais disponibles dans trois nouveaux pays   Kazakhstan  Pakistan et Egypte En Europe de l’Ouest  la division a fait face au déstockage des distributeurs  revenu à la no rmale en fin d’ année  En Amérique du Nord  dans un marché stable  elle conforte très légèrement ses po sitions grâc e à ses performances en soins de la peau et en soins capillaires(3)  (1) A données comparables  (2) Association des nations de l’Asie du Sud Est  (3) Source   Panel IRI  valeur 2009 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2008(1)2009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest3 731 33 583 541 9 %– 2 8 %– 4 0 %Amérique du Nord1 851 61 943 122 7 %+ 0 5 %+ 4 9 %Reste du monde2 843 13 028 635 4 %+ 13 3 %+ 6 5 %TOTAL8 426 08 555 2100 %+ 3 2 % + 1 5 %(1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance” Découvrez l’univers des Produits  Grand Public et les faits marquants de la division  mis en scène dans un supermarché  Des produits plus accessiblesLa division lance des gammes à prix très accessibles comme les Soins Essentiels de GARNIER à moins de cinq euros ou  en Europe de l’Ouest  le shampoing Franck Provost en grande contenance Garnier choisit l’Inde  pour lancer sa première ligne de soins pour hommesLe succès est immédiat et la marque  étend la commercialisation de  Garnier Men au continent asiatique La technologie  au service de la croissanceL’ORÉ AL PARIS lance plusieurs offres pointues sur le segment des soins capillaires comme le premier shampoing sans sulfate  Ever Pure  aux Etat s Unis et une gamm e  très qualitative de shampoings  et soins du cheveu en Chine  Enfin  elle introduit en Europe sa gamme Total Repair 5 lancée l’an dernier  en Amérique latine Succès de la ligne de déodorants Garnier Mineral en Europe de l’EstAprès avoir lancé sa gamme  de déodorants bí o en Amérique latine en 20 08  GARNIER s’attaque à l’Europe de l’Est en introduisant Garnier Mineral avec succès Grâce à un nouveau décryptage des mécanismes de vie du cil par  la Recherche du groupe  L’ORÉAL PARIS lance un produit aux résultats exceptionnels  né d’une collaboration expérimentale entre les laboratoires de soins capillaires et de maquillage UN SOIN POUR LES CILS INSPIRÉ PAR LA RECHERCHE CAPILLAIREDu cheveu au cilLes connaissances acquises en matière  capillaire ont permis à la Recherche  de L’Oréal de décrypter le cycle de vie  du cil et d’inventer un produit d’un genre nouveau  né d’un transfert des connaissances biologiques et physiques du capillaire vers le maquillage   un sérum réactivant  Ce sérum apporte l’énergie nécessaire au soin quotidien des cils   Opérant comme un vrai soin  le sérum associe dans sa formule un cocktail d’actifs de référence  parmi lesquels l’arginine   un acide aminé utilisé dans les produits  de soin capillaire et antichute pour augmenter la densité des cils  Le résultat est surprenant   dès le premier mois   la frange des cils paraît plus fournie   et les cils plus forts Des actifs de référenceLa formule comprend plusieurs actifs  qui contribuent à une bonne croissance  du cil   des actifs qui renforcent la fibre (céramide R)  améliorent la croissance  en apportant de l’énergie (arginine   acide citrique  provitamine B5) et aux propriétés antichutes (madécassoside extrait de Centella Asiatica)  Testé cliniquement et par des ophtalmologues  le Sérum Re Activant Cils est une innovation du soin du cil au service de la beauté  Présenté seul ou en duo  intégré au flacon du mascara Double Extension  il joue  un double rôle   celui d’un soin réparateur et d’une base de maquillage  44 45Chiffre d’affaires consolidé par métier2008(1)2009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesColoration1 574 01 582 318 5 %+ 3 6 %+ 0 5 %Soin du cheveu et coiffage2 276 02 241 226 2 %+ 0 9 %– 1 5 %Maquillage2 333 62 380 327 8 %+ 1 4 %+ 2 0 %Soin de la peau1 952 72 023 023 6 %+ 5 6 %+ 3 6 %Autres289 7328 43 8 %+ 18 0 %+ 13 4%TOTAL8 426 08 555 2100 %+ 3 2 %+ 1 5 %L’innova tion Sérum Re Activant Cils de L’ORÉ AL PARIS (à gauche) existe égalem ent en duo  intégré au flacon du masca ra Double Ex tension  au Sérum Re Activant (à droite)  (1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance” Retrouvez le film publicitaire du Sérum Re Activant de L’ORÉAL PARIS  PRODUITS GRAND PUBLICVisible Lift Serum InsideUn fond de teint antivieillissementL’ORÉAL PARIS lance le premier fond de teint contenant un sérum antiride   Il réunit les meilleurs actifs  anti âge (élastine  collagène   acide hyaluronique) pour  un effet lifting immédiat   Sa formule assure une peau  radieuse et lissée en surface instantanément et durablement Roll’on Accord ParfaitUn nouveau geste  de maquillageL’ORÉ AL PARIS invente une nouvelle façon d’appliquer son fond de teint    l’éponge roulante “roll’on” Accord Parfait s’adapte par faitement aux reliefs  du visage pour un résultat ultrahomogène  L’Oréal ParisUne force d’innovation mondialeLa marque premium de la division  première marque mondiale de produits de beauté de grande diffusion  souffre de la conjoncture au premier semestre mais se redresse au second grâce à un important programme d’innova tions dans toutes les catégories  Elle enre gistre de belles réussites dans les pays émer gents  notamment en Chine (+ 25 5 %(1)) et au Brésil (+ 16 6 %(1)) SUCCÈS CAPILLAIRESL’ORÉAL PARIS connaît sa plus forte progression en soins du cheveu grâce à un programme d’initiatives extrêmement riche dans toutes les régions du monde  Forte de son succès en Amérique latine  la gamme Total Repair 5 est introduite en Europe de l’Ouest où elle perce rapidement  En Chine  premier marché mon dial en volume  la marque lance une ligne com plète de soins adaptés au cheveu chinois dont les premiers résultats sont prometteurs  Enfin  le premier shampoing sans sulfate  Ever Pure  lancé aux Etats Unis   connaît  un très bon accueil  La coloration résiste bien  Son principal moteur de croissance  Casting Crème Gloss  coloration sans ammoniaque lancée en 2007  continue de progresser à un rythme élevé  en particulier en Europe de l’Est où la Russie est devenue le premier pays de la franchise  BOOM DU SOIN EN ASIEPour toucher de nouveaux consommateurs  L’ORÉAL PARIS lance une ligne de soins de la peau à prix plus accessibles  Triple Active Jour  vendue autour de cinq euros  Revitalift  première gamme mondiale de soin antiride  enregistre une croissance spectaculaire grâce aux lancements de Visage Contours et Cou en Europe et Rides Profondes aux Etats Unis  L’ORÉAL PARIS connaît sa plus forte croissance en Asie  notamment en Chine devenue le premier pays de la marque en soin de la peau  grâce en particulier à Men Expert (1) A données comparables L’ORÉ AL PARIS  Russie  46 47Garnierrenforce sa stratégie d’accessibilitéGARNIER  marque inspirée par la nature et acces sible  connaît une progression rapide grâce  en particulier  à des gains de parts de marché partout dans le monde en soins de la peau  une croissance très forte dans les pays relais de croissance et la réussite des initiatives dans une nouvelle catégo rie  les déodorants Pour recruter de nouveaux consommateurs  GARNIER accentue son positionnement de marque acces sible avec des lancements dans plusieurs catégo ries  En soins de la peau  la gamme Soins Essen tiels  déjà vendue en Europe de l’Est  est étendue à l’Europe de l’Ouest où elle est vendue à un prix inférieur à cinq euros  En  so ins  capillaire s  GA R N IER lan ce  Ultra Dou x mangue et fleur de tiaré qui permet à la franchise de continuer à progresser en Europe de l’Ouest ACCÉLÉRATION  DANS LES PAYS ÉMERGENTSEn soin de la peau  où la marque réalise une crois sa n ce   à  d e u x  ch i f f re s    C af é i n e   Ro l l   on   yeu x confirme son  succ ès dans le mon de entier   La marque lance également les soins anti âges Orchi dée Vitale  et progresse très fortement en Chine avec Aqua Défense et Garnier Light dans toute l’Asie  En Inde  GARNIER rencontre un succès instan tan é  ave c sa p remière  ga mme  de  soin s  po ur homme  Garnier Men  déjà étendue au continent asiat iqu e   Autre  m ote ur  d e l a cro issanc e   les débuts de la marque sur le marché des déodorants  Après avoir lancé sa gamme bí o en Amérique latine en 2008  GARNIER s’attaque à l’Europe de l’Est en introduisant Garnier Mineral qui entre dans le “top 5” des ventes de plusieurs pays en seulement 10 mois La marque est particulièrement bien positionnée dans les pays émergents   GARNI ER progresse de + 35 1 %(1) en Inde  + 61 2 %(1) en Chine et + 44 2 %(1) en Indonésie  Le potentiel de croissance dans ces pays demeure très important  Caféine Roll on yeux15 millions d’unités vendues depuis son lancementLancé en 2008  le soin Caféine Roll on yeux de GARNIER continue sa percée dans le monde entier  Ce “roll on” massant  qui permet de réduire efficacement les cernes et les poches  est déjà le premier soin des yeux vendu en Europe de l’Ouest et a été lancé cette année en Amérique latine ainsi qu’en Asie et en Inde dans  les gammes de produits éclaircissants  Garnier Light  et hydratants  Garnier Aqua Defense  Herba Brillance1re coloration à la sève de bambouHerba Brillance   une coloration ton sur ton  sans ammoniaque  en 10 minutes  La c rème  colorante est enrichie  d’un complexe à la sève  de bambou pour  fortifier le cheveu  pendant la coloration  Fructis Style Tenue  & Flex au bambouGARNIER renforce son positionnement de marque accessible avec Fructis  Style Tenue & Flex au bambou    une gamme de laques à système  de microdiffusion ultrafine pour  une finition par faite  Des produits adaptés à chaque région du monde12341  Fructis Stop Caí da  soin c apillaire au Mexique  2   Ultra Doux  avec sa nouvelle recet te pour c heveux colorés en Europe de l’Ouest  3   Déodorant Mineral lancé en Europe de l’Est  4   C aféi ne Roll o n yeux en Asie  5  Garnier Men  nouvelle gamme de soins pour hom me en Inde5GARNIER co nçoit des gammes de pro duits inspirées  des besoins spéci fiques  des consommateurs  de chaque région du monde (1) A données comparables  PRODUITS GRAND PUBLICColor SensationalUn rouge à lèvres de star pour toutes Succès de Color Sensational  aux Etats Unis dès son lancement    Avec sa formule unique à base  de nectar de miel et ses 19 teintes   le dernier rouge à lèvres signé  MAYBELLINE NEW YORK garantit confort  hydratation et brillance pour des lèvres  de stars à prix accessible  Lash StilettoUne formule brevetée  pour une longueur provocanteLash Sti lletto de MAYBELLINE NEW YORK est un mascara ultraperformant pour un regard plus intense  Sa formule brevetée  enrichie à la provitamine B5  renforce les cils pour une brillance vernie et ultime  La brosse “Multi Cap ture” enrobe chaque cil et les étire à l’extrême  NEW YORK conforte son leadership sur le segment des yeux avec les eye liners gel Eye Studio  les mascaras Volume Express Cat Eye et Colossal  La marque s’illustre également dans la catégorie des fonds de teint avec Pure Mineral  En Chine  elle se lance sur le marché des soins de la peau avec succès et conforte sa position en fond de teint avec la gamme Pure Mineral  UNE PLACE CONFORTÉE EN EUROPEEn Europe  la part de marché de MAYBELLINE NEW YORK progresse sur l’ensemble de la zone  et le mascara vibrant Pulse Perfection enregistre de belles performances  Partout  la marque renforce son image “trendy” en s’associant à des événe ments liés à la mode  Maybelline New YorkCréativité  sur tous les frontsLa marque  améric aine MAYBEL LI NE NE W YOR K  numéro 1 mondial du maquillage  progresse dans le monde entier   aux Etats Unis  son mar ché historique  mais aussi au Japon  en Chine et en Europe  Aux Etats Unis  le nouveau rouge à lèvres Color Sensational susc ite un véritable engouement  comme le fond de teint Super Stay et le mascara Lash Stiletto  Au Japon  MAYBELLINE Au Japon   MAYBELLINE NEW YORK  s’illustre dans la catégorie  des fonds de teint avec Pure Mineral  48 49En 200 9  SOF TSHEEN· CARSON confirme sa position de numéro 1 sur le marché des produits capillaires ethniques avec de no uvelles initiatives sur trois catég or ies majeure s  E n d éfr isant s  la marq ue rénove la gamme Dar k and Lovely avec une for mule plus hyd ratante et plus riche en beur re de kar ité que les a utres dé fri san t s du ma rché  En coloration  Dark and Lovely Colour Confidence Haircolor  sans ammoniaque  est lancé avec trois niveaux de soins pour couvrir les cheveux gris au ma ximum  protég er le mie ux pos sible les c he ve ux déf risé s ou nat urels et le s laisser sains et brillant s  ALLIANCE DU SOIN  ET DE LA PERFORMANCEL a nouvelle gamm e d e soin s nature ls Root s of Nature combine thé ver t et beurre de karité pour réparer  hydrater et nourrir les cheveux abîmés  SoftSheen·Carsonrenforce son expertise hydratation Dark and Lovely BodyDes capillaires aux soins de la peauSOFTSHEEN· CARSON par t à la conquête du marché des soins de la peau en Afr ique du Sud avec Dark and Lovely Body  Une ligne de laits pour le corps enric his en vitamine E et en glycé rine  qui offre une hydratation longue durée et une réponse aux problèmes de tous les t ypes de peau (1) Source   panel indépendant Club  des Créateurs  de BeautéUne année pleine  de succès Inté gré à 100 % dans L’Oréal de puis 2008  le CLUB DES CRÉATEU RS DE BEA UTÉ (CCB)  spécialiste de la vente à distance de produits cosmétiques   réalise une très bonne année 2009  en croissance de + 9 3 % à données comparables Le CCB connaît un bon développement au Japon et une croissance à deux chif fres en France En 2009  de grands lancements dynami sent les ventes  La b b  cream d’Agnès b  un produit multifonctionnel et acces sible qui fait la synthèse du soin et du fond de teint  Le Shorty slim  un produit de cosmétique textile qui diffuse en continu des actifs anticellulites pour lut ter contre l’aspect peau d’orange  Le Cryo Tenseur du Professeur Christine Poelma n  un appareil de cryocosmé tique qui  grâce à une température de 4 °C   raff ermit et décongestionne la peau et les poc hes sous les yeux  Ou encore l’Huile de soin fabuleuse Jean Marc Maniatis  une huile sèche à vapo ri ser   p o ur   re nd r e   le s   ch e v e u x  p l us brillants  doux et soyeux I n t e r n et   e st   a u   c œ u r  d u   n o u v e a u business model du CCB qui démontre to u te   so n   e ffi ca c i té     E n  F ra n c e    l e nombre de visiteurs du site ccb paris fr est multiplié par deux  croissance la plus rapide du marché(1)  A l’international  le CCB mise également sur Internet via des agents   la Russie et Taiwan ont ouvert leur site web au quatrième trimestre   La Division Produits de Luxe rassemble un ensemble unique de marques  principalement sur trois grands métiers   le soin de la peau  le maquillage et les parfums  La distribution de ses marques est sélective et se partage entre grands magasins  parfumeries  espaces voyageurs  mais aussi boutiques en propre et sites de e commerce PRODUITS DE LUXE  LANCÔME   GIORGIO ARMANI      YVES SAINT LAURENT   BIOTHERM      RALPH LAUREN   KIEHL’S   SHU UEMURA      HELENA RUBINSTEIN   CACHAREL   DIESEL      VIKTOR & ROLF   ROGER & GALLET     BOUCHERON   YUE SAI   STELLA MC CARTNEY      ERMENEGILDO ZEGNA   PRODUITS DE LUXEANNÉE DE  CONSTRUCTION STRATÉGIQUEDans un contexte de marché en baisse   la Division Produits de Luxe construit  les bases de son expansion future   un portefeuille recentré sur les marques stratégiques  une forte capacité d’innovation scientifique  en particulier en soin de  la peau  l’accélération du développement d’YVES SAINT LAURENT  la poursuite du déploiement mondial des marques de luxe de demain comme KIEHL’S ou DIESEL  et une politique de recrutement très créative dans les circuits alternatifs “Clarification de notre politique  de marques  concentration de nos efforts sur nos grandes marques mondiales  innovations majeures dans le soin de la peau  poursuite de notre conquête de l’Asie  et de la distribution alternative  intégration réussie d’Yves Saint Laurent   nous sortons renforcés  de l’année 2009 ”Marc MenesguenVice Président   Directeur Général Produits de LuxeL a   c o mb i nai son   d ’u n   m arc h é  en   re cu l   notamment celui des parfums  et d’ajuste ments exceptionnels de stocks par les distri buteurs par tout dans le mo nde pénalise l’activité de la division  Son chiffre d’affaires est en retrait de – 9 0 % à données compa rables et de – 2 2 % à données publiées  avec la consolidation d’YSL Beauté  La division tient sa part de marché et sa position de lea der mondial sur le marché de la beauté de luxe(1) RECENTRAGE  SUR LES MARQUES PHARESPremier levier de la division  le renforcement d e   s es  marq ue s  str a t ég i q u es   LA N C ÔM E gagne des parts de marché au niveau mon dial(1 )  grâc e no tamme nt à deux percées technologiques majeures en soin anti âge  Génifique et Absolue Precious Cells YVES SAINT LAURENT connaît une forte accéléra tion de ses ventes aux consommateurs en fin d’année  grâce notamment au succès de ses parfums La Nuit de L’Homme et Parisienne  Numéro 1 mondial des parfums masculins  GIORGIO ARMANI renforce sa présence sur le marché féminin grâce à son nouveau parfum Idole et à son accélération en maquillage  KIEHL’S enregistre une très forte croissance portée par sa mondialisation et devient un nouveau pilier de la division  Enfin  le succès mondial de Only the Brave fait de DIESEL une marque alternative à fort potentiel  et la ligne Polo de RALPH LAUREN connaît de belles per formances en fin d’année aux Etats Unis En 2009  la zone Reste du monde tire les ventes  en particulier l’Asie où la division croît près de deux fois plus vite que le marché(1) grâce à LANCÔME  GIO RGIO ARMANI et KIEHL’S ainsi qu’au rebond de l’activité travel retail  En Europe de l’Ouest  la division connaît une accélération des ventes en Europe du Nord en fin d’année  le Sud étant très impacté par le déstockage des distributeurs  En Amé rique du Nord  sur un marché orienté à la baisse  la division gagne des parts de marché en soin et en maquillage(2) DESSINER LE LUXE DE DEMAINEn 2010  la division devrait bénéficier pleine ment de son recentrage stratégique sur ses marques mondiales phares  LANCÔME  YVES SAINT LAURENT  GIORGIO ARMANI  RALPH LAUREN et BIOTHERM  ainsi que sur ses marques de luxe de dema in com me KI EHL’S  SHU UEMURA ou DIE SEL  Elle poursuivra le développement accéléré d’YVES SAI NT LAURE NT  Sa ca pacité d’innovation et l’élan des lancements réussis de 2009 devraient tirer sa croissance  Celle ci sera également dynamisée par une politique de recrutement de nouveaux consomma teurs privilégiant l’accessibilité  et le déve loppement des circuits alternatifs  Enfin  la division poursuivra ses efforts de gestion pour des moyens et une rentabilité en pro gression Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 929 61 829 644 8 %– 13 6 %– 5 2 %Amérique du Nord954 2923 322 6 %– 10 0 %– 3 2 %Reste du monde1 285 91 326 832 5 %– 0 9 %+ 3 2 %TOTAL4 169 64 079 6100 %– 9 0 % – 2 2 %Découvrez l’univers des Produits de Luxe et les faits marquants de la division mis en scène dans un grand magasin (1) A l’ écoulement  Ventes de détail  (2) Source   NPD USA   Panel distributeur s  Part d e marché val eur 20 09  52 53Renforcement du leadership en parfums masculinsLes lancements de Only the Brave  de DIESEL et La Nuit de l’Homme d’YVES SAINT LAURENT  et l’acquisition d’YSL Beauté permettent à la division de renforcer significativement  sa position sur le marché mondial  des parfums masculins La division poursuit  sa conquête de l’AsieElle continue de croître rapidement sur ce marché stratégique  avec la montée en puissance de la beauté de GIORGIO ARMANI  le succès de LANCÔME  déjà leader du marché chinois  et les performances de KIEHL’S  Nouveau pilier en soin au niveau mondial pour la division  KIEHL’S progresse fortement  notamment en Asie  avec l’ouverture de points de vente en Chine et au Japon  et un succès inégalé en Corée du Sud Yves Saint Laurent  accélère aux Etats UnisFort du lancement réussi des parfums Parisienne et La Nuit de l’Homme  et du mascara Singulier  les ventes d’YVES SAINT LAURENT progressent de + 17 1 % à données comparables aux Etats Unis où la marque dispose d’un très important potentiel de croissance Un luxe accessibleEn 2009  la Division Produits de Luxe fait de l’innovation accessible son credo  Nouveautés bien positionnées en prix  petits formats parfums  prix d’entrée sur le soin… Tels LANCÔME qui propose Génifique à 78 euros ou BIOTHERM qui propose des formats 400 ml de son mythique Lait Corporel  Chiffre d’affaires consolidé par métierLANCÔME  spécialiste du soin anti âge  inaugure le futur de la cosmétique  Fruit de dix années de recherche  Génifique  Activateur de Jeunesse conquiert instantanément les femmes du monde entier LE POUVOIR DES GÈNES  DANS UN SOIN FUTURISTE20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesSoin de la peau1 443 51 473 336 1 %– 0 2 %+ 2 1 %Parfums1 781 91 653 740 5 %– 15 0 %– 7 2 %Maquillage944 2952 723 4 %– 10 1 %+ 0 9 %TOTAL4 169 64 079 6100 %– 9 0 %– 2 2 % Depuis son lancement en mars 2009  il se vend quatre unités  par minute du soin anti âge Génifique  En as sociant pour  la première fois la transcriptomique  et la protéomique  deux outils complémentaires  Génifique illustre  la formidable capacité d’innovation  de la marque  Les laboratoires L’Oréal  ont prouvé que l’ac tivité des gènes  se modifie avec l’âge et identifié  les signatures protéomiques d’une peau jeune et d’une peau âgée  ainsi que leur dynamique de réponse à une agression Protégé par sept brevetsCes nouvelles connaissances ont permis d’inventer un soin résolument innovant  protégé par sept brevets  Génifique module l’expression de certains gènes  et stimule la produc tion de protéines carac téristiques d’une peau jeune   Doté d’une tex ture nouvelle génération qui illumine les traits  Génifique  Activateur  de Jeunesse est bien plus qu’un sérum    un soin révolutionnaire  adapté à toutes les femmes et appelé à devenir la première étape incontournable de leur rituel  de beauté quotidien  Génifique a d’ailleurs reçu le Prix d’Excellence de la Beauté Marie Claire 2010 Découvrez le film publicitaire de Génifique  PRODUITS DE LUXEdestinée  aux fe mmes de  p lus de  50 ans  En maquillage  Ôscillation Powerbooster  premier mascara vibrant de croissance des cils  crée l’évé nement aux Etats Unis  et le mascara Hypnôse Drama se classe numéro 2 en Europe(2 ) depuis son lancement en août  Ambassadrice du parfum Trésor  l’actrice Kate Winslet incarne désormais les gammes L’Absolu Rouge  qui figure dans le “top 3” des ventes de rouges à lèvres dans différents pays d’Europe(3)  et Rénergie  piliers mythiques de la marque  Julia Roberts devient l’égérie de LANCÔME en 2010  RÉVÉL ATEUR DE TALENTSConvaincu du rôle primordial de l’éducation dans le développement des jeunes talents  LANCÔME s’engage aux côtés de la Fondation Carla Bruni Sarkozy  Son programme “Révélations Lancôme” a pour but d’aider les élèves de Terminale en France à accéder aux grandes écoles d’art LancômeLa beauté  haute performanceNuméro 1 mondial de la beauté en sélectif  LAN CÔME poursuit son développement avec une forte croissance en Asie et des innovations majeures SUCCÈS DES INNOVATIONS TECHNOLOGIQUESGénifique  Activateur de Jeunesse  s’ impo se comme une référence dans le domaine du soin de la peau de haute performance avec plus de d e ux  mi llion s d’ u ni tés  ve nd ue s à  tra vers le m on d e   e n  2 0 09     N um é ro 1   d e s  sér u ms  en France(1)  la franchise poursuit sa conquête avec le lancement de la crème de jour et d’un soin des yeux  Autre grande innovation  Absolue Precious Cells s’appuie sur 20 ans de recherche sur les cellules souches et complète la ligne Absolue Absolue Precious Cellsprotège l’environnement  des cellules souchesPremier soin LANCÔME conçu pour restaurer l’en vironnement des cellules souches et de leur descendance  et les aider à déployer à nouveau le pouvoir d’autorégénération de la peau Hypnôse DramaVolume intense instantanéDans la lignée du mascara mythique Hypnôse  LANCÔME crée Hypnôse Drama  le mascara le plus volumateur de  la marque grâce à sa brosse “oversized” inédite et sa formule noir encre à haute concentration en cires Hypnôse SensesUn chypré contemporainE xpression moderne d’une féminité sensuelle et légère  le parfum Hypnôse Senses se porte comme une seconde peau et revi site un grand thème de la par fumerie   le chypre floral  Il est incarné par le top modèle Diara Werbowy (1) Source   NPD France    (2) Source   cumul de NPD France  IRI Allemagne  NPD Italie   NPD Espagne et Nielsen Espagne  (3) Source   NPD France  NPD Italie  NPD Espagne  IRI Allemagne  54 55Mascara SingulierUne formule multi effetGrâce à l’accord parfait  de sa formule multi effet  et de sa brosse amplificatrice  du résultat maquillage   Mascara Singulier signe  une nouvelle allure  du regard   les cils se déploient  mèche à mèche en  une frange vertigineuse La Nuit de L’Homme dessine le por trait  d’un homme mystérieux  séduc teur   incarné par Vincent C assel  Il se classe  premier des nouveautés en parfums masculins en France et en Italie(1)  La Nuit de l’HommeTension entre ombre et lumièreYves Saint LaurentSuccès olfactifsEn 2009  YVES SAINT LAURENT renforce sa posi tion de marque globale  présente sur les trois segments de la beauté Deux lancements à forte valeur ajoutée confir ment sa place d’acteur majeur des parfums  La Nuit de L’Homme  lancé en mars  explore une nouvelle facette de la masculinité YVES SAINT LAURENT  incarnée par Vincent Cassel  Cet oriental frais est régulièrement classé dans le “top 5” des ventes d’eaux de toilette mascu lines en France(2) depuis son lancement et entré au “top 10” des ventes aux Etats Unis en octobre(3)  Parisienne  lancé en septembre  est le portrait d’une femme incroyablement libre représentée par Kate Moss  Grand floral à la structure boisée  Parisienne est numéro 1 des ventes en France en septembre(2)  et figure un mois après son lancement  dans le “top 10” dans plusieurs pays d’Europe NOUVELLE IMAGE  DU MAQUILLAGEEn maquillage  YVES SAINT LAURENT continue de renforcer ses positions grâce à des nou veautés majeures   Teint Resist  premier fond de teint longue tenue de la marque  et prix d’Excellence Marie Claire 2010   Mascara Singulier qui o ffre une nouvelle fa çon de maquiller les cils  ou encore Gloss Volupté  le premier gloss en stick aux couleurs acidu lées et à la texture fondante  Une nouvelle identité visuelle  capturant des moments de vie de femmes YVES SAINT LAURENT  soutient la désirabilité du maquillage Enfin  le soin se recentre sur ses deux piliers   Te mps Majeur  la lign e  pre mium   et  Top S e c ret s   u n e  g a mm e   u ni q ue  d e  “s o in s experts des passionnées de maquillage”  directement inspirée des techniques des maquilleurs professionnels ParisienneNuméro 1 des nouveaux parfums féminins en France(2) (1) Source   NPD France et It alie  Panel distri buteurs  Part de marché valeur 20 09   (2) Source   NPD France  Panel distr ibuteurs   Part de marché valeur 20 09 (3 ) Source   NPD U SA   Panel dis tributeur s  Par t d e m arché valeur 20 0 9 Incarné par Kate Moss  Parisienne célèbre une femme au style unique  incroyablement libre  qui vit et aime  sans retenue  Il figure dans le “top 10” des parfums les plus vendus en France(2) depuis son lancement  PRODUITS DE LUXEFragrance florale opulente  Idole d’Armani est la rencontre inattendue d’une inspiration orientale et  de l’élégance intemporelle italienne  Pour incarner son nouveau parfum signature  GIORGIO ARMANI a choisi l’actrice Kasia Smutniak Idole d’ArmaniUne ode à la féminitéEyes to Kill MascaraUne arme de séductionDep uis  30 ans    la  m arqu e CA C H A REL accompagne toutes les étapes de la vie des jeunes femmes  Amor Amor s’impose comme le parfum des jeunes en Europe et continue son expansion en Amérique latine et  dans les pays de l’Est  2009 marque le retour aux origines roman tiques de CACHAREL avec le lancement de Scarlett  le parfum de la jeune fille d’au jourd’hui féminine et audacieuse  CacharelRetour aux originesBiotherm Le meilleur de la biologie avancée à prix accessibleEn 2009  BIOTHERM renforce ses piliers historiques avec des succès notables sur les segments de l’hydratation et de la minceur  grâce notamment à Celluli Laser Intensive Night  concentré de technologie chronobiologique  En Asie  la marque confirme ses positions dans les éclaircissants avec des scores importants en Chine et en Corée  BIOTHERM affirme sa conquête du segment an ti âge avec le lancement de  Skin V ivo  Ce soin anti âge concentre son ingrédient phare – le plancton thermal – en dose record  et inaugure l’entrée de la marque sur le territoi re de l’ADN et de la génomique Sur le marché sélectif de la cosmétique masculine  BIO THERM confirme son leadership avec les positions fortes d’Aquapower en Europe de l’Ouest  un produit destiné à convertir les hommes au geste d’hydratation  Toujours plus proche de ses consomma teurs  BIOTHERM multiplie les initiatives pour leur offrir le meilleur de la biologie avancée à des prix accessibles  avec des offres emblématiques comme “25 ans  25 euros” pour les hommes  ou des formats de grande contenance sur ses franchises historiques Aquasource ou le Lait Corporel Skin Vivo  le 1er soin anti âge réversif pour une double action antivieillissement ADN Gènes (1) Source   NPD E tats  Unis  valeur 200 9 Avec sa formule  volumisante exclusive  et sa texture Micro fil™  Eyes to Kill Mascara  est l’arme absolue  pour la séductrice  qui sommeille  en toute femme Giorgio Armanicharme les femmesLeader mondial des parfums masculins avec les grands classiques Acqua di Gio et Code Homme  GIORGIO ARMANI renforce sa présence dans les par fums féminins avec le lancement d’Idole DÉBUTS PROMETTEURS POUR IDOLEEmblème de l’élégance intemporelle  du glamour et de la sensualité à l’italienne  Idole est une fra granc e é clatante et sensuelle  scellée dans un flacon inspiré des Arts Déco  Lancé en septembre  il se place dans le “top 10” des ventes de parfums féminins dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest lors de son lancement  dans le “top 5” en Europe du Nord et de l’Est  et au deuxième rang des nou veautés en octobre aux Etats Unis(1) STAR EN ASIEL’année 2009 célèbre aussi la montée en puissance de Giorgio Armani Beauté avec trois produits stars   Rouge d’Armani  une extase de couleur abritée dans un écrin noi r laqué signé Giorgio Armani   Eyes to Kill Mascara  “le regard Armani”  l’arme ultime de séduction pour les yeux   et Lasting Silk UV foundation  un fond de teint unique alliant cou vrance e t fraîcheu r  C ’est en Asie qu e Giorgio Armani Beauté connaît ses plus belles progressions en 2009  avec en particulier l’ouverture de comp toirs en grande Chine et en Corée  56  57Kiehl’sLe succès  d’une marque originaleKIEHL’S SINCE 1851 confirme son rôle de marque relais de croissance et d’entrée dans le sélectif  avec un chiffre d’affaires en hausse de + 27 8 %(1) et plus de 70 points de ventes ouverts en 2009  La marque est désormais présente dans 34 pays  La croissance est spécialement forte en Asie L’Asie représente désormais une part importante de son chiffre d’affaires  tiré par la Corée où KIEHL’S se place au 2e rang dans sa distribution en grands magasins(2 )  2009 voit s’ouvrir les deux plus gros marchés asiatiques  la Chine et le Japon  avec des résultats extrêmement encourageants  Dans ses deux points de ventes chinois inaugurés dans des grands magasins à Pékin et Shanghai  la marque se classe numéro 1 depuis le mois de septembre(2) INSPIRATIONS AMAZONIENNESL’année est marquée par le lancement spectaculaire de deux gammes de soin visage  Açaí Damage Repairing apporte une réponse innovante aux pre miers signes de l’âge liés au stress environnemental  grâce à des formules certifiées bio à base d’une baie récoltée à la main en Amazonie brésilienne   l’açaí  aux propriétés antioxydantes surpuissantes et à l’efficacité cliniquement prouvée  Rare Earth pore minimizing offre une solution très efficace aux pores visibles de la peau  grâce à une argile blanche issue du commerce équitable et extraite de la petite île amazonienne de Marajo  (1) A données comparables  ( 2) Source   cumul données de s grands magasins Ralph Laurensoutient ses classiquesEn 2009  RALPH LAUREN concentre sa stra t égie  sur  ses deux  fr an ch ises  histo riques  Polo place deux de ses fragances dans le “top 10”(5) des parfums mascu lins aux Etats Unis en décembre grâce à la rénovation de ses campagnes presse et télévisée  et à de nouveaux formats en 30 et 200 ml  Polo devient la première franchise en parfum masculin aux Etats Unis(5)  Romance fête ses 10 ans avec le lancement de Romance Always Yours  qui lui permet de maintenir ses posi tions en Amérique du Nord et d’afficher une forte croissance en Asie   (5 ) Source   NPD Etats Unis  valeur 200 9 Only the Brave    iconique  pop  arty  l’apogée  de la m asculinité DIESEL Dieselmise sur Only the BraveEn 2009  DIESEL lance Only the Brave avec l’am bition de res ter la marque la plus alternative  innovante et “entertaining” d u mar ché  Onl y t he Brave es t l’ in ca r nat io n m êm e de s vale ur s ma sc ulin es d e DI ES EL   fo rce  én e rgie  ré b ellio n  dépassement… Le flacon en forme de poing est une réfé rence directe à la culture urbaine  aux ar tistes  musiciens et icônes spor tives qui ont marqué l’histoire  Un programme de communication à 360° est déployé dans de nombreux pays   street marketing avec danseurs de rues  concours de graffitis  éditions limitées customisées par des ar tistes  Classé parmi les quatre parfums les plus vendus aux Etats Unis lor s de so n lance ment( 3 )  On ly t he Br ave d evie nt un grand succès et même le numéro 1 en Grande Bretagne(4 )  LE POTENTIEL  DES CIRCUITS ALTERNATIFSLes marques de la division ont lancé des initiatives dans des circuits alternatifs  qui offrent de vrais relais  de croissance Les  marques de la di visi on o nt enc ore accentué l eur effort  en matière de communication et de commerci ali sation  digit al e  En Chine par exemple  LANCÔME est la premiè re marque  séle ct i ve  en matière de vente de produits de beau té  en  li gn e  Elle rec ueil le d’ailleurs plus d’un million de com mentaires par an sur son site com munautaire Rosebeauty  où les consommatrices peuvent échan ger sur la beauté et les produits de LANCÔME  Par ail leurs  certaines marques poursuivent leur poli tique d’ouverture de boutiques en propre comme KIEHL’S qui crée au J a p o n   s o n   p r e m i e r   m a g a s i n impl ant é dans  une gare f erro viaire  c elle de Tokyo Shi buya  Cette boutique connaît un grand succès et permet à la marque de toucher une clientèle masculine  Enfin  marque pionnière dans le sélectif  LANCÔME expérimente le t él é  a ch at   av e c   d e s  r é su l t at s encourageants aux Etats Unis et au Japon où YVES SAINT LAURENT et SHU UEMURA développent égale ment leurs ventes par ce biais Pour la première fois KIEHL’S ouvre une boutique dans une gare ferroviai re  Cet te boutique installée dans la gare de Shibuya au Japon reprend les codes d’une rue de New York (3 ) Source   NPD U SA   Panel dis tributeurs  Par t de m arché valeur 20 0 9   ( 4) Source   NPD U K  Panel distribu teurs  Par t de marché valeur 20 09  La Division Cosmétique Active distribue ses produits dans tous les  circuits de santé à travers  le  monde   principalement en pharmacies  drugstores  médispas et chez les dermatologues de certains pays  Son portefeuille unique  de cinq marques couvrant tous les besoins de santé et de soin des consommateurs et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de la division le numéro 1 mondial de la dermocosmétique  COSMÉTIQUE ACTIVE  VICHY   LA ROCHE POSAY      INNÉOV   SKINCEUTICALS   SANOFLORE  COSMÉTIQUE ACTIVEDES LIENS RESSERRÉS AVEC LA SANTÉDans un contexte de marché à la croissance ralentie  la Division Cosmétique Active conforte son leadership mondial grâce  à un portefeuille de marques beauté santé très complémentaires et à l’accélération  de sa mondialisation notamment au second semestre dans les nouveaux marchés   Avec un engagement renforcé auprès  des pharmaciens et des dermatologues  elle s’inscrit dans un courant de santé  à fort potentiel “Nos marques très complémentaires dans leur approche santé   nos innovations dans toutes  les catégories de produits  et à tous les niveaux de prix   nos investissements en formation  et nos nouveaux services  en pharmacie ont conforté  notre rôle de leader  de la dermocosmétique ”Brigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique ActiveUNE POSITION DE LEADER RENFORCÉELa Division Cosmétique Ac tive renforce sa position de numéro 1 dans un contexte de croissance ralentie dans toute s le s zones  L’ Eu ro p e  d e   l ’O u e s t   m a r q u e   u n  r e c u l ( – 3 3 %(1)) lié au déstockage des grossistes et de s parapharmac ie s  et à la baisse d es ventes de produits saisonniers pour VICHY et INNÉOV  LA RO CHE  POSAY et SKI NCEU TIC ALS af fichent d e belles croissances dans to us les pays  En Amérique du Nord  la division réalise une belle avancée (+ 4  2 %(1)) grâce à la bonne résistance de SKINCEUTIC ALS sur un ma rché profe ssionnel en récessio n et à la montée en puissance de VICHY et LA ROCHE POSAY dans les drugstores américains  Dans la zone Reste du monde (+ 0 2 %(1 ))   l’Amé rique latine réalise une progression à deux chiffres et gagne des parts de marché signi ficatives  L’Europe de l’E st est pénalisée par d ’im po r t ant s dé sto ck ag es de s distrib u teurs  L’A sie réalise un second semestre en progression à deux chif fres(1)  soutenue par de for tes initiatives produit s BONNE RÉSISTANCE  DES CIRCUITS DE SANTÉE n  2010   l a Division  Cosmé tiq ue  Ac tive devrait bénéficier de trois grands atouts  Son portefeuille de marques uniques et complé mentaires lui permet de capter tous les cou rants de consommation conjuguant beauté et santé   du bio au high tech  à tous les prix et dans toutes les catégories  y compris les eaux de toilette et savons  Roger & Gallet rejoignant la division en 2010  Son potentiel de développement est important  en parti culier aux Etats Unis  en Asie  en Amérique latine et en Afrique  Orient  Pacifique  La bonne résistance des circuits de santé se confirme à travers le monde avec la progres sion des dépenses de santé  La pharmacie a su garder la confiance du consommateur via une offre de produits sérieux  accessibles et des conseils de qualité      (1) A données comparables Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest716 7692 856 2 %– 3 3 %– 3 3 %Amérique du Nord103 3110 28 9 %+ 4 2 %+ 6 8 %Reste du monde469 4430 734 9 %+ 0 2 %– 8 2 %TOTAL1 289 31 233 8100 %– 1 5 %– 4 3 %Découvrez l’univers de Cosmétique Active  et les faits marquants de la division mis en scène  dans une pharmacie  60  61Chiffre d’affaires consolidé par métierLa Roche Posay accélère  en AsieSon chif fre d’af faires progresse  de + 16 9 % à données comparables grâce à une collaboration étroite avec les dermatologues et les pharmaciens locaux Innovations gagnantes  pour Vichy dans l’anti âgeSes nouveaux soins permettent  à la marque de confirmer sa place  de numéro 1 en pharmacie sur  ce marché d’avenir La division continue  à gagner des parts de marché en Amérique latineLe succès de nouveaux pro duit s c hez VICHY et LA ROCHE POSAY ainsi que l’entrée réussie d ’INNÉOV au Brésil  puis au Mexique permettent  cet te progression  Belle avancée aux Etats UnisL’activité de SKINCEUTICALS af fiche une bonne résistance chez  les médecins esthétiques et dans  les spas premium for tement touchés  par la crise  tandis que VICHY et LA ROCHE POSAY montent en puissance dans les drugstores américains  En 2009  VICHY lance Neovadiol Gf  un soin inspiré des techniques de reconstruction tissulaire  Une avancée scientifique majeure pour  la marque numéro 1 de l’anti âge en pharmacie  UN SOIN INSPIRÉ  PAR L’INGÉNIERIE TISSULAIRE Depuis une trentaine d’années  les chercheurs de L’Oréal travaillent à reproduire  en laboratoire  à par tir  de cellules humaines  le tissu biologique qu’est la peau  Ces connaissances  en ingénierie tissulaire ont permis  de comprendre le rôle clé des fac teurs  de communication cellulaire de la peau  dans son processus de renouvellement  Habituellement générés par toutes  les cellules de la peau elle même   les fac teurs de communication sont  de puiss ants reconstructeurs tissulaires  Ils assurent la croissance naturelle  et structurée de tous les tissus cutanés  où ils sont stockés Enjeu majeur à la ménopauseCes avancées de l’ingénierie tissulaire  ont permis de sélec tionner un actif qui  favorise la synthèse de cer tains fac teurs de communication cellulaire et leur stockage dans les tissus cutanés   Cet ac tif a été formulé dans le nouveau soin de VICHY  Neovadiol Gf  Il s’adresse en priorité aux femmes ménopausées  dont la peau a tendance à se relâcher  et à perdre en densité  Dès 10 jours   ce soin agit sur les signes visibles de  la ménopause   les pommettes sont modelées  le cou affiné  l’ovale ajusté  Des résultats qui ont été validés cliniquement sur des femmes ménopausées par des dermatologues  de plusieurs pays Une avancée bien accueillie par les consommatrices qui permet à la gamme Neovadiol d’enregistrer une for te progression de sa par t de marché par tout où Neovadiol Gf a été lancé en 2009 et  à VICHY de renforcer sa position de leader mondial de la dermocosmétique  20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesSoin de la peau993 5968 878 5 %+ 0 3 %– 2 5 %Capillaire109 998 98 0 %– 5 4 %– 10 0 %Maquillage94 285 66 9 %– 6 7 %– 9 2 %Autres91 680 56 5 %– 9 4 %– 12 1 %TOTAL1 289 31 233 8100 %– 1 5 %– 4 3 %Retrouvez le film publicitaire Neovadiol Gf  COSMÉTIQUE ACTIVEINVENTER LA PHARMACIE DE DEMAINDepuis plus de 10 ans   la Division Cosmétique Active forme ses pharmaciens partenaires  à la dermocosmétique  en leur faisant partager  sa connaissance fine  des consommateurs et son expertise en management  En 20 09  la 2e Convention Internationale des “Pharmaciens Managers” a marqué une étape majeure Ve n u s   d e   15 p a y s   d ’Eu r o p e   300 pharmaciens leader s d’opi nion se sont réunis à Berlin autour du thème de l’innovation  Objectif   explorer l es leviers de cr oi s san ce d e l a p har m acie du f u t ur e t r é f l éc hi r  à l a f aço n de développer la dermocosmétique par le s er vice et le co ns ei l   Ces t ro is jour nées ont rempo r té un immense succès auprès des phar maciens par ti ci pants qui ont pu app réhender les tendances mon d i a le s  e n  m a t i è r e  d e  b e a u t é  santé  échanger leurs meilleures pratiques et découvrir le concept “Cosmétique Ac ti ve” de la phar macie du futur  Plusieurs projets de pharmacies du futur sont en cour s de déploiement en It ali e  All emagne  Franc e  Espagne et Ukraine En 2010  un no uveau cu r su s de fo rmati on “Phar mac y M anag er Executive” sera lancé en Europe  Il p e r m e t t r a  au x p h a r ma c i e n s d’évaluer leur projet d’entreprise et de définir l a meilleure straté gie de développement protecteur  Après un premier semestre difficile  la fran chise No rmaderm (peaux à imperfection s) déploie une nouvelle communication et un solide plan promotionnel qui dynamisent les ventes au second semestre ACCESSIBLE AU PLUS GRAND NOMBREEn Asie  la gamme de soins blanchissants Bi White Reveal continue de porter la marque  L’excellente efficacité de son produit star l’Essence et le lance ment en octobre des crèmes de jour et de nuit à effet visible immédiat génèrent  dès le premier mois en Chine  une forte croissance des ventes par rapport à 2008 La nouvelle gamme d’entrée de VICHY  les Essen tielles  cinq produit s hypoallerg éniques et sans parabènes  connaî t un ac cueil particulièrement enthousiaste des pharmaciens et des consomma trices à plus faibles revenus  VichyLa solidité  du numéro 1 mondialEn 2009  la marque VICHY  numéro 1 mondial de la cosmétique en pharmacie  conquier t de nouvelles par ts de marché en soin du visage DES INNOVATIONS PHARES  EN ANTI ÂGELeader sur le segment de l’anti âge  VICHY poursuit sa progression notamment grâce à la rénovation de Novadiol en Neovadiol Gf et au lancement de Lift Ac tiv Rétino l H A jour et yeux  une  nouvelle génér ation de t extures actives à effet ant iride immédiat et durable présentée dans des embal lages très innovants au système de diffusion ultra Pour rendre l’efficacité et la sécurité de la phar macie accessibles à toutes les femmes quels que soient leurs revenus  les laboratoires Vichy se sont alliés aux pharmaciens pour créer Essen tielles  une gamme de cinq soins complets pour le visage et le corps  sans parabènes et hypoal lergéniques  à moins de 10 euros Les EssentiellesUne beauté Vichy pour toutes les femmesLiftActiv Rétinol HA   des textures ac tives  à effet im médiat    une nouvel le génération  de réti nol pour des résultats  visibles dès quatre jour s  sur les trois types de rides  (permanentes  réversibles  et embryonnaires )   62 63La Roche Posayrenforce  sa présence mondialeEmblème d’avancée dermatologique  LA ROCHE POSAY propose une ligne complète de soins et de maquillage adaptée à toutes les peaux  même les plus sensibles EN CROISSANCE  DANS TOUTES LES RÉGIONSSoutenue par plus de 25 000 dermatologues dans une soixantaine de pays et par un conseil actif en pharmacie  la marque connaît de nouveau en 2009 une croissance dynamique dans toutes les régions du monde  l’Europe de l’Ouest (+ 2 3 %(1 ))  l’Asie (+ 16 9 %(1))  l’Amérique latine (+ 9 2 %(1))  l’Amérique du Nord (+ 7 1 %(1))  Le second semestre a vu une accélération particulièrement forte grâce au lance ment de trois grandes innovations   Effaclar Duo  soin anti imperfections correcteur et désincrustant   Derm Aox  soin multicorrecteur rides éclat   et Lipi kar Baume AP  soin relipidant corps anti irritations pour les peaux très sèches à tendance atopique ENCORE PLUS ENGAGÉ AUPRÈS DES DERMATOLOGUESEn 2009  LA ROCHE POSAY s’est engagé auprès d’as sociations de dermatologues de 22 pays à mener des campagnes nationales d’éducation  de sensi bilisation et de dépistage des mélanomes et des cancers cutanés  Plus de 68 000 dépistages ont été réalisés  3 900 cancers cutanés identifiés   et de nombreuses vies ainsi préservées SkinCeuticalsForte accélération  en Europe La ma rque pionnière des cosméceu tiques réalise une bonne année 2009 grâce à une forte accélération en Europe et à sa croissance sur le marché américain affaibli par la crise des spas premium et des médecins esthétiques En pharmac ie c om me dans le circuit médical ou professionnel  cette progres sion est portée par le succès des innova tions technologiques dans le domaine des antioxydants (Phloretin CF) et des traitements correcteurs anti âge (Retex turing Activator et AGE Interrupter)  SanofloreUne nouvelle génération  de cosmétiques bioExpert des huiles essentielles bio  le laboratoire Sanoflore s’engage pour la santé de la peau et du consommateur  En Europe  la marque progresse plus vite que le marché en pharmacie grâce à une nouvelle génération de produits cosmétiques bio qui allient efficacité prouvée  plaisir des textures et des par fums  et respect des peaux sensibles InnéovA la conquête de l’Amérique latineJo int  vent u re issue d es R ech erch es L’O réal et N es tlé  INNÉOV consolide son leadership en Europe et poursuit son expansion géographique en Amérique latine  En Europe  INNÉOV d ynamise le marc hé avec d e for tes prog re ssions sur le segment antichute et le lancement d’Imper fec tions D tox en septembre  En Amériq ue latine  INNÉOV réussit son entrée au Mexique et devient le numéro 1 des com pléments nutritionnels à visée beauté en capillaire En Chine  6e pays de LA ROCHE POSAY  les ventes de la marque progressent de + 21 %(1)  avec de grands succès pour Ef faclar  Tolériane  Anthélios et Uvi déa Découvrez la vidéo sur  les campagnes de dépistage  des mélanomes (1) A données co mparables  ACTIVITÉSCréé en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick  The Body Shop est connu pour son engagement éthique fort et ses produits à base d’ingrédients naturels  Plus de 65 % d’entre eux contiennent des ingrédients issus du commerce équitable  provenant de fournisseurs appartenant le plus souvent à des communautés défavorisées  une démarche unique dans l’industri e  des cosmétiques   The  Body Shop dispose d’un réseau de 2 550 boutiques dans 63 pays  THE BODY SHOP 64 65Pour répondre à la demande de produits certifiés biologiques  à l’efficacité anti âge cliniquement prouvée  The Body Shop lance sa première gamme de soins du visage certifiés bio  Nutriganics™ NUTRIGANICS™  L’ALTERNATIVE BIO Les sept soins haute performance de la gamme Nutriganics™  hydratants  lissants et revitalisants   aux textures riches  renferment  plus de 95 % d’ingrédients naturels  dont 15 actifs biologiques comme  l’huile de coco vierge des Samoa  et l’huile de babassu du Brésil   toutes deux issues du commerce équitable Ecoresponsable  jusqu’à l’emballageLes emballages carton des produits  sont conçus avec des matériaux provenant de forêts gérées durablement et certifiées FSC  (Forest Stewardship Council) Gamme de produits certifiés bio proposée à prix compétitif   Nutriganics™ rencontre un succès immédiat qui en fait un nouveau  pilier de l’offre de soins du visage  The Body Shop L’INNOVATION MILITANTEEn 20 09  The Body Shop résiste bien dans  un contexte défavorable  Pour séduire  une clientèle toujours plus large  la marque  poursuit une politique d’innovations  extrêmement dynamique et multiplie  ses initiatives éthiques  20 09 est une  année de transition pour The Body Shop qui se réorganise afin de gagner en réac tivité et en flexibilité  et garantir  sa croissance durable Chiffre d’affaires(1) Tot al de s vente s aux consommat eurs tous circuits confo ndus (2) Total des ventes aux co nsommateurs réalisée s par les boutiques continûment présentes entre le 1e r janvi er et le 31 décembre 20 0 9 et la même période de 20 08 Ventes de détail par zone géographiqueEn millions d’euros2009Croissance 2009 2008  à données comparablesVentes de détail(1)1 230 0+ 1 0 %Ventes de détail à parc  de magasins identique(2)1 080 1– 0 6 %Chiffre d’affaires consolidé726 3+ 0 7 %En millions d’euros20082009Poids 2009Croissance 2009 2008  à données comparablesEurope de l’Ouest518 0518 142 1 %0 %Amérique du Nord202 5176 814 4 %– 12 7 %Reste du monde497 1535 143 5 %+ 7 6 %TOTAL1 217 71 230 0100 %+ 1 0 %Dans un marché de vente au détail très impacté par la crise  The Body Shop résiste bien  Son chiffre d’affaires progresse de + 0 7 % à données co mparables  Les ventes de détail(1) sont en croissance de + 1 0 %  A parc de magasins identique(2)  elles évoluent à – 0 6 %  La marque enregistre une croissance solide dans la plu part des pays d’Asie  du Moyen Orient et d’Europe continentale  notamment en Suède  au Danemark  au Portugal et en France  En revanche  la conjoncture pèse sur la fr équ entation de s  po ints d e ve nte  au Royaume Uni et en Amérique du Nord  Fin 2009  la ma rque compte 2 550 boutiques dans 63 pays après l’ouverture d’une première boutique au Vietnam Par ailleurs  The Body Shop se réorganise en profon deur pour être plus dynamique et plus efficace  Ces mesures se traduisent  dès 2009  par une amélioration sensible de la rentabilité  La nouvelle organisation a pour triple objectif de se rapprocher des clients  d’être davantage tournée vers le réseau des boutiques et de renforcer l’activité stratégique de création de produits mondiaux  UNE ANNÉE D’INNOVATIONPou r re nfo rc er sa vi si bilité e t at t ire r d e no u veau x clients dans ses boutiques dans un contexte diff icile p ou r le s vente s de dé tail  T he Bod y S ho p me t en œuvre une politique de grands produits lancés mon dialement Evénement de l’année  Nutriganics™ est la première gamme bio de soins du visage The Body Shop  Par ailleurs  pour satisfaire les consommateurs toujours plus sensibles au rapport qualité prix  la marque lance The Originals  une collection de 11 produits embléma Découvrez les faits marquants  mis en scène dans une boutique  THE BODY SHOPLE PROGRAMME DE COMMERCE ÉQUITABLE S’ACCÉLÈRE Depuis 1987  The Body Shop achète directement  ses ingrédients issus  du commerce équitable auprès de produc teurs  de pays émergents  dans  le cadre de son programme Community Trade qui ne cesse de s’étendre A ce jour  près de 30 fournisseurs de 22 pays sur quatre continents participent à ce programme qui améliore les conditions de vie de  plus de 25 000 personnes dans le monde  Complémentaire de l a politique de commerce éthique menée par la marque depuis l’ori gine  le programme Community Trade oblige tous les fournisseurs d i r e c t s   à   si g n e r   u n   c o d e   d e co nd u i t e   d es   pl us   s t r i ct s     q ui garantit la qualité des conditions de travail chez tous les interve nants de la filière En 2009  The Body Shop introduit de nouveaux ingrédients issus du com me rc e é qu it ab le dan s se s produits  L’hui le de coco vierge con cen t r ée et  pr es s é e à fr o i d f ab r iq u é e   p a r  l a  c o o p é r at i v e s a m o a n e   WI B D I  (W o m e n   i n Business Development Inc )  qui assure un marché régulier à plus d e  2 0 0 p e r s o nn e s   o u  e nc o r e l’hui le d ’a rb r e à t hé du Ke nya récoltée à la main par les membres de la coopérative de producteurs d’huile bio du Kenya (Kenya Orga n ic   O i l  Fa r me r s   C o   o p e ra t iv e Association)  The Body Shop travaille en étroite c o l l a b o r a t i o n   a v e c   d ’ a u t r e s marques de L’Oréal sur l’approvi sionnement en ingrédients issus du commerce équitable  tiques de The Body Shop  vendus dans des flacons en plastique 100 % recyclé et à un prix attractif  Ce tte c ollect io n reço it  d’e mblé e u n t rè s bon accueil des clients  aussi bien dans les boutiques que sur Internet  Troisième innovation majeure  Love Etc…™ est la première ligne de parfum  ven due à l’échelle mondiale  à base d’alcool de canne à sucre biologique issue du commerce équitable  Inspiré par les valeurs de la fondatrice de The Body Shop  Anita Roddick  ce parfum “bien être” a été soutenu par une solide campagne de marketing viral  Lancé en septembre  Love Etc…™ est devenu le parfum numéro 1 de la marque dans plusieurs pays  aux côtés de White Musk  autre parfum star de The Body Shop  Côté distribution  la marque fait son entrée dans de nouveaux circuits avec 24 points de vente  ouverts dans le s aéropo rts d’Asie  d’Europe  et d’ Amérique lat in e  et  une sélection de produits proposée à bord des avions de plus d’une trentaine de compagnies aériennes Nombre de boutiquesAu 31 décembre 2008Au 31 décembre 2009Variation en 2009Magasins en propre1 0691 089+ 20Magasins en franchise1 4811 461– 20TOTAL MAGASINS2 5502 550–UN LEADERSHIP  ÉTHIQUE RÉAFFIRMÉ Défenseur de longue date des droits de l’Homme  The Body Shop a lancé une campagne d’envergure contre le trafic sexuel des enfants et des jeunes aux côtés de l’ONG End Child Prosti tution and Trafficking (ECPAT)  Cette campagne  engagée sur trois ans  vise à alerter l’o pinion pu bliqu e su r ce phénomène croissant et à inciter les p o uv o i r s   p u b l i c s   à   p r e n d r e   d e s mesures efficaces  Le supp ort de la c ampag ne est la cr èm e  prote ctr ic e  po u r  les  main s Douc eur  & C œur d ’or ( Soft Hands Kind Heart)  dont les bénéfices après impôts seront intégralement reversés à l’ECPAT et ses organisations parte naires  La Clinton Global Initiative a salué cette “démarche exemplaire de lutte contre un problème mondial” Lancement de la campagne “Stop au trafic sexuel  des enfants et des jeunes” dans la vitrine d’une boutique The Body Shop en Nouvelle Zélande Lancé en septembre  Love Etc…™ est à ba se d’al cool de canne à sucre  biologique is su du commerce équitable Retrouvez plus d’informations  sur la démarche de la marque en matière de commerce équitable  66 67GALDERMAAZZALURE® TIENT SES PROMESSES EN EUROPE Le lancement d’Azzalure® est l’événement marquant de l’année 2009  Cette toxine botulique de type A  a été développée spécifiquement pour corriger temporairement l’apparition des rides glabellaires  Azzalure® se distingue par un procédé de fabrication et  une unité de mesure qui lui sont propres  Bénéficiant de solides références scientifiques et cliniques  ce produit suscite un  vif intérêt chez les médecins comme chez les patients  Pour soutenir son lancement  Galderma forme les professionnels de santé pour leur permettre d’optimiser  les techniques d’injection  et les résultats pour les patients INCARNER  L’AVENIR DE LA DERMATOLOGIEGalderma  laboratoire pharmaceutique dédié exclusivement à la dermatologie   est l’un des leaders mondiaux de  la spécialité  Avec deux de ses produits   Epiduo™ et Oracea®  figurant dans le “top 4” des croissances les plus rapides du marché dermatologique en 2009  Galderma enregistre la plus for te progression de son industrie en valeur et atteint une part de marché record  de 7 2 %(1) UNE CROISSANCE FORTE  DANS LE MONDE ENTIERLes ventes de Galderma atteignent 978 millions d’euros  en croissance de + 10 8 %(2)  grâce à une solide progression aux Etats Unis et une croissance à deux chiffres ailleurs En Europe de l’Ouest  les ventes augmentent de + 11 3 %(2)  soutenues par d’excellentes perfor mances en France  au Royaume Uni et en Alle magne  En Amérique latine  elles progressent de + 11 5 %(2)  portées par le Brésil  le Venezuela et le Mexique  En Asie  les ventes affichent + 23 1 %(2) avec une croissance significative en Corée et au Japon  où Différine® poursuit sa conquête du mar ché des traitements de l’acné  un an après son lan cement  Bien qu’un ajustement des stocks auprès des distributeurs américains impacte les ventes du troisième trimestre  les écoulements restent forts aux Etats Unis  ce qui permet à Galderma d’afficher une part de marché record de12 1 %(1) fin 2009  Sur l’ensemble de l’année   le chiffre d’aff aires pro gresse de + 9 5 %(2) en Amérique du Nord DES PRODUITS DE RÉFÉRENCEGalderma réalise d’importantes avancées lui per me ttant de toucher davantage d e patient s au ni ve a u   mo nd i al     L’ant ia c n éiq u e  Ep id u o™  es t approuvé dans plusieurs nouveaux pays  de l’Aus tralie au Brésil  de la Corée à la Suisse  Résultat   c’est le produit qui connaît la plus forte croissance du marché dermatologique en 2009  La molécule adapalène  véritable référence mondiale dans le (1) Source   IMS à fin décembre 20 0 9 – données MAT – classe D + antibio ti ques or au x d e la clas se J1A uti lisés en ac né et rosacée  + antifo ngiques o rau x de la clas se J2 A utilisé s en onychomycos e  (2) A données comparable s (3 ) 10 0 % d es ventes Ga lder ma Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique(3)20082009Poids  2009Croissance 2009 2008à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest196 6215 222 0 %+ 11 3 %+ 9 4 %Amérique du Nord492 0580 459 3 %+ 9 5 %+ 18 0 %Reste du monde165 2182 618 7 %+ 14 5 %+ 10 6 %TOTAL853 8978 2100 %+ 10 8 %+ 14 6 %traitement topique de l’acné  issue des labo ra toires Galderma et commercialisée à travers Epi duo™ et Différine®  continue de gagner des parts de marché au niveau mondial  Classé au quatrième rang des produits connaissant la plus forte crois sance du marché de la dermatologie mondiale(1)  O rac ea®  ( t r a it e me n t  o ra l   d e  l a   ro sa c é e )  e st approuvé en Europe  tout comme Clobex® Sham pooing (traitement du psoriasis du cuir chevelu) et Azzalure® (correction des rides glabellaires)  Vecti cal®  commercialisé sous la marque Silkis® dans les autres régions du monde  est également approuvé aux Etats Unis et s’impose comme un traitement topique phare contre le psoriasis INNOVATION  MONDIALISATION2009 est une année d’avancées majeures pour la recherche Galderma  Le laboratoire investit 20 8 % de son chiffre d’affaires dans le développement de nouveaux traitements et l’acquisition de technolo gies innovantes  Pour protéger ses découvertes  Galderma a déposé un nombre record de près de 60 brevets Les succès de l’année 2009 jettent les bases de la croissance 2010  Fort de la réussite du lancement d’Azzalure®  Galderma devrait commercialiser une gamme de pro duits de comblement des rides  Emervel®  destinés au marché de la dermatologie correctrice et esthétique  Epiduo™ et Oracea® seront lancés dans de nouveaux pays  tandis que Vectical®  Différine® et Clobex® continueront  sur des marchés ciblés  de contribuer à la croissance du laboratoire  InternationalLa globalisation du marché cosmétique ne fait que commencer  Même si nous sommes déjà présents sur les cinq continents   nous ne touchons encore qu’1 5e des habitants de la planète  En accélérant la mondialisation de l’entreprise et la conquête  des nouveaux marchés  nous avons l’ambition de doubler  le nombre de nos consommateurs DOUBLERLE NOMBREDE NOS CONSOMMATEURS LE POTENTIEL DES PAYS ÉMERGENTSEn 2009  le basculement du marché cosmétique mondial vers les nouveaux marchés s’accélère  Les pays émergents progressent fortement et confirment  leur rôle moteur comme relais de  la croissance mondiale  Un solide potentiel de développement renforcé par deux autres tendances de fond   la progression du nombre des seniors et la montée  en puissance du marché masculin MARCHÉS(1) Hors savons  d entifrices et r asoirs   20 09 estimations provisoires  Sur la base d’un m arché mondial réac tualisé en 20 09  Source   e s ti mations L’Oréal  en prix fabricant ( 2) Pay s h or s A mérique du Nord  Europe de l ’O ues t et Ja pon (3 ) E stim atio ns L’Oréal  “Le basculement du marché cosmétique mondial vers  les nouveaux marchés constitue une opportunité historique   Notre ambition est de doubler  le nombre de nos consommateurs en passant de 1 2 à 2 5 milliards de clients ”Jean Paul AgonDirecteur Général Consommation cosmétique par personne(1)(en euros)Japon114 5Europe  de l’Ouest87  5Amérique  du Nord64 6Reste  du monde9 0Le  b asc ul emen t du  march é c os métiq ue mondial vers les nouveaux marchés s’opère sous nos yeux  Entre 2020 et 2025  les pays de la zo ne R este du  mo nde(2) pou rraient représenter plus de 50 %(3 ) du marché cos métique  A cette date  l’Asie hors Japon pourrait avoir le même poids(3) que l’Europe de l’Ouest  La zone Afrique  Orient  Paci fique serait quant à elle plus importante(3) que le Japon  L’Amérique latine représente rait 80 %(3) de l’Amérique du Nord  et l’Eu rop e  d e l’E st  la  m oitié(3 ) de  l ’Eu rop e  d e l’Ouest UN POTENTIEL  PRESQUE SANS LIMITESAujourd’hui  les habitants des pays émer gen ts con somme nt  en  moye nn e 10 fois moins de produits cosmétiques que ceux des Focus sur l’Inde et ses rituels de beauté Pour une Indienne  un beau visage est clair et lumineux  La peau doit être lisse et douce  sans imper fec tions et le teint uniforme  Un idéal de beauté difficile à atteindre dans un pays où le climat c haud et humide  très pollué dans les villes  rend les peaux grasses et brunes  Les routines de soin du visage traditionnelles  héritées des pratiques ayurvédiques  sont sophistiquées  à base d’ingrédients natu rels tels que le talc  le citron  l’essence de rose  le miel ou l ’huile de noix de coco  Une peau parfai tement pro pr e est une préocc upation de chaque instant   les femmes se lavent le visage à l’eau jusqu’à huit fois par jour   Peu à peu  ces routines de beauté intègrent des produits cosmétiques dont les femmes reconnai ssent les qualités d’usage et l’ef ficac ité   les crèmes unific atrices de teint sont déjà utilisées par près de 78 %(3) des jeunes consommatrices urbaines  Ce marché  qui bénéficie de solides habitudes de soin  représente un potentiel immense  notamment pour les soins du visage  combinant actions anti âge  antitaches et protection solaire  pays développés  Avec un PIB en constante progression  ce niveau devrait augmenter très rapidement  En Chine par exemple  la forte hausse du revenu par habitant offre un véritable réservoir de croissance LE DÉFI DE LA DIVERSITÉL’Oréal touche à ce jour environ 1 2 milliard de consommateurs dans le monde  mais essentiellement dans les pays développés  Ce chiff re peut être doublé dans les pro chaines années par la conquête de nouveaux clients  principalement dans les pays émer gents  Ces nouveaux marchés se distinguent par la diversité et la richesse des représenta tions  sociales de la beauté  Y séduire des consommatrices est au moins autant un défi technologique qu’une question de sensibi lité et d’ouverture (3 ) Etude U& A L’Oréal – GfK Mode – 4 185 femmes indiennes – 18  55 ans – Ville s – décem bre 2007  En 2009  le marché cosmétique mondial résiste bien  malgré  le contexte de crise économique  Il atteint 117 3 milliards d’euros(1)  en hausse de près de 1 %(1)  Au cours des quinze dernières années  il a enregistré un taux de croissance annuel moyen de + 3 9 %  hors effets monétaires  UN MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL SOLIDELa zone Reste du monde représente déjà près de 37 % du marché cosmétique mondial et l’essentiel de sa croissance en 2009  Le continent asiatique   en particulier la Chine et l’Inde  devrait figurer  au rang des tout premiers contributeurs à la croissance du marché au cours des 10 ans à venir Parmi les cinq métiers du marché cosmétique   la catégorie soin de la peau est la plus dynamique en 2009  en particulier en Asie  En Chine  le soin du visage progresse au rythme annuel moyen  de + 11 %  Chaque année  les frontières entre  ces différents métiers bougent pour répondre  à de nouvelles attentes de beauté  Ainsi   fonds de teint et rouges à lèvres s’inspirent  des technologies développées en soin du visage pour offrir aux femmes les plus exigeantes  un maquillage anti âge très innovant 70 71Répartition du marc hé  par catégorie de produits (en %)33 % Soin de la peau16 % Maquillage28 % Soins capillaires12 % Produits de toilette11 % ParfumsRépartition du marc hé  par zone géographique(en %)29 % Europe de l’Ouest21 % Amérique du Nord13 % Japon37 % Reste du mondeSeniors   relever le défi de bien vieillir En 2025  plus d’un milliard de femmes dans le monde auront plus de 50 ans  Le vieillissement de la population mondiale est déjà visible dans les pays développés  mais il concernera les pays émergents aussi  comme l’Inde ou la Chine  Dans 15 ans   31 % de la population de Shanghai sera âgée de plus de 60 ans Vivre plus longtemps  mais en bonne santé et en belle forme   tel sera  le défi pour cet te nouvelle génération de seniors  Un défi aussi pour  les produits cosmétiques qui ont  un rôle clé à jouer   aider chac un  à se sentir en harmonie avec  soi même et avec les autres  à tous  les âges de la vie Les hommes  un marché tiré par l’AsieLe marché des produits cosmétiques pour homme progresse trois fois plus vite que le marché cosmétique mondial  L’Asie est le premier marché mondial pour le soin du visage masculin  Européens et Américains restent des consommateurs discrets  mais les jeunes générations montrent toutefois un intérêt nettement supérieur à celui de leurs aînés  (4) So urce   Global Demogr aphics ( 20 08 ) Part de la population  âgée de plus de 60 ans(4 )(en %)Principaux acteurs mondiaux( 2) (en milliards de dollars US)Répartition du marché mondial du soin du visage  pour hommes par zone géographique(3 )(en %)(3 ) Source   Euromonitor  marché 2008 – par t de marché MSP –  million s d ’euros – tau x de change fixe s 20 08   Périmètre d es cosmétiques pour homme s selo n la définition Euromonitor  hors savons et ras oir s  2005       2025ChineL’OréalProcter &  GambleUnileverEstée LauderAvon122325 8119 816 557 847 6Shanghai1631Etats Unis1623Japon253428 % Europe de l’Ouest14 % Amérique du Nord4 % Europe de l’Est51 % Asie  Pacifique3 % Autres régions(1) Hors savons  d entifrices et r asoir s   20 09 es timations provisoires   Sur la base d’un marché mond ial réac tualisé en 20 09   Source   e stimations L’Oréal  en prix fabricant (2) Source   “Beauty’s Top 10 0” W WD  se ptem bre 20 09  chif fres d’af faire s 20 08  INTERNATIONALEUROPE DE L’OUESTEn réponse à la récession  GARNIER pro pose au x consomma teurs britanniques ses innovations de rupture à des prix très acce s sib le s  et lanc e u n e v as te  o p é ration  d e p ro m otion “Grandes innovations  petit s prix” dans de nombreux points de vente  L ancé en 20 08  le succès de Caféine Eye Roll  On  qui a pris la première place du marc hé des soins des yeux(2 )  se poursuit  Avec un pro duit vendu toutes les 15 secondes et près de deux millions d’unités vendues depuis son lancement  C aféine Eye Roll O n devient un vérit able prod uit culte  L a marque connaît également une très belle réussite en coiffage avec le lancement de la nouvelle laque Flex au bam bo u  Ces succès permet tent à GARNIER de croître presque deux fois plus vite que son marché en 20 09( 2) DES SOINS SUR MESUREUne étude récente  menée sur Internet auprès de 3 000 consom matrices  identifie cinq des préoccupations les plus courantes concernant l’état ou l’aspect de leurs cheveux chez les femmes britanniques   elles les jugent affaiblis  mous  ternes  inertes ou proches de la paille  Pour elles  L’ORÉAL PARIS lance en 2009 une formule adaptée aux habitudes de lavage et aux types de che veux anglais  Elvive Full Restore 5  Grâce à une campagne de publicité mettant en scène Cheryl Cole ainsi qu’à  une vaste campagne d’échantillonnage  Full Restore 5 permet à Elvive de conforter sa position en soin du cheveu GRANDE ANNÉE POUR LE LUXEDans un marché dynamique  la Division Produits de Luxe enre gistre une croissance à deux chif fres de ses écoulements en par fumeries et grands magasins( 3 )  Trois best sellers por tent c ette per fo rman ce  LANCÔME obtient un for midable succ ès avec Génifique qui permet à la marq ue d e fa ire un bo nd d e + 32 %(3 ) de s ventes à l’ écoulement dans la c atégorie clé de l’anti âge  En parfum  DIESEL ef fectue le plus grand lancement jamais vu au Royaume Uni  avec Only the Brave  un concept et un nom qui ont immédiatement séduit les Britanniques   il est numéro 1 des ventes de par fums masculins sur l’ensemble de l’année  YVES SAINT LAURENT connaît une croissance exception nelle grâce à la progression de + 38 %(3 ) de ses ventes de par fums  dynamisées par le lancement réussi de Parisienne (1) A données comparables  ( 2) Source   Nielsen  Panel dis tributeurs  Par t de marché valeur 20 0 9  ( 3 ) So urce   EPOS  Panel dis tributeurs  valeur déc embre 2009 Dans un marché resté en croissance malgré  une situation économique difficile  L’Oréal connaît une évolution de ses ventes de + 1 0 %(1) en Grande Bretagne et continue à gagner  des parts de marché  Retour sur les réussites  en grande diffusion et dans le luxe GAINS DE PARTSDE MARCHÉ ENGRANDE BRETAGNEFull Restore 5  porté par Cher yl Cole  permet à Elvive de conforter sa position  en soin du cheveu en Grande  Bretagne   72 73La performance annuelle s’inscrit à – 6 3 % à données comparables  Le groupe évolue favorablement au Royaume Uni  tandis que l’Ita lie  la France et plus particulière ment l’Espagne et le travel retail pèsent sur les performances de la zone  L’effet de déstockage des distr ibuteurs  parti cul ièrement sensible dans le luxe  a diminué progressivement  La Division Produits Profession nels gagne des parts de marché dans de nombreux pays comme l’Allemagne  l’Autriche et les pays scandinaves  La Division Produits Grand Public progresse légèrement moins vite que son marché  lequel est resté positif  MAYBELLINE NEW YORK inscrit une forte progression  La Division Produits de Luxe ter mine l’année en ligne avec l’évo lution du marché  Elle connaît une accélération des ventes en Europe du Nord en fi n d’année  le Sud étant très impacté par le déstoc kage des distributeurs  La Divis io n Co smétique Act iv e souffre du déstockage des gros sistes et des parapharmacies  ainsi que des difficultés de VICHY et d’IN NÉOV sur les produits saisonniers  BILANDE LA ZONE  EUROPE  DE L’OUEST7 036 6millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé20 7 %de part de marché(3)43 3 %des ventes cosmétiques du groupeFranceParisienne réussit  à Yves Saint LaurentLancé en septembre 2009  Parisienne  le nouveau parfum féminin d’YVES SAINT LAURENT  est déjà en tête d’affiche dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest  notamment en France  où il bénéficie d’une très belle mise en avant dans les grands magasins partenaires  d’une campagne média extrêmement puissante portée par Kate Moss  ainsi que d’opérations de street marketing  Ces initiatives ont propulsé Parisienne  classé meilleur lancement de l’année dans sa catégorie  dans le “top 5” des ventes de parfums féminins en 2009 depuis son lancement(1)  Son succès  associé à celui du parfum La Nuit de l’Homme ainsi qu’au lancement d’innovations comme le Mascara Sin gulier  permet à YVES SAINT LAURENT de renforcer ses positions sur le marché sélectif dans la plupart des pays  En particulier en France où la marque entre dans le “top 5” des marques sélectives(1) Maybelline New York dynamise le maquillageInoaLa magie opère déjàL ancée en Euro pe de l’Ouest à par tir de sep tem br e 2 0 0 9  la no u vell e co lo ration In o a d e L’ORÉAL PROFESSIONNEL est très rapidement adop tée par un nombre record de coiffeurs  convain cus par sa formule innovante et se s bé néfices exceptionnels  pour eux mêmes c omme pour leurs clientes  En trois mois  plus de 36 000 salons se sont convertis à ce nouveau standard de colo ration d’oxydation professionnelle qui leur per met de valoriser le ser vice coloration en salon et d’am éliorer ainsi leur rentabilité Pour accélérer le déploiement d’Inoa dans le s meilleur s salo ns d’Euro pe  la marqu e met e n place plus de 3 50 0 sessions permet tant de for mer près de 80 0 0 0 coif feurs en un trimestre  Le “buzz” sur Internet et dans les magazines fémi nins  relayé par une campagne publicitaire iné dite dans la presse quotidienne nationale  per me t ég ale me nt d ’ac c roî tre la f ré q ue nta tio n dans les salons L’ORÉ AL PROFESSIONNEL  La nouvelle coloration Inoa  de L’ORÉAL PROFESSIONNEL a déjà été choisie par 36 000 salons de coiffure européens Retrouvez le bilan de la zone  en images Avec une croissance de + 8 0 % à l’écoulement en Europe de l’Ouest  MAYBELLINE NEW YORK est la marque de maquillage qui progresse le plus vite en 2009 et tire ainsi la croissance  du marché(2)  Premier moteur de cette grande forme  le soutien des piliers de la marque avec de fortes innovations   Colossal vient renforcer la position de numéro 1 de la gamme  de mascara Volum’Express  et le fond de teint liquide Dream Satin Fluide conforter  le leadership de Dream Mat Mousse sur ce segment  Quant au nouveau rouge à lèvres  Color Sensational  déjà plébiscité outre Atlantique  il fait des premiers pas  très prometteurs  Deuxième moteur   l’amélioration continue de l’image   En devenant maquilleur officiel de la Fashion Week en Allemagne  ou de défilés de jeunes créateurs en Grande Bretagne   MAYBELLINE NEW YORK accentue encore son positionnement mode et tendance  Enfin  la marque recueille  les fruits d’une politique de partenariat très étroit  avec la distribution et voit progresser fortement  son espace dans les linéaires  (1) Source   NPD France  Panel distributeurs  Part de marché valeur 2009  (2) Source   Nielsen  Panel distributeurs  Total Europe  valeur 2009  (3) Hors s avo ns  dentifr ices et rasoi rs  20 0 9 es timations provisoi res   Sur la base d’un marché mond ial réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal  INTERNATIONALEUROPE DE L’ESTDéjà lead er en soin du visag e  GA R N IER pren d pied en avril 20 09 sur le marché très promet teur d e s d é od or a nt s  M i san t sur so n a t t rac t iv i té aupr ès d e s Uk rain ie nn es e t la ten d an ce d e s minéraux en cosmétiques  la marque investit ce nouveau segment avec la gamme Garnier Mine ral  au complexe ac tif novateu r  qu i of fre au x consommatrices une double promesse inédite   une efficacité record de 48 heures tout en lais sant la peau re spirer  Une large c ampag ne d e communication et une pré sence massive dans le s poin ts de ve nte p er me t ten t à GA R N I ER d e pren dre en quelques mois la q uatr ième place sur le marché des déodorants féminins  et la troi sième sur le segment des “roll on” (déodorant s à bille)(1) Implanté depuis cinq ans en Ukraine  L’Oréal poursuit sa conquête avec une progression de + 30 3 % des ventes à données comparables en 2009  malgré un contexte de récession économique  Sa percée dans les déodorants  avec Garnier Mineral   et en coloration  avec Casting Crème Gloss de L’ORÉAL PARIS  permet au groupe de renforcer significativement ses positions dans ce pays de 46 millions d’habitants  Dans la plupart  des pays d’Europe  de l’Est  GARN IER se place parmi  les cinq premières  marques de  déodorants féminins PLUS VITE QUE LE MARCHÉAu tre su c cè s  ce lui d e la c olor at io n Ca st in g Crème Gloss de L’ORÉAL PARIS  premier ton sur ton sans ammo niaque du marc hé  qui p ermet à la marque de tripler le nom bre d’unités vendues en coloration en deux ans  L’ORÉAL PARIS dépas se déso rmais les 3 0 % de par t s de marché sur ce se gme nt dan s le s point s de ve nte d e gr and e dif fusion préférés des femmes uk rainiennes en matière de beauté  Pour MAYBELLINE NEW YORK  la progression de la franchise Volum’Express Mascara de + 69 %  et notamment du mascara Colossal  permet à la marque de continuer à s’imposer sur le marché du maquillage en Ukraine  Cette réussite complète celle du fond de teint Affinitone  une innovation à prix accessible  qui avait largement contribué à établir l’image de la marque dans le pays L a Divi sio n Prod uit s Prof es sion nels renfo rce également net tement ses positions  En organi sant plus de 1 000 séminaires dans son académie de Kiev et dans des centres de formation où plus de 7 0 0 0 coif feurs ont été fo rmés  la division a contribué ac tivement à la formation artistique des stylistes loc aux ainsi qu’au développement de leur ac tivité À LA RENCONTRE  DES CONSOMMATRICES Sur ce marché en plein épanouissement  L’Oréal multiplie les initiatives pour se rapprocher des consom mateur s dans to us les points de vente – pharmac ie s  su pe rmarchés  d rug stores – et gagner for tement en notoriété  en allant à leur rencontre dans les r ues  et même dans les uni versités  L’ORÉAL PLUSPROCHE DES UKRAINIENNES(1) Source   Niel sen  Panel d istri buteurs   Part de marché valeur 20 09 Retrouvez le film publicitaire  de Garnier Mineral  74 75BILANDE LA ZONE  EUROPE DE L’ESTMatrixImplantation renforcée dans toute la zoneLancé en Bulgarie  MATRIX poursuit son implanta tion dans les pays d’Europe de l’Est où la marque rencontre un vif succès  Dans un marché en forte baisse   elle progresse de + 13 7 % à do nnées comparables sur l’ensemble de la zone  Sa réussite est spectaculaire en Russie où elle s’implante dans 1 400 salons supplémentaires  ainsi qu’en Ukraine où son développement est extrêmement rapide grâce à la conquête de nou veaux salons et au renforcement de ses positions dans les salons existants  MAT R I X  e st  d éso rm ai s  p ré se nt  d ans  p lu s  d e 22 000 salons dans l’ensemble des pays d’Europe de l’Est En Russie  Vichy se renforce  en soin anti âgeMalgré le déstockage des pharmacies et une for te baisse  du marché dermocosmétique en 2009  VICHY  déjà très largement leader de l a dermocosmétique en Russie  renforce ses positions en soin anti âge  Tout d’abord  grâce au succès de LiftAc ti v Rétinol HA qui fait l’objet  d’une forte campagne de promotion notamment  par le biais d’un par tenariat avec 36 6  première chaîne  de pharmacies russe  La marque renouvelle également  avec succès son opération “Vichy Consult ”   Elle met en place notamment des dermo bars installés au cœur des centres commerciaux où les consommateurs peuvent bénéficier d’un diagnostic de peau et être conseillés  sur les produits les mieux adaptés à leurs besoins   Au cours du second semestre  VICHY propose cer tains de ses produit s  Aqual ia Thermal  LiftActiv CxP  et Normaderm  à des prix réduits en les présentant  en tubes au lieu des flacons habituels  Cet te opération  “coup de poing”  accompagnée de campagnes de public ité  en presse et en télévision  permet à la marque de doubler  le nombre d’unités vendues de ses trois produit s star s sur  la période de prom otion KazakhstanCréation d’une filiale L’OréalEn 2009  le groupe crée une filiale au Kazakhstan p o u r re pr en d re  la g e s t ion  d ir e c te d e s t ro is marques de la Division Produits Grand Public  L’ORÉ AL PA RI S  GA R N IE R et MAYBELLINE NE W YORK   jusqu’alors distribuées via un bureau de repré sentation  Da ns ce pays de plus de 15 millions d’habitants  c’est GARNIER qui est la marque la plus dif fusée  Sa première référence  la coloration Color Natu rals  c ontinue à pro g res ser t rès ra pidement  avec des ventes en croissance de + 23 % en 2009  Après un début d’année difficile pour le marché  les ventes accélè rent fortement au cours du der ni er t ri mes tre   e n cro i ss ance à deux c hi ffres   ce q ui per me t à L’Oréal de finir l’année à + 3 3 % à données comparables  Le contraste est très important   l’évolution de la Hongrie et de la République tchèque reste néga tive  tandis que l’Ukraine est en forte croissance et que la Russie connaît une forte progression en fin d’année  Le groupe renforce ses positions  en particulier les Produits Grand Pub lic  qui progressent  gr âce à  la coloratio n L’ORÉA L PARI S et au suc cès d es déodorant s Gar nier Minéral  Dan s un c o nte xt e t rès diffi ci le pour les salons de coiffure et la distribution de luxe  les ventes des produits de luxe se redressent au cours de l’année et la Division Produits Professionnels conquiert de nombreux salons  en particu lier grâce à MATRIX  1 212 8millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé12 7 %de part de marché(1)7 5 %des ventes cosmétiques du groupeRetrouvez le bilan de la zone  en images (1) Ho rs savons  dentifrices et ras oirs  2009 estimations provisoires  Sur la base d’un marché m ondial  réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal  INTERNATIONALAMÉRIQUE DU NORDLANCÔME CONSOLIDE  SES POSITIONSAUX ÉTATS UNISPremière clé d u su ccès  le lancemen t de p ro duits très innovants en maquillage et en soin de la pe au  A pr è s le gr and suc cè s d ’Ôsc illat io n Power mascara en 20 08  LANCÔM E confor te so n leadership dans les mascaras avec le lancement en juin 2 00 9 d’Ôscillatio n Power Boo ster  qui aj o u t e   u n  b é n éf ic e  s o i n  a u   m i c ro m a s s a g e v i b r a n t    L a   r é u s si te   d e   c e   p r o d u i t     q u i   e s t numéro 2 des masc aras à son lancement(1)  per met à la marque de dépasser les 32 %(1) du mar ché des masc aras aux Etat s Unis DE L’ANTI ÂGE HIGH TECHLe sérum réactivateur de jeunesse Génifique est introduit en avril sur le marché améric ain  Il est cité c omme l’un d es meille urs lance ments d e l’année par la presse spécialisée qui salue l’ori ginalité de sa c ampag ne de c ommunic atio n  dans les magazin es  à la télévision  mais aussi auprès des blogueuses  50 0 0 0 0 unités de Géni Sur un marché du luxe en net recul en 2009  LANCÔME consolide ses positions en misant sur trois atouts majeurs   le lancement d’innovations technologiques fractures  un nouveau concept de point de vente qui permet d’enrichir  le contact avec les consommatrices et l’entrée dans des circuits alternatifs fique ont été vendues depuis son lancement  Au dernier trimestre  la Crème pour les yeux vient com pléter la franchise  Ce lancement permet à LANCÔME d’accroître de 3 2 points sa par t de mar ché sur le segment des so ins spécifiques anti âge en 20 09(1) Deux innovations en fond de teint à base de miné raux  séduisent aussi de nouvelles consom ma trices  La première  Ageless Mineral  offre une gamme de deux produits  un fond de teint poudre et une po udre libre   aux propriétés anti âge  Autre innovation  spécifique au marché améri cain  le premier fond de teint vibrant Ôscillation Power Foundation  une petite merveille de tech nologie qui permet de parfaire l’application du produit grâce à une éponge vibrante LE CHOIX DES CIRCUITS ALTERNATIFSDeuxième clé du succès  le nouveau concept de comptoirs LANCÔME  illustré dans le grand maga sin Bloomingdale’s de New York  Des outils de diagnostic expert  des films présentant les pro duits  une at tention par ticulière au service  tout a été imaginé pour multiplier les o cc asions de contac t avec la consommatrice et ainsi enric hir son ex périence d’achat Enfin  la marque sait également trouver de nou veaux re lais de croissance en se dévelo ppant d an s d e s ci rc u it s  al te rn at i f s   Déjà  p ré se nt e dep uis plusieurs années sur Internet à traver s son pro pre site marc hand et la commercialisa tio n de ses prod uits sur le s sites d es d istrib u teurs  la marque connaît une progression à deux chif fres de ses ventes sur ce circuit (1) Source   NPD USA  Panel distributeurs  valeur 2009  76 77BILANDE LA ZONE  AMÉRIQUE  DU NORDEtats UnisKiehl’s marque des points avec l’écoefficacité d’AçaíDepuis son lancement en septembre 2009  Açaí D a m a g e   R e p a i r i n g   d e  KI E HL’S  c o n na î t   u n immense succès aux Etats Unis  A l’origine de cette réussite  une collection de quatre produits aux ingrédients d’origine naturelle à l’efficacité testée cliniquement Avec une forte concentration d’açaí  une baie aux vertus antioxydantes venue de l’Amazonie brési lienne  cette gamme de soins de la peau est tota lement d’origine naturelle La gamme a été certifiée bio par Ecocert  orga nisme de certification indépendant  C’est aussi la première gamme de soins de l’industrie cos métique à avoir été certifiée Cradle to Cradle Gold  qui distingue KIEHL’S pour l’écoefficacité de son produit La gamme Açaí Damage Repairing permet à KIEHL’S de renforcer ses positions sur le marché des soins spécifiques anti âge(1) Color Sensational “booste”  Maybelline New York Color Sensational  lancement majeur en rouges  à lèvres de l’été 2009  permet à MAYBELLINE NEW YORK  marque historiquement forte en maquillage des yeux   de reprendre le leadership de l’innovation sur  ce marché  Avec sa gamme complète de rouges  à lèvres  contours des lèvres  et gloss  Color Sensational  innove sur tous les segments clés Le Color Sensational Tour  qui permet de présenter  la gamme dans tout le pays avec la participation  de maquilleurs professionnels  contribue fortement  à la réussite de ce lancement  Color Sensational  permet à MAYBELLINE NEW YORK de renforcer nettement ses positions sur le marché du rouge à lèvres(2) Etats UnisRedken dynamise  les coiffeursEn dépit d’un contex te économique difficile  la Division Pro duits Professionnels confor te ses positions sur le marché américain REDKEN a particulièrement contribué à cet te per formance  L a marque doit en partie son succès à la ré n ova tion  d e  sa  g am me  C olor  E x t en d d é diée au x ch eve ux col oré s  e t ren force se s positions en coloration  En outre  REDKEN a lancé un atelier de formation très innovant  “$ tep UP  Fast Track to Wealth Program”  conçu pour aider les coiffeurs américains à dynamiser l’activité de leur salon L’amélioration des ventes au 4e tri mestre permet au groupe de ter miner 2009 à – 3 4 % à données comparables  Sur l’ensemble de l’année  L’Oréal  évol ue l égère m e n t   m i e u x   q u e   l e   m a r c h é   à l’écoulement  Les Produits Professionnels accen tuent leur leadership  en particulier grâce à REDKEN  Avec l’acquisition de trois nouveaux distributeurs  le réseau SalonCentric couvre désor mais 80 % du territoire américain  Dans un marché resté stable  la Divi sion Pro duit s G rand Public amél io re l égère me nt s es pos i tions  avec des gains de part de marché en soins capillaires et en soins de la peau  Sur un marché orienté à la baisse  la Division Produits de Luxe évo lue en ligne avec le marché et ren force ses positions en soin et en maquillage  Ses marques LANCÔME et YVES SAINT LAURENT progressent plus rapidement que leur marché  La Di vis io n Co smétique Act iv e continue à renforcer ses positions gr âc e à la bonne rési stance de SKINCEUTICALS sur un marché pro fessi on nel  en  réce ssi on e t à la montée en puissance de VICHY et de LA ROCHE POSAY dans les drugs tores américains  Retrouvez le bilan de la zone  en images 3 801 9millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé15 8 %de part de marché(3)23 4 %des ventes cosmétiques du groupe( 3 ) Ho rs savons   dentifrices et ras oirs  2009 estimations provisoires  Sur la base d’un marché m ondial  réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal (1) Source   NPD U SA   Panel dis tributeur s  Par t d e marché valeur 20 09 (2) Source   Nielsen  Panel d istributeurs  valeur 20 09  INTERNATIONALASIEL’ORÉAL RENFORCE SA PRÉSENCE EN CHINECOUP DOUBLE POUR L’ORÉAL PARISTrois ans après son lancement en Chine  Men Expert de L’ORÉAL PARIS peut s’enorgueillir d’avoir très fortement contribué à l’essor du marché des soins masculins  dans un pays où 74 % des cita dins utilisent régulièrement un produit hydra tant(1)  Cette ligne complète et simple  portée par un code couleur distinctif et par l’acteur Daniel Wu  a su séduire les jeunes Chinois urbains  avec des p roduits c omme Hydra Ene rg etic   Déjà numéro 1 dans son univers de grands magasins(2)  Me n E xp er t  s’im pla nt e  dan s la  dist rib u tion moderne  dont elle conquiert la deuxième place en 2009(3) et touche ainsi une cible nettement plus large  La marque connaît la plus forte pro gressio n sur le segment  dans ce pays qui est désormais son premier marché mondial Après la coloration  le maquillage et les soins de la peau  L’ORÉAL PARIS s’est également attaqué au marché des soins capillaires  Après une vaste étude préalable menée dans son laboratoire de Pudong pour mieux connaître le cheveu chinois et le s  attent es spécif iq ues  en  matiè re  de   so in (45 000 volontaires consultés)  la marque lance durant l’été une ligne de produits spécialement formulés et parfumés  et parfaitement adaptés aux habitudes de soin locales  Distribués dans un pre mier temps dans 3 000 points de vente  les soins du cheveu L’ORÉAL PARIS devraient rapidement pro gresser en termes de diffusion et de pénétration L’ENVOLÉE DE GARNIERGARNIER affiche une croissance de + 61 2 % à don nées comparables  tirée par le soin de la peau  En doublant son nombre d’unités vendues  sa fran chise Aqua Defense est devenue sa première gamme mais également la marque leader de l’hy dratation pour les femmes chinoises(3)  s’enrichis sant cette année d’un roll on yeux et d’un toner (démaquillant visage)  Quant à son produit star  Aqua Defense essence  un hydratant à la texture gel unique  très apprécié des jeunes Chinoises  il est désormais la première référence en hydra tation suivi de peu par Aqua Defense Eye Roll on(3)  Fort de ces succès  GARNIER vient d’investir le marché de l’anti âge en lançant Age Lif t en se pt embre  e t d e  s’ a ttaque r a u  m arché  des hommes  fin octobre  avec le lancement de Gar nier Men LEADERSHIP CONFIRMÉ SUR LE LUXEL’implantation de KIEHL’S  la montée en puissance de la beauté GIORGO ARMANI ainsi que le succès de LANCÔME ont permis à la Division Produits de Luxe de confirmer sa position de leader sur ce marché stratégique  La marque de luxe acces sible KI EHL’S s’est classée numéro 1 dans ses points de ventes  deux grands magasins  à Pékin et à Shanghai depuis le mois de septembre  La Chine connaît une nouvelle année de forte croissance à + 17 6 % à données comparables en 2009   Parmi les stars de l’année   L’ORÉAL PARIS  qui  s’impose sur le marché masculin – où le groupe est leader – et fait une entrée remarquée dans les soins du cheveu  et GARNIER  porté par le succès de ses soins de la peau  Sans oublier KIEHL’S  dont l’implantation à Pékin et Shanghai s’annonce extrêmement prometteuse L’ac teur Daniel Wu   icône des jeunes  Chinois urbains   inc arne la gamme  de soins pour hom mes  Men Exper t  de L’ORÉ AL PARIS (1) Source   Research International  Hommes âgés de 15 à 50 ans dans sept villes  (3) Source   Panel distributeurs Nielsen  Part de marché valeur 2009  (2) Source   Panel distributeurs CCSMR  valeur 20 09 Découvrez la publicité chinoise  de Hydra Energetic Turbo Booster  de Men Expert en vidéo  78 79BILANDE LA ZONE ASIEJaponMaybelline New York  fait la différenceDans un marc hé du maquillage en net recul en 20 0 9  MAYBELLI N E NE W YORK réalise une per fo r mance spectaculaire avec une progression de + 11 6 % de ses ventes à l’ écoulement( 2 )  Tradi tionnellement fort en mascaras  MAYBELLINE NE W YORK s’est distingué cet te année au Japon dans les fonds de teint et les eyeliners  Lancée l’année d ernière  la f ranc hise Pu re Miner al  par mi le s première s su r le se gm ent de s fon d s de te in t minéraux  a proposé en février dernier une ver sion liquide  Son succès immédiat a permis à la marque de doubler sa part de marché en un an sur ce segment  Autre réussite  les eyeliners  essentiels dans la routine de maquillage des yeux au Japon  Avec une  formule  ge l liner déve loppé e sur place   agréable à appliquer et perçue comme innovante face aux traditionnels crayons  MAYBELLINE NEW YORK a immédiatement séduit les consomma trices  en particulier les blogueuses de @Cosme qui ont placé le produit en numéro 1 de leurs recommandations  Avec ce gel  MAYBELLINE NEW YORK entre dans le “top 4” des eyeliners sur le marché japonais(2)  Et le partenariat avec la Tokyo Girls Collection a définitivement placé MAYBELLINE NEW YORK parmi les marques tendance Matrix franchit le cap des 10 000 salons en ChineLa marque de coiffure professionnelle MATRIX voit son chiffre d’affaires progresser très fortement en Asie  en particulier en Chine où elle affiche une croissance de + 30 6 % à données compa rables en 2009  A l’origine de ce succès  le lance ment de produits accessibles à l’ensemble des salons  notamment sur l’un des marchés les plus importants en Asie  la forme durable  La marque lance  Opt i St r aig ht     un   p rod ui t  de   li ss age durable  simple d’utilisation et vendu aux coif feurs en grand format pour un coût moindre à l’application  La réussite de MATRIX est également liée à une présence élargie sur le territoire  avec des initiatives qui lui ont permis de franchir le cap des 10 000 salons   collaboration avec des distributeurs dans de nouvelles régions  partenariats avec les chaînes de salons accessibles  formation très active des coiffeurs  Une stratégie dupliquée avec succès sur l’ensemble de la zone  comme en Indonésie ou en Thaïlande  Au total  MATRIX est présent dans près de 20 000 salons en Asie  dont 4 000 nouveaux clients en 2009 CoréeKiehl’s way of lifeNouvelle année de développement extrême ment rapide pour la Division Produits de Luxe en Corée qui progresse deux fois plus vite que le marché à l’écoulement(1) et prend en 2009 la deu xième place du luxe dans sa distribution  Présent sur ce marché depuis cinq ans  KIEHL’S y réalise cette année une performance spectaculaire  La marque double son nombre de points de vente  et   v oi t   so n  c h iff re  d ’a ff a ires  p ro g resse r  d e + 187 6 % à données comparables  Son succès lui permet de s’installer dans le “top 2” des ventes des grands magasins où elle est référencée  Au cœur de cette réussite  la forte adéquation de KIEHL’S avec les jeunes Coréens qui tient avant tout aux valeurs qui l’animent et en font une marque de luxe alternative unique en son genre  Au delà d’un savoir faire reconnu en soin et d’un positionnement d’entrée de gamme sur le marché du luxe  c’est l’univers de KIEHL’S qui est plébiscité   des produits simples et naturels  l’ambiance d’ancienne apothi cairerie  le souci du développement durable  un service très attentif et une très grande proximité avec les clients  Et surtout un esprit de communauté propre à la marque  développé grâce à une straté gie de communication très originale L’accélération de la croissance au 4e trimestre permet au groupe d’af ficher une croissance de + 8 3 % à données comparables  dans un marché stagnant en raison d’une consommation très déprimée au Japon  Hors Japon  la progression du groupe est de + 12 2 % à don nées comparables  L’Oréal renforce ses positions dans les trois grands marchés de la zone   Japon  Corée et Chine  et dans de nouveaux mar chés comme l’Indonésie  La Division Produits Professionnels connaît un grand succès en forme durable  un des marchés les plus importants d’Asie  La Division Produits Grand Public enregistre de t rès  fortes  c ro is sances avec les soins de la peau L’ORÉAL PARIS et GARNIER  et lance en Chine la gamme de soin du cheveu L’Oréal Hair Expertise  Au Japon  dans un marché très déprimé  la division progresse grâce au succès de MAYBELLINE NEW YORK  La Division Produits de Luxe affiche une croissance à deux chiffres à l’écoulement  supérieure à celle du marché  en particulier grâce à LAN CÔME  GIORGIO ARMANI et KIEHL’S  Pour la Division Cosmétique Active  LA ROCHE POSAY progresse rapide ment grâce à une c ollaboration étroite avec les dermatologues Retrouvez le bilan de la zone  en images 2 147 8millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé6 8 %de part de marché(3)13 2 %des ventes cosmétiques du groupe( 3 ) Ho rs savons   dentifrices et ras oirs  2009 estimations provisoires  Sur la base d’un marché m ondial  réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal (1) Source   cumul des données des grands magasins (2) Source   Panel distributeur Intage  Part de marché valeur 2009  AMÉRIQUE  LATINELe b esoin numéro un de s Brésilienne s est de réparer des cheveux abîmés par le soleil  la fré quence des lavages et les procédés chimiques de lissage ou défrisage  Pour y répondre  L’ORÉAL PARIS a lancé en 20 08 Elsève Reparaç ão Total 5  une lign e complète d e répar at io n de la fibre capillaire dont le succès ne se dément pas En 20 09  Elsève enrichit sa gamm e avec la ligne de nutrition  Nutrição 10  dont les résultats sont également extrêmement prometteurs  Grâce à cette double réussite sur deux des segment s clés du marché capillaire – réparation et nutri tion du cheveu – Elsève co nfor te sa deu xième place du marché des soins capillaires au Brésil(1)  L’ar rivée d’Elvive Re paración Total 5 dans le s pays voisins fait progresser la c roissance d’El sève de + 27 3 %(1) à l’écoulement sur l’ensemble de la zone avec des parts de marché record au Mexique  au Chili et en Argentine Réussite également pour GARNIER sur le marché brésilien des déodorants  le premier au monde  Les Brésilie ns é taie nt en at tente d’un e of f re alliant ef fic acité longue durée et respec t de la peau   le groupe a fai t son entrée sur ce ma rché fin 20 08 avec sa ligne de déodorants bí o dont près de 15 millions d’unités ont été achetées en un an UN MARCHÉ DE PRESCRIPTIONLeader de la d ermoc osmétique dans le pays  L’Oréal a mis en place un partenariat étroit avec l e s  d e r m a t ol o g u e s    f o rc e   d e   p r e s c r i p t i o n impo r tante  qu e c e soit po ur LA ROCHE  POS AY  VICHY  ou pour INNÉOV  lancé en 20 08  Innéov Fer meté  com pléme nt nut rit ionn el red en sifiant pour le visage et le corps  rencontre un succès extraordinaire grâce à ce for t ancrage auprès des médecins et un taux de réachat très élevé  Fin 20 09  c’est Innéov Solar qui voit le jour sur le ma rché brésilien  devenu en un an le deux ième p a y s p ou r l a marq u e e t l e  p r emi e r p o u r s a gamme Fermeté L’Oréal renforce ses positions au Brésil  3e marché cosmétique mondial  avec une progression de + 15 0 % de ses ventes à données comparables en 2009  Parmi ses grands succès   Elsève de L’ORÉAL PARIS  qui conforte ses parts de marché sur la zone entière  et INNÉOV  qui bouleverse le marché dermocosmétique brésilien (1) Source   Nielsen  Panel dis tributeurs   Par t de marché valeur 2009 BEAUTÉ SUR MESURE AUBRÉSILINTERNATIONAL 80 81BILANDE LA ZONE  AMÉRIQUE LATINEMexiqueLancement réussi  de Garnier Skin NaturalsSur un marc hé du soin du visage impor tant et très d ynamique  notamme nt en gr and e dif fu sion  le lancement d e la g amme Garnier Skin Naturals au M exiqu e co nnaît un ré el succè s  Cet te g amme de soins d u visage  en par faite adéquation avec les quatre principales attentes des consomma trices mexicaines (purifier  clari fier  r ajeu nir et hydr ater)   se pro p ulse en h uit mois à la quatrième place du segment du soin du visage(2 )  Les clés de la réussite de Garnier Sk in Naturals au Mexique   une for te visibilité sur le point de vente  un échantillonnage massif  une présence en af fichag e et en télévision  un “Garnier Bus Tour” qui en a f ait la promotion dans le pays et une ambassadr ice de c har me  l’ac trice mexi caine Silvia Navarro Quarté gagnant en soin de la peau au ChiliDans un marché cosmétique très dynamique  les ventes du groupe au Chili progressent de + 13 5 % à données comparables  ce qui permet à L’Oréal de conforter  sa position de leader  chacune des divisions étant  en tête de son marché  C’est la Division Produits Grand Public qui réalise les gains de parts de marché les plus significatifs en cumulant les succès   la gamme Skin Naturals de GARNIER  lancée en septembre  devient  en à peine quatre mois  numéro 3(2) du soin de la peau en grande diffusion et permet au groupe de placer quatre marques  VICHY  L’ORÉAL PARIS  LA ROCHE POSAY et GARNIER  dans le “top 5” du marché du soin du visage(2)  Elvive poursuit sa percée grâce à la très bonne tenue  du soin capillaire Reparación Total 5 et au lancement réussi de Re Nutrición  Très bon score également dans le sélectif où la division conforte son leadership  grâce au lancement de Génifique de LANCÔME  qui a pris en un an la place de numéro 1 en soin du visage de  la marque  et grâce à la très bonne implantation d’YVES SAINT LAURENT  Cette marque installe sur le marché son image très qualitative et progresse fortement  en fin d’année grâce  au lancement de Parisienne  MexiqueExcellent démarrage d’InnéovLeader de la dermocosmétique au Mexique avec VICHY et LA ROCHE POSAY  la Division Cosmétique Active y introduit avec succès la marque INNÉOV en juin 2009  Premier produit lancé  Masse capillaire conquiert la place de numéro 1 du segment(1) et Fermeté  mis sur le marché en fin d’année  connaît lui aussi un excellent démarrage  Parmi les facteurs clés de ce succès   la très forte théâtralisation d’IN NÉOV dans les pharmacies  un fort investissement sur le conseil  et la visite médicale auprès des der matologues fondée sur des études cliniques inter nationales et locales  Tous ces éléments  ajoutés à la communication de résultats perceptibles et prouvés auprès des consommatrices mexicaines  ont contribué à crédibiliser la marque Le s   v e n t e s   p r o g r e s s e n t   d e + 11 2 % à données comparables  Tous les grands pays sont en crois sance  Le Brésil accélère et affiche une croissance en fin d’année de + 15 0 %  L’Argentine et le Chili affichent des croissances à deux chi ffres   Le Mexique s’améliore progressivement et retrouve une évolution positive  Toutes les marques de la Division Produits Professionnels sont en croissance  en particulier MATRIX qui continue à conquérir de nou veaux salons  La Division Produits Grand Public connaît une forte croissance tirée par les soins capillaires Elsève de L’ORÉAL PARIS qui progressent dans toute la zone  et par GARNIER dont les déodorants continuent à gagner des parts de marché et qui s’im plante avec succès au Mexique et au Chili sur le segment des soins de la peau Les ventes de la Division Produits de Luxe s’inscrivent aussi en crois sance  notamment grâce aux suc cès de GIORGIO ARMANI et KIEHL’S La Di vis io n Co smétique Act iv e continue à gagner des parts de marché avec les succès de nou v e au x  p ro d ui t s  de  VI C HY  et  LA RO C H E POS AY ains i  que  l ’ en tr ée réussie d’INNÉOV au Brésil  puis au Mexique Retrouvez le bilan de la zone  en images 1 138 4millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé10 5 %de part de marché(3)7 0 %des ventes cosmétiques du groupe( 3 ) Ho rs savons   dentifrices et ras oirs  2009 estimations provisoires  Sur la base d’un marché m ondial  réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal (1) So urce   AT V Prome dio  Par t de marché valeur 2009 (2) Source   Nielsen  Panel dis tributeurs  Par t de m arché valeur   INTERNATIONALAFRIQUE  ORIENT  PACIFIQUEL’INDE INSPIREGARNIERUN MARCHÉ POUR HOMMES  EN PLEINE E XPLOSIONPo ur lan cer sa no uvelle gam me d e soin s de la pe au p our hommes  GARNIER a choisi l’Inde où elle commercialise  depuis mai 20 09  Garnier Men Po werLight  L a ma rq ue prof ite ainsi d’un marché en pleine explosion  où les hommes sont parti culièrement sensibles à leur apparence  Grâce à des formules é cl ai r ci s s an t es p e u g r a s se s ad a p té e s a u x  at te n te s d e s hommes indien s  à une réglet te qui pe rmet de me surer le ré sultat et au choix d ’une star de Bol ly wood  l’ac te ur John Abraham pour promouvoir sa gamme  GARNIER est devenu en quelques mois le numéro 2 des soins pour hommes(2) OFFRIR DES PRODUITS ADAPTÉSFor t de son image de modernité et de qualité internationale  GARNIER possède tous les atouts pour réussir dans une c ulture t rè s réc eptive aux  ing ré die nt s na turel s  De pu is 15 ans  la marque adapte son offre aux attentes spécifiques des femmes indiennes E xemple  le lanc ement en 20 09 de Fruc tis Fall Fight  sham poing antichute adapté aux cheveux très longs et cassants des femmes indiennes et de Shampoo+Oil 2 in 1  sur un marché où l’huile capillaire est un geste de beauté traditionnel essentiel pour le soin des cheveux  La gamme de soin de la peau Skin Naturals Light connaît  elle aussi  un très grand succès   le soin Light Eye Roll on  qui éclaircit le regard  est d’ores et déjà la première référence du marché sur ce segment GARNIER propose également une fourchet te de prix très large pour s’adapter à tous les pouvoirs d’achat  Dès 2002  la marque sort sa coloration Color Naturals  qui offre la technologie des colorations modernes GARNIER à un prix très accessible  Pour bénéficier de la distribution la plus large dans les réseaux tra ditionnels encore dominants dans le pays  GARNIER propose de petits for mat s en sac hets de 7 5 ml pour ses shampoings et soins de la peau  comme Garnier Light lancé cette année  L’Oréal réalise en 2009 une performance record sur le marché indien avec une progression  de ses ventes de + 31 5 % à données comparables  C’est GARNIER qui tire la croissance  récoltant les fruits d’une stratégie sur mesure qui a fait d’elle  en à peine 15 ans  la marque de beauté préférée des femmes indiennes(1)  Des produit s adaptés  aux jeunes Indiens  et le choix d’une star  de Bolly wood  l’acteur  John Abraham   ont fait de Garni er Men  la deuxième ligne  de soin pour hom mes  en quelques mois(2 )  Découvrez la publicité indienne  de Garnier Men en vidéo (1) So urce   étud e TNS  Image de marque 20 08  class es A et B ( 2 ) Source   Nielsen  Panel di stributeurs  Part de marché valeur 4e trim estre 2009  82 83BILANDE LA ZONE  AFRIQUE  ORIENT  PACIFIQUEPays du GolfeImplantation  de SkinCeuticals SKINCEUTICALS  la marque de soins professionnels  fait son entrée en Arabie Saoudite et dans les Emirats  Les femmes  déjà habituées à fréquen ter les salons de beauté pour les soins de la peau  sont par ticulièrement réceptive s à ce t ype de soins très ac tifs et au conseil de professionnels  SKI NCEUTI C ALS e st distribué dans t rois réseaux d i f fé re nt s   L e c ir c ui t  d e s  p ha r m aci es  o ù  la marque a conclu un accord de par tenariat avec la chaîne Boot s  SK INCEUTI CALS équipe chaq ue pharmacie Boots de cabines de soin dédiées et y propose des minitraitements pour faire décou vrir ses produits  Elle est également prescrite par les dermatologues  sensibilisés lors de congrès d e  d e r m a t o lo g ie    E n f i n    e l l e   i m p l a n te   se s cabines de soin dans les médispas  concept très en vogue dans la région  Création d’une filiale L’Oréal au PakistanL’Oréal accélère son implantation au Pakistan en créant une filiale multidivision  tête de pont de plusieurs marques du groupe  La marque L’ORÉAL PARIS  distribuée depuis plusieurs années par un agent  est présente dans les points de vente les plus haut de gamme de Karachi et de Lahore  Depuis le mois de juin  c’est au tour de GARNIER de commercialiser sa gamme de coloration Color Naturals  suivie trois mois plus tard par le lancement des soins visage Garnier Light  L’ORÉAL PROFESSIONNEL  quant à elle  a été choisie par les salons de coiffure les plus en pointe du pays  Un marché prometteur de 167 millions d’habitants aux traditions de beauté extrêmement riches  Afrique du SudDark and Lovely  élargit son expertiseL e  l ead er  m on d ia l d es p r od u i t s e t hni q ue s  SOF TSHE E N·CA R SON   rel èv e un  no u ve au d é f i   met tre un lait pour le co rps entre les mains de chaq ue utilisatr ice d’un p rod uit d e déf risag e Dark and Lo vely  En Afriqu e d u Sud  98 % de s femmes s’appliquent to us les jour s un produit pour le corps  ce qui fait de ce segment le troi sième du marché cosmétique  En mai 2009  Dark and Lovely  gamme de soin du c heveu préférée d e s S u d  A f ric ai ns   é la rg i t son  ex p e r t is e e n créant la ligne Dark and Lovely Bod y  Lancée dans tous les circuit s de distribution  y compris chez les coif feu rs  par tenaire s histo riq ue s e t grands prescripteurs de la marque  cet te no u velle ligne offre non seulement une prome sse d ’hyd r at a tion lon g u e d uré e  ma is aus si u n e rép onse pré ci se et un iq ue sur le marc hé aux pro blèmes de tous les types de peau Le s   v e n t e s   p r o g r e s s e n t   d e + 5 0 % à données comparables  a v e c  u n   4e t r i m e s t r e  e n  f o r t e accélération à + 15 3 %   La situa tion a été très contrastée  L’Inde  qui réalise une croissance d e + 31  5 % à  do n né es  c om pa r a b l e s   e s t  r e p a r t i e  e n p l e i ne conquête  tirée par les marques GA R N I ER e t MAT R IX   L’Af r i q ue d u Sud en regis t re une b elle cro is s a n c e    Le s   p a y s  d u   G o l f e    e n revanche  ont c onnu une année très dif ficile du fait de la crise de l a r ég i o n qu i a f ra pp é de p lein f o u e t   l a Di v i s i o n  Pr o d u i t s   d e Luxe  C’est la Division Produi ts Grand Public qui tire la croissance de la zone  Elle est en fo r te pr ogres s io n gr â c e  e n pa r t i c u l ie r  à l a marque GAR NIER  por tée par s es succès en soins du visage  comme G a r n i e r  Li g h t  Ey e  Ro l l   o n  o u encore Garnier Men  Après l’ouverture d’une filiale en Egypte  le groupe c rée une filiale au Pakistan Retrouvez le bilan de la zone  en images 919 7millions d’euros  de chiffre d ’affaires cosmétique consolidé12 8 %de part de marché(1)5 7 %des ventes cosmétiques du groupe(1) Ho rs savons  dentifrices et ras oirs  2009 estimations provisoires  Sur la base d’un marché m ondial  réac tualisé en 20 09  Source   e stimations L’Oréal  ExpertisesL’année 2009 a prouvé notre capacité à nous adapter   à nous réinventer  Repenser les organisations pour gagner  en performance  renforcer les expertises  orchestrer  les talents… Avec une énergie nouvelle et le sens de  la solidarité  l’entreprise se prépare aux défis de demain   Pour donner un nouveau sens à l’excellence POURSUIVREL’OPTIMISATIONDE NOS ORGANISATIONS OPÉRATIONSEFFICACITÉ ET AGILITÉ RENFORCÉESDans un contexte de crise  l’anticipation  du groupe en termes de transformation  de ses activités de production et de logistique(1) porte ses fruits  En particulier le choix d’un modèle d’organisation  par grands pôles géographiques   Avec des résultats sensibles sur tous  les plans   amélioration du service aux clients  contrôle des coûts  progrès  en matière de sécurité des personnes  d’innovation packaging et de protection de l’environnement “Notre réseau industriel gagne en efficacité  la nouvelle organisation  de notre logistique fait ses preuves   les programmes d’économies d’achat s’accélèrent  Par ces résultats très encourageants  2009 confirme tout  le potentiel de nos choix stratégiques ”Jean Philippe BlanpainDirecteur Général OpérationsPRODUCTION    EFFICACITÉ RENFORCÉELe groupe poursuit avec pugnacité son pro gramme d’amélioration de l’efficacité de l’outil de production et réalise de forts gains de productivité  malgré la décroissance des volumes et l’ajustement des investissements La spécialisation des usines par technologie permet de continuer à rationaliser l’outil de production en concentrant l’expertise par g r an d s  mé ti e rs    t ou t  en  m ain t ena n t  un niveau de qualité optimal  Par ailleurs  le programme mondial d’amélioration des ren dements lancé début 2008 permet de les faire progresser de 5 4 % en  2009  ce qui représente une capacité supplémentaire de 240 millions d’unités sur les outils existants  après une amélioration de 3 6 % en 2008  soit 160 millions  Outre cette nouvelle améliora tion des performances opérationnelles  une collaboration encore plus étroite a été enga gée avec les équipes de recherche  dès la conception du produit  D’abord pour mieux intégrer  en amont  les contraintes de pro duction comme  par exemple  celles de la coloration Inoa  lancée en septembre  Les équipes industrielles participent également activement à l’innovation produit  Ainsi  les transferts de technologies de fa brication  comme le foisonnement utilisé dans l’indus trie agroalimentaire  ont permis de créer un nouveau type de mousses de coiffage  La capacité de l’outil de fabrication s’est accrue de 4 6 % grâce à la poursuite de l’innovation dans les procédés industriels  notamment dans les domaines des soins capillaires et du maquillage  L’optimisation des actions de lavage et le développement des procédés à froid permettent de réduire substantielle ment la consommation d’eau et d’énergie ISIS  le système informatique partagé du groupe  couvre désormais 65 % de la pro duction  et un centre d’hébergement mon dial des serveurs en facilite le pilotage Surveillance qualité en fabrication  usine de Midrand (Afrique du Sud) (1) Les Opérations de L’Oréal regroupent sept métiers   les achats   la production  la qualité  les activités de sécurité hygiène environnement  la logistique  le packaging et développement  et l’immobilier Produits de Luxe   montée en puissance  du pôle d’excellenceA la suite de l’acquisition d’YSL Beauté en 2008  la Division Produits de Luxe a décidé de regrouper sa production européenne dans le Nord de la France en créant un Pôle européen d’excellence industrielle et logistique  Ce pôle permet de renforcer l’expertise technique de la division grâce à la spécialisation technologique des trois sites industriels sur un nombre limité de technologies et à la concentration des investissements  Les savoir faire dans les parfums et le soin de Fapagau et Sicos  sites historiques de la division  associés à celui de l’usine de Lassigny dans le domaine du maquillage et des parfums  sont un véritable atout pour le développement des marques  La centrale logistique du Pôle  qui desservira le monde entier  verra le jour en 2010  Elle optimisera l’organisation et la performance logis tique  Cette centrale  pionnière en matière de développement durable  sera construite selon les normes “HQE” et “Bâtiment basse consommation”  La proximité de ces sites avec les fournisseurs  les clients et les centres de recherche du groupe permettra de gagner en réactivité et en compétitivité  et d’accélérer le déploiement des innovations   Chiffres clés  de la logistique8 500 collaborateurs 4 4 milliards de produits livrés450 000 points de livraison146 centrales de distributionLa logistique doit s’adapter aux différents marchés  partout dans le monde  comme par exemple au Mexique LOGISTIQUE   DES RÉSULTATS TRÈS ENCOURAGEANTS Le plan d’action  fondé sur la simplification des processus  l’optimisation du réseau  des centrales et l’adaptation des flux logistiques à chaque catégorie de produits  se poursuit dans tous les circuits de distribution  En parallèle  un programme pluriannuel  de modernisation des systèmes d’information pérennise les processus mis en place Ajustements des niveaux de stocksLes résultats 2009 sont très encourageants   que ce soit au niveau du service  des stocks  ou des coûts de distribution  La logistique  a considérablement contribué à l’amélioration du cash flow du groupe grâce à un ajustement des niveaux de stocks et à une vigilance accrue sur le crédit client  Le ratio “coûts logistiques par unité” de même que le taux  de service aux clients se sont améliorés Améliorer le service aux clientsL’organisation de la logistique en quatre pôles géographiques (Europe  Asie  Amérique latine  Amérique du Nord) permet de relever les défis spécifiques à chaque région du monde  et d’améliorer  partout  le service aux clients  En Europe  les coûts logistiques diminuent grâce à la refonte des schémas de l’outil industriel et de la distribution  En Asie   la logistique s’adapte en temps réel pour accompagner la très forte croissance   En Inde  l’application des processus  Face à la crise  le programme d’intégration de la logistique  annoncé début 2008   a démontré sa capacité d’adaptation aux fluctuations du marché  de prévisions du groupe conjuguée à la refonte du réseau logistique a permis d’augmenter considérablement le taux de satisfaction  des clients  Les Etats Unis  après le rachat  de plusieurs distributeurs de produits professionnels aux salons de coiffure depuis 2007  ont entrepris une grande rationalisation du réseau physique de distribution permettant des économies substantielles  En Amérique latine  la logistique continue à moderniser  son réseau de distribution physique  avec des exigences croissantes en matière de sécurité et de développement durable  comme en témoigne la centrale mexicaine qui fonctionne en partie grâce à l’énergie solaire 86  87Une production optimisée par région par tout dans le mondeLa localisation des équipes des Opérations  au plus près des marchés permet une réactivité  accrue des sites de production du groupe et  la réussite des lancements déclinés mondialement  Ainsi  l’installation d’équipes en Asie et en Amérique latine complète celles d’Amérique du Nord  et d’Europe  En Russie  une usine est en construction Implantations industrielles dans le monde19 usines en Europe 4 usinesen Asie8 usinesen Amérique du Nord3 usinesen Amérique latine4 usinesen Afrique  Orient  Pacifiquepour répondre à la demande en forte croissance  en Europe de l’Est  Ce maillage de l’organisation industrielle donne au groupe la capacité de mieux saisir et valoriser les opportunités en n’importe quel point du globe  et de réduire significativement  le délai d’accès au marché des lancements du groupe dans chaque zone  Produits Grand Public   22 usines   Produits d e Luxe   5 usines   Produits Professionnels   3 usines   Co smétique Active   2 usines   Dermatologie   2 usines   Matières premières   4 usines LIBRAMONT    100 % ÉNERGIE VERTEL’usine de Libramont (Belgique) inaugure une nouvelle centrale  de biométhanisation   Fruit d’une collaboration de trois ans avec Eneco et Bio Energie Europa  l’installation permet  de transformer en méthane  la biomasse produite par  les agriculteur s locaux et l’industrie agroalimentaire  Le biogaz  est acheminé vers l’usine où il est transformé et permet de couvrir 10 0 % des besoins en électricité  et 80 % des besoins en chaleur  Grâce à cette tec hnique  l’usine produit une quantité d’électricité supérieure à ses besoins et  l’excédent (équivalant aux besoins d’environ 4 000 foyers) est géré  par le réseau public   L’usine de Libramont est désormais  10 0 % énergie verte et neutre  en matière d’émission de carbone  OPÉRATIONSSÉCURITÉ    LA POLITIQUE “ZÉRO ACCIDENT”La sécurité des personnes est une priorité abso lue pour L’Oréal  La politique “zéro accident” traduit la volonté du groupe de protéger ses col laborateurs de tout risque  même mineur  Depuis 10 ans  le nombre d’accidents a été divisé par 4 grâce à la mise en place de mesures techniques et organisationnelles  et le taux de fréquence élargi(1) est de 3 %  en amélioration de 23 % par rapport à 2008  L’année 2009 marque un to urnant dans l’ap proche sécurité avec le déploiement mondial d’un programme de formation qui met l’accent sur la dimension comportementale de la sécu rité  Il s’appuie sur des rencontres structurées et systématiques avec chaque collaborateur pour développer sa conscience du risque dans les situations les plus anodines et renforcer sa capa cité à agir par lui même  Plus de 70 usines et centrales de distribution ont initié cette méthode qui devient un des piliers de l’engagement du groupe vers l’excellence en sécurité  Cette for mation sera étendue aux centres de recherche et aux bâtiments administratifs  (1) Taux de fréq uence élargi   accidents avec arrêt s  de travail et acci dent s impliquant de s poste s aménagé s  pour les co llabor ateurs à contrat à durée indéterminée  et à durée déterminée par milli on d’heures travaillées Emballages   respecter   réduire  remplacerLa dynamique d’innovation de la Direc tion Packa ging a permis de déposer 85 brevets en 2009  soit une augmentation de 16 % par rapport à la moyenne des cinq années pré cédentes Impact minimum des emballagesLe développement durable est au cœur de la po litique Packaging et Environnement du groupe  Il se concrétise dans la conception d’emballages à impact minimum   allège ment des flacons plastique  papiers et cartons provenant de forêts gérées durablement… So us l’influence de L’Oréal  la cer tification FSC (Forest Stewardship Council) s’ étend à l’ensemble des imprimeurs du groupe  Retrouvez la vidéo sur Libramont (1) PET   polyéthylène téré phtalate PackagingPlus de matériaux recyclésLes travaux de la Recherche Packaging permettent aujourd’hui d’incorporer  de manière sécurisée  pour le consommateur et le produit  des plastiques recyclés (100 % de PET(1) recyclé pour les flacons KIEHL’S et THE BODY SHOP  PE recyclé dans les tubes et les flacons Biolage de MATRIX)  L’objectif du groupe est d’étendre cette démarche à des matériaux qui  ne le permettaient pas jusqu’alors  comme le verre  l’aluminium et certains plastiques  Parmi les grandes  innovations figure  le packaging LiftActiv  Rétinol HA de VICHY  Son système de diffusion ultraprotecteur  grâce  à une double manipulation  sous azote qui le rend totalement hermétique   lui permet de délivrer  une dose optimale de rétinol  et de conserver l’efficacité  de la formule   Celle ci s’oxyderait dans  un packaging classique   à cause de l’infiltration  de l’air et de la lumière  88 89ÉVALUATION  DES FOURNISSEURSLe groupe porte une grande attention aux fournisseurs avec lesquels il travaille  et  les évalue selon cinq critères  InnovationResponsabilité socialeQualitéLogistiqueCompétitivité200720082009(En millions d’euros)Engagement d’investissements cosmétiques  (production et distribution physique)248243188Indice (base 100   année N – 1)Evolution de l’indice d’achat des produits comparables97 59996 3Production cosmétiqueChiffre d’affaires cosmétiqueEurope de l’Ouest47 7 %43 3 %Amérique du Nord23 6 %23 4 %Reste du monde28 7 %33 3 %TOTAL100 %100 % L’organisation en quatre centres d’achat localisés dans différentes régions du monde offre aux acheteurs de multiples oppor tunités d’optimisation des coûts avec les fournisseurs les plus compétitifs sur des marchés globaux  Partenariats durables  avec les fournisseursConformément à ses valeurs fondamentales  L’Oréal entretient une relation de long terme avec les fournisseurs basée sur le respect mutuel  la transparence  une communication régulière et des standards élevés  Grâce  à ces partenariats durables  les défaillances de fournisseurs liées à la crise n’ont aucun impact sur les ventes du groupe en 2009   Par ailleurs  le programme “L’Oréal Buy & Care” s’amplifie avec  notamment  plus  de 2 000 audits sociaux réalisés par  une société indépendante depuis 2002 Une direction internationale de l’organisation et des méthodes achats  est créée pour accroître l’efficacité des achats et l’agilité dans les négociations  Enfin  a été lancé en 2009 un chantier d’optimisation des outils informatiques  à disposition des équipes Achats centralisées  dont le déploiement s’étalera sur les deux prochains exercices “Welcome on board”En parallèle  la localisation de l’approvisionnement s’est renforcée  dans chacune des quatre zones géographiques  en particulier  en Amérique latine et en Asie  libérant  les achats des effets devises et  permettant de recruter de nouveaux fournisseurs compétitifs dans ces pays   Ce processus s’accélère par la mise  en œuvre du programme d’intégration fournisseurs “Welcome on board”  La part des achats couverts par les centres d’achat régionaux s’est renforcée pour chacune  des six catégories (emballages  matières premières  sous traitance  équipements  indirects  publipromotionnels)  Accélération des négociationsEn 2009  la priorité apportée à  la centralisation des achats indirects permet de réduire les coûts de 3 % à 56 %  selon la nature des dépenses  Globalement  toutes catégories confondues  2009 affiche une performance des achats sans précédent  qui illustre le potentiel  à peine entamé d’une organisation centralisée des achats au sein de chaque région  progressivement étendue à toutes les catégories Dans un contexte chahuté  le plan de transformation des achats du groupe  initié il y a trois ans  s’accélère   massification des achats  optimisation  des conditions économiques des lancements internationaux et déploiement d’une stratégie globale pour les fournisseurs  Des mesures qui permettent aux achats d’améliorer à nouveau leur performance en 2009 ACHATS    UNE PERFORMANCE SANS PRÉCÉDENT RESSOURCES  HUMAINESPERPÉTUER L’ESPRIT D’AVENTUREDans un contexte économique tendu   les Ressources Humaines ont trouvé  le juste équilibre entre les ambitions  à long terme de L’Oréal et ses contraintes  d’adaptation de l’organisation à court terme  Ainsi  les équipes ont été efficacement soutenues et les collaborateurs sortent redynamisés du centenaire pour aborder avec énergie le deuxième siècle de L’Oréal  “En dépit des contraintes économiques  les priorités à long terme en matière de recrutement  de jeunes diplômés  de mobilité internationale et de dynamisation des carrières ont été maintenues  exprimant ainsi notre volonté  de préparer la croissance future  de L’Oréal ”Geoff SkingsleyVice Président   Directeur Général Ressources HumainesLA CONFIANCE DANS L’AVENIREn 20 0 9  L’Oréal s’att ache à maît riser ses ef fec tifs et ses dépenses  ce qui se traduit  en par ticulier  par un gel des embauches en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord Par a ll è le m en t   l e g r ou p e c o nf i r me  s e s engagements à long terme pour préser ver sa vitalité future  Le programme de “Pépi nière s” est maintenu quasiment à l’ id en tique  le recrutement des jeunes diplômés en 20 09 dépassant 85 % du niveau at teint en 20 0 8  L a politiq ue de mobilité interna tionale es t pour su ivie p our soutenir l’e x pansio n gé og r aphiq ue  Enfin  le g ro upe maintient les principes de développement d e c ar r iè r e e t  ac c élè re p ar to u t d a n s l e m o nd e le  d é p loi e m e n t  d u p r o g ra m me “L’Oréal & Me”(1)  lancé en 20 08 pour ren forcer la confiance des collaborateurs dans l’avenir UNE APPROCHE RESPONSABLEFidèle à sa stratégie d’optimisation perma nente  L’Oréal poursuit l’adaptation de ses structures et de ses organisations  Ces ajus tements sont conduits de manière respon sable  dans le plus grand souci des intérêts de chaque collaborateur concerné et avec p o u r p r ior it é  d e  m in i mi ser  le ur  im p a c t so c ial   A in si   lo r s d e  l ’ in t ég r a t io n d e la société YSL Beauté en France  l’objectif de redéployer le personnel à travers le groupe pour éviter les redondances de fonc tions et les licenciements a été largement atteint DES ÉQUIPES INSPIRÉES  PAR DES VALEURS FORTESLe 4 juin 20 09  les 64 600 collaborateurs du groupe célébraient les 10 0 ans de l’aven ture L’Oréal  Ce centenaire a donné à cha cun l’op por tunité d ’ex primer sa fidélité à des valeurs immuables   l’audace  l’imagi nation  la passion de créer  la quête perma nente de l’excellence  le goût de l’effort et du défi  l’esprit de co nquête  mais aussi le r es p ec t d e la d i ver si té  s ou s to ut e s se s fo rmes  Dan s une a nné e d e c ri se  c et t e célébration a aussi été l’occ asion de par ta g er la con fiance dan s le fut ur  d ’insuf fle r une nouvelle éne rg ie et d e renouveler le sens de l’aventure L’Oréal (1) “L’Oréal et moi” en France Evolution des effectifs200763 358200867 662200964 643Le 4 juin 2009  toutes les équipes de L’Oréal à travers le monde  célèbrent le centenaire du groupe  une occasion d’exprimer  leur fidélité aux valeurs de L’Oréal et leur confiance dans l’avenir Répartition du personnel par zone géographique au 31 décembre 200945 5 % Europe de l’Ouest 4 7 % Europe de l’Est 21 9 % Amérique du Nord7 2 % Amérique latine15 6 % Asie5 2 % Autres régions Dans un pays où le groupe a doublé son chiffre d’affaires en quatre ans  et emploie déjà 2 500 collaborateurs  attirer les meilleurs talents constitue un enjeu crucial  Que ce soit en termes de recrutement   de formation ou de développement des carrières  la gestion des ressources humaines de L’Oréal Chine est un modèle pour l’ensemble des filiales du groupe sur les nouveaux marchés ACCOMPAGNER L’ACCÉLÉRATION  DE L’AVENTURE CHINOISE Depuis sa création en 1997  L’Oréal Chine poursuit une politique de recrutement très active  En 2009  elle recrute un nombre record de jeunes diplômés “pépinières” dans tous ses métiers et propose de très nombreux stages pour faire face à sa croissance  Le groupe se voit d’ailleurs décerner le prix “Internship Base for Youth” pour son action en faveur de l’emploi des jeunes Les jeunes se prennent au jeuDans ce marché du recrutement très compétitif  le groupe assure une présence extrêmement forte sur les campus où il a lancé plusieurs de ses jeux d’entreprise pour inciter les étudiants à découvrir L’Oréal et ses métiers  Ainsi  les jeunes Chinois représentent un grand nombre des participants au jeu de stratégie “e strat” et c’est une équipe chinoise qui remporte la compétition en 2009  Pour sa première édition internationale  le jeu “L’Oréal Innovation Lab”  qui permet à de jeunes scientifiques de se glisser dans la peau d’un chercheur de L’Oréal  est lancé en Chine  aux Etats Unis et en France  L’Oréal Chine anticipe ainsi l’expansion des activités de recherche de son laboratoire de Pudong Développer  les équipes localesDans tous les pays  le groupe mise sur  la promotion des cadres locaux   En Chine  certains managers actuels  ont rejoint la filiale dès sa création  et leur évolution de carrière a suivi  le rythme de croissance de l’entreprise  Aujourd’hui  12 des 14 marques internationales du groupe présentes sur ce marché sont gérées par des managers asiatiques  pour la plupart chinois Autre enjeu clé  la formationLe groupe dispose d’un centre de développement des compétences  à Shanghai  qui propose des stages  à l’ensemble des managers de la zone Asie  Dans ce pays où la formation revêt une importance déterminante  L’Oréal Chine est l’un des premiers promoteurs de la culture d’apprentissage du groupe   tous ses employés ont suivi une formation en 2009 “L’Oréal & Me”  le programme d’engagement mutuel entre le groupe et ses collaborateurs   est déployé en 2009 auprès des 2 500 collaborateurs de L’Oréal Chine  qui apprécient tout particulièrement les systèmes d’évaluation en ligne 90 91L’Oréal séduit les étudiantsSelon le sondage Universum des 50 “employeurs préférés des étudiants” dans le monde  L’Oréal  est classé 14e par les étudiants d’écoles de commerce et 18e par les futurs ingénieurs  Parmi les sociétés  de biens de grande consommation   le groupe est classé 1er au niveau européen et 3e au niveau mondial Un environnement  de travail moderniséAprès avoir regroupé ses équipes  dans de nouveaux sièges en Australie  en Espagne  aux Pays Bas  en Grèce  et à Dubaï en 2008  L’Oréal continue  à moderniser ses installations  en ouvrant des installations ultramodernes à Hong Kong   en Chine  et un deuxième immeuble pour le siège de L’Oréal USA Lancement d’un “serious game” sur la colorationCe jeu interactif sur les techniques de coloration fa cilite l’apprentissage en ligne des équipes marketing Succès de la campagne  de recrutement “I want more” Elle séduit la jeune génération et assure une forte présence de L’Oréal dans  les réseaux sociaux comme Facebook  RESSOURCES HUMAINESYSL Beauté  une intégration réussieYSL Beauté a rejoint le groupe en 2008  Dès 2009  les équipes YSL Beauté de 18 pays déménagent pour se rappro cher de leurs homologues de la Division Produits de Luxe  L’ensemble des colla borateurs d’YSL Beauté bénéficie de programmes d’intégration personnali sés Un accompagnement personnaliséEn Grande Bretagne par exemple  dans le cadre d’un programme complet des tiné à présenter le groupe aux équipes d’YSL  chaque collaborateur participe à une journée de séminaires  bénéficie d’un suivi individuel et d’un accompa gnement par les équipes Ressources Humaines et le management  Chaque collaborateur bénéficie également du soutien d’un mentor Se familiariser  avec la culture L’OréalAu Japon  des entretiens individuels sont mis en place pour répondre aux questions de chacun et des séminaires sont organisés pour se familiariser avec la culture et les méthodes de travail de L’Oréal  L’intégration des conseillères beauté fait l’objet d’une attention toute particulière Répartition des cadres par genre  en 2009(1)Répartition des membres des comités de direction par genre en 2009(1)57 % Femmes38 % Femmes43 % Hommes62 % HommesINVESTIR SUR L’AVENIRMalgré un climat économique dif ficile  le recrute ment reste une priorité pour le groupe  qui main tie nt un e fo r te pr ése n ce d e se s é q ui p e s  Re s so urc es H uma in e s  sur p l u s d e  2 0 0 c a m p u s à travers le monde  proposant notamment aux étu diants des jeux d’entreprise et des études de cas  L’Oréal poursuit sa politiq ue d e recrutement d e jeunes diplômés “pépinières” et de stagiaires  qui po rte ront de main le s projet s d e cro issanc e d u groupe L’Oréal déploie également des programmes inno vants en matière de stages comme “EurO ppor tun ity”  lancé en 20 0 8  q ui o f f re à 50 étudiant s d’universités par tenaires des stages hors de leur pays d ’orig ine dans le s filiale s euro péenn es du groupe  Un premier pas vers une carrière interna tionale  CRÉATIVITÉ SANS FRONTIÈRESLe premier prix de la 17e édition du jeu d’entreprise “L’Oréal Brandstorm” est at tribué à une équipe d’ étudiants indiens qui a imaginé la stratégie mar keting du tout premier parfum de MAYBELLINE NEW YORK  Les jeux d’entreprise L’Oréal sont essentiels dans le dispositif de rec rutement  Ils permettent de faire connaître le groupe et de détecter de nou veaux talents parmi les étudiants les plus créatifs et passionnés en leur donnant l’o ppor tunité d e défendre et de promouvoir leurs idées  Un grand nom bre de par ticipan ts à ces jeu x d ’entre prise sont issus des nouveaux marchés  où L’Oréal est en plein développement  Le premier prix du jeu Brandstorm est attribué  à une équipe d’étudiants indiens qui a imaginé  la stratégie marketing du tout premier parfum  de MAYBELLINE NEW YORK 50 étudiants effectuent des stages  hors de leur pays d’origine  dans des filiales de L’Oréal (1) Effectif des cadres de la branche cosmétique  hors YSL Beauté  PortraitMusharaf Hai  directrice générale  du PakistanMusharaf Hai compte parmi les 38 % de femmes membres des comités de direction du groupe For te d ’une longue expéri enc e dans l’industrie de la beauté  elle rejoi nt L’Oréal en 2008 c omme consultante en dével oppement c o m m e r c i a l    c r é e  l a  f i l i a l e  d u groupe au Pakistan en 2009 et en prend la direc tion générale Aujourd’hui  elle pilote une équipe de 20 collaborateurs qui relèvent en pionniers les passionnants défis de ce pays dynamique  Musharaf Hai lance de nouvelles catégories de produits et inaugure de nou veaux segments de marché  Son premier défi   installer Color Natu rals de GARNIER sur le marché de la coloration Ce que M ushar af  Hai appr éc ie dans son travail   “J’adore l’esprit ent repre neur i al d e L’O ré al  e t abo r de r   u n  marc hé   d o t é  d’ un potentiel considérable me pas sionne  L’Oréal possède une véri table culture de la beauté  fondée su r   d e s   v al e u r s   fo r t e s   e t   u n e ap proche un ique  De  plu s  ses managers savent impliquer leurs équipes et pratiquent la politique de la porte ouverte ”Diversité  emploi de personnes handicapées et sensibilisation  des collaborateurs  les actions de 20 09 marquent plus que jamais  la détermination de L’Oréal UN ENGAGEMENT RENFORCÉ  EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉEngagement européenEn 2009  L’Oréal par ticipe à la rédac tion de la Char te de la Diversité italienne  dont il  a été l’un des premiers signataires  Cet te initiative renforce l’engagement de L’Oréal en Europe  où le groupe a déjà signé des Char tes de la Diversité en Allemagne  Belgique  Espagne et France A l’écoute des seniorsEn décembre 2009  le groupe signe un accord avec le gouvernement français sur l’emploi des seniors  Plusieurs mesures sont prises dans ce cadre   évaluation périodique de carrière  tutorat  transfer t des compétences  recherche proactive  de solutions de télétravail et de flexibilité horaire en fin de c arrière “Première chance”  pour de jeunes handicapésEn France  la Division Produits Grand Public de L’Oréal donne le coup d’envoi de l’opération “Handicap Première Chance”  en par tenariat avec le groupe de distribution Casino  L’Oréal financera  les études de jeunes handicapés candidat s au Baccalauréat professionnel Commerce et Services  option Beauté  Pour sa par t  le groupe C asino leur permettra d’acquérir une première expérience professionnelle en magasin Egalité devant l’apprentissageEn 2009  la Division Produits de Luxe  de L’Oréal lance  en par tenariat avec  LB Développement  un projet original destiné à favoriser l’intégration professionnelle d’étudiants en situation de handicap  Ce programme leur propose un contrat d’apprentissage pour acquérir des compétences bureautiques et adminis tratives Deuxième forum “Emploi et Diversité” (“Diversità Al Lavoro”)  coorganisé par la filiale de L’Oréal en Italie 92 93Retrouvez d’autres initiatives du groupe  en faveur de la diversité  ADMINISTRATION  ET FINANCESUNE SANTÉ FINANCIÈRE RENFORCÉELa Direction Générale Administration  et Finances de L’Oréal a poursuivi en 2009 une politique financière équilibrée   Les équipes administration  gestion  finance ont participé activement à la performance opérationnelle des affaires  Les cash flows  qui ont fait l’objet d’un suivi particulièrement attentif  ont progressé sensiblement et ont ainsi permis de renforcer la santé financière du groupe “Les équipes administration  gestion  finance ont particulièrement contribué au  suivi des cash flows  au pilotage rigoureux de la performance  et au renforcement du contrôle interne ”Christian MulliezVice Président  Directeur Général Administration et FinancesINTENSIFICATION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈREAfin d’ établir une plus grande proximité avec tous les actionnaires  l’équipe de com munication financière a intensifié son ac ti vité en 20 09 et est allée à la rencontre d’un millier d’investisseurs institutionnels et plus de 7 0 00 ac tionnaires individuels  Fait mar quant de l’année   l’instauration de la prime de fidélité(1) pour les actionnaires inscrits au nom inatif dep uis au moins de ux ans  q ui permet de reconnaître ceux qui accompa gnent la société sur le long terme GESTION CONSOLIDATION L’org anisatio n g est ion  co nsol idatio n d e L’Oréal repose sur un système d’information solide  homogène et décisionnel qui vise à anticiper et piloter de façon précise la per formance économique  Le développement des systèmes d’information s’est poursuivi en 2009 afin d’améliorer la réactivité dans l’actualisation des données financières  don nant ainsi au management une plus grande flexibilité dans le pilotage de la gestion et l’adaptation des décisio ns à l’enviro nne ment économique  Les équipes de gestion et de comptabilité exercent une vigilance constante en matière de contrôle des coûts et veillent à la mise en œuvre des orientations prises par la Direction Générale  notamment en termes d’allocation des ressources FISCALITÉLa direction de la fisc alité a pour mission de sécuriser et d’o ptimiser les engagements fisc aux du groupe dans le respec t des lois et réglementations des dif férents pays L’AUDIT INTERNE  AU SERVICE DU CONTRÔLEL’éq uipe d ’audit intern e a réalisé 45 mis sions en 20 0 9  C es audit s ont notamment p o r t é  s ur  3 5 a f f a ire s c om m e r cia le s q u i représentent environ 29 % du c hif fre d’af faires du groupe et cinq usines   les usines aud ité es re présentent environ 10 % de la pro duc tion mond iale e n uni té s  L es mis sion s d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport compor tant l’exposé d es const at s et des risq ues lié s  et fo rmulan t de s rec omman dat io ns dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée  Ces constats ont conduit à des précisions dans la rédaction des normes de gestion du groupe JURIDIQUE ET ASSURANCESL a direc tion jur id iq ue ap por te co nseil e t cont rô le aux divisions en vue d’assurer la p ro tec t ion du dé p loieme nt de s af f aire s dans la conformité aux lois et réglementa tions  Les missions c omprennent notam ment la création  la gestion et la défense du patrimoine de marques du groupe  la sécu r i s a t i o n   j u r i d i q u e  d e s  o p é r a t i o n s  d e s af faires et l’élaboration d es stratégie s de prévention des risques  de défense ou d’at taque dans le c adre d ’évent uels co nten tieux  Dans le domaine des assurances  le groupe poursuit en 20 09 l’optimisation de ses pro grammes globaux  notamment en respon sabilité civile  d om mages et per tes d’ex ploitation  et transpor t  (1) Dividende majoré d e 10 % pour l es actionnaires inscrits au nominatif pur ou admini stré  de puis  au moins deu x ans en continu  versé à par tir de 2012 Le 16 avril 2009  les actionnaires de L’Oréal se sont réunis  en Assemblée Générale et ont approuvé  notamment  l’instauration  d’un dividende majoré pour les actionnaires inscrits au nominatif(1)   De nombreuses initiatives globales et locales  au service de l’ac tivité des équipes opérationnelles  démarrent en 2009 ACCÉLÉRATION DE LA DYNAMIQUE  DES SYSTÈMES D’INFORMATION En 2009  la direction de l’organisation et des systèmes d’information  a lancé de nombreux projets globaux destinés à accompagner  le développement de l’activité des équipes opérationnelles (achat s  ressources humaines  outils décisionnels…)   Les ef for ts ont également por té sur  le déploiement de solutions au ser vice  de l’ef ficacité commerciale dans de nombreuses filiales dans le monde pour optimiser la relation client notamment  Enfin  le pilotage et la coordination  de l’ensemble de ces initiatives ont été renforcés via la mise en place d’un outil de gouvernance Harmoniser et optimiserLe programme de rationalisation  et de consolidation des architectures informatiques s’intensifie  en particulier dans les domaines de l’hébergement  des systèmes d’information et de  la mutualisation des plates formes   Les activités commerciales d’YSL Beauté  consolidée au 30 juin 2008  ont été intégrées aux systèmes d’information de L’Oréal avec des synergies opérationnelles significatives dans l’ensemble des filiales Enfin  la consolidation des plates formes techniques hébergeant les progiciels  de gestion industriels et commerciaux du groupe se poursuit  Ainsi  la majeure partie du chiffre d’affaires est gérée avec 40 %  de plates formes en moins qu’en 2004 Un bilan solide et une dette sécuriséeLe bilan de L’Oréal est solide  L’endettement financier est raisonnable   l’endet tement financier net ressort à 1 958 millions d’euros  soit 14 4 % des capitaux propres  De plus  le groupe dispose d’une parti cipation de 9 % au capital de Sanofi Aventis  Le groupe a poursuivi ac tivement sa politique de sécurisation des financements  tout en renforçant les grands équilibres de son bilan déjà robuste 14 4 % Ratio d’endettement net(1) Dividende majoré de 10 % pour les actionnaires  inscrits au nominatif pur ou administré  depuis  au moins deux ans en continu  versé à partir de 2012 94 95Un représentant de la Division Produits Grand Public à Moscou prend directement une commande avec son équipement mobile  Le projet déployé en 2009 a doté les commerciaux de la filiale russe d’une nouvelle application optimisant les différentes étapes de l’activité commerciale + 10 % sur le dividende  des actionnaires fidèlesL’Assemblée Générale du 16 avril 2009 a voté une modification des statuts permettant la distribution  d’un dividende majoré de 10 %  pour tous les actionnaires inscrits  au nominatif pur ou administré  depuis au moins deux ans(1) La responsabilité actionnariale et sociale distinguéeLa “responsabilité actionnariale  et sociale” de L’Oréal a été distinguée lors de la première édition du “Grand Prix des Actions” organisé  par Mieux Vivre Votre Argent en partenariat avec Vigeo   agence indépendante spécialisée  en responsabilité sociale Développement  des outils de mobilitéLe déploiement des outils de communication et de mobilité a été renforcé et complété d’un plan d’accompagnement pour intensifier leur usage par les collaborateurs  Des normes de contrôle interne plus explicitesUne grande par tie des normes  de gestion et procédures  de contrôle interne ont été précisées afin de diff user les meilleures pratiques du groupe  CRÉATION DU COMITÉ CONSULTATIF  DES ACTIONNAIRES INDIVIDUELSDébut 2010  le groupe crée  un nouveau Comité consultatif  des actionnaires individuels   Instance de dialogue régulier   ouvert et approfondi entre  L’Oréal et ses actionnaires  individuels  ce comité permettra  de mieux comprendre les attentes  et d’être toujours plus pertinent  et performant dans les initiatives engagées pour les actionnaires individuels  Vous souhaitez devenir membre du comité   Déposez  votre candidature sur  www loreal finance com   (1) Cette majoration s’applique dans la limite de 0 5 %  du capital par actionnaire  Le premier dividende majoré  sera payé en 2012 sur le dividende de l’exercice 2011   pour les actionnaires ayant leurs titres inscrits continûment  au nominatif pur ou administré depuis le 31 décembre 2009  et jusqu’à la mise en paiement du dividende après l’Assemblée Générale de 2012 BOURSE  ET ACTIONNAIRESTOUJOURS PLUS PROCHE DE NOS ACTIONNAIRESL’Oréal développe avec ses actionnaires individuels une relation toujours plus  étroite de confiance et de proximité   Une information plus riche  des réunions  plus fréquentes  des contacts plus  nombreux auxquels est venue s’ajouter l’instauration d’un dividende majoré  de 10 % pour les actionnaires au nominatif(1)  Cette prime de fidélité  mise en place  pour reconnaître ceux qui accompagnent  la société sur le long terme  enrichit  la gamme des avantages offerts  aux actionnaires inscrits au nominatif PLUS DE 7 000 CONTACTS L’Oréal entend établir avec ses actionnaires indi viduels une relation de confiance basée sur le dialogue  l’écoute et la proximité  Dans cette optique  l’équipe de communication financière organise de nombreux événements qui leur sont dédiés  Une dizaine de réunions d’actionnaires ont été organisées en France (Aix en Provence  Rennes  Lyon  Annecy  Nantes  Nancy  Toulouse  Lille) et en Belgique (Anvers  Bruxelles) en par tenariat avec la Fédération française des clubs d’investissement (FFCI)  le Cliff et différents sup ports de presse  Pour la 6e année consécutive  L’Oréal était présent au salon Actionaria les 20 et 21 novembre 2009 à Paris  En 2009  l’équipe de la communication financière est allée à la rencontre de 7 300 actionnaires individuels UNE INFORMATION  ACCESSIBLE ET PROCHEPour associer les actio nnaire s à l’ aventure L’Oréal tout au long de l’année  le groupe met à leur disposition trois Lettres aux Actionnaires par an  un tout nouveau Guide de l’actionnaire  un numéro vert  et un site dédié www loreal finance com  L’Oréal propose également de suivre les temps forts de la vie financière du groupe avec la retrans mission sur Internet des réunions de présenta tion des résultats semestriels et annuels  ainsi que l’Assemblée Générale  RÉCOMPENSER LA FIDÉLITÉ  DES ACTIONNAIRES L’ORÉALDepuis l’Assemblée Générale du 16 avril 2009  L’Oréal fait partie des rares sociétés du Cac 40 à proposer une prime de fidélité  Un dividende majoré de 10 % est ainsi proposé à tous les actionnaires inscrits au nomi natif pur ou administré depuis au moins deux ans(1)  pour reconnaître ceux qui accompagnent la société sur le lo ng terme  Le no minatif pe rmet de mieux connaître les actionnaires L’Oréal et de leur proposer plus d’avantages  Les inscriptions au nominatif ont très fortement augmenté jusqu’à la fin de l’année  Des actionnaires témoignentJean Michel P   Paris  au nominatif administré  depuis mai 2009  “Lorsque j’ai appris que L’Oréal proposait  un dividende majoré pour les actionnaires qui inscriraient leurs titres au nominatif   pour moi cela a été une sorte de réflexe   Je l’avais déjà fait pour les quelques sociétés du Cac 40 qui le proposaient  Donc  j’ai fait pareil pour L’Oréal  cela a été très simple  et très facile de transférer mes titres  au nominatif administré ”Eric C   Poitiers  au nominatif pur  depuis septembre 2009   “Je souhaitais réduire les frais liés à mes actions  Quand j’ai découvert le nominatif pur de L’Oréal  j’ai tout de suite transféré mes titres au nominatif pur  Depuis   je ne paie plus de frais de garde  Par ailleurs  L’Oréal m’a remboursé 50 euros sur les frais liés au transfert de mes titres ”L’équipe de la communication financière organise régulièrement des visites d’usines avec des actionnaires  Le 4 décembre 2009  une association de clubs d’investissement visite un site de production GARNIER  96 97CHIFFRES CLÉS DE L’ACTION L’ORÉALCours de l’action L’Oréal depuis 2007(en euros)Dividende par action(en euros)Placement en actions L’OréalSUR 3 ANSCapital initial multiplié par 1 10 en 3 ans Taux de rendement (ac tuariel)   2 84 %Sur la même période  le Cac 40 a diminué  de – 7 4 % par an(7)Achat de 198 actions à 75 90 euros( 8 ) le 31 décembre 2006   15 028  20 eurosValorisation au 31 décembre 20 0 9  y compris réinvestissement des dividendes ( 211 actions à 78 euros)   16 458 euros(1) Résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  (3) Sur nombre d’actions au 31 décembre 2009  soit 598 972 410 actions  (4) Taux de distribution calculé par rapport au résultat net dilué hors éléments non récurrents par action  Avec prise en compte de Sanofi Synthélabo au niveau des dividendes pour l’année 2004 (5) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 (6) Au sein du plan d’épargne d’entreprise (PEE) de L’Oréal (7) Dividendes réinvestis   source   Datastream  (8) Cours non ajusté SUR 10 ANSCapital initial multiplié par 1 19 en 10 ans Taux de rendement (ac tuariel)   1 08 %Sur la même période  le Cac 40 a diminué  de – 1 2 % par an(7)Achat de 19 ac tions à 796 50 euros( 8 ) le 31 décembre 199 9   15 133  50 eurosValorisation au 31 décembre 20 0 9  y compris réinvestissement des dividendes (231 ac tions à 78 euros )   18 018 eurosSUR 20 ANSCapital initial multiplié par 14 93 en 20 ansTaux de rendement (ac tuariel)   13 94 %Sur la même période  le Cac 40 a progressé  de + 6 5 % par an(7)Achat de 20 actions à 756 91 euros( 8 )le 31 décembre 1989   15 138 20 eurosValorisation au 31 décembre 20 0 9  y c om pris réinvestissement des dividendes (2 898 actions à 78 euros )   226 044 eurosStructure de l’actionnariat(au 31 décembre 20 09) (au 31 décembre 20 09)3 42 €Résultat net(1) par action1 50 €Dividende(2) par action78 €Cours de l’action46 72 Mds €Capitalisation boursière(3) Tau x de distribution 20 04 20 09 en % du résultat( 4 )+ 2 8 %Variation  de l’action L’Oréal  depuis le 01 01 2007– 29 0 %Variation du Cac 40  depuis le 01 01 20072004+ 12 3 %2006+ 18 0 %2008+ 4 3 %2005+ 22 0 %20070 8236 8 %38 5 %39 6 %41 1 %41 3 %43 9 %(5)1 181 441 001 38+ 16 9 %20091 50(2)+ 4 2 %21 3 % Investisseurs institutionnels internationaux9 4 % Investisseurs institutionnels  français5 4 % Actionnaires individuels2 4 % Actions autodétenues0 7 % Salariés(6)29 8 % Nestlé31 0 % Madame Bettencourt  et sa famille304050607080901000
1 
070
3 
0705 0707 
0709 071
1 
070
1 
0803 080
5 
080
7 
080
9 
081
1 
080
1 
090
3 
0905 0907 
090
9 
0911 091
2 
093936 pointsL’OréalCac 40 (rebasé sur L’Oréal)78 00 €51 32 € 97 98 € 78 72 € 69 10 € 55 79 € 81 10 €75 90 €5542 points  98EN PRATIQUEVos interlocuteursACTIONNAIRES INDIVIDUELS ET AUTORITÉS DE MARCHÉJean Régis C arofjcarof @loreal finance comCarolien Renaud Feit zcfeitz@ loreal finance comNuméro ver t dédié aux actionnaires   De l’étranger   +33 1 40 14 80 50Ser vice Actionnaires L’OréalBNP Paribas Securities Ser vicesSer vice Emet teur sGrands Moulins de Pantin9 rue du Débarc adère93761 Pantin CedexANALYSTES FINANCIERS  ET INVESTISSEURS INSTITUTIONNELSCaroline MillotTél    01 47 56 86 82cmillot@ dgaf loreal comDirection des Relations InvestisseursSiège administratif de L’Oréal41 rue Mar tre92117 Clichy CedexJOURNALISTESDirection des Relations PresseStéphanie Carson ParkerTél    01 47 56 76 71scarsonparker@ dgc loreal comPresse françaiseGuylaine MercierTél    01 47 56 40 24gmercier @ dgc loreal comDirection des Relations PresseSiège administratif de L’Oréal41 rue Mar tre92117 Clichy CedexVos rendez vous 2010RÉUNIONS D’ACTIONNAIRESPlace de cotation   Euronext Paris (Compartiment A)Codes  ISIN   FR0000120321  Prime de fidélité – dividende + 10 %  en 2012   FR0010833269  NYSE Euronext   OR PA  Bloomberg   OR FP  Reuters   OREP PAIndices  Indice de référence   CAC 40   Indices socialement responsables   – FTSE4Good – ASPI Eurozone®– Ethibel Excellence Sustainability IndexEligible  Au Service de règlement différé (SRD)   Au plan d’épargne en actions (PEA)Au 31 12 2009  Capitalisation boursière    46 72 milliards d’euros  Nombre total de titres   598 972 410FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION L’ORÉAL Restez connecté sur www loreal finance comInscrivez vous aux alertes e mails pour être prévenu de la publication des communiqués  Lettres aux Actionnaires  Mémento de l’Actionnaire et de toute autre brochure du groupe Inscrivez vous aux réunions d’ac tionnaires sur ww w loreal finance comAGENDA FINANCIER  15 février 2010 Chif fre d’af faires et résultats annuels 20 09  5 mai 2010 Mise en paiement du dividende(1)  25 août 2010 Résultats semestriels(1) So us ré serve de l ’ap probation par l’A ssemblée Général e du 27 avril 2010 Paris 27 avril Assemblée GénéraleBruxelles 20 maiNantes 17 maiToulouse 6 oc tobreDijo n 9 novembreBordeaux 16 novembreStrasbourg 7 décembreNice 15 juinMars eille 14 décembre Lille 14 septembre Edité par la Direction Générale de l’Administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des Relations Extérieures de L’Oréal Crédits photos   Akg ( p  27)  Rac hael Armstrong (p  2  18 19)  Cédric Arnold  Eyedea Illustration (p  34 35)  Astrid Arnslet t ( Nor wegian Red Cross) (p  2  18 19 )  David Arraez ( p  40  96)   Hany Ata Ramzy Eyedea Illustration ( p  47)   Bahi (p  94 )  Larbi Bakhouz ( p  2  18  19)  Pierre Henri Ber thezène  L’Oréal (p  2  18 19 )  Ira Block  National Geographic (p  27)   Martina Bogdahn (p  2  18 19 )  Marc Bonneville  Eyedea Illustration (p  41  46  75  95 )  Alain Buu ( p  3  20  31  32  73  84  85  86  88  89  92)  Chih Jiun Chen by courtesy of Global Views Magazine (p  2  18  19)  Chou Chiang (p  2  18  19)   Woohae Cho  Eyedea Illustration ( p  79 )  Tsui Chun Hung  Chamberlain ( Vision One Produc tion ) (p  2  18  19)   Shannan Clic k (p  56 )  Justin Cooper ( p  42 43)  Cyrille Coussat  Eyedea Illustr ation (p  41  53  61  63  79)   Stéphane de Bourgies (p  5  6  7  8  10  11  3 0  33  38  4 4  52  60  86  90  94)  Séverine Desmarest ( p  2  18 19 )   Jean Jérôme Destouches Eyedea Illustration ( p  34 35 )  Alexandra Dorta ( p  2  18 19)   Douglas Engle Eyedea Illustration (p  39  53 )  Adan Espino (p  2  18 19)   Sam Faulk ner (p  89)  Linda Ferrari ( p  93)  Ethan Finkelstein (p  91)   Carlos Foyo L’Oréal ( p  2  18 19)  Drew Gardener (p  2  18 19)  Florin Ghioca Eyedea Illustration ( p  89)   Alber t Giordan ( p  80 )  Ian Girardbille ( p  2  18  19)  Kellie Gould (p  2  18  19)  Emiliano Grassi (p  2  18  19)  Christophe Guib baud Abacapress ( p  2  18 19)  Mar tin Hangen  Eyedea Illustration (p  34 35  92)   Karen Hatch (p  39  73 )  Víctor Hernández Sevillano ( p  2  18 19)   James Houston ( p  49 )  Sang Mi Hwang  L’Oréal (p  2  18  19)   Image by Wouter Kingma  OrangeExpressions com ( p  2  18  19)  Dimitris Ioannou (p  2  18  19)   Mickael Jannson (p  54 )  Marc Jauneaud ( p  2  18 19)   Lesly Jimenez (p  2  18 19)   JSJ (p  27)  Greg Kadel (p  62  77)  Jatin Kampani (p  82)   Israel Kenes (p  2  18  19 )  Christian Ket tiguer (p  58  59)   M K haw li ( p  2  18  19 )  Wee K him ( p  78)   Sebastian Kim (p  36 37)   Bob Krist Corbis (p  70 )   Ida Kurkowsk a (p  45)  L a Chose ( p  2  18 19 )  Yann Leborgne Galderma (p  67)  Kat ya Legendre ( p  27)  María López ( p  2  18 19 )   L’Oréal ( p  2  18 19  20  40  49  57  62  66  75  81  92)   Lotus (p  93 )   PatriceLucenet  Oredia (p  71)  Sarah Maingot (p  64 )  Ade Maradona Hatta (p  2  18 19 )  Mariano (p  91)  Valentina Martinet to (p  2  18 19 )  Matteo (p  2  21  25  28 29  30  32 )  Craig McDean ( D A  Baron Baron) (p  50  51)  Rob Melnychuck  Gett y Images (p  2  18 19)  Eduardo Melo ( p  24  61  81)   Christop her Micaud (p  46 )   Machek Miroslav ( p  2  18 19)   Tom Munro (p  76 )  Prasad Naik ( p  68 69)   Naim ( p  83 )  Suresh Natar ajan (p  68  69 )  Vincent Nghai (p  2  18 19 )  Tri Nguyen (p  2  18 19 )  Oleg Nikishin (p  2  18 19 )  Alexandra Oliva (p  2  18 19 )  Kátia Oliveira (p  2  18 19 )  Carlos Oliveira (p  2  18  19 )   Thierr y Orban  Abacapre ss ( p  2  18 19 )  Gustavo Papaleo ( p  72)   Micheline Pelletier Abacapress ( p  26 )  Philippe Petit  Paris Match  Scoop (p  31)  Miroslav Petrovi (p  2  18 19)  Photo doc umentation of House of Ex periments Slovenia (p  2  18 19)  Niu Ping  AT TIC ( p  91)   Koos Postma (p  2  18 19 )  Manuel Prieto ( p  2  18 19 )  Dusan Reljin (p  56 )  Marcell Rév  Equipe de danse Yvette Bozsik (p  2  18 19 )  Luisa Ricciriani  Leemage (p  27)   Rue des Archives RDA (p  27)  Nayyar Saeed (p  83 )   Philippe Salomon (couver ture  2e de couver ture)  Dinesh Saparia ( p  3  34 35  45  68 69  87)  Save the Children (p  2  18 19 )  Felix Schober t (p  2  18 19 )  Jan Skaryski ( p  34 35)  Gerardo Somoza Eyedea Illustration (p  45  56  77)  David Stanton (p  2  18 19  49  83 )   IZ A Stock  Get ty Images (p  71)  Sebastian Straessle (p  55)  Jesper Sunesen (p  90 )  Pornravee Suramool ( p  2  18 19)  Jeremy Sutton Hibbert  Eyedea Illustration ( p  48  79)   Kr zysztof Szulim ( p  2  18 19)  Eric T  Michelson (p  2  18 19  26)  Mario Testino (p  54 )  VanOsaka  Photononstop (p  70 )  Patrick Wack ( p  31)  Bruce Weber (p  57)   Olaf Wipper furth (p  74)  X Création et réalisation    133  avenue des Champs Elysées 75008 Paris Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapport reposent sur des études  panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou  en l’absence d’études complètes  résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles   Société Anonyme au capital de 119 794 482 euros 632 012 100 R C S  ParisSiège administratif   41  rue Martre 92117 Clichy Cedex Tél    01 47 56 70 00 Fax   01 47 56 86 42Siège social    14  rue Royale 75008 Pariswww loreal comwww loreal finance comRetrouvez le site dédié au Rapport Annuel sur www loreal2009 com COMPTES 2009Rapport de Gestion du Conseil d’AdministrationInformations complémentaires pour le Document de Référence Sommairepage pageLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre 1Comptes consolidés 2009  3ComptesNotes Annexes2Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration  62Activité du Groupe en 2009Facteurs de risquesRémunérations des mandataires sociauxInformations concernant le capital socialInformations sociales et environnementales3Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise  105Organisation et travaux du ConseilInformations sur les mandataires sociauxContrôle InterneRèglement intérieur du Conseil d’Administration4Comptes sociaux 2009  137ComptesNotes Annexes5Assemblée Générale Mixte 2010  165Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Projet de résolutions6Informations complémentaires  1737Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation  187Table des matières  196Tables de concordance   198  1RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22  mars 2010 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes    une plaquette générale “Rapport Annuel 2009”   le Rapport Financier Annuel 2009 ainsi que les informations légales à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale du mardi  27 avril  2010 PEFC 10 31 1190FCBA 08 00860Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire  certifié PEFC  à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental  économique et social www pefc france orgComptes 2009Rapport de Gestion du Conseil d’AdministrationInformations complémentaires pour le Document de Référence 3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20091page page 1 1   Comptes de résultat consolidés comparés  41 2   Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  51 3   Bilans consolidés comparés  61 4   Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  71 5   Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés  81 6   Notes annexes  9Note 1Principes comptables  9Note 2Variations de périmètre  18Note 3Information sectorielle  20Note 4Frais de personnel et effectifs  23Note 5Dotations aux amortissements  23Note 6Pertes et gains de change  24Note 7Autres produits et charges opérationnels  24Note 8Autres produits et charges financiers  25Note 9Impôts sur les résultats  25Note 10Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action  27Note 11Ecarts d’acquisition  29Note 12Autres immobilisations incorporelles  31Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels  33Note 14Immobilisations corporelles  34Note 15Actifs financiers non courants  35Note 16Stocks  35Note 17Créances clients  36Note 18Autres actifs courants  36Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie  36Note 20Capitaux propres  37Note 21Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  42Note 22Provisions pour risques et charges  45Note 23Emprunts et dettes financières  47Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  48Note 25Autres passifs courants  53Note 26Engagements hors bilan  53Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  54Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  54Note 29Transactions entre parties liées  55Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  56Note 31Evénements post clôture  561 7   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009  571 7 1   Sociétés consolidées par intégration globale  571 7 2   Sociétés consolidées par intégration proportionnelle  60 Comptes consolidés 2009   * * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  1 4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Comptes de résultat consolidés comparés 1 1   Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20092008 (1)2007 (1)Chiffre d’affaires317 472 6 17 541 8 17 062 6Coût des ventes   5 161 6   5 187 2   4 923 3Marge brute 12 311 0 12 354 6 12 139 3Frais de recherche et développement   609 2   587 5   571 3Frais publi promotionnels   5 388 7   5 269 1   5 124 8Frais commerciaux et administratifs   3 735 5   3 773 4   3 616 0Résultat d’exploitation 2 577 6 2 724 6 2 827 2Plus value de cession Sanofi Aventis 7 642 8Autres produits et charges 7   277 6   156 3   21 2Résultat opérationnel 2 299 9 2 568 33 448 8Coût de l’endettement financier brut   92 0   208 8   207 5Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 16 0 34 6 33 0Coût de l’endettement financier net   76 0   174 2   174 5Autres produits et charges financiers 8   13 0   7 2   7 6Dividendes Sanofi Aventis 260 1 244 7 250 3Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence    0 1Résultat avant impôt 2 471 0 2 631 6 3 517 2Impôts sur les résultats 9   676 1   680 7   859 7Résultat net 1 794 9 1 950 9 2 657 5Dont    part du groupe 1 792 2 1 948 3 2 656 0  part des minoritaires 2 7 2 6 1 5Résultat net par action part du groupe (euros) 10 3 07 3 31 4 42Résultat net dilué par action part du groupe (euros) 10 3 07 3 30 4 38Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) 10 3 42 3 50 3 39Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)103 42 3 49 3 36(1)  Les pertes et gains de change ont été reclassés dans les différentes lignes composant le résultat d’exploitation  Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation restent inchangés  (Voir notes 1 et 6)  5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 2   Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’euros20092008 2007Résultat net consolidé de l’exercice 1 794 9 1 950 9 2 657 5 Actifs financiers disponibles à la vente 1 142 5   2 083 9   1 716 5 Couverture des flux de trésorerie   154 3 88 3 38 7 Gains et pertes actuariels   142 9   160 4 165 2 Effet d’impôts sur les éléments directement reconnus  en capitaux propres (1)61 4 78 6   35 1 Réserves de conversion 6 5   124 5   364 6Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 913 2   2 201 9   1 912 3Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 708 1   251 0 745 2Dont    part du groupe 2 705 4   253 6 743 7  part des minoritaires 2 7 2 6 1 5(1)  L’effet d’impôt se décline comme suit  En millions d’euros20092008 2007Actifs financiers disponibles à la vente   19 8 37 7 30 6Couverture des flux de trésorerie 39 6   17 4   10 8Gains et pertes actuariels 41 6 58 3   54 9Total 61 4 78 6   35 1 6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Bilans consolidés comparés 1 3   Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 (1)31 12 2007 (1)01 01 2007 (1)Actifs non courants 17 350 4 16 380 3 17 029 6 19 250 8Ecarts d’acquisition 11 5 466 0 5 532 5 4 344 4 4 053 9Autres immobilisations incorporelles 12 2 042 4 2 038 2 1 959 2 1 792 8Immobilisations corporelles 14 2 599 0 2 753 3 2 651 1 2 628 4Actifs financiers non courants 15 6 672 2 5 557 4 7 608 9 10 168 5Titres mis en équivalence82 0Impôts différés actifs 9 570 8 498 9 466 0 525 2Actifs courants 5 941 1 6 526 5 6 102 1 5 505 9Stocks 16 1 476 7 1 635 5 1 547 6 1 404 4Créances clients 17 2 443 3 2 694 6 2 617 5 2 558 5Autres actifs courants 18 732 8 985 8 807 9 730 1Impôts sur les bénéfices 115 2 133 6 42 5 31 7Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 1 173 1 1 077 1 1 086 7 781 2Total 23 291 5 22 906 9 23 131 7 24 756 6(1)  Les bilans au 01 01 2007  31 12 2007 et au 31 12 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi promotionnels  aux programmes de fidélisation clients et à la reconnaissance des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (Voir note 1 1) PassifEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 (1)31 12 2007 (1)01 01 2007 (1)Capitaux propres2013 598 3 11 562 5 13 462 7 14 348 6Capital 119 8 120 5 123 6 127 9Primes 996 5 965 5 963 2 958 5Autres réserves 10 141 3 9 232 1 8 598 9 8 877 5Eléments constatés directement en capitaux propres 2 169 9 1 263 2 3 340 7 4 888 3Réserve de conversion   552 9   559 4   434 9   70 3Actions auto détenues   1 071 6   1 410 6   1 787 2   2 496 3Résultat net part du groupe 1 792 2 1 948 3 2 656 0 2 061 0Capitaux propres – part du groupe 13 595 2 11 559 6 13 460 3 14 346 6Intérêts minoritaires 3 1 2 8 2 4 2 0Passifs non courants 4 306 6 3 978 0 4 059 7 3 636 4Provisions pour retraites et autres avantages 21 1 021 4 961 6 856 7 1 110 3Provisions pour risques et charges 22 125 6 111 4 148 5 154 1Impôts différés passifs 9 418 0 398 4 471 5 479 6Emprunts et dettes financières non courants 23 2 741 6 2 506 6 2 583 0 1 892 4Passifs courants 5 386 5 7 366 4 5 609 3 6 771 6Dettes fournisseurs 2 603 1 2 656 6 2 528 7 2 485 0Provisions pour risques et charges 22 510 0 431 1 285 7 272 0Autres passifs courants 25 1 750 5 1 848 4 1 741 7 1 623 6Impôts sur les bénéfices 133 2 159 7 176 5 173 0Emprunts et dettes financières courants 23 389 7 2 270 6 876 8 2 218 0Total 23 291 5 22 906 9 23 131 7 24 756 6(1)  Les bilans au 01 01 2007  31 12 2007 et au 31 12 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi promotionnels  aux programmes de fidélisation clients et à la reconnaissance des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (Voir note 1 1 )  7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 1 4   Tableaux de variations des capitaux propres consolidésEn millions d’eurosNombre d’actions en circulation Capital PrimesAutres réserves et résultatEléments comptabilisés directement en capitaux propresActions auto détenuesRéserves de conversionCapitaux propres part du groupeIntérêts minori tairesCapitaux propresSituation au 31 12 2006605 722 110 127 9 958 5 11 035 4 5 066 9   2 496 3   70 3 14 622 1 2 1 14 624 2Changements de méthodes comptables au 01 01 2007  96 9   178 6   275 5   0 1   275 6Situation au 01 01 2007 (1)605 722 110 127 9 958 5 10 938 5 4 888 3   2 496 3   70 3 14 346 6 2 0 14 348 6Résultat consolidé de l’exercice2 656 0 2 656 0 1 5 2 657 5 Actifs financiers disponibles à la vente  1 685 9   1 685 9   1 685 9 Couverture des flux de trésorerie27 9 27 9 27 9 Gains et pertes actuariels110 3 110 3 110 3 Réserves de conversion  364 6   364 6   364 6Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  1 547 7   364 6   1 912 3   1 912 3Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres2 656 0   1 547 7   364 6 743 7 1 5 745 2Augmentation de capital75 050 4 7 4 7 4 7Annulation d’actions auto détenues  4 3   1 704 8 1 709 1Dividendes versés (hors actions propres)  711 6   711 6   0 9   712 5Rémunérations payées en actions69 1 69 1 69 1Variation nette des titres L’Oréal auto détenus  10 486 487   1 6   1 000 0   1 001 6   1 001 6Autres variations9 3 9 3   0 1 9 2Situation au 31 12 2007 (1)595 310 673 123 6 963 2 11 254 9 3 340 6   1 787 2   434 9 13 460 2 2 4 13 462 7Résultat consolidé de l’exercice1 948 3 1 948 3 2 6 1 950 9Actifs financiers disponibles à la vente  2 046 2   2 046 2   2 046 2Couverture des flux de trésorerie70 9 70 9 70 9Gains et pertes actuariels  102 1   102 1   102 1Réserves de conversion  124 5   124 5   124 5Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  2 077 4   124 5   2 201 9   2 201 9Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres1 948 3   2 077 4   124 5   253 6 2 6   251 0Augmentation de capital37 600 2 3 2 3 2 3Annulation d’actions auto détenues  3 1   1 285 8 1 288 9Dividendes versés (hors actions propres)  817 1   817 1   1 1   818 2Rémunérations payées en actions85 9 85 9 85 9Variation nette des titres L’Oréal auto détenus  12 207 805   0 2   912 3   912 5   912 5Autres variations  5 6   5 6   1 1   6 7Situation au 31 12 2008 (1)583 140 468 120 5 965 5 11 180 4 1 263 2   1 410 6   559 4 11 559 6 2 8 11 562 5Résultat consolidé de l’exercice1 792 2 1 792 2 2 7 1 794 9Actifs financiers disponibles à la vente1 122 7 1 122 7 1 122 7Couverture des flux de trésorerie  114 7   114 7   114 7Gains et pertes actuariels  101 3   101 3   101 3Réserves de conversion6 5 6 5 6 5Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres906 7 6 5 913 2 913 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres1 792 2 906 7 6 5 2 705 4 2 7 2 708 1Augmentation de capital527 200 0 1 31 0 31 1 31 1Annulation d’actions auto détenues  0 8   271 5 272 3  Dividendes versés (hors actions propres)  839 7   839 7   2 4   842 1Rémunérations payées en actions76 7 76 7 76 7Variation nette des titres L’Oréal auto détenus1 067 992   1 7 66 7 65 0 65 0Autres variations  2 9   2 9   2 9Situation au 31 12 2009584 735 660119 8 996 5 11 933 5 2 169 9   1 071 6   552 9 13 595 2 3 1 13 598 3(1)  Après prise en compte des changements de méthodes comptables (voir note 1 1 )  8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés 1 5   Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20092008 2007Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 1 792 2 1 948 3 2 656 0Intérêts minoritaires 2 7 2 6 1 5Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité    amortissements et provisions 834 0 706 1 598 5  variation des impôts différés 51 7 6 6 38 3  charge de rémunération des plans de stock options 20 3 76 7 85 9 69 1  plus ou moins values de cessions d’actifs 10 0 9   3 6   11 7  plus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôt       631 9  quote part de résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus     0 5Marge brute d’autofinancement 2 758 2 2 745 9 2 720 4Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 27 466 3   148 8   76 3Flux de trésorerie généré par l’activité (A) 3 224 5 2 597 1 2 644 0Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles   628 0   745 9   776 0Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 27 5 9 2 30 1Cession Sanofi Aventis nette d’impôt     1 465 3Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) 36 7   9 4   10 2Incidence des variations de périmètre 28   160 2   1 299 1   604 4Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B)   723 9   2 045 2 104 8Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés   851 5   849 2   725 7Augmentation de capital de la société mère 31 1 2 3 4 7Valeur de cession (acquisition) des actions propres 65 0   912 6   1 001 6Emission (remboursement) d’emprunts à court terme   1 886 0 1 262 5   1 439 1Emission d’emprunts long terme 350 3 1 1 753 2Remboursement d’emprunts long terme   98 4   62 8   10 1Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)   2 389 4   558 7   2 418 7Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)   15 3   2 8   24 6Variation de trésorerie (A+B+C+D) 96 0   9 6 305 5Trésorerie d’ouverture (E) 1 077 1 1 086 7 781 2Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E)191 173 1 1 077 1 1 086 7Les impôts payés s’élèvent à 613 9 millions d’euros  823 6 millions d’euros et 820 9 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009  2008 et 2007 Les intérêts payés s’élèvent à 105 0 millions d’euros  209 4 millions d’euros et 201 1 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009  2008 et 2007 Les dividendes reçus s’élèvent à 260 1 millions d’euros  244 7 millions d’euros et 250 3 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009  2008 et 2007  Ceux ci font partie de la marge brute d’autofinancement  9RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2009  sont établis  conformément au  référentiel IFRS  International Financial Reporting Standards  tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2009 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2009  le 15 février  2010  Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 27 avril 2010 Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2009 La norme IFRS 8 « Segments Opérationnels » applicable au 1er janvier 2009 n’a pas eu d’effet sur la structure des segments opérationnels présentés dans l’information sectorielle La norme IAS 23 révisée requiert la comptabilisation des coûts d’emprunts encourus pendant la phase de construction ou de développement des actifs dits « éligibles »  Dans la pratique pour le Groupe  il s’agit essentiellement d’actifs immobiliers ou de projets informatiques dont la période de développement est longue (plus de 12 mois) démarrés après le 1er janvier 2009  En l’absence de projet éligible  aucun coût d’emprunt n’a été capitalisé à ce titre en 2009 Les autres normes  amendements ou interprétations de normes publiées et applicables au 1er janvier 2009 en dehors des changements de méthode comptable ou de présentation décrits dans la note 1 1 ne concernent pas le Groupe  1 6   Notes annexesNOTE 1Principes comptables Note 1Principes comptables  9Note 2Variations de périmètre  18Note 3Information sectorielle  20Note 4Frais de personnel et effectifs  23Note 5Dotations aux amortissements  23Note 6Pertes et gains de change  24Note 7Autres produits et charges opérationnels  24Note 8Autres produits et charges financiers  25Note 9Impôts sur les résultats  25Note 10Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action  27Note 11Ecarts d’acquisition  29Note 12Autres immobilisations incorporelles  31Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels  33Note 14Immobilisations corporelles  34Note 15Actifs financiers non courants  35Note 16Stocks  35Note 17Créances clients  36Note 18Autres actifs courants  36Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie  36Note 20Capitaux propres  37Note 21Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  42Note 22Provisions pour risques et charges  45Note 23Emprunts et dettes financières  47Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  48Note 25Autres passifs courants  53Note 26Engagements hors bilan  53Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  54Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  54Note 29Transactions entre parties liées  55Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  56Note 31Evénements post clôture  56Sommaire détaillé des notes annexesPagePage 10RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesPar ailleurs  le Groupe est concerné par les révisions d’IFRS 3 et d’IAS 27  applicables pour les regroupements d’entreprises intervenant à une date postérieure à la première période annuelle ouverte à compter du 1er juillet 2009  Ces révisions de normes adoptées par l’Union européenne en juin 2009  n’ont pas été anticipées au 31 décembre 2009 Le Groupe pourrait également être concerné par la norme IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement et valorisation »  applicable à compter du 1er janvier 2013  Cette nouvelle norme n’a pas encore été adoptée par l’Union européenne 1 1   Changements de méthodes comptables appliqués à compter du 1er janvier 20091 1 1   Frais publi promotionnelsLe texte « Améliorations des IFRS » a clarifié la disposition de la norme IAS 38 concernant les dépenses de publicité  Les échantillons  PLV et catalogues de vente par correspondance  précédemment constatés en charges lors de la diffusion aux clients finaux  sont désormais constatés en charges dès qu’ils sont mis à la disposition du Groupe Les impacts de ce changement de méthode sur les bilans au 31 décembre 2008  31 décembre 2007 et 1er janvier 2007 sont les suivants  En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 01 01 2007Autres actifs courants (publicité sur le lieu de vente  échantillons)   121 7   118 5   121 7Impôts différés actifs 26 4 25 6 25 9Impôts différés passifs   6 0   5 4   6 0Capitaux propres   89 3   87 5   89 8L’adoption de cette nouvelle méthode comptable n’a pas d’impact significatif sur les résultats des périodes présentées en raison de la stabilité des charges constatées d’avance  En conséquence  les comptes de résultat des exercices 2007 et 2008 n’ont pas été retraités 1 1 2   Reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociauxLe Groupe a choisi d’adopter  à compter du 1er janvier 2009  l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels  en lieu et place de la méthode du corridor Les impacts de ce changement de méthode sur les bilans au 31 décembre 2008  31 décembre 2007 et 1er janvier 2007 sont les suivants  En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 01 01 2007Provision pour retraite 267 2 101 4 272 4Impôts différés actifs 43 8 22 4 67 4Impôts différés passifs   54 0   14 4   26 4Capitaux propres   169 4   64 6   178 6L’impact de cette nouvelle méthode comptable sur les résultats des périodes présentées n’a pas été jugé significatif  En conséquence  ceux ci n’ont pas été retraités 1 1 3   Programmes de fidélisation clientsLa comptabilisation des programmes de fidélisation a fait l’objet d’une clarification de  l’IASB sous la forme d’une interprétation IFRIC 13 applicable au 1er janvier 2009 L e s  opér at ions   conc ern é es  s on t   p our   l’es sent iel  le s programmes de fidélité organisés par une marque en faveur du consommateur dans lesquels l’entité commerciale fournit directement au consommateur  un produit gratuit ou un cadeau  Cela concerne essentiellement les boutiques en propre et tout spécifiquement la marque The Body Shop Cette interprétation induit un décalage dans la constatation du chiffre d’affaires et de la marge lorsque le programme offre un produit gratuit  11RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes impacts de ce changement de méthode sur les bilans au 31 décembre 2008  31 décembre 2007 et 1er janvier 2007 sont les suivants  En millions d’euros31 12 2008 31 12 2007 01 01 2007Autres dettes courantes 10 0 9 2 9 7Impôts différés actifs 1 6 2 0 2 1Impôts différés passifs   1 0   0 3   0 4Capitaux propres   7 4   6 9   7 2Compte tenu de la croissance raisonnable des programmes concernés  les comptes de résultat des périodes présentées sont faiblement impactés et en conséquence  n’ont pas été retraités 1 2   Présentation des états financiers1 2 1   Etat consolidé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresLa norme IAS 1 a été révisée avec effet au 1er janvier 2009 Le principal changement concerne la  présentation d’un état de synthèse consolidé supplémentaire intitulé « Etat consolidé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres »  Cet état reprend le résultat de la période et détaille ensuite les éléments de produits et charges constatés directement en capitaux propres 1 2 2   Reclassement des pertes et gains de change au compte de résultatAfin de donner une meilleure lecture de la performance  les pertes et gains de change  précédemment présentés sur une ligne distincte avant le résultat d’exploitation  sont désormais affectés aux différentes lignes du compte de résultat auxquelles ils se rapportent  Les comptes de résultat des exercices 2008 et 2007 ont été retraités en conséquence  Ce reclassement est sans effet sur les lignes chiffres d’affaires et résultat d’exploitation (note 6) 1 3   Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformément aux  normes comptables  internationales   nécessite  que le Groupe procède à  des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs  passifs  capitaux propres et résultat du Groupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels  les provisions  les engagements de retraite  les impôts différés et la valorisation des paiements en actions  Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 4   Périmètre et méthodes de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la  société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement  avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel  sont consolidées par intégration proportionnelle Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 5   Méthode de conversion1 5 1   Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à  la clôture  Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change  des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont  la réalisation est jugée hautement probable Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché  même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante  Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée  la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est  comptabilisée de la  façon suivante    la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat   12RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes  la variation de la valeur  de marché liée aux variations du cours comptant  entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes  Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comptabilité de couverture  l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks  De même  lorsque les immobilisations achetées en devise font l’objet d’une couverture de change  elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères  Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés  dans le poste Réserves de conversion 1 5 2   Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture  Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La  d ifférence  de  conversion  qu i  e n  résulte  est  por tée directement en capitaux  propres  au  po ste Réserves  de conversion  pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires  pour la part revenant aux tiers  Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la Société 1 5 3   Evaluation des écarts d’acquisition en deviseLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère  et  sont  donc  e xprimés  d ans   la  mo nnaie  de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture  Les   éc arts  d’acq uisit ion  constatés  antérieuremen t  au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros 1 6   Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est  reconnu dès lors que les risques et avantages  inhérents  à  la  propriété des biens  ont été transférés au client Les remises  ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires  tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs  résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale  les coupons  les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises  ristournes  provisions pour retours et avantages accordés aux  clients sont comptabilisés  simultanément à  la  reconnaissance  des  ventes   lorsqu’ils  peuvent  être estimés de façon raisonnablement fiable  en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 7   Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus  les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients  soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts  ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 8   Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38    le  pro jet  est  c lairement  identifié  et  les  coûts  qui  s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable    la faisabilité technique du projet est démontrée    l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  sont démontrées    les ressources nécessaires pour  mener le projet  à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles    le Groupe peut démontrer que le projet générera des avant ages  écon omiqu es  fu tur s   probab les   c omm e l’existence d’un marché potentiel pour la  production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée Compte  tenu  du  nombre  très  important  de  projets  de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets  L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés  pour les  phases de programmation  de codification et de tests  Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des  fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les  frais  de  développement  capitalisés  sont  amortis  à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concern ée   sur  la  durée  de  vie  probable  d’utilisation  généralement entre 5 et 7 ans 1 9   Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs  Ces coûts sont comptabilisés dans  les  charges  de l’exercice au  cours duquel  ils  sont encourus  13RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes1 10   Frais commerciaux et administratifsIls  regroupent  e ssent ielleme nt  les  force s  d e  ven te  et leur   enc adrement   les  éq uip es  marke ting    les  ser vice s administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stocks options 1 11   Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement  après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés  En outre  la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat  y compris pour les primes d’options (note 1 5 ) 1 12   Résultat d’exploitationLe  résultat  d’exploitatio n correspond  à  la marge brute diminuée des frais de recherche et développement  des frais  publi promot ionnels  et  des  frais  commerciaux  et administratifs 1 13   Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles  les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration Le coût des opérations de restructuration est intégralement pro visionné  dès  lor s  qu’il  résulte  d’une   obligation  du Groupe  vis à vis de tiers  ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés  Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement  aux pré retraites  aux coûts des préavis non effectués  et  coûts  de formation  des  personnes  devant partir  et  aux   autres  coûts  liés  aux  fermetures  de  sites  Les mises au rebut d’imm obilisations  dépréciations de stocks et autres actifs  liées directement à des mesures de restructuration  sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 14   Résultat opérationnelLe  résultat  opérationnel  se  calcule  à  partir  du  résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles  les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration 1 15   Coût de l’endettement financier netL’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants  diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période  y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents  Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant  pleinement efficaces  aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement 1 16   Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée  corrigée des impositions différées  Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs  selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables   Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont   Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la  charge d’impôt d’ensemble  dont seule la société mère intégrante  L’Oréal  reste redevable  Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 1 17   Immobilisations incorporelles1 17 1   Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition  Les actifs  passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur  à  la  date  d ’acq uisition   Les  écar ts  d’évalu at ion identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote part du G roupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence  14RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLes écarts d’acquisition ne sont plus amortis conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise »  Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient  et au moins une fois par an  au cours du quatrième trimestre  Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales  Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et  d’une valeur terminale  Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés  aux cours de change estimés pour l’exercice suivant  Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe  s’élevant à 7 9 % pour 2009  à 8 5 % pour 2008 et à 8 6 % pour 2007  ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire  Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts  Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés  Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable  à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles 1 17 2   Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient  Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste  Il s’agit principalement de marques  de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques  l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition  Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour    l’approche  par  la  prime     cette  méthode  consiste  à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la marque    l’approche par les redevances   elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables  Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues  Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise  Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général  sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie Les  marques  loc ales  destinées  à  être  pro gressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie  Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an  au cours du quatrième trimestre  Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le  test  de  perte  de  valeur  consiste  à  calculer  la  valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui concerne les gammes de produits  cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise   le concept du produit  son nom complémentaire à celui de la signature  les formules et brevets utilisés  son packaging  ses logos  son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée   une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous jacents tels que packaging  nom  formules et brevets ne sont plus utilisés  A ce titre  les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle  estimée à la date d’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et  valoriser  des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur  selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique  Les formules  qui ne font pas l’objet d’une protection juridique  sont  amorties sur  une durée maximum de 5 ans Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon  les principes comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004  15RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes1 18   Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition  Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement  qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété  sont comptabilisés à l’actif du bilan  La dette correspondante est inscrite au passif dans les  Dettes financières  Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément  lorsque  leurs  durées  d’utilité  estimées   et donc leurs durées d’amortissement  sont significativement différentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire  sur les durées de vie économiques suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3 5 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés  au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels  aucune vale ur  n’a  ét é  cons idérée  à  l’is sue   d es  du rée s  de  vie économique présentées ci dessus 1 19   Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente  En conséquence  ils sont valorisés à leur juste valeur  et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en capitaux propres Leur juste valeur est déterminée sur la  base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés  Pour les titres non cotés  si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable  ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable  cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité  En conséquence  ils sont évalués au coût amorti  Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur 1 20   StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation  Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier entré  premier sorti » Les stocks  obsolètes ou à rotation  lente font  l’objet de provisions pour dépréciation  en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 21   Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale  qui correspond à leur juste valeur Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 22   Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie  et équivalents de  trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires  des parts d’OPCVM de trésorerie et  des pla cements à court terme  liquides  présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découverts bancaires  assimilés à un financement  sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente  En conséquence  elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture  Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la  ligne  Eléments constatés directement en capitaux propres  La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur 1 23   Actions auto détenuesLes actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition  en  diminution  des  capitaux  pro pres   Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice  16RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes1 24   Rémunérations en actions   Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuitesConforméme nt  aux  prescrip tions  d e  la  nor me  IFRS  2 « Paiement en actions »  la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits  généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes  Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan tels que prix d’exercice et période d’exercice  les données de  marché  lors  de l’attribution tels  que  taux   sans  risque   cours  de  l’action    volatilité   dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires La  juste  valeur  des  actions  gr atuites   correspond  à  la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition  Pour les résidents français  la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005  sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux divisions ni aux z ones géographiques 1 25   Provisions pour retraites  aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariésLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont  dues et aucune provision n’est comptabilisée  le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées  Pour les régimes à prestations définies  les  caractéristiques  des  régimes  en  vigueur  au  sein  du Groupe sont les suivantes    en France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies  Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités  ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle    à  l’étranger   lorsqu’il existe  des régimes de retraites ou  d’autres  engagements  spécifiques   à  prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Le Groupe a choisi d’adopter  à compter du 1er janvier 2009  l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi  en lieu et place de la méthode du corridor La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre    les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice    la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice  compte tenu de l’écoulement de l’année    le  produit  des  fonds  externes  calculé  sur  la  base  du rendement normalisé des placements à long terme    l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes Pour  déterminer  la  valeur  actualisée  de  l’obligation au tit re  de   chaque  rég ime   le  Group e  utilise  la  méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées  La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte  notamment pour la valorisation des engagements  de l’ancienneté  de l’espérance de vie  du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés  médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan  dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages  17RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes1 26   Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour le Groupe  Elles comprennent notamm ent  des  provisions  destinées  à  faire  face  à  des risques et litiges de nature fiscale  des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats  reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques  selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants  Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e  retours produits) sont présentées dans les Passifs courants  Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 1 27   Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif Con for mém en t  au   pr in cipe  de   com pt ab ilis at ion  d e s couvertures de juste valeur  les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché  Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs  en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture  avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants  Les emprunts et  dette s  financ ières   à  court   ter me   ainsi  q ue  la  part remboursable à moins de un an des emprunts et  dettes financières à moyen et long terme  sont présentés dans les Passifs courants 1 28   Instruments dérivésSe lon  les  règ les  du   Group e   les  di ffé ren tes  s oc iété s consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière  Par conséquent  tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des  fins  de  couverture et suivent  ainsi le  principe  de  la comptabilité de couverture En matière de risque de change  les principes comptables applicables sont détaillés en note 1 5 S’agissant du risque de taux  les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché  Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement fin ancier   et  c ompe nsées  p ar  la  c ompt abilisat ion  de s variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés  Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché  Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de  marché  et  les  variations  de  valeur sont enregistrées directement  en  capitaux  propres  sur  la  ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La juste  valeur des instruments dérivés  de taux est leur valeur de marché  Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 1 29   Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les  résult at s  net s  par  action  sont  obt enus   à  partir  du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice  déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions »   les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché  18RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 2Variations de périmètre2 1   Année 2009Le 9 avril 2009  L’Oréal USA a signé un accord en vue de l’acqu isition   d’Idah o  Barb er  and   Beauty  Supply  (IBB)  distributeur de produits professionnels aux salons de coiffure de plusieurs états du Nord Ouest des Etats Unis  notamment Idaho  Montana et Washington  Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2009 Le 31 décembre 2009  L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et  Marsh all  Salon   Se rvices   dis t ribu teur s  d e  p roduit s professionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats Unis  Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées par intégration globale à compter du 31 décembre 2009 Ces acquisitions ont  réalisé  sur  année pleine  un chiffre d’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 8 millions de dollars  Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 93 5 millions de dollars en année pleine 2009 Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 60 4 millions d’euros  Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement à 46 2 millions d’euros 2 2   Année 2008E n  nove mbre  2007   L’O réal  a  sig né  un  ac cord  en  vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan Créée  en  1981   Canan  a  réalisé  un  chiffre  d’affaires  de 28 millions d’euros en 2007  essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la  4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie L’acquisition a été finalisée en janvier  2008 et  Canan est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2008 Début janvier 2008  L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de  la  société Columbia Beauty  Supply   L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et juillet 2007 Implantée  dans quatre états du sud est des Etats Unis  Columbia  Beauty  Supply  a  réalisé  un  chiffre  d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007 Columbia Beauty Supply est  consolidée par intégration globale à compter du 4 janvier 2008 Le 23 janvier 2008  L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme à l’effet de    acquérir les actions de YSL Beauté Holding  ainsi que la marque Roger & Gallet  pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros    obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron  dans le domaine des parfums et cosmétiques  à des conditions conformes aux usages du marché    reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney  Oscar de la Renta  et Ermenegildo Zegna L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est consolidée par intégration globale à compter de cette date YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet  Boucheron  Stella McCartney  Oscar de la Renta  Ermenegildo Zegna Les principaux éléments du bilan d’acquisition au 30 juin 2008 de YSL Beauté retenus pour l’affectation définitive du prix d’acquisition se décomposent ainsi  En millions d’eurosActifs non courants (1)141 8Actifs courants 318 6Passifs non courants   83 8Passifs courants   279 9Total situation nette acquise 96 7(1)  Dont 32 0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition  L’écart d’acquisition de 1 014 0 millions d’euros a été affecté à hauteur de 579 0 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues Le 26 février 2008  Galderma Pharma S A   et CollaGenex Pharmaceuticals  Inc  ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories  Inc   filiale  amé ricain e  de   Ga lder ma   a  proposé  d ’a ch ete r l’intégralité  des actions  de  CollaGenex  au prix  unitaire de 16 60 $  en numéraire  représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres de CollaGenex  19RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesL’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases  La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16 60 $ par action  Lors de la deuxième phase  l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc   filiale à 100 % de Galderma Laboratories  au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vus proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre d’achat L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008  et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentaient environ 97 % des titres de CollaGenex en circulation La  d eux iè me  p hase  s ’est  a ch evé e  le   10  avr il  2008  e t CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de Galderma Laboratories Inc Col laG enex  Ph ar mace ut ic als   Inc    est   un   lab orat oire p h a r m a c eu t iq ue   d é d i é   a u   d é v e l o p p e m e nt   et   à   l a commercialisation de spécialités thérapeutiques innovantes en dermatologie  Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de $ 63 6 millions  une augmentation de 141 % comparé aux $ 26 4 millions enregistrés en 2006  qui s’explique pour une grande part par la progression des ventes d’Oracea®  En juillet 2006  CollaGenex a mis sur le marché Oracea®  le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration) Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008 En  mai  2008   le  Groupe  L’Oréal  et  la  société  3  Suisses International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté détenus par 3 Suisses International Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International  Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs  La société commercialise ses produits par catalogue et via internet Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b   Cosmence  Pr  Christine Poelman La société est particulièrement implantée en France et au Japon La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008 Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établit à environ 238 0 millions d’euros  Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation définitive du coût d’acquisition pour  CollaGenex respectivement à 113 8 millions d’euros et 125 2 millions d’euros 2 3   Année 2007Mi avril 2007  L’Oréal USA Inc  a acquis 100  % du capital de la société Beauty Alliance  dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006  Cette participation  est   cons olidé e  par  intégration  globale  à compter du 12 avril 2007  après avoir été mise en équivalence jusqu’à cette date  Les actifs et passifs ont donné lieu à une nouvelle évaluation lors de la prise de contrôle Le   chiffre  d’affaire s  d e  B eau ty   Alli ance   s’est   él evé  à 372 millions de dollars en 2006  L’Oréal USA Inc  a réalisé un chiffre d’affaires de 124 millions de dollars en 2006 avec Beauty Alliance Début mai 2007  L’Oréal USA Inc  a acquis 100 % de la société PureOlogy Research Basée  en  Californie   la société  commercialise   dans les salons de coiffure  des gammes de soins capillaires haute performance destinées aux coloristes et à  la  revente en salons Le chiffre d’affaires de PureOlogy s’est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois  La société est consolidée par intégration globale depuis le 8 mai 2007 Mi juillet 2007  L’Oréal USA Inc  a acquis 100 % du capital de la Société Maly’s West Maly’s West est le 3e distributeur de produits professionnels aux Etats Unis  Implantée dans les états de l’Ouest des Etats Unis  la Société fournit 30 000 salons de coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente réservés aux professionnels Maly’s West  qui a réalisé un chiffre d’affaires de 187 millions de dollars en 2006  est consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2007 Le coût total des acquisitions s’établit à environ 618 5 millions d’euros  Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 406 4 millions d’euros et 236 4 millions d’euros  20RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 3Information sectorielle3 1   Informations par secteur d’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs  s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques    Division Produits Professionnels   produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure    Division Produits Grand Public   produits commercialisés dans les circuits de grande distribution    Division Produits de Luxe   produits commercialisés dans la distribution sélective  c’est à dire grands magasins  parfumeries  travel retail et boutiques en propre    Division Cosmétique Active   soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des parapharmacies L e    N o n  al lo u é   cor res pon d  a u x  f r ai s  d es   D ir ec t io n s Fonctionnelles  de Recherche Fondamentale et aux charges de stock options non affectés aux divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut  les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaire La  bran che  «  The  Body  Shop  »     The  Body  Shop  offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle  D’origine britannique  la  marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays  Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop  Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année La branche Dermatologie constituée par Galderma  joint venture entre L’Oréal et Nestlé  répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés La  mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le  résultat d’exploitation  En millions d’euros2009Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 388 5 476 9 2 417 8 60 4 112 4Produits Grand Public 8 555 2 1 576 9 5 364 5 317 0 379 5Produits de Luxe 4 079 6 617 3 3 601 2 103 2 202 8Cosmétique Active 1 233 8 249 8 737 3 21 6 45 3Total des divisions cosmétiques 16 257 2 2 920 8 12 120 8 502 2 740 0Non alloué   482 0 371 6 53 2 79 3Branche cosmétique 16 257 2 2 438 8 12 492 4 555 4 819 3Branche « The Body Shop » 726 3 53 8 1 075 9 13 5 40 9Branche dermatologie 489 1 85 0 551 0 31 9 35 8Groupe 17 472 6 2 577 6 14 119 3 600 8 895 9(1)  L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks  les cadeaux promotionnels  21RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesEn millions d’euros2008Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1) (3)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 471 7 518 8 2 506 4 64 6 95 1Produits Grand Public (2)8 426 0 1 566 4 5 545 5 369 1 354 5Produits de Luxe 4 169 6 766 5 3 997 1 153 6 189 4Cosmétique Active 1 289 3 259 1 791 6 32 7 47 8Divers cosmétiques (2)2 4   0 4      Total des divisions cosmétiques 16 358 9 3 110 3 12 840 6 620 0 686 7Non alloué   501 9 380 6 79 2 78 8Branche cosmétique 16 358 9 2 608 4 13 221 1 699 2 765 4Branche « The Body Shop » 756 0 36 2 1 028 3 40 6 42 1Branche dermatologie 426 9 80 0 518 9 18 9 36 2Groupe 17 541 8 2 724 6 14 768 3 758 7 843 8En millions d’euros2007Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1) (3)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits professionnels 2 391 9 501 7 2 428 6 64 2 80 8Produits Grand Public (2)8 335 8 1 578 7 5 358 8 375 4 368 7Produits de Luxe 3 927 9 843 8 2 634 4 175 7 145 9Cosmétique Active 1 248 1 255 8 793 2 32 1 40 8Divers cosmétiques (2)4 7 0 3      Total des divisions cosmétiques 15 908 3 3 180 4 11 215 0 647 4 636 2Non alloué   478 9 363 5 51 8 67 0Branche cosmétique 15 908 3 2 701 5 11 578 5 699 2 703 2Branche « The Body Shop » 786 9 63 8 1 271 2 58 0 52 9Branche dermatologie 367 5 62 0 340 5 33 1 26 7Groupe 17 062 6 2 827 2 13 190 3 790 3 782 8(1)  L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks  les cadeaux promotionnels (2)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (3)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1 1 1  Frais publi promotionnels L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2009  2008 et 2007  En millions d’euros20092008 2007Actif opérationnel (1)14 119 3 14 768 3 13 190 3Actifs financiers non courants 6 672 2 5 557 4 7 608 9Impôts différés actifs (1)570 8 498 9 466 0Autres éléments courants 756 1 1 005 2 779 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173 1 1 077 1 1 086 7Actif non ventilé 9 172 2 8 138 6 9 941 3Total Actif (1)23 291 5 22 906 9 23 131 7(1)  Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1 1  22RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes3 2   Informations par zone géographique  – GroupeToutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 2 1   Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique 2009Croissance (en %) 2008 2007En millions d’euros Poids en %A données publiéeshors effets monétairesEn millions d’euros Poids en %En millions d’euros Poids en %Europe de l’Ouest 7 621 3 43 6 %   4 6 %   2 8 % 7 984 7 45 5 % 7 851 8 46 0 %dont France 2 276 7 13 0 %   1 8 %   1 8 % 2 318 0 13 2 % 2 222 3 13 0 %Amérique du Nord 4 262 9 24 4 % 2 3 %   2 0 % 4 167 5 23 8 % 4 426 0 25 9 %Reste du monde 5 588 4 32 0 % 3 7 % 8 6 % 5 389 6 30 7 % 4 784 7 28 0 %Groupe 17 472 6 100 0 %   0 4 % 0 8 % 17 541 8 100 0 % 17 062 6 100 0 %3 2 2   Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique 2009Croissance (en %) 2008 2007En millions d’euros Poids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’euros Poids en %En millions d’euros Poids en %Europe de l’Ouest 7 036 6 43 3 %   4 7 %   3 4 % 7 381 5 45 1 % 7 250 4 45 6 %dont France 2 213 1 13 6 %   2 1 %   2 1 % 2 260 7 13 8 % 2 174 3 13 7 %Amérique du Nord 3 801 9 23 4 % 1 7 %   2 6 % 3 739 3 22 9 % 4 003 5 25 2 %Reste du monde dont   5 418 7 33 3 % 3 4 % 8 5 % 5 238 1 32 0 % 4 654 3 29 3 %Asie 2 147 8 13 2 % 16 5 % 9 7 % 1 844 3 11 3 % 1 580 3 9 9 %Amérique Latine 1 138 4 7 0 %   1 1 % 11 2 % 1 151 2 7 0 % 1 123 8 7 1 %Europe de l’Est 1 212 8 7 5 %   12 1 % 4 1 % 1 380 3 8 4 % 1 142 4 7 2 %Autres pays 919 7 5 7 % 6 7 % 8 6 % 862 2 5 3 % 807 8 5 1 %Branche cosmétique 16 257 2 100 0 %   0 6 % 0 5 % 16 358 9 100 0 % 15 908 2 100 0 %3 2 3   Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par zone géographique En millions d’euros20092008 2007Europe de l’Ouest 1 470 4 1 633 6 1 633 1Amérique du Nord 554 4 593 0 773 5Reste du monde 896 0 883 7 773 9Total des divisions cosmétiques 2 920 8 3 110 3 3 180 4Non alloué   482 0   501 9   478 9Branche cosmétique 2 438 8 2 608 4 2 701 53 2 4   Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique En millions d’euros20092008 2007Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsEurope de l’Ouest 7 593 9 255 3 7 972 8 312 7 6 963 2 342 0Amérique du Nord 3 602 4 152 8 3 854 5 196 7 3 578 2 213 3Reste du monde 2 551 4 139 5 2 560 5 170 1 2 285 4 183 2Non alloué 371 6 53 2 380 6 79 2 363 5 51 8Groupe 14 119 3 600 8 14 768 3 758 7 13 190 3 790 3 23RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 4Frais de personnel et effectifs4 1   Effectif (1)31 12 200931 12 2008 31 12 2007Europe de l’Ouest 29 439 30 956 28 012Amérique du Nord 14 127 15 305 15 107Reste du monde 21 077 21 401 20 239Total (2)64 643 67 662 63 358(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop (2)  Dont 3 378 au titre d’YSL Beauté en 2008 4 2   Frais de personnelEn millions d’euros20092008 2007Frais de personnel (charges sociales incluses) 3 517 1 3 429 4 3 318 3Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 4 3   Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros20092008 2007Jetons de présence 1 1 1 0 1 0Salaires et avantages en nature y compris charges patronales 23 3 23 8 26 3Charges de retraite 6 5 9 4 11 2Charges de stock options 30 0 32 5 29 0Le nombre des dirigeants  membres du Comité de Direction  est de 13 membres au 31 décembre 2009 comme aux 31 décembre 2008 et 2007 NOTE 5Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 780 8  704 5 et 657 8 millions d’euros respectivement pour 2009  2008 et 2007  24RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 7Autres produits et charges opérationnelsNOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d’euros20092008 2007Variation de la valeur temps   17 8   33 2   29 4Autres écarts de change 105 9 91 4 39 8Total88 1 58 2 10 4Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture  Les écarts de conversion en résultant  ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés  constituent des pertes et gains de change    la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options)    la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes    l’inefficacité résiduelle liée aux sur couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement    1 3    0 8 et 0 6 millions d’euros pour 2009  2008 et 2007 Suite au changement de présentation décrit en note 1 2 2   ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent  La répartition est la suivante  En millions d’euros20092008 2007Coût des ventes 70 8 52 9 17 7Frais de recherche et développement 2 7   6 2   11 4Frais publi promotionnels 5 5 4 1 9Frais commerciaux et administratifs 9 6 6 1 2 2Pertes et gains de change 88 1 58 2 10 47 1   Plus value de cession Sanofi AventisLe 14 novembre 2007  L’Oréal a cédé une participation de 1 8 % dans Sanofi Aventis  Cette cession a été effectuée au prix de 60 5 € par action et a dégagé une plus value de cession nette d’impôt de 632 millions d’euros  25RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros20092008 2007Autres produits financiers 0 7 1 1 0 1Autres charges financières   13 7   8 3   7 7Total  13 0   7 2   7 67 2   Autres produits et chargesCe poste se décline comme suit  En millions d’euros20092008 2007Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels   0 9 3 6 11 8Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)  53 8   23 6   1 4Coûts de restructuration (2)  222 9   136 3   31 6Total  277 6   156 3   21 2(1)  Ces dépréciations concernent principalement    en 2009  la marque Biomedic pour 2 7 millions d’euros  la marque Yue Sai pour 7 6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13 9 millions d’euros  Sanoflore pour 10 0 millions d’euros et Softsheen Carson pour 19 6 millions d’euros    en 2008  la marque Biomedic pour 11 3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10 9 millions d’euros (2)  dont    en 2009  suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne)  la réorganisation logistique dans la péninsule ibérique  la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millions d’euros  le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division Produits de Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros  la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros    en 2008  la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros  la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36 2 millions d’euros  la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19 8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma pour 5 millions d’euros    en 2007  10 8 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Biotherm aux Etats Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente de ses produits sur Internet  14 millions d’euros liés à la restructuration d’un fournisseur important de The Body Shop et 6 8 millions d’euros liés à la restructuration de la logistique en Espagne NOTE 9Impôts sur les résultats9 1   Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’euros20092008 2007Impôts exigibles 624 5 674 1 834 5Impôts différés 51 6 6 6 25 2Impôts sur les résultats 676 1 680 7 859 7 26RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes9 2   Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d’euros20092008 2007Résultat avant impôt 2 471 0 2 631 6 3 517 2Taux théorique d’imposition 29 83 % 29 81 % 31 95 %Charge d’impôt attendue 737 0 784 5 1 123 6Effet des différences permanentes 82 6 75 3 45 0Effet des différences de taux d’impôts (1)  91 4   100 4   291 5Variation des impôts différés non constatés   8 8 5 6   2 0Autres (2)  43 3   84 3   15 4Charge d’impôt Groupe 676 1 680 7 859 7(1)  Inclut pour 2007 l’effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi Aventis réalisée le 14 novembre 2007 (2)  Dont crédits d’impôts  impôts sur distribution  redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux  L’évolution 2008 2007 se justifie principalement par l’augmentation des crédits d’impôt recherche et le dénouement favorable de contrôles fiscaux en 2008 La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays  du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition  Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt 9 3   Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2006 (1)525 2Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2006 (1)  479 6Effet résultat (1)  80 1Effet change (1)18 1Autres effets10 9Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 (1)466 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007 (1)  471 5Effet résultat (1)52 9Effet change (1)28 8Autres effets24 3Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 (1)498 9Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008 (1)  398 4Effet résultat  51 6Effet change  6 1Autres effets108 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009 570 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009   418 0(1)  Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1 1  27RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 (1)31 12 2007 (1)Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires 540 9 313 2 470 2 313 3 458 3 350 6Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Aventis 104 8 85 1 120 9Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 29 9 28 7 7 7Total impôts différés 570 8 418 0 498 9 398 4 466 0 471 5(1)  Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1 1 Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (297 4 millions d’euros  190 2 millions d’euros et 216 3 millions d’euros respectivement à fin 2009  à fin 2008 et à fin 2007)  les provisions pour risques et charges (180 5 millions d’euros  133 2 millions d’euros et 112 4 millions d’euros respectivement à fin 2009  à fin 2008 et à fin 2007) Les impôts différés passif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers   ils s’élèvent à 91 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 111 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 74 3 millions d’euros au 31 décembre 2007 NOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action10 1   Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe  En millions d’euros20092008 2007Résultat net part du groupe 1 792 2 1 948 3 2 656 0Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels 0 9   3 6   11 8Plus value de cession Sanofi Aventis       642 8Dépréciation des actifs corporels et incorporels 53 8 23 6 1 4Coût de restructuration 222 9 136 3 31 6Effet impôt sur plus value de cession Sanofi Aventis     11 0Effet impôt sur les éléments non récurrents   73 1   40 8   6 8Intérêts minoritaires     0 2  Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe 1 996 7 2 063 6 2 038 6 28RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes10 2   Résultat net par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action  2009Résultat net part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net part du Groupe par actionEn eurosRésultat net par action 1 792 2 583 388 024 3 07Options d’achats et de souscriptions – Actions gratuites   409 542Résultat net dilué par action 1 792 2 583 797 566 3 072008Résultat net part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net part du Groupe par actionEn eurosRésultat net par action 1 948 3 588 812 611 3 31Options d’achats et de souscriptions   2 107 467Résultat net dilué par action 1 948 3 590 920 078 3 302007Résultat net part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net part du Groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 656 0 600 492 348 4 42Options d’achats et de souscriptions   5 520 123Résultat net dilué par action 2 656 0 606 012 471 4 3810 3   Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action  2009Résultat net hors éléments non récurrents part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du Groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 1 996 7 583 388 024 3 42Options d’achats et de souscriptions – Actions gratuites   409 542Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 1 996 7 583 797 566 3 422008Résultat net hors éléments non récurrents part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du Groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 063 6 588 812 611 3 50Options d’achats et de souscriptions   2 107 467Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 063 6 590 920 078 3 49 29RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes2007Résultat net hors éléments non récurrents part du GroupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du Groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 038 6 600 492 348 3 39Options d’achats et de souscriptions   5 520 123Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 038 6 606 012 471 3 36NOTE 11Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales  La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2009L’Oréal Professionnel Kérastase 334 2   5 6 328 6Matrix 272 2   5 9 266 3Redken PureOlogy 428 8 2 2   11 6 419 4Autres   41 5   1 5 40 0Total Produits Professionnels 1 035 2 43 7   24 6 1 054 3L’Oréal Paris 756 4 0 2 756 6Maybelline Garnier 1 003 5   10 7 992 8SoftSheen Carson 72 6   21 7 50 9Autres (1)35 5   0 3 35 2Total Produits Grand Public 1 868 0   32 5 1 835 5Lancôme 773 0   5 4 767 6Shu Uemura 130 6   6 9 123 7YSL Beauté 588 5 0 1   22 6 565 9Parfums 335 9   1 9 334 0Autres 75 3   12 4 62 9Total Produits de Luxe 1 903 1 0 1   49 1 1 854 1Vichy Dermablend 228 9   1 6 227 3Autres 142 8   11 8 131 0Total Cosmétique Active 371 8   13 4 358 3Autres (1)9 2 9 2The Body Shop 292 1 5 6 14 8 312 5Dermatologie 53 1   10 9 42 2Total Groupe 5 532 5 49 4   115 9 5 466 0(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement Idaho Barber and Beauty Supply  Maly’s Midwest et Marshall Salon Services à hauteur de 43 7 millions d’euros  Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice  Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37 0 millions d’euros  des pertes de valeur pour 13 9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus dans le  autres  de la Division Produits de Luxe)  19 6 millions d’euros sur Softsheen Carson et 10 0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le  autres  de la Division Cosmétique Active)  ainsi que l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie)  30RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLe cumul des dépréciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85 0  24 7  et 10 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 En millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2008L’Oréal Professionnel Kérastase 326 9 7 3 334 2Matrix 263 1 9 1 272 2Redken PureOlogy 398 3 13 2 17 3 428 8Total Produits Professionnels 988 2 13 2 33 7 1 035 2L’Oréal Paris 738 5 12 0 5 9 756 4Maybelline Garnier 959 8 11 1 32 6 1 003 5SoftSheen Carson 68 4 4 3 72 6Autres (1)1 9 32 2 1 4 35 5Total Produits Grand Public 1 768 6 55 3 44 2 1 868 0Lancôme 559 6 205 0 8 4 773 0Shu Uemura 102 2 28 3 130 6YSL Beauté582 7 5 8 588 5Parfums 159 7 176 0 0 2 335 9Autres 31 1 54 0   9 9 75 3Total Produits de Luxe 852 6 1 017 6 32 9 1 903 1Vichy Dermablend 226 5 2 5 228 9Autres 139 6 3 2 142 8Total Cosmétique Active 366 1 5 7 371 8Autres (1)5 4 3 8 9 2The Body Shop 363 6 7 0   78 5 292 1Dermatologie 46 5 6 6 53 1Total Groupe 4 344 4 1 143 5 44 6 5 532 5(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064 2 millions d’euros  L’écart d’acquisition provisoire de 1 017 6 millions d’euros résultant de l’acquisition YSL Beauté a été affecté à l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL Beauté à hauteur de 582 7 millions d’euros et le solde a été réparti entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues  Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice  Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55 5 millions d’euros en partie compensée par 10 9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai (inclus dans le  autres  de la Division Produits de Luxe) Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64 8 et 11 8 millions d’euros au 31 décembre 2008  31RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesEn millions d’euros2007 31 12 2006Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2007L’Oréal Professionnel Kérastase 304 3 29 3   6 8 326 9Matrix 180 6 80 8 1 7 263 1Redken PureOlogy 101 4 290 6 6 3 398 3Total Produits Professionnels 586 3 400 7 1 1 988 2L’Oréal Paris 741 1   2 6 738 5Maybelline Garnier 1 016 4 1 0   57 7 959 8SoftSheen Carson 76 5   8 1 68 4Autres 2 0   0 1 1 9Total Produits Grand Public 1 836 0 1 0   68 5 1 768 5Lancôme 562 4   2 8 559 6Shu Uemura 109 4   7 2 102 2Parfums 159 8   0 1 159 7Autres 33 2   2 1 31 1Total Produits de Luxe 864 8   12 1 852 6Vichy Dermablend 203 2 23 3 226 5Autres 172 5   32 9 139 6Total Cosmétique Active 375 7   9 6 366 1Autres 5 3 0 1 5 4The Body Shop 385 8 8 2   30 4 363 6Total Groupe 4 053 9 409 9   119 4 4 344 4Les acquisitions de l’exercice 2007 concernent Maly’s West  Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402 6 millions d’euros  Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice  Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 184 5 millions d’euros  en partie compensée par 63 8 millions d’euros correspondant au reclassement de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006 Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 66 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 NOTE 12Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2009Marques à durée de vie indéfinie (2)1 174 0 9 1 1 183 1Marques et gammes de produits amortissables 62 1 1 7   1 2 62 6Concessions  brevets  licences 608 2 43 4 11 3 662 9Autres 745 0 63 5   23 8 2 5   11 0 776 2Valeurs brutes 2 589 2 108 7   23 8 2 5 8 2 2 684 8Marques à durée de vie indéfinie (3)27 9 10 3   0 9 37 3Marques et gammes de produits amortissables 29 6 3 7   0 9 32 4Concessions  brevets  licences 188 8 29 6   0 6 217 8Autres 304 8 81 1   23 4   7 6 354 9Amortissements et provisions 551 1 124 7   23 4   10 0 642 4Autres immobilisations incorporelles nettes 2 038 2   16 0   0 4 2 5 18 2 2 042 4(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Idaho Barber and Beauty Supply (2)  Au 31 décembre 2009  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466 7 millions d’euros)  Matrix (259 5 millions d’euros)  Kiehl’s (116 9 millions d’euros) et Shu Uemura (104 7 millions d’euros) (3)  Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7 6 millions d’euros et 2 7 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période  32RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLe cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic et 23 3 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2009 En millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2008Marques à durée de vie indéfinie (2)1 228 6 26 3   81 0 1 174 0Marques et gammes de produits amortissables 52 1 0 4 7 3 2 4 62 1Concessions  brevets  licences 478 7 6 3   1 1 89 6 34 8 608 2Autres 627 1 71 1   8 5 54 8 0 4 745 0Valeurs brutes 2 386 6 77 8   9 6 178 0   43 4 2 589 2Marques à durée de vie indéfinie (3)14 6 11 3 2 0 27 9Marques et gammes de produits amortissables 22 8 4 5 2 4 29 6Concessions  brevets  licences 156 9 26 4   1 1 0 3 6 3 188 8Autres 233 2 69 6   8 5 17 0   6 5 304 8Amortissements et provisions 427 4 111 7   9 6 17 3 4 2 551 1Autres immobilisations incorporelles nettes 1 959 2   34 0   160 7   47 7 2 038 2(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   CollaGenex  Roger & Gallet (YSL) et Canan (2)  Au 31 décembre 2008  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437 1 millions d’euros)  Matrix (267 1 millions d’euros)  Kiehl’s (120 0 millions d’euros) et Shu Uemura (109 3 millions d’euros) (3)  La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11 3 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Le cumul des dépréciations s’élève à 11 3 millions d’euros sur Biomedic et 16 6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2008 En millions d’euros2007 31 12 2006Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2007Marques à durée de vie indéfinie (2)1 268 8 60 6   100 8 1 228 6Marques et gammes de produits amortissables 49 6 1 5   0 1 1 9   0 8 52 1Concessions  brevets  licences 458 1 35 6   5 0 1 1   11 1 478 7Autres 381 0 57 2   8 5 172 8 24 7 627 1Valeurs brutes 2 157 5 94 3   13 6 236 4   88 0 2 386 6Marques à durée de vie indéfinie 15 3   0 7 14 6Marques et gammes de produits amortissables 18 8 6 0   0 1   1 9 22 8Concessions  brevets  licences 143 6 20 1   3 0   3 8 156 9Autres 187 1 57 5   8 5   3 0 233 2Amortissements et provisions 364 8 83 5   11 5   9 4 427 4Autres immobilisations incorporelles nettes 1 792 8 10 8   2 1 236 4   78 7 1 959 2(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre Maly’s West  Beauty Alliance et PureOlogy (2)  Au 31 décembre 2007  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (565 8 millions d’euros)  Matrix (255 3 millions d’euros)  Kiehl’s (115 3 millions d’euros) et Shu Uemura (90 5 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Le cumul des dépréciations s’élève à 14 6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2007  33RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 13Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes  En millions d’eurosValeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinieTaux d’actualisation en %International hors Etats Unis Etats UnisTest 2009Lancôme 767 6 7 9 8 9YSL Beauté 589 1 7 9(1)Matrix 525 8 7 9 8 9L’Oréal Paris 756 6 7 9 8 9Maybelline Garnier 992 8 7 9 8 9The Body Shop 779 2 7 9(1)Test 2008Lancôme 773 0 8 5 8 9Matrix 539 3 8 5 8 9L’Oréal Paris 756 4 8 5 8 9Maybelline Garnier 1 003 5 8 5 8 9The Body Shop 729 2 8 9(1)Test 2007Lancôme 559 6 8 6 9 1Matrix 518 4 8 6 9 1L’Oréal Paris 738 5 8 6 9 1Maybelline Garnier 959 8 8 6 9 1The Body Shop 929 4 9 4(1)(1)  Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs  aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser Au 31 décembre 2009  l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 123 millions d’euros dont 86 millions d’euros sur Matrix Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 % L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 72 millions d’euros dont 50 millions d’euros sur Matrix  34RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2009Terrains et constructions 1 608 5 34 1   45 3 14 2 52 2 1 663 7Installations techniques  matériel et outillage 2 459 8 115 3   141 5 12 3 49 2 2 495 1PLV  stands et présentoirs 1 081 5 151 4   163 9 6 3 5 4 1 080 7Autres immobilisations corporelles et en cours 1 161 4 216 6   76 8   3 8   133 3 1 164 1Valeurs brutes 6 311 2 517 4   427 5 29 0   26 5 6 403 6Terrains et constructions 819 8 75 5   26 3 5 8   3 2 871 6Installations techniques  matériel et outillage 1 525 5 242 6   137 0 5 5   19 0 1 617 6PLV  stands et présentoirs 637 3 233 5   161 2 3 2 5 9 718 6Autres immobilisations corporelles et en cours 575 4 114 8   74 5   0 5   18 4 596 8Amortissements et provisions 3 557 9 666 4   399 0 14 0   34 7 3 804 6Immobilisations corporelles nettes 2 753 3   149 0   28 5 15 0 8 2 2 599 0(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2008Terrains et constructions 1 536 9 31 2   15 5   31 8 87 7 1 608 5Installations techniques  matériel et outillage 2 260 1 149 0   131 5   21 4 203 7 2 459 8PLV  stands et présentoirs 883 5 261 8   100 3   32 8 69 3 1 081 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 165 0 239 1   82 5   3 2   157 0 1 161 4Valeurs brutes 5 845 5 681 1   329 8   89 2 203 7 6 311 2Terrains et constructions 764 1 73 5   14 0   11 9 8 1 819 8Installations techniques  matériel et outillage 1 366 9 218 6   129 2   8 0 77 3 1 525 5PLV  stands et présentoirs 510 7 212 3   100 1   21 8 36 2 637 3Autres immobilisations corporelles et en cours 552 6 101 0   81 5   7 0 10 3 575 4Amortissements et provisions 3 194 3 605 4   324 8   48 8 131 8 3 557 9Immobilisations corporelles nettes 2 651 2 75 7   5 1   40 4 71 9 2 753 3(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros2007 31 12 2006Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2007Terrains et constructions 1 533 4 36 8   47 3   31 4 45 4 1 536 9Installations techniques  matériel et outillage 2 176 1 140 3   69 6   65 4 78 7 2 260 1PLV  stands et présentoirs 839 1 239 9   159 9   41 9 6 2 883 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 106 7 280 7   52 1   54 3   116 0 1 165 0Valeurs brutes 5 655 3 697 7   328 9   193 0 14 3 5 845 5Terrains et constructions 733 8 70 4   37 0   15 6 12 5 764 1Installations techniques  matériel et outillage 1 271 5 209 0   67 4   37 5   8 7 1 366 9PLV  stands et présentoirs 492 7 201 1   159 7   22 2   1 2 510 7Autres immobilisations corporelles et en cours 528 9 95 1   49 5   24 5 2 6 552 6Amortissements et provisions 3 026 9 575 6   313 6   99 8 5 2 3 194 3Immobilisations corporelles nettes 2 628 4 122 1   15 3   93 2 9 1 2 651 2(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations  35RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Terrains et constructions 112 6 111 1 109 2Installations techniques  matériel et outillage 5 5 6 4 2 8Autres immobilisations corporelles et en cours 20 9 20 9 22 2Valeurs brutes 139 0 138 4 134 2Amortissements 62 3 56 7 54 8Valeurs nettes 76 7 81 7 79 4NOTE 15Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Valeur bilanCoût d’acquisitionValeur bilanCoût d’acquisition Valeur bilanCoût d’acquisitionActifs financiers disponibles à la vente  Sanofi Aventis (1)6 509 6 4 033 5 5 367 5 4 033 5 7 446 0 4 033 5  Titres non cotés (2)4 1 4 9 4 8 5 7 4 5 5 7Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courants 158 5 168 9 185 1 194 8 158 4 168 8Total 6 672 2 4 207 3 5 557 4 4 234 0 7 608 9 4 208 0(1)  La participation de L’Oréal dans Sanofi Aventis s’élève à 8 97 % au 31 décembre 2009  La valeur au 31 décembre 2007  au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 respectivement de 7 446 0 millions d’euros  de 5 367 5 millions d’euros et de 6 509 6 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2007  2008 et 2009 respectivement de 62 98 euros  45 40 euros et 55 06 euros  Le coût d’acquisition de 4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros (2)  Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable  ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié NOTE 16StocksEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Produits finis et marchandises 1 326 4 1 479 9 1 369 7Matières premières  articles de conditionnement et en cours 357 1 372 7 323 3Valeurs brutes 1 683 5 1 852 6 1 693 0Provisions pour dépréciation 206 8 217 1 145 4Stocks et en cours nets 1 476 7 1 635 5 1 547 6 36RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 17Créances clientsEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Valeur brute 2 493 5 2 739 9 2 658 3Provisions pour dépréciation 50 2 45 3 40 8Valeur nette 2 443 3 2 694 6 2 617 5Les créances clients ont une échéance inférieure à un an  La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent  En conséquence  le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d’autant  ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste limité à 2 % des créances brutes NOTE 18Autres actifs courantsEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 (1)31 12 2007 (1)01 01 2007 (1)Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 268 3 256 7 223 5 221 4Charges constatées d’avance 168 1 139 6 148 5 167 0Instruments dérivés 65 4 267 1 177 2 109 1Autres actifs courants (1)231 0 322 4 258 7 232 6Total 732 8 985 8 807 9 730 1(1)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1 1 1  Frais publi promotionnels NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisition Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeurs mobilières de placements 83 3 82 9 82 8 82 7 135 5 130 0Comptes bancaires et autres disponibilités 1 089 8 1 089 8 994 3 994 3 951 2 951 2Total 1 173 1 1 172 7 1 077 1 1 077 0 1 086 7 1 081 2L e s   v al eu r s  m ob i li ère s  d e  pla ce m e nt  com p ren n en t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) ainsi que des placements à court terme  Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente  Au 31 décembre 2009   il s’agit  exclusivement  de placements  investis  en titres d’état de la zone euro au travers de fonds commun de placement Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0 4 million d’euros contre 0 1 et 5 5 millions d’euros respectivement en 2008 et en 2007 et sont enregistrés directement en capitaux propres  37RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 20Capitaux propres20 1   Capital et primesL e  c api t a l  se   c om p ose   d e  5 98   9 72   41 0   ac t io n s  d e 0 20  euro  au  31  décembre  2009  suite  à  la  décision  du Con seil  d’Administration  du  16  fé vrier  2009  d ’annuler 3 970 600 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 527 200 actions L e  ca pit al   s e  c om po s ai t  d e  6 02   41 5  8 10   a cti on s  d e 0 20 euro  au 31  décembre  2008  suite  à la  décis ion  des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annuler respectivement 7 187 000 et 8 410 400 actions et  aux  levées  d’options  d e  sou scription  à  hauteur   de 37 600 actions Le capital se composait de 617 975 610 actions de 0 20 euro au  31  décembre   2007  suite  à  la  décision  des  Conseils d’Administration du 14 février et du 30 août 2007 d’annuler respectivement 13 490 750 et 8 225 100 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 75 050 actions 20 2   Actions auto détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés  Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres a)  Année 2009Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2009 602 415 810   19 275 342 583 140 468Annulation   3 970 600 3 970 600Levées options 527 200 1 064 242 1 591 442Rachats d’actions propres3 750 3 750Au 31 12 2009 598 972 410   14 236 750 584 735 660Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées au plan de SOTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2009 3 808 000 15 467 342 19 275 342 1 410 6Annulation   3 808 000   162 600   3 970 600   272 3Levées options   1 064 242   1 064 242   66 5Rachats d’actions propres     3 750   3 750   0 3Au 31 12 2009 14 236 750 14 236 750 1 071 6En millions d’euros 1 071 6 1 071 6b)  Année 2008Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2008 617 975 610   22 664 937 595 310 673Annulation   15 597 400 15 597 400Levées options 37 600 579 195 616 795Rachats d’actions propres   12 787 000   12 787 000Au 31 12 2008 602 415 810   19 275 342 583 140 468 38RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008  En nombre d’actionsProgrammede rachatAffectées auplan de SOTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2008 6 281 000 16 383 937 22 664 937 1 787 2Annulation   15 260 000   337 400   15 597 400   1 288 9Levées options   579 195   579 195   32 1Rachats d’actions propres 12 787 000 12 787 000 944 4Au 31 12 2008 3 808 000 15 467 342 19 275 342 1 410 6En millions d’euros259 6 1 151 0 1 410 6c)  Année 2007Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2007 639 616 410   33 894 300 605 722 110Annulation   21 715 850 21 715 850Levées options 75 050 4 886 613 4 961 663Rachats d’actions propres   15 373 100   15 373 100Au 31 12 2007 617 975 610   22 664 937 595 310 673Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées au plan de SOTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2007 12 393 000 21 501 300 33 894 300 2 496 3Annulation   21 485 100   230 750   21 715 850   1 709 1Levées options   4 886 613   4 886 613   337 4Rachats d’actions propres 15 373 100 15 373 100 1 337 4Au 31 12 2007 6 281 000 16 383 937 22 664 937 1 787 2En millions d’euros578 7 1 208 5 1 787 2 39RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes20 3   Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites1)  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options  émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2009 Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à03 12 2003 2 500 000 2 039 500 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 2 125 750 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 758 000 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 3 497 050 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 4 001 200 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 714 800 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 303 750 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 898 100 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 650 000 26 03 2014 25 03 2019 50 11Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance  à l’exception du plan du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction  Dans leur cas  les conditions de performance concernent    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010  2011  2012 et 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010  2011  2012 et 2013 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options d’achat Options de souscriptionDécembre 2003Novembre 2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre 2005Avril 2006Décembre 2006Novembre 2007Mars 2009Taux de rendement sans risque4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 %Durée de vie attendue 8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ansVolatilité attendue21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 % 21 % 20 50 % 22 52 % 23 % 31 95 %Dividendes attendus 1 %1 35 % 1 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 %Cours de l’action63 45 61 3 63 45 60 6 54 6 59 4 61 3 74 10 74 60 94 93 50 94Prix d’exercice 71 90 62 94 63 02 64 69 55 54 60 17 61 37 72 60 78 06 91 66 50 11Juste valeur15 24 12 3 15 66 14 67 10 15 9 45 12 88 17 48 17 19 25 88 12 16La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution  A compter de 2007  afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques  la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option  La durée de vie attendue a été ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires  40RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLes données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2007  2008 et 2009 sont récapitulées ci dessous  31 12 200931 12 2008 31 12 2007Nombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’options non levées en début de période 39 166 092 72 39 40 825 387 71 96 42 017 800 69 86  Options attribuées 3 650 000 50 11   4 000 000 91 66  Options exercées   1 591 442 59 87   616 795 55 38   4 961 663 68 47  Options caduques   1 173 650   1 042 500   230 750Nombre d’options non levées en fin de période 40 051 000 70 86 39 166 092 72 39 40 825 387 71 96Dont     nombre d’options exerçables en fin de période 19 083 150 71 32 15 759 342 74 88 12 208 837 77 30  options caduques en fin de période 571 000 1 215 250 1 999 750Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 60 37 euros  72 56 euros et 86 20 euros respectivement pour l’exercice 2009  2008 et 2007 La charge totale comptabilisée en 2009  2008 et 2007 s’élève respectivement à 74 5  85 9 et 69 1 millions d’euros 2)  Actions gratuitesLe Conseil d’Administration du 25 mars 2009 a procédé à l’attribution conditionnelle de 270 000 actions gratuites Conditions d’acquisition des droitsS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions  le plan prévoit une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect des conditions du plan  Au terme de cette période d’acquisition  s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français  pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent    à hauteur de 50 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010  2011 et 2012 par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des actions attribuées  le pourcentage atteint  sur  la  même  période  par  le  ratio  du  résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  performances  des  exerc ices  2010   2011  et  2012  et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Juste valeur des actions gratuites attribuéesLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition  Pour les résidents  français  la  période  de conservation  de  2 ans supplémentaire a donné  lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent  au  taux  que  consen tirait   une  banque  à  un particulier de profil financier moyen  La décote d’illiquidité s’élève à 8 47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent à 40 23 € pour les résidents et 44 55 € pour les non résidents La  charge  comptabilisée  en  2009  s’élève  à 2 2  millions d’euros  41RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexes20 4   Eléments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 1 334 0 3 417 9 5 134 4Variations de juste valeur de la période 1 142 5   2 074 2   1 053 5Perte de valeur constatée en résultat      Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession   0 1   9 7   663 0Réserve à la clôture 2 476 4 1 334 0 3 417 9En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Couverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouverture 162 72 7 33 3Variations de juste valeur de la période   146 7 178 6 100 8Variations de juste valeur constatées en résultat   7 2   89 3   61 4Réserve à la clôture 8 1 162 0 72 7Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de 136 6 millions d’euros (  136 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 174 3 millions d’euros (  176 9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   18 0 millions d’euros (21 6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe (CHF  MXN) aurait eu un effet de   15 1 millions d’euros (+ 19 8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouverture   1 3   0 3 0 4Variations de juste valeur de la période   0 8   1 0 0 5Variations de juste valeur constatées en résultat 0 5     1 2Réserve à la clôture   1 6   1 3   0 3En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouverture   267 6   107 2   272 4Gains (pertes) actuariels de la période   140 9   160 4 165 2Effet du plafonnement des actifs   2 0  Réserve à la clôture   410 5   267 6   107 2En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve brute 2 072 4 1 227 1 3 383 1Effet impôt associé 97 5 36 1   42 5Réserve nette d’impôt 2 169 9 1 263 2 3 340 6 42RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 21Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont  dues et aucune provision n’est comptabilisée  le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies  les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes    en France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies  Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités  ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle    à  l’étranger   lorsqu’il existe  des régimes de retraites ou  d’autres  engagements  spécifiques   à  prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Le s   e n ga g em e n t s  d e   r et r a i t e   s o nt   d é t e r m i n é s   e t comptabilisés en accord avec les principes  comptables présentés en note 1 25  En particulier le Groupe a  choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009  l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la méthode du corridor  (voir note 1 1 2 )Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe  Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 200931 12 2008 31 12 2007Taux d’actualisation 5 3 % 5 8 % 5 3 %Taux de progression des salaires 4 9 % 4 8 % 4 8 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 5 9 % 6 2 % 6 0 %31 12 200931 12 2008 31 12 2007Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux initial Taux finalApplication du taux final Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux d’évolution des coûts médicaux 6 3 % 4 1 % 2016 7 0 % 4 8 % 2016 6 1 % 5 0 % 2013Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés  de très bonne qualité de signature  de maturité correspondant à celle de l’engagement Ils se déclinent comme suit par zone géographique   En %20092008 2007Moyenne pondérée tous pays 5 3 % 5 8 % 5 3 %Dont  zone euro 5 2 % 5 9 % 5 2 %Etats Unis 5 8 % 6 3 % 6 0 %Royaume Uni 5 8 % 6 3 % 5 5 %Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 139 millions d’euros sur la zone euro  de 28 millions d’euros sur les Etats Unis et de 31 millions d’euros sur le Royaume Uni  43RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances Ils se déclinent comme suit par zone géographique   En %20092008 2007Moyenne pondérée tous pays 5 9 % 6 2 % 6 0 %Dont  zone euro 6 0 % 6 4 % 5 7 %Etats Unis 6 8 % 6 8 % 7 0 %Royaume Uni 6 1 % 6 6 % 6 5 %Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 200931 12 2008 31 12 2007Actions (1)36 3 % 31 8 % 38 7 %Obligations 53 2 % 50 7 % 48 7 %Immobilier (2)5 2 % 6 3 % 6 2 %Placements monétaires 1 1 % 5 3 % 1 0 %Divers4 2 % 5 9 % 5 4 %Totaux100 % 100 % 100 %(1)  Dont actions L’Oréal   néant (2)  Dont locaux occupés par l’entreprise   néant La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations  44RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLes variations durant les exercices 2009  2008 et 2007 s’analysent comme suit  En millions d’eurosDette actuarielleActifs de couvertureModifications de régimesrestant à étalerProvisions au bilanSolde au 31 décembre 2006 (1)2 532 1   1 440 7 18 9 1 110 3Coûts des services rendus au cours de la période 102 5 102 5Effet de l’actualisation 114 9 114 9Rendement attendu des fonds   83 5   83 5Droits passés   créations modifications de régimes 5 1   23 5   18 4Réductions de régimesLiquidations de régimesPrestations versées   102 4 76 9   25 6Cotisations versées 6 1   174 7   168 6Ecarts actuariels   207 8 50 9   156 9Effet de la variation des taux de change   81 0 63 4   0 6   18 2Autres mouvements 0 6   0 5 0 1Solde au 31 décembre 2007 (1)2 370 1   1 508 2   5 1 856 7Coûts des services rendus au cours de la période 90 7 90 7Effet de l’actualisation 121 0 121 0Rendement attendu des fonds   94 5   94 5Droits passés   créations modifications de régimes   18 2   0 2   18 4Réductions de régimes   4 7   4 7Liquidations de régimes   6 2 6 2 0 0Prestations versées   100 7 81 9   18 8Cotisations versées 4 3   177 7   173 4Ecarts actuariels   207 6 373 3 165 7Effet de la variation des taux de change   31 6 29 9 0 3   1 4Autres mouvements 71 3   32 6 38 7Solde au 31 décembre 2008 (1)2 288 4   1 321 7   5 0 961 6Coûts des services rendus au cours de la période 87 2 87 2Effet de l’actualisation 127 6 127 6Rendement attendu des fonds   89 5   89 5Droits passés   créations modifications de régimes 0 1   0 7   0 6Réductions de régimes   14 8 11 8   3 0Liquidations de régimes   0 8 0 6   0 2Prestations versées   130 0 95 9   34 1Cotisations versées 4 5   181 2   176 7Ecarts actuariels 222 0   79 1 142 9Effet de la variation des taux de change 0 9   3 8   0 2   3 1Autres mouvements 15 4   6 2 9 2Solde au 31 décembre 2009 2 600 5   1 585 0 5 9 1 021 4(1)  après prise en compte du changement de méthode comptable (voir note 1 1 2) La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 2 279 5 2 029 1 2 117 1Valeur de marché des fonds investis 1 585 0 1 321 7 1 508 2Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 694 5 699 3 603 2Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers321 0 259 2 252 9 45RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit  En millions d’euros20092008 2007Coûts des services rendus au cours de la période 87 2 90 7 102 5Effet de l’actualisation des droits acquis 127 6 121 0 114 9Rendement attendu des fonds   89 5   94 5   83 5Amortissement des écarts actuariels   1 1 8 1Créations modifications de régimes   0 6   18 4   18 4Réductions de régimes   3 0   0 7Liquidations de régimes   0 2   0 2Total121 5 99 0 123 7Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2009  2008 et 2007 se sont élevées respectivement à 301 0  295 8 et 271 8 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle8 75   7 27Charge normale et charge d’intérêts 0 82   0 67L’historique de l’engagement  de la valeur des actifs financiers  des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007 31 12 2006 31 12 2005Engagement 2 600 5 2 288 4 2 370 1 2 532 1 2 550 5Actifs financiers   1 585 0   1 321 7   1 508 2   1 440 7   1 302 0Couverture financière 1 015 5 966 7 861 9 1 091 4 1 248 5(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur l’engagement   33 0 12 1 44 3   43 3   62 7(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur les actifs financiers 81 0   373 3   50 9 32 0 43 4NOTE 22Provisions pour risques et charges22 1   Soldes à la clôtureEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Provisions pour risques et charges non courantes 125 6 111 4 148 5Provisions pour restructuration 0 4 0 8 1 0Autres provisions non courantes (1)125 2 110 6 147 5Provisions pour risques et charges courantes 510 0 431 1 285 7Provisions pour restructuration 179 8 124 3 9 6Autres provisions courantes (1)330 2 306 8 276 1Total635 6 542 5 434 2(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale  des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats  reprises de produits) et des coûts liés au personnel  46RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes22 2   Variations de l’exercice des Provisions pour restructurations et Autres provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1)31 12 2009Provisions pour restructurations 10 6 125 1 146 0   83 5   12 0 4 6 180 2Autres provisions pour risques et charges 423 6 417 4 225 4   150 9   36 6 0 1 455 4Total 434 2 542 5 371 4   234 4   48 6 4 7 635 6(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)  Autres produits et charges 146 0   83 5   12 0  Résultat d’exploitation 178 0   129 5   27 9  Résultat financier 0 1   0 8    Impôts sur les résultats 47 3   20 6   8 7Pour l’exercice 2008  la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1)31 12 2008Autres provisions pour risques et charges 405 8 423 6 157 2   127 6   58 7 22 9 417 4Provisions pour restructurations 20 3 10 6 120 8   6 6   0 1 0 4 125 1Total 426 1 434 2 278 0   134 2   58 8 23 3 542 5(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)  Autres produits et charges 120 8   6 6   0 1  Résultat d’exploitation 141 9   114 2   21 4  Résultat financier 0 3   0 4    Impôts sur les résultats 15 0   13 0   37 3Pour l’exercice 2007  la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2005 31 12 2006 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre taux de change Autres (1)31 12 2007Autres provisions pour risques et charges 411 3 405 8 183 7   111 0   44 1   10 8 423 6Provisions pour restructurations 35 0 20 3 1 6   10 2   0 2   0 9 10 6Total 446 3 426 1 185 3   121 2   44 3   11 7 434 2(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)  Autres produits et charges 1 6   10 2   0 2  Résultat d’exploitation 166 4   110 6   40 5  Impôts sur les résultats 17 3   0 4   3 6 47RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 23Emprunts et dettes financièresLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires  et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats Unis  Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 23 1   Analyse de la dette par natureEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Non courants CourantsNon courants Courants Non courants CourantsBillets de trésorerie   115 5   1 896 2   584 1Emprunts bancaires MLT 2 664 4 100 0 2 414 6 71 5 2 484 9 52 7Dettes financières de location financement 57 4 11 1 69 3 13 2 69 3 10 1Concours bancaires   36 0   63 6   103 1Autres emprunts et dettes financières 19 8 127 1 22 7 226 1 28 8 126 8Total 2 741 6 389 7 2 506 6 2 270 6 2 583 0 876 823 2   Analyse de la dette par maturitéEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Inférieure à 1 an 389 7 2 270 6 876 8De 1 à 5 ans 2 709 3 2 463 6 2 534 5Supérieure à 5 ans 32 3 43 0 48 5Total3 131 3 4 777 2 3 459 8Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 sont de l’ordre de 28 3 millions d’euros en 2010  33 0 millions d’euros pour la période 2011 à 2014 et 1 4 millions d’euros au delà de 2014 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 sont de l’ordre de 113 6 millions d’euros en 2009  174 7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0 9 million d’euros au delà de 2013 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l’ordre de 125 4 millions d’euros en 2008  314 5 millions d’euros pour la période 2009 à 2012 et 0 1 million d’euros au delà de 2012 Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice  après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance 23 3   Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Euro (EUR) 2 579 0 3 812 9 2 570 8US dollar (USD) 158 5 552 5 606 7Yen (JPY)71 5 90 2 47 2Rouble (RUB) 59 3 33 7  Dollar Canadien (CAD) 56 0 42 8 62 9Yuan (CNY)41 5 51 0 43 4Autres165 5 194 1 128 8Total3 131 3 4 777 2 3 459 8 48RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes23 4   Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Taux variable 3 052 2 4 677 4 3 373 1Taux fixe79 1 99 8 86 7Total3 131 3 4 777 2 3 459 8NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché23 5   Taux d’intérêt effectifAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes  le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément  aux  règles  du  Groupe   ces  instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture 24 1   Couverture du risque de changeLe   G roup e  e st  e xposé   au  r isqu e   de   ch ange  sur   d e s transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Les taux d’intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élèvent respectivement à 4 32 % en 2007  3 26 % en 2008 et 0 21 % en 2009 pour les billets de trésorerie  et à 4 83 % en 2007  4 48 % en 2008 et 1 02 % en 2009 pour les emprunts bancaires 23 6   Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élèvent respectivement à 4 35 % en 2007  4 77 % en 2008 et 1 63 % en 2009 pour l’euro et respectivement à 5 03 % en 2007  2 91 % en 2008 et 0 53 % en 2009 pour l’US dollar 23 7   Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs  en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au  31  décembre 2009  la juste valeur des dettes s’élève à 3 131 7 millions d’euros  Au 31 décembre 2008  la juste valeur  des dettes s’élevait à  4 777 8 millions d’euros  Au 31  décembre 2007  la juste valeur des dettes s’élevait à 3 464 2 millions d’euros 23 8   Dettes couvertes par des sûretés réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2009  2008 et 2007 23 9   Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2009  L’Oréal et ses filiales ont 2 425 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2  461  au 31  décembre 2008 et 2  625  millions d’euros au 31 décembre 2007 Les échéances des lignes s’étalent comme suit    325 millions d’euros à moins d’un an    1 100 millions d’euros compris entre un an et 5 ans    1 000 millions d’euros au delà de 5 ans  49RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  En millions d’eurosNominal Valeurs de marché31 12 200931 12 2008 31 12 200731 12 200931 12 2008 31 12 2007Changes à termeAchat EURO contre devises 1 500 1 1 320 0 1 661 3   17 1 89 1 34 3EUR USD 298 1 233 5 595 5 4 7 3 6 12 6EUR CHF 228 8 120 9 105 6   3 7   6 4 0 5EUR CNY 107 9 87 9 87 7 1 6   2 5 3 2EUR CAD 97 8 67 8 101 6   2 4 7 5   0 5EUR BRL 89 3 33 1 39 7   7 2 7 5   1 1EUR MXN 74 2 41 8 40 1 0 8 7 5 2 3EUR HKD 71 4 41 1 52 0 0 5   0 5 4 5EUR JPY 69 0 82 3 48 3 1 6   0 6 1 3EUR AUD 64 0 54 7 61 3   4 2 6 1 1 0EUR Devises Europe de l’Ouest 115 4 122 8 134 4   0 5 18 8 7 8EUR Devises Europe de l’Est 102 7 262 2 240 5   1 1 38 3 1 0EUR Devises Asie 92 5 72 2 65 1   2 8 3 6 2 9EUR Autres Devises 89 0 99 7 89 5   4 4 6 2   1 2Achat USD contre devises 191 4 111 7 115 2   6 0 12 0   2 1USD Devises Amérique Latine 80 4 66 7 83 4   2 9 8 0 0 1USD Devises Asie 45 8 20 4 7 0   0 6 1 3   0 6USD Autres Devises 65 2 24 6 24 8   2 5 2 7   1 6Vente USD contre CHF 140 4 74 8 87 3 7 5 4 2 5 2Autres couples de Devises 173 0 161 7 176 4 0 8   4 9   2 4Total changes à terme 2 004 9 1 668 2 2 040 2   14 8 100 4 35 0Options de changeOptions EUR GBP 65 0 120 5 81 4 2 1 18 3 5 6Options EUR USD 0 0 250 8 217 3 0 0 6 6 16 4Options EUR Autres devises 17 4 351 0 513 5 0 3 42 2 24 4Autres couples de devises 16 2 216 2 108 0 0 4 25 4 6 5Total options de change 98 6 938 5 920 2 2 8 92 5 52 9Dont options achetées 98 6 1 346 2 948 4 2 8 104 6 53 5Dont options vendues 0 0   407 7   28 3 0 0   12 1   0 6Total 2 103 5 2 606 7 2 960 4   12 0 192 9 87 9Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir  Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options  afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale  La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe  Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou  de manière exceptionnelle  directement par des filiales du Groupe lorsque la monnaie n’est pas convertible  ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe) Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise  les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année  la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale  L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 20 4  50RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d’euros20092008 2007Couvertures de juste valeur (1)3 8 21 5 6 4Couvertures de flux futurs   15 8 171 4 81 5Couvertures d’investissement net à l’étranger      Total  12 0 192 9 87 9(1)  Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en devises  Au 31 décembre 2007  les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d’euros en tant que swaps de devises  sur la ligne EUR USD des changes à terme La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 24 2   Couverture du risque de taux d’intérêtLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt  Ceux  ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) négociés de gré à gré Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent Les instruments dérivés de taux sont les suivants  En millions d’eurosNotionnels Valeurs de marchéDérivés de taux31 12 200931 12 2008 31 12 200731 12 200931 12 2008 31 12 2007Couvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor taux fixe 15 2 18 6 19 5   1 8   1 3   0 3USD Libor taux fixe      Caps – AchatsUSD Libor   288 5 271 6      Couvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor taux fixe   69 8 121 8   2 2 1 5Dérivés non qualifiésSwaps de taux Variable VariableEUR Euribor Euribor           Total 15 2 376 9 412 9   1 8 0 9 1 2La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché  La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture  51RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesLes échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit  En millions d’eurosNominal réparti par échéance31 12 200931 12 2008 31 12 2007< 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans Total< 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans TotalCouverture de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixe 0 9 4 3 10 0 15 2 3 4 4 1 11 2 18 6 0 8 6 4 12 3 19 5Caps – Achats         288 5     288 5 271 6     271 6Couverture de flux de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variable         69 8     69 8 52 0 69 8   121 8Dérivés non qualifiésSwaps de taux variable variable                        Total 0 9 4 3 10 0 15 2 361 7 4 1 11 2 376 9 324 4 76 2 12 3 412 924 3   Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse des taux d’intérêt  de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe de 18 6 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 36 0 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 22 6 millions d’euros au 31 décembre 2007  après prise en compte de la trésorerie  des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés  et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt  sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe  après prise en compte des instruments dérivés de taux  peut être estimée à 1 2 million d’euros au 31 décembre 2009 contre 2 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 2 7 millions d’euros au 31 décembre 2007 24 4   Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées  Dès lors  le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs  les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5   Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme pour 100 millions d’euros pour 2010 ou de l’en cours de son programme de billets de trésorerie de 115 5 millions d’euros  Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2009  Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité 24 6   Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée  auprès d’organismes financiers de premier rang  sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts  Au 31 décembre 2009  il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement (note 19)  52RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesAu 31 décembre 2009  le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 6 509 6 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 55 06 euros du 31 décembre 2009 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 651 0 millions d’euros avant impôt Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours de 34 12 euros  coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis  exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2008  le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 5 367 5 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45 40 euros du 31 décembre 2008 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 536 8 millions d’euros avant impôt Au 31 décembre 2007  le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 7 446 0 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62 98 euros du 31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 744 6 millions d’euros avant impôt 24 7   Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants    niveau 1   instrument coté sur un marché actif    niveau 2   instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables    niveau 3   instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables Le tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d’euros31 décembre 2009 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 65 4 65 4Dérivés de taux   Actions Sanofi Aventis 6 509 6 6 509 6Valeurs mobilières de placement 83 3 83 3Total des actifs à la juste valeur 6 592 9 65 4 6 658 3Passifs à la juste valeurDérivés de change 79 9 79 9Dérivés de taux 1 8 1 8Total des passifs à la juste valeur 81 7 81 7 53RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 25Autres passifs courantsEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 (1)31 12 2007 (1)01 01 2007 (1)Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 918 2 903 1 844 4 796 5Clients créditeurs 525 3 543 1 558 4 512 9Dettes sur immobilisations 78 1 159 1 127 1 120 7Instruments dérivés 81 7 98 5 93 3 65 4Autres passifs courants (1)147 2 144 7 118 5 128 1Total 1 750 5 1 848 4 1 741 7 1 623 6(1)  Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1 1 3 Programmes de fidélisation clients NOTE 26Engagements hors bilan26 1   Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 776 2 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 1 914 9 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 1 789 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 dont    351 3 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2009  contre 368 2 millions d’euros au 31  décembre 2008 et 329 0 millions d’euros au 31 décembre 2007    933 4 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2009  contre 1 024 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 878 2 millions d’euros au 31 décembre 2007    491 5 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2009  contre 522 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 582 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 26 2   Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés  Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Garanties données (1)117 5 107 1 111 6Crédits documentaires 0 2 0 3 5 2Garanties reçues 33 7 36 5 28 6Commandes d’investissement 168 0 243 7 251 0Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques d’approvisionnement 400 9 406 2 404 6(1)  il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe  ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel  54RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexes26 3   Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût est possible Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 26 4   Risques environnementauxLe Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité  la situation financière  les résultats ou le patrimoine du Groupe NOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéNOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2009  elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires de Shu Uemura Pour 2008  elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan  CollaGenex  Columbia Beauty Supply  Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté Pour 2007  elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly’s West  Beauty Alliance et PureOlogy Elles s’élèvent à 466 3    148 8 et   76 3 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2009  2008 et 2007 et se ventilent de la façon suivante  En millions d’euros20092008 2007Stocks169 6   22 3   137 8Clients312 3   8 0   102 3Fournisseurs   89 3   8 5 79 0Autres créances et dettes 73 7   110 0 84 8Total466 3   148 8   76 3 55RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Notes annexesNOTE 29Transactions entre parties liées29 1   Co entreprisesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit  En millions d’euros20092008 2007Ventes de biens et de services 0 8 3 2 5 4Charges et produits financiers 1 4 3 4 1 6Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Créances d’exploitation 3 6 5 6 3 1Dettes0 3 0 5 0 3Créances financières 92 7 68 9 34 729 2   Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe 29 3   Entreprises associéesDu 1er janvier au 12 avril 2007  L’Oréal USA Inc  a vendu pour 35 6 millions d’euros à Beauty Alliance International  société dans laquelle le Groupe détenait 30 % jusqu’en avril 2007 (note 2) Il n’existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence  au cours des exercices 2008 et 2009 29 4   Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci dessous sont en quote part de détention du Groupe En millions d’euros2009Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 176 4 450 2 288 6 62 7 489 1   404 1 85 0Innéov 7 9 0 7 15 6 0 1 27 7   29 5   1 8En millions d’euros2008Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 226 3 423 6 319 4 48 3 426 9   346 9 80 0Innéov 6 2 0 3 10 8 0 1 27 8   28 3   0 5En millions d’euros2007Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 188 0 267 6 168 6 43 0 367 5   305 5 62 0Innéov 4 9 0 2 10 3 0 0 22 0   24 0   2 0Club des Créateurs de Beauté14 6 2 8 23 0 0 6 55 6   59 3   3 7 56RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Notes annexesNOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn millions d’euros HTPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %20092008200920082009200820092008AuditCommissariat aux Comptes 5 5 5 8 85 % 86 % 5 3 5 5 81 % 78 %L’Oréal 1 0 1 0 15 % 15 % 0 9 1 0 14 % 14 %Filiales intégrées globalement 4 5 4 8 70 % 71 % 4 4 4 5 67 % 64 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 0 7 0 5 11 % 7 % 0 9 1 3 14 % 19 %L’Oréal 0 0 0 1 0 % 1 % 0 4 0 8 6 % 12 %Filiales intégrées globalement 0 7 0 4 10 % 6 % 0 5 0 5 8 % 7 %Sous total Audit 6 2 6 2 95 % 93 % 6 2 6 8 95 % 97 %Autres prestationsAutres prestations (juridique  fiscal  social  autres) 0 3 0 4 5 % 7 % 0 3 0 2 5 % 3 %Total 6 5 6 7 100 % 100 % 6 5 7 0 100 % 100 %NOTE 31Evénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la  date de clôture et la  date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration  57RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 1 7   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20091 7 1   Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & Cie France 100 00Avenamite S A  Espagne 100 00Beauté Créateurs France 100 00Beautycos International Co  Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Beautytech International Cosmetics (Yichang) Co  Ltd Chine 100 00Belcos LtdJapon 100 00Biotherm Monaco 100 00Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  Turquie 100 00Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S  Turquie 100 00Centre Logistique d’Essigny France 100 00CentrexFrance 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos  S A  Espagne 100 00ColainafMaroc 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Consortium Général de Publicité France 100 00Cosbel S A  de C V  Mexique 100 00Cosmelor KK Japon 100 00Cosmelor Ltd Japon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active Belgilux Belgique 100 00Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Ireland Ltd Irlande 100 00Cosmétique Active Nederland B V  Pays Bas 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Cosmétique Active (Suisse) S A  Suisse 100 00Egyptelor LLC Egypte 100 00Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 100 00EpiSkin Biomatériaux France 100 00Erwiton S A  Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & Cie France 100 00FaprogiFrance 100 00FinvalFrance 100 00Frabel S A  de C V  Mexique 100 00Garnier New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00Goldys International France 100 00Helena Rubinstein France 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  58RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00HoldialFrance 100 00Kosmepol Sp z o o Pologne 100 00L & J RéFrance 100 00La Roche Posay Dermato Cosmétique France 99 98La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98Laboratoire Bioexigence France 100 00Laboratoire Garnier & Cie France 100 00Laboratoire Sanoflore France 100 00Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00Lancos LtdJapon 100 00LaScadFrance 100 00Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00Le Club des Créateurs Cosmeticversand Gmbh & Co Allemagne 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co  Ltd Taiwan 100 00Lehoux et Jacque France 100 00L’Oréal Adria d o o  Croatie 100 00L’Oréal Argentina S A  Argentine 100 00L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00L’Oréal Balkan d o o  Serbie 100 00L’Oréal Baltic SIA Lettonie 100 00L’Oréal Belgilux S A  Belgique 100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00L’Oréal Canada  Inc  Canada 100 00L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L’Oréal Chile S A  Chili 100 00L’Oréal (China) Co  Ltd Chine 100 00L’Oréal Colombia S A  Colombie 100 00L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Egypt LLC Egypte 100 00L’Oréal España S A  Espagne 100 00L’Oréal Finland Oy Finlande 100 00L’Oréal Guatemala S A  Guatemala 100 00L’Oréal Hellas S A  Grèce 100 00L’Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00L’Oréal India Pvt Ltd Inde 100 00L’Oréal Investments B V  Pays Bas 100 00L’Oréal Israel Ltd Israël 92 97L’Oréal Italia S p A Italie 100 00L’Oréal Japan Ltd Japon 100 00L’Oréal Kazakhstan Llp Kazakhstan 100 00L’Oréal Korea Ltd Corée 100 00L’Oréal Liban SAL Liban 99 88L’Oréal Libramont Belgique 100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 96 53L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  59RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L’Oréal Maroc Maroc 50 00 100 00L’Oréal Mexico S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Mexico Servicios S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Middle East Emirats arabes unis 100 00L’Oréal Nederland B V  Pays Bas 100 00L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L’Oréal Norge A S Norvège 100 00L’Oréal Österreich GmbH Autriche 100 00L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L’Oréal Panama S A  Panama 100 00L’Oréal Peru S A  Pérou 100 00L’Oréal Philippines  Inc  Philippines 100 00L’Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L’Oréal Portugal  Lda Portugal 100 00L’Oréal Produits de Luxe Belgilux Belgique 100 00L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00L’Oréal Produits de Luxe Suisse S A  Suisse 100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co  Kg Allemagne 100 00L’Oréal Romania SRL Roumanie 100 00L’Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L’Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L’Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal Suisse S A  Suisse 100 00L’Oréal Sverige AB Suède 100 00L’Oréal Taiwan Co  Ltd Taiwan 100 00L’Oréal Thailand Ltd Thaïlande 100 00L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L’Oréal Uk Ltd Grande Bretagne 100 00L’Oréal Ukraine Ukraine 100 00L’Oréal Uruguay S A  Uruguay 100 00L’Oréal USA  Inc  Etats Unis 100 00L’Oréal Venezuela  C A  Venezuela 100 00L’Oréal Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 00Marigny Manufacturing Australia Pty Ltd Australie 100 00Masrelor LLC Egypte 100 00Maybelline (Suzhou) Cosmetics Ltd Chine 100 00Nihon L’Oréal K K   Japon 100 00NLO K K Japon 100 00P T  L’Oréal Indonesia Indonésie 100 00P T  Yasulor Indonesia Indonésie 100 00Par BleueFrance 100 00Parbel of Florida  Inc  Etats Unis 100 00Parfums Cacharel & Cie France 100 00Parfums Guy Laroche France 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph Lauren France 100 00Prestige et Collections International France 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  60RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes consolidés 2009 —1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productora Albesa S A  Espagne 100 00Productos Capilares L’Oréal S A  Espagne 100 00Redken France France 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Scental Ltd Hong Kong 100 00Seda Plastik Ve Boya San  Ith  Tic  Ltd Sti Turquie 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc  Japon 100 00Sicôs & Cie France 100 00SkinEthicFrance 99 52Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Brésil 99 00Société de Développement Artistique France 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98SofamoMonaco 100 00Softsheen Carson Products West Africa Ltd Ghana 100 00SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00Venprobel Venezuela 100 00Viktor & Rolf Parfums France 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00YSL Beauté (sous groupe) France 100 00Zao L’Oréal Russie 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 1 7 2   Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Argentina S A  Argentine 50 00 (1)Galderma Australia Pty Ltd Australie 50 00 (1)Galderma Belgilux N V Belgique 50 00 (1)Galderma Brasil Limitada Brésil 50 00 (1)Galderma Canada Inc  Canada 50 00 (1)Galderma Colombia S A  Colombie 50 00 (1)Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S A  Grèce 50 00 (1)Galderma Hong Kong Hong Kong 50 00 (1)Galderma India Private Ltd Inde 50 00 (1)Galderma International France 50 00 (1)Galderma Italia S p A Italie 50 00 (1)Galderma K K   Japon 50 00 (1)Galderma Korea Ltd Corée 50 00 (1)Galderma Laboratories Inc  Etats Unis 50 00 (1)Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 50 00 (1)Galderma Laboratorium GmbH Allemagne 50 00 (1)Galderma Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1)Galderma Nordic AB  Suède 50 00 (1)Galderma Peru Laboratorios S A  Pérou 50 00 (1)(1)  Sociétés communes avec Nestlé (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée  61RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 200911 — Comptes consolidés 2009Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Pharma S A  Suisse 50 00 (1)Galderma Philippines Inc  Philippines 50 00 (1)Galderma Polska Sp  z o o  Pologne 50 00 (1)Galderma Production Canada Inc  Canada 50 00 (1)Galderma Research & Development France 50 00 (1)Galderma Research and Development Inc  Etats Unis 50 00 (1)Galderma S A  Suisse 50 00 (1)Galderma Singapore Pvt Ltd Singapour 50 00 (1)Galderma (Uk) Ltd Grande Bretagne 50 00 (1)Galderma Uruguay Uruguay 50 00 (1)Innéov Adria d o o  for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A  Argentine 50 00 (1)Innéov Belgique Belgique 50 00 (1)Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1)Innéov Canada  Inc  Canada 50 00 (1)Innéov Chile S A  Chili 50 00 (1)Innéov CZ s r o  République Tchèque 50 00 (1)Innéov d o o  Slovénie 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España S A  Espagne 50 00 (1)Innéov France France 50 00 (1)Innéov Hellas A E  Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S p A  Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1)Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1)Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1)Innéov Polska Sp  z o o  Pologne 50 00 (1)Innéov SK s r o  Slovaquie 50 00 (1)Innéov Suisse Suisse 50 00 (1)Laboratoires Galderma France 50 00 (1)Laboratoires Innéov France 50 00 (1)Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1)Laboratorios Galderma Chile Limitada Chili 50 00 (1)Laboratorios Galderma S A  Espagne 50 00 (1)Laboratorios Galderma Venezuela S A  Venezuela 50 00 (1)O O O Innéov Russie 50 00 (1)(1)  Sociétés communes avec Nestlé (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée  62RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092            2 1   Activité du Groupe en 2009  642 1 1   Synthèse des résultats  642 1 2   Chiffre d’affaires consolidé  642 1 3   Résultats  672 1 4   Perspectives  692 1 5   Recherche et développement  702 1 6   Production et technologie  702 1 7   Développement Durable  702 1 8   Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2010  702 2   Rapport sur les comptes sociaux  702 2 1   Chiffre d’affaires  702 2 2   Bilan et Compte de résultat de L’Oréal S A   712 2 3   Filiales et participations  712 3   Facteurs de risques  722 3 1   Risques liés à l’activité  722 3 2   Risques juridiques  732 3 3   Risques industriels et environnementaux  742 3 4   Risque de contrepartie  752 3 5   Risque client  752 3 6   Risque de liquidité  752 3 7   Risques financiers et de marché  752 3 8   Assurance  762 4   Organisation du Conseil d’Administration  772 5   Rémunérations des mandataires sociaux  772 5 1   Rémunérations des membres du Conseil d’Administration  772 5 2   Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux  782 5 3   Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  802 5 4   Options levées par les dirigeants mandataires sociaux  812 5 5   Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux  812 5 6   Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  832 6   Informations concernant le capital social  832 6 1   Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux  832 6 2   Capital émis et capital autorisé non émis  832 6 3   Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années  852 6 4   Personnes physiques ou morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elle  852 6 5   Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années  86 Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  2*page page 63RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Sommaire2 6 6   Participation des salariés dans le capital  862 6 7   Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société  862 6 8   Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société  862 6 9   Rachat par la Société de ses propres actions  882 7   Informations sociales et environnementales  892 7 1   Ressources humaines  892 7 2   Informations sociales L’Oréal S A   892 7 3   Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)  952 7 4   Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S A   952 7 5   Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)  982 7 6   Engagements en matière de régime de retraite et avantages complémentaires  992 7 7   Informations environnementales  1022 8   Annexe   Filiales et participations  103Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil)  1032 9   Annexe   Résultats financiers sur cinq ans  104Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)  104page page 64RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Activité du Groupe en 2009 2 1   Activité du Groupe  en  20092 1 1   Synthèse des résultatsChiffre d’affaires 2009   17 5 milliards d’euros Bonne qualité du r ésultat d’exploitation    amélioration du taux de marge brute    réduction des frais administratifs et commerciaux    progression des dépenses de recherche et des moyens publi promotionnels Forte progression du «cash flow» Bénéfice net par action (dilué  calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe) à 3 42 euros Augm ent ation   du  divid en de  (prop osé  à  l’Ass embl ée Générale du 27 avril 2010) à 1 50 euro (+ 4 2 %) 2 1 2   Chiffre d’affaires consolidéA données comparables  c’est à dire à structure et taux de change identiques  l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à   1 1 % L’e ff et   net   d e   chan gem en t  de   st r uct ure   du   fa it  d es acquisitions d’YSL Beauté  de CollaGenex Pharmaceuticals et de la consolidation à 100 % de Club des Créateurs de Beauté est de + 1 9 % Les effets monétaires ont eu un impact négatif de   1 2 % La croissance à taux de change constants ressort à + 0 8 %(1) A  données  publiées   le  chiffre  d’affaires  du  Groupe   au 31 décembre 2009  a atteint 17 473 milliards d’euros en baisse de   0 4 % Chiffre d’affaires par Divisions Opérationnelles et zones  géographiques4e trimestre 2009 Au 31 décembre 2009Croissance à données Croissance à donnéesM€ Comparables Publiées M€ Comparables PubliéesPar Division OpérationnelleProduits Professionnels 581 6   1 5 %   6 7 % 2 388 5   3 3 %   3 4 %Produits Grand Public (2 )2 074 8 5 2 %   0 2 % 8 555 2 3 2 % 1 5 %Produits de Luxe 1 159 9   4 7 %   9 1 % 4 079 6   9 0 %   2 2 %Cosmétique Active 260 1 1 1 %   3 4 % 1 233 8   1 5 %   4 3 %Total cosmétique 4 07 6 4 1 0 %   4 0 % 16 257 2   1 5 %   0 6 %Par zone géographique Europe de l’Ouest 1 714 7   6 1 %   6 9 % 7 036 6   6 3 %   4 7 %Amérique du Nord 904 6   0 8 %   10 4 % 3 801 9   3 4 % 1 7 %Reste du Monde  dont   1 457 1 12 2 % 4 5 % 5 418 7 7 2 % 3 4 %Asie 559 8 12 6 % 4 9 % 2 147 8 8 3 % 16 5 %Europe de l’Est 335 8 11 3 %   3 8 % 1 212 8 3 3 %   12 1 %Amérique Latine 320 0 10 3 % 3 7 % 1 138 4 11 2 %   1 1 %Afrique  Orient  Pacifique 241 4 15 3 % 18 7 % 919 7 5 0 % 6 7 %Total cosmétique 4 07 6 4 1 0 %   4 0 % 16 257 2   1 5 %   0 6 %The Body Shop 240 9 3 9 %   2 0 % 726 3 0 7 %   3 9 %Dermatologie (3 )151 2 14 2 % 10 3 % 489 1 10 8 % 14 6 %Total Groupe 4 468 5 1 5 %   3 5 % 17 472 6   1 1 %   0 4 %(1)   Données 2009 aux taux 2009   données 2008 aux taux 2009 (2)   Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (3)  Part revenant au Groupe  soit 50 % Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la S ociété et de son Groupe au cours de l’exercice 2009  Le Rapport du Président est joint à ce rapport qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées  Le Conseil expose dans un Rapport séparé les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale  65RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2009Evolution du chiffre d’affaires cosmétiqueProduits ProfessionnelsDans un marché de la coiffure fortement impacté par le contexte économique  la Division Produits Professionnels réalise une année 2009 à   3 3 % en comparable et renforce significativement ses positions dans toutes les régions du monde   avec une amélioration régulière  au cours  de  la 2e partie de l’année   En 2009 les initiatives mises en œuvre pour contrer les effets de la crise  ont  permis  de  convertir  un  nombre record de salons de coiffure aux marques de la Division et d’être ainsi en position de force pour le redémarrage de l’activité Matrix a poursuivi son développement dans les relais de croissance   Redken réalise une belle performance aux Etat Unis   PureOlogy se déploie en Europe de l’Ouest   Kérastase a bien résisté  et L’Oréal Professionnel a pris des initiatives majeures pour renforcer son leadership En soin du cheveu  Force Vector de L’Oréal Professionnel pour les cheveux cassants  Age Premium de Kérastase et Rejuvatherapie de Matrix pour les cheveux matures  Color Extend de Redken pour les cheveux colorés sont les succès de l’année  Les services techniques Oléo Relax Slim et Volumorphose ont soutenu l’activité de Kérastase En coloration  la fin de l’année est marquée par une forte activité avec les lancements de Dream Age de Matrix et Cover Fusion de Redken pour les femmes matures  L’Oréal Professionnel crée la très grande innovation couleur  INOA  1re coloration d’oxydation permanente sans ammoniaque à l’Oil Delivery System  Lancée en septembre 2009 en Europe  INOA rencontre un succès sans précédent et est récompensée par le Prix d’Excellence Marie Claire   En Europe de l’Ouest  la  Division connaît  une légère amélioration depuis septembre   notamment grâce à INOA  et gagne des parts de marché dans de nombreux p ay s  co mm e   l’ Al l e ma g ne     l ’A u t r i ch e   et   l e s  pay s scandinaves  En Amérique du Nord  le chiffre d’affaires est affecté par la forte décroissance du marché  mais la Division accentue son leadership  en particulier grâce à Redken  En décembre  deux nouvelles acquisitions de distributeurs américains  Maly’s Midwest et Marshall Salon Services  sont venues compléter le réseau SalonCentric La zone  Reste du monde demeure dynamique avec de fortes croissances au Brésil  en Inde et en Chine où la Division connaît un grand succès avec ses permanentes et accroît ses efforts d’éducation pour construire les marchés professionnels de demain Produits Grand PublicLa Division Produits Grand Public affiche une croissance annuelle  de  +   3 2  %  à  données  comparable s  avec   un 4e trimestre à + 5 2 %  Le 2e semestre a donc marqué une forte reprise des facturations  soutenue en particulier par les marques Garnier et Maybelline  la dynamique des nouveaux marchés  et des progressions rapides en soin de la peau  Sur l’ensemble de l’année  la Division croît légèrement plus vite que le marché mondial   L’Oréal Paris réalise un bon second  semestre grâce à un  important  pro gramme  d’innovations  dans  toutes les  catégories   en  particulier en  maquillage avec  les lancements  au 4e trimestre  du  fond  de teint Roll’on Accord Parfait et du mascara Double Extension au sérum ré activant Garnier  connaît une progression  rapide grâce  à  une forte croissance en soins de la peau  où la marque réalise d’importantes percées en Asie et confirme les positions prises aux Etats Unis  Elle enregistre de fortes croissances dans les pays relais et réussit son entrée dans ses nouvelles catégories   les déodorants en Amérique Latine et en Europe de l’Est et les soins pour hommes en Inde et en Asie Maybelline se développe de manière rapide et homogène dans toutes les z ones  notamment grâce aux succès du rouge à lèvres Color Sensational   En Europe de l’Ouest  la  Division  évo lue légèrement moins vite que son marché  lequel est resté positif  La situation  reste  contrastée avec  d’un  côté  la Grande Bretagne  et   l’Allemagne  qui  rest ent  dynamiq ues  à l’écoulement   et   de  l’autre   l’Espagne  où  le  march é demeure extrêmement difficile  et où les positions de la Division sont traditionnellement fortes En Amérique du Nord  dans un marché resté stable  la Division améliore ses positions  avec des gains de part de marché en soins capillaires et en soins de la peau Dans la zone  Reste du monde les marchés poursuivent leur  dynamique  En Europe de l’Est  en particulier en Russie  la Division progresse dans toutes les catégories  grâce à la percée des déodorants Garnier et à la poursuite du succès de L’Oréal Paris en coloration En Amérique Latine  notamment au Brésil  la Division connaît une forte croissance tirée par les soins capillaires Elsève de L’Oréal Paris qui progressent dans toute la z one  et les déodorants Garnier qui continuent à gagner des parts de marché En Asie  la Division enregistre de très fortes croissances avec les soins de la  peau L’Oréal Paris et Garnier  Au Japon  dans un marché très déprimé  la Division progresse grâce au succès de Maybelline En Inde  Garnier réalise une très forte croissance dans toutes les catégories et implante avec succès sa gamme Garnier Men Produits de LuxeLa Division Produits de Luxe termine 2009 à   9 % à données comparables et   2 2 % en publié avec la consolidation d’YSL Beauté  L’écart important entre les livraisons aux distributeurs et la consommation finale vient d’un effet de déstockage qui a touché la plupart des régions  La fin de l’année a montré un redressement des écoulements et sur l’ensemble de l’année  la Division tient  ses positions mondiales à l’écoulement  La  faiblesse du marché du parfum ainsi que la situation particulièrement difficile de certains  marchés d’Europe de l’Ouest  où les marques de la Division sont leaders  ont pénalisé sa performance  66RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Activité du Groupe en 2009  Lancôme réalise deux percées technologiques majeures en soin anti âge   Génifique sur le territoire de la génomique  couronné par le Prix d’Excellence Marie Claire  connaît un succès commercial retentissant  et Absolue Precious Cells  sur celui des cellules souches également  En maquillage  Lancôme réalise une grande année en mascara avec les lancements d’Hypnôse Drama  et d’Oscillation Power Booster  Yves Saint Laurent connaît une nette accélération de ses écoulements  en  2009   particulièrement en fin d’année aux Etats Unis et en France  grâce aux succès des parfums La Nuit de l’Homme  L’Homme Yves Saint Laurent  Parisienne  et Opium  et en maquillage avec Teint Resist  Prix d’Excellence Marie Claire Kiehl’s enregistre une très forte croissance mondiale  portée notamment par l’Asie  et lance la ligne de soin bio Açai  Diesel progresse nettement et place le parfum masculin Only The Brave parmi les meilleurs lancements  Biotherm innove avec Skin Vivo  très belle avancée dans le soin de la peau   E n  Euro pe   d e  l ’Ou es t    la   Di vi sion  e n reg ist re  u n e amélioration  de ses  écoulements au  4e  trimestre   en particulier en France et au Royaume Uni  grâce à Yves Saint Laurent  Lancôme et Diesel  Le déstockage s’est poursuivi dans les pays d’Europe du Sud En Amérique du Nord  la Division évolue en ligne avec le marché  et plus vite sur les marques Lancôme et Yves Saint Laurent  Elle progresse également fortement dans les distributions alternatives en TV Home shopping et sur internet  Le marché des parfums est resté difficile Dans  la  zone   Reste  du monde  s i  le  Moyen Orient a été nettement plus difficile  il faut en revanche noter l’accélération en Asie qui affiche une croissance à deux chiffres à l’écoulement  supérieure à celle du marché  en particulier grâce à  Lancôme et  Kiehl’s dont  les ventes progressent très rapidement en Corée et qui a démarré avec succès au Japon et en Chine Le travel retail a été en net recul sur l’ensemble de l’année  mais avec un 4e trimestre positif porté par l’Asie Cosmétique ActiveLe chiffre d’affaires annuel de la Division Cosmétique Active est à   1 5 % à données comparables  Le 4e trimestre montre à nouveau une amélioration à + 1 1 % à données comparables et confirme le redressement de l’activité par rapport au 1er semestre  Mondialement  la Division confirme sa position de leader de la dermo cosmétique   La Roche Posay se développe fortement dans toutes les zones  géographiques et sur l’ensemble des catégories Vichy maintient son leadership grâce à des opérations de  rec rut ement  de  nouveaux  consommat eur s  e t  à des activités soutenues sur les soins du visage avec le lancement de Neovadiol GF  et dans les autres catégories avec le lancement des Essentielles  la nouvelle gamme d’entrée de Vichy SkinCeuticals réalise  une bonne  croissance grâce au succès du nouveau sérum Phloretin CF et au déploiement de la marque hors Etats Unis Innéov continue à gagner des parts de marché   L’E uro pe  de  l’Ouest  est   en  retrait   compte  ten u  du déstockage  des  grossistes  et  parapharmac ies   mais aussi des difficultés de Vichy et d’Innéov sur les produits saisonniers En Amérique du Nord  la Division continue à gagner des parts de marché dans un contexte de fort ralentissement de l’activité des cabinets de médecins et des spas La zone   Reste du monde  est contrastée  Du fait  des difficultés financières de certains distributeurs  les ventes sont  en  recul  en  Europe  de  l’Est   L’Amérique  Latine progresse fortement Synthèse multi divisions par zone géographique Europe de l’OuestLa  performance  annue lle  s’inscrit  à     6 3  %  à  donn ées comparables  Le Groupe évolue toujours favorablement au   Royaume Uni   tandis   que  la  France   l’It alie  et  plu s particulièrement l’Espagne et le « travel retail » continuent à peser sur les performances de la zone   L’effet de déstockage des distributeurs  particulièrement sensible dans le luxe  diminue progressivement Amérique du NordLa situation s’améliore en fin d’année avec un 4e trimestre à   0 8 % à données comparables  ce qui permet au Groupe de terminer 2009 à   3 4 %  Sur l’ensemble de l’année  le Groupe évolue légèrement mieux que le marché à l’écoulement  La Division Luxe s’est redressée durant les derniers mois avec les succès de Lancôme et Yves Saint Laurent  Les Produits Professionnels réalisent une de leurs meilleures années en gain de parts de marché grâce notamment à la stratégie de distribution initiée il y a 3 ans avec le rachat de distributeurs  Les Produits Grand Public progressent légèrement plus vite que le marché Reste du monde  Asie   La croissance du Groupe accélère au 4e trimestre à  + 12 6 %  à données  comparables  et + 17 9 %  hors Japon  Pour l’ensemble de l’année  le Groupe affiche une croissance de + 8 3 %  dans un marché stagnant en raison d’une consommation très déprimée au Japon  Hors Japon  la progression du Groupe est de + 12 2 %  L’Oréal renforce ses positions dans les 3 grands marchés de la zone    Japon  Corée et Chine et dans de nouveaux marchés comme l’Indonésie  La catégorie des soins de la peau se développe toujours rapidement  En Chine  où le Groupe enregistre un nouveau gain de part de marché  la gamme de soin du cheveu L’Oréal Hair Expertise lancée à l’été connaît un très bon démarrage  67RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2009  Europe de l’Est   Après un début d’année difficile pour le marché  les ventes ont fortement accéléré au cours du dernier trimestre en croissance de + 11 3 %  ce qui permet à L’Oréal de finir l’année à + 3 3 %  Le Groupe renforce ses positions  en particulier les Produits Grand Public  Le contraste est très important   l’évolution de la Hongrie et de la République Tchèque reste négative  tandis que l’Ukraine est en forte croissance  et la Russie connaît une forte progression en fin d’année  Le Groupe a créé une filiale au Kazakhstan   Amérique Latine   Les ventes progressent de + 11 2 % à données comparables  Tous les grands pays ont été en croissance  Le Brésil a accéléré  terminant l’année à + 15 %  L’Argentine et le Chili affichent des croissances à 2 chiffres  Le Mexique s’améliore progressivement et retrouve une évolution positive avec la percée en capillaire d’Elvive Total Repair 5 de L’Oréal Paris   Afrique  Orient  Pacifique   Les ventes progressent de +  5  %  à  données  comparables   avec  un  4e  trimestre en forte accélération à + 15 3 %  La situation a été très contrastée   l’Inde en croissance de + 31 5 %  est repartie en pleine conquête  tirée par la marque Garnier  L’Afrique du Sud connaît une belle croissance  Les Pays du Golfe en revanche  ont connu une année très difficile du fait de la Division Produits de Luxe frappée de plein fouet par la crise de la région  Le Groupe a créé des filiales en Egypte et au Pakistan Evolution du chiffre d’affaires de The Body ShopThe Body Shop termine l’année en croissance de + 0 7 %  Les ventes de détail (1) ont progressé de + 1 0 %  A parc de magasins identique (2)  les ventes sont à   0 6 %  The Body Shop résiste bien dans un marché « retail » qui a beaucoup souffert et enregistre une progression solide dans la plupart des pays d’Asie  du Moyen Orient et d’Europe continentale  En revanche  la  fréquentation  des  magasins  souffre de  la  conjoncture notamment au Royaume Uni et en Amérique du Nord The Body Shop poursuit sa stratégie d’innovations avec les lancements de Nutriganics  sa première gamme de soins de la peau bio  et  Lov e  etc   parfum   à base de canne à sucre biologique issue du commerce équitable  La marque a également lancé la gamme The Originals  qui regroupe 11 produits emblématiques de The Body shop vendus à un prix attractif La  marque  a  éten du  s a  p rése nce  et  sa  visibilité  avec l’ouverture de nouveaux points de vente dans les aéroports Fin  2009   The Body  Shop  compte 2 550 magasins  dans 63 pays Evolution du chiffre  d’affaires de GaldermaGalderma réalise une année de croissance solide avec un chiffre d’affaires en progression de + 10 8 % à données comparables  La zone  Amérique du Nord a vu ses ventes croître de + 9 5 %  Les ventes en Europe et dans la zone  Reste du monde sont en croissance à deux chiffres  Le laboratoire enregistre en 2009 la plus forte progression en valeur sur le marché de la dermatologie et atteint une part de marché record La  molé cu le  adap alène    ré fére nce   mondi ale  d ans  le traitement  topique de l’acné   commercialisée à  travers Epiduo et Différine  continue à  gagner des parts de marché au niveau mondial  Epiduo a été approuvé dans plusieurs nouveaux pays sur les cinq continents et a connu la plus forte croissance du marché dermatologique  Au Japon  Différine 0 1 % gel poursuit sa conquête du marché des traitements de l’acné  un an après son lancement  Oracea (traitement de la rosacée) a été approuvé en Europe  tout comme Clobex Shampooing  (traitement  du psoriasis)   Azzalure   to xine botulique  de  type  A  développée  spécifiquement  pour corriger les rides glabellaires  a été lancé avec succès sur le marché européen  Vectical a été approuvé aux Etats Unis et s’est rapidement imposé comme un traitement phare contre le psoriasis (1)  Ventes de détail   total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus (2)  Ventes de détail à parc de magasins identique   total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 et la même période de 2009 2 1 3   RésultatsRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidéEn millions d’euros31 12 2008 * % CA31 12 2009 % CAChiffre d’affaires 17 542 100 % 17 473 100 %Coût des ventes   5 187 29 6 %   5 162 29 5 %Marge brute 12 355 70 4 % 12 311 70 5 %Frais de R&D   588 3 3 %   609 3 5 %Frais publi promotionnels   5 269 30 0 %   5 389 30 8 %Frais commerciaux & administratifs   3 773 21 5 %   3 736 21 4 %Résultat d’exploitation 2 725 15 5 % 2 578 14 8 %*  Les pertes et gains de change  précédemment présentés sur une ligne distincte  ont été reclassés dans les différentes lignes composant le résultat d’exploitation  Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation restent inchangés  Voir note 1 1  Changements de méthodes comptables appliquées à compter du 1er janvier 2009 de l’annexe aux comptes  page 10  68RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Activité du Groupe en 2009La  marge  bru te  re ssort  à  70 5  %  du  ch iffre  d’affaires  L’amé liorat ion  de  10  points  d e  b ase  résulte  de  gains d’efficacité des usines et de gains sur achats d’une part et  en contrepartie  de surcoûts liés  notamment  aux parités monétaires  Cette amélioration de la  marge brute a  été particulièrement sensible au 2e semestre 2009 Les frais de recherche et développement  comme annoncé  progressent en pourcentage pour atteindre 3 5 % du chiffre d’affaires Les frais publi promotionnels  à 30 8 % du chiffre d’affaires  sont en augmentation sensible par rapport à l’année 2008 où ils s’établissaient à 30 %  Les investissements dans le soutien des marques sont en augmentation dans toutes les Divisions et toutes les zones  Les frais commerciaux et administratifs ont vu leur poids se réduire à 21 4 % du chiffre d’affaires soit une diminution de 10 points de base  C’est sur le second semestre que cette baisse a été la plus sensible Le résultat d’exploitation s’élève à 2 578 millions d’euros  en baisse de   5 4 %  La diminution en pourcentage de la rentabilité d’exploitation correspond au niveau de hausse des investissements publi promotionnels en 2009 Résultats d’exploitation par branche et par Division20082009M€ % CA M€ % CAPar Division OpérationnelleProduits Professionnels 519 21 0 % 477 20 0 %Produits Grand Public (1)1 566 18 6 % 1 577 18 4 %Produits de Luxe 767 18 4 % 617 15 1 %Cosmétique Active 259 20 1 % 250 20 2 %Total des Divisions Cosmétiques 3 110 19 0 % 2 921 18 0 %Non alloué (2)  502   3 1 %   482   3 0 %Total branche cosmétique 2 608 15 9 % 2 439 15 0 %The Body Shop 36 4 8 % 54 7 4 %Branche dermatologique (3)80 18 7 % 85 17 4 %Groupe 2 725 15 5 % 2 578 14 8 %(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (2)  Non Alloué = Frais centraux Groupe  recherche fondamentale  stock options et divers  En % du chiffre d’affaires total (3)  Part revenant au Groupe  soit 50 % La  rent abilité  de  la  Division  Prod uits  Professionnels  a légèrement baissé à 20 0 % du chiffre d’affaires  La rentabilité de la Division Produits Grand Public est restée pratiquement stable  à  18 4 % du chiffre d’affaires  La rentabilité de la Division Produits de Luxe a baissé de 330 points de base dont 100 points de base proviennent de la dilution d’Yves Saint Laurent Beauté  La rentabilité de Cosmétique Active est en très légère hausse à 20 2 % du chiffre d’affaires The Body Shop a obtenu  en 2009  une forte amélioration de sa rentabilité qui s’établit à 7 4 % du chiffre d’affaires Enfin  la rentabilité de la branche Dermatologie  Galderma  a atteint 17 4 %  Galderma a investi significativement en 2009 afin de prendre de nouvelles positions dans le domaine de l’acné avec son nouveau médicament Epiduo Rentabilité par zone géographique Résultat d’exploitation20082009M€ % CA M€ % CAEurope de l’Ouest 1 634 22 1 % 1 470 20 9 %Amérique du Nord 593 15 9 % 554 14 6 %Reste du monde 884 16 9 % 896 16 5 %Total des zones  cosmétiques 3 110 19 0 % 2 921 18 0 %La baisse de la rentabilité en Europe de l’Ouest à 20 9 % résulte du poids accru des dépenses de recherche et des moyens publi promotionnels En Amérique du Nord et dans la zone  Reste du monde  la baisse de la rentabilité correspond à l’augmentation des moyens publi promotionnels  69RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2009Résultat net par action   3 42 €En millions d’euros31 12 200831 12 2009Résultat d’exploitation2 725 2 578Coût de l’endettement financier  181   89Dividendes Sanofi Aventis245 260Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 789 2 749Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents   722   749Intérêts minoritaires  2 6   2 7Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)2 064 1 997BNPA (2) (en euros)3 49 3 42Nombre d’actions moyen dilué 590 920 078 583 797 566(1)  Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme  les dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration  les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires (2)  Part du g roupe par action dilué  hors éléments non récurrents Le coût de l’endettement financier s’est réduit de moitié  à 89 millions d’euros Les dividendes reçus de Sanofi Aventis se sont élevés à 260 millions d’euros  en progression de + 6 3 % L’impôt ressort à 749 millions d’euros soit un taux de 27 3 % Au total  le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à  1 997  millions d’euros en baisse de   3 2 %  et   2 % à taux de change constant Le bénéfice net par action s’établit à 3 42 €  en baisse de   2 1 %  et  à taux de change constant  en diminution de   0 8 % Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents   1 997 M€En millions d’euros31 12 200831 12 2009 E volutionRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 064 1 997   3 20 %Eléments non récurrents net d’impôts   116   205  Résultat net part du groupe 1 948 1 792  Par action dilué (en euros)3 30 3 07  Les éléments non récurrents s’élèvent à   278 millions d’euros bruts avant impôt (  205 millions d’euros  nets d’impôts) et se décomposent principalement en    54  millio ns   d’e uros  d e  d épréciat ions  sur   des  act ifs incorporels et écart d’acquisition    223 millions d’euros de coûts de restructuration Marge brute d’autofinancement  bilan et detteLa marge brute d’auto financement s’élève à 2 758 millions d’euros  en progression par rapport à 2008 Le  besoin  en  fonds  de  roulement  a évolué  de  manière extrêmeme nt   posit ive  puisq u’il  es t  en  dimin ut ion  de 466 millions d’euros au 31 décembre  Les stocks ont baissé de 170 millions d’euros  Les créances clients ont baissé de 312 millions d’euros Les investissements ont été contenus à 3 6 % du chiffre d’affaires à comparer à 4 3 % en 2008 Après paiement du dividende  soit 851 millions d’euros  le flux résiduel ressort à 1 809 millions d’euros  en très forte croissance par rapport à 2008 La  structure du bilan est  très robuste avec des capitaux propres qui représentent 58 % du total de l’actif La dette financière nette ressort à 1 958 millions d’euros  soit 14 4 % des capitaux propres  à comparer à 3 700 millions d’euros et 32 % à fin 2008 Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010Le  Co n se il  d ’Admin istra tion  a  dé cidé  de   prop os er  à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27  avril 2010  d’approuver un dividende de 1 50 € par action en hausse de + 4 2 % par rapport au dividende payé en 2009  Ce dividende sera mis en paiement le 5 mai 2010 (date de détachement au 29 avril minuit) 2 1 4   Perspectives2010  devrait  être   une  nouvelle  anné e  d’ex pansion  de L’Oréal portée par cette opportunité historique qu’est le basculement du marché cosmétique vers les pays nouveaux    70RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Rapport sur les comptes sociauxL’ambition  du groupe est de  consolider une croissance  régulière et pérenne en Europe de L’Ouest et en Amérique du Nord et de construire une croissance forte et durable dans les Nouveaux Marchés Avec des résultats solides en 2009  un  bon  « cash  flow »  une situation financière robuste et une nouvelle stratégie d’élargissement  du  nombre  de  consommateurs   L’Oréal s’est bien préparé pour repartir dès 2010 dans une nouvelle dynamique de croissance de son chiffre d’affaires et de ses résultats  2 1 5   Recherche et développementE n  2 009    la   R ec he rche  d e  L’O ré al  a   in nov é  da ns  d e nomb reux  d omain es   ins pirée  par   le s  avancée s  de   la biologie et les  outils de la bioinformatique   la diversité géographique des consommateurs  les aspirations éthiques et environnementales  De Génifique à INOA   2009 est une grande année d’innovation  De la recherche fondamentale à l’écoute du consommateur  entre rupture et continuité  les équipes anticipent la beauté de demain Voir chapitre Recherche et Innovation  du tome 1  pages  28 à 33  2 1 6   Production et technologieLa performance des activités de production et de logistique commerciale vient conforter les choix stratégiques opérés depuis quelques années  en particulier la centralisation des  Opérations au sein de chaque région  avec des résultats sen sib les  su r  tous  les  plan s     amé liorat ion  du  s er vice  réduction des coûts  progrès en matière de sécurité des pe rsonne s  et   de   prote ct ion  de  l’en vironnement    Le s usines de L’Oréal réalisent de forts gains de productivité  le modèle de « supply chain » intégrée porte déjà ses fruits  les programmes d’économies d’achat s’accélèrent Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 86 à 89  2 1 7   Développement DurableEn 2009  des progrès concrets ont été réalisés sur tous les fronts du développement durable  Pour que la croissance de L’Oréal soit durable  elle doit profiter à tous   consommateurs  collaborateurs  fournisseurs   distributeurs  actionnaires et communautés dans lesquelles le Groupe opère  Elle s’appuie sur les valeurs fondatrices du Groupe   respect  intégrité  excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers Voir chapitre Développement Durable du tome 1 pages 18 à 19  et le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com 2 1 8   Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2010Néant 2 2   Rapport sur  les  comptes  sociauxLes comptes sociaux de L’Oréal S A  ont été examinés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration puis arrêtés par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 15 février 2010  en présence des Commissaires aux Comptes 2 2 1   Chiffre d’affairesEn millions d’euros20092008 Variation en %1er trimestre532 7 569 0   6 38 %2e trimestre549 4 574 8   4 43 %3e trimestre475 3 473 0 0 49 %4e trimestre493 7 498 3   0 92 %Total2 051 1 2 115 1   3 03 %NB   Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis  les produits accessoires  les ventes de déchets  les prestations de services  déduction faite des réductions sur ventes  Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à de diverses filiales qui  du point de vue consolidé  sont des ventes intra groupe  71RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Rapport sur les comptes sociaux2 2 2   Bilan et Compte de résultat de L’Oréal S A Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S A  figurent aux pages 138 et 139  d u présent document  A u   3 1   d éc e m b r e  2 0 0 9    le   t o t a l  d u  b il a n   s ’ é l èv e  à 11 324 6 millions d’euros contre 11 669 3 millions d’euros au 31 décembre 2008 Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis Au 31 décembre 2009  le capital  social est composé de 598 972 410 titres de 0 2 euro de nominal L’annexe comptable  fait partie intégrante des  comptes annuels Les  résultats  qui  vous  sont  présentés  tiennent  compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets  et  marques  sont  incluses   dans  le  poste  Autres produits   et au titre de la technologie dans le poste  Chiffre d’affaires  Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux réduit Le  compte  de  résultat  fait  ressortir  un  bénéfic e  net  de 1 841 8 millions d’euros contre 1 552 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 L’augmentation du résultat entre 2008 et 2009 s’explique principalement par    l’amélioration  du  résultat  financier  de 400 5  millio ns d’euros compte tenu  − de la hausse du cours de l’action (reprise de provision pour dépréciation des actions propres de 179 4 millions d’euros en 2009  contre une dotation nette de   205 3 millions d’euros en 2008) − de la baisse des frais financiers liée pour l’essentiel à la baisse des taux d’intérêt et du produit financier généré en 2008 sur le rachat du prêt à durée indéterminée    une évolution défavorable des éléments exceptionnels (  55 8 millions d’euros) Le résultat net de 2009 de 1 841 8 millions d’euros s’entend    après  re pr ise  d e  la  provi si on  pou r  invest iss em en t constituée en 2004 au titre de l’exercice 2003 pour un montant  de 2 8  millions d’euros  libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans    après constitution  en application de l’ordonnance du 21 octobre  1986 sur  la participation des  salariés  aux résultats de l’entreprise  − d’une réserve au profit du personnel de 21 9 millions d’euros provisionnée en 2008 pour 21 6 millions d’euros − et d’une dotation pour participation des salariés au titre de l’exercice 2009 de 20 7 millions d’euros    après constitution de la provision pour investissement  y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit  en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 5 3 millions d’euros contre 3 8 millions d’euros en 2008 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à    dépenses et charges 0 8 million d’euros  impôt correspondant 0 3 million d’eurosDettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux nouveaux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  la décomposition à la clôture 2009 du solde des dettes de L’Oréal S A  à l’égard des fournisseurs est la suivante  En millions d’eurosDettes fournisseurs non échues 140  7dont    à 30 jours 84  9  entre 30 jours et 45 jours 55  1  au delà de 45 jours 0  7Dettes fournisseurs échues 4  52 2 3   Filiales et participationsLe détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2009 sont annexés au présent Rapport  pages 57 à 61  page 103 et pages 160 à 164   72RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Facteurs de risques 2 3   Facteurs de risquesLe dispositif de Contrôle Interne du Groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques  notamment économiques  juridiques et financiers auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger  Cependant une absence totale de risque ne peut être garantie 2 3 1   Risques liés à l’activitéImage et réputationLa  réputation de l’entreprise et  l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où un incident est rapporté d’un continent à l’autre à  la vitesse de l’Internet  Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable  qu’il soit lié  à  l’utilisation  ou  au  mésusage  d’ un  produit  ou  à  un comportement individuel critiquable  Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements  L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir  gérer et limiter les conséquences sur  l’entreprise d’événements indésirables  De même le déploiement  de la  Charte  Ethique  dans  l’ensemble  du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal  Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements  inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Qualité et sécurité des produitsLa  s écurit é  des   cons ommate urs   est  p our  L’Oré al  u ne priorité absolue  La Direction Internationale d’Evaluation de  la  S écurit é  éva lue  s pé cifique ment   la  sé cu rit é  de s matières premières et des produits finis  Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le  produit est  sur le marché  Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face aux interrogations que la s ociété civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement  la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points    vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique    collaboration avec les autorités compétentes    précaution conduisant à la substitution en cas de risque avéré SaisonnalitéLe  rythme  des  ventes  peut   dans   certains  cas   et  pour certains produits  être lié aux conditions climatiques  par exemple les produits solaires  Les produits et les marques qui  sont  rec herchés  p ar   les  consommat eurs   pour  de s cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes  C’est le cas notamment des parfums et de The Body Shop  Toute perturbation importante sur  l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal  L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par  la diversité et l’enrichissement de  ses  offres  produits ainsi  que  par  la construction des lancements et animations tout au long de l’année Implantation géographique et conjoncture économiqueL’Oréal est présent dans plus de 130 pays  56 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest  La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans  le   tome  1  page  13     Outre   les  r isques  en  devises évoqués à la note 24 1  intitulée Couverture du risque de change page 48  de ce document  et au paragraphe 2 3 7   les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Cependant  la présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones  géographiques  Dans les périodes de fort ralentissement économique  l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois être affectée Réseau de distributionPour commercialiser ses produits  L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants  hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre  La concentration ou  la disparition de c haînes de distribution   l’évo lution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient  avo ir  u n  impact  su r  le  développement   de s marques  du  Gro upe  dans  le  ou  les  pays  concernés   La présence des marques du Groupe dans tous les types de distribution permettrait de modérer un éventuel effet négatif ConcurrenceCompte  tenu  de  sa  taille et  du  positionnement  de  ses marques   L’Oréal est  soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays Cette concurrence est salutaire   elle entraîne nos équipes  partout dans le monde  à donner en permanence le meilleur d’elles mêmes au service des consommateurs et  de nos  73RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Facteurs de risquesmarques   Dans un contexte de lutte constante pour  les meilleurs  empla cements et  les  gammes de produits  les plus attractives et les plus performantes  avec un rapport qualité prix optimisé  gagner des parts de marché  améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants Systèmes d’informationL a   ge s t i o n   q u ot id i en n e   d e s   a c t i v i t é s   qu i   i n c l ue n t notamment la production et la distribution  les opérations de facturation  de « reporting » et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne  repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques  et  applications  informatiques   Le  risque  de dys fonction nement  ou  d’arrêt   des  systèmes  pour  des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté  Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence  la  Directio n  des  Systèmes  d’Information a  instauré  des règles strictes en matière de sauvegarde des données  de protection  d’accès  de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications  Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président  sur le Contrôle Interne au paragraphe 3 5 4 2  page 128  Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 2 3 2   Risques juridiquesPropriété intellectuelle   marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances  Ainsi  la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques  qui constituent un actif stratégique du Groupe  notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2009  à l’exception de quelques marques qui lui ont  été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la  Division des Produits de Luxe  principalement les marques Giorgio Armani  Yves Saint Laurent  Ralph Lauren  Cacharel  Viktor & Rolf et Diesel Le nom des marques  les produits eux mêmes ainsi que les  mod èle s  peuvent   être  cont refaits  par   des  age nt s économiques  qui  souhaiteraient  s’appro prier  ainsi  de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété  La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe  qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays  Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des contrefacteurs Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales  C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants  de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe Préalablement aux dépôts de marques et modèles  des recherches d’éventuels  dro its antérieurs sont  réalisées  Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays  il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour  être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte  te nu  du  soin  qui  est  apporté   au x  re cherc he s préalables de droits Propriété industrielle   brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal  La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’u ne  mo lécule   d’un  process  de  pro du ction  ou  d’un conditionnement par une autre société  L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique  la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation   qui assure les dépôts  l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier Evolution des réglementationsL’Oréal  est  soumis  aux  lois  qui  s’impos ent  à  toutes  les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable  L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient  Membre actif des associations professionnelles dans les pays où notre industrie est représentée  L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur industriel afin de prévenir les risques liés aux changements de réglementation La réglementation européenne REACH (enregistrement  évaluation et autorisation des substances chimiques) entrée en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques  L’élaboration des dossiers d’enregistrement des substances utilisées par L’Oréal est en cours  L’Oréal prend un rôle actif dans ce processus pour  les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées  Dans le cadre associatif national et européen  L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation qui nécessite l’adaptation de nombreux processus L’Oréal est également soumis à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur animaux  Un groupe de travail au sein de L’Oréal s’est donné pour objectif de repenser la conception et les modes d’évaluation des matières premières  par nature chimique  74RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Facteurs de risquesAutres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Par ailleurs  le Groupe peut faire l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence  notamment dans des pays de l’Union européenne Une provision est constituée chaque fois que le Groupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable Nous  considé ron s  q u’il  n’exist e  pas  à  ce  jour  d e  fait exceptionnel ni procédure gouvernementale  judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 2 3 3   Risques industriels et environnementauxAfin  d’améliorer   l’efficaci té  et  la  produ ctivit é  d e  se s processus industriels  L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 38 usines  spécialisées notamment par type de technologie ProductionLes  produits  d oivent  être  d is ponibles  s ur  le  marché  à des  dates  fixes  pour  respecter  les   plans  de  lancement et  les  demandes  des  clients   ceci  afin  de  permettre  le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait  un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Dépendance vis à vis des fournisseursL’Oréal  est  tributaire de  ses fournisseurs  externes pour la livraison  d’emplois (matières premières  et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis  laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important  Afin de prévenir ces risques  L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple   « back up » des fournisseurs  duplication des moules d’articles de produits stratégiques) Sécurité et Environnement (SH& E)L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental lim it é    Cepen d an t   comm e  pou r  to ut e   op é ra t ion  d e production et de distribution  L’Oréal  est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières  à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stockage  aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels  au traitement des eaux usées  etc )  Le principal risque est l’incendie en raison des matières inflam mables  u tilisé es  d ans  les  prod uit s  (alc ool   ga z propulseurs  poudres  oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques Gestion des risques SH& EPour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement  de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail  et pour atteindre des objectifs concrets  une politique Sécurité  Hygiène et Environnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années La Direction Générale des Opérations  émet  des  règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière de SH&E  Un responsable SH&E est nommé dans chaque  site  industriel   Des  programmes  de  formation sont organisés de façon systématique  Des indicateurs de performance SH&E sont collectés mensuellement par tous les sites de fabrication et toutes les centrales d’expédition Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) Le Groupe L’Oréal exploite 108 sites industriels dont 3 sont classés «  Seveso seuil  haut  »  et sont ainsi soumis à  une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au  contrôle  des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables Cartographie des risques SH& E et auditsDans le cadre de cette politique SH&E  le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d’analyse pour la prévention des risques fondé sur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain  sous la  responsabilité  du  Directeur  d’usine   Ce  programme contribue à  identifier  globalement  et  pour  chacun  des postes de travail les dangers et en évalue les risques  La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine  Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires  Généralisée à tous les sites industriels du Groupe  elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques  Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de  l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain  Des audits SH&E sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit  En 2009  8 usines et 10 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit SH&E Des informations détaillées sur  les risques SH&E et leur gestion sont disponibles dans le Rapport Développement D urable du Groupe en ligne sur www loreal com  75RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Facteurs de risques2 3 4   Risque de contrepartieLe  Gro upe  privilégie  les  relations  avec  les  Banques  et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées  Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf  note 24 4  page 51  Risque de contrepartie) 2 3 5   Risque clientLe risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent  Le risque associé à l’assurance crédit est mentionné ci dessous au paragraphe 2 3 8  Assurances Par ailleurs  compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial  la probabilité d’occurrence  d’un  domm age  significatif  à  l’échelle  du Groupe reste limitée  Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 20 % des ventes du Groupe  Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients en page 36  du présent document  Il ne dépasse pas 2 % de la créance client brute 2 3 6   Risque de liquiditéLa Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement  Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette A cet effet  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès  de  plusieurs  banques  de  premier  plan  pour  un montant total de 2 425 millions d’euros et pour des durées de 8 mois à 5 ans et plus selon les cas Ces  lignes  de  crédit  ne  sont  assorties  d’aucune  clause financière de conditionnalité  De plus  le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme  en France  de billets de trésorerie ou  aux Etats Unis  de « Commercial Paper » (voir note 23 1  Analyse de la dette par nature et 23 2  Analyse de la dette par maturité  page 47  et note 24 5  Risque de liquidité page 51)  Le Groupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué en octobre 2009 pour Standard & Poor et en juillet 2009 pour Moody’s et Fitch  respectivement les notes à court terme A1+  Prime1 et F1+  Ces notations sont  inchangées par rapport à celles attribuées en 2008 2 3 7   Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt  le risque de change  le risque lié aux actions détenues  le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux  le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels  le risque sur matières premières Risque de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements  L’Oréal a  recours à des emprunts  Le Groupe se refinance principalement à taux variable  comme il est indiqué dans la note 23 4  page 48  Répartition de la dette taux fixe – taux variable  D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23 5  Taux d’intérêt effectif  23 6  Taux moyen de la dette et 23 7  Juste valeur des emprunts et dettes financières page 48  du présent document Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux  le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés  décrits dans les notes 24 2  Couverture du risque de taux d’intérêt et 24 3  Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 50 et 51  du présent document Risque de changeDu fait de sa présence internationale  L’Oréal est naturellement exposé aux variations des devises  Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe  lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros  et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices  De plus  des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les différents pays  L’approvisionnement des filiales se fait  principa lement dans la  devise du pays fournisseur  Afin de limiter le risque de change  le Groupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte une politique prudente de couverture en fin d’année  des besoins annuels de l’année suivante  par des achats ou ventes à terme ou par des options  Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale  Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours  Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés  la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins filiales par devise (FX report) Le  dispositif  de  couverture  des  risques  de  change  est présenté au Comité d’Audit  La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24 1  Couverture du risque de change en pages 48 à  50  de ce document Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2009 par devise est spécifié dans le tome 1 page 12    76RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Facteurs de risquesL’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20 4  page 41  Eléments constatés directement en capitaux propres  Enfin l’e ffet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 page 24  Pertes et gains de change Risque sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions  Pour L’Oréal  le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi Aventis à hauteur de 8 97 % pour un montant décrit dans la note 15 page 35  Actifs financiers non courants du présent document  Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût  d’entrée de l’action Sanofi Aventis  exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24 6  en page 51  Risque sur actions Risque sur actifs de couverture des engagements sociauxLes actifs de couverture des engagements sociaux sont constitués de placements qui sont par nature exposés aux variations des marchés financiers La  répartition de ces actifs est encadrée par  des limites de  place ment  e nt re  les  différe nt es  cat égor ies  v isa nt notamment  un  finance ment  é quilibré   entre  actions  et obligations  Cependant  une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emplois  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme en pages 42 à 45  du présent document)  Le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe ci dessus relatif aux risques juridiques  les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe  (cf  Bilan consolidé page 6 )  Comme détaillé en note 1 17   en page 13   Immobilisations incorporelles  les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an  Tout écart entre la valeur recouvrable de l’écart d‘acquisition ou de la marque objet du test  et sa valeur nette comptable se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat  Les montants pour l’année 2009 sont indiqués en note 7 2    page 25  Autres produis et charges et en note 13 page 33  Test de dépréciation des actifs incorporels du présent document Risque sur matières premièresLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie  Ces matières premières ou composants entrent dans la composition des produits ou  de  leur emballage   Les  matières  premières principales sont le polyéthylène  le polypropylène  l’aluminium et les huiles végétales  Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques  Néanmoins nous estimons que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité  Afin d’anticiper l’effet de ces variations  L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement  De ce fait  le Groupe n’a pas recours à des couvertures  Egalement afin de compenser la volatilité des marchés  L’Oréal met  en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle  Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats mentionnée dans le Rapport du Président au paragraphe  3 5 2 1  page 125  permet de renforcer ces dispositifs 2 3 8   AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assurance est de protéger le bilan et le compte de résultat du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter  Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe  Cette politique est déclinée à 2 niveaux    au niveau central  le Groupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances  pour  couvrir  ses expositions principales en fonction de l’offre disponible    localement   les  filiales  doivent  mettre  en  œuvre  les couvertures d’assurances pour respecter les obligations régleme ntaires  locales  et   souscr ire  le s  couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe  Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs  Au global  les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe  Groupe  a  mis  en  place  depuis  plusieurs  années  un progr amme  in tégré   engloban t  tout es   les  filial es    Ce prog ramme  c ouvre  les  c on sé quences  pécuniaires   de la responsabilité civile  des entités du Groupe  Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation  y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle  la responsabilité civile du fait des produits  ainsi que les frais de retrait de produits Ce  programme  n’a  jamais  fait  l’objet  d’une  s inistralité significative  ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits  La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du Groupe  77RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociauxDommage aux biens et perte d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales  Ce programme couvre également les pertes d ’exp loita tion  c onsé cut ives  à  un  d ommag e  mat ér iel garanti  La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événement  ce programme est assorti de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles  Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs  Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe TransportLe  Gro upe  a  mis  en  place  un e  couverture  de  tous  ses transports de biens  Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme  permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place  avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège  en complément de  leur  propre  polit ique  de   crédit management   u ne couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans  une  période  de  fort  ralentissement  économique  on pourrait constater sur le marché de l’assurance crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays  Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe  via sa filiale de réassurance  conserve à sa charge  au delà des franchises applicables aux filiales assurées  une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé 2 4   Organisation du Conseil d’AdministrationCe chapitre est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président  page 109  et suivantes  2 5   Rémunérations des mandataires sociaux2 5 1   Rémunérations des membres du Conseil d’AdministrationLes dispositions  retenues par  le Conseil  sur ce sujet en septembre 2003  au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur  sont les suivantes  « L’administrateur  reçoit des jetons de présence dont  le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant  des jetons de présence est  réparti entre les administrateurs de la manière suivante    une part égale attribuée à chacun d’entre eux  dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions    une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études » Pour 2009  le Conseil a retenu pour une année pleine   une somme forfaitaire annuelle de 30 000  €   une somme de  78RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociaux5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste   une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité  Stratégie et Réalisations  et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité   une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des  Rémunérations  et du Comité des  Nominations et de la G ouvernance  et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités   une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour son Président C’est un montant total de 1 050 000 € qui a été distribué aux administrateurs début 2010 au titre de l’exercice 2009  pour un total de six réunions comme en 2008  selon la répartition suivante  En euros2008  total 6 réunions2009  total 6 réunionsM  Jean Paul Agon60 000 60 000M  Werner Bauer60 000 60 000Mme Liliane Bettencourt70 000 75 000Mme Françoise Bettencourt Meyers 60 000 60 000M  Peter Brabeck Letmathe80 000 85 000M  Francisco Castañer Basco95 000 95 000M  Charles Henri Filippi100 000 100 000M  Xavier Fontanet55 000 50 000M  Bernard Kasriel100 000 105 000M  Marc Ladreit de Lacharrière55 000 55 000M  Jean Pierre Meyers110 000 110 000Sir Lindsay Owen Jones90 000 90 000Mme Annette Roux55 000 50 000M  Louis Schweitzer55 000 55 0002 5 2   Rémunérations des dirigeants mandataires sociauxDans sa réunion du 15 février 2010  le Conseil a décidé de reconduire la  dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général  et de renouveler Sir Lindsay Owen Jones dans ses fonctions  de Président et  M  Jean Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  sous réserve du renouvellement de leur mandat d’administrateur Le Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année Afin que soient offertes aux mandataires sociaux  nommés par le Conseil  des rémunérations et des options de nature à les attirer  les motiver et les fidéliser  le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs    la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives  et être compétitive  Elle doit dépendre  également  dans la détermination de sa part variable  pour partie de la performance de la Société  du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux  et pour partie de critères qualitatifs de management    d e s  st o ck   opt i o n s  d o iv en t   ê t r e  a t t r i b ué e s  à   ce s mandataires  sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse  et ce  à raison de leur contribution à cette valorisation D a n s  l ’a p p ré c ia t i on  de   c es   d i ff é ren t s   é l ém e nt s  de rémunération  il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires Suivant cette approche  et au vu de ces éléments  le Comité des Rémunérations fait ses propositions  au Conseil qui délibère et statue collégialement sur chacune d’entre elles En début d’année  le Comité propose au Conseil    le  montant  de  la  partie  variable  de  la  rémunératio n afférente à l’exercice précédent après examen de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l’année     pour l’exercice en cours  le montant de la partie fixe à verser  ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères) déterminant la partie variable Le Comité des Rémunérations formule  en même temps  des propositions d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil Le 11 février 2009  le Comité des Rémunérations a formulé d es propositions  que le Conseil a examinées et faites siennes dans sa séance du 16 février 2009  79RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 2 1   Rémunération du Directeur GénéralLe Conseil d’Administration du 16 février 2009 avait arrêté la rémunération fixe du Directeur Général à 2 100 000 euros en base annuelle pour 2009 Le Comité des Rémunérations du 12 février 2010 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au titre de l’année 2009 L’objectif cible était de 2 100 000 euros  soit 100 % du fixe Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés comme suit    pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs d e   mana gem en t   comm e  la   p er ti n en ce   des  ch oix stratégiques  les perspectives des produits et marchés  la qualité des projets de la Recherche  le renouvellement des structures  la qualité de la communication et la capacité à fédérer les équipes    pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs trad uisant  la  p er for manc e  de   l’ent re prise   t els   qu e l’évolution du chiffre d’affaires comparable  des parts de marché  du résultat d’exploitation  du bénéfice net par actions et du « cash flow » Sur proposition du Comité des Rémunérations  le Conseil a décidé d’attribuer à M  Jean Paul Agon une part variable de 1 260 000 euros au titre de l’année 2009  soit 60 % de l’objectif cible  Pour l’année 2010  le Conseil du 15 février 2010 a arrêté la partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle  sans changement  par  rapport  à  2009   et reconduit  l’objectif cible d’une part variable représentant 100 % de la partie fix e  avec  des  critères  d’évaluation  de  la  p erformance équivalents à ceux de 2009  Ces dispositions s’appliquent pour toute l’année 2010 en cas de renouvellement par le Conseil d’Administration du mandat de M  Jean Paul Agon  en qualité de Directeur Général  à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 M  Jean Paul Agon a  par ailleurs  décliné en 2009 l’attribution de  stock options  que  le  Conseil  d’Administration  avait envisagé de lui accorder Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général se présente comme suit  Mr Jean Paul AgonDirecteur GénéralEn euros20082009Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable 1 365 000 0 (1)1 260 000 1 365 000Rémunération exceptionnelle       Jetons de présence (2)62 035 57 279 60 000 60 000Avantages en nature       Total 3 527 035 2 157 279 3 420 000 3 525 000(1)  A compter de 2008  la rémunération variable due au titre de l’année n est versée en n+1 (2)  Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1 Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur Général se présente sous la forme suivante  En euros20082009Rémunération due au titre de l’exercice 3 527 035 3 420 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total3 527 035 3 420 0002 5 2 2   Rémunération du PrésidentLe Conseil d’Administration du 16 février 2009 avait arrêté la rémunération du Président à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle pour l’année 2009 pour la partie fixe  y compris les avantages en nature Concer nant  la  partie  variable   l’ob je ctif  cible  était  de 1 500 000 euros  soit  75 % du fixe  Elle est fondée sur  la réalisation d’objectifs liés à sa mission telle qu’elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil Le  Comité  des  Rémunérations  a  proposé  de  retenir  le même taux de réalisation de 60 % de l’objectif cible que celui  appliqué  à  la  part  variable  du  Directeur  Général  Compte tenu de l’environnement économique et des efforts importants fournis par chacun dans l’entreprise  le Président a souhaité renoncer à toute partie variable au titre de 2009  Le Conseil en a pris acte Le Conseil a décidé de maintenir pour l’exercice 2010 à son niveau actuel la part fixe de la rémunération du Président   80RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociauxsoit 2 000 000 d’euros y compris les avantages en nature et ce jusqu’au terme de son mandat d’administrateur qui s’achève à la prochaine Assemblée Générale du 27 avril 2010 Le Conseil a également fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010 la part fixe de la rémunération du Président  Sous réserve du renouvellement de son mandat  le Conseil a décidé  conformément au souhait du Président  que la part fixe de sa rémunération serait ramenée à 1 000 000 d’euros en base annuelle y compris les avantages en nature et que la part variable serait supprimée Le Président  dispose d’un  secrétariat   d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit  Sir Lindsay Owen JonesPrésident du Conseil d’AdministrationEn euros20082009Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 1 985 450 1 985 450 1 984 664 1 984 664Rémunération variable 975 000 0 (1)0 975 000Rémunération exceptionnelle            Jetons de présence (2)92 035 87 279  90 000 90 000Avantages en nature 14 550 14 550 15 336 15 336Total 3 067 035 2 087 279 2 090 000 3 065 000(1)  A compter de 2008  la rémunération variable due au titre de l’année n est versée en n+1 (2)  Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1 Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Président se présente sous la forme suivante  En euros20082009Rémunération due au titre de l’exercice 3 067 035 2 090 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total3 067 035 2 090 0002 5 3   Options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxLes attributions d’options  pouvant encore être exercées  qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen Jones au cours des années précédentes  sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) d’acquisition (A) ou de souscription (S)05 04 2000          28 09 2000 150 000 150 000 29 09 2005 28 09 2010 83 00 (A)07 12 2000          28 03 2001 200 000 200 000 29 03 2006 28 03 2011 79 60 (A)18 09 2001 300 000 300 000 19 09 2006 18 09 2011 77 60 (A)08 10 2001          26 03 2002          04 09 2002          03 12 2003 500 000 500 000 04 12 2008 03 12 2013 63 02 (S)500 000 500 000 04 12 2008 03 12 2013 71 90 (A)24 03 2004          01 12 2004 1 000 000 1 000 000 02 12 2009 01 12 2014 55 54 (S)29 06 2005          30 11 2005 700 000 700 000 01 12 2010 30 11 2015 61 37 (S)300 000 300 000 01 12 2010 30 11 2015 62 94 (A)25 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 60 (S) 81RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 5   Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux2 5 5 1   Engagements pris à l’égard du PrésidentSir Lindsay Owen Jones  Président du Conseil d’Administration  ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006  n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal  Il ne dispose d’aucune indemnité  en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat Dirigeant Mandataire SocialContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (2 )Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonSir Lindsay Owen Jones (1 ) Président du CA x NA NA  x x (1)   Sir Lindsay Owen Jones est administrateur depuis 1984  Son mandat sera proposé à renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  (2)   Sir Lindsay Owen Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006  Le Conseil d’Administration a décidé  dans le cadre du Plan du 30 novembre 2007  que M  Jean Paul Agon  en tant que mandataire social  conservera  sous la  forme nominative  jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de L’Oréal  un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre  total  d’actions issues de  la levée  diminué d’un nombre  d’actions  dont  la  cession  est  nécessaire  pour finan cer   l’exerc ice  des   options  considérées  et    le  cas échéant  le paiement de tout impôt  immédiat ou différé  des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à  la  date d’exercice des options  Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur Général de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions  celui ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur M  Jean Paul Agon a  par ailleurs  décliné en 2009 l’attribution de  stock options  que  le  Conseil  d’Administration  avait envisagé de lui accorder 2 5 4   Options levées par les dirigeants mandataires sociauxSir   Lindsay  Owen Jones  a  levé   le  20  novemb re  2009  200 000 options sur l’attribution d’options consentie par le Conseil d’Administration le 7 décembre 1999  qui était de 300 000 options d’achat d’actions  au prix de 61 00 euros par action M  Jean Paul Agon n’a pas levé de stock options en 2009 2 5 5 2   Engagements pris à l’égard du Directeur GénéralLe dispositif décrit ci dessous est lié au renouvellement par le Conseil d’Administration du mandat du Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  Il est soumis par voie de résolution au vote des actionnaires sous la condition suspensive de ce renouvellement Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF  auquel L’Oréal se réfère  recommande  sans imposer  qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 19)  Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire  toute  entrave  à  la  révo cabilité  ad  nutum  de s mandataires sociaux  Le Conseil d’Administration entend donc formaliser les modalités d’application des objectifs de la recommandation  adaptées au contexte professionnel du Groupe L’Oréal Les attributions d’options pouvant encore être exercées  qui ont été consenties à M  Jean Paul Agon  depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006 500 000 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009           82RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Rémunérations des mandataires sociauxL’intention du Conseil  est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et  à l’avenir  tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe  C’est ainsi que M  Jean Paul Agon  alors Directeur Général Adjoint  a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration constate que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié Or le Conseil ne souhaite pas qu’ayant accepté  après 27 ans de carrière chez L’Oréal  le mandat de Directeur Général  M  Jean Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié Le Conseil d’Administration estime que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part  au contrat de travail et d’autre part  au mandat Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon  que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal M  Jean Paul Agon continuera à  bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe  tel que décrit page 99  du présent Rapport sous le titre  Régimes de retraite en France  Régime à prestations définies  La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble  des  droits  attachés  au  contrat  de  travail  et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2010 de 1 570 500 euros de rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général M   Jean Paul  Agon  continuera  à   bénéficier   du  fait  de son assimilation  à  un  cadre  dirigeant pendant  la durée de son mandat social  des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Les  dispositions  ci dessus  relèvent  de  la  procédure  des conventions et engagements réglementés   les Commissaires aux Comptes en sont informés et l’engagement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes Le tableau ci dessous  présenté sous la forme recommandée par l’AMF  fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social  83RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital social2 5 6   Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux(Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernée Date de l’opération Nature de l’opération Prix unitaire Montant totalSir Lindsay Owen Jones  Président du Conseil d’Administration 20 novembre 2009Exercice de stock options 61 € 12 200 000 €Société FIMALAC DEVELOPPEMENT  personne morale liée à M  Marc Ladreit de Lacharrière  administrateur 11 décembre 2009 Cession de calls 4 2173 € 810 063 € 2 6   Informations concernant le capital socialDirigeant Mandataire SocialContrat de travail (2)Régime de retraite supplémentaire  (3) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4) Indemnités relatives à une clause de non Concurrence  (5) Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonM Jean Paul Agon (1) Directeur Général x x x x(1)   M  Agon est administrateur depuis 2006  L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 est appelée à renouveler son mandat (2)   Le contrat de travail de M  Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3)   Au titre du contrat de travail   M  Agon bénéficie du régime de  Garantie de R etraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 99  (4)   Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social  Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l’indemnité de licenciement serait plafonnée  compte tenu de l’ancienneté de M  Agon  à 20 mois de rémunération de référence  (5)   Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des 2 3 de la rémunération fixe de référence   mensuelle sauf si M  Agon était libéré de l’application de la clause   2 6 1   Conditions statutaires auxquelles sont soumises les  modifications du capital et  des droits sociauxAucune 2 6 2   Capital émis et capital autorisé non émisLe capital social s’élève à 119 794 482 00 € au 31 décembre 2009   il est divisé en 598 972 410 actions de 0 20 € de valeur nominale  toutes de même catégorie  et  portant  même jouissance Le tableau ci après récapitule (notamment en application des  artic les  L   225 12 9 1  et  L   225 129 2  d u  Code   d e commerce) les délégations en cours de validité accordées par  l’Assemblée  Générale  des  actio nnaires  au  Conseil d’Administr ation  portant  sur  le  capital   fait  apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont  le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2010  84RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations concernant le capital socialAutorisations en coursAutorisations proposées à  l’Assemblée  Générale du  27 avril  2010Nature de la délégationDate de l’Assemblée Générale(n° de résolution)Durée(date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2009Numéro de résolutionDuréePlafond maximumAugmentation du capital socialAugmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres16 avril 2009(11°)26 mois(16 juin 2011)Porter le capital social à 175 000 000 €Néant NéantAugmentation du capital social réservée aux salariés16 avril 2009(14°)26 mois(16 juin 2011)1 % du capital à la date de l’Assemblée Générale(soit un maximum de 5 984 452 actions)Néant NéantRachat par la Société de ses propres actionsAchat par la Société de ses propres actions(prix maximum d’achat autorisé   130 €)16 avril 2009(10°)18 mois(16 octobre 2010)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 59 897 241 actions au 31 décembre 2009)Néant(Capital auto détenu au 31 décembre 2009 2 38 % du capital social)13 18 mois (27 octobre 2011)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 59 897 241 actions au 31  décembre 2009)Réduction du capital social par annulation d’actionsAnnulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  209 du Code de commerce22 avril 2008(8°)26 mois(22 juin 2010)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois3 808 000 actions(soit 0 63 % du capital lors de l’opération)14 26 mois(27 juin 2012)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 moisAnnulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  208 du Code de commerce22 avril 2008(8°)26 mois(22 juin 2010)500 000 actions 162 600 actions 14 26 mois(27 juin 2012)500 000 actionsStock options et attributions gratuitesAttribution de s tock options d’achat ou de souscription d’actions(prix d’exercice sans décote)16 avril 2009(12°)26 mois(16 juin 2011)2 % du capital social au jour de la décision d’attribution3 650 000 options de souscriptionNéantAttribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre16 avril 2009(13°)26 mois(16 juin 2011)0 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution270 000 actions NéantAu 31 décembre 2009  26 547 600 options de souscription étaient attribuées  toutes dans le cadre d’autorisations précédentes à celle votée par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009  Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option  et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions  De sorte que le capital potentiel de la Société s’élève à 125 104 002 00 €  divisé en 625 520 010 actions de 0 20 € de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital  85RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital social2 6 3   Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesDate Nature de l’opérationMontant de la variation du capitalPrime d’émission  d’apport ou de fusionMontant du capital à l’issue de l’opérationNombre d’actions créées ou annuléesNombre d’actions après l’opération31 12 2004      135 212 432 €   676 062 16026 04 2005Annulation d’actions   3 460 000 €   131 752 432 €   17 300 000 658 762 16027 04 au 31 12 2005Levées d’options de souscription 1 500 € 433 750 00 € 131 753 932 € 7 500 658 769 66001 01 au 24 04 2006Levées d’options de souscription 5 600 € 1 683 395 00 € 131 759 532 € 28 000 658 797 66025 04 2006Annulation d’actions   3 845 850 €   127 913 682 €   19 229 250 639 568 41026 04 au 31 12 2006Levées d’options de souscription 9 600 € 2 906 710 00 € 127 923 282 € 48 000 639 616 41001 01 au 14 02 2007Levées d’options de souscription 250 € 78 525 00 € 127 923 532 € 1 250 639 617 66014 02 2007Annulation d’actions   2 698 150 €   125 225 382 €   13 490 750 626 126 91015 02 au 30 08 2007Levées d’options de souscription 11 290 € 3 516 221 50 € 125 236 672 € 56 450 626 183 36030 08 2007Annulation d’actions   1 645 020 €   123 591 652 €   8 225 100 617 958 26031 08 au 31 12 2007Levées d’options de souscription 3 470 € 1 090 637 00 € 123 595 122 € 17 350 617 975 61013 02 2008Annulation d’actions   1 437 400 €   122 157 722 €   7 187 000 610 788 61014 02 au 27 08 2008Levées d’options de souscription 6 920 € 2 087 532 00 € 122 164 642 € 34 600 610 823 21028 08 2008Annulation d’actions   1 682 080 €   120 482 562 €   8 410 400 602 412 81029 08 au 31 12 2008Levées d’options de souscription 600 € 185 572 50 € 120 483 162 € 3 000 602 415 81016 02 2009Annulation d’actions   794 120 €   119 689 042 €   3 970 600 598 445 21017 02 au 31 12 2009Levées d’options de souscription 105 440 € 31 026 370 50 € 119 794 482 € 527 200 598 972 4102 6 4   Personnes physiques ou morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt  d’une part  et Nestlé S A   d’autre part  sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir  ci après  Evolution de la répartition du capital et des droits de vote  et  Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société )  86RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations concernant le capital socialLe nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du Rapport de Gestion à la rubrique  Mandataires sociaux   pages 109 à 119 du présent document La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce  dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale  Au 31 décembre 2009  la Société détenait à ce titre 14 236 750 de ses propres actions (2 38 % du capital)  qui  évaluées à leurs cours d’achat  représentaient 1 071 6 M€ et  après provisions  1 048 7 M€  toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe 2 6 6   Participation des salariés dans le capitalL a   pa r ti ci pa t ion   d u  pe r son ne l  d e  l a  Socié t é  et   d e s sociétés qui lui sont liées  par le biais du Plan d’Epargne d’E nt re prise  (PEE)    s’établit   au   31  dé ce mbre  2009   à 4 307 998 actions  soit 0 72 % du capital A cette date cette participation est détenue par 9 689 salariés participants au PEE du Groupe 2 6 7   Franchissements de seuils légaux déclarés à la SociétéAu cours de l’exercice 2009  la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote 2 6 8   Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la SociétéLa   So c i é t é   n ’ a  p a s  co n na i ss a n ce   d ’ a u t re s   a c co rd s d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre  d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille  et d’autre part Nestlé  prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes  2 6 8 1   Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de  vote  dans  L’Oréal   par  quelque  moyen  que  ce  soit  pendant  une durée minimum  de trois ans à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt 2 6 5   E volution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années  la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 2007 31 12 200831 12 2009Nombred’actions% du capital% des droits de vote (3)% des droits de vote (4)Nombred’actions% du capital% des droits de vote (3)% des droits de vote (4)Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3) % des droits de vote (4) Famille Bettencourt (1) (2)185 661 879 30 04 30 04 31 19 185 661 879 30 82 30 82 31 84 185 661 879 31 00 31 00 31 75Nestlé S A  (2)178 381 021 28 87 28 87 29 96 178 381 021 29 61 29 61 30 59 178 381 021 29 78 29 78 30 51Plan d’Epargne d’Entreprise3 511 015 0 57 0 57 0 59 3 870 953 0 64 0 64 0 66 4 307 998 0 72 0 72 0 74Public227 756 758 36 85  36 85  38 26 215 226 615 35 73 35 73 36 91 216 384 762 36 12 36 12 37 00Actions auto détenues22 664 937 3 67 19 275 342 3 20 14 236 750 2 38Total617 975 610 100 00 96 33 100 00 602 415 810 100 00 96 80 100 00 598 972 410 100 00 97 62 100 00(1)  Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys  s ociété par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés  Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 440 541 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys (2)  La Famille Bettencourt et Nestlé S A  agissent de concert (voir ci après   Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ) (3)  Calculés conformément à l’article 223 16 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (4)  Aux Assemblées Générales   il est rappelé que  statutairement  chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires  et que  de par la loi  les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote A la connaissance de la Société  au 31 décembre 2009  les membres du Comité de Direction détenaient moins de 1 % du capital  87RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital socialClause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement  pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéa)  L’engagement  de plafonnement ne  s’applique  pas si  l’augmentation  de  la  participatio n  résulte  d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal  de l’acquisition par la Société de ses propres actions  ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un actionnaire b)  Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cess ent  d’être   applic ables  dans  le  cas  d’une   offre publique  sur  les  ac tion s  L’O réal   à  compter  d e  la p u bl icat ion   d e  l ’avi s  de  re cev abili té  e t  j us qu ’au lendemain de la publication de l’avis de résultat c)  En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal  les parties peuvent  à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital  acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions  afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d)  Les  parties  sont  libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur  pour les personnes physiques  d’un ascendant  descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemptionLes parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années   par exception  il entrera en vigueur avant l’expiration de la  période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et  se terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dix années  à compter de la date d’effet de la fusion  de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit  au profit  de l’autre partie  à l’exercice du droit de préemption sur  la participation détenue par la partie auteur de la violation  pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse  avant la notification d’exercice du droit de préemption 2 6 8 2   Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature  mais l’engagement  de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice Présidents du Conseil d’Administration  l’un proposé par la  Famille Bettencourt  l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé    Stratégie et R éalisations  qui compte six membres  est présidé par le  Président  du  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  et est  composé de deux membres proposés par la Famille Be ttencour t   de ux  proposés  p ar  Nestlé  et  d’un  autre administrateur indépendant  Il se réunit six fois par an 2 6 8 3   DuréeSauf stipulations contraires  le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause  jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 2 6 8 4   Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9 avril 2009  la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  « La famille Bettencourt et la  société Nestlé ont signé le 3  février 2004 un protocole  d’accord  qui organise  leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Cet  accord  est  public  et  demeure  inch angé   Il  prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009  les autres clauses (n ot am men t   p la fonn e me nt    p ré empt i on   s éq u es tr e   in terd ict i on  d e   con st it ue r  u n  c on ce rt   ave c  u n  t ie r s  composition du Conseil d’Administration  et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004 La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril 2009  » 88RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations concernant le capital social2 6 9   Rachat par la Société de ses propres actions2 6 9 1   Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2009Au cours de l’exercice 2009  la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions  Il n’a ainsi été fait aucun   usage de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 Le Conseil d’Administration du 16 février 2009 a procédé à l’annulation de 3 808 000 actions qui avaient été rachetées en 2008  dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 et relevant de l’article L  225 209 du Code de commerce Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre  et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale22 avril 2008(7e résolution)16 avril 2009(10e résolution)Date d’expiration de l’autorisation 22 octobre 2009 16 octobre 201 0Plafond des rachats autorisés 10 % du capital à la date des rachats (soit au 13 02 2008   61 078 861 actions)  pour un montant maximum de 7 900 millions d’euros10 % du capital à la date des rachats (soit au 16 02 2009   59 844 521 actions)  pour un montant maximum de 7 800 millions d’eurosPrix d’achat maximum par action 130 € 130 €Finalités autorisées AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats (montant maximum)19 juin 2008(1 250 M€) NéantFinalité des rachats Annulation Sans objetPériode des rachats opérés 20 juin – 31 décembre 2008 Sans objetNombre de titres rachetés 6 433 000 NéantPrix d’achat moyen par action 68 08 € NéantUtilisation des titres rachetés Annulation   6 433 000 (1)Autre   néant Sans objet(1)  2 625 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 28 août 2008  et 3 808 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 16 février 2009 2 6 9 2   Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2009Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2009   2 38 %dont     adossé à des plans d’options d’achat d’actions 2 38 %  destiné à être annulé 0 00 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois   19 568 000Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2009   14 236 750Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2009   1 048 7 M€ *Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2009   1 110 5 M€*  Après provision Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts *Nombre de titres Néant 1 067 992Cours moyen de la transaction Sans objetPrix d’exercice moyen 60 34 €Montants Néant 64 4 M€*  Dont 1 064 242 levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2009 2 6 9 3   Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolution  l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre sa politique de rachat  89RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesCette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’ Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 € La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de    leur annulation    leur attribution aux salariés et mandataires sociaux    l’animation du marché    leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 786 6 millions d’euros  étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital  Compte tenu des actions auto détenues au 31 décembre 2009 représentant 2 38 % du capital  soit 14 236 750 actions  le pourcentage maximum de rachat réalisable au 31 décembre 2009 est de 7 62 %  soit  compte tenu du prix maximum de rachat de 130 € par action  5 935 9 millions d’euros Les opérations d’achat réalisées dans le  cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens  sur le marché ou hors marché et  notamment  en tout ou partie par  transactions  sur  bloc s de  titres ou  utilisation d’instruments dérivés  2 7   Informations sociales et  environnementales2 7 1   Ressources  humainesEn  2009   les  R essource s  Humaines  ont  trou vé  le  juste équilibre entre les ambitions à long terme de L’Oréal et ses contraintes à court terme d’adaptation de l’organisation  Ainsi  les différentes entités du Groupe  les équipes et les collaborateurs qui les animent ont été efficacement soutenus  En dépit des contraintes économiques  les priorités à long terme en matière de recrutement de jeunes diplômés  de mobilité internationale et de dynamisation des carrières ont été maintenues  exprimant ainsi la confiance de L’Oréal dans l’avenir 2 7 2   Informations sociales L’Oréal S A 2 7 2 1   Effectifs et embauchesEffectif total au 31 12 2009L’effectif  total  de  L’Oréal  était  de  5  804  personnes  au 31  décembre 2009  L’Oréal a  effectué 131 embauches à durée indéterminée  279 embauches à durée déterminée et 147 embauches de contrats en alternance (92 contrats d’apprentissage et 55 contrats de professionnalisation)  A  c ec i   s ’aj out en t  273   pe rsonn e s  oc casion nellemen t embauchées pendant la période de vacances ou pour une saison Année 2009 Hommes Femmes EnsembleCadres 1 316 1 553 2 869Agents de maîtrise et techniciens 448 1 593 2 041Employés 125 208 333Ouvriers 169 102 271VRP 174 116 290Total 2 232 3 572 5 804L’effectif  total  du  Groupe  (périmètre  de  consolidation mondiale) était au 31 décembre 2009 de 64 643 salariés  (v oir détail des Ressources Humaines pages 90 à 93  du tome 1 ) Difficultés de RecrutementL’Oréal  ne  re ncontre  pas   de  difficultés  en  matière  de recrutement   que  ce  soit  pour  les  cadres  ou  les  autres catégories de personnel LicenciementEn   200 9   il  n’y  a  pas  eu   de  lice nc iem en t  à  c arac t ère économique Su r   u n  e ffec t if   t o t al   d e  5   8 0 4  p er s o n n es    il   y  a  eu 24 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont 4 licenciements pour inaptitude physique Recours aux heures supplémentairesL’Oréal  a  peu  recours  aux   heures  supplémentaires   Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2009 a été de 23 546 pour un montant brut de 470 924 €  représentant l’équivalent de 14 85 personnes  soit 0 25 % de l’effectif total  90RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesRecours à l’intérimL’intérim  à  L’Oréal  repré sent e  en  moyenne  2 24  %   de l’effectif  pour un nombre moyen mensuel de 146 travailleurs t e mpor aire s  et  un e  d urée  moye nn e  des  c on t rat s  de 13 51 jours Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi  aux efforts de reclassement  aux réembauches et aux mesures d’accompagnement Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs en 2009 A  la suite  de l’acquisition d’YSL  Beauté  en juillet 2008  L’Oréal S A  a accueilli 24 collaborateurs dans le cadre de la mobilité interne 2 7 2 2   Organisation du travailL’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont  celui  du  30  juin  2000   en  application  de  la  loi  sur l’aménagement et la réduction du temps de travail HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures  sauf pour les cadres au forfait jours par an Durée du travail des salariés à temps partielLes collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories  Sur un effectif de 543 collaborateurs à temps partiel  la grande majorité travaille à 4 5  principalement dans le cadre  de congés parentaux ou d’absences le mercredi Absentéisme par motifMotifs d’absentéismeNb jours ouvrés d’absencesNb jours ouvrés normalement travaillés% d’absentéismeMaladie 35 550 1 440 620 2 47 %Accident de travail trajet –maladie professionnelle 2 540 1 440 620 0 18 %Maternité – adoption 19 262 1 440 620 1 34 %Evénements familiaux 6 046 1 440 620 0 42 %Autres absences 217 1 440 620 0 02 %Total 63 615 1 440 620 4 4 %Pourcentage d’absentéisme  Nombre de jours ouvrés d’absence subie  x 100Nombre de jours normalement travaillés ou chômés2 7 2 3   Rémunération   évolution et égalité professionnelleRémunération mensuelle moyenneRémunération brute mensuelle moyenne des continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI  présents deux années consécutives Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année En euros20082009Hommes Femmes EnsembleHommes Femmes Ensemble EvolutionCadres 5 933 4 938 5 394 6 030 5 056 5 498 + 4 9 %Agents de maîtrise et techniciens 2 862 2 844 2 848 2 951 3 000 2 931 + 4 0 %Employés 2 171 2 039 2 089 2 247 2 110 2 162 + 4 2 %Ouvriers 2 405 2 285 2 364 2 456 2 378 2 428 + 4 2 %VRP 4 004 3 497 3 815 4 058 3 562 3 864 + 3 6 %Charges patronalesLe montant annuel des charges patronales en 2009 s’élève à 151 670 789 euros Application du titre IV du livre IV du Code du travail   intéressement et participationIntéressementL’Intéressement est un dispositif prévu par la  loi  mais à caractère facultatif  Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de Groupe en France  dès 1988 et renouvelé en 2009  Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondérés par le rapport salaire valeur ajoutée L’Intéressement est disponible immédiatement  mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale Evolution de l’intéressement en France pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2006* 2007* 2008*Groupe France 89 141 94 986 99 799Dont L’Oréal S A  48 137 51 766 55 236*  versé l’année suivante 91RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesPour un salaire annuel brut de  L’intéressement 2008 brutversé en 2009 a représenté  25 000 € 6 415 € soit 3 1 mois32 000 € 7 247 € soit 2 7 mois45 000 € 8 791 € soit 2 4 mois60 000 € 10 573 € soit 2 1 moisParticipationLa Participation  est un dispositif  obligatoire  en  France  institué  en 1968  pour toutes les entreprises de  plus de 50 salariés réalisant un bénéfice  L’accord de Participation a été renouvelé en juin 2009 L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale    il s’agit d’un accord de Groupe   tous les salariés des sociétés signataires de cet accord  quels que soient leur secteur d’activité et  son résultat  perçoivent  la  même Participation    il prévo it  d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets  d’inventions et de procédés techniques mis au point en France  ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe    des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la Participation La Participation est disponible immédiatement  mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte Courant Bloqué  ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif  et bénéficier ainsi en contrepartie d’une exonération fiscale Evolution de la Participation en France pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2006* 2007* 2008*Groupe France 31 211 34 872 38 150Dont L’Oréal S A  17 292 19 489 21 612*  V ersée l’année suivante La Participation 2008 versée en 2009 a représenté l’équivalent de 0 9 mois de salaire Plan épargne entreprise et fonds L’OréalL’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs  Il est en effet possible    de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article D  3324 33 du Code du travail    de placer  depuis 2004  la  participatio n  dans  un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 %    de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) composé de huit fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités et une grande souplesse d’utilisation  Cinq fonds sont diversifiés (monétaires  obligations  actions  titres français et internationaux  etc ) et trois sont des fonds constitués à 100 % d’actions L’Oréal  L’un peut recevoir exclusivement l’intéressement  et il est abondé de + 25 %   Un autre peut recevoir  dans le cadre de l’accord des 35 heures  le versement volontaire de la contre valeur de jours de repos non pris et donc travaillés  Il est abondé de + 100 % En  2009   il  a  ét é  investi  p ar   les  salariés  de  L’Oréal  en France dans les deux fonds composés à 100 % d’actions L’Oréal  « L’Oréal Intéressement » et « L’Oréal à Versements Personnels Protégés »  respectivement  les montants nets de CSG et CRDS suivants  31 633 426 57 € et 1 322 691 39 €  Ces versements ont été respectivement abondés de 7 253 389 € et 1 221 176 €  ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements  53 26 € le 30 avril 2009 pour « L’Oréal Intéressement » et 50 71 € le 27 février 2009 pour « L’Oréal à Versements Personnels Protégés »  représente l’équivalent de 160 269 actions de L’Oréal  Comme le montant total net de l’intéressement réparti en 2009 est de 92 070 340 86 €  ce sont donc près de 400 000 actions que L’Oréal a proposées gratuitement  en France en 2009 à ses salariés  sous la forme de cet abondement Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernées En milliers d’euros2006 2007 20082009PEE et Compte Courant Bloqué514 112 620 743 496 447 650 968Au  31  décembre 2009   50 % de  l’épargne  salariale  des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal  et 9 689 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale Intéressement mondialApplication du titre IV du livre IV du Code du travail   intéressement et participationDepuis  2001   L’Oréal  a  mis  en  place   hors   Fr an ce    un pro gramme  d ’intéressement  mondial  lié  aux  résult at s économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program)  Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate  tandis que sa mise en place est effectuée localement Dans  le  cadre  du  WPS  2008    L’Oréal  a  versé   en  2009  38 2 millions d’euros  ce qui représente  en moyenne  environ 1 9 semaine de salaire pour chaque collaborateur (toutes filiales confondues)  92RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesEgalité professionnelleEngagements en faveur de l’Egalité professionnelle entre les hommes et les femmesL’Oréal conduit depuis de nombreuses années  une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour  une meilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’Etablissement dans le cadre de la commission « Formation Professionnelle et de l’emploi » Elle fait également l’objet d’un rapport  examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire  Ce  r app ort   établi  conformément  aux  dispositions  de l’article L  2323  57 du Code du travail  porte  par catégorie professionnelle (c’est à dire  cadres  agents de  maîtrise  employés   ouvriers  et  V RP)   sur  la  s ituation  respective des hommes et des femmes en matière d’embauche  de formation  de promotion professionnelle  de qualification et de classification  de rémunération effective et de conditions de travail En 2008  la Direction de L’Oréal a souhaité formaliser ses engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans un accord d’entreprise signé le  4 décembre  2008  avec l’ensemble des Organisations Syndicales Marquant la volonté conjointe de respecter le principe de l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes et de faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise  cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir  Il contractualise également les avantages ou les mesures déjà existantes à  L’Oréal  en  la  matière  et  formalise  des  engagements nouveaux dans le but de favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale et personnelle et faire progresser les principes de l’égalité professionnelle Cinq crèches inter entreprises (dont 3 dédiées à L’Oréal S A ) viennent compléter la politique de parentalité développée depuis plus de 30 ans dans le Groupe L’Oréal  Elles comptent 75 berceaux dont 54 réservés aux seuls salariés de L’Oréal S A 2 7 2 4   Relations professionnelles et bilan des accords collectifsRelations professionnellesLa qualité du « climat social » au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction  les salariés et leurs représentants La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain Composition du Comité Central d’Entreprise par collègeDepuis 2005  faute d’accord unanime entre les organisations syndicales  la Direction Départementale du Travail  de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales  alors que précédemment elle était 3 fois plus importante Nombre de représentants (titulaires) par collège2009Cadres 2Agents de maîtrise et techniciens VRP 1Employés Ouvriers 1Nombre de réunions du CCE et de ses commissions   9 Bilan des accords collectifsDates de signatures et objets des accords signés dans l’EntrepriseEmploi des SeniorsL’Oréal est attentif à l’évolution des carrières et des conditions de travail de ses collaborateurs et s’attache à développer une politique de gestion des Ressources Humaines adaptée à chaque période de la vie professionnelle  quel que soit son âge Par la signature le 3 décembre 2009 d’un accord d’entreprise relatif à l’emploi des Seniors  L’Oréal entend poursuivre cette démarche L’ambition de L’Oréal est de promouvoir une politique de gestion des Ressources Humaines  globale et volontariste favorisant le maintien dans l’emploi de tous ses collaborateurs et tout particulièrement des collaborateurs seniors Avec cet accord signé par la CFE CGC et la CFDT  L’Oréal a  souhaité  contractualiser les avantages et les  mesures existants dans l’entreprise en  faveur des seniors   mieux faire connaître certaines dispositions existantes notamment relatives aux aménagements de fin de carrière  et formaliser des  eng agemen ts  n ouveaux  dan s  le  bu t  de  favoriser le maintien dans l’emploi des seniors dans l’entreprise De  nombreuses dispositions telles  que le bilan d’étape professionnel  des mesures de tutorat et de transmission des savoirs  un recours plus développé au télétravail  des facilités pour aménager sa fin de carrière… donnent ainsi à chacun l’opportunité de développer et de poursuivre  selon ses aspirations individuelles  sa vie professionnelle dans les meilleures conditions Participation et intéressement  Accord de Participation de Groupe Dérogatoire 2009 2010 2011 signé le 12 06 2009   Accord d’Intéressement de Groupe 2009 2010 2011 signé le 12 06 2009   Avenant n° 2 au PEE signé le 12 06 2009  93RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales  Avenant n° 4 au PERCOI signé le 12 06 2009   Avenant n° 4 à l’accord CET L’Oréal signé le 24 06 2009   Avenant n° 5 à l’accord CET L’Oréal signé le 04 12 2009   Avenant n° 1 à l’accord sur la conversion en temps de l’IDR IMR signé le 04 12 2009   Avenant n° 6 à l’accord sur l’aménagement des fins de carrière signé le 04 12 2009 Prévoyance  Avenant  2  signé  le  29  juin  2009  à  l’acc ord  conclu  le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe 1 de la convention Agirc du 14 mars 1947    Avenant  2  signé  le  29  juin  2009  à  l’acc ord  conclu  le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la convention Agirc du 14 mars 1947  2 7 2 5   Conditions d’hygiène et de sécuritéEn application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels  L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise En 2009  il s’est tenu 87 réunions CHSCT  dans les 13 CHSCT que compte L’Oréal 5 Médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la Société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2009 à 7 504 visites (visites d’embauches  de reprise ou visites systématiques) En 2009  le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a été de 42 Mesures prises en faveur de la SécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale  Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel  au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté  qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels La démarche santé sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble  conduite en  étro ite collaboration  avec les Médecins du travail  les responsables sécurité et les CHSCT 2 7 2 6   FormationPourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2009 Montant consacré à la formationEn milliers d’euros 11  810 % de la masse salariale 3 6  %Nombre de personnes formées en 2009   4 100 soit 71 % de l’effectif au 31 12 2009 Nombre d’actions de formation en 2009   7 957 soit 2 actions de formation en moyenne par personne formée Nombre d’heures de formation en 2009   113 502 heuresNombre  de  collaborateurs  ayant  bénéfic ié  d’un  Droit Individuel à la Formation (DIF)   151Le  site  intranet  Ressourc es Humaines  de  L’Oréal met  à disposition des collaborateurs  des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF 2 7 2 7   Emploi et insertion des travailleurs handicapésLe nombre de personnes handicapées au 31 12 2009 était de 145 personnes  contre 132 personnes au 31 12 2008  Le recours à la sous traitance à des Ateliers Protégés et à des Etablissements et Services d’Aide par le Travail a représenté environ   300 000 euros 2 7 2 8   Œuvres socialesRépartition des dépenses de l’entreprise  En milliers d’euros2009Logement 1 438Transport 303Restauration 7 004Divers * 1 445Total 10 191*  A périmètre constant  par rapport à 2008  et en intégrant les frais de vêtements de travail  ce montant serait de 1 861 Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal   1 494 milliers d’euros 2 7 2 9   Importance de la sous traitanceEn milliers d’euros2009Achat de sous traitance 5 046Travaux à façon exécutés 247 125 94RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesManière dont la Société promeut auprès de ses sous traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’OITL’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies)  s’engageant à soutenir et à mettre en œuvre  dans sa sphère d’influence  les dix principes fondamentaux liés aux droits de l’homme  aux normes du travail  à l’environnement et à la lutte contre la corruption L’Oréal  se  réfère  aux   Convention s  F ond ame ntales  de l’Organisation International du Travail (OIT) qui couvrent la liberté d’association  la suppression du travail forcé  l’abolition du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi  L’Oréal souhaite contribuer à l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et ces sujets font l’objet d’une attention particulière  L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum  de  tous  ses  collaborateurs   limite  supérieure à  celle  établie  par  les  Conventions  Fondamentales   de l’Organisation International du Travail  L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif  La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de diversité de L’Oréal L’Oréal  souhaite  aussi que  ses partenaires partagent et mettent en pratique ces valeurs C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les droits de l’homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique   Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du  Groupe   qui  impliquent  le  respect  des  Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail et le respect de la législation locale notamment en matière de salaire minimum  temps de travail et santé et sécurité  Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité   436 audits ont été menés dans le Groupe en 2009 auprès des fournisseurs  Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous traitants  le Groupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d’expédition Les   valeurs  de  L’Oréal  sont  formalisées  dans  la  Charte Ethique  disponible sur le site   www loreal com 2 7 2 10   Impact territorial en matière d’emploi et de développement régionalL e s  étab liss emen t s  d e  L’O réal   s on t  situé s  e n  rég ion parisienne   Paris  Clichy la Garenne   St Ouen  Asnières  Aulnay Sous Bois  Chevilly Larue  Marly la Ville  Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites  L’Oréal a procédé à 1 837 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement régional L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en matière d’emploi A titre d’exemple  le site d’Aulnay Chanteloup a organisé en 2009 un Forum Emploi & Diversité et une journée « des Ateliers  des Femmes  des Métiers » L’Oréal a versé en 2009  18 103 milliers d’euros au titre de la taxe professionnelle 2 7 2 11   Relation avec les établissements d’enseignements et les associationsLes établissements d’enseignementDepuis plus de 30 ans  L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités  les grandes écoles de gestion  d’ingénieurs et de recherche L’Oréal  offre  la  possibilité  aux  étudiant s  de  déc ouvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages dans tous les métiers En 2009  L’Oréal a accueilli 663 stagiaires conventionnés  Des conférences  des visites d’usine  des études de cas L’Oréal sont également proposés 516  jeunes en alternance (30 2 contrats d’apprentissage et 214  contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2009 au sein du Groupe en France  dont 201 à L’Oréal Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au delà  Le taux de réussite au diplôme est de 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année L’Oréal a versé en 2009  1 598 milliers d’euros au titre de la taxe d’apprentissage Les associations de défense de l’environnementL’Oréal  s’est  engagé  à  réduire  de  moitié  en  5  ans  se s impacts sur l’environnement  Par ailleurs  L’Oréal participe activement à la protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco Emballages)  européen (par exemple Europen) et international (par exemple World Business Council for Sustainable Development) L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail  lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils 2 7 2 12   Développement régional et population localeParce  q ue  le  mé tier  de  L’Oréal  est   au  cœu r  de  la  vie quotidienne et du bien être des personnes  le Groupe est étroitement impliqué dans la  vie des communautés qui accueillent ses activités L’Oréal se doit d’agir  par son comportement  en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets utiles à la collectivité D’une manière générale  les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs  95RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesLes concours internes Sécurité Hygiène Environnement Prix Initiatives  Civiques viennent traduire   par la remise d’un prix  l’engagement  la  mobilisation et  l’implication d’un site (usine  centrale de distribution  site administratif) vis à vis  de la  communauté dans  laquelle  il exerce  Les meilleures  initiatives locales  menées chaque année en partenariat avec les mairies  riverains  écoles en matière de solidarité  d’éducation ou d’environnement  se voient ainsi récompensées L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et son ancrage territorial 2 7 3  Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’A ttribution C onditionnelle d’A ctions aux  S alariés (ACAS)PolitiqueL’Oréal émet depuis des années des plans de stock options en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’objectif est double    motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe    renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée L’Oréal a souhaité élargir sa politique en 2009 en introduisant un mécanisme d’Attribution C onditionnelle d’A ctions aux S alariés (ACAS) L’objectif est    d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à  cell es  e t  ceu x  qui  re ceva ient   de s  st ock  op ti ons occasionnellement ou en quantité limitée    de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels  notamment à l’international  dans un contexte de concurrence accrue sur les talents Ces attributions sont effectuées sur une base annuelle  bi   annuelle ou tri   annuelle  selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement  dans un souci d’équité au niveau international Les principaux dirigeants de L’Oréal dans le monde sont exclusivement  animés   au  moyen  de  stock options  afin d ’e nc ou ra ge r   l eu r  esp rit   ent repren eur ial    Le s  aut re s collaborateurs éligibles sont animés soit par un mix de stock options et d’ACAS  soit uniquement par des ACAS selon leur position dans l’organisation  La décision d’attribution individuelle est  dans tous les cas  conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan Les plans sont désormais proposés  depuis 2009  par la Direction  Générale  au  Cons eil  d’Administration  aprè s la  pu bli cat ion  des  comp tes  de   l’exe rcice  préc édent   conformément à la recommandation AFEP MEDEF La  Dire ct ion   G éné rale  et   le  Conseil  d’Admin ist ration rappellent l’importance accordée ainsi au rapprochement entre  les  intérêts  des  bénéficiaires  de  stock options  et d’ACAS et les intérêts des actionnaires eux mêmes Le s  salar iés  et   les   man da taire s  sociaux   bé néficiaire s partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme  C’est pourquoi les stock options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité  et les ACAS pour une durée de 4 ans auxquels se rajoute  pour la France  un délai de conservation de 2 ans pendant lesquels ces actions sont incessibles Ce sont  au total  près de 2 200 collaborateurs (soit environ 12 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAS en cours Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options  et  d’ACAS  sur  la  réglementation  en  vigueur concernant  les personnes en possession d’informations «  privilégiées  »   Les  bénéficiaires  d’options  et  d’ACAS s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est  joint au règlement des plans de stock options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions 2 7 4   Plans d’options d’achat ou  de souscription d’actions de L’Oréal S A 2 7 4 1   Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration l’auto risation de consentir   au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 180 du Code de commerce  des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix de souscription des actions est fixé par le Conseil d’Administration  sans décote  le jour où les options sont consenties  96RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementales2 7 4 2   Options attribuées en 2009 (Plan du 25 mars 2009)L e   ca pit a l  soc ia l  au  jo u r   d u  2 5  ma r s  20 0 9  é ta i t   de 598 445 210 actions  ce qui ouvrait la possibilité de distribuer environ 11 968 000 options dans le cadre de l’autorisation du 24 avril 2007 4 000 000 d’options ayant déjà été distribuées au titre du plan du 30 novembre 2007  cela permettait de réaliser un plan de 7 968 000 options Le Conseil d’Administration a consenti  dans sa séance du 25 mars 2009  3 650 000 options au prix unitaire de 50 11 €  soit  un  prix  égal  à  100  %  de  la  moyenne  des  premiers cours  constatés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution à 634  bénéficiaires  La juste valeur unitaire de ces options s’élevant à 12 16 € Le Directeur Général a indiqué qu’il déclinerait  pour 2009  toute offre éventuelle du Conseil d’Administration de sorte qu’aucune option ne lui a été attribuée en 2009 Il a été décidé de soumettre l’exercice des options accordées au x  memb res  du  Comit é  de  Dire ct ion  à  l’at teint e  de conditions de performance prenant en compte    pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport au marché    et pour moitié le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique publié calculés  au  terme  de la  période  d’indisponibilité sur  la moyenne des quatre exercices pleins de 2010 à 2013 2 7 4 3   Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009Un e  nou v el le   au t or isat io n  a  ét é   d onn ée   au   Cons eil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009  Cette autorisation a été donnée pour une nouvelle période de vingt six mois à compter de cette date Le Conseil d’Administration pourra ainsi  dans le cadre de cette  nouvelle autorisation  éventuellement décider de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2010 C o n f o r m é m e n t   a u x   r e c o m m a n d a t i o n s   d u   C o d e d e   g o u v e r n em e n t   d ’ e n t r e p r i s e   A F E P   M E D E F   d e décembre 2008    les éventuelles attributions seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux      l’exercice  par  les  dirigeants  mandataires  sociaux  de la  totalit é  des  opt ions   sera  lié  à  des  c onditions  d e performance  à  satisfaire   qu i  p rend ro nt  en  compt e pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et  pour partie le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique  le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la fin de la période d’indisponibilité    l e   n o m b r e   d’ op t i o n s   c o ns en t i es   a ux   d i r i g e a n t s mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant cette période de 26 mois    les  dirigeants  mandataires  sociaux   seront   tenus  de conserver  au  nominatif  jusqu’à  la  cess ation  de  leurs foncti on s  u ne   quant ité   d’acti ons  i ss ues  de  le vé es d’options   Cette  quantité  a  été  fixée  par  le  Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du  solde des actions issues de la levée   Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration    un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ 2 7 4 4   Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S A  en cours (1)Les  princ ipales  carac téristiqu es  d es  p lans  en  cours  au 31 décembre 2009 sont reprises dans les tableaux suivants    97RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesDate d’autorisation par l ’Assemblée01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 22 05 2003Date du Conseil d’Administration05 04 2000 28 09 2000 07 12 2000 28 03 2001 18 09 2001 08 10 2001 26 03 2002 04 09 2002 03 12 2003 (2)Nombre total de bénéficiaires 234 707 109 521 441 109 410 394 693Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 200 000 3 800 000 450 000 2 500 000 2 500 000 225 000 2 500 000 2 500 000 5 000 000 Dont le nombre  pouvant être souscrites  ou achetées par  les m andataires  s  ociaux  Sir Lindsay Owen Jones 0 150 000 0 200 000 300 000 0 0 0 1 000 000Point de départ d’exercice des options 06 04 2005 29 09 2005 08 12 2005 29 03 2006 19 09 2006 09 10 2006 27 03 2007 05 09 2007 04 12 2008Date d’expiration 05 04 2010 28 09 2010 07 12 2010 28 03 2011 18 09 2011 08 10 2011 26 03 2012 04 09 2012 03 12 2013Prix de souscription ou d’achat  (en euros)65 90 (A) 83 00 (A) 89 90 (A) 79 60 (A) 77 60 (A) 76 50 (A) 81 65 (A) 76 88 (A) 63 02 (S)71 90 (A)Nombre d’options exercées au 31 12 2009 710 100 801 700 18 000 573 400 470 500 35 500 414 450 505 500 266 250Dont souscrites 0 0 0 0 0 0 0 0 181 500Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques204 000 707 000 99 000 379 500 440 000 45 000 349 500 259 000 568 500Nombre de souscription  ou  d’achat  d’actions  restantes  en  fin  d’exercice 285 900 2 291  30 0 333 000 1 547 100 1 589 500 144 500 1 73 6 050 1 735 500 4 165 250Date d’aut orisationpar l ’Assemblée22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006 25 04 2006 24 04 2007 24 04 2007Date du Conseil d’Administration24 03 2004 01 12 2004 29 06 2005 30 11 2005 (3)25 04 2006 01 12 2006 30 11 2007 25 03 2009Nombre total de bénéficiaires 257 274 3 771 1 788 839 634Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 2 000 000 4 000 000 400 000 6 000 000 2 000 000 5 500 000 4 000 000 3 650 000Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les m andataires s ociaux  Sir Lindsay Owen Jones 0 1 000 000 0 1 000 000 2 000 000M  Jean Paul Agon500 000 350 000 0Point de départ d’exercice des options25 03 2009 02 12 2009 30 06 201001 12 201026 04 20112 12 2011 1 12 2012 26 03 2014Date d’expiration24 03 2014 01 12 2014 29 06 201530 11 201525 04 20161 12 201630 11 201725 03 2019Prix de souscription ou d’achat (en euros)64 69 (S) 55 54 (S) 60 17 (S) 61 37 (S)62 94 (A)72 60 (S) 78 06 (S) 91 66 (S) 50 11 (S)Nombre d’options exercées au 31 12 2009 123 000 358 200 0 74 500 0 8 500 0 0Dont souscrites 123 000 358 200 0 52 150 0 8 500 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 119 000 144 750 0 209 500 0 187 750 101 900 0Nombre de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 1 758 000 3 497 050 400 000 5 716 000 2 000 000 5 303 750 3 898 100 3 650 00 0(1)    Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (2)     Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé  pour moitié  d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63 02 € (S) et  pour moitié  d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71 90 € (A)  Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée  à parts égales  d’options de souscription et d’options d’achat d’actions (3)     Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé  pour 70 %  d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61 37 € (S) et  pour 30 %  d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62 94 € (A)  Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée  dans cette proportion  d’options de souscription et d’options d’achat d’actions  Il n’y a eu aucun rompu NB    Les nombres d’options et les prix d’acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital  telles que la division du nominal de l’action par dix en 2000    Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution  dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres actions pour les annuler  98RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesL’ e n c o u r s   de s   o p t i o n s   a t t r i b u é es   p a r   l e   C o n s e i l d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 40 051 000 options au 31 décembre 2009  au prix moyen de 70 86 €  soit 6 69 % des actions composant le capital social à cette date dont 6 500 000 options  au prix moyen de 70  34 €  attribuées pendant leur mandat aux mandataires sociaux 2 7 4 5   Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux En réponse aux préconisations de l’AMF  dans le tableau n° 9 de leurs recommandations  il est précisé les éléments suivants  Le nombre total des options attribuées  en 2009  aux dix salariés non mandataires  sociaux ayant  reçu  le  nombre le plus élevé d’options se monte à 1 040 000 options de souscription d’action au prix moyen  de 50 11  euros par action  dont 940 000 options ont été consenties à 9 membres du Comité de Direction Le  nombre  total  d’op tions   levées  en  2009  par  les  dix salariés non mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevé d’options s’élève à 236 800 options d’achat ou de souscription d’actions au prix moyen de 59 21 euros par action  dont 75 800 ont été levées par 3 membres du Comité de Direction au prix moyen de 59 39 euros 2 7 5   Plan d’A ttribution C onditionnelle d’A ctions aux S alariés (ACAS)2 7 5 1   Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration  l’autorisation de procéder  au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce  à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes et ou à émettre Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois   Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Conformément  au Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2007  les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction ne bénéficient pas de ces attributions L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance 2 7 5 2   Attributions C onditionnelles d’A ctions aux S alariés en 2009 (Plan du 25 mars 2009)Dans le cadre de l’autorisation du 24 avril 2007  le nombre d’ACAS pouvant être consenties s ’élevait le 25 mars 2009 à 1 196 890 actions Le Conseil d’Administration a utilisé pour la première fois cette  autorisation  dans  sa  séance  du  25  mars  2009   en octroyant 270 000 ACAS à 752 bénéficiaires  la juste valeur unitaire de ces actions s’élevant à 43 € L’acquisition des actions est assortie d’une double condition    de présence   les actions attribuées ne sont définitivement acquises qu’après une période de 4  ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)    de performance   le nombre d’actions définitivement acquises au bout de quatre ans sera fonction du taux de réalisation d’un double objectif  − p our   moi ti é  de   l a  croi s san ce   d u  c hi ff re  d’a ffai res comparable des exercices 2010  2011 et 2012 par rapport à la progression du marché cosmétique − et pour moitié du ratio sur la même période du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié Au  terme  de  la  période  d’acquisition   les  bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles 2 7 5 3   Autorisation de L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009Un e  nou v el le   au t or is at io n  a  ét é   d onn ée   au  Con seil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009  Cette autorisation a été donnée pour une nouvelle période de vingt six mois à compter de cette date Le Conseil d’Administration pourra ainsi  dans le cadre de cette nouvelle autorisation  éventuellement décider d’un nouveau Plan d’A ttributions C onditionnelles d’A ctions aux S alariés en 2010  99RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales2 7 5 4   Attributions C onditionnelles d’A ctions aux S alariés en coursLes principales caractéristiques du plan d’ACAS du 25 mars 2009 sont reprises dans le tableau ci dessous  Date d’aut orisation par l ’Assemblée 24 04 2007Date d’attribution par le C onseil d’Administration 25 03 2009Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 270 000 Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1)5 000Nombre de bénéficiaires752Conditions de performance  50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du  marché cosmétique50 % ratio du résultat d’exploitation cosmétique par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publiéDate d’attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 25 03 2013Date d’attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d’attribution 25 03 2013Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 25 03 2015(1)  Rappel   Il n’est pas fait d’attributions conditionnelles d’actions aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction 2 7 5 5   Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé Le nombre le plus élevé d’actions attribuées est de 500 ACAS  Il y a 103 bénéficiaires qui ont reçu 500 ACAS En conséquence  le nombre total des actions attribuées  en 2009  aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 5 000 actions 2 7 6   Engagements en matière de régime de retraite et avantages complémentairesL’Oréal participe  dans l’ensemble du monde  selon les lois et les usages de chaque pays  à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière  ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs Régimes de retraite en FranceEn France  L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires  conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise  puis le 1er septembre 2003  un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définiesAfin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale  de l’ARRCO ou de l’AGIRC  L’Oréal a mis en place  le 1er janvier 2001  un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires  la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  L’Oréal avait fermé précédemment  le 31 décembre 2000  un autre régime de retraite à prestations définies  également à droits aléatoires  la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  créée le 1er janvier 2001  est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent  outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise  celle  notamment  d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L  212 15 1 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que  après son décès  au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et  aux enfants  d’une Rente d’Orphelin  sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal  La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal  dans la limite de 25 ans  A  cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés  en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle  et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans  La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail  hors préavis et congés payés  et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière  si un tel capital résulte de ces opérations  Environ  400 Dirigeants sont  éligibles  à  ce  régime   sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000  100RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesCet ancien régime ouvre droit au  versement au  retraité bénéficiaire  après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise  d’une Rente viagère ainsi que  après son décès  au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et  aux enfants  d’une Rente d’Orphelin  sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal  La Garantie de R etraite  est  calculée  en  fonction  de  l’ancienneté du bénéficiaire  dans la limite de 40 ans  La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite  majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Environ 120 dirigeants sont concernés par ce régime sous réserve  pour les actifs  qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un  nouvel  accord  a  été  signé  en décembre  2007   pour application  au  1er  janvier  2008   ains i  qu’un  avenant   au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP affiliés à l’IRPVRP L’assiette de cotisations  inchangée  est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale  avec une cotisation  depuis le 1er janvier 2008  de 4 % partagée entre l’entreprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire  après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale  d’une Rente viagère ainsi que  après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s)  La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par  les cotisations versées et  leurs  produits  financier s  au  terme  de  la  carrière  du collaborateur  L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues 31 12 2007 31 12 200831 12 2009 *Nombre d’adhérents 10 088 11 157 11 806Total des cotisations nettes 5 118 997 € 6 949 480 € 7 497 479 €*  Estimé Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années à L’Oréal ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’accord sur l’emploi des Seniors  signé le 3 décembre 2009  qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior   Le congé de fin de carrière (CFC)   cet aménagement de fin de carrière consiste à les dispenser d’activité   mais pendant cette période  ils restent salariés de L’Oréal  bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 047 € mois) ainsi que de la Participation  de l’Intéressement et des congés payés   Le « talon »   ce dispositif  lié à l’accord sur les 35 heures et  au  Compt e  E  pargne  Temps  (CE T)   p erm et  à  un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001  3 jours de congé par an dans le CET  de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC   L’indemnité de départ à la retraite (IDR)   le barème le plus favorable est appliqué  entre le barème L’Oréal et celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi  un collaborateur peut bénéficier  au moment de son départ à la retraite  d’une IDR allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 7 5 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité  il peut opter pour la conversion de son IDR en temps  ou choisir le paiement de son IDR  qui interviendra au moment de son départ 31 12 2007 31 12 200831 12 2009H F Total H F TotalH F TotalCongés de Fin de Carrière 67 148 215 60 117 177 77 109 186Mises à la retraite 29 27 37Départs volontaires à la retraite 307 247 187(Source   Statistiques RH France 2007  2008 et 2009)  101RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesCes engagements font l’objet d’une couverture financière e xt er n e   pa r t i e l l e   d o nt   l’ o b j e c t i f   e st   d e  c ons t i t u e r progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé La  mét hod e  d’é valu ation   rete nu e  pour   le   cal cul  des engagements  de  retraite  et  d’aménagement  de  fin  de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités En millions d’euros31 12 2007 31 12 200831 12 2009Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 525 2 448 6 585  9(Source   Statistiques RH France 2007  2008 et 2009) Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des art  4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  L’Oréal a  mis en place  en France  par voie d’accord  un Régime de Prévoyance offrant  des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé  sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale  sauf la Rente E ducation  jusqu’à  4  plafonds    Elles  sont généralement financées sur les tranches A  B et C  sauf la Rente E ducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit    en cas d’Incapacité  à tous les collaborateurs  90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges  ceci au delà des 90 premiers jours d’arrêt    en cas d’Invalidité  à tous les collaborateurs  une fraction  fonction du taux d’invalidité  allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges    en cas de Décès a)  pour tous les collaborateurs  le versement d’un Capital Décès  majoré en fonction de sa situation familiale  Son montant est doublé en cas de décès accidentel b)  pour  les  Cadres  et  As similés  Cadres   le  versement d’une  Rente de Conjoint au  conjoint survivant  Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans c)  pour  les  Cadre s   A ssi milés   Cad res   et   les  V RP   le versement d’une Rente E ducation à chaque enfant à charge  selon un barème fonction de son âge  Pour les autres collaborateurs  cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’euros par événement Les  cap itaux  constitutifs  de  la  Rente  de  Conjoin t  sont constitués en priorité   ceux de la Rente E ducation sont ensuite calculés   le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès  éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti En euros31 12 2007 31 12 200831 12 2009Cotisations de Prévoyance nettes 8 470 736 8 718 317 8 850 000 (1)(1)  Estimé Capital Décès Minimum GarantiDepuis  le   1er  décemb re   2 004   p uis  le  1er  jan vier  20 05 pour les VRP  L’Oréal a mis en pla ce une garantie Décès supplémentaire qui complète  le cas échéant  pour tous les collaborateurs  le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne  Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’E ducation  du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéLes collaborateurs de L’Oréal S A  et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de frais de santé Ces  rég imes  sont   en  g énéral  ind ividuels  e t  finan cé s  gé n ér a le m en t   à   p ar t s  ég a les    par   l a  So cié t é  e t   l e s collaborateurs Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Les  retraités  peuvent  continuer  à   bénéficier  du  régime des frais de santé  avec une participation de L’Oréal  sous condition de durée d’adhésion Le régime des retraités de L’Oréal S A  a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles applicable au 1er janvier 2008  102RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Informations sociales et environnementalesRégimes de Retraite et de Prévoyance à l’étrangerEn 2002  L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales  Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance  telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants   conception et mise en place des régimes  relations avec les salariés  financement et coût des régimes  gestion des régimes  Toute mise en place d’un nouveau régime  ou modification d’un régime existant  doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance  Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles des Divisions et des z ones L e s  cara c téri sti ques  d es   rég ime s  de  R et r ait e  et  d e s autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays  L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et ou à cotisations définies (exemples  Etats Unis  Pays Bas  Belgique  Canada  pays d’Amérique du Sud)  Dans quelques cas  les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir  des régimes à  cotis ations définies  (Allemagne   Belgique  Royaume Uni)  Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts  Dans les régimes à cotisations définies  l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les régimes à prestations définies sont  financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions  en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal  La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués  de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires  fait l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance 2 7 7   Informations environnementalesE n   ap pl ic at ion  d e   l’ar ti cl e  L    225  1 02  1  d u  Cod e  de commerce  L’Oréal fait figurer dans le présent Rapport des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité  La Société L’Oréal S A  faisant partie du Groupe L’Oréal  les règles  normes et standards du Groupe y sont appliqués  L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs  de laboratoires et de centrales d’expédition L’incidence  des  activités  de  la  Société  L’Oréal  S A   sur l’environnement est très limitée   elle est essentiellement constituée  en 2009 des  éléments  suivants  (en  données annuelles)  2009TotalDéchets transportables (t) 2 406Total valorisé (t) 2 404Indice valorisation (%) 99 9CO2 direct (t) 6 224SO2 (t) 0 105Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3) 144 939Electricité (MWh) 51 843Gaz (MWh) 32 871Fuel (MWh) 298Consommation énergie (MWh) 85 012Note   Le périmètre de « reporting » inclut 6 sites administratifs et centres de recherche L e s   d o n n é e s   G r o u p e   f i g u r e n t   d a n s   l e   c h a p i t r e « Développement Durable   Environnement » du tome 1  (pages 24 à 25 )  Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes)  les principaux indicateurs sont les suivants  2009TotalDéchets transportables (t) 131 388Total valorisé (t) 124 237Indice valorisation (%) 95CO2 direct (t) 78 186SO2 (t) 42  7Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3) 2 840 700Electricité (MWh) 370 460Gaz (MWh) 391 709Fuel (MWh) 27 211Consommation énergie (MWh) 789 380Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site  Pour une usine  ce seront par exemple les déchets d’e mballage  des   matiè res  premières  ou  d ’ar ticles   de conditionnement  les huiles usagées  les boues de station de traitement des effluents Les  déchet s  transportables  n ’incluent  pas  les  déchet s exceptionnels qui  sont  ceux  liés  aux  travaux  d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets sur les sites Ces informations environnementales s’inscrivent dans une démarche plus large de développement durable  à laquelle L’Oréal participe  Cette démarche passe par la réaffirmation des valeurs d’intégrité  de responsabilité et de respect des hommes et de l’environnement  Des actions concrètes et mesurables sont menées par L’Oréal dans cette démarche qui s’est fixé notamment des objectifs environnementaux majeurs pour ses usines et ses centrales d’expédition  L’Oréal cherche également à progresser dans cette démarche en renforçant et en faisant partager ses principes de responsabilité sociale de l’entreprise  Toutes les informations relatives à ces actions sont relatées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com Le Conseil d’Administration 103RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20092 — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration2Annexe   Filiales et participations2 8   Annexe   Filiales et participationsTitres de participation (principales variations et  franchissement de seuil)LibellésEn milliers d’eurosSituation au 31 12 2008 Acquisitions Souscriptions CessionsSituation au 31 12 2009Montant % Montant % Montant % Montant %Montant %Beauté  Recherche et Industries 0 0 0 00 20 311 0 100 00 20 311 0 100 00Biotherm Distribution et Compagnie 472 3 99 90 0 2 0 10 472 4 100 00 (1)(0 0) 0 00Boucheron (Usa) 0 0 0 00 15 261 0 100 00 15 261 0 100 00 0 0 0 00Club Créateurs Beauté Belgique 250 9 99 99 3 570 0 99 99 3 820 9 100 00Club Créateurs Beauté Japon 2 972 6 100 00 2 972 6 100 00 0 0 0 00L’Oréal Australia 18 443 4 100 00 15 073 0 100 00 33 516 4 100 00L’Oréal Canada 144 225 7 100 00 2 291 8 100 00 146 517 4 100 00L’Oréal Deuschland 67 259 3 100 00 5 000 0 100 00 72 259 3 100 00L’Oréal Espagne 228 809 2 63 86 70 345 0 100 00 299 154 2 63 86L’Oréal France 0 0 0 00 37 0 100 00 37 0 100 00L’Oréal India 59 207 5 100 00 9 259 3 100 00 68 466 7 100 00L’Oréal Kazakhstan 0 0 0 00 500 0 100 00 500 0 100 00L’Oréal Golden 41 149 4 100 00 41 149 4 100 00 0 0 0 00L’Oréal Luxe Producten Nederland 1 515 2 100 00 1 515 2 100 00 0 0 0 00L’Oréal Nederland 2 170 8 100 00 1 515 2 100 00 3 686 0 100 00L’Oréal Pakistan 0 0 0 00 116 1 99 99 116 1 99 99L’Oréal Portugal 2 224 2 98 35 2 680 8 1 65 1 384 0 100 00 6 289 0 100 00L’Oréal Produits de Luxe France 45 6 74 33 1 411 5 16 50 1 457 1 90 83L’Oréal UK Ltd 0 0 0 00 41 149 4 99 99 41 149 4 99 99L’Oréal USA 3 411 931 7 100 00 157 725 0 100 00 3 569 656 7 100 00L’Oréal Vietnam 74 6 100 00 2 999 7 100 00 3 074 4 100 00Laboratoire Inneov 16 800 0 50 00 2 000 0 50 00 18 800 0 50 00Masrelor LLC 10 5 99 87 1 821 0 99 87 1 831 4 99 87Nihon L’Oréal KK 377 699 6 100 00 37 430 6 100 00 415 130 2 100 00Prestige et Collections 18 1 56 67 3 805 2 25 00 3 823 4 81 67SCPCI 30 5 100 00 30 5 100 00 (1)0 0 0 00Roger & Gallet 0 0 0 00 109 693 0 100 00 109 693 0 100 00YSL Beauté 0 0 0 00 299 622 0 89 80 299 622 0 89 80YSL Beauté Aebe 0 0 0 00 4 857 9 100 00 4 857 9 100 00YSL Beauté Australia 0 0 0 00 15 073 0 100 00 (2)15 073 0 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Benelux 0 0 0 00 50 441 0 100 00 50 441 0 100 00YSL Beauté Canada 0 0 0 00 2 291 8 100 00 (2)2 291 8 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Holding 1 100 020 0 100 00 1 100 020 0 100 00 (1)0 0 0 00YSL Beauté Hong Kong 0 0 0 00 6 405 0 100 00 6 405 0 100 00YSL Beauté Inc  0 0 0 00 142 464 0 100 00 (2)142 464 0 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Italia 0 0 0 00 64 665 0 100 00 64 665 0 100 00YSL Beauté Limited 0 0 0 00 98 203 0 100 00 98 203 0 0 00YSL Beauté Middle East 0 0 0 00 8 638 7 83 38 8 638 7 83 38YSL Beauté (NZ) Limited 0 0 0 00 5 486 0 100 00 5 486 0 100 00YSL Beauté S A  0 0 0 00 1 384 0 100 00 1 384 0 100 00 0 0 0 00YSL Beauté Singapour 0 0 0 00 336 2 100 00 336 2 100 00YSL Beauté S L  0 0 0 00 70 345 0 100 00 70 345 0 100 00 0 0 0 00YSL Beauté Suisse 0 0 0 00 38 334 0 100 00 38 334 0 100 00YSL Beauté Vostok o o o  0 0 0 00 2 802 3 99 48 2 802 3 99 48Total5 475 330 9 964 511 5 352 216 9 1 392 978 8 5 399 080 52(1)  Transmission universelle de patrimoine (2)  Fusion absorption  104RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration —2Annexe   Résultats fi nanciers sur cinq ans2 9   Annexe   Résultats financiers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2005 2006 2007 20082009I  Situation financière en fin d’exercicea) Capital social 131 8 127 9 123 6 120 5 119 8b) Nombre d’actions 658 769 660 639 616 410 617 975 610 602 415 810 598 972 410 (1)c) Nombre d’obligations convertibles0 0 0 0 0II  Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxes 1 856 6 2 003 4 2 073 8 2 115 2 2 051 1b) Bénéfice avant impôts  amortissements  provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 1 403 0 1 484 4 2 841 7 1 713 4 1 766 3c) Impôts sur les bénéfices   58 8   54 5   68 7   143 4   114 9d) Bénéfice net 1 589 6 1 690 3 2 822 4 1 552 1 1 841 8e) Montant des bénéfices distribués 658 8 738 8 842 9 861 8 898 9 (2)III  Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation  mais avant dotations aux amortissements et provisions 2 20 2 38 4 68 3 05 3 11b) Résultat net 2 41 2 64 4 57 2 58 3 07c) Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal) 1 00 1 18 1 38 1 44 1 50 (2)IV  Personnela) Nombre de salariés 5 759 5 793 5 862 5 848 5 855b) Montant de la masse salariale 339 2 345 4 370 3 381 1 403 8c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale  Prévoyance…) 138 8 142 3 158 7 159 3 172 8(1)  Le capital correspond à 598 972 410 actions de 0 2 euro  suite à l’annulation de 3 970 600 actions auto détenues en date du 16 février 2009 et à la souscription de 527 200 actions par levées d’options (2)  D ividende  proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 27 avril 2010  105RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093pagepage 3 1   Rappel des principes  1063 1 1   Le Code de commerce  1063 1 2   Le Code AFEP MEDEF  1063 2   Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil  1063 2 1   Mode de direction choisi   la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général  1063 2 2   Indépendance des administrateurs  1073 2 3   Membres du Conseil d’Administration  1073 3   Mandataires sociaux *  1093 4   Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiques  1193 4 1   Evaluation du Conseil d’Administration   un Conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travaux 1193 4 2   Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  1203 4 3   Le règlement intérieur du Conseil d’Administration  1203 4 4   Information du Conseil sur la situation financière  la situation de trésorerie et les engagements de la Société  1213 4 5   Des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisions  1213 4 6   Rémunérations des mandataires sociaux 1233 4 7   Notation financière  1233 4 8   L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires  1233 5   Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne  1243 5 1   Définition et objectifs du Contrôle Interne  1243 5 2   Composantes du dispositif  1243 5 3   Acteurs  1273 5 4   Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable  1283 6   Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration  130Préambule  1303 6 1   Missions et compétences du Conseil d’Administration  1303 6 2   Fonctionnement du Conseil d’Administration  1313 6 3   Comités d’études  1323 6 4   Droits et obligations des administrateurs  1353 6 5   Rémunération des mandataires sociaux  1363 6 6   Evaluation annuelle du fonctionnement du Conseil  1363 6 7   Modification du Règlement intérieur  136* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise  3 106RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Rappel des principes3 2   Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLa  composition  du  Conseil  de  L’Oréal   les  règles  qu’il s’impose  son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année  évalués tous les ans depuis 1996 par les administrateurs  ainsi que les décisions prises  sont traités dans ce Rapport  Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale  dans un souci éthique  dans le respect de la loi  des règlements et des recommandations 3 2 1   Mode de direction choisi   la dissociation des fonctions de Président et de Directeur GénéralEn 2006  le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chacun  décrites dans le règlement intérieur du Conseil (voir présent document  page 131  et suivantes) 3 1   Rappel des principes3 1 1   Le Code de commerceL’a rt icl e  L   225  3 7  du   Code   d e  comme rce    al iné a  6   fait   obligat ion  au  Président   d e  prése nte r  un  Rap port complémentaire  joint au Rapport de Gestion  « Le Président du Conseil d’Administration rend compte  dans un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L  225 100  L  225 102  L  225 102 1 et L  233 26  de la composition  des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil  ainsi que des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société  en détaillant  notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  financière pour  les comptes sociaux et  le cas échéant  pour les comptes consolidés  Sans préjudice des dispositions de l’article L  225 56  le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général  »Ce même article du Code de commerce précise que  « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises   le Rapport […]  précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été  »Conformément à l’article L  225 37  alinéa 9  il est précisé que les informations visées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion En application du dernier alinéa du même article L  225 37 du Code de commerce  le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Rapport 3 1 2   Le Code AFEP MEDEFL e   C o n s e i l   d ’ A d m i n i s t r a t i o n   c o n s i d è r e   q u e   l e s recommandations du Code AFEP MEDEF de décembre 2008 sur  le  gouvernement  d’entreprise  des  sociétés  cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société  En conséquence  le Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent Rapport du Président  approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 15 février 2010 Le présent  Rapport  dans sa partie sur les conditions de pré paration  e t  d’organ isation  des  travaux  du   Con seil (gouver n em en t   d ’en trep ri se )   id e nti fie  l e s  q ue lqu e s dispos itions  du   Code  AFEP MEDEF  q ui  n’on t  p as  été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L  225 37 du Code de Commerce Par ailleurs  les informations visées à l’article L  225 100 3 du Code de Commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion  Voir paragraphe 2 6 8  page 86 et suivantes  107RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilDans sa réunion du lundi 15 février 2010  le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen Jones dans ses fonctions de Président et Monsieur Jean Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  sous réserve du renouvellement de leur mandat d’administrateur Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté  à l’occasion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement  que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction 3 2 2   Indépendance des administrateursDans sa réunion du 27 novembre 2009 et à l’occasion de l’évaluation de son mode de fonctionnement  le Conseil de L’Oréal a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres  notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la S ociété  son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit  les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF suivants    ne pas être salarié ou mandataire social de la S ociété  salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes    ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la  s ociété  détient  directement  ou  indirectement  un mandat  d’administrateur ou  dans  laquelle  un  salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur    ne  pas  êt re   clie nt   four nisseur   banq uier  d’affaires  banquier de financement  − significatif de la S ociété ou de son groupe − ou pour lequel la S ociété ou son groupe représente une part significative de l’activité    ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social    ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Le  Conseil  n’a  pas  retenu  un  des  c ritères  spéc ifiés  par le  Code  AFEP MEDEF  en estimant  que  l’exercice  d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné  En effet  la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience  sa compétence  son autorité et sa bonne connaissance de la S ociété  autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses  ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences  ils ont une bonne connaissance  de  l’entreprise   Les   administrateurs  s ont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions  Les administrateurs sont indépendants d’esprit  ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études Le   C ons ei l   d ’ A dm i ni st r at io n   d e   L’ O r é a l   co m p r en d 14  membres     le  Président  et  le  Directeur  Géné ral   six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants   Mme Annette Roux  MM  Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer  M  Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance de l’entreprise  apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil La  part  des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP MEDEF  Dans ces conditions  les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires  Tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les actionnaires 3 2 3   Membres du Conseil d’Administration3 2 3 1   Echelonnement des mandatsIl a été proposé à  l’Assemblée Générale d’avril 2009 de renouveler  le mandat de deux administrateurs pour une durée de trois ans  Cette durée est inférieure à la durée de quatre ans fixée antérieurement par les statuts de la Société En effet  le Conseil d’Administration a souhaité se conformer au  Code  de  gouvernement  d’entrepris e  AFEP MEDEF de  déce mbre  2008    «  L’éche lonnement  des  mand ats doit être  organisé  de  façon à éviter  un  renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs  »  Pour  éviter  de  renouveler  parfois  le mandat d’un trop grand nombre d’administrateurs à la même Assemblée de L’Oréal  il a donc été proposé de moduler les durées de mandat pour permettre de trouver un rythme harmonieux de renouvellements  Pour avoir cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures ou égales à quatre ans  les statuts de la Société ont été modifiés dans une résolution votée par l’Assemblée Générale en avril 2009  Deux administrateurs  M  Werner Bauer et M  Jean Pierre Meyers  qui s’étaient proposés  ont été renouvelés pour une période de trois ans  108RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3 2 3 2   Renouvellement en 2009 du mandat d’administrateur de  M   Werner  BauerM  Werner Bauer est Directeur Général de Nestlé  en charge de l’Innovation  de la Recherche  du Développement et des Technologies  C’est un grand scientifique  qui a commencé sa vie professionnelle comme professeur en chimie puis en biotechnologie alimentaire  Entré au Conseil de L’Oréal en 2005  son expérience unique et son expertise en font un administrateur très précieux L’Assemblée Générale a renouvelé  pour une durée de trois ans  le mandat d’administrateur de M  Werner Bauer  Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 3   Renouvellement en 2009 du  mandat d’administrateur de Mme    Françoise Bettencourt MeyersFille de  Mme  Liliane Bettencourt   petite  fille d’Eugène Schueller le fondateur de L’Oréal il y a cent ans maintenant  Mme  Françoise Bettencourt  Meyers est administrateur depuis 1997  Sa présence aux réunions du Conseil est sans faille  traduisant bien son attachement à l’entreprise L’Assemblée Générale a renouvelé  pour une durée de quatre ans  le mandat d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers  Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 4   Renouvellement en 2009 du mandat d’administrateur  de  M   Peter Brabeck LetmatheM  Peter Brabeck est  entré chez Nestlé en 1968  il a été n om mé   Dir ect e u r  G é né r al   e n   1 99 2   Ad mi n is t r at e ur délégué  en  1997  (CEO )  puis  égaleme nt  Président  en 2005  Il est Président du Conseil d’Administration depuis 2008  C’est donc pendant une quinzaine d’années qu’il a eu la responsabilité opérationnelle à l’échelle mondiale de la stratégie de croissance de Nestlé  dont les succès et  la  notoriété  sont  connus    Il  a  une  fo rte  expérience internationale  il connaît bien tous les pays  il connaît bien toute la problématique de la création des marques et des produits L’Assemblée Générale a renouvelé  pour une durée de quatre ans  le mandat d’administrateur de M  Peter Brabeck Letmathe  Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 5   Renouvellement en 2009 du  mandat d’administrateur de  M   Jean Pierre  MeyersM   Jean Pierre  Meyers  est  l’épo ux  de  Mme  Françoise Bettencourt Meyers  Administrateur de L’Oréal depuis 1987  il participe avec beaucoup d’engagement  de sérieux et d’attention non seulement au Conseil mais aussi aux travaux préalables des Comités du Conseil et il contribue ainsi à la préparation approfondie de ses réunions plénières L’Assemblée Générale a renouvelé  pour une durée de trois ans  le mandat d’administrateur de M  Jean Pierre Meyers  Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 6   Renouvellement en 2009 du  mandat d’administrateur de M      Louis SchweitzerM   Louis  Schweitz er   après  un  début  de  carrière  dans l’ Admin is tr ation   fr ançais e   a  fait  l’esse ntiel  de   sa  vie profe ssionne lle  ch ez   Re nault   où  il  es t  e ntré  en   1986 pour   devenir  Président Direct eur  Gé néral  du   groupe automobile  de  1992  à  2005  puis  Prés ident  du  C onseil d’Administration jusqu‘en 2009  Très présent au Conseil de L’Oréal  M  Schweitzer apporte son expérience et ses larges compétences professionnelles  sa vision stratégique  mais aussi son attention constante à l’application des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise L’As s emb lée   G én éra le  a  ren ouve lé   pour   u ne   d urée de quatre ans  le mandat d’administrateur  de M  Louis Schweitzer  Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 7   Présentation de tous les administrateursLa liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société  durant l’exercice 2009 et au cours des cinq dernières années  par chacun des mandataires sociaux  figure ci après    109RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Mandataires sociaux3 3   Mandataires sociauxLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESSir Lindsay Owen JonesAdministrateur depuis 1984Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Comité  Stratégie et Réalisations Adresse professionnelle   L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 3 029 005 actions L’OréalEchéance du mandat2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlba Plus SASU PrésidentSanofi Aventis S A  AdministrateurSociétés étrangèresFerrari S p A  (Italie) Administrateur (Amministratore)L’Oréal U K  Ltd (Royaume Uni)Chairman & DirectorL’Oréal USA Inc  (Etats Unis)Chairman & DirectorAutreFondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesL’Air Liquide S A  Vice Président du Conseil de SurveillanceVice Président du Conseil d’AdministrationMai 2006Mai 2009L’Oréal S A  Directeur Général Avril 2006BNP Paribas S A  Administrateur Décembre 2005Société étrangèreGalderma Pharma (Suisse) Administrateur Mai 2006Jean Paul AgonAdministrateur depuis 2006Directeur GénéralAdresse professionnelle   L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 11 500 actions L’OréalEchéance du mandat2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse) AdministrateurL’Oréal USA Inc  (Etats Unis)DirectorThe Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and DirectorAutreFondation d’Entreprise L’Oréal AdministrateurPrincipaux mandats et fonctions (1) exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété françaiseL’Oréal S A  Directeur Général Adjoint Avril 2006Sociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse) Président du Conseil d’Administration Mai 2008L’Oréal Canada (Canada) Administrateur et Président du Conseil d’AdministrationJuin 2005L’Oréal USA Inc  (Etats Unis)President & Chief Executive OfficerJuin 2005(1)  M  Jean Paul Agon a par ailleurs exercé  au cours des cinq dernières années  divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005  110RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Mandataires sociauxJean Pierre MeyersAdministrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité  Stratégie et Réalisations Membre du Comité des   Nominations et de la Gouvernance  et du Comité des RémunérationsAdresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly  sur  SeineDétient 15 332 actions L’OréalEchéance du mandat2012Autres mandats et fonctions en coursSociété françaiseTéthys SAS Directeur GénéralMembre du Conseil de SurveillanceSociété étrangèreNestlé S A  AdministrateurAutreFondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété françaiseGespral S A  Administrateur Juillet 2007AutreFondation Ophtalmologique Adolphe de Rothschild Administrateur Octobre 2007 111RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Mandataires sociauxPeter Brabeck LetmatheAdministrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité  Stratégie et Réalisations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des RémunérationsDétient 27 500 actions L’OréalEchéance du mandat2013Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse)Adresse professionnelle   Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuissePrésident du Conseil d’AdministrationAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurRoche Holding S A  (Suisse) AdministrateurUprona (Canada) Ltd (Canada) Administrateur et PrésidentDelta Topco Limited (Jersey) AdministrateurAutresForum Economique Mondial (Suisse) Membre du Conseil de FondationPrésident du IBC (Internat  Business Council) (depuis 2009)Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Membre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail Relations Economiques Extérieures  (depuis 2009)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangèresAlcon  Inc  (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Mai 2006Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings  Inc  (Etats Unis) Vice Président du Conseil d’Administration Mars 2006Credit Suisse (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Credit Suisse First Boston (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Credit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Nestlé S A  (Suisse) Administrateur délégué (CEO) Avril 2008Winterthur Insurance Company (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005Winterthur Life (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Avril 2005AutresCereal Partners Worldwide (Suisse) Coprésident du Supervisory BoardAvril 2008ECR Europe (Belgique) Coprésident du Executive BoardMai 2008Fondation pour la Fédération Internationale des sociétés de la Croix Rouge et du Croissant Rouge (Suisse)Membre du Conseil Novembre 2005Prince of Wales International Business Leaders Forum (Royaume Uni)Président adjoint Mars 2005 112RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Mandataires sociauxLiliane BettencourtAdministrateur depuis 1995Membre du Comité  Stratégie et Réalisations Adresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly  sur  Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys  société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachésEchéance du mandat2011Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesClymene SAS PrésidenteEugène Schueller SARL GéranteTéthys SAS PrésidentePrésidente du Conseil de SurveillancePrésidente du Comité StratégiqueAutreFondation Bettencourt Schueller PrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesCompagnie Nouvelle d’Investissement S A  Administrateur Juin 2005Gespral S A  Présidente du Conseil d’Administration Juillet 2007Françoise Bettencourt Meyers Administrateur depuis 1997Adresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 672 actions en nue propriété Echéance du mandat2013 Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteTéthys SAS Membre du Conseil de SurveillanceAutreFondation Bettencourt Schueller AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété françaiseGespral S A  Administrateur Juillet 2007 113RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Mandataires sociauxWerner J  BauerAdministrateur depuis 2005Détient 2 165 actions L’OréalEchéance du mandat2012Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse)Adresse professionnelle   Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuisseDirecteur GénéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon  Inc  (Suisse) AdministrateurLife Ventures S A  (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration (depuis le 31 août 2009)Nestlé Deutschland AG (Allemagne) Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceNutrition Wellness Venture AG (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration (depuis le 31 août 2009)Sofinol S A  (Suisse) AdministrateurPrésidentUprona (Canada) Ltd  (Canada) AdministrateurAutresCereal Partners Worldwide (Suisse) Membre du Supervisory BoardBertelsmann Foundation (Allemagne) Membre du Conseil de Fondation(Member of the Board of Trustees)Bertelsmann Verwaltungs Gesselschaft (BVG) Membre (depuis le 24 avril 2008)Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Membre du Conseil d’AdministrationMandat et fonction exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangèresHans Rychiger AG (Suisse) Administrateur Février 2007Life Ventures S A  (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Août 2009Nestlé Nespresso S A  (Suisse) Administrateur  Président du Conseil d’AdministrationMars 2009Nutrition Wellness Venture AG (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Août 2009Francisco Castañer BascoAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité  Stratégie et Réalisations Détient 3 500 actions L’OréalEchéance du mandat2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse) Adresse professionnelle   Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuisseDirecteur Général (jusqu’au 31 décembre 2009)Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon  Inc  (Suisse) AdministrateurVice PrésidentGalderma Pharma S A  (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationNestlé España Administrateur et Président du Conseil d’AdministrationUprona (Canada) Ltd  (Canada) AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété étrangèreGalderma Pharma S A  (Suisse) Président du Conseil d’Administration Mai 2006 114RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Mandataires sociauxCharles Henri FilippiPrésident du Comité d’AuditAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’OréalEchéance du mandat2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalOctagones (Société Mère) et Alfina (filiale)Adresse professionnelle   20 rue Quentin Bauchart – 75008 ParisPrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEuris Membre du Conseil de SurveillanceFrance Telecom AdministrateurNexity CenseurPiasa S A  AdministrateurSociété étrangèreCVC Capital Partners (« CVC »)Senior AdvisorAutresCentre National d’Art et de Culture Georges Pompidou AdministrateurAssociation des Amis de l’Opéra Comique PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesAltadis AdministrateurMembre de la Commission ExécutiveFévrier 2008Galeries Lafayette Membre du Conseil de Surveillance Mai 2005HSBC Asset Management Holding Administrateur Juin 2006HSBC France Directeur Général (CEO)Président du Conseil d’AdministrationSeptembre 2007Décembre 2008HSBC Private Bank France Président du Conseil de Surveillance Juin 2007Sociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume Uni) Administrateur Décembre 2008HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S A  Administrateur Décembre 2008HSBC Holdings plc (Royaume Uni)Group Managing Director et m embre du Group Management BoardSeptembre 2007HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance Septembre 2007SeitaDirectorAvril 2005AutreAssociation des Amis du Festival d’Automne à Paris Administrateur Septembre 2009 115RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Mandataires sociauxXavier FontanetAdministrateur depuis 2002Détient 1 050 actions L’OréalEchéance du mandat2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S A Adresse professionnelle   147  rue de Paris – 94227 Charenton CedexPrésident du Conseil d’Administration (depuis le 1er janvier 2010)Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesCrédit Agricole S A  AdministrateurFonds Stratégiques d’Investissement S A  AdministrateurSociétés étrangèresEOA Holding Co  Inc  (Etats Unis) AdministrateurPrésidentEssilor Amico (L  L  C) (Emirats arabes unis) Administrateur (depuis le 10 septembre 2009)Essilor India PVT Ltd (Inde) AdministrateurEssilor of America Inc  (Etats Unis) AdministrateurEssilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) AdministrateurNikon Essilor Co  Ltd (Japon) AdministrateurShanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) AdministrateurTransitions Optical Holding B V  (Pays Bas) AdministrateurTransitions Optical Inc  (Etats Unis) AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesChantiers Bénéteau S A  Administrateur Janvier 2005Essilor International S A  Président Directeur Général Janvier 2010AutreIMS – Entreprendre pour la Cité Administrateur Octobre 2005Bernard KasrielAdministrateur depuis 2004Membre du Comité  Stratégie et Réalisations Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des RémunérationsDétient 1 525 actions L’OréalEchéance du mandat2012Principale fonction exercée en dehors de L’OréalLBO FranceAdresse professionnelle   148 rue de l’Université – 75007 ParisAssociéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesLafarge S A  AdministrateurArkema S A  AdministrateurSociété étrangèreNucor (Etats Unis)DirectorMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesLafarge S A  Directeur Général Décembre 2005LBO France Membre du Directoire Janvier 2010Sociétés étrangèresBlue Circle North America (Etats Unis)DirectorDécembre 2006Lafarge North America (Etats Unis)Vice Chairman of the BoardDirectorDécembre 2005Novembre 2006Lafarge Roofing GmbH (Allemagne)Aufsichtsratsvorsitzender(Membre du Conseil de Surveillance)Juillet 2006Sabelfi (Belgique)DirectorMai 2006Sonoco Products Company (Etats Unis)DirectorFévrier 2007 116RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Mandataires sociauxMarc Ladreit de LacharrièreAdministrateur depuis 1984Détient 40 040 actions L’OréalEchéance du mandat2010Principale fonction exercée en dehors de L’OréalF  Marc de Lacharrière (Fimalac)Adresse professionnelle   97  rue de Lille – 75007 ParisPrésident Directeur GénéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France Museums Président du Conseil d’AdministrationCasino AdministrateurFimalac Participations GérantGilbert Coullier Productions SAS Administrateur (depuis octobre 2009)Groupe Marc de Lacharrière Président du DirectoireRenault S A  AdministrateurRenault SAS AdministrateurSociétés étrangèresFitch Group (Etats Unis)ChairmanFitch (Etats Unis) RatingsChairmanAutresBanque de France Membre du Conseil ConsultatifComité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la FrancePrésident d’HonneurConseil Artistique des Musées Nationaux MembreFondation d’Entreprise Culture et Diversité MembreFondation Bettencourt Schueller MembreFondation d’Entreprise L’Oréal AdministrateurFondation des Sciences Politiques MembreInstitut de France MembreMusée des Arts Décoratifs MembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété  française Groupe Marc de Lacharrière Gérant Décembre 2006Sociétés étrangèresAlgorithmics (Canada) Administrateur 2009Cassina (Italie) Administrateur Juin 2005Fitch Group Holdings (Etats Unis)Chairman2006AutresConseil Stratégique pour l’Attractivité de la France Membre Mars 2005Musée du Louvre Membre Mars 2005 117RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Mandataires sociauxAnnette RouxAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’OréalEchéance du mandat2011Principale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S A  (1) (3)Adresse professionnelle   Les Embruns – 16 boulevard de la Mer – 85800 Saint Gilles Croix de VieVice Présidente du Conseil de SurveillanceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S A  Présidente du Conseil de SurveillanceBeri 3000 S A  Président Directeur GénéralConstruction Navale Bordeaux S A  (3)AdministrateurO’Hara S A  (3)AdministrateurSPBI SAS (2) (3)Administrateur (depuis le 31 janvier 2009)Société étrangèreBeneteau España  (3)AdministrateurAutresFondation d’Entreprise Bénéteau PrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesBénéteau S A  Présidente du Conseil d’Administration Janvier 2005Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée « La Vendéenne » SCAdministrateur Décembre 2006Fédération des Industries Nautiques Présidente Mars 2009(1)  Société cotée sur l’Eurolist  compartiment B (2)  SPBI SAS a absorbé le 31 janvier 2009 les sociétés Chantiers Bénéteau S A  et Chantiers Jeanneau S A (3)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S A  118RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Mandataires sociauxLouis SchweitzerAdministrateur depuis 2005Détient 2 000 actions L’OréalEchéance du mandat2013Principale fonction exercée en dehors de L’OréalHaute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’EgalitéAdresse professionnelle   11 rue Saint Georges – 75009 ParisPrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP Paribas AdministrateurVeolia Environnement AdministrateurLe Monde (LMPA  LMSA  SEM) Président du Conseil de SurveillanceSociétés étrangèresAB Volvo (Suède) AdministrateurAllianz AG (Allemagne) Membre du Conseil ConsultatifAstraZeneca (Royaume Uni) AdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationAutresBanque de France Membre du Conseil ConsultatifComité des Salons PrésidentFestival d’Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilInstitut Français des Relations Internationales Membre du ConseilMusée du Quai Branly AdministrateurSociété des Amis du Musée du Quai Branly PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesElectricité de France Administrateur Avril 2008RCI Banque (anciennement dénommée Renault Crédit International)Administrateur Février 2005Renault Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’AdministrationAvril 2005Avril 2009Sociétés étrangèresPhilips (Pays Bas) Vice Président du Conseil de Surveillance Avril 2008Renault Nissan B V (Pays Bas) Président du Directoire Avril 2005AutresLe Cercle de l’Orchestre de Paris Président du Conseil d’Administration Juin 2008MEDEF Membre du Conseil Exécutif Octobre 2005MEDEF International Président Novembre 2005Musée du Louvre Membre du Conseil Mai 2008 119RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiquesAutres informations visées à l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)Mme   Françoise Bettencourt Meyers est la fille de Mme   Liliane Bettencourt et l’épouse de M   Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas  à la connaissance de la Société  fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude  de faillite  mise sous séquestre ou liquidation  d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y  c ompris les organismes profess ionnels désignés)  de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration  de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux  à l’égard de L’Oréal  et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 14 2 et 18 3 de l’Annexe)Le point 3 2 2  du Rapport du Président (page 107  du présent tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait  le cas échéant  de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire  notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration Voir également le point 2 6 8  du Rapport de Gestion (page 86  du présent tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration (article 16 2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux  ne sont pas liés  à  L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 3 4   Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiquesL e  Con s e il   rec he rch e  en   p er ma n e nc e  u n   mo d e  d e fonctionnement qui  tout en respectant rigoureusement la loi  assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise  Nommés par les actionnaires  les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie  Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale  qui les met en œuvre En 2009  le Conseil s’est réuni 6 fois  avec un taux d’assiduité de près de 92 % en moyenne  Les administrateurs étaient tous présents à l’Assemblée Générale  En 2009  le Conseil d’Administration a consacré une journée entière à l’analyse d’éléments constitutifs de la stratégie  Les présentations qui lui ont été faites et les débats qui ont suivi  en présence de plusieurs dirigeants  ont été enrichis par la visite d’une usine de L’Oréal dans le cadre de la stratégie industrielle et d’un centre commercial pour apprécier la présence des marques du Groupe dans tous les circuits de distribution Par ailleurs  de nouvelles améliorations ont été constatées dans le fonctionnement des Comités du Conseil  dont les dossiers et les travaux préparatoires sont de plus en plus conséquents et approfondis  La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci dessous   elle permet d’identifier les principaux thèmes traités ensuite en réunion du Conseil Le taux de participation de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil se traduit dans la répartition des jetons de présence reprise dans un tableau dans le chapitre du Rapport de Gestion sur les rémunérations des mandataires sociaux  page 77  et suivantes 3 4 1   Evaluation du Conseil d’Administration   un Conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travauxLe  Conseil  procède  chaque année à une évaluation de sa  composition  de son organisation et  de son mode de fonctionnement A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil  le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et  à l’issue du débat qui a lieu  prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles  120RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiquesCette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF  auquel le Conseil se réfère comme il l’a indiqué dans un communiqué dès novembre 2008 Les  administrateurs  ont  à nouveau exercé  en  2009  leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur a permis de participer  en toute indépendance  aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et  le cas échéant  aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil  Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions continue  à   s’améliorer   Le  regard  sur  la  stratégie  s ’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers  des marchés et de la concurrence  Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il prend les décisions correspondantes Pour  participer aux débats et prendre  des décisions en connaissance de cause  l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil Le Conseil a disposé en 2009 d’une information régulière  fiable et conséquente sur l’activité du Groupe et  à l’issue de l’année  les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions en 2010 Le Conseil  avec la  Direction  Générale  a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie boursière   Sur  la  base  des  textes  de  loi   règlements  et recommandations  ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins pro fessionne lles   Un e  in for mat ion  pr ivilég iée  est  u ne information non publique  précise  qui  si elle était rendue publique  pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action  Cette information privilégiée peut être  notamment  de trois sortes   stratégique  liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe   récurrente  liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et  intermédiaires  des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à  l’information financière   ponctuelle  liée à un programme  à un projet ou à une opération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales  Dans le Règlement Intérieur  du Conseil  il est  demandé tout spécialement à l’administrateur  qui a le statut d’initié permanent  de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose  dans le cadre de ses fonctions particulières  d’informations privilégiées Enfin  les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal  Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société 3 4 2   Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociauxVoir le Rapport de Gestion  page 83   3 4 3   Le règlement intérieur du Conseil d’AdministrationLes travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur (publié ci dessous) qui a pour objet de compléter les règles légales  réglementaires et statutaires auxquelles le  Conseil dans  son ensemble  et les administrateurs en particulier  s’astreignent  naturellement   Le  Règ lement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil  dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires  et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements  mais aussi de son propre mode de fonctionnement  Dans ce cas  le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais  dans un premier temps sur le site Internet Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006  au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun Une autre mise à jour du Règlement a été réalisée en 2008  après notamment la scission du Comité Management et Rémunérations avec  la création par  le  Conseil  de deux nouveaux Comités d’études   le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations Enfin  le Règlement  a été modifié fin 2009  pour intégrer les nouvelles recommandations du Code  AFEP MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées  particulièrement sur le fonctionnement des Comités du Conseil  avec également les dispositions de la 8e directive sur le contrôle légal des comptes et sur le Comité d’Audit Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité  en annexe à ce Rapport aux pages 130 et suivantes  121RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiques3 4 4   Information du Conseil sur la situation financière  la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil  au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels Les engagements de la Société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur Général et des délégations qu’il consent 3 4 5   Des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisionsLa place croissante prise par les questions de gouvernance dans l’ordre du jour des réunions du Comité des Nominations a   c on d uit   le  Co ns ei l  d ’A d mi ni st r at i on   à  ch an g er   la dénomination de celui ci en Comité des Nominations et de la Gouvernance et à en compléter les missions (voir ci dessous) Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’études  qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions  Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2009 de préparer ses délibérations  La composition de ces Comités est donnée en introduction au document de référence (tome 1  page 9 )   leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2009 sont détaillés dans le présent Rapport Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil  Ils préparent activement ses travaux  sont force de proposition  mais n’ont aucun pouvoir de décision 3 4 5 1   Le Comité  Stratégie et Réalisations Ce  Comit é  éc lai re  pa r  ses   an al ys es   le s  or ien ta ti ons stratégiques soumises au Conseil et suit la  réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours  Il veille au maintien des grands équilibres financiers  Dans ce cadre  le Comité  examine  les  grands axes   options  ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières  les opportunités d’acquisitions  les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal  dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M  Jean Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M  Peter Brabeck Letmathe et M  Francisco Castañ er Basco) Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen Jones) et un administrateur indépendant en fait également partie (M  Bernard Kasriel)  Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Comité s’est réuni 5 fois en 2009  Outre l’examen attentif de l’activité et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence  le Comité a en début d’année 2009 constaté le durcissement des conditions économiques et il a pris acte des décisions stratégiques prises très tôt pour faire face à une conjoncture difficile  Sur proposition du Comité  le Conseil a encouragé la Direction Générale à poursuivre la mise en œuvre de l’innovation rendue plus accessible  la création de grands produits  la conquête des parts de marché sur le terrain et le contrôle des coûts industriels  administratifs et commerciaux  L’augmentation en 2009 des moyens moteurs que  sont  la  recherche  et  les   frais   publi pro mo tionnels indispensables au soutien et au développement pérenne des marques  a été validée De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 2   Le Comité d’AuditSans préjudice des compétences du Conseil d’Administration  ce  Comité  est  notamment  chargé  d’assurer  le  suivi  du processus  d’élaboration de l’information  financière  de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Par ailleurs  si au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil  Le Comité peut  également   en  accord avec la  Direction Générale  s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission  notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois   M  Charles  Henri Filippi  administrateur indépendant qui   disp ose  d’une  compé te nce  fin anciè re  re conn ue   Président du Comité depuis avril 2008  M  Jean Pierre Meyers et  M  Francisco Castañ er  Basco  tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999  Ces derniers ont acquis  en dix ans de pratique  une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe  Ces trois administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans  la  me sure   où  la  Soc iété   est   c ontrôlée  p ar  deux actionnaires de référence  122RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiquesEn 2009  le Comité s’est réuni 4 fois  toujours en présence des Commissaires aux Comptes  Les documents comptables et financiers  nécessaires   notamment dans le  cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels  lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées Le Comité a en 2009 auditionné le Vice Président Directeur Général A dministration F inances  le Directeur des Affaires Economiques  le Directeur des Opérations Financières et de la Trésorerie  le Directeur Juridique  le Directeur du Contrôle Interne et le Directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place  qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques  progressent toujours en qualité Le Comité a été amené à prendre connaissance d’une mise à jour de la brochure «  Les  Fondamentaux du Contrô le Interne » qui assure la communication dans toutes les entités françaises et internationales du Groupe de la politique et des règles en vigueur et sensibilise les pays et les différents métiers de L’Oréal aux bonnes pratiques en matière de Contrôle Interne A  l’occasion  de  la  c lôture  des  comptes  annuels  et  des comptes  semestriels   le Comité a pu  analyser en détail l’évolution des principaux postes du compte de résultat et du bilan Le Comité a pris connaissance des conditions de l’application de la 8e directive sur le contrôle légal des comptes et il a noté à ce propos que son mode de fonctionnement était conforme au texte de l’ordonnance de décembre 2008 Le Comité a également examiné les risques juridiques et la situation des contentieux dans le cadre de la clôture des comptes  Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a été relevé par le Comité Par  ailleurs   le  Comité  a  procédé   selon   un  pro cessu s d’évaluation formalisé  à l’audition des Commissaires aux Comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2010 De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 3   Le Comité des Nominations et de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions d’éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice  de  la  Direction Générale  et  sur  le statut des dirigeants mandataires sociaux  de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par  le Conseil  de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur  de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs  d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général  de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible et de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois   M  Bernard Kasriel  administrateur indépendant et Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe Ces  administrateurs  participent  de  manière  active  aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité   d’administ rat eur s  indé pen dants  n’a  pas   été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence Le Comité s’est réuni 3 fois en 2009  en présence de tous ses membres  Le Président du Conseil est associé à ses travaux  à l’exception de tous les sujets qui le concernent  de près ou de loin Le Comité a  comme en 2008  proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés da ns   le  Cod e   AFE P  ME DE F   Da ns   le  d o cu m e nt   de référence 2009 (tome 1 page 22  et tome 2 pages 109 à 118 )  les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés  compte tenu des critères retenus par le Conseil En   complément  de   la  modific ation  des  s tatu ts  vot ée en  2009  qui  prévoit  maintenant  des  durées  de  mandat d’administrateur inférieures ou égale à quatre ans  le Comité s’est à nouveau penché sur la meilleure manière d’assurer un renouvellement harmonieux du Conseil d’Administration Il a proposé un dispositif qui a été accepté par le Conseil et a fait l’objet d’une simple mise à jour de son Règlement Intérieur en novembre 2009 Par ailleurs  il est maintenant admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat  En tout état de cause  conformément à la loi et aux statuts  le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction  Cette disposition a également fait l’objet d’une mise à jour du Règlement Intérieur Le   Com it é  a   éga le me n t  su iv i  l ’év olu t ion   d u  Co mit é de Direction du Groupe De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 4   Le Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations a pour missions principales  dans le  cadre des travaux du Conseil  d’Administration  d’é t ab lir   de s  p roposi ti ons   rel at iv es  n ot am ment   à   la rémunération du Président du Conseil d’Administration et de celle du Directeur Général  au montant de l’enveloppe  123RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiquesdes jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution  à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois   M  Bernard Kasriel  administrateur indépendant et Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck  Letmathe   Ces  administrateurs  participent  de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité   d’administ rat eur s  indé pendan ts  n’a  pas   été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence Le Comité s’est réuni 4 fois en 2009 en présence de tous ses membres et en toute indépendance  Le Président du Conseil est associé à ses travaux  à l’exception de tous les sujets qui le concernent Après  la  clôture  des  comptes  2008  conformément  aux recommandations de l’AFEP et  du MEDEF   le Comité a fait  au Conseil  d’Administration des propo sitions sur la rémunération des mandataires sociaux et  dans la continuité des autorisations votées en 2007 par l’Assemblée Générale des actionnaires  sur la mise en place  en mars 2009  d’un plan de stock options et d’attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour un nombre large de personnes  Le Conseil a retenu les propositions du Comité En 2009  le Président du Conseil d’Administration a  comme en 2008  décliné toute attribution d’options qui aurait été susceptible de lui être consentie et le Directeur Général a renoncé à une attribution d’options qui lui était consentie par le Conseil  Cette décision ne remet nullement en cause les principes d’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux Par ailleurs  le Comité a poursuivi ses travaux pour étudier  de façon très approfondie  la question du cumul contrat de travail et mandat social du Directeur Général De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 6   Rémunérations des mandataires sociauxL es   p r i nc i pe s   et   l e s   rè g l es   a r rê t é s   p a r   l e   Co ns ei l d’Administration pour déterminer  les  rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration  page 77  et suivantes    l e s   r é m u n é r a t i o n s   d e s   m e m b r e s   d u   C o n s e i l d’Administration    les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux  − rémunération du Président − rémunération du Directeur Général   engagement pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux   − engagements pris à l’égard du Président − engagements pris à l’égard du Directeur Général Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traités dans leur ensemble dans le Rapport de Gestion  page 77  et suivantes   Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la Société   Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A  en cours   Options  consenties  à  des  salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux   Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil   Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil   Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions 3 4 7   Notation financièreLe Groupe L’Oréal est noté par les agences Standard & Poors  Moody’s et Fitch Ratings  qui lui ont respectivement attribué les notes à court terme A1+ (Standard & Poors – octobre 2009)  Prime1 (Moody’s – juillet 2009) et F1+ (Fitch ratings – juin 2009)  Ces notes sont sans changement par rapport à celles obtenues en 2008 3 4 8   L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnairesIl est rappelé  conformément à l’article 12 des statuts de la Société  que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales  sont  celles prévues  par  la  réglementation  en  vigueur   et  que  tout actionnaire pourra  si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée  participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet  dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation  Le cas échéant  cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO)  124RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3 5   Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneA la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général  la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne du Groupe Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne  nous nous sommes ap puyés  sur  le   Cadre   de  Ré fére nce  recommandé  par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007 3 5 1   Définition et objectifs du Contrôle InterneLe  Contrô le  Interne  est   chez  L’Oréal   un  dispositif  qui s’applique à la  Société et  à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que    la  réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur    les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre    le  patrimo ine  de  la  Société  est  valorisé  et  ses  actifs protégés    les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe  le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers  Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie 3 5 2   Composantes du dispositif3 5 2 1   Organisation et environnement du Contrôle InterneL’e nv ironnem en t   de   con t rôl e   ess en ti el  a u  d isposit if de Contrôle Interne  à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures  s’appuie sur les comportements  l’organisation et les hommes  Chez L’Oréal  il s’inscrit dans une  culture  d’ engagement  et de  rigueur  transmise  par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe Les valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à faire sa réputation   l’intégrité  la loyauté  la confiance  la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité La Charte Ethique permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans le comportement et les actions des collaborateurs au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés  Ce document  qui existe en 43 langues  a été distribué à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remis à chaque nouveau collaborateur  Le Directeur de l’Ethique  rattaché directement au Directeur Général  est notamment chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique   Un  site  intranet  comportant  des  informatio ns complémentaires sur l’éthique est mis à la disposition des collaborateurs  De plus  afin d’aider  les Patrons de Pay s à  assurer le respect de  la  Charte Ethique  un  réseau de Correspondants E thiques a été mis en place et concerne déjà 20 pays parmi les plus importants du Groupe Une large campagne de formation en matière éthique a été menée en 2008 et s’est poursuivie en 2009  En particulier  un module de formation sur l’éthique est inclus dans un séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés  Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant notamment les Patrons de pays  les Patrons d’usines  les acheteurs  les recruteurs et d’autres catégories de cadres dirigeants Un outil  pratique d’évaluation  et  d’analyse des  risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe  Cet outil est en cours de diffusion auprès des Patrons de p ays et Directeurs d’u sines Les Collaborateurs ont désormais la possibilité de contacter le Directeur de l’E thique du Groupe au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk  Ce site offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information Les responsabilitésLe Groupe est  organisé en divisions mondiales et  z ones géographiques qui sont pleinement responsables  avec chaque Direction de pays  d’affaire ou d’entité industrielle  de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne  Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités  mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction  Le processus de formalisation des délégations de pouvoirs et de responsabilités se poursuit  Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires  125RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Internesont limités et encadrés conformément  notamment aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion  de systèmes d’information  de  r essources   h  umaines  ou  de  technique  logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation  ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne La Direction de la « Supply Chain »  au sein de la Direction Générale des Opérations  a poursuivi la mise en place des organisations et des processus visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information  La mise en place de tableaux de bords  l’animation ont été renforcés dans chaque z one géographique E g al em ent    la  ré organisat ion   e t  l a  mu t ua lisa tio n  d e l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction Générale des Opérations depuis l’année 2008 répondent à  une  vo lonté  forte  de  renforc er  nos  relations  avec  les fournisseurs et nos conditions d’achats  et également de mieux maîtriser l’ensemble des processus achats La politique de Ressources  HumainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne  La politique des Ressources  Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe  de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines  Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe  cherchant à valoriser et  res pecter  la  différence   partout  dans  l’organisation   Les  centres  de  l’Education  Permanente  proposent  des programmes techniques ou d’aide à l’intégration ou au management  adaptés aux différents profils de postes et visant  à  la maîtrise des métiers  dans tous les domaines d’activité Les systèmes d’informationLes orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction Générale Administration et Finances  qui veille à l’harmonisation d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning)  logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes  Le déploiement mondial du progiciel  intégré contribue également à  renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations  notamment comptables et financières  Avec le même objectif  la  Direction Générale des Opérations poursuit l’implantation  dans les entités industrielles  d’un logiciel de production et de gestion intégré Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle  dans son domaine propre  a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités consolidées  Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs  les principes clés  ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles  sous forme d’une fiche par domaine d’activité  Chaque fiche renvoie aux C hartes  Codes et N ormes détaillées du Groupe  Les fiches ont été actualisées et enrichies en 2007 puis de nouveau en 2009  validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Groupe  Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité  effectuer leur propre diagnostic en  matière  de  Contrôle  Interne  et  déterminer  les  axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité 3 5 2 2   Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa  brochure  des  Fondamentaux  du  Contrôle  Interne  a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles  De plus  les Fondamentaux  les questionnaires d’auto diagnostic  les chartes et normes  ainsi que les informations relatives à l’organisation  aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales  les orientations émanant de la Direction Générale  Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations 3 5 2 3   Gestion des risquesPour  assurer  la  pérennité  de  son  développement  et  la réalisation de ses objectifs  le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité  Ces risques sont identifiés dans  le paragraphe 2 3    Facteurs de risques  page 72  et suivantes du Rapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés  Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique  financier et juridique auxquels le Groupe  en France et à l’étranger  est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » L’analyse  des  risques  comptables  et  financiers  majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de Contrôle Interne  notamment   d ans  les  domaines  ven te   ach ats   stock s  immobilisations corporelles  gestion de paie  Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail qui a réalisé la mise à jour des normes du Groupe relatives à ces domaines (cf   les normes de gestion  au paragraphe 3 5 4 2  ci après)  126RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3 5 2 4   Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans chaque domaine d’activité  les mesures préconisées relatives aux points clés  de contrôle sont déterminées par les Directions Fonctionnelles   Dans le domaine des Ressources  Humaines  les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs  le traitement des effectifs et charges du personnel  les procédures de recrutement  de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de paie    Dans le domaine Juridique  la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et  fixe notamment les principes internes de signature  les règles générales et particulières en matière de contrats  de droit des marques  de la propriété intellectuelle  du droit des sociétés et du droit de la concurrence La Charte Assurances rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour   couvrir  not amment  la  resp onsabilit é  civile  d e toutes ses entités  ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti  L e choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de  premier rang  et  de privilégier  l’assurance  de son risque client  Les résultats des audits conduits par  les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités   Dans  le  domaine  de  la  s écurité  et  de  la  qualité   les pro cédures  liées  à  la  protection  des  personnes   des biens et des données  dont particulièrement les règles internes émises par la Direction Générale des Opérations  fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité  Egalement   les  normes  de  qualité  de  la production  définissent   le s  règles  qu i  e ncad re nt  la  qualit é  des produits   de la conception à  la production jusqu’à  la distribution  La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001  pour  leur production  ISO 14001  pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur politique sécurité   Dans le domaine des Achats  le Code de déontologie achats   édict e  les  compor tements   à  respecte r  dans la  gestion  des  fournisseurs   La  norme  «  Gestion  des fou rnisseu rs  »  et   les  procédure s  d’ap pe ls  d ’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs  Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux ci  La  norme « Engagements d’achat et gestion de commande »  qui requiert un circuit de validation préalable   a  pour  objectif  de  faciliter  et  renforcer  la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe   Dans le domaine de la « Supply Chain »  les principales missions consistent à définir et appliquer le processus de planification des ventes  la gestion de la demande  le service au client  et la gestion de l’exécution physique notamment à travers les conditions générales de ventes  le suivi des commandes  la gestion des retours et litiges clients  ainsi que les procédures de  recouvrement  et d’autre part la gestion des centrales de distribution et des stocks  la sous traitance  la traçabilité des produits  le plan de continuité d’activité  les transports et surtout le taux de service au client   Dans le domaine de la Finance et  de la Trésorerie  la Charte f inancière et la norme de gestion du risque de change  précisent  notamment  les  principes  à  retenir par  les entités  du  Groupe afin d’assurer une gestion prudente  et  c entralisée  des  risques  de  change   Par ailleurs  le Code de déontologie boursière  détaillé plus haut dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration  est applicable à l’ensemble des collaborateurs   En matière de consolidation  de gestion et de systèmes d’information  les activités de contrôle sont décrites au paragraphe 3 5 4    relatif au Contrôle Interne comptable et financier 3 5 2 5   Surveillance permanente du dispositif de Contrôle InterneLa surveillance exercée par les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles procèdent  par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers  à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs   ainsi  les Directions des Achats au niveau des  fournisseurs  et de leurs conditions de travail  la Direction Sécurité  Hygiène & Environnement pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement  la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production  Des indicateurs et des procédures de « reporting » permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de chacune de ces Directions Fonctionnelles Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est une équipe centrale rattachée au Vice Président Directeur  Général Administration et Finances et qui effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du Groupe Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord  à l’établissement d’un plan d’audit annuel  Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés   Le poids  la contribution aux principaux indicateurs  économiques   l’histo rique  des  entités  et  le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération L’Audit Interne a réalisé 45 missions en 2009 dont 35 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 29 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines   les usines auditées représentent environ 10 % de la production mondiale en unités  Par ailleurs  5 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques  Les missions d’audit  127RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Internedonnent  systématiquement  lieu  à  l’établissement  d’un r apport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée  L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions  Depuis 2007  des  missions  complémentaires  visant à vérifier  certains points clés  de Contrôle Interne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système  L’Audit Interne a réalisé 8 missions de ce type en 2009 Les  plans d’action  décidés suite  aux  audits  font  l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne  qui mesure le taux de mise en place des recommandations  pondéré par les niveaux de risques attribués  La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires  aux Comptes du Groupe  Inversement  les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle  sont également prises en considération 3 5 3   ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne sont    la Direction Générale et particulièrement son Comité de Direction    le Comité d’Audit    les  Directions  Fonctionnelles    dont  la  Dire ction  du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne La Direction Générale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur mise en place correcte Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne  les membres du Comité de Direction s’appuient sur  des  dirigeants  opérationnels  et fonctionnels   selon leurs champs de compétences respectifs  Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre  le  niveau  de  Contrô le  Interne  requis  par  la Direction Générale Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il  acc orde   avec  la  Direction  Générale   au  Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application  Depuis sa création  le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne  et il en rend compte au Conseil d’Administration  Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 3 6 3 1  page 132  du présent document Chaque année  le Comité procède à un examen des principes et des méthodes  du programme et des objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne  Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés  Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration Les travaux du Comité d’Audit en matière  d’information comptable et financière sont précisés au paragraphe 3 5 4 2  Comité d’Audit du présent Rapport Les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles définissent  chacune dans son domaine  les orientations et  les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle a  pour  mission principale d’assister  et de  contrôler le s  opérationnel s  dan s  leu rs  activités  admin is tratives   financières et juridiques  Pour ce faire  elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités  assure la définition et la promotion d’outils  de procédures et de bonnes pratiques  notamment dans les domaines suivants   gestion  comptabilité et consolidation  financements et trésorerie  fiscalité  juridique  communication financière  systèmes d’information  assurances  Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne La Direction du Contrôle InterneCette  Direction   d istinc te  de  l’Audit  Inter ne   assure  la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne »  Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de ces outils et à en améliorer l’appropriation par les opérationnels Cette Direction a  po ur mission de coordonner avec  les exper ts  mét ie rs  les  travaux  décidé s  par  le   Comité   de Contrôle Interne  La mise à jour des normes mentionnée aux paragraphes  3 5 2 3  Gestion des risques et    3 5 4 2  Normes  de gestion constitue un exemple des ces travaux Par  ailleurs   la  Dire ction  du  Contrô le  Interne   effec tue également une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf  paragraphe 3 5 2 5  ci dessus)  l’Audit I nterne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant leurs missions  Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes d’amélioration et de renforcement des procédures  128RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité  SH&E (Sécurité Hygiène Environnement)  Achats  Systèmes d’I nformation (production)  Ressources Humaines (production) « Supply Chain»  Organisation de la P roduction  Gestion industrielle  Immobilier  Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions  de la sécurité et de l’environnement  Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions FonctionnellesSont  également  impliquées dans le Contrôle Interne  la Direction  des  Ressources   Humaines   la  Direction  de  la Recherche et du Développement  responsable en particulier de  la  cosméto vigilance  et  de  la  qualité  des  formule s rentrant dans la composition des produits  la Direction de la Communication et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de communication  établit les principes de gestion de crise et veille à leur application  Cette Direction est également responsable de la coordination des actions de développement durable 3 5 4   Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptablePour la rédaction du présent Rapport  nous nous sommes appuyés  sur  le «  Guide  d’application  relatif  au  Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence de l’AMF  Une revue détaillée de l’ensemble des principes et points clés d’analyse qui y sont décrits a été effectuée fin 2007  Cette approche s’inscrit  dans  une  démarche  de  progrès  permanent  et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 3 5 4 1   Définition  objectifs et périmètreLe  Contrôle  Interne  comptable  et   financier  couvre  le s processus qui alimentent les données comptables   processus de production de l’information financière  processus d’arrêtés des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer    le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis    l’application  des  orientations  fixées  par  la  Direction Générale au titre des informations financières    la préservation des actifs    la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement c entralisé  pour le Groupe  en  vue  de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage    le contrôle de la production des éléments financiers  comptables et  de gestion incluant la  prévention  des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle In t er ne   rel ati ves  à  l’élab or ati on  e t  au  tr ait em en t  de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés (« le Groupe ») 3 5 4 2   Processus de pilotage de l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier  sous la supervision de  la  Direction  Générale   dans  les  domaines  suivants   comptabilité  consolidation  gestion  services financiers  trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élaboration des  rés ultats consolidés  du  Groupe  est  la responsabilité de la Direction des Affaires Economiques  La présence à chacun des niveaux de l’organisation  d’un cont rôleur   de   gest ion   par tic ipe   au   renforc ement  du dispositif du Contrôle Interne  Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques Le  traitement  et la  centralisation  des flux  de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers  qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les normes comptablesLe Groupe s’est doté d’un corps de règles et  méthodes comptables  dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent  de fournir une information financière fiable Ces règles comptables sont  mises à jour régulièrement  tenant  compte   d e  l’évolution  des   réglementations  en matière de principes comptables   Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations  Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan Elles sont conformes aux normes IFRS  référentiel des comptes consolidés depuis 2005  La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation  notamment IFRS  afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du Groupe   L e  pl an   d e   co mp t es   fou r n it   l e s  d é fin i ti on s  e t   l es modalités d’élaboration du « reporting » nécessaires à l’établissement des comptes  129RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneLes normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et  du  Compte  de  Résultat mais  également les contrôles et validations applicables aux processus clés  L’initiative majeure depuis 2008 est l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes  Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales  mentionnés  au  paragraphe  3 5  2 3    Gestion  des risques  ci dessus  Ce travail s’inscrit également dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF  et participe au processus d’amélioration continue L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement entre la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information  les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès La Charte de Sécurité Informatique  avec les précautions de confidentialité et la gestion des plans de secours  contient les règles qui précisent la bonne utilisation des postes de travail  la gestion et l’administration des serveurs et le choix des outils logiciels  La Politique de Sécurité Cadre alignée sur le standard ISO 17799 a été formalisée et diffusée à toutes les entités du Groupe ainsi qu’un guide méthodologique et un outil d’auto diagnostic Les outils de pilotageL e  systè me   d e  «  rep ort in g  »  m ens uel  de s  différent s indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui leur ont été fixés L’outil de « reporting » et de consolidation  utilisé par toutes les entités  assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale  et ceci grâce à des contrôles bloquants  avant remontée au Groupe  A cet effet  le compte d’exploitation par destination  commun à la gestion et à la comptabilité contribue à  renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel identique à ces deux fonctions Par ailleurs  l’organisation du Groupe qui repose sur  un « reporting » émanant de chaque filiale et adressé par pays directement à la société mère  sans agrégat intermédiaire  permet  d’optimiser  la  transmission  et  l’exhaustivité  de l’information  et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale  s’engagent  ensemble  sur  la  qualité  la  fiabilité et l’exhaustivité des informations financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe  ceci  au travers d’une  lettre  d’affirmation qu’ils cosignent Le Comité d’AuditLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut  dans  le  paragraphe  3  4 5   intitulé   des  Comités  du Conseil d’Administration actifs pour préparer s es réunions et s es décisions    page 121  du présent Rapport  Ces missions sont conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions d’application de la 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes 3 5 4 3   Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ en se mb l e  d e s  p ro ce ssu s   al im en t an t   l e s  c om pt e s   notamment les ventes  les achats  la gestion des stocks et des immobilisations  font l’objet de procédures spécifiques  de  suivis   de  règles   de  validatio n   d’autorisatio n  et  de comptabilisation Les  plans  d’investissement  sont  avalisés  par  le  Comité de  Direction  au  moment  d e  l’établissement  des  plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction Générale Administration et Finances La clôture des comptes  la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et  repose sur un calendrier  détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des  délais  et  la  cohérence  de  la  préparation  des  états financiers  Pour l’établissement des comptes consolidés  des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations  Elles ont pour objet  sur une base semestrielle  de vérifier notamment    le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement)    la vérification des opérations de consolidation    la  bonne application des normes  et notamment des règles de provisionnement des passifs    la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et  en particulier  la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers  130RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administrationd’une information à jour sur le Groupe  Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences des autorités de marché  Les responsables vérifient  avec le concours de la Direction Juridique  que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements  dont ils assurent une veille permanente  Leur rôle est également de transmettre avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques et la Direction Juridique  Toute information significative communiquée  à  la  communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe  et est  effectuée dans le respect  du principe d’égalité d’information entre les actionnairesLes Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet  au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles  et d’un audit lors des clôtures annuelles  par les auditeurs externes  Deux fois par an  le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité  la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Les missions d’audit dans les pays sont confiées presque i n t é g r a l e m e nt   a u x   m e m b re s   d u   r é s e a u   d e s   d e u x Co mmissaires aux Comptes statutaires  qui  après avoir procédé  conjointement  à  l’examen  de  l’ensemble  des comptes et des modalités de leur établissement  assurent la certification des comptes consolidés du Groupe  Ils certifient la  régularité   la  sincérité et  l’image  fidèle  des c omptes consolidés et des comptes sociaux  Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle Le Président du Conseil d’Administration3 6   Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’AdministrationPréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs  actuels ou futurs  et a pour objet de compléter les règles légales  réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études  dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par  le Code AFEP MEDEF 3 6 1   Missions et compétences du Conseil d’Administration3 6 1 1   Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social  il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le  Conseil  est   une  instance  c ollégiale  qui  représe nte collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres  ou à des tiers  des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui même  ou son Président  soumet  pour avis  à leur examen Les administrateurs de la Société    a p por te nt   le ur s   com pé t en ce s  e t  l eu r   e xp éri e nc e professionnelle    ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette  liberté  de  jugement  leur  permet  notamm ent  de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et  le cas échéant  de ses Comités d’études  131RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’AdministrationEn principe  il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause  conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au  m êm e  m omen t   et   à  fa vor iser  un  ren ouv ell em en t harmonieux des administrateurs 3 6 1 2   Le Président du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration  élit un Président parmi  ses membres Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci  dont il rend compte à l’Assemblée Générale   Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille  par ailleurs  à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et  s’assure  en  particulier   que  les  administrateurs  sont en  mes ure  de  remplir  le ur  mission   Il  peut   demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions Le  Président  du Conseil  d’Administration  consac re  ses meilleurs efforts à  promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société  Il s’exprime ès qualité I l   d i s p o s e   d e s   m o y e n s   m a t é r i e l s   n é c e s s a i r e s   à l’accomplissement de ses missions 3 6 1 3   Modalités d’exercice de la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice de la Direction Générale La  Direction  Générale  de  la  Société  est  assumée  sous s a   re s p ons a b i li t é    soi t   p a r   le   Pr ési d e nt   d u   Cons eil d’Administration  soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination  ou du renouvellement du mandat  du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies A cette fin  il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général 3 6 1 4   Pouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur Général  que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne  est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société  Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Toutefois  les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société  notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros  et  toutes les opérations  nouvelles  sortant  des  activités habituelles de la Société  sont soumises au Conseil  Dans tous les cas  la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers Su r   p r o po s i t i o n   d u  D i re c t eu r   G én é r a l    l e   C o ns ei l d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 3 6 2   Fonctionnement du Conseil d’Administration3 6 2 1   Convocation du ConseilLes convocations  sont  faites  par  tous  moyens  et même verbalement  Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du  Conseil   Sauf  circonstanc es  particulières   elles  sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion  Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit 3 6 2 2   Information des administrateursTo us   l es  doc um en t s  n é c e ss ai re s   pou r   i nf or m e r   l e s administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable  préalablement à la réunion Dans le cadre des décisions à prendre  l’administrateur doit  s’assurer  qu’il  dispose  des  informations  qu’il  juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études  Si elles ne sont pas mises à sa disposition  ou s’il estime qu’elles ne le sont pas  il doit en faire la demande  Ses demandes sont  formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  132RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’AdministrationLa  Société fournit à  ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil  si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige   Cette information permanente comprend également toute information pertinente  y compris critique  concernant la Société  notamment articles de presse et rapports d’analyse financière Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise 3 6 2 3   Réunions du ConseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social  et au moins 5 fois par an Les  dates  des  réunions  du  Conseil  de  l’année  suivante sont  fixées au  plus tard au début de l’été  sauf réunion extraordinaire 3 6 2 4   Participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts  les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour  le calcul du quorum et de la majorité Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants    l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société    l’établissement du Rapport de Gestion incluant le Rapport sur la gestion du Groupe  L  e s   c a r a c t é r i s t i q u e s   t e c h n i q u e s   d e s   m o y e n s   d e visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats  A vant le début des délibérations  il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations 3 6 2 5   Procès verbauxLe projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le procès verbal de délibération mentionne également la  par ticipation   d’ad minis trateur s  par  vis ioconférence ou télécommunication  Il fait  aussi état  de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à  une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Pour chaque site autre que le lieu de réunion  l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui même et  le cas échéant  pour l’administrateur qu’il représente  Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera  dans la mesure du possible  tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou de télécommunication 3 6 3   Comités d’étudesLorsque  le  Co nseil  d’Administration  crée  des  Comités d’études il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont  donc pas de pouvoir de décision Le Conseil peut confier à leur Président  ou à un ou plusieurs de leurs membres  toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective Le  mandataire  rend  compte  de  ces  travaux  au  Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte  à son tour  au Conseil d’Administration Les  Comité s  d’étu des  peuvent  prendre   contact    dan s l’exercice de leurs attributions  avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil En aucun cas  les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de  la Direction  Générale tels que  rappelés au paragraphe  3 6 1 4    du présent règlement 3 6 3 1   Comité d’Audit3 6 3 1 1   MissionsLe Comité d’Audit  agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration  assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique  financier et juridique auxquels le Groupe  en France et à l’étranger  est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles  Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration  ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi    du processus d’élaboration de l’information financière    de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques    du contrôle légal des comptes annuels et  le cas échéant  des  comptes  cons olidés  par   les  Commissaire s  aux Comptes    de l’indépendance des Commissaires aux Comptes  133RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’AdministrationIl  émet une  recommandation  sur  les  Comm is saires aux Compt es  proposé s  à  la  dé signat ion   par  l’Ass emblé e Générale Ce suivi permet  au Comité d’émettre  si nécessaire  des recommandations quant  à l’amélioration des processus existants  et éventuellement à la mise en place de nouvelles Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels  notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge  utile de lui soumettre 3 6 3 1 2   Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres  administrateurs de la Société non dirigeants Le  Président  du  Comité  d’Audit oriente  chaque  année ses travaux  en fonction de l’appréciation qu’il se fait  de l’importance de tel ou tel type de risques encourus  en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est  fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation  Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Le secrétariat du Comité est assuré par  le Secrétaire du Conseil Pour mener à bien sa mission  le Comité d’Audit entend  s’il le juge utile les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du Contrôle Interne  hors la présence de la Direction Générale Il examine les principes et les méthodes  le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit    leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé    les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables  en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement    les  irré gularités   et  les  in ex ac titu des  qu ’ils  auraient découvertes    les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Ils  portent  à  la  connaissanc e  du  Comité  les  faiblesses significatives du Contrôle Interne  pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi Le Comité peut également  en accord avec la  Direction Générale  s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission  notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information 3 6 3 1 3   Rapport d’ActivitéLe Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles    sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques    sur l’application effective des procédures en place  et le cas échéant  sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il  y  for m ule   ég a le me n t   t ou t e s  r ec omm an dat io ns  e t propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle Si  au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important  qui  ne  lui  paraît  pas  ê tre  tr aité  de  manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil 3 6 3 2   Comité des Nominations et de la Gouvernance3 6 3 2 1   MissionsLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales  dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration  de    éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux    faire  des  propositions  au  Conseil  pour  le  choix  des administrateurs   134RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration  débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel    émettre un avis sur les  propositions  du  Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général    veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des  plans  de  succession  des  dirigeants  mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible    conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil    préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 3 6 3 2 2   Organisation des travauxLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  est composé au moins de trois membres  administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est  fixé par  le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s’il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 6 3 2 3   Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 6 3 3   Comité des Rémunérations3 6 3 3 1   MissionsLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du  Président   du  Dire cte ur  G énéral  et  d es  Direc teur s Généraux Délégués Dans  ce  cadre   le  Comité   d es   Ré muné rations  a  pour missions principales  dans le cadre des travaux du Conseil d’Administ ration   d’établir  d es  propositions  relatives  notamment    à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu    à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite  indemnités de départ…)    au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution    à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites 3 6 3 3 2   Organisation des travauxLe Comité des Rémunérations est composé au moins de trois membres  administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an  L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s’il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 6 3 3 3   Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 6 3 4   Comité  Stratégie et Réalisations 3 6 3 4 1   MissionsLe Comité   Stratégie et Réalisations  a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine    les grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale  ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière    l e s   op po r t u ni t é s   d ’a cq ui s it i o ns   o u  d e   p r i se s   d e participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en œuvre    les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Plus généralement  le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 3 6 3 4 2   Organisation des travauxLe Comité  Stratégie et Réalisations  est composé de six administrateurs de la Société  Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an  135RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20093 — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’AdministrationL’ordre du jour des réunions est  fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 3 6 3 4 3   Rapport d’ActivitéLe Comité  Stratégie et Réalisations  rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 3 6 4   Droits et obligations des administrateurs3 6 4 1   Connaissance et respect des textes règlementairesChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance    des statuts de la Société    des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises  spécialement   les règles limitant le cumul de mandats  celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société    la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration    ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d ’infor mat ion s  pr ivi lég ié e s   ci  ap rè s  d évelopp é es au 3 6 4 6  3 6 4 2   Respect de l’intérêt de la SociétéLes administrateurs sont tenus d’agir  en toutes circonstances  dans  l’int érêt   d e  l a  Soc ié té  et   d e  l ’e nse mble  de   ses actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire à part au Conseil de toute  situation de  conflit  d’intérêt  même  potentiel  et  doive nt  s’ab stenir  de  par ticip er  aux  d élibér ations correspondantes 3 6 4 3   Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires Il  limite  le   nombre   d e  ses   mandats  d e  manière  à  être disponible Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu    en assistant  le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil  sauf en cas d’empêchement majeur    en  assistant  dans  la  mesure  du poss ible  à  toutes  les Assemblées Générales d’actionnaires    en assistant aux réunions des Comités d’études dont il serait membre 3 6 4 4   Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier  à sa nomination ou tout au long de son mandat  des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 3 6 4 5   Obligation de réserve et de secretLe s  a dm ini str at eurs   s’eng ag en t   à   ne   pas  s ’ex pr ime r individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil A l’extérieur de la Société  seule une expression collégiale est possible  notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions  l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L  225 37 alinéa 5 du Code de commerce Il est rappelé que l’obligation de discrétion s’impose à toute personne  appelée à  assister aux réunions du Conseil  à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil 3 6 4 6   Déontologie boursière3 6 4 6 1   PrincipesUne   in form ation  p riv ilég iée   ne   d oi t  êt re  u ti lisée   par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat   Elle  ne  doit  être  en  aucun  cas  comm uniquée à  un tiers en  dehors  du  cadre de  l’exercice  du  mandat d’administrateur  et à des fins autres  ou pour une activité autre  que celles à raison desquelles elle est détenue  Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer  ou de faire effectuer  ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information  des opérations sur les titres de la Société  tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient  et  en conséquence  de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information  ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société  136RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal   Gouvernement d’entreprise —3Annexe   texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration3 6 4 6 2   Périodes d’abstentionO utre   la   pé r iod e  pré céd an t   la  p ubli cat ion   de   t out e information privilégiée dont ils ont connaissance  au cours de laquelle les initiés doivent s’abstenir  conformément à la loi  de toute opération sur les titres de la Société  il est recommandé aux administrateurs de s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société pendant les 30 jours qui précèdent    le communiqué sur les résultats annuels    le communiqué sur les résultats du premier semestre 3 6 4 6 3   Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié   article L  465 1 du Code monétaire et financier et articles 621 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 3 6 4 6 4  Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéCon f or m ém en t   à   l a  ré g le m e n t at i on  a p p li ca b le     l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées   telles  que  définies  par  décret   do ivent déclarer à l’AMF les acquisitions  cessions  souscriptions ou échanges d ’i ns t r umen ts  fina nc i er s  de   l a  So cié té   ain si  q ue  l e s transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés  dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liée s  t rans met ten t  l eur   dé clarat ion  à  l’A MF   par   voie électronique (declarationdirigeants@amf france org)  dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération Lors de la communication à l’AMF  les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 3 6 4 7   Détention d’un nombre minimum d’actionsCh aqu e  ad m in i s t r at e ur   es t  pr op r iét ai re   d ’a u  m oi n s 1 000 actions de la Société La décis ion  de  mettre  ou  non  les  ac tions détenues  par l’administrateur au nominatif  en toute ou partie  lui revient 3 6 5   Rémunération des mandataires sociauxL’ad ministr ateu r  reçoit   d es  jeton s  d e  pré sen ce  don t l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de présence est  réparti entre les administrateurs de la manière suivante    une part égale attribuée à chacun d’entre eux  dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions    une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études  cette part étant doublée pour leur Président Il  peut  être  alloué  par  le  Conseil  d’Administration  des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiées à des administrateurs 3 6 6   Evaluation annuelle du fonctionnement du ConseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement  et prend  le cas échéant  toute mesure de nature à l’améliorer  Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel 3 6 7   Modification du Règlement intérieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision du Conseil  137RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094page page  4 1   Comptes de résultat comparés  1384 2   Bilans comparés  1394 3   Variation des capitaux propres  1404 4   Tableau des flux de trésorerie  1414 5   Notes Annexes  142Note 1Principes comptables  142Note 2Chiffre d’affaires  145Note 3Autres produits  145Note 4Ventilation de l’effectif moyen  145Note 5Dotations aux amortissements et provisions  146Note 6Résultat financier  146Note 7Résultat exceptionnel  147Note 8Impôts sur les bénéfices  147Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts  147Note 10Frais de recherche  148Note 11Immobilisations incorporelles  148Note 12Immobilisations corporelles  149Note 13Immobilisations détenues en crédit bail  149Note 14Immobilisations financières  150Note 15Opérations avec les entreprises liées  150Note 16Valeurs mobilières de placement  151Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites  152Note 18Etat des échéances des créances  153Note 19Provisions pour risques et charges  153Note 20Emprunts et dettes financières  154Note 21Etat des échéances des dettes  155Note 22Ecarts de conversion  155Note 23Instruments financiers dérivés  156Note 24Engagements hors bilan  157Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  158Note 26Variation des autres actifs financiers  158Note 27Trésorerie à la clôture  158Note 28Autres informations  159Note 29Evénements post clôture  1594 6   Annexe   Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2009  1604 6 1   Renseignements détaillés  1604 6 2   Renseignements globaux sur toutes les  filiales et participations  164 Comptes sociaux 2009  * * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 4 138RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Comptes de résultat comparés 4 1   Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 31 12 2007Produits d’exploitation 2 197 2 2 238 3 2 179 2Chiffre d’affaires 2 2 051 1 2 115 2 2 073 8Reprise de provisions et transferts de charges 24 4 20 9 20 9Autres produits 3 121 7 102 2 84 5Charges d’exploitation   2 102 8   2 116 5   2 040 1Achats consommés et variation de stocks   187 2   218 3   227 7Autres achats et charges externes   1 085 3   1 133 9   1 070 3Impôts et taxes   70 8   75 7   70 0Charges de personnel 4   576 6   540 4   529 0Dotations aux amortissements et provisions 5   106 3   81 9   77 7Autres charges   76 6   66 3   65 4Résultat d’exploitation 94 4 121 8 139 1Produits financiers nets 6 1 597 1 1 511 8 1 247 4Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 106 9   225 5 10 8Différences de change   8 0 9 2   11 1Résultat financier 1 696 0 1 295 5 1 247 1Résultat courant avant impôts 1 790 4 1 417 3 1 386 2Résultat exceptionnel7  42 8 13 0 1 386 6Participation des salariés aux résultats de l’entreprise   20 7   21 6   19 1Impôts sur les bénéfices 8 114 9 143 4 68 7Résultat net 1 841 8 1 552 1 2 822 4 139RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Bilans comparés4 2   Bilans comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 31 12 2007(en valeurs nettes)Immobilisations incorporelles 11 496 6 450 9 444 1Immobilisations corporelles 12 251 9 242 3 231 9Immobilisations financières 14 8 872 8 9 197 3 8 437 8Actif immobilisé 9 621 3 9 890 5 9 113 8Stocks26 7 32 3 33 8Avances et acomptes versés 19 3 14 7 11 0Clients et comptes rattachés 18 299 9 335 8 342 5Autres actifs circulants 18 165 5 171 8 104 3Valeurs mobilières de placement 16 1 053 0 983 0 1 117 9Disponibilités 105 3 213 8 743 3Actif circulant 1 669 7 1 751 4 2 352 8Comptes de régularisation actif 21 0 19 4 22 1Ecart de conversion actif 22 12 6 8 0 9 3Total de l’actif 11 324 6 11 669 3 11 498 0PassifEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 31 12 2007Capital119 8 120 5 123 6Primes996 5 965 5 963 2Réserves et report à nouveau 4 706 4 4 261 2 3 537 9Résultat1 841 8 1 552 1 2 822 4Provisions réglementées 60 2 53 8 51 8Capitaux propres 7 724 7 6 953 1 7 498 9Provisions pour risques et charges19179 4 130 9 149 3Emprunts et dettes financières 20 2 831 9 3 966 2 3 267 3Fournisseurs et comptes rattachés 21 330 9 334 7 300 1Autres passifs circulants 21 251 7 270 3 278 0Autres dettes 3 414 5 4 571 2 3 845 4Ecart de conversion passif 22 6 0 14 1 4 4Total du passif 11 324 6 11 669 3 11 498 0 140RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Variation des capitaux propres4 3   Variation des capitaux propresLe capital social de 119 794 482 euros se compose de 598 972 410 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2009    annulation de 3 970 600 actions auto détenues    souscription de 527 200 actions suite à des levées d’options La variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurosCapital socialPrimes d’apport et de fusionEcart de réévaluation 1976Réserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 127 9 958 5 46 0 4 217 7 1 690 3 52 9 7 093 3Variations de capital   4 3 4 7   1 704 4   1 704 4Affectation du résultat 2006 978 6   978 6 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2006   711 7   711 7Résultat de l’exercice 2007 2 822 4 2 822 4Autres variations de la période  1 1   1 1Solde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 123 6 963 2 46 0 3 491 9 2 822 4 51 8 7 498 9Variations de capital   3 1 2 3   0 6   1 281 4   1 282 8Affectation du résultat 2007 2 005 3   2 005 3 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2007   817 1   817 1Résultat de l’exercice 2008 1 552 1 1 552 1Autres variations de la période2 0 2 0Solde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 120 5 965 5 45 4 4 215 8 1 552 1 53 8 6 953 1Variations de capital   0 7 31 0   267 2   236 9Affectation du résultat 2008 712 4   712 4 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2008   839 7   839 7Résultat de l’exercice 2009 1 841 8 1 841 8Autres variations de la période6 4 6 4Solde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat 119 8 996 5 45 4 4 661 0 1 841 8 60 2 7 724 7Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 22 0 millions d’euros en 2009  contre 25 8 millions d’euros en 2008 et 27 2 millions d’euros en 2007 Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2009 à 16 2 millions d’euros  contre 13 7 millions au 31 décembre 2008 et 15 3 millions d’euros au 31 décembre 2007  En 2009  la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 5 3 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2009 (contre 3 8 millions d’euros en 2008 et 2 7 millions d’euros en 2007)  Cette provision comprend le transfert  à notre profit  d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe  Parallèlement  la provision constituée en 2004 de 2 8 millions d’euros a été reprise en 2009 (contre 5 4 millions d’euros en 2008 et 7 1 millions d’euros en 2007) Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2009 à 44 0 millions d’euros  contre 40 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 36 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 Il existe des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17 et dans le Rapport de Gestion  141RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Tableau des fl ux de trésorerie4 4   Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31 12 200931 12 2008 31 12 2007ExploitationRésultat net 1 841 8 1 552 1 2 822 4Dotations aux amortissements 84 7 60 4 59 6Dotations aux provisions (nettes des reprises)   75 0 204 2 9 3Plus ou moins values de cessions d’immobilisations   0 2 0 0   6 4Plus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôt   1 376 5Marge brute d’autofinancement 1 851 3 1 816 7 1 508 4Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25 30 1   48 7 8 5Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 1 881 4 1 768 0 1 516 9InvestissementsAcquisition d’immobilisations   90 1   2 191 7   1 934 0Variation des autres actifs financiers 26   19 9 9 2 344 4Cession d’immobilisations 3 8 0 4 11 8Cession de Sanofi Aventis nette d’impôt1 465 5Flux de trésorerie affectés aux investissements   106 2   2 182 1   112 3FinancementAugmentation de capital 31 1 2 3 4 7Dividendes versés   839 7   817 1   711 6Variation des dettes financières   1 122 8 710 7   327 7Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   1 931 4   104 1   1 034 6Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 48 4Variation de trésorerie   107 8   518 2 370 0Trésorerie à l’ouverture 212 5 730 7 360 7Trésorerie à la clôture27104 7 212 5 730 7 142RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes Annexes Note 1Principes comptables  142Note 2Chiffre d’affaires  145Note 3Autres produits  145Note 4Ventilation de l’effectif moyen  145Note 5Dotations aux amortissements et provisions  146Note 6Résultat financier  146Note 7Résultat exceptionnel  147Note 8Impôts sur les bénéfices  147Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts  147Note 10Frais de recherche  148Note 11Immobilisations incorporelles  148Note 12Immobilisations corporelles  149Note 13Immobilisations détenues en crédit bail  149Note 14Immobilisations financières  150Note 15Opérations avec les entreprises liées  150Note 16Valeurs mobilières de placement  151Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites  152Note 18Etat des échéances des créances  153Note 19Provisions pour risques et charges  153Note 20Emprunts et dettes financières  154Note 21Etat des échéances des dettes  155Note 22Ecarts de conversion  155Note 23Instruments financiers dérivés  156Note 24Engagements hors bilan  157Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  158Note 26Variation des autres actifs financiers  158Note 27Trésorerie à la clôture  158Note 28Autres informations  159Note 29Evénements post clôture  1594 5   Notes  AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros NOTE 1Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable  Général 1999)  et aux principes  comptables généralement admis Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008 17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008  Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options d’achat du 30  novembre 2005 du poste  immobilisations financières  au poste  valeurs mobilières de placement  pour leur  valeur  nette  comptable  au  17  novembre  2008  soit 99 8 millions d’euros 1 1   Chiffre d’affairesIl  est  constitué  des  ventes  de  marc handises   nettes  de remises et ristournes accordées  ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie Sommaire détaillé des notes annexes PagePage 143RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes Annexes1 2   Frais de publicité et relations publiquesLes  dépenses  engagées pour  faire connaître  et  assurer la  pro motion  des  p ro du its  au près  des  clients  ou  de s consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3   Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en  charges  de  la  période  au  cours  de  laquelle  ils  s ont encourus 1 4   Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes  Les filiales françaises  comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale   comptabilisent  dans  leurs   comptes  une  charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal  en tant  que tête d’intégration  comptabilise en produit  d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5   Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant  compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les  marques  non  amortissables  font  l’objet   au  moins une fois par an  de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition   ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur  la durée de vie probable d’utilisation  généralement comprise entre 5 et 7 ans  et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les   autres  immobilisations  incorporelles  sont  amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 1 6   Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat  y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansInstallations  Agencements 5   10 ansInstallations techniques  Matériel  Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansL’amortissement pratiqué  qu’il soit linéaire ou dégressif  est  équivalent  à  un  amortissement  calculé  sur  la durée d’u t ili sat ion   rée lle   d u   bie n   Pa r  exc ep ti on   p our   l e s équipements industriels  les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans  l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7   Immobilisations financières1 7 1   Titres de Participation et avances consolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement  par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et  de la quote part de capitaux propres détenue  Une dépréciation est  le cas échéant  constatée par voie de provision  si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition 1 7 2   Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale  Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture  Ces éléments sont  si nécessaire  dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés En fin d’exercice  les autres titres immobilisés sont comparés à  leur  valeur  probable  de  négociation  et  dépréciés   si nécessaire 1 8   StocksLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré Les  stoc ks  obsolètes et  à  ro tation  lente  font l’objet  de provisions pour dépréciation  en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles  144RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes Annexes1 9   Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et  le cas échéant  font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10   Valeurs mobilières de placementLes titres  enregistrés à leur coût d’achat  sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les  actions  propres  détenues   qui  sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions  sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000  la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation  Depuis le 1er janvier 2000  le prix d’attribution des options est déterminé sans décote  Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution  aucune provision pour dépréciation n’est requise  En revanche  dans le cas d’une baisse du cours de Bourse  une provision pour dépréciation est constituée   elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours  moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture 1 11   Provisions pour risques et chargesElles  sont  constituées  pour  faire  face   à  des  s orties  de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour la Société  Elles concernent principalement des risques et litiges  de nature industrielle et commerciale (procès  retours de produits    ) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions 1 12   Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable  Les pertes et gains générés par ces instruments sont  comptabilisés  de  façon  symétrique  aux   éléments couverts Les variations de  change  des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de conversion  La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues S’agissant  des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à  venir   elles font d’ores et  déjà  l’objet  de couvertures  dont  le résultat  n’aura  d’incidence que sur l’e xe rc ice  au   cours  du que l  seront  c ompta bilisées  le s opérations qu’elles couvrent 1 13   Comptabilisation des Instruments de TauxS’agissant du risque de taux  les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14   Engagements en matière de régimes de retraite et Avantages assimilésL’Oréal participe  selon les lois et usages  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des  régimes  accordant  d’autres  avantages  aux  salariés et retraités  Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération  et relèvent  à ce titre  des mêmes régimes Ces engagements font l’objet d’une couverture financière ex t er n e   p a r t i e l l e   d o nt   l’ o b j ec t i f   e s t   d e  c ons t i t u e r progressivement des fonds alimentés par les primes versées  Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes La  mét hode  d’évaluation   rete nu e  pour   le   cal cu l  de s engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan  Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004  les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle  145RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesNOTE 2Chiffre d’affairesEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Marchandises 781 5 878 6 880 0Matières premières  articles de conditionnement 8 0 23 2 27 2Prestations de services (1)1 053 0 1 026 2 995 4Locations39 0 37 7 36 6Autres produits des activités annexes 169 6 149 5 134 6Total2 051 1 2 115 2 2 073 8(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 214 7 millions d’euros en 2009 contre 1 300 5 millions d’euros en 2008 et 1 299 2 en 2007 NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques NOTE 4Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20092008 2007Cadres2 853 2 744 2 664Agents de maîtrise 2 062 2 114 2 145Employés356 386 423Ouvriers275 291 311VRP309 313 319Total5 855 5 848 5 862dont apprentis 148 152 145T ravailleurs extérieurs temporaires 146 160 180 146RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes AnnexesNOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Amortissements des immobilisations 60 4 60 4 59 4Dépréciation de l’actif immobilisé (1)21 6    Dépréciation de l’actif circulant 3 6 3 3 3 1Provisions pour risques et charges 20 7 18 2 15 2Total106 3 81 9 77 7(1)  Dont Sanoflore 14 6 millions d’euros et Yue Sai 6 9 millions d’euros NOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2009 à 1 597 1 millions d’euros contre 1 511 8 millions au 31 décembre 2008 et 1 247 4 millions au 31 décembre 2007  comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Dividendes encaissés 1 655 4 1 604 9 1 402 2Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 1 6 20 3 18 3Charges d’intérêts sur emprunts   59 1   176 4   168 1Résultats déficitaires réglés aux SNC   2 6   3 0   2 7Rachat du prêt à durée indéterminée   71 8  Autres éléments non détaillés 1 8   5 8   2 3Total1 597 1 1 511 8 1 247 4Au cours de l’exercice 2008  L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance en 2007  Ce rachat a généré un produit financier de 71 8 millions d’euros (note 20) Les reprises de provisions et transferts de charges  nettes des dotations  s’élèvent au 31 décembre 2009 à 106 9 millions d’euros contre des dotations nettes aux provisions de  225 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et des reprises nettes de provisions de 10 8 millions au 31 décembre 2007  Elles concernent principalement  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres   29 9   6 2   32 8Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres179 4   205 3 48 8Dotations( ) Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier   23 3   4 1   5 7Dotations( ) Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations financières  18 0   9 9 n sAutres variations non détaillées   1 3   0 5Total106 9   225 5 10 8 147RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesNOTE 7Résultat exceptionnelEn 2007  le résultat exceptionnel comprenait la plus value sur la cession des titres Sanofi Aventis pour 1 400 7 millions d’euros Le résultat 2008 incluait notamment des reprises de provisions pour risques et charges Le résultat 2009 inclut principalement des dotations aux provisions pour risques et charges NOTE 8Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Impôt sur le résultat courant 95 2 118 2 86 9Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 11 3 6 7 6 0Impôt sur la plus value Sanofi Aventis       24 2Provisions nettes pour impôt 8 4 18 5  Impôt sur les bénéfices 114 9 143 4 68 7Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S A  en 2009 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 128 5 millions d’euros contre 136 6 millions d’euros en 2008 et de 102 4 millions d’euros en 2007   ce produit résulte principalement de l’utilisation des déficits des sociétés membres L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2009 de 35 9 millions d’euros  en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche  mécénat et intéressement NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 Variations31 12 2009Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées 13 5 15 1 5 0 6 9 17 0Charges non déductibles temporairement 27 8 101 4 36 8 79 6 58 6Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 1 7 2 1 4 8 9 2 2 3Produits non taxables temporairement Eléments à imputerDéficits  amortissements différésEléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 176 8 176 8 176 8Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit  148RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes AnnexesNOTE 10Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2009  dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 537 5 millions d’euros contre 515 8 millions d’euros en 2008 et 502 2 millions d’euros en 2007 NOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2009Brevets et marques 346 6 346 9 1 8     348 7Fonds commerciaux 47 7 47 7 65 6     113 3Logiciels 111 8 133 2 5 3   2 9 16 8 152 4Autres 78 9 78 9      78 9Immobilisations en cours 9 5 12 8 21 5     18 2 16 1Valeur brute 594 5 619 5 94 2   2 9   1 4 709 4Brevets et marques 32 9 35 1 2 4     37 5Fonds commerciaux 0 3 0 3       0 3Logiciels 70 6 84 0 20 6   2 9   101 7Autres 27 3 29 9 2 5     32 4Amortissements 131 1 149 3 25 5   2 9   171 9Brevets et marques 15 8 15 8 6 9     22 7Autres 3 5 3 5 14 7     18 2Provisions 19 3 19 3 21 6     40 9Valeur nette comptable 444 1 450 9 47 1 0   1 4 496 6L’augmentation des fonds commerciaux résulte de l’affectation du mali généré par l’opération de transmission universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S A  intervenue en date du 29 mai 2009  Ce mali est intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding  149RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2009Terrains 44 9 62 5 0 4   0 1   62 8Constructions 378 3 387 9 1 1   3 5 8 0 393 5Instal  Techn  Mat  Outillage 163 2 172 3 4 7   3 8 3 3 176 5Autres immob  Corporelles 85 5 85 2 3 9   5 6 1 0 84 5Immobilisations en cours 9 7 12 8 41 6 n s   12 6 41 8Avances et acomptes 2 8 0 9       0 6 0 3Valeur brute 684 4 721 6 51 7   13 0   0 9 759 4Constructions 260 0 278 9 18 6   1 0   296 5Instal  Techn  Mat  Outillage 129 0 137 6 11 2   3 7   145 1Autres immob  Corporelles 63 5 62 8 7 8   5 3   65 3Amortissements 452 5 479 3 37 6   10 0   506 9Terrains     0 6     0 6Provisions     0 6     0 6Valeur nette comptable 231 9 242 3 13 5   3 0   0 9 251 9Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2009 s’élève    en linéaire à 47 6 millions d’euros    en dégressif à 15 3 millions d’euros    en exceptionnel à 0 2 million d’euros NOTE 12Immobilisations corporellesNOTE 13Immobilisations détenues en crédit bailEn millions d’eurosImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2009Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailPostes du bilanCoût d’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur netteValeur brute Amortissement Valeur netteDe l’exercice CumuléesConstructions et terrains 43 1   1 3   17 6 25 5 499 4   314 1 185 3Installations techniques  matériel et outillage         176 5   145 1 31 4Total au 31 12 2009 43 1   1 3   17 6 25 5 675 9   459 2 216 7Total au 31 12 2008 34 2   1 2   16 3 17 9 656 9   432 8 224 1Total au 31 12 2007 41 7   1 4   18 8 22 9 628 0   407 7 220 3(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2)  Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu   Linéaire 5 % à 2 %  150RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes AnnexesEn millions d’eurosEngagements de crédit bailPostes du bilanRedevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel selon contratde l’exercice cumulées < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 4 3 52 2 5 1 20 0 12 6 37 7 1 4Installations techniques  matérielet outillage             Total au 31 12 2009 4 3 52 2 5 1 20 0 12 6 37 7 1 4Total au 31 12 2008 4 0 58 6 3 9 16 6 11 4 31 9 1 4Total au 31 12 2007 3 9 54 6 3 9 16 4 15 2 35 5 1 4En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Immobilisations financières 8 857 9 8 924 2 7 742 7Clients203 9 199 6 207 5Autres créances 4 3 3 2 20 7Disponibilités 102 1 190 8 735 6Emprunts9 3 9 5 11 9Fournisseurs64 0 71 7 58 8Autres dettes5 7 19 7 0 1Charges financières 2 6 9 4 5 4Produits financiers 1 655 5 1 605 3 1 402 8NOTE 14Immobilisations financièresEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008Acquisition Souscription CessionAutres mouvements31 12 2009Titres de participation * 7 927 0 9 107 0 11 8 n s   87 9 9 030 9Prêts et créances rattachés 92 7 107 8 94 8   15 9   16 0 170 7Actions propres 678 2 259 4       259 4  Autres 8 6 8 4 0 4   0 4   8 4Valeur brute 8 706 5 9 482 6 107 0   16 3   363 3 9 210 0Titres de participation 263 2 270 0 38 6   8 7 2 8 302 7Prêts et créances rattachés 0 6 10 6 19 2     29 8Actions propres           Autres 4 9 4 7       4 7Provision pour dépréciation 268 7 285 3 57 8   8 7 2 8 337 2Valeur nette comptable 8 437 8 9 197 3 49 2   7 6   366 1 8 872 8*  La variation entre 2007 et 2008 s’explique principalement par l’acquisition des titres Yves Saint Laurent pour un montant de 1 100 millions d’euros En 2009  L’Oréal n’a procédé à aucun achat d’actions propres et a annulé les 3 808 000 actions détenues au 31 décembre 2008 En 2008  conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 (note 1)  il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes NOTE 15Opérations avec les entreprises liées 151RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesNOTE 16Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Actions L’Oréal 1 071 6 1 151 0 1 107 5Instruments financiers 4 1 23 0 3 9Primes versées sur options 0 2 15 3 9 7Valeur brute 1 075 9 1 189 3 1 121 1Actions L’Oréal   22 9   206 3   3 2Instruments financiers      Primes versées sur options      Provision pour dépréciation   22 9   206 3   3 2Valeur nette comptable 1 053 0 983 0 1 117 9Les actions propres de L’Oréal  acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés  représentent une valeur nette de 1 048 7 millions d’euros pour 14 236 750 actions (après prise en compte d’une reprise nette à la provision pour dépréciation de 179 4 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 4 0 millions d’euros par capitaux propres correspondant aux titres annulés) contre 944 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 1 104 3 millions d’euros au 31 décembre 2007 Au cours de l’année 2009  il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 1 064 242 titres ainsi qu’à l’annulation de 162 600 titres Pour 2009  la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 1 087 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 110 5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2008  la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 956 8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963 6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre En 2008  conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 (note 1)  il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros Pour 2007  la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 408 7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 430 3 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre  152RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes AnnexesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites17 1   Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2009  Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exerciceDe A05 04 2000 1 200 000 285 900 06 04 2005 05 04 2010 65 9028 09 2000 3 800 000 2 291 300 29 09 2005 28 09 2010 83 0007 12 2000 450 000 333 000 08 12 2005 07 12 2010 89 9028 03 2001 2 500 000 1 547 100 29 03 2006 28 03 2011 79 6018 09 2001 2 500 000 1 589 500 19 09 2006 18 09 2011 77 6008 10 2001 225 000 144 500 09 10 2006 08 10 2011 76 5026 03 2002 2 500 000 1 736 050 27 03 2007 26 03 2012 81 6504 09 2002 2 500 000 1 735 500 05 09 2007 04 09 2012 76 8803 12 2003 2 500 000 2 039 500 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 2 125 750 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 758 000 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 3 497 050 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 4 001 200 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 714 800 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 303 750 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 898 100 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 650 000 26 03 2014 25 03 2019 50 11Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance  à l’exception du plan du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Dans leur cas  les conditions de performance concernent    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010  2011  2012 et 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010  2011  2012 et 2013 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 25 mars 2009 est de 12 16 euros 17 2   Actions gratuitesLe Conseil d’Administration du 25 mars 2009 a procédé à l’attribution conditionnelle de 270 000 actions gratuites S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions  le plan prévoit une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect des conditions du plan  Au terme de cette période d’acquisition  s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français  pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent    à hauteur de 50 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010  2011 et 2012 par rapport à la progression du marché cosmétique   153RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes Annexes  à hauteur de 50 % des actions attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010  2011 et 2012 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 25 mars 2009 est de 40 23 euros pour les actions gratuites attribuées NOTE 18Etat des échéances des créancesEn millions d’eurosA un an au plusA plus d’un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées 90 2 80 5 170 7   29 8 140 9Autres immobilisations financières 8 3 8 3   4 6 3 7Créances clients et comptes rattachés 302 8 302 8   2 9 299 9Autres actifs circulants dont 165 5 165 5 165 5Créances fiscales & sociales 117 5 117 5 117 5Groupe & associés 3 0 3 0 3 0Débiteurs divers 45 0 45 0 45 0Charges constatées d’avance 21 0 21 0 21 0Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 18 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 16 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 12 2 millions d’euros au 31 décembre 2007 NOTE 19Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 DotationsReprises(provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)31 12 2009Provisions pour litiges 40 9 16 1 0 3   10 3   0 3 5 8Provision pour pertes de change 4 9   6 6     6 6Provisions pour charges 27 6 29 5 33 8   19 5   1 6 42 2Autres provisions pour risques (1)75 9 85 3 53 7   13 1   1 1 124 8Total 149 3 130 9 94 4   42 9   3 0 179 4(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale  des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats  reprise de produits) et à des risques liés au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2009 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Résultat d’exploitation 20 7   16 1   2 1Résultat financier 31 2   7 9  Résultat exceptionnel 42 5   10 8   0 6Impôt sur les sociétés     8 1   0 3Total 94 4   42 9   3 0 154RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes AnnexesNOTE 20Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France  Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros  Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers  La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à 2 387 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 2 425 0 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 2 625 0 millions d’euros au 31 décembre 2007 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  Analyse par natureEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Emprunts obligataires n s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 2 767 4 2 498 0 2 550 8Prêt à durée indéterminée     71 8Billets de trésorerie   1 406 0 567 2Autres emprunts et dettes financières divers 63 8 61 6 65 6Concours bancaires 0 7 0 6 11 9Total2 831 9 3 966 2 3 267 3Le prêt à durée indéterminée  arrivé à échéance en 2007  a été racheté en 2008 (note 6)  Conformément à l’avis n° 28 de l’Ordre des Experts Comptables  il figurait en 2007 en dettes financières  Une incidence de 9 7 millions d’euros a été comptabilisée au titre de l’impôt  à l’échéance en 2007 Analyse par échéanceEn millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Inférieure à 1 an 125 4 1 510 8 738 3De 1 à 5 ans 2 705 2 2 454 1 2 527 8Supérieure à 5 ans 1 3 1 3 1 2Total2 831 9 3 966 2 3 267 3Dans le courant de l’exercice 2009  les principales variations suivantes ont été enregistrées  En millions d’eurosEmprunts souscrits381 5Emprunts remboursés1 504 6 155RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesNOTE 21Etat des échéances des dettesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un anTotalFournisseurs et comptes rattachés 330 9 330 9Autres passifs circulants dont 251 7 251 7Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 195 6 195 6Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11 5 11 5Groupe et associés 5 2 5 2Autres dettes 39 4 39 4Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Fournisseurs 182 3 164 5 151 8Dettes sur immobilisations 5 6 4 1 5 8Dettes fiscales et sociales dont 128 0 117 4 100 9Provision pour participation des salariés 20 5 21 6 19 3Provision pour intéressement 57 8 54 0 51 1Autres dettes 27 1 35 5 50 1Total343 0 321 5 308 6NOTE 22Ecarts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d’eurosActif Passif31 12 200931 12 2008 31 12 200731 12 200931 12 2008 31 12 2007Créances financières 5 3 0 1 0 4   0 9  Clients 0 6 3 8 1 8 1 2 1 6 0 2Dettes financières 0 2 0 4       0 1Fournisseurs 1 4 0 6   0 2 5 0 0 5Autres dettes       0 4 0 6 0 1Instruments financiers dérivés 5 1 3 1 7 1 4 2 6 0 3 5Total 12 6 8 0 9 3 6 0 14 1 4 4La position globale de change  établie conformément aux principes comptables décrits ci avant  fait ressortir au 31 décembre 2009  une perte latente de 6 6 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien et le dollar américain  Cette perte a été comptabilisée en résultat  Au 31 décembre 2008  la position globale de change faisait ressortir un gain latent de 6 1 millions d’euros contre une perte latente de 4 9 millions d’euros comptabilisée en résultat au 31 décembre 2007  157RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesLes instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit  En millions d’eurosNotionnel Valeur de marchéDérives de taux31 12 200931 12 2008 31 12 200731 12 200931 12 2008 31 12 2007Swaps de taux emprunteur taux variableEUR Euribor taux fixe   69 8 121 8   2 2 1 5Swaps de taux emprunteur taux fixeEUR Euribor taux fixe   2 5 2 5   n s n sSwaps de taux variable variableEUR Euribor Euribor           Total 72 3 124 3 2 2 1 5NOTE 24Engagements hors bilan24 1   Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 65 3 millions d’euros à moins d’un an  à 188 9 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 94 8 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie dans la note 13 24 2   Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)441 7 395 6 461 1Engagements de rachats de minoritaires 8 5 83 0 64 2Garanties données (2)614 3 674 6 627 0Garanties reçues 9 4 7 6 7 6Commandes d’investissement 70 5 100 3 69 7Crédits documentaires 3 5 5 0 5 1(1)  Le taux d’actualisation retenu en 2009 pour l’évaluation des engagements est de 5 00 % pour les régimes allouant un capital  et de 5 25 % pour les régimes allouant une rente  comparé respectivement à 5 75 % et 6 00 % en 2008 et 5 00 % et 5 25 % en 2007 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004  Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 592 1 millions d’euros  au 31 décembre 2009  pour le compte des filiales directes et indirectes  contre 665 8 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 582 5 millions d’euros au 31 décembre 2007  S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages  158RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Notes Annexes24 3   Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités  L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel  ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société NOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 30 1 millions d’euros au 31 décembre 2009  contre   48 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 8 5 millions d’euros au 31 décembre 2007  Elle se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Stocks5 2 1 4 5 7Créances50 3   53 7   34 8Dettes  25 4 3 6 37 6Total30 1   48 7 8 5NOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice  classés en valeurs mobilières de placement NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 104 7 millions d’euros au 31 décembre 2009  contre 212 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 730 7 millions d’euros au 31 décembre 2007  et s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 200931 12 2008 31 12 2007Disponibilités 105 3 213 8 743 3Intérêts courus actif     0 9   1 6Concours bancaires courants (note 20)   0 7   0 6   11 9Intérêts courus passif 0 1 0 2 0 9Total104 7 212 5 730 7 159RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Notes AnnexesLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2009 n’est pas communiqué dans les annexes aux comptes sociaux  En revanche  ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe NOTE 28Autres informationsNOTE 29Evénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration  160RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Annexe   Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 20094 6   Annexe   Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 20094 6 1  Renseignements détaillésEn milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA  Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie35 1 99 78 35 35 317 *Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)19 250 62 391 100 75 670 75 670 12 508 18 855Beauté Créateurs612    2 914 100 25 385 25 385    2 101Beauté  Recherche et Industries22 900 4 091 100 20 311 20 311    15 660Centrex1 800 29 100 3 532 3 532 497 *Chimex1 958 34 274 100 21 501 21 501 2 156 4 668Cosmétique Active France21 4 334 69 91 130 130 10 252 9 559Cosmétique Active International17 3 960 87 94 15 15    1 916 6 126Cosmétique Active Production186 22 110 80 14 5 081 5 081    1 413 0Epis kin9 402 0 100 9 402 9 402 173 *Exclusive Signatures International10 0 99 10 10 144 *Fapagau & Cie15 5 992 79 12 12 2 473 *Faprogi15 4 207 59 9 9 9 2 533 *Finval2 0 99 2 2 4 269 *Gemey Maybelline Garnier50 573 66 61 34 34 39 652 17 421Gemey Paris Maybelline New York35 6 838 99 96 46 46 12 143 27 744Goldys International15 0 99 9 15 15      2 *Helena Rubinstein30 1 99 95 46 661 46 661 4 442 6 522Holdial1 0 98 1 1 1 975 *L & J Ré1 500 10 729 100 1 500 1 500 389La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique380    4 239 99 98 27 579 27 579 6 974 0Laboratoire Bioexigence37   9 100 37 37Laboratoire Garnier & Cie580 2 99 97 5 784 5 784 23 170 16 943Laboratoires Innéov650    1 122 50 18 800 0    10 074Laboratoire Sanoflore1 122    407 100 5 197 0    1 928Lancôme Parfums et Beauté & Cie1 192 0 100 3 235 3 235 44 685 22 669LaScad18 0 99 17 18 18 41 366 38 139Lehoux et Jacque39 56 100 263 263 35 318L’Oréal Produits de Luxe France63 4 078 90 83 1 457 1 457 9 052 15 545L’Oréal Produits de Luxe International76 1 633 99 2 76 76 30 384 59 064Par Bleue2 0 99 2 2    6 422 *Parfums Cacharel & Cie1 1 99 2 2    252 *Parfums Guy Laroche332 5 416 100 1 656 1 656 51 150*  Les SNC  GIE et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement  distribuent la totalité de leurs résultats  161RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Annexe   Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteParfums Paloma Picasso & Cie2 0 99 2 2 9 *Parfums Ralph Lauren2 0 99 2 2    461 *Prestige & Collections International32 3 952 81 67 3 823 3 823 17 963 7 190Roger & Gallet3 034 10 390 100 109 693 109 693 586Sicôs & Cie375 7 647 80 999 999    2 329 *Société de Développement Artistique2 0 99 2 2    12 *Soprocos8 250 9 723 100 11 904 11 904 3 180 1 441Soproréal15 7 284 99 9 15 15 2 451 *Sparlys750 1 198 100 3 826 3 826 2 190 1 596Viktor & Rolf Parfums2 0 99 1 1    57 *YSL Beauté130 786    39 886 89 8 299 622 299 622    10 652B  Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma International932 60 666 26 67 2 2 37 462Innéov France150     4 380 n s n s n s     4 008 *Sanofi Aventis2 636 958 **8 97 423 887 423 887 ** 260 100*  Les SNC  GIE et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement  distribuent la totalité de leurs résultats **  Sanofi Aventis      données non communiquées    L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions  leur valeur boursière globale s’élève à 6 509 596 milliers d’euros au cours du 31 12 2009 En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA  Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S A  (Espagne)242 48 100 6 216 6 216 88 77Beautycos International Co  Ltd (Chine)52 482 11 047 73 46 46 195 46 195 10 416Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Chine5 629    2 528 100 16 871 16 871    830Beautytech International Cosmetics (Yi Chang) Chine3 070     3 503 100 131 239 131 239 1 293Biotherm (Monaco)152 16 99 8 3 545 3 545 2 822 1 770Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S 6 173 2 875 100 28 439 28 439 3 939Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S 1 149     2 505 100 11 128 11 128     243Club des Créateurs de Beauté (Belgique)81 1 100 3 821 40     45Club des Créateurs de Beauté Co Ltd (Taiwan)467     1 716 100 328 0     17Cosmelor Ltd (Japon)3 554 23 547 100 35 810 35 810 3 801 909Cosmephil Holdings Corporation (Philippines)171     144 100 400 14Cosmétique Active Belgilux (Belgique)3 240 1 323 86 71 3 423 3 423 1 850 1 220Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande)82 525 100 732 732 568 1 465Cosmétique Active Suisse S A 32 81 100 4 645 4 645 3 568 3 121Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)806 38 133 100 61 123 46 783 5 032 5 306 162RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Annexe   Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteEgyptelor LLC6 99 8 7 7Erwiton S A  (Uruguay)739 3 222 100 17 17 4 484 4 746Galderma Pharma S A (Suisse)31 388 524 262 50 10 124 10 124 86 376 65 855Kosmepol Sp  z o o  (Pologne)38 844 15 520 99 73 48 965 48 965 14 799Lai Mei Cosmetics Int  Trading Shanghai Co Ltd (Chine)9 500 4 667 100 11 197 11 197 290 262L’Oréal Adria d o o  (Croatie)131 1 135 100 1 503 1 503 3 220 3 277L’Oréal Argentina SA13 081 3 813 100 81 068 35 154 5 114 7 526L’Oréal Australia Pty Ltd2 711 19 063 100 33 867 33 867 31 767 30 664L’Oréal Balkan d o o  (Serbie)1 241 159 100 1 285 1 285     506L’Oréal Baltic SIA (Lettonie)387 3 776 100 529 529     1 248 1 618L’Oréal Belgilux S A  (Belgique)10 000 15 996 99 99 35 583 35 583 17 849 22 518L’Oréal Bulgaria EOOD102 1 401 100 102 102 2 024L’Oréal Canada Inc 3 979 15 317 100 146 517 146 517 35 526 71 282L’Oréal Ceska Republika s r o (République tchèque)5 939 2 983 100 8 678 8 678 3 820 6 206L’Oréal Chile S A  (Chili)20 888 5 333 100 43 784 43 784 12 941 10 374L’Oréal China Co Ltd (Chine)38 731 89 835 100 214 494 214 494 99 094L’Oréal Colombia S A  (Colombie)1 931 2 266 94 6 395 5 715 1 957 306L’Oréal Danmark A S (Danemark)270 6 423 100 8 336 8 336 7 886 11 287L’Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne)12 647 316 641 100 76 855 76 855 107 495 95 000L’Oréal Espana S A  (Espagne)59 911 102 283 63 86 299 154 299 154 24 283 62 628L’Oréal Finland Oy (Finlande)673 15 100 1 280 1 280 10 404 9 533L’Oréal Guatemala S A 1 044 208 100 2 162 2 162 335L’Oréal Hellas S A  (Grèce)5 196 6 613 83 49 18 715 18 715 16 649 19 397L’Oréal Hong Kong Ltd3     4 171 99 97 604 604 48 891 57 540L’Oréal India Private Ltd49 919     24 653 100 68 467 27 653 2 698L’Oréal Investments B V  (Pays Bas)18 0 100 18 18L’Oréal Israel Ltd4 137 8 819 92 97 38 497 33 597 3 136 2 920L’Oréal Italia Spa1 680 54 345 100 161 804 161 804 70 504 126 805L’Oréal Japan Ltd (Japon)370    839 100 275 0 215L’Oréal Kazakhstan Llp379     97 100 500 500 1 730L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud)1 991     1 973 100 20 794 8 100 8 635L’Oréal Liban SAL3 139 375 99 88 7 698 7 698 4 448 3 391L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie)4 249 701 100 7 815 7 815     152 1 907L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie)4 749 1 870 96 53 6 560 6 560 5 553 5 094L’Oréal Mexico S A de C V2 349 9 612 100 8 443 8 443 45 855 32 035L’Oréal Middle East (Emirats arabes unis)2 752     1 407 100 37 284 37 284 20 291 28 747L’Oréal Nederland B V  (Pays Bas)908 1 077 100 6 831 6 831 28 936 23 635L’Oréal New Zealand Ltd42 1 686 100 624 624 4 789 4 180L’Oréal Norge A S (Norvège)1 384 3 971 100 4 050 4 050 14 393 13 109L’Oréal Osterreich Gmbh (Autriche)2 915     394 100 3 818 3 818 13 438 14 800L’Oréal Pakistan private Ltd106 75 100 116 116     1 237L’Oréal Panama S A 159 1 425 100 168 168 3 421 4 416 163RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20094 — Comptes sociaux 20094Annexe   Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Peru S A (Pérou)2 096 311 100 3 739 3 739 1 035 657L’Oréal Philippines Inc 2 062 101 95 38 12 478 707     791L’Oréal Polska Sp  Z O O  (Pologne)21 686 4 603 100 38 210 38 210 19 715 34 514L’Oréal Portugal Lda495 1 445 100 6 459 6 459 17 752 21 448L’Oréal Produits de Luxe Belgilux250 684 99 97 2 885 2 885 2 843 6 518L’Oréal Produits de Luxe Suisse S A 257 236 100 556 556 5 009 4 921L’Oréal Romania SRL (Roumanie)2 187 647 100 5 883 5 883 4 022 5 594L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour)1 165     5 100 18 991 18 991 4 117 4 740L’Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie)465     427 100 856 856 3 555 5 401L’Oréal Slovensko s r o  (Slovaquie)1 598 1 005 100 1 673 1 673 4 446 6 327L’Oréal Suisse S A 193 435 100 116 776 116 776 18 379 19 380L’Oréal Sverige AB (Suède)2 038 432 100 2 247 2 247 11 359 12 651L’Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan)16 532 159 100 40 942 40 942 8 455 7 936L’Oréal Thailand Ltd3 992 691 100 5 238 5 238 5 959 6 759L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi16 235     4 912 100 22 207 9 665     10 469L’Oréal UK Ltd24 740 19 978 100 47 372 47 372     4 053 53 827L’Oréal Ukraine3 802 1 744 100 2 990 2 990 13 079 11 824L’Oréal Uruguay S A 2 262     1 954 100 5 435 677 431L’Oréal USA Inc  ****4 402 2 146 057 100 3 569 657 3 569 657 169 940L’Oréal Venezuela C A 1 733 2 520 100 12 502 3 961     335L’Oréal Vietnam Co Ltd2 963     1 191 100 3 074 3 074     1 851Masrelor LLC (Egypte)1 945     44 100 1 831 1 831Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd (Chine)53 652     20 714 66 75 49 601 22 336 683Nihon L’Oréal KK (Japon)138 845 25 786 100 415 182 359 812 5 706 4 980Parbel of Florida Inc  (USA)40     2 299 100 100 317 100 317 20 240 32 075Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil)102 462 65 564 100 170 243 170 243 41 381 45 147P T  L’Oréal Indonesia1 510 1 946 99 2 305 2 305     897P T  Yasulor Indonesia4 769 7 050 99 98 40 854 14 268 1 851Scental Limited (Hong Kong)5 153 100 8 8Seda Plastik Ve Boya San  Ith  Tic  Ldt  Sti1 206 715 99 1 843 1 843 505Sofamo (Monaco)160     27 161 99 97 1 851 0     12 883The Body Shop International PLC ***12 761 802 108 100 992 445 992 445 24 831 13 081Venprobel (Venezuela)20     86 100 2 722 0YSL Beauté Benelux Se Belgique3 768 18 002 100 50 441 50 441 457YSL Beauté Aebe Grèce540 1 159 100 4 858 4 858     142YSL Beauté Hong Kong Ltd0 1 290 100 6 405 6 405YSL Beauté Italia Spa6 864 5 734 100 64 665 64 665 3 032YSL Beauté Middle East fzco5 717 2 963 83 38 8 639 8 639 3 238***  The Body Shop   Données consolidées du sous groupe ****  Données de la sous consolidation de la filiale L’OREAL USA Inc  arrêtées selon le référentiel local (US Gaaps)  164RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Comptes sociaux 2009 —4Annexe   Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009En milliers d’eurosCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteYSL Beauté Nouvelle Zélande Ltd12 1 706 100 5 486 5 486 46YSL Beauté Vostok o o o Russie2 707     835 99 48 2 802 0     2 920YSL Beauté Singapore Pte Ltd280 1 199 100 336 336YSL Beauté Suisse S  A934 499 100 38 334 38 334 4 835 11 028YSL Beauté U K Ltd19 13 085 100 98 203 98 203 77 627B  Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n s n s n s n s n s n s n sPour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture  les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet 4 6 2  Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsEn milliers d’eurosFiliales ParticipationsFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus    brute réévaluée 704 219 7 902 752 423 889 1  nette 679 796 7 624 431 423 889 1Montant des prêts et avances accordés 119 225 41 646Montant des cautions et avals donnés 18 165 18 722Montant des dividendes comptabilisés 263 360 1 113 394 260 100 1 165RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20095page page    5 1   Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 1665 1 1   Partie ordinaire  1665 1 2   Partie extraordinaire  1695 2   Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010  1705 2 1   Partie ordinaire  1705 2 2   Partie extraordinaire  172 Assemblée Générale Mixte 20105 166RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Assemblée Générale Mixte 2010 —5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1   Rapport du Conseil d’Administration sur  le projet  de résolutions5 1 1   Partie ordinaire5 1 1 1   Approbation des comptes annuels  affectation du  bénéfice  de l’exercice 2009 et fixation du dividende (première  deuxième et troisième résolutions)Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  l’Assemblée est appelée à approuver    les  comptes sociaux   avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2009 un bénéfice net de 1 841 8 millions d’euros  contre 1 552 1 millions d’euros au 31 décembre 2008    les comptes consolidés de l’exercice 2009 dont  le détail figure dans le Rapport Annuel 2009  et les principaux  éléments  dans  le  dossier  de  convocatio n  à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende par action de 1 50 euro  soit une croissance de + 4 2 % par rapport au dividende de 2008 Le dividende de l’exercice 2009 serait payé aux actionnaires le mercredi 5 mai 2010 pour leurs actions détenues au plus tard le jeudi 29 avril 2010 5 1 1 2   Conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M  Jean Paul Agon  dont le contrat de travail est suspendu    (quatrième résolution)Vote par cette Assemblée Générale 2010 de conventions et d’engagements réglementés concernant  le Directeur Général  par  anticipation  sur  le  renouvellement  de  s on mandat par le Conseil d’Administration à l’issue de cette Assemblée En 2006  le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chacun  décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil Dans sa réunion du 15 février 2010  le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen Jones dans ses fonctions de Président et M  Jean Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  sous réserve du renouvellement de leur mandat d’administrateur Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté  à l’occasion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement  que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF  auquel L’Oréal se réfère  recommande  sans imposer  qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 19)  Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés  à la fois  du contrat  de travail  et du  mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux  Le Conseil d’Administration entend donc formaliser les modalités d’application des objectifs de la recommandation  adaptées au contexte professionnel du Groupe L’Oréal L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et  à l’avenir  tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe  C’est ainsi que M  Jean Paul Agon  alors Directeur Général Adjoint  a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration constate que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié Or le Conseil ne souhaite pas qu’ayant accepté  après 27 ans de carrière chez L’Oréal  le mandat de Directeur Général  M  Jean Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié Le Conseil d’Administration estime que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part  au contrat de travail et d’autre part  au mandat Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité due au titre du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon  que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective  Nationale  des   In dustries  Chimique s  et  de s accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de  167RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20095 — Assemblée Générale Mixte 20105Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsL’Oréal  sont dues en tout état  de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en  application  de  la  conventio n c ollective  et  des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal  M  Jean Paul Agon continuera à  bénéficier du régime  de retraite à prestations définies  dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe L a  rém uné rat ion   de   ré fére nc e  à  pre nd re  en   com pt e pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment  pour le calcul de la retraite susvisée  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et  1 250 000 euros de rémunération variable  Cette rémunération de référence est  réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par  la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier  2010 de 1 570 500 euros de rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général M   Jean Pau l  Agon  c ont inuera  à   bén éficier  du  fait  de son assimilation à  un  cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social  des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Les  dispositions ci dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés   les Commissaires aux Comptes en sont informés et l’   engagement  est   soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant  s ur  le  Rapp ort  spécial  de s  Commissaires  aux Comptes D a n s  la   m es ure   où  l e   n ou v e a u   d i sp os i t i f  e st   li é   a u renouvellement du mandat du Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  la résolution soumise au vote des actionnaires est sous la condition suspensive de ce renouvellement 5 1 1 3   Renouvellement de mandats d’administrateur    (cinquième à dixième résolution)Six  man d at s  d’a dm in ist ra te u r  ar riv ent   à  é ch éa nce  à l’issue de cette Assemblée Générale  ils sont proposés au renouvellement Le Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses  Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences  ils ont une bonne connaissance  de  l’entreprise   Les   administrateurs  s ont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions d’ordre stratégique Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Les  administrateurs  sont  indépendants  d’esprit   Ils  ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études Le  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  est  équilibré   il comprend 14 membres au 15 février 2010   le Président et le Directeur Général  six administrateurs issus des actionnaires majoritaires  dont  trois  du  groupe  familial  de  Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux V ice Présidents  du  Conseil)  et  six  administrateurs indépendants    Mme Annette Roux  MM  Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer  M  Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance de l’entreprise  apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil Il est proposé de maintenir en l’état  un équilibre estimé satisfaisant   e n  p ro posant  à  l’Ass emblé e  G éné rale  de ren ou ve ler  les  s ix   man dats  d’adminis trat eur  venant  à expiration cette année 2010 Afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs prescrit par le Code AFEP MEDEF auquel la Société a choisi de se référer  des durées particulières de un et deux ans sont proposées en conformité avec l’article 8 alinéa 2 des statuts qui dispose que  « La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans  Par  exception   l’Assemblée Générale peut  désigner un administrateur pour une durée d’un  deux ou trois ans  afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs  » Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat d’administrateur de    Sir Lindsay Owen Jones  M  Jean Paul Agon  M  Xavier Fontanet  et M  Marc Ladreit de Lacharrière  pour  une durée de quatre ans   168RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Assemblée Générale Mixte 2010 —5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  M  Francisco Castañer Basco  pour une durée de deux ans    M  Charles Henri Filippi  pour une durée d’un an Présentation des administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement  Sir  Lindsay  Owen Jones  a  63   ans   il  est  de  nationalité britannique  et  a  rejo int  le  Groupe  L’Oréal  en  1969    Il  a débuté sa carrière en France puis a successivement occupé les fonctions de Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et de Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984  Il a été nommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en 1984  puis  Président Directeur Général en 1988  Depuis le 25 avril 2006  il est Président non exécutif du Groupe  Sir Lindsay Owen Jones est également Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal  administrateur de Sanofi Aventis et de Ferrari (Italie) Jean Paul Agon a 53 ans et il est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978  A la  suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Public en Grèce  de L’Oréal Paris en France  Directeur International de Biotherm  Directeur Général de L’Oréal Allemagne  Directeur Général de la z one Asie  Président et CEO de L’Oréal USA  Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006  Administrateur de L’Oréal depuis 2006  il est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Francisco  Castaner  Basco a 65  ans  il est de nationalité espagnole  Dans le Groupe nestlé de 1964 à 2009  il a été nommé Directeur Général en 1997  Administrateur de L’Oréal depuis 1998  son mandat ayant été renouvelé en 2006  Il est également administrateur et Vice Président d’Alcon (Suisse)  Ses compétences sont très larges et  en sa qualité de membre du Comité d’Audit depuis 1999  ses conseils sont toujours très utiles   c’est un administrateur très présent Charles  Henri Filippi a 57 ans  De 1979 à 1987 au service de l’Etat  puis de 1987 à 2008 au CCF  devenu HSBC France en  2000   il  a  été  nommé  Directeur  Général  du  CCF  en 1995  membre du Comité Exécutif du Groupe HSBC de 2001 à 2004  Président Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007  et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008  Président d’Octagones et d’Alfina  Charles Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telecom  membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity  C’est un administrateur indépendant  libre d’intérêt  disponible et compétent  Président du Comité d’Audit de L’Oréal  il complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le domaine financier Xavier Fontanet a 61 ans  Il a été nommé Directeur Général d’Essilor en 1991  puis Vice Président Directeur Général en 1995 et Président Directeur Général en 1996   il est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010  Essilor est un succès remarquable  dans des pays où le Groupe L’Oréal est également présent et ce sont des occasions d’échanges très utiles pour le Conseil de L’Oréal  Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis 2002  son mandat ayant été renouvelé en 2006  et également administrateur de Crédit Agricole S A  et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) Marc Ladreit de Lacharrière a 69 ans et il est membre de l’Institut  de France  Chez L’O réal de 1976  à 1991  ancien Vice Préside nt  en  charge  de   la  Direc tio n  Gé nérale  de l’A dministration et des Finances  Vice Président Directeur Général Adjoint du Groupe de 1984 à 1991  Il est Président Directeur Général de F imalac  Chairman de F itch (Etats Unis) et administrateur de L’Oréal depuis 1984  son mandat ayant été renouvelé en 2006  Marc Ladreit de Lacharrière est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal  de Renault et de Casino  Au delà de ses réussites dans de nombreux domaines  c’est un esprit libre qui apporte beaucoup  dans  les  débats  du  Conseil   avec  un  regard indépendant sur L’Oréal A titre indicatif  si l’Assemblée Générale vote en 2010 les renouvellements qui lui sont proposés  les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  AdministrateursEchéances des mandats2011 2012 2013 2014Sir Lindsay Owen JonesXM  Jean Paul AgonXM  Jean Pierre Meyers XM  Peter Brabeck LetmatheXMadame Liliane Bettencourt XMadame Françoise Bettencourt Meyers XM  Werner J  Bauer XM  Francisco Castañ er Basco XM  Charles Henri Filippi XM  Xavier FontanetXM  Bernard Kasriel XM  Marc Ladreit de LacharrièreXMadame Annette Roux XM  Louis SchweitzerXNombre de renouvellements par an 3 4 3 4 169RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20095 — Assemblée Générale Mixte 20105Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 1 4   Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants (onzième et douzième résolution)Il  vous  est  proposé  de  renouveler  le  mandat  des  deux Commissaires aux Comptes titulaires et de renouveler et nommer leur suppléant pour une période de six exercices Les  Comm issaires  aux  Comptes s ont  nommés  pour  six exercices et leurs fonctions prennent fin après la délibération de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit  Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat de M  Yves Nicolas  Commissaire aux Comptes suppléant  expirent à l’issue de cette Assemblée Générale du 27 avril 2010 Le mandat de la société Deloitte & Associés  Commissaire aux Comptes titulaire  et le mandat de M  Jean Paul Picard  Commissaire aux Comptes suppléant  expirent à l’issue de cette Assemblée Générale du 27 avril 2010 Le Conseil d’Administration choisit les Commissaires aux Comptes proposés à l’Assemblée Générale en vue de leur désignation et  en 2009  à l’issue d’un processus d’évaluation formalisé  qui  a  notamm ent  permis  de  s’assurer  de  leur indépendance et de leur objectivité  le Comité d’Audit a émis une recommandation Il est proposé à l’Assemblé générale    d e   r e n o u v e l e r   l e   m a n d a t   d e   l a   s o c i é t é Pri cewa te r hou seCoop er s  Au d it     Commi ssaire   aux Comptes  titulaire   et  le  mandat  de  M   Yves  Nicolas  Commissaire aux Comptes suppléant  pour une durée de  six  exercices  soit  jusqu’à  l’issue  de  l’Assemblé e Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015    de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés  Commissaire aux Comptes titulaire  et de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant la société BEAS  pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 5 1 1 5   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions    (treizième résolution)Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société Au cours de l’exercice 2009 et jusqu’au 15 février 2010  le Conseil d’Administration n’a pas procédé à  des rachats d’actions L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2010  il  est proposé  à  l’Assemblée de doter le  Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa politique de rachat  en fonction des opportunités  et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figure au paragraphe  Rachat par la Société de ses propres actions  du Rapport de Gestion 2009 La  durée  de  l’autorisatio n  serait  de  18  mois   et  le  prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros  L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital  soit à titre indicatif pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros au 15 février 2010  étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital 5 1 2   Partie extraordinaire5 1 2 1   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerce (quatorzième résolution)Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2008 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce arrive à expiration Il  est  proposé à l’Assemblée  de  doter  le Conseil  d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres  dans les limites légales Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et priverait d’effet toute autorisation antérieure Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 208 du Code de commerce Certaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire La résolution d’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce  mentionné ci dessus  ne permet pas d’annuler ces actions  les régimes juridiques d’annulation étant distincts L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2008 d’annuler  les  actions  correspondantes   acquises  par  la Société dans le cadre de l’article L  225 208 du Code de commerce  arrive à expiration  170RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Assemblée Générale Mixte 2010 —5Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010I l   es t   p r o p o s é     d a n s   l a   l i m i t e   d ’ u n   m a x i m u m   d e 500 000 actions  soit  une réduction maximale du capital social de 100 000 euros  que les actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées à la politique d’annulation actuellement conduite par le Conseil d’Administration Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et priverait d’effet toute autorisation antérieure 5 1 2 2   Pouvoirs pour formalités    (quinzième résolution)Cet te  résolution  est  destinée   à  conférer   les  pouvoir s nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée 5 2   Projet de résolutions   Assemblée  Générale  Mixte  du  27 avril 20105 2 1   Partie ordinairePremière résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009L’Assemblée Générale  connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi que les  comptes  sociaux  annuels  de  l’exercic e  2009  faisant ressortir un bénéfice net de 1 841 772 283 85 euros  contre 1 552 103 144 14 euros au titre de l’exercice 2008 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009L’Assemblée Générale  connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 Troisième résolution Affectation du  bénéfice  de l’exercice 2009 et fixation du dividendeL’Ass emblée  Gé nér ale   sur  la  prop osition  du  Cons eil d’Administration  décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2009 s’élevant à 1 841 772 283 85 euros  Aucune dotation à la réserve légale  celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Un montant de  sera attribué aux actionnaires à  titre de dividende (1)898 873 365 00 €Le solde soitsera affecté au compte « Autres réserves »942  898 918 85 €(1)  En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés  soit la totalité du capital Ce montant est  calculé sur  la base du nombre d’actions composant le capital au 15 février 2010 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à  des levées d’options et ayant droit audit dividende L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour  cet ex ercice  à  1 50  euro  par  action  L’Assemblée  Générale décide  que  ce  dividende  sera  payé  aux  actionnaires le mercredi 5 mai 2010 à raison des actions qu’ils détiendront le jeudi 29 avril 2010 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée à la Réserve ordinaire  Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France  le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts  sauf option  lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année  pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts Le tableau ci dessous rappelle le montant des dividendes distribués  intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts  au titre des trois exercices précédents  2006 2007 2008Dividende par action 1 18 € 1 38 € 1 44 € 171RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20095 — Assemblée Générale Mixte 20105 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M  Jean Paul Agon dont le contrat de travail est suspenduL’Ass emblée  Générale   connaissance  prise  du  Rapport s pécial  de s  Comm issaires  aux   Comp tes  présent é  en application des dispositions de l’article L  225 40 du Code de commerce  sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38  L  225 42 1 et L  225 22 1 du dit Code  approuve les engagements pris à l’égard de M  Jean Paul Agon présentés dans ce Rapport Cette  déc ision  est  pris e  sous  c ondition  suspensive  du renouvellement du mandat de Directeur Général de M  Jean Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen JonesL’Ass emblée   G énérale  renouvelle   pour  une  durée  de quatre ans  le mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen Jones Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de  M   Jean Paul AgonL’Ass emblée   G énérale  renouvelle   pour  une  durée  de quatre ans  le mandat  d’administrateur  de M   Jean Paul Agon Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Septième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de M   Francisco Castañer BascoL’Ass emblée   G énérale  renouvelle   pour  une  durée  de deux   ans   le  mandat  d’administrateur  de  M    Francisco Castañer Basco Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Huitième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de M   Charles Henri FilippiL’Assemblée Générale renouvelle  pour une durée de un an  le mandat d’administrateur de M   Charles Henri Filippi Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de M   Xavier FontanetL’Ass emblée   G énérale  renou velle   pour  une  durée  de quatre ans  le mandat d’administrateur de M   Xavier Fontanet Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Dixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de M   Marc Ladreit de LacharrièreL’Ass emblée   G énérale  renou velle   pour  une  durée  de quatre ans  le mandat d’administrateur de M   Marc Ladreit de Lacharrière Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Onzième résolutionRenouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléantL’Assemblée Générale  après avoir  constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit   Commissaire aux Comptes titulaire  et du mandat de M  Yves Nicolas  Commissaire aux Comptes suppléant  décide de renouveler leur mandat pour une durée de 6 exercices  soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Douzième résolutionRenouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de son suppléantL’Assemblée Générale  après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés  Commissaire aux Comptes titulaire  et du mandat de M  Jean Paul Picard  Commissaire aux Comptes suppléant  décide    de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et    de nommer  en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés  la société BEAS  sise 7   Villa Houssay  92524 Neuilly s ur  Seine C edex  et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445  pour  une  durée   de  6  exercices   soit  jusqu’à  l’issue  de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015  172RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Assemblée Générale Mixte 2010 —5Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010Treizième résolutionAutorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée Générale  connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration  avec faculté de délégation au Directeur Général  à acheter des actions de la Société  conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes    le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros    le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats  soit à titre indicatif au 15 février 2010  59 897 241 actions pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros  étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital En cas d’opération sur le capital de la Société  notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions  et ou de division et de regroupement des actions  les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération La Société pourra acheter ses propres actions en vue de    leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital  sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci après    leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi  notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise  d’options d’achat d’actions  d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise    l’a nimat ion  du   marc hé   da ns  le  c adre  d’u n  con tr at de  liqu idit é  con cl u  av ec  un  prestat aire  de   ser vice d’investissement    leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens  en une ou plusieurs fois  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocs d’actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment  dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées  à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de délégation  pour mettre en œuvre la présente résolution 5 2 2   Partie extraordinaireQuatorzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerceL’Ass emblée  Générale   connaissance  pris e  du  R apport du  Conseil  d’Administration  et du  Rapport  spécial  des Commissaires aux Comptes    autorise le Conseil d’Administration  conformément à l’article L  225 209 du Code de commerce  à annuler en une ou plusieurs fois  les actions détenues par la Société au titre de l’article L  225 209 du Code de commerce  dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt quatre mois    autorise le Conseil d’Administration  conformément aux articles L  225 204 et L  225 205 du Code de commerce  à  annuler   en  une  ou  plusieurs  fois  un  maximum  de 500 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L  225 208  du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de délégation  pour    procéder  à la  réduction de capital par annulation des actions    arrêter le montant définitif de la réduction de capital    en fixer les modalités et en constater la réalisation    imputer  la  différence  entre  la  valeur  comptable  des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles    procéder à la modification corrélative des statuts    et généralement  faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Quinzième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée  Générale  donne  tous  pouvoirs au  porteur d’un original  d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur  173RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096page page  6 1   Renseignements de caractère général concernant la Société  1746 1 1   Capital social  1746 1 2   Forme juridique  1746 1 3   Législation de l’émetteur  1746 1 4   Activité  1746 1 5   Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)  1746 1 6   Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)  1746 1 7   Immatriculation de la Société  1756 1 8   Consultation des documents relatifs à la Société  1756 1 9   Direction Générale (article 11 des statuts)  1756 1 10   Exercice social (article 14 des statuts)  1756 1 11   Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)  1756 1 12   Assemblées Générales  1766 1 13   Seuils de détention du capital  1766 2   L’action L’Oréal  1766 2 1   Fiche signalétique de l’action L’Oréal  1766 2 2   Données boursières  1766 3   Marchés des titres  1776 3 1   Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société  1776 3 2   Rentabilité totale pour l’actionnaire  1786 3 3   Dividendes  1816 4   Politique d’investissements 1816 5   Politique d’information  1816 6   Document annuel d’information  1836 6 1   Communiqués  1836 6 2   Document de référence  1836 6 3   Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires  1836 6 4   Publications effectuées dans des journaux d’annonces légales  1836 6 5   Informations déposées au greffe du Tribunal de Paris  1846 7   Evénements récents et perspectives  1846 8   Responsables du contrôle des comptes  1856 9   Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  1856 10  Informations financières historiques incluses par référence  186 Informations complémentaires6 174RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Renseignements de caractère général concernant la Société6 1   Renseignements de caractère général concernant  la Société6 1 1   Capital socialVoir informations pages 83  à 89  du présent document 6 1 2   Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme 6 1 3   Législation de l’émetteurFrançaise 6 1 4   ActivitéLa Société L’Oréal  en plus de son rôle de coordination stratégique  scientifique et industrielle du Groupe dans le monde  exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France  L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe  La Société L’Oréal poss ède la  totalité  du  capital  de  la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci dessous)  Dans les autres  les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs  Par ailleurs  elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 57  à 61  et pages 160  à 164  Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionProduits de LuxeDivision Cosmétique Active*  La quasi totalité des filiales sont rattachées à l’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %   ou avoisinant  Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 57 à 61 et pages 160 à 164  The Body ShopBranche DermatologiqueBranche CosmétiqueGalderma(Joint Venture Nestlé  L’Oréal)*6 1 5   Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061  sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  »6 1 6   Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)« La Société a pour objet  tant en France que partout ailleurs dans le monde entier    la  fabrication et la  vente de produits cosmétiques en général     de  tous appareils  destinés aux mêmes  fins que les produits ci dessus   de tous produits d’entretien de  caractère  ménager     de  tous  produits  et  articles se  rapp ortant  à  l’hygiène  féminine  e t  infan tile  et  à l’embellissement de l’être humain   la démonstration et la publicité de ces produits   la fabrication d’articles de conditionnement   175RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Renseignements de caractère général concernant la Société  la prise et l’acquisition de tous brevets  licences  procédés et marques de fabrique  leur exploitation  leur cession ou leur apport    toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales  financières  mobilières ou immobilières  faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit    la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus  notamment par voie de création de s ociétés  d’apport à des sociétés déjà existantes  de fusion ou d’alliances avec elles  »6 1 7   Immatriculation de la Société632 012 100 RCS Paris 6 1 8   Consultation des documents relatifs à la SociétéLes statuts  comptes  rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41  rue Martre  92117 Clichy  sur rendez vous si possible  Voir également le site www loreal finance com 6 1 9   Direction Générale (article 11 des  statuts)« 1   Conformément aux dispositions légales  la Direction G én é r a l e   d e  l a   S o c i é t é   es t   a s su m é e    so u s   s a res ponsa b il it é    so it   p a r  l e  Pr ési den t   du   Cons eil d’Administration  soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le  c hoix  e ntre  ces  deux  mod alités   d’exerc ice   de la  Direction  G énérale  es t  effec tué  par   le  Conseil d ’Ad ministr ati on   lors  de   ch aq ue   n omin at ion  ou renouvellement  du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général  Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts 2   E n   f o n c t i o n  d u   c h o i x   e ff e c t u é   p a r   l e   C o n s e i l d’Administration conformément aux dispositions du §1 ci dessus  la Direction Générale est assurée soit par le Président  soit par une personne physique  nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général 3   Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la  Société   Il  exerce  ces  pouvoirs  dans  la  limite  de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers  La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social  à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances  étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4   Sur proposition du Directeur Général  que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne  le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué En   ac cord   ave c  le  D irec t eur   Gé né r al   le  Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  » 6 1 10   Exercice social (article 14 des statuts)« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année  »6 1 11   Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)« A  Sur le bénéfice distribuable  il est prélevé et dans l’ordre suivant  1   La somme nécessaire pour payer aux actionnaires  à titre de premier dividende  5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les  bénéfices d’une  année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2   Su r  l’e xc éd ent  disponible   l’Asse mblée   Gén érale Ordinaire  sur la proposition du Conseil d’Administration  a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge  convenable  de  fixer  –  et  même  de  la  totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant  soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires  extraordinaires ou spéciaux  Ce ou ces fonds de réserve  qui ne produiront aucun intérêt  peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %  en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices  soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société  soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions  176RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6L’action L’Oréal3   S’il en existe un  le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination  chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toutefois  tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice  d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice  bénéfic ie  d’une  majoration  du  dividende  revenant aux actions ainsi inscrites  égale à 10 % du dividende (premier  dividende  et  dividende)  versé  aux  autres actions  y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles  le dividende ainsi majoré étant  si nécessaire  arrondi au centime inférieur De même  tout actionnaire qui justifie  à la clôture d’un exercice  d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites  bénéficie  d’un e  ma jor ation  du  nombre  d’ac tion s gratuites à lui distribuer  égale à 10 %  ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées  pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées  aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé B   Les pertes  s’il en existe  sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves  le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  »6 1 12   Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004  il n’existe plus de droits de vote double 6 1 13   Seuils de détention du capital« Tout détenteur  direct ou indirect  d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %  ou à un multiple de ce même pourcentage  inférieur à 5 %  est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement  dans l’un ou l’autre sens  de chacun de ces seuils » (article 7  alinéa 2 des statuts)  Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième  du dixième  des trois vingtièmes  du cinquième  du quart  du tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L  233 7 du Code de commerce) « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts  les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires  dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce  si  à l’occasion d’une Assemblée  le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7  alinéa 3 des statuts)  Voir également l’intégralité des statuts de la socièté sur le site www loreal finance com 6 2   L’action L’Oréal6 2 1   Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin   FR0000120321 Code  prime   de  fid élité      dividend e  +  10  %  e n  2012     FR0010833269  Quotité   1 action Valeur nominale   0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD)  Des   American  Depositary  Receipts  circulent  librement aux  Etats Unis  à  l’initiative de quelques banques opérant aux  Etats  Unis 6 2 2   Données boursièresCours au 31 décembre 2009  78 00 eurosCours le plus haut 79 32 euros le 30 décembre 2009Cours le plus bas46 00 euros le 9  mars  2009Progression annuelle au 31 décembre 2009  L’Oréal 25 20 %  CAC 40 22 32 %  Euronext 100 25 48 %  DJ Euro Stoxx 50 21 14 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2009 46 72 milliards d’eurosAu 31 décembre 2009  le poids de l’action L’Oréal est de    dans le CAC 40 2 61 %  dans Euronext 100 2 89 %  dans le DJ Euro Stoxx 50 1 15 % 177RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Marchés des titresSTRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 12 20096 3   Marchés des titres6 3 1   Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE   Euronext  seule place de négoci ation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées  DateCours ajustés en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2007Janvier 81 85 74 25 77 00 118 56Février 83 24 79 10 81 12 112 01Mars 82 30 76 40 79 10 131 51Avril 89 20 81 42 85 93 142 89Mai 88 50 84 07 86 72 143 90Juin 90 24 84 85 87 45 127 14Juillet 88 74 81 11 85 11 135 64Août 88 87 81 17 84 32 143 39Septembre 93 49 82 89 88 63 135 67Octobre 94 90 87 90 91 83 117 97Novembre 95 80 86 50 91 72 118 48Décembre 99 97 93 30 96 50 115 86DateCours ajustés en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2008Janvier 99 26 74 25 86 62 205 43Février 87 89 77 87 81 85 135 27Mars 82 73 75 56 78 72 137 87Avril 85 19 72 47 77 70 154 00Mai 79 65 76 26 77 81 102 11Juin 78 70 66 00 73 06 110 42Juillet 70 38 60 62 66 51 118 92Août 75 10 66 27 69 99 95 28Septembre 78 50 67 24 71 84 149 52Octobre 70 80 53 32 63 39 183 47Novembre 67 90 57 78 62 10 109 40Décembre 64 80 58 26 61 86 81 26DateCours ajustés en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2009Janvier 65 40 50 00 56 95 83 78Février 56 00 50 00 52 66 72 18Mars 52 50 46 00 50 30 75 75Avril 55 61 49 29 52 62 83 90Mai 58 50 54 48 56 45 61 83Juin 57 05 51 85 54 10 54 33Juillet 62 68 50 72 54 44 50 99Août 71 00 58 51 61 48 67 78Septembre 69 05 65 01 67 52 71 02Octobre 71 46 64 50 68 28 58 35Novembre 74 75 68 69 72 19 61 16Décembre 79 32 72 64 76 37 60 77DateCours ajustés en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2010Janvier 80 22 75 60 77 91 61 59Février 77 97  71 90  75 53  84 15  178RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Marchés des titresEVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉ AL PAR RAPPORT A L’INDICE CAC 40 D U   1ER  JANVIER  2007 AU 26 FÉVRIER 2010304050607080901006 3 2 1   Evolution sur 3 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2006 Achat de 198 actions  à 75 90 € 15 028 20 19803 05 2007 Dividende   1 18 € par action  avoir fiscal non compris 233 64 198Réinvestissement   achat de 3 actions à 86 67 € 260 01 20130 04 2008 Dividende   1 38 € par action  avoir fiscal non compris 277 38 201Réinvestissement   achat de 4 actions à 76 21 € 304 84 20527 04 2009 Dividende   1 44 € par action  avoir fiscal non compris 295 20 205Réinvestissement   achat de 6 actions à 52 015 € 312 09 211Total15 905 14 806 22Montant net total investi 15 098 92 6 3 2   Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur  L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return   TSR)  Cet indicateur constitue  en effet  une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux) Valeur du portefeuille au 31 12 2009 (211 titres à 78 00 euros)   16 458 00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 1 en 3 ans (inflation cumulée sur 3 ans = 4 6 % – Source INSEE) et le capital final représente 1 09 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 2 84 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2009  hors impôt sur la plus value de cession) NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs  179RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Marchés des titres6 3 2 2   Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 1999 Achat de 19 actions  à 796 50 € 15 133 50 1915 06 2000 Dividende   3 40 € par action  avoir fiscal non compris 64 60 19Réinvestissement   achat de 1 action à 825 00 € 825 00 2003 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 20008 06 2001 Dividende   0 44 € par action  avoir fiscal non compris 88 00 200Réinvestissement   achat de 2 actions à 78 15 € 156 30 20204 06 2002 Dividende   0 54 € par action  avoir fiscal non compris 109 08 202Réinvestissement   achat de 2 actions à 74 95 € 149 90 20427 05 2003 Dividende   0 64 € par action  avoir fiscal non compris 130 56 204Réinvestissement   achat de 3 actions à 61 10 € 183 30 20714 05 2004 Dividende   0 73 € par action  avoir fiscal non compris 151 11 207Réinvestissement   achat de 3 actions à 63 65 € 190 95 21011 05 2005 Dividende   0 82 € par action 172 20 210Réinvestissement   achat de 4 actions à 56 50 € 226 00 21410 05 2006 Dividende   1 00 € par action 214 00 214Réinvestissement   achat de 3 actions à 72 65 € 217 95 21703 05 2007 Dividende   1 18 € par action 256 06 217Réinvestissement   achat de 3 actions à 86 67 € 260 01 22030 04 2008 Dividende   1 38 € par action 303 60 220Réinvestissement   achat de 4 actions à 76 21 € 304 84 22424 04 2009 Dividende   1 44 € par action 322 56 224Réinvestissement   achat de 7 actions à 52 015 € 364 11 231Total18 011 86 1 811 77Montant net total investi 16 200 09Valeur du portefeuille au 31 12 2009 (231 titres à 78 00 euros)   18 018 00 euros  Le capital initial a donc été multiplié par 1 19  en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 18 1 % – Source INSEE) et le capital final représente 1 11 fois le montant net total investi  Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à  1 08  %  par  an  (en  s upposant  la  revente  des  titres  le 31 décembre 2009  hors impôt sur la plus value de cession) NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs  180RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Marchés des titresDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 1989 Achat de 20 actions  à 756 91 € 15 138 20 2029 06 1990 Dividende   9 15 € par action  avoir fiscal non compris 182 94 20Réinvestissement   achat de 1 action à 827 80 € 827 80 2106 07 1990 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 21028 06 1991 Dividende   1 07 € par action  avoir fiscal non compris 224 10 210Réinvestissement   achat de 3 actions à 87 20 € 261 60 21326 06 1992 Dividende   1 28 € par action  avoir fiscal non compris 272 76 213Réinvestissement   achat de 2 actions à 140 25 € 280 51 21525 06 1993 Dividende   1 46 € par action  avoir fiscal non compris 314 65 215Réinvestissement   achat de 2 actions à 167 69 € 335 38 21728 06 1994 Dividende   1 65 € par action  avoir fiscal non compris 357 28 217Réinvestissement   achat de 3 actions à 167 69 € 503 07 22028 06 1995 Dividende   1 86 € par action  avoir fiscal non compris 409 17 220Réinvestissement   achat de 3 actions à 185 84 € 557 52 22328 06 1996 Dividende   2 03 € par action  avoir fiscal non compris 452 15 223Réinvestissement   achat de 2 actions à 260 54 € 521 08 22501 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10) 24731 07 1996 Indemnisation de 5 droits à 22 86 € par droit 114 28 247Réinvestissement   achat de 1 action à 236 91 € 236 91 24801 07 1997 Dividende   2 13 € par action  avoir fiscal non compris 529 30 248Réinvestissement   achat de 2 actions à 393 93 € 787 86 25012 06 1998 Dividende   2 44 € par action  avoir fiscal non compris 609 80 250Réinvestissement   achat de 2 actions à 473 05 € 946 10 25215 06 1999 Dividende   2 82 € par action  avoir fiscal non compris 710 72 252Réinvestissement   achat de 2 actions à 586 50 € 1 173 00 25415 06 2000 Dividende   3 40 € par action  avoir fiscal non compris 863 60 254Réinvestissement   achat de 2 actions à 825 00 € 1 650 00 25603 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 2 56008 06 2001 Dividende   0 44 € par action  avoir fiscal non compris 1 126 40 2 560Réinvestissement   achat de 15 actions à 78 15 € 1 172 25 2 57504 06 2002 Dividende   0 54 € par action  avoir fiscal non compris 1 390 50 2 575Réinvestissement   achat de 19 actions à 74 95 € 1 424 05 2 59427 05 2003 Dividende   0 64 € par action  avoir fiscal non compris 1 660 16 2 594Réinvestissement   achat de 28 actions à 61 10 € 1 710 80 2 62214 05 2004 Dividende   0 73 € par action  avoir fiscal non compris 1 914 06 2 622Réinvestissement   achat de 31 actions à 63 65 € 1 973 15 2 65311 05 2005 Dividende   0 82 € par action 2 175 46 2 653Réinvestissement   achat de 39 actions à 56 50 € 2 203 50 2 69210 05 2006 Dividende   1 00 € par action 2 692 00 2 692Réinvestissement   achat de 38 actions à 72 65 € 2 760 70 2 73003 05 2007 Dividende   1 18 € par action 3 221 40 2 730Réinvestissement   achat de 38 actions à 86 67 € 3 293 46 2 76830 04 2008 Dividende   1 38 € par action 3 819 84 2 768Réinvestissement   achat de 51 actions à 76 21 € 3 886 71 2 81924 04 2009 Dividende   1 44 € par action 4 059 36 2 819Réinvestissement   achat de 79 actions à 52 015 € 4 109 19 2 898Total45 752 83 27 099 94Montant net total investi 18 652 906 3 2 3   Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution 181RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Politique d’informationVal eur   du   p or t efe uil le   au  3 1 1 2 2 0 09   ( 2  89 8   t i tr es  à 78 00 euros)   226 044 00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 14 93 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 40 9 % – Source INSEE) et le capital final représente 12 12 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à  13 94  %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres le 31 décembre 2009  hors impôt sur la plus value de cession)  NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par  l’investisseur  au titre des dividendes successifs  6 3 3   DividendesLe délai de prescription des dividendes est de 5 ans  Les dividendes dont  le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations 6 4   Politique d’investissementsL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce à trois types d’investissements  1   des  investissements   scientifiques  et  matériels  qui sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du Rapport Annuel (voir notamment le tome 1  pages 15 et 89 )  2   des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité  notamment cosmétologique  du Groupe  En effet  la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le   mon de   e nti er   ai nsi   q ue   d es   d ép ense s  p u bl i promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle  3   des investissements financiers  qui sont  strictement occasionnels  Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme Pour des raisons stratégiques et concurrentielles  L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs Les investissements  de l’ordre de 630 millions d’euros en 2009  concernent la production et la distribution physique pour environ un tiers des investissements  les investissements marketing  intégrant les moules  la PLV et les boutiques pour 40 %  Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays  Les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 20 % des investissements totaux  (voir note 12 page 31  et note 14 page 34 du présent document) 6 5   Politique d’informationL’Oréal s’efforce chaque année d’améliorer la qualité de l’information et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux Dans le contexte très perturbé de l’année boursière 2009  la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée aux actionnaires et a multiplié les occasions de rencontres et d’échanges avec la communauté financière Des outils performants de communication financière  R app or t  An nuel   document  de  ré férence   Le ttres  aux act ionn aires   ont   é té  ré gu lière men t  am éliorés  p ar  un enr ichisse ment   de   leu r  conte nu  et  u ne  e xt ension  de leur  diffusion   notamment  avec  le  d éveloppemen t  de l’actionnariat nominatif  Un Guide de l’actionnaire  édité à l’automne 2009 est proposé à tous ceux qui souhaitent découvrir le titre et participer à l’Aventure L’Oréal  Un dépliant consacré au nominatif a été diffusé à tous les actionnaires au porteur Des rencontres plus nombreuses pour un dialogue régulier et approfondi     comme chaque année  la Direction de la Communication Financière organise deux grandes réunions d’information financière pour les analystes et investisseurs  et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont invités  Les  présentations  des résultats  financiers  du  182RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Politique d’informationGroupe et de l’activité des divisions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www loreal finance com  et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site  tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels    l’Assemblé e  Générale  d u  16  avril  200 9  a  v ot é  un e modification des statuts qui permet d’offrir un dividende majoré aux actionnaires de L’O réal qui détiennent leurs actions sous la forme nominative pendant au moins 2 ans  Véritable « prime de fidélité » pour les actionnaires qui acc ompagnent  le  développement  du  Groupe  sur  le long terme cette nouvelle disposition a fait l’objet d’une campagne de communication ciblée qui a rencontré un grand succès avec de très nombreuses inscriptions au nominatif     10  réunions  d’act ionnaires  dans  plusieu rs  c apitales régionales ainsi qu’à l’étranger  en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI)  le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF)  des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 3 000 participants    la  par t ic ipa tion   au   S alon   Actionar ia  au  P alai s   des Congrès de Paris les 20 et 21 novembre 2009  a permis à  de  nombreux  actionnaires  présents  de  rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et de se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif  A l’occasion de ce salon  L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense une vision d’ensemble de la politique actionnariale  sociale et environnementale    à  l’international  de  nombreuses  rencontres  avec les in vestisseur s  instit ut ionnels  de s  pr incipales   plac es boursières mondiales sont organisées tout au long de l’année    enfin  le « Panel évolutif d’actionnaires » que L’Oréal réunit depuis de nombreuses années se transforme et devient le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels  » qui regroupe 16 actionnaires (nominatifs et au porteur) appelés à participer  par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe Le site financier www loreal finance com  créé dès 1997 à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi en 2009  Il attire plusieurs dizaines de milliers de visiteurs chaque mois Enfin   un  nu méro  vert  pour  la  France  (0  800  66  66  66) et l’étranger  (+ 33 1 40  14 80 50) est à  la disposition des actionnaires de L’Oréal  Un serveur vocal interactif permet  24 heures sur 24  d’accéder aux informations sur le cours de Bourse  le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué  Le Service actionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (voir également les pages de l’actionnaire dans le tome 1  pages 96 et 97 )  183RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Document annuel d’information6 6   Document annuel d’informationLe présent  document  annuel d’information est établi en application de l’article 451 1 1 du Code monétaire et financier et  de  l’article  221 1 1  du  règlement  général  de  l’AMF  Ce document recense les informations publiées ou rendues publiques  entre  le  1er  janvier  2009  et  le  28   février  2010 par L’Oréal pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires  Informations disponibles sur le site www loreal finance com  6 6 1   CommuniquésDate Communiqués16 02 2009 Résultats annuels 200820 02 2009 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal23 03 2009 Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 Rapport Annuel 200809 04 2009 Communiqué de presse de la famille Bettencourt et de Nestlé S A 16 04 2009 Assemblée Générale Mixte du 16 avril 200906 05 2009 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 200930 07 2009 Chiffre d’affaires du 1er semestre 200927 08 2009 Résultats du 1er semestre 200905 11 2009 Chiffre d’affaires au 30 septembre 200905 01 2010 L’Oréal USA acquiert Maly’s Midwest et Marshall Salon Services et complète ainsi sa couverture des salons de coiffure américains 15 02 2010 Résultats annuels 200919 02 2010 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal6 6 2   Document de référenceDate Type de document20 03 2009 Document de référence 2008  dépôt AMF n° D 09 01416 6 3   Bulletin des Annonces Légales et ObligatoiresDate Numéro de publication Publication06 03 2009 28 Avis de réunion à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts27 03 2009 37 Avis de convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts06 05 2009 54 Approbation des comptes 2008 par l’Assemblée Générale 6 6 4   Publications effectuées dans des journaux d’annonces légalesJournal d’annonces légales Date et numéro de parution Objet de la publicationLes Petites Affiches27 février 2009  numéro 42 Augmentation de capital  réduction de capital  modifications des statutsLa Gazette du Palais29 au 31 mars 2009  page 61 Avis de Convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts 184RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Evénements récents et perspectives6 6 5   Informations déposées au greffe du Tribunal de ParisDate et numéro de parution Objet de la publication03 03 2009 dépôt numéro 19193Augmentation et réduction de capital (extrait du procès verbal du Conseil d’Administration du 16 02 2009)03 03 2009 dépôt numéro 19193Statuts à jour au 16 02 200924 04 2009 dépôt numéro 18604Comptes consolidés 200824 04 2009 dépôt numéro 18603Comptes sociaux 200814 05 2009 dépôt numéro 40340Autorisation d’augmentation de capital (extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale du 16 04 2009)14 05 2009 dépôt numéro 40340Statuts à jour au 16 04 20096 7   Evénements récents et perspectives15 février 2010Résultats annuels 2009   Avec des résultats solides et de qualité L’Oréal s’est bien préparé pour une reprise de la croissance en 2010 Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www loreal finance com A la connaissance de la Société  il n’existe pas  au 28 février 2010   d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2009   185RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20096 — Informations complémentaires6Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6 8   Responsables du contrôle des comptes6 9   Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2007  2008 et 2009 Date de 1re nomination Durée du mandatExpiration du mandatTitulairesAGO statuant sur les comptes de l’exercice 2009 à tenir en 2010PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 6 exercicesDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David  Dupont Noe l185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 6 exercicesM  Jean Paul Picard47 rue de Courcelles75008 Paris 29 mai 2001 (1)6 exercices(1)  Renouvelé le 29 avril 2004 Voir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page  56  du présent document  186RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Informations complémentaires —6Informations fi nancières historiques incluses par référence6 10   Informations financières historiques incluses par référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004  les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 2009    les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis en application des normes IFRS  et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4 à 57 et page 188 du tome 2 du document de référence 2008  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 sous le numéro D  09 0141  ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2008 figurant en pages 60 à 67 du tome 2 du document de référence    les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis en application des normes IFRS  et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 5 à 56 et page 175 du tome 2 du document de référence 2007  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2008 sous le numéro D  08 0153  ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2007 figurant en pages 59 à 65 du tome 2 du document de référence  187RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097page page   7 1   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels*  1887 2   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés*  1907 3   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration  1917 4   Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés  1927 5   Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées  1947 6   Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel  1957 7   Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel  195 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  188RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels7 1   Rapport des Commissaires aux Comptes sur  les comptes  annuels (Exercice clos le 31 décembre 2009)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009  sur    le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal  tels qu’ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et principes comptables français  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance l’élément suivant  L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1  « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe  Dans le cadre de nos travaux  nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport  189RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsVérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur  nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et  le cas échéant  avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle  Sur la base de ces travaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine  le 19 février 2010Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 190RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés7 2   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2009)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009  sur    le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal  tels qu’ils sont joints au présent rapport    la justification de nos appréciations    la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus  nous attirons votre attention sur les notes annexes 1 1  « Changements de méthodes comptables » et 1 2  « Présentation des états financiers » qui exposent les changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers intervenus à compter du 1er janvier 2009 Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants    L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an  selon les modalités décrites dans les notes 1 17  et 13 des états financiers  Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues    les engagements de retraites  aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 25  et 21 des états financiers  Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements  ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Vérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au G roupe données dans le Rapport de Gestion  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine  le 19 février 2010Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 191RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration7 3   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2009)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient    de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   et  d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce  étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à    prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante    prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante    déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration  établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine  le 19 février 2010Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 192RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés7 4   Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(Exercice clos le 31 décembre 2009)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice et jusqu’à la date du présent rapportEn application de l’article L  225 40 du Code de commerce  nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration jusqu’à la date du présent rapport Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer  sur la base des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés  sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé  Il vous appartient  selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce  d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conseil d’Administration du 15 février 2010Nature  objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 15 février 2010 a autorisé la conclusion d’une convention entre votre société et son Directeur Général  Monsieur Jean Paul Agon  prévoyant les dispositions suivantes  Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul AgonLe Conseil d’Administration  a  décidé de maintenir la  suspension du  contrat de travail de  Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social Suppression de toute indemnité due au titre du mandat socialLe Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe  193RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésModification de certaines des modalités de la suspension du contrat de travailLes modalités de la suspension du contrat de travail sont modifiées comme suit    la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail  et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable  Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2010 de 1 570 500 euros de rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération variable    l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général  Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier  du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social  des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Cette convention se substitue aux conventions et engagements précédemment autorisés par les Conseils d’Administration du 25 avril 2006 et du 13 février 2008 Fait à Neuilly sur Seine  le 19 février 2010Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 194RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées7 5   Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées(Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 – quatorzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal  et en exécution des missions prévues aux articles L  225 204 et L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées  nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions  Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées sont régulières  Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires Réduction de capital par annulation des actions détenues par votre société au titre de l’article L  225 204 du Code de commerceCette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l’article L  225 208 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer  pour une période de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  tous pouvoirs pour annuler  en une ou plusieurs fois  un nombre maximum de 500 000 actions achetées par la Société pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables  Cette opération réduirait le capital social de votre société d’un montant maximum de 100 000 euros Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Réduction de capital par annulation des actions détenues par votre société au titre de l’article L  225 209 du Code de commerceCette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société  dans la limite de 10 % de son capital  de ses propres actions  dans les conditions prévues à l’article L  225 209 du Code de commerce  Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa treizième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer  pour une période de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010  au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions  tous pouvoirs pour annuler  en une ou plusieurs fois  dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt quatre mois  les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée  étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l’opération d’achat  par votre société  de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la treizième résolution Fait à Neuilly sur Seine  le 19 février 2010Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 195RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel7 6   Responsable du document de référence et du Rapport Financier AnnuelMonsieur Christian Mulliez  Vice Président Directeur Général Administration et Finances  par délégation du Directeur Général de L’Oréal  Monsieur Jean Paul Agon 7 7   Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document de référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que  à ma connaissance  les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et le Rapport de Gestion figurant en page 64  présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’ objet d’un rapport des contrôleurs légaux  figurant en page 190  qui contient une observation technique relative aux changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document  »Clichy  le 19 mars 2010Par délégation du Directeur Général Christian MulliezVice Président  Directeur Général Administration et Finances 196RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Table  des matières  — Table des matièresLes deux tomes ci dessous constituent le d ocument de r éférence 2009  du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers TOME 1   PLAQUETTE GE NE RALEPAGEMessage du Président 04 Interview  du Directeur Général 06 Conseil d’Administration 09 Comité de Direction 10 L’ORÉAL EN CHIFFRES 12 Développement Durable 18 Engagements 20 Gouvernement d’entreprise 22 Environnement 24 Mécénat 26 Recherche et Innovation 28 Activités 34 Produits Professionnels 36 Produits Grand Public 42 Produits de Luxe 50 Cosmétique Active 58 The Body Shop 64 Galderma 67 International 68 Marchés 70 Europe de l’Ouest 72 Europe de l’Est 74 Amérique du Nord 76 Asie 78 Amérique latine 80 Afrique  Orient  Pacifique 82 Expertises 84 Opérations 86 Ressources Humaines 90 Administration et Finances 94 BOURSE ET ACTIONNAIRES  96 EN PRATIQUE 98  197RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009 — Table  des matières TOME 2    COMPTES 2009   RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLE MENTAIRES1  Comptes consolidés 2009  31 1  Comptes de résultat consolidés comparés41 2  Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 51 3  Bilans consolidés comparés61 4  Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 71 5  Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 81 6  Notes annexes9 1 7  Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 57 2  Rapport de Gestion 2009  du Conseil d’Administration  62 2 1  Activité du Groupe en 200964 2 2  Rapport sur les comptes sociaux70 2 3  Facteurs de risques72 2 4  Organisation du Conseil d’Administration77 2 5  Rémunérations des mandataires sociaux77 2 6  Informations concernant le capital social83 2 7  Informations sociales et environnementales89 2 8  Annexe   Filiales et participations103 2 9  Annexe   Résultats financiers sur cinq ans104 3  Rapport 2009  du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 105 3 1  Rappel des principes106 3 2  Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 106 3 3  Mandataires sociaux109 3 4  Informations sur les séances du Conseil d’Administration   de bonnes pratiques 119 3 5  Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 124 3 6  Annexe   texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 130 4  Comptes sociaux 2009137 4 1  Comptes de résultat comparés138 4 2  Bilans comparés139 4 3  Variation des capitaux propres140 4 4  Tableau des flux de trésorerie141 4 5  Notes Annexes142 4 6  Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2009 160 5  Assemblée Générale Mixte 2010165 5 1  Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 166 5 2  Projet de résolutions   Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 170 6  Informations complémentaires173 6 1  Renseignements de caractère général concernant la S ociété 174 6 2  L’action L’Oréal176 6 3  Marchés des titres177 6 4  Politique d’investissements181 6 5  Politique d’information181 6 6  Document annuel d’information183 6 7  Evénements récents et perspectives184 6 8  Responsables du contrôle des comptes185 6 9  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 185 6 10  Informations financières historiques incluses par référence 186 7  Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 187 7 1  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 188 7 2  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 190 7 3   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration191 7 4  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 192 7 5   Rapport Spécial des Commissaires aux C omptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 194 7 6   Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 195 7 7  Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 196 Table  des matières196Table  de concordance du d ocument de référence198 Table  de concordance du Rapport Financier Annuel 200 198RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Table de concordance du document de référenceTable de concordance du document de référenceTables  de concordance —   Table  de concordance du  d ocument de r éférence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme d ocument de r éférence  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004    RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004 TOME PAGES1  Personnes responsables1 1  Nom et fonction des personnes responsables  2  195 1 2  Attestation des personnes responsables  2  195 2  Contrôleurs légaux des comptes 2  185 3  Informations financières sélectionnées 1  12    17 4  Facteurs de risque 2  72    77 5  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la S ociété  1 238    67  174   175 5 2  Investissements 1  15  89 2  181 6  Aperçu des activités6 1  Principales activités 1  34    67 6 2  Principaux marchés 1  68    83 6 3  Evénements exceptionnels N A  N A 6 4   Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets  licences  contrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1  32 2  73 6 5   Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle  1  3° de couverture 7  Organigramme7 1  Description sommaire du Groupe  1  34    35 2  174 7 2  Liste des filiales importantes 2 57     61   160       164 8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée  1  31  87  2  15  34    35  143  149 8 2  Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles  2  74 9  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière 2  67    70 9 2  Résultat d’exploitation 1  12    14 2  4  20    22  67    70 10  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux 2  7  37    41 10 2  Source et montant des flux de trésorerie  1  15 2  8  36  54 10 3  Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement  2  47    48  154 10 4  Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la S ociété  2 47  75  154 10 5   Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 1  15 2  8  47  48 11  Recherche et développement  brevets et licences 1  28    33 12  Informations sur les tendances 1  8  38  44  52  60  67  70    71 2  69  184  199RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20097 — Tables  de concordance13  Prévisions ou estimations du bénéfice N A  14  Organes d’Administration et Direction Générale14 1  Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale  1  9 2  109    118  167   168 14 2  Conflits d’intérêts 2  119 15  Rémunérations et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature  2  77   83   96   99   15 2   Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension  retraite ou autres avantages 2  42    45 16  Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1  Date d’expiration des mandats actuels  2  109    118 16 2  Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration  2  119 16 3  Informations sur les Comités 1  22    23 2  121    123 16 4  Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise  2  106 17  Salariés17 1  Nombre de salariés 1  90  92 2  89 17 2  Participation et stock options des mandataires sociaux  2  80    81 17 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital  2  84  86  90    92  96    99  18  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote  2  86 18 2  Existence de droits de vote différents  2  176  18 3  Contrôle de l’émetteur 2  85    87 18 4   Accord  connu de l’émetteur  dont la mise en œuvre pourrait entraîner  à une date ultérieure  un changement de contrôle N A   N A  19  Opérations avec des apparentés 2  55  119 20  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de la S ociété20 1  Informations financières historiques  1  12    17 2  104  186 20 2  Informations financières pro forma  1  17 20 3  Etats financiers 2  4    61  138    164  186 20 4  Vérification des informations financières historiques annuelles  2  188    190 20 5  Date des dernières informations financières  N A  N A 20 6  Informations financières intermédiaires et autres  N A  N A 20 7  Politique de distribution du dividende  1  97 2  104  166  170  175 20 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage  2  74  20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale  2  184 21  Informations complémentaires21 1  Capital social 2  37    41  83    86 140 21 2  Acte constitutif et statuts 2  130  136  174    176 22  Contrats importants N A  N A 23  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 2  75 24  Documents accessibles au public 2  175  181    184 25  Informations sur les participations 2 57    61  160    164  200RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2009Table de concordance du Rapport Financier AnnuelTables  de concordance —   Table de concordance du Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier RUBRIQUES DE L'ARTICLE L 451 1 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER TOMEPAGES1  Comptes Annuels 20092138   164   2  Comptes Consolidés 200924    61 3  Rapport de Gestion 2009 du Conseil d'Administration de L'Oréal 264    104   109     119 4  Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2009 21955  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2009 2188    189 6  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2009 2190