Message de Michel Rollier 2 MICHELIN EN BREF 5 1 1  PROFIL 6 1 2  ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 7 1 3  HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 7 1 4  SITES DE PRODUCTION 8 LE RAPPORT DE GESTION 11 2 1  ENJEUX & STRATÉGIE 12 2 2  LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 18 2 3  ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN 26 2 4  COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 2 5  COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 38 2 6  COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 43 2 7  RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 45 2 8  INFORMATION SUR LES TENDANCES 45 2 9  FAITS MARQUANTS 2009 46 2 10  INVESTISSEMENTS 52 2 11  FACTEURS DE RISQUE 54 2 12  CONTRATS IMPORTANTS 58 2 13  CHANGEMENT DE CONTRÔLE 58 2 14  RECLASSEMENT DES TITRES MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN 59 2 15  INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 59 2 16  CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 59 2 17  RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 60 CHIFFRES CLÉS 61 3 1  VENTES 62 3 2  RÉSULTATS 64 3 3  SEGMENTS DE REPORTING 66 3 4  STRUCTURE DES COÛTS 69 3 5  FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 74 3 6  CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 6 ANS 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 81 4 1  LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS 82 4 2  FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 83 4 3  ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 87 4 4  RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS    MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES) 93 4 5  ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2009 103 4 6  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 104 4 7  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 111 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 113 5 1  RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 114 5 2  DONNÉES BOURSIÈRES 116 5 3  RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 119 5 4  DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 119 5 5  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 120 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 127 6 1  INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2009 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES 128 6 2  INFORMATIONS SOCIALES 2009 129 6 3  INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 141 6 4  RAPPORT DE VÉRIFICATION DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI NRE 148 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 149 7 1  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 150 7 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 211 COMPTES SOCIAUX 213 8 1  COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 214 8 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 228 8 3  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 229 8 4  VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 230 8 5  TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2009 231 8 6  RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 232 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 233 9 1  PERSONNES RESPONSABLES 234 9 2  CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 235 9 3  INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2007 ET 2008 237 9 4  DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 237 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 241 10 1  RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 242 10 2  RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 254 10 3  RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 255 10 4  TABLE DE CONCORDANCE 258 1 4 7 8 9 10 5 6 2 3 RFA RFA RFA RFA RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifi és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA SOMMAIRE RFA RFA Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des  m archés f inanciers le 1 er mars 2010 conformément à article 212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des m archés f inanciers C e document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire DE RÉFÉRENCE 2009DOCUMENT l MICHELIN Document de Référence 2009 2 IAvez vous révisé votre stratégie  La crise ne remet en cause ni la direction ni la route choisies bien au contraire  elle nous pousse à accélérer Notre stratégie tient en trois points  renforcer notre compétitivité en baissant nos coûts  accroître notre présence sur les nouveaux marchés en croissance  accentuer notre leadership technologique pour apporter à nos clients plus de valeur que nos concurrents et répondre aux enjeux du transport routier pour une mobilité plus durable Ces trois axes stratégiques nous les mettons en œuvre en pratiquant nos valeurs et en exerçant toutes nos responsabilités La contribution de nos pneus MICHELIN Energy Saver aux économies de carburant et d’émissions de CO 2 nos campagnes de sécurité routière nos résultats en sécurité au travail la réduction de notre empreinte environnementale l’accompagnement de nos employés lors des restructurations en sont autant d’illustrations Tout ceci c’est le sens même de notre démarche Performance et Responsabilité Michelin IOù en sont vos plans de compétitivité  Nous les poursuivons avec détermination pour disposer de bases performantes sur les marchés matures capables de défendre nos parts de marché face à la concurrence des pneus importés des pays à bas coûts Un départ en retraite sur trois ne sera pas remplacé Nous réduisons nos coûts d’achat de structure et de production Dans tous nos sites les meilleurs standards et les meilleures pratiques sont déployés Nous mettons en œuvre partout les nouvelles technologies Les usines sont modernisées nous renforçons leur taille et leur spécialisation comme en témoignent les plans d’adaptation engagés en Amérique du Nord en France et au Japon En dépit de la crise nous aurons quasiment atteint les objectifs d’économies que nous nous étions fixés pour la période 2006 à 2010 et ces gains seront toujours là une fois la crise passée MESSAGE DE MICHEL ROLLIER UNE PERFORMANCE ROBUSTE MALGRÉ LA CRISE IComment réagissez vous à la crise économique  Pour Michelin la crise a commencé dès le milieu de l’année 2008 Nous avons immédiatement pris des mesures pour préserver les grands équilibres du Groupe Chaque jour de production non vendue accroît significativement nos besoins de financement Nous avons donc mis en place un pilotage resserré des productions pour maîtriser nos stocks Cette gestion au plus près a été efficace  nous avons diminué notre endettement et généré un flux de trésorerie positif Parallèlement pour limiter là où c’était possible l’impact des baisses de production pour nos employés nous avons augmenté très significativement le nombre de journées de formation avec des programmes centrés sur la sécurité l’excellence opérationnelle et le progrès continu Nous avons amélioré notre chaîne d’approvisionnement grâce à de meilleures prévisions raccourci les délais pour servir plus vite la demande enrichi nos compétences amélioré notre flexibilité Nos progrès ont été réguliers et à la hauteur des effets de la crise  très importants Ils seront pérennes l MICHELIN Document de Référence 2009 3 IAllez vous ralentir vos investissements dans les pays en forte croissance  Nous n’en avons pas l’intention Nous comptons sur ces pays pour assurer notre développement sur le long terme car ce sont les seules zones en croissance Ces marchés représentent aujourd’hui un peu plus de 30 % de nos ventes et notre objectif est de porter cette part à 40 % à moyen terme Nous prévoyons de doubler notre production en Chine où le marché automobile a progressé de 45 % en 2009 et d’investir dans une nouvelle usine de pneus pour poids lourds en Inde où le potentiel est considérable Nous allons construire au Brésil une nouvelle usine de pneus pour voitures qui triplera nos capacités locales Et pour accomplir ces progrès nous avons besoin de l’engagement de tous partout dans le monde IAvec le succès des petites voitures et une concurrence qui se durcit vos pneus ne sont ils pas trop chers  Dans le monde entier qu’il s’agisse de grosses ou de petites voitures les consommateurs attendent beaucoup de nos produits Ils savent que les pneus MICHELIN sont plus chers mais ils savent aussi qu’ils sont gagnants parce que nos pneus durent plus longtemps augmentent leur sécurité et économisent du carburant Dans le monde entier sur les marchés matures comme sur les marchés à forte croissance les exigences se durcissent à l’égard du transport routier les standards de performances des pneumatiques deviennent plus élevés Notre offre va dans le sens de l’histoire et nous répondons parfaitement au besoin des petits véhicules L’enjeu c’est de maintenir notre avance technologique en intégrant au plus tôt dans les phases de conception les attentes en termes de prix et de performance de nos clients Plusieurs démarches sont engagées dans ce sens IL’économie verte les objectifs de baisse des émissions de CO 2 est ce une opportunité ou une contrainte  Nous sommes convaincus que la mobilité routière devra sa renaissance à la diminution non pas légère mais décisive de sa consommation énergétique et de ses impacts sur l’environnement  polluants bruit émissions de CO 2 congestion des infrastructures Cette économie verte c’est plus qu’une opportunité c’est une nécessité compte tenu de la croissance de la population de l’urbanisation et des attentes de mobilité des pays en développement Et ce sera le moteur de la croissance de toute l’économie Michelin est bien placé bien préparé et nous jouerons notre rôle de leader technologique IQuelles sont vos perspectives  À court terme la visibilité reste réduite La croissance est bien là en Chine et sur plusieurs marchés d’Asie En Europe en Amérique du Nord la phase de déstockage intensif est derrière nous et la situation s’améliore Sur le marché des voitures de tourisme les distributeurs reconstituent leurs stocks Nos ventes se redressent aussi en première monte car la production des constructeurs automobiles après une période de déstockage est à nouveau corrélée à la demande Sur les marchés professionnels nous observons en ce début d’année une légère amélioration pour les ventes de remplacement mais la première monte de pneus pour poids lourds reste au plus bas Pour les pneus de spécialités avion deux roues agricole génie civil la situation est très contrastée selon les segments NOUS VOULONS DONNER UN AVENIR À LA MOBILITÉ ROUTIÈRE AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL EN LA RÉCONCILIANT AVEC LES GRANDS ENJEUX DE SOCIÉTÉ Agilité vitesse endurance  le pilotage en ces temps de crise n’a rien à envier à celui des compétitions auxquelles nous participons et que nous gagnons À plus long terme nous sommes confiants L’aventure de notre entreprise témoigne de sa capacité d’adaptation Michelin n’est pas devenu un leader mondial sans disposer de solides atouts à commencer par ses équipes qui ont toujours su relever de nouveaux défis MICHEL ROLLIER l MICHELIN Document de Référence 2009 5 1 1 1   PROFIL 6 1 1 1  Un portefeuille de marques complet 6 1 1 2  Des produits et des services de référence  qualité et confi ance 6 1 1 3  L’organisation du Groupe 6 1 2   ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 7 1 3   HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 7 1 3 1  Structure du Groupe 7 1 3 2  Développement du groupe Michelin 8 1 4   SITES DE PRODUCTION 8 1 4 1  72 sites de production dans 19 pays 8 1 MICHELIN EN BREF l MICHELIN Document de Référence 2009 6 MICHELIN EN BREF 1 PROFIL Michelin occupe une position de premier plan sur tous les marchés du pneu  (1) et des services liés aux déplacements et aux voyages Avance technique capacité d’innovation qualité des produits et des services force des marques  Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce dans tous les domaines son efficacité Son ambition  Contribuer au progrès de la mobilité en pratiquant ses valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l’environnement le respect des faits 109 193 employés (102 692 en équivalent temps plein) Ventes nettes  14 8 milliards d’euros 72 sites de production dans 19 pays Une présence commerciale dans plus de 170 pays (1) Avec 16 3 % du marché mondial en valeur selon Tire Business septembre 2009 I1 1 1  UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET Une marque mondiale  MICHELIN Une marque principale dédiée aux véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine Des marques nationales leaders des marques de distributeurs des solutions de rechapage MICHELIN BFGoodrich ® KLEBER UNIROYAL WARRIOR TIGAR Kormoran Riken Taurus Michelin Remix Recamic Pneu Laurent Encore Euromaster TCI TyrePlus I1 1 2   DES PRODUITS ET DES SERVICES DE RÉFÉRENCE  QUALITÉ ET CONFIANCE Pneumatiques pour automobiles camionnettes camions tracteurs agricoles engins de manutention et de chantiers de construction motos scooters vélos avions métros tramways véhicules spatiaux  des réponses innovantes à des conditions d’utilisation et à des attentes très différentes Distribution et services Réseaux Euromaster en Europe TCI aux États Unis  des références sur leurs marchés par la qualité du conseil et du service Services d’assistance Michelin OnWay Michelin Euro Assist Conseil et gestion des pneumatiques pour les flottes Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord Cartes et guides MICHELIN services d’aide à la mobilité ViaMichelin Produits Michelin Lifestyle développés en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir objets de collection I1 1 3  L’ORGANISATION DU GROUPE 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Le Centre de Technologies en charge de la recherche développement industrialisation  2 Réseaux de distribution intégrée de pneus  Euromaster et TCI  2 Entités spécifiques  ViaMichelin et Michelin Lifestyle  8 Zones Géographiques  (2)  Amérique du Nord Amérique du Sud Europe Europe Orientale ASEAN Australie Chine Japon Corée Afrique Inde Moyen Orient  9 Services Groupe en charge des fonctions support  4 Directions de la Performance  Recherche Développement Industrialisation Industrie Commerce Corporate Development  1 Direction de la Prospective et du Développement Durable (2) Depuis le 1 er septembre 2009 1 1   PROFIL l MICHELIN Document de Référence 2009 7 MICHELIN EN BREF HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1 2   ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 1 1 3   HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) La raison sociale Michelin et Cie fut adoptée en 1889 l’année même où fut déposé le premier brevet pour le pneumatique Jusqu’en 1951 cette société qui avait en 1940 pris le nom de Manufacture de Caoutchouc Michelin a exercé directement son activité en France et indirectement par l’intermédiaire de filiales diverses une activité industrielle et commerciale à l’étranger En 1951 elle apporta ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin créée le 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin prit alors le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) En 1960 les actifs situés à l’étranger ont eux mêmes été regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot Canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers Ainsi la Compagnie Générale des Établissements Michelin à la tête du Groupe depuis 1951 n’a pas d’activité industrielle propre I1 3 1  STRUCTURE DU GROUPE CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital (40 % jusqu’en 2008) La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France À ce titre la MFPM facture aux autres sociétés du Groupe les services correspondants et les frais de recherche en utilisant une méthode de répartition proportionnelle La Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré l MICHELIN Document de Référence 2009 8 MICHELIN EN BREF 1 SITES DE PRODUCTION Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les Pays Membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” I1 3 2  DÉVELOPPEMENT DU GROUPE MICHELIN Michelin avait commencé à implanter des usines très tôt hors de France  en 1906 en Italie en 1927 en Angleterre en 1931 en Allemagne et en 1934 en Espagne Le développement de Michelin s’est fortement accéléré à partir des années 1960 par la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain à partir des années 1970 Depuis 1985 Michelin a constitué des joint ventures pour s’installer industriellement en Asie Michelin s’est aussi développé depuis 1995 en Europe de l’Est Au total le développement de Michelin depuis 1960 l’a fait progresser dans le classement mondial des pneumaticiens le plus généralement accepté de la dixième place en 1960 à la sixième en 1970 et à la deuxième en 1980 derrière Goodyear À la fin des années 80 Bridgestone a acquis le manufacturier américain Firestone et Michelin de son côté Uniroyal Goodrich Du fait de ces développements les  chiffres d’affaires des pneumaticiens les plus importants se sont rapprochés leur classement variant selon les années en fonction des fluctuations de taux de change et des modes de calcul De fait aujourd’hui trois pneumaticiens Bridgestone Goodyear et Michelin représentent 45  % du marché mondial du  pneumatique 1 4   SITES DE PRODUCTION Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux États Financiers consolidés I1 4 1  72 SITES DE PRODUCTION DANS 19 PAYS ●1 4 1 a) 61 SITES DE PRODUCTION DE PNEUMATIQUES DANS 19 PAYS TC TOURISME CAMIONNETTE – PL POIDS LOURDS – GC GÉNIE CIVIL – AG AGRICOLE – AV AVION – 2R DEUX ROUES Europe de l’Ouest Pays Site Production France Avallon Bourges Cataroux (1) Cholet Combaude (1) Gravanches (1) La Roche sur Yon Le Puy en Velay Lille (3) Montceau les Mines (4) Roanne Tours TroyesPL (2) AV TC TC PL (2) TC PL GC TC TC – GC TC PL AG Allemagne Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe OranienburgTC TC PL PL PL (2) Espagne Aranda Lasarte Valladolid VitoriaPL 2R TC – PL (2) – AG TC GC Italie Alessandria CuneoPL TC Royaume Uni Ballymena Dundee Stoke on TrentPL TC PL (2) (1) Usine située à Clermont Ferrand (2) Rechapage seulement (3) Fermeture annoncée pour fin 2010 (4) Arrêt annoncé de la production de pneus TC l MICHELIN Document de Référence 2009 9 MICHELIN EN BREF 1 SITES DE PRODUCTION Europe de l’Est Pays Site Production Hongrie Budapest NyiregyhazaPL TC Pologne Olsztyn TC – PL – AG Roumanie Victoria ZalauTC PL – GC Serbie Pirot TC – 2R Russie Davydovo TC Amérique du Nord Pays Site Production États Unis Ardmore Asheboro Columbia Lexington Covington Dothan Fort Wayne Greenville Greenville Kansas City Norwood Spartanburg TuscaloosaTC PL (1) TC – GC PL (1) TC TC TC TC AV AV PL TC Canada Bridgewater Pictou WatervilleTC TC PL Mexique Queretaro TC (1) Rechapage seulement Amérique du Sud Pays Site Production Brésil Campo Grande ResendePL – GC TC – PL (1) Colombie Bogota CaliPL TC (1) Rechapage seulement Asie Pays Site Production Chine Shenyang ShanghaiTC – PL TC Japon Ota  (1) TC Thaïlande Laem Chabang Nongkae PhrapadaengTC PL – AV TC – PL – 2R (1) Arrêt annoncé de la production de pneumatiques en juillet 2010 Afrique et Moyen Orient Pays Site Production Algérie Hussein Dey PL La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis ●1 4 1 b) 11 SITES EXCLUSIVEMENT CONSACRÉS À LA PRODUCTION DE SEMI FINIS ET COMPOSANTS DANS 7 PAYS Pays Site Production France Bassens Golbey VannesCaoutchouc synthétique Câbles métalliques Câbles métalliques Allemagne Treves Câbles métalliques Italie Fossano TorinoCâbles métalliques Mélanges Roumanie Zalau Câbles métalliques États Unis Anderson LouisvilleCâbles métalliques Caoutchouc synthétique Chine Shanghai Câbles métalliques Thaïlande Rayong Câbles métalliques Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  les usines de caoutchouc naturel dans les plantations du Groupe  les sites de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) l MICHELIN Document de Référence 2009 11 2 2 1   ENJEUX & STRATÉGIE 12 2 1 1  Notre stratégie de développement responsable 12 2 1 2  Les défi s de la mobilité durable 12 2 1 3  Évoluer et s’adapter pour plus de performance 13 2 1 4   Renforcer nos atouts face aux enjeux de la mobilité 13 2 1 5  Accentuer notre leadership technologique 14 2 1 6  Accroître notre compétitivité 15 2 1 7  Investir sur les marchés en croissance 15 2 1 8  Toujours mieux maîtriser les risques 16 2 1 9  Favoriser l’engagement des personnes 17 2 2   LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 18 2 3   ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN 26 2 4   COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 2 5   COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 38 2 6   COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 43 2 7   RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 45 2 8   INFORMATION SUR LES TENDANCES 45 2 8 1  Perspectives 2010 45 2 8 2  Prévisions ou estimations du bénéfi ce 45 2 9   FAITS MARQUANTS 2009 46 2 10   INVESTISSEMENTS 52 2 10 1  Une stratégie industrielle cohérente 52 2 10 2  Un dispositif industriel plus compétitif et mieux équilibré 53 2 11   FACTEURS DE RISQUE 54 2 11 1  Risques opérationnels 54 2 11 2  Risques industriels et environnementaux 54 2 11 3  Risques liés à la concurrence 56 2 11 4   Risques liés à la mise en œuvre du plan “Horizon 2010” 56 2 11 5  Risques sur matières premières 56 2 11 6  Risques liés aux marchés fi nanciers 57 2 11 7  Risques juridiques 57 2 11 8  Couverture des risques Assurances 57 2 12   CONTRATS IMPORTANTS 58 2 13   CHANGEMENT DE CONTRÔLE 58 2 14   RECLASSEMENT DES TITRES MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN 59 2 15   INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 59 2 16   CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 59 2 17   RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 60 2 LE RAPPORT DE GESTION l MICHELIN Document de Référence 2009 12 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE 2 1   ENJEUX & STRATÉGIE I2 1 1  NOTRE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE Dans un monde en profonde mutation c’est à travers l’écoute de ses clients l’observation des marchés nouveaux la construction d’une vision à long terme des enjeux de la mobilité routière la volonté de relever les challenges par l’innovation que Michelin aborde l’avenir Dans cet environnement d’une extrême volatilité Michelin mobilise toute la compétence de ses équipes sa capacité d’anticipation et sa réactivité pour accroître sa flexibilité réduire ses coûts amortir l’impact social des réorganisations Dans le même temps Michelin poursuit sa stratégie et confirme ses orientations  accentuer son leadership technologique renforcer sa compétitivité se développer dans les zones en croissance favoriser l’engagement de chacune des personnes qui travaillent pour le Groupe réduire ses impacts environnementaux Sur tous les marchés du pneu et tous les continents ses équipes s’investissent pour conforter le leadership du Groupe sur le long terme en apportant des réponses durables aux enjeux de la mobilité La meilleure performance au meilleur coût une empreinte maîtrisée sur l’environnement plus de sécurité un développement équilibré au bénéfice de tous  Michelin allie performance et responsabilité pour sortir de la crise encore mieux armé I2 1 2  LES DÉFIS DE LA MOBILITÉ DURABLE Près de 800 millions de véhicules dans le monde aujourd’hui et ce chiffre pourrait doubler à l’horizon 2030  Sécurité et santé économies d’énergie et de matières premières préservation de l’environnement et qualité de vie  ces exigences et dilemmes toujours plus pressants doivent trouver des réponses Dans un monde toujours plus ouvert les personnes souhaitent bouger de plus en plus mais aussi de mieux en mieux et le transport des biens ne fera que croître poussé par la croissance démographique ●2 1 2 a) AMÉLIORER LA SÉCURITÉ ROUTIÈRE La circulation routière fait chaque année 1 2 million de victimes et 50 millions de blessés Les accidents de la circulation sont l’une des premières causes de mortalité des jeunes et 85 % des accidents mortels ont lieu dans les pays à forte croissance Le coût des accidents de la route représente 2 5 % à 3 % du PIB en Europe selon l’OMS La croissance mondiale du parc de véhicules génère des problèmes de sécurité d’une envergure nouvelle notamment dans les pays en développement Les gouvernements les organisations internationales et les entreprises doivent redoubler d’efforts pour améliorer la sécurité de tous les usagers de la route ●2 1 2 b) RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ET DE POLLUANTS LOCAUX Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 fossiles dues à l’activité humaine La part des pneus s’élève à 4 % du fait du carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Ceci représente jusqu’à un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd Pour limiter la hausse moyenne des températures à 2 °C en 2100 par rapport à la période préindustrielle il faudrait diviser par deux les émissions de CO 2 du transport routier d’ici 2050 (par rapport à 2008 où elles s’élevaient à 5 milliards de tonnes) malgré l’augmentation attendue du nombre de véhicules Les polluants locaux tels les oxydes d’azote et les oxydes de soufre doivent eux aussi voir leurs émissions considérablement réduites ●2 1 2 c) PÉRENNISER LES SOURCES D’ÉNERGIE Le transport routier dépend essentiellement du pétrole qui devient plus rare et plus cher et constitue un enjeu géostratégique majeur On estime que le parc actuel de véhicules consomme dès maintenant plus de 60 % de la production mondiale de pétrole Quels seront la disponibilité et les prix des carburants pétroliers quand ce parc aura doublé  Les défis  à court terme réduire la consommation de carburant pour réduire la dépendance vis à vis de cette seule énergie  à moyen terme trouver de nouvelles énergies de propulsion ●2 1 2 d) ÉCONOMISER LES MATIÈRES PREMIÈRES Comme le pétrole qui est aussi la matière première du caoutchouc synthétique les matières premières non renouvelables deviennent rares et resteront durablement chères en raison notamment de la forte demande de la Chine et de l’Inde qui représentent 40 % de la population mondiale En 2009 le coût des matières premières représente 23 % des ventes nettes de Michelin et près de 40 % du total des achats Optimiser la consommation de matières premières est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme C’est aussi nécessaire pour que le prix des pneus reste à un niveau acceptable Et il s’agit d’y parvenir tout en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs ●2 1 2 e) SÉCURISER LA PRODUCTION DE CAOUTCHOUC NATUREL Sur route ou hors piste pas de mobilité sans pneu  aucune alternative ne se profile à l’horizon de plusieurs décennies Et pas de pneu performant sans caoutchouc naturel  ses propriétés le rendent irremplaçable en particulier pour les pneus destinés aux poids lourds aux engins agricoles et de génie civil L’industrie du pneumatique consomme ainsi près de 70 % de la production mondiale de caoutchouc naturel L’enjeu est de la pérenniser en maintenant son attrait économique – notamment pour les petits planteurs qui assurent plus de 80 % de la production mondiale de caoutchouc naturel sur des parcelles de 0 5 à 3 ha – et en luttant contre les maladies qui attaquent les hévéas Il s’agit de produire plus dans les années à venir pour satisfaire la demande mondiale tout en favorisant une hévéaculture durable l MICHELIN Document de Référence 2009 13 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE I2 1 3  ÉVOLUER ET S’ADAPTER POUR PLUS DE PERFORMANCE Le déplacement de la demande vers les pays à forte croissance et le renforcement de la concurrence sur les marchés matures ont une influence sur les stratégies industrielles La volatilité de l’environnement exige toujours plus de réactivité L’internationalisation des achats et de la production demande une vigilance accrue à l’égard des conditions de travail et du respect des personnes L’instauration d’une véritable culture de la diversité devient un avantage compétitif majeur ●2 1 3 a) RENFORCER LA COMPÉTITIVITÉ Le nombre de véhicules en circulation dans le monde pourrait doubler d’ici 2030 mais le parc automobile des pays matures évoluera peu S’imposer dans les pays en développement qui assureront l’essentiel de la croissance résister à la nouvelle concurrence de leurs fabricants qui exportent vers l’Europe et l’Amérique du Nord nécessitent des usines très compétitives sur les marchés matures comme sur les marchés en croissance rapide permettant de réduire les coûts et d’augmenter la productivité ●2 1 3 b) ACCROÎTRE LA RÉACTIVITÉ Qu’il s’agisse de la demande du prix des matières premières des marchés financiers ou des attentes des consommateurs l’environnement économique devient structurellement plus volatil Il faut être en alerte à l’écoute vigilant pour anticiper les changements souvent brutaux et pouvoir réagir très vite À la hausse ou à la baisse la réactivité et la flexibilité de l’outil de production et plus largement de toute la chaîne d’approvisionnement de la recherche aux agences commerciales sont des challenges permanents ●2 1 3 c) ACCOMPAGNER LES RÉORGANISATIONS Dans un contexte de concurrence mondiale aiguë Michelin doit faire évoluer son implantation industrielle Pour renforcer la compétitivité dans les pays matures il faut réorganiser regrouper certains sites déplacer des fabrications et des suppressions de postes sont parfois inévitables Pour mettre en œuvre au mieux ces réorganisations Michelin tire parti des nombreux départs à la retraite contribue à la création de centaines d’emplois nouveaux dans les régions où il est implanté développe l’employabilité des personnes et les accompagne dans la poursuite de leur carrière professionnelle au sein du Groupe comme à l’extérieur ●2 1 3 d) LES PERSONNES AU CŒUR DU CHANGEMENT Création agrandissement spécialisation réorganisations industrielles  quelle que soit la situation les personnes sont au cœur du changement Michelin choisit de les préparer les former les impliquer Pour qu’il y ait engagement l’Entreprise veut donner à chacun l’envie et les moyens de surmonter les difficultés la possibilité d’évoluer et de s’épanouir en contribuant au succès de l’Entreprise L’enjeu pour Michelin  permettre à tous les talents de se développer dans toute leur diversité au service de la croissance et de la compétitivité ●2 1 3 e) ASSOCIER LES FOURNISSEURS AUX ENJEUX DE PERFORMANCE ET DE RESPONSABILITÉ Les achats qui représentent chez Michelin près de 60 % des ventes nettes en 2009 constituent un enjeu économique social environnemental important Acheter mieux pour accroître la compétitivité maîtriser la qualité sécuriser les approvisionnements et promouvoir un développement responsable  il faut concilier ces objectifs Pour cela les équipes de Michelin s’assurent que les pratiques sociales et environnementales des fournisseurs notamment dans les pays à faible coût de main d’œuvre sont conformes aux standards attendus par le Groupe I2 1 4   RENFORCER NOS ATOUTS FACE AUX ENJEUX DE LA MOBILITÉ Cherchant en permanence à comprendre et anticiper les besoins des constructeurs et des conducteurs et à satisfaire ses clients et les nouvelles attentes de la société Michelin bénéficie de solides atouts pour transformer en opportunités de croissance rentable les défis de la mobilité durable et sortir de la crise renforcé ●2 1 4 a) LA MARQUE MICHELIN SA FORCE ET SA MODERNITÉ Premier atout  la marque MICHELIN Elle compte parmi les plus grandes marques mondiales par la valeur que lui accordent les consommateurs et occupe la première place parmi les marques de pneumatiques sur la plupart des grands marchés Avec près de 100 % de notoriété en Europe et en Amérique du Nord et plus de 85 % dans des pays clés comme la Chine la Russie ou le Japon la marque MICHELIN est connue reconnue et appréciée dans le monde entier Sécurité fiabilité technologie expertise  le public l’associe à la qualité et à l’innovation La confiance qu’elle entraîne suscite l’achat et fidélise comme en témoigne au plus fort de la crise sa bonne résistance dans toutes les zones géographiques La mission historique de Michelin est de contribuer au progrès de la mobilité s’appuyant sur sa volonté d’anticiper les attentes de ses clients tout en les conciliant avec celles de la société  la sécurité la longévité l’économie de carburant et de CO 2 ce qui signifie la qualité au meilleur coût Ces valeurs sont incarnées au delà de la notoriété de la marque par la signature mondiale de Michelin  “Une meilleure façon d’avancer” Associant recherche de la performance et exercice de ses responsabilités le Groupe développe son attractivité en tant que fournisseur de produits innovants et aussi en tant qu’employeur lui permettant de recruter et fidéliser les meilleurs collaborateurs ●2 1 4 b) UNE POSITION D’ACTEUR GLOBAL DANS UN SECTEUR QUI EN COMPTE PEU Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle Le Groupe produit dans près de 20 pays dispose d’implantations commerciales dans plus de 170 pays Il occupe aussi des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles de manutention de génie civil deux roues avions… Partenaire des constructeurs à l’écoute l MICHELIN Document de Référence 2009 14 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE des utilisateurs professionnels comme particuliers présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est de fait bien placé pour comprendre les attentes de ses clients Comptant parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu il bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent la productivité la compétitivité et l’équilibre de ses relations avec la distribution Très engagées déjà en recherche développement les synergies présentent des gisements de progrès importants en matière de rationalisation de l’offre de standardisation de l’outil industriel des achats ou encore de la communication publicitaire ce dont témoigne la première campagne mondiale lancée en octobre 2009 ●2 1 4 c) LE LEADERSHIP TECHNOLOGIQUE L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant Michelin joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et des marchés Il détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants Les nouvelles réglementations les attentes accrues des consommateurs les évolutions technologiques indispensables sont autant d’exigences qui continueront à se renforcer La capacité d’innovation est un atout stratégique majeur elle apporte de réels avantages concurrentiels Leader technologique Michelin apporte des performances nouvelles qui influencent les standards de consommation et les réglementations applicables aux pneumatiques L’avance technique des pneus MICHELIN est une véritable force de proposition ●2 1 4 d) UNE SUPÉRIORITÉ RECONNUE ET VALORISÉE Tous les pneus ne se valent pas Certains apportent davantage Constructeurs et conducteurs le perçoivent clairement Les pneus MICHELIN généralement plus chers à l’achat sont plus sûrs durent plus longtemps et consomment moins de carburant ce qui réduit leur coût pour le consommateur et leur impact sur l’environnement Les économies réalisées à l’usage font qu’au final le pneu MICHELIN se révèle le moins cher du marché L’objectif de Michelin  poursuivre dans la voie du meilleur coût de revient total pour ses clients et ainsi créer encore plus de valeur pour l’Entreprise la société et l’environnement ●2 1 4 e) UNE CULTURE DE LA QUALITÉ ET DE L’ÉQUILIBRE Depuis ses origines Michelin porte une attention permanente à la qualité de ses produits  il en va de la sécurité et de l’intérêt de ses clients C’est à travers la Démarche Qualité Michelin qui s’applique de la conception à la réalisation industrielle et au suivi en clientèle que les pratiques fondamentales permettant de garantir les performances sont déployées partout dans le Groupe Chaque nouvelle gamme se doit de faire progresser l’équilibre de performance entre longévité sécurité et économie de carburant Ainsi MICHELIN Energy Saver pour véhicules de tourisme économise 0 2 l de carburant aux 100 km en maintenant des performances exceptionnelles en longévité et en adhérence I2 1 5  ACCENTUER NOTRE LEADERSHIP TECHNOLOGIQUE Être précurseur apporter des innovations utiles au client et aux évolutions des sociétés  grâce à son leadership technologique Michelin fait la course en tête depuis plus d’un siècle Le respect des clients lui permet de capter la complexité des attentes Le respect des personnes et des faits libère la pensée stimule la créativité et l’esprit pionnier L’aventure Michelin est d’abord une aventure technologique et humaine ●2 1 5 a) LA PREMIÈRE FORCE D’INNOVATION DE L’INDUSTRIE PNEUMATIQUE… Seul point de contact entre le véhicule et le sol les pneus sont des produits complexes et exigeants À l’origine de la plupart des avancées technologiques qui ont marqué le pneumatique Michelin est le pneumaticien qui investit le plus dans l’innovation Amérique du Nord Europe Asie  son Centre de Technologies se déploie sous tous les climats et sur tous les terrains pour mieux ajuster l’offre aux conditions locales garantir aux pneus MICHELIN les mêmes qualités partout dans le monde anticiper les besoins L’Asie illustre cette approche avec des moyens de R&D en Chine en Thaïlande et au Japon Locale et internationale la RDI (Recherche Développement Industrialisation) du Groupe bénéficie d’effets d’échelle de synergies et de fertilisations croisées qui sont autant d’avantages compétitifs Au total près de 6 000 personnes sont employées dans la RDI du groupe Michelin avec des dépenses de R&D supérieures à 500 millions d’euros par an qui n’ont pas été ralenties avec la crise en 2009 ●2 1 5 b) … PASSE À LA VITESSE SUPÉRIEURE… Économiser l’énergie et les matières premières réduire les émissions de gaz à effet de serre améliorer la sécurité routière  ces défis au cœur des enjeux de la mobilité routière sont autant d’opportunités pour Michelin de valoriser son avance technologique et les progrès qu’apportent chaque année ses solutions depuis la mise sur le marché en 1992 du premier pneu MICHELIN Energy Parti plus tôt le Groupe accélère pour creuser son avance L’objectif  plus d’innovations plus vite sur les marchés grâce à la transformation du processus de Recherche Développement Industrialisation De nouvelles organisations et de nouvelles méthodes de travail sont en place pour innover mieux et plus vite confronter au plus tôt les idées et les projets aux clients et aux marchés renforcer les coopérations dans l’Entreprise développer la co conception avec les constructeurs afin de concevoir le meilleur produit au moindre coût ●2 1 5 c) … POUR APPORTER AU PLUS GRAND NOMBRE LA MEILLEURE VALEUR Les efforts se concentrent sur deux objectifs principaux Le premier est d’atteindre le meilleur équilibre des performances pour chaque utilisation Sécurité longévité économie de carburant et d’émissions de CO 2 mais aussi confort silence… un pneu doit satisfaire de nombreuses exigences dont l’amélioration est souvent contradictoire Bien des pneus sont excellents dans un domaine et moins bons dans les autres L’équilibre des performances c’est la force de Michelin Michelin veut en effet offrir à ses clients le meilleur équilibre des performances à la fois techniques et économiques grâce au meilleur coût de revient total En combinant prix d’achat sécurité consommation de carburant et durée de vie le Groupe veut apporter à ses clients la meilleure équation Là réside la supériorité d’innovations comme le pneu MICHELIN Energy Saver qui améliore simultanément les trois l MICHELIN Document de Référence 2009 15 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE performances ou les pneus pour poids lourds MICHELIN qui offrent quatre vies grâce à la qualité de leur carcasse et leur capacité à être recreusés et rechapés Au delà Michelin poursuit activement ses recherches pour explorer de nouveaux axes prometteurs qui permettront de réduire encore ce prix de revient total et mettre les meilleurs pneus à la portée du plus grand nombre L’engagement de Michelin va bien au delà pour contribuer aux initiatives majeures destinées à améliorer les conditions de la mobilité Ainsi Michelin propose des réponses pour limiter les émissions de CO 2 grâce à la mise au point des pneus à très basse résistance au roulement ou encore par la conception du système de motorisation électrique révolutionnaire Michelin Active Wheel Michelin apporte également tous les services qui facilitent et sécurisent les déplacements optimisent l’exploitation et les coûts des clients professionnels Transporteurs routiers compagnies aériennes entreprises minières  Michelin développe pour ces clients des solutions à haute valeur ajoutée de la maintenance sur site à la vente au kilomètre à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages qui font du Groupe un véritable partenaire de leur performance I2 1 6  ACCROÎTRE NOTRE COMPÉTITIVITÉ Michelin conduit un plan de transformation visant à améliorer sa compétitivité et réduire considérablement ses coûts En ligne avec le cap fixé le Groupe aura réalisé 1 milliard d’euros d’économies entre 2006 et 2010 et bénéficiera pleinement des progrès réalisés lorsque l’activité repartira ●2 1 6 a) ACHETER MIEUX CONSOMMER MOINS Plusieurs approches contribuent à cet objectif Value to Design et Design to Cost associent marketing développement et industrialisation pour définir la juste performance d’un produit optimiser sa composition et sa fabrication ce qui diminue son coût de revient à performance égale pour le client Triangle mobilise client interne spécificateur et acheteur pour analyser un projet ou un programme et en abaisser le coût total La standardisation des procédés et des composants la globalisation des achats réduisent le coût des investissements La diversification des sources d’approvisionnement contribue à la compétitivité Michelin recourt aussi davantage à des partenaires extérieurs dans des domaines non stratégiques lorsque le rapport qualité prix le justifie ●2 1 6 b) RENFORCER LE DISPOSITIF INDUSTRIEL La compétitivité des sites résulte à la fois de leur taille de leur optimisation de leur degré de spécialisation et de leur proximité avec les marchés De nouvelles capacités pour répondre à la demande locale sont en cours d’implantation dans les marchés en forte croissance (Chine Inde Brésil) En Europe et en Amérique du Nord le Groupe concentre ses moyens sur des usines plus grandes ou plus spécialisées plus flexibles et plus efficaces pour s’assurer une base de production solide et compétitive à long terme Ces programmes de transformation industrielle peuvent impliquer des fermetures de sites ou d’activités couplées avec des projets de croissance sur d’autres sites Ils sont anticipés au mieux pour assurer la meilleure maîtrise possible des conséquences sur les personnes les organisations et les bassins d’emplois Cette adaptation est facilitée par les départs naturels partiellement compensés de 30 000 personnes sur la période 2008 2012 De nouvelles initiatives ont été prises en 2009 En Amérique du Nord les productions de pneus BFGoodrich ® et UNIROYAL d’Opelika (Alabama) et celles de bandes de roulement pour poids lourds de Querétaro (Mexique) ont été transférées vers d’autres sites aux États Unis En France la fabrication des pneus “Super Sport” est regroupée à Clermont Ferrand qui accueillera la production de l’usine de Noyelles lès Seclin appelée à cesser son activité L’activité de pneus pour camionnettes de Cholet est renforcée L’usine de Montceau lès Mines devient l’un des premiers centres de mélange de gommes et de tissus métalliques d’Europe et un pôle de compétence pour les pneus de génie civil L’usine de Joué lès Tours sera une référence en Europe pour les pneus pour poids lourds et notamment les Michelin Durable Technologies L’usine de Bourges poursuit sa spécialisation comme site avion À la suite de l’arrêt de l’usine de Toul les reclassements comme la revitalisation du bassin se poursuivent malgré la crise L’Espagne comme l’Italie mettent en œuvre leur plan de compétitivité L’usine de Lasarte (Espagne) est à présent spécialisée comme centre mondial de pneus motos haut de gamme La croissance des activités tourisme de Cuneo (Italie) accompagne l’arrêt de l’activité tourisme de Turin Stura ●2 1 6 c) CAP SUR L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE Simplifier et standardiser les processus identifier et généraliser les meilleures pratiques mutualiser les ressources former les personnes renforcer les coopérations aligner toutes les équipes sur les objectifs prioritaires  Michelin vise l’excellence opérationnelle dans tous les domaines de l’Entreprise et transforme son fonctionnement pour faire mieux plus vite au moindre coût La standardisation réduit les coûts d’investissement et accélère leur montée en régime libérant les équipes pour d’autres projets Toutes les usines sont alignées sur les pratiques des meilleures d’entre elles avec Michelin Manufacturing Way (MMW) Principaux indicateurs de performance  la fréquence et la gravité des accidents du travail l’ergonomie la satisfaction des clients la perte de matière la qualité des produits des indicateurs de coût et de productivité propres à Michelin le Michelin sites Environmental Footprint (MEF) un indicateur composite qui mesure l’impact environnemental des sites Conception innovation industrialisation gestion de projets administration logistique relation client  tous les grands processus sont révisés en privilégiant la simplicité la rapidité l’efficacité et la responsabilisation de tous les membres du personnel pour un impact visible sur la performance I2 1 7  INVESTIR SUR LES MARCHÉS EN CROISSANCE Chine Inde Brésil … Michelin accélère son développement sur les grands marchés d’avenir L’objectif  aller chercher la croissance là où elle est accroître la part des ventes dans les pays à forte croissance en ligne avec le marché mondial et son évolution Parmi les premières conditions du succès  produire localement pour bien servir les clients au meilleur prix ●2 1 7 a) UN DÉVELOPPEMENT DYNAMIQUE En 5 ans la part des ventes du Groupe dans les pays en croissance rapide est passée de 26 % à 32 % Accompagnant le dynamisme de ces régions Michelin accroît ses capacités développe ses réseaux de distribution partenaires lance des services d’assistance crée des ateliers de rechapage pour stimuler la radialisation du marché des poids lourds avec l’objectif à terme de porter à 40 % la part de ses ventes dans ces régions l MICHELIN Document de Référence 2009 16 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE D’ici 2016 ses capacités de production dans les pays à forte croissance devraient augmenter de 80 % par rapport à 2008 en pneus Tourisme camionnette et doubler en pneus Poids lourd De nouvelles capacités sont prévues en Chine et au Brésil une première usine de pneus pour poids lourds en Inde 2 e marché d’Asie l’Inde présente comme la Chine un fort potentiel de radialisation ●2 1 7 b) UNE NOUVELLE ORGANISATION POUR ACCÉLÉRER Michelin a modifié en 2009 son organisation géographique pour mieux s’adapter à l’évolution de chaque zone Les nouvelles structures sont plus proches des clients Elles prennent mieux en compte les réalités économiques les données physiques comme les conditions de roulage les similitudes et les complémentarités des pays Le Japon et la Corée où se situent les constructeurs mondiaux et les principaux concurrents du Groupe font ainsi zone commune Le périmètre Afrique Inde Moyen Orient forme un ensemble cohérent Il en va de même du regroupement de l’Europe orientale avec la Russie Ce nouveau découpage favorise le management de proximité et le développement des compétences locales déterminants pour attirer et fidéliser les talents et installer Michelin durablement sur ses marchés ●2 1 7 c) LA MARQUE MICHELIN PRIVILÉGIÉE DANS LA STRATÉGIE La croissance se fera prioritairement à la marque MICHELIN porte drapeau de la qualité et de l’innovation du Groupe La Marque veut ainsi consolider ses robustes positions sur le haut de gamme automobile et également continuer à se développer sur les marchés à plus forts volumes Développer et vendre des petits véhicules présentant le niveau adéquat de performance à un coût acceptable par le client impose des pneus offrant le meilleur coût de revient total donc requiert de la technologie Leader technologique Michelin améliore les standards de consommation ce qui enrichit à terme le marché des pneumatiques C’est par exemple le cas en Chine où Michelin modifie les habitudes des flottes poids lourd en développant une offre de services fondée sur les quatre vies du pneu (neuf recreusé rechapé et recreusé) I2 1 8  TOUJOURS MIEUX MAÎTRISER LES RISQUES Parce que la maîtrise des risques et des engagements exige une gestion toujours plus rigoureuse Michelin s’est organisé pour mieux coordonner ses expertises et pour mettre en œuvre des plans de progrès ●2 1 8 a) RISQUES OPÉRATIONNELS  TROIS NIVEAUX DE RESPONSABILITÉ COMPLÉMENTAIRES L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante de l’élaboration des plans qui intègre la revue des risques stratégiques et des risques opérationnels La maîtrise des risques opérationnels classés en 11 familles repose sur trois catégories d’acteurs  le management opérationnel est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité dans le respect des standards du Groupe couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels  les Services Groupe analysent les risques dans leur domaine Ils définissent les standards de prévention et de protection et contrôlent leur mise en œuvre  les auditeurs internes vérifient l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de leurs missions d’audit Le Risk Manager Groupe définit anime et coordonne la démarche Il s’assure notamment que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les organisations concernées Le Comité des Risques Groupe qui rassemble des Directeurs de Lignes Produits et de Services Groupe examine les risques les plus importants les dispositifs de prévention et de protection destinés à les maîtriser ainsi que les plans de continuité associés ●2 1 8 b) CARTOGRAPHIE VIGILANCE ET ENTRAÎNEMENT La cartographie des risques est tenue à jour par les entités et consolidée chaque année par le Risk Manager Elle constitue l’outil de maîtrise des risques du Groupe Elle facilite l’identification des risques majeurs et le contrôle régulier des risques les plus élevés En 2009 Michelin a poursuivi la construction des plans de continuité la mise en place la formation et l’entraînement des cellules de crise ainsi que la mise en œuvre d’un Système de Management Environnement et Prévention des risques sur les sites industriels Son déploiement doit s’achever en 2011 ●2 1 8 c) INCENDIE ET RISQUES MAJEURS  DES STANDARDS EXIGEANTS L’incendie est le principal risque industriel auquel le Groupe est exposé Pour le maîtriser Michelin a développé un standard interne exigeant  le High Protected Risk Michelin (HPRM) Prévention protection détection précoce et réaction rapide  une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard Des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des projets nouveaux au standard HPRM est évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil original développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés Le résultat de cette mobilisation  depuis plus de cinq ans aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou de l’environnement l MICHELIN Document de Référence 2009 17 LE RAPPORT DE GESTION 2 ENJEUX & STRATÉGIE I2 1 9  FAVORISER L’ENGAGEMENT DES PERSONNES Près de 110 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité leur professionnalisme et leur engagement sont une richesse une source de créativité Ils sont aussi la condition de la performance et du développement de Michelin qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect ●2 1 9 a) CONCILIER LES BESOINS DU GROUPE ET LES ATTENTES DES PERSONNES Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière La promotion interne et la mobilité sont la règle Le Groupe s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l’image des sociétés dans lesquelles il opère et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’importants programmes de prévention et d’amélioration Tous les salariés bénéficient d’une rémunération individualisée avec des systèmes d’intéressement et de rémunération variable adaptés aux pays et aux fonctions Michelin a mis en place un plan de stock options largement ouvert à l’encadrement et propose régulièrement des plans mondiaux d’actionnariat salarié ●2 1 9 b) LE RESPECT DES PERSONNES SOURCE DE COHÉSION SOCIALE ET DE MOTIVATION Le Respect des Personnes est une valeur historique de Michelin Respecter une personne c’est construire avec elle un parcours de carrière qui réponde à ses aspirations et lui permette de développer ses compétences en réponse aux besoins de l’Entreprise C’est aussi attacher une grande attention à ses conditions de travail à sa sécurité Dans la période actuelle c’est mobiliser toutes les solutions pour limiter au maximum le chômage partiel lorsqu’il faut réduire la production  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise et de l’emploi des salariés Lorsque des restructurations sont nécessaires Michelin propose à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe est préférée ou inévitable ●2 1 9 c) PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN  UNE DÉMARCHE MOBILISATRICE Sous l’impulsion de ses fondateurs Michelin a pour mission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des Clients le respect des Personnes le respect des Actionnaires le respect de l’Environnement et le respect des Faits La démarche Performance et Responsabilité Michelin formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable équilibré et responsable Intégrée à tous les projets relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées elle traduit la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs La démarche s’appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin un référentiel très largement diffusé Un diagnostic interne a permis de sélectionner dix grands enjeux sur lesquels travailler en priorité Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun des responsables sont nommés  des programmes d’actions sont engagés  des indicateurs en mesurent l’avancement et les résultats Pour maintenir la dynamique de progrès les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s’enrichissent en fonction des résultats atteints Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche Performance et Responsabilité Michelin dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des collaborateurs de Michelin de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement Ce sont autant d’encouragements à se dépasser l MICHELIN Document de Référence 2009 18 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 2 2   LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 ●UN MARCHÉ MONDIAL DE L’ORDRE DE 140 MILLIARDS DE DOLLARS (1) Le marché mondial des pneus est estimé à 140 milliards de dollars (1) en 2008  60 % pour les véhicules légers près de 30 % pour les poids lourds (2) Cela représente 1 1 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et 125 millions de pneus pour les camions et les autobus (2) Les trois quarts sont vendus sur le marché du remplacement traditionnellement moins cyclique sur longue période que celui de la première monte En 2009 la forte contraction du crédit des investissements et des mises en chantier de bâtiments et d’infrastructures la réduction des échanges mondiaux et du transport routier le déstockage chez les distributeurs ont affecté tous les marchés avec une ampleur inégalée ●UN BASCULEMENT DE LA DEMANDE VERS LES PAYS À FORTE CROISSANCE En Europe en Amérique du Nord au Japon les ventes de voitures ont globalement baissé de près de 15 % Mais elles ont crû de 9 % au Brésil de 20 % en Inde et même de près de 50 % en Chine (3)  Grâce à la demande des pays en croissance rapide le nombre de véhicules en circulation dans le monde devrait augmenter de plus de 20 % d’ici 2015 et doubler d’ici 2030 Pour le PwC Automotive Institute plus de 50 % de la production automobile mondiale sera réalisée dans les pays à forte croissance en 2014 ce qui se répercutera sur les marchés du remplacement Selon Deloitte Touche Tohmatsu (4) la Chine et l’Inde rejoindront alors l’Europe occidentale le Japon la Corée et les États Unis parmi les six centres mondiaux de conception et de fabrication pour les constructeurs automobiles et leurs fournisseurs ●DE NOUVELLES ATTENTES Sur les marchés matures la crise et la hausse du prix des carburants ont fortement sensibilisé les consommateurs aux coûts et ces comportements perdureront Sur les marchés en croissance rapide la demande de véhicules à prix accessible est en forte augmentation  celle des voitures haut de gamme l’est aussi Complexes et différenciées les aspirations des consommateurs se rejoignent néanmoins en matière de sécurité de meilleur coût à l’usage (économie de carburant longévité) et de respect de l’environnement Les normes d’émission de gaz carbonique se font plus strictes pour les véhicules neufs en Europe aux États Unis au Japon et le seront bientôt en Chine En Europe un seuil minimal de performances des pneus assorti d’un étiquetage normalisé sera obligatoire en 2012 Des dispositions analogues seront appliquées aux États Unis et au Japon La commercialisation de véhicules hybrides s’accélère et l’arrivée des véhicules électriques se précise Ils pourraient représenter le tiers des ventes sur les marchés matures en 2020 et jusqu’à 20 % dans les zones urbaines des marchés à forte croissance (4) Leur consommation d’énergie devra être aussi faible que possible pour assurer une autonomie acceptable notamment grâce aux pneumatiques C’est là encore un challenge technique que tous les manufacturiers ne pourront pas relever LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER Source  ventes 2008 en valeur (US dollars) publiées par Tire Business le 31 août 2009 29 9 % Acteurs de taille moyenne21 2 % Acteurs locaux 14 9 % Goodyear 16 9 % Brigestone 17 1 % Michelin Source  ventes 2007 en valeur (US dollars) publiées par Tire Business le 5 septembre 2008 (1) Source Tire Business septembre 2009 (2) Source Michelin (3) Source IHS Global Insight World Car Industry Forecast Report décembre 2009 (4) Rapport du Global Manufacturing Industry Group de DTT à l’horizon 2020 l MICHELIN Document de Référence 2009 19 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 La demande en pneumatiques a considérablement évolué au cours de l’année 2009 Après un 1 er semestre 2009 marqué par un ralentissement économique devenu progressivement mondial et une forte baisse de la demande mondiale dans l’ensemble des marchés à l’exception de la Chine en croissance forte tout au long de l’année les marchés ont affiché au 2 nd semestre des situations contrastées selon les activités et les zones géographiques Les marchés Tourisme camionnette de la première monte ont reflété les arrêts massifs de production des constructeurs automobiles en début d’année puis la reprise de leur activité sous l’effet des mesures de soutien à l’industrie automobile Les marchés de remplacement traditionnellement moins cycliques ont suivi la baisse significative au 1 er semestre et une certaine reprise au 2 nd semestre des kilométrages parcourus des vitesses moyennes et des stocks des distributeurs Sur les marchés Poids lourd la chute de la demande en pneumatiques intervenue à l’automne 2008 en Europe et en Amérique du Nord s’est étendue à l’ensemble des marchés avant de se stabiliser à un niveau très faible à l’automne dans un contexte de marché du fret toujours hésitant MARCHÉS DES PNEUS TOURISME CAMIONNETTE (en millions d’unités) Source  Estimations Michelin MARCHÉS DES PNEUS POIDS LOURD (en millions d’unités) Source  Estimations Michelin Pneus radiaux RT  Remplacement OE  Première monte ILES MARCHÉS DU REMPLACEMENT Les marchés Tourisme camionnette sont globalement en retrait marqué (  3 2 %) par rapport à 2008 Au cours du 1 er semestre la demande a été pénalisée notamment dans les pays matures par la baisse des kilométrages parcourus la réduction de la vitesse moyenne et par les politiques de déstockage des distributeurs tandis que les marchés des pays en développement progressivement gagnés par le ralentissement économique s’établissaient en recul à l’exception de la Chine Après l’été les marchés dans leur ensemble ont bénéficié d’une reprise technique résultant de la fin du déstockage de la distribution et de la demande en pneumatiques hiver Dans un contexte de marché du fret international toujours hésitant après son fort retrait au 1 er semestre lié au ralentissement économique mondial les marchés Poids lourd reculent de 9 6 % sur l’ensemble de l’année 2009 Néanmoins depuis l’automne ils ont cessé de se détériorer en raison de la fin du déstockage mené tant chez les distributeurs que dans les flottes ainsi qu’en atteste une relative reprise de l’activité de rechapage l MICHELIN Document de Référence 2009 20 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 ●TOURISME CAMIONNETTE Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2009 20082009 20081 er semestre 2009 20082 e semestre 2009 2008 Europe 273 3 288 3  5 2 %  12 1 % + 2 1 % Amérique du Nord (1) 256 2 262 1  2 3 %  10 7 % + 6 2 % Asie 174 5 176 0  0 8 %  4 6 % + 2 6 % Amérique du Sud 46 5 48 6  4 4 %  7 4 %  1 3 % Afrique Moyen Orient 62 2 64 8  4 1 %  5 2 %  2 9 % TOTAL 812 6 839 8  3 2 %  9 4 % + 2 9 % (1) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe le marché est en baisse de 5 2 % Il a connu un recul sensible au 1 er semestre (  12 1 %) et affiche au 2 nd semestre (+ 2 1 %) un rebond technique lié à la fin du déstockage de la distribution et à la bonne performance des pneus hiver Le segment hiver (+ 14 0 %) a profité d’une part dans un contexte d'hiver rigoureux de la reconstitution des stocks des distributeurs qui étaient à un niveau historiquement bas après les ventes très soutenues de l’hiver 2008–2009 et d’autre part de l’équipement en vue de la saison froide des véhicules neufs dont les immatriculations se sont fortement accrues en raison des primes à la casse notamment en Allemagne Dans ce contexte la demande rebondit significativement en Allemagne (+ 8 1 %)  elle est en retrait au Royaume Uni (  6 4 %) en France (  1 9 %) en Espagne (  0 9 %) et dans les pays nordiques (  9 5 %) tandis qu’elle est stable en Pologne (+ 0 1 %) et augmente en Italie (+ 6 0 %) Hors CEI toujours marquée par la chute du marché russe la demande en Europe est en retrait de 1 1 % sur l’ensemble de l’année L’enrichissement du mix du marché se poursuit sous l’effet de l’évolution structurelle du parc de véhicules  le segment « haute performance » (indices de vitesse WYZ) progresse de 4 1 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPEEn millions de pneus   12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché recule de 2 3 % sur l’ensemble de l’année après une contraction de 10 7 % sur le 1er semestre et un redressement significatif (+ 6 2 %) au 2 nd semestre qui reflète la fin du déstockage de la distribution et la remontée des distances parcourues D’une manière générale les consommateurs qui avaient repoussé leurs achats semblent avoir atteint les limites d’usure de leurs pneus Aux États Unis la demande en pneumatiques est en retrait de 2 4 % Le marché au Canada progresse de 3 3 % sous l’effet de la demande soutenue en pneumatiques hiver tandis qu’il recule de 7 2 % au Mexique du fait du ralentissement de l’économie locale Par segment les pneumatiques d’entrée de gamme (indices de vitesse ST) reculent de 6 6 % alors que les segments hiver (+ 5 2 %) et  recreational  offrent une bonne résistance l MICHELIN Document de Référence 2009 21 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORDEn millions de pneus 12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Sud les marchés qui étaient restés protégés de la crise à fin 2008 ont plongé au début de 2009 La demande en pneumatiques se redresse progressivement depuis   10 6 %  4 0 %  2 3 % et  0 4 % aux premier deuxième troisième et quatrième trimestres respectivement Globalement les marchés hispanophones reculent en Argentine (  10 6 %) et en Colombie (  8 6 %) tandis que le marché brésilien progresse de 3 1 % L’Argentine l’Équateur et le Venezuela ont mis en place de nouvelles procédures d’importation qui limitent les entrées de pneumatiques En Asie les marchés de la zone présentent des situations contrastées  en progression en Chine (+ 16 9 %) mais en recul au Japon en Corée à Taïwan en Australie et en Inde ●POIDS LOURD Marchés Poids lourd* Remplacement (en millions de pneus) 2009 20082009 20081 er semestre 2009 20082 e semestre 2009 2008 Europe 11 0 13 8  19 8 %  31 4 %  8 5 % Amérique du Nord (1) 15 4 17 4  11 6 %  18 2 %  5 3 % Asie 28 5 29 3  2 9 %  12 0 % + 5 5 % Amérique du Sud 6 2 7 6  18 6 %  22 3 %  14 7 % Afrique Moyen Orient 9 6 10 0  4 5 %  7 1 %  1 8 % TOTAL 70 7 78 2  9 6 %  17 2 %  2 1 % * Radial seulement (1) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe le marché a été en recul jusqu’en septembre la baisse annuelle du marché s’élevant à 19 8 % Le point bas a été atteint au premier trimestre Depuis l’activité quoique toujours en retrait donne des signes de stabilisation  après avoir chuté de 31 4 % au 1 er semestre le marché a été en baisse plus limitée de 8 5 % au 2 nd  semestre  l’activité rechapage a connu une évolution positive au second semestre Le premier semestre a vu le marché du pneu Poids lourd diminuer plus fortement que l’évolution du transport sous l’effet combiné du déstockage (des revendeurs et des flottes) et du phénomène de démontage des pneus de camions non utilisés Au second semestre l’évolution du marché du pneu (  8 5 %) a été en ligne avec celle du transport En moyenne sur l’année le fret en Allemagne était en recul de 11 8 % (source  Bundesamt für Güterverkehr) La reprise des marchés ne se fera véritablement qu’avec le redémarrage du fret et du transport international La croissance du marché au quatrième trimestre est liée essentiellement à la base de comparaison ( 26 9 % au 4 e trimestre 2008) et à un début de restockage en novembre et décembre l MICHELIN Document de Référence 2009 22 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPEEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché a connu une légère hausse au 4 e trimestre qui s’explique essentiellement par la base de comparaison Le fret a arrêté de se dégrader mais reste à un niveau bas (en moyenne sur l’année l’indice du fret sur 3 mois glissants est en baisse de 8 3 % par rapport à 2008 source  ATA Truck Tonnage Index) Il n’a pas montré de réels signes d’amélioration sur les derniers mois L’amélioration du marché du remplacement sera conditionnée par une reprise de l’activité économique et donc du fret ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORDEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Sud le marché est en baisse de 18 6 % avec une légère amélioration au second semestre (  14 7 % contre  22 3 % au 1 er semestre) Au Brésil les indicateurs macro économiques reflètent une amélioration de l’environnement en fin d’année Le marché Remplacement Poids lourd après s’être stabilisé à un niveau bas a légèrement redémarré à partir de la mi novembre en ligne avec la reprise de l’économie Les taxes à l’importation limitent les entrées de pneumatiques notamment en provenance d’Asie Les marchés hispanophones ont globalement été frappés plus fortement par la crise qu’au Brésil En outre les importations sur ces marchés subissent la mise en place de nouvelles procédures d’importation en Argentine et au Venezuela En Asie les marchés sont en baisse de 2 9 % Le second semestre (+ 5 5 %) s’améliore par rapport au premier semestre (  12 0 %) Géographiquement les marchés en Chine Inde et ASEAN sont en croissance sur l’année alors que dans le reste de la zone le marché a été déprimé La radialisation du marché en Asie continue à croître Sur la zone Afrique Moyen Orient le marché est en baisse de 4 5 % Le quatrième trimestre affiche des signes de reprise Le ralentissement économique a freiné l’amélioration du mix produit Les économies d’Arabie Saoudite et d’Algérie ont moins souffert de la crise Les baisses de marché ont concerné principalement l’Iran et les monarchies du Golfe l MICHELIN Document de Référence 2009 23 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 ILES MARCHÉS DE LA PREMIÈRE MONTE Globalement l’ensemble des marchés de la première monte à l’exception du marché chinois s’est établi en fort recul par rapport à 2008 en raison notamment des politiques de déstockage mises en place en début d’année par les constructeurs et de leurs arrêts massifs de production Sur la seconde moitié de l’année la demande en pneumatiques Tourisme camionnette s’est ressaisie notamment dans les marchés matures sous l’effet favorable des programmes de soutien à l’activité automobile ●TOURISME CAMIONNETTE Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2009 20082009 20081 er semestre 2009 20082 e semestre 2009 2008 Europe 73 1 91 4  19 9 %   33 1 %  2 0 % Amérique du Nord (1) 42 1 62 2  32 3 %  51 0 %  9 2 % Asie 137 3 133 1 + 3 1 %  17 3 % + 26 2 % Amérique du Sud 17 7 19 2  7 9 %  20 7 % + 6 2 % Afrique Moyen Orient 13 8 16 6  16 9 %  25 0 %  8 7 % TOTAL 284 1 322 5  11 9 %  29 1 % + 8 8 % (1) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe la demande en pneumatiques a enregistré un recul très significatif (  33 1 %) au premier semestre reflétant les arrêts de production décidés par les constructeurs automobiles Au second semestre le marché en retrait de 2 % bénéficie des mesures de soutien à l’industrie automobile mises en place dans la plupart des pays avec un effet toutefois plus favorable sur l’équipement de petites voitures Comme attendu dans ce contexte la demande est particulièrement soutenue en Allemagne tandis qu’elle poursuit son recul en Europe de l’Est et en Russie ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPEEn millions de pneus   12 mois glissants Estimations Michelin l MICHELIN Document de Référence 2009 24 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 En Amérique du Nord l’année 2009 est marquée par un recul de 32 3 % du marché des pneumatiques de première monte  les constructeurs qui ont massivement réduit leurs programmes de production se rapprochent en fin d’année de leur niveau cible de stocks ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORDEn millions de pneus 12 mois glissants Estimations Michelin En Asie les marchés globalement en hausse de 3 1 % sur l’année présentent des situations contrastées entre les principaux pays  ils reculent au Japon en Corée et en Thaïlande tandis qu’en Chine la demande explose (+ 65 1 %) conduisant pour la première fois le marché chinois à dépasser celui des États Unis En Amérique du Sud le marché recule de 7 9 % sur l’ensemble de l’année Après un point bas au 1 er trimestre 2009 il connaît une forte reprise au 4 e trimestre notamment au Brésil où la demande intérieure est restée forte grâce à des mesures fiscales favorables En Afrique Moyen Orient les marchés sont restés globalement orientés à la baisse (  16 9 %) avec néanmoins quelques signes de stabilisation sur la fin de l’année ●POIDS LOURD Marchés Poids lourd* Première monte (en millions de pneus) 2009 20082009 20081 er semestre 2009 20082 e semestre 2009 2008 Europe 2 4 6 5   63 7 %  67 4 %   58 4 % Amérique du Nord (1) 2 7 4 4   37 9 %   47 8 %   25 7 % Asie 5 2 6 2   15 4 %  21 9 %  9 0 % Amérique du Sud 1 6 2 1  22 4 %   30 7 %   13 7 % Afrique Moyen Orient 0 5 1 2  62 5 %  62 5 %  62 5 % TOTAL 12 4 20 4  39 2 %  46 6 %  30 6 % * Radial seulement (1) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin l MICHELIN Document de Référence 2009 25 LE RAPPORT DE GESTION 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2009 En Europe le marché a fortement baissé (  63 7 %) tout au long de l’année tant sur le segment des camions (  63 %) que sur celui des remorques (  65 %) Malgré un second semestre 2008 déjà en baisse de 17 % le recul du marché au second semestre 2009 (  58 4 %) reste fort Le premier semestre quant à lui était en retrait de 67 4 % Le segment des gros poids lourds (+ 16 tonnes) plus cyclique sous performe sensiblement le segment des moins de 16 tonnes ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPEEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché est resté orienté à la baisse tout au long de l’année (  37 9 %) mais de façon moins prononcée au second semestre (  25 7 % au second semestre à comparer à  47 8 % au premier semestre) Globalement l’âge moyen des camions est à un niveau historiquement élevé de 6 3 ans Il faut remonter au début des années 1990 pour retrouver un âge moyen similaire ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORDEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants Estimations Michelin En Amérique du Sud le marché a baissé de 22 4 %   30 7 % au premier semestre 2009 et  13 7 % au deuxième semestre 2009 Sous l’effet combiné de l’amélioration de l’environnement économique et d’aides gouvernementales à l’achat de camions neufs au Brésil le marché est reparti à la hausse en fin d’année (+ 14 4 % au quatrième trimestre) En Asie le marché recule de  15 4 % sur l’année moins fortement que sur les autres zones de commercialisation du Groupe De fortes disparités existent entre les pays matures (baisse du marché à deux chiffres) et les pays tels que la Chine (  4 %) Le Japon affiche la plus forte baisse de la zone avec un marché en recul de 49 % En Afrique Moyen Orient le marché de la première monte est en baisse de 62 5 % résultant d’une entrée plus tardive dans un cycle baissier l MICHELIN Document de Référence 2009 26 LE RAPPORT DE GESTION 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN 2 3   ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN (en millions d’euros) 20092008 % Variation1 er sem 20091 er sem 2008 % Variation2 e sem 20092 e sem 2008 % Variation Ventes nettes 14 807 16 408  9 8 % 7 134 8 239  13 4 % 7 673 8 169  6 1 % Hors impact des taux de change  9 9 %  15 6 %  3 8 % IANALYSE DES VENTES NETTES Total Volumes Prix Mix Parités 1er semestre 2009 (%) 2e semestre 2009 (%) 2009 (%) 13 4 % 6 1 % 9 8 % 23 3 % 6 3 % 14 8 %+ 9 6 % + 2 5 %+ 5 7 % + 2 9 % 2 2 %+ 0 2 % (en millions d’euros et en %) 2009 20081 er trim 2009 1er trim 20082 e trim 2009 2e trim 20081 er sem 2009 1er sem 20083 e trim 2009 3e trim 20084 e trim 2009 4e trim 20082 e sem 2009 2e sem 2008 VARIATION TOTALE 1 601  9 8 % 579  14 2 % 526  12 7 % 1 105  13 4 % 458  10 9 % 38  1 0 % 496  6 1 % Volumes 2 433  14 8 % 998  24 4 % 919  22 2 % 1 917  23 3 % 590  14 0 % 74 + 1 9 % 516  6 3 % Prix Mix 797 + 5 7 % 342 + 11 0 % 266 + 8 2 % 608 + 9 6 % 144 + 4 0 % 45 + 1 1 % 189 + 2 5 % Parités 35 + 0 2 % 77 + 2 2 % 127 + 3 6 % 204 + 2 9 % 12  0 3 % 157  3 9 % 169  2 2 % Périmètre Les ventes nettes s’établissent à 14 807 millions d’euros soit une baisse limitée à 9 8 % à taux de change courants par rapport à l’année 2008 Cette baisse reflète d’abord l’impact négatif (  14 8 %) des volumes en raison du recul historique des marchés du pneumatique Ce recul a été sensiblement atténué par un effet prix mix toujours positif (+ 5 7 %) grâce à la fermeté de la politique de prix du Groupe la résistance de la marque MICHELIN et un mix marchés remplacement première monte favorable L’effet prix mix est en hausse de 9 6 % au premier semestre et de 2 5 % au second semestre L’impact positif (+ 0 2 %) des parités de change résulte de l’évolution favorable du dollar américain principalement et du yuan chinois et de l’impact défavorable de la livre sterling du peso mexicain et du zloty polonais l MICHELIN Document de Référence 2009 27 LE RAPPORT DE GESTION 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN IÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SEGMENT DE REPORTING (en millions d’euros) 2009 2009 20081 er semestre 20091 er semestre 2009 1er semestre 20082 e semestre 20092 e semestre 2009 2e semestre 2008 GROUPE14 807  9 8 % 7 134  13 4 % 7 673  6 1 % Tourisme camionnette et distribution associée 8 280 4 5 % 3 949  9 4 % 4 331 + 0 5 % Poids lourd et distribution associée 4 496  17 2 % 2 071  23 2 % 2 425  11 4 % Activités de spécialités* 2 031  12 0 % 1 114  6 1 % 917  18 2 % * Activités de spécialités  pneumatiques de spécialités (Agricole Avion Deux roues Génie civil) Cartes et Guides ViaMichelin et Michelin Lifestyle ●TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE – ANALYSE DES VENTES NETTES En Europe au remplacement alors que la demande s’améliore progressivement après la forte dégradation du début de l’année les ventes du Groupe résistent soutenues par la marque MICHELIN par le succès des nouvelles gammes de pneumatiques (gammes MICHELIN Energy TMSaver X Ice et Alpin) et par la forte demande en pneus hiver Le mix poursuit son amélioration la part croissante des petits véhicules dans les ventes qui ont bénéficié des “primes à la casse” n’a pas ralenti l’effet favorable sur le parc automobile de la montée en gamme des véhicules vendus au cours des dernières années En première monte les ventes de Michelin en repli sur l’ensemble de l’année s’améliorent trimestre après trimestre avec la reprise de la production des constructeurs automobiles grâce aux “primes à la casse” Elles sont également soutenues par des gains de part de marché les marques du Groupe ayant profité de la demande en pneumatiques performants En Amérique du Nord au remplacement dans un contexte de marché historiquement faible et concurrentiel les ventes à la marque MICHELIN profitent de la demande pour des marques “Tier 1” offrant de la valeur et de la qualité du portefeuille de clients constructeurs En première monte la contraction des ventes du Groupe reflète la forte baisse d’activité des clients constructeurs en 2009 avec une nette reprise des volumes en fin d’année En Asie dans un environnement de marché fortement concurrentiel les volumes vendus de Michelin résistent bien ils progressent en ligne avec la croissance dans les marchés dynamiques (Chine Thaïlande Malaisie et sur des bases plus faibles Inde) tandis qu’elles fléchissent dans les marchés matures (Japon Océanie Corée et Taiwan) Le Groupe a poursuivi son développement en Chine notamment en augmentant le nombre de points de vente TyrePlus En Amérique du Sud la performance commerciale du Groupe a été freinée par le fort déstockage des réseaux de distribution et par la mise en place de nouvelles procédures d’importation dans certains pays Les ventes bénéficient en revanche d’un effet toujours positif des prix et de l’enrichissement du mix marque et du mix segment En Afrique Moyen Orient les ventes du Groupe sont pénalisées par les évolutions relatives des marchés de la zone mais profitent de la bonne résistance des prix notamment pour les pneumatiques haut de gamme (indices de vitesse V et Z segment recreational)Au total les ventes nettes du segment Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 8 280 millions d’euros en retrait de 4 5 % par rapport à 2008 L’effet volume est négatif sur l’ensemble de l’année bien qu’en amélioration trimestre après trimestre L’effet de prix positif pour l’année s’amenuise au dernier trimestre en raison de la comparaison avec la fin 2008 qui bénéficiait des hausses de tarifs mises en œuvre au long de l’année Accompagnant la reprise des ventes de première monte sur la deuxième moitié de 2009 l’évolution du mix reste favorable la bonne résistance de la marque MICHELIN se poursuit  ainsi que l’enrichissement du mix segment indice de vitesse ●POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE – ANALYSE DES VENTES NETTES En Europe les ventes de première monte sont en forte baisse légèrement inférieure à celle du marché grâce à l’efficacité de la marque MICHELIN La part dans les ventes du Groupe de l’Europe de l’Ouest est plus importante que celle de l’Europe centrale et de la Russie L’activité rechapage bénéficie de la reprise du marché En Amérique du Nord au remplacement les ventes sont pénalisées par l'évolution du marché Les produits Michelin Durable Technologies continuent à croître En première monte les ventes du Groupe reculent moins fortement que le marché en raison notamment de la résistance des ventes militaires En Amérique du Sud les ventes sont en ligne avec le marché au remplacement En première monte elles reculent moins que le marché Dans certains pays hispanophones comme le Venezuela la mise en place de nouvelles procédures d’importation a pénalisé la performance commerciale En Asie au remplacement les ventes sont en croissance en 2009 par rapport à 2008 avec un gain de part de marché lié notamment à un mix géographique positif  le Groupe bénéficie de la croissance des marchés chinois indien et de certains pays de l’ASEAN tels que la Thaïlande Les ventes de première monte grâce à une tendance plus favorable au 4 e trimestre sont en recul nettement moins prononcé que le marché En Afrique Moyen Orient le Groupe renforce ses positions en Algérie et en Arabie Saoudite À l’inverse la performance du Groupe en Turquie est similaire à celle du marché Au total les ventes nettes du segment Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 4 496 millions d’euros en baisse de 17 2 % par rapport à l’année précédente Les volumes vendus en recul significatif reflètent la chute puis la stabilisation des marchés L’effet de la baisse des volumes n’a été que très partiellement compensé par le maintien d’une politique de prix extrêmement ferme l MICHELIN Document de Référence 2009 28 LE RAPPORT DE GESTION 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN ●ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS – ANALYSE DES VENTES NETTES Génie civil  Dans le segment Mines la demande globale est restée stable en 2009 à un niveau historiquement élevé  les clients ont profité d’une plus grande disponibilité en pneus performants pour rééquiper leurs engins Le marché a également été soutenu par une demande forte en minerais et énergie de la part des pays en croissance rapide Le marché du premier équipement reste quant à lui très déprimé notamment dans les zones matures avec néanmoins quelques signes de reprise technique au 4 e trimestre Sur le segment Infrastructure la demande demeure très faible dans l’ensemble des zones géographiques Le Groupe affiche une bonne résistance dans le secteur minier Les ventes sur les segments Infrastructure et première monte sont en forte diminu tion En valeur les ventes du Groupe sont marquées par l’application des clauses contractuelles d’indexation sur les coûts de matières premières au cours de la 2 e partie de l’année Agricole  La demande en première monte comme en 2 nd équipement a souffert en 2009 de la baisse de pouvoir d’achat des agriculteurs et de l’attentisme qui en découle Elle subit un net fléchissement notamment en Europe et en Amérique du Nord qui affecte tous les segments y compris celui des engins de forte puissance Dans ce contexte les ventes du Groupe sont globalement en diminution malgré la poursuite de l’enrichissement du mix produit les coopérations accrues avec les grands constructeurs et la performance des marques premium (MICHELIN KLEBER) du Groupe Deux roues  Le marché Deux roues a relativement moins souffert que les autres marchés de spécialités avec un recul des segments Moto remplacement en Europe et en Amérique du Nord mais une bonne croissance de la demande des marchés émergents Les ventes de Michelin s’établissent en retrait en ligne avec l’évolution des marchés même si les gammes récentes continuent à jouir d’une image forte notamment en Europe ce qui a permis de maintenir la part de marché sur les segments haut de gamme Avion  Les marchés en 2009 ont souffert du ralentissement économique qui a particulièrement touché le segment Aviation générale Les marchés Commercial et Régional ont baissé dans une moindre mesure l’Amérique du Nord étant plus affectée que l’Europe Le marché Militaire reste stable Les ventes du groupe Michelin ont progressé Elles continuent à bénéficier à la fois d’un environnement de prix favorable et de la radialisation continue du marché Les contrats de livraison à l’US Air Force se déroulent comme prévu L’activité Cartes et Guides poursuit ses trois métiers En cartographie la baisse du marché se ralentit et Michelin table sur la complémentarité entre les cartes papier et le numérique L’activité guides touristiques a été marquée par une hausse du nombre de guides vendus en 2009 Enfin le Guide MICHELIN a rencontré un vif succès à l’occasion de la sortie de sa 100 e édition rendue disponible à la fois en librairie et sur iPhone Apple Pour ViaMichelin l’année 2009 a été marquée par le redéploiement réussi de ses activités dans un contexte économique difficile Le site Internet grand public a affiché un nombre record de visiteurs mensuels  les multiples améliorations apportées après la refonte du site ainsi que l’élargissement très significatif de l’offre ont porté leurs fruits Dans les services sur téléphone mobile ViaMichelin a signé un accord majeur avec Nokia qui fournit depuis l’été 2009 des informations hôtels restaurants tourisme sur les téléphones équipés de Nokia Maps en Europe et en Amérique du Nord Les applications ViaMichelin pour iPhone – Restaurants du Guide MICHELIN payante et ViaMichelin Trafic France gratuite avec publicité – ont rencontré un grand succès avec plus d’un demi million de téléchargements Au total les ventes nettes du segment Activités de spécialités s’établissent à 2 031 millions d’euros à comparer à 2 307 millions d’euros en 2008 Elles subissent le recul des volumes dans les segments Infrastructure première monte Génie civil et Agricole tandis que certains barèmes de prix ont fait au second semestre l’objet d’ajustements contractuels à la baisse indexés sur les cours de matières premières IPRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRES À taux de change courants les ventes nettes du Groupe sont en repli de 9 8 % L’impact de change positif de 35 millions d’euros représente 0 2 % des ventes nettes L’impact positif du premier semestre (204 millions d’euros) a été partiellement effacé au second semestre (impact négatif de 169 millions d’euros) en raison notamment de la baisse du dollar Sur l’ensemble de l’année l’impact positif est principalement dû à l’appréciation du dollar et des monnaies asiatiques (yuan chinois yen japonais thaï baht) par rapport à l’euro La dépréciation de la livre sterling du peso mexicain du zloty polonais de la couronne suédoise du bolivar vénézuélien de la livre turque et du real brésilien a en revanche eu un impact négatif Cours moyen20092008 Variation Euro USD 1 394 1 471  5 3 % Euro CAD 1 586 1 561 + 1 7 % Euro MXN 18 805 16 312 + 15 3 % Euro BRL 2 773 2 677 + 3 6 % Euro GBP 0 892 0 797 + 11 9 % Euro PLN 4 327 3 515 + 23 1 % Euro JPY 130 251 152 377  14 5 % Euro CNY 9 524 10 231  6 9 % Euro THB 47 812 48 965  2 4 % l MICHELIN Document de Référence 2009 29 LE RAPPORT DE GESTION 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN IÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) 2009 2009 20081 er sem 2009 2 e sem 2009 GROUPE 14 807  9 8 % 7 134 7 673 Europe 6 752  17 2 % 3 265 3 487 Amérique du Nord et Mexique 4 994  3 2 % 2 369 2 625 Autres zones 3 061  1 0 % 1 500 1 561 (en millions d’euros) 2009 En % du total2008 En % du total GROUPE 14 807 16 408 Europe 6 752 45 6 % 8 158 49 7 % Amérique du Nord et Mexique 4 994 33 7 % 5 157 31 4 % Autres zones 3 061 20 7 % 3 093 18 9 % L’activité du Groupe en Europe et Amérique du Nord a subi le retrait de la demande en pneumatiques particulièrement marqué sur les marchés matures Elle a été plus pénalisée que dans les autres zones notamment d’Asie et d’Amérique du Sud qui représentent désormais 21 % des ventes en 2009 contre 19 % en 2008 l MICHELIN Document de Référence 2009 30 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2 4   COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros (sauf données par action) 20092008 2009 20082009 (en % des ventes nettes) 2008 (en % des ventes nettes) Ventes nettes14 807 16 408  9 8 % Coût de revient des ventes(10 527) (12 024)  12 5 % 71 1 % 73 3 % Marge brute4 280 4 384  2 4 % 28 9 % 26 7 % Frais commerciaux(1 650) (1 730)  4 6 % 11 1 % 10 5 % Frais de recherche et développement (506) (499) + 1 4 % 3 4 % 3 0 % Frais administratifs et généraux (1 113) (1 161) 4 1 % 7 5 % 7 1 % Autres produits et charges opérationnels (149) (74) + 101 4 % 1 0 % 0 5 % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 862 920  6 3 % 5 8 % 5 6 % Charges non récurrentes(412) (77) + 435 1 % 2 8 % 0 5 % Résultat opérationnel450 843  46 6 % 3 0 % 5 1 % Coût de l’endettement net(292) (330)  11 5 % 2 0 % 2 0 % Autres produits et charges financiers 40 (3) NS 0 3 % 0 0 % Résultat net des sociétés mises en équivalence 9 10  10 0 % 0 1 % 0 1 % Résultat avant impôts207 520  60 2 % 1 4 % 3 2 % Impôts sur le résultat(103) (163)  36 8 % 0 7 % 1 0 % RÉSULTAT NET104 357  70 9 % 0 7 % 2 2 % Attribuable aux actionnaires de la Société 106 360  70 6 % 0 7 % 2 2 % Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (2) (3) Résultat par action (en euros) Résultat de base par action0 71 2 46  71 1 % Résultat dilué par action0 71 2 46  71 1 % l MICHELIN Document de Référence 2009 31 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ IANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS En millions d'euros 00000 Prix mix+ 797 Coûts externes*+ 331 dont matières premières + 318 Volumes 1 091 Parités 86 Autres 9 Résultat opérationnel avant non récurrents 2008 920 Résultat opérationnel avant non récurrents 2009 862 * Matières premières énergie logistique Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’établit à 862 millions d’euros comparés à 920 millions d’euros en 2008 La marge opérationnelle est de 5 8 % en hausse de 0 2 point par rapport à 2008 Cette progression résulte principalement de la fermeté de la politique de prix du Groupe de l’amélioration structurelle de la compétitivité et de l’impact positif de la baisse du coût des matières premières La baisse de 58 millions d’euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’analyse de la façon suivante  + 797 millions d’euros provenant du maintien de l’effet prix mix à un niveau élevé Michelin a maintenu une politique de prix ferme tout en ajustant à la baisse au cours du second semestre les prix contractuellement indexés sur les cours de matières premières L’enrichissement du mix s’est poursuivi grâce à une pondération plus favorable des marchés remplacement première monte et à la bonne résistance de la marque MICHELIN en dépit d’un mix géographique légèrement défavorable  un effet négatif de 1 091 millions d’euros reflétant la forte baisse des volumes vendus (  14 8 %)  un effet favorable de 331 millions d’euros imputable pour 318 millions d’euros à la baisse du coût des matières premières hors effet des parités et pour 13 millions d’euros à la réduction des dépenses d’énergie et de logistique  un impact négatif de 86 millions d’euros des parités de change qui résulte notamment de l'effet des parités sur les coûts d'achat de matières premières un effet défavorable de 9 millions d’euros correspondant à des éléments résiduels dont notamment une hausse des amortissements de 12 millions d’euros Ce montant faible reflète la capacité du Groupe à absorber la forte augmentation des frais de sous activité en 2009 IRÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SEGMENT DE REPORTING (en millions d’euros) 20091 er semestre 2009 2 e semestre 2009 TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes nettes8 280 3 949 4 331 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents661 247 414 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents8 0 % 6 3 % 9 6 % POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes nettes4 496 2 071 2 425 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents(69) (163) 94 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents(1 5 %) (7 9 %) 3 9 % ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Ventes nettes2 031 1 114 917 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents270 198 72 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents13 3 % 17 8 % 7 9 % GROUPE Ventes nettes14 807 7 134 7 673 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents862 282 580 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents5 8 % 4 0 % 7 6 % l MICHELIN Document de Référence 2009 32 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ MARGE OPÉRATIONNELLE* PAR SEGMENT DE REPORTING Tourisme camionnettePoids lourd 20082009 4 3 %8 0 % Activités de spécialités 17 9 % 13 3 % Groupe 5 6 %5 8 % 2 5 % 1 5 % En millions d’euros 400 200 0 200 400 600 800 1000 Résultat opérationnel 2008*920 Tourisme camionnette+ 291 Poids lourd 207 Résultat opérationnel 2009*862 Activités de spécialités 142 Tourisme camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités  pneumatiques de spécialités (Agricole Avion Deux roues Génie civil) Cartes et Guides ViaMichelin et Michelin Lifestyle * Avant éléments non récurrents l MICHELIN Document de Référence 2009 33 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ●TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE – ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS Tourisme camionnette et distribution associée (en millions d’euros) 20092008 2009 20082009 (en % du total Groupe) 2008 (en % du total Groupe) Ventes nettes 8 280 8 668  4 5 % 56 % 53 % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 661 370 + 78 6 % 77 % 40 % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 8 0 % 4 3 % + 3 7 pts Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents ressort à 661 millions d’euros contre 370 millions d’euros en 2008 La reprise des volumes en fin d’année notamment en pneus hiver la bonne résistance de la marque MICHELIN l’effet prix mix toujours positif la baisse des coûts de matières premières et l’amélioration de la flexibilité industrielle ont permis de porter la marge opérationnelle à 8 0 % contre 4 3 % en 2008 ●POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE – ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS Poids lourd et distribution associée (en millions d’euros) 20092008 2009 20082009 (en % du total Groupe) 2008 (en % du total Groupe) Ventes nettes 4 496 5 433  17 2 % 30 % 33 % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (69) 138 NS (8 %) 15 % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents (1 5 %) 2 5 %  4 0 pts Sur l’année le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est négatif de 69 millions d’euros correspondant à une marge de  1 5 % Au premier semestre le résultat opérationnel était de 163 millions d’euros soit une marge de  7 9 % Il était lié au fort recul des volumes vendus dans un contexte de marchés fortement dégradés la faible utilisation des capacités industrielles et l’impact encore négatif du coût des matières premières Au second semestre le résultat opérationnel est positif de 94 millions d’euros soit une marge de 3 9 % grâce notamment à la bonne tenue des prix à l’impact positif du coût des matières premières et à un meilleur taux d’utilisation des capacités ●ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS – ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS Activités de spécialités(en millions d’euros) 20092008 2009 20082009 (en % du total Groupe) 2008 (en % du total Groupe) Ventes nettes 2 031 2 307  12 0 % 14 % 14 % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 270 412  34 5 % 31 % 45 % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 13 3 % 17 9 %  4 6 pts Dans un contexte de marchés très dégradés à l’exception du segment des mines la marge opérationnelle se maintient à un niveau élevé à 13 3 % à comparer à 17 9 % en 2008 La baisse des volumes vendus n’a été que partiellement compensée par l’effet toujours favorable du prix mix en dépit du réajustement des tarifs sur les cours de matières premières IAUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT ●MATIÈRES PREMIÈRES Sur l’ensemble de l’année les coûts de matières premières ont baissé de 318 millions d’euros à taux de change constants dans le compte de résultat par rapport à 2008 En raison de la forte baisse des volumes vendus le décalage traditionnel entre l’achat des matières premières et leur sortie de stocks (4 mois pour le caoutchouc synthétique et 6 mois pour le caoutchouc naturel) s’est allongé Les gains se sont matérialisés dans le compte de résultat au cours de la seconde partie de l’année seulement en raison de la valorisation des stocks au coût moyen pondéré qui tend à lisser les variations de prix des matières premières Au cours du second semestre les prix d’achat des matières premières sont repartis à la hausse l MICHELIN Document de Référence 2009 34 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉPARTITION DES ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES EN VALEUR (EUROS) EN 2009 10 % Câbles 13 % Produits chimiques 26 % Caoutchouc synthétique 7 % Textile 16 % Charges renforçantes28 % Caoutchouc naturel ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉESEn euros kg Jan 08 Avr 08 Juil 08 Oct 08 Jan 09 Avr 09 Juil 09 Oct 09 Déc 09 Consommation Moyenne 2008 2009 ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE 0 2 500 2 000 1 500 1 000 500 Jan 08 Juil 08 Jan 09 Juil 09 Déc 09 Europe (EUR t) US Gulf (USD t) 3 000 l MICHELIN Document de Référence 2009 35 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ●FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS (en millions d’euros) 20092008 % variation Total des frais de personnel 4 515 4 606  2 0 % En % des ventes nettes 30 5 % 28 1 % + 2 4 pts Effectif moyen de la période 112 527 120 067  6 3 % Effectif inscrit au 31 décembre 109 193 117 565  7 1 % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 102 692 110 252  6 9 % Les frais de personnel du Groupe s’établissent en 2009 à 4 515 millions d’euros à comparer à 4 606 millions d’euros en 2008 soit une baisse de 91 millions d’euros en valeur absolue ou  2 % En pourcentage des ventes ils représentent 30 5 % contre 28 1 % à fin 2008 du fait de la baisse des ventes nettes principalement La baisse de la masse salariale s’explique par l’évolution de l’effectif moyen ( 6 3 %) partiellement compensée par l’inflation salariale et la contribution annuelle aux avantages au personnel Sur l’année l’effectif inscrit s’établit en recul de 7 1% ( 8 372 personnes) Hors distribution l’effectif est en baisse de 6 951 personnes ce qui correspond aux principaux éléments ci dessous départs naturels 5 425 personnes départs accompagnés 5 514 personnes préretraites 1 446 personnes partiellement compensés par 5 705 embauches Par ailleurs 1 875 personnes ont adhéré au plan de départ volontaire en France Ces départs s’échelonneront sur la période 2010   2012 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPEEn milliers Déc 08 Févr 09 Avr 09 Juin 09 Août 09 Oct 09 Déc 09 Effectif équivalent temps pleinEffectif inscrit 118 110116 110115 109115 108114 107113 106112 106112 105111 105111 104111 104110 103109 103 ●DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) 20092008 % variation Dotations aux amortissements 939 927 + 1 3 % En % des investissements corporels et incorporels bruts 139 7 % 72 9 % Les dotations aux amortissements sont en hausse de 12 millions d’euros à 939 millions d’euros Elles représentent 140 % des investissements de l’année 2009 qui ont été volontairement limités et ressortent à 672 millions d’euros En % des ventes nettes 0 0 % 8 0 % 9 0 % 7 0 % 6 0 % 5 0 % 4 0 % 3 0 % 2 0 % 1 0 % 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Investissements corporels et incorporels bruts Dotations aux amortissements 10 0 % ●FRAIS DE TRANSPORT (en millions d’euros) 20092008 2009 2008 Frais de transport 773 979  21 0 % En % des ventes nettes 5 2 % 6 0 % Les frais de transport sont en baisse ( 21 % par rapport à 2008) L’effet de la forte chute des volumes (  14 8 %) et de la baisse des coûts unitaires de transport a été partiellement compensé par les expéditions de pneumatiques d’un continent à l’autre (contraintes de capacité dans les zones en forte croissance) Les frais de transport représentent ainsi 5 2 % des ventes à comparer à 6 0 % en 2008 l MICHELIN Document de Référence 2009 36 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ●FRAIS COMMERCIAUX Les frais commerciaux sont en baisse malgré le lancement d’une campagne publicitaire pour la première fois au niveau mondial qui reflète la nouvelle la nouvelle stratégie de communication “globale” de la marque MICHELIN ●FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de R&D s’établissent à 506 millions d’euros (3 4 % des ventes nettes) en légère progression par rapport à 2008 (499 millions d’euros et 3 0 % des ventes nettes) Cela traduit la volonté du Groupe de préserver son leadership technologique en dépit du contexte économique Ces dépenses correspondent principalement aux charges de personnel des près de 6 000 employés de la Recherche – Développement – Industrialisation et aux frais liés à la réalisation de prototypes de moules et de tests ●FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX Les frais administratifs et généraux diminuent de 48 millions d’euros grâce aux efforts constants déployés par les équipes du Groupe ●CHARGES NON RÉCURRENTES Les charges non récurrentes s’élèvent à 412 millions d’euros Elles correspondent notamment aux éléments suivants  plan de spécialisation des sites de production en France (172 millions d’euros)  plan de réorganisation industrielle et commerciale en Amérique du Nord (127 millions d’euros)  plan de départ volontaire en France (41 millions d’euros)  arrêt de la production de pneumatiques sur le site d’Ota au Japon (72 millions d’euros) Les montants ci dessus couvrent les coûts de financement du volet social les dépréciations d’actifs ainsi que les coûts nécessaires à la revitalisation des bassins d’emploi concernés ●COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 20092008Variation (en valeur) Coût de l’endettement net (292) (330)  38 Le coût de l’endettement net est en baisse de 38 millions d’euros Cette baisse résulte principalement des éléments suivants  diminution de la charge nette d’intérêt à hauteur de 21 millions d’euros dont  − un effet volume favorable de 25 millions d’euros  le niveau moyen de la dette nette s’est établi à 3 8 milliards d’euros en 2009 à comparer à 4 2 milliards d’euros en 2008 − un effet taux favorable de 20 millions d’euros  le taux moyen de la dette brute a été réduit de 5 8 % en 2008 à 5 34 % en 2009 − un effet negative carry défavorable de 24 millions d’euros l’excès de liquidité étant placé à un taux inférieur au coût moyen d’emprunt  la trésorerie moyenne de 300 millions d’euros en 2008 s’élève à 800 millions d’euros en 2009 placée à un taux de 1 2 % contre 3 1 % en 2008 diminution de la perte nette de change de 15 millions d’euros en 2008 à 13 millions d’euros La perte de change 2009 est notamment liée à l’absence d’instrument de couverture des risques monétaires sur le Venezuela la Serbie et l’Algérie dont les monnaies se sont dépréciées  effet favorable à hauteur de 15 millions d’euros de la réévaluation en mark to market des dérivés de taux utilisés pour les couvertures ●AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) 20092008Variation (en valeur) Autres produits et charges financiers 40 (3) + 43 Les autres produits et charges financiers (40 millions d’euros) sont essentiellement constitués des dividendes (10 millions d’euros) des produits d’intérêts des actifs financiers (5 millions d’euros) du produit des cessions d’actifs financiers (5 millions d’euros) des produits nets liés au rachat partiel des titres subordonnés de dernier rang (TSDR) (18 millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 37 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ●IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (en millions d’euros) 20092008 % Variation Résultat avant impôts 207 520  60 2 % Impôt sur le résultat 103 163  36 8 % Impôt exigible 104 146  28 8 % Retenue à la source 21 26  19 2 % Impôts différés (22) (9) + 144 4% La charge d’impôt 2009 s’élève à 103 millions d’euros contre 163 millions d’euros en 2008 Cette baisse de 36 8 % est à rapprocher de la baisse du résultat avant impôts du Groupe Le taux effectif d’imposition s’élève à 49 8 % en 2009 contre 31 3 % en 2008 Cette hausse s’explique principalement par les éléments suivants comptabilisés en 2009 charges de restructurations significatives dont certaines sont non déductibles impact consécutif à la mise en place de la Contribution Economique Territoriale remplaçant la Taxe professionnelle en France ●RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d’euros) 20092008 % Variation Résultat net 104 357  70 9 % En % des ventes nettes 0 7 % 2 2 %  1 5 pt Attribuable aux actionnaires de la Société 106 360  70 6 % Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (2) (3)  33 3 % Résultat par action (en euros) Résultat de base par action 0 71 2 46  71 1 % Résultat dilué par action 0 71 2 46  71 1 % Le résultat net s’élève à 104 millions d’euros à comparer à un bénéfice de 357 millions d’euros en 2008 Ce recul de 253 millions d’euros s’explique principalement par les éléments suivants  l’enregistrement de charges non récurrentes pour 412 millions d’euros  la baisse de 58 millions d’euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents par rapport à 2008  partiellement compensés par  la baisse du coût de l’endettement net pour 38 millions d’euros  la réduction de 60 millions d’euros de la charge d’impôts l MICHELIN Document de Référence 2009 38 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 5   COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ IACTIF (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill403 401 2 1 1 Autres immobilisations incorporelles 321 310 + 11  1 + 12 Immobilisations corporelles6 782 7 046  264 + 197  461 Actifs financiers et autres actifs à long terme 712 382 + 330  4 + 334 Titres mis en équivalence71 65 + 6 0 + 6 Impôts différés actifs942 896 + 46 + 15 + 31 Actifs non courants9 231 9 100 + 131 + 208  77 Stocks2 994 3 677  683 + 65  748 Créances commerciales2 314 2 456  142 + 33  175 Actifs financiers à court terme165 173  8 0  8 Autres actifs à court terme583 732  149 + 12  161 Trésorerie1 231 456 + 775 + 3 + 772 Actifs courants7 287 7 494  207 + 113  320 TOTAL DE L’ACTIF16 518 16 594  76 + 321  397 l MICHELIN Document de Référence 2009 39 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ IPASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social295 290 + 5 + 5 Primes liées au capital1 987 1 944 + 43 + 43 Réserves3 210 2 874 + 336 + 215 + 121 Intérêts non assortis de contrôle3 5  2 0  2 Capitaux propres5 495 5 113 + 382 + 215 + 167 Dettes financières à long terme 3 568 3 446 + 122 + 25 + 97 Provisions pour avantages du personnel 2 374 2 448  74 + 19  93 Provisions et autres passifs à long terme 1 105 760 + 345 + 7 + 338 Impôts différés passif40 39 + 1 0 + 1 Passifs non courants7 087 6 693 + 394 + 51 + 343 Dettes financières à court terme760 1 440  680 + 30  710 Dettes fournisseurs1 249 1 504  255 + 11  266 Autres passifs à court terme1 927 1 844 + 83 + 14 + 69 Passifs courants3 936 4 788  852 + 55  907 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 16 518 16 594  76 + 321  397 l MICHELIN Document de Référence 2009 40 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ IGOODWILL Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill Au 31 décembre 2009 en dépit de l’acquisition d’une participation dans Snider Tire et du rachat des minoritaires de Tigar le goodwill ne présente pas d’écart significatif par rapport au 31 décembre 2008 hormis des écarts imputables à des variations monétaires IIMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles ont diminué de 264 millions d’euros Cette évolution reflète les investissements de l’année la dotation aux amortissements ainsi que les cessions et dépréciations d’actifs IACTIFS FINANCIERS LONG TERME Les actifs financiers à long terme ont augmenté de 330 millions d’euros principalement en raison  des excédents d’actif sur fonds de pensions suite aux versements anticipés de 400 millions de dollars dans les fonds nord américains de la réévaluation à la valeur de marché des titres disponibles à la vente IIMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs sont en hausse de 46 millions d’euros L’importance des charges de restructuration non récurrentes génère des impôts différés actifs dans les sociétés concernées du Groupe principalement en France IBESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) 20092008Variation totale2009 (en % des ventes nettes) 2008 (en % des ventes nettes) Stocks 2 994 3 677  683 20 2 % 22 4 % Créances commerciales 2 314 2 456  142 15 6 % 15 0 % Dettes fournisseurs (1 249) (1 504)  255 8 4 % 9 2 % BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4 059 4 629  570 27 4 % 28 2 % Le besoin en fonds de roulement a baissé de 570 millions d’euros soit 12 % par rapport à 2008 En pourcentage des ventes il est ramené de 28 2 % à fin 2008 à 27 4 % à fin 2009 Cette amélioration en valeur est la conséquence du pilotage des programmes de production du Groupe et de la gestion de son outil industriel qui ont permis une réduction significative des stocks de produits finis et de matières premières Les stocks représentent 20 2 % des ventes à fin décembre 2009 contre 22 4 % au 31 décembre 2008 En valeur ils ont diminué de 683 millions d’euros suite au freinage de la production et à la baisse du coût des matières premières Les stocks de produits finis en volume ont baissé de 20 % par rapport au 31 décembre 2008 Les stocks de semi finis et de matières premières ont quant à eux baissé en volume de 10 % par rapport au 31 décembre 2008 STOCKS DE PRODUITS FINISVariations trimestrielles en volumes Déc 07 Mars 08 Juin 08 Sept 08 Dc 08 Mars 09 Juin 09 Sept 09 Dc 09 70 100 105 115 110 95 90 85 80 75 120 l MICHELIN Document de Référence 2009 41 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Les créances commerciales s’élèvent à 2 314 millions d’euros en baisse de 142 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008 En pourcentage des ventes les créances clients représentent 15 6 % au 31 décembre 2009 contre 15 0 % au 31 décembre 2008 Cette légère augmentation liée notamment à la reprise des ventes au 4 e trimestre masque un raccourcissement structurel des délais de règlement au cours de l’année Le Groupe a atteint son objectif 2010 de ramener les créances clients à 16 % des ventes nettes Le poste fournisseurs est réduit de 255 millions d’euros en raison du ralentissement de l’activité du Groupe et de la forte réduction de ses dépenses d’investissement ITRÉSORERIE La trésorerie a augmenté de 775 millions d’euros pour atteindre un montant de 1 231 millions d’euros en raison de la forte génération de cash flow libre positif (1 387 millions d’euros) ICAPITAUX PROPRES À 5 495 millions d’euros les capitaux propres du Groupe sont en hausse de 382 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008 Cette évolution s’explique principalement par  bénéfice net de la période  104 millions d’euros  plus value latente sur les titres disponibles à la vente  131 millions d’euros  augmentation de capital liée à l’option de paiement en actions du dividende versé en 2009  80 millions d’euros  augmentation de capital liée à l’exercice de stock options  2 millions d’euros  écarts de conversions principalement liés à l’appréciation du real brésilien  + 216 millions d’euros  en sens inverse le versement de dividendes et autres distributions  150 millions d’euros IENDETTEMENT FINANCIER La dette financière nette au 31 décembre 2009 ressort à 3 051 millions d’euros contre 4 273 millions d’euros à fin 2008 soit une baisse très significative de 1 222 millions d’euros liée aux éléments ci après  génération d’un cash flow libre positif de 1 387 millions d’euros  paiement du dividende pour la part en numéraire   65 millions d’euros  impact négatif de change   52 millions d’euros  charge d’intérêt sur les emprunts zéro coupon   31 millions d’euros  autres   17 millions d’euros ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE EN 2009 (en millions d’euros) 20092008 Dette au 1 er janvier 4 273 3 714 Parités monétaires + 52  73 Cash flow libre*  1 387 + 359 Distributions + 71 + 240 Autres variations des capitaux propres + 13 + 47 Engagement d’achats de participations  17  63 Nouveaux contrats de location financement + 7 + 10 Périmètre et divers + 39 + 39 DETTE AU 31 DÉCEMBRE  3 051 4 273 VARIATION (1 222) + 559 * Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement ●RATIO D’ENDETTEMENT Le ratio dettes nettes sur fonds propres en baisse de 29 points atteint un niveau historiquement bas à 55 % contre 84 % à fin décembre 2008 La structure financière de Michelin est ainsi fortement améliorée ●NOTATIONS FINANCIÈRES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEMCFM Court termeStandard & Poor’s A 3 A 3 Moody’s P 2 P 2 Long termeStandard & Poor’s BBB BBB Moody’s Baa2 Baa2 PerspectiveStandard & Poor’s Négative Négative Moody’s Stable Stable le 24 juillet 2008 en vue d’éliminer l’écart de notation entre CFM et sa maison mère CGEM Moody’s a relevé la notation de CGEM de Baa3 Prime 3 Stable à Baa2 Prime 2 Stable  le 31 octobre 2008 Standard & Poor’s a abaissé sa perspective sur Michelin de “stable” à “négative” et la note à court terme de A 2 à A 3 La note à long terme a été maintenue à BBB  le 23 décembre 2009 Standard & Poor’s a placé la notation long terme de CGEM sous surveillance avec implication négative La surveillance a été levée le 19 janvier 2010  Standard & Poor’s a réaffirmé les notes BBB à long terme et A3 à court terme ainsi que la perspective négative l MICHELIN Document de Référence 2009 42 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ IPROVISIONS Les provisions ont augmenté de 242 millions d’euros suite principalement aux restructurations en Amérique du Nord en France et au Japon ainsi qu’à la comptabilisation du plan de départ volontaire en France IAVANTAGES DU PERSONNEL MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions d’euros) Plans de retraite Autres régimesTotal 2009Total 2008 Montant des engagements nets au 1 er janvier802 1 641 2 443 2 563 Écart de conversion20 6 26 (49) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 137 116 253 170 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (362) (362) (86) Prestations versées directement aux bénéficiaires(24) (122) (146) (155) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 24 (99) (75) Variation du périmètre de consolidation2 (2) MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 599 1 540 2 139 2 443 La charge enregistrée dans le résultat opérationnel en 2009 au titre des plans d’avantages au personnel à prestations définies s’établit à 178 millions d’euros se répartissant de la manière suivante  une charge de 253 millions d’euros enregistrée en résultat opérationnel courant L’écart de 83 millions d’euros constaté par rapport à la charge comptabilisée en 2008 (170 millions d’euros) s’explique principalement par l’effet sur le coût des plans à prestations définies de la forte baisse des marchés financiers mondiaux intervenu au cours du second semestre 2008  un produit de 75 millions d’euros enregistré en résultat opérationnel non récurrent Ce produit résulte de l’impact sur les coûts des régimes à prestations définies de la mise en œuvre en 2009 par le Groupe des plans de restructuration en France et en Amérique du Nord Le total des règlements effectués par le groupe Michelin au cours de l’année 2009 en hausse de 267 millions d’euros par rapport à 2008 s’établit à 508 millions d’euros dont  versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  362 millions d’euros  paiements par le Groupe des avantages directement à ses salariés  146 millions d’euros L’écart de 267 millions d’euros constaté sur l’année 2009 mesure l’impact de la décision du Groupe d’anticiper le versement de contributions à payer en 2010 aux organismes de gestion des fonds nord américains pour un montant de 400 millions de dollars sécurisant ainsi leur situation financière l MICHELIN Document de Référence 2009 43 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 6   COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS IFLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions d’euros)Cours moyens20092008Variation en valeur EBITDA avant produits et charges non récurrents 1 802 1 848  46 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie (28) 10  38 Variation des provisions et des avantages du personnel (372) (268)  104 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés (207) (266) + 59 Impôts payés sur le résultat (19) (275) + 256 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 947 (134) + 1 081 dont  Variation des stocks 759 (419) + 1 178 Variation des créances commerciales 176 537  361 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 12 (252) + 264 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 123 915 + 1 208 L’EBITDA avant produits et charges non récurrents s’ élève à 1 802 millions d’euros proche des 1 848 millions d’euros de fin décembre 2008 Sa quasi stabilité est liée notamment à la politique de prix ferme du Groupe au pilotage resserré des programmes de production et aux gains de productivité Les provisions et avantages du personnel sont en augmentation de 372  millions d’ euros correspondant principalement à la contribution versée en 2009 (362 millions d’ euros) aux fonds de pension nord américains et britanniques Grâce à la forte réduction des stocks notamment le besoin en fonds de roulement s’ est réduit de 947 millions d’ euros alors qu’ il s’ était accru de 134 millions d’ euros en 2008 IINVESTISSEMENTS NON FINANCIERS (en millions d’euros) 200920082009 2008 en valeur2009 (en % des ventes nettes) 2008 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels bruts 672 1 271  599 4 5 % 7 7 % Subventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations 35 18 + 17 0 2 % 0 1 % Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (47) (52) + 5  0 3 % 0 3 % CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 660 1 237  577 4 5 % 7 5 % Les investissements corporels et incorporels bruts s’élèvent à 672  millions d’euros à fin décembre 2009 soit 4 5 % des ventes nettes contre 1 271 millions d’euros et 7 7 % des ventes en 2008 Cette baisse est en ligne avec l’objectif annoncé en début d’année de préserver le cash flow du Groupe Elle concerne principalement des reports d’augmentations de capacités marginales dans les pays matures Les investissements dans les zones de croissance (Chine Inde Brésil) ont été maintenus Les principales dépenses d’investissements portent sur les projets suivants  Tourisme camionnette  investissements de productivité et de renouvellement de gammes  investissements de capacité  − à Shanghai (Chine) − au Brésil  démarrage des travaux d’ingénierie et de terrassement d’une nouvelle usine − en Espagne  développement à Vitoria des nouvelles gammes de pneus à faible consommation de carburant (MICHELIN Energy TM Saver) Poids lourd  en Chine augmentation des capacités à Shenyang  en Inde acquisition d’un terrain pour la future usine Poids lourd  investissements de productivité  investissements en moules pour le renouvellement de gammes Génie civil  aux États Unis augmentation de capacité à Lexington pour les pneus miniers l MICHELIN Document de Référence 2009 44 LE RAPPORT DE GESTION 2 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ICASH FLOW LIBRE Le cash flow libre s’entend avant dividende mais après investissements financiers (en millions d’euros)Cours moyens20092008Variation en valeur Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2 123 915 + 1 208 Consommation de trésorerie sur investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles (660) (1 237) + 577 Investissements financiers nets et autres actifs financiers (76) (37)  39 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (736) (1 274) + 538 CASH FLOW LIBRE 1 387 (359) + 1 746 Sur l’année 2009 le Groupe a généré un cash flow libre positif de 1 387 millions d’euros en dépit d’ une forte contribution aux fonds de pension (362 millions d’ euros dont la majeure partie constitue une anticipation des versements prévus en 2010) En 2008 le cash flow libre était négatif de 359 millions d’euros Cette amélioration de 1 746 millions d’ euros résulte des éléments suivants  La légère diminution de l’EBITDA à hauteur de 46 millions d’ euros  L’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 1 081 millions d’euros en raison des principaux facteurs ci dessous  − La variation des stocks qui passe d’ une hausse de 419 millions d’euros en 2008 à une baisse de 759 millions d’euros en 2009  − La contribution négative à hauteur de 361 millions d’ euros de la baisse des créances clients de 176 millions d’euros en 2009 contre 537 millions d’euros en 2008 en raison du ralentissement de l'activité du Groupe et en dépit d’ un nouveau raccourcissement des délais de paiement  − L’ effet favorable des variations des autres créances et dettes d’ exploitation à hauteur de 264 millions d’ euros en raison notamment des variations de TVA collectée La baisse de 538 millions d’euros de la consommation de trésorerie d’ investissement dont  − Une réduction de 577 millions d’euros des investissements corporels et incorporels nets qui s’ élèvent à 660 millions d’euros en 2009  − Une consommation de 39 millions d’euros au titre de la variation des investissements financiers l MICHELIN Document de Référence 2009 45 LE RAPPORT DE GESTION 2 INFORMATION SUR LES TENDANCES 2 7   RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre un retour sur capitaux investis supérieur à 10 % est l’un des objectifs stratégiques de Michelin Les autres indicateurs clés de mesure de la performance du Groupe sont le rythme annuel de croissance des volumes vendus le taux de marge opérationnelle avant éléments non récurrents le niveau des stocks et la génération de cash flow libre Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C’est un ratio constitué  au numérateur du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d’imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des Actifs Économiques employés c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette) permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC (en millions d’euros) 20092008 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 862 920 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31 % 31 % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d’impôt (NOPAT) 595 635 Actifs immobilisés incorporels et corporels 7 506 7 757 Prêts et dépôts 351 140 Titres mis en équivalence 71 65 Total actifs non courants 7 928 7 962 Besoin en fonds de roulement 2 604 3 517 Actifs économiques fin de période 10 532 11 479 Actifs économiques moyens 11 006 11 386 ROCE5 4 % 5 6 % 2 8   INFORMATION SUR LES TENDANCES I2 8 1  PERSPECTIVES 2010 En ce début de 2010 la visibilité sur les marchés demeure faible et les cours des matières premières notamment le caoutchouc naturel reviennent aux niveaux historiquement hauts observés à l'été 2008 Le groupe Michelin maintient donc une grande vigilance dans un environnement économique qui demeure Incertain La poursuite du pilotage resserré l’amélioration de la compétitivité la fermeté de la politique de prix et l’évolution de la demande dans les pays de forte croissance conduisent le Groupe à se fixer l’objectif d’un cash flow libre à nouveau positif en 2010 malgré une reprise des investissements Préserver ses atouts et accroître son leadership constituent une priorité pour Michelin Comme en 2009 il s’agit donc de poursuivre ses efforts d’innovation de maintenir la maîtrise de ses coûts et de renforcer son potentiel de développement futur avec ses projets d’investissement dans les pays de croissance Avec le soutien constant des équipes du Groupe Michelin aborde 2010 avec confiance I2 8 2  PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Le Groupe n'a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2010 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 8 1 aucun objectif pour 2010 préalablement publié n'est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2010 l MICHELIN Document de Référence 2009 46 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 2 9   FAITS MARQUANTS 2009 ISTRATÉGIE – PARTENARIAT – ACQUISITIONS Michelin a annoncé un plan de réorganisation industrielle en Amérique du Nord Michelin North America a entamé au premier semestre 2009 un plan de réorganisation en réponse à la forte dégradation de la demande L’usine d’Opelika en Alabama qui fabrique des pneumatiques pour voitures particulières de marques BFGoodrich® et UNIROYAL a cessé son activité le 31 octobre 2009 La production a été transférée vers les sites BFGoodrich de Tuscaloosa en Alabama et de Fort Wayne dans l’Indiana Parallèlement Michelin a mis en place un programme pour développer le bassin d’emplois local et définir les mesures d’accompagnement les plus adaptées pour les personnes concernées par cette fermeture Par ailleurs face à la situation de surcapacité dans ses sites nord américains de rechapage Michelin a annoncé la fermeture de son unité de fabrication de bandes de roulement pour pneumatiques Poids lourd à Querétaro au Mexique La production Michelin Retread Technologies (MRT) de ce site qui emploie 80 personnes est transférée vers les usines de rechapage aux États Unis Michelin renforce en France ses activités de recherche et développement et la spécialisation de ses sites de production En juin 2009 Michelin France a annoncé un plan en deux volets  la modernisation de son centre mondial de recherche et développement de Clermont Ferrand avec un projet d’investissement de plus de 100 millions d’euros dans le but d’accélérer la mise sur le marché de nouveaux pneus et services et de permettre le développement de procédés de fabrication plus innovants  la poursuite de la spécialisation de ses sites de production  l’usine de Montceau lès Mines deviendra un pôle de compétence pour les pneus Génie civil et un des plus grands centres de mélanges de gommes et de tissus métalliques en Europe  l’usine de Joué lès Tours sera une référence pour les pneus Poids lourd en Europe notamment dans les domaines des Michelin Durable Technologies  la fabrication des pneus Tourisme Super Sport (C3M) sera regroupée sur un seul site à Clermont Ferrand où sera transférée la production de l’usine Sodemeca de Noyelles lès Seclin qui cessera son activité  l’activité 4x4 et Camionnette du site de Cholet sera renforcée avec le transfert de l’activité pneu Camionnette du site de Bad Kreuznach en Allemagne L’objectif de Michelin est de mettre en œuvre sans licenciement cette réorganisation qui entraîne la suppression de 1 093 postes Dans cette perspective Michelin a annoncé un plan de départ volontaire ouvert à l’ensemble du personnel consistant principalement en des aménagements de fin de carrière avant la retraite Ainsi les salariés concernés par cette réorganisation bénéficieront de mesures d’âge spécifiques et d’une mobilité facilitée à l’intérieur du Groupe Ce projet traduit la volonté du Groupe de renforcer le rôle clé de la France comme centre stratégique de l’innovation Michelin et d’y améliorer le niveau de compétitivité de son activité industrielle dans un contexte de plus en plus concurrentiel Michelin confirme ses projets de développement industriel dans les pays émergents En Chine Michelin prévoit d’augmenter dès 2012 ses capacités de production de pneus Tourisme camionnette et Poids lourd en réponse à la très forte demande du marché chinois En Inde le Groupe déjà très présent sur le plan commercial a annoncé la construction d’une usine de pneus Poids lourd et Génie civil à Chennai (Tamil Nadu) La production qui démarrera fin 2012 est destinée au marché local Au Brésil Michelin s’est fixé pour objectif de tripler les capacités actuelles de production de pneus Tourisme camionnette destinés aux marchés d’Amérique du Sud Une nouvelle usine de pneus Tourisme camionnette située à Resende devrait démarrer fin 2011 Michelin a annoncé la fermeture de son usine d’Ota au Japon Le Groupe a annoncé son projet d’arrêter en juillet 2010 les activités de production de pneus Tourisme camionnette de son usine d’Ota qui n’a pu atteindre un niveau de compétitivité suffisant malgré tous les efforts entrepris Michelin poursuit par ailleurs son développement et sa présence au Japon et dans la zone Asie Pacifique notamment grâce à ses activités de recherche et développement situées à Ota à ses activités commerciales réparties dans tout le pays et à celles du siège de Nihon Michelin Tire Co Ltd à Tokyo Michelin prévoit de mettre rapidement en place les mesures nécessaires pour permettre aux 380 salariés concernés de retrouver un emploi dans le Groupe sur le site d’Ota ou à l’extérieur de l’Entreprise Michelin acquéreur des participations dans Shanghai Michelin WARRIOR Tire Co Ltd (SMWT) Double Coin Holdings Ltd et Shanghai Minhang United Development Co Ltd actionnaires de SMWT ont annoncé leur intention de céder leurs participations qui s’élèvent respectivement à 28 5 % et 1 5 % dans le capital de SMWT Michelin qui détient 70 % de SMWT a souhaité se porter acquéreur de ces participations afin d’assurer au mieux la croissance durable de SMWT Double Coin et Michelin entendent par ailleurs poursuivre leur collaboration l MICHELIN Document de Référence 2009 47 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 Première campagne publicitaire mondiale de Michelin Pour la première fois Michelin lance au niveau mondial une campagne publicitaire qui reflète la nouvelle stratégie de communication “globale” de la marque MICHELIN Elle a débuté en octobre 2009 en Amérique du Nord puis sera déployée dans 55 pays d’ici 2011 La campagne a pour but d’expliquer aux consommateurs les avantages qu’apportent les pneus à la marque MICHELIN par rapport à ceux de la concurrence  en choisissant le bon pneumatique les automobilistes peuvent économiser du carburant augmenter leur sécurité et la durée de vie de leurs pneus Le message est simple  “Le bon pneu peut tout changer” Il est illustré par un visuel audacieux  Bibendum intervient pour remplacer les pneus défaillants des automobilistes par des pneus MICHELIN qu’il extrait de son torse à la vitesse de l’éclair Ce geste est appelé à devenir le signe de reconnaissance de toute la publicité MICHELIN partout dans le monde et au delà de la Ligne Produit Tourisme camionnette IPRODUITS – SERVICES – INNOVATIONS ●ACTIVITÉ TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Michelin confirme son avance dans le domaine des pneus à basse consommation de carburant Les pneus MICHELIN Energy TM Saver et Primacy HP récompensés par l’ADAC Les pneus MICHELIN Energy TM Saver et Primacy HP ont obtenu la plus haute distinction à l’issue d’un test réalisé par l’ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil Club) le plus important club automobile d’Europe Ils ont obtenu la mention “particulièrement recommandable” L’étude comparative portait sur 18 pneumatiques différents de dimension 185 60 R 14 H et 19 de dimension 205 55 R 16 W Cinq grands critères ont présidé à l’évaluation des pneus  l’adhérence sur sol sec sur revêtement mouillé la consommation de carburant la longévité et enfin le confort (qui prend en compte le bruit) Millionième pneu MICHELIN Energy TM Saver livré à PSA Peugeot Citroën Le 9 mars 2009 Michelin a remis à PSA Peugeot Citroën le millionième pneu MICHELIN Energy TM Saver à technologie Très Basse Résistance au Roulement scellant ainsi un partenariat stratégique qui unit les deux groupes Avec ce pneu lancé en première mondiale sur la Peugeot 308 en 2007 Michelin a réussi non seulement à diminuer la consommation de carburant permettant ainsi d’éviter l’émission de 15 000 tonnes de CO 2 par an mais également à procurer un haut niveau d’adhérence et de sécurité tout en assurant une longévité kilométrique au meilleur niveau du marché Un nouveau pneu MICHELIN Energy TM Saver All Season pour l’Amérique du Nord Le Salon de Détroit 2009 a été l’occasion pour Michelin de présenter le pneu MICHELIN Energy TM Saver All Season marqué Green X* pour l’Amérique du Nord Ce pneu est destiné aux conducteurs qui parcourent moins de 16 000 km par an et qui sont sensibles à la préservation de l’environnement La technologie utilisée pour sa fabrication permet de réduire la consommation de carburant tout en conservant les caractéristiques essentielles de sécurité du pneu telles que le freinage sur route mouillée Ce pneu est commercialisé aux États Unis depuis l’été 2009 Michelin présente deux innovations pour les véhicules de demain À l’occasion du 63 e salon IAA de Francfort Michelin a présenté à côté du pneu MICHELIN Energy TM Saver qui a déjà obtenu plus de 100 homologations techniques chez les plus grands constructeurs automobiles deux innovations destinées aux véhicules du futur  le premier prototype de pneu pour véhicules électriques qui cumule plusieurs avantages  il permet d’augmenter la distance parcourue entre deux recharges de batterie ou bien de réduire la taille de la batterie pour une meilleure utilisation de l’espace intérieur  en même temps il offre un haut niveau de sécurité et de confort une excellente longévité et peu de bruit au roulage  la roue motorisée MICHELIN Active Wheel qui intègre non seulement le pneu et le système de freinage mais aussi et surtout la motorisation du véhicule ainsi que sa suspension électrique La conception du véhicule qui s’en trouve simplifiée permet une plus grande légèreté et donc un besoin en énergie limité MICHELIN Active Wheel apporte ainsi une réponse efficace aux problématiques du transport routier qu’il s’agisse d’énergie des émissions de gaz à effet de serre de l’encombrement urbain ou de la pollution urbaine Elle a obtenu en janvier 2009 le prix FuturAuto décerné par l’Union des Journalistes Professionnels de l’Automobile (UJPA) pour le produit le plus innovant Des nouveautés pour les pneus Camionnette avec les nouveaux pneus hiver MICHELIN Agilis Alpin et MICHELIN Agilis X Ice North les professionnels peuvent désormais prendre la route en toute sécurité même lorsque les conditions hivernales réduisent l’adhérence et la motricité En effet Michelin a mis en œuvre des technologies spécifiques qui permettent au pneu MICHELIN Agilis Alpin ou au pneu clouté MICHELIN Agilis X Ice North utilisé dans les conditions de roulage les plus extrêmes (neige verglas humidité…) de réaliser trois types de performances  plus de sécurité (distances de freinage raccourcies motricité sur neige améliorée) plus d’économies (longévité kilométrique accrue de 20 %) et plus de robustesse  le pneu MICHELIN LTX M S2 a été lancé en Amérique du Nord  avec 38 dimensions de 15’’ à 20’’ d’ici 2010 il s’adapte à une large gamme de camionnettes et 4x4 Il offre une combinaison de performances en sécurité longévité et économies de carburant et intègre plusieurs innovations et technologies  des “lamelles actives” qui permettent une grande rigidité des pains de gomme une nouvelle silice incorporée à la gomme et une meilleure évacuation latérale de l’eau une nappe supplémentaire en acier qui fournit une grande résistance et une capacité de charge jusqu’à 6 120 kg * Depuis 1992 le label MICHELIN Green X garantit une diminution de la consommation de carburant liée au pneumatique qui s’associe aux exigences traditionnelles de Michelin tant en matière de sécurité que de longévité l MICHELIN Document de Référence 2009 48 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 Développement des réseaux de distribution de produits et services en Europe Euromaster a annoncé l’inauguration de 20 nouveaux points de vente franchisés en Pologne ce qui porte à plus de 1 700 le nombre total de points de vente Euromaster  le réseau TyrePlus a continué à se développer et compte fin 2009 près de 1 000 centres répartis dans 10 pays L’Asie est bien représentée avec notamment 660 centres en Chine 78 en Thaïlande 66 en Australie mais le réseau est également présent en Russie et dans les pays de la CEI avec 135 centres ainsi qu’au Mexique et au Proche Orient depuis 2008 Dernière ouverture en date  en Malaisie le 1 er centre TyrePlus a été inauguré courant 2009 Trois nouveaux “J D Power Awards” pour Michelin aux États Unis et  un au Japon Une nouvelle fois Michelin a obtenu les meilleures notes dans trois segments de l’étude 2009 J D Power de mesure de la satisfaction des clients utilisateurs de pneumatiques première monte aux États Unis Michelin a été classé premier pour ses pneus Haut de gamme Tourisme et Camionnette Dans chacune de ces catégories quatre critères ont été pris en compte pour mesurer la satisfaction du conducteur  longévité aspect traction comportement confort Par ailleurs pour la sixième année consécutive Michelin s’est classé premier au Japon dans l’enquête de satisfaction sur les pneus hiver selon J D Power Asia Pacific 2009 Japan Winter Tire Customer Satisfaction Index Study ●ACTIVITÉ POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Développement de l’offre MICHELIN Durable Technologies Après avoir lancé au dernier trimestre 2008 le pneu MICHELIN X Energy TM SaverGreen qui permet une  diminution durable de la consommation de carburant grâce notamment à sa carcasse anti échauffement baptisée Energy TM Flex Michelin a développé de nouveaux produits lancés en 2009  le pneu polyvalent MICHELIN X MultiWay XD pour essieu moteur qui permet aux transporteurs européens de grands volumes de rouler en toute sécurité sur toutes les routes et dans toutes les conditions Lancé sur le marché à partir du mois d’août 2009 ce pneu est inédit dans la dimension 295 60R22 5 qui équipe des véhicules utilisés pour le transport de marchandises volumineuses et les camions porteurs de voitures Cette dimension permet de concevoir des véhicules qui offrent un plus grand volume de charge en hauteur correspondant à un segment du transport routier en pleine croissance  le pneu MICHELIN X One XDN2 qui enrichit la gamme MICHELIN X One aux États Unis et présente de nombreux avantages  productivité accrue (gains de masse d’environ 371 lbs par tracteur*) diminution des coûts (économies de carburant d’environ 2 000 dollars US par an et par tracteur**) sécurité renforcée (bande de roulement conçue pour une meilleure mobilité sur sols meubles ou enneigés) excellente traction (lamelles tri dimensionnelles auto bloquantes) enfin longévité et capacité de charge améliorée grâce à la technologie Infinicoil TM Michelin élargit sa distribution et développe son activité de rechapage aux États Unis Michelin North America a conclu en mai 2009 un contrat avec Snider Tire Inc cinquième distributeur indépendant de pneus Poids lourd aux États Unis Selon cet accord Snider Tire  Inc convertira ses activités de rechapage au procédé Michelin Retread Technologies (MRT) et fera l’acquisition de 10 points de vente appartenant au réseau de distribution de pneus et services Tire Centers  LLC en Géorgie et en Caroline du Nord et du Sud Ce nouveau contrat va permettre de proposer aux flottes une offre de produits et services de grande qualité En septembre 2009 pour faire face à une demande accrue de la part des flottes de poids lourds Michelin Retread Technologies et Snider Tire ont ouvert une nouvelle unité de rechapage à Houston qui permettra de livrer plus rapidement en bandes de roulement les quatre points de vente Snider situés au Texas Développement en Asie du réseau Michelin Truck Service Center En 2009 Michelin a inauguré en Chine son 100e Michelin Service Center pour pneus Poids lourd et Bus avec l’intention de tripler le nombre de ces centres dans les 5 prochaines années Par ailleurs Michelin mise sur la radialisation du marché indien des pneumatiques pour poids lourds en établissant le premier Michelin Truck Service Center dans le pays Le concept qui a déjà été mis en place dans de nombreux pays notamment dans la région Asie Pacifique vise à répondre à la demande croissante en pneus radiaux ●ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Génie civil Nouveau pneu MICHELIN XHA2 pour chargeuses Le salon Intermat 2009 a été pour Michelin l’occasion de présenter en première mondiale son nouveau pneu MICHELIN XHA2 Destiné aux chargeuses de petite et moyenne puissance travaillant sur les chantiers et carrières ce pneu est la nouvelle génération du pneu MICHELIN XHA la référence du marché depuis son lancement fin des années 80 Le pneu MICHELIN XHA2 a été conçu autour de sa robustesse  bande de roulement plus épaisse épaules et flancs renforcés flancs protégés par un nouveau mélange Résultat  il accroît la productivité des exploitations en offrant une durée de vie 10 % supérieure à celle de son prédécesseur  il offre des performances de traction accrues une baisse de la consommation de carburant et une grande sécurité Enfin ses nouvelles sculptures légèrement dissymétriques offrent un plus grand confort pour l’utilisateur en réduisant les vibrations et le bruit généré par le pneu * Comparaison sur base d’un tracteur équipé en 275 80R22 5 MICHELIN XDN2 monté en jumelé sur roues aluminium 8 25 ** Basé sur un kilométrage de 120 000 miles par an et un coût de carburant à 4 5 USD par gallon l MICHELIN Document de Référence 2009 49 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 Renforcement du partenariat entre Michelin et Komatsu Fin mai 2009 à Tokyo un contrat a été signé entre Michelin et le constructeur japonais Komatsu Cet accord va permettre notamment de développer les ventes de pneumatiques MICHELIN Génie civil sur les zones à croissance rapide (Chine Inde Russie Afrique Moyen Orient…) d’une part et de renforcer la coopération entre Michelin et Komatsu en Europe et Amérique du Nord d’autre part Michelin à nouveau récompensé par les constructeurs Comme dans les années précédentes Michelin a reçu en 2009 plusieurs récompenses de la part de ses clients constructeurs Caterpillar a remis à la Ligne Produit Génie Civil Michelin une certification d’Excellence Qualité Komatsu a décerné à Michelin le prix de partenaire privilégié et fournisseur stratégique Agricole MICHELIN OmniBib une offre complète au service de la productivité des exploitations agricoles Avec le lancement de 8 dimensions supplémentaires début 2009 l’offre Michelin pour les tracteurs de 70 à 180 CV couvre désormais tous les besoins des exploitations de type polyculture élevage Grâce à la combinaison de performances multiples  gain de temps économies de carburant au champ et grande longévité MICHELIN OmniBib apporte une réponse aux agriculteurs en terme d’amélioration de la productivité de leurs exploitations et devient la nouvelle référence sur le marché des pneumatiques de série 70 La nouvelle gamme KLEBER Gripker dévoilée au salon Agritechnica Kleber poursuit le renouvellement de son offre pneus tracteurs et a présenté en novembre en avant première européenne au salon Agritechnica de Hanovre en Allemagne une nouvelle gamme qui équipera les tracteurs de 80 à 200 CV en polyculture élevage Ces pneus à l’esthétique moderne offrent à la fois une excellente adhérence et un respect des prairies Partenariat renforcé entre AGCO Corporation et Michelin Michelin a signé un accord de coopération à long terme avec le groupe américain AGCO spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de matériel agricole Les deux entreprises renforcent ainsi leur collaboration dans trois domaines  la recherche et le développement le Marketing et l’Approvisionnement Les pneumatiques MICHELIN équiperont certains des nouveaux tracteurs AGCO pour répondre aux besoins croissants de performance économique des exploitations agricoles  augmentation de la productivité préservation de l’environnement et sécurité Deux roues Le nouveau pneu moto MICHELIN Power One Dernier né de la gamme hypersport le pneu moto MICHELIN Power One a été présenté en mars 2009 sur le circuit de Portimão au Portugal Bénéficiant de technologies issues de l’expertise de Michelin en compétition ce nouveau pneu affiche une maniabilité hors pair sur route et sur circuit La gamme MICHELIN Power One s’articule en deux catégories  une gamme sculptée (homologuée pour la route) et une gamme slick pluie (pour un usage exclusif sur circuit notamment en compétition) pour un total de 27 pneus et 16 gommes différentes Pour guider les pilotes dans cette offre à choix multiple Michelin lance le site www michelinpowerone com qui leur permet de choisir la meilleure solution en fonction du modèle de leur moto et de l’utilisation envisagée Michelin débute ses livraisons à Harley Davidson en première monte Développé spécifiquement pour ce constructeur le pneu MICHELIN Scorcher “31” équipe quatre modèles 2010 Harley Davidson Dyna Les deux marques MICHELIN et Harley Davidson sont inscrites sur les flancs du pneumatique Vélo  des nouveautés présentées au salon Eurobike Michelin a profité du salon Eurobike 2009 pour dévoiler ses nouveaux pneus Vélo 2010 Ainsi la gamme MICHELIN Wild pour les VTT sera constituée de pneumatiques aux technologies inédites MICHELIN Advanced et MICHELIN Descent en réponse aux différents usages et terrains Pour la route le pneu MICHELIN Lithion2 offrira un compromis idéal entre le grip et le rendement (facilité de roulage) Enfin le set MICHELIN Pro Optimum viendra compléter la gamme MICHELIN Haute Performance avec plus d’adhérence donc de sécurité à l’avant et plus de résistance et de longévité à l’arrière Avion La logistique Michelin récompensée par l’armée américaine Michelin Amérique du Nord a reçu de la part de l’”U S Military’s Defense Supply Center Columbus” (DSCC) deux récompenses pour la qualité de sa logistique  elles portent sur les livraisons à l’armée américaine de pneumatiques destinés aux avions par Michelin Aircraft Tire Co et celles de pneumatiques destinés aux véhicules terrestres par Michelin Americas Truck Tires De nouveaux contrats commerciaux pour Michelin Michelin Aircraft Tire a signé un contrat d’exclusivité de 10 ans avec la compagnie aérienne Flydubai créée en 2008 Flydubai exploite aujourd’hui 6 Boeing 737 800 NG et prévoit à terme une flotte de 54 avions du même type Par ailleurs le nouveau Cessna Columbus 850 dernier né de la gamme Citation des jets d’affaires Cessna qui effectuera son premier vol en 2011 sera équipé de pneus MICHELIN NZG Enfin Michelin équipera jusqu’en 2014 l’ensemble de la flotte de la compagnie US Airways soit 317 avions l MICHELIN Document de Référence 2009 50 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 Cartes et Guides Michelin Cartes et Guides  des nouveautés pour faciliter la mobilité des voyageurs De nouvelles publications ont enrichi en 2009 l’offre de Michelin sur le marché de l’édition touristique reflétant l’internationalisation des différentes collections notamment  en Amérique du Nord les nouvelles éditions étoffées et enrichies du Guide MICHELIN New York City (5e édition) et San Francisco (4 e)  au Japon le premier Guide MICHELIN Kyoto et Osaka la deuxième édition du Guide MICHELIN Hong Kong Macau et la troisième édition du Guide MICHELIN Tokyo Pour les guides touristiques en Amérique du Sud le premier Guide Vert consacré à Rio de Janeiro disponible aujourd’hui en portugais et en anglais puis courant 2010 en français  en France succès du lancement de 12 destinations du Guide Vert Week End pour vivre intensément une ville les sites à voir les lieux tendances… qui permet à la collection de gagner deux points sur le marché des guides touristiques ViaMichelin 2009  l’année de tous les records ViaMichelin com confirme son leadership en Europe et bat son record d’audience mensuelle depuis sa création (plus de 25 millions de visiteurs uniques pour le seul mois de juillet) Le site a bénéficié d’une refonte ergonomique complète et des éléments de sécurité routière ont notamment été ajoutés dans les itinéraires Une nouvelle offre ViaMichelin Local destinée aux professionnels indépendants du tourisme et de l’hébergement a également été lancée Elle leur permet de géolocaliser leurs établissements qui s’affichent de manière contextuelle sur le site ViaMichelin 2009 marque une présence accrue de ViaMichelin dans la téléphonie mobile  partenariat mondial avec Nokia portant sur la fourniture d’informations Michelin (restaurants hôtels et sites touristiques) applications pour iPhone (une offre payante avec les restaurants du Guide MICHELIN et une offre gratuite d’information trafic financée par la publicité) téléchargées un demi million de fois ViaMichelin reste le fournisseur leader de l’information trafic France auprès des constructeurs automobiles et fabricants de GPS La Société a reçu – pour la deuxième année consécutive – le prix de la meilleure relation client on line dans la catégorie Tourisme et Transport des Trophées QualiWeb Michelin Lifestyle Développement de la marque MICHELIN à travers son programme de licences Michelin a annoncé son intention de développer dans les quatre à cinq prochaines années son activité “Lifestyle” en charge des produits fabriqués sous licence qui contribue à promouvoir l’image du Groupe et la marque MICHELIN auprès des consommateurs En particulier Michelin Lifestyle a pour objectif de renforcer son activité dans le domaine des chaussures (pour laquelle elle a un partenariat avec Babolat et Li Ning) et dans celui des produits pour l’automobile dans des pays comme le Brésil la Chine la Russie et l’Inde Aujourd’hui Michelin Lifestyle dispose de 85 partenaires dans le monde pour la fabrication et la distribution de 1 500 produits différents sous la marque MICHELIN à travers 30 000 points de vente IPERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN Nouvelle réglementation européenne sur la performance des pneumatiques Le 10 mars 2009 le Parlement européen a adopté une réglementation relative à la sécurité générale des véhicules à moteur Pour les pneumatiques des seuils limites de performance en termes de résistance au roulement sont établis (Tourisme camionnette et Poids lourd) d’adhérence sur sol humide (Tourisme seulement) et de bruit émis par les pneumatiques en dehors de l’habitacle À partir de 2012 les pneus vendus dans l’Union européenne devront progressivement répondre aux seuils fixés Par ailleurs toutes les voitures particulières devront être équipées de système de surveillance de pression des pneus Pour informer les automobilistes européens sur les performances des pneus un système d’étiquetage énergétique des pneumatiques est prévu  à partir de 2012 les fabricants les importateurs et distributeurs de pneus devront afficher une note de A à G et des logos qui fourniront des informations sur le degré d’adhésion sur sol mouillé sur l’efficacité énergétique et sur le bruit émis par les pneus Ces dispositions sont favorables à Michelin qui depuis 1992 se préoccupe de diminuer la résistance au roulement et donc de réduire la consommation de carburant les émissions de CO 2 et de polluants locaux tout en conservant les qualités de sécurité et de longévité de ses pneumatiques Publication de la 4 e édition du rapport de développement durable En 2009 Michelin a publié la version complète de son rapport de développement durable “Performance et Responsabilité Michelin 2007 2008” En 80 pages ce document expose le point de vue du Groupe sur les enjeux de la mobilité routière et de l’industrie du pneumatique Puis pour chaque étape du cycle de vie du pneumatique il expose les actions déployées et les résultats atteints Le rapport est téléchargeable en français et en anglais sur www michelin com l MICHELIN Document de Référence 2009 51 LE RAPPORT DE GESTION 2 FAITS MARQUANTS 2009 Michelin reconnu pour son implication dans le développement durable Michelin entre dans la liste très restreinte des “Global 100 Most Sustainable Corporation List” qui regroupe les 100 entreprises qui dans le monde équilibrent au mieux les différents aspects du développement durable au sein de leur stratégie Michelin est le seul manufacturier de pneus présent dans cette sélection Pour la 5 e année consécutive Michelin est présent dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI World) qui sélectionne chaque année les entreprises les plus performantes en matière de développement durable Cette évaluation porte sur la performance économique sociale sociétale et environnementale de l’Entreprise Michelin est également présent pour la 6 e année dans l’indice DJSI STOXX Europe Enfin le rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007 2008 a reçu le nouveau prix spécial Top Com du Développement Durable Ce prix récompense les stratégies et actions de communication qui valorisent le mieux l’opportunité du Développement Durable Nouvelles installations d’énergies renouvelables Plusieurs installations de production d’énergie renouvelable ont vu le jour ces dernières années  deux éoliennes fournissent plus de 20 % des besoins en électricité de l’usine de Dundee en Écosse l’usine de caoutchouc synthétique de Bassens est alimentée à hauteur de 15 % par de la chaleur récupérée de la combustion de déchets industriels et hospitaliers quatre sites en Allemagne (Bad Kreuznach Homburg Bamberg Landau) ont équipé leurs toits de panneaux photovoltaïques avec une puissance de 9MW D’autres projets sont aujourd’hui en cours de réalisation  extension des installations solaires en Allemagne sur deux nouveaux sites installation d’une unité d’éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord production d’énergie par combustion de biomasse à Bourges en France IFINANCE Michelin renforce sa structure financière Le Groupe a procédé avec succès le 15 avril 2009 au placement d’un emprunt obligataire de 750 millions d’euros d’une maturité de 5 ans et offrant un coupon de 8 625 % L’accueil très favorable de cette offre largement sursouscrite par les investisseurs obligataires confirme la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe Cette émission concourt à la diversification des sources de financement de Michelin et à l’accroissement de sa flexibilité financière en permettant l’allongement de la maturité moyenne de sa dette Par ailleurs le 15 juin 2009 Michelin a lancé une procédure de désintéressement portant sur la totalité des titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire (les “TSR”) venant à échéance en 2033* dont le solde encore en circulation représentait un encours de 350 millions d’euros Le 23 juin 2009 à la clôture de cette procédure Michelin a racheté au total 53 5 % du montant des TSR initialement émis Pour le Groupe cette opération s’inscrit dans le cadre de la gestion dynamique de son endettement Michelin et ses actionnaires  Assemblée générale 2009 L’Assemblée générale mixte des actionnaires s’est tenue le 15  mai 2009 à Clermont Ferrand M  Michel Rollier Gérant Associé commandité a rappelé que face à la crise sans précédent que traverse l’économie mondiale la priorité du Groupe est de préserver ses grands équilibres économiques grâce à la maîtrise de ses stocks la réduction des investissements et des dépenses Il a conclu son intervention en déclarant  “Nous avons confiance dans la capacité de Michelin non seulement à traverser cette crise mais à en sortir renforcé et prêt pour garder son leadership ” Les neuf résolutions ont été adoptées à une large majorité notamment  le versement d’un dividende de 1 euro par action payable au choix de l’actionnaire en numéraire ou en actions  le renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de M   Eric Bourdais de Charbonnière et M  François Grappotte Option de paiement du dividende 2008 en actions L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2008 soit 1 euro par action ainsi que la possibilité offerte aux actionnaires sur option de leur part de percevoir ce dividende soit en numéraire soit en actions nouvelles de la Société Le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende a été fixé à 33 731 euros À l’issue de la période d’option plus de la moitié des actionnaires ont choisi l’option du paiement du dividende en actions ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 80 millions d’euros * En décembre 2003 Michelin avait émis 500 millions d’euros de titres subordonnés à un taux d’intérêt annuel de 6 375 % venant à échéance en 2033 l MICHELIN Document de Référence 2009 52 LE RAPPORT DE GESTION 2 INVESTISSEMENTS 2 10   INVESTISSEMENTS I2 10 1  UNE STRATÉGIE INDUSTRIELLE COHÉRENTE Sur les marchés développés Michelin optimise son dispositif industriel pour s’assurer une base solide et rentable Ce programme s’appuie sur trois leviers la concentration de l’outil avec des usines plus grandes et plus spécialisées équipées de procédés de production plus flexibles plus homogènes et plus efficaces le déploiement des meilleures pratiques l’amélioration des processus et des organisations dans tous les domaines les départs naturels de 30 000 personnes sur la période 2008 2012 qui ne seront que partiellement remplacées Parallèlement Michelin accélère son développement en Asie (Chine Inde) et en Amérique du Sud (Brésil) pour servir la demande avec des pneus produits localement et pour accroître la part de ses ventes dans ces régions en croissance en ligne avec la répartition du marché mondial et son évolution Sur les marchés développés nombre de sites ont atteint un niveau de compétitivité qui leur assure une réelle supériorité par rapport à des importations issues d’usines délocalisées dans des pays à bas coûts l MICHELIN Document de Référence 2009 53 LE RAPPORT DE GESTION 2 INVESTISSEMENTS I2 10 2  UN DISPOSITIF INDUSTRIEL PLUS COMPÉTITIF ET MIEUX ÉQUILIBRÉ En 2010 Michelin fabriquera plus de la moitié des pneus pour voitures de tourisme et camionnette et pour poids lourds dans des sites d’une capacité égale ou supérieure à 100 000 tonnes par an soit deux fois plus qu’en 2005 Europe de l’Ouest 51 414 personnes* 33 usines Évolutions industrielles Conversion de capacités à la fabrication de pneus à basse résistance au roulement Plans de productivité majeurs sur les sites de Bamberg et Bad Kreuznach (Allemagne) Cholet (France) Vitoria (Espagne) Cuneo (Italie) Ballymena (Irlande) Espagne Spécialisation de Lasarte en pneus moto haut de gamme Spécialisation d’Aranda en pneus PL Michelin Durable Technologies Augmentation des capacités de Vitoria en pneus TC et Génie civil Augmentation des capacités de Valladolid en pneus agricole et rechapage France Spécialisation et renforcement de Cholet en pneus camionnette Regroupement des pneus Super Sport à Clermont Ferrand Spécialisation de Joué lès Tours en pneus PL Michelin Durable Technologies Spécialisation de Montceau lès Mines en Génie civil mélange de gommes et tissus métalliques Fermeture de Noyelles lès Seclin à fin 2010 Allemagne Arrêt de la production de pneus camionnette à Bad Kreuznach Italie Arrêt de la production de pneus TC à Turin Europe de l’Est 11 744 personnes* 8 usines Évolutions industrielles Conversion de capacités à la fabrication de pneus à basse résistance au roulement Augmentation des capacités de pneus tourisme haute performance en Hongrie Renforcement du site de Tigar en Serbie pour les pneus tourisme à marques privées et les pneus pour scooters Amérique du Nord 20 315 personnes* 18 usines Évolutions industrielles États Unis Plans de productivité majeurs sur les sites de Greenville et Lexington Fermeture de l’usine de production de pneus TC d’Opelika (Alabama) Mexique Transfert de la fabrication des bandes de roulement PL de Querétaro (Mexique) à Covington (États Unis) Amérique du Sud 4 892 personnes* 4 usines Évolutions industrielles Brésil Montée en puissance de l’usine de pneus Génie civil de Campo Grande Projet d’augmentation des capacités de pneus TC Asie 13 229 personnes* 8 usines Évolutions industrielles Plans de productivité majeurs sur les sites de Laem Chabang (Thaïlande) et Shanghai (Chine) Augmentation des capacités de pneus TC et PL en Chine Projet de construction d’une usine de pneus PL et Génie civil en Inde Arrêt de la production de pneumatiques sur le site d’Ota en juillet 2010 Afrique et Moyen Orient 1 098 personnes* 1 usine * Équivalents temps plein au 31 décembre 2009 TC  Tourisme camionnette PL  Poids lourd SP  Pneus de spécialités l MICHELIN Document de Référence 2009 54 LE RAPPORT DE GESTION 2 FACTEURS DE RISQUE 2 11   FACTEURS DE RISQUE I2 11 1  RISQUES OPÉRATIONNELS Les risques opérationnels auxquels le groupe Michelin fait face sont de deux natures  les risques de marché et les autres risques opérationnels ●2 11 1 a) LES RISQUES DE MARCHÉ Pour la quasi totalité de son activité le groupe Michelin commercialise des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux Le Groupe propose également des services numériques d’aide à la mobilité des produits dérivés et édite des guides touristiques des guides hôtellerie et restauration des cartes et des atlas routiers Son activité pneumatique porte à hauteur de 7 0 % environ sur des ventes de remplacement liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants et la politique de stockage des distributeurs L’activité de première monte qui représente près de 3 0 % des ventes du Groupe dépend de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur longue période l’activité Remplacement s’avère relativement stable et moins cyclique que l’activité Première monte ainsi que l’illustrent les évolutions des marchés du pneumatique en 2009 Plus globalement l’activité du Groupe est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l’accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile Le pilotage du Groupe face à ces risques de marché est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations ●2 11 1 b) LES AUTRES RISQUES OPÉRATIONNELS Le Risk Manager Groupe est l’animateur de la démarche d’analyse et de prévention de ces risques Le Comité des Risques Groupe se réunit trois fois par an pour examiner les mesures de maîtrise d’un certain nombre de risques afin d’assister en particulier la Gérance dans les décisions relatives aux risques qui pourraient avoir un impact significatif Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques  le management en charge des opérations est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention protection plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards Groupe  les Directions de Performance (Recherche Développement Industrialisation Industrie Commerce) et les Services Groupe (Finance Juridique Achats…) analysent les risques de leur domaine définissent les standards de prévention et protection animent et contrôlent leur mise en œuvre  les auditeurs internes vérifient l’ensemble des mesures de maîtrise des risques Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites en détail dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 4 6 du présent Document de Référence I2 11 2  RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Maîtriser les risques industriels c’est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe tout en assurant la protection de son personnel de ses actifs et de ses environnements Les sociétés du Groupe développent leurs activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables Michelin s’est doté de sa propre Charte éthique “Performance et Responsabilité Michelin” La cartographie de ces risques est mise à jour au moins une fois par an Elle permet de lister les risques de l’Entreprise et d’apprécier leur criticité Des plans d’action pluriannuels adaptés et hiérarchisés mettant l’accent sur la prévention sont élaborés et mis en œuvre dans les plans annuels Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail de l’Hygiène industrielle de la Protection du Patrimoine et de l’Environnement Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le Groupe s’appuie sur  des orientations et des objectifs à 5 ans réactualisés chaque année en fonction de l’évolution des diagnostics réalisés Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d’investissements de chaque entité opérationnelle  un réseau de spécialistes basés dans chacun des sites du Groupe apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de leur entité La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d’un Système de Management Environnement et Prévention des Risques (SMEP) Celui ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine Sécurité au Travail Hygiène Industrielle Ergonomie) du Système de Management Environnemental existant Ce système se met en place progressivement sur les sites industriels Des équipes internes Michelin auditent les sites depuis les années 2005 et 2006 Le déploiement du système sera achevé à l’horizon 2011 Les impacts financiers des risques industriels et environnementaux (démantèlement remise en état mise aux normes des sites) sont soit provisionnés (voir paragraphe 6 3 2 i du présent document) soit pris en compte dans les Engagements conditionnels et éventualités l MICHELIN Document de Référence 2009 55 LE RAPPORT DE GESTION 2 FACTEURS DE RISQUE Au 31 décembre 2009 aucun risque de cette nature n’est à considérer comme significatif ●2 11 2 a) DES RISQUES INDUSTRIELS LIMITÉS Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe Activit industrielle Principaux risques Action Michelin Production de caoutchouc de synthse 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville État du Kentucky aux États Unis Nature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse de caoutchouc Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites  programmes d’investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter les conséquences d’un événement Production de renforts métalliques Présence sur 11 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement de 61  usines Rejet accidentel d’effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d’épuration Production de mélanges de gommes Présence sur 36 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement de 61  usines Situations accidentelles propices aux départs de feu Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités sur un périmètre Groupe Production de renforts textiles Présence sur 3 sites de production Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication des colles Mise en place de “laveurs” sur chacune des installations ●2 11 2 b) RISQUE INCENDIE Le risque incendie constitue le principal risque industriel du Groupe tant au niveau des process qu’à celui des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe Depuis plus de cinq ans aucun incendie ni d’ailleurs aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou d’impact environnemental vis à vis des riverains La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d’évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de prévention de protection et d’intervention Michelin est à l’origine d’un programme d’essais ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d’impact environnemental d’un incendie de pneus Cette campagne d’essais réalisée entre 2001 et 2006 aux États Unis et en France a été conduite en partenariat avec les principaux manufacturiers de pneumatiques des logisticiens et un équipementier spécialisé sous l’égide du Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs de pneumatiques (de 2 000 à 4 000 pneus par essai en vraie grandeur) dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage 21 essais de réglage et 12 essais en “vraie grandeur” ont été réalisés dans des configurations de stockage variées Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l’efficacité d’additifs mouillants dans l’eau d’extinction Les enseignements de ces essais ont permis d’améliorer la protection incendie des magasins existants de mesurer l’efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructures futures tout en optimisant en toute sécurité leur exploitation Ils ont également permis d’approfondir la connaissance de l’impact environnemental de ce type d’incendie (analyses des fumées et des eaux d’extinction études de dispersions atmosphériques) Une approche robuste de la maîtrise du risque incendie  Michelin a développé son propre standard d’exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs  le standard High Protected Risk Michelin (HPRM) Ce concept s’appuie sur trois piliers  la prévention  ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres  la protection  dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif  l’intervention  détection précoce forces et moyens de réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l’application progressive de ce standard aux installations existantes L’état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels établis par tous les sites industriels et logistiques Par ailleurs tous les nouveaux projets (construction réfection extension changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM Cette démarche globale de contrôle interne s’appuie sur un outil original (EC HPRM Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l’équipe centrale Cet outil permet d’évaluer la conformité des sites vis à vis des standards internes Son utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1 er janvier 2008 L’exploitation du Retour d’Expérience et l’échange de bonnes pratiques  poursuivant le succès obtenu par l’emploi du logiciel Michelin “SECURISTAT” de recueil et de traitement des données l MICHELIN Document de Référence 2009 56 LE RAPPORT DE GESTION 2 FACTEURS DE RISQUE événementielles relatives à la gestion des risques industriels déployé depuis 2004 le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d’exploitation des retours d’expériences internes et externes  les événements sont analysés et leurs enseignements source de progrès partagés dans le Groupe ●2 11 2 c) CLASSEMENT “SEVESO” La directive européenne “Seveso II” vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l’homme et l’environnement Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site L’importance des exigences réglementaires d’information et de prévention découle de ce classement À fin 2009 sur plus de 40 sites européens Michelin (y compris les sites de production de produits semi finis) 2 sites étaient classés “seuil haut” et 10 sites “seuil bas” I2 11 3  RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante  celle ci s’intensifie notamment en provenance des pays asiatiques Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats I2 11 4   RISQUES LIÉS À LA MISE EN ŒUVRE DU PLAN “HORIZON 2010” Fin 2006 le groupe Michelin a présenté un plan stratégique baptisé “Horizon 2010” Il a pour objectifs de poursuivre la politique d’innovation et de différenciation des produits du Groupe d’augmenter sa présence sur les marchés à forte croissance et d’améliorer significativement sa compétitivité La capacité du Groupe à réussir la mise en œuvre de cette stratégie pourrait être diminuée à la faveur de mouvements de fond affectant négativement ses activités tels que (i) une forte baisse de la demande en pneumatiques et des volumes de production du Groupe empêchant la matérialisation de ses progrès de productivité (ii) une concurrence mondiale de plus en plus exacerbée avec l’émergence de nouveaux entrants dont le niveau technologique progresse (iii) l’existence d’un niveau de surcapacités industrielles qui aurait pour corollaire une pression à la baisse sur le niveau général des prix et enfin (iv) le retour d’une hausse significative des coûts externes et en premier lieu de celle des matières premières Même si le groupe Michelin a su faire preuve de réactivité dans le contexte actuel de crise économique grâce à l’efficacité du pilotage resserré mis en place et aux mesures d’ajustement de la production décidées il ne peut garantir le succès de la mise en œuvre de sa stratégie à l’horizon 2010 Si cette stratégie devait rencontrer des obstacles à sa mise en œuvre ceci pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats et ou induire un décalage dans le délai de mise en œuvre du plan I2 11 5  RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES Le groupe Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les achats de matières premières ont représenté près de la moitié des achats du Groupe en 2009 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Les matières premières dont l’impact sur les coûts de production est le plus important sont par ordre décroissant le caoutchouc naturel le butadiène le styrène et le noir de carbone (trois produits dérivés du pétrole qui entrent dans la composition du caoutchouc synthétique) l’acier et les produits textiles Coût des matières premières 2007 20082009 En millions d’euros 4 449 4 726 3 400 En % des ventes nettes 26 4 % 28 8 % 23 0 % Dont  Caoutchouc naturel 32 % 31 % 28 % Caoutchouc synthétique 22 % 25 % 26 % Charges renforçantes 15 % 16 % 16 % Produits chimiques 14 % 13 % 13 % Câbles métalliques 9 % 9 % 10 % Textile 8 % 6 % 7 % Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  le coût supplémentaire (cash out) à la date de l’achat  l’impact sur le résultat opérationnel et le besoin en fonds de roulement du Groupe compte tenu des délais de transformation (livraison stockage et fabrication) et des variations de change Ces deux montants sont communiqués régulièrement lors de la publication des résultats annuels et semestriels Sur la base des estimations de volumes de production 2010 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (cash out) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole  +  0 10 dollar sur le cours du caoutchouc naturel génère +  70 à 80 millions de dollars sur les coûts d’achat  +  1 dollar sur le cours du pétrole entraîne +  15 à 20 millions de dollars sur les coûts d’achat Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières  l’effet des hausses de prix est également communiqué lors des publications annuelles et semestrielles Au 31 décembre 2009 le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers pour gérer son exposition à terme aux variations de prix de ces matières premières les instruments de couverture n’étant pas suffisamment efficients à ce jour l MICHELIN Document de Référence 2009 57 LE RAPPORT DE GESTION 2 FACTEURS DE RISQUE I2 11 6  RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS Risque de liquidité Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 2 et 4 2 1 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés Risque de change Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 3 et 4 2 2 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés Risque sur taux d’intérêt Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 4 et 4 2 3 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés Risque sur actions Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 5 et 4 2 4 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés Risque de contrepartie Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 6 4 2 5 et 20 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés Risque de crédit Veuillez vous reporter au chapitre 7 notes 4 1 7 4 2 6 et 20 figurant dans l’Annexe aux états financiers consolidés I2 11 7  RISQUES JURIDIQUES Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires Il n’est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière ni à aucune autorisation pour l’exercice de son activité susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur manufacturier et distributeur de pneumatiques La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques De manière générale le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États Unis) de commercialisation de ses produits d’obligations de nature sociale (notamment dans le domaine des retraites) de propriété intellectuelle (notamment s’agissant de contrefaçon) ou encore de maladies professionnelles Dans la gestion courante des affaires certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires Ainsi des procédures judiciaires ont été engagées par certains de ses employés ou anciens employés en matière d’amiante et de discrimination Bien que l’issue de l’ensemble des procédures pendantes ne soit pas prévisible le Groupe considère à ce jour qu’elles n’auront pas d’effet défavorable significatif sur sa situation financière Ainsi Michelin considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe I2 11 8  COUVERTURE DES RISQUES ASSURANCES En complément d’une politique volontariste de protection et de prévention la politique d’assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes ●2 11 8 a) L’ÉVALUATION DES RISQUES Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables ●2 11 8 b) LE TRANSFERT DES RISQUES DE FORTE INTENSITÉ Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages” et “responsabilité civile” Dommages Un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus Responsabilité civile Ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produit  la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit D’autres programmes d’assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits l MICHELIN Document de Référence 2009 58 LE RAPPORT DE GESTION 2 CONTRATS IMPORTANTS ●2 11 8 c) LE RECOURS À DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE APPARTENANT AU GROUPE (CAPTIVES) Le Groupe détient plusieurs “captives” dont le rôle est de couvrir les risques d’intensité modérée Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Ces captives avec des plafonds adaptés à leurs ressources interviennent principalement  pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement  pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars américains par sinistre  pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 20 millions d’euros par sinistre Le total des primes pour l’exercice 2009 s’est élevé à 54 8 millions d’euros* * Ce montant inclut les primes versées aux captives 2 12   CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 13   CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l’accord unanime des Associés commandités qui serait nécessaire notamment pour prendre les décisions suivantes  nomination de nouveaux Gérants  modification des statuts  nomination de nouveaux Associés commandités l MICHELIN Document de Référence 2009 59 LE RAPPORT DE GESTION 2 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 2 14   RECLASSEMENT DES TITRES MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin a porté sa participation dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin de 40 % à 100 % à la suite du reclassement des titres détenus jusque là par la Compagnie Financière Michelin pour leur valeur nette comptable s’élevant à 512 millions d’euros Cette opération a été préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin lors de sa réunion des 4 et 5 décembre 2008 dans le cadre de la procédure dite des “conventions réglementées” 2 15   INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (Art L 441 6 1 et D 441 4 du Code de commerce) Dettes fournisseurs(TTC en milliers d’euros) É chues Non échues inférieurs  à  60 joursNon échues supérieurs  à 60 jours Total dettes fournisseurs Fournisseurs étrangers  Groupe Hors Groupe 0 0 9 192 0 30 0 9 222 0 Fournisseurs français  Groupe Hors Groupe 0 0 71 269 0 27 441 0 98 710 0 TOTAL0 80 461 27 471 107 932 Les soldes fournisseurs de 108 millions d’euros sont inclus dans le poste “autres dettes” s’élevant à 118 millions d’euros et qui comprend également des dettes diverses 2 16   CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 8 février 2010 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers l MICHELIN Document de Référence 2009 60 LE RAPPORT DE GESTION 2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 2 17   RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2009  montant du capital  294 872 714 euros  nombre total d’actions  147 436 357  nombre total de droits de vote  199 296 891 RÉPARTITION DU CAPITALAu 31 décembre 2009 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTEAu 31 décembre 2009 Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double Au 31 décembre 2009 le nombre d'actions détenues dans le public est de 147 436 357 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société La société AllianceBernstein L P détenait au 9 février 2009 5 945 502 actions et le même nombre de droits de vote  La société Capital Research and Management Company détenait au 29 juin 2009 14 419 259 actions et le même nombre de droits de vote  La société Franklin Resources Inc détenait au 23 octobre 2009 14 486 544 actions et le même nombre de droits de vote  Aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  Il n'existe pas de pacte d'actionnaires Nombre d'actions propres détenues en portefeuille 0 Il n'y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années l MICHELIN Document de Référence 2009 61 3 3 1   VENTES 62 3 2   RÉSULTATS 64 3 3   SEGMENTS DE REPORTING 66 3 3 1  Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 66 3 3 2  Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 67 3 3 3  Activités de spécialités  pneumatiques de spécialités (Agricole  Avion Deux roues  Génie civil) Cartes et Guides ViaMichelin et Michelin Lifestyle 68 3 4   STRUCTURE DES COÛTS 69 3 5   FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 74 3 6   CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 6 ANS 79 CHIFFRES CLÉS 3 l MICHELIN Document de Référence 2009 62 CHIFFRES CLÉS 3 VENTES 3 1   VENTES RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SEGMENT DE REPORTING(en valeur) * Et distribution associée VENTES NETTES(en millions d’euros) 0 5000 10000 15000 20000 VENTES EN VOLUME l MICHELIN Document de Référence 2009 63 3 CHIFFRES CLÉS VENTES RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en tonnage) RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en valeur) RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnage) * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon l MICHELIN Document de Référence 2009 64 CHIFFRES CLÉS 3 RÉSULTATS MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en % des ventes nettes) 3 2   RÉSULTATS ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS(2009 en % des ventes nettes) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 65 3 CHIFFRES CLÉS RÉSULTATS DIVIDENDE PAR ACTION(en euros) * Dividende 2009 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2010 RÉSULTAT NET(en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION(en euros) 0 000000 1 000002 2 000005 3 000007 4 000010 5 000012 6 000015 l MICHELIN Document de Référence 2009 66 CHIFFRES CLÉS 3 SEGMENTS DE REPORTING 3 3   SEGMENTS DE REPORTING I3 3 1  PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en millions d’euros) 0 240 480 720 9600 VENTES NETTES(en millions d’euros) 0 2400 4800 7200 96000 MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en % des ventes nettes) 0 0 2 6 5 2 7 8 10 4 l MICHELIN Document de Référence 2009 67 3 CHIFFRES CLÉS SEGMENTS DE REPORTING I3 3 2  PNEUMATIQUES POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en millions d’euros) MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en % des ventes nettes) VENTES NETTES(en millions d’euros) RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon l MICHELIN Document de Référence 2009 68 CHIFFRES CLÉS 3 SEGMENTS DE REPORTING VENTES NETTES(en millions d’euros) I3 3 3  ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS  PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS (AGRICOLE  AVION DEUX ROUES  GÉNIE CIVIL) CARTES ET GUIDES VIAMICHELIN ET MICHELIN LIFESTYLE RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en millions d’euros) MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS(en % des ventes nettes) l MICHELIN Document de Référence 2009 69 3 CHIFFRES CLÉSSTRUCTURE DES COÛTS 3 4   STRUCTURE DES COÛTS RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (EUROS)(en 2009) COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) l MICHELIN Document de Référence 2009 70 CHIFFRES CLÉS 3 STRUCTURE DES COÛTS COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL*(en USD cents kg) COURS DU BUTADIÈNE* COURS DU BRENT*(en USD bbl) COURS DU STYRÈNE*(euros tonne) * Moyennes mensuelles l MICHELIN Document de Référence 2009 71 3 CHIFFRES CLÉSSTRUCTURE DES COÛTS FRAIS DE PERSONNEL(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) EFFECTIFS(au 31 décembre en équivalents temps plein) l MICHELIN Document de Référence 2009 72 CHIFFRES CLÉS 3 STRUCTURE DES COÛTS RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2005 2006 2007 20082009 Europe de l’Ouest62 601 58 907 57 204 55 106 51 414 Europe de l’Est11 043 13 206 13 378 12 489 11 744 Amérique du Nord23 610 22 078 22 351 22 215 20 315 Amérique du Sud5 843 5 934 5 909 5 783 4 892 Asie12 444 13 155 13 440 13 457 13 229 Afrique Moyen Orient3 489 2 475 1 247 1 202 1 098 TOTAL119 030 115 755 113 529 110 252 102 692 dont zones matures (1) (2) 70 % 67 % 67 % 66 % 66 % dont zones de croissance (1) 30 % 33 % 33 % 34 % 34 % (1) Hors distribution (2) Zones matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE(effectifs inscrits au 31 décembre hors distribution) 2005 2006 2007 20082009 Agents 68 7 % 67 6 % 66 7 % 66 7 % 64 8 % Collaborateurs 26 0 % 26 8 % 27 6 % 27 4 % 29 3 % Cadres 5 2 % 5 6 % 5 7 % 5 9 % 5 9 % l MICHELIN Document de Référence 2009 73 3 CHIFFRES CLÉSSTRUCTURE DES COÛTS FRAIS DE TRANSPORT (en millions d’euros) (en % des ventes nettes) l MICHELIN Document de Référence 2009 74 CHIFFRES CLÉS 3 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 5   FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN (en % des ventes nettes) FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) EBITDA(en millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 75 3 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN STOCKS EN TONNAGE (VARIATIONS TRIMESTRIELLES) STOCKS EN VALEUR(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) Objectif du Groupe  ratio inférieur à 16 % l MICHELIN Document de Référence 2009 76 CHIFFRES CLÉS 3 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN CRÉANCES CLIENTS(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) 2005 2006 2007 2008 2009 21 0 % 19 8 % 17 7 % 15 0 %15 6 % Objectif du Groupe  ratio inférieur à 16 % INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS(en millions d’euros) (en % des ventes nettes) l MICHELIN Document de Référence 2009 77 3 CHIFFRES CLÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN CASH FLOW LIBRE (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions d’euros) ENDETTEMENT NET CAPITAUX PROPRES DETTE NETTE(en millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 78 CHIFFRES CLÉS 3 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN ROCE(après impôt) ENDETTEMENT NET EBITDA l MICHELIN Document de Référence 2009 79 3 CHIFFRES CLÉS CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 6 ANS 3 6   CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 6 ANS IFRS(en millions d’euros) 20092008 2007 2006 2005 2004 Ventes nettes14 807 16 408 16 867 16 384 15 590 15 048 % de variation  9 8 %  2 7 % + 3 0 % + 5 1 % + 3 6 % N  App Total des frais de personnel4 515 4 606 4 732 4 718 4 780 4 837 % des ventes nettes30 5 % 28 1 % 28 1 % 28 8 % 30 7 % 32 1 % Effectifs (en équivalents temps plein) 102 692 110 252 113 529 115 755 119 030 120 456 Frais de recherche et développement (1) 506 499 571 591 565 576 % des ventes nettes3 4 % 3 0 % 3 4 % 3 6 % 3 6 % 3 8 % EBITDA (2) 1 802 1 848 2 468 2 209 2 171 2 030 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 862 920 1 645 1 338 1 368 1 303 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 5 8 % 5 6 % 9 8 % 8 2 % 8 8 % 8 7 % Résultat opérationnel450 843 1 319 1 118 1 574 1 239 Marge opérationnelle3 0 % 5 1 % 7 8 % 6 8 % 10 1 % 8 2 % Coût de l’endettement net(292) (330) (294) (315) (310) N  App Autres produits et charges financiers 40 (3) 29 135 (280) (235) Résultat avant impôts207 520 1 071 942 1 300 985 Impôts sur le résultat(103) (163) (299) (369) (411) (331) Taux d’impôt effectif49 8 % 31 3 % 27 9 % 39 2 % 31 6 % 33 6 % Résultat net104 357 772 573 889 654 % des ventes nettes0 7 % 2 2 % 4 6 % 3 5 % 5 7 % 4 3 % Dividendes versés aux actionnaires145 230 208 193 179 133 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2 123 915 1 862 1 191 1 031 1 322 % des ventes nettes14 3 % 5 6 % 11 0 % 7 3 % 6 6 % 8 8 % Investissements incorporels et corporels bruts 672 1 271 1 340 1 414 1 336 1 107 % des ventes nettes4 5 % 7 7 % 7 9 % 8 6 % 8 6 % 7 4 % Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles après cessions 660 1 237 1 378 1 277 1 208 951 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (736) (1 274) (1 429) (1 230) (1 155) (1 056) % des ventes nettes5 0 % 7 8 % 8 5 % 7 5 % 7 4 % 7 0 % Endettement net (3) 3 051 4 273 3 714 4 178 4 083 3 292 Capitaux propres (4) 5 495 5 113 5 290 4 688 4 527 3 647 Endettement net Capitaux propres 55 % 84 % 70 % 89 % 90 % 90 % Endettement net EBITDA1 69 2 31 1 50 1 89 1 88 1 62 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net 69 6 % 21 4 % 50 1 % 28 5 % 25 3 % 40 2 % Taux moyen de la charge d’intérêt nette (5) 6 2 % 6 0 % 6 4 % 6 3 % 6 9 % N  App Résultat opérationnel avant non récurrents Charge d’intérêt nette (5) 3 5 3 5 6 1 4 2 4 4 N App Cash flow libre (6) 1 387 (359) 433 (39) (124) 266 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du groupe (7) 1 9 % 7 0 % 14 7 % 12 2 % 19 7 % 18 5 % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (8) 5 4 % 5 6 % 9 7 % 8 0 % N  App N  App l MICHELIN Document de Référence 2009 80 CHIFFRES CLÉS 3 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 6 ANS IFRS20092008 2007 2006 2005 2004 Données par action (en euros) Actif net par action (9) 37 2 35 2 36 7 32 6 31 5 24 2 Résultat de base par action0 71 2 46 5 32 3 95 6 13 4 46 Résultat dilué par action0 71 2 46 5 22 3 94 6 12 4 46 PER (10) 75 5 15 3 14 8 18 4 7 7 10 6 Dividende par action1 00* 1 00 1 60 1 45 1 35 1 25 Taux de distribution (11) 140 8 % 40 7 % 30 1 % 36 7 % 22 0 % 28 0 % Rendement par action (12) 1 9 % 2 7 % 2 0 % 2 0 % 2 8 % 2 6 % Taux de rotation des actions (13) 199 % 308 % 216 % 212 % 151 % 134 % (1) A la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction (2) EBITDA résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles résultat financier et impôts (3) Endettement net après mise en oeuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 er janvier 2005 dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (4) Capitaux propres après mise en oeuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 (5) Charge d’intérêts nette charge d’intérêts financiers produit d’intérêts de la trésorerie + amortissement du report déport sur couverture de change (6) Cash flow libre Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d’investissement (7) ROE résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe (8) ROCE résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) Actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) (9) Actif net par action actif net nombre d’actions fin de période (10) PER cours de l’action fin de période Résultat net par action (11) Taux de distribution dividende par action Résultat de base par action (12) Rendement dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice N App ne s’applique pas * Dividende 2009 soumis à l’approbation de l’Assemblée g énérale des a ctionnaires du 7 mai 2010 l MICHELIN Document de Référence 2009 81 4 4 1   LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS 82 4 1 1   Une structure juridique claire et responsabilisante 82 4 1 2  Deux types d’Associés 82 4 1 3  Les Gérants dirigent l’Entreprise 82 4 1 4   Le Conseil de Surveillance contrôle leur gestion 82 4 2   FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 83 4 2 1   Une Direction expérimentée stable et responsable 83 4 2 2  Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en relation directe avec les actionnaires 84 4 3   ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 87 4 3 1  Direction 87 4 3 2  Contrôle 87 4 3 3  Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années dans d’autres sociétés par les mandataires sociaux – Nombre d’actions Michelin détenues 88 4 3 4  Déclarations 92 4 4   RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS    MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 93 4 4 1  Tableaux récapitulatifs 93 4 4 2   Montants alloués au Gérant Associé commandité M  Michel Rollier 98 4 4 3  Rémunérations et avantages perçus par les Gérants non commandités MM  Didier Miraton et Jean Dominique Senard 99 4 4 4  Synthèse de l’intéressement à long terme au 31 décembre 2009 101 4 4 5  Options de souscription ou d’achat d’actions  (1) 102 4 4 6  Le Conseil de Surveillance 102 4 4 7  Le Conseil Exécutif du Groupe 102 4 5   OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES 103 4 6   RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 104 4 6 1  Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 104 4 6 2  Déclaration de gouvernement d’entreprise 106 4 6 3  Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Michelin 107 4 7   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 111 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE l MICHELIN Document de Référence 2009 82 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS I4 1 1   UNE STRUCTURE JURIDIQUE CLAIRE ET RESPONSABILISANTE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés qui se rentabilisent sur des cycles longs et par une diffusion relativement lente des innovations technologiques qui exige beaucoup de persévérance Il est donc essentiel de pouvoir fixer et mettre en œuvre des plans d’action à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création La commandite Michelin présente trois avantages  elle favorise le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et solidaire des actionnaires  elle garantit une séparation claire entre les pouvoirs de direction et de contrôle  elle permet d’entretenir une relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives I4 1 2  DEUX TYPES D’ASSOCIÉS Les Associés commanditaires ou Actionnaires  ils apportent des capitaux nomment les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende Les Associés commandités  ils sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés commandités peuvent être actionnaires mais ils ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance Les Associés commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Michelin compte deux Associés commandités  Michel Rollier Gérant et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) La SAGES dont l’actionnariat est composé de membres de la famille fondatrice de dirigeants ou d’anciens dirigeants de Michelin et de personnalités qualifiées extérieures au Groupe a pour objet social d’une part d’assumer la responsabilité d’Associé commandité de la CGEM et d’autre part d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant I4 1 3  LES GÉRANTS DIRIGENT L’ENTREPRISE Les Gérants sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition unanime des Associés commandités après consultation du Conseil de Surveillance Les Gérants ont pour responsabilité d’administrer et de diriger la Société Le Gérant Associé commandité occupe ses fonctions jusqu’à la limite d’âge statutaire sauf démission anticipée acceptée en Assemblée générale extraordinaire Il ne perçoit aucun salaire ni avantage en nature jetons de présence retraite chapeau ou indemnité de départ Sa rémunération dépend entièrement des résultats de l’Entreprise En qualité d’Associé commandité il est en effet rétribué par un prélèvement statutaire proportionnel aux bénéfices Comme pour les dividendes cette rémunération est calculée et versée l’année suivante sur la base des résultats de l’exercice précédent Le Gérant commandité partage ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires Sa responsabilité indéfinie sur ses biens propres est la plus forte garantie donnée aux actionnaires que Michelin est géré dans leur intérêt à moyen et long terme Michelin compte un Gérant Associé commandité  Michel Rollier Les Gérants non commandités sont nommés pour 5 ans renouvelables Ils ne sont pas responsables sur leurs biens propres des dettes de la Société Leurs modalités de rémunération sont fixées annuellement par les Associés commandités après avis du Conseil de Surveillance Elles comprennent une part variable liée à la performance économique de l’Entreprise Deux Gérants non commandités ont été nommés par l’Assemblée générale du 11 mai 2007  Didier  Miraton et Jean Dominique Senard I4 1 4   LE CONSEIL DE SURVEILLANCE CONTRÔLE LEUR GESTION Le Conseil de Surveillance comporte 3 à 10 membres nommés pour quatre ans  (1) par l’Assemblée générale Son règlement intérieur stipule que ses membres doivent être en majorité indépendants C’est le cas des huit membres du Conseil de Surveillance de Michelin Les critères d’indépendance appliqués reprennent à l’identique ceux du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées à la seule exception de la durée maximum des fonctions (12 ans) Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement  au contraire l’expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Michelin dont l’activité repose sur le moyen et le long terme et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société Pour exercer sa fonction de contrôle le Conseil de Surveillance dispose des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes et a accès aux mêmes informations et documents Lors de l’Assemblée générale il émet un avis sur les propositions de la Gérance et rend compte aux actionnaires de sa mission (1) Cinq ans avant l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à 4 ans la durée des mandats pour les renouvellements et nominations à venir 4 1   LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS l MICHELIN Document de Référence 2009 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4 2   FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4 Les principes de fonctionnement de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société en commandite par actions sont appliqués de façon transparente et constructive par l’Entreprise et répondent pleinement aux attentes des actionnaires et aux exigences d’un gouvernement d’entreprise responsable Ces principes visent à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance indépendant dont les fonctions sont nettement dissociées de celles de la Direction De plus la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d’entretenir une relation étroite et directe avec chacun de ses actionnaires I4 2 1   UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE ●4 2 1 a) EXPÉRIENCE Selon les dispositions statutaires la Direction de Michelin est assurée par un ou plusieurs Gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques ayant ou non la qualité d’Associé commandité Messieurs Michel Rollier (nommé Gérant Associé commandité lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2005) Didier Miraton (nommé Gérant non commandité lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2007) et Jean Dominique Senard (nommé Gérant non commandité lors de cette même Assemblée générale) assurent la Direction de l’Entreprise Monsieur Michel Rollier a eu une longue expérience de direction dans un grand groupe industriel international avant de rejoindre le groupe Michelin en 1996 Il y a occupé des fonctions de Directeur Juridique et Financier du Groupe Monsieur Didier Miraton entré chez Michelin en 1982 a fait l’essentiel de sa carrière dans la recherche et l’innovation en France et en Amérique du Nord Monsieur Jean Dominique Senard a eu une longue expérience de direction dans de grands groupes internationaux Il a rejoint Michelin en 2005 et a occupé les fonctions de Directeur Financier du Groupe ●4 2 1 b) MISSION Les Gérants agissant conjointement ou séparément ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre les Gérants ont la charge  de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  de diriger les activités du Groupe  d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  de définir la politique d’information financière  d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance Les Gérants sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe composé des 7 membres suivants  Éric de Cromières Directeur de la Performance Commerciale d’Euromaster de TCI des Cartes et Guides de ViaMichelin et de Michelin Lifestyle  Superviseur des Systèmes d’information  Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication et des Marques  Jean Christophe Guérin Directeur de la Performance Industrielle  Superviseur de la Qualité et de la Supply Chain  Jean Michel Guillon Directeur du Service du Personnel et de l’Organisation  Florent Menegaux Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette  Superviseur de la Compétition  Pete Selleck Directeur de la Ligne Produit Poids lourd  Bernard Vasdeboncoeur Directeur de la Ligne Produits de Spécialités  Agricole Avion Deux roues Génie civil Composants  Superviseur des Achats ●4 2 1 c) STABILITÉ La stabilité du statut de Gérant Associé commandité permet de définir des orientations à long terme particulièrement adaptées à l’industrie du pneumatique dont les retours sur investissements sont longs et la diffusion des innovations technologiques très progressive ●4 2 1 d) RESPONSABILITÉ En sa qualité d’Associé commandité le Gérant Associé commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Gérant Associé commandité ne peut renoncer à sa qualité de commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance l MICHELIN Document de Référence 2009 84 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le Gérant Associé commandité perçoit un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l’exercice précédent Le fait qu’aucune autre forme de rémunération ne s’y ajoute (salaire avantages en nature jetons de présence stock options indemnités diverses régimes de retraites…) consacre les principes d’exhaustivité et de variabilité totale dans ce domaine Les Gérants non commandités sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 5 ans renouvelable par la même Assemblée sur proposition des Associés commandités après consultation du Conseil de Surveillance Ils perçoivent une rémunération déterminée chaque année par les Associés commandités Gérants ou non Gérants statuant à l’unanimité après consultation du Conseil de Surveillance I4 2 2   DES ORGANES DE CONTRÔLE STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTION EN RELATION DIRECTE AVEC LES ACTIONNAIRES ●4 2 2 a) CONSEIL DE SURVEILLANCE Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au paragraphe 4 6 du présent document Composition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les Associés commandités ne pouvant pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux 2 3 des membres en fonction Le Conseil est actuellement composé de huit membres  Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président) Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot Messieurs Pat Cox Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier  (1) Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités dont les principales dispositions sont rappelées ci après définissent la mission et le fonctionnement de ces organes Mission Le Conseil de Surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants  examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par les Gérants  appréciation de la qualité de l’information financière  appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe Indépendance Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas  être salarié de la Société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes  être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social  être client fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité  avoir de lien familial proche avec l’un des Gérants  être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes Ces critères reprennent à l’identique ceux du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées à la seule exception de la durée maximum des fonctions  (2) Pendant l’exercice 2009 et à ce jour tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères En outre ils réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Fonctionnement Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de Surveillance par les Gérants ou par tout Directeur ou expert interne ou externe  analyses des résultats de la Société par la Gérance et le Directeur des Services Financiers  revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets  analyse des risques de toute nature  et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Le Conseil examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue avec les services internes concernés des systèmes en place des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations Chaque année également le Conseil examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société et procède à l’audition du Directeur de l’Audit Interne Le Conseil s’appuie sur les travaux effectués par le Comité d’Audit Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe (1) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au paragraphe 4 3 3 b du présent document et les informations relatives à leur rémunération au paragraphe 4 4 6 (2) Cf la déclaration de gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance au paragraphe 4 6 2 du présent document l MICHELIN Document de Référence 2009 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur Évaluation du Conseil de Surveillance Une fois par an le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Conseil Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  (1) Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux comités l’assistent dans sa mission chacun d’eux étant doté d’un règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci dessous ●4 2 2 b) LE COMITÉ D’AUDIT Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants À ce jour Messieurs François Grappotte (Président) Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres tous indépendants Mission Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce introduits par l’ordonnance n° 2008 1278 du 8 décembre 2008 Parmi ses missions le Conseil doit notamment  examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes  s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires  analyser l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  examiner les risques financiers comptables et juridiques apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  étudier le programme d’intervention de la Direction de l’Audit Interne et recommander l’audit de risques financiers spécifiques  vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat Fonctionnement Le programme de travail du comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance Pour exercer ses missions le Comité d’Audit peut demander au Directeur des Services Financiers ou à d’autres Directeurs de la Société d’assister à ses réunions Par ailleurs une fois par an ce comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du comité Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité d’Audit  (1) ●4 2 2 c) LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Présidé par le Président du Conseil de Surveillance le Comité des Rémunérations est composé de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance tous indépendants Mission Ce comité exerce son contrôle sur  la politique de rémunération des cadres dirigeants c’est à dire sur les critères de détermination  − de la rémunération fixe et variable des Gérants non commandités − de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil Exécutif du Groupe − de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  la politique d’attribution des stock options et des actions gratuites En outre ce comité intervient au sujet de la politique des nominations des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux Fonctionnement Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité des Rémunérations  (1) (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au paragraphe 4 6 l MICHELIN Document de Référence 2009 86 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ●4 2 2 d) MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE NomDate de première nomination renouvellement Année de fin de mandat Indépendant* Éric Bourdais de Charbonnière Président11 juin 1999 14 mai 2004 15 mai 20092004 2009 2013oui Pat Cox20 mai 2005 2010 oui Barbara Dalibard16 mai 2008 2013 oui Louis Gallois16 mai 2008 2013 oui François Grappotte11 juin 1999 14 mai 2004 15 mai 20092004 2009 2013oui Pierre Michelin12 juin 1998 16 mai 20082003 2013oui Laurence Parisot20 mai 2005 2010 oui Benoît Potier16 mai 2003 16 mai 20082008 2013oui * Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance à la seule exception de la durée maximum des fonctions (cf au paragraphe 4 1 4 du présent document) l MICHELIN Document de Référence 2009 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 4 3   ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET  DE  SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE I4 3 1  DIRECTION La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier Gérant Associé commandité Didier Miraton et Jean Dominique Senard Gérants non commandités Michel Rollier Né en 1944 Diplômé de l’IEP Paris Maîtrise de droit Paris Entré chez Aussedat Rey en 1971 (groupe International Paper) il est successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Entré dans le groupe Michelin en 1996 Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir d’octobre 1999 Gérant depuis le 20 mai 2005 Didier Miraton Né en 1958 Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Entré en 1982 dans le groupe Michelin il a fait l’essentiel de sa carrière dans la recherche et l’innovation en France et aux États Unis notamment dans les domaines des pneumatiques Poids lourds puis Génie civil et Manutention Directeur Général du Centre de Technologies Michelin et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir de 2001 Gérant depuis le 11 mai 2007 Jean Dominique Senard Né en 1953 Diplômé d’HEC Maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney SA Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe Gérant depuis le 11 mai 2007 I4 3 2  CONTRÔLE ●4 3 2 a) LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans  (1) Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d’Audit composé de quatre membres  François Grappotte Président Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier Le Conseil de Surveillance s’est réuni 5 fois en 2009 avec un taux de participation de 90 % Éric Bourdais de Charbonnière Né en 1939 – Français Membre indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000 Pat Cox Né en 1952 – Irlandais Membre indépendant Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Barbara Dalibard Née en 1958 – Française Membre indépendant (1) Cinq ans avant l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à 4 ans la durée des mandats pour les renouvellements et nominations à venir l MICHELIN Document de Référence 2009 88 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche SNCF Voyages Elle était auparavant membre du Comité de Direction générale de France Télécom en charge des services de communication pour les Entreprises après avoir occupé différentes fonctions de direction au sein de ce même Groupe et dans le groupe Alcatel Louis Gallois Né en 1944 – Français Membre indépendant Louis Gallois est Chief Executive Officer d’EADS et Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Il a été Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l’industrie aéronautique et au ministère de l’Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense François Grappotte Né en 1936 – Français Membre indépendant Président du Comité d’Audit Après avoir assuré pendant 20 ans la Direction Générale du groupe Legrand François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’Honneur depuis le 17 mars 2006 Pierre Michelin Né en 1949 – Français Membre indépendant Membre du Comité d’Audit Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur de division Depuis 2003 il est également professeur en systèmes d’information à Reims Management School (RMS) Laurence Parisot Née en 1959 – Française Membre indépendant Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986) elle devient en 1990 Président Directeur Général de l’Institut Français de l’Opinion Publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Benoît Potier Né en 1957 – Français Membre indépendant Membre du Comité d’Audit Depuis 25 ans au sein du groupe L’Air Liquide Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997 avant d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001 puis Président Directeur Général en mai 2006 ●4 3 2 b) COMMISSAIRES AUX COMPTES Se reporter au chapitre 9 2 Contrôleurs légaux des comptes du présent document I4 3 3   MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX – NOMBRE  D’ACTIONS MICHELIN DÉTENUES ●4 3 3 a) GÉRANTS Michel Rollier 19 338 actions détenues 2005 Administrateur de Moria SA Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo 2006 Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo 2007 Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA 2008 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge (à partir du 7 mai 2008) Administrateur de Moria SA 2009 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge Administrateur de Moria SA Didier Miraton Aucune action détenue  (1) 2005 2006 Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin 2007 (1) En raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (articles L  222 6 et L  226 1 du Code de commerce) l MICHELIN Document de Référence 2009 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin (jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Administrateur de Vilmorin (à partir du 12 décembre 2007) 2008 2009 Administrateur de Vilmorin Jean Dominique Senard Aucune action détenue  (1) 2005 2006 Directeur Financier du groupe Michelin 2007 Directeur Financier du groupe Michelin (jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Directeur de la Compagnie Financière Michelin 2008 Directeur de la Compagnie Financière Michelin 2009 Directeur de la Compagnie Financière Michelin Administrateur du g roupe SEB (depuis le 13 mai 2009) ●4 3 3 b) MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Éric Bourdais de Charbonnière 1 084 actions détenues 2005 2006 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration et Président du Comité d’Audit de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group 2007 2008 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group 2009 Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group (jusqu’au 27 avril) Pat Cox 255 actions détenues 2005 Président Directeur Général de European Integration Solutions LLC 2006 2007 Président Directeur Général de European Integration Solutions LLC Président de International Movement headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the Crisis Group Administrateur de Trustees Friends of Europe Commissaire général de Europalia Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business 2008 2009 Président du Mouvement Européen international Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group Membre du Board of Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Worldwide International Barbara Dalibard 360 actions détenues 2005 Administrateur de Globecast Holding Administrateur de Transpac (jusqu’au 25 décembre 2005) Président du Conseil de Surveillance de ENV International NV (ex Equant NV) (jusqu’au 20 septembre 2005) Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV (à partir du 22 août 2005) 2006 2007 Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV 2008 Membre du Comité de Direction générale du Groupe France Télécom (1) En raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (articles L  222 6 et L  226 1 du Code de commerce) l MICHELIN Document de Référence 2009 90 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Président Directeur Général de Equant Administrateur de Globecast Holding 2009 Membre du Comité de Direction générale du Groupe France Télécom Président Directeur Général de Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (depuis le 21 avril 2009) Louis Gallois 250 actions détenues 2005 Président de la SNCF Membre du Conseil d’Administration de Thales (jusqu’au 8 mai 2005) Membre du Conseil d’Administration de EADS NV 2006 Président de la SNCF (jusqu’au 2 juillet 2006) Co Président Exécutif de EADS NV (à partir du 2 juillet 2006) Président d’Airbus (à partir du 3 octobre 2006) 2007 Co Président Exécutif de EADS NV (jusqu’au 27 août 2007) Président d’Airbus (jusqu’au 27 août 2007) Président de EADS NV (à partir du 27 août 2007) 2008 2009 Président Exécutif de EADS NV Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Membre du Conseil d’Administration de l’École Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette Entreprises François Grappotte 1 029 actions détenues 2005 Président de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Surveillance des Galeries Lafayette Membre du Bureau de la FIEEC  (1) Membre du Bureau du Gimélec  (2) Membre du Conseil de Promotelec  (3) 2006 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Bureau de la FIEEC  (1) Membre du Bureau du Gimélec  (2) Membre du Conseil de Promotelec  (3) 2007 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Promotelec  (3) 2008 2009 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Pierre Michelin 1 519 actions détenues 2005 – 2006 – 2007 – 2008 2009 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés (1) Fédération des Industries Électriques Électroniques et de Communication (2) Groupement des industries de l’équipement électrique du contrôle commande et des services associés (3) Promotion de l’installation électrique dans les bâtiments neufs et anciens l MICHELIN Document de Référence 2009 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Laurence Parisot 500 actions détenues 2005 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Havas Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA Présidente du Medef 2006 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Havas (jusqu’en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA (jusqu’en janvier 2006) Présidente du Medef 2007 Présidente de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA (à partir du 1 er février 2007) Présidente du Medef 2008 2009 Vice Présidente du Directoire de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA Présidente du Medef Benoît Potier 2 583 actions détenues 2005 Président du Directoire de l’Air Liquide SA Président Directeur Général d’Air Liquide International Président Directeur Général d’American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) Président Directeur Général d’Air Liquide International Corporation (ALIC)Administrateur d’Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur d’Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures 2006 Président Directeur Général  L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président  American Air Liquide Holdings Inc Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) (jusqu’en mars 2006) Administrateur  Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead 2007 Président Directeur Général  L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président  American Air Liquide Holdings Inc Administrateur  Air Liquide Italia Srl (jusqu’en avril 2007) AL Air Liquide España (jusqu’en mai 2007) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead 2008 2009 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’ANSA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie l MICHELIN Document de Référence 2009 92 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE I 4 3 4  DÉCLARATIONS Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas  d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux  de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et des règles applicables aux Gérants Associés commandités l MICHELIN Document de Référence 2009 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4   RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS    MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET  DE  SURVEILLANCE Les informations et les tableaux de ce chapitre  ont été établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (décembre 2008) et à la recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (22 décembre 2008) respectent les recommandations du “Rapport de l’AMF sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre des recommandations AFEP MEDEF” (9 juillet 2009) I4 4 1  TABLEAUX RÉCAPITULATIFS ●4 4 1 a) TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS) Michel Rollier Gérant Associé commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2008Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 4 1 b)2 478 760  (1) 743 628  (2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice00 TOTAL2 478 760 743 628 (1) Prélèvements statutaires intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2008 Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par une société contrôlée (Compagnie Financière Michelin CFM) et ont été votés par leurs actionnaires lors des Assemblées générales réunies en 2009 (2) Cette réduction de 70 % est la conséquence directe de la baisse du résultat 2009 par rapport au résultat 2008 Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2010 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l'exercice 2009 Aucune autre société contrôlée ne verse de rémunération à M  Rollier au titre de l'exercice 2009 Didier Miraton Gérant non commanditéExercice 2008Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 4 1 b)476 293 794 414 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice00 TOTAL476 293 794 414 Jean Dominique Senard Gérant non CommanditéExercice 2008Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 4 1 b)663 947 1 060 291 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice00 TOTAL663 947 1 060 291 l MICHELIN Document de Référence 2009 94 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ●4 4 1 b) TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS) Michel Rollier Gérant Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéMontants au titre de l’exercice 2008Montants au titre de l’exercice 2009 dus versésdus versés Rémunération fixe0000 Rémunération variable2 478 760  (1) 5 342 932  (2) 743 628  (3) 2 478 760  (1) Rémunération exceptionnelle0000 Jetons de présence0000 Avantages en nature0000 TOTAL2 478 760 5 342 932 743 628 2 478 760 (1) Dont 2 292 841 euros de prélèvements statutaires votés par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 15 mai 2009 intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2008 et 185 919 euros provenant de prélèvements statutaires de la Société CFM intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par cette Société sur l'exercice 2008 (2) Dont 4 760 000 euros de prélèvements statutaires votés par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2008 intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2007 et 582 932 euros provenant de prélèvements statutaires de deux sociétés contrôlées (MFPM et CFM) intégralement variables proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2007 (3) Cette réduction de 70 % est la conséquence directe de la baisse du résultat 2009 par rapport au résultat 2008 Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2010 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l'exercice 2009 et ii) de l’accord du deuxième Associé commandité (la société SAGES) Aucune autre société contrôlée ne verse de rémunération à M  Rollier au titre de l'exercice 2009 Didier Miraton Gérant non Commandité  (1) Montants au titre de l’exercice 2008Montants au titre de l’exercice 2009 dus versésdus versés Rémunération fixe420 004 420 004 420 004 420 004 Rémunération variable0 267 001 371 105  (3) 0 (4) Intéressement à long terme00  (2) 0 (5) 0 (2) Rémunération exceptionnelle0000 Jetons de présence0000 Avantages en nature dont prime de mobilité à l'étranger49 984 26 176 0 (7) 49 984 (6) voiture6 305 6 305 6 305 6 305 TOTAL476 293 719 486 797 414 476 293 (1) L’ensemble de la rémunération a été fixé conformément aux dispositions statutaires par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance (2) L’intéressement à long terme attribué en 2007 et en 2008 n’a donné lieu à aucun versement ni en 2008 ni en 2009 Les informations détaillées de cet intéressement figurent ci après au paragraphe 4 4 4 (3) La rémunération variable a été fixée d'après les résultats obtenus sur les critères de performance quantitatifs et qualitatifs et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de la séance du 8 février 2010 La rémunération variable sera versée au cours du 2 e trimestre 2010 (4) Suppression de la totalité de la rémunération variable le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour l'exercice 2008 (5) M  Miraton a renoncé au bénéfice d'un intéressement à long terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l'exercice 2009 (6) Somme versée au 2 e trimestre de l'exercice 2009 au titre de l’exercice 2008 (7) Cet avantage a été supprimé à compter de l’exercice 2009 l MICHELIN Document de Référence 2009 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Jean Dominique Senard Gérant non Commandité  (1) Montants au titre de l’exercice 2008Montants au titre de l’exercice 2009 dus versésdus versés Rémunération fixe560 001 560 001 560 001 560 001 Rémunération variable0 409 405 494 807 (3) 0 (4) Intéressement à long terme00 (2) 0 (5) 0 (2) Rémunération exceptionnelle0000 Jetons de présence0000 Avantages en nature dont prime de mobilité à l'étranger98 463 40 158 0 (7) 98 463 (6) voiture5 483 5 483 5 483 5 483 TOTAL663 947 1 015 047 1 060 291 663 947 (1) L’ensemble de la rémunération a été fixé conformément aux dispositions statutaires par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance (2) L’intéressement à long terme attribué en 2007 et en 2008 n’a donné lieu à aucun versement ni en 2008 ni en 2009 Les informations détaillées de cet intéressement figurent ci après au paragraphe 4 4 4 (3) La rémunération variable a été fixée d'après les résultats obtenus sur les critères de performance quantitatifs et qualitatifs et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 février 2010 La  rémunération variable sera versée au cours du 2 e trimestre 2010 (4) Suppression de la totalité de la rémunération variable le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour l'exercice 2008 (5) M  Senard a renoncé au bénéfice d'un intéressement à long terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l'exercice 2009 (6) Somme versée au 2 e trimestre de l'exercice 2009 au titre de l’exercice 2008 (7) Cet avantage a été supprimé à compter de l’exercice 2009 ●4 4 1 c) TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Cf le tableau en page 102 ●4 4 1 d) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL* Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Rollier 00 Didier Miraton 00 Jean Dominique Senard 00 * Cf également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 “options de souscriptions ou d’achat d’actions” l MICHELIN Document de Référence 2009 96 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ●4 4 1 e) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL* Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Michel Rollier 0 Didier Miraton 0 Jean Dominique Senard 0 ●4 4 1 f) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Michel Rollier 00 Didier Miraton 00 Jean Dominique Senard 00 ●4 4 1 g) ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)N° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Michel Rollier 0 Didier Miraton 0 Jean Dominique Senard 0 ●4 4 1 h) HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Cf le tableau au chapitre 5 5 4 * Cf également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 “options de souscriptions ou d’achat d’actions” l MICHELIN Document de Référence 2009 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ●4 4 1 i) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET EXERCÉES AU COURS DE L’EXERCICE Options de souscription d’actions consenties par la CGEM  (1) aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevéNombre d’options consenties d’actions souscritesPrix d’exercice (en euros) Date de fin d’exerciceDate de la décision de la Gérance Options consenties100 500  (2) (3) 53 22 11 2018 23 11 2009 Options levées (actions souscrites)3 400  (3) 32 25 18 05 2012 19 05 2003 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options (2) Sur un nombre total de 1 398 310 options de souscription d’actions consenties (3) Cf la répartition indiquée dans le chapitre 5 5 4 options de souscription ou d'achat d'actions Actions gratuites Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites attribuéesDate de la décision de la Gérance Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés non mandataires sociaux0 l MICHELIN Document de Référence 2009 98 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ●4 4 1 j) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnité relative à une clause de non concurrence Michel Rollier(entré dans le Groupe en 1996)Gérant Associé Commandité Date de début de mandat  AG 2005 Date de fin de mandat  AG 2017 (limite d’âge statutaire) Aucun Aucun Aucune Aucune Didier Miraton (entré dans le Groupe en 1982)Gérant non Commandité Date de début de mandat  2007 Date de fin de mandat  2012Suspendu Régime de retraite à prestations définies et ouvert à tous les salariés (cf p  99 )Indemnité en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle sous conditions de performance (cf p  99 et 100 ) d’un montant maximum de 2 ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail suspendu) au titre de son contrat de travail et en application de la Convention Collective Nationale du Caoutchouc (cf p  100 ) comprise dans le plafond global de 2 ans de rémunérations fixe et variable prévu en cas de départ contraint Jean Dominique Senard (entré dans le Groupe en 2005)Gérant non Commandité Date de début de mandat  AG 2007 Date de fin de mandat  AG 2012Suspendu Régime de retraite à prestations définies et ouvert à tous les salariés (cf p  101 ) Indemnité en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle sous conditions de performance (cf p  101 ) d’un montant maximum de 2 ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail suspendu) Indemnité contractuelle de rupture du contrat de  travail (cf p  101 ) à laquelle M  Senard a renoncé au titre de son contrat de travail et en application de la Convention Collective Nationale du Caoutchouc (cf p  101 ) comprise dans le plafond global de 2 ans de rémunérations fixe et variable prévu en cas de départ contraint I4 4 2   MONTANTS ALLOUÉS AU GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ M  MICHEL ROLLIER En sa qualité d’Associé commandité M  Michel Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés commandités  (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices ●4 4 2 a) RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2009 La réduction de plus de la moitié (  53 %) de la rémunération reçue en 2009 et due au titre de l’exercice 2008 est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007 En outre M  Michel Rollier n’a reçu en 2009 que ce soit en sa qualité de Gérant de la Société ou de mandataire social ou d’associé de sociétés contrôlées aucun salaire avantage en nature ou jeton de présence ni aucune prime action gratuite ou stock options Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par la Société  n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M  Michel Rollier serait bénéficiaire  n’ont pris d’engagement de verser à M  Michel Rollier des indemnités de départ susceptibles d’être dues lors de la cessation de ses fonctions ●4 4 2 b) RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DES FONCTIONS EXERCÉES EN 2009 En raison de la comptabilisation d’importantes provisions pour restructurations et de la chute de l’activité le résultat net consolidé de l’exercice 2009 se situe à 104 millions d’euros (1) Les Associés commandités sont au nombre de deux  M  Michel Rollier Gérant et la société SAGES (cf sa présentation en page 82 ) (2) Cf les dispositions de l’art  30 des statuts rappelées en page 115 l MICHELIN Document de Référence 2009 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Eu égard au niveau du résultat net consolidé et après répartition des prélèvements statutaires entre les associés commandités la rémunération de M  Michel Rollier à percevoir en 2010 au titre de l’exercice 2009 (voir le tableau du paragraphe 4 4 1 b ) est en très fort recul par rapport à celle versée en 2009 (  70 %) Par ailleurs en 2010 comme en 2009 M  Michel Rollier  ne bénéficiera d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites  ne recevra aucun salaire avantage en nature jeton de présence ou prime  continuera à prendre à sa seule charge ses cotisations de retraite et ses dépenses de couverture sociale I4 4 3   RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES PERÇUS PAR LES GÉRANTS NON COMMANDITÉS MM  DIDIER MIRATON ET JEAN DOMINIQUE SENARD ●4 4 3 a) M  DIDIER MIRATON Les différentes composantes de la rémunération de M Miraton fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrée dans le tableau du paragraphe 4 4 1 b sont détaillées ci après Rémunération versée en 2009 Rémunération fixe  identique à celle versée en 2008 Rémunération variable  pouvant atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe et calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres Le versement de cette rémunération variable était subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle pour 2008 égal à 7 8 % Ce résultat n’ayant pas été atteint tel que le Conseil de Surveillance l’a constaté la rémunération variable due sur l’exercice 2008 a été égale à 0 Intéressement à long terme  aucun intéressement n’a été versé en 2009 Avantages en nature  identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture) Jetons de présence – options de souscription ou d’achat d’actions de la Société  M  Miraton n’a reçu en 2009 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la Société Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2009 Rémunération variable  la rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe Elle est calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2009 d’un ensemble de critères quantitatifs et qualitatifs portant sur les performances opérationnelles et financières et incluant les critères applicables à la part Groupe de la rémunération variable des cadres Ces critères exigeants non divulgués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires ont été précisément définis au cours du 1 er trimestre 2009 à un niveau tel que leur satisfaction en fin d’exercice devait rendre compte d’une très bonne résistance du Groupe à la crise Ces critères ont été soumis au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable En 2009 pour faire face à la crise un pilotage resserré des activités du Groupe a été mis en place sous la responsabilité directe des Gérants et a porté ses fruits grâce à l’implication et la forte réactivité des membres du Conseil Exécutif du Groupe et des cadres Les nombreux efforts réalisés pendant l’exercice 2009 se sont notamment traduits par un recul limité des ventes et de la marge opérationnelle la préservation d’une trésorerie positive la réduction du taux d’endettement et plus généralement par le maintien des grands équilibres économiques du Groupe En raison des résultats constatés qui attestent la bonne capacité de résistance de Michelin la plupart des objectifs assignés à M  Miraton ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 février 2010 Ainsi en contrepartie de ses très bonnes performances au titre de l’exercice 2009 il est attribué à M  Miraton une rémunération variable en hausse notable par rapport à celle de l’exercice précédent qui était égale à 0 (voir le tableau paragraphe 4 4 1 b ) Intéressement à long terme  à compter de l’exercice 2009 l’assiette de la composante d’intéressement à long terme est fixée sur la base de la rémunération variable annuelle Lors de l’attribution d’une rémunération variable M  Miraton se verra attribuer un intéressement à long terme d’égal montant Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la 5e et la 9e année suivant l’exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Cet intéressement est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin c’est à dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant l’exercice de l’intéressement par M  Miraton L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tout état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’intéressement Dès lors l’attribution d’une rémunération variable sur l’exercice 2009 conduisait à allouer à M  Miraton un intéressement à long terme d’un montant égal à cette rémunération variable indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin et à verser sur demande entre 2014 et 2018 sauf révocation de mandat pour faute de gestion Toutefois prenant en compte le contexte de crise économique particulièrement sévère ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M Miraton a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l’exercice 2009 Régime complémentaire de retraite  de manière identique à l’exercice précédent M  Miraton ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants M  Miraton a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert depuis 1996 à tous les salariés de la CGEM et de la MFPM (société française ayant les effectifs les plus nombreux dans le Groupe) sous condition de présence dans l’Entreprise au départ à la retraite et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 % Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné selon la norme IAS 19 (avantages postérieurs à l’emploi) Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite l’effet de ce régime représenterait 11 6 % de taux de remplacement brut pour M  Miraton au moment de son départ à la retraite Indemnité de départ contraint  M  Miraton peut prétendre en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ maximum équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années l MICHELIN Document de Référence 2009 100 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE précédant l’année de la cessation du mandat Le montant de l’indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle (attribuée en qualité de salarié ou de Gérant) atteint au cours d’une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions Pour percevoir le montant maximum de l’indemnité M  Miraton devrait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence En dessous de ce pourcentage l’indemnité sera progressivement réduite et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence L’indemnité serait diminuée le cas échéant afin que toute autre indemnité résultant de la cessation du contrat de travail suspendu de l’intéressé ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations fixe et variable conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Cette indemnité n’a pas trouvé à s’appliquer en 2009 Indemnité en cas de rupture du contrat de travail suspendu  comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Miraton est soumis à une clause de non concurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective Nationale du Caoutchouc Si la s ociété décidait d’appliquer cette clause de non concurrence pendant une durée de 2 ans  − elle devrait verser à M  Miraton une indemnité maximale de 16 mois de rémunération en application de la Convention Collective précitée sauf décision de la s ociété d’étendre la durée d’application de la clause  − l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant non Commandité serait réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur au montant de 2 ans de rémunérations fixe et variable conformément au Code AFEP MEDEF Cette indemnité n’a pas trouvé à s’appliquer en 2009 La Société n’a pris vis à vis de M  Miraton aucun autre engagement spécifique autre que ceux précisés ci dessus ●4 4 3 b) M  JEAN DOMINIQUE SENARD Rémunération versée en 2009 Les différentes composantes de la rémunération de M Senard fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrée dans le tableau du paragraphe 4 4 1 b sont détaillées ci dessous  Rémunération fixe  identique à celle versée en 2008 Rémunération variable  pouvant atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe et calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres Le versement de cette rémunération variable était subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle pour 2008 égal à 7 8 % Ce résultat n’ayant pas été atteint tel que le Conseil de Surveillance l’a constaté la rémunération variable due sur l’exercice 2008 a été égale à 0 Intéressement à long terme  aucun intéressement n’a été versé en 2009 Avantages en nature  identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture) Jetons de présence – options de souscription ou d’achat d’ actions de la Société  M  Senard n’a reçu en 2009 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la Société Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2009 Rémunération variable  la rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe Elle est calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2009 d’un ensemble de critères quantitatifs et qualitatifs portant sur les performances opérationnelles et financières et incluant les critères applicables à la part Groupe de la rémunération variable des cadres Ces critères exigeants non divulgués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires ont été précisément définis au cours du 1 er trimestre 2009 à un niveau tel que leur satisfaction en fin d’exercice devait rendre compte d’une très bonne résistance du Groupe à la crise Ces critères ont été soumis au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable En 2009 pour faire face à la crise un pilotage resserré des activités du Groupe a été mis en place sous la responsabilité directe des Gérants et a porté ses fruits grâce à l’implication et la forte réactivité des membres du Conseil Exécutif du Groupe et des cadres Les nombreux efforts réalisés pendant l’exercice 2009 se sont notamment traduits par un recul limité des ventes et de la marge opérationnelle la préservation d’une trésorerie positive la réduction du taux d’endettement et plus généralement par le maintien des grands équilibres économiques du Groupe En raison des résultats constatés qui attestent la bonne capacité de résistance de Michelin la plupart des objectifs assignés à M  Senard ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 février 2010 Ainsi en contrepartie de ses très bonnes performances au titre de l’exercice 2009 il est attribué à M  Senard une rémunération variable  en hausse notable par rapport à celle de l’exercice précédent qui était égale à 0 (voir le tableau du paragraphe 4 4 1 b ) Intéressement à long terme  à compter de l’exercice 2009 l’assiette de la composante d’intéressement à long terme est fixée sur la base de la rémunération variable annuelle Lors de l’attribution d’une rémunération variable M  Senard se verra attribuer un intéressement à long terme d’égal montant Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la 5e et la 9e année suivant l’exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Cet intéressement est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin c’est à dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant l’exercice de l’intéressement par M  Senard L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tout état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’intéressement Dès lors l’attribution d’une rémunération variable sur l’exercice 2009 conduisait à allouer à M  Senard un intéressement à long terme d’un montant égal à cette rémunération variable indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin et à verser sur demande entre 2014 et 2018 sauf révocation de mandat pour faute de gestion l MICHELIN Document de Référence 2009 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Toutefois prenant en compte le contexte de crise économique particulièrement sévère ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l’exercice 2009 Régime complémentaire de retraite  de manière identique à l’exercice précédent M  Senard ne bénéficie d’aucun régime spécifique aux Gérants Il a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert depuis 1996 à tous les salariés de la CGEM et de la MFPM (société française ayant les effectifs les plus nombreux dans le Groupe) sous condition de présence dans l’Entreprise au départ à la retraite et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 % Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné selon la norme IAS 19 (avantages postérieurs à l’emploi) Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite l’effet de ce régime représenterait 3 0 % de taux de remplacement brut pour M  Senard au moment de son départ à la retraite Indemnité de départ contraint  M  Senard peut prétendre en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ maximum équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat Le montant de l’indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle (attribuée en qualité de salarié ou de Gérant) atteint au cours de la période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions Pour percevoir le montant maximum de l’indemnité M  Senard devrait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence En dessous de ce pourcentage l’indemnité sera progressivement réduite et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence L’indemnité serait diminuée le cas échéant afin que toute autre indemnité résultant de la cessation du contrat de travail suspendu de l’intéressé ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations fixe et variable conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Cette indemnité n’a pas trouvé à s’appliquer en 2009 Indemnités en cas de rupture du contrat de travail suspendu  afin d’éviter tout risque de cumul d’indemnités de départ dès l’année de sa nomination en qualité de Gérant M  Senard a renoncé unilatéralement au bénéfice de l’indemnité contractuelle de rupture prévue à son contrat de travail suspendu dans l’éventualité d’un licenciement par la MFPM intervenant dans les 6 mois suivant la cessation de son mandat de Gérant non commandité de la CGEM Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à une clause de non concurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective Nationale du Caoutchouc Si la s ociété décidait d’appliquer cette clause de non concurrence pendant une durée de 2 ans  − elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération en application de la Convention Collective précitée  − l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant non Commandité serait réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur au montant de 2 ans de rémunérations fixe et variable conformément au Code AFEP MEDEF Ces indemnités n’ont pas trouvé à s’appliquer en 2009 La Société n’a pris vis à vis de M  Senard aucun autre engagement spécifique autre que ceux précisés ci dessus I4 4 4   SYNTHÈSE DE L’INTÉRESSEMENT À LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 2009 ●4 4 4 a) INTÉRESSEMENT ATTRIBUÉ EN 2007 ET EN 2008 2008 (1) 2007 (1) Date de décision des associés commandités 19 05 2008 10 12 2007 Nombre total d'unités attribuées pendant l’exercice M  Michel Rollier 0 0 M  Didier Miraton 17 000 14 000 M  Jean Dominique Senard 20 000 18 000 Total 37 000 32 000 Point de départ de l'exercice des unités 19 05 2012 14 05 2011 Date d'expiration 18 05 2017 14 05 2016 Prix d’exercice (en euros) 62 91 Valorisation (en euros) (2) 00 Unités exercées en 2009 0 0 Unités annulées 0 0 Unités restantes au 31 12 2009 37 000 32 000 (1) Cet intéressement correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe le 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition et conditions de présence dans le Groupe) étaient identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions précité sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités (2) S’agissant d’une dette en numéraire le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin au 31 décembre 2009 et le prix d’exercice de l'intéressement Le prix d’exercice étant supérieur audit cours de Bourse le passif est égal à 0 l MICHELIN Document de Référence 2009 102 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES STOCK OPTIONS   MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ●4 4 4 b) INTÉRESSEMENT ATTRIBUÉ DEPUIS 2009 (en euros) 2009 (1) Date de décision des Associés Commandités 27 04 2009 Montant de l’intéressement attribué M  Michel Rollier0 M  Didier Miraton0 (2) M  Jean Dominique Senard0 (3) Total0 Point de départ de l’exigibilité de l’intéressement Date d'expiration Valorisation0 Intéressement versé en 20090 Intéressement annulé caduque0 Intéressement restant au 31 12 2009 0 (1) Les modalités de détermination de l’intéressement à long terme ont été modifiées en 2009 pour être calculées à partir de l’assiette de la rémunération variable obtenue (cf  les conditions énoncées en pages 99 et 100 ) (2) M  Miraton a renoncé à bénéficier de l'intéressement proposé (3) M  Senard a renoncé à bénéficier de l'intéressement proposé I4 4 5  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS  (1) Sur les 1 398 310 options de souscription d’actions attribuées le 23 novembre 2009 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mai 2009 aucune option n’a été attribuée aux Gérants Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société I4 4 6  LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé globalement par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006 Il est réparti librement par décision collective du Conseil Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu les jetons de présence et les autres rémunérations indiqués ci dessous  TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (en euros) Jetons de présence versés en 2008Autres rémunérations versées en 2008Jetons de présence versés en 2009Autres rémunérations versées en 2009 Éric Bourdais de Charbonnière 50 000 0 50 000 0 Pat Cox 30 000 0 30 000 0 Barbara Dalibard (membre depuis le 16 05 2008)0 0 15 000 0 Louis Gallois (membre depuis le 16 05 2008)0 0 15 000 0 François Grappotte 45 000 0 45 000 0 Pierre Michelin 40 000 0 40 000 0 Laurence Parisot 30 000 0 30 000 0 Benoît Potier 30 000 0 40 000 0 Édouard de Royère (membre jusqu’au 30 11 2007)40 000 0 0 TOTAL 265 000 0 265 000 0 I4 4 7  LE CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE L’ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe dont la composition figure en page 83 ont perçu en 2009 une rémunération brute globale de 3 144 776 euros (dont 218 003 euros au titre de la part variable 2008 versée au cours du 2 e semestre 2009) contre 5 017 390 euros en 2008 (dont 1 342 643 euros au titre de la part variable 2007 versée au cours du 2 e trimestre 2008  (2)) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe (1) Le rapport spécial des Gérants et la situation détaillée des plans en vigueur figurent dans le chapitre informations complémentaires concernant le capital en page 124 (2) Ces montants incluent la rémunération prorata temporis de MM  Didier Miraton et Jean Dominique Senard en leur qualité de membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007 l MICHELIN Document de Référence 2009 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES 4 5   OPÉRATIONS SUR  LES  ACTIONS  MICHELIN RÉALISÉES PAR  LES  MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES ●4 5 1 a) GÉRANTS Michel Rollier Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 485 actions au prix unitaire de 33 731 euros Didier Miraton Néant Jean Dominique Senard Néant ●4 5 1 b) CONSEIL DE SURVEILLANCE Éric Bourdais de Charbonnière Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 10 actions au prix unitaire de 33 731 euros Pat Cox Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 5 actions au prix unitaire de 33 731 euros Barbara Dalibard Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 10 actions au prix unitaire de 33 731 euros François Grappotte Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 29 actions au prix unitaire de 33 731 euros Pierre Michelin Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 38 actions au prix unitaire de 33 731 euros Benoît Potier Souscription le 22 juin 2009 au titre de la perception du dividende en actions de 74 actions au prix unitaire de 33 731 euros À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par les Gérants par les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé l MICHELIN Document de Référence 2009 104 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 4 6   RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL  DE  SURVEILLANCE Mesdames Messieurs J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance de la composition des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce Conseil au cours de l’exercice 2009 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF code de référence choisi par le Conseil de Surveillance de la Société (communiqué du 8 décembre 2008) I4 6 1   COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ●4 6 1 a) COMPOSITION Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil  Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie et de Thomson SA ancien Président de JP Morgan en France  Monsieur Pat Cox Président du Mouvement Européen International Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group ancien Président du Parlement Européen et ancien député national irlandais  Madame Barbara Dalibard Directeur de la Branche Voyages de la SNCF  Monsieur Louis Gallois Président Exécutif de EADS NV  Monsieur François Grappotte Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas  Monsieur Pierre Michelin Directeur de division du groupe Bull  Madame Laurence Parisot Vice Présidente du Directoire de l’Ifop et Présidente du Medef  Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général de l’Air Liquide ●4 6 1 b) MISSION Le Conseil de Surveillance a assumé en 2009 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur précise le périmètre rappelé ci après  examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants  appréciation de la qualité de l’information financière  appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires En outre le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe ●4 6 1 c) ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT INDÉPENDANCE Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil de Surveillance a procédé à l’évaluation annuelle de ses modalités de fonctionnement notamment afin de vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil À cet effet le Président du Conseil a recueilli en fin d’exercice 2009 l’avis de chaque membre au moyen d’un questionnaire Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du 8 février 2010 Le Conseil a notamment constaté les progrès réalisés dans les délais de transmission des documents au Conseil et souhaite que cette amélioration se poursuive Par ailleurs l e Conseil a décidé la mise à jour de son règlement intérieur et du règlement intérieur du Comité d’Audit afin de les mettre en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires Le Conseil de Surveillance a estimé en conclusion qu’il est à même de jouer pleinement son rôle Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur Ces critères sont ceux définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (décembre 2008) à la seule exception de la durée maximum des fonctions  (2 ) (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 (2 ) Cf la déclaration de gouvernement d’entreprise en pages 106 et 107 ci après l MICHELIN Document de Référence 2009 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ●4 6 1 d) COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Le Conseil de Surveillance s’est réuni à 5 reprises en 2009 (9 février 24 avril 15 mai 27 juillet et 2 3 décembre) Le taux de participation a été de 90 % Lors de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses réunions des 9 février et 27 juillet le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2008 et des comptes semestriels 2009 et a pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance s’est vu présenter des sujets spécifiques par la Gérance ou par des responsables opérationnels notamment sur les thèmes suivants  l’analyse des résultats par la Gérance  le contrôle interne et la gestion des divers risques de l’Entreprise  les orientations stratégiques et la qualité de leur mise en œuvre  la stratégie industrielle  la recherche et développement  les politiques de rémunération et des nominations  l’approche marché de la Ligne Produit Tourisme camionnette  la gouvernance Le Conseil de Surveillance a notamment dédié une journée complète à l’examen de la stratégie du Groupe ●4 6 1 e) TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT Le Comité d’Audit est composé des membres suivants tous indépendants  M  François Grappotte Président du Comité d’Audit Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas  M  Éric Bourdais de Charbonnière Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie et de Thomson SA ancien Président de JP Morgan en France  M  Pierre Michelin Directeur de division du groupe Bull  M  Benoît Potier Président Directeur Général de l’Air Liquide Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises en 2009 (9 février 24 avril 24 juillet et 24 novembre) Le taux de participation a été de 100 % Lors de ses réunions il a notamment entendu le Directeur des Services Financiers du Groupe le Directeur des Affaires Comptables le Directeur des Affaires Financières et le Directeur du service de l’Audit Interne Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants  l’examen des comptes consolidés audités de l’exercice 2008 et le résultat financier Le Comité d’Audit a notamment analysé la variation des stocks la situation des comptes clients le taux d’imposition du Groupe la situation de l’endettement les besoins de liquidité et l’évolution des coûts des avantages postérieurs à l’emploi (benefits) Le comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés et les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 sans réserve ni observation  l’examen des comptes semestriels audités concernant cette période Le Comité d’Audit a essentiellement analysé la variation du cash flow libre et la gestion des stocks Les Commissaires aux Comptes n’ont fait aucune réserve sur les comptes semestriels 2009  l’analyse du contrôle interne et de l’organisation de la maîtrise des risques du Groupe Une mise à jour de l’information sur la politique du Groupe a été présentée au Comité d’Audit au sujet de l’organisation des objectifs et des processus du Groupe en matière de contrôle interne Le Comité d’Audit a également examiné la philosophie générale de la gestion des risques du Groupe  l’examen des risques de liquidité et de taux Le Comité d’Audit a examiné les principes de gestion du risque de liquidité et de taux ainsi que la politique et les objectifs du Groupe concernant l’endettement et la liquidité  l’appel d’offres relatif au renouvellement des Commissaires aux Comptes Le Comité d’Audit a été régulièrement tenu informé du processus de sélection et a émis une recommandation au sujet du choix final à proposer à l’Assemblée générale Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 9 février 27 juillet et 2 3 décembre 2009 ●4 6 1 f) TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Conformément à son règlement intérieur le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations Ses membres sont tous indépendants Le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois en 2009 (9 février et 24 avril) avec un taux de participation de 94 % À ce titre le comité a approuvé la décision des Gérants de reporter de mai 2009 à novembre 2009 le lancement d’un plan d’attribution de stock options dont les Gérants sont exclus du périmètre des personnes éligibles Le comité a constaté que le niveau de marge opérationnelle de l’exercice 2008 était inférieur au seuil de déclenchement de l’attribution de la part variable et a approuvé en conséquence au titre de cet exercice  l’absence de versement de la part variable Groupe au personnel cadre  l’absence de versement de toute rémunération variable et de tout intéressement aux Gérants non commandités Le comité a examiné les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable 2010 liée à la performance du Groupe sur l’exercice 2009 Concernant les Gérants non commandités le comité a exprimé un avis favorable sur la modification par les Associés commandités des critères d’attribution de la rémunération variable de l’intéressement à long terme et de l’indexation de l’indemnité de rupture en cas de départ contraint Le comité compte tenu de la difficile conjoncture économique a approuvé la décision des Gérants de geler les rémunérations des personnels en 2009 à l’exception de celles des agents et collaborateurs Enfin le comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux l MICHELIN Document de Référence 2009 106 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour pouvoir apprécier efficacement ces politiques le comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs Au cours du 1 er semestre 2009 le groupe Michelin a été amené à prendre un certain nombre de mesures à caractère conjoncturel et structurel affectant la rémunération et l’emploi de ses salariés en France Dans ce contexte soucieux de préserver l’exigence élevée de Michelin en matière de gouvernance le Conseil de Surveillance de Michelin a souhaité saisir le Comité des Sages du MEDEF mis en place en mai 2009 pour s’assurer de la bonne application des principes de mesure d’équilibre et de cohérence des rémunérations des mandataires sociaux de Michelin en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par le MEDEF et l’AFEP Le Comité des Sages du MEDEF a considéré que les rémunérations des mandataires sociaux de Michelin sont en conformité avec les dispositions du Code AFEP MEDEF I4 6 2  DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil de Surveillance considère que les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (examinées lors de sa séance du 4 décembre 2008) sont respectées et qu’elles s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société D’une part bien que ces recommandations incluent l’ensemble des “Gérants des sociétés en commandite par actions” dans la liste des mandataires concernés en termes juridiques et économiques ces recommandations ne peuvent pas s’appliquer directement aux prélèvements statutaires versés au Gérant Associé commandité Les sommes perçues par le Gérant Associé commandité sont exclusivement issues des prélèvements statutaires attribués aux Associés commandités et qui sont  destinés à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société  exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé sur l’exercice précédent  déterminés par les seuls actionnaires réunis en Assemblée générale La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement à un Gérant sauf décision spécifique d’une Assemblée générale Cependant en pratique les caractéristiques des prélèvements statutaires de la CGEM sont conformes à l’esprit des recommandations AFEP MEDEF  soit parce que ces prélèvements respectent déjà certaines contraintes des recommandations  − conformité aux critères de détermination de la rémunération − transparence de l’information  soit parce que les autres interdictions ou limites imposées font déjà partie de la philosophie de la Commandite telle que pratiquée par Michelin pour ses Gérants Commandités  − absence de contrat de travail − absence de toute indemnité de départ − aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) supporté par l’Entreprise − exclusion de l’attribution de stock options d’actions gratuites ou de toute autre forme d’intéressement D’autre part le Conseil de Surveillance a constaté que les mesures annoncées par la Société en matière de gouvernance et relevées dans notre rapport sur l’exercice 2008 ont été mises en œuvre en 2009 Ainsi la composante d’intéressement à long terme de la rémunération des Gérants non commandités déterminée par les Associés commandités après avis du Conseil de Surveillance a été modifiée à compter de l’exercice 2009 L’assiette de la composante d’intéressement à long terme est fixée à partir de la rémunération variable annuelle Cet intéressement bloqué est indexé à la hausse ou à la baisse sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin et sera exigible entre la 5 e et la 9 e année suivant l’exercice de référence sauf révocation du mandat du Gérant non commandité concerné pour faute de gestion L’évolution à long terme sera calculée par comparaison entre le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution et celui constaté au cours du trimestre précédant l’exercice de l’intéressement En outre l’indexation est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’intéressement Par ailleurs l’indemnité de rupture prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non commandités et limitée à 2 ans de rémunération a également été modifiée Dorénavant la totalité de cette indemnité (et non plus la moitié) est soumise à des conditions de performance Le montant maximum de cette indemnité est égal à l’équivalent de 2 ans de rémunérations fixe et variable Le montant de l’indemnité effectivement due dépendra et sera modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle atteint au cours d’une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions Pour percevoir le montant maximum de l’indemnité le Gérant devra avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence En dessous de ce pourcentage l’indemnité serait progressivement réduite et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence Il est rappelé que la détermination de la rémunération variable est soumise aux résultats d’indicateurs de performance opérationnelle et financière incluant les indicateurs utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres Ces indicateurs sont précisément définis chaque année en début de période et sont soumis annuellement au Conseil de Surveillance qui émet un avis Le Conseil de Surveillance évalue annuellement les performances réalisées par les intéressés en vue du versement du montant correspondant De plus le montant de l’indemnité de rupture sera diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité résultant de la cessation du contrat de travail suspendu du Gérant concerné ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité En relation avec la recommandation AFEP MEDEF demandant de mettre fin au contrat de travail des titulaires d’un mandat social de société cotée confié ou renouvelé après le 6 octobre 2008 ce qui n’est pas le cas des Gérants non commandités en fonction le Conseil confirme l’appréciation qu’il a exprimée dans son rapport sur l’exercice 2008 considérant que les inconvénients majeurs d’une situation de cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail ont été supprimés en raison  du plafonnement précité de toutes les indemnités de départ découlant de la cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail suspendu  de l’absence de tout régime de retraite spécifique institué au bénéfice des Gérants l MICHELIN Document de Référence 2009 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil examinera à nouveau les conséquences d’une situation de cumul au moment du renouvellement des mandats actuels des Gérants non commandités titulaires d’un contrat de travail suspendu Par ailleurs le Conseil de Surveillance rappelle que la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (décembre 2008) Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l’ensemble des principes de ce Code en ayant procédé aux adaptations nécessaires à sa structure de société en commandite par actions avec les deux seules exceptions énumérées ci dessous  Recommandation sur les administrateurs indépendants  conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de 12 ans dans la fonction Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis à vis de la Société mais constitue au contraire un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance  conformité aux principes définis avec la seule absence d’une part variable En raison de l’implication des membres du Conseil de Surveillance et notamment du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence Enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont rappelées en page 115 du Document de Référence sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 et dans le Livret de l’Actionnaire 2010 (section “Vos droits d’actionnaires Michelin”) accessibles sur le site Internet www michelin com corporate I4 6 3   PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET  DE  GESTION  DES RISQUES MISES EN PLACE PAR  LE  GROUPE  MICHELIN ●4 6 3 a) L’ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l’Amérique du Nord) Les Lignes Produits s’appuient sur dix Services Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Z ones G éographiques  Europe Europe Orientale Amérique du Nord Amérique du Sud Chine ASEAN Australie Japon Corée Afrique Inde Moyen Orient Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leurs missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique Elles sont exposées dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits Un R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l’exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin ●4 6 3 b) DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Le cadre de référence Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 définition très proche de la définition du COSO reprise en 2006 Le Contrôle Interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui  contribue à la maîtrise de ses marchés à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer  la conformité aux lois et règlements  l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants  le bon fonctionnement des processus internes de chaque société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la fiabilité des informations financières Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l’environnement extérieur l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles Dans le cadre du groupe Michelin la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s’appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits l MICHELIN Document de Référence 2009 108 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre les données du plan et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative Le Service Groupe d’Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable Les Commissaires aux Comptes de la société mère du Groupe dans le cadre de l’organisation des travaux d’audit sur les comptes annuels de la Société et sur les comptes consolidés donnent instructions aux auditeurs locaux d’appliquer les normes internationales d’audit L’examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes de la société mère du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l’envoi d’instructions d’audit l’établissement et l’exploitation de questionnaires d’audit l’envoi par les auditeurs locaux d’une attestation d’examen limité au 30 juin et d’un rapport d’audit au 31 décembre ainsi que des comptes rendus d’intervention et une communication régulière tout au long de l’année sur des points particuliers ou des éléments d’actualité Les travaux d’audit des Commissaires aux Comptes de la société mère du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l’étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu’ils souhaitent examiner La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  le R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable et le Document de Référence  les communiqués à caractère financier  les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable et du Document de Référence est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance avec une forte contribution de la Direction Juridique du Groupe Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance ●4 6 3 c) LE PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Les procédures de contrôle Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l’Entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès L’information Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté Le Service Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion Le Service Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Par ailleurs le Service Groupe Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d’équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d’auditeurs dans plusieurs pays d’Asie et d’Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions l MICHELIN Document de Référence 2009 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Des  synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d’Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place ●4 6 3 d) DÉMARCHE D’ÉVALUATION DES PROCESSUS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA FIABILITÉ DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Objectifs du Contrôle Interne Financier Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Financière afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité afin d’aider les équipes dans la mise en œuvre de ce dispositif Il a un rôle  d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  d’actualisation permanente des risques clés par processus  de définition des points de contrôles majeurs avec les propriétaires des processus concernés  de rédaction des référentiels de contrôle et de tests de contrôle interne  d’animation des responsables des Zones et Domaines concernés  de structuration du réseau  d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…) Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009 Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en terme de couverture de processus soit en terme de couverture d’entités juridiques Périmètre Fonctionnel (Processus concernés) 15 processus clés ont initialement été identifiés pour l’ensemble du groupe Michelin en 2004 Ils sont progressivement intégrés dans la démarche qui se stabilisera en 2010 Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants  les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  la gestion des stocks  la valorisation des stocks  le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe) le recensement des engagements  la gestion et l’administration des systèmes d’information  la clôture des comptes  la gestion des projets et des immobilisations  les impôts et taxes Les autres processus qui seront couverts et actifs à compter de 2010 sont  la gestion des ressources humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  la consolidation des comptes  la communication financière  et les fusions acquisitions désinvestissements Les référentiels de Contrôle Interne Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle qui permettent de répondre à l’objectif et donc de réduire le risque énoncé Périmètre Juridique (Sociétés visées) Un premier échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l’ensemble des Z ones G éographiques et des activités (industrielles commerciales et réseaux de distribution) Une extension aux entités plus petites via un dispositif adapté pour couvrir l’intégralité du Groupe sera opérée de 2010 à 2014 Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif permanent Cette méthode a été utilisée pour l’année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les 4 ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Un plan d’actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Le suivi des résultats Les résultats de l’état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines concernés Par ailleurs le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation l MICHELIN Document de Référence 2009 110 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ●4 6 3 e) LA PRISE EN COMPTE DES RISQUES ET LA DÉMARCHE DE MAÎTRISE DES RISQUES Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence tels que le management des personnes la qualité l’innovation les conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l’atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche ●4 6 3 f) LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été classés en onze familles  sécurité des personnes et des biens produits et services continuité d’approvisionnement production livraison domaine comptable et financier juridique et fiscal environnemental social savoirs et savoir faire fraude et éthique informatique communication Une répartition des rôles à trois niveaux est mise en œuvre pour en assurer la maîtrise  Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Lignes Produits Direction des Zones Géographiques…) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité Cette responsabilité englobe à la fois  − les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques  − les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque  − les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur Pour chacune des onze familles un des Services Groupe (achats juridique système d’informations environnement et prévention…) ou Direction de Performance analyse les risques définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards Le Risk Manager Groupe est l’animateur de cette démarche Il en définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s’assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées Il est garant du bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l’Entreprise avec une attention particulière portée aux risques majeurs Durant l’année écoulée la formalisation des plans de continuité a été poursuivie et l’aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de simulations Le Comité des Risques Groupe constitué de Directeurs de Lignes Produits ou Services Groupe examine les risques les plus significatifs pour recommander aux Gérants des dispositifs destinés à les maîtriser c’est à dire à réduire significativement leur probabilité d’occurrence et leurs conséquences éventuelles Le Comité des Risques Groupe s’est réuni trois fois en 2009  la cartographie des Risques Groupe a été discutée Cette cartographie est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles  elle constitue l’outil de maîtrise des risques du Groupe pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d’action contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider à l’élaboration du plan de travail de l’audit interne À partir de cette cartographie le Comité des Risques Groupe a pu examiner en 2009 un ensemble de risques répertoriés comme par exemple les approvisionnements en caoutchouc synthétique en produits semi finis et outillages les plans de reprise des systèmes d’information commerciaux les risques épidémiologiques pour le personnel travaillant dans des zones géographiques exposées la défaillance partielle ou totale d’usines approvisionnant d’autres sites en produits semi finis ou essentielles pour certaines productions de produits finis en série réduite les risques liés aux évolutions de régulation pays qui auront une influence sur la conformité des produits et des matières premières utilisés  etc Il a pu ainsi constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l’exposition du Groupe face à des risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés Le Comité des Risques Groupe a pu également procéder à l’analyse des plans de continuité opérationnelle élaborés pour permettre aux entités d’assurer leurs engagements vis à vis de ses clients même en cas de réalisation d’un risque aux impacts élevés et formuler des recommandations Le présent rapport présenté par le Président du Conseil de Surveillance a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le 8 février 2010 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance l MICHELIN Document de Référence 2009 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 4 7   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU  PRÉSIDENT DU  CONSEIL DE SURVEILLANCE Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l’article L  226 10 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société “le Président” conformément aux dispositions de cet article au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 226 10 1 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 226 10 1 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’article L 226 10 1 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L 226 10 1 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de Référence 2009 113 5 5 1   RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 114 5 1 1  Informations générales 114 5 1 2  Acte constitutif et statuts 114 5 2   DONNÉES BOURSIÈRES 116 5 2 1  L’action Michelin 116 5 2 2  Données boursières 117 5 2 3  Données par action 117 5 2 4  Le capital et l’actionnariat 118 5 3   RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 119 5 4   DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 119 5 5   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 120 5 5 1  Tableau d’évolution du capital 120 5 5 2  État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur 121 5 5 3  Capital potentiel 122 5 5 4  Options de souscription ou d’achat d’actions 123 5 5 5  Attributions gratuites d’Actions au personnel 125 5 5 6  Actionnariat salarié 125 5 5 7  Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 125 5 5 8  Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010 125 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES l MICHELIN Document de Référence 2009 114 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 5 1   RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ I5 1 1  INFORMATIONS GÉNÉRALES ●Dénomination sociale COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN ●Registre du Commerce et des Sociétés 855 200 887 RCS CLERMONT FERRAND ●Date de constitution et d’expiration Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts ●Siège social 12 cours Sablon – CLERMONT FERRAND (Puy de Dôme) Téléphone  +33 (0) 4 73 98 59 00 ●Forme juridique Législation applicable Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce I5 1 2  ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS (1) ●5 1 2 a) ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1 ER DES STATUTS) M  Michel Rollier (Gérant) La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M  Édouard de Royère dont l’objet social est  − d’assumer la responsabilité d’Associé commandité de la CGEM  − d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant Depuis 2007 l’actionnariat de la SAGES est composé de membres de la famille fondatrice de dirigeants ou d’anciens dirigeants de Michelin et de personnalités qualifiées extérieures au Groupe Ces 3 collèges sont représentés à parts égales au sein de son organe de direction En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé commandité de la CGEM une partie de son bénéfice distribuable (provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM) est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” qui est destiné à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé commandité ou le cas échéant de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM ●5 1 2 b) OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment  − le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  − la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  − la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères  plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  − le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ●5 1 2 c) GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés commandités ou non (1) Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www michelin com corporate l MICHELIN Document de Référence 2009 115 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ Les Gérants agissant conjointement ou séparément sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ●5 1 2 d) EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS) Du 1 er janvier au 31 décembre ●5 1 2 e) RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés commandités cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition des Gérants à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions ●5 1 2 f) ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d’exercice du droit de vote droit de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils l MICHELIN Document de Référence 2009 116 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 DONNÉES BOURSIÈRES 5 2   DONNÉES BOURSIÈRES I5 2 1  L’ACTION MICHELIN ●Cotée sur Euronext Paris Compartiment A  Service à Règlement Différé (SRD)  Code ISIN  FR 0000121261  Valeur nominale  EUR 2  Unité de transaction  1 ●Capitalisation boursière 7 90 milliards d’euros au 31 décembre 2009 ●Moyenne des échanges quotidiens 1 117 648 actions en 2009 ●Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  CAC 40  0 94 % de l’indice au 31 décembre 2009  Euronext 100  0 52 % de l’indice au 31 décembre 2009 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l’Europe et DJSI World pour le monde  ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe  ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index) ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN(clôture au 31 décembre 2009) l MICHELIN Document de Référence 2009 117 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 DONNÉES BOURSIÈRES I5 2 2  DONNÉES BOURSIÈRES Cours de l’action en euros 20092008 2007 2006 2005 Plus haut58 67 79 90 106 70 73 30 56 20 Plus bas22 69 30 65 67 75 43 21 43 75 Ratio plus haut plus bas2 59 2 61 1 57 1 70 1 28 Dernier cours de l’année53 58 37 57 78 50 72 50 47 48 Évolution sur l’année+ 42 6  %  52 1 % + 8 3 % + 52 7 % + 0 6 % Évolution du CAC 40 sur l’année+ 22  %  43 % + 1 % + 18 % + 23 % Capitalisation boursière (au 31 décembre 2009 Md €) 7 90 5 45 11 30 10 41 6 81 Moyenne des échanges quotidiens sur l’année 1 138 691 1 740 267 1 217 949 1 191 679 842 053 Nombre moyen de titres composant le capital 146 184 080 144 495 251 143 770 101 143 390 450 143 387 025 Nombre d’actions échangées sur l’année 291 504 866 445 508 266 310 577 078 303 878 126 216 407 691 Taux de rotation des actions199 % 308 % 216 % 212 % 151 % I5 2 3  DONNÉES PAR ACTION En euros sauf ratios 20092008 2007 2006 2005 Actif net37 2 35 2 36 7 32 6 31 5 Résultat de base0 71 2 46 5 32 3 95 6 13 Résultat dilué (1) 0 71 2 46 5 22 3 94 6 12 PER75 5 15 3 14 8 18 4 7 7 Dividende1 00* 1 00 1 60 1 45 1 35 Taux de distribution140 8 % 40 7 % 30 1 % 36 7 % 22 0 % Rendement (2) 1 9 % 2 7 % 2 0 % 2 0 % 2 8 % * Dividende 2009 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2010 (1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période (2) Dividende cours de l’action au 31 décembre l MICHELIN Document de Référence 2009 118 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 DONNÉES BOURSIÈRES I5 2 4  LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2009  montant du capital  294 872 714 euros  nombre total d’actions  147 436 357 entièrement libérées nombre total de droits de vote  199 296 891 nombre d’actionnaires 192 486 dont   plus de 2 500 actionnaires institutionnels 116 000 actionnaires individuels 74 000 actionnaires salariés RÉPARTITION DU CAPITALAu 31 décembre 2009 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTEAu 31 décembre 2009 Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double l MICHELIN Document de Référence 2009 119 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5 3   RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvre l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  Communiqués de Presse Rapport d’Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Annuel Rapport Financier Semestriel Factbook Livret de l’Actionnaire Lettres aux Actionnaires Statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2009 cinq réunions d’actionnaires à Biarritz La Rochelle Lyon Marseille et Orléans Les 20 et 21 novembre 2009 le Groupe était présent à Paris au Salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires Individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir Parallèlement 300 réunions et rendez vous individuels dans 16 pays ont permis de dialoguer directement avec 765 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2009 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes des investisseurs et des gérants de portefeuille Michelin conduit également un effort particulier de communication auprès des investisseurs et des agences de notation de l’Investissement Socialement Responsable (ISR) dont il a rencontré 32 représentants au cours de l’année 2009 Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce comité est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en terme financier et ou en terme d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce comité s’est réuni deux fois en 2009 Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 5 4   DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux Actionnaires les documents d’Assemblée (avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221 1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les différents rapports semestriels et annuels également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com corporate (rubrique Finance) en français et en anglais et le cas échéant au siège social de la Société l MICHELIN Document de Référence 2009 120 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE  CAPITAL I5 5 1  TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL Année Nature des opérationsVariation du capital Nombre d’actionsNominal (en euros) Prime (en euros) 2005Au 31 décembre 2005143 387 625 286 775 250 2006 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 264 693 529 386 10 901 156 Au 31 décembre 2006143 652 318 287 304 636 2007 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 21 42 2 138 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 346 830 693 660 6 032 866 Au 31 décembre 2007143 999 169 287 998 338 2008 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE000 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe952 733 1 905 466 46 683 917 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 45 520 91 040 1 562 777 Au 31 décembre 2008144 997 422 289 994 844 2009 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions2 371 623 4 743 246 75 253 969 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 65 619 131 238 2 288 224 Au 31 décembre 2009147 436 357 294 872 714 l MICHELIN Document de Référence 2009 121 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL I5 5 2  ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR ●5 5 2 a) CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2008 Émissions avec droit préférentiel de souscription Oprations Titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration)Montant maximum d’mission sur la base d’un cours 45 euros (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)11 e 26 mois (juillet 2010) 2 25 milliards (actions ordinaires) 1 milliard (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital)100 millions (1) (2) soit 35 % du capital actuelAucune Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 15 e 26 mois (juillet 2010) 1 8 milliard 80 millions Aucune (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de €100 millions pour les opérations autorisées par les 11 e 12 e et 16 e résolutions (20 e résolution) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11 e et 12 e résolutions (13 e résolution) (3) Avec un plafond global de €2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscription Oprations Titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration)Montant maximum d’missions sur la base d’un cours 45 euros (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)12 e 26 mois (juillet 2010) 1 283 milliard (actions ordinaires) 700 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)57 millions (1) (2) (3) (soit 20 % du capital actuel)Aucune Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature16 e 26 mois (juillet 2010) 1 283 milliard 57 millions (5) Aucune (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de €100 millions pour les opérations autorisées par les 11 e 12 e et 16 e résolutions (20 e résolution) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11 e et 12 e résolutions (13 e résolution) (3) Avec faculté de déterminer librement le prix d’émission des actions ordinaires dans la limite annuelle de 10 % du capital (14 e résolution) (4) Avec un plafond global de €2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 12 e résolution Émissions réservées aux salariés Oprations Titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) CommentairesUtilisation pendant l’exercice Attributions gratuites d’actions (ordinaires) 18 e 38 mois (juillet 2011) Mandataires sociaux exclus 0 5 % maximum du capitalAucune Augmentation de capital (actions ordinaires) 19 e 26 mois (juillet 2010) 2 % maximum du capital actuel Aucune l MICHELIN Document de Référence 2009 122 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d’emprunt Oprations Titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration)Montant nominal maximum d’mission (en euros) Utilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 10 e 26 mois (juillet 2010) 1 milliard (1) Aucune Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital17 e 26 mois (juillet 2010) 1 milliard (1) Aucune (1) Avec un plafond global de €2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 10 e 11 e 12 e et 17 e résolutions (20 e résolution) ●5 5 2 b) CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 15 MAI 2009 Émission réservée aux salariés Oprations Titres concerns N de rsolutionDure de l’autorisation (expiration) CommentairesUtilisation pendant l’exercice Options d’achat et ou de souscription d’actions 17 e 38 mois (juillet 2012 ) Mandataires sociaux exclus Prix d’exercice fixé sans décote 2 % maximum du capital actuelAugmentation de capital de €131 238  (1) (1) Cf les informations figurant dans le tableau d’évolution du capital (page 120 ) et dans le tableau de la page 124 Programme de rachat d’actions Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) LimitesUtilisation pendant l’exercice Actions 7 e 18 mois (novembre 2010) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat  €100Aucune I5 5 3  CAPITAL POTENTIEL ●5 5 3 a) TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OCEANE La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes  lieu de cotation  NYSE Euronext Paris  code ISIN  FR0010449264  date d’émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  durée de l’emprunt  9 ans et 286 jours  montant nominal total  699 999 913 16 euros  nombre d’obligations émises  6 742 438  nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2009   6 742 417  valeur nominale unitaire des obligations  103 82 euros  prix d’émission des obligations  le pair  taux nominal – intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé)  l MICHELIN Document de Référence 2009 123 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 euros  remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si sur 20 jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans les conditions prévues par la loi et par le contrat d’émission) déterminé à la date d’émission et en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 action pour 1 obligation Options de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au tableau ci dessous du présent rapport ●5 5 3 b) CAPITAL POTENTIEL MAXIMAL AU 31 DÉCEMBRE 2009 (En nombre d’actions de 2 euros nominal) Nombre maximum d’actions nouvelles potentiellesCapital social (en euros) Capital émis au 31 décembre 2009294 872 714 OCEANE En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 742 417 obligations en circulation au 31 décembre 2009  (1)  1 action pour 1 obligation de nominal €103 82 (également remboursables en actions existantes) Échéance  janvier 20176 742 417 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2009 Plan du 19 mai 2002  options exerçables à € 44 du 19 mai 2006 au 18 mai 2011202 236 Plan du 19 mai 2003  options exerçables à € 32 25 du 19 mai 2007 au 18 mai 201275 275 Plan du 24 novembre 2003  options exerçables à € 34 du 24 novembre 2007 au 23 novembre 2012157 700 Plan du 17 mai 2004  options exerçables à € 40 du 17 mai 2008 au 16 mai 2013145 300 Plan du 5 juillet 2004  options exerçables à € 44 50 du 5 juillet 2008 au 4 juillet 2013116 200 Plan du 23 mai 2005  options exerçables à € 48 du 23 mai 2009 au 22 mai 2014216 000 Plan du 7 novembre 2005  options exerçables à € 48 du 7 novembre 2009 au 6 novembre 2014857 880 Plan du 15 mai 2006  options exerçables à € 58 du 15 mai 2010 au 14 mai 2015133 900 Plan du 14 mai 2007  options exerçables à € 91 du 14 mai 2011 au 13 mai 20161 154 920 Plan du 19 mai 2008  options exerçables à € 62 du 19 mai 2012 au 18 mai 2017310 000 Plan du 23 novembre 2009  options exerçables à € 53 du 23 novembre 2013 au 22 novembre 20181 398 310 Nombre total d’options de souscription d’actions en vigueur4 767 721 Capital potentiel maximum au 31 décembre 2009 (+ 7 8 %)317 892 990 (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises 21 conversions en 2007 aucune conversion en 2008 et 2009 I5 5 4  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Michelin poursuit depuis 2002 année au cours de laquelle elle a été introduite une politique raisonnable et prudente d’attribution d’options Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui ci serait passé “en  dehors de la monnaie” en raison d’une baisse du cours du titre Les options sont exerçables pendant cinq ans à l’issue d’un délai de blocage de quatre ans L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a autorisé les Gérants à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de membres de la Direction et du personnel des sociétés du Groupe et à l’exclusion des mandataires sociaux de la CGEM Le montant total des options de souscription à attribuer ne peut donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3 000 000 soit environ 2 % du capital social l MICHELIN Document de Référence 2009 124 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL ●5 5 4 a) SITUATION DES PLANS D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Date d’Assemblée 18 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 12 05 2006 12 05 2006 12 05 2006 15 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 05 2002 19 05 2003 24 11 2003 17 05 2004 05 07 2004 23 05 2005 07 11 2005 15 05 2006 14 05 2007 19 05 2008 23 11 2009 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 716 600 243 000 226 200 179 900 129 100 218 500 913 350 136 700 1 188 230 310 000 1 398 310 Dont actions souscrites par (avant  leur nomination en qualité de Gérant) Michel Rollier 8 000 10 000 0 7 000 0 10 00000000 Didier Miraton 8 000 10 000 0 7 000 0 10 000 0 6 000 0 0 0 Jean Dominique Senard0000010 00006 000000 Point de départ d’exercice des options 19 05 2006 19 05 2007 24 11 2007 17 05 2008 05 07 2008 23 05 2009 07 11 2009 15 05 2010 14 05 2011 19 05 2012 23 11 2013 Date d’expiration 18 05 2011 18 05 2012 23 11 2012 16 05 2013 04 07 2013 22 05 2014 06 11 2014 14 05 2015 13 05 2016 18 05 2017 22 11 2018 Prix de souscription (en euros) 44 32 25 34 40 44 50 48 00 48 00 58 00 91 00 62 00 53 00 Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2009 464 870 162 525 53 990 32 600 3 900 0 7 0700000 Options de souscription d’actions annulées 49 494 5 200 14 510 2 000 9 000 2 500 48 400 2 800 33 310 0 0 Options de souscription d’actions restantes au 31 décembre 2009 202 236 75 275 157 700 145 300 116 200 216 000 857 880 133 900 1 154 920 310 000 1 398 310 ●5 5 4 b) RAPPORT SPÉCIAL DES GÉRANTS L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000 soit environ 2 % du capital social actuel Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2009 à l’attribution de 1 398 310 options de souscriptions d’actions à 2 088 attributaires exerçables à compter du 23 novembre 2013 au prix de 53 euros Aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’option de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2009 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 100 500 options (dont 3 bénéficiaires en ont reçu 13 500 4 bénéficiaires en ont reçu 10 000 un bénéficiaire en a reçu 8 000 et 2 bénéficiaires en ont reçu 6 000)  ont exercé 3 400 options au prix unitaire de 32 25 euros (options attribuées le 19 mai 2003) Clermont Ferrand le 8 février 2010 Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard Gérants l MICHELIN Document de Référence 2009 125 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL I5 5 5  ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PERSONNEL Depuis l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2008 les Gérants ont la possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions de manière prudente et sélective Ces attributions dont les mandataires sociaux de la CGEM ne peuvent bénéficier sont principalement destinées au personnel non dirigeant des sociétés du Groupe afin de mobiliser les équipes et d’associer les salariés aux objectifs économiques du Groupe Ces attributions d’actions gratuites ne peuvent être décidées par les Gérants que si la marge opérationnelle réalisée par le Groupe au cours de l’exercice précédent a été supérieure au seuil de déclenchement de la part Groupe de la rémunération variable versée à l’encadrement soit  pour une attribution en 2010 une marge opérationnelle minimum de 3 % réalisée en 2009  pour une attribution en 2011 selon un seuil déterminé ultérieurement En 2009 il n’y a eu aucune attribution (seuil minimum de 7 8 % pour l’exercice 2008 n’ayant pas été atteint) I5 5 6  ACTIONNARIAT SALARIÉ À l’issue de 3 plans d’actionnariat salarié près de 74  000 salariés et salariés retraités du Groupe répartis dans 67 pays et sur les 5 continents sont actionnaires Au 31 décembre 2009 ils détiennent 2 2  % du capital I5 5 7   INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN COURS Pendant l’exercice 2009 et jusqu’à la date d’établissement du présent document la Société n’a détenu directement ou indirectement aucune de ses propres actions n’a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d’actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a été conclu I5 5 8   DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’APPROBATION DE  L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 7 MAI 2010 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ●Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 7 mai 2010 ●Objectifs du nouveau programme de rachat par ordre de priorité décroissant Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés Remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale ●Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 14 737 073 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 100  euros par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d’actions propres cela représente un investissement théorique maximum de 1 473 707 300 euros Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L  225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009 ●Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 soit jusqu’au 6 novembre 2011 inclus l MICHELIN Document de Référence 2009 127 6 6 1   INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2009 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES 128 6 2   INFORMATIONS SOCIALES 2009 129 6 2 1  Effectifs 129 6 2 2  Organisation et durée du temps de travail temps partiel absentéisme 131 6 2 3  Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l’intéressement la participation  les plans d’épargne salariale 131 6 2 4   Les relations professionnelles les accords collectifs 133 6 2 5  L’hygiène et la sécurité au travail 133 6 2 6  La formation 136 6 2 7  La démarche Diversité 136 6 2 8  Les avantages sociaux 137 6 2 9  La sous traitance 137 6 2 10  L’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional  “Michelin Développement” en Europe et en Amérique du Nord 137 6 2 11  Les relations avec les communautés les établissements d’enseignement les associations 138 6 2 12  Relations avec les fournisseurs 140 6 3   INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 141 6 3 1  La démarche du Groupe vis à vis de l’environnement 141 6 3 2  Revue des indicateurs demandés par la loi 143 6 3 3  Tableau récapitulatif des données 147 6 4   RAPPORT DE VÉRIFICATION DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI NRE 148 6 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN l MICHELIN Document de Référence 2009 128 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2009 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES La démarche de Développement Durable que Michelin met en œuvre a été dénommée Performance et Responsabilité Michelin Ses principes de base sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin téléchargeable sur le site www michelin com ou disponible sur simple demande La connaissance par Michelin de ses enjeux environnementaux et sociaux élément clé de cette démarche permet d’identifier les axes de progrès les plus pertinents pour un développement équilibré et responsable de ses propres activités de son secteur industriel et pour contribuer à une meilleure mobilité une mobilité plus durable Le rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007 2008 publié en mai 2009 décrit les résultats détaillés des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe et l’exercice de toutes ses responsabilités Le lecteur est vivement encouragé à en prendre connaissance sur le site www michelin com ou sur simple demande auprès de la Communication Financière Dans le R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable 2009 – Performance et Responsabilité le Groupe expose en un seul document sa stratégie et les résultats obtenus pendant l’exercice 2009 sur tous les éléments de sa performance simultanément marquant ainsi l’étroite intégration de l’ensemble de ses objectifs de performance et d’exercice de ses responsabilités Dans le présent Document de Référence 2009 le paragraphe 6 2 sur les informations sociales et le paragraphe 6 3 sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 complété par les décrets et arrêtés d’application des 20 février et 30 avril 2002 rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel “d’informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité” Michelin poursuit la formalisation et la fiabilisation de ses indicateurs utilisés par ses 72  implantations industrielles dans 19 pays et ses implantations commerciales L’objectif pour le Groupe est de disposer d’une connaissance aussi précise que possible de ses responsabilités sociales et environnementales sur l’ensemble de ses sites et de faire progresser année après année la qualité de ces informations Le périmètre considéré lorsqu’il ne s’agit pas de la totalité du Groupe est précisé au cas par cas Pour la quatrième année consécutive PriceWaterhouseCoopers a réalisé à la demande de Michelin une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document La vérification externe des données environnementales et sociales a été étendue en 2009 à la vérification des NO x et SO x L’avis résultant de la vérification 2009 figure au paragraphe 6 4 Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux 6 1   INFORMATIONS  SOCIALES  ET  ENVIRONNEMENTALES  2009 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES l MICHELIN Document de Référence 2009 129 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN INFORMATIONS SOCIALES 2009 6 2   INFORMATIONS SOCIALES 2009 6 I6 2 1  EFFECTIFS ●6 2 1 a) EFFECTIFS DU GROUPE RÉPARTITION HOMMES FEMMES MOUVEMENTS DE PERSONNEL CONTRATS À DURÉE DÉTERMINÉE HEURES SUPPLÉMENTAIRES MAIN D’ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ Effectifs du Groupe au 31 12 2009 (Effectifs inscrits tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient Total Groupe Effectifs** 68 251 21 141 5 454 13 246 1 101 109 193 Effectifs du Groupe au 31 12 2009 (Effectifs en équivalents temps plein tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient Total Groupe Effectifs** 63 158 20 315 4 892 13 229 1 098 102 692 ** C es indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Répartition hommes – femmes (Effectifs inscrits tous types de contrat de travail) Pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit au 31 12 2009 Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie PacifiqueAfrique Moyen Orient Groupe Agents 7 6 % 12 3 % 4 5 % 2 8 % 0 8 % 8 1 % Collaborateurs 26 1 % 27 6 % 27 6 % 26 5 % 24 1 % 26 6 % Cadres 16 0 % 13 7 % 14 9 % 17 7 % 10 7 % 15 8 % Périmètre  Groupe hors Euromaster et TCI Au global le pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit est de 14 0 % Mouvements de personnel en 2009 (Tous types de contrat de travail) Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient Total Groupe Départs naturels 2 439 1 280 442 1 104 160 5 425 Départs accompagnés 3 150 1 664 317 368 15 5 514 Préretraites 844 584 0 18 0 1 446 Embauches 1 943 1 186 1 222 1 289 65 5 705 Périmètre  Groupe hors Euromaster l MICHELIN Document de Référence 2009 130 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 Contrats à durée déterminée En 2009 la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1 0 % de la masse salariale totale du Groupe Les heures supplémentaires la main d’œuvre extérieure à la Société Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients En 2009 le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 2 84 % du total des heures annuelles travaillées Ce taux varie de 0 7 % en Europe à 6 1 % en Asie En 2009 les salaires versés pour les heures supplémentaires ont représenté 1 4 % du total des salaires de base versés par le Groupe toutes catégories de personnel confondues L’effectif de main d’œuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 2 2 % de l’effectif total (en équivalents temps plein) variant de 0 % (pas de recours à de la main d’œuvre extérieure) en zone Afrique Moyen Orient à 8 0 % en Amérique du Sud (périmètre  Groupe hors Euromaster et TCI) ●6 2 1 b) INFORMATIONS RELATIVES AUX PLANS DE RÉDUCTION DES EFFECTIFS AUX ACTIONS DE MAINTIEN DES EMPLOIS AUX EFFORTS DE RECLASSEMENT ET AUX MESURES D’ACCOMPAGNEMENT La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d’une part à augmenter ses capacités de production dans les zones du Monde où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l’Est Asie Amérique du Sud) et d’autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon) Les mesures d’accompagnement des réorganisations industrielles en 2009 Cette stratégie de croissance et de pérennisation implique des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes comme cela a été le cas en 2009 en particulier en Espagne France (Tours Montceau lès Mines Noyelles lès Seclin Cholet) Italie (Turin) USA (Opelika) où un peu plus de 5 500 personnes ont été concernées par des plans de départ accompagné ou de reclassement En Europe et Amérique du Nord les départs naturels (retraite et turn over) de près de 30 000 personnes prévus entre 2008 et 2012 facilitent ces évolutions de structure Lorsque ces réorganisations sont décidées le groupe Michelin met systématiquement en œuvre de nombreuses actions allant le plus souvent au delà des mesures légales minimales pour éviter dans toute la mesure du possible d’avoir recours à des licenciements et pour accompagner individuellement les membres du personnel  dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France Italie) avec formation à la recherche d’emploi (CV entretiens suivi du marché de l’emploi)  propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe y compris en expatriation  c’est la mesure pratiquée en priorité mise en œuvre en particulier en 2009 en France Italie et aux Etats Unis  elle est accompagnée généralement d’une aide à la recherche d’un logement et d’un emploi pour le conjoint  systèmes de préretraite  CATS en France accords mobilita corta et mobilita lunga en Italie retraite anticipée classique ou avec “contrato de relevo” en Espagne mesures analogues au Royaume Uni qui ont permis d’éviter des départs hors de l’Entreprise  aide à la recherche d’emploi externe par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures externes d’outplacement En Europe au Canada et aux États Unis l’activité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir plus loin le paragraphe 6 2 10 sur l’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional) Ces actions peuvent faciliter les évolutions de carrière hors de l’Entreprise mais aussi maintiennent ou accroissent le dynamisme économique local par la création de nombreux emplois En 2009 Michelin a poursuivi la mise en œuvre à Toul pour accompagner la fermeture du site Kléber de son dispositif dénommé ATP (Ateliers de Transition Professionnelle) Cette structure mise en place par Michelin reçoit par groupes successifs l’ensemble des salariés du site qui ont adhéré au Programme de Mobilité Kléber Elle met à leur disposition quotidiennement et dans un même lieu des moyens et méthodes pour les aider à construire la suite de leur vie professionnelle  un accompagnement personnalisé par des conseillers référents des mises en situation et formations techniques en atelier pour découvrir d’autres métiers (robotique maçonnerie soudure électricité industrielle ou domestique…) du coaching en matière de recherche d’emploi des ateliers de sport de sophrologie et de détente un espace d’écoute et d’expression des forums un partenariat avec Pôle Emploi un centre de Ressources et de Documentation À fin décembre 2009 plus de 695 salariés ont retrouvé une nouvelle activité Par ailleurs Michelin Développement est aussi en action dans la région de Toul et les trois premiers projets externes planifiés permettront la création de plus de 450 nouveaux emplois Le Plan de Volontariat France En 2009 l’Entreprise a présenté et mis en œuvre un Plan de Volontariat en accompagnement des annonces sur l’évolution et le renforcement des activités de Michelin en France En proposant des mesures d’aménagement de la fin de carrière et d’accompagnement de projets de mobilité externe ce plan permet de libérer des postes pour favoriser la mobilité interne des salariés des sites réorganisés Il est proposé aux personnes sous contrat à durée indéterminée inscrites aux effectifs des sociétés MFPM SEAM SODG au 1 er octobre 2009 L’aide au changement d’emploi en Italie Le Plan Industriel Italie lancé en octobre 2008 porte sur la période 2009 2013 Un bureau d’aide au changement d’emploi a été mis en place sur tous les sites du Groupe pour là aussi faciliter les évolutions internes et externes des salariés touchés par la mise en œuvre de ce plan À fin 2009 80 % des personnes concernées par le Plan Industriel Italie avaient construit leur évolution professionnelle grâce à toutes les mesures lancées (mobilité interne externe création d’entreprise aide au reclassement et formations plans de préretraite) S’adapter à la baisse des marchés et de la production Tout au long de l’année 2009 les usines du Groupe ont été touchées par la baisse brutale des marchés commencée fin 2008 et qui a imposé une forte réduction des volumes de production Michelin a mis en œuvre tous les moyens à sa disposition pour réaliser ces ajustements en préservant le plus possible la rémunération des membres du personnel (recours à des formations prise de congés opérations de maintenance indemnités de chômage partiel améliorées par l’Entreprise) et en sauvegardant l’emploi L’Entreprise se tient prête dès que les marchés reprendront leur croissance à revenir aux niveaux de production antérieurs et à bénéficier de tous les efforts réalisés ces dernières années l MICHELIN Document de Référence 2009 131 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 I6 2 2  ORGANISATION ET DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL TEMPS PARTIEL ABSENTÉISME ●6 2 2 a) ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche logistiques commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales variables d’une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 1 595 heures par an pour la Hongrie à 2 640 heures par an pour le Brésil et de 213 jours par an pour la France et la Hongrie à 262 jours par an pour les États Unis et le Mexique Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360 jours par an 7 jours sur 7) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel Le personnel bénéficie alors d’une diminution significative du temps de travail effectif et d’avantages en terme de rémunération Pour l’ensemble du Groupe plus de 63 000 personnes travaillent en équipe selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 2x12 équipes de fin de semaine…) liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales ●6 2 2 b) TEMPS PARTIEL Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté L’effectif concerné par cette disposition représente 1 8 % de l’effectif total (toutes catégories de personnel confondues) Pourcentage d’hommes et de femmes à temps partiel par statut par rapport à l’effectif au 31 12 2009 Femmes HommesTotal Agents 3 0 % 1 4 % 1 6 % Collaborateurs 6 1 % 0 5 % 2 1 % Cadres 16 1 % 0 7 % 3 4 % Total 5 5 % 1 2 % 1 8 % Périmètre  Groupe hors Euromaster ●6 2 2 c) ABSENTÉISME DU PERSONNEL DE LA CATÉGORIE AGENTS L’absentéisme sur les sites Michelin est dans la plupart des pays concernés inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables Le total Groupe toutes causes confondues est de 3 9 % (nombre d’heures d’absence rapporté au nombre d’heures travaillées prévues) Absences maladieAbsences suite à accident du travailAbsences longue duréeTotal Groupe 2 1 % 0 1 % 1 7 % 3 9 % I6 2 3   LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION LES CHARGES SOCIALES L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES L’INTÉRESSEMENT LA  PARTICIPATION   LES  PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE Total des charges de personnel en 2009 (en millions d’euros) Agents Collaborateurs CadresContrats à durée déterminéeIndemnités de départ et restructu rationsImpôts provisions avances 4 515 1 770 1 719 613 44 (19 ) 388 Le poste “Impôts provisions avances” comprend les impôts les provisions pour pensions les avances sur stock options et les autres avances à long terme ●6 2 3 a) LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION LES CHARGES SOCIALES En 2009 les charges de personnel ont représenté 30 5 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 4 515 millions d’euros dont 914  millions d’euros de charges sociales employeur l MICHELIN Document de Référence 2009 132 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions d’euros) Salaires et rémunérations 3 248 71 9  % Charges sociales employeur 914 20 3  % Cotisations pensions coûts départs reconversions 343 7 6  % Paiements sous forme d’actions 10 0 2 % TOTAL 4 515 100 % Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d’implantation en cherchant le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion attentive  le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc la capacité du Groupe à maintenir ses positions face à la concurrence La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte les responsabilités assumées la performance individuelle pour atteindre des objectifs communs le développement de carrière l’évolution des marchés et les conditions locales L’ensemble du personnel y compris les agents bénéficie d’une rémunération individualisée valorisant les contributions de chacun au développement du Groupe Selon les pays et les niveaux hiérarchiques de multiples systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés En particulier Michelin pratique une politique dynamique de rémunération variable pour le personnel d’encadrement Celle ci reconnaît la réalisation des objectifs individuels la performance dans la durée l’aptitude à coopérer et la contribution aux objectifs communs Dans un souci de cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays Les grilles d’évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays notamment pour tenir compte de conditions locales extrêmement variables (inflation de 0 5 % à 13 0 %) le calcul d’une augmentation moyenne n’aurait aucun caractère significatif À titre indicatif en France pays où l’effectif est le plus élevé avec plus de 25 000 personnes (effectif inscrit au 31 décembre 2009 incluant Euromaster) les augmentations de salaires en 2009 ont été les suivantes dans un contexte de taux d’inflation de 1 0 %  Agents+ 2 2 % Collaborateurs+ 2 5 % Cadres+ 0 4 % Chiffres France La forte baisse des ventes de 2009 a rendu impérative une modération de la hausse des rémunérations notamment pour ce qui est de l’encadrement du Groupe qui a en 2009 uniquement bénéficié de la part variable individuelle liée aux résultats personnels sans augmentation du salaire de base ni attribution de la part variable basée sur les résultats du Groupe en 2008 le critère portant sur le résultat opérationnel n’ayant pas été atteint ●6 2 3 b) L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé pour chaque pays et chaque statut sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe Écart moyen Groupe rémunérations femmes rémunérations hommes StatutÉcart Agents  2 20 % Collaborateurs  2 25 % Cadres  5 91 % Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes Par ailleurs les embauches en cours de personnes en début de carrière suite au départ à la retraite des plus anciens rendent difficile tout suivi statistique Quelles que soient les catégories de personnel les principes de gestion de la rémunération et les modalités d’appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes dans tous les pays Toute évaluation de la performance et de la contribution d’une personne sur d’autres critères que les seuls critères professionnels listés de manière exhaustive et précise dans les référentiels internes du Groupe serait contraire à ses principes d’équité les plus fondamentaux ●6 2 3 c) L’INTÉRESSEMENT LA PARTICIPATION LES PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE Au delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l’Entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif plans d’épargne salariale (avec abondement de l’Entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) Dix sept pays disposent de telles modalités qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe Les niveaux de ces compléments de rémunération sont très variables d’un pays à l’autre et peuvent atteindre au maximum 30 % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2008 2010 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés  nombre et taux de réalisation des idées de progrès réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par tonne de pneus produite (baisse des taux de déchets générés et mis en décharge baisse des émissions de CO 2 et COV Composés Organiques Volatils baisse des consommations d’énergie et d’eau) taux de fréquence des accidents du travail respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire Le montant total versé en 2009 au titre de l’intéressement 2008 a été d’environ 14  millions d’euros représentant en moyenne 2 0 % du salaire brut l MICHELIN Document de Référence 2009 133 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 I6 2 4   LES RELATIONS PROFESSIONNELLES LES  ACCORDS  COLLECTIFS Les pays où sont appliqués une ou plusieurs conventions ou accords collectifs sont les suivants  Allemagne Brésil Colombie Espagne États Unis France Hongrie Italie Japon Mexique Pays Bas Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie Suède Thaïlande Algérie Au total ces conventions couvrent plus de 57 000 personnes En 2009 il y a eu 2 049 rencontres officielles planifiées avec des représentants du personnel dans 22 pays (1 969 dans 22 pays en 2008) Ces rencontres ont conduit au delà des échanges formels et informels à la signature de multiples accords En 2009 49 accords collectifs ont été conclus avec des représentants du personnel dans 15 pays concernant près de 51 000 personnes Dans plusieurs pays les accords collectifs signés les années antérieures étaient valides en 2009 ●6 2 4 a) QUELQUES EXEMPLES D’ACCORDS SIGNÉS EN 2009  Europe Espagne  accord novateur de mesures exceptionnelles du fait de la situation de crise (baisses d’activité)  accord pour l’établissement ou la modification des conditions de production liées à la rémunération du personnel de fabrication  France  à la MFPM accords sur la participation le PERCO (Plan d’Épargne Retraite Collective) l’intéressement 2008 2010 les modalités d’abondement 2009  chez Pneu Laurent accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC)  accord sur l’accès et le maintien dans l’emploi des seniors Accord de Négociation Annuelle Obligatoire sur les salaires la participation l’intéressement les systèmes de prévoyance l’épargne salariale Avenant à l’accord sur les 35 heures accord GPEC  accord sur l’information du Comité d’E ntreprise sur la mobilité géographique  chez Kléber accord sur une nouvelle répartition de l’intéressement au niveau de l’établissement  Pologne  accord sur les augmentations de salaires et les règles internes  Royaume Uni  accord sur les augmentations de salaires agents pour 2009 2011  Serbie  accord général sur les embauches la protection des employés les effectifs et sureffectifs les horaires de travail et de repos les congés les rémunérations les départs Amérique du Nord Mexique  accord collectif sur les salaires horaires conditions de travail  États Unis  accord sur les avantages les salaires et les conditions de travail sur les sites de Tuscaloosa et Fort Wayne accord sur les moyens mis à disposition du personnel dans le cadre de la cessation des activités du site d’Opelika parallèlement aux réunions régulières tenues avec la Direction du syndicat USWA (United Steelworkers of America) pour communiquer des informations sur l’activité de l’Entreprise traiter les sujets d’actualité et échanger sur les thèmes d’intérêt commun Amérique du Sud Brésil  accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaire avec le Syndicat des Employés de l’industrie du caoutchouc du département de Rio de Janeiro pour 2009  accord sur les horaires de travail à l’usine de Campo Grande et sur la participation aux résultats  Colombie  accord sur un Plan Volontaire de participation aux bénéfices ouvert aux agents syndiqués et non syndiqués  mise en place de la Convention collective (sans accord avec les syndicats) pour une période transitoire de six mois à partir d’août 2009 Asie Thaïlande  accord sur les modalités des primes de travail ●6 2 4 b) DE NOMBREUX DISPOSITIFS D’INFORMATION ET DE CONSULTATION Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel directement et avec les instances représentatives De nombreux moyens de diffusion d’information et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe Tous les ans ils sont recensés ainsi que leur degré de diffusion dans les pays Une vingtaine de canaux de diffusion d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe largement utilisés Chaque pays emploie en moyenne douze d’entre eux parmi lesquels l’Intranet les messageries électroniques les Journées Famille les magazines d’entreprise (sites pays et entités) les fascicules spécialisés les réunions quotidiennes hebdomadaires et mensuelles d’équipe les magazines vidéo dont le magazine Groupe Forward les réunions avec les représentants du personnel les enquêtes et sondages sur Intranet les tables rondes les forums les tableaux d’affichage les totems I6 2 5  L’HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL ●6 2 5 a) LA MAÎTRISE DES RISQUES DANS LE DOMAINE DE L’HYGIÈNE INDUSTRIELLE L’équipe centrale en charge de l’hygiène industrielle s’appuie sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les Médecins du Travail Elle mène à bien un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux le risque chimique au poste de travail et le risque amiante et assure l’établissement des référentiels d’analyse de risques et de suivi d’exposition Pour ce qui concerne l’amiante un état des lieux mis à jour annuellement sur l’ensemble des sites industriels a permis de disposer d’un inventaire précis des matériaux contenant de l’amiante lié (c’est à dire non susceptible de libérer des fibres dans l’atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements Comme beaucoup d’entreprises Michelin a en effet utilisé de l’amiante dans les années 60 70 comme isolant thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou matériau pour pièces de friction (frein) Un outil d’analyse de risque développé avec l’organisme agréé Bureau Veritas et s’appuyant sur l’état des lieux effectué par le Groupe permet de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations progressives de retrait des matériaux contenant de l’amiante lié qui ont lieu tous les ans Pour une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement un responsable central assure le pilotage de ces opérations l MICHELIN Document de Référence 2009 134 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 La maîtrise du risque chimique au poste de travail est également l’objet d’une attention constante Le travail de l’équipe centrale s’est poursuivi en 2009 Comme pour l’amiante un outil d’analyse du risque au poste de travail a été développé avec l’aide de Bureau Veritas Son déploiement au cours de l’année 2009 permettra de caractériser précisément les situations et de programmer les actions de maîtrise du risque nécessaires L’E ntreprise poursuit le déploiement du système d’information expert centralisé dédié à l’hygiène industrielle S’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes conformes aux réglementations locales et aux standards de l’Entreprise pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde produits semi finis compris Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au p oste de travail ●6 2 5 b) LE SUIVI DE LA SANTÉ DU PERSONNEL Le suivi médical du personnel est assuré par les propres services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes sous la coordination d’un médecin Groupe Un “Guide des activités du service de santé” conçu à partir d’un relevé de bonnes pratiques internes et externes définit l’organisation les priorités et les voies d’action des services médicaux en fonction des zones géographiques Ce document destiné à l’interne est tenu à jour régulièrement Voici quelques mesures suivies au niveau Groupe et mises en œuvre dans les pays  Mise en place de mesures pratiques de prévention et de préparation à une éventuelle pandémie de Grippe A Afin de protéger son personnel et assurer la continuité de ses activités le Groupe a décidé de tout mettre en œuvre pour minimiser la propagation de la pandémie sur le lieu de travail Pour cela le Groupe a défini en fonction des niveaux d’alerte de l’OMS et selon le type d’activité du personnel les mesures de protection à prendre au niveau du Groupe dans le strict respect des dispositions légales de chaque pays Le groupe Michelin a décidé de définir un seuil d’alerte de prévention (P6+) qui pourrait être activé par une cellule locale en accord avec une cellule pays dès qu’un risque majeur de contagion ou plusieurs cas groupés dans une même zone de travail auraien t été identifiés Ces mesures de protection s’appliqueraient à l’ensemble des personnes entrant dans un site Michelin y compris les clients les prestataires externes les fournisseurs  etc Le Groupe agit pour prévenir les risques liés au stress La difficulté majeure dans la prévention du stress tient à la variété des réactions des personnes  les unes le supportent parfois en le transférant à leur entourage les autres en souffrent beaucoup Depuis quelques années plusieurs formations à la gestion du stress sont proposées au personnel Fin 2009 plus de 2 700 personnes ont suivi ces formations Le Groupe a ouvert début 2010 des négociations sur les risques psycho sociaux Campagnes de santé publique Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en fonction des besoins et des particularités locales des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille  formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d’hygiène de vie lutte contre le tabagisme l’alcoolisme programmes d’activités physiques…Aux États Unis avec le programme “Faire les bons choix et vivre mieux” (choose well live well) un correspondant santé apporte au salarié un conseil en terme d’exercice physique raisonné et d’hygiène de vie En France au siège de Clermont Ferrand depuis le mois de septembre 2009 les salariés ont à leur disposition sur le lieu de travail plusieurs activités physiques dans le cadre d’un programme intitulé “Oxygène” Liaison avec les structures médicales locales Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés de pays émergents notamment) En Chine par exemple Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et Shenyang pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face aux risques d’infections nosocomiales La prévention du SIDA En 2009 Michelin a déployé des actions de prévention du SIDA en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisant ou difficile La sécurité au travail Pour l’ensemble des sites du groupe Michelin le taux de fréquence des accidents du travail poursuit sa baisse sous la barre de la valeur 2 et le taux de gravité passe sous la barre des 0 20  2004 2005 2006 2007 20082009 TF** 5 73 3 61 2 55 2 39 1 85 1 41 TG** 0 32 0 25 0 21 0 21 0 21 0 18 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe (supérieur à 1 jour) 2002 3 010 2003 1 662 2007 390 2004 988 2005 626 2008 311 217 2006 438 2009 Le nombre d’accidents a été divisé par plus de 13 en sept ans l MICHELIN Document de Référence 2009 135 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail (supérieur à 1 jour) suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées En 2009 32 usines du Groupe et l’ensemble des magasins généraux de France ont connu zéro accident avec arrêt de travail (TF = 0) L’Amérique du Sud a divisé son TF par 2 L’Europe a connu une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne Espagne France Italie Royaume Uni) et une stabilisation voire une légère régression dans les autres implantations notamment en Europe de l’Est tout en conservant dans leur majorité un TF inférieur à celui du Groupe Notons également une amélioration significative (TF divisé par 2) des résultats sécurité de l’activité commerciale avec une action très spécifique sur la sécurité routière et sur le travail des techniciens détachés chez les transporteurs L’année 2009 se caractérise par une poursuite des progrès en matière de Sécurité On soulignera notamment  l’accroissement de la participation du personnel à la démarche Sécurité puisque chaque mois plus d’une personne sur deux dans le Groupe a été acteur d’une démarche Sécurité  sur tous les sites du Groupe le déploiement de programmes d’éradication de quatre risques spécifiques (circulation travail en hauteur consignation des énergies et distribution électrique)  des visites d’assistance pour aider les usines à progresser sur ces programmes ont été initialisées par l’Amérique du Nord puis en Europe (dernier trimestre)  ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites  le lancement d’une formation de l’ensemble des agents de maîtrise de premier niveau “Je pilote la Sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe”  au total 1 200 personnes (soit 2 3 de la population maîtrise) sont formées fin 2009  cette session fait suite à la formation de l’ensemble des chefs d’atelier du Groupe “Je pilote la Sécurité dans mon atelier”  ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés pour l’ensemble des usines du Groupe  l’augmentation significative du nombre de personnes travaillant avec un dossier de prévention des accidents au poste de travail et des Observations Préventives de Sécurité pratiquées  la mise en place progressive d’indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité  une étude a été initiée en 2008 pour mettre en évidence les facteurs clefs de succès et ainsi élaborer un indicateur de prévention  celui ci sera déployé sur l’ensemble des sites dans les années à venir le taux de participation étant bien entendu l’une des composantes de cet indicateur  la définition d’outils de “bouclage” dont le but est la vérification systématique du bon respect des règles et des consignes de sécurité en transposant les bonnes pratiques du domaine Qualité des produits vers le domaine Sécurité  le déploiement de ces outils se fera progressivement dans toutes les usines du Groupe  la définition de la politique Sécurité du Groupe a été restructurée et enrichie et précise les responsabilités les délivrables et les moyens à disposition pour chaque niveau hiérarchique de s sites industriels  la formation des 80 000 personnes concernées en usines est prévue en 2010 et 2011  la transposition à l’activité commerciale est en cours  la mise à profit des baisses d’activité pour augmenter le volume des formations comme en France Allemagne Amérique du Sud L’ergonomie au poste de travail Le réseau des ergonomes professionnels a maintenu sa capacité à faire progresser le Groupe dans l’amélioration des conditions de travail des opérateurs de production malgré un contexte économique difficile Sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites industriels avec la réduction et l’élimination des contraintes physiques et d’ambiance (éclairage bruit…) Un deuxième volet d’actions qui touche également directement les opérateurs de production a permis la prise en compte de l’ergonomie en amont lors de la conception des équipements de travail sur le périmètre des projets stratégiques du Groupe Ces actions ont abouti à la définition de “kits ergonomiques” (alimentation mélanges rehausseurs de palette…) équipements standards pour les futurs déploiements Enfin l’ambition du Groupe en matière d’ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités produits dédiés à la résolution de situations de travail pénalisantes Cette démarche s’est traduite concrètement par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d’extrusion îlot d’entretien de moules en salle des moules…) Ce développement de solutions ergonomiques transverses sera poursuivi en 2010 à l’aide d’un budget spécifique Avec les sociétés de travail temporaire Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire se poursuivent Un plan d’action a été mis en place à partir  d’une charte sécurité au travail signée par Michelin et chaque société de travail temporaire  des autodiagnostics et des plans d’actions réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrain réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle avec le responsable Michelin et les Directeurs Généraux des sociétés de travail temporaire Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail a été divisé par 3 en quatre ans dans une situation de forte baisse des effectifs du fait des baisses de production L’effort devra porter sur le maintien de cette dynamique vertueuse au moment de la reprise La communication interne au service de la sécurité au travail La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil clé  la communication interne Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement Les principaux thèmes développés en 2009 dans tous les sites ont été les Programmes Sécurité Groupe la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites La synergie entre les outils de communication interne permet d’optimiser l’efficacité des actions  réseau télévisuel présent sur les sites affichages supports de présentations dans les équipes Intranet pour les managers et autres documents spécifiques Le nouveau prix Sécurité Michelin Safety Award permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le 100 % sécurité par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication interne (articles reportages TV  etc ) l MICHELIN Document de Référence 2009 136 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 La sécurité routière dans le cadre du travail Un programme particulier sur la sécurité routière dans le cadre du travail a été poursuivi en 2009 en cohérence avec les actions générales de Michelin pour promouvoir une mobilité routière plus durable et plus sûre Michelin s’est engagé avec le concours de partenaires publics et privés dans des programmes nationaux et mondiaux visant à réduire le nombre d’accidents sur la route Les risques d’accidents encourus par le personnel de l’Entreprise se rendant sur leur lieu de travail ou en mission ont fait en 2009 l’objet de campagnes internes Elles encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements Pour ce qui concerne les actions d’éducation Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce marketing une formation à la sécurité routière d’une demi journée En matière d’information un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement Des jeux concours des campagnes “Conduite et Bonne conduite” et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été utilisés complétés par des mailings au domicile du personnel en France et en Allemagne Tous ces programmes résultent de la réalisation des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin notamment par le biais de chartes sécurité routière signées avec les instances nationales et européennes I6 2 6  LA FORMATION Associée à une gestion des carrières active la politique de formation de l’Entreprise vise à proposer à tout employé les formations nécessaires pour qu’il exerce son métier avec efficacité tout en le préparant à un éventail d’évolutions professionnelles L’accent est mis plus particulièrement sur la qualité des formations initiales lors des prises de poste En 2009 le taux d’accès à la formation (nombre d’heures de formation par rapport au nombre d’heures travaillées) a été pour le Groupe de 3 9 % pour 4 2 % en 2008 Ce taux est significatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine Le nombre d’heures de formation en 2009 s’est élevé à 6 0 millions d’heures pour 6 9 millions en 2008 soit en moyenne 66 heures par personne à l’effectif et 72 heures par personne formée pour respectivement 69 et 87 heures en 2008 Répartition par catégorie de personnel Agents Collaborateurs CadresTotal Heures de formation 4 217 404 1 507 044 231 761 5 956 209 Pourcentage 71 % 25 % 4 % 100 % Les formations métiers ont représenté en 2009 l’effort de formation le plus important en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabilité des personnes Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l’effectif mensuel moyenné sur l’année et un quota d’heures annuelles travaillées de 1 700 heures I6 2 7  LA DÉMARCHE DIVERSITÉ La démarche Diversité chez Michelin est structurée depuis plusieurs années selon cinq axes  cultures et nationalités mixité femmes hommes origines ethniques âge et capacités physiques Elle s’appuie sur un réseau d’environ 20 personnes animé par un responsable au niveau Groupe Ce réseau très actif organise le partage des bonnes pratiques entre pays sur les cinq axes ●6 2 7 a) UN TROPHÉE DE LA DIVERSITÉ 2009 POUR MICHELIN Ce prix remis chaque année en France par un collectif d’organismes spécialistes de la diversité a récompensé en 2009 les entreprises les plus innovantes dans leurs méthodes pour promouvoir la diversité Michelin a reçu le Trophée de la Diversité 2009 pour ses actions de formation et de sensibilisation ●6 2 7 b) DES FORMATIONS POUR TOUS Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont réalisées pour promouvoir l’égalité des chances et la primauté des compétences sur tout autre critère afin de diffuser partout et à tous les niveaux une culture pratique de la diversité Entre 2007 et 2009 ces formations ont touché les comités de direction les managers les équipes des ressources humaines et enfin les agents de production En France 2 000 managers 120 membres du service du personnel et 400 agents de production ont été formés sur l’ensemble des sites  l’objectif est de sensibiliser les 23 000 salariés de Michelin en France d’ici 2012 Ces formations qui alternent théorie et pratique réflexions individuelles et jeux de rôle se déroulent en petits groupes d’une dizaine de personnes Elles aident à prendre conscience des situations et des comportements discriminatoires à dépasser les stéréotypes à connaître le cadre juridique et à travailler dans des équipes diverses Elles incitent également tous les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité ●6 2 7 c) MIXITÉ FEMMES HOMMES Pour ce qui concerne la mixité femmes hommes le travail se fait à tous les niveaux de responsabilité Michelin vise à augmenter l’attractivité de l’industrie les femmes étant sous représentées dans les écoles formant à nos métiers Pour les postes de fabrication les avancées ergonomiques permettent aux femmes d’exercer des fonctions qu’elles ne pouvaient tenir auparavant Le Groupe compte néanmoins très peu de femmes parmi le personnel agent  8 1 % à fin 2009 Pour le personnel collaborateurs ce taux atteint 26 6 % et 15 8 % pour le personnel d’encadrement L’accroissement de ces taux est lié notamment à l’existence d’une gestion de carrière proactive incluant lorsque c’est possible le travail dans un contexte international et au soutien d’un réseau de parrainage et d’échange d’expériences Le Service du Personnel est naturellement moteur dans ces approches l MICHELIN Document de Référence 2009 137 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 ●6 2 7 d) ORIGINES ETHNIQUES La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord mais aussi en Europe par exemple au niveau des processus de recrutement et d’intégration Des déploiements locaux ont lieu comme par exemple en Nouvelle Écosse (Canada) où un accord a été établi avec la communauté afro canadienne locale et le gouvernement de la province pour faciliter l’embauche et la fidélisation de personnes d’origine africaine au sein du Groupe ●6 2 7 e) CULTURES ET NATIONALITÉS L’internationalisation des postes d’encadrement se poursuit en lien avec la gestion de carrière et l’acquisition d’expériences de responsables non français et non européens C’est le cas par exemple en Asie où Michelin s’est implanté plus récemment ●6 2 7 f) L’EMPLOI DES PERSONNES HANDICAPÉES La question de l’emploi des personnes handicapées est peut être la plus complexe de nos cinq axes de la diversité car Michelin est une société industrielle et un grand nombre de postes de travail comportent une composante physique La politique du Groupe élaborée en 2006 officialise les principes concernant les personnes handicapées  non discrimination bien sûr mais aussi volonté de recruter et de maintenir dans l’emploi Les progrès réalisés dans ce domaine ont été concrètement démontrés dans plusieurs pays comme le Brésil et la France L’emploi des personnes handicapées est sur le plan légal d’une complexité particulière chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet Celle ci va de l’obligation d’employer un pourcentage déterminé de personnes handicapées (quatorze pays préconisant un taux variant de 0 5 % en Thaïlande à 7 % en Italie) à l’absence de réglementation locale contraignante (Canada États Unis Russie Serbie) en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays Bas Colombie) Plusieurs pays exigent lorsque les taux ne sont pas respectés le versement de contributions financières compensatrices En général la loi protège les personnes handicapées (au Royaume Uni au Canada aux États Unis par exemple) aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l’emploi La prise en compte d’un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil Russie) Cette autodéclaration est obligatoire dans certains pays (États Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans un décompte Du fait des freins culturels personnels à l’autodéclaration les statistiques doivent être considérées avec prudence et sont sans doute des sous estimations sans que l’on puisse déterminer dans quelle proportion Compte tenu des limites significatives mentionnées plus haut sur la fiabilité des statistiques en la matière le Groupe estime aujourd’hui à 2 5 % le nombre des personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de reporting correspondant à 90 597 personnes) avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe  3 8 % Amérique du Nord  0 6 % Amérique du Sud  2 8 % Asie  0 3 % Afrique Moyen Orient  0 %) Les écarts entre les pays sont également importants allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 7 5 % en France en passant par exemple par 0 3 % en Thaïlande 0 5 % en Hongrie 0 7 % en Chine 1 3 % au Japon 1 4 % en Pologne 1 5 % en Espagne et en Italie 3 6 % au Brésil et au Canada et 4 2 % en Allemagne ●6 2 7 g) L’ÂGE Pour Michelin la question des seniors prend une importance accrue Un tiers de son personnel principalement des opérateurs a aujourd’hui plus de 50 ans et ce chiffre va croître dans les années à venir Plusieurs actions ont été menées dans ce domaine  des aménagements ergonomiques du poste de travail la valorisation de l’expérience acquise en proposant des changements de postes ou des missions de plusieurs mois à l’étranger ou encore le parrainage de jeunes embauchés Cette dernière mesure apporte la démonstration concrète que la prise en compte des capacités des seniors et le souci de l’éducation des jeunes arrivants sont deux aspects très complémentaires de la mise en pratique des valeurs du Groupe de respect des personnes Aux États Unis Michelin a été nommé en 2009 pour la quatrième fois parmi les meilleurs employeurs pour les personnes âgées de plus de 50 ans par l’American Association of Retired Persons I6 2 8  LES AVANTAGES SOCIAUX Dans tous les pays où il est présent Michelin contribue aux avantages sociaux c’est à dire participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leurs familles Certain s d’entre eux sont prévu s et défini s par les réglementations locales d’autres sont volontaires L’éventail est large  mutuelles santé services de restauration transport activités culturelles sportives de santé au sein des comités d’établissement ou de leurs équivalents Le montant de la participation annuelle du Groupe représente plusieurs dizaines de millions d’euros I6 2 9  LA SOUS TRAITANCE En 2009 les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments de machines et de vêtements de travail gardiennage manutention et stockage éliminations des déchets travaux informatiques télécoms et administratifs  etc ) se sont élevées à un montant équivalent à 14 5 % de la masse salariale pour 16 3 % en 2008 I6 2 10   L’IMPACT TERRITORIAL DES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL  “MICHELIN DÉVELOPPEMENT” EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE DU NORD Avec le concours de ses filiales dédiées au soutien de l’activité et de l’emploi dans ses bassins de présence industrielle en Europe dont la Société d’Industrialisation et de Développement Économique en France “Michelin Développement” a poursuivi son aide au développement de petites et moyennes entreprises selon deux axes majeurs  l’appui pour bénéficier de prêts à taux réduit non garantis et l’offre d’expertise technique en mettant particulièrement l’accent sur les projets à caractère innovant favorisant la pérennité des emplois créés À ce titre Michelin Développement s’est impliqué dans plusieurs démarches de type “cluster” (regroupement sur un même bassin d’emploi d’entreprises du même secteur de fournisseurs spécialisés de prestataires de services partageant un même domaine de compétences et travaillant en complémentarité) en facilitant l’accès d’entreprises innovantes à des Centres de Recherche et des  Universités l MICHELIN Document de Référence 2009 138 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 En 2009 en Europe la mission Michelin Développement menée par une équipe de 20 personnes a assuré près de 127 missions de conseil technique dont 45 en France Elle a contribué à la création de 2 200 emplois en participant à la validation et au financement de projets de développement d’entreprises principalement en Allemagne Espagne France (1 116 emplois) Italie et Royaume Uni mais également en Hongrie Pologne et Roumanie Au Canada Michelin Développement est intervenu sur le site de Kitchener et a permis l’attribution de prêts contribuant à la création de 859 emplois Aux États Unis Michelin Développement est intervenu sur le site d’Opelika où 85 emplois ont été accompagnés et en Caroline du Sud où Michelin est présent depuis 40 ans avec une contribution à la création de 141 emplois Au total depuis sa création en 1990 Michelin Développement a assuré plus de 1 100 missions de conseil technique dont 545 en France et contribué à la création de 21 000 emplois dont 15 200 en France I6 2 11   LES RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LES ÉTABLISSEMENTS D’ENSEIGNEMENT LES ASSOCIATIONS ●6 2 11 a) L’IMPLICATION DANS LA VIE LOCALE Partout où il est implanté le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales (services municipaux établissements d’enseignement associations par exemple) Lorsque cela est pertinent Michelin participe à leurs activités par apport d’expérience ou de financement Sont distinguées dans le suivi les actions liées à la mobilité des personnes et des biens les actions liées à l’éducation et l’ensemble des actions culturelles sportives et caritatives En 2009 pour le Groupe plus de 14 200 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de 9 millions d’euros a été versé par l’Entreprise à des organismes externes La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des effectifs Pour ce qui est de la contribution en jours par intervention directe de membres du personnel Michelin l’éducation compte pour 35 % de la participation (soit près de 5 000 jours) les actions diverses représentant 55 % et la mobilité 10 % Pour ce qui est des contributions financières la plus grande partie de cet effort est faite en direction de l’enseignement et de l’éducation (52 %) La résolution de questions humaines (santé social caritatif…) et les apports en faveur d’activités sportives et culturelles représentent 40 % les 6 % restants étant consacrés à la mobilité en particulier sur les questions de sécurité routière Les actions en faveur des communautés (au total plus de 2 000 actions identifiées) sont d’une très grande variété Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile On en trouvera néanmoins ci dessous un certain nombre d’exemples  Amérique du Nord  importants dons à une association américaine d’entraide sociale de grande notoriété avec une large contribution à la campagne de collecte des employés de l’Entreprise eux mêmes pour plus de 2 millions de dollars  dons à des banques alimentaires locales aux services de sécurité incendie  dons et partenariat avec les écoles du voisinage de chacun des sites (notamment au Mexique à Querétaro) avec plusieurs universités de Caroline du Sud  nombreuses interventions dans les écoles en soutien d’élèves en difficulté ou en partage d’expérience sur la vie de l’Entreprise aides financières à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades les personnes handicapées âgées ou nécessiteuses à des clubs sportifs des associations environnementales des musées  opération pour l’aide alimentaire telle Meals on Wheels of Greenville dons du sang dons à la Croix Rouge fournitures de pneumatiques ou financement de véhicules d’urgence… Amérique du Sud  Dons à des banques alimentaires  programme d’appui à l’Agriculture Familiale dans l’État de Bahia soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia appui financier mensuel pour des activités éducatives des jeunes de la communauté sensibilisation contre l’abus d’alcool et la consommation de drogues  don de 600 chemises pour commémorer la Journée de la lutte des personnes handicapées  sponsoring pour la production de DVD célébrant la Journée nationale des sourds  don d’extincteurs aux pompiers de la ville de Resende  financement pour la troisième année d’un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do meilhor Caminho en partenariat avec l’Organisme de Contrôle de la Circulation Urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour utilisation dans des écoles de la ville  en Colombie contribution à l’entretien des bâtiments et des équipements d’un internat pour jeunes filles  contribution aux journées de la santé (déparasitage vaccination santé bucco dentaire) programme de soutien à des élèves des écoles publiques en difficulté scolaire  Europe  soutien de clubs sportifs de rencontres sportives “Nuit de la formation” en Allemagne financement de locaux pour des associations  cours de sécurité routière pour les écoliers organisation d’un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires Vado a piedi e uso la testa  opération Pedibus de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers  parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile clubs locaux journée “Ta route… ta sécurité” actions “As tu bu ne conduis pas  ” rénovation de foyers pour personnes handicapées  organisation de manifestations sportives don à des associations sportives pour personnes handicapées don de matériel informatique don à la Croix Rouge locale campagne don du sang stages pour personnes en réinsertion professionnelle concerts des chorales Michelin pour des associations caritatives don à la Ligue contre la violence routière à la Prévention Routière  en Espagne collaboration économique avec des établissements pour handicapés  don de mobilier pour un hôpital pédiatrique dons de pneus pour des services d’urgence des associations caritatives ou pour la santé  financement d’équipement médical tel des défibrillateurs ou de véhicules pour établissements hospitaliers  participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours jurys d’examen suivi d’élèves en difficulté)  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école en Hongrie rencontres entreprises étudiants  participation au Girls’ Day pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes  financement de livres pour les bibliothèques locales  prix pour des concours tombolas événements caritatifs  insertions publicitaires dans les revues associatives locales  À Clermont Ferrand depuis 1911 à l’initiative de Marcel Michelin très forte implication de l’Entreprise dans le club omnisports de l’ASM (Association Sportive Montferrandaise) à la fois sur le plan financier et en temps passé par des responsables de l’Entreprise  l’ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents 3 sites d’entraînement et 15 sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes et au suivi des sportifs sur le plan santé  Afrique  campagnes pression de gonflage Semaine Sécurité avec participation d’organismes extérieurs (dont la Sécurité Routière Algérienne et le Croissant Rouge) financement d’une association d’aide aux personnes handicapées  l MICHELIN Document de Référence 2009 139 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 Asie Pacifique  en Chine don suite à des catastrophes climatiques (tremblement de terre dans le Sichuan) don à un orphelinat soutien financier pour des installations sportives pour des écoles campagne nationale pour le port du casque avec la Asia Injury Prevention Foundation au Vietnam dons aux malades du SIDA soutien financier d’écoles (bâtiments bourses scolaires matériel informatique bibliothèque)  don à une association caritative à la Croix Rouge locale dons pour des manifestations publiques traditionnelles locales campagne Drunk don’t drive  campagne d’éducation sur le thème du changement climatique dons pour des aires de jeux et des espaces verts pour les enfants  dons de pneumatiques pour les services d’urgence ●6 2 11 b) LA CONTRIBUTION DE MICHELIN À LA SÉCURITÉ ROUTIÈRE Conformément aux engagements de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin le Groupe entend contribuer à améliorer la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route Cette volonté se traduit par des campagnes de sensibilisation d’éducation et de formation destinées à infléchir les comportements accidentogènes Le projet Sécurité Routière a atteint durant l’année 2009 une envergure européenne l’objectif étant le déploiement sur l’ensemble du Groupe à l’horizon 2010 En 2009 Michelin a renouvelé son adhésion à la Charte européenne de la sécurité routière concrétisation de son engagement dans la durée pour une mobilité routière plus sûre Michelin agit d’une part dans un cadre de collaboration avec d’autres organismes internationaux Des programmes de grande ampleur sont organisés grâce à de nombreux partenariats publics privés et nationaux internationaux comme le GRSP (Global Road Safety Partnership) association rassemblant des organisations internationales des entreprises multinationales et des organisations non gouvernementales Le GRSP concentre ses actions vers les pays les plus en difficulté en matière de sécurité routière (Thaïlande Vietnam Chine Koweït Afrique du Sud Pologne Roumanie Hongrie Brésil) et met en place des aides techniques et des conseils en matière législative et en prévention auprès des gouvernements pour les engager à s’attaquer au problème En 2009 la première organisation non gouvernementale mondiale de jeunes en faveur de la sécurité routière a été constituée sous la dénomination de YOURS (Youth for Road Safety) Michelin soutient cette initiative de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) et donne ainsi aux jeunes les moyens de se mobiliser pour leur propre sécurité L’objectif est de constituer un réseau international des jeunes acteurs de la sécurité routière pour partager les bonnes pratiques et s’entraider S’engageant pour la décennie à venir YOURS est constituée dès maintenant d’un réseau de 400 jeunes dans 100 pays qui s’appuieront sur des partenariats avec les institutions d’autres ONG et les médias pour organiser des campagnes de sensibilisation En novembre 2009 s’est tenue à Moscou la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière Michelin y était représenté par Michel Rollier Gérant commandité et était la seule société privée de rang mondial Cette conférence témoigne d’un nouvel engagement global et international pour la sécurité routière Lors des tables rondes qui se sont tenues pendant cet événement plusieurs directions pour une amélioration globale de la sécurité routière ont été identifiées avec l’objectif pour les dix prochaines années dans le cadre d’une nouvelle “Décennie d’Action” d’avoir réduit de 5 millions le nombre de tués sur les routes dans le monde Pour cela un modèle institutionnel doit être adopté par tous les pays signataires pour que la sécurité routière puisse disposer des outils nécessaires à son amélioration  une prise de conscience au plus haut niveau de l’État doit permettre d’en faire un sujet prioritaire  en effet le coût des accidents de la route représente selon les pays 1 à 3 % du PIB  la sécurité routière est étroitement liée à la croissance et au développement et nécessite une prise en considération à la hauteur des problématiques qu’elle soulève  parallèlement la lutte contre l’insécurité routière ne pouvant se faire ni contre la croissance économique ni contre la transformation et la croissance de la mobilité l’État doit donc se saisir de la question  une délégation interministérielle sur le modèle de la France doit coordonner de manière transverse des actions de différentes institutions Michelin agit d’autre part de façon autonome dans le cadre de ses campagnes vers les automobilistes et dans le cadre de son implication dans la vie locale autour de ses sites Michelin a ainsi identifié les comportements les plus accidentogènes liés à son cœur de métier le pneumatique En 2009 les campagnes de sensibilisation “Faites le plein d’air” se sont déroulées dans sept pays en Europe donnant l’occasion d’informer et former les conducteurs au respect de la pression de gonflage des pneumatiques Au total plus de 12  0 00 voitures ont été contrôlées au cours de ces événements  plus de 60 % d’entre elles présentaient au moins un pneu sous gonflé Pour faciliter le maintien de la “juste pression” Michelin a déjà installé gratuitement un total de 89 “Bibs gonfleurs” (équipement de mesure et d’ajustement de la pression en forme de Bibendum) sur des aires de service ou sur les parkings extérieurs accessibles au public de ses sites dans douze pays En France 62  “Bibs gonfleurs” sont mis en permanence à disposition des conducteurs sur les parkings Michelin (28 sites) et grâce à un partenariat avec le réseau autoroutier (29 avec le réseau ASF et 5 avec le réseau COFIROUTE) Des “Bibs gonfleurs” sont également installés en Allemagne Autriche Chine États Unis Hongrie Italie Roumanie Royaume Uni Thaïlande Serbie et Pologne Enfin Michelin souhaite agir pour promouvoir la sécurité routière en protégeant les populations les plus vulnérables aux risques d’accidents  les jeunes les cyclistes et les piétons Pour les écoliers Michelin a mis en place un programme de sensibilisation “Le chemin le plus sûr” déployé dans plusieurs pays par exemple au Brésil Na pista do melhor Caminho ou à Fossano (Italie) en partenariat avec la municipalité Michelin a organisé des journées Junior Bike en Italie (Alessandria Cuneo Fossano) Depuis 1998 en Italie seulement ce sont plus de 187 000 enfants qui ont participé à ces journées Junior Bike Le Venezuela a organisé sa première Junior Bike en septembre 2009 Pour les adolescents le danger est constitué par la conduite des deux roues à moteur et des campagnes de sensibilisation sur le port du casque sont organisées en particulier dans les pays émergents En partenariat avec l’automobile club allemand ADAC se déroule depuis six ans le programme “Achtung Auto” destiné aux 14 15 ans et qui a déjà touché un million d’enfants Pour les jeunes adultes qui accèdent à la conduite automobile Michelin diffuse des supports pédagogiques dans les auto écoles sur les comportements de sécurité sur le pneu l MICHELIN Document de Référence 2009 140 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS SOCIALES 2009 I6 2 12  RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS Michelin considère de sa responsabilité de mettre en pratique sa démarche de Développement Durable à l’extérieur de l’Entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs en particulier du fait du montant de ses achats représentant 59  % de son chiffre d’affaires Par l’établissement d’un dialogue approfondi l’Entreprise entend sélectionner ses fournisseurs non seulement en fonction du rapport qualité prix de leurs produits et services mais aussi en fonction de leur performance globale incluant les aspects sociaux environnementaux et éthiques de leur activité Les principes appliqués au Service Achats dans les relations avec les fournisseurs sont complètement cohérents avec les valeurs de l’Entreprise affirmées dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin En particulier l’objectif du Groupe est de développer des relations durables avec ses fournisseurs et de prévenir les risques qui surviendraient du non respect de l’environnement ou du droit social Ces principes sont exposés dans le Code des achats Michelin document publié il y a cinq ans qui demande aux fournisseurs le respect d’un ensemble de principes en particulier sociaux et environnementaux (Conventions de l’Organisation Internationale du Travail évaluation et maîtrise des impacts environnementaux…) En 2009 le Service Achats a poursuivi l’intégration dans ses documents et référentiels des clauses issues du Code des achats Michelin Les questionnaires d’évaluation des fournisseurs les référentiels d’audit internes et externes les contrats locaux et les contrats cadre les indicateurs d’évaluation des fournisseurs et les bilans de performance comprennent des critères spécifiques au respect des valeurs de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Une grille de maturité établie initialement pour les achats de matières premières est maintenant progressivement déployée pour les achats de biens d’équipement Elle est appliquée dans un premier temps aux fournisseurs les plus importants avec bilan et échange en réunion Il en ressort par exemple que pour ce qui concerne les matières premières sur un volume correspondant à 80 % des achats 58 % des sites des fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001 L’établissement de ces grilles est accompagné d’audits détaillés chez les fournisseurs réalisés par les équipes du Groupe (30 à 40 annuellement) Lors de ces visites Michelin fait systématiquement part de ses recommandations sur la sécurité au travail ou l’ergonomie Ceci répond à une demande des fournisseurs du Groupe qui considèrent Michelin comme l’entreprise les aidant le plus à progresser sur ces aspects et jugent positive l’attitude adoptée Cette démarche est renforcée dans le cas des fournisseurs de pays émergents avec lesquels les achats se développent de manière significative Michelin leur accorde une attention particulière et ils font l’objet de visites régulières La question du travail des enfants y est toujours considérée très attentivement et un manquement constituerait une cause de cessation immédiate de relations commerciales En 2009 Michelin a également largement traité avec ses fournisseurs la question de la réglementation européenne REACH afin de les aider dans leur démarche d’enregistrements et autorisations de produits chimiques et de maîtriser ses propres risques face à des décisions de substitution de composants Parallèlement à ces actions externes Michelin a mis en place au sein de son Service Achats une fonction de Contrôle Interne chargée d’identifier et d’éliminer les risques de fraude et de vérifier la bonne application du référentiel Éthique des Achats Cette action est complétée par une démarche systématique d’identification des risques par l’Audit Interne Le référentiel Éthique des Achats a fait l’objet d’une campagne de communication interne au sein des équipes achats et des principaux partenaires internes Ces règles sont affichées dans toutes les salles où ont lieu les rencontres avec les fournisseurs Enfin le lancement du nouveau Manuel d’Assurance Qualité Fournisseurs Matières Premières a été l’occasion de remettre le sujet de l’éthique des achats en lumière avec envoi systématique d’un courrier explicatif aux fournisseurs concernés l MICHELIN Document de Référence 2009 141 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 6 3   INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 I6 3 1   LA DÉMARCHE DU GROUPE VIS À VIS DE L’ENVIRONNEMENT Michelin appuie sa démarche environnementale sur les conclusions des études d’impact de son activité En particulier l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique montre que l’effet principal sur l’environnement intervient pendant la phase d’usage la phase industrielle de fabrication du pneumatique ayant comparativement un impact beaucoup plus faible de même que la phase de valorisation en fin de vie Cette étude prend également en compte des indicateurs concernant la santé Les axes de travail du Groupe concernent d’une part les produits d’autre part les sites de fabrication ●6 3 1 a) LA MAÎTRISE DE L’IMPACT DES PRODUITS MICHELIN L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicule de tourisme réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km montre que plus de 92 % de ses impacts environnementaux et sanitaires interviennent pendant la phase d’usage du fait principalement de sa résistance au roulement Cette proportion monte à près de 95 % pour un pneumatique pour poids lourd pour une durée de vie standard de 600 000 km En conditions courantes d’usage le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd’hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd Pour Michelin la priorité est la même depuis de nombreuses années  augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres performances en particulier la sécurité et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux et de CO 2 émis lors de la phase d’utilisation Allonger la durée de vie permet de mieux utiliser les matières premières et l’énergie consommées lors de la fabrication Aujourd’hui le pneu Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy TM Saver quatrième génération du pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin en 1992 offre une réduction de la résistance au roulement allant jusqu’à 25 % par rapport aux autres pneus du marché Il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0 2 l 100 km par rapport à la gamme précédente soit en moyenne 4 g de CO 2 km En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent des économies de carburant et réduisent ainsi les émissions de CO 2  par exemple le MICHELIN X Energy TM SaverGreen évite l’émission d’environ 6 tonnes de CO 2 au long des quatre vies du pneu Ces technologies augmentent également la charge portée et la durée de vie Cette dernière a doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980 En seize ans plus de 600 millions de pneus MICHELIN à haute efficacité énergétique ont été vendus à travers le monde et ont déjà permis une économie estimée à plus de 12 milliards de litres de carburant et 30 millions de tonnes de CO 2 non rejetées dans l’atmosphère soit l’équivalent de ce que peuvent capter plus d’un milliard d’arbres en un an (Méthode de calcul certifiée par l’UTAC  procès verbal 07 08882) La poursuite de l’abaissement de la résistance au roulement tout en améliorant ou au minimum en maintenant à leur meilleur niveau les autres performances des pneumatiques demeure l’objectif majeur de la recherche développement du Groupe Enfin Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie soit en valorisation matière (sols enrobés drainants objets moulés remblais…) soit en valorisation énergétique (combustible pour les cimenteries ou les aciéries) Se reporter au R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable Michelin 2009 pour plus de détails ●6 3 1 b) ACCROÎTRE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES SITES Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale C’est pourquoi en 2005 Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environnemental Footprint) portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau énergie) les émissions (dioxyde de carbone CO 2) composés organiques volatils (COV) et les déchets (quantité générée quantité mise en décharge) Chaque composante est elle même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci après) et rapportée à la tonne de pneus produite INDICATEUR MEF (MICHELIN SITES ENVIRONMENTAL FOOTPRINT)  COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION Énergie 15 Eau 15 COV 25 CO 2 15 Quantité générée 15 Quantité mise en décharge 15 Composantes Pondération Consommation de ressources Émissions dans l’air Déchets 30 % à l’horizon 2013 par rapport à 2005 MEFsite l MICHELIN Document de Référence 2009 142 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 Depuis 2005 le Groupe poursuit son effort de réduction de l’impact environnemental de ses sites au travers du suivi du MEF Une première cible de – 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte en 2008  c’est pourquoi une nouvelle cible de – 30 % en 2013 toujours par rapport à 2005 a été définie Le MEF est intégré au tableau de bord du Groupe et fait l’objet d’un reporting trimestriel La conjoncture a obligé l’Entreprise à adapter son outil industriel à la demande des marchés avec des volumes significativement moins importants qu’en 2008 L’indicateur MEF étant exprimé en fonction du volume de production ses progrès ont été masqués par la forte baisse de cette dernière Néanmoins sa légère progression montre l’implication des équipes sur les sites pour maîtriser les impacts environnementaux Finalement le MEF diminue de 0 5 point en 2009 On notera en particulier les progrès réalisés cette année sur les déchets et les émissions de COV Les résultats obtenus en 2009 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci dessous ÉVOLUTION DE L’INDICATEUR MEF (MICHELIN SITES ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) DE 2005 À 2009 Cible 2013 par rapport à 2005 2005 2006 2007 20082009Évolution 2005 2009 MEF  30 % 100 92 9 83 6 78 6 78 1  21 9 % Évolution des 6 composantes du MEF Unité 2005 2006 2007 20082009Évolution 2005 2009 Consommation d’énergie** Gj t PP 17 4 17 2 15 6 15 3 16 1  7 5 % Consommation d’eau** m3 t PP 15 0 14 9 13 3 12 8 13 3  11 3 % Émissions COV** kg t PP 4 27 3 97 3 48 3 13 3 04  28 8  % Émissions CO 2** t t PP 1 53 1 48 1 37 1 35 1 43  6 5  % Déchets générés** kg t PP 140 130 128 127 5 121 2  13 5 % Mise en décharge** kg t PP 33 26 20 16 2 13 3  59 7 % t PP = tonne de pneumatiques produite ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) ● 6 3 1 c) LA MAÎTRISE DES ÉMISSIONS DES SITES INDUSTRIELS ET LES ÉNERGIES Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie À ce titre la réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liées à l’activité industrielle atteint  6 5  % par rapport à 2005 sur l’ensemble du Groupe Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit à travers la mise en place de plans d’action issus des diagnostics énergétique des sites De nouveaux projets d’installation utilisant des énergies renouvelables en liaison avec le diagnostic effectué en 2008 se constituent en accord avec la politique du Groupe dans les domaines biomasse solaire éolien Ce sont des démarches parfois longues mais ces projets à différents stades de maturité contribueront à réduire l’impact CO 2 du Groupe de manière directe ou indirecte dans un proche avenir À titre d’exemple la puissance installée en panneaux photovoltaïques sur quatre sites en Allemagne (Bad Kreuznach Homburg Bamberg Landau) a été portée de 9 MW à 12 MW Des installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse verront bientôt le jour sur deux sites en France En 2009 la production d’énergie éolienne a représenté 20 % des besoins en électricité de l’usine de Dundee en Écosse et l’usine de caoutchouc synthétique de Bassens a été alimentée à hauteur de 9 % par de la chaleur récupérée de la combustion de déchets industriels et hospitaliers D’autres projets sont en cours de réalisation  extension des installations solaires en Allemagne sur deux nouveaux sites (Ulm Karlsruhe) installation de deux unités d’éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord ●6 3 1 d) PÉRIMÈTRE DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Le Groupe suit la qualité et l’exhaustivité des données et les chiffres présentés ci après couvrent l’ensemble des activités industrielles de Michelin ainsi que les activités de recherche et développement et les plantations d’hévéas l MICHELIN Document de Référence 2009 143 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 I6 3 2  REVUE DES INDICATEURS DEMANDÉS PAR LA LOI ●6 3 2 a) REJETS DANS L’AIR Gaz à effet de serre Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent à 1 43 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2009 soit une baisse de 6 5  % par rapport à 2005 Les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe en 2009 sont de 0 64 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 15 1 % par rapport à 2005 Dans les pays de l’Union Européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO 2 (aussi appelés quotas) entrée en 2008 dans la seconde phase de son application (protocole de Kyoto sur 2008 2012) Comme les années précédentes les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués avec une réduction de plus de 135  8 00 tonnes de CO 2 émis dans l’atmosphère en 2009 par rapport à 2008 Les émissions indirectes de CO 2 liées à l’achat d’énergies électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 79 tonne par tonne de produits finis fabriqués soit + 5 3  % par rapport à 2008 (0 75 tonne par tonne) Elles tiennent en partie à l’externalisation de la fourniture de vapeur sur notre site italien de Cuneo au début de l’année 2008 et la baisse des volumes de production sur l’année 2009 La consommation électrique du Groupe en GJ (Gigajoule) a continué de décroître globalement de  13 3 % en 2009 par rapport à 2008 grâce entre autre à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe Cependant la décroissance de la production en 2009 donne un résultat ramené à la tonne de produit fini en augmentation de 7 3 % par rapport à 2008 sur ce poste Les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites ont permis d’éviter un équivalent de plus de 23 000 tonnes d’émissions directes ou indirectes de CO 2 sur l’année 2009 Sites TechnologieTonnage CO 2 évité Bamberg Hombourg Bad Kreuznach Landau (Allemagne)Photovoltaïque 8 800 t CO 2 an indirect Dundee (Royaume Uni) Éolienne 3 500 t CO 2 an indirect Bassens (France) Récupération chaleur incinérateurs situés à 1 km du site 11 000 t CO 2 an direct Autres rejets dans l’air* COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV) Les émissions relatives de COV (3 04 kg t de produit fini) diminuent pour le Groupe de 2 9 % sur l’année 2009 L’année 2009 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants Le graphique suivant indique pour l’activité de fabrication de pneus Tourisme camionnette en Europe les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (  76 %) CONSOMMATION SOLVANTS – TOURISME CAMIONNETTE EUROPE (g kg) 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998Fin 2009 = 76 % 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 80 70 60 50 40 30 20 100 OXYDES D’AZOTE (NO X) Les émissions spécifiques de NO X en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 82 kg par tonne de produit fini (0 82 kg t calculés en 2008) Elles sont restées stables malgré les baisses de volume de production OXYDES DE SOUFRE (SO X) Les émissions d’oxydes de soufre (SO X) sont de 1 17 kg par tonne de produit fini (1 08 kg t calculés en 2008) Les valeurs de 2009 montrent les limites de la souplesse de l’outil industriel La flexibilité limitée des sites utilisant des combustibles solides (émetteurs de SO x) par rapport à ceux utilisant des combustibles liquides ou gazeux est ici mise en avant ●6 3 2 b) CONSOMMATION D’EAU ET REJETS DANS L’EAU Consommation d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur Après un traitement adapté l’eau ainsi consommée est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales La consommation d’eau s’établit à 13 3 m 3 par tonne de produits finis fabriqués soit une diminution de 11 3 % par rapport à 2005 Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe En effet ils ont réduit leur besoin de 23 % en moyenne depuis 2005 Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles * Correspondant aux termes “acidification” et “pollution photochimique” définis par l’arrêté ministériel du 30 avril 2002 l MICHELIN Document de Référence 2009 144 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 Pour les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d’élastomères de synthèse qui utilisent l’eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre zinc) et des hydrocarbures Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites ●6 3 2 c) REJETS DANS LE SOL L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’accident) Les Exigences Environnement Groupe applicables également à l’aménagement et l’équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine et se situent souvent au delà des réglementations locales ●6 3 2 d) DÉCHETS En 2009 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire la quantité de déchets mis en décharge La quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est en progrès par rapport à 2008 à 121 2  kg et la quantité finalement mise en décharge passe de 16 2 kg à 13 3 kg ce qui constitue une amélioration de 17 9 % Au global depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est passée de 140 kg à 121 2  kg (réduction de 13 5 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 13 3 kg (réduction de 59 7 %) Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de la quantité mise en décharge de 80 % en 2013 par rapport à 2005 contribuant ainsi aux 30 % de progrès fixés pour 2013 au MEF ●6 3 2 e) CONSOMMATION DE RESSOURCES La consommation de ressources énergétiques du Groupe passe de 15 3 GJ à 16 1 GJ pour une tonne de pneu produite en augmentation de 5 2  % par rapport à 2008 Les progrès réalisés ont été masqués par les baisses importantes des volumes de production Une structure pluridisciplinaire Énergie a été créée cette année Cette dernière est chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines  en déployant sa méthodologie de diagnostic énergétique  en recensant les bonnes pratiques  en diffusant les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe À fin 2009 84 sites ont été l’objet d’un diagnostic initial avec élaboration de plans d’action Une seconde phase de diagnostic complémentaire a été démarrée qui met en évidence un taux d’application moyen des bonnes pratiques de 85 % Un tableau de bord de suivi de la performance énergétique des sites a été mis en place sur les zones Amérique du Nord et Europe Ce tableau de bord sera étendu au Groupe en 2010 La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d’impact positif sur le plan environnemental et économique Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe 6 3 1 c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies ●6 3 2 f) PRÉSERVATION DES ÉCOSYSTÈMES ET DE LA BIODIVERSITÉ Michelin bénéficiant comme toute entreprise industrielle des services rendus par les écosystèmes est conscient de leur rôle essentiel et de leur fragilité En particulier 50 % du caoutchouc utilisé par Michelin est une matière première renouvelable  le caoutchouc naturel produit par l’hévéa Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable Michelin agit aujourd’hui selon plusieurs axes pour limiter ses impacts et protéger les écosystèmes et la biodiversité  mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains des sites (voir plus bas)  intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin  développement progressif au sein du Groupe d’une connaissance des interactions entre nos sites industriels et les écosystèmes qui les entourent  respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus contraignantes  mise en place des procédés et équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d’eau  conception de pneus plus légers utilisant ainsi moins de matières premières pour leur fabrication plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue Le Groupe et la biodiversité La première ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008 La démarche pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement En particulier la fragilité du site face à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable comme la pollution atmosphérique a été mise en évidence et des mesures ont d’ores et déjà été prises pour remédier au problème En 2 010 afin d’enrichir la connaissance du Groupe ce dernier envisage d’évaluer une autre méthode sur le site de Cholet en France Une étude va mesurer l’impact du site sur l’environnement et sa biodiversité Depuis juillet 2005 à l’initiative de collaborateurs passionnés d’environnement l’usine Michelin de Cholet a signé un partenariat avec l’Association pour la Découverte de la Nature (ADN) pour gérer un espace de 18 000 m² non exploité de son site Il a été décidé avec l’ADN de reconstituer une zone humide et de laisser se développer plusieurs strates végétales Par ailleurs un partenariat avec l’office de tourisme permet aux visiteurs de constater la réussite de cette initiative La création de ce jardin entomologique sur le terrain de l’usine Michelin de Cholet démontre la compatibilité de l’industrie et de la protection de la biodiversité l MICHELIN Document de Référence 2009 145 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert”) mené sur sa plantation d’hévéas de Bahia au Brésil Michelin œuvre depuis 2003 à préserver la forêt atlantique primaire qui offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle mais est menacée par la déforestation Le Centre d’Étude de la Biodiversité y est installé Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique Il peut accueillir 16 chercheurs avec l’équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36 études sur la biodiversité Les visiteurs disposent de sentiers de promenade pédagogiques La population locale n’est pas oubliée  le programme “Connaître la forêt atlantique” vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques avec des visites guidées de la réserve par petits groupes ou des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la forêt atlantique Les actions du Groupe sur le site d’Almería Créé en 1973 notre Centre d’E xpérimentation d’Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc Naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Ce parc naturel créé en 1987 est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco arbre originaire des Îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans  Le Centre d’Essais est certifié ISO 14001 depuis 2005 ●6 3 2 g) PRÉVENTION DES RISQUES DE POLLUTION Ce sujet déjà abordé dans les paragraphes précédents est également traité au paragraphe 2 11 2 “Risques industriels et environnementaux” ●6 3 2 h) DÉMARCHE DE PROGRÈS Certification et évaluation garantie de la conformité La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie  d’une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux  d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG) qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin niveau qui est dans un certain nombre de cas supérieur aux obligations réglementaires locales L’obtention des certifications ISO 14001 fait également partie de la démarche de Michelin en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux Le SMEM comporte entre autres  une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin  l’obligation de définir et atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux  des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle L’objectif du Groupe est que tous ses sites acquis depuis plus de 5 ans aient mis en place le SMEM À fin 2009 parmi les sites industriels les sites du Centre de Technologies et les plantations 98 % des sites acquis depuis plus de 5 ans disposent du SMEM Cette démarche est en cours de mise en place pour les sites logistiques Les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies) les analyses d’écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées à ce jour sur 97 4 % des sites dans le but de construire et planifier les actions permettant d’atteindre le niveau visé À fin 2009 99 5 % de la production de pneumatiques du Groupe provient de sites certifiés ISO 14001 Les usines de transformation de caoutchouc naturel du Groupe les principaux sites du Centre de Technologies et l’ensemble des usines de produits semi finis sont également certifiées Sans être dépendant de la mise en place du SMEM la certification ISO 14001 en est cependant un des résultats significatifs Gouvernance environnementale et organisation interne Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement l’hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail ainsi que la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe auxquels s’ajoute sur chaque site une équipe dédiée Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre Un objectif d’amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel à travers l’indicateur MEF (voir paragraphe 6 3 1 b ) qui a vu sa cible Groupe passer de  20 % à fin 2011 à 30 % à fin 2013 Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme Son avancement est revu trimestriellement par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI) et il fait partie du tableau de bord du Groupe Formation et information des salariés Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés soit à ce jour plus de 104 000 employés au moyen de formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail Les connaissances du personnel sont régulièrement réactualisées l MICHELIN Document de Référence 2009 146 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 ●6 3 2 i) PROVISIONS POUR RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES Le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2009 à 3 2 millions d’euros Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2009 près de 14 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale dont la répartition est détaillée dans le tableau ci dessous Malgré la crise financière les chantiers environnementaux prioritaires ont été maintenus les autres dépenses ont dû être différées Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets  etc ) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) (en milliers d’euros)InvestissementsCharges d’exploitation Total dépenses 2009 200920092008 Prévention des pollutions de l’air 1 765 472 2 237 6 808 Prévention des pollutions des eaux de surface 1 213 783 1 996 3 392 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 699 740 1 439 2 064 Autres 4 487 3 744 8 231 10 727 TOTAL 8 164 5 739 13 903 22 090 ●6 3 2 j) AUTRES INFORMATIONS Nuisances olfactives et sonores Les nuisances olfactives sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais en fonctionnement sur six usines européennes Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces et respectueuses de l’environnement Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en œuvre avec l’aide des experts du central pour limiter la gêne (olfactive sonore  etc ) qu’une activité industrielle peut provoquer pour les riverains Relations avec les associations de protection de l’environnement Le groupe Michelin souhaite développer lorsque cela est opportun des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur du respect de l’environnement Le travail effectué sur le site de Cholet en France (voir paragraphe 6 3 2 f) est le fruit d’une collaboration avec l’Association pour la Découverte de la Nature Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en terme d’engagement et d’action pour la protection de l’environnement ont ainsi été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency)  depuis 2005 dix sites ont été retenus pour participer au programme EPA Performance Track Pour être éligible un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne” se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA’s Smartways Program) En ce qui concerne la mise en œuvre des Énergies Renouvelables en Europe et aux États Unis Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group organisme piloté par l’ONG World Resources Institute (WRI) l MICHELIN Document de Référence 2009 147 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2009 I6 3 3  TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI) 2005 2006 20072008 2009 2009 2008Indicateurs GRI Consommation d’eau** (en m 3 t) 15 0 14 9 13 3 12 8 13 3 + 3 9  % EN8 Consommation d’énergie** (en GJ t) 17 4 17 2 15 6 15 3 16 1 + 5 2  % EN3 EN4 dont  Sources fixes Michelin 10 6 10 5 9 8 5 9 0 + 5 9  % EN3 Vapeur 1 0 1 1 1 2 1 3 1 2  7 7  % EN4 Électricité 5 7 5 6 5 4 5 5 5 9 + 7 3 % EN4 Émissions de Gaz à Effet de Serre** (en t t) 1 53 1 48 1 37 1 35 1 43 + 5 9  % EN16 dont  émissions directes sources fixes Michelin 0 75 0 73 0 64 0 60 0 64 + 6 7  % EN16 émissions indirectes v apeur 0 11 0 12 0 13 0 15 0 13  13 3 % EN16 émissions indirectes électricité 0 66 0 63 0 59 0 60 0 66 + 10 0  % EN16 Contribution Michelin Émissions évitées (direct + indirect) en tonnes 12 400 31 200 23 300  25 3 %EN18 Émissions de dioxyde de soufre** (en kg t) 1 65 1 22 1 27 1 08 1 17 + 8 3  % EN20 Émissions de dioxyde d’azote** (en kg t) 1 01 0 85 0 89 0 82 0 82 + 0 0  % EN20 Émissions de Composés Organiques Volatils** (en kg t) 4 27 3 97 3 48 3 13 3 04  2 9  % EN20 Production de déchets** (en kg t) 140 130 128 127 5 121 2  5 0  % EN22 Quantité de déchets mis en décharge** (en kg t) 33 26 20 16 2 13 3  17 9  % EN22 Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14001)** 94 8 % 99 4 % 99 5 % 99 5 % 99 5 % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) Pour plus d’informations sur la politique environnementale du groupe Michelin voir les rapports Performance et Responsabilité Michelin  rapport 2005 2006 (mai 2007) mise à jour 2007 (mai 2008) rapport 2007 2008 (mai 2009) R apport d’A ctivité et de D éveloppement D urable Michelin 2009 l MICHELIN Document de Référence 2009 148 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6 RAPPORT DE VÉRIFICATION DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI NRE 6 4   RAPPORT DE VÉRIFICATION DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES PUBLIÉES AU  TITRE  DE  LA  LOI  NRE Rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés dans le Document de Référence du groupe Michelin À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux Comptes du groupe Michelin nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le groupe Michelin dans le présent Rapport Annuel pour l’exercice 2009  pour les informations sociales il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence” et “Taux de gravité” des accidents du travail “Effectifs” “Effectifs en équivalents temps plein” “Absentéisme” “Taux d’accès à la formation” “Répartition hommes femmes par statut et par zone géographique”  pour les informations environnementales il s’agit des indicateurs “Consommation d’eau“ “C onsommation d’énergie“ “Emissions de COV“ “Emissions d’oxydes de de Soufre“ “Emissions d’oxydes d’azote“ “Emissions de CO 2“ “Production de déchets“ “Quantités de déchets mis en décharge“ “Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées ISO 14001“ “MEF“ Par ailleurs nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci dessus (signalés par le signe “** ” en pages 129 134 142 et 147 du présent Document de Référence 2009) Ces processus ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Document de Référence 2009 ont été préparés sous la responsabilité de la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle” du “Service Groupe Personnel” et du “Département Performance et Responsabilité Michelin” du groupe Michelin conformément aux référentiels de reporting internes du g roupe Michelin disponibles sur demande au siège du Groupe Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion sur les processus d’établissement de ces informations ainsi que sur ces indicateurs Nature et Étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance modérée sur le fait que les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d’anomalie significative Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus Pour ce qui concerne les processus d’établissement des informations sociales et environnementales nos travaux ont été les suivants  nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence leur fiabilité leur objectivité et leur caractère compréhensible  au niveau du Groupe nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la bonne compréhension et la correcte application de ces procédures Nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants  le “Service Groupe Finance” le “Service Groupe Personnel Formation” le “Service Groupe Personnel Rémunération Globale et Avantages” la “Direction de la  Prévention et de la Performance Industrielle Environnement et Hygiène” la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle Sécurité des Personnes et des Biens”  nous avons également élaboré et adressé un questionnaire à 19 sites du Groupe répartis dans 9 pays dans le but d’apprécier la correcte application des procédures de reporting des informations sociales et environnementales  nous avons mis en œuvre des tests de cohérence sur la base de sondages afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation des données chiffrées Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe “**” du présent Document de Référence 2009 outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci avant nous avons sélectionné un échantillon d’établissements industriels (Alessandria Bassens Cholet Columbia Fort Wayne Lasarte Olsztyn Shanghai TME Vitoria) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe Pour les sites et entités sélectionnés nous avons vérifié sur site la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives La contribution des entités sélectionnées aux données consolidées représente  pour le domaine social 15 % des effectifs totaux du Groupe exprimés en Équivalent Temps Plein et 13 % des heures travaillées  pour le domaine environnemental  25 % pour l’indicateur “Consommation d’énergie” 27 % pour l’indicateur “Consommation d’eau” 58 % et 46 % respectivement pour les indicateurs “Émissions de SO x” et “Émissions de NO x” 22 % pour l’indicateur “Émissions de COV” 22 % de la production de pneumatiques 27 % et 18 % respectivement pour les indicateurs “Production de déchets” et “Quantité de déchets mis en décharge” Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts de notre département Développement Durable Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause  les processus d’établissement des informations sociales et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci avant au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2009  les indicateurs examinés (signalés par le signe “**” du présent Document de Référence 2009) au regard des référentiels de reporting internes du g roupe Michelin applicables en 2009 Fait à Neuilly sur Seine le 25  février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Christian Marcellin Sylvain Lambert Associé Associé Commissaire aux comptes Département Développement Durable l MICHELIN Document de Référence 2009 149 7 7 1   COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 150 Compte de résultat consolidé 151 État du résultat global consolidé 152 Bilan consolidé 153 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 154 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés 155 Annexes aux états fi nanciers consolidés 156 7 2   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 211 7 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS l MICHELIN Document de Référence 2009 150 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Annexes aux états financiers consolidés NOTE 1  INFORMATIONS GÉNÉRALES 156 NOTE 2  MODALITÉS D’ÉLABORATION 156 NOTE 3  PRINCIPES COMPTABLES 157 NOTE 4  GESTION DES RISQUES FINANCIERS 165 NOTE 5  INFORMATION SECTORIELLE 170 NOTE 6  CHARGES PAR NATURE 172 NOTE 7  FRAIS DE PERSONNEL 172 NOTE 8  AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 173 NOTE 9  PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS 173 NOTE 10  COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 174 NOTE 11  IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 175 NOTE 12  RÉSULTAT PAR ACTION 175 NOTE 13  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 176 NOTE 14  IMMOBILISATIONS CORPORELLES 178 NOTE 15  ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 179 NOTE 16  INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 181 NOTE 17  TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 182 NOTE 18  IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS 182 NOTE 19  STOCKS 183 NOTE 20  CRÉANCES COMMERCIALES 184 NOTE 21  ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 185 NOTE 22  AUTRES ACTIFS À COURT TERME 185 NOTE 23  TRÉSORERIE 185 NOTE 24  CAPITAL SOCIAL ET PRIMES 185 NOTE 25  RÉSERVES 186 NOTE 26  DETTES FINANCIÈRES 187 NOTE 27  PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL 189 NOTE 28  PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS 200 NOTE 29  PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME 200 NOTE 30  AUTRES PASSIFS À COURT TERME 201 NOTE 31  DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE 202 NOTE 32  ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS 203 NOTE 33  ACQUISITIONS ET CESSIONS D’ACTIVITÉS 203 NOTE 34  TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 203 NOTE 35  ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN 204 NOTE 36  LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE 205 7 1   COMPTE S CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 l MICHELIN Document de Référence 2009 151 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Compte de résultat consolidé I COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf pour les données par action) NoteExercice 2009Exercice 2008 Ventes nettes5 14 807 16 408 Coût de revient des ventes(10 527) (12 024) Marge brute4 280 4 384 Frais commerciaux(1 650) (1 730) Frais de recherche et développement(506) (499) Frais administratifs et généraux(1 113) (1 161) Autres produits et charges opérationnels8 (149) (74) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents5862 920 Charges non récurrentes9 (412) (77) Résultat opérationnel450 843 Coût de l’endettement net10 (292) (330) Autres produits et charges financiers10 40 (3) Résultat net des sociétés mises en équivalence910 Résultat avant impôts207 520 Impôts sur le résultat11 (103) (163) RÉSULTAT NET104 357 Attribuable aux actionnaires de la Société106 360 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(2) (3) Résultat par action (en euros) 12 Résultat de base par action0 71 2 46 Résultat dilué par action0 71 2 46 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés l MICHELIN Document de Référence 2009 152 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 État du résultat global consolidé I ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) NoteExercice 2009Exercice 2008 Résultat net104 357 Titres disponibles à la vente – gains (pertes) non réalisés15 1 131 (109) Titres disponibles à la vente – (gains) pertes réalisés et enregistrés en résultat10 (5) Variations de la juste valeur des couvertures des flux de trésorerie4 (4) Coût des services rendus lié aux plans d’options7 et 8 10 10 Coût des services rendus lié au plan d’actionnariat salarié 15 Variation des écarts de conversion216 (242) Autres(1) 1 Impact fiscal18 (8) Autres éléments du résultat global347 (329) RÉSULTAT GLOBAL451 28 Attribuable aux actionnaires de la Société453 31 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(2) (3) Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés l MICHELIN Document de Référence 2009 153 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Bilan consolidé I BILAN CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note31 décembre 200931 décembre 2008 Goodwill13 403 401 Autres immobilisations incorporelles13 321 310 Immobilisations corporelles14 6 782 7 046 Actifs financiers et autres actifs à long terme15 712 382 Titres mis en équivalence17 71 65 Impôts différés actifs18 942 896 Actifs non courants9 231 9 100 Stocks19 2 994 3 677 Créances commerciales20 2 314 2 456 Actifs financiers à court terme21 165 173 Autres actifs à court terme22 583 732 Trésorerie23 1 231 456 Actifs courants7 287 7 494 TOTAL DE L’ACTIF16 518 16 594 Capital social24 295 290 Primes liées au capital24 1 987 1 944 Réserves25 3 210 2 874 Intérêts non assortis de contrôle35 Capitaux propres5 495 5 113 Dettes financières à long terme26 3 568 3 446 Provisions pour avantages du personnel27 1 2 374 2 448 Provisions et autres passifs à long terme29 1 105 760 Impôts différés passifs18 40 39 Passifs non courants7 087 6 693 Dettes financières à court terme26 760 1 440 Dettes fournisseurs1 249 1 504 Autres passifs à court terme30 1 927 1 844 Passifs courants3 936 4 788 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF16 518 16 594 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés l MICHELIN Document de Référence 2009 154 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Tableau de variations des capitaux propres consolidés I TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital social (note 24) Primes liées au capital (note 24) Réserves(note 25) Intérêts non assortis de contrôleTotal Au 1 er janvier 2008288 1 885 3 109 8 5 290 Émissions d’actions234 36 Dividendes et autres prélèvements (240) (240) Résultat global 25 6 (3) 28 Autres (1) (1) Au 31 décembre 2008290 1 944 2 874 5 5 113 Émissions d’actions577 82 Dividendes et autres prélèvements (150) (150) Résultat global 453 (2) 451 Autres (note 24) (34) 33 (1) AU 31 DÉCEMBRE 2009295 1 987 3 210 3 5 495 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés l MICHELIN Document de Référence 2009 155 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Tableau de flux de trésorerie consolidés I TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) NoteExercice 2009Exercice 2008 Résultat net104 357 Ajustements Coût de l’endettement financier net10 292 330 Autres produits et charges financiers10 (40) 3 Impôts sur le résultat11 103 163 Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels940 928 Produits et charges non récurrents9412 77 Résultat net des sociétés mises en équivalence(9) (10) EBITDA ajusté (avant produits et charges non récurrents)3 7 1 802 1 848 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie31 (28) 10 Variation des provisions y compris avantages du personnel(372) (268) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés31 (207) (266) Impôts payés sur le résultat(19) (275) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur31 947 (134) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles2 123 915 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles31 (707) (1 289) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles47 52 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise(1) (1) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée10 5 Acquisitions d’investissements disponibles à la vente(5) (62) Cessions d’investissements disponibles à la vente29 6 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers31 (109) 15 Flux de trésorerie sur activités d’investissement(736) (1 274) Augmentation de capital24 2 36 Dividendes versés aux actionnaires de la Société(65) (230) Flux de trésorerie sur les dettes financières31 (667) 768 Autres(20) (93) Flux de trésorerie sur activités de financement(750) 481 Effet des variations des parités monétaires24 AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE639 126 Trésorerie au 1 er janvier ajustée en 2009 du reclassement des découverts bancaires de 136 millions d’euros3 20592 330 Trésorerie au 31 décembre231 231 456 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés l MICHELIN Document de Référence 2009 156 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés I ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INOTE 1  INFORMATIONS GÉNÉRALES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société“) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe“) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 8 février 2010 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros INOTE 2  MODALITÉS D’ÉLABORATION ●2 1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat Le référentiel IFRS est disponible sur le site Internet de la Commission européenne  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm ●2 2 PRINCIPES COMPTABLES Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés ●2 3 NOUVELLES NORMES MISES À JOUR ET INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉES DÈS LE 1 ER JANVIER 2009 Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et sont applicables dès le 1er janvier 2009  IFRS 7 “Instruments financiers – Informations à fournir“ Cette mise à jour requiert une description plus détaillée du risque de liquidité et de la manière dont sont déterminées les justes valeurs des instruments financiers Elle demande en particulier que les évaluations soient classées selon une hiérarchie particulière Étant donné que seule une communication supplémentaire est requise il n’y a aucun impact sur le résultat par action  IFRS 8 “Secteurs opérationnels“ Cette nouvelle norme qui remplace la norme IAS 14 requiert une approche de gestion selon laquelle l’information sectorielle doit être présentée sur les mêmes bases que celles utilisées dans les reportings internes Ni les hypothèses de détermination des secteurs opérationnels ni celles d’évaluation des résultats des différents secteurs ne sont différentes des hypothèses utilisées dans les états financiers du dernier exercice clos Étant donné que seule une communication supplémentaire est requise il n’y a aucun impact sur le résultat par action  IAS 1 (révisée) “Présentation des états financiers“ Le Groupe a choisi de présenter son résultat global dans deux états distincts (le compte de résultat et l’état du résultat global) Les variations dans les capitaux propres qui ne trouvent pas leur origine dans une transaction avec les actionnaires de la Société (désormais obligatoirement présentées séparément de celles ayant pour origine une transaction avec les actionnaires) sont inclues dans l’état du résultat global L’information comparative a été modifiée afin de tenir compte de cette révision Étant donné que seul un changement de présentation est requis il n’y a aucun impact sur le résultat par action  IAS 23 (révisée) “Coûts d’emprunts“ La norme amendée interdit de comptabiliser en charge les coûts d’emprunts qui peuvent être directement rattachés à l’acquisition la construction ou la production d’une immobilisation Ces coûts sont capitalisés de manière prospective avec ceux de l’immobilisation Toutes les autres nouvelles normes mises à jour et interprétations qui ont été publiées et sont applicables à compter du 1 er janvier 2009 ne sont pas pertinentes pour le Groupe ●2 4 LES NORMES MISES À JOUR ET INTERPRÉTATIONS QUI NE SONT PAS ENCORE APPLICABLES ET QUI N’ONT PAS ÉTÉ APPLIQUÉES DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour le Groupe à partir des exercices 2010 ou suivants Aucune d’entre elles n’a été appliquée de manière anticipée  IAS 27 (révisée) “États financiers consolidés“ La révision de la norme requiert que les effets de toutes les transactions avec les intérêts non assortis de contrôle soient enregistrés dans les capitaux propres s’il n’y a pas de modification dans le contrôle des filiales et que ces transactions ne génèrent ni goodwill ni charge ni produit La norme précise également la méthode comptable lorsque le contrôle est perdu La part résiduelle des intérêts est réévaluée à la juste valeur le produit ou la perte étant comptabilisé dans le compte de résultat À partir du 1 er janvier 2010 le Groupe appliquera la norme IAS 27 (révisée) de manière prospective à toutes les transactions effectuées avec les intérêts non assortis de contrôle  IFRS 3 (révisée) “Regroupement d’entreprises“ La révision de la norme maintient l’utilisation de la méthode d’acquisition pour les regroupements d’entreprises en introduisant quelques changements significatifs Par exemple tous les éléments du prix d’acquisition seront évalués à la juste valeur à la date d’acquisition les engagements conditionnels seront classés en dettes financières et seront par la suite réévalués par le compte de résultat La nouvelle norme révisée permet le choix de la méthode d’évaluation des intérêts non assortis de contrôle pour chaque acquisition Les intérêts non assortis de contrôle seront désormais évalués soit à leur juste valeur soit pour un montant équivalent à leur quote part dans la situation nette de l’entité Tous les frais d’acquisition seront désormais comptabilisés l MICHELIN Document de Référence 2009 157 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés en compte de résultat À partir du 1 er janvier 2010 le Groupe appliquera la norme IFRS 3 (révisée) de manière prospective pour tous les nouveaux regroupements d’entreprises  IAS 38 (mises à jour) “Immobilisations incorporelles“ Cette mise à jour fait partie du projet annuel d’amélioration de l’IASB publié en avril 2009 et sera appliquée par le Groupe lors de l’adoption de IFRS 3 (révisée) La mise à jour clarifie la méthode d’évaluation de la juste valeur d’une immobilisation incorporelle acquise lors d’un regroupement d’entreprises Elle permet le regroupement de plusieurs immobilisations incorporelles en un seul actif lorsque chaque immobilisation a une durée d’utilisation similaire Cette mise à jour n’engendrera pas d’impacts significatifs dans les états financiers du Groupe Toutes les autres nouvelles normes mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui seront applicables à compter du 1 er janvier 2010 ou ultérieurement ne sont pas pertinentes pour le Groupe ●2 5 HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel 2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3 “Pertes de valeur d’actifs non financiers“) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à cinq ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par leur management Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 13 et 14 2 5 2 Avantages du personnel Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d’évolution à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et le départ en retraite anticipée Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant des indicateurs locaux (dans la mesure où ils respectent les prescriptions de la norme IAS 19) tels que iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi que les benchmarks fournis par les actuaires Lorsqu’il existe des informations sur le calcul de ces indicateurs confirmant qu’ils intègrent des obligations de moindre qualité que celles exigées par la norme IAS 19 ils ne sont pas retenus ou sont pondérés avec d’autres indicateurs Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques Centrales Une des sources principales utilisée est fournie par Reuters Les taux d’inflation sont calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissements en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime dans la mesure où son montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 INOTE 3  PRINCIPES COMPTABLES ●3 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote l MICHELIN Document de Référence 2009 158 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe 3 1 2 Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeur) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif 3 1 3 Co entreprises Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissements dans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci dessus Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant) ●3 2 INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe La Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources  elle a donc été identifiée comme le principal décideur opérationnel du Groupe ●3 3 OPÉRATIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’actif 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux effectif à la date de la transaction 3 3 4 Taux de change des principales devises Taux de clture Taux moyen Par rapport l’euro  31 dcembre 2009 31 dcembre 2008 Exercice 2009 Exercice 2008 Dollar américain (USD) 1 444 1 413 1 394 1 471 Livre britannique (GBP) 0 895 0 977 0 892 0 797 Dollar canadien (CAD) 1 516 1 720 1 586 1 561 Zloty polonais (PLN) 4 127 4 171 4 327 3 515 Real brésilien (BRL) 2 512 3 295 2 773 2 677 Yen japonais (JPY) 132 9 127 5 130 3 152 4 Yuan chinois (CNY) 9 855 9 648 9 524 10 23 l MICHELIN Document de Référence 2009 159 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●3 4 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c’est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent les données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte ●3 5 COUVERTURE Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie)  ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bilan ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous jacents 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont isolés et imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat 3 5 3 Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres  le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de cette activité ●3 6 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS À partir du 1 er janvier 2009 le Groupe a adopté la mise à jour d’IFRS 7 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan En conséquence les évaluations à la juste valeur doivent être détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante  l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1)  l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2)  l’évaluation s’appuie sur des données non observables (niveau 3) La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (“bid“) Ces instruments sont classés en niveau 1 La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables cet instrument est classé en niveau 2 Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l’instrument est classé en niveau 3 l MICHELIN Document de Référence 2009 160 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les techniques d’évaluation spécifiques utilisées pour évaluer les instruments financiers comprennent  les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires  la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables  et la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle D’autres techniques telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers ●3 7 RÉSULTAT AJUSTÉ AVANT INTÉRÊTS IMPÔTS AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (EBITDA AJUSTÉ) Le Groupe définit l’EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant ●3 8 ENREGISTREMENT DES PRODUITS Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les produits sont généralement enregistrés à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe  le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif  les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi ●3 9 COÛT DE REVIENT DES VENTES Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ●3 10 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis ●3 11 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés à la note 9 ●3 12 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres auquel cas elle est imputée aux capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme l MICHELIN Document de Référence 2009 161 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●3 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 13 1 Goodwill Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs acquis et passifs repris à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill 3 13 2 Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui n’excède pas en général 7 ans ●3 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au coût des ventes aux frais commerciaux aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  Constructions installations générales des terrains et constructions 25 ans Équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Équipements informatiques et de télécommunications 5 ans Matériels de transport 5 ans Autres 2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus ●3 15 COÛTS D’EMPRUNTS La norme IAS 23 révisée est appliquée aux coûts d’emprunts portant sur des actifs éligibles pour lesquels la date d’incorporation des coûts débute après l’entrée en vigueur de la norme soit le 1 er janvier 2009 Auparavant le Groupe comptabilisait les coûts d’emprunts directement en charge Compte tenu de l’application prospective de cette norme les données comparatives n’ont pas été recalculées ●3 16 PERTES DE VALEUR D’ACTIFS NON FINANCIERS Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée En matière d’actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Asie) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple  UGT ViaMichelin) Cette approche permet d’identifier si les entrées de trésorerie de ces activités générées par un actif (ou un groupe d’actifs) sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs (ou groupe d’actifs) Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC l MICHELIN Document de Référence 2009 162 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance entre l’action Michelin et le CAC 40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois Lorsque la valeur d’utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs la valeur recouvrable est déterminée en fonction d’une juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents ●3 17 ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d’une échéance fixée que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu’à leur échéance sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises ●3 18 STOCKS Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister l MICHELIN Document de Référence 2009 163 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●3 19 CRÉANCES COMMERCIALES Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du Crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s’il doit s’étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabilité la perte de valeur est également déterminée par le département du Crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat ●3 20 TRÉSORERIE La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois Afin d’améliorer la présentation de ses états financiers le Groupe a décidé en 2009 de présenter les découverts bancaires dans les dettes financières à court terme (emprunts auprès des établissements financiers et autres) au lieu de les inclure dans la trésorerie (voir les notes 10 23 et 26 pour les impacts de ce reclassement) ●3 21 CAPITAL SOCIAL Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Lorsqu’une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d’autocontrôle et déduit des fonds propres Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré dans les fonds propres ●3 22 PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s’ils sont assortis d’une obligation de remboursement Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d’impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte ●3 23 AVANTAGES DU PERSONNEL Les rémunérations les salaires les cotisations de sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages à long terme lorsqu’ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés 3 23 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies la Société verse des cotisations fixes à des compagnies d’assurances publiques ou privées Ces cotisations libèrent la Société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes l MICHELIN Document de Référence 2009 164 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d’évolution des salaires le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisé La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels résultent principalement de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l’exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l’excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus 3 23 2 Paiements sous forme d’actions PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions attribuées au Gérant Associé Commandité et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d’options attribuées est communiquée aux bénéficiaires accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société (moyenne des cours des vingt jours précédant la date d’attribution) le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres charges et produits opérationnels PLAN DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RÉSERVÉ AUX EMPLOYÉS DU GROUPE Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin au travers d’une augmentation de capital qui leur est réservée Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l’action Michelin précédant la date de fixation du prix et sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en “Frais de personnel – paiements sous forme d’actions“ l MICHELIN Document de Référence 2009 165 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●3 24 PROVISIONS Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés ●3 25 DETTES FOURNISSEURS Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif INOTE 4  GESTION DES RISQUES FINANCIERS ●4 1 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS 4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la fonction financière du Groupe tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des zones géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation et le suivi des couvertures Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières 4 1 2 Risque de liquidité Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holding financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Par ailleurs le Groupe cherche a maintenir une maturité moyenne de sa dette long terme au minimum égale à cinq ans Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement (cash flow libre) à court et long terme basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type “covenants“ de type ratios ou “material adverse change“ limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit Au 31 décembre 2009 il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs 4 1 3 Risque de change RISQUE DE CHANGE SUR TRANSACTIONS Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  trois mois environ Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s’assurer du bon respect de la politique de couverture par l’ensemble des entités du Groupe l MICHELIN Document de Référence 2009 166 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé RISQUE DE CHANGE DE CONVERSION Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l’utilisation de la marque augmentations de capital) font l’objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l’objet de couverture de change 4 1 4 Risque sur taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille“ (swaps de taux caps collars  etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises (EUR USD THB PLN JPY) qui représentent environ 75 % de la dette nette Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) 4 1 5 Risque sur actions Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 6 Risque de contrepartie Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’Entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur des échéances courtes (moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires fonds monétaires ou autres instruments excluant le risque en principal) et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures ces valeurs et leur répartition par banques étant suivies mensuellement par le Comité des Risques Financiers 4 1 7 Risque de crédit Les créances commerciales représentent en 2009 moins de 16 % des ventes nettes annuelles Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit En 2009 le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des créances commerciales Ses autres réalisations ont porté sur la modernisation des systèmes de gestion du crédit sur l’efficacité des services et sur le développement des compétences des gestionnaires de crédit du Groupe l MICHELIN Document de Référence 2009 167 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●4 2 DONNÉES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES RELATIVES AUX RISQUES FINANCIERS 4 2 1 Risque de liquidité La liquidité du Groupe s’analyse de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Dettes financières (note 26) 4 328 4 886 moins instruments dérivés passifs (notes 16 et 26) (69) (38) Dettes financières hors instruments dérivés 4 259 4 848 dont partie à court terme 725 1 436 dont partie à long terme 3 534 3 412 Trésorerie (note 23) (1 231) (456) Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1 500 1 397 Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées et de la trésorerie disponible Au 31 décembre 2009 l’échéancier des paiements liés aux dettes financières à long terme (intérêts compris) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit non tirées à plus d’un an se répartissent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 20152016 et au delà* Obligations 112 612 79 829 15 1 437 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 322 270 597 111 Dettes liées aux contrats de location financement 11 11 29 10 10 27 Instruments dérivés 5 3 (4) (19) Échéancier des paiements liés aux dettes financières à long terme 450 896 701 931 25 1 464 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1 500 * Comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant de 231 millions d’euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM est autorisée à son initiative à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d’intérêts jusqu’en décembre 2033 4 2 2 Risque de change RISQUE DE CHANGE SUR TRANSACTIONS Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société) avant et après couverture  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) EUR USD CHF AUD PLN Autres EUR USD CHF AUD PLN Autres Actifs monétaires 1 069 3 285 100 160 77 1 722 8 045 3 385 25 121 4 1 744 Passifs monétaires (1 473) (2 350) (30) (79) (143) (1 150) (8 442) (2 726) (4) (60) (1 123) Position nette avant gestion (404) 935 70 81 (66) 572 (397) 659 21 61 4 621 Couvertures 320 (975) (64) (74) 188 (565) 414 (754) (21) (56) (3) (694) POSITION NETTE APRÈS GESTION (84) (40) 6 7 122 7 17 (95) 5 1 (73) Une variation défavorable de la valeur de l’euro contre toutes les autres devises du Groupe représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures inférieur à 1 million d’euros (2008  2 millions d’euros) pour chaque centime de variation Une variation favorable de l’euro contre toutes les autres devises du Groupe représenterait un impact positif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures inférieur à 1 million d’euros (2008  2 millions d’euros) pour chaque centime de variation l MICHELIN Document de Référence 2009 168 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés RISQUE DE CHANGE DE CONVERSION La répartition par devise des capitaux propres consolidés est donnée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 EUR2 740 1 899 USD901 839 BRL713 585 CAD358 262 GBP184 157 THB152 105 RSD85 68 MXN82 63 CNY80 96 COP34 33 JPY33 33 PLN 367 CHF(20) 411 Autres153 195 TOTAL5 495 5 113 Les variations intervenues sur le PLN et le CHF proviennent de changements de monnaie fonctionnelle de deux filiales du Groupe 4 2 3 Risque de taux d’intérêt La position nette de taux avant et après couverture est la suivante  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) Taux variablesTaux fixes Total Taux variablesTaux fixes Total de 1 à 5 ans > 5 ans de 1 à 5 ans > 5 ans Passifs 2 072 1 255 9324 2593 239 592 1 0554 886 Actifs (1 389) (87) (20)(1 496)(535) (52) (33)(620) Position nette avant gestion 683 1 168 912 2 763 2 704 540 1 022 4 266 Couvertures 197 (197) (550) 550 POSITION NETTE APRÈS GESTION 880 971 912 2 763 2 154 1 090 1 022 4 266 l MICHELIN Document de Référence 2009 169 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2009 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait  (en millions d’euros) Effet trésorerie dans le compte de résultatEffet juste valeur dans le compte de résultat (1)dans les capitaux propres (2) non comptabilisé (3) Total Une diminution de 1 point9(25) (70)(95) Une augmentation de 1 point(9)22 6890 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés enregistrés en comptabilité de couverture (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti La dette nette au 31 décembre 2009 par type de couverture et par devise peut être détaillée comme suit  (en millions d’euros) Endettement net avant gestion Couvertures de changeEndettement net après couvertures de change mais avant couvertures de taux Couvertures de tauxEndettement net après gestion Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total EUR 2 173 5932 766(1 659) 2 173 (1 066)1 107(810) 810 1 363 (256)1 107 USD 3 14612 (133) 749616485 (485) 352 264616 THB 1 193194169 363363249 (249) 249 114363 Autres monnaies 11 5364878 27 915942 27 915942 Total avant dérivés 2 188 840 3 028 2 067 961 3 028 (76) 76 1 991 1 037 3 028 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net23 2323 TOTAL 3 051 3 051 3 051 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Valeur au bilan (note 15) 321 218 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (29) (20) 4 2 5 Risque de contrepartie Plus de 80 % de la trésorerie du Groupe est placée auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à “single A“ 4 2 6 Risque de crédit Au 31 décembre 2009 les soldes nets des 10 clients les plus importants s’élevaient à 362 millions d’euros (2008  345 millions d’euros) 7 de ces clients sont établis en Amérique du Nord et 3 en Europe À la même date 43 clients (2008  42) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros 22 de ces clients sont établis en Europe 19 en Amérique du Nord et 2 en Asie Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2009 les pertes sur clients s’élèvent à 0 27 % des ventes (2008  0 11 %) 4 2 7 Dérivés de matières premières En 2009 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières l MICHELIN Document de Référence 2009 170 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●4 3 RISQUE SUR LE CAPITAL Les objectifs du Groupe lorsqu’il gère son capital sont  d’assurer sa capacité à poursuivre son exploitation de manière à pouvoir continuer à rémunérer les actionnaires de la Société ainsi que les autres parties prenantes  et de rémunérer les actionnaires de la Société de manière adéquate au travers d’une politique de fixation de prix des biens et services proportionnelle au niveau de risque encouru Le Groupe détermine le montant du capital en fonction des risques Il gère la structure de son capital et l’ajuste en fonction des modifications des conditions économiques et du profil de risque des actifs sous jacents Il évalue de manière approfondie ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements de manière à minimiser ses besoins de financement En dernier recours le Groupe pourrait aussi émettre du capital ou vendre des actifs pour diminuer ses dettes Le Groupe utilise le ratio d’endettement comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres La stratégie du Groupe consiste à maîtriser son endettement net afin de garantir un accès à des financements dont le coût est raisonnable grâce au maintien de notations de crédit de type “investment grade“ (note 26 3) Les ratios d’endettement étaient les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Endettement net (note 26) 3 051 4 273 Capitaux propres (tels qu’ils ressortent du bilan) 5 495 5 113 Ratio d’endettement 0 56 0 84 La variation du ratio n’a pas été affectée par des transactions exceptionnelles enregistrées dans l’endettement net ou dans les capitaux propres INOTE 5  INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  Tourisme camionnette et distribution associée  Poids lourd et distribution associée  Activités de spécialités (pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Cartes et Guides ViaMichelin et Michelin LifeStyle) La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et l’impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles du goodwill et des autres immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les informations par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe l MICHELIN Document de Référence 2009 171 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés L’information par secteur opérationnel est la suivante  20092008 (en millions d’euros) Tourisme camionnette et distribution associéePoids lourd et distribution associéeActivités de spécialités Total Tourisme camionnette et distribution associéePoids lourd et distribution associéeActivités de spécialités Total Éléments du compte de résultat Ventes nettes 8 280 4 496 2 03114 8078 668 5 433 2 30716 408 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 661 (69) 270862370 138 412920 En pourcentage des ventes nettes 8 0 % (1 5 %) 13 3 %5 8 %4 3 % 2 5 % 17 9 %5 6 % Charges d’amortissements (513) (286) (140)(939)(519) (285) (123)(927) Pertes de valeur 7 (6) (2)(1)(2) 2 (1)(1) Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 3 682 2 546 1 2787 5064 079 2 451 1 2277 757 Stocks de produits finis 973 674 3441 9911 205 859 4032 467 Créances commerciales 1 251 813 2502 3141 233 900 3232 456 Total5 906 4 033 1 872 11 811 6 517 4 210 1 953 12 680 Autres informations Investissements non financiers 322 178 172672635 353 2831 271 Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché Le total des ventes nettes aux clients externes des secteurs est identique aux ventes nettes externes du compte de résultat consolidé Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif du bilan consolidé s’établit comme suit  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Total des actifs sectoriels11 811 12 680 Actifs financiers et autres actifs à long terme712 382 Titres mis en équivalence71 65 Impôts différés actifs942 896 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours)1 003 1 210 Actifs financiers à court terme165 173 Autres actifs à court terme583 732 Trésorerie1 231 456 TOTAL DE L’ACTIF DU GROUPE16 518 16 594 l MICHELIN Document de Référence 2009 172 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés L’information par zone géographique est la suivante  20092008 (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord Autres Total Europe Amérique du Nord Autres Total Ventes nettes 6 752 4 994 3 06114 8078 158 5 157 3 09316 408 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 409 1 549 1 5487 5064 564 1 666 1 5277 757 Investissements non financiers 423 152 97672709 280 2821 271 L’Europe englobe les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du Sud du Moyen Orient d’Océanie et de l’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe ni en 2009 ni en 2008 INOTE 6  CHARGES PAR NATURE Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (5 943) (7 031) Frais de personnel (note 7) (4 515) (4 606) Transports de marchandises (773) (979) Charges d’amortissements et de pertes de valeur (940) (928) Autres charges (1 774) (1 944) CHARGES PAR NATURE (13 945) (15 488) INOTE 7  FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Salaires et rémunérations (3 248) (3 411) Charges de sécurité sociale (914) (927) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (253) (173) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (90) (69) Paiements sous forme d’actions (note 28) (10) (26) FRAIS DE PERSONNEL (4 515) (4 606) Le nombre moyen de salariés est de 112 527 en 2009 (2008  120 067) l MICHELIN Document de Référence 2009 173 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 8  AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Gains (pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 20 (2) Coût de restructuration net (22) 36 Produits (charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) (1) Coût des avantages aux retraités (104) (39) Paiements sous forme d’actions (note 28) (10) (26) Autres produits (charges) opérationnels (31) (42) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (149) (74) INOTE 9  PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS Les produits et charges non récurrents peuvent être détaillés de la manière suivante  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 France – Plan de Spécialisation (172) France – Plan de Volontariat (41) Amérique du Nord (127) Japon(72) Italie (77) PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (412) (77) ●9 1 FRANCE Le Groupe a annoncé un projet visant à une nouvelle spécialisation de certaines activités industrielles en France Les objectifs poursuivis sont de  faire de l’usine de Montceau un pôle performant pour les pneus de Génie civil et un des deux plus grands centres de mélanges de gomme d’Europe Son activité actuelle de pneus Tourisme sera regroupée avec celles d’autres usines du Groupe en Europe occidentale  faire de l’usine de Tours une référence pour les pneus Poids lourds technologiques en Europe Cette spécialisation entraînera la fermeture de l’atelier de mélanges de gommes et son transfert vers les usines de Montceau et de Cholet  continuer à produire des pneus très haut de gamme en France en transférant la production du site de Seclin vers celui des Gravanches près de Clermont Ferrand La provision enregistrée pour un montant net de 172 millions d’euros couvre l’estimation des coûts de financement du volet social des pertes de valeur des matériels non réutilisables ainsi que des coûts nécessaires à la revitalisation des bassins d’emploi concernés pour 192 millions d’euros diminués d’une reprise de provision pour indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi de 20 millions d’euros En accompagnement des annonces sur l’évolution et le renforcement des activités de Michelin en France et dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences le Groupe a présenté au Comité Central d’Entreprise du 24 juin 2009 un nouveau dispositif d’adaptation des effectifs appelé “Plan de Volontariat France“ Ce projet a fait l’objet d’un accord signé le 12 novembre 2009 avec les organisations syndicales Ce plan basé sur le volontariat vise à accélérer le départ de salariés satisfaisant les critères d’éligibilité sur la période du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2012 Il est ouvert à l’ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée inscrits avant le 1 er novembre 2009 aux effectifs des établissements de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (à l’exception des sites de Tours et de Montceau) et à ceux des sociétés SODG et SEAM La période d’adhésion à ce plan a débuté le 1 er septembre 2009 et s’est achevée le 30 novembre 2009 Le dispositif mis en œuvre comprend deux types de mesures  des mesures d’accompagnement pour un projet visant un départ programmé hors départ en retraite Après acceptation de leur candidature au plan par l’Entreprise les salariés peuvent bénéficier d’aides afin de poursuivre d’autres opportunités professionnelles Cette mesure concerne 73 salariés  des mesures concernant le temps partiel précédant un départ volontaire en retraite programmé ou un départ volontaire à la retraite avant le 1 er mai 2010 sans temps partiel préalable Ces mesures comprennent une rémunération annuelle fixée à 66 % pour un mi temps une compensation prise en charge par l’Entreprise sur les cotisations vieillesse et prévoyance une indemnité conventionnelle de départ calculée sur la base d’un âge de départ unique fixé à 65 ans et une indemnité supra conventionnelle de 3 600 euros par année complète dans le dispositif Cette mesure concerne 1 802 salariés dont 253 cadres qui n’ont pas accès aux mesures de temps partiel mais bénéficient comme les salariés des autres statuts du régime fiscal et social des indemnités versées dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi Un dispositif similaire à celui mis en place à la MFPM a été proposé en décembre 2009 aux salariés de l’usine KLEBER de Troyes 40 salariés sont potentiellement concernés La provision enregistrée pour un montant net de 41 millions d’euros correspond aux coûts de l’ensemble des mesures du “Plan de Volontariat France“ pour 116 millions d’euros diminués d’une reprise de provision pour indemnités de départ en retraite pour 75 millions d’euros l MICHELIN Document de Référence 2009 174 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●9 2 AMÉRIQUE DU NORD Confrontée à l’impact durable de la crise économique sur ses marchés l’Amérique du Nord a mis en œuvre au cours du premier semestre un plan de restructurations industrielles et commerciales La charge globale estimée correspondant à ce plan a été provisionnée en éléments non récurrents à hauteur de 127 millions d’euros couvrant les coûts associés notamment de licenciements et de dépréciations d’actifs Ce montant comprend notamment  le coût de fermeture du site de production de pneumatiques Tourisme d’Opelika (États Unis) pour un montant estimé de 156 millions de dollars américains (112 millions d’euros) incluant les mesures d’accompagnement des départs d’environ 1 000 personnes  le coût de fermeture du site de production de bandes de roulement pour le rechapage Poids lourd de Querétaro (Mexique) pour une charge estimée de 277 millions de pesos mexicains (15 millions d’euros) qui englobe le coût de départ d’environ 80 personnes ●9 3 JAPON Dans un contexte local très concurrentiel et malgré les investissements et efforts réalisés sur le site l’usine d’Ota présente un coût de production trop élevé pour maintenir le niveau de compétitivité requis dans la stratégie à long terme du Groupe Le Groupe poursuit par ailleurs son développement et sa présence dans la zone Japon Corée notamment grâce aux activités du siège de Nihon Michelin Tire Co  Ltd à Tokyo aux activités de recherche et développement situées à Ota et aux activités commerciales réparties dans la zone Une provision de 72 millions d’euros a été enregistrée en éléments non récurrents correspondant aux coûts suivants  les indemnités versées aux salariés et les mesures d’accompagnement des départs proposées dans le cadre du Plan Social estimées pour un montant de 3 993 millions de yens (31 millions d’euros)  les coûts de restauration et de réaménagement du site pour un montant de 668 millions de yens (4 millions d’euros)  les pertes de valeur des équipements estimées pour un montant de 4  775  millions de yens (37 millions d’euros) ●9 4 ITALIE Le 28 octobre 2008 le Groupe avait annoncé un plan visant à rendre ses activités plus compétitives par la modernisation de ses usines italiennes la réorganisation du site de Turin Dora et la revitalisation du bassin d’emploi de Turin Une provision non récurrente de 77 millions d’euros avait été enregistrée en 2008 pour couvrir les montants à verser aux salariés et les pertes de valeur des immobilisations INOTE 10  COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Charge d’intérêts (230) (255) Réévaluation monétaire (42) (32) Gestion du risque de taux (10) (30) Autres (19) (14) Coût de l’endettement brut (301) (331) Produit d’intérêts de la trésorerie 9 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (292) (330) Produit d’intérêts 5 6 Cessions d’investissements disponibles à la vente 5 1 Pertes de valeur sur les actifs financiers (1) (13) Dividendes 10 7 Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) 19 1 Charge de désactualisation des provisions (5) (16) Autres26 12 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 40 (3) Comme mentionné à la note 3 20 le Groupe a reclassé en 2009 les découverts bancaires de la trésorerie en dettes financières à court terme En conséquence la charge d’intérêts sur les découverts a été reclassée au sein du coût de l’endettement net de produit d’intérêts de la trésorerie à charge d’intérêts Le montant de la charge d’intérêts sur découverts bancaires 2008 qui s’élevait à 11 millions d’euros n’a pas été reclassé dans le tableau ci dessus l MICHELIN Document de Référence 2009 175 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●10 1 DÉRIVÉS QUI NE SONT PAS ENREGISTRÉS EN COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 “Risque de liquidité“) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille“ (voir note 4 1 4 “Risque sur taux d’intérêt“) En conséquence  les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières“  une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés“ Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 “Principes comptables – Couverture“) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 10 millions d’euros (2008  27 millions d’euros) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net) ●10 2 INEFFICACITÉ DES COUVERTURES La part inefficace des couvertures de juste valeur se monte à moins de 1 million d’euros (2008  3 millions d’euros) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net) Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2008  zéro) INOTE 11  IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La ventilation de la charge d’impôt est la suivante  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Charges d’impôt exigible (125) (172) Produits (charges) d’impôt différé (note 18) 22 9 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (103) (163) Les impôts exigibles comprennent 21 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2008  26 millions d’euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Résultat avant impôts 207 520 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (37) (173) Impact fiscal des  transactions non soumises à impôt (3) variations des différences temporelles non reconnues (32) 7 variations de pertes fiscales non reconnues (26) (30) changements de taux d’imposition (2) (5) crédits d’impôts et retenues à la source 2 40 autres éléments (8) 1 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (103) (163) En France le Groupe considère que la composante CVAE (Contributions à la Valeur Ajoutée des Entreprises) de la CET (Contribution Économique Territoriale) en vigueur depuis le 1 er janvier 2010 est un impôt sur le résultat En 2009 la ligne “autre éléments“ ci dessus comprend ainsi une charge d’impôts différés de 11 millions d’euros INOTE 12  RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La Société a deux types d’actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note 28) et les obligations convertibles (note 26) Les obligations convertibles sont réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d’intérêts diminuée de l’effet fiscal Concernant les options sur actions un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées l MICHELIN Document de Référence 2009 176 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Exercice 2009Exercice 2008 Résultat net (en millions d’euros) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 106 360 diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités (2) (4) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base 104 356 augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 104 356 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 146 184 144 495 augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions et aux obligations convertibles 72 183 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 146 256 144 678 Résultat par action attribuable aux actionnaires de la Société (en euros) de base0 71 2 46 dilué0 71 2 46 Comme les obligations convertibles avaient un effet antidilutif en 2008 et en 2009 elles n’ont pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action INOTE 13  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) Goodwill AutresTotal MONTANTS BRUTS Au 1 er janvier 2008 433 779 1 212 Écart de conversion (3) 2 (1) Acquisitions 6 159 165 Sorties d’actifs (33) (6) (39) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres (2) 1 (1) Au 31 décembre 2008 401 936 1 337 Écart de conversion 1 1 Acquisitions 1 77 78 Sorties d’actifs (22) (22) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 2 2 Au 31 décembre 2009 403 993 1 396 CUMUL DES AMORTISSEMENTS ET DES PERTES DE VALEUR Au 1 er janvier 2008 (32) (579) (611) Écart de conversion (2) (2) (4) Amortissements (49) (49) Pertes de valeur nettes Sorties d’actifs 33 4 37 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 1 1 Au 31 décembre 2008 (626) (626) Écart de conversion (1) (1) Amortissements (53) (53) Pertes de valeur nettes Sorties d’actifs 8 8 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres Au 31 décembre 2009 (672) (672) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2009 403 321 724 Montants nets au 31 décembre 2008 401 310 711 l MICHELIN Document de Référence 2009 177 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●13 1 GOODWILL Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord (y compris Mexique) 99 109 UGT Tourisme camionnette Asie 102 101 UGT Tourisme camionnette Autres zones (y compris Europe) 70 61 Autres UGT (y compris les UGT Poids lourd) 132 130 GOODWILL 403 401 Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en 2009 et 2008 Les analyses ont été réalisées en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  la valeur terminale intègre un taux de croissance de 1 5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance de 3 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents  le taux d’actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est compris entre 11 % et 14 % selon les UGT En 2008 la valeur terminale n’intégrait pas de taux de croissance et les actifs testés ne prenaient pas en compte le besoin en fonds de roulement L’évolution de ces modalités d’application n’influence pas les conclusions des tests de valeur Comme la valeur des goodwill est relativement faible par rapport au total de ses actifs ou à sa situation nette le Groupe ne publie pas d’analyse de sensibilité des principales hypothèses clés ●13 2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Il n’y a pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie En 2009 les acquisitions d’actifs incorporels s’élevant à 77 millions d’euros (2008  159 millions d’euros) se décomposent comme suit  Logiciels 64 millions d’euros Droits d’émission – droits alloués 7 millions d’euros Autres 6 millions d’euros 13 2 1 Logiciels Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 au titre des logiciels est de 211 millions d’euros (2008  192 millions d’euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif 13 2 2 Droits d’émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2009 s’élève à 2 5 millions de tonnes pour une valeur de 36 millions d’euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2009 s’élève à 1 million de tonnes pour une valeur de 15 millions d’euros Il sera soldé par la délivrance des droits alloués 13 2 3 Frais de développement En 2009 et 2008 aucun coût de développement n’a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs ●13 3 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31 décembre 2009 à 15 millions d’euros (2008  15 millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 178 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 14  IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) Terrains et constructionsÉquipements industrielsAutres équipementsTotal MONTANTS BRUTS Au 1 er janvier 20083 938 11 565 1 347 16 850 Écart de conversion(146) (297) (45) (488) Acquisitions196 909 65 1 170 Sorties d’actifs(34) (352) (36) (422) Variation du périmètre de consolidation (2) (2) Transferts et autres(15) 7 (8) Au 31 décembre 20083 939 11 830 1 331 17 100 Écart de conversion95 241 29 365 Acquisitions104 462 43 609 Sorties d’actifs(65) (566) (87) (718) Variation du périmètre de consolidation68418 Transferts et autres2 1 (9) (6) Au 31 décembre 20094 081 11 976 1 311 17 368 CUMUL DES AMORTISSEMENTS ET DES PERTES DE VALEUR Au 1 er janvier 2008(1 806) (6 967) (953) (9 726) Écart de conversion49 134 34 217 Amortissements(112) (695) (71) (878) Pertes de valeur nettes (21) (9) (30) Sorties d’actifs15 317 36 368 Variation du périmètre de consolidation 2 2 Transferts et autres (7) (7) Au 31 décembre 2008(1 854) (7 237) (963) (10 054) Écart de conversion(33) (114) (22) (169) Amortissements(114) (705) (67) (886) Pertes de valeur nettes(35) (110) (8) (153) Sorties d’actifs42 562 83 687 Variation du périmètre de consolidation(1) (8) (2) (11) Transferts et autres (3) 3 Au 31 décembre 2009(1 995) (7 615) (976) (10 586) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 20092 086 4 361 335 6 782 Montants nets au 31 décembre 20082 085 4 593 368 7 046 l MICHELIN Document de Référence 2009 179 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 40 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2008   40 millions d’euros) Les immobilisations en cours de construction se montent à 978 millions d’euros (2008  1 013 millions d’euros) Aucune immobilisation significative en cours de construction n’a été abandonnée du fait de la conjoncture actuelle Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 229 millions d’euros (2008   150 millions d’euros) L’augmentation provient essentiellement des charges de restructuration non récurrentes Le montant des intérêts capitalisés dans les immobilisations corporelles est inférieur à 1 million d’euros ●14 1 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s’élève à 106 millions d’euros (2008   133 millions d’euros) Leur valeur brute est de 138 millions d’euros (2008   257 millions d’euros) L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau suivant  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) Valeur actualiséeValeur non actualisée Valeur actualiséeValeur non actualisée À moins d’un an 12 15 38 47 Entre un et cinq ans 53 58 81 100 Plus de cinq ans 35 48 59 77 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) 100 121 178 224 ●14 2 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2009 à 259 millions d’euros (2008  251 millions d’euros) L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 À moins d’un an 139 139 Entre un et cinq ans 330 284 Plus de cinq ans 105 113 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 574 536 INOTE 15  ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 321 218 Prêts et dépôts (note 15 2) 107 140 Instruments dérivés (note 16 1) 39 8 Autres10 11 Actifs financiers 477 377 Autres actifs à long terme  Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27) 235 5 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 712 382 ●15 1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d’actions dont une part importante est cotée en Bourse Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en millions d’euros) 20092008 Au 1 er janvier 218 265 Écart de conversion (2) 19 Acquisitions 6 63 Cessions (32) (5) Variations de juste valeur 131 (124) AU 31 DÉCEMBRE 321 218 Aucun “actif financier disponible à la vente“ significatif n’est valorisé au dessous de son prix d’acquisition La ventilation du portefeuille par devise est la suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 KRW230 131 EUR57 66 USD21 Autres devises 13 21 TOTAL 321 218 l MICHELIN Document de Référence 2009 180 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●15 2 PRÊTS ET DÉPÔTS La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Prêts et dépôts bruts 330 229 diminués des pertes de valeur (65) (65) Prêts et dépôts nets 265 164 diminués de la partie à court terme (note 21) (158) (24) PARTIE À LONG TERME 107 140 Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des placements dans des fonds monétaires pour un montant de 120 millions d’euros (2008  zéro) des dépôts bancaires de plus de trois mois ainsi que des prêts à des salariés et à des clients Au 31 décembre 2009 le taux d’intérêt effectif reçu se montait à 0 99 % (2008  0 97 %) Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) À moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans Total À moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans Total EUR 139 59 2021819 71 33123 GBP 14 3 17115 16 USD 1 4 514 6 20 Autres 4 21 25(10) 15 5 TOTAL 158 87 20 265 24 107 33 164 ●15 3 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le tableau ci dessous présente les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2009 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Total Instruments dérivés (note 16 1) 46 46 Actifs financiers disponibles à la vente 253 68 321 TOTAL ACTIF 253 46 68 367 Instruments dérivés (note 16 2) 69 69 TOTAL PASSIF 69 69 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l’exercice Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2009 sur le niveau 3 (en millions d’euros) Au 1 er janvier47 Acquisitions6 Sorties(6) Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global21 AU 31 DÉCEMBRE68 l MICHELIN Document de Référence 2009 181 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 16  INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Comme indiqué dans la note 3 5 certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture ●16 1 DÉRIVÉS ACTIFS 31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couvertures de juste valeur 22 810 13 280 Dérivés non qualifiés d’instruments de couvertures Dérivés de change16 610 141 2 002 Dérivés de taux d’intérêt2 223 3 227 Autres dérivés6100 Dérivés actifs (notes 15 3 et 26)46 1 743 157 2 509 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couvertures de juste valeur (22) (810) (5) (60) Dérivés non qualifiés d’instruments de couvertures Dérivés de change(11) (300) Dérivés de taux d’intérêt (69) (3) (227) Autres dérivés(6) (100) Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à long terme (note 15) (39) (1 279) (8) (287) PARTIE À COURT TERME COMPRISE DANS LES ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME (NOTE 21) 7 464 149 2 222 ●16 2 DÉRIVÉS PASSIFS 31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couvertures de flux de trésorerie 4 61 Dérivés non qualifiés d’instruments de couvertures Dérivés de change18 1 955 2 54 Dérivés de taux d’intérêt51 1 137 32 962 Dérivés passifs (note 15 3)69 3 092 38 1 077 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couvertures de flux de trésorerie (4) (61) Dérivés de taux d’intérêt non qualifiés d’instruments de couvertures (34) (943) (30) (820) Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à long terme (note 26) (34) (943) (34) (881) PARTIE À COURT TERME COMPRISE DANS LES PASSIFS FINANCIERS À COURT TERME (NOTE 26) 35 2 149 4 196 l MICHELIN Document de Référence 2009 182 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les montants contractuels des contrats de change à terme sont ventilés par devise dans le tableau ci dessous  31 décembre 200931 décembre 2008 Devises achetées à terme Devises achetées à terme (en millions d’euros) EUR JPY USD PLN THB BRL Autres Total EUR JPY USD PLN THB BRL Autres Total Devises vendues à terme USD 487 9 2641875655283 3 83 10 205584 PLN 332 332367 367 JPY 253 1 254179 179 THB 821617 241197 22 219 EUR 114 5 19 19157 193 1335 HUF 137 13754 1 55 Autres 295 190 3 1 489409217133 8596 TOTAL 1 512 225 207 116 73 38 94 2 265 1 489 5 194 22 89 10 226 2 035 Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise ci dessous  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) EUR USD THB Total EUR USD THB Total Dérivés de taux d’intérêt (y compris cross currency swaps) 1 114 1 106 2502 470284 1 002 2441 530 Autres dérivés100 100 TOTAL1 214 1 106 250 2 570 284 1 002 244 1 530 INOTE 17  TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE La valeur des entreprises associées et des co entreprises mises en équivalence de 71 millions d’euros (2008  65 millions d’euros) comprend essentiellement MC Projects B V aux Pays Bas le Groupe SIPH en France et Elemica  Inc aux États Unis Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes  (en millions d’euros) 20092008 Actifs 430 433 Passifs 166 186 Ventes nettes 476 777 Résultat net 24 33 INOTE 18  IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Impôts différés actifs 942 896 Impôts différés passifs (40) (39) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 902 857 l MICHELIN Document de Référence 2009 183 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Immobilisations incorporelles 25 31 Instruments financiers 128 107 Stocks 50 41 Créances et dettes à court terme 113 180 Avantages du personnel 693 764 Provisions 99 108 Déficits fiscaux reportables 168 101 Crédits d’impôts à récupérer (12) (25) Impôts différés actifs par nature de différence temporelle 1 264 1 307 Immobilisations corporelles (362) (450) Impôts différés passifs par nature de différence temporelle (362) (450) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 902 857 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  (en millions d’euros) 20092008 Au 1 er janvier 857 865 Écart de conversion 15 (12) Produit (charge) d’impôts différés (note 11) 22 9 Impôts enregistrés en capitaux propres 8 (1) Autres variations (4) AU 31 DÉCEMBRE 902 857 Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Investissements disponibles à la vente (état du résultat global) (8) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (16) (16) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES (24) (16) ( ) Signifie un effet négatif sur les capitaux propres Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu’ils permettront d’absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Les principaux actifs d’impôts différés reconnus en 2009 proviennent de la perte fiscale enregistrée en France essentiellement due aux charges non récurrentes mentionnées dans la note 9 Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Différences temporelles déductibles 92 78 Déficits fiscaux expirant  dans moins d’un an 5 27 dans 1 à 5 ans 62 39 à plus de 5 ans 13 30 sans échéance 66 55 Déficits fiscaux totaux 146 151 Crédits d’impôts 62 83 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 300 312 INOTE 19  STOCKS Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Matières premières et autres fournitures 801 975 Travaux en cours 241 272 Produits finis 2 058 2 549 Provisions pour dépréciation (106) (119) STOCKS NETS 2 994 3 677 Le montant de la sous activité est enregistré en diminution du coût des stocks dans le résultat opérationnel sous la rubrique “coût de revient des ventes” et s’élève en 2009 à 405 millions d’euros (2008  224 millions d’euros) L’impact de la sous activité sur la valeur des stocks enregistrée au 31 décembre 2009 est estimé à 85 millions d’euros (2008  224 millions d’euros) Dès que la production réelle atteint un niveau pouvant avoir un impact significatif sur l’évaluation des stocks un calcul de sous activité est réalisé Le montant de la sous activité est déterminé par la proportion de charges fixes non absorbées par la production réelle en référence à la capacité normale de production Les coefficients de variabilité des charges sont mis à jour périodiquement afin de tenir compte des changements de paliers des charges fixes l MICHELIN Document de Référence 2009 184 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions d’euros) 20092008 Au 1 er janvier (119) (110) Écart de conversion et autres (2) 3 Dotations de l’exercice (91) (72) Reprises de l’exercice 106 60 AU 31 DÉCEMBRE (106) (119) Les provisions pour dépréciation de stocks se décomposent comme suit  Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures 38 millions d’euros (2008  37 millions d’euros) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours 1 million d’euros (2008  1 million d’euros) Provisions pour dépréciation sur produits finis 67 millions d’euros (2008  81 millions d’euros) Dans un contexte de crise économique le Groupe procède périodiquement et de manière centralisée par grandes zones géographiques à un calcul de la valeur nette de réalisation de ses produits en stocks Les hypothèses utilisées pour l’estimation des prix de vente intègrent l’évolution des marchés le déstockage des distributeurs la marge observée et le niveau des stocks détenus par catégorie de produits finis INOTE 20  CRÉANCES COMMERCIALES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Créances commerciales brutes 2 442 2 586 Pertes de valeur (128) (130) CRÉANCES COMMERCIALES 2 314 2 456 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois Les créances commerciales au 31 décembre 2009 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2 152 (44) 2 108 Échues depuis moins de 3 mois 185 (4) 181 entre 3 et 6 mois 32 (7) 25 depuis plus de 6 mois 73 (73) Créances commerciales échues 290 (84) 206 CRÉANCES COMMERCIALES 2 442 (128) 2 314 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) 20092008 Au 1 er janvier (130) (96) Écart de conversion et autres (1) 2 Dotations de l’exercice (85) (74) Reprises de l’exercice 88 38 AU 31 DÉCEMBRE (128) (130) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 39 millions d’euros (2008  18 millions d’euros) Le Groupe gère 3 programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 758 millions d’euros (2008  631 millions d’euros) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 594 millions d’euros au 31 décembre 2009 (2008   627 millions d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2) Au 31 décembre 2009 les garanties sont surdimensionnées à hauteur de 137 millions d’euros (2008   132 millions d’euros) en faveur des établissements financiers l MICHELIN Document de Référence 2009 185 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 21  ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Prêts et dépôts bancaires nets (note 15 2) 158 24 Instruments dérivés (note 16 1) 7 149 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 165 173 INOTE 22  AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Fournisseurs 75 112 État Impôts exigibles 99 152 Autres créances sur l’État 260 337 Autres 159 140 Pertes de valeur (10) (9) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 583 732 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA INOTE 23  TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Banques et liquidités 193 169 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement) 1 038 287 TRÉSORERIE 1 231 456 Comme mentionné à la note 3 20 le Groupe a reclassé en 2009 les découverts bancaires de la trésorerie aux dettes financières à court terme (emprunts auprès des établissements financiers et autres) Les découverts bancaires 2008 inclus dans “banques et liquidités” et qui s’élevaient à 136 millions d’euros n’ont pas été reclassés dans le tableau ci dessus Le taux d’intérêt effectif des dépôts bancaires à court terme est de 1 23 % en 2009 (2008  3 17 %) La trésorerie est libellée dans les devises suivantes  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 EUR835 310 USD215 105 BRL44 3 CAD37 2 Autres 100 36 TRÉSORERIE 1 231 456 INOTE 24  CAPITAL SOCIAL ET PRIMES (en millions d’euros) Capital socialPrimes liées au capitalTotal Au 1 er janvier 2008  143 999 169 actions en circulation 288 1 885 2 173 Plans d’options sur actions et plan d’achat d’actions Produit de l’émission de 998 253 actions 2 34 36 Valeur des services rendus 25 25 Au 31 décembre 2008  144 997 422 actions en circulation 290 1 944 2 234 Émission de 2 371 623 actions 5 75 80 Émission de 67 312 actions suite à l’exercice d’options 2 2 Autres (34) (34) AU 31 DÉCEMBRE 2009  147 436 357 ACTIONS EN CIRCULATION 295 1 987 2 282 La valeur nominale des actions est de 2 euros (valeur inchangée par rapport à 2008) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double En 2009 les montants cumulés des services rendus liés aux plans d’options ainsi qu’au plan d’actionnariat salarié (34 millions d’euros présentés précédemment dans les primes liées au capital) ont été reclassés dans les résultats non distribués (note 25) l MICHELIN Document de Référence 2009 186 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 25  RÉSERVES (en millions d’euros) Écarts de conversion Autres réserves Résultats non distribuésTotal Au 1 er janvier 2008(58) 191 2 976 3 109 Dividendes et autres prélèvements (240) (240) Autres (1) (1) Impact fiscal Transactions avec les actionnaires de la Société (1) (240) (241) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 360 360 Titres disponibles à la vente résultats non réalisés (109) (109) Instruments financiers de couverture des flux de trésorerie (4) (4) Coût des services rendus lié aux plans d’options 10 10 Coût des services rendus lié au plan d’actionnariat salarié 15 15 Variation des écarts de conversion(242) (242) Autres 1 (25) (24) Impact fiscal Résultat global(242) (112) 360 6 Au 31 décembre 2008(300) 78 3 096 2 874 Dividendes et autres prélèvements (150) (150) Autres (note 24) (1) 34 33 Impact fiscal Transactions avec les actionnaires de la Société (1) (116) (117) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 106 106 Titres disponibles à la vente résultats non réalisés 131 131 Titres disponibles à la vente résultats réalisés et enregistrés en résultat (5) (5) Instruments financiers de couverture des flux de trésorerie 4 4 Coût des services rendus lié aux plans d’options 10 10 Variation des écarts de conversion216 216 Autres (1)(1) Impact fiscal (8) (8) Résultat global216 122 115 453 AU 31 DÉCEMBRE 2009(84) 199 3 095 3 210 l MICHELIN Document de Référence 2009 187 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 26  DETTES FINANCIÈRES La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Obligations 2 158 1 501 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 288 1 771 Dettes liées aux contrats de location financement (note 14) 88 140 Instruments dérivés (note 16 2) 34 34 Dettes financières à long terme 3 568 3 446 Obligations et billets de trésorerie 185 763 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 528 635 Dettes liées aux contrats de location financement (note 14) 12 38 Instruments dérivés (note 16 2) 35 4 Dettes financières à court terme 760 1 440 DETTES FINANCIÈRES 4 328 4 886 Comme mentionné à la note 3 20 le Groupe a reclassé en 2009 les découverts bancaires (44 millions d’euros) de la trésorerie aux dettes financières court terme (emprunts auprès des établissements financiers et autres) Les découverts bancaires 2008 inclus dans la trésorerie et qui s’élevaient à 136 millions d’euros n’ont pas été reclassés dans les “emprunts auprès des établissements financiers et autres” dans le tableau ci dessus L’endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Dettes financières 4 328 4 886 Dérivés actifs (note 16 1) (46) (157) Trésorerie (note 23) (1 231) (456) ENDETTEMENT NET 3 051 4 273 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 est présentée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Obligations 2 454 1 472 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 288 1 778 Dettes liées aux contrats de location financement 88 143 Instruments dérivés 34 34 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 3 864 3 427 l MICHELIN Document de Référence 2009 188 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●26 1 OBLIGATIONS ET BILLETS DE TRÉSORERIE Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous  DescriptionTaux d’intérêt effectif au 31 décembre 2009Valeur comptable (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Court terme Long terme Court terme Long terme Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin valeur nominale de 231 millions d’euros (2008  353 millions d’euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d’un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d’échéance taux d’intérêt nominal de 6 375 % jusqu’en décembre 2013 et d’Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 60 millions d’euros (2008  60 millions d’euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16)6 60 % (5 49 %) (1) 233 355 Composante dette des obligations convertibles (OCEANES) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin montant net encaissé de 694 millions d’euros rendement annuel brut de 3 07 % taux de conversion et ou d’échange d’une obligation pour une action émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 montant remboursable à l’échéance  941 millions d’euros4 67 % 679 648 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 750 millions d’euros émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 taux d’intérêt nominal de 8 625 % augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de “investment grade” par au moins une agence de notation couverture partielle par des contrats de swap de taux d’intérêt de 750 millions d’euros (2008  zéro) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16)8 88 % (6 99 %) (1) 747 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 500 millions d’euros (2008  500 millions d’euros) émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 taux d’intérêt nominal de 6 5 %6 63 % 499 498 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin valeur nominale de 185 millions d’euros (2008  294 millions d’euros)0 65 % 185 292 TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF MOYEN PONDÉRÉ ET VALEUR COMPTABLE TOTALE6 31 % (5 59 %) (1) 185 2 158 292 1 501 (1) Après couvertures l MICHELIN Document de Référence 2009 189 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●26 2 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des passifs résultant de l’octroi d’options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2009 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture)  (en millions d’euros) EUR THB USD CNY DZD COP AutresTotal Taux fixes1 1 Taux variables1 230 195 175 110 31 30 44 1 815 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES 1 231 195 175 110 31 30 44 1 816 Taux d’intérêt effectif moyen pondéré 2 47 % 3 29 % 2 56 % 5 26 % 3 66 % 3 47 % 12 17 % 3 96 % Le tableau ci après présente l’exposition au risque de taux d’intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres ainsi que l’échéancier contractuel des modifications des taux  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 6 mois ou moins 1 815 2 250 6 – 12 mois 24 1 – 5 ans 1 91 Plus de 5 ans 41 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES 1 816 2 406 ●26 3 NOTATION Au 31 décembre 2009 les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes  CGEM CFM Court termeStandard & Poor’s A 3 A 3 Moody’s P 2 P 2 Long termeStandard & Poor’s BBB BBB Moody’s Baa2 Baa2 PerspectiveStandard & Poor’s Négative Négative Moody’s Stable Stable En 2009 les notations sont restées inchangées INOTE 27  PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires et les versements à des régimes généraux d’assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues ●27 1 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les indices iBoxx ayant la même maturité que les dettes correspondantes Ces taux sont examinés au travers des informations fournies par Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l’actuaire du Groupe S’il existe une différence importante entre ces trois sources d’information le taux de référence fourni par iBoxx est ajusté Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais seul un régime est matériel) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur des taux d’actualisation différents sont utilisés en fonction de la pente de la courbe des taux Aux États Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de sa courbe des taux (au dessus de la médiane) ajustée pour refléter la duration des engagements Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant le “PCBond Canadian Corporate Aa Bond” ajusté pour refléter la duration des engagements l MICHELIN Document de Référence 2009 190 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies Pour les autres régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité utilisées sont les suivantes  (i) États Unis  RP 2000 Static Mortality Table (pour les non rentiers  projection en 2024 avec barème AA  pour les rentiers  projection en 2016 avec barème AA)  (ii) Canada  1994 UP projeté sur 10 ans jusqu’en 2004  (iii) Royaume Uni  table générationnelle PMA92 mc + 3ans et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies (en millions d’euros) Plans de retraite Autres régimes31 décembre 200931 décembre 2008 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 4 923 4 923 4 067 Juste valeur des actifs des régimes(3 867) (3 867) (3 200) Déficit (excédent) de couverture des engagements1 056 1 056 867 Valeur actualisée des obligations non financées565 1 491 2 056 1 963 Services passés non encore comptabilisés(1)666563 Écarts actuariels non reconnus(1 026) (17) (1 043) (452) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 5 5 2 ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 599 1 540 2 139 2 443 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  Actifs (note 15)(235) (5) Passifs2 374 2 448 ENGAGEMENTS NETS2 139 2 443 Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés résultent principalement  de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d’inflation le taux d’actualisation le taux d’évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité  d’écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Au 31 décembre 2009 les pertes actuarielles non reconnues s’élèvent à 1 043 millions d’euros (2008  452 millions d’euros) et les services passés non encore comptabilisés à 65 millions d’euros (2008   63 millions d’euros) Au 31 décembre 2009 l’application des règles de plafonnement des actifs a conduit le Groupe à ne pas constater un actif pour un montant de 5 millions d’euros (2008  2 millions d’euros) l MICHELIN Document de Référence 2009 191 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Variation de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies  (en millions d’euros) Plans de retraite Autres régimes20092008 Au 1 er janvier802 1 641 2 443 2 563 Écart de conversion20 6 26 (49) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7) 137 116 253 170 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (362) (362) (86) Prestations versées directement aux bénéficiaires(24) (122) (146) (155) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 24 (99) (75) Variation du périmètre de consolidation2 (2) AU 31 DÉCEMBRE599 1 540 2 139 2 443 En 2009 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 178 millions d’euros (2008  174 millions d’euros) se décomposant comme suit  (en millions d’euros) Plans de retraite Autres régimesExercice 2009Exercice 2008 Coût des services rendus au cours de l’exercice53 35 88 115 Coût financier308 93 401 392 Rendement attendu des actifs des régimes(238) (238) (330) Écarts actuariels reconnus dans l’année18 6 24 (3) Coût des services passés reconnus dans l’année15 15 (10) Effet de toute réduction ou liquidation de régime(22) (18) (40) 8 Effet des règles de plafonnement des actifs3 32 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 24 (99) (75) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT161 17 178 174 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante  charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”)  charge correspondant à la “désactualisation” annuelle (“coût financier”)  produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes”)  charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels (“écarts actuariels reconnus dans l’année”)  charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes  charge ou produit lié à l’effet des règles de plafonnement des actifs 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu’ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord l MICHELIN Document de Référence 2009 192 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs Ceux ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de retraite à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice Aujourd’hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États Unis et RRSP au Canada Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies  20092008 (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 2 360 2 180 244 5642 664 2 889 275 580 Écart de conversion29 124 4157(53) (496) (3)(552) Variation du périmètre de consolidation216 18 1 1 Coût des services rendus au cours de l’exercice 28 16 14532 36 68 Coût financier de l’exercice166 137 2305150 131 1282 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus9(16) 10310 10 Coûts non encore comptabilisés Prestations payées sur l’exercice(182) (143) (325)(275) (102) (1)(378) Autres éléments 11 1 (1) (Gains) pertes actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice 409 312 (1)720(168) (280) 1(447) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 2 821 2 626 41 5 488 2 360 2 180 24 4 564 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 1 838 1 350 123 2002 747 1 983 144 744 Écart de conversion39 107 3149(57) (448) (3)(508) Variation du périmètre de consolidation 17 17 Rendement attendu des actifs des régimes 148 87 2237209 100 1310 Cotisations versées aux fonds309 46 135610 81 192 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (7) (7) (7) (7) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (181) (122) (303)(275) (83) (358) Autres éléments Gains (pertes) actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice 106 111 1218(796) (276) (1)(1 073) Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 2 259 1 589 19 3 867 1 838 1 350 12 3 200 DÉFICIT (EXCÉDENT) DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE 562 1 037 22 1 621 522 830 12 1 364 Éléments différés en début d’exercice544 19 (1)562(88) 24 (4)(68) Écart de conversion(10) 5 (5)1 12 Variation du périmètre de consolidation(1) (1) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (4) (4)6 6 Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice 37 (6) 31 Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice Écarts actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice 229 213 (3)439625 (5) 2622 Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice ÉLÉMENTS DIFFÉRÉS EN FIN D’EXERCICE 795 231 (4) 1 022 544 19 (1) 562 PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE (233) 806 26 599 (22) 811 13 802 l MICHELIN Document de Référence 2009 193 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés En 2009 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’élève à (924) millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants  l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (157) millions d’euros (2008  552 millions d’euros) les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité (720) millions d’euros (2008  447 millions d’euros) l’écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (25) millions d’euros (2008  28 millions d’euros) l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel (3) millions d’euros (2008  (10) millions d’euros) les variations du périmètre de consolidation(18) millions d’euros (2008  (1) million d’euros) les autres éléments(1) million d’euros (2008  ( ) million d’euros) La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2009 à 3 867 millions d’euros en hausse de 667 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008 Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants  l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 149 millions d’euros (2008  (508) millions d’euros) l’écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers 46 millions d’euros (2008  (266) millions d’euros) le rendement réel des actifs des régimes456 millions d’euros (2008  (763) millions d’euros) les variations du périmètre de consolidation17 millions d’euros (2008  ( ) million d’euros) les autres éléments( ) million d’euros (2008  (7) millions d’euros) La valeur actualisée de l’obligation la juste valeur des actifs donnés en gestion et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2009 et pour les trois exercices précédents  (en millions d’euros) 20092008 2007 2006 Valeur actualisée de l’obligation(5 488) (4 564) (5 580) (6 205) Juste valeur des actifs3 867 3 200 4 744 4 858 EXCÉDENT (DÉFICIT)(1 621) (1 364) (836) (1 347) Ajustements liés à l’expérience  sur les passifs des régimes(10) (80) (31) (2) sur les actifs des régimes219 (1 073) 64 192 Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs sont présentés ci dessous  Ajustements liés à l’expérience  20092008 2007 2006 sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation  0 18 %  1 75 %  0 56 % sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 5 66 %  33 53 % 1 35 % 3 95 % l MICHELIN Document de Référence 2009 194 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 200931 décembre 2008 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 5 76 % 5 50 % 10 65 % 6 96 % 6 09 % 11 30 % Taux de croissance salariale 2 81 % 3 49 % 6 39 % 2 79 % 2 96 % 7 62 % Durée moyenne résiduelle d’activité 10 5 ans 11 2 ans 12 4 ans 10 9 ans 11 1 ans 12 0 ans Taux de rendement attendu des actifs 8 00 % 6 49 % 10 65 % 8 37 % 6 06 % 11 30 % Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite “des Unités de Crédit Projetées” avec salaire de fin de carrière Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées La première méthode est basée sur le taux d’inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d’un différentiel pour chaque classe d’actifs reflétant le rendement réel attendu à long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d’une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d’actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds Le taux d’actualisation le taux d’inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués De même le taux de rendement attendu des actifs peut avoir un impact significatif sur le coût des avantages au personnel Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2009 aurait les effets suivants  1 point d’augmentation 1 point de diminution Effet de la variation du taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  11 9 % + 14 6 % Effet de la variation du taux d’actualisation sur le coût des services et le coût financier+ 1 0 %  2 1 % Effet de la variation du taux d’inflation sur l’obligation (DBO)+ 6 2 %  6 2 % Effet de la variation du taux d’inflation sur le coût des services et le coût financier+ 6 4 %  6 2 % Effet de la variation du taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO)+ 2 9 %  2 5 % Effet de la variation du taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier+ 3 9 %  3 3 % Effet de la variation des taux d’intérêts sur la valeur des actifs  4 2 % + 4 8 % l MICHELIN Document de Référence 2009 195 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants  Exercice 2009Exercice 2008 (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 27 23 35332 43 277 Coût financier169 138 1308150 151 1302 Rendement attendu des actifs des régimes (150) (86) (2)(238)(208) (121) (1)(330) Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice 24 (6) 18 Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice 6 915 Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (22) (22)8 8 Effet des règles de plafonnement des actifs 3 32 2 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 24 24 COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 97 53 11 161 (16) 73 2 59 Rendement réel des actifs donnés en gestion 254 198 3 455 (587) (176) (763) L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 200931 décembre 2008 Canada États Unis Royaume Uni Autres Canada États Unis Royaume Uni Autres Actions56 % 40 % 54 % 8 % 49 % 32 % 52 % 6 % Investissements alternatifs (1) 9 % 18 % 2 % 9 % 26 % 1 % Immobilier 4 % 7 % 8 % 3 % Obligations et liquidités 35 % 38 % 46 % 83 % 42 % 34 % 48 % 90 % TOTAL100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Duration du portefeuille obligataire 15 ans 11 ans 12 ans N A 15 ans 8 ans 12 ans N A (1) Hedge funds et venture capital Un groupe d’experts internes composé des Présidents des principaux comités d’investissement a publié des lignes guides pour les comités d’investissement locaux précisant entre autres de ne pas réaliser de placements dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles L’allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée l MICHELIN Document de Référence 2009 196 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2009 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe AutresTotal Contributions versées paiements effectués 2009 316 66 3 385 Estimations des contributions et paiements futurs 2010 50 47 2 99 2011 158 65 1 224 2012 181 74 1 256 2013 142 77 1 220 2014 123 70 1 194 2015 2019 234 394 4 632 Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant En 2009 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d’effectuer aux États Unis des avances de contributions sur des montants dus en 2010 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis qui aura un impact sur les contributions versées à partir de 2011 et Pension Act 2004 au Royaume Uni en place depuis 2007) 27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada en France et en Italie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe l MICHELIN Document de Référence 2009 197 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  31 décembre 200931 décembre 2008 (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 763 702 11 466901 747 21 650 Écart de conversion41 5(1) (2) (3) Variation du périmètre de consolidation (3) (3) (1) (1) Coût des services rendus au cours de l’exercice 8 24 3212 25 37 Coût financier de l’exercice52 40 9253 38 91 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus (109) (109) Coûts non encore comptabilisés (4) (4) Prestations payées sur l’exercice(52) (66) (118)(49) (80) (129) Autres éléments(1) 2 1(2) (1) (1)(4) (Gains) pertes actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice 84 45 129(151) (24) (175) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 858 632 1 1 491 763 702 1 1 466 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Écart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Autres éléments Gains (pertes) actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice DÉFICIT (EXCÉDENT) DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE 858 632 1 1 491 763 702 1 1 466 Éléments différés en début d’exercice (279) 104 (175)(143) 134 (9) Écart de conversion 2 2(6) (6) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice (8) 11 3 (3) (3) Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 21 (19) 221 (10) 11 Écarts actuariels non reconnus nés au cours de l’exercice 101 22 123(151) (17) (168) Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice (5) (5) ÉLÉMENTS DIFFÉRÉS EN FIN D’EXERCICE (164) 115 (49) (279) 104 (175) PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 1 022 517 1 1 540 1 042 598 1 1 641 l MICHELIN Document de Référence 2009 198 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés En 2009 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à (25) millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants  l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (5 ) millions d’euros (2008  3 millions d’euros) l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 113 millions d’euros (2008  ( ) million d’euros) l’écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (6) millions d’euros (2008  1 million d’euros) les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité (129 ) millions d’euros (2008  175 millions d’euros) les autres éléments(1) million d’euros (2008  5 millions d’euros) les variations du périmètre de consolidation3 millions d’euros (2008  ( )  million d’euros) La valeur actualisée de l’obligation et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2009 et pour les trois exercices précédents  (en millions d’euros) 20092008 2007 2006 Valeur actualisée de l’obligation(1 491) (1 466) (1 650) (1 754) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes33 18 19 26 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) 2 21 % 1 23 % 1 15 % 1 48 % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 200931 décembre 2008 Amérique du Nord Europe Autres (1) Amérique du Nord Europe Autres (1) Taux d’actualisation 5 74 % 4 63 % 6 93 % 5 74 % Durée moyenne résiduelle d’activité 12 3 ans 12 3 ans 11 9 ans 12 8 ans (1) Le Groupe ne propose plus aucuns “autres régimes à prestations définies” nécessitant l’utilisation d’hypothèses actuarielles en dehors de ceux retenus en Amérique du Nord et en Europe Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux  31 décembre 200931 décembre 2008 États Unis Canada États Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re année 8 17 % 6 35 % 7 72 % 7 26 % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 5 00 % 5 00 % 5 00 % 5 00 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2015 2011 2015 2011 l MICHELIN Document de Référence 2009 199 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Le taux d’actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2009 aurait les effets suivants  1 point d’augmentation 1 point de diminution Effet de la variation du taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  8 7 % + 10 3 % Effet de la variation du taux d’actualisation sur le coût des services et le coût financier+ 2 3 %  2 8 % Effet de la variation du taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale + 6 6 %  5 5 % Effet de la variation du taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes de couverture médicale + 7 4 %  6 1 % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  Exercice 2009Exercice 2008 (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 8 26 13512 26 38 Coût financier53 40 9352 38 90 Rendement attendu des actifs des régimes Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice (5) 11 6 (3) (3) Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice (22) 22 (20) 10 (10) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (18) (18) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (4) (95) (99) COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 30 (14) 1 17 44 71 115 Les prestations versées aux intéressés en 2009 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) Amérique du Nord Europe AutresTotal Contributions versées paiements effectués 200953 67 2 122 Estimations des contributions et paiements futurs 201060 42 102 201162 47 109 201262 69 131 201363 82 145 201463 80 143 2015 2019321 361 682 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les paiements effectués en 2009 sont significativement plus élevés que ceux estimés pour les années à venir en raison de paiements anticipés (principalement en France) l MICHELIN Document de Référence 2009 200 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés ●27 2 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni En 2009 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 90 millions d’euros (2008  69 millions d’euros) INOTE 28  PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS ●28 1 PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  20092008 Prix moyen pondéré d’exercice (en euros par option) Options Prix moyen pondéré d’exercice (en euros par option) Options Au 1 er janvier 62 18 3 468 763 61 80 3 261 727 Attribuées 53 00 1 398 310 62 00 310 000 Annulées 59 79 (32 040) 59 91 (57 444) Exercées 36 78 (67 312) 36 33 (45 520) AU 31 DÉCEMBRE 59 86 4 767 721 62 18 3 468 763 Sur les 4 767 721 options restantes au 31 décembre 2009 1 770 591 étaient exerçables (2008  768 663 sur 3 468 763) Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2009 sont les suivantes  Date d’attribution 23 novembre 2009 Nombre d’options attribuées 1 398 310 Cours moyen pondéré (en euros par action) 52 77 Prix d’exercice (en euros par option) 53 00 Volatilité38 98 % Taux d’intérêt sans risque3 14 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) 8 43 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes  Date d’attributionDate d’exerciceDate d’échéancePrix d’exercice (en euros) Options 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Mai 2002 Mai 2006 Mai 2011 44 00 202 236 215 451 Mai 2003 Mai 2007 Mai 2012 32 25 75 275 103 897 Novembre 2003 Novembre 2007 Novembre 2012 34 00 157 700 173 515 Mai 2004 Mai 2008 Mai 2013 40 00 145 300 155 700 Juillet 2004 Juillet 2008 Juillet 2013 44 50 116 200 120 100 Mai 2005 Mai 2009 Mai 2014 48 00 216 000 216 000 Novembre 2005 Novembre 2009 Novembre 2014 48 00 857 880 874 950 Mai 2006 Mai 2010 Mai 2015 58 00 133 900 133 900 Mai 2007 Mai 2011 Mai 2016 91 00 1 154 920 1 165 250 Mai 2008 Mai 2012 Mai 2017 62 00 310 000 310 000 Novembre 2009 Novembre 2013 Novembre 2018 53 00 1 398 310 NOMBRE D’OPTIONS RESTANTES 4 767 721 3 468 763 ●28 2 PLAN D’ACHAT D’ACTIONS Aucun plan d’achat d’actions n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2009 INOTE 29  PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Restructurations 573 319 Litiges 111 110 Autres provisions 90 103 Provisions 774 532 Produits différés – Subventions publiques 128 139 Autres produits différés 119 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 84 89 Passifs à long terme 331 228 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME 1 105 760 l MICHELIN Document de Référence 2009 201 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Variation des provisions au cours de l’exercice  (en millions d’euros) Restructurations LitigesAutres provisionsTotal Au 1 er janvier 2009 319 110 103 532 Nouvelles provisions 358 46 42 446 Provisions utilisées au cours de l’exercice (99) (43) (51) (193) Reprises de montants non utilisés (2) (5) (4) (11) Effet des variations monétaires (1) 3 2 Variations de périmètre Autres effets (2) (2) AU 31 DÉCEMBRE 2009 573 111 90 774 ●29 1 RESTRUCTURATIONS Le Groupe a mis en œuvre au cours de l’année 2009 plusieurs plans de restructuration En France un plan de spécialisation de certaines activités industrielles a été mis en place En accompagnement à ce plan un dispositif de départ anticipé des salariés (Plan de Volontariat France) a été annoncé Une provision de 253 millions d’euros couvrant l’ensemble des coûts du plan de spécialisation et des mesures du Plan de Volontariat a été enregistrée en provisions pour restructurations En Amérique du Nord un plan de restructuration des activités industrielles et commerciales a été mis en œuvre au 1 er semestre 2009 Le montant de la provision enregistré au titre de ce plan de restructuration s’élève à 47 millions d’euros et couvre notamment les coûts de licenciements et des mesures d’accompagnement Au Japon un plan de restructuration industrielle a été annoncé au cours du deuxième semestre Un montant de 36 millions d’euros correspondant principalement au coût du plan social a été enregistré au titre des provisions pour restructurations Les éléments détaillés de ces plans de restructuration sont fournis dans la note 9 Au 31 décembre 2009 le solde des provisions pour restructurations est principalement localisé en  Espagne pour 154 millions d’euros Italie pour 42 millions d’euros France pour 283 millions d’euros Amérique du Nord pour 50 millions d’euros  Japon pour 37 millions d’euros ●29 2 LITIGES Les montants enregistrés correspondent principalement à des actions en justice menées par des tiers externes Les provisions constituées au titre des litiges sont comptabilisées au compte de résultat essentiellement en “Frais administratifs et généraux” ●29 3 AUTRES PROVISIONS Ces montants représentent des risques d’origine commerciale technique ou sociale identifiés par le Groupe vis à vis de ses clients fournisseurs et de tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe INOTE 30  AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 200931 décembre 2008 Clients Remises différées 694 655 Avantages du personnel 318 302 Dettes auprès des organismes sociaux 284 296 Dettes sur restructurations 57 65 État Impôts exigibles 136 69 État Autres dettes 176 121 Autres 262 336 AUTRES PASSIFS À COURT TERME 1 927 1 844 l MICHELIN Document de Référence 2009 202 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 31  DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) Exercice 2009Exercice 2008 Résultat sur cessions d’actifs non financiers(20) 1 Autres(8) 9 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie(28) 10 Charges d’intérêts et autres frais financiers(258) (307) Produits d’intérêts et autres produits financiers39 30 Dividendes perçus12 11 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés(207) (266) Variation des stocks759 (419) Variation des créances commerciales182 478 Variation des autres créances et dettes d’exploitation6 (193) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur947 (134) Acquisitions d’immobilisations incorporelles(70) (112) Acquisitions d’immobilisations corporelles(602) (1 159) Subventions d’investissement reçues321 Variation des dettes sur immobilisations(38) (39) Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles(707) (1 289) Augmentation des autres actifs financiers à long terme(26) (11) Diminution des autres actifs financiers à long terme32 23 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers à court terme(115) 3 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers à long et court terme(109) 15 Nouvel emprunt obligataire émis par Michelin Luxembourg SCS échéance 2014750 Autres augmentations des dettes financières à long terme368 775 Diminution des dettes financières à long terme(709) (127) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement(87) (49) Remboursement de l’emprunt obligataire Michelin Luxembourg SCS échu(470) Autres flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme(664) 291 Dérivés145 (122) Flux de trésorerie sur les dettes financières à long et court terme(667) 768 Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  Contrats de location financement710 Engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle(17) (63) Nouveaux droits d’émission747 Dividendes payés en actions80 l MICHELIN Document de Référence 2009 203 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 32  ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS ●32 1 MICHELIN PENSION TRUST LTD UK Dans le cadre du “Pension Act 2004” au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK “Recovery Plan” a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte à 192 millions d’euros ●32 2 AUTRES ENGAGEMENTS Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l’acquisition de biens d’équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2009 et 2010 et correspondent aux prévisions d’investissements et d’activité du 1 er semestre 2010 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe ●32 3 AUTRES ÉVENTUALITÉS Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu’il n’existe aucune procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie INOTE 33  ACQUISITIONS ET CESSIONS D’ACTIVITÉS Il n’y a pas eu d’acquisition ou de cession significatives en 2009 INOTE 34  TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ●34 1 FILIALES ET SOCIÉTÉS ASSOCIÉES La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 36 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous (en millions d’euros) 20092008 Compte de résultat Charges liées à l’achat de produits ou de services (79) (155) Bilan Dettes financières (21) (24) Dettes fournisseurs (9) (10) ●34 2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2009 au titre de 2008 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2 5 millions d’euros (en 2008 au titre de 2007  5 3 millions d’euros) Le Gérant Associé Commandité ne reçoit aucun autre montant au titre de rémunération Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 2 0 millions d’euros en 2009 (2008  1 8 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 20092008 Avantages à court terme (1) 1 5 1 6 Avantages postérieurs à l’emploi 0 4 0 1 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 0 1 0 1 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX GÉRANTS NON COMMANDITÉS 2 0 1 8 (1) Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2009 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée Ils seront communiqués dans le Document de Référence Une description détaillée du système de rémunération des Gérants non Commandités est fournie au chapitre 4 4 du Document de Référence l MICHELIN Document de Référence 2009 204 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 5 3 millions d’euros en 2009 (2008  7 6 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 20092008 Avantages à court terme 4 1 6 7 Avantages postérieurs à l’emploi 0 6 0 4 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 0 6 0 5 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 5 3 7 6 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2009 au titre de l’exercice 2008 0 3 million d’euros de jetons de présence (2008 au titre de 2007  0 3 million d’euros) INOTE 35  ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laquelle les Gérants autorisent la publication des états financiers consolidés 2009 l MICHELIN Document de Référence 2009 205 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés INOTE 36  LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe ●36 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE SociétésSiège Nature % Intérêts EUROPE Allemagne Laurent Reifen GmbHOranienburg Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaAKarlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 EUROMASTER GmbHKaiserslautern Commerciale 99 98 ViaMichelin Deutschland GmbHGriesheim Commerciale 100 00 Autriche Euromaster Reifenservice GmbHVienne Commerciale 97 56 Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Vienne Commerciale 100 00 Belgique Michelin Belux S A Zellik Commerciale 100 00 Société pour le Traitement de l’Information TRINFOVERZellik Divers 100 00 Danemark Michelin Gummi Compagni A SBrøndby Commerciale 100 00 Euromaster Danmark A SViborg Commerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A Madrid Commerciale 99 94 ViaMichelin España S L Tres Cantos Commerciale 100 00 Estonie Michelin Rehvide ASTallinn Commerciale 100 00 Finlande Oy Suomen Michelin AbEspoo Commerciale 100 00 Suomen Euromaster OyPori Commerciale 99 94 France Compagnie Générale des Établissements MichelinClermont Ferrand Société consolidante Manufacture Française des Pneumatiques MichelinClermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Pneu LaurentAvallon Industrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques KLEBERToul Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique MichelinBassens Industrielle 100 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 206 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés SociétésSiège Nature % Intérêts France (suite) Société de Développement MécaniqueWattignies Industrielle 100 00 SODGClermont Ferrand Industrielle 100 00 Euromaster FranceMontbonnot Saint Martin Commerciale 98 41 Michelin Aircraft TyreClermont Ferrand Commerciale 100 00 Recamic ServicesClermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre FranceClermont Ferrand Commerciale 100 00 ViaMichelinBoulogne Billancourt Commerciale 100 00 Michelin Middle EastClermont Ferrand Financière 100 00 Société des Procédés Industriels ModernesClermont Ferrand Financière 100 00 SpikaClermont Ferrand Financière 100 00 Société Civile Immobilière Michelin BreteuilParis Divers 100 00 Société de Technologie MichelinClermont Ferrand Divers 100 00 Grèce Elastika Michelin A E Halandri Commerciale 100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture LtdNyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Central Europe Commercial Private Company Limited by Shares Budapest Commerciale 99 98 Taurus Carbonpack Commercial and Supplying LtdTuzsér Commerciale 100 00 Irlande Oboken LimitedDublin Financière 100 00 Mireis LimitedDublin Divers 100 00 Miripro Insurance Company LimitedDublin Divers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin ItalianaTurin Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l Milan Commerciale 100 00 Lettonie Michelin Riepas SIARiga Commerciale 100 00 Lituanie UAB Michelin PadangosVilnius Commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCSLuxembourg Financière 100 00 Norvège Norsk Michelin Gummi ASLørenskog Commerciale 100 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 207 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés SociétésSiège Nature % Intérêts Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V Amsterdam Commerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V Deventer Commerciale 99 94 Michelin Nederland N V Drunen Commerciale 100 00 Transityre B V Breda Commerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Pologne Michelin Polska S A Olsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Portugal Michelin Companhia Luso Pneu LimitadaLisbonne Commerciale 100 00 Serbie Tigar Tyres d o o PirotPirot Industrielle & commerciale 100 00 République Slovaque Michelin Slovensko s r o Bratislava Commerciale 100 00 République Tchèque Michelin Ceská republika s r o Prague Commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania S A Bucarest Commerciale 99 61 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited CompanyStoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists LimitedHarrow Commerciale 99 94 Michelin Lifestyle LimitedStoke on Trent Commerciale 100 00 ViaMichelin UK LimitedLondres Commerciale 100 00 Michelin Europe (EEIG)Stoke on Trent Divers 99 96 Michelin Services LtdStoke on Trent Divers 100 00 Baldovie Training LimitedDundee Divers 100 00 Russie LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company”Davydovo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAOMoscou Commerciale 100 00 Slovénie Michelin Slovenija pnevmatike d o o Ljubljana Commerciale 100 00 Suède Euromaster ABVarberg Commerciale 99 94 Michelin Nordic ABStockholm Commerciale 100 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 208 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés SociétésSiège Nature % Intérêts Suisse Euromaster (Suisse) S A Petit Lancy Commerciale 99 94 Michelin Suisse S A Givisiez Commerciale 100 00 Compagnie Financière MichelinGranges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges Paccot Divers 100 00 AMÉRIQUE DU NORD ET MEXIQUE Canada Michelin North America (Canada) Inc Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New Glasgow Commerciale 100 00 États Unis Michelin North America Inc New York Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Wilmington Commerciale 100 00 Tire Centers LLCWilmington Commerciale 100 00 CR Funding CorporationWilmington Financière 100 00 Michelin CorporationNew York Financière 100 00 Mexique Industrias Michelin S A de C V Mexico Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V Mexico Financière 100 00 AMÉRIQUE DU SUD Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos Aires Commerciale 100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio LtdaRio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações LtdaVila Velha Commerciale 100 00 Plantações E Michelin LtdaRio de Janeiro Divers 100 00 Plantações Michelin da Bahia LtdaRio de Janeiro Divers 100 00 Chili Michelin Chile LtdaSantiago du Chili Commerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A Cali Industrielle & commerciale 99 94 Pérou Michelin del Perú S A Lima Commerciale 100 00 Venezuela Michelin Venezuela S A Valencia Commerciale 100 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 209 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés SociétésSiège Nature % Intérêts ASIE ET OCÉANIE Australie Michelin Australia Pty LtdMelbourne Commerciale 100 00 Chine Michelin Shenyang Tire Co LtdShenyang Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co LtdShanghai Industrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co LtdShanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) LimitedHong Kong Commerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co LtdShanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) LimitedHong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import (HK) LimitedHong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) LimitedHong Kong Divers 100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co LtdShanghai Divers 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co LtdSéoul Commerciale 100 00 Inde Michelin India Private LimitedNew Delhi Commerciale 100 00 Michelin India Tyres Private LimitedNew Delhi Commerciale 100 00 Japon Nihon Michelin Tire Co LtdTokyo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co LtdTokyo Divers 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling Jaya Commerciale 100 00 Nouvelle Zélande M  Michelin & Company LimitedAuckland Commerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte LtdSingapour Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte LtdSingapour Divers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte LtdSingapour Divers 100 00 Taiwan Michelin Chun Shin LtdTaipei Commerciale 100 00 Thaïlande Michelin Siam Company LimitedBangkok Industrielle & commerciale 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co LtdSamutprakarn Industrielle 100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co LtdBangkok Divers 100 00 Michelin Siam Group Co LtdBangkok Financière 100 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 210 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 Annexes aux états financiers consolidés SociétésSiège Nature % Intérêts AFRIQUE ET MOYEN ORIENT Afrique du sud Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) LimitedJohannesbourg Commerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPAAlger Industrielle & commerciale 100 00 Cameroun Société Moderne du Pneumatique CamerounaisDouala Commerciale 100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company LtdLagos Commerciale 60 28 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S Istanbul Commerciale 100 00 ●36 2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE SociétésSiège Pays % Intérêts Société Internationale de Plantations d’HévéasCourbevoie France 20 00 Elemica Inc Exton États Unis 10 12 MC Projects B V Amsterdam Pays Bas 50 00 l MICHELIN Document de Référence 2009 211 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 7 2   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur  le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 2 relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés qui expose la mise en œuvre de la norme IAS 1 révisée II  Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre ainsi que l’information fournie dans l’annexe Comme mentionné dans la note 2 les cash flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les conditions de marché et les changements significatifs de nature économique et sociale La note 9 de l’annexe “Produits et charges non récurrents” fait état de provisions comptabilisées au titre du plan de spécialisation de certaines activités industrielles et du plan de départ volontaire en France du plan de réorganisation industrielle et commerciale en Amérique du Nord et du plan de spécialisation de l’usine d’Ota au Japon Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul de ces provisions La note 18 de l’annexe “Impôts différés actifs et passifs” fait état d’un montant d’actifs nets d’impôts différés de 902 millions d’euros Dans le cadre de nos travaux nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d’actifs nets d’impôts différés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de Référence 2009 213 8 8 1   COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 214 Bilan au 31 décembre 2009 214 Compte de résultat au 31 décembre 2009 216 Annexes aux comptes sociaux 218 8 2   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 228 8 3   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009) 229 8 4   VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 230 8 5   TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2009 231 8 6   RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 232 8 COMPTES SOCIAUX l MICHELIN Document de Référence 2009 214 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Bilan au 31 décembre 2009 IBILAN AU 31 DÉCEMBRE 2009 31 décembre 200931 décembre 2008 ACTIF (en milliers d’euros) NoteBrutAmortissements et dépréciations NetNet Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires26 095 25 906 189 534 Autres immobilisations incorporelles61 56 5 6 526 156 25 962 194 540 Immobilisations corporelles Terrains102 102 102 Constructions1 837 1 805 32 40 Autres immobilisations corporelles346 325 21 34 52 285 2 130 155 176 Immobilisations financières Participations5 6 7 25 5 070 657 91 5 070 566 4 558 839 Créances rattachées à des participations  (1) 5 7 9 855 616 855 616 1 336 429 Autres titres immobilisés5 7 9 3 497 3 497 3 429 55 929 770 91 5 929 679 5 898 697 (I) 5 958 211 28 183 5 930 028 5 899 413 Actif circulant Créances9 163 719 163 719 204 380 Valeurs mobilières de placement1011 Disponibilités154 154 122 553 163 874 0 163 874 326 934 Comptes de régularisation Charges constatées d‘avance 12 114 114 2 112 (II) 163 988 0 163 988 329 046 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III) 1 157 1 157 2 848 Écart de conversion actif(IV) TOTAL DE L’ACTIF (I) + (II) + (III) + (IV) 6 123 356 28 183 6 095 173 6 231 307 (1) Dont à moins d’un an Dont à plus d’un an225 616 630 000 1 336 429 8 1   COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN l MICHELIN Document de Référence 2009 215 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Bilan au 31 décembre 2009 PASSIF  (en milliers d’euros) Note31 décembre 200931 décembre 2008 Capitaux propres Capital15 294 873 289 995 Primes liées au capital social1 987 165 1 910 014 Écarts de réévaluation13 624 772 624 772 Réserves14 1 277 039 1 276 840 Report à nouveau418 584 281 207 Résultat de l’exercice115 592 286 147 Provisions réglementées6 61 598 61 598 (I) 4 779 623 4 730 573 Provisions pour risques et charges Provision pour charges(II) Dettes (1) Emprunts obligataires convertibles10 761 492 738 824 Autres emprunts obligataires15 15 Emprunt subordonné10 232 483 355 132 Autres emprunts10 185 150 294 000 Emprunts et dettes financières divers  (2) 7 10 11 17 629 17 730 Dettes fiscales et sociales656 2 766 Autres dettes7 10 11 118 125 92 267 1 315 550 1 500 734 Comptes de régularisation Produits constatés d‘avance (III) 1 315 550 1 500 734 Écart de conversion passif(IV) TOTAL DU PASSIF(I) + (II) + (III) + (IV) 6 095 174 6 231 307 (1) Dont à plus d’un an992 627 1 092 253 à moins d’un an322 923 408 481 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques1 Les notes 1 à 25 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 8 l MICHELIN Document de Référence 2009 216 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Compte de résultat au 31 décembre 2009 ICOMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2009 (en milliers d’euros) NoteExercice 2009Exercice 2008 Produits d’exploitation Chiffre d‘affaires (redevances) dont à l‘exportation  310 86116 355 783 401 938 Autres produits2 538 2 532 Total des produits d‘exploitation(I) 358 321 404 470 Charges d’exploitation Charges externes300 878 282 744 Impôts taxes et versements assimilés2 551 3 115 Salaires et traitements19 20 2 027 2 290 Charges sociales726 762 Dotations aux amortissements509 453 Autres charges330 932 Total des charges d’exploitation(II) 307 021 290 296 RÉSULTAT D’EXPLOITATION(I)   (II) 51 300 114 174 Produits financiers De participations  (1) 98 273 239 980 Intérêts et produits assimilés  (1) 24 456 4 327 Reprises sur provision Différence positive de change2 535 4 271 Total des produits financiers(III) 125 264 248 578 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions1 690 1 699 Intérêts et charges assimilées  (2) 49 194 74 416 Différence négative de change3 225 1 795 Total des charges financières(IV) 54 109 77 910 RÉSULTAT FINANCIER(III)   (IV) 71 155 170 668 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT(I   II + III   IV) 122 455 284 842 l MICHELIN Document de Référence 2009 217 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Compte de résultat au 31 décembre 2009 (en milliers d’euros) NoteExercice 2009Exercice 2008 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion22 10 Sur opérations en capital46 153 Reprises sur provision648 119 033 Total des produits exceptionnels(V) 670 165 196 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion6 558 Sur opérations en capital163 910 Total des charges exceptionnelles(VI) 6 558 163 910 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(V   VI) (5 886) 1 286 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES(VII) 17 974 (19) Total des produits(I + III + V) 484 255 818 244 Total des charges(II + IV + VI + VII) 368 663 532 097 BÉNÉFICE115 592 286 147 (1) Dont produits concernant les entreprises liées98 137 239 693 (2) Dont charges concernant les entreprises liées454 4 890 Les notes 1 à 25 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin l MICHELIN Document de Référence 2009 218 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1  INFORMATIONS GÉNÉRALES 219 NOTE 2  FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L’EXERCICE 219 NOTE 3  MODALITÉS D’ÉLABORATION 219 NOTE 4  MÉTHODES COMPTABLES 219 NOTE 5  ACTIF IMMOBILISÉ 220 NOTE 6  ÉTAT DES PROVISIONS 221 NOTE 7  ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN 221 NOTE 8  ACTIONS PROPRES 221 NOTE 9  ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES 222 NOTE 10  ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES 222 NOTE 11  CHARGES À PAYER 223 NOTE 12  CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 223 NOTE 13  ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 223 NOTE 14  RÉSERVES 223 NOTE 15  COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 223 NOTE 16  CHIFFRE D’AFFAIRES 224 NOTE 17  IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 224 NOTE 18  RISQUES DE MARCHÉ 224 NOTE 19  RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 225 NOTE 20  EFFECTIF MOYEN 225 NOTE 21  INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE 225 NOTE 22  ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS 225 NOTE 23  HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 225 NOTE 24  INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2009 226 NOTE 25  LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 227 Annexes aux comptes sociaux IANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX l MICHELIN Document de Référence 2009 219 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile Les notes ci après constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes sociaux a été autorisée par les Gérants le 8 février 2010 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros INOTE 2 FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L’EXERCICE Le Groupe a décidé de reclasser l’ensemble des titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin au niveau de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En conséquence la Compagnie Générale des Établissements Michelin a repris les titres antérieurement détenus par la Compagnie Financière Michelin pour leur valeur nette comptable s’élevant à 512 millions d’euros INOTE 3 MODALITÉS D’ÉLABORATION Les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés INOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES 4 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les “Concessions brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques” sont enregistrés dans les charges de l’exercice Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d’utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans 4 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 2 1 Valeurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d’amortissement sont les suivantes  constructions  30 ans  autres immobilisations corporelles  10 ans à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 4 3 1 Participations Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  les participations sont estimées à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée 4 3 2 Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’Entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations 4 4 CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale 4 5 PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL Cette rubrique regroupe pour l’essentiel les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d’impôts y afférents 4 6 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts 4 7 OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché 4 8 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES ET PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS Ces charges et primes concernent  les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 amortis sur une durée de 10 ans  la prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 amortie sur 10 ans 4 9 IMPÔT La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable l MICHELIN Document de Référence 2009 220 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ (en milliers d’euros) Valeurs brutes au début de l’exerciceAcquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courusCessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courusValeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 26 014 14226 156 Immobilisations corporelles 2 2852 285 28 299 14228 441 Participations 4 558 930 511 727 (1) 5 070 657 Créances rattachées à des participations 1 336 429 651 543 1 132 356 855 616 Autres titres immobilisés 3 409 683 477 Autres immobilisations financières 2020 5 898 788 1 163 338 1 132 356 5 929 770 TOTAL5 927 087 1 163 480 1 132 356 5 958 211 (1) Comme indiqué en note 2 la Compagnie Générale des Établissements Michelin a repris pour leur valeur comptable (512 millions d’euros) les titres Manufacture Française des Pneumatiques Michelin antérieurement détenus par la Compagnie Financière Michelin 5 2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS (en milliers d’euros) Amortissements au début de l’exerciceAugmentations  dotations de l’exerciceDiminutions  amortissements afférents aux éléments sortis de l’actifAmortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 25 474 488 25 962 Immobilisations corporelles 2 108 2 2 2  130 TOTAL27 582 510 28 092 l MICHELIN Document de Référence 2009 221 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 6 ÉTAT DES PROVISIONS (en milliers d’euros) Montants au début de l’exerciceAugmentations  dotations de l’exerciceDiminutions  reprises de l’exerciceMontants à la fin de l’exercice Provisions réglementées 61 598 61 598 Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciations  (1) 91 91 TOTAL61 689 61 689 Dont dotations et reprises  exceptionnelles virement au poste  écart de réévaluation (1) Pas de mouvements sur les provisions pour dépréciation INOTE 7 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN Postes du bilan(en milliers d’euros) Montants concernant les entreprises Montants des dettes ou créances représentées par effets de commerce liéesavec lesquelles la Société a un lien de participation Participations (valeur nette) 5 070 566 Créances rattachées à des participations 855 616 Autres titres immobilisés3 477 Autres créances128 262 Emprunts et dettes financières divers 17 629 Autres dettes110 714 INOTE 8 ACTIONS PROPRES Au 31 décembre 2009 la Société ne détient aucune action propre l MICHELIN Document de Référence 2009 222 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (en milliers d’euros) Montants brutsDont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 855 616 225 616 630 000 Autres immobilisations financières 2020 Actif circulant Créances163 719 163 719 TOTAL1 019 355 389 335 630 020 INOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES (en milliers d’euros) Montants brutsDont à un an au plusDont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible761 492 761 492  (1) Emprunt subordonné232 483 1 348 231 135  (2) Autres emprunts obligataires15 15 Autres emprunts185 150  (3) 185 150 Emprunts et dettes financières divers17 629 17 629 Dettes fiscales et sociales656 656 Autres dettes118 125 118 125 Produits constatés d’avance TOTAL1 315 550 322 923 992 627 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Emprunt au taux de 6 375 % de 2003 à 2013 puis à taux variable de 2014 à 2033 (3) Au cours de l’exercice 2006 la Compagnie a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un milliard d’euros La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2009 s’élève à 185 2  millions d’euros l MICHELIN Document de Référence 2009 223 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 11 CHARGES À PAYER (en milliers d’euros) Montants Emprunt subordonné1 348 Emprunts et dettes financières divers 11 Dettes fiscales et sociales264 Autres dettes1 681 TOTAL3 304 INOTE 12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation et financières Leur montant en milliers d’euros est de 114 Les produits constatés d’avance sont des produits d’exploitation Leur montant est de NÉANT INOTE 13 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les écarts de réévaluation s’élèvent à 624 772 milliers d’euros dont  32 milliers d’euros afférents aux terrains  624 740 milliers d’euros afférents aux participations INOTE 14 RÉSERVES Au 31 décembre 2009 le détail des réserves s’établit comme suit (en milliers d’euros)  Réserve légale dont 26 943 milliers d’euros affectés aux plus values long terme 28 999 Réserves spéciales des plus values long terme 881 419 Autres réserves366 621 TOTAL1 277 039 INOTE 15 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL NombreValeur nominale (en euros) 1 Actions composant le capital social au début de l’exercice 144 997 422 2 2 Actions émises pendant l’exercice 2 438 935 2 3 Actions composant le capital social en fin d’exercice 147 436 357 2 l MICHELIN Document de Référence 2009 224 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux ●PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Au 31 décembre 2009 la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante  Date d’attributionDate d’exercice Date d’échéancePrix d’exercice (en euros) Options 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Mai 2002Mai 2006 Mai 2011 44 00 202 236 215 451 Mai 2003Mai 2007 Mai 2012 32 25 75 275 103 897 Novembre 2003Novembre 2007 Novembre 2012 34 00 157 700 173 515 Mai 2004Mai 2008 Mai 2013 40 00 145 300 155 700 Juillet 2004Juillet 2008 Juillet 2013 44 50 116 200 120 100 Mai 2005Mai 2009 Mai 2014 48 00 216 000 216 000 Novembre 2005Novembre 2009 Novembre 2014 48 00 857 880 874 950 Mai 2006Mai 2010 Mai 2015 58 00 133 900 133 900 Mai 2007Mai 2011 Mai 2016 91 00 1 154 920 1 165 250 Mai 2008Mai 2012 Mai 2017 62 00 310 000 310 000 Novembre 2009Novembre 2013 Novembre 2018 53 00 1 398 310 NOMBRE D’OPTIONS RESTANTES4 767 721 3 468 763 INOTE 16 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires net d’un montant de 355 783 milliers d’euros est constitué en totalité de redevances provenant de  (en milliers d’euros) France44 922 Étranger310 861 TOTAL355 783 INOTE 17 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatre sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les quatre sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les quatre sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 689 milliers d’euros Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés Au total la charge d’impôt s’établit à 974 milliers d’euros INOTE 18 RISQUES DE MARCHÉ 18 1 RISQUE DE TAUX La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de taux 18 2 RISQUE DE CHANGE La Compagnie détient au 31 décembre 2009 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 126 millions d’euros Ces créances exprimées dans les principales devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice La politique de la Société est de se couvrir contre le risque de change 18 3 RISQUE SUR ACTIONS La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation l MICHELIN Document de Référence 2009 225 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 19 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires la Société est administrée par  un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités qui ès qualités bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature  deux Gérants ayant la qualité d’Associés non Commandités dont la rémunération est versée par la Société Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2009 au titre de 2008 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2 5 millions d’euros (en 2008 au titre de 2007 pour le Gérant Associé Commandité  5 3 millions d’euros) Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 2 0 millions d’euros en 2009 (2008  1 8 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 20092008 Avantages à court terme  (1) 1 5 1 6 Avantages postérieurs à l’emploi 0 4 0 1 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 0 1 0 1 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX GÉRANTS NON COMMANDITÉS 2 0 1 8 (1) Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2009 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée Ils seront communiqués dans le Document de Référence Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités est fournie au chapitre 4 4 du Document de Référence INOTE 20 EFFECTIF MOYEN Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’Entreprise Gérants 2 Cadres 4 Agents de maîtrise et techniciens Employés 13 Ouvriers 1 1 TOTAL 20 1 INOTE 21 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global actualisé de ces obligations s’élève au 31 décembre 2009 à environ 3 5 millions d’euros (31 décembre 2008  3 3 millions d’euros)  il n’est pas constitué de provision INOTE 22 ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS Nature des différences temporaires(en milliers d’euros) Bases taxables Impôts différés Solde au 31 12 2008 2 940 456 ORGANIC 2009 577 89 Annulation des retenues à la source 5 404 837 Amortissement licence de brevets C3M (1 143) (177) ORGANIC 2008 (657) (102) SOLDE AU 31 12 2009 (ALLÈGEMENTS FUTURS DE LA DETTE D’IMPÔTS AU TAUX DE 15 5 %) 7 121 1 103 INOTE 23 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2009  370 000 euros l MICHELIN Document de Référence 2009 226 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 24 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2009 (en milliers d’euros) Nombre de titres Valeur d’inventaire Titres de participation et autres titres immobilisés dont la valeur d’inventaire est supérieure à 152 449 euros  Compagnie Financière Michelin22 388 773 actions 3 615 110 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin7 999 898 actions 1 414 296 Société de Technologie Michelin100 000 actions 15 245 Spika S A 200 000 actions 25 915 Siparex Croissance67 710 actions 1 060 Siparex Associés137 573 actions 2 081 Société Financière d’Innovation du Sud Est "Sudinnova"21 786 actions 335 Autres titres de participation (ensemble)ns Titres de placement  Actions propres Valeurs commerciales de placement1 l MICHELIN Document de Référence 2009 227 COMPTES SOCIAUX 8 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Annexes aux comptes sociaux INOTE 25 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et Participations (en milliers d’euros sauf indication contraire)Capital  (1) Autres capitaux propres avant résultat (1) Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice closRésultat du dernier exercice clos  (1) Dividendes comptabilisés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société)  Compagnie Financière Michelin Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse)2 238 949 (en milliers de CHF)5 078 343 (en milliers de CHF)99 99 (en milliers de CHF) 3 615 110 3 615 110 833 630 186 371 (en milliers de CHF) 81 396 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 304 000 791 363 99 99 1 414 296 1 414 296 4 056 775 (243 214) Société de Technologie Michelin 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 15 200 2 344 100 00 15 245 15 245 197 414 3 366 3 000 Spika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 3 000 57 747 100 00 25 915 25 915 2 427 Participations (10 à 50 % du capital détenu)  B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Filiales non reprises en A  Françaises Étrangères 2 Participations non reprises en A  Françaises Étrangères 91 (1) Dans la monnaie locale d’opération l MICHELIN Document de Référence 2009 228 COMPTES SOCIAUX 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 8 2   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur  le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par les Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II  Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe à la note 4 “Méthodes Comptables Immobilisations financières” Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion des Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de Référence 2009 229 COMPTES SOCIAUX 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009) 8 3   RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009) Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements conclues au cours de l’exercice En application de l’article L 226 10 du Code de Commerce nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 226 2 du Code de Commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Convention conclue avec la Compagnie Financière Michelin Gérant  Monsieur Michel Rollier Votre Conseil de surveillance a autorisé le reclassement de l’ensemble des titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin au niveau de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin En conséquence la Compagnie Générale des Etablissements Michelin a repris les 4 8 millions de titres détenus par la Compagnie Financière Michelin pour leur valeur nette comptable s’élevant à 512 millions d’euros Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de Référence 2009 230 COMPTES SOCIAUX 8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 8 4   VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers d’euros et en euros par action) 20092008 Résultat de l’exercice Résultat comptable Total  Bénéfice ou (Perte)115 592 286 147 Par action  Bénéfice ou (Perte)0 78 1 97 Dividende proposé Total147 436 144 997 Par action1 00 1 00 Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d’euros) A) 1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 20084 730 573 4 636 078 2 Distribution décidée par l’AGO(148 571) (238 116) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice4 582 002 4 397 962 C) Variations en cours d’exercice  1 Variation du capital4 878 1 996 2 Variation des primes liées au capital social77 151 46 377 3 Variation des écarts de réévaluation (1 910) 4 Variation des réserves 5 Variation des provisions réglementées 6 Variation du report à nouveau 7 Résultat de l’exercice 2009115 592 286 147 D) Capitaux propres au bilan de clôture avant AGO4 779 623 4 730 572 E) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice197 621 332 610 Notes  C3 Virement à la réserve de réévaluation (1 910) C6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie l MICHELIN Document de Référence 2009 231 COMPTES SOCIAUX 8 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2009 8 5   TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2009 (en milliers d’euros) Origines Report à nouveau antérieur418 584 Résultat de l’exercice115 592 Affectations Réserve légale488 Réserves spéciales des plus values à long terme Dividende147 436  (1) Part statutaire des associés commandités1 040 Impôt de distribution Autres réserves Report à nouveau385 212 TOTAL534 176 534 176 (1) Dividende 2009 soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée g énérale o rdinaire du 7 mai 2010 l MICHELIN Document de Référence 2009 232 COMPTES SOCIAUX 8 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 8 6   RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros et en euros par action sauf mention contraire) 2005 2006 2007 20082009 I Capital en fin d’exercice a) Capital social286 775 287 305 287 998 289 995 294 873 b) Nombre des actions ordinaires existantes 143 387 625 143 652 318 143 999 169 144 997 422 147 436 357 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d’actions futures à créer II Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes394 643 419 121 429 238 401 938 355 783 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 196 470 252 768 336 793 169 247 118 118 c) Impôt sur les bénéfices11 225 193 2 938 (19) 974 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 270 156 225 095 277 548 286 147 115 592 III Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 29 1 76 2 32 1 17 0 79 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 88 1 57 1 93 1 97 0 78 c) Dividende attribué à chaque action1 35 1 45 1 60 1 00 1 00  (1) IV Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 30 29 29 25 20 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 1 068 1 113 1 956 2 290 2 027 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale Œuvres sociales etc ) 410 379 693 762 726 (1) Dividende 2009 soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée g énérale o rdinaire du 7 mai 2010 l MICHELIN Document de Référence 2009 233 9 9 1   PERSONNES RESPONSABLES 234 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 234 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 234 9 2   CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 235 Commissaires aux Comptes 235 9 3   INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2007 ET 2008 237 9 4   DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 237 9 4 1 a) Communiqués de presse 237 9 4 1 b) Autres informations permanentes ou occasionnelles 238 9 4 1 c) Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) 238 9 4 1 d) Informations publiées dans un journal d’annonces légales 239 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES l MICHELIN Document de Référence 2009 234 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 PERSONNES RESPONSABLES IRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M  Michel Rollier Gérant Associé commandité IATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 211 de ce Document de Référence qui contient une observation technique J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Clermont Ferrand le 1 er mars 2010 Monsieur Michel Rollier Gérant Associé commandité 9 1   PERSONNES RESPONSABLES l MICHELIN Document de Référence 2009 235 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9 2   CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ICOMMISSAIRES AUX COMPTES 9 La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représentée par Christian Marcellin Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet Corevise Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 3 5 rue Scheffer 75016 Paris Représentée par Stéphane Marie Associé jusqu’à fin juillet 2009 et par Jean Yves Lépinay Associé à compter de cette date Avec pour suppléant Jacques Zaks associé du même Cabinet Corevise exerce son activité en France et ne dispose pas d’implantations à l’étranger Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes Ayant débuté à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 le mandat des Commissaires aux Comptes arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Afin de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes de la CGEM le Groupe a procédé au cours de l’automne 2009 à un appel d’offres auquel 6 cabinets d’audit ont participé y compris les deux co commissaires actuels de la CGEM De nombreux échanges ont eu lieu entre les cabinets candidats et la Direction Financière de Michelin aussi bien en central que dans les différentes zones géographiques Un Comité de Sélection après avoir pris connaissance des offres écrites des cabinets candidats les a auditionnés Il a émis des recommandations au Conseil de Surveillance Le Comité d’Audit partie prenante du processus d’appel d’offres a été tenu informé de son avancement lors de ses réunions du 24 juillet et 24 novembre 2009 et du 8 février 2010 Le Conseil de Surveillance a ainsi décidé sur proposition du Comité de Sélection recommandée par le Comité d’Audit de proposer à l’Assemblée générale du 7 mai 2010  de renouveler pour un mandat de 6 ans le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Christian Marcellin comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant M  Pierre Coll  de nommer pour un mandat de 6 ans le cabinet Deloitte représenté par Dominique Descours comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAS l MICHELIN Document de Référence 2009 236 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ●Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Le tableau suivant détaille le total des honoraires hors taxes versés en 2009 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes et auditeurs externes Il convient de rappeler que la CGEM consolide 202 filiales dans 58 pays Les comptes de chacune de ces filiales sont audités dans leur pays par des auditeurs externes membres ou non de grands réseaux PricewaterhouseCoopers Corevise Autres cabinets Total milliers d’euros % milliers d’euros % milliers d’euros % milliers d’euros % Années 2009 et 20082009200820092008200920082009200820092008200920082009200820092008 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés CGEM 185 1854 3 % 4 3 %185 18548 2 % 41 1 % 0 0 % 0 0 %370 3704 0 % 4 1 % Filiales françaises intégrées globalement 528 582 12 2  % 13 6  %148 150 38 5  % 33 3  %157 1823 5 % 4 2 %833 914 9 1  % 10 1  % Filiales étrangères intégrées globalement 2 748 2 999 63 7  % 70 2  % 0 0  % 0 0  %1 774 1 85139 8 % 42 8 %4 521 4 850 49 4  % 53 6  % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes CGEM 140 0 % 0 3 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 140 0 % 0 2 % Filiales intégrées globalement 256 1265 9 % 2 9 %51 6213 3 % 13 8 %( 51) 65( 1 1 %) 1 5 %256 2532 8 % 2 8 % Sous total Audit 3 717 3 906 86 1 % 91 5 % 384 397 100 0 % 88 2 % 1 880 2 098 42 2 % 48 5 % 5 980 6 401 65 3 % 70 8 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal et social 178 2224 1 % 5 2 % 0 0 % 0 0 %1 658 1 57037 2 % 36 3 %1 837 1 79220 1 % 19 8 % Autres 421 1429 7 % 3 3 % 530 0 % 11 8 %916 65920 6 % 15 2 %1 337 85414 6 % 9 4 % Sous total Autres 599 364 13 9 % 8 5 % 53 0 0 % 11 8 % 2 574 2 229 57 8 % 51 5 % 3 173 2 646 34 7 % 29 2 % TOTAL GÉNÉRAL 4 316 4 270 100 0 % 100 0 % 384 450 100 0 % 100 0 % 4 454 4 327 100 0 % 100 0 % 9 153 9 047 100 0 % 100 0 % l MICHELIN Document de Référence 2009 237 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 9 3   INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2007 ET 2008 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 29 février  2008 (D 08 080) respectivement aux pages 75 à 136 et 137 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 2 mars  2009 (D 09 0089) respectivement aux pages 81 à 142 et 143 9 4   DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL I9 4 1 a) COMMUNIQUÉS DE PRESSE (disponibles en français et en anglais sur le site Internet www michelin com corporate rubrique “Finance” et sur le site officiel français  www info financiere fr) IntituléDate Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 200907 04 2009 Fermeture annoncée de l’usine BFGoodrich en Alabama14 04 2009 Information financière au 31 mars 200928 04 2009 Assemblée générale des actionnaires 200915 05 2009 Option de paiement du dividende 2008 en actions15 05 2009 Procédure de désintéressement initiée par Compagnie Générale des Établissements Michelin réalisée par Société Générale sur les titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire à échéance du 3 décembre 203315 06 2009 Michelin renforce en France ses activités de recherche et développement et la spécialisation de ses sites de production17 06 2009 Résultat de la procédure de désintéressement des porteurs de titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire à échéance du 3 décembre 2033 24 06 2009 Fermeture annoncée de l’usine mexicaine de rechapage de Michelin07 07 2009 Double Coin Holdings Ltd s’apprête à vendre ses parts dans Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd17 07 2009 Information financière au 30 juin 2009 31 07 2009 Rectificatif du nombre total de titres rachetés dans le cadre de la procédure de désintéressement des porteurs de titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire à échéance du 3 décembre 203304 08 2009 Information financière au 30 septembre 200926 10 2009 Calendrier financier 2009 201030 11 2009 Erratum Calendrier financier 2009 201001 12 2009 Michelin annonce l’arrêt de la production de pneumatiques sur le site d’Ota au Japon15 01 2010 Michelin est le bénéficiaire du transfert des 30 % du capital de la société Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd02 02 2010 l MICHELIN Document de Référence 2009 238 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL I9 4 1 b) AUTRES INFORMATIONS PERMANENTES OU OCCASIONNELLES (disponibles en français et en anglais sur le site Internet www michelin com corporate rubrique “Finance” et sur le site officiel français  www info financiere fr) IntituléDate Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social  Au 31 janvier 200906 02 2009 Au 28 février 200912 03 2009 Au 31 mars 200920 04 2009 Au 30 avril 200911 05 2009 Au 31 mai 200912 06 2009 Au 30 juin 200908 07 2009 Au 31 juillet 200905 08 2009 Au 31 août 200911 09 2009 Au 30 septembre 200913 10 2009 Au 31 octobre 200916 11 2009 Au 30 novembre 200911 12 2009 Au 31 décembre 200911 01 2010 Au 31 janvier 201008 02 2010 Rapport Financier Semestriel31 07 2009 Document de Référence 2008 (comprenant le Rapport Financier Annuel le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise le descriptif du programme de rachat d’actions le document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)02 03 2009 Document de Référence 2009 (comprenant le Rapport Financier Annuel le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise le descriptif du programme de rachat d’actions le document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)01 03 2010 I9 4 1 c) INFORMATIONS PUBLIÉES AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO) (disponibles sur le site Internet www journal officiel gouv fr) IntituléDate Avis de réunion de l’Assemblée générale mixte des actionnaires04 03 2009 Rectificatif à l’avis de réunion13 03 2009 Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires06 04 2009 Avis d’approbation des comptes annuels et consolidés 2008 et rapports des Commissaires aux Comptes26 05 2009 l MICHELIN Document de Référence 2009 239 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL I9 4 1 d) INFORMATIONS PUBLIÉES DANS UN JOURNAL D’ANNONCES LÉGALES (disponibles au siège de ces journaux) IntituléDate “l’Annonceur Légal d’Auvergne et du Centre”  Modification des statuts relative à la réduction à 4 ans de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance04 06 2009 Augmentation de capital du 17 juin 2009 résultant du paiement du dividende en actions09 07 2009 Augmentation de capital du 3 juillet 2009 résultant de levées d’options de souscription d’actions effectuées du 1 er janvier au 30 juin 200909 07 2009 Augmentation de capital du 8 janvier 2010 résultant de levées d’options de souscription d’actions effectuées du 1er juillet au 31 décembre 2009 14 01 2010 “La Montagne”  Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires06 04 2009 l MICHELIN Document de R éférence 2009 241 10 10 1   RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 242 10 1 1  Résolutions à caractère ordinaire 242 10 1 2  Résolutions à caractère extraordinaire 246 10 1 3  Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 253 10 2   RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 254 10 3   RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 255 10 4   TABLE DE CONCORDANCE 258 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 l MICHELIN Document de R éférence 2009 242 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire I10 1 1  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ●1re et 2 e résolutions Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende avec option de paiement en actions Les deux premières résolutions se rapportent à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 et à l’affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 115 592 031 99 euros Après dotation de la réserve légale d’un montant de 487 786 60 euros pour qu’elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés commandités soit 1 039 920 00 euros le solde de 114 064 325 39 euros augmenté du report à nouveau qui s’élève à 418 584 006 75 euros représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 532 648 332 14 euros Nous vous proposons au titre de l’exercice 2009 la distribution d’un dividende de 1 euro par action La date d’arrêté des positions (record date) est fixée au 13 mai 2010 au soir pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire à cette date La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 14 mai 2010 Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire soit en actions Cette option devra être exercée entre le 14 mai 2010 et le 1 er juin 2010 inclus date de réception du bulletin de souscription chez l’intermédiaire financier Au delà de cette dernière date du 1 er juin 2010 ou à défaut d’exercice de l’option le dividende sera payé uniquement en numéraire Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d’ouverture) cotés sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution soit du 9 avril 2010 au 6 mai 2010 cette moyenne étant diminuée du montant net du dividende (soit 1 euro) puis d’une décote de 10 % le prix ainsi déterminé est arrondi au centième d’euro immédiatement supérieur La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette Ainsi pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé que celui ci soit payé en numéraire ou en actions est  éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) en application de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende pour le prélèvement libératoire de 18 %  assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12 1 % prélevés à la source par la Société Par ailleurs le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1 er janvier 2010 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes Elles seront livrées aux intermédiaires financiers le 14 juin 2010 Pour les versements en numéraire le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2010 Nous vous rappelons les informations suivantes relatives aux deux derniers exercices  (en € sauf ratios ) 20092008 Actif net par action 37 2 35 2 Résultat de base par action 0 71 2 46 Résultat dilué par action 0 71 2 46 PER 75 5 15 3 Dividende par action 1 00 1 00 Taux de distribution 140 8 % 40 7 % Rendement par action 1 9 % 2 7 % Texte des résolutions  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’où il résulte un bénéfice de 115 592 031 99 euros L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions 10 1   RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS l MICHELIN Document de R éférence 2009 243 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende avec option de paiement en actions) Sur la proposition des Gérants approuvée par le Conseil de Surveillance L’Assemblée générale constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à € 115 592 031 99 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social étant de € 487 786 60 Et la part statutaire des Associés commandités de € 1 039 920 00 Le solde de € 114 064 325 39 Qui majoré du report à nouveau de € 418 584 006 75 Représente une somme distribuable de € 532 648 332 14 Décide  de mettre en distribution un montant global de € 147 436 357 00 qui permettra le paiement d’un dividende de € 1 par action  d’affecter le solde de € 385 211 975 14 au poste “Report à nouveau” Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire soit en actions Cette option devra être exercée entre le 14 mai 2010 et le 1er juin 2010 inclus Au delà de cette dernière date le dividende sera payé uniquement en numéraire La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 14 juin 2010 Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1 er janvier 2010 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé que celui ci soit payé en numéraire ou en actions est  éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) en application de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende pour le prélèvement libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts  assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12 1 % prélevés à la source par la Société Il est également rappelé que conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire LAssemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou lun deux pour assurer lexécution de la présente décision effectuer toutes opérations liées ou consécutives lexercice de loption constater laugmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives larticle 6 des statuts relatif au capital social Conformément larticle 243 bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceDividendes distribués (en euros) Dividende par action (en euros) 2006 208 295 861 11 1 45* 2007 230 398 670 40 1 60* 2008 144 997 422 00 1 00* * La totalité du dividende était éligible à un abattement de 40 % ●3e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 La troisième résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 faisant apparaître un bénéfice net de 103 992 milliers d’euros Le Document de Référence le rapport d’activité et de développement durable et le livret de l’actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique corporate Finance comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande Texte de la résolution  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’où il résulte un bénéfice de 103 992 milliers d’euros ●4e résolution Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil de Surveillance Nous vous proposons d’approuver par le vote de la 4 e résolution la convention présentée dans le rapport de gestion et dans la note n° 2 de l’annexe aux comptes sociaux intervenue le 7 mai 2009 entre la Société et une autre société avec laquelle elle a un dirigeant commun 10 l MICHELIN Document de R éférence 2009 244 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Texte de la résolution  Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes approuve le reclassement dans la Société des actions de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin détenues par la Compagnie Financière Michelin autorisé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 5 décembre 2008 ●5e et 6 e résolutions Renouvellement de mandats de membres du Conseil de Surveillance Les cinquième et sixième résolutions portent sur les mandats de Madame Laurence Parisot et Monsieur Pat Cox qui arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 Il est proposé de procéder à leur renouvellement pour une durée de 4 ans prenant fin à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013 Madame Laurence Parisot dirige depuis 1990 l’Institut de sondages IFOP dont elle est actuellement Vice Présidente du Directoire Madame Parisot est également Présidente du MEDEF Date et lieu de naissance  31 août 1959 à Luxeuil les Bains (Haute Saône) Nationalité  Française Nombre d’actions de la Société  500 Fonctions actuelles  Vice Présidente du Directoire de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA Présidente du Medef Autres fonctions exercées au cours des cinq dernières années  Administrateur de Havas Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA Texte de la résolution  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Monsieur Pat Cox après avoir été député au parlement Irlandais puis au parlement Européen a été élu Président du parlement Européen (2002 2004) Monsieur Pat Cox est actuellement Président du Mouvement Européen International Date et lieu de naissance  28 novembre 1952 à Dublin (Irlande) Nationalité  Irlandais Nombre d’actions de la Société  255 Fonctions actuelles  Président du Mouvement Européen international Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group Membre du Board of Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Worldwide International Autres fonctions exercées au cours des cinq dernières années  Président Directeur Général de European Integration Solutions LLC Président de International Movement headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the International Crisis Group Commissaire général de Europalia Texte de la résolution  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ●7e à 10 e résolutions Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Les septième à dixième résolutions ont pour objet le renouvellement des Commissaires aux Comptes de la Société Afin de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes de la CGEM le Groupe a procédé au cours de l’automne 2009 à un appel d’offres auquel 6 cabinets d’audit ont participé y compris les deux co commissaires actuels l MICHELIN Document de R éférence 2009 245 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Le Conseil de Surveillance a ainsi décidé sur proposition du Comité de Sélection ad hoc qui a été recommandée par le Comité d’Audit de proposer à l’Assemblée générale du 7 mai 2010  de renouveler pour un mandat de 6 ans le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Christian Marcellin comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant M  Pierre Coll  de nommer pour un mandat de 6 ans le cabinet Deloitte & Associés représenté par Dominique Descours comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAS Texte des résolutions  Septième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Huitième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Monsieur Pierre Coll 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Corevise arrive à expiration nomme pour la remplacer la société Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 la société BEAS 7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés ●11 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action La onzième résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée à la Société pour une durée de dix huit mois d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 15 mai 2009 étant précisé que celle ci n’a pas été utilisée en 2009 que le Groupe ne détient aucune action propre et qu’aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a à ce jour été conclu par la Société Texte de la résolution  Onzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport des Gérants du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF l’Assemblée générale autorise les Gérants conformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 euros par action En cas d’opérations sur le capital notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat  les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Le montant maximal de l’opération au sens de l’article R  225 151 du Code de commerce est fixé à 1 473 707 300 (un milliard quatre cent soixante treize millions sept cent sept mille trois cents) euros correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée soit 14 737 073 actions au prix maximal d’achat de 100 euros par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société par ordre de priorité décroissant  d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe  de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF  ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale Les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation être acquises cédées échangées ou transférées que ce soit sur le marché de gré à gré ou autrement par tous moyens et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs  ces actions pouvant également faire l’objet de prêts l MICHELIN Document de R éférence 2009 246 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet l’autorisation consentie par la septième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2009 ●12 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires La douzième résolution a pour objet l’émission d’emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) et se substituerait à l’autorisation ayant le même objet et d’un montant identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 qui n’a pas été utilisée Texte de la résolution  Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance  autorise l’émission en une ou plusieurs fois d’emprunts représentés par des obligations d’un montant nominal maximum d’un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques montants modalités et conditions  décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet I10 1 2  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE ●13 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription La treizième résolution concerne les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent dix huit millions d’euros (118 000 000 euros) soit environ 40 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) Cette délégation se substitue à celle très similaire accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 et non utilisée Texte de la résolution  Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L 225 129 et suivants du Code de commerce notamment à l’article L 225 129 2 et aux articles L 228 91 et suivants dudit Code  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  décide  − que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à cent  dix huit millions d’euros (118 000 000 euros) soit environ 40 % (quarante pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital − que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue l MICHELIN Document de R éférence 2009 247 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS − que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises à la date d’émission − que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes − que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de créance telles que définies ci dessus les Gérants pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci après ou certaines d’entre elles  (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou le cas échéant à l’étranger et ou à l’international − que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions les Gérants auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus − que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ●14 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription La quatorzième résolution se rapporte à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le prix d’émission des actions serait sans dérogation possible au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation diminué le cas échéant d’une décote maximale de 5 % Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à quarante quatre millions d’euros (44 000 000 euros) soit environ 14 9 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) Le plafond d’augmentation de capital de cette délégation est nettement inférieur au plafond de la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 avec un délai de priorité (57 000 000 euros) et non utilisée Texte de la résolution  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L 225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L 225 135 L 225 136 et aux articles L 228 91 et suivants dudit code  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  décide − que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (44  000  000  euros) soit environ 14 9 % (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel − que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue − que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (700  000  000  euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises l MICHELIN Document de R éférence 2009 248 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation − que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci dessus − que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix dans les conditions ci dessus et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ●15 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la quatorzième résolution et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct la quinzième résolution vous propose d’autoriser les Gérants à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés tels que rendus possibles par l’ordonnance n° 2009 80 du 22 janvier 2009 Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse accordée par ce nouveau texte pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier à savoir (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre La délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s’imputer sur le plafond de la quatorzième résolution Comme pour la quatorzième résolution le prix d’émission de titres de capital devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % Texte de la résolution  Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code et du II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence à l’effet de décider dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  décide  − que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (44 000 000 euros) soit environ 14 9 % (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel − que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue − que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises − que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la quatorzième résolution ci dessus − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation − que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d’émission l MICHELIN Document de R éférence 2009 249 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci dessus − que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix dans les conditions ci dessus et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée L’Assemblée constate que cette délégation étant limitée à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier n’a pas le même objet que la résolution précédente ●16 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La seizième résolution a pour objet d’autoriser les Gérants à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième quatorzième et quinzième résolutions L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le même que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 et non utilisée Texte de la résolution  Seizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L  225 135 1 du Code de commerce  autorise les Gérants ou l’un d’eux à augmenter le nombre d’actions et ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les treizième quatorzième et quinzième résolutions ci dessus Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ●17 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves La dix septième résolution a pour objet l’augmentation du capital par incorporation de réserves primes d’émission ou primes d’apport d’un montant maximum de quatre vingts millions d’euros (80 000 000 euros) Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 et non utilisée Texte de la résolution  Dix septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L  225 129 et L  225 130 du Code de commerce  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux la compétence d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation pour un montant maximum de quatre vingts millions d’euros (80 000 000 euros) de réserves bénéfices primes d’émission ou primes d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés  décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution l MICHELIN Document de R éférence 2009 250 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créés partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ●18 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature La dix huitième résolution concerne les augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Le montant de ces augmentations de capital limité à 10 % du capital pour les cas d’apport en nature s’imputerait sur le plafond global prévu dans la quatorzième résolution Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 et non utilisée Texte de la résolution  Dix huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires  − destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce − sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci dessus décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créés partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ●19 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe La dix neuvième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de cinq millions huit cent mille euros (5 800 000 euros) soit environ 2 % du capital social actuel Cette délégation se substitue à celle très similaire d’un montant équivalent accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 et non utilisée Texte de la résolution  Dix neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires  délègue aux Gérants ou à l’un d’eux dans le cadre des dispositions des articles L  3332 1 et suivants du Code du travail et des articles L  225 129 6 alinéa 1 er L  225 138 I et II et L  225 138 1 du Code de l MICHELIN Document de R éférence 2009 251 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS commerce sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 et L  3344 2 du Code du travail  décide  − de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation − de fixer à un maximum de cinq millions huit cent mille euros (5 800 000 euros) soit environ 2 % (deux pour cent) du capital actuel le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation − que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l’un d’eux dans les conditions de l’article L  3332 19 du Code du travail par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription Les Gérants ou l’un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie s’ils le jugent opportun notamment pour tenir compte inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital − que les Gérants ou l’un d’eux pourront également dans les conditions de l’article L  3332 11 du Code du travail décider l’attribution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre de l’abondement ou de la décote − que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montant modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créés partout où ils aviseront fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ●20 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La vingtième résolution autorise les Gérants à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois Texte de la résolution  Vingtième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires  autorise  − les Gérants ou l’un d’entre eux à annuler sur leurs seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social − les Gérants ou l’un d’entre eux à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  délègue aux Gérants ou à l’un d’entre eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet l MICHELIN Document de R éférence 2009 252 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS ●21 e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La vingt et unième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent dix huit millions d’euros (118 000 000 euros) la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième quatorzième quinzième seizième et dix huitième résolutions en légère augmentation par rapport à 2008 (100 000 000 euros) D’autre part cette résolution maintient à deux milliards d’euros (2 000 000 000 euros) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital pouvant être réalisées en vertu des douzième à seizième résolutions Texte de la résolution  Vingt et unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires  décide de fixer à  − cent dix huit millions d’euros (118 000 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième quatorzième quinzième seizième et dix huitième résolutions ci dessus étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de droits à l’attribution ou à la souscription d’autres titres de créance − deux milliards d’euros (2 000 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des douzième treizième quatorzième quinzième et seizième résolutions ci dessus Cette résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet ●22 e résolution Pouvoirs pour formalités La vingt deuxième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale Texte de la résolution  Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur l MICHELIN Document de R éférence 2009 253 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS I10 1 3  TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES OpérationsLimites d’émission (en valeur nominale) Durée(expiration) Rachat d’actions (11e résolution) 14 737 073 actions à un prix d’achat unitaire maximum de 100 euros 18 mois (novembre 2011) Émissions d’obligations(12e résolution) 1 milliard d’euros 26 mois (juillet 2012) Émissions d’actions et de valeurs mobilières avec DPS(13e résolution) actions  118 millions d’euros (env 40 % du capital) valeurs mobilières  1 milliard d’euros26 mois (juillet 2012) Émission d’actions et de valeurs mobilières offertes au public sans DPS(14e résolution) actions  44 millions d’euros (env 14 9 % du capital) valeurs mobilières  700 millions d’euros26 mois (juillet 2012) Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l’art L  411 2 du Code monét et fin (15e résolution) actions  44 millions d’euros  (1) valeurs mobilières  700 millions d’euros  (1) 26 mois (juillet 2012) Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (16e résolution) 15 % dans la limite du plafond applicable à l’émission concernée 26 mois (juillet 2012) Augmentation de capital par incorporation de réserves  (3) (17e résolution) 80 millions d’euros(env 27 % du capital) 26 mois (juillet 2012) Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres(18e résolution) 44 millions d’euros  (1) (en cas d’OPE) et 10 % du capital (hors OPE)  (1) 26 mois (juillet 2012) Augmentation de capital réservée aux salariés(19e résolution) 5 8 millions d’euros (env 2 % du capital) 26 mois (juillet 2012) Réduction du capital par annulation d’actions(20e résolution) 10 % du capital 18 mois (novembre 2011) Limitation du montant global des émissions  (2) (21e résolution) actions  118 millions d’euros valeurs mobilières  2 milliards d’euros (1) S'imputant sur le plafond prévu à la 14 e résolution (2) À l’exception des émissions d’actions au titre des 17 e et 19 e résolutions (3) Ainsi que de bénéfices primes d'émission ou primes d'apport l MICHELIN Document de R éférence 2009 254 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 10 2   RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames Messieurs Les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport de vos Gérants relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2009 Le rapport général des Commissaires aux Comptes n’appelle pas d’observation de notre part Dans un environnement de crise Michelin a renforcé ses grands équilibres économiques Ses ventes nettes s’établissent à 14 8 milliards d’euros en baisse limitée de 9 8 % par rapport à 2008 Sa marge opérationnelle s’élève à 5 8 % avant éléments non récurrents contre 5 6 % en 2008 Michelin a généré un cash flow libre fortement positif de 1 4 milliard d’euros qui a permis un renforcement de la s tructure financière du Groupe Dans ces conditions le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende à 1 euro par action Au sujet de la composition de votre Conseil de Surveillance il vous sera proposé de renouveler pour une durée de 4 ans les mandats arrivant à expiration de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox Afin de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes de la CGEM le Groupe a procédé au cours de l’automne 2009 à un appel d’offres auquel 6 cabinets d’audit ont participé y compris les deux co commissaires actuels de la CGEM De nombreux échanges ont eu lieu entre les cabinets candidats et la Direction Financière de Michelin aussi bien en central que dans les différentes zones géographiques Un Comité de Sélection après avoir pris connaissance des offres écrites des cabinets candidats les a auditionnés et a tenu informé de son avancement le Comité d’Audit Le Conseil de Surveillance a ainsi décidé sur proposition du Comité de Sélection précité qui a été recommandée par le Comité d’Audit de proposer à l’Assemblée Générale du 7 mai 2010  de renouveler pour un mandat de 6 ans le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Christian Marcellin comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant M  Pierre Coll  de nommer pour un mandat de 6 ans le cabinet Deloitte représenté par Dominique Descours comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAS Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée Enfin en matière financière il vous sera proposé le renouvellement dans des conditions identiques ou similaires des délégations de compétences ou autorisations accordées aux Gérants par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 à l’exception d’une nouvelle autorisation concernant la faculté d’émettre des actions ou des valeurs mobilières par un placement privé conformément aux dispositions légales adoptées en 2009 Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation et de voter les résolutions correspondantes Le 8 février 2010 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance l MICHELIN Document de R éférence 2009 255 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 10 3   RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE IRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES OU D’ACTIONS AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (treizième  quatorzième quinzième seizième dix huitième et vingt et unième résolutions) Assemblé e gé né rale mixte du 7 mai 2010 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation de compétence aux Gérants de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Vos Gérants vous proposent sur la base de leur rapport  de leur déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer avec faculté de délégation ou de subdélégation les conditions définitives de ces émissions et proposent le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription − émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 e résolution) − émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 e résolution) − émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 441 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15 e résolution) − émission d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange initiée par votre société (18 e résolution) de leur déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités d’ une émission d’ actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature (article L 225 147) consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18 e résolution) dans la limite de 10 % du capital Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 118 000 000 euros au titre de la 13 e résolution  44 000 000 euros au titre des 14 e 15 e et 18 e résolutions le montant des augmentations de capital au titre de la 15 e et 18 e résolution s’imputant sur le montant global prévu au titre de la 14 e résolution Le montant nominal global desdites augmentations ne pourra excéder 118 000 000 euros (21 e résolution) Le montant nominal des titres d’emprunt ou de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 1 000 000 000 euros au titre de la 13 e résolution et 700 000 000 euros au titre des 14 e et 15 e résolutions  le montant nominal global desdites émissions y compris celle relative à des emprunts obligataires (12 e résolution) ne pouvant excéder 2 000 000 000 euros (21 e résolution) Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d’actions et ou de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13 e 14 e et 15 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 16 e résolution Il appartient à vos Gérants d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de vos Gérants relatif à ces opérations et le cas échéant les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de vos Gérants au titre des 14 e et 15 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13 e et 18 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14 e 15 e et 18 e résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de ces autorisations par vos Gérants en cas d’ émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’ émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de R éférence 2009 256 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE IRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE DU GROUPE (dix neuvième résolution) Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation à vos Gérants de la compétence de décider une augmentation de capital par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 5 800 000 euros et réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Vos Gérants vous proposent sur la base de leur rapport de leur déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il leur appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération Il appartient à vos Gérants d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de vos Gérants relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de vos Gérants Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par vos Gérants Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de R éférence 2009 257 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE I RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES (vingtième résolution) Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale au titre de la onzième résolution et serait donnée pour une période de 18 mois Vos gérants vous demandent de leur déléguer pour une période de 18 mois au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre société de ses propres actions Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 8 février 2010 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian Marcellin Jean Yves Lépinay Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l MICHELIN Document de R éférence 2009 258 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 TABLE DE CONCORDANCE 10 4   TABLE DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 04 2004 Pages 1 Personne responsable234 2 Contrôleurs légaux des comptes235 3 Informations financières sélectionnées61 80 4 Facteurs de risque54 58 5 Informations concernant l’émetteur 5 1  Histoire et évolution de la Société7 8 5 2  Investissements43 52 53 6 Aperçu des activités 6 1  Principales activités6 12 17 46 51 6 2  Principaux marchés18 29 6 3  Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2Néant 6 4  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant 6 5  Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle18 7 Organigramme7 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée8 9 53 178 179 8 2  Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles141 147 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1  Situation financière26 45 9 2  Résultat d’exploitation31 33 10 Trésorerie et capitaux41 45 120 153 155 185 189 11 Recherche et développement brevets et licences14 151 177 12 Informations sur les tendances45 13 Prévisions ou estimations du bénéfice45 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale 14 1  Organes de direction et de surveillance87 91 14 2  Conflit d’intérêt92 15 Rémunération et avantages93 102 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction83 86 104 106 17 Salariés 17 1  Nombre de salariés35 72 129 17 2  Participations et stock options131 132 123 124 17 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur125 l MICHELIN Document de R éférence 2009 259 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2010 10 TABLE DE CONCORDANCE Pages 18 Principaux actionnaires60 19 Opérations avec des apparentés203 204 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1  Informations financières historiques150 210 214 227 20 2  Informations financières pro forma150 210 214 227 20 3  États financiers150 210 214 227 20 4  Vérification des informations financières historiques annuelles211 228 20 5  Date des dernières informations financières31 12 2009 20 6  Informations financières intermédiaires et autresNéant 20 7  Politique de distribution des dividendes117 242 20 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage57 20 9  Changement significatif de la situation financière ou commercialeNéant 21 Informations complémentaires 21 1  Capital social120 123 21 2  Acte constitutif et statuts114 115 22 Contrats importants58 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsNéant 24 Documents accessibles au public119 25 Informations sur les participations205 210 227 Imprimé par IME (France) site de production ISO 14001 sur du papier issu de forêts gérées durablement 100% PEFC Mars 2010