SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUELAvertissement au lecteuriChiffres clés iiiChapitre 1 Présentation du Groupe 11 1  Principales informations relatives à la Société 11 2  Gouvernement d’entreprise 111 2 1  Organes d’administration et de direction 111 2 2  Conventions et engagements réglementés 521 2 3  Intéressement et participation  épargnesalariale et actionnariat salarié 53Chapitre 2 Activité du Groupe 552 1  Historique et évolution de la Société 582 2  Présentation de l’activité du Groupe 592 2 1  Stratégie 592 2 2  Activité pharmaceutique 602 2 3  Activité vaccins humains 782 2 4  Activité santé animale 822 2 5  Recherche et développement dans l’activitépharmaceutique 832 2 6  Recherche et développement dans l’activitévaccins humains 872 2 7  Marchés 912 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits 992 2 9  Production et matières premières 1062 2 10  Hygiène  sécurité et environnement 1072 2 11  Assurances et couvertures des risques 1102 3  Organisation du Groupe 1122 4  Investissements – Principaux établissements 1132 5  Événements récents 1152 5 1  Litiges 1152 5 2  Autres événements récents 115Chapitre 3 Rapport de gestion  états financiers etinformations financières complémentaires1173 1  Rapport de gestion relatif à l’exercice 2009 1173 1 1  Panorama de l’année 2009 1173 1 2  Chiffres clés 2009 1183 1 3  Événements marquants de l’année 2009 1223 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009 1343 1 5  Événements récents postérieurs au 31décembre 2009 1463 1 6  Perspectives 1463 1 7  Comptes annuels de la société sanofi aventisau 31 décembre 2009 (normes françaises) 1483 1 8  Données sociales 1503 1 9  Données environnementales 1583 1 10  Facteurs de risque 1633 1 11  Informations complémentaires 1773 1 12  Annexe – définition des données financières 1803 2  Rapport du Président du Conseil d’administration(article L  225 37 du Code de commerce) 1813 2 1  Rapport du Président 1813 2 2  Rapport des commissaires aux comptes 1893 2 3  Rapport de la direction de sanofi aventis surle contrôle interne relatif à l’informationfinancière 1903 3  États financiers consolidés du Groupesanofi aventis 1913 3 1  Rapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidés 1913 3 2  États financiers consolidés annuels 1933 3 3  Résultats financiers consolidés 3023 4  Comptes annuels de la société sanofi aventis(normes françaises) 3033 4 1  Rapport des commissaires aux comptes surles comptes annuels 3033 4 2  Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementés3053 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31décembre 20093083 4 4  Résultats financiers de la société sanofi aventis337Chapitre 4 Sanofi aventis et ses actionnaires 3394 1  Sanofi aventis en bourse 3394 2  L’information aux actionnaires 342Chapitre 5 Personnes responsables etattestations 3475 1  Personne responsable du document deréférence 3475 2  Attestation du responsable du document deréférence 3475 3  Personnes responsables du contrôle descomptes 3485 4  Rapport des commissaires aux comptes surles prévisions 349Table de concordance du document de référence 350Table de concordance du rapport financier annuel 354 Déclarations prospectivesCertaines déclarations figurant dans le présent document ou auxquelles il renvoie par référence sont desdéclarations prospectives  Figure ci dessous une liste non exhaustive d’exemples de déclarations prospectives    les projections concernant les résultats opérationnels des activités  le résultat net  le résultat net des activités  lebénéfice net par action  le bénéfice net des activités par action  les investissements  les réductions de coûts  lescoûts de restructuration  les synergies positives ou négatives  les dividendes  la structure capitalistique  lesautres rubriques financières et ratios    les déclarations sur les prévisions  objectifs ou buts  et notamment ceux relatifs aux produits  aux testscliniques  aux autorisations administratives et à la concurrence    les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France  des États Unisd’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel sanofi aventis est présente   et  les hypothèses sur lesquelles reposent ces déclarations Les termes « croire »  « anticiper »  « prévoir »  « s’attendre à »  « avoir l’intention de »  « viser »  « estimer » « projeter »  « prédire »  « planifier »  « devrait »  ainsi que toute autre expression similaire sont employés avecl’intention d’identifier des déclarations prospectives mais ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifierde telles déclarations Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes  L’attention du lecteur est attirée sur lefait qu’un certain nombre de facteurs importants peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrentsignificativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives  Ces facteurs  pour partie décritsdans la section « Facteurs de risque » du rapport de gestion  au chapitre 3 du présent document de référence comprennent notamment    des versions génériques de certains produits de sanofi aventis peuvent recevoir une autorisation decommercialisation sur un ou plusieurs marchés importants    les actions en responsabilité produits    la capacité de sanofi aventis à renouveler son portefeuille de produits    l’environnement réglementaire de plus en plus contraignant pour l’industrie pharmaceutique    le prix et le remboursement des produits    les risques de taux d’intérêt et de change    le ralentissement de l’économie mondiale L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des facteurs figurant ci dessus n’est pas exhaustive et qued’autres risques et incertitudes peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux quisont exprimés dans les déclarations prospectives Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées  Sanofi aventis neprend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de laréglementation applicable notamment les articles 223 1 et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers Noms de marquesLes noms de marques de produits suivis du symbole «®» (registered) ou de «™» (trademark) mentionnés dansle présent rapport sont des marques appartenant à sanofi aventis et ou à ses filiales  à l’exception    des marques qui sont ou ont été sous licence de sanofi aventis et ou de ses filiales  telles que Actonel® Optinate®et Acrel®  marques qui appartiennent à la société Warner Chilcott  Copaxone®  une marque de lasociété Teva Pharmaceuticals Industries  Mutagrip®  une marque de l’Institut Pasteur  Gardasil®  une marquede la société Merck & Co  Inc   TroVax®  une marque de la société Oxford Biomedica  Xyzal®  une marquepartagée par UCB et GlaxoSmithKline et BiTE®  une marque de la société Micromet AG  i   des marques cédées à des tiers par sanofi aventis et ou par ses filiales  comme Altace®  une marque de KingPharmaceuticals aux États Unis  StarLink®  LibertyLink®et Liberty®  des marques de Bayer AG    Cipro®aux États Unis et Aspirine®  marques de Bayer AG  Avastin®  une marque de la société Genentech Inc  LentiVector®  une marque de la société Oxford Biomedica plc  21 Super Vital®  une marque de la sociétéHangzhou Minsheng Pharmaceutical Co   Ltd   IC31®  une marque de la société Intercell AG  et Repevax®etRevaxis®  des marques de Sanofi Pasteur MSD Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies notamment à la section « 2 2 7  Marchés – 1  Marketing et distribution » sur les parts demarché et les classements sont basées sur les données IMS Health MIDAS  ventes ville et hôpital  pour l’année2009  en euros constants Bien que les données fournies par IMS et présentées ci dessous constituent des indicateurs de comparaisongénéralement utiles pour l’industrie pharmaceutique  ils peuvent ne pas correspondre précisément aux chiffresd’affaires publiés par les sociétés qui commercialisent les produits (qu’il s’agisse de sanofi aventis ou d’une autresociété pharmaceutique)  Les règles utilisées par IMS pour attribuer les ventes d’un produit couvert par unealliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactement avec les règles de l’accord Afin de permettre une réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que présenté à la section« 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009 » les données IMS présentées dans ce document ont été ajustées etincluent  (i) les ventes telles que publiées par IMS en excluant les ventes sanofi aventis liées à l’activité vaccins humains(Vaccins)  ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi aventis (ii) les ajustements relatifs aux données de l’Allemagne  des Pays Bas  du Danemark  de la Norvège et de laSuède  pour prendre en compte les importations parallèles en raison de leur caractère significatif (iii) les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre d’alliances ou de licences  comprises dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe  mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie (iv) les ventes IMS de Medley  comprises dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe mais qu’IMS n’attribuepas au Groupe dans les rapports qu’il publie (v) les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dansson chiffre d’affaires consolidé  mais qu’IMS lui attribue Les chiffres de part de marché produit sont calculés par rapport à des marchés de référence définis en interne etsur la base des ventes IMS ajustées sauf mention contraire Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques qui sont décrites dans ce rapport pour chaque produit sont le résumé desindications majeures approuvées sur les principaux marchés  Ces indications ne sont pas nécessairement toutesdisponibles sur tous les marchés où les produits sont approuvés  Les résumés présentés ci dessous dansl’objectif d’un rapport financier ne se substituent en aucune façon à un examen attentif des mentions légalescomplètes disponibles dans chaque pays où le produit est approuvé ii CHIFFRES CLÉSLes chiffres clés du Groupe sanofi aventis présentés ci dessous sont établis à partir des états financiersconsolidés annuels du Groupe inclus au chapitre 3 Les états financiers consolidés de sanofi aventis sont établis conformément aux normes comptablesinternationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées parl’Union européenne au 31 décembre 2009  Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS etIFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC)  applicables de manière obligatoire au31 décembre 2009 (en millions d’euros)2009 2008 2007Compte d’exploitationChiffre d’affaires 29 306 27 568 28 052Marge brute 22 869 21 480 21 636Résultat opérationnel avant restructuration  dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles  résultat de cessions  litiges 7 818 6 457 6 106Résultat opérationnel 6 366 4 394 5 911Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 3 851 5 263Résultat net des activités(1)8 629 7 314 7 060Bénéfice net par action (BNPA)(2)(en euros) 4 03 2 94 3 91BNPA des activités(1)(en euros) 6 61 5 59 5 24Dividende (par action  en euros) 2 40(5)2 20 2 07BilanImmobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 43 480 43 423 46 381Total de l’actif 80 049 71 987 71 914Total des capitaux propres 48 446 45 071 44 719Dette financière nette(3)4 135 1 780 4 230Ratio d’endettement(4)8 5 % 3 9 % 9 5 %(1)Voir définition à la section « 3 1 12  Annexe – Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et lerésultat net consolidé – Part du Groupe à la section « 3 1 2  Chiffres clés 2009 » (2)Résultat de base par action  sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 305 9 millions en 2009  1 309 3 millions en 2008 et 1 346 9 millionsen 2007 (3)La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et à long terme  diminuée du montant de la trésorerieet des équivalents de trésorerie (4)Dette financière nette sur fonds propres (5)Proposé à l’assemblée générale du 17 mai 2010 iii 1  PRÉSENTATION DU GROUPE1 1  Principales informations relatives à la Société p 1 1 2  Gouvernement d’entreprise p 111 1  Principales informations relatives à laSociété1 1 1  DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est sanofi aventis depuis le 20 août 2004 Siège social   174  avenue de France – 75013 Paris – France  Tél    +33 (0)1 53 77 40 00 1 1 2  FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d’administration 1 1 3  LÉGISLATIONLa Société est régie par la législation française 1 1 4  DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 etimmatriculée au Registre du Commerce et desSociétés de Nanterre le 18 mai 1994  La Sociétéprendra fin le 18 mai 2093  sauf dissolution anticipéeou prorogation 1 1 5  OBJET SOCIALConformément à l’article 3 des statuts  la Société apour objet  en France et à l’étranger    toutes prises d’intérêts et de participations  sousquelque forme que ce soit  dans toutes entreprisesou sociétés  existantes ou à créer  ressortissantdirectement ou indirectement notamment auxsecteurs de la santé et de la chimie fine  de lathérapeutique humaine et animale  de la nutrition etdes bio industries  dans les domaines susvisés    l’achat et la vente de toutes matières premières etproduits nécessaires à l’exercice de ces activités    la recherche  l’étude  la mise au point de produits de techniques et procédés nouveaux  Document de référence 2009sanofi aventis 1 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 5  Objet social
1  PRÉSENTATION DU GROUPE  la fabrication et la vente de tous produitschimiques  biologiques  diététiques et hygiéniques    l’obtention ou l’acquisition de tous droits depropriété industrielle couvrant les résultats obtenuset en particulier  le dépôt de tous brevets  marquesde fabrique et modèles  procédés ou inventions    l’exploitation directe ou indirecte  l’achat  la cessionà titre gratuit ou onéreux  la mise en dépôt ou engage de tous droits de propriété industrielle et  enparticulier  de tous brevets  marques de fabrique etmodèles  procédés ou inventions    l’obtention  l’exploitation  la prise et la concessionde toutes licences    la participation  dans le cadre d’une politique degroupe  à des opérations de trésorerie et conformément aux dispositions légales en vigueur comme chef de file ou non  soit sous la forme d’unecentralisation de trésorerie  d’une gestioncentralisée des risques de change  de règlementscompensés intra groupe (netting)  soit encore soustoute forme autorisée par les textes en vigueur  et  plus généralement    toutes opérations commerciales  industrielles mobilières  immobilières  financières ou autres serattachant directement ou indirectement  en totalitéou en partie  aux activités ci dessus spécifiées et àtous objets similaires ou connexes et même à tousautres objets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société 1 1 6  REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844  Son codeAPE est 7010 Z 1 1 7  CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social 1 1 8  EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1erjanvier et se clôture le 31 décembre 1 1 9  RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts  lebénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par ladifférence entre les produits et les charges del’exercice  après déduction des amortissements etprovisions telle qu’elle résulte du compte de résultat Sur le bénéfice de l’exercice  diminué le cas échéantdes pertes antérieures  il est fait d’abord unprélèvement de 5 % au moins affecté à la formationd’un fonds de réserve dit « réserve légale »  Ceprélèvement cesse d’être obligatoire lorsque lemontant de la réserve légale atteint le dixième ducapital social  Il redevient obligatoire lorsque  pourune raison quelconque  la réserve légale estdescendue en dessous de cette fraction  Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable L’assemblée générale ordinaire  sur proposition duconseil d’administration  peut décider que tout oupartie de ce bénéfice distribuable sera reporté ànouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réservegénéraux ou spéciaux Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenuepar chacun d’eux Document de référence 2009sanofi aventis2 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 9  Répartition statutaire des bénéfices
1  PRÉSENTATION DU GROUPEL’assemblée générale statuant sur les comptes del’exercice a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire  pour tout ou partie du dividende mis endistribution  une option entre le paiement du dividendeen numéraire ou en actions Le conseil d’administration a la faculté  sous réservedes dispositions légales ou réglementaires envigueur  de procéder à la répartition d’un acompte surdividendes en numéraire ou en actions  même encours d’exercice 1 1 10  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1  CONVOCATION AUX ASSEMBLÉESLes assemblées sont convoquées par le conseild’administration dans les conditions et délais fixés parla loi  Les réunions ont lieu soit au siège social  soitdans tout autre lieu précisé dans l’avis deconvocation Les décisions des actionnaires sont prises enassemblées générales ordinaires  extraordinaires oumixtes selon leur nature 2  PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉESTout actionnaire a le droit d’assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire  sur justificationde son identité et de la propriété des actions  sous laforme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de laréunion de l’assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter par sonconjoint ou par un autre actionnaire dans toutes lesassemblées  Il peut également voter parcorrespondance dans les conditions légales L’actionnaire doit justifier de cette qualité parl’enregistrement comptable des titres à son nom ouau nom de l’intermédiaire inscrit pour son comptedans le délai indiqué ci dessus  soit dans les comptesde titres nominatifs tenus pour la Société par sonmandataire BNP Paribas Securities Services  soitdans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire bancaire ou financier habilité  teneur deson compte titres L’actionnaire désirant assister personnellement àcette assemblée devra en faire la demande enretournant son formulaire de vote soit directementauprès de BNP Paribas Securities Services pourl’actionnaire nominatif  soit auprès de sonintermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur  etrecevra une carte d’admission Un avis de convocation comprenant un formulaire devote par correspondance ou par procuration seraenvoyé automatiquement à l’actionnaire nominatif L’actionnaire au porteur devra s’adresser àl’intermédiaire financier auprès duquel ses actionssont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire devote par correspondance ou par procuration Les demandes d’envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration  pour êtrehonorées  devront parvenir six jours au moins avant ladate de l’assemblée  à BNP Paribas SecuritiesServices – GCT Émetteurs – Assemblées – GrandsMoulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761Pantin Cedex Les statuts de la Société prévoient que toutactionnaire pourra également  si le conseild’administration le décide au moment de laconvocation de l’assemblée  participer et voter auxassemblées par visioconférence ou par tout moyen detélécommunication permettant son identification dansles conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositions légales en vigueur Document de référence 2009sanofi aventis 3 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 10  Assemblées générales
1  PRÉSENTATION DU GROUPE3  DROITS DE VOTEChaque actionnaire a autant de voix qu’il possèded’actions  sous réserve des dispositions ci après Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998 un droit de vote double est attribué à toutes lesactions nominatives et entièrement libérées  inscritesau nom du même titulaire depuis deux ans au moins(article 9 des statuts) Au 31 décembre 2009  234 852 104 actions sanofi aventis disposaient d’un droit de vote double représentant environ 17 81 % du capital  environ15 12 % du total des droits de vote au sens de l’articleL  233 8 II du Code de commerce et de l’article 223 11et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers (c’est à dire intégrant les actionsd’autocontrôle) et environ 15 21 % des droits de votehors actions d’autocontrôle Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur oud’un transfert de propriété sous réserve desexceptions prévues par la loi Les actions gratuites provenant d’une augmentationde capital par incorporation de réserves  bénéfices ouprimes bénéficieront du droit de vote double dès leurémission dans la mesure où elles sont attribuées àraison d’actions bénéficiant déjà de ce droit Par ailleurs  les actions d’autocontrôle sont privées dudroit de vote 4  FORME ET CESSION DES ACTIONSConformément aux articles 7 et 8 des statuts  lesactions sont nominatives ou au porteur  au choix del’actionnaire  dans les conditions prévues par lesdispositions légales en vigueur Les actions sont librement négociables La transmission des actions s’opère par virement decompte à compte  selon les modalités définies par laloi et les règlements 5  IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLa Société peut  à tout moment  conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur demander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale  année de naissanceou de constitution  nationalité et adresse)  permettantd’identifier les détenteurs des titres conférantimmédiatement ou à terme le droit de vote dans sesassemblées d’actionnaires  ainsi que la quantité detitres détenue par chacun d’eux et  le cas échéant  lesrestrictions attachées à ces titres 6  FRANCHISSEMENTS DE SEUILSConformément à l’article 7 des statuts  toute personnephysique ou morale  agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d’actions représentantune proportion du capital social ou des droits de voteégale ou supérieure à 1 % du capital social  ou toutmultiple de ce pourcentage  y compris au delà desseuils de déclarations prévus par les dispositionslégales et réglementaires  doit informer la Société dunombre total d’actions et de droits de vote qu’ellepossède  ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et à des droits de vote qui y sontpotentiellement attachés  par lettre recommandéeavec accusé de réception dans le délai de cinq joursde bourse à compter du franchissement du seuil L’obligation d’informer la Société s’appliqueégalement lorsque la participation de l’actionnaire encapital ou en droits de vote devient inférieure àchacun des seuils susvisés Document de référence 2009sanofi aventis4 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 11  Modification des droits des actionnaires
1  PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 11  MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachésaux titres qui le composent sont soumises aux seulesprescriptions légales  les statuts ne prévoyant pas dedispositions spécifiques à cet égard 1 1 12  NOTATIONS FINANCIÈRESPrincipales notations  AgencesNotation court terme Notation long terme Perspectives26 février 2010 27 février 2009 26 février 2010 27 février 2009 26 février 2010 27 février 2009Moody’s P 1 P 1 A1 A1 Stables PositivesStandard & Poor’s A 1+ A 1+ AA  AA  Stables StablesLa liste ci dessus est purement informative etn’implique aucune prise de position ni aucunjugement de valeur sur les notations de cesanalystes 1 1 13  CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2009  le capital social de la Sociétéétait de 2 636 958 104 euros divisé en1 318 479 052 actions de deux euros de nominal entièrement libérées et de même catégorie  dont9 422 716 (soit 0 71 % du capital) détenuesdirectement ou indirectement par sanofi aventis 1 1 14  CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2009  le nombre d’actions pouvantêtre émises était de 581 7 millions d’actions  comptetenu des autorisations existantes d’augmenter lecapital  de l’utilisation qui en a été faite  du nombred’options restant à lever et d’actions gratuites ou deperformance non encore émises Pour le détail de ces autorisations voir section« 3 1 11  Informations complémentaires –2  Délégations consenties par l’assemblée généraleau conseil d’administration » Pour connaître les dates d’attribution  le nombre totald’options et d’actions attribuées  les dates et le prixd’exercice de chaque plan en cours voir section« 1 2 1  Organes d’administration et de direction –6 F a  Tableau synoptique des plans de stock optionsen cours » et « – 6 G a  Tableau synoptique des plansd’attribution d’actions en cours » ci dessous 1 1 15  TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D 15 1 aux états financiersconsolidés 1 1 16  DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due  d’une part  àl’existence de droits de vote double et  d’autre part  àla présence d’actions détenues par la Société et unede ses sous filiales (actions détenues par HoechstGmbH pour honorer les levées d’options d’achat) quin’ont pas le droit de vote Document de référence 2009sanofi aventis 5 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  Droits de vote et actionnariat
1  PRÉSENTATION DU GROUPE1  ACTIONNARIAT DE SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2009Actions en circulation Droits de vote réels(2)Droits de vote publiés(3)Nombre % Nombre % Nombre %L’Oréal118 227 307 8 97 236 454 614 15 32 236 454 614 15 22Total96 692 473 7 33 190 899 986 12 36 190 899 986 12 29Autocontrôle9 422 716 0 71 — — 9 422 716 0 61dont actions auto détenues 9 293 742 0 70 — — — —Salariés(1)18 220 606 1 38 32 366 297 2 10 32 366 297 2 08Public1 075 915 950 81 61 1 084 187 543 70 22 1 084 187 543 69 80TOTAL 1 318 479 052 100 00 1 543 908 440 100 00 1 553 331 156 100 00(1)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (2)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) Au 31 décembre 2009  128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH  société contrôlée par sanofi aventis 2  ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT DE SANOFI AVENTIS EN 2009Au cours de l’exercice 2009  sanofi aventis a reçu unedéclaration de franchissement de seuil légal au titrede l’article L  233 7 du Code de commerce L’Oréal a en effet déclaré  suite à une modification dunombre total d’actions et de droits de vote  avoirfranchi passivement à la hausse le seuil légal de 15 %des droits de vote et détenir 8 99 % du capital socialet 15 10 % des droits de vote (notification du 21septembre 2009) Au cours de l’exercice 2009  sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l’article L  233 7 du Codede commerce    Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi àla hausse le seuil de 3 % du capital et détenir3 08 % du capital social (notification du 5 mars2009)   Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoirfranchi  par le biais de ses fonds communs deplacement  à la hausse puis à la baisse  le seuil de3 % du capital et à la baisse puis à la hausse leseuil de 2 % des droits de vote et en dernier lieudétenir 2 97 % du capital social (notification du 17avril 2009) et 2 04 % des droits de vote (notificationdu 4 septembre 2009)   Crédit Suisse a déclaré que le groupe CréditSuisse avait franchi  alternativement à la baisse età la hausse  le seuil de 1 % du capital et en dernierlieu détenir 1 07 % du capital social (notification du21 avril 2009)   La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaréavoir franchi  alternativement à la baisse et à lahausse le seuil de 2 % du capital et en dernier lieudétenir 2 % du capital social et 1 68 % des droits devote (notification du 14 octobre 2009)   Dodge & Cox a déclaré  pour le compte de sesclients  avoir franchi alternativement à la baisse età la hausse le seuil de 2 % du capital et en dernierlieu détenir 2 01 % du capital social et 1 69 % desdroits de vote (notification du 7 octobre 2009)   Total a déclaré  suite à des cessions en bourse avoir franchi à la baisse les seuils de 11 %  10 % 9 %  8 % du capital et 18 %  17 %  16 %  15 % 14 %  13 % des droits de vote et en dernier lieudétenir 7 99 % du capital social (notification du 17novembre 2009) et 12 98 % des droits de vote(notification du 23 novembre 2009) Depuis le 1erjanvier 2010  sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes    Amundi a déclaré avoir franchi  par le biais de sesfonds communs de placement  à la hausse  le seuilde 3 % du capital et en dernier lieu détenir 3 02 %du capital social et 2 55 % des droits de vote(notification du 7 janvier 2010)   Total a déclaré  suite à des cessions en bourse avoir franchi à la baisse les seuils de 7 % du capitalet 12 % des droits de vote et en dernier lieu détenir6 99 % du capital social et 11 97 % des droits devote (notification du 25 janvier 2010) Document de référence 2009sanofi aventis6 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  Droits de vote et actionnariat
1  PRÉSENTATION DU GROUPE  BNP Paribas Asset Management a déclaré avoirfranchi  par le biais de ses fonds communs deplacement  sociétés d’investissement à capitalvariable et mandats  à la hausse le seuil de 1 % ducapital et détenir 1 % du capital social et 0 85 %des droits de vote (notification du 2 février 2010) À l’exclusion de L’Oréal et Total  à la connaissance dela Société  sur la base des déclarations defranchissement de seuils reçues  il n’existe aucunautre actionnaire détenant plus de 5 % du capital oudes droits de vote de la Société 3  ACTIONNARIAT DE SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2008Actions en circulation Droits de vote réels(3)Droits de vote publiés(4)Nombre % Nombre % Nombre %Total148 559 513 11 29 290 052 340 18 27 290 052 340 18 16L’Oréal118 227 307 8 99 236 454 614 14 89 236 454 614 14 80Autocontrôle(1)10 014 971 0 76 — — 10 014 971 0 63dont actions auto détenues 9 647 801 0 73 — — — —Salariés(2)17 227 091 1 31 31 223 021 1 97 31 223 021 1 95Public1 021 496 581 77 65 1 029 839 380 64 87 1 029 839 380 64 46TOTAL 1 315 525 463 100 00 1 587 569 355 100 00 1 597 584 326 100 00(1)Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto détenues (2)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 (4)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) 4  ACTIONNARIAT DE SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2007Actions en circulation Droits de vote réels(2)Droits de vote publiés(3)Nombre % Nombre % Nombre %Total173 479 013 12 70 314 973 840 19 56 314 973 840 19 11L’Oréal118 227 307 8 66 236 454 614 14 68 236 454 614 14 35Autocontrôle37 725 706 2 76 — — 37 725 706 2 29dont actions auto détenues 37 312 252 2 73 — — — —Salariés(1)17 085 003 1 25 31 479 074 1 96 31 479 074 1 91Public1 019 399 615 74 63 1 027 349 548 63 80 1 027 349 548 62 34TOTAL 1 365 916 644 100 00 1 610 257 076 100 00 1 647 982 782 100 00(1)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (2)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) 1 1 17  PACTE D’ACTIONNAIRESÀ ce jour  sanofi aventis n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires 1 1 18  PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2009  les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sontliées ainsi que par les anciens salariés dans le cadredu Plan d’Épargne Groupe représentait 1 38 % ducapital social Document de référence 2009sanofi aventis 7 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 19  Composition de l’actionnariat par origine géographique
1  PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 19  COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUEL’actionnariat individuel(1)détient environ 8 % ducapital social de la Société(2) L’actionnariat institutionnel (hors L’Oréal et Total)détient environ 72 % du capital  Cet actionnariat secompose essentiellement d’investisseurs américains d’institutions françaises et britanniques détenantrespectivement 26 1 %  19 % et 10 7 % du capital Les institutions allemandes détiennent 3 4 % ducapital  la Suisse 1 3 %  les autres pays européens7 1 % et le Canada 0 6 %(2) Les autres investisseurs institutionnels internationaux(hors Europe et États Unis) détiennent environ 3 6 %du capital(2) 1 1 20  PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS1  L’ANNÉE 2009Les programmes de rachat d’actions en cours devalidité en 2009 ont été autorisés successivement parles assemblées du 14 mai 2008 et du 17 avril 2009 Conformément aux articles L  225 209 et suivants duCode de commerce  l’assemblée générale desactionnaires du 17 avril 2009 a autorisé le conseild’administration à opérer sur ses propres actions saufen période d’offre publique sur les titres de la Société pendant une période de 18 mois  dans le respect desobjectifs et modalités du programme de rachatd’actions  Les achats devaient être opérés avec unprix maximum d’achat de 80 euros par action (ou lacontre valeur de ce montant à la même date danstoute autre monnaie) sans que le nombre d’actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelquemoment que ce soit En 2009  la Société n’a pas fait usage desautorisations d’acheter en bourse des actions de laSociété  La Société n’a pas annulé d’actions auto détenues  ni procédé à des réaffectations  La Sociétén’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pasde positions ouvertes En 2009  sur les 8 193 471 actions affectées aux plansd’options d’achat existants au 31 décembre 2008 592 255 actions ont été transférées aux bénéficiairesd’options d’achat se répartissant comme suit    354 059 actions ont été transférées directement parsanofi aventis    238 196 ont été transférées indirectement (parHoechst GmbH) À la suite de ces transferts  au 31 décembre 2009  lesactions auto détenues étaient affectées comme suit    7 601 216 actions étaient affectées à la couverturedes plans d’options d’achat sous la rubrique « titresde placement » (actions propres dans les comptessociaux) réparties comme suit  – 7 472 242 actions détenues directement représentant 0 57 % du capital  – 128 974 actions détenues indirectement représentant 0 01 % du capital   1 821 500 actions détenues directement représentant 0 14 % du capital  étaient affectées àun objectif d’annulation Au 31 décembre 2009  la Société détenaitdirectement 9 293 742 actions d’une valeur nominalede 2 euros (représentant environ 0 70 % du capitaldont la valeur évaluée au cours d’achat était de524 629 506 euros)  7 472 242 affectées à lacouverture des plans existants d’options d’achatd’actions et 1 821 500 actions affectées à un objectifd’annulation (1)Y compris le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que les anciens salariés détenant des actions dans le cadre du Pland’Épargne Groupe (2)Source   Enquête “Titres au Porteur Identifiables” (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2009 et informations internesdisponibles Document de référence 2009sanofi aventis8 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d’actions
1  PRÉSENTATION DU GROUPE2  DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN APPLICATIONDES ARTICLES 241 1 ET SUIVANTS DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DEL’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)En application de l’article 241 2 du règlement généralde l’AMF  le présent paragraphe constitue le descriptifde programme de rachat qui sera soumis àl’autorisation de l’assemblée générale du 17 mai2010 2 A  Nombre de titres et part ducapital que sanofi aventis détientdirectement ou indirectementAu 31 janvier 2010  le nombre total d’actionsdétenues directement ou indirectement par sanofi aventis est de 9 332 455 actions  représentant 0 71 %du capital social de sanofi aventis  réparties commesuit    9 203 481 actions détenues directement  soit0 70 % du capital social    128 974 actions détenues indirectement  soit0 01 % du capital social 2 B  Répartition par objectifs destitres de capital détenus au 31 janvier2010Au 31 janvier 2010  les actions auto détenuesdirectement ou indirectement par sanofi aventis sontaffectées comme suit   les actions auto détenues directement par sanofi aventis sont réparties de la façon suivante  – 7 381 981 actions sont affectées aux plansd’options d’achat consentis antérieurement  – 1 821 500 actions sont affectées à un objectifd’annulation   les 128 974 actions auto détenues indirectementsont affectées aux plans d’options d’achatconsentis par Hoechst GmbH En janvier 2010  la Société n’a pas fait usage desautorisations d’acheter en bourse des actions de laSociété  La Société n’a pas annulé d’actions auto détenues  ni procédé à des réaffectations  La Sociétén’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pasde positions ouvertes 2 C  Objectifs du programme derachatDans le cadre du programme de rachat d’actions  lesachats seront effectués en vue de    la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la Société dans le cadre desdispositions des articles L  225 177 et suivants duCode de commerce ou de tout plan étrangersimilaire   ou  l’attribution ou la cession d’actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout pland’épargne salariale dans les conditions prévues parla loi  notamment les articles L  3332 1 et suivantsdu Code du travail   ou  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L  225 197 1 et suivantsdu Code de commerce   ou  la remise d’actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant accèsau capital par remboursement  conversion échange  présentation d’un bon ou de toute autremanière   ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsirachetés   ou  la remise d’actions (à titre d’échange  de paiementou autre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne  de fusion  de scission ou d’apport   ou  l’animation du marché secondaire ou de la liquiditéde l’action sanofi aventis par un prestataire deservices d’investissement dans le cadre d’uncontrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l’Autorité des marchésfinanciers Ce programme est également destiné à permettre lamise en œuvre de toute pratique de marché quiDocument de référence 2009sanofi aventis 9 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  Programme de rachat d’actions
1  PRÉSENTATION DU GROUPEviendrait à être admise par l’Autorité des marchésfinanciers  et plus généralement  la réalisation detoute opération conforme à la réglementation envigueur  Dans une telle hypothèse  la Sociétéinformerait ses actionnaires par voie de communiqué 2 D  Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiquesdes titres que sanofi aventis sepropose d’acquérir et prix maximumd’achatLes titres que sanofi aventis se propose d’acquérirsont exclusivement des actions Extrait du projet de la onzième résolution soumise àl’assemblée générale du 17 mai 2010  « Les achats d’actions de la Société pourront portersur un nombre d’actions tel que    le nombre d’actions que la Société achète pendantla durée du programme de rachat n’excède pas10 % des actions composant le capital de laSociété  à quelque moment que ce soit  cepourcentage s’appliquant à un capital ajusté enfonction des opérations l’affectant postérieurementà la présente assemblée générale (à titre indicatif lecapital social au 31 décembre 2009 se compose de1 318 479 052 actions) étant précisé (i) que lenombre d’actions acquises en vue de leurconservation et de leur remise ultérieure dans lecadre d’une opération de fusion  de scission oud’apport ne peut excéder 5 % de son capital social  et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pourfavoriser la liquidité dans les conditions définies parle règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers  le nombre d’actions pris en compte pourle calcul de la limite de 10 % prévue ci dessuscorrespond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revenduespendant la durée de l’autorisation    le nombre d’actions que la Société détiendra àquelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %des actions composant le capital de la Société à ladate considérée  […]Le prix maximum d’achat des actions dans le cadrede la présente résolution sera de 80 euros par action(ou la contre valeur de ce montant à la même datedans toute autre monnaie) Le montant global affecté au programme de rachatd’actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieurà 10 547 832 400 euros  »Compte tenu    des 9 332 455 actions (soit 0 71 % du capital) déjàdétenues directement ou indirectement par sanofi aventis au 31 janvier 2010    du nombre d’actions composant le capital social au31 janvier 2010  s’élevant à 1 318 590 009 actions  le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur122 526 545 actions (9 29 % du capital)  soit unmontant maximum de 9 802 123 600 euros  sur labase du prix maximum d’achat de 80 euros paraction 2 E  Durée du programme de rachatConformément à l’article L  225 209 du Code decommerce et à la onzième résolution qui serasoumise à l’assemblée générale du 17 mai 2010  ceprogramme de rachat pourra être mis en œuvrependant une période de 18 mois à compter de la datede l’assemblée générale du 17 mai 2010  soit au plustard le 17 novembre 2011 Entre le 1erfévrier 2009 et le 31 janvier 2010  laSociété n’a pas fait usage des autorisations d’acheteren bourse des actions de la Société  La Société n’apas annulé d’actions auto détenues  ni procédé à desréaffectations  La Société n’a pas eu recours à desproduits dérivés et n’a pas de positions ouvertes Document de référence 2009sanofi aventis10 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE1 2  Gouvernement d’entrepriseLes développements ci après composent la premièrepartie du rapport du Président du Conseild’administration sur la gouvernance et le contrôleinterne prévu à l’article L  225 37 du Code decommerce (ci après désigné « rapport duPrésident »)  Les modalités relatives à la participationdes actionnaires à l’assemblée générale figurent à lasection « 1 1 10  Assemblées générales –2  Participation aux assemblées » du document deréférence Les éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique sont énoncés à la section« 3 1 11  Informations complémentaires –10  Éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique » du document de référence Le 17 décembre 2008  le conseil d’administration desanofi aventis a décidé que le code AFEP MEDEFmodifié par les recommandations AFEP MEDEF du6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux des sociétés cotées serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l’élaboration durapport du Président à compter de l’exercice 2008(ci après désigné « code de gouvernementd’entreprise AFEP MEDEF »)  disponible sur le sitedu MEDEF (www medef fr) et sur le site de la Société(www sanofi aventis com) Le règlement intérieur du conseil d’administrationprévoit qu’au moins la moitié des administrateursdoivent être indépendants  comporte une charte del’administrateur  précise les missions et lefonctionnement du conseil d’administration  définit lesrôles et pouvoirs du Président et du Directeur Généralet décrit la composition  la mission et lefonctionnement des comités spécialisés (d’audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernanceet de réflexion stratégique) conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF L’ensemble formé par les statuts et le règlementintérieur définit le cadre dans lequel sanofi aventismet en œuvre les principes de gouvernementd’entreprise Les pratiques de sanofi aventis sont conformes avecles recommandations contenues dans le code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  Une miseen harmonie du règlement intérieur du conseild’administration a été effectuée en décembre 2009afin de refléter ces recommandations de façon plusprécise encore 1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1  PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRALJean François Dehecq  l’actuel Président du Conseild’administration de sanofi aventis  aura atteint lalimite d’âge statutaire à l’issue de l’assembléegénérale des actionnaires prévue le 17 mai 2010 Le 16 décembre 2009  le conseil d’administration adéclaré son intention de nommer Serge Weinberg enqualité de Président non exécutif de ce conseil enremplacement de Jean François Dehecq  Cettenomination s’inscrit dans la continuité de la décisiondu conseil d’administration de dissocier  depuis le1erjanvier 2007  les fonctions de Président et deDirecteur Général(1) LePrésidentreprésente le conseil d’administration  Ilrend compte à l’assemblée générale  Il s’assure dubon fonctionnement des organes sociaux (conseild’administration et assemblée générale) qu’il préside En cas de dissociation des fonctions  le Présidentexerce ses fonctions jusqu’à l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l’annéeau cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans LeDirecteur Généraldirige l’entreprise et lareprésente auprès des tiers  Il est investi des pouvoirsles plus étendus pour agir au nom de la Société Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans (1)Voir section « 1 2 1  Organes d’administration et de direction – 1  Président et Directeur Général » du document de référence 2008 de sanofi aventis pour un résumé des modifications de gouvernance antérieures à 2009 Document de référence 2009sanofi aventis 11 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELimitations apportées par le conseil auxpouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d’administration du 28 juillet 2009 a préciséles limitations de pouvoirs applicables au DirecteurGénéral  L’autorisation préalable du conseild’administration est requise pour les engagements enmatière d’investissements  d’acquisitions et dedésinvestissements  au delà    d’une limite (par opération) de 500 millions d’eurospour les engagements pris dans le cadre d’unestratégie déjà approuvée et    d’une limite (par opération) de 150 millions d’eurospour les engagements pris en dehors d’unestratégie approuvée Lorsque de tels engagements doivent donner lieu àdes paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s)liés à l’atteinte de résultats ou d’objectifs  tels que parexemple l’enregistrement d’un ou plusieurs produits les limites s’apprécient en cumulant ces différentspaiements depuis la signature du contrat jusqu’aupremier dépôt d’une demande d’enregistrement(inclus) aux États Unis ou en Europe 2  CONSEIL D’ADMINISTRATION2 A  Composition  mission du conseilLa Société est administrée par un conseild’administration composé de seize membres Depuis le 14 mai 2008  la durée des mandats a étééchelonnée  afin de parvenir chaque année entre2010 et 2012 à un renouvellement par tiers desmandats d’administrateur Un débat sur l’indépendance des administrateurs enexercice a eu lieu lors du conseil du 1ermars 2010 Sur les seize administrateurs  sept ont été considéréscomme administrateurs indépendants   Uwe Bicker Jean Marc Bruel  Lord Douro  Jean René Fourtou Claudie Haigneré  Klaus Pohle et Gérard VanKemmel En 2009  le conseil d’administration a été composépour moitié d’administrateurs indépendants jusqu’à ladémission le 24 novembre 2009 de Gunter Thielen administrateur indépendant  Depuis sonremplacement par Serge Weinberg  le conseil compte7 administrateurs indépendants sur 16  Cette situationcorrespond à une phase de transition et la proportiond’administrateurs indépendants sera revue en 2010pour atteindre au moins la moitié du nombre totald’administrateurs Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers desadministrateurs en fonction Sous réserve des pouvoirs expressément attribuésaux assemblées d’actionnaires et dans la limite del’objet social  le conseil d’administration se saisit detoute question intéressant la bonne marche de laSociété et règle par ses délibérations les affaires quile concernent Évaluation du conseilLe règlement intérieur du conseil d’administrationprévoit qu’une fois par an  le conseil met à l’ordre dujour de sa réunion un point concernant un débat surson fonctionnement et que tous les trois ans uneévaluation formalisée est réalisée La deuxième enquête d’évaluation du fonctionnementdu conseil a été conduite fin 2009 auprès de tous lesadministrateurs  hormis les mandataires sociaux  aumoyen d’un questionnaire et  le cas échéant  d’unentretien avec le secrétaire du conseil  Il est ressortide cette évaluation une appréciation globale positivedu fonctionnement du conseil et de ses comités avecune nette amélioration au niveau de la communicationau cours de la dernière année Des souhaits d’amélioration ont été exprimés  enparticulier  – l’augmentation du taux de féminisation du conseil  – la présentation plus régulière par des grandsmanagers de leurs activités  – la poursuite des progrès déjà réalisés en matièrede consultation et d’implication du conseil bien enamont des décisions à prendre Document de référence 2009sanofi aventis12 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE2 B  Extrait du règlement intérieur du conseil d’administrationLe règlement intérieur du conseil d’administrationprécise les droits et obligations desadministrateurs  la composition  la mission et lefonctionnement du conseil et des comités  les rôleset pouvoirs du Président et du Directeur Général Composition du conseild’administrationLe conseil d’administration est composé  au moinspour moitié  d’administrateurs indépendants  Ilappartient au conseil d’administration  sur propositiondu comité des nominations et de la gouvernance d’apprécier la qualité d’indépendance de sesmembres La qualification d’administrateur indépendant esteffectuée conformément aux dispositions du codede gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  àsavoir  Est considéré comme indépendant  unadministrateur qui n’entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la Société  sonGroupe ou sa direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugementEn outre  le conseil examine les critères suivants  – Ne pas être salarié ou mandataire social de lasociété  salarié ou administrateur de sa sociétémère ou d’une société qu’elle consolide et nepas l’avoir été au cours des cinq annéesprécédentes – Ne pas être mandataire social d’une sociétédans laquelle la société détient directement ouindirectement un mandat d’administrateur oudans laquelle un salarié désigné en tant que telou un mandataire social de la société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandat d’administrateur – Ne pas être client  fournisseur  banquierd’affaire  banquier de financement    significatif de la société ou de son groupe   ou pour lequel la société ou son groupereprésente une part significative de l’activité – Ne pas avoir de lien familial proche avec unmandataire social – Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise aucours des cinq années précédentes – Ne pas être administrateur de l’entreprise depuisplus de douze ans Enfin le conseil examine spécifiquement le cas desadministrateurs représentant des actionnairesimportants de la Société Obligations des administrateursAu delà des obligations statutaires  l’administrateurdoit détenir  en son nom propre  cinq cents actionssanofi aventis Lorsqu’il participe aux délibérations du conseil etexprime son vote  l’administrateur représentel’ensemble des actionnaires de la Société et agitdans l’intérêt social de la Société L’administrateur consacre à la préparation desséances du conseil  ainsi que des comitésauxquels il siége  le temps nécessaire à l’examendes dossiers qui lui ont été adressés L’administrateur fait part au conseil de toutesituation de conflit d’intérêt  même potentiel  et nepeut s’engager à titre personnel dans desentreprises concurrençant la Société sans eninformer le conseil et avoir recueilli sonautorisation L’administrateur qui détient une informationprivilégiée doit  tant que cette information n’est pasrendue publique  s’abstenir de réaliser directementou indirectement toute opération sur lesinstruments financiers de la Société et de lacommuniquer à des tiers Mission du conseil d’administrationLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts Document de référence 2009sanofi aventis 13 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELe conseil d’administration détermine lesorientations de l’activité de la Société et veille à leurmise en œuvre  Il se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations  les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cetteénumération soit exhaustive    il détermine les orientations stratégiques de laSociété et du Groupe sanofi aventis après avisdu comité de réflexion stratégique    il approuve les engagements en matièred’investissements  d’acquisitions et dedésinvestissements excédant les limites despouvoirs du Directeur Général    il est tenu informé de tout évènement importantconcernant la marche de la Société    il désigne les mandataires sociaux chargés degérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégieet choisit le mode d’organisation (dissociationdes fonctions de Président et de DirecteurGénéral ou unicité de ces fonctions) et contrôleleur gestion    il fixe la rémunération des mandataires sociaux sur proposition du comité des rémunérations    il définit la politique de communication financièrede la Société  Il veille à la qualité de l’informationfournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchésnotamment à travers les comptes ou à l’occasiond’opérations très importantes    il est régulièrement informé par le comité d’auditde la situation financière  de la situation de latrésorerie et des engagements de la Société    il convoque et fixe l’ordre du jour desassemblées générales    il approuve le rapport du Président sur legouvernement d’entreprise et le contrôle interne Fonctionnement du conseild’administrationLe conseil d’administration se réunit au moinsquatre fois par an et chaque fois que lescirconstances l’exigent Une fois par an  le conseil met à l’ordre du jour desa réunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement  Tous les trois ans  une évaluationformalisée est réalisée Les administrateurs reçoivent avant la réunion etdans un délai raisonnable  l’ordre du jour de laséance du conseil et les éléments nécessaires àleur réflexion  sauf circonstances exceptionnelles Le conseil apprécie l’opportunité de la créationd’autres comités spécialisés en plus du comitéd’audit  permanents ou non  et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront àexaminer  Il s’assure du bon fonctionnement descomités ainsi créés Dans la limite globale arrêtée par l’assembléegénérale  le conseil alloue des jetons de présenceaux administrateurs et peut allouer auxadministrateurs participant à des comitésspécialisés un montant supplémentaire de jetonsde présence prenant en compte le temps consacrépar eux à ces comités  De plus  il peut allouer unmontant supplémentaire de jetons de présence auxadministrateurs vivant hors de France pour tenircompte de leurs contraintes de déplacement Rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur GénéralLePrésidentreprésente le conseil d’administrationet  sauf circonstance exceptionnelle  est seulhabilité à agir et à s’exprimer au nom du conseild’administration Il organise et dirige les travaux du conseild’administration et veille à un fonctionnementefficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance  Il coordonne lestravaux du conseil d’administration avec ceux descomités Il veille à ce que les administrateurs disposent entemps utile et sous une forme claire et appropriéedes informations nécessaires à l’exercice de leursmissions En étroite coordination avec la Direction Générale il peut représenter la Société dans ses relations dehaut niveau avec les pouvoirs publics et les grandspartenaires du Groupe tant au plan nationalqu’international et prendre part à la définition desgrandes options stratégiques du Groupe notamment en matière de croissance externe Document de référence 2009sanofi aventis14 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELe Président établit le rapport sur le gouvernementd’entreprise et le contrôle interne prévu à l’articleL  225 37 du Code de commerce LeDirecteur Généralassume  sous saresponsabilité  la Direction Générale de la Société Il préside le comité de direction du Groupe et lecomité exécutif Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agiren toutes circonstances au nom de la Société  sousréserve des pouvoirs que la loi attribue au conseild’administration et à l’assemblée générale desactionnaires  ainsi que des règles de gouvernementd’entreprise propres à la Société Lors de chaque réunion du conseil  le DirecteurGénéral rend compte des faits marquants de la viedu Groupe Comité d’audit– missionLe comité assure le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informationscomptables et financières  Sans préjudice descompétences du conseil d’administration  ce comitéest notamment chargé d’assurer le suivi  – du processus d’élaboration de l’informationfinancière  – de l’efficacité des systèmes de contrôle interneet de gestion des risques  – du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les commissaires auxcomptes  – de l’indépendance des commissaires auxcomptes La mission du comité est moins d’entrer dans ledétail des comptes que d’assurer le suivi desprocessus qui concourent à leur établissement etd’apprécier la validité des méthodes choisies pourtraiter les opérations significatives Pour l’accomplissement de sa mission  le comitédoit entendre les commissaires aux comptes etégalement les directeurs financiers  comptables etde la trésorerie  Ces auditions doivent pouvoir setenir  lorsque le comité le souhaite  hors laprésence de la Direction Générale  Le comité peutaussi procéder à des visites ou à l’audition deresponsables d’entités opérationnelles utiles à laréalisation de sa mission  Il en informepréalablement le Président du Conseil et leDirecteur Général Le comité doit entendre le responsable de l’auditinterne et donner son avis sur l’organisation de sonservice Le comité doit pouvoir recourir à des expertsextérieurs En outre  le comité  – pilote la procédure de sélection descommissaires aux comptes avant chaquerenouvellement   il soumet le résultat de cettesélection au conseil d’administration et émet unerecommandation  – est informé des honoraires versés à ceux ci  Ilveille à la rotation des associés signataires tousles cinq ans ainsi qu’au respect des autresrègles garantissant l’indépendance descommissaires aux comptes  – examine avec les commissaires aux comptes lesrisques pesant sur leur indépendance et lesmesures de sauvegarde prises pour atténuer cesrisques  – approuve au préalable tous travaux non liés aucontrôle des comptes demandés auxcommissaires aux comptes dans le respect desdispositions légales applicables  – veille à la mise en place et au respect de laprocédure d’alerte interne en matière decomptabilité  de contrôles comptables internes etd’audit  – veille à ce que les administrateurs indépendantsne reçoivent aucune autre rémunération que desjetons de présence – composition – fonctionnementLe comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateursindépendants  Les dirigeants mandataires sociauxne peuvent être membres de ce comité  Lesmembres du comité doivent avoir une expérienceen matière financière ou comptable Document de référence 2009sanofi aventis 15 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEUn membre au moins doit avoir la qualitéd’expert financier au sens de la législationboursière américaine  valant qualité d’expert ausens de la législation française Le comité se réunit quand il le juge utile et aumoins quatre fois par an  en particulier avant lespublications des comptes  Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse  s’il l’estime nécessaire  Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Comité des rémunérationsLe comité a pour mission de    formuler  auprès du conseil  desrecommandations et propositions concernant   larémunération  le régime de retraite et deprévoyance  les compléments de retraite  lesavantages en nature  les droits pécuniairesdivers des dirigeants mandataires sociaux desanofi aventis  les attributions d’actions deperformance  d’options de souscription oud’achat d’actions    procéder à la définition des modalités de fixationde la part variable de la rémunération desdirigeants mandataires sociaux et en contrôlerl’application    proposer une politique générale d’attributiond’actions de performance  d’options desouscription ou d’achat d’actions et fixer lapériodicité selon les catégories de bénéficiaires    examiner le système de répartition des jetons deprésence entre les membres du conseil    donner son avis à la Direction Générale sur larémunération des principaux cadres dirigeants Le comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs hors les dirigeants mandataires sociaux  Il estcomposé  au moins pour moitié  d’administrateursindépendants Le comité se réunit quand il le juge utile et  aumoins  deux fois par an  Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse  s’il l’estime nécessaire  Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Comité des nominations et de lagouvernanceLe comité a pour mission de    recommander au conseil d’administration lespersonnes susceptibles d’être nomméesadministrateurs ou mandataires sociaux    préparer les règles de gouvernementd’entreprise applicables à la Société et d’ensuivre la mise en œuvre    veiller à la préparation de l’avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de laSociété    veiller au respect de l’éthique au sein de laSociété et dans les rapports de celle ci avec lestiers    débattre de la qualification d’administrateurindépendant de chaque administrateur lors de sanomination et chaque année avant la publicationdu document de référence et rendre compte deses avis au conseil d’administration    proposer les modalités d’évaluation dufonctionnement du conseil d’administration et deveiller à leur mise en oeuvre    examiner le projet de rapport du Président sur legouvernement d’entreprise Le comité comprend le Président du Conseild’administration et les membres du comité desrémunérations  Le comité peut proposer au conseild’administration de compléter sa composition parun ou plusieurs administrateur(s) non membre ducomité des rémunérations Le comité se réunit quand il le juge utile et  aumoins  deux fois par an  Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse  s’il l’estime nécessaire  Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Comité de réflexion stratégiqueLe comité est chargé d’analyser les grandesorientations stratégiques envisageables pour ledéveloppement de l’entreprise Document de référence 2009sanofi aventis16 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEIl prépare les travaux du conseil d’administrationsur des sujets d’intérêts stratégiques majeurs telsque    les opportunités de croissance externe    les axes de développement    les stratégies financières et boursières et lerespect des grands équilibres financiers    les éventuelles possibilités de diversification    et plus généralement  toute option jugéeessentielle pour l’avenir de la Société Le comité est composé du Président du Conseild’administration  du Directeur Général et d’aumoins trois administrateurs  Il est présidé par lePrésident du Conseil d’administration Il se réunit autant que de besoin à l’initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de sesmembres 2 C  Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2009Jean François DehecqPrésident du Conseil d’administrationAdministrateur396 017 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat d’administrateur70 ansfrançaisemai 1999mai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité des nominations et de la gouvernance et du comité de réflexion stratégique de sanofi aventis  Président du comité d’orientation du Fonds Stratégique d’Investissement Français  Président du comité national des États Généraux de l’Industrie depuis novembre 2009  Administrateur d’Air France et de Veolia Environnement  Président de l’Association Nationale de la Recherche Technique  Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure d’Arts et MétiersMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Directeur Général de sanofi aventis (jusqu’au 31 décembre 2006)  Vice Président de l’EFPIA(European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations de janvier2002 à juin 2008)  Administrateur de Finance et Management (de 2002 au 25 septembre 2006)  de l’Agence Nationale de laRecherche (de 2005 à 2009) et de la Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher (du 28juin 2001 au 28 juin 2007)  Président du Conservatoire National des Arts et Métiers (antérieurement à 2001 jusqu’en 2005)  Membre du conseil de surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (de 2005 à décembre 2007)  Membre de la Fondation Française pour la Recherche sur l’Épilepsie (antérieurement à 2001 jusqu’en 2009)  Membre du Conseil de l’IFPMA(International Federation of Pharmaceutical Manufacturers Associations dejuillet 2005 à 2007)  Gouverneur au Conseil de l’Hôpital Américain de Paris (de septembre 2007 à novembre 2008)Document de référence 2009sanofi aventis 17 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Nationale des Arts et Métiers1964 1965 Professeur de mathématiques1965 1973 Diverses fonctions au sein de la Société Nationale des Pétroles d’Aquitaine1973 2006 Sanofi aventisDirecteur Général (1975) puis Président Directeur Général (1988 2006)Christopher ViehbacherDirecteur GénéralAdministrateur10 000 actionsÂgeNationalitésDate de nominationFin du mandat d’administrateur49 ansallemande et canadiennedécembre 20082010Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité exécutif et du comité de direction de sanofi aventis  Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi aventis  Administrateur de Sanofi Pasteur Mérieux depuis le 31 août 2009à l’étranger    Membre du conseil Health Leadership Council (États Unis)  PhRMA (États Unis)  de Research America (États Unis) et de Burroughs Wellcome Fund (États Unis)  Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (États Unis)  Membre du conseil « d’experts » de Fuqua School of Business  Duke University (États Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Administrateur de GlaxoSmithKline plc (GSK plc  Royaume Uni) et responsable des OpérationsPharmaceutiques pour l’Amérique du Nord (de janvier 2008 au 30 novembre 2008)  Responsable des Opérations Pharmaceutiques États Unis de GSK plc (Royaume Uni  de 2003 à 2008)  Vice Président du Portfolio Management Board de GSK plc (Royaume Uni  de 2007 à 2008)  Membre du conseil de Triangle United Way (États Unis  de 2003 à 2008)  de Cardinal Club (États Unis  de2004 à 2008) et de GlaxoSmithKline NC Foundation (États Unis  de 2003 à 2008)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de commerce de la Queens University (Ontario Canada) et d’expertise comptableDébut de carrière chez Price Waterhouse1998 2008 Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont dernièrement celle de responsable des Opérationspharmaceutiques pour l’Amérique du NordDocument de référence 2009sanofi aventis18 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEUwe BickerAdministrateur indépendant300 actionsÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat64 ansallemandemai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi aventisà l’étranger    Président du Conseil de surveillance de Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne)  Vice Président du Conseil de surveillance d’Epigenomics AG (Allemagne)  Membre du Conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne)  Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne)  Président du Conseil de l’Université de Marburg (Allemagne)  Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann  Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  AucunFormation et carrière professionnelle  Docteur en chimie et en médecine  Docteurhonoris causade l’Université de Klausenburg  Senatorhonoris causade l’Université d’Heibelberg1975 1994 Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG)1994 2004 Diverses fonctions au sein du groupe HoechstDepuis 1983 Professeur à la Faculté de Médecine d’HeidelbergJean Marc BruelAdministrateur indépendant8 201 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat74 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082010Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de l’Institut Curie et de Villette Entreprise  Membre du comité d’audit de sanofi aventisMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président de Firmenich (Suisse  de janvier 2000 à octobre 2008)  Administrateur de Rhodia (du 4 juillet 2002 au 23 juin 2005)  Président de la Fondation Villette Entreprises (du 8 novembre 1995 au 22 novembre 2005)Document de référence 2009sanofi aventis 19 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Centrale des Arts et Manufactures de Paris1964 1999 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône Poulenc dont celle de Directeur Général1999 2004 Membre du Conseil de surveillance et du comité de nomination et de rémunération de la sociétéAventisRobert CastaigneAdministrateur500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat63 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082010Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de Vinci et de Société Générale depuis le 20 janvier 2009  Membre du comité d’audit de sanofi aventis  Membre du comité d’audit  du contrôle interne et des risques de la Société Générale  Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations de Vincià l’étranger    Administrateur et membre du comité d’audit de la Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S A  jusqu’au 31 mai 2008  Président Directeur Général de Total Chimie (du 28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de Total Nucléaire (du 21octobre 1992 au 30 mai 2008)  Administrateur d’Elf Aquitaine (du 28 mars 2000 au 2 juin 2008)  d’Hutchinson (du 18 octobre 1995 au 27 juin2008)  de Total Gestion Filiales (du 30 novembre 1994 au 6 juin 2008)  de l’Omnium Insurance & ReinsuranceCompany Ltd (Bermudes  du 3 janvier 1996 au 19 juin 2008)  de Petrofina (Belgique  du 17 mai 1999 au 27 juin2008)  de Total Upstream UK Ltd (Royaume Uni  du 31 octobre 2005 au 11 juin 2008)  Total Gabon (du 10 juin2003 au 29 août 2008)  d’Arkema (du 30 mars 2000 au 3 février 2006) et d’Alphega (Bermudes  du 20 mai 2000au 31 octobre 2006)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Centrale de Lille et de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs  Docteur en sciences économiques1972 2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier et de membre ducomité exécutif (juin 1994 – mai 2008)Document de référence 2009sanofi aventis20 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEPatrick de La ChevardièreAdministrateur500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat53 ansfrançaisemai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S A   Président Directeur Général de Total Chimie  Président de Total Nucléaire  Administrateur d’Elf Aquitaine et de Total Capital depuis le 11 février 2009à l’étranger    Administrateur de Total Gabon  de Total Upstream UK Ltd et d’Omnium Insurance & Reinsurance Company Ltd(Bermudes)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Représentant permanent de Total  administrateur d’Eurotradia (du 21 octobre 2003 au 22 avril 2008)  Administrateur de Total Holding UK Ltd (du 31 octobre 2005 au 1erdécembre 2008)  de Total South Africa (du10 mars 2004 au 26 mars 2008)  de Total Oil Trading S A  (Suisse  du 21 novembre 2003 au 12 juin 2009)  deTotal International Ltd (Bermudes  du 31 octobre 2003 au 20 avril 2009) et de Socap International Ltd(Bermudes  du 18 mai 2005 au 20 avril 2009)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Centrale de Paris  Ancien élève de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC)Depuis 1982 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier Adjoint (septembre2003)  puis Directeur Financier depuis juin 2008Thierry DesmarestAdministrateur500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du Conseil d’administration de Total S A   Administrateur de L’Air Liquide  de Renault SA et de Renault SAS  Membre du Conseil de surveillance d’Areva  Président du comité de nomination et de la gouvernance de Total S A   Président de la Fondation Total  Membre du comité des rémunérations  du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventis  Membre du comité des nominations et du comité des rémunérations de L’Air Liquide  Membre du comité des rémunérations de Renault SA  Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique et Président de la Fondation de l’ÉcolePolytechnique  Membre du Conseil d’administration de l’AFEP  Administrateur du Musée du Louvreà l’étranger    Administrateur de Bombardier Inc  (Toronto Canada) depuis le 21 janvier 2009Document de référence 2009sanofi aventis 21 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président Directeur Général d’Elf Aquitaine (de février 2000 au 30 mai 2007)  Directeur Général de Total S A  (de mai 1995 au 13 février 2007)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président Directeur Général (1995 2007)  puis de Président du Conseil d’administration de Total S A  depuis le 14 février 2007Lord DouroAdministrateur indépendant550 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansbritanniquemai 2002mai 20062010Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de Pernod Ricard  Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi aventis  Membre du comité des rémunérations et du comité des nominations de Pernod Ricardà l’étranger    Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume Uni) et de Kings College London (Royaume Uni)  Administrateur de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse)  de GAM Worldwide (Royaume Uni) etd’Abengoa Bioenergy (Espagne)  Membre du comité des nominations de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse)  Conseiller de Calyon (Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président de Framlington Group Ltd (Royaume Uni  de 1993 au 31 octobre 2005)  Membre d’English Heritage (Royaume Uni  de 2003 au 31 août 2007)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’Université d’Oxford1979 1989 Membre du Parlement européen1995  2000 Président de Sun Life & Provincial Holdings PlcDocument de référence 2009sanofi aventis22 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEJean René FourtouAdministrateur indépendant4 457 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat70 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du Conseil de surveillance de Vivendi et du Groupe Canal +  Membre du Conseil de surveillance d’Axa  Administrateur de Cap Gemini SA et d’Axa Millésimes SAS  Membre du comité des rémunérations  du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventisà l’étranger    Administrateur de NBC Universal Inc  (États Unis) et de Nestlé (Suisse)  Membre du Conseil de surveillance de Maroc TelecomMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président Directeur Général de Vivendi (de 2002 à 2005)  Vice Président du Conseil de surveillance d’Axa (de 1999 à 2008)  Vice Président  Président  puis Président Honoraire de la Chambre de Commerce Internationale (de 2002 à2008)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Polytechnique1963 1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président Directeur Général du groupeBossard (1977 1986)1986 1999 Président Directeur Général de la société Rhône Poulenc1999 2004 Vice Président du Directoire  puis Vice Président du Conseil de surveillance et membre du comitéstratégique de la société AventisClaudie HaigneréAdministrateur indépendant500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat52 ansfrançaisemai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Président de l’Universcience (Palais de la découverte et Cité des sciences) depuis le 16 février 2010  Administrateur de France Telecom  de l’Aéro Club de France  de la Fondation de France  de la FondationCGénial et de la Fondation d’Entreprise L’Oréal  Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi aventis  Membre de l’Académie des Technologies  de l’Académie des Sports  de l’Académie nationale de l’Air et del’Espace  Membre du comité stratégique de France Telecomà l’étranger    Vice Président de l’IAA(International Academy of Astronautics)Document de référence 2009sanofi aventis 23 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Ministre français délégué aux Affaires Européennes (de 2004 à 2005)  Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA (Agence Spatiale Européenne  de 2005 à 2009)  Président de la Cité des Sciences et de l’Industrie (du 16 avril 2009 au 31 décembre 2009)Formation et carrière professionnelle  Médecin rhumatologue  docteur en sciences (option neurosciences)  Sélection en 1985 par le CNES (Centre National d’Études Spatiales) comme candidate astronaute1984 1992 Médecin rhumatologue à l’Hôpital Cochin (Paris)1996 Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco russe Cassiopée)2001 Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (missionAndromède)2002 2004 Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles TechnologiesIgor LandauAdministrateur12 116 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat65 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de HSBC France  Administrateur de l’INSEADà l’étranger    Président du Conseil de surveillance d’Adidas Salomon (Allemagne) depuis mai 2009  Membre du Conseil de surveillance d’Allianz AG (Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Administrateur d’Essilor (de 2001 à fin 2005) et de Thomson (du 17 septembre 2002 au 15 décembre 2005)  Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (du 8 avril 2003 à décembre 2006)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’INSEAD (Master of BusinessAdministration)1968 1970 Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Francfort)1971 1975 Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (Paris)1975 2004 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône Poulenc dont celles de membre du Directoire de lasociété Aventis (1999 2002)  puis de Président du Directoire de la société Aventis (2002 2004)Document de référence 2009sanofi aventis24 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEChristian MulliezAdministrateur1 295 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat49 ansfrançaisejuin 2004mai 20082010Autres mandats et fonctions en coursen France    Vice Président  Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal  Président du Conseil d’administration de Regefi  Administrateur de DG 17 Investà l’étranger    Administrateur de L’Oréal USA Inc   de Galderma Pharma (Suisse  depuis décembre 2009) et de The BodyShop International (Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  aucunFormation et carrière professionnelle  Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC)1984 2002 Diverses fonctions au sein de la société Synthélabo puis Sanofi Synthélabo dont celle de Vice Président  Direction FinancièreDepuis 2003 Vice Président  Directeur Général Administration et Finances de la société L’OréalLindsay Owen JonesAdministrateur15 000 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansbritanniquemai 1999mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du Conseil d’administration de L’Oréal  Président du comité stratégie et réalisations de L’Oréal  Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise L’Oréal  Président d’Alba Plus  Membre du comité des rémunérations  du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi aventisà l’étranger    Administrateur de Ferrari S p A (Italie)  Président de L’Oréal USA Inc  et de L’Oréal UK LtdDocument de référence 2009sanofi aventis 25 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Directeur Général de L’Oréal (de septembre 1988 au 25 avril 2006)  Administrateur de BNP Paribas (du 13 juin 1989 au 14 décembre 2005) et de Galderma Pharma (Suisse  dejuin 1999 à mai 2006)  Vice Président et membre du Conseil de surveillance de L’Air Liquide (de novembre 2001 à mai 2006)  Vice Président du Conseil d’administration de L’Air Liquide (de mai 2006 à mai 2009)Formation et carrière professionnelle  Licencié en Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD (Institut Européen d’Administration desAffaires)Depuis 1969 Diverses fonctions au sein du groupe L’Oréal dont celles de Président Directeur Général de lasociété L’Oréal (1988 2006)  puis de Président du Conseil d’administration depuis le 25 avril 2006Klaus PohleAdministrateur indépendant2 500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat72 ansallemandeaoût 2004mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France    Président du comité d’audit de sanofi aventisà l’étranger    Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche)  Administrateur et Président du comité d’audit de Coty Inc  New York (États Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président du Conseil de surveillance (du 11 octobre au 30 novembre 2008)  Vice Président du Conseil desurveillance (jusqu’au 10 octobre 2008)  Président du comité d’audit et membre du comité des nominations etde la gouvernance (jusqu’au 30 novembre 2008) de Hypo Real Estate Holding AG  Munich (Allemagne)  Président de German Accounting Standards Board (Allemagne  de 2003 au 31 décembre 2005)  Membre du Conseil de surveillance et Président du comité d’audit de DWS Investment GmbH  Francfort(Allemagne  antérieurement à 2005 jusqu’au 1eravril 2009)Formation et carrière professionnelle  Docteur en droit de l’Université de Francfort  Maître en droit de l’Université d’Harvard – États Unis  Professeur d’Université en administration des entreprises à l’Institut de Technologie de Berlin1966 1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF1981 2003 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AGDocument de référence 2009sanofi aventis26 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEGérard Van KemmelAdministrateur indépendant500 actionsÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat70 ansfrançaisemai 2003mai 20072011Autres mandats et fonctions en coursen France    Administrateur de Groupe Eurotunnel et d’Europacorp  Président du comité des rémunérations de sanofi aventis  Membre du comité d’audit et du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi aventis  Membre du comité d’audit d’Europacorpà l’étranger    Administrateur d’Eurotunnel NRS Holders Company Limited (Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Chairman Europe de Novell (de 2004 à septembre 2006)Formation et carrière professionnelle  Diplômé de l’ École des Hautes Études Commerciales (HEC)  Titulaire d’un MBA de Stanford Business School1966  1995 Diverses fonctions dont celles de Président d’Arthur Andersen et d’Andersen Consulting en France(1976 1995) et de Président du Conseil d’administration d’Arthur Andersen Worldwide (1989 1994)1996 1997 Conseiller auprès du Ministre des Finances1997  2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners (Chief Operating Officer) et au seinde Novell (Président)Serge Weinberg1 500 actionsacquises en février 2010ÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat59 ansfrançaisedécembre 2009mai 2011Autres mandats et fonctions en coursen France    Président de Weinberg Capital Partners  de Financière Piasa et de Piasa Holding  Administrateur de Fnac  de Piasa  de Rothschild Concordia  de Team Partners Group et de VL Holding  Gérant d’Adoval  d’Alret et de Maremma  Membre du comité de surveillance d’Amplitude Group et de Financière BFSA  Vice Président et administrateur de Financière Poinsétia et de Financière Sasa  Vice Président du Conseil de surveillance de Schneider Electric  Membre du Conseil de surveillance d’Alfina depuis le 16 février 2010 et de Rothschild & Cie  Représentant permanent de Weinberg Capital Partners  Administrateur au conseil d’Alliance Industrie et deSasa IndustrieDocument de référence 2009sanofi aventis 27 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEà l’étranger    Président de Corum (Suisse)  Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group (Pays Bas)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années  Président du Conseil d’administration d’Accor (de janvier 2006 à février 2009)  Administrateur d’Alliance Industrie (d’octobre 2006 à novembre 2008)  de Road Holding (de mars 2007 à mai2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)  Membre du comité de direction de Pharma Omnium International (de juin 2006 à janvier 2010)Formation et carrière professionnelle  Licencié en droit  diplômé de l’Institut d’Études Politiques  Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA)1976 1982 Sous Préfet  puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982 1987 Directeur Général Adjoint de FR3  puis Directeur Général de Havas Tourisme1987 1990 Directeur Général de Pallas Finance1990 2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR dont celle de Président du Directoire pendant 10 ansGunter Thielen a exercé son mandat d’administrateur indépendant et de membre du comité des rémunérations desanofi aventis jusqu’au 24 novembre 2009 et a occupé à l’étranger les mandats et fonctions suivants    Président du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne)  de Sixt AG (Allemagne) et de SixtAllgemeine Leasing GmbH (Allemagne)  Membre du Conseil de surveillance de Leipziger Messe (Allemagne) et de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique)Au 31 décembre 2009  les membres du conseild’administration de sanofi aventis détenaientensemble (soit par détention directe d’actions  soit autravers du fonds commun de placement d’entreprisedu Plan d’Épargne Groupe (PEG) investi en actionssanofi aventis) 452 936 actions soit 0 03 % du capital Au 31 décembre 2009  aucun mandataire social n’a faitl’objet d’une condamnation et n’a été associé à aucunefaillite ou liquidation judiciaire  À ce jour  il n’y a pas deconflit d’intérêt potentiel entre lesdits mandataires et laSociété(1) Lors de sa séance du 1ermars 2010  le conseild’administration de sanofi aventis a délibéré sur lerenouvellement des mandats de cinq administrateursarrivant à échéance à l’issue de l’assemblée généraledes actionnaires du 17 mai 2010 Le conseil a décidé de proposer à l’assembléegénérale le renouvellement des mandats deChristopher Viehbacher  Robert Castaigne  LordDouro et Christian Mulliez Un administrateur ne demandant pas lerenouvellement de son mandat – Jean Marc Bruel  leconseil d’administration propose à l’assembléegénérale la nomination d’un nouvel administrateur  Catherine Bréchignac Catherine Bréchignac  docteur ès sciences physicienne  directeur de recherche classeexceptionnelle au CNRS  est Ambassadeur délégué àla science  la technologie et l’innovation  Présidente duHaut Conseil des biotechnologies  Présidente duConseil international de la science (ICSU)  Elle a étéDirecteur général du CNRS de 1997 à 2000  puisPrésidente de 2006 à 2010  Elle est membre de l’Institut(Académie des sciences)  de l’Académie destechnologies  Docteurhonoris causade plusieursuniversités  Elle est administrateur de Renault  Officierde la Légion d’honneur et de l’Ordre national du mérite À l’issue de l’assemblée générale du 17 mai 2010  lenouveau conseil serait composé comme suit (lesdates entre parenthèses indiquent l’année au coursde laquelle le mandat prendrait fin)  – Jean François Dehecq (2011)– Thierry Desmarest (2011)– Igor Landau (2011)– Gérard Van Kemmel (2011)– Serge Weinberg (2011)(1)Toutefois  il existe depuis 2005 des contrats non significatifs et conclus à des conditions normales  de fourniture de spécialitéspharmaceutiques  entre l’une des filiales du sanofi aventis et la société Biodim devenue depuis une participation d’un fonds d’investissementgéré par Weinberg Capital Partners dont Serge Weinberg est Président Document de référence 2009sanofi aventis28 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE– Uwe Bicker (2012)– Patrick de La Chevardière (2012)– Jean René Fourtou (2012)– Claudie Haigneré (2012)– Lindsay Owen Jones (2012)– Klaus Pohle (2012)– Catherine Bréchignac (2014)– Robert Castaigne (2014)– Lord Douro (2014)– Christian Mulliez (2014)– Christopher Viehbacher (2014)Sur les seize administrateurs du nouveau conseil sept seraient considérés comme administrateursindépendants   Uwe Bicker  Catherine Bréchignac Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel 2 D  Activité du conseild’administration en 2009En 2009  le conseil d’administration s’est réuni dixfois  avec un taux de présence de l’ensemble desadministrateurs de plus de 89 % Ont participé aux séances du conseild’administration    les seize administrateurs    le secrétaire du conseil    le Président Opérations Globales  le Vice PrésidentExécutif Directeur Financier et le Senior Vice Président Chief Strategic Officer    cinq représentants des salariés du Groupe quisiègent au conseil avec voix consultative  enapplication de l’accord de mise en place du Comitéd’Entreprise Européen signé le 24 février 2005 L’ordre du jour des réunions du conseil est élaborépar le secrétaire après échange avec le Président  entenant compte des ordres du jour des réunions descomités spécialisés et des propositions desadministrateurs Les réunions ont porté essentiellement sur les ordresdu jour suivants  10 février 2009  constatation du capital social au 31 décembre 2008  examen et arrêté des comptes  – comptes consolidés du 4èmetrimestre– comptes consolidés de l’exercice 2008– comptes sociaux de l’exercice 2008  affectation du résultat  communication du 11 février 2009  conventions libres  conventions réglementées  fixation des jetons de présence des administrateurspour l’année 2008  autres projets de résolution à soumettre àl’assemblée générale  – autorisations financières et modificationsstatutaires  convocation d’une assemblée générale mixte  – rapport de gestion– approbation du rapport du Président– rapport du conseil d’administration sur lesrésolutions– rapports spéciaux sur les stock options et sur lesrachats d’actions– projets de résolutions  convocation des assemblées générales de porteursde titres participatifs (masse 83 84 87 et masse 89)  émission d’obligations  délégation au DirecteurGénéral  examen des documents de gestion prévisionnelle2 mars 2009  compte rendu de la réunion du 19 février du comitédes rémunérations  – proposition d’un plan d’options de souscriptiond’actions 2009– proposition de plans d’attribution d’actions 2009 France et International– situation des mandataires sociaux  délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentations de capital provenant de levéesd’option de souscription  finalisation du rapport de gestion et approbationdéfinitive du rapport du PrésidentDocument de référence 2009sanofi aventis 29 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE16 mars 2009  demande d’inscription à l’ordre du jour del’assemblée générale du 17 avril 2009 d’un projetde résolution par un ensemble d’actionnaires17 avril 2009 avant l’assemblée générale  question écrite17 avril 2009 à l’issue de l’assembléegénérale  programme de rachat d’actions  délégation auDirecteur Général28 avril 2009  résultats du 1ertrimestre 2009  communication du 29 avril 2009  autorisation en matière de cautions  avals etgaranties2 juillet 2009  projet Merial  projet Shantha28 juillet 2009  compte rendu du comité de réflexion stratégique du18 mai 2009  compte rendu des réunions du comité d’audit des11 juin et 29 juin 2009  examen des comptes au 30 juin 2009  – projet de rapport semestriel d’activité  communication du 29 juillet 2009  pouvoirs du Directeur Général  évaluation du conseil d’administration29 octobre 2009  marche de la Société  – comptes au 30 septembre 2009– compte rendu du comité d’audit– communiqué de presse  appréciation du titre par les analystes financiers  examen des documents de gestion prévisionnellerévisés au 30 juin 2009  compte rendu de la dernière réunion du comité deréflexion stratégique16 décembre 2009  démission d’un administrateur   cooptation d’unnouvel administrateur  marche de la Société  prévisions de clôture 2009 – budget 2010  compte rendu du comité d’audit  projet d’acquisition   Chattem  compte rendu du comité des nominations et de lagouvernance  – révision du règlement intérieur– évaluation du conseil et de ses comités  compte rendu du comité des rémunérationsDocument de référence 2009sanofi aventis30 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE3  COMITÉS SPÉCIALISÉSDepuis 1999  le conseil d’administration de sanofi aventis a mis en place des comités spécialiséschargés d’assister le conseil dans sa réflexion et sesdécisions  voir section « 2 B Extrait du règlementintérieur du conseil d’administration » Les membres de ces comités sont choisis parmi lesadministrateurs en fonction de leur expérience etdésignés par le conseil d’administration Ils préparent certains points à l’ordre du jour desséances du conseil d’administration  Leurs décisionssont prises à la majorité simple avec voixprépondérante du Président du comité en cas departage des voix  Un compte rendu est établi et validépar les intervenants Le Président de chacun des comités d’audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernanceest nommé par le conseil d’administration Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon àce que le conseil soit bien informé lors de ses prisesde décision Ainsi  le conseil d’administration travaille t il en étroitecollaboration avec les comités spécialisés  Sestravaux sont préparés et organisés dans un soucipermanent de transparence et d’efficacité 3 A  Comité d’auditAu 31 décembre 2009  ce comité est composé de   Klaus Pohle  Président Jean Marc Bruel  Robert Castaigne  Gérard Van Kemmel Trois membres du comité d’audit sont desadministrateurs indépendants  En outre  tous lesmembres y compris Robert Castaigne remplissent lesconditions d’indépendance au regard de la loiSarbanes Oxley Les quatre membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle  De plus  Klaus Pohle etGérard Van Kemmel sont réputés experts financiersau sens de la loi Sarbanes Oxley et en applicationdes mêmes critères  au sens de la législationfrançaise Le comité d’audit s’est réuni huit fois en 2009notamment avant les réunions du conseild’administration chargé d’approuver les comptes Outre les commissaires aux comptes  les principauxdirigeants financiers  le Senior Vice Président Audit etÉvaluation du Contrôle Interne ainsi que d’autresmembres de la direction du Groupe participent auxréunions du comité d’audit Les réunions du comité d’audit précédent de deuxjours au moins celles du conseil d’administrationexaminant les comptes annuels ou périodiques Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de plus de 96 % Les commissaires aux comptes sont présents à tousles comités d’audit  ils ont présenté leur opinion surles comptes annuels et semestriels respectivementlors des comités du 6 février et du 24 juillet Les principaux risques font l’objet d’études régulières En 2009  la situation des risques industriels  demarché  juridique et de la fiscalité ainsi que lapharmacovigilance ont fait l’objet d’études spécifiques(comité d’audit des 24 avril  27 octobre et16 décembre) Les procédures internes mises en œuvre par laSociété pour l’identification et le contrôle des risquesfinanciers comprenant les engagements hors bilanainsi que pour l’évaluation des risques significatifs sontdétaillées dans le rapport du Président du Conseild’administration sur la gouvernance et le contrôleinterne  voir section « 3 2 1  Rapport du Président » Conformément aux règles de rotation des associésdes commissaires aux comptes  M  Chiarasini associéd’Ernst & Young Audit remplace M  Puissochet depuisle 17 avril 2009 Exposé des travaux du comité d’audit au cours del’exercice 2009  6 février 2009  entretien entre les administrateurs et lescommissaires aux comptesDocument de référence 2009sanofi aventis 31 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE  comptes 4èmetrimestre et exercice 200826 février 2009  SOA 404  Budget des missions annexes à l’audit descomptes24 avril 2009  comptes au 1ertrimestre  reporting en matière de cautions  avals et garanties  risques industriels11 juin 2009  audits informatiques dont sécurité accès  suivi des investissements  budget des honoraires des commissaires auxcomptes  fonds de retraite29 juin 2009  secteurs opérationnels (IFRS 8)  – indicateurs financiers24 juillet 2009  entretien entre les administrateurs et lescommissaires aux comptes  comptes 2èmetrimestre 2009  affectation des prix des acquisitions du 1ersemestre 2009  mission d’audit interne au 1ersemestre27 octobre 2009  comptes 3èmetrimestre 2009  risques de marché  risques juridiques  pharmacovigilance16 décembre 2009  missions d’audit interne 2èmesemestre 2009  plan d’audit interne 2010  point SOA 404  hypothèses actuarielles en matière de retraites  risques fiscaux dont prix de transfert3 B  Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2009  ce comité est composé de   Gérard Van Kemmel  Président Thierry Desmarest  Jean René Fourtou  Lindsay Owen Jones Parmi les quatre membres du comité desrémunérations  deux sont indépendants  GunterThielen  administrateur indépendant  a été égalementmembre de ce comité jusqu’au 24 novembre 2009 Son remplacement au comité interviendra en 2010 pour parvenir à une majorité d’administrateursindépendants  comme requis par le code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en2009 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 90 % Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice2009  19 février 2009  plans de stock options 2009  plan d’actions (gratuites) de performance  revue des rémunérations fixes et variables ducomité de direction  bonus de M  Le Fur au titre de 2008  situation de M  Viehbacher  situation de M  Dehecq  revue par le comité d’extraits du rapport de gestionet du document de référence concernant lesrémunérations des mandataires sociaux  auxquelsrenvoient le rapport du PrésidentDocument de référence 2009sanofi aventis32 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE9 décembre 2009  projet d’augmentation de capital réservée auxsalariés  projet de politique de stock options et d’actions deperformance  modalités de fixation des jetons de présence3 C  Comité des nominations et de lagouvernanceAu 31 décembre 2009  ce comité est composé de   Jean François Dehecq  Président Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Lindsay Owen Jones  Gérard Van Kemmel Parmi les sept membres du comité des nominationset de la gouvernance  quatre sont indépendants Le comité des nominations et de la gouvernance s’estréuni deux fois en 2009 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 100 % Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice2009  16 septembre 2009  échéance des mandats des administrateurs et dumandat du Président du Conseil9 décembre 2009  cooptation d’un administrateur  évaluation du conseil d’administration et de sescomités  mise à jour du règlement intérieur du conseild’administration et de ses comités3 D  Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2009  ce comité est composé de   Jean François Dehecq  Président Christopher Viehbacher  Uwe Bicker  Thierry Desmarest  Jean René Fourtou  Lindsay Owen Jones Parmi les six membres du comité de réflexionstratégique  deux sont indépendants Le comité de réflexion stratégique s’est réuni deuxfois en 2009 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 100 % 4  COMITÉ EXÉCUTIFLe comité exécutif est présidé par le DirecteurGénéral Il se réunit deux fois par mois et est composé desmembres permanents suivants   Christopher Viehbacher  Directeur Général  Marc Cluzel  Vice Président Exécutif Recherche etDéveloppement  Jérôme Contamine  Vice Président ExécutifDirecteur Financier  Laurence Debroux  Senior Vice Président ChiefStrategic Officer Document de référence 2009sanofi aventis 33 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE Karen Linehan  Senior Vice Président AffairesJuridiques et General Counsel  Philippe Luscan  Senior Vice Président AffairesIndustrielles  Wayne Pisano  Senior Vice Président Vaccins  Roberto Pucci  Senior Vice Président RessourcesHumaines  Hanspeter Spek  Président Opérations Globales 5  COMITÉ DE DIRECTIONLe comité de direction est présidé par le DirecteurGénéral La liste ci après comprend les membres du comité dedirection àdébut mars 2010 Christopher ViehbacherDirecteur GénéralPrésident du comité exécutif et du comité de direction49 ansChristopher Viehbacher est titulaire d’un diplôme deCommerce de la Queens University (Ontario Canada)et d’un diplôme d’expertise comptable  Après avoirdébuté chez Price Waterhouse  il a effectué l’essentielde sa carrière (1988 2008) dans le groupeGlaxoSmithKline (GSK) où il a acquis une très largeexpérience internationale dans des métiers différentstant en Europe qu’aux États Unis et au Canada  Àson dernier poste  il était responsable des opérationspharmaceutiques pour l’Amérique du Nord  membredu conseil d’administration de GSK plc et Vice Président du Portfolio Management Board  Il exercesa fonction actuelle depuis le 1erdécembre 2008 Jean François BrinMembre du comité de directionSenior Vice Président Pharmaceutical CustomerSolutionsdepuis octobre 200945 ansJean François Brin  Docteur en Médecine  estdiplômé en Pharmacologie et Toxicologie Clinique etégalement d’HEC (École des Hautes ÉtudesCommerciales)  En 1995  il a commencé sa carrièrecomme visiteur médical et a occupé différentesfonctions au Département Marketing chez Rhône Poulenc Rorer où il est devenu Directeur MarketingBusiness Unit (B U ) Neuro Rhumatologie  En 1999  ila été nommé Directeur des Ventes à la B U Cardio Diabète à la filiale France  avant de prendre ladirection d’une B U  Cardio Thrombose  Jean François Brin a été nommé Directeur de la FranchiseThrombose sanofi aventis en 2004  À ce poste  il étaitresponsable de la stratégie marketing et médicale àlong terme et présidait le Strategic SteeringCommittee de Lovenox  Il a été nommé à sa fonctionactuelle en octobre 2009 Pierre ChancelMembre du comité de directionSenior Vice Président Global Diabètedepuisseptembre 200953 ansPierre Chancel  pharmacien  est titulaire d’un diplômede l’Institut de Pharmacie Industrielle de Paris  Ausein de Rhône Poulenc  de 1994 à 1996  il a occupéle poste de Directeur Marketing pour Théraplix  Puis de 1997 à 1999  Pierre Chancel a occupé le poste deresponsable Business Unit en charge des produitsdans les trois domaines suivants   système nerveuxcentral  rhumatologie et traitement hormonal desubstitution  Depuis 2003  il a occupé les fonctions deDirecteur Général Opérations au Royaume Uni et enIrlande  Avant d’occuper ce poste  il a dirigé ledéveloppement de la stratégie mondiale d’Aventis quia abouti à la création de Lantus®  un nouveautraitement contre le diabète  Il a été nommé SeniorVice Président Marketing Global & Access en août2004  puis à sa fonction actuelle en septembre 2009 Olivier CharmeilMembre du comité de directionSenior Vice Président OpérationsPharmaceutiques Asie   Pacifique et Japon47 ansOlivier Charmeil est diplômé d’HEC (École desHautes Études Commerciales) et de l’Institut d’ÉtudesPolitiques de Paris  De 1989 à 1994  Olivier Charmeila travaillé pour la Banque de l’Union européenne dans le domaine des fusions et acquisitions  Il arejoint Sanofi Pharma en 1994  en qualité deresponsable Business Development  Il a depuisoccupé différentes fonctions dans le Groupe Document de référence 2009sanofi aventis34 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEnotamment de Directeur Financier Asie de Sanofi Synthélabo en 1999  puis d’Attaché du PrésidentJean François Dehecq en 2000  avant d’être nomméVice Président Développement à la direction desOpérations Internationales de Sanofi Synthélabo  encharge de la Chine et des fonctions supports  OlivierCharmeil a été nommé Président Directeur Généralde Sanofi Synthélabo France en 2003  puis SeniorVice Président Business Management et Support ausein des Opérations Pharmaceutiques  où il anotamment conduit le processus d’intégration desOpérations entre Sanofi Synthélabo et Aventis  Il aété nommé à sa fonction actuelle en février 2006 Depuis le 1erjanvier 2008  la région Japon estrattachée à Olivier Charmeil ainsi que les activitésVaccins de la zone Asie Pacifique et Japon depuisfévrier 2009 Marc CluzelMembre du comité exécutif et du comité de directionVice Président Exécutif Recherche etDéveloppementdepuis novembre 200954 ansMarc Cluzel est titulaire d’un doctorat en médecine eten science  Il a débuté sa carrière par une activitémédicale hospitalière  puis a effectué des travaux derecherche à l’Université Johns Hopkins de Baltimoreet au Guy’s Hospital de Londres avant d’entrer àSanofi Recherche en 1991 en qualité depharmacologue clinicien  Nommé successivementDirecteur de Projets en 1993  Directeur des ProjetsScientifiques en 1996  confirmé dans cette fonction àla suite de la fusion avec Synthélabo en 1999  puisDirecteur du Développement International en 2001  ila été confirmé dans cette fonction à la suite de lafusion avec Aventis en 2004  Il a été nommé SeniorVice Président Recherche et Développement enjanvier 2007  puis à sa fonction actuelle en novembre2009 Jérôme ContamineMembre du comité exécutif et du comité de directionVice Président Exécutif Directeur Financierdepuisle 16 mars 200952 ansJérôme Contamine est diplômé de l’ÉcolePolytechnique (X) et de l’ENSAE (École Nationale dela Statistique et de l’Administration Économique)rattachée au ministère des Finances  Il est diplômé del’École Nationale d’Administration  Après 4 anscomme Auditeur à la Cour des Comptes  il rejoint ElfAquitaine en 1988  en tant que conseiller auprès duDirecteur Financier  Il est ensuite nommé DirecteurFinance et Trésorier du Groupe en 1991  En 1995  ildevient Directeur Général de Elf Petroleum Norway après avoir été nommé Directeur Délégué de ladivision Exploration Production d’Elf pour l’Europe etles États Unis  En 1999  il est nommé membre dugroupe d’intégration avec Total  en charge de laréorganisation de la nouvelle entité fusionnée TotalFinaElf  et devient en 2000  Vice PrésidentEurope et Asie Centrale  Exploration Production deTotal Il rejoint la même année Veolia Environnementen tant que Directeur Financier et Directeur Généraladjoint  En 2003  il devient Vice Président ExécutifSenior  Directeur Général adjoint  Directeur Financierde Veolia Environnement et administrateur de Valeo Il a été nommé à sa fonction actuelle en mars 2009 Laurence DebrouxMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice Président Chief Strategic Officerdepuis le 11 février 200940 ansLaurence Debroux est diplômée d’HEC (École desHautes Études Commerciales)  Elle a débuté sacarrière au sein de la banque Merrill Lynch à Londres puis a travaillé à la direction financière du groupe ElfAquitaine de 1993 à 1996  Elle a rejoint le GroupeSanofi en 1996 en qualité de Trésorière et a éténommée Directeur Financement Trésorerie en 1997 Directeur du Plan Stratégique de 2000 à 2004  elleest ensuite devenue Directeur Financier Adjoint  puisDirecteur Financier en mars 2007  Elle a été nomméeà sa fonction actuelle en février 2009 Belén GarijoMembre du comité de directionSenior Vice Président OpérationsPharmaceutiques Europe49 ansBelén Garijo est diplômée de médecine  spécialisée enpharmacologie clinique  Son parcours dans l’industriepharmaceutique a débuté chez Abbott comme DirecteurMédical de la filiale espagnole  puis comme Directeurdes Affaires Médicales Internationales au siège d’Abbottdans l’Illinois (États Unis)  En 1996  elle rejoint Rhône Poulenc Rorer en Espagne en tant que Responsable dela Business Unit Oncologie  Elle a ensuite étéresponsable de la stratégie marketing et médicaleglobale d’Aventis en Oncologie (New Jersey  États Unis)  De retour en Espagne en 2003  elle a étéDirecteur Général de la filiale  puis nommée à safonction actuelle en juillet 2006 Document de référence 2009sanofi aventis 35 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEGregory IraceMembre du comité de directionSenior Vice Président OpérationsPharmaceutiques États Unis et Canada51 ansGregory Irace est titulaire d’un diplôme en comptabilité(B S) de l’Université d’Albany (New York) et d’undiplôme d’expertise comptable (CPA)  Il a commencésa carrière chez Price Waterhouse en 1980 où il aoccupé plusieurs fonctions pendant onze ans notamment de Directeur de l’Audit en 1988  puis deDirecteur du département Finance en 1989  En 1991 il a rejoint Sterling Winthrop Inc  en qualité decontrôleur régional   en 1993  il a été Directeur du Planchez Sanofi Winthrop L P  D’octobre 1994 à janvier2007  il a été Directeur Financier des OpérationsPharmaceutiques États Unis avant d’être nomméVice Président  Finance et Administration États Unis  Ila été nommé à sa fonction actuelle en février 2007 Marie Hélène LaimayMembre du comité de directionSenior Vice Président Audit et Évaluation duContrôle Interne51 ansMarie Hélène Laimay est diplômée de l’ÉcoleSupérieure de Commerce et d’Administration desEntreprises et titulaire d’un DECS (Diplôme d’ÉtudesComptables Supérieures)  Elle a travaillé en qualitéd’auditrice pour Ernst & Young pendant trois ansavant de rejoindre Sanofi en 1985  Marie HélèneLaimay a exercé plusieurs fonctions financières notamment de Directeur Financier de l’activité beautéde Sanofi et de Directeur Financier Adjoint de Sanofi Synthélabo à la suite de la fusion avec Synthélabo en1999  avant d’être nommée Vice Président AuditInterne de novembre 2000 à mai 2002  Elle a exercéla fonction de Senior Vice Président DirecteurFinancier de mai 2002 à août 2004  avant d’êtrenommée à sa fonction actuelle Christian LajouxMembre du comité de directionPrésident Francedepuis juin 200962 ansChristian Lajoux est titulaire d’un DEUG enpsychologie  d’une maîtrise en philosophie et d’unDESS en management du personnel de l’Institutd’Administration des Entreprises (IAE – Paris) Christian Lajoux a occupé plusieurs fonctions au seinde Sandoz  notamment Directeur de Division  avantde rejoindre Sanofi Winthrop en 1993  Il a ensuiteexercé plusieurs fonctions  notamment de Directeurdes Opérations et de Directeur Général de SanofiWinthrop France  avant d’être nommé Senior Vice Président France  juste avant la fusion avecSynthélabo en 1999  Il a occupé cette fonction jusqu’àsa nomination au poste de Senior Vice PrésidentEurope en janvier 2003  puis de Senior Vice Président Opérations Pharmaceutiques France enaoût 2004  Il est Président du Leem (les entreprisesdu médicament) depuis juillet 2006 et Président de laFédération Française des Industries de Santé (FEFIS)depuis décembre 2008  Il a été nommé Président desanofi aventis France et à sa fonction actuelle en juin2009 Jean Pierre LehnerMembre du comité de directionSenior Vice Président Chief Medical Officerdepuisle 11 février 200962 ansJean Pierre Lehner est titulaire d’un diplôme demédecine de la faculté de Médecine de Paris  Aprèsavoir été Chef de Clinique  assistant des Hôpitaux deParis au département de Cardiologie (Pr Tricot) del’Hôpital Bichat  Jean Pierre Lehner a rejoint en 1981les laboratoires Roussel en tant que Directeur Médical(1981 1986)  puis il a été nommé Directeur Médicaldu Groupe Roussel Uclaf (1986 1992)  Il a ensuiteexercé successivement les fonctions de Directeur desInvestigations Cliniques de Sanofi Recherche (1992 1996)  de Directeur Scientifique de Sanofi Winthrop(1996 2002)  de Vice Président Affaires MédicalesEurope de sanofi aventis (2003 2005)  puis de Vice Président Affaires Médicales et Réglementaires (2005à février 2009)  Il a été nommé à sa fonction actuelleen février 2009 Gilles LhernouldMembre du comité de directionSenior Vice Président Corporate SocialResponsibilitydepuis octobre 200954 ansGilles Lhernould  pharmacien et titulaire d’un DEA enPharmacie Industrielle  a commencé sa carrièrecomme pharmacien de fabrication aux laboratoiresBruneau  Il est entré chez Sanofi en 1983 en qualitéde Responsable de production  puis Directeur de site Il a ensuite occupé différents postes dans le groupeSanofi  et notamment Directeur des RessourcesHumaines  Après la fusion avec Synthélabo  il a éténommé Vice Président pour l’Intégration  puis Vice Président des Systèmes d’Information  avant d’êtrenommé Senior Vice Président des AffairesDocument de référence 2009sanofi aventis36 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEIndustrielles de Sanofi Synthélabo en 2001  En 2004 il a été nommé Senior Vice Président des AffairesIndustrielles de sanofi aventis  et en 2008  SeniorVice Président des Ressources Humaines de sanofi aventis  Il a été nommé à sa fonction actuelle enoctobre 2009 Karen LinehanMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel51 ansKaren Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d’undoctorat en droit (J D) de l’Université de Georgetownaux États Unis  Elle a commencé sa carrière enqualité d’attachée au cabinet du Président de laChambre des députés américaine de septembre 1977à août 1986  Puis  elle a été collaborateur dans uncabinet d’avocats à New York jusqu’en décembre1990  En janvier 1991  elle a rejoint Sanofi en qualitéde Directeur Juridique Adjoint de la filiale américaine En juillet 1996  Karen Linehan a intégré la DirectionJuridique à Paris pour traiter des affaires juridiquesinternationales du Groupe   elle y a occupé différentesfonctions  notamment de Directeur Juridique AdjointOpérations  Elle a été nommée à sa fonction actuelleen mars 2007 Philippe LuscanMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice Président Affaires Industrielles47 ansPhilippe Luscan est diplômé de l’École Polytechniqueet de l’École des Mines de Paris en biotechnologies  Ila commencé sa carrière en 1987 en tant queResponsable production chez Danone  En 1990  il arejoint le Groupe en tant que Directeur d’usine deSanofi Chimie à Sisteron et a occupé ensuite lesfonctions de Directeur industriel de Sanofi aux États Unis  de Vice Président Supply Chain et de Vice Président Chimie en septembre 2006  Il a été nomméà sa fonction actuelle en septembre 2008 Antoine OrtoliMembre du comité de directionSenior Vice Président OpérationsPharmaceutiques Intercontinental56 ansAntoine Ortoli est diplômé de l’École Supérieure deCommerce de Rouen  de l’INSEAD  titulaire d’unelicence en droit et du diplôme d’expert comptable  Il acommencé sa carrière en 1980 en tant qu’auditeurfinancier et informatique chez Arthur Young and Cie En décembre 1981  il a rejoint le Groupe Sanofi où il aoccupé différents postes notamment celui deDirecteur financier de la branche pharmacie et deDirecteur de la région Amérique latine  À la suite de lafusion avec Synthélabo en 1999  il a été nommé à lafonction de Vice Président Amérique latine avantd’être nommé Senior Vice Président Asie Moyen Orient en juin 2001  En juin 2003  il a occupé lesfonctions de Vice Président région Intercontinentalede Sanofi Synthélabo  Il a été nommé à sa fonctionactuelle en janvier 2005 Philippe PeyreMembre du comité de directionSenior Vice Président Affaires Générales59 ansPhilippe Peyre est diplômé de l’École Polytechnique eta commencé sa carrière dans le consulting au sein deBossard puis a été membre du comité exécutif deBossard Gemini Consulting  En 1998  il a rejoint Rhône Poulenc Rorer en tant que Senior Vice PrésidentProjets spéciaux  et a occupé ensuite les fonctions deresponsable de l’intégration au sein d’Aventis PharmaSA  puis de Secrétaire Général et Senior Vice PrésidentBusiness Transformation d’Aventis  Il a été nommé à safonction actuelle en août 2004 Wayne PisanoMembre du comité exécutif et du comité de directiondepuis novembre 2009Senior Vice Président Vaccins55 ansWayne Pisano est titulaire d’un diplôme en biologie duSt Joseph Fisher College  Rochester  New York etd’un MBA de l’Université de Dayton  Ohio  Il a occupédifférentes fonctions de marketing et ventes chezReed and Carnrick Pharmaceuticals et chez Sandoz Novartis  En mai 1997  il a rejoint sanofi pasteur enqualité de Vice Président Marketing États Unis  puisde Senior Vice Président de sanofi pasteur Amériquedu Nord et de Senior Vice Président OpérationsCommerciales et Stratégie  Il a été nommé SeniorVice Président Vaccins en août 2007  Depuisnovembre 2009  il est membre du comité exécutif Document de référence 2009sanofi aventis 37 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPERoberto PucciMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice Président Ressources Humainesdepuis octobre 200946 ansRoberto Pucci est diplômé en droit de l’Université deLausanne (Suisse)  Il a débuté sa carrière en 1985chez Coopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tantqu’auditeur externe  Il a ensuite rejoint le groupeHewlett Packard (HP) en 1987  où il a occupédifférents postes dans les Ressources Humaines  enSuisse et en Italie  dont le poste de Directeur desRessources Humaines au siège social Europe etDirecteur des Ressources Humaines en Italie  En1999  il est devenu Directeur des Rémunérationschez Agilent Technologies  une société « spin off » deHP  et a été nommé Vice Président des RessourcesHumaines Europe en 2003  En 2005  il rejoint lesÉtats Unis dans la société Case New Holland  unefiliale du Groupe Fiat  en tant que Senior Vice Président  Ressources Humaines  et est nommé  en2007  Vice Président Exécutif  Ressources Humainesdu Groupe Fiat à Turin  Italie  Il a été nommé à safonction actuelle en octobre 2009 Debasish RoychowdhuryMembre du comité de directionSenior Vice Président Global Oncologiedepuis le 10 août 200948 ansDebasish Roychowdhury a fait ses études et asoutenu sa thèse de médecine auAll India Institute ofMedical Sciencesà New Delhi  En 1989  il s’estinstallé aux États Unis où il s’est spécialisé enmédecine interne  hématologie et oncologie (àl’Université de Californie à San Francisco)  Il aenseigné ensuite à la faculté de médecine del’Université de Cincinnati où il a dirigé plusieursprogrammes cliniques  En 1999  il a intégrésuccessivement la section de recherche clinique enoncologie de la Division de R&D des laboratoires Eli Lilly  puis la direction des Affaires réglementaires  En2005  il a été nommé Vice Président duDéveloppement clinique de GlaxoSmithKline  En2008  il a fait partie de l’équipe chargée de créer lanouvelle Unité de R&D en Oncologie de GSK quifédère l’ensemble des équipes de recherche enoncologie du Groupe  Il a été nommé à sa fonctionactuelle en août 2009 Jean Philippe SantoniMembre du comité de directionSenior Vice Président Développement Industriel etInnovationdepuis juin 200955 ansJean Philippe Santoni est titulaire d’un doctorat enmédecine et d’une maîtrise de sciences en biologiehumaine  Il a débuté sa carrière par une activitéclinique hospitalière et biologique dans plusieurshôpitaux de l’Assistance Publique – Hôpitaux de Pariset a exercé depuis 1985 différentes fonctions deresponsable de développement clinique internationalet d’affaires médicales et réglementaires au sein desgroupes Servier puis American Cyanamid Lederléavant de rejoindre Synthélabo en 1990 en tant queDirecteur Médical International  Lors de la fusion avecSanofi en 1999  il a été nommé successivementDirecteur Adjoint des Affaires Médicales etRéglementaires  puis Directeur des OpérationsCliniques et enfin Directeur du DéveloppementClinique International  Il a été confirmé dans cettefonction à la suite de la fusion avec Aventis en 2004 Il a été nommé Senior Vice Président DéveloppementInternational en janvier 2007  puis à sa fonctionactuelle en juin 2009 Hanspeter SpekMembre du comité exécutif et du comité de directionPrésident Opérations Globalesdepuis novembre200960 ansHanspeter Spek est diplômé d’une école decommerce en Allemagne  En 1974  Hanspeter Spek asuivi un programme de formation pour cadres au seinde Pfizer International et a ensuite intégré Pfizer RFAen qualité de chef de produit junior  Il a exercédiverses fonctions au sein de Pfizer RFA  notammenten tant que Directeur du département Marketing Hanspeter Spek a rejoint Sanofi Pharma GmbH  unefiliale allemande de Sanofi  en 1985 en qualité deDirecteur du Marketing et a occupé plusieursfonctions en Allemagne  puis chez Sanofi en France avant d’être nommé Senior Vice Président Europe àla suite de la fusion avec Synthélabo en 1999  Il aoccupé la fonction de Vice Président ExécutifOpérations Internationales à partir d’octobre 2000jusqu’en juillet 2003  puis de Vice Président ExécutifOpérations pour le monde entier  Il a été nomméVice Président Exécutif Opérations Pharmaceutiquesen août 2004  puis à sa fonction actuelle en novembre2009 Document de référence 2009sanofi aventis38 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELaure ThibaudMembre du comité de directionSenior Vice Président Communicationdepuis juin200951 ansLaure Thibaud a débuté sa carrière commeconsultante en relations publiques avant de travaillerchez Alain Afflelou comme responsable de lacommunication  En 1990  elle a rejoint le groupe GSKoù pendant 17 ans  elle a occupé successivement lesfonctions suivantes   en France comme responsabledes relations publiques puis comme Directeur de lacommunication  en Angleterre au poste de Directeurde la communication Europe puis à Bruxelles en tantque Directeur des affaires externes  Laure Thibaudétait  depuis 2007  Directeur de la Communication etdu Développement Durable du groupe Axa  Elle a éténommée à sa fonction actuelle en juin 2009 Au 31 décembre 2009  aucune de ces personnes n’exerçait d’activité principale en dehors de sanofi aventis Principaux dirigeants à début mars 2010Membres du comité de directionDirecteur GénéralChristopher Viehbacher*Affaires IndustriellesPhilippe Luscan*Recherche et DéveloppementMarc Cluzel*Opérations GlobalesHanspeter Spek*VaccinsWayne Pisano*FinanceJérôme Contamine*StratégieLaurence Debroux*Affaires Juridiques etGeneral CounselKaren Linehan*Ressources HumainesRoberto Pucci*Audit et Évaluation duContrôle InterneMarie Hélène LaimayResponsabilité SocialeGilles LhernouldAffaires GénéralesPhilippe PeyreMédicalJean Pierre LehnerGlobal DiabètePierre ChancelFranceChristian LajouxEuropeBelén GarijoÉtats Unis et CanadaGregory IraceIntercontinentalAntoine OrtoliAsie Pacifique et JaponOlivier CharmeilCommu nicationLaure ThibaudDéveloppement Industrielet InnovationJean Philippe SantoniPharmaceutical CustomerSolutionsJean François Brin Global OncologieDebasish Roychowdhury* Également membres du comité exécutifDocument de référence 2009sanofi aventis 39 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE6  RÉMUNÉRATIONS6 A  Rémunérations des mandatairessociaux et engagements pris au titrede la retraite6 A a  Rémunérations des mandatairessociauxJean François Dehecq est Président du Conseild’administration depuis le 1erjanvier 2007  Il présideégalement le comité de réflexion stratégique et lecomité des nominations et de la gouvernance Conformément au règlement intérieur et en étroitecoordination avec la Direction Générale  il représentela Société dans ses relations de haut niveau avec lespouvoirs publics et les grands partenaires du Groupetant au plan national qu’international et prend part à ladéfinition des grandes options stratégiques duGroupe  notamment en matière de croissanceexterne  Le Président et le Directeur Général setiennent étroitement informés de leur action  Larémunération du Président se compose d’unerémunération fixe  d’avantages en nature et d’unerémunération variable  L’ensemble est fixé par leconseil d’administration sur proposition du comité desrémunérations Christopher Viehbacher est Directeur Général desanofi aventis depuis le 1erdécembre 2008  Larémunération du Directeur Général est fixée enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40  La rémunération duDirecteur Général se compose d’une rémunérationfixe  d’avantages en nature et d’une rémunérationvariable  Il peut bénéficier en outre de l’attribution destock options et d’actions de performance L’ensemble est fixé par le conseil d’administration surproposition du comité des rémunérations  Depuis2009  les attributions de stock options au DirecteurGénéral sont assorties de conditions de performance Le 2 mars 2009  250 000 options de souscriptiond’actions lui ont été attribuées   200 000conformément à ce qui était prévu lors de l’annoncede sa nomination en septembre 2008 et 50 000options au titre du plan 2009  Toutes ses options sontassorties d’une condition de performance  La conditionde performance  qui doit être réalisée au titre dechaque exercice précédant la période d’exercice desoptions (2009  2010  2011 et 2012)  est basée sur leratio du résultat net ajusté hors éléments particuliers(1)sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 % En 2009  le conseil d’administration a décidé qu’il neserait pas attribué d’actions de performance auxdirigeants mandataires sociaux  aux membres ducomité exécutif et aux membres du comité de direction Toutefois  en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l’annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général àcompter du 1erdécembre 2008  exception a été faite àce principe en faveur de Christopher Viehbacher  Le2 mars 2009  65 000 actions de performance lui ontété attribuées en compensation des avantages dont ilbénéficiait chez son ancien employeur  Toutes cesactions sont assorties d’une condition de performance La condition de performance  qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédant la date d’attributiondes actions (2009 et 2010)  est basée sur le ratio durésultat net ajusté hors éléments particuliers(1)surchiffre d’affaires au moins égal à 18 % Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseild’administration a attribué 275 000 options àChristopher Viehbacher  Toutes ses options sontassorties d’une condition de performance  Lacondition de performance  qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédant la périoded’exercice des options (2010  2011  2012 et 2013) est basée sur le ratio du résultat net des activités surchiffre d’affaires au moins égal à 18 %  Le résultat netdes activités est un indicateur financiercomplémentaire au résultat net comptable utilisé pourmesurer la performance du Groupe   il remplace à ceteffet le résultat net ajusté hors éléments particuliers àcompter du 1erjanvier 2010 (voir définition de cenouvelle indicateur important en annexe à lasection 3 1 12 ) Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pasde jetons de présence au titre de leur mandatd’administrateur  De même  Jean François Dehecq neperçoit pas de jetons de présence en tant quePrésident du comité des nominations et de lagouvernance ou en tant que Président du comité deréflexion stratégique  Christopher Viehbacher neperçoit pas de jetons de présence en sa qualité demembre du comité de réflexion stratégique (1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis40 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEa) Jean François DehecqTableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées àJean François Dehecq(en euros)2008 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant) 2 279 853 2 279 995Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total2 279 853 2 279 995Tableau récapitulatif des rémunérations de Jean François Dehecq2008 2009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)1 300 000 1 300 000 1 300 000 1 300 000Rémunération variable(2)975 000 910 000 975 000 975 000Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature 4 853 4 853 4 995 4 995Total 2 279 853 2 214 853 2 279 995 2 279 995Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N (2)La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1 Les avantages en nature correspondent à une voiturede fonction Pour l’exercice 2009  la rémunération variable deJean François Dehecq a été établie à proportion de25 % en fonction d’un critère quantitatif et à proportionde 75 % en fonction de critères qualitatifs Le critère quantitatif était lié à la performance dubénéfice net par action ajusté hors élémentsparticuliers(1) Les critères qualitatifs concernaient essentiellement lesoutien à l’action du Directeur Général  l’animation duconseil d’administration  la contribution à la stratégiedu Groupe et la représentation du Groupe à hautniveau La part variable pouvait être comprise en 60 et 75 %de la rémunération fixe Le conseil d’administration  en considération descritères ci dessus et compte tenu de la performancede la Société et de la contribution du Président aucours de l’année 2009  a fixé la rémunération variablede Jean François Dehecq pour 2009 à 975 000 euros soit 75 % de sa rémunération fixe La rémunération variable de Jean François Dehecqau titre de 2009 lui est versée en 2010 Il n’a pas été attribué d’options de souscriptiond’actions ni d’actions de performance à Jean FrançoisDehecq en 2009 Pour l’exercice 2010  la rémunération fixe et lesmodalités de fixation de la part variable de Jean François Dehecq ont été maintenues au pro rata de ladurée de son mandat de Président du Conseild’administration (1) Voir définition à la section “ 3 1 13  Annexe – définition des données financières “ du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis 41 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPERécapitulatif des options d’achat et de souscription d’actions détenues parJean François DehecqOrigineDate del’assembléegénéraleDate duconseild’administrationNombretotald’optionsattribuéesPoint dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’actionssouscritesouachetéesau 31décembre2009Nombred’optionsannulées oucaduquesNombred’optionsrestant àleverSanofi Synthélabo 18 05 99 24 05 00 160 000 25 05 04 24 05 10 43 25 153 586 0 6 414Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 145 000 11 05 05 10 05 11 64 50 0 0 145 000Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 145 000 23 05 06 22 05 12 69 94 0 0 145 000Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 150 000 11 12 07 10 12 13 55 74 0 0 150 000Sanofi aventis 31 05 05 31 05 05 250 000 01 06 09 31 05 15 70 38 0 0 250 000Sanofi aventis 31 05 05 14 12 06 250 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 0 250 000Sanofi aventis 31 05 07 13 12 07 125 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 0 125 000Total 1 225 000 1 071 414Au 31 décembre 2009  le nombre total d’optionsrestant à lever par Jean François Dehecq représente0 08 % du capital social  Jean François Dehecq n’apas exercé d’option d’achat ni de souscription d’actionen 2009 Engagement de retraiteJean François Dehecq est éligible au régime deretraite supplémentaire additif à prestations définies Sanofi Synthélabo  mis en place en 2002 et modifié le1erjanvier 2008 ouvert aux cadres de sanofi aventiset de ses filiales françaises  répondant à desconditions d’éligibilité définies au règlement duditrégime et conditionnant la constitution des droits àprestations à l’achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l’entreprise  Il est réservé auxcadres ayant un minimum de 10 ans d’ancienneté etdont la rémunération annuelle de base excèdependant 10 ans quatre plafonds annuels de sécuritésociale  Ce régime est intégralement financé parl’entreprise Conformément aux hypothèses prises pourl’évaluation actuarielle de ce régime  en termes deprogression salariale  rotation des effectifs  mortalité le nombre d’éligibles potentiels à ce régime est de 82 À effet du 1eroctobre 2008  ce régime est fermé à toutnouvel éligible à la suite du processusd’harmonisation des régimes de retraitesupplémentaire des entreprise françaises du GroupeAventis dont sa division Vaccins et du Groupe Sanofi Synthélabo  alors fusionnés depuis 2005  Cependant un régime totalement identique  appelé régime« sanofi aventis » s’y est substitué ouvert à tous lescadres  au sens du régime AGIRC  de sanofi aventiset de ses filiales françaises  étendu aux mandatairessociaux  dont Christopher Viehbacher (voir ci après) Le nombre d’éligibles potentiels à ce régime estd’environ 400  tous quasiment en activité Le complément de retraite  qui ne peut dépasser37 50 % du salaire final  prévoit une rente viagère réversible  basée sur la moyenne arithmétique destrois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes versées au cours des cinq années consécutives ou non  précédant la cessation définitivede l’activité  Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité sociale(PASS) en vigueur l’année de liquidation  Cette rentevarie avec l’ancienneté (cette ancienneté étantplafonnée à 25 ans) et complète les régimesobligatoires professionnels sans que l’ensemblepuisse dépasser 52 % du salaire final Conformément au droit commun des régimesobligatoires (Sécurité sociale  ARRCO et AGIRC) Jean François Dehecq  aujourd’hui âgé de plus de65 ans  peut  sous réserve de cesser son activité décider à tout moment de liquider ces régimes légauxet de la date de leur jouissance  Il est seul habilité àen faire la demande et il pourra alors solliciter laliquidation de ce régime supplémentaire collectifadditif  conformément aux dispositions prévues parson règlement Compte tenu des maxima prévus audit règlementportant sur le salaire final (60 PASS  soit 2 077 200euros pour 2010)  l’ancienneté (25 ans) et le taux(37 5 %)  si Jean François Dehecq décide de liquiderDocument de référence 2009sanofi aventis42 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEl’ensemble de ses retraites au terme de son mandatsocial actuel  la rente brute annuelle que ce régimesupplémentaire lui procurerait ne pourrait excéder778 950 euros  en sus des rentes des régimeslégaux b) Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le1erdécembre 2008 Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées àChristopher Viehbacher(en euros)2008 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)(1)100 000 3 669 973Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice(2)0 1 237 500Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(3)0 2 221 700Total100 000 7 129 173(1)Pour l’année 2008  la rémunération fixe correspond au mois de décembre 2008 (2)Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes (3)Valorisation à la date d’attribution  C’est la différence entre le cours de l’action au jour de l’attribution et la somme des dividendes à percevoirsur les trois prochaines années Tableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher2008 2009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)100 000 100 000 1 200 000 1 200 000Rémunération variable(2)0 0 2 400 000 0Rémunération exceptionnelle(3)2 200 000 0 0 2 200 000Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature 6 016 6 016 69 973 69 973Total 2 306 016 106 016 3 669 973 3 469 973Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N  Pour l’année 2008  la rémunération fixe correspond au mois dedécembre 2008 (2)La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1 (3)La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité de prise de fonction Les avantages en nature correspondentessentiellement  jusqu’à l’emménagement en Francecourant 2009 de sa famille restée aux États Unis  à laprise en charge des frais de logement et à l’assurancefrais de santé au profit de celle ci  ChristopherViehbacher bénéficie également d’une voiture defonction Pour l’exercice 2009  la rémunération fixe a étémaintenue à 1 200 000 euros La rémunération variable au titre de 2009 deChristopher Viehbacher a été établie pour moitié enfonction de critères quantitatifs et pour moitié enfonction de critères qualitatifs Les critères quantitatifs incluent l’évolution du chiffred’affaires par rapport aux objectifs de la Société et deses concurrents  l’évolution du résultat opérationnelcourant (résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions et litiges) parrapport aux objectifs de la Société et de sesconcurrents et l’évolution du bénéfice net par actionajusté hors éléments particuliers(1)  Ces critères ontété appréciés en tenant compte des performancesdes principales sociétés pharmaceutiques mondiales Les critères qualitatifs concernent le leadership et lesorientations stratégiques  l’adaptation des structures àl’environnement du secteur  la reconfiguration de larecherche  l’engagement en matière de croissanceinterne et externe et la qualité de la communicationfinancière La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe  En cas de performanceexceptionnelle  elle pouvait excéder 200 % de celle ci (1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis 43 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELe conseil d’administration  en considération descritères ci dessus et compte tenu de la performancede la Société et de sa contribution au cours del’année 2009  a fixé la rémunération variable deChristopher Viehbacher pour 2009 à 2 400 000 euros soit 200 % de sa rémunération fixe La rémunération variable de Christopher Viehbacherau titre de 2009 lui est versée en 2010 Pour l’exercice 2010  sa rémunération fixe et lesmodalités de fixation de sa part variable ont étémaintenues Options d’achat et de souscription d’actions attribuées à Christopher Viehbacheren 2009OrigineDate duplan Nature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercice(en euros)Périoded’exerciceSanofi aventis 02 03 2009 Options de souscription 1 237 500 250 000 45 0904 03 201301 03 2019Le 2 mars 2009  250 000 options de souscriptiond’actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher  200 000 conformément à ce qui était prévu lors del’annonce de sa nomination en septembre 2008 et50 000 options au titre du plan 2009  Toutes sesoptions sont assorties d’une condition de performance La condition de performance  qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédant la périoded’exercice des options (2009  2010  2011 et 2012)  estbasée sur le ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1)sur chiffre d’affaires au moins égal à18 %  Selon le modèle Black & Scholes  chaqueoption attribuée a été valorisée à 4 95 euros  soit unevalorisation totale de 1 237 500 euros Options d’achat et de souscriptiond’actions levées par ChristopherViehbacher en 2009Christopher Viehbacher n’a pas levé d’options desouscription d’actions en 2009  aucune des optionsqui lui ont été attribuées n’étant encore exerçable Récapitulatif des options d’achat et desouscription d’actions détenues parChristopher ViehbacherLe 1ermars 2010  275 000 options de souscriptiond’actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher Toutes ses options sont assorties d’une condition deperformance  La condition de performance  qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010  2011  2012 et2013)  est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %(voir définition en annexe à la section 3 1 12 ) À la date de parution du présent document  le nombretotal d’options restant à lever par ChristopherViehbacher représente 0 04 % du capital social Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2009OrigineDate duplanNombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilitéSanofi aventis 02 03 2009 65 000 2 221 700 03 03 2011 04 03 2013Le 2 mars 2009  conformément à ce qui était prévu lorsde l’annonce de sa nomination en septembre 2008 65 000 actions de performance ont été attribuées àChristopher Viehbacher  Toutes ces actions sontassorties d’une condition de performance  La conditionde performance  qui doit être réalisée au titre dechaque exercice précédant la date d’attribution desactions (2009 et 2010)  est basée sur le ratio du résultatnet ajusté hors éléments particuliers(1)sur chiffred’affaires au moins égal à 18 %  Chaque action deperformance attribuée a été valorisée à 34 18 euros soit une valorisation totale de 2 221 700 euros (1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis44 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPERécapitulatif des actions de performancedevenues disponibles pour ChristopherViehbacher en 2009Aucune des actions de performance détenues parChristopher Viehbacher n’est devenue disponible en2009 Actions de performance détenues parChristopher ViehbacherÀ la date de parution du présent document  le nombretotal d’actions de performance de ChristopherViehbacher représente 0 005 % du capital social Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime deretraite supplémentaire additif à prestations définies sanofi aventis  identique au régime Sanofi Synthélabo(voir ci dessus) dont bénéficient les salariés au sensde l’AGIRC de la société sanofi aventis et de sesfiliales françaises  répondant à des conditionsd’éligibilité définies au règlement dudit régime  Cerégime a été mis en place le 1eroctobre 2008 pourachever le processus d’harmonisation des statuts dupersonnel des filiales françaises  Conformément auxhypothèses prises pour l’évaluation actuarielle de cerégime  le nombre d’éligibles à ce régime estd’environ 400  tous quasiment en activité  Sescaractéristiques sont identiques à celles du régimeSanofi Synthélabo exposées ci dessus auquel estéligible Jean François Dehecq  Cet engagement a étéapprouvé par l’assemblée générale des actionnairesle 17 avril 2009 c) Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux enfonction au 31 décembre 2009Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison dela cessation dumandat ou duchangement de contrôleIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceJean François Dehecq Non Oui Oui NonChristopher Viehbacher Non Oui Oui NonL’indemnité de fin de mandat de Jean FrançoisDehecq a été approuvée par l’assemblée généraledes actionnaires  en dernier lieu le 14 mai 2008  Leversement de l’indemnité de fin de mandat  égale à20 mois de la dernière rémunération totale (fixe etvariable) de Jean François Dehecq est subordonné àla réalisation de deux critères de performance surtrois Le premier critère est une évolution de la performancede l’action sanofi aventis supérieure à celle de l’indiceCAC 40 depuis sa prise de fonction de Président Directeur Général de la Société  le 15 février 1988 Les deux autres critères retenus  dont la réalisationsera appréciée sur les trois exercices précédant lacessation du mandat sont    la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %   la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % Cet engagement a été approuvé en dernier lieu enmai 2008 c’est à dire précédemment à l’adoption ducode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le versement de l’indemnité n’est pas limité au cas dedépart contraint et lié à un changement de contrôle oude stratégie mais couvre également le départ enretraite  Jean François Dehecq a la possibilité de fairevaloir à brève échéance ses droits à la retraite Cependant  au vu du rôle majeur qu’il a joué dans lacréation et l’essor de sanofi aventis  il a été décidé dene pas modifier les conditions d’attribution de sonindemnité de fin de mandat Au cas où il serait mis à fin à ses fonctions deDirecteur Général  Christopher Viehbacher percevraitune indemnité de fin de mandat équivalent à 24 moisde sa dernière rémunération totale sur la base de sarémunération fixe en vigueur à la date de cessation(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis 45 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEdu mandat et de la dernière rémunération variableperçue antérieurement à cette date si les conditionsde performance suivantes sont remplies En application de l’article L  225 42 1 du Code decommerce  le versement de l’indemnité de fin demandat est subordonné à la réalisation de deuxcritères de performance sur trois  appréciés sur lestrois exercices précédant la cessation du mandat  oules derniers exercices clos en cas de cessation dumandat avant l’expiration de l’exercice 2011 Les trois critères retenus sont    la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %    la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %    la moyenne des taux d’évolution de l’activité mesurés pour chaque exercice par le chiffred’affaires à données comparables  au moins égaleà la moyenne des taux d’évolution de l’activitépharmacie et Vaccins des douze premièressociétés pharmaceutiques mondiales  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affairescorrigé de l’impact des principaux effets de changeet variations de périmètre Les modalités d’obtention de l’indemnité de fin demandat de Christopher Viehbacher ont été approuvéespar l’assemblée générale du 17 avril 2009 La mise en œuvre éventuelle de l’indemnité deChristopher Viehbacher se fera conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF c’est à dire uniquement en cas de départ contraint etlié à un changement de contrôle ou de stratégie d) Obligation de conservation d’actionsissues de levées d’options desouscription ou d’achat d’actions oud’actions de performance par lePrésident du Conseil d’administration etle Directeur GénéralLe Président et le Directeur Général devrontconserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions50 % des plus values d’acquisition nettes des impôtset contributions afférentes obtenues par levéesd’options à compter du plan 2007 sous formed’actions de la Société Le Directeur Général devra conserver jusqu’à lacessation de ses fonctions 50 % du gain d’acquisitioncalculé à la date d’attribution des actions deperformance attribuées en 2009 (après impôts etcontributions afférentes à prévoir) sous formed’actions de la Société Ces actions devront être conservées au nominatifjusqu’à la cessation de leurs fonctions Le règlement intérieur de la Société interdit le recoursaux instruments de couverture et  à sa connaissance aucun instrument de couverture n’a été mis en place 6 B  Rémunération desadministrateurs autres que lePrésident du Conseild’administration et le DirecteurGénéral et engagements pris pourleur retraite6 B a  Jetons de présenceLe tableau ci dessous récapitule les sommes verséesau titre de 2008 et 2009 à chaque administrateur desanofi aventis  y compris les administrateurs dont lemandat a pris fin pendant l’exercice Les jetons de présence versés au titre de l’année2008 et dont le montant a été déterminé lors duconseil d’administration du 10 février 2009  ont étéversés en 2009 Les jetons de présence versés au titre de l’année2009 et dont le montant a été déterminé lors duconseil d’administration du 1ermars 2010  serontversés en 2010 Le jeton de base au titre de l’année 2009 a été fixé à15 000 euros annuel  calculéprorata temporispourles mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd’année (1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis46 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELe montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivant les principesdécrits ci après    un administrateur résident français reçoit5 000 euros par séance du conseil ou d’un comitésauf pour le comité d’audit pour lequel il reçoit7 500 euros par séance    un administrateur résident étranger reçoit7 000 euros par séance du conseil et 7 500 eurospar séance d’un comité    le Président du comité des rémunérations reçoit7 500 euros par séance du comité    le Président du comité d’audit qui est résidentétranger reçoit 10 000 euros par séance du comité Toutefois  un coefficient de réfaction de 0 56 % a étéappliqué à ce barème pour ne pas dépasserl’enveloppe globale des jetons (en euros)2008 2009NomsJetons deprésence au titrede 2008 versésen 2009Retraitesverséesen 2008Rémunérationtotale bruteJetons deprésence au titrede 2009 quiseront versésen 2010Retraitesverséesen 2009Rémunérationtotale brutethéorique(5)Rémunérationtotale bruteeffective(6)PartiefixePartievariablePartiefixePartievariableRené Barbier de LaSerre(1)6 250 47 500 53 750 — — — —Uwe Bicker(2)10 000 42 000 52 000 15 000 71 000 86 000 85 519Jean Marc Bruel 15 000 72 500 373 700 461 200 15 000 90 000 376 189 481 189 480 601Robert Castaigne 15 000 42 500 57 500 15 000 107 500 122 500 121 814Patrick de LaChevardière(2)10 000 25 000 35 000 15 000 27 500 42 500 42 262Thierry Desmarest 15 000 80 000 95 000 15 000 62 500 77 500 77 066Jürgen Dormann(1)6 250 29 000 1 593 750 1 629 000 — — — — —Lord Douro 15 000 56 000 71 000 15 000 79 000 94 000 93 474Jean René Fourtou 15 000 80 000 1 590 040 1 685 040 15 000 62 500 1 602 013 1 679 513 1 679 079Claudie Haigneré(2)10 000 30 000 40 000 15 000 60 000 75 000 74 580Igor Landau 15 000 35 000 2 176 908 2 226 908 15 000 47 500 2 193 300 2 255 800 2 255 450Hubert Markl(1)6 250 14 000 20 250 — — — —Christian Mulliez 15 000 40 000 55 000 15 000 47 500 62 500 62 150Lindsay Owen Jones 15 000 65 000 80 000 15 000 47 500 62 500 62 150Klaus Pohle 15 000 126 000 141 000 15 000 141 000 156 000 155 127Gunter Thielen(2)(3)10 000 35 500 45 500 12 500 22 000 34 500 34 307Gérard Van Kemmel 15 000 125 000 140 000 15 000 127 500 142 500 141 702Serge Weinberg(4)— — — 1 250 5 000 6 250 6 215Bruno Weymuller(1)6 250 10 000 16 250 — — —Total 215 000 955 000 5 734 398 6 904 398 208 750 998 000 4 171 502 5 378 252 5 371 496Total des jetons deprésence 1 170 0001 206 750(5)1 199 994(6)(1)Administrateur dont le mandat a pris fin le 14 mai 2008 (2)Administrateur ayant pris ses fonctions le 14 mai 2008 (3)Administrateur ayant démissionné le 24 novembre 2009 (4)Administrateur ayant pris ses fonctions le 16 décembre 2009 (5)Avant application d’un taux de réfaction de 0 56 % (6)Après application du taux de réfaction de 0 56 % 6 B b  RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2009au titre des régimes de retraite d’entreprise pour lesmandataires sociaux occupant ou ayant occupé desfonctions dirigeantes au sein de sanofi aventis ou dessociétés auxquelles sanofi aventis a succédé s’estélevé à 4 millions d’euros Jean Marc Bruel  Jean René Fourtou et Igor Landaubénéficient  en qualité de retraités  du régime deretraite supplémentaire appelé Garantie deRessources des Cadres Dirigeants (GRCD)  mis enplace en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants deRhône Poulenc  Ce régime GRCD a été modifié en1994  1996  1999 et 2003 et s’applique  aujourd’hui  à2 bénéficiaires actifs  4 bénéficiaires en cessationanticipée d’activité et 25 retraités  Lors de sa réunionDocument de référence 2009sanofi aventis 47 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEdu 11 février 2008  le conseil d’administration adécidé de fermer ce régime à tout nouvel éligible Jean François Dehecq et Christopher Viehbacher nebénéficient pas de ce régime Ce régime différentiel est à prestations définies  Il estsusceptible d’assurer un taux de remplacementcompris entre 60 et 65 % de la rémunération (régimesobligatoires inclus)  en fonction de l’ancienneté et del’âge à la liquidation de la retraite  Les rentes sontviagères et indexées sur la moyenne de larevalorisation de la rente de base de la Sécuritésociale et l’évolution de l’indice des prix de détail del’INSEE 6 C  Opérations réalisées par lesdirigeants et personnes assimiléesÀ la connaissance de la Société  les opérationsréalisées par les membres du conseild’administration  les dirigeants concernés et par leursproches (article L  621 18 2 du Code monétaire etfinancier)  au cours de l’exercice écoulé sont lessuivantes    le 19 février 2009  Christopher Viehbacher Directeur Général  a acquis 10 000 actions au prixde 46 27 euros par action    le 12 mai 2009  Philippe Luscan  Senior Vice Président Affaires Industrielles  a cédé 121 parts duFCPE sanofi aventis au prix de 43 88 euros la part    le 14 septembre 2009  Christian Mulliez administrateur  a acquis 250 actions au prix de47 91 euros par action    le 11 décembre 2009  Jean René Fourtou administrateur a levé 234 782 options desouscription donnant droit à 234 782 actions au prixde 50 04 euros et a cédé 234 782 actions au prixde 53 euros par actions (plan Aventis du 15décembre 1999) 6 D  Contrats de serviceIl n’existe pas de contrat de service entre la Sociétéou ses filiales d’une part  et ses administrateursd’autre part  stipulant un avantage quelconque  Lesrémunérations de Jean François Dehecq et deChristopher Viehbacher sont détaillées à la section« 6 A a  Rémunérations des mandataires sociaux » 6 E  Rémunérations des autresmembres du comité exécutif et ducomité de direction et engagementspris au titre de la retraite6 E a  RémunérationsLa rémunération des autres membres du comitéexécutif et du comité de direction est fixée enconsidération des pratiques des principales sociétéspharmaceutiques mondiales et de l’avis du comité desrémunérations À la rémunération de base s’ajoute une part variable selon les performances réalisées  elles mêmesappréciées en fonction de l’évolution des secteursd’activité dont les dirigeants concernés ont laresponsabilité  Cette part variable se situegénéralement entre 50 et 110 % de la rémunérationde base À ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution destock options et d’actions de performance (voirsections « 6 F  Programmes de stock options » et« 6 G Programmes d’attribution d’actions »ci dessous) Au titre de 2009  le montant global des rémunérationsbrutes versées et provisionnées au profit des membresdu comité de direction (dont le Directeur Général) s’estélevé à 19 millions d’euros  dont 10 millions d’eurospour les membres du comité exécutif  La partie fixe areprésenté 12 millions d’euros  dont 7 millions d’eurospour le comité exécutif En outre  durant l’exercice 2009  1 205 400 options desouscription d’actions ont été attribués aux 23 membresdu comité de direction  dont 650 000 aux 9 membres ducomité exécutif (comprenant les 250 000 optionsattribuées à Christopher Viehbacher) En 2009  il n’a pas été attribué d’actions gratuites nid’actions de performance aux membres du comitéexécutif et aux membres du comité de direction àl’exception de Christopher Viehbacher qui a reçu65 000 actions de performance Au 31 décembre 2009  un total de 4 319 959 optionsavait été attribué aux membres du comité de directioncomprenant 1 876 168 options attribuées auxmembres du comité exécutif (plans en cours outerminés en 2009)  À cette même date 4 066 217 options restaient à lever par les membresdu comité de direction comprenant 1 771 211 optionspar les membres du comité exécutif  Ces chiffresDocument de référence 2009sanofi aventis48 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPEincluent les options attribuées et restant à lever parChristopher Viehbacher qui est membre du comitéexécutif et du comité de direction Au cours de l’exercice 2009  476 options ont étéexercées par les membres du comité de direction Le 1ermars 2010  le conseil d’administration a attribué1 155 000 options aux 22 membres du comité dedirection dont 530 000 options aux 8 membres ducomité exécutif (ne comprenant pas dans les deuxcas l’attribution au Directeur Général)  Lors de cetteséance  la moitié des options attribuées aux membresdu comité exécutif et la totalité des options attribuéesau Directeur Général ont été assorties d’une conditionde performance  La condition de performance  qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010  2011  2012 et2013)  est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %(voir définition en annexe à la section 3 1 12 ) Le 1ermars 2010  il n’a pas été attribué d’actionsgratuites ni d’actions de performance aux membresdu comité exécutif et aux membres du comité dedirection 6 E b  Engagements pris au titre de laretraiteLe montant total provisionné et constaté au comptede résultat 2009  au titre des régimes de retraited’entreprise pour les mandataires sociaux occupantou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein desanofi aventis ou des sociétés auxquelles sanofi aventis a succédé et les membres du comité exécutifet du comité de direction  s’est élevé à 14 millionsd’euros Ce montant provisionné au titre de l’exercice 2009intègre 6 6 millions pour l’ensemble des membres ducomité de direction  dont 4 millions d’euros pourl’ensemble des membres du comité exécutif 6 F  Programmes de stock optionsLes options de souscription ou d’achat d’actions sontattribuées aux salariés et aux dirigeants mandatairessociaux par le conseil d’administration  sur propositiondu comité des rémunérations L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance  sacontribution au développement du Groupe sanofi aventis et est aussi le gage de son engagement futurau sein de celui ci Le comité des rémunérations et le conseild’administration apprécient à l’occasion de chaqueplan la nature des options à attribuer  souscription ouachat  en fonction de considérations essentiellementfinancières Une liste de bénéficiaires est proposée par laDirection Générale au comité des rémunérations qui après examen  la soumet au conseil d’administrationqui attribue les options  De même  le conseild’administration arrête les modalités d’exercice desoptions  prix d’exercice  durée d’indisponibilité  Le prixd’exercice est toujours fixé sans décote et est aumoins égal à la moyenne des cours des vingt jours debourse précédant la décision d’attribution  Les plansprévoient généralement une durée d’indisponibilité dequatre ans Lors de sa réunion du 2 mars 2009  en dehors del’attribution de 250 000 options à ChristopherViehbacher  le conseil d’administration a attribué à5 591 bénéficiaires un nombre total de7 486 480 options de souscription donnant chacunedroit à la souscription d’une action de la Société (soitenviron 0 57 % du capital avant dilution) Le pourcentage d’options attribuées au DirecteurGénéral en 2009 représente 0 8 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 31 mai 2007(2 5 % du capital) et 3 % de l’enveloppe globaleattribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars2009 Document de référence 2009sanofi aventis 49 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE6 F a  Tableau synoptique des plans de stock options en coursPlans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2009OrigineDate del’assembléegénéraleDatedu conseild’adminis trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)PointdedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’achat(en euros)Nombred’actionsachetéesau31 12 2009Nombred’optionsannuléesau31 12 2009Nombred’optionsrestant àleverSynthélabo 28 06 90 15 12 93 364 000 130 000 104 000 15 12 98 15 12 13 6 36 350 800 5 200 8 000Synthélabo 28 06 90 18 10 94 330 200 0 200 200 18 10 99 18 10 14 6 01 313 600 0 16 600Synthélabo 28 06 90 12 01 96 208 000 0 52 000 12 01 01 12 01 16 8 56 188 730 0 19 270Synthélabo 28 06 90 05 04 96 228 800 0 67 600 05 04 01 05 04 16 10 85 191 830 0 36 970Synthélabo 28 06 90 14 10 97 262 080 0 165 360 14 10 02 14 10 17 19 73 225 906 5 200 30 974Synthélabo 28 06 90 25 06 98 296 400 148 200 117 000 26 06 03 25 06 18 28 38 284 530 0 11 870Synthélabo 23 06 98 30 03 99 716 040 0 176 800 31 03 04 30 03 19 38 08 382 565 5 720 327 755Sanofi Synthélabo 18 05 99 24 05 00 4 292 000 310 000 325 000 25 05 04 24 05 10 43 25 2 697 186 118 800 1 476 014Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 2 936 500 145 000 286 000 11 05 05 10 05 11 64 50 275 061 109 700 2 551 739Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 3 111 850 145 000 268 000 23 05 06 22 05 12 69 94 61 000 149 600 2 901 250(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution Plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbHLes plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbH prévoient l’exercice des options en actions sanofi aventis Au 31 décembre 2009  128 974 de ces options n’avaient pas été exercées Plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2009OrigineDate del’assembléegénéraleDate dudirectoireou duconseild’adminis trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)Point dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’actionssouscritesau31 12 2009Nombred’optionsannuléesau31 12 2009Nombred’optionsrestant àleverAventis 26 05 99 15 12 99 5 910 658 586 957 463 485 06 01 03 15 12 09 50 04 4 816 991 1 093 667 0Aventis 26 05 99 11 05 00 877 766 0 86 430 11 05 03 11 05 10 49 65 558 935 95 459 223 372Aventis 24 05 00 14 11 00 13 966 871 1 526 087 1 435 000 15 11 03 14 11 10 67 93 1 272 007 2 354 953 10 339 911Aventis 24 05 00 29 03 01 612 196 0 206 000 30 03 04 29 03 11 68 94 28 476 36 964 546 756Aventis 24 05 00 07 11 01 13 374 051 1 068 261 875 200 08 11 04 07 11 11 71 39 880 241 2 843 019 9 650 791Aventis 24 05 00 06 03 02 1 173 913 1 173 913 0 07 03 05 06 03 12 69 82 0 7 1 173 906Aventis 14 05 02 12 11 02 11 775 414 352 174 741 100 13 11 05 12 11 12 51 34 4 637 561 1 806 871 5 330 982Aventis 14 05 02 02 12 03 12 012 414 352 174 715 000 03 12 06 02 12 13 40 48 4 650 275 1 657 153 5 704 986Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 4 217 700 240 000 393 000 11 12 07 10 12 13 55 74 188 780 193 850 3 835 070Sanofi aventis 31 05 05 31 05 05 15 228 505 400 000 550 000 01 06 09 31 05 15 70 38 6 500 1 690 905 13 531 100Sanofi aventis 31 05 05 14 12 06 11 772 050 450 000 585 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 740 430 11 031 620Sanofi aventis 31 05 07 13 12 07 11 988 975 325 000 625 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 512 990 11 475 985Sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 7 736 480 250 000 655 00 04 03 13 01 03 19 45 09 0 91 060 7 645 420(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à ladate d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution Au 31 décembre 2009  87 870 341 options restaient à lever dont 7 380 442 options d’achat d’actions et80 489 899 options de souscription d’actions  À cette même date  57 717 316 options étaient immédiatementexerçables dont 7 380 442 options d’achat d’actions et 50 336 874 options de souscription d’actions Document de référence 2009sanofi aventis50 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPELors de sa réunion du 1ermars 2010  en dehors del’attribution de 275 000 options à ChristopherViehbacher  le conseil d’administration a attribué à5 727 bénéficiaires un nombre total de 7 846 355options de souscription donnant chacune droit à lasouscription d’une action de la Société (soit environ0 6 % du capital avant dilution)  La moitié des optionsattribuées le 1ermars 2010 aux membres du comitéexécutif et la totalité des options attribuées auDirecteur Général sont assorties d’une condition deperformance  La condition de performance  qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010  2011  2012  et2013)  est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18%(voir définition en annexe à la section 3 1 12 ) Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0 8 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2 5 % du capital)et 3 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 1ermars 2010 6 F b  Stock options attribuées auxsalariés ou levées par ces derniersAu cours de l’exercice 2009  les dix salariés nonmandataires sociaux du Groupe auxquels ont étéattribués le plus d’options ont bénéficié d’un nombretotal de 655 000 options Au cours de ce même exercice  96 756 actions ontété achetées ou souscrites par exercice d’options parles dix salariés non mandataires sociaux du Groupe parmi ceux ayant exercé le plus grand nombred’options  au prix moyen pondéré d’environ46 35 euros 6 G  Programme d’attributiond’actionsPour la première fois en 2009  le conseild’administration a attribué des actions à certainssalariés en vue de les associer directement à l’avenirde sanofi aventis et à ses performances à traversl’évolution du cours de l’action  en substitution d’unepartie de l’attribution d’options Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste aété proposée au comité des rémunérations qui lasoumet au conseil d’administration qui attribue lesactions  Le conseil d’administration arrête lesconditions de présence pour bénéficier de l’attributiondes actions et fixe éventuellement des conditions deconservation  Il n’est pas prévu de conditions deperformance pour les salariés Lors de sa réunion du 2 mars 2009  le conseild’administration a mis en place deux plansd’attribution    un plan France par lequel 2 293 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 590 060 actionssoumises à une période d’acquisition de deux anssuivie d’une période de conservation également dedeux ans   et  un plan International par lequel 2 945 bénéficiairesse sont vus attribuer un total de 604 004 actionssoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation Dans le cadre des plans 2009  il n’a pas été attribuéd’actions de performance aux dirigeants mandatairessociaux  aux membres du comité exécutif et auxmembres du comité de direction Toutefois  en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l’annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général àcompter du 1erdécembre 2008  exception a été faite àce principe en faveur de Christopher Viehbacher  Le2 mars 2009  65 000 actions de performance lui ontété attribuées en compensation des avantages dont ilbénéficiait chez son ancien employeur  Les actions deperformance attribuées à Christopher Viehbachersont assorties d’une condition de performance  Lacondition de performance  qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédant la dated’attribution des actions (2009 et 2010)  est basée surle ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1)sur chiffre d’affaires au moins égalà 18 % Le pourcentage d’actions attribuées au DirecteurGénéral en 2009 représente 0 49 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 31 mai 2007(1 % du capital) et 5 44 % de l’enveloppe globaleattribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009 Document de référence 2009sanofi aventis 51(1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008  1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  Organes d’administration et de direction
1  PRÉSENTATION DU GROUPE6 G a  Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions en coursOrigineDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis trationNombretotald’actionsDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)Débutde lapérioded’acqui sition(3 )Dated’attri butiondéfinitiveDate decessibilitéNombred’actionsattribuées au31 12 2009Nombrede droitsannulés au31 12 2009Nombred’actionsrestant àattribuerSanofi aventis 31 05 07 02 03 09 590 060 65 000 13 900 02 03 09 03 03 11 04 03 13 0 965 589 095Sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 604 004 0 13 200 02 03 09 04 03 13 04 03 13 0 12 050 591 954(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à ladate d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution (3)Sous réserve des conditions fixées Au 31 décembre 2009  1 181 049 actions étaient encours d’attribution définitive  dans l’attente del’expiration de la période d’acquisition prévue parchaque plan d’attribution Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseild’administration a mis en place deux plansd’attribution    un plan France par lequel 2 262 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 531 725 actionssoumises à une période d’acquisition de deux anssuivie d’une période de conservation également dedeux ans   et  un plan International par lequel 3 333 bénéficiairesse sont vus attribuer un total de 699 524 actionssoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation Dans le cadre des plans 2010  il n’a pas été attribuéd’actions de performance aux dirigeants mandatairessociaux  aux membres du comité exécutif et auxmembres du comité de direction 6 G b  Actions attribuées aux salariés oudevenues disponibles pour ces derniersAu cours de l’exercice 2009  les dix salariés nonmandataires sociaux du Groupe auxquels ont étéattribués le plus d’actions ont bénéficié d’un nombretotal de 15 060 actions Au cours de ce même exercice  aucune action n’estdevenue disponible 1 2 2  CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementés » Document de référence 2009sanofi aventis52 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 3  Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salarié
1  PRÉSENTATION DU GROUPE1 2 3  INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNE SALARIALE ETACTIONNARIAT SALARIÉL’ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi aventis bénéficie de systèmes d’intéressement et departicipation aux résultats de l’entreprise 1  INTÉRESSEMENT DES SALARIÉSSystème facultatif  collectif et aléatoire l’intéressement permet d’associer les salariés del’entreprise à son développement et à l’améliorationde ses performances Au titre de l’exercice 2008  l’intéressement distribuéen 2009 par les sociétés françaises de sanofi aventisa représenté 3 9 % de la masse salariale En juin 2008  sanofi aventis a conclu un accordGroupe pour une durée de trois ans prenant effet àcompter de l’exercice 2008 et applicable à l’ensembledes sociétés françaises détenues à plus de 50 % parsanofi aventis  Cet accord Groupe prévoit leversement d’un intéressement Groupe déterminé enfonction du résultat net ajusté(1)part du Groupe horséléments particuliers 2  PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DE L’ENTREPRISELa participation des salariés aux résultats del’entreprise est un système prévu par la loi  obligatoiredans les entreprises de plus de cinquante salariésayant réalisé un bénéfice au cours de l’annéeprécédente Au titre de l’exercice 2008  la participation distribuéeen 2009 par les sociétés françaises de sanofi aventisa représenté 7 4 % de la masse salariale En novembre 2007  un nouvel accord Groupe a étéconclu pour une durée indéterminée  Il concernel’ensemble des salariés des sociétés françaises desanofi aventis Cet accord a fait l’objet d’un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n°2008 1258 du 3 décembre2008 « en faveur des revenus du travail » qui permetdésormais à chaque bénéficiaire d’opter pour laperception immédiate de tout ou partie de sa prime departicipation 3  MODALITÉS DE RÉPARTITIONAfin de favoriser les salariés aux rémunérations lesmoins élevées  les accords conclus depuis 2005prévoient que les montants de l’intéressement et de laparticipation soient répartis entre les bénéficiairespour    60 % sur la base du temps de présence    40 % sur la base du salaire annuel  dans la limitede trois fois le plafond annuel de la SécuritéSociale 4  ÉPARGNE SALARIALE ET ÉPARGNE RETRAITELe dispositif d’épargne salariale du Groupe sanofi aventis s’organise autour d’un Plan Épargne Groupe(PEG) et d’un Plan Épargne pour la Retraite Collectif(PERCO) destinés à collecter les placementsobligatoires des sommes issues de la participation  del’intéressement et les versements volontaires dessalariés Depuis le 1erjuin 2008  l’ensemble de ces dispositifsest ouvert à l’ensemble des salariés des sociétésfrançaises de sanofi aventis (1)Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2009sanofi aventis 53 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 3  Intéressement et participation  épargne salariale et actionnariat salarié
1  PRÉSENTATION DU GROUPEEn juin 2009  75 8 % des salariés bénéficiaires ontopté pour un placement dans le PERCO En 2009  ont été investis  au total  114 7 millionsd’euros dans le PEG et 54 1 millions d’euros dans lePERCO au titre de la participation et del’intéressement 2008 et des abondementscorrespondants 5  ACTIONNARIAT SALARIÉAu 31 décembre 2009  les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sontliées ainsi que par les anciens salariés dans le cadredu PEG représentaient 1 38 % du capital social Document de référence 2009sanofi aventis54 2  ACTIVITÉ DU GROUPEIntroduction p  552 1  Historique et évolution de la Société p  582 2  Présentation de l’activité du Groupe p  592 3  Organisation du Groupe p  1122 4  Investissements – Principaux établissements p  1132 5  Événements récents p  115IntroductionSanofi aventis est un groupe pharmaceutique mondialengagé dans la recherche  le développement  lafabrication et la commercialisation de produits desanté En 2009  les ventes se sont élevées à 29 306 millionsd’euros  Sur la base du chiffre d’affaires 2009  leGroupe sanofi aventis est le quatrième groupepharmaceutique mondial et le second en Europe(source   ventes IMS 2009) La société sanofi aventis est à la tête d’un groupeconsolidé  La liste de ses principales filiales se trouveà la note F aux états financiers consolidés auchapitre 3 du présent document de référence Le Groupe sanofi aventis est organisé autour de deuxactivités principales   la pharmacie et les vaccinshumains via sanofi pasteur  Le Groupe est aussiprésent dans la santé animale via Merial Limited(Merial) Au sein de l’activité pharmaceutique  dont le chiffred’affaires s’est élevé à 25 823 millions d’euros en2009  sanofi aventis est spécialisée dans lesdomaines thérapeutiques suivants    Diabète   les produits de sanofi aventis dans cedomaine comprennent   Lantus®  un analogue del’insuline humaine à durée d’action prolongée leader sur le marché des insulines de marques  Apidra®  un analogue de l’insuline humaine d’actionrapide et Amaryl®  un sulfamide hypoglycémiant enprise orale quotidienne unique    Oncologie   les produits majeurs du Groupe sur cemarché sont Taxotere®  un taxoïde  pierreangulaire du traitement de plusieurs types decancers  et Eloxatine®  un sel de platine qui est l’undes principaux traitements du cancer colorectal    Thrombose et Cardiovasculaire  les médicamentsphares du Groupe dans les maladiesthromboemboliques comprennent deux produitsleaders dans leurs catégories   Plavix®  unantiagrégant plaquettaire indiqué dansl’athérothrombose  et Lovenox®  une héparine debas poids moléculaire indiquée pour le traitement etla prophylaxie de la thrombose veineuse profondeet le traitement de l’angor instable et l’infarctus dumyocarde  Les médicaments cardiovasculaires duGroupe comprennent Multaq®  un nouvel anti arythmique mis sur le marché en 2009 aux États Unis et dans quelques autres pays  indiqué pour letraitement de la fibrillation auriculaire et deuxtraitements majeurs de l’hypertension   Aprovel® CoAprovel®et Tritace®  Autres domaines thérapeutiques    Système nerveux central   les médicamentsmajeurs du Groupe dans ce domaine sont Stilnox® Ambien®CR dans l’insomnie  Copaxone®  unimmunomodulateur indiqué dans la sclérose enplaques  et Dépakine®  l’un des principauxtraitements contre l’épilepsie    Médecine interne   dans cet axe thérapeutique sanofi aventis est présent dans plusieursdomaines   dans les affections respiratoires etallergiques  les principaux produits sont Allegra® un antihistaminique de prescription non sédatif etNasacort®  un corticostéroïde local indiqué dansle traitement des rhinites allergiques  Le Groupeest également présent en urologie avec Xatral® un des traitements majeurs de l’hypertrophiebénigne de la prostate et dans l’ostéoporoseavec Actonel® Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclutégalement une large gamme d’autres produits  produits de Santé Grand Public et d’autresmédicaments de prescription dont des génériques Document de référence 2009sanofi aventis 55 INTRODUCTION
2  ACTIVITÉ DU GROUPE(1)Monde moins Amérique du Nord et Europe Sanofi aventis est un leader mondial dans le domainedes vaccins  Son chiffre d’affaires s’est élevé à3 483 millions d’euros en 2009  avec cinq gammesmajeures    les combinaisons vaccinales pédiatriques qui visentà protéger contre les maladies telles que lacoqueluche  la diphtérie  le tétanos et les infectionsàHaemophilus influenzaetype b  Les principauxproduits du Groupe dans cette gamme sontDaptacel®  Tripedia®  Act HIB®  Pentacel® Pediacel®et Pentaxim®  Pentavac®  SanofiPasteur est également l’un des premiersproducteurs de vaccins injectables contre lapoliomyélite (polio) avec notamment Ipol®etImovax®Polio  ainsi que les formulations polioorales  L’ensemble de cette gamme contribue à lastratégie d’éradication de la polio dans les paysdéveloppés et ceux en voie de développement    les vaccins contre la grippe  tels que Fluzone®etVaxigrip®utilisés pour les campagnes saisonnièresdans les deux hémisphères  ainsi que Intanza® IDFlu®(premier vaccin intradermique contre lagrippe approuvé en Europe en février 2009) etFluzone®High Dose IM (approuvé aux États Unisen décembre 2009)  Sanofi Pasteur a égalementproduit un vaccin contre la grippe pandémiqueA(H1N1) pour les États Unis   Panenza™  un autrevaccin contre la grippe pandémique A(H1N1)enregistré dans plusieurs pays hors États Unis dont l’Europe   et les vaccins prépandémiques(dont les vaccins H5N1) sur ses sites français etaméricains dans le cadre de la préparationmondiale à la pandémie    les vaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescentqui protègent contre la coqueluche  le tétanos  ladiphtérie et la polio  Les principaux produits duGroupe sont Adacel®(le premier vaccin de rappeltrivalent pour l’adulte et l’adolescent protégeantcontre la coqueluche  le tétanos et la diphtérie)commercialisé aux États Unis en 2005  AdacelPolio®  Decavac®  Repevax®et Revaxis®   les vaccins contre la méningite  avec Menactra®(un vaccin quadrivalent conjugué) lancé aux États Unis en 2005 et au Canada en 2006  avecMenomune®(un vaccin quadrivalentpolysaccharidique) et avec un vaccin bivalentcontre la méningite à méningocoques A et C    et  les vaccins destinés aux voyageurs et auxzones endémiques comprennent une large gammede produits notamment contre l’hépatite A  latyphoïde la rage  la fièvre jaune  l’encéphalite japonaise  lecholéra  la rougeole  les oreillons et la rubéole(ROR) ainsi que des sérums antivenimeux  Lesproduits clés sont Imovax®Rage  Verorab® Typhim Vi®  Avaxim®et Vivaxim® En 2009  l’activité vaccins a bénéficié du succèsconfirmé de Pentacel®  lancé aux États Unis en 2008 et de la croissance des ventes de Pentaxim®àl’international(1)  Sanofi Pasteur a également renforcésa position de leader sur les marchés de la grippesaisonnière et de la grippe prépandémique L’activité santé animale est menée via Merial qui étaitcodétenue à parité égale avec Merck & Co Inc(Merck) jusqu’au 17 septembre 2009  date à laquellele Groupe a acquis la participation de Merck  Le8 mars 2010  sanofi aventis a exercé une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet Schering Plough Animal Health et Merial au seind’une joint venture détenue à parité par le nouveauMerck et sanofi aventis  Outre la conclusion descontrats définitifs  la constitution de cette nouvellejoint venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations  voir section 2 5 2  « Autresévénements récents » et Notes D 1  et D 8 1  auxétats financiers consolidés)  Merial est l’une despremières sociétés de produits de santé animale dansle monde  Cette entreprise est dédiée à la recherche au développement  à la fabrication  à lacommercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par lesvétérinaires  les éleveurs de bétail et les propriétairesd’animaux domestiques  Elle a réalisé un chiffred’affaires net de 2 554 millions de dollars US en 2009 Les produits de Merial réalisant les plus fortes ventessont   Frontline®  un produit antiparasitique topiquedestiné à éliminer les puces et les tiques chez leschiens et les chats  Heartgard®  un parasiticidedestiné au contrôle des vers du cœur chez lesanimaux de compagnie  et Ivomec®  un parasiticidedestiné à contrôler les parasites internes et externeschez les animaux d’élevage Dans la suite de ce chapitre  le lecteur doit garder lespoints suivants en mémoire    pour faire référence à un produit  il est possibled’utiliser soit sa dénomination communeinternationale (DCI)  soit son nom de marque quiest généralement propre à la société qui lecommercialise  Dans la plupart des cas  les nomsde marque des produits du Groupe  qui peuventvarier d’un pays à l’autre  sont protégés par desDocument de référence 2009sanofi aventis56 INTRODUCTION
2  ACTIVITÉ DU GROUPEenregistrements spécifiques  Le choix fait dans leprésent document est de généralement faireréférence à un produit donné en le nommant parson nom de marque utilisé en France  sauf en cequi concerne Allegra®(commercialisé en Francesous le nom de Telfast®)  Tritace®(commercialiséen France sous le nom de Triatec®)  Amaryl®(commercialisé en France sous le nom d’Amarel®) Ambien®CR (une formulation de tartrate dezolpidem à libération prolongée  non vendue enFrance) et Multaq®(pas encore vendu en France)    pour l’activité pharmaceutique  sauf en cas demention explicite contraire  toutes les parts demarché et les positionnements sont calculés surdes données de chiffres d’affaires de l’année pleine2009 dont la source est IMS Health MIDAS (ville ethôpital)    pour l’activité vaccins  les parts de marché et lespositionnements sont issus des propres estimationsdu Groupe  Ces estimations ont été réalisées àpartir d’informations du domaine public provenantde différentes sources   données statistiquesfournies par les associations professionnelles ouinformations publiées par les concurrents    et  le Groupe présente  pour ses principauxproduits  son chiffre d’affaires consolidé issu desventes de produits commercialisés directement etpar le biais d’alliances  Pour les produitscommercialisés dans le cadre de l’alliance avecBristol Myers Squibb (BMS)  le Groupe présenteégalement les ventes mondiales de Plavix®etd’Aprovel®(les ventes mondiales sont définiesdans le rapport de gestion à la section « 3 1 4 Comptes consolidés de l’année 2009 – 1 A c Présence mondiale de Plavix®et d’Aprovel®») Document de référence 2009sanofi aventis 57 2 1  HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 1  Historique et évolution de la SociétéLe Groupe sanofi aventis est présent dans environ110 pays sur cinq continents et compte environ105 000 collaborateurs à fin 2009 sans compter les5 600 employés de Merial  Les sociétés qui sont àl’origine du Groupe  Sanofi Synthélabo (qui résulte dela fusion de Sanofi et Synthélabo en 1999) et Aventis(issu du rapprochement entre Hoechst et Rhône Poulenc intervenu en 1999 également)  cumulent plusd’un siècle d’expérience dans l’industriepharmaceutique Sanofi a été fondée en 1973 par la compagniepétrolière française Elf Aquitaine lorsqu’elle a pris lecontrôle du groupe pharmaceutique Labaz  Sanofi estentrée sur le marché américain en 1994  avecl’acquisition de Sterling Winthrop  la branchepharmaceutique du groupe Eastman Kodak Fondée en 1970  Synthélabo est issue de la fusion dedeux laboratoires pharmaceutiques français  lesLaboratoires Dausse (fondés en 1834) et lesLaboratoires Robert & Carrière (fondés en 1899)  En1973  le groupe français de cosmétiques L’Oréal apris une participation majoritaire dans son capital L’histoire de Hoechst se confond avec celle de larévolution industrielle allemande et l’avènement de lachimie  durant la seconde moitié du XIXèmesiècle Déjà présente dans la pharmacie  Hoechst a renforcéson engagement dans le domaine par l’acquisitionmajoritaire de Roussel Uclaf en 1974  suivie en 1995par le rachat de la société pharmaceutiqueaméricaine Marion Merrell Rhône Poulenc est issue de la fusion  en 1928  dedeux sociétés françaises  une entreprise de produitschimiques créée par les Frères Poulenc et la SociétéChimique des Usines du Rhône créée en 1895  Lapremière moitié du XXèmesiècle a été centrée sur ledéveloppement des productions chimiques  textiles etpharmaceutiques  La réorientation vers les sciencesde la vie dans les années 1990 s’est traduite par lesacquisitions successives de Rorer  sociétépharmaceutique américaine  en deux étapes en 1990et 1997  de Pasteur Mérieux Connaught dans ledomaine des vaccins en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995 Sanofi Synthélabo a pris le contrôle d’Aventis en août2004  devenant à cette occasion sanofi aventis  LeGroupe sanofi aventis est issu de la fusion absorptiond’Aventis par sanofi aventis  le 31 décembre 2004 Merial a été fondée en 1997 par le rapprochementdes activités de santé Animale de Rhône Poulenc etde Merck  Merial a ensuite été une joint venturecodétenue à parité entre Merck et sanofi aventisjusqu’au 17 septembre 2009 date à laquelle sanofi aventis a acquis la participation de Merck dans Merial Merial est désormais détenu à 100 % par sanofi aventis  Le 8 mars 2010  sanofi aventis a exercé uneoption contractuelle donnant la possibilité de réunirIntervet Schering Plough Animal Health et Merial ausein d’une joint venture détenue à parité par lenouveau Merck et sanofi aventis  Outre la conclusiondes contrats définitifs  la constitution de cette nouvellejoint venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations  voir section 2 5 2  « Autresévénements récents » et Notes D 1  et D 8 1  auxétats financiers consolidés) Le groupe Zentiva  basé à Prague  qui développe uneoffre de génériques de marque  a été acquis parsanofi aventis à la suite d’une offre publique qui s’estclôturée le 11 mars 2009 Le 9 février 2010  sanofi aventis a annoncé avoirclôturé avec succès son offre publique d’achat portantsur les actions ordinaires en circulation de ChattemInc  (Chattem) une des société leaders du marché USde santé Grand Public  A l’issue de l’offre publique sanofi aventis détenait environ 97 % des actions encirculation de Chattem  Sanofi aventis a acquis lesactions restantes dans le cadre d’une fusion simplifiée«short form merger» le 10 mars 2010 Document de référence 2009sanofi aventis58 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  Stratégie
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 2  Présentation de l’activité du Groupe2 2 1  STRATÉGIESanofi aventis  leader global et diversifié de la santé possède des atouts fondamentaux   une présenceforte et historique dans les marchés émergents(1)  unportefeuille de médicaments contre le diabètecomprenant l’insuline la plus vendue au monde  Lantus®  une position de leader dans les vaccins  unelarge gamme de produits de Santé Grand Public  unerecherche de plus en plus axée sur les produitsbiologiques  la capacité à adapter ses structures decoût et une situation financière solide Comme la plupart des sociétés pharmaceutiques  leGroupe est confronté à la concurrence de génériquessur plusieurs de ses produits importants  et ce dansun environnement soumis à la fois à la pression desétablissements payeurs  des autorités de santé pourla restriction des coûts et à des barrièresréglementaires plus importantes  Pour faire face à cesdéfis importants  le Groupe a décidé de renforcer sesplateformes de croissance Tout au long de l’année 2009  le Groupe s’est engagédans un large programme de transformation afind’assurer les sources d’une croissance pérenne  Lastratégie du Groupe repose sur trois grandesorientations    Accroître l’innovation de la Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a été effectuée en 2009 afin de réévaluerl’allocation des ressources  Cette revue s’est traduitepar une rationalisation du portefeuille visant à sefocaliser sur les projets les plus prometteurs  En février2010  60 % du portefeuille de développement étaitconstitué de produits biologiques et de vaccins  LeGroupe a également redéfini les modes de décisiondans les choix de développement pour intégrerdavantage les nouvelles perspectives commerciales etla création de valeur potentielle  La réorganisation encours de la R&D va permettre au Groupe de gagner enflexibilité et en innovation  et contribue à réorienter unepartie des ressources actuelles vers les collaborationsexternes  Le Groupe a ainsi signé plusieurs accords departenariats et prises de licences (notamment avecKyowa Hakko Kirin Co  Ltd (Kyowa Hakko Kirin) Exelixis  Inc (Exelixis)   Merrimack Pharmaceuticals  Inc(Merrimack)   Wellstat Therapeutics Corporation(Wellstat)  Micromet  Inc (Micromet) et AlopexxPharmaceuticals LLC (Alopexx)) lui permettantd’accéder à des technologies nouvelles et d’élargir oude renforcer ses domaines de recherche existants  Desaccords supplémentaires ont également été signésavec Regeneron Pharmaceuticals  Inc  (Regeneron)pour élargir et prolonger la collaboration actuelle axéesur la recherche  le développement et lacommercialisation d’anticorps monoclonauxthérapeutiques entièrement humanisés  En février2010  55 % du portefeuille de développement était issude R&D externe  Le Groupe a progressé dans sonobjectif d’offrir davantage de produits à valeur ajoutéeaux patients   le lancement de Multaq®aux États Uniset son approbation dans l’Union européenne en 2009en est un exemple   Adapter les structures du Groupe auxchallenges à venirEn 2009  sanofi aventis a fait évoluer son modèleopérationnel  trop orienté par le passé autour des plusimportants médicaments de prescription dans lesgrands marchés traditionnels  pour refléter la diversitéde ses activités et de sa présence géographique  Enparticulier  le Groupe a déployé sa stratégie  sonorganisation et son offre spécifiquement dans chaquerégion  afin d’apporter la réponse la mieux adaptée àchaque patient  25 % des ventes du Groupe en 2009provenaient des marchés émergents  Sanofi aventis aégalement renforcé sa présence dans les vaccins etdéveloppé ses activités de Santé Grand Public afin derépondre de manière plus complète aux besoins deses clients et profiter au mieux des opportunités decroissance  L’anticipation des changements devolume et l’analyse des opportunités de croissanceont également conduit à réaligner les capacitésindustrielles  La simplification de l’organisation et dela façon d’opérer a entraîné également une nouvelleamélioration des ratios opérationnels  En 2009  lespremiers résultats du programme de contrôle descoûts se sont traduits par une réduction d’un point dechacun des ratios des frais de R & D et des fraiscommerciaux et généraux rapportés au chiffred’affaires  Sanofi aventis a généré 480 millionsd’euros d’économies en 2009 par rapport auxstructures de coûts 2008 (1)Monde moins États Unis  Canada  Europe de l’Ouest (France Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte Belgique  Luxembourg  Suède  Portugal  Pays Bas  Autriche Suisse  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark)  Japon Australie et Nouvelle Zélande Document de référence 2009sanofi aventis 59 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  Stratégie
2  ACTIVITÉ DU GROUPE  Saisir les opportunités de croissanceexterneLe « business développement »  parfaitement articuléavec la stratégie du Groupe  s’est traduit par unepolitique disciplinée d’acquisitions et de partenariatsqui constituent ou renforcent des plateformes decroissance sur le long terme  créatrices de valeur pourles actionnaires de sanofi aventis  Sanofi aventis amené activement en 2009 une politique d’acquisitionsciblées et de partenariats en recherche etdéveloppement  Le Groupe a ainsi conclu avec succèsson offre sur Zentiva N V  (Zentiva)  qui développe uneoffre de produits génériques de marque  adaptés auxmarchés d’Europe Centrale et de l’Est et égalementacquis Laboratorios Kendrick (Kendrick)  l’un desprincipaux fabricants de médicaments génériques auMexique et Medley  un des leaders dans le domainedes génériques au Brésil  Sanofi aventis a fait aussil’acquisition de deux sociétés de R&D   BiParSciences  Inc  (BiPar)  société biopharmaceutiqueaméricaine qui développe de nouvelles thérapiesantitumorales sélectives pour le traitement dedifférents types de cancers et Fovea PharmaceuticalsSA (Fovea)  société biopharmaceutique française derecherche et développement spécialisée enophtalmologie  Dans le domaine de la Santé GrandPublic  le Groupe a finalisé l’acquisition du LaboratoireOenobiol  un des leaders français des complémentsalimentaires consacrés à la santé et à la beauté  Deplus  le Groupe a finalisé fin 2009 un accord en vued’acquérir Chattem  Inc  (Chattem)  l’un des premiersfabricants et distributeurs de produits de marque desanté grand public  de produits de soins et decompléments alimentaires aux États Unis  Dansl’activité vaccins humains  le Groupe a pris le contrôlede Shantha Biotechnics (Shantha)  une société debiotechnologies en Inde qui développe  produit etcommercialise des vaccins répondant aux normesinternationales  Dans l’activité santé animale  leGroupe s’est renforcé fortement en acquérant les50 % de Merial Limited qu’il ne détenait pas encore  et en exerçant  le 8 mars 2010  une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet Schering Plough Animal Health et Merial au sein d’unejoint venture détenue à parité par le nouveau Merck etsanofi aventis  Outre la conclusion des contratsdéfinitifs  la constitution de cette nouvelle joint venturedans la santé animale reste soumise aux conditionshabituelles de revue des autorités de la concurrence età d’autres conditions préalables (pour plusd’informations  voir section 2 5 2  « Autresévénements récents » et Notes D 1  et D 8 1  auxétats financiers consolidés) La solide situation financière du Groupe devrait fournirun potentiel significatif de création de valeur à traversdes opportunités de croissance externes visant unretour sur investissement supérieur au coût du capital 2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE1  PRINCIPAUX PRODUITS PHARMACEUTIQUESAu sein de l’activité pharmaceutique  les produits lesplus importants peuvent être regroupés selon lesgrands axes thérapeutiques suivants   le diabète l’oncologie  la thrombose et le cardiovasculaire  lesystème nerveux central et la médecine interne Les informations complémentaires qui sontprésentées dans les paragraphes suivants concernentles indications des principaux médicaments duGroupe ainsi que leur positionnement sur leursmarchés respectifs  Les droits de propriétéintellectuelle détenus par sanofi aventis relatifs à sesprincipaux médicaments revêtent une importancesignificative pour les activités du Groupe  Pour unedescription de ces droits  se référer à la section« 2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autresdroits » ci dessous  Comme indiqué à la note D 22 b)aux états financiers consolidés  sanofi aventis estimpliqué dans plusieurs litiges importants visant àdéfendre la protection brevetaire de certains de sesprincipaux médicaments Document de référence 2009sanofi aventis60 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPELe tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires des produits pharmaceutiques  représentant les plus fortesventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2009  La plupart de ces médicaments sont indispensables en termesde santé publique Domaine thérapeutique   Nom des produits2009Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Classe des médicaments   Principales indicationsDiabèteLantus®(insuline glargine) 3 080 Analogue à action prolongée de l’insuline humaine  Diabètes de type 1 et 2Apidra®(insulin glulisine) 137 Analogue d’action rapide de l’insuline humaine  Diabètes de type 1 et 2Amaryl®(glimepiride) 416 Sulfonylurée  Diabète de type 2OncologieTaxotere®(docétaxel) 2 177 Agent cytotoxique  Cancer du sein  Cancer du poumon non à petites cellules  Cancer de la prostate  Cancer de l’estomac  Cancer de la tête et du couEloxatine®(oxaliplatine) 957 Agent cytotoxique  Cancer colorectalThrombose & CardiovasculaireLovenox®(énoxaparine sodique) 3 043 Héparine de bas poids moléculaire  Traitement et prévention de la Thrombose veineuseprofonde  Traitement des syndromes coronariens aïgusPlavix®(bisulfate de clopidogrel) 2 623 Antagoniste des récepteurs plaquettaires de l’adénosinediphosphate  Athérothrombose  Syndrome coronarien aigu avec et sans sus décalage du segment STAprovel®(irbesartan) CoAprovel®(irbesartan &hydrochlorothiazide)1 236 Antagoniste du récepteur de l’angiotensine II  HypertensionTritace®(ramipril) 429 Inhibiteur de l’enzyme de conversion de l’angiotensine  Hypertension  Insuffisance cardiaque congestive  NéphropathieMultaq®(dronédarone) 25 Antiarythmique  Fibrillation auriculaireAutresSystème Nerveux CentralStilnox® Ambien® Myslee®(tartrate de zolpidem)873 Hypnotique  Troubles du sommeildont Ambien®CR 506Copaxone®(acétate de glatiramère) 467 Agent immunomodulateur non interféron  Sclérose multipleDépakine®(valproate de sodium) 329 Antiépileptique  ÉpilepsieMédecine InterneAllegra®(chlorhydrate de fexofénadine) 731 Antihistaminique  Rhinites allergiques  UrticaireNasacort®(triamcinolone acétonide) 220 Corticostéroïde local  Rhinites allergiquesXatral®(chlorhydrate d’alfuzosine) 296 Alpha1 bloquant uroselectif  Hypertrophie bénigne de la prostateActonel®(risédronate monosodique) 264 Biphosphonate  Ostéoporose  Maladie de PagetDocument de référence 2009sanofi aventis 61 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE1 A  DiabèteUne nette augmentation de la prévalence du diabèteest attendue dans les 20 prochaines années  et ceciest la conséquence directe du surpoids et de l’obésitéassociés à un style de vie sédentaire  unealimentation déséquilibrée et un vieillissement de lapopulation  Les principaux produits du Groupe dansce domaine sont Lantus®  un analogue de l’insulinehumaine d’action prolongée  Apidra®  un analogue del’insuline humaine d’action rapide et Amaryl®  unsulfamide hypoglycémiant Lantus®Lantus®(insuline glargine) est un analogue de l’insulinehumaine à action prolongée présentant des avantagespharmacocinétiques et pharmacodynamiques parrapport à d’autres insulines basales  Lantus® administré une fois par jour en injection sous cutanée est indiqué dans le traitement des adultes atteints dediabète de type 2 qui ont besoin d’une insuline basalepour contrôler leur hyperglycémie  et des adultes etenfants à partir de six ans atteints de diabète de type 1 Lantus®est un traitement bien établi avec uneexposition de plus de 24 millions d’années patientsdepuis 2000  À travers le monde  plus de 70 000patients ont contribué aux essais cliniques deLantus® Lantus®peut être administré en injection sous cutanée au moyen d’une seringue ou d’un stylospécifique tels que    Lantus®SoloSTAR®  un stylo prérempli multiusagejetable  Lantus®SoloSTAR®est le seul stylo jetablecombinant la facilité d’utilisation  la possibilitéd’administrer jusqu’à 80 unités d’insuline parinjection et une force d’injection réduite  En 2007 Lantus®SoloSTAR®a obtenu leGOOD DESIGNTMAwardde l’Athenaeum Museum of Architecture andDesignde Chicago  Lantus®SoloSTAR®estdisponible dans plus de 50 pays à travers lemonde   ClickSTAR®  nouveau stylo rechargeable à insuline a reçu une autorisation de commercialisation dansl’Union européenne et au Canada et est maintenantdisponible au Canada  en Grèce  aux Pays Bas eten Suisse  ClikSTAR®est en cours d’évaluation parlaFood and Drug Administration(FDA) aux États Unis De nouvelles meta analyses et de nouvelles étudesont étudié l’efficacité et la sécurité de Lantus®chezles patients atteints d’un diabète de type 2  Versus insuline detemir    Une large (964 patients) étude comparative denon infériorité contrôlée  randomisée  a établi unenouvelle fois la preuve de l’efficacité de l’insulinebasale d’action prolongée sur 24 heures  Lantus®en une injection par jour  en comparaison avecl’insuline detemir en deux injections par jour Lantus®et l’insuline detemir ont obtenu un contrôleglycémique similaire et bien toléré alors qu’unedose 76 % plus élevée était nécessaire pourl’insuline detemir Versus insuline NPH (Neutral Protamine Hagedorn)    Les résultats d’une étude de cinq ans comparantl’effet de Lantus®à celui de l’insuline NPH ontconfirmé les résultats d’études plus courtesmontrant un risque moindre d’hypoglycémie avecLantus®(Rosenstock IDF 2009)   En octobre 2009  la FDA a autorisé la mentiondans le labelling de Lantus®des résultatsfavorables de cette étude de cinq ans comparantl’effet de Lantus®à celui de l’insuline NPH sur laprogression de la rétinopathie de patients atteintsde diabète de type 2 Versus insulines prémélangées    En 2008  l’étude GINGER a démontré la supérioritédu schéma insulinique basal bolus avec Lantus®etApidra®par rapport à l’insuline prémélangée  enterme de contrôle de la glycémie sans augmentationdes épisodes hypoglycémiques  chez des patientsdiabétiques de type 2 (A  Fritsche  Diabetes  Obesityand Metabolism  November  2009) Quatre analyses basées sur des registres de donnéesrétrospectives de suivi de patients diabétiques etétudiant la relation potentielle entre l’utilisation deLantus®et un risque accru de cancer du sein  ont étépubliées dansDiabetologiaen Juin 2009  et cesanalyses ne permettent pas de conclure à unequelconque relation de causalité entre le traitementpar Lantus®et la survenue de tumeurs cancéreuses Les études cliniques n’ont pas démontré d’associationentre l’insuline glargine et le cancer Le premier souci de sanofi aventis étant lasécurité du patient  il a été décidé de réunir un groupede 14 spécialistes reconnus internationalement dansle domaine de l’endocrinologie  de l’oncologie et del’épidémiologie afin de revoir les résultats de cesanalyses  Leurs conclusions ont été publiées le 15Document de référence 2009sanofi aventis62 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEjuillet 2009   elles mettent en évidence le fait que lesquatre publications comportent des limites et deslacunes méthodologiques sérieuses aboutissant à desrésultats incohérents et non concluants  Cette position afait suite aux commentaires récents de mise en gardesur le sujet de la part de l’Agence Médicale Européenne(EMA)  la FDA  ainsi que des associations de patientset d’organismes scientifiques tels que l’AssociationAméricaine du Diabète (ADA)  l’Association Américainedes Endocrinologues Cliniques (AACE)  la FédérationInternationale du Diabète (IDF)   tous mettent en gardecontre une interprétation abusive et une réactionexcessive à ces données Le 23 juillet  le Comité des Médicaments à usageHumain (CHMP) de l’EMA a reconfirmé la sécuritéd’emploi de Lantus®sur la base d’une revue détailléedes données existantes et de ces publicationsrécentes parues dansDiabetologia  il conclut que lesdonnées disponibles ne donnent pas lieu à uneinquiétude particulière et qu’il n’est pas nécessaire demodifier ses recommandations de prescription  Lesanalyses de registres comportant des limites et deslacunes méthodologiques sérieuses aboutissant à desrésultats incohérents et non concluants sur le lienpotentiel entre l’utilisation de Lantus®et un risqueaccru de cancer En septembre 2009  sanofi aventis a annoncé lelancement d’un vaste programme de recherche basésur une méthodologie robuste qui permettra decontribuer à la résolution du débat sur la sécurité desinsulines dont les analogues de l’insuline et Lantus® Ce programme englobe aussi bien des étudesprécliniques que des études cliniques impliquantl’insuline humaine et l’insuline glargine  Le but est degénérer plus d’information sur un lien éventuel entrele cancer et l’utilisation d’insuline et d’évaluer unedifférence potentielle de risque entre l’insulineglargine et les autres insulines  Le programme estétabli afin de fournir des résultats rapidement et àplus long terme  Trois études épidémiologiques sontprévues (deux études de cohortes rétrospectives etune étude de cas témoins)  Les études rétrospectiveset leurs résultats sont attendus pour les présentationsscientifiques ou les conférences médicales de 2012 L’objectif pour les résultats de l’étude de cas est2013  Des études précliniques sont égalementmenées dont les résultats sont attendus pour 2010 et2011 L’American Diabetes Association(ADA) et del’European Association for the Study of Diabetes(EASD) n’ont pas révisé leurs recommandations de2008 concernant le diabète de type 2  Pour mémoire ces recommandations fournissent aux professionnelsde santé un algorithme qui positionne les insulinesbasales telles que Lantus®et les sulfamideshypoglycémiants tels qu’Amaryl®comme les deuxseules options thérapeutiques de seconde ligne  dèsque les mesures hygiéno diététiques et la metformineseule ne parviennent plus à contrôler la glycémie  Cesrecommandations soulignent l’intérêt d’une utilisationprécoce de l’insuline basale  présentée comme unethérapie essentielle dans le traitement du diabète detype 2 Lantus®est l’insuline la plus vendue dans le monde à lafois en unités et en chiffre d’affaires (source   IMS ventes 2009) et est commercialisée dans plus de70 pays  Les principaux marchés sont les États Unis la France et l’Allemagne Apidra®Apidra®(insuline glulisine) est un analogue del’insuline humaine d’action rapide  Apidra®est indiquédans le traitement des patients adultes atteints dediabète de type 1 et 2 pour le contrôle del’hyperglycémie  Elle possède une action plus rapideet plus courte que l’insuline rapide humaine et doitêtre utilisée dans le cadre de schémas thérapeutiquesassociant une insuline d’action prolongée ou unanalogue de l’insuline basale telle que Lantus®  pourpermettre une prise en charge complémentaire de laglycémie au moment des repas Par ailleurs  Apidra®  aussi efficace chez les adultesdiabétiques minces que les obèses  offre aux patientsune plus grande flexibilité grâce à une administrationsous cutanée avant ou juste après le repas Apidra®peut être administré en injection sous cutanée au moyen d’une seringue ou d’un stylospécifique tels que    Apidra®SoloSTAR®  un stylo jetable prérempliapprouvé en 2009 par laFood and DrugAdministration(FDA) américaine   et  ClickSTAR®  nouveau stylo rechargeable à insuline a reçu une autorisation de commercialisation dansl’Union européenne et au Canada et est maintenantdisponible au Canada  en Grèce  aux Pays Bas eten Suisse  ClikSTAR®est en cours d’évaluation parla FDA aux États Unis Apidra®est commercialisé en Allemagne depuis 2004dans d’autres pays européens depuis 2005  aux États Unis depuis 2006  et au Canada et Japon depuis2009  Apidra est commercialisé dans plus de 26 pays Document de référence 2009sanofi aventis 63 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPELes trois principaux pays qui ont contribué aux ventesd’Apidra®en 2009 sont respectivement les États Unis l’Allemagne et l’Italie Amaryl® Amarel® Solosa®Amaryl®(glimépiride) est un sulfamidehypoglycémiant de dernière génération  administrépar voie orale une fois par jour  Il est destiné autraitement du diabète de type 2  en association à unrégime alimentaire et à l’exercice physique  Amaryl®réduit le taux de glycémie de l’organisme par undouble mode d’action   en aidant le corps à produiredavantage d’insuline au moment des repas etpendant les périodes interprandiales et en diminuantl’insulinorésistance  Amaryl®a un délai d’action plusrapide et une durée d’action plus longue que lesagents de première génération et permet un très bonniveau de contrôle  avec un risque faibled’hypoglycémie Amaryl®a été le premier antidiabétique oral de saclasse approuvé pour une utilisation en monothérapie ou en association avec l’insuline ou la metformine L’association de la metformine (qui réduit la productionde glucose hépatique et améliore l’insulinorésistance)à un sulfamide hypoglycémiant tel qu’Amaryl®permetde lutter efficacement contre les deux causes dudiabète de type 2  C’est une des associations demédicaments antidiabétiques les plus prescritesmondialement  Amaryl M®  une association à dosesfixes d’Amaryl®plus metformine dans une mêmeprésentation  a été lancé en 2007  Le traitement àdoses fixes est plus efficace que chacun des agentsadministré seul chez les patients atteints de diabète detype 2  Il a une efficacité comparable et une meilleureobservance que celle de l’association libre deglimépiride et de metformine  En 2009  Amaryl M®aété lancé au Chili et aux Émirats Arabes Unis Le premier marché du Groupe pour Amaryl®est leJapon  où il est le premier antidiabétique oral envolume (source   IMS  ventes 2009)  En Europe etaux États Unis  un certain nombre de génériques ontété approuvés et sont commercialisés Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique  de Phase II ou III dans ledomaine du diabète  sont les suivants   Lixisenatide(AVE0010 agoniste du GLP 1(Glucagon like peptide  1)  diabète de type 2 –Phase III)  Le programme de Phase IIb (dosageune fois par jour) a montré la bonne tolérance delixisenatide ainsi que son efficacité pour diminuer letaux sanguin de sucre  cela étant accompagnéd’une diminution de poids du patient  Lerecrutement de patients dans le programme dePhase III GETGOAL (neuf études) chez le patientdiabétique de type 2 est terminé depuis la fin de2009  Un programme de Phase I étudiant l’intérêtd’une association lixisenatide   Lantus est en cours Les droits de lixisenatide ont été acquis dans lecadre d’un accord de licence avec ZealandPharma A S  PN2034(agent oral de sensibilisation à l’insuline diabète de type 2 – Phase II)  En tant qu’agent desensibilisation à l’insuline  le PN2034 devraitnormaliser et ainsi améliorer l’action de l’insulinedans le foie des patients diabétiques  Le début del’étude de Phase II chez le patient diabétique type 2est prévu au troisième trimestre de 2010  PN2034fait partie d’un accord de licence conclu avecWellstat 1 B  OncologieSanofi aventis est l’un des acteurs principaux dans ledomaine de l’oncologie et notamment enchimiothérapie avec ses deux produits majeurs  Taxotere®et Eloxatine® Taxotere®Taxotere®(docétaxel) est un dérivé de la classe destaxoïdes qui inhibe la division des cellulescancéreuses  essentiellement en « gelant » lesquelette interne des cellules constitué demicrotubules  Ceux ci s’assemblent et sedésassemblent au cours du cycle cellulaire Taxotere®favorise leur assemblage et bloque leurdésassemblage empêchant ainsi la division descellules ce qui conduit à la mort d’un bon nombred’entre elles Taxotere®  présenté sous forme de solutioninjectable  est disponible dans plus de 100 pays dans11 indications concernant cinq types de tumeursdifférentes   sein  prostate  estomac  poumons et couet tête  Taxotere®est indiqué dans le traitement descancers du sein aux stades précoce et métastatique dans le cancer du poumon métastatique non à petitescellules (NSCLC) en première et seconde ligne  dansle cancer métastatique hormono résistant de laprostate (indépendant aux androgènes)  dansl’adénocarcinome de l’estomac avancé  incluantDocument de référence 2009sanofi aventis64 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEl’adénocarcinome de la jonction gastro œsophagienne  et dans le traitement d’induction descarcinomes épidermoïdes de la tête et du cou austade localement avancé En juin 2009  le CHMP de l’Union européenne a émisun avis favorable à l’Avastin®(bevacizumab) deRoche en combinaison à Taxotere®dans le traitementen première ligne des femmes présentant un cancerdu sein métastatique  basé sur les résultats de l’étudeAVADO  Cette combinaison  qui présente unemeilleure efficacité (amélioration significative de lasurvie sans progression) que Taxotere®enmonothérapie  permet de traiter un plus grand nombrede patientes avec Taxotere®  Aux États Unis  lacombinaison Taxotere® bevacizumab est en coursd’évaluation par la FDA pour une approbationattendue pour le second trimestre 2010 Selon les résultats de l’étude clinique GEICAM 9805 qui ont montré un avantage significatif en survieglobale en faveur du traitement à base de Taxotere®par rapport au schéma à base de fluorouracil chez 1100 patientes avec un cancer du sein localisé sansatteinte ganglionnaire  sanofi aventis a soumis undossier d’approbation en novembre 2009 auprès del’EMA pour une nouvelle indication de Taxotere®enassociation avec doxorubicine et cyclophosphamidepour le traitement des patientes avec un cancer dusein localisé sans atteinte ganglionnaire  Aux États Unis  ce régime avec Taxotere®est déjà considérécomme un traitement standard dans cette indication Pour le traitement des cancers métastatiqueshormono réfractaires (indépendant aux androgènes)de la prostate (mHRPC)  Taxotere®est toujours letraitement de référence en 1èreintention dans cetteindication et de nouvelles études cliniques sur lescombinaisons de Taxotere®avec les thérapies cibléesdevraient permettre d’élargir les traitements à base deTaxotere®à un plus grand nombre de patients En novembre 2009  l’EMA a approuvé la nouvelleformulation de Taxotere®en un flacon pour le marchéeuropéen  Un dossier d’homologation de cettenouvelle formulation a également été déposé auxÉtats Unis en décembre 2008  Par ailleurs  un dossierde données pédiatriques a été déposé en novembre2009  suite à la demande écrite de la FDA Les quatre principaux pays qui ont contribué auxventes de Taxotere®en 2009 sont respectivement les États Unis  la France  l’Allemagne et le Japon Eloxatine®Eloxatine®(oxaliplatine) est un agent cytotoxique àbase de sel de platine  Eloxatine®est approuvé par laFDA en association avec une administration par voieintraveineuse de deux autres chimiothérapies 5 fluorouracil leucovorin  (régime FOLFOX) dans letraitement adjuvant des patients atteints d’un cancerdu côlon de stade III ayant subi une ablation complètede la tumeur primaire  Cette approbation était baséesur les résultats d’amélioration de la survie sansmaladie (DFS   Disease Free Survival) à quatre ans Les résultats d’études cliniques effectuées chez despatients atteints de cancer du côlon de stade III ayantsubi une ablation complète de la tumeur primaire montrent que Eloxatine®dans le régime FOLFOX    améliore la survie globale de 5 5 % lorsque letraitement complet correspond à la doserecommandée de 12 cycles    et réduit le risque de rechute Pour les patients ayant un cancer colorectal destade IV  le régime FOLFOX est approuvé par la FDApour le traitement du cancer colorectal métastatique(cancer du côlon  et ou du rectum)  Au cours d’étudescliniques chez ces patients le régime FOLFOX amontré    une amélioration significative de la survie    une réduction significative de la taille de la tumeur    et  un retard significatif de la progression ducancer À l’échéance de la protection réglementaire desdonnées en Europe en avril 2006  un certain nombrede génériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisationde mise sur le marché et sont maintenant disponiblesdans de nombreux pays européens  Aux États Unis en août et septembre 2009  un certain nombre degénériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisation demise sur le marché de la FDA et sont maintenantdisponibles Eloxatine®est licencié par Debiopharm à sanofi aventis et est commercialisé dans plus de 70 paysdans le monde  Les quatre principaux pays qui ontcontribué aux ventes d’Eloxatine®sont respectivementles États Unis  le Canada  la Chine  et la Corée duSud Document de référence 2009sanofi aventis 65 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPELe portefeuille de développement de sanofi aventisdans le domaine de l’oncologie comporte une largegamme de nouvelles molécules dotées d’une grandevariété de mécanismes d’action pour le traitement ducancer et ou celui des effets secondaires de lamaladie  comprenant des agents cytotoxiques antimitotiques  antiangiogéniques et antivasculaires des anticorps monoclonaux ainsi que des traitementsdestinés au soin d’accompagnement  BSI 201(inhibiteur PARP  cancer du seinmétastatique « triple négatif » TNBC – Phase III) BiPar  une société privée biopharmaceutiqueaméricaine  pionnière dans le domaine de laréparation d’ADN (acide désoxyribonucléique)  aété acquise par sanofi aventis en 2009  BSI 201est un traitement potentiel conçu pour inhiberl’enzyme ADP ribose polymérase ou « PARP » uneenzyme impliquée dans la réparation des lésionsde l’ADN  Le BSI 201 est actuellement évalué pourson potentiel à augmenter les lésions de l’ADNinduites par la chimiothérapie  C’est le plus avancédes composés en développement clinique dans lecancer du sein « triple négatif »  Une étude dePhase III menée aux États Unis a été initiée enjuillet 2009 pour confirmer ces résultats et est encours  En décembre 2009  la FDA a acceptéd’accélérer l’examen du dossier de BSI 201 pourcette indication  Parallèlement  le BSI 201 est endéveloppement dans le cancer avancé du poumonnon à petites cellules et dans le cancer de l’ovaire(Phase II)  Cabazitaxel(taxoïde  cancer de la prostate –Phase III)  Le cabazitaxel est un nouveau dérivédes taxanes  Une étude de Phase III dans lecancer de la prostate hormono résistant aprèséchec au Taxotere®s’est terminée avec succès en2009 et la soumission du dossier aux autoritésrèglementaires est prévue au premier semestre2010  La FDA a accepté une revue accélérée dudossier  Alvocidib(inhibiteur de kinases cycline dépendantes  leucémie lymphocytaire chronique(CLL) – Phase III)  L’alvocidib est développé encollaboration avec l’université de l’Ohio (Ohio StateUniversity) et leU S  National Cancer Institute  Uneétude clinique pivotale de Phase II III pour soutenirune approbation conditionnelle accélérée dans lesCLL réfractaires est en cours en Europe et auxÉtats Unis  Des études complémentaires étudierontl’intérêt potentiel de l’alvocidib dans d’autreshémopathies malignes  Aflibercept(VEGF Trap  composé antiangiogénique tumeurs solides – Phase III)  VEGF (VascularEndothelial Growth Factor) Trap est développé enalliance avec Regeneron  C’est un nouvel agentantiangiogénique qui agit comme récepteur piège(trap) pour le VEGF circulant  Trois études de PhaseIII où le VEGF Trap est associé à la chimiothérapiechez des patients atteints de tumeurs solides sont encours dans les indications suivantes   en premièreligne dans le cancer métastatique de la prostate (enassociation avec Taxotere® prednisone   étudeVENICE)  en deuxième ligne pour le cancer dupoumon non à petites cellules (associé à Taxotere® étude VITAL)  le recrutement de patients dans cesétudes étant maintenant terminé  enfin en deuxièmeligne dans le cancer colorectal métastatique(association avec FOLFIRI   étude VELOUR) pourlaquelle environ 95 % des patients ont été recrutés Une quatrième étude  en première ligne dans lecancer métastatique du pancréas (associé à laGemcitabine) a été arrêtée en septembre 2009 sur larecommandation d’un comité indépendant (IDMC  Independant Data Monitoring Committee)  Selonl’analyse intérimaire planifiée pour évaluer l’efficacité l’IDMC a conclu que l’addition d’aflibercept à lagemcitabine ne permettrait pas de démontrer defaçon statistiquement significative une améliorationsur le paramètre principal de survie globale encomparaison du placebo additionné à la gemcitabine de plus qu’il était peu vraissemblable de démontrer lasupériorité par rapport à la gemcitabine seule D’autres essais cliniques exploratoires étudiant desstades plus précoces de la maladie ou d’autresindications sont réalisés soit par sanofi aventis etRegeneron  soit en collaboration avec l’InstitutNational du Cancer aux États Unis  AVE8062(dérivé de la combretastatine nouvellemolécule à propriétés antivasculaires  acquised’Ajinomoto sous licence  Sarcome – Phase III )AVE8062 a été étudié seul ou en combinaison aveccisplatine  docétaxel et oxaliplatine ces dernièresannées  Une étude de Phase III en combinaisonavec le cisplatine chez des patients atteints desarcome est en cours depuis 2008 En mai 2009  une licence a été établie avec Exelixisconcernant deux agents ciblésXL147inhibiteur dePI3K etXL765inhibiteur double de PI3K et de la ciblemTor  Plusieurs études de Phase I  soit comme agentseul  soit en association sont en cours avec ces deuxcomposés  Au delà de cette licence  aux termes d’unecollaboration exclusive de recherche  sanofi aventis etExelixis combineront leurs efforts de recherche pourDocument de référence 2009sanofi aventis66 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEétablir plusieurs programmes précliniques liés auxinhibiteurs sélectifs des isoformes de PI3K Un accord de licence exclusive et de collaboration a étésigné avec la société américaine de biotechnologiesMerrimack sur leMM 121  actuellement en Phase Ipour la prise en charge de tumeurs solides Un accord de collaboration et de license mondial aété conclu en octobre 2009 entre Micromet et sanofi aventis pour le développement d’un anticorps BITE®dirigé contre un antigène tumoral présent à la surfacedes cellules cancéreuses  Les anticorps BITE®sontdes anticorps thérapeutiques innovants  qui activentles lymphocytesT afin qu’ils identifient et détruisentles cellules cancéreuses 1 C  Thrombose et CardiovasculaireLa thrombose survient lorsqu’un thrombus ou uncaillot de sang se forme à l’intérieur d’une artère oud’une veine  Non traité  un thrombus peut finalementobstruer le vaisseau et empêcher le sang et l’oxygèned’atteindre l’organe à irriguer  Les principaux produitsdu Groupe destinés au traitement de la thrombosesont Lovenox® Clexane®et Plavix® Iscover® Dans le domaine cardiovasculaire  l’hypertensionartérielle reste la maladie la plus répandue  Elle estdéfinie par une élévation de la pression artérielleau dessus du seuil normal et est l’une des principalescauses de sévères complications cardiaques vasculaires  cérébrales et oculaires  Les principauxproduits du Groupe sont   Aprovel® Avapro® Karvea®et Tritace® Triatec® Delix® Altace® Avec le vieillissement de la population  l’incidence de lafibrillation auriculaire (FA) augmente dans le monde Elle devient un problème de Santé Publique touchantprès de quatre millions et demi de personnes en Europeet deux millions et demi aux États Unis  La FA peutentraîner des complications où le pronostic vital dupatient est engagé  La FA multiplie par cinq le risqued’accident vasculaire cérébral  elle aggrave le pronosticdes patients présentant des facteurs de risquecardiovasculaire et double le risque de mortalité et lerisque d’hospitalisation  Elle a un impact significatif pourles patients et les soignants ainsi que sur le planéconomique  En Europe  les soins hospitaliers et lesgestes interventionnels effectués dans le cadre dutraitement de la FA représentent 70 % du coût annuelde la prise en charge de la maladie  En juillet 2009 sanofi aventis a commercialisé Multaq®(dronédarone)aux États Unis  Multaq®est le premier et seulantiarythmique à avoir montré une réductionsignificative des hospitalisations d’originecardiovasculaire et des décès chez les patients atteintsde fibrillation auriculaire ou de flutter auriculaire Lovenox® Clexane®Lovenox®(énoxaparine sodique) est l’héparine de baspoids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plusutilisée dans le monde  Lovenox®a été utilisé pourtraiter plus de 200 millions de patients dans 100 paysdepuis son lancement et est enregistré dans plusd’indications cliniques que n’importe quelle autreHBPM  Son dossier clinique complet a démontré sesavantages en termes d’efficacité et de tolérance dansla prophylaxie et le traitement de la maladie trombo embolique (thrombose veineuse profonde – TVP) etdans le traitement du syndrome coronarien aigu Lovenox®est devenu le produit de référence dans lesétudes pour le développement clinique de nouveauxanticoagulants dans les indications artérielles etveineuses Dans le domaine de la prévention de la maladiethromboembolique veineuse  l’utilisation de Lovenox®continue de croître  en particulier dans le domaine dela prophylaxie de la TVP chez le patient hospitalisésans chirurgie En 2009  deux publications sur l’enquête ENDORSEont à leur tour mis en avant la prévalence des patientsà risque d’événements thromboemboliques veineuxaprès une chirurgie autre qu’une chirurgieorthopédique et la sous utilisation de traitementpréventif chez ces patients  Cette enquête a montréque l’usage de la prévention est même plus faiblechez différentes catégories de patients hospitaliséssans chirurgie et à risque d’événementsthromboemboliques veineux  Ceci a mis en évidencele besoin d’améliorer  encore davantage  l’utilisationd’une prévention efficace selon les recommandationsdesguidelinesinternationales Au Japon  après avoir obtenu l’autorisation de misesur le marché pour la prévention de la maladiethromboembolique veineuse en janvier 2008  chez lespatients devant subir une chirurgie orthopédique desmembres inférieurs comme l’arthroplastie totale de lahanche ou du genou  ou une chirurgie réparatriceconsécutive à une fracture de la hanche  Lovenox®aDocument de référence 2009sanofi aventis 67 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEobtenu  en février 2009  l’autorisation de mise sur lemarché pour la prévention de la maladiethromboembolique veineuse chez les patients devantsubir une chirurgie abdominale Par ailleurs  dans le domaine cardiovasculaire Lovenox®a été approuvé aux États Unis en 2007pour le traitement des patients atteints d’un infarctusdu myocarde avec sus décalage du segment ST Lovenox®a  depuis  été approuvé dans plus de 40pays à travers le monde pour cette même indication Lovenox®est l’antithrombotique leader aux États Unis  en Allemagne  en France  en Italie  en Espagneet au Royaume Uni (Source   IMS ventes 2009) Plavix® Iscover®Plavix®(bisulfate de clopidogrel) un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l’adénosine diphosphate(ADP) à action rapide  inhibe sélectivementl’agrégation plaquettaire induite par l’ADP  Il estindiqué dans la prévention à long terme des accidentsathérothrombotiques chez les patients ayant desantécédents récents d’infarctus du myocarde oud’accident vasculaire cérébral  ou ayant uneartériopathie périphérique établie  Plavix®est indiquédans la prévention secondaire de l’athérothrombose quelle que soit la localisation des artèresprimitivement atteintes (au niveau du cœur  ducerveau  des membres inférieurs)  Cette indication estétayée par les résultats décisifs de l’étude CAPRIEportant sur près de 20 000 patients  L’étude CAPRIEa démontré l’efficacité supérieure de Plavix®parrapport à l’acide acétylsalicylique (AAS  principe actifde l’Aspirine®)  avec un profil de tolérancecomparable Suite aux résultats importants obtenus dans plusieursétudes cliniques menées chez pratiquement 62 000patients  Plavix®est maintenant également indiquédans le traitement du syndrome coronarien aigu avecet sans sus décalage du segment ST  en associationavec l’AAS  Ces indications sont intégrées dans lesrecommandations de l’American Heart Association de l’American Congress of Cardiologyet de la SociétéEuropéenne de Cardiologie En complément des comprimés de 75 mg  unnouveau dosage de Plavix®à 300 mg a étécommercialisé dans plus de 15 pays courant 2008 Ce nouveau comprimé facilite l’administration dePlavix®à la dose de charge approuvée ainsi que soninitiation précoce chez les patients présentant unsyndrome coronarien aigu En décembre 2009  le CHMP a rendu un avisfavorable concernant la mise sur la marché deDuoPlavin®  une nouvelle association fixe de bisulfatede clopidogrel et d’acide acétylsalicylique  Lecomposé est indiqué dans la prévention desévènements athérothrombotiques chez les patientsadultes atteints d’un syndrome coronarien aigu  et quireçoivent déjà à la fois du clopidogrel et de l’acideacétylsalicylique  L’avantage de DuoPlavin®est sasimplicité d’utilisation  L’association a étécommercialisée  en décembre 2009  en Australie Le vaste programme de développement clinique dePlavix®  avec toutes les études achevées  en coursou prévues  est l’un des plus importants programmesde ce type et inclut plus de 130 000 patients  Il estestimé par ailleurs que plus de 100 millions depatients dans le monde ont été traités par Plavix®depuis son lancement  conférant une appréciationunique sur l’efficacité et la tolérance de ce produit En 2009  les résultats de l’étude ACTIVE A (7 554patients)  démontrent que les patients atteints defibrillation auriculaire exposés à un risque majoréd’accident vasculaire cérébral non candidats à untraitement par anticoagulants oraux  et traités parPlavix®en association avec de l’aspirine  présententun nombre significativement réduit d’accidentsvasculaires majeurs  comparativement à ceux traitéspar aspirine seule  Le bénéfice le plus important a étéobservé dans la réduction du risque d’accidentvasculaire cérébral  Comparativement au traitementpar aspirine seulement  l’association Plavix®etaspirine a augmenté  ainsi qu’attendu  de manièresignificative le taux de saignements majeurs  Undossier pour une nouvelle indication a été soumis auxAutorités aux États Unis et en Europe Par ailleurs  les résultats préliminaires de l’étudeCURRENT OASIS 7 (25 087 patients) conçue dans lebut d’évaluer l’efficacité et la tolérance d’un traitementà doses plus fortes par clopidogrel par rapport à ladose standard recommandée  ont montré que lecritère d’évaluation primaire à 30 jours (composite demortalité cardiovasculaire  infarctus du myocarde accident vasculaire cérébral) évalué dans l’ensemblede la population de l’étude n’objective pas dedifférence statistiquement significative entre les dosesforte et standard  En revanche  dans le sous groupetraité par angioplastie  les doses fortes ont montréune réduction du même critère et une augmentationsignificative des saignements majeurs Le développement d’une indication pédiatrique dePlavix®est en cours  La Phase II de recherche deDocument de référence 2009sanofi aventis68 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEdose a conduit à définir la dose pédiatrique à étudierau cours de l’étude de Phase III qui est en cours  etdont les résultats sont attendus en 2010 Au delà de ce programme clinique  sanofi aventis etBristol Myers Squibb (BMS)  en coordination avec laFDA  mènent des études supplémentaires pour mieuxcomprendre et définir la variabilité de la réponse avecPlavix®  L’objectif de ce programme est d’apporteraux professionnels de santé les meilleures directionspour l’utilisation de Plavix®  Sur la base de ceprogramme  le résumé des caractéristiques produit(RCP) de Plavix®a été modifié avec l’addition denouveaux résultats concernant l’interactionmédicamenteuse avec omeprazole  Sanofi aventis etBMS poursuivent la mise à jour du RCP Plavix®entenant particulièrement compte des données récentesde pharmacogénomie et ils s’assureront que lesprécautions d’utilisation déjà citées sont bien misesen évidence Plavix®est actuellement commercialisé dans plus de115 pays  La commercialisation de Plavix®est définiedans le cadre d’une alliance avec BMS (voir ci dessous)  Les ventes de Plavix®au Japon sontconsolidées par sanofi aventis et ne font pas partie del’alliance du Groupe avec BMS  En 2009  Plavix®aobtenu la plus haute recommandation dans lesguidelinesjaponaises pour le traitement des accidentsvasculaires cérébraux et du syndrome coronarienaigu  Plavix®est l’antiplaquettaire leader en Europe etaux États Unis (source   IMS ventes 2009)  et ceci malgré la commercialisation de génériques declopidrogrel en Europe Aprovel® Avapro® Karvea®Aprovel®(irbesartan) est un anti hypertenseur apparte nant à la classe des antagonistes des récepteurs del’angiotensine II  Particulièrement efficaces et bientolérés  ils agissent en bloquant l’effet de l’angio tensine  l’hormone responsable de la contraction desvaisseaux sanguins  permettant ainsi un retour à lanormale de la pression artérielle En complément d’Aprovel® Avapro® Karvea®  leGroupe commercialise également CoAprovel® Avalide® Karvezide®  une association à doses fixesd’irbesartan et d’hydrochlorothiazide (HCTZ)  undiurétique qui augmente l’excrétion d’eau et de sodiumpar les reins et procure un effet antihypertenseursupplémentaire  Ces produits permettent de contrôlerla pression artérielle chez plus de 80 % des patients avec un très bon profil de tolérance Aprovel®et CoAprovel®  sont présentés sous formede comprimés disponibles en plusieurs dosages  quis’adaptent au niveau d’hypertension des patients Aprovel®est indiqué en Europe et aux États Unis dans le traitement de première ligne contrel’hypertension et dans le traitement de lanéphropathie diabétique chez les patientshypertendus souffrant d’un diabète de type 2 CoAprovel®peut être utilisé chez des patients dont lapression sanguine est insuffisamment contrôlée enmonothérapie et également en première ligne pour letraitement des patients dont le contrôle del’hypertension nécessiterait plusieurs médicaments(aux États Unis seulement) Afin de démontrer les effets d’Aprovel®au delà deses propriétés antihypertensives  plusieurs étudescliniques ont été lancées ces dernières années dont    L’étude ACTIVE I qui a évalué l’efficacitéd’Aprovel®dans la prévention des complicationscardiovasculaires chez les patients atteints defibrillation auriculaire  Les résultats ont étéprésentés en septembre 2009 lors du congrès del’European Society of Cardiology  Bien que l’étuden’ait pas atteint son critère d’évaluation principal irbesartan a été associé à une baisse deshospitalisations pour insuffisance cardiaque Irbesartan a également été très bien toléré par cespatients atteints de fibrillation auriculaire Aprovel®et CoAprovel®sont commercialisés dansplus de 80 pays  La commercialisation d’Aprovel®etCoAprovel®est organisée dans le cadre d’une allianceavec BMS (voir ci dessous) Au Japon  où le produit est licencié à Shionogi Co  Ltd et sous licencié à Dainippon SumitomoPharma Co   Ltd  des dosages spécifiques de 50 mget 100 mg développés pour le marché japonais ontété lancés en juin 2008 Des génériques d’irbesartan en monothérapie sontcommercialisés en Espagne et au Portugal Alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)Aprovel®et Plavix®sont commercialisés dans lecadre d’une série d’accords avec Bristol MyersSquibb (BMS)  Les accords d’alliance prévoient desdispositifs de commercialisation et des arrangementsfinanciers qui varient en fonction du pays où sont misen vente les produits Trois principaux dispositifs de commercialisation sontutilisés dans le cadre de l’alliance avec BMS   comarketing  chaque société commercialise lesproduits de manière indépendante  sous sespropres marques  Document de référence 2009sanofi aventis 69 ^2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activite pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE exclusivité  une société a l’exclusivité de lacommercialisation des produits   et copromotion  les produits sont commercialisésselon les modalités de l’alliance (par des accordscontractuels ou par des entités distinctes) sous unemarque unique Aux termes des accords conclus  il existe deuxterritoires  l’un sous la direction opérationnelle desanofi aventis et l’autre sous la directionopérationnelle de BMS  Le territoire placé sous ladirection opérationnelle de sanofi aventis estcomposé de l’Europe et d’une grande partie del’Afrique et de l’Asie  tandis que le territoire placé sousla direction opérationnelle de BMS est composé dureste du monde en dehors du Japon  Au Japon depuis juin 2008  Aprovel®est commercialiséconjointement par Shionogi Pharmaceuticals etDainippon Sumitomo Pharma Co  Ltd  L’allianceconclue avec BMS ne couvre pas les droits de Plavix®au Japon   les ventes de Plavix®au Japon  sontconsolidées par sanofi aventis Dans le territoire placé sous la directionopérationnelle de sanofi aventis  les dispositifs decommercialisation retenus sont les suivants    la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd’Europe de l’Ouest pour Aprovel®et Plavix®  et danscertains pays asiatiques pour Plavix®uniquement    le comarketing est utilisé en Allemagne  enEspagne et en Grèce pour Aprovel®et Plavix®  eten Italie pour Aprovel®uniquement    et sanofi aventis a l’exclusivité de la commercialisationd’Aprovel®et de Plavix®en Europe de l’Est  en Afriqueet au Moyen Orient  et d’Aprovel®uniquement en Asie(hors Japon)  en Scandinavie et en Irlande Dans le territoire placé sous la directionopérationnelle de BMS  les dispositifs decommercialisation retenus sont les suivants    la copromotion est utilisée aux États Unis et auCanada  où les produits sont vendus dans le cadredes alliances sous la direction opérationnelle deBMS    et le comarketing est utilisé au Brésil  au Mexique en Argentine et en Australie pour Plavix®etAprovel®  et en Colombie pour Plavix®uniquement    sanofi aventis a l’exclusivité de la commercialisationdes produits dans certains autres pays d’Amériquelatine Dans les pays où les produits sont commercialiséspar BMS sous le régime du comarketing ou dans lecadre d’alliances sous la direction opérationnelle deBMS  sanofi aventis vend fréquemment les principesactifs des produits à BMS ou aux entités concernées L’impact financier des principales alliances sur lasituation financière et le résultat du Groupe estsignificatif et est décrit dans la note C aux étatsfinanciers consolidés Tritace® Triatec® Delix® Altace®Tritace®(ramipril) est un inhibiteur de l’enzyme deconversion de l’angiotensine (IEC) utilisé pour letraitement de l’hypertension  de l’insuffisancecardiaque congestive suite à un infarctus dumyocarde ou non  et de la néphropathie L’étude HOPE (Heart Outcomes PreventionEvaluation) a montré son efficacité en terme deréduction de l’incidence des accidents vasculairescérébraux  des infarctus du myocarde et de lamortalité cardiovasculaire chez les patients à hautrisque   il est le seul inhibiteur IEC approuvé dans laprévention de ces événements chez ces patients etdispose du champ d’indications le plus large pour letraitement des maladies cardiovasculaires parmi lesinhibiteurs IEC Les dernières recommandations ESH ESC (EuropeanSociety of Hypertension   European Society ofCardiology) relatives au traitement de l’hypertensionmettent en évidence l’importance de la prise encompte du risque cardiovasculaire global et lanécessité de contrôler l’hypertension  L’effetprotecteur de ramipril  confirmé courant 2008 dans lecadre de l’étude ONTARGET  et sa capacité à êtreassocié à des diurétiques (hydrochlorothiazide) oudes antagonistes du calcium (felodipine)  font de cesassociations des traitements clés pour les patientssouffrant d’hypertension  tout en préservant leur profilmétabolique Tritace®  disponible en comprimés et en gélules  estcommercialisé dans plus de 70 pays dont les États Unis où il est commercialisé par KingPharmaceuticals  Sanofi aventis ne détient pas lesdroits sur ce produit aux États Unis  Les deuxprincipaux pays qui ont contribué aux ventes deTritace®en 2009 sont l’Italie et le Canada  Un certainnombre de génériques ont été approuvés et sontcommercialisés dans le monde Document de référence 2009sanofi aventis70 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEMultaq®Multaq®est un antagoniste multi canaux qui a despropriétés à la fois sur le rythme (prévention desrécidives de fibrillation auriculaire) et sur la fréquence(diminution de la fréquence ventriculaire) ainsi qued’autres propriétés (antihypertensive  vasodilatatrice)C’est le premier et le seul antiarythmique à avoirmontré une réduction significative du risqued’hospitalisation d’origine cardiovasculaire ou dedécès chez des patients atteints de fibrillationauriculaire ou de flutter auriculaire  Multaq®présentel’avantage de pouvoir être administré à une dose fixede 400 mg deux fois par jour  sous forme decomprimés  le matin et le soir au moment du repas Le traitement par dronédarone ne nécessite pas dedose de charge et peut être instauré en ambulatoiremoyennant une surveillance minimale  Les effetsindésirables les plus fréquents sont les diarrhées nausées  vomissements  douleurs abdominales asthénie et rashs cutanés Multaq®a été approuvé en 2009 par la FDA  par lesautorités canadiennes  par Swissmedic (Institut suissedes produits thérapeutiques)  par la Commissioneuropéenne  par le Mexique et le Brésil Aux États Unis  Multaq®est indiqué dans la réductiondu risque d’hospitalisation cardiovasculaire chezles patients atteints de fibrillation auriculaire (FA)paroxystique ou persistante ou de flutter auriculaire(FLA) associé à des facteurs de risquescardiovasculaires  ayant présenté un épisode récent deFA ou FLA  en rythme sinusal ou devant faire l’objetd’une cardioversion Au Canada  Multaq®est indiqué pour le traitementdes patients ayant des antécédents ou présentant unépisode de fibrillation auriculaire afin de réduire leurrisque d’hospitalisation pour affectioncardiovasculaire En Suisse  Multaq®est indiqué pour les patients avecun historique ou présentant actuellement une FA ouFLA afin de prévenir une récidive de FA FLA ou deréduire la fréquence ventriculaire et pour diminuer lafréquence des hospitalisations d’originecardiovasculaire dans ce groupe de patients En Europe  Multaq®est indiqué chez les patientsadultes  cliniquement stables  avec un antécédent et  ou un épisode en cours de fibrillation auriculaire nonpermanente  pour prévenir la récidive de fibrillationatriale ou pour ralentir la fréquence ventriculaire L’instauration du traitement par Multaq®est contre indiquée chez les patients instables ayant uneinsuffisance cardiaque de classe III IV de laclassification de laNew York Heart Association(NYHA) ATHENA est la seule étude de morbi mortalitéévaluant en double aveugle un antiarythmique chezdes patients présentant une fibrillation auriculaire  Autotal  4 628 patients ont été inclus dans cette étude Dans cette étude  l’efficacité et la sécurité de Multaq®ont été évalués chez des patients atteints defibrillation auriculaire ou flutter auriculaire (FA FLA) ou ayant souffert d’un épisode récent de cettearythmie  Cette étude a atteint son objectif principalen démontrant que Multaq®(dronédarone)  400 mgdeux fois par jour  en complément d’un traitementconventionnel  réduit de 24 % (p<0 001) le critèrecomposite associant le risque d’hospitalisationd’origine cardiovasculaire ou de décès par rapport auplacebo  Dans une des analyses post hoc d’ATHENA Multaq®a réduit significativement le nombre total dejournées d’hospitalisation par rapport au placebo Multaq®est maintenant commercialisé aux États Unis  au Canada  en Allemagne  au Danemark  enSuisse et dans la majorité des autres payseuropéens  Il sera commercialisé également dansquelques pays d’Asie et d’Amérique latine en 2010 Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique de Phase II ou IIIdans le domaine cardiovasculaire etthrombose sont   Semuloparine(inhibiteur indirect des facteurs Xa IIa  prévention de la thrombose veineuse profonde(TVP) – Phase III)  Semuloparine est une héparineinjectable de très bas poids moléculaire avec unrapport d’activité antifacteur Xa   antifacteur IIa trèsélevé  comparé à des héparines de bas poidsmoléculaires  Il est développé d’abord dans laprévention des événements thromboemboliquesveineux chez des patients cancéreux traités parchimiothérapie et chez des patients subissant unechirurgie abdominale ainsi que chez des patientsen chirurgie de remplacement du genou  de lahanche  ou suite à une fracture de la hanche  Otamixaban(XRP0673  inhibiteur direct du facteurXa  cardiologie interventionnelle – initiationPhase III)  Cette petite molécule de synthèse est uninhibiteur direct du facteur Xa  administrée parinjection  Elle agit très vite et son activité s’arrêteégalement très rapidement  Un programme dePhase III est planifié en 2010 pour confirmer lesrésultats positifs de l’étude de Phase III SEPIA ACS Document de référence 2009sanofi aventis 71 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE Célivarone(SSR149744C antiarythmique –Phase IIb)  Suite aux résultats d’une étudeprécédente  une nouvelle étude de Phase II chezles patients traités par ICD (implantablecardioverter defibrillator) est en cours  XRP0038(NV1FGF  facteur de croissancefibroblastique 1 à vecteur non viral  ischémiecritique des membres inférieurs – Phase III)  LeXRP0038 est une thérapie génique injectableutilisant un ADN plasmidique non viral  dans le butde stimuler l’angiogénèse dans l’artériopathieoblitérante des membres inférieurs (AOMI) quipermet de retarder le recours à l’amputation demanière statistiquement significative parcomparaison au groupe placebo (étude de PhaseIIb chez le patient atteint d’ischémie critique desmembres inférieurs)  Le recrutement de patients dela Phase III (étude TAMARIS) s’est terminé en2009 avec un total de 526 patients  L’étude estmaintenant dans sa phase de suivi  L’objectifprincipal est de démontrer la tolérance et l’efficacitédu XRP0038 dans la prévention d’amputationsmajeures chez le patient atteint d’ischémie critiquedes membres inférieurs  Les résultats de Phase IIIsont attendus fin 2010  La soumission est planifiéepour 2011 1 D  Autres classes thérapeutiquesSystème nerveux centralSanofi aventis a une expertise de longue date dans ledomaine du système nerveux central et sesprincipaux produits dans le domaine sont  Stilnox® Ambien® Myslee®Stilnox®(tartrate de zolpidem)  le premier hypnotiquemondial (source   IMS 2009 sales)  est préconisédans le traitement à court terme de l’insomnie Stilnox®  disponible en comprimés de 5 mg et 10 mg induit rapidement un sommeil d’une qualité proche decelle du sommeil naturel tout en étant dépourvu d’uncertain nombre d’effets secondaires caractéristiquesde la classe des benzodiazépines en général  Soneffet persiste pendant six heures au minimum et il estgénéralement bien toléré  Ses effets résiduelspendant la journée  tels qu’une altération del’attention  de la vigilance et de la mémoire  sontréduits  Le risque de dépendance est minime siStilnox®est utilisé aux doses et aux duréesd’utilisation recommandées  Stilnox®est actuellementle seul hypnotique ayant démontré qu’il était appropriépour une utilisation « à la demande »  d’après unprogramme extensif de huit études cliniques ayantporté au total sur plus de 6 000 patients  Ce moded’administration évite la prise systématique d’unhypnotique chez les patients atteints d’insomniesoccasionnelles Sanofi aventis a développé une formulation detartrate de zolpidem à libération contrôlée commercialisée aux États Unis sous le nomd’Ambien®CR en comprimés de 6 25 mg et 12 5 mg Ambien®CR est commercialisé uniquement auxÉtats Unis Stilnox®est commercialisé dans plus de 100 pays  AuJapon  où il a été lancé en décembre 2000 sous lamarque Myslee®  il est devenu le premier hypnotiquedu marché en trois ans de commercialisation (source  IMS vente 2009)  Depuis 2006  Myslee®est promuconjointement avec Astellas Les trois premiers marchés de Stilnox®(formulationsà libération immédiate ou contrôlée) sont les États Unis  le Japon et l’Italie  En Europe  des génériquesde tartrate de zolpidem sont disponibles depuis 2004 Aux États Unis  des génériques de la formulation àlibération immédiate d’Ambien®sont disponiblesdepuis 2007 Copaxone®Copaxone®(acétate de glatiramère) est unimmunomodulateur sans être un interféron indiquépour réduire la fréquence des poussées chez lespatients atteints de sclérose en plaques récurrente rémittente  Copaxone®est proposé sous forme d’uneseringue préremplie auto injectable pouvant êtreconservée jusqu’à un mois à température ambiante Cette formulation améliore l’administration et apporteaux patients un confort accru dans la conservation etle transport de leur traitement Ce traitement de fond est caractérisé par un moded’action original et spécifique  Les études ont montréque Copaxone®a une efficacité sur les pousséesinflammatoires supérieure à celle du placebo à deuxans  mais également une efficacité clinique sur 15 anstant sur la réduction des poussées que sur laprogression du handicap  Un effet significatif sur leslésions a également été confirmé par l’imagerie parrésonance magnétique Document de référence 2009sanofi aventis72 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEEn 2009  sur la base des résultats de l’étudePreCISe  laHealthcare products Regulatory Agency(MHRA)a approuvé la demande d’extensiond’indication de Copaxone®pour le traitement despatients atteints de syndrome cliniquement isolé(SCI)  évocateur de sclérose en plaques  Unedemande d’autorisation est en cours en France De plus  pour diminuer l’incomfort du patient aumoment de l’injection  Copaxone®est maintenantdisponible avec une nouvelle aiguille plus mince Cette nouvelle aiguille devrait aider à améliorerl’adhérence des patients à leur traitement Copaxone®est commercialisé dans le cadre del’alliance avec Teva (voir ci dessous) Alliance avec TevaSanofi aventis exploite Copaxone®sous licence deTeva et le commercialise par le biais d’un accordinitialement conclu en 1995 et amendé plusieurs fois notamment en 2005 L’accord avecTevaprévoit des dispositifs decommercialisation et des conditions financières quivarient en fonction du pays où les produits sont misen vente En dehors des États Unis et du Canada  deux grandsdispositifs de commercialisation sont utilisés    Exclusivité   sanofi aventis a l’exclusivité de lacommercialisation du produit  Ce système estutilisé dans de nombreux pays européens(Portugal  Italie  Grèce  Finlande  Danemark Suède  Norvège  Islande  Irlande  Luxembourg Pologne  Lichtenstein et Suisse)  ainsi qu’enAustralie et Nouvelle Zélande   et  Copromotion   le produit est commercialiséconjointement sous une marque unique  Cesystème est utilisé en Allemagne  au Royaume Uni en France  aux Pays Bas  en Autriche  enBelgique  en République Tchèque et en Espagne Aux États Unis et au Canada  Copaxone®était venduet distribué par sanofi aventis mais promu par Tevajusqu’au 31 mars 2008  Depuis cette date  Tevaassume la responsabilité de toute l’activité surCopaxone®pour les États Unis et le Canada etcomptabilise le chiffre d’affaires  En conséquence sanofi aventis a cessé depuis cette date de partagercertaines dépenses de commercialisation aux États Unis et au Canada et  jusqu’au 31 mars 2010  perçoitde Teva une rémunération égale à 25 % du chiffred’affaires sur ces marchés L’accord prévoit que la commercialisation deCopaxone®dans les pays autres que les États Uniset le Canada sera transférée à Teva entre le3émetrimestre 2009 et le 1ertrimestre 2012 au plustard  selon les pays  Suite à ce transfert sanofi aventis percevra de Teva une rémunérationégale à 6 % du chiffre d’affaires sur une base payspar pays  En septembre 2009  Copaxone®a ététransféré à Teva en Suisse et au Lichtenstein  Voir« section 3 1 10  Facteurs de risque » Dépakine®Dépakine®(valproate de sodium) est unantiépileptique à large spectre prescrit depuis plus de40 ans  De nombreuses études cliniques ainsi que delongues années d’expérience ont démontré sonefficacité pour tous les types de crises d’épilepsie etde syndromes épileptiques  Il est généralement bientoléré  Par conséquent  Dépakine®demeure dans lemonde entier un traitement de référence contrel’épilepsie Dépakine®est également un thymorégulateur enregistré dans le traitement des épisodes maniaquesdans le cadre du trouble bipolaire  et dans denombreux pays dans la prévention des récidivesthymiques  Dépakine®est recommandé commetraitement de première intention dans ces indicationspar lesguidelinesinternationales 2009 telles que lesWorld Federation of Societies of Biological PsychiatryGuidelines  leCanadian Network for Mood andAnxiety Treatments et leBritish Association forPsychopharmacology Sanofi aventis produit une vaste gamme deformulations de Dépakine®  répondant ainsi auxattentes spécifiques de différents types de patients  sirop  solution buvable  injection  comprimé gastro résistant  Chrono®  un comprimé à libération prolongée et Chronosphère®  des microgranules conditionnéessous forme de sticks  une forme particulièrementadaptée aux enfants  aux personnes âgées et auxadultes éprouvant des difficultés à avaler Dépakine®est commercialisé dans plus de 100 pays dont les États Unis où Abbott en détient la licence Les trois premiers marchés de Dépakine®  toutesindications confondues  sont le Royaume Uni  laFrance et l’Italie Document de référence 2009sanofi aventis 73 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPELes principaux composés en développementclinique Phase II ou III dans le domaine dusystème nerveux central sont les suivants   Tériflunomide(inhibiteur de la dihydro orotatedéhydrogénase  sclérose en plaques – Phase III) Le tériflunomide est actif par voie orale  Un largeprogramme de développement international dePhase III  en monothérapie  dans le traitement desformes récurrentes de sclérose en plaque est encours   les résultats de la première étude pivotale sont attendus pour octobre 2010  Les résultatsd’une étude de Phase II montrent que le traitementpar tériflunomide associé à un traitement de fondstable par interféron (IFN bêta) est toléré de façonacceptable et conduit à un ralentissement deseffets de la maladie (mesurés par imagerie parrésonance magnétique   IRM)  Nérispirdine(bloqueur des canaux Na+ K+ traitement symptomatique de la sclérose en plaque– Phase II)  La randomisation des patients dansl’étude de Phase IIb est terminée et le programmepour le traitement symptomatique de toute formede sclérose en plaque se déroule comme prévuavec des résultats attendus pour le deuxièmetrimestre 2010  SSR411298(inhibiteur du récepteur FAAH –Phase II)  L’étude de recherche de dose est encours dans les troubles majeurs de dépressionchez la personne âgée  SAR164877(anticorps monoclonal anti NGF(anti Nerve Growth Factor)  douleur modérée ou severe– Phase II)  SAR164877  codéveloppé avecRegeneron  est un anticorps monoclonal anti NGFtotalement humain  Un vaste programme dedéveloppement clinique de Phase II dans différentstypes de douleurs modérées ou sévères est encours  avec des premiers résultats attendus avantmi 2010 Un accord de licence exclusif et mondial  a été signéavec l’Université Rockefeller de New York (États Unis)  concernant un nouvel anticorps monoclonal ciblant certaines formes spécifiques de dépôtsamyloïdes parenchymateux dans le traitement de lamaladie d’Alzheimer Médecine interneDans le domaine de la médecine interne  le Groupecible les maladies respiratoires et allergiques l’urologie et l’ostéoporose Allegra® Telfast®Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique à durée d’action prolongée (prisestoutes les 12 ou 24 heures)  sans effets sédatifs délivré sur ordonnance pour le traitement de la rhiniteallergique saisonnière (rhume des foins) et del’urticaire idiopathique chronique sans complication  Ilsoulage efficacement les symptômes allergiques sansprovoquer de somnolence En janvier 2007  la suspension orale d’Allegra®30 mg 5 ml (6 mg ml) destinée au traitement dessymptômes de l’allergie saisonnière chez l’enfant dedeux à 11 ans et au traitement des manifestationscutanées sans complication de l’urticaire chroniqueidiopathique chez l’enfant de six mois à deux ans aété lancée aux États Unis  La formulationorodispersible 30 mg d’Allegra®pour le traitement deces symptômes chez l’enfant de six à 11 ans a étélancée aux États Unis en février 2008 Sanofi aventis propose également Allegra D®12 Heures et Allegra D®24 Heures  deuxformulations associant l’antihistaminique à undécongestionnant à libération prolongée  permettantun soulagement efficace et sans somnolence dessymptômes de l’allergie saisonnière  y compris de lacongestion nasale Suite à un accord transactionnel  sanofi aventis U S a donné le droit à Barr Pharmaceutical  filiale de TevaPharmaceutical U S A   de commercialiser etdistribuer un générique d’Allegra D®12 Heures ainsique le droit de distribuer en générique autoriséd’Allegra D®12 Heures fourni par sanofi aventis U S Barr commercialisera et distribuera un génériqueautorisé d’Allegra®12 Heures fourni par sanofi aventis U S  sous la marque Teva (voir note D 22 b)aux états financiers consolidés) Winthrop U S   une division de sanofi aventis U S   asigné un accord avec Prasco Laboratories autorisantPrasco à apporter à Winthrop un support pour lesventes et la distribution du générique d’Allegra D®12 Heures sous marque Winthrop En revanche  Allegra D®24 Heures en comprimés àlibération prolongée n’a pas de génériques Le 21 décembre 2009  sanofi aventis a annoncé qu’ilcompte convertir Allegra®en produit en vente libreaux États Unis (Allegra®est actuellement distribuésur prescription) Allegra®est commercialisé dans environ 80 pays  Lepremier marché d’Allegra®est le Japon Document de référence 2009sanofi aventis74 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPENasacort®Nasacort®(triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ)se présente sous la forme d’un flacon pulvérisateuravec pompe doseuse  contenant une suspensionmicrocristalline de triamcinolone acétonide enformulation aqueuse inodore commercialisée en1996  Précédemment il était indiqué dans letraitement des symptômes de la rhinite allergiquesaisonnière et annuelle chez l’adulte et l’enfant àpartir de six ans  En septembre 2008  Nasacort®AQ aobtenu une autorisation de mise sur le marchésupplémentaire pour un usage pédiatrique chezl’enfant de deux à cinq ans pour le traitement de larhinite allergique saisonnière et annuelle  NAQ est uncorticoïde intra nasal  conseillé en traitement depremière intention des rhinites allergiques modéréesà sévères  Il apporte une solution aux traitements dessymptômes allergiques des patients qui recherchentun produit insipide  inodore et non alcoolisé Les trois principaux pays qui ont contribué aux ventesde Nasacort®AQ Spray en 2009 sont les États Unis la France et la Turquie  A l’issue d’un accordtransactionnel  une licence pour la commercialisation au plus tôt en juin 2011  d’un générique detriamcinolone acétonide aux États Unis a étéaccordée à Barr (voir note D 22 b  aux états financiersconsolidés) Xatral® Uroxatral®Xatral®(chlorhydrate d’alfuzosine) appartient à laclasse des alpha1 bloquants  Agissant de manièresélective sur l’appareil urinaire bas  Xatral®est lepremier alpha1 bloquant indiqué et commercialiséexclusivement pour le traitement symptomatique del’hypertrophie bénigne de la prostate (HBP)  Il estaussi le seul alpha1 bloquant indiqué en traitementadjuvant au sondage vésical chez les patientssouffrant de rétention aiguë d’urine (RAU)  unecomplication très douloureuse et angoissante del’HBP  Depuis 2003  sanofi aventis a obtenu desautorisations pour cette extension d’indication dans56 pays  dont 16 pays européens Xatral®OD (formulation à libération prolongée) estactif dès la première dose  procure un soulagementrapide et durable des symptômes et améliore laqualité de vie du patient  Xatral®est le seul alpha1 bloquant n’ayant pas d’effet délétère sur la fonctionéjaculatoire  comme l’ont montré les résultats del’étude internationale ALF LIFE  La formulation deXatral®à une prise par jour  commercialisée auxÉtats Unis sous la marque Uroxatral®  est enregistréedans plus de 90 pays et commercialisée dans lemonde entier  à l’exception de l’Australie et du Japon Les trois principaux pays qui ont contribué aux ventesde Xatral®en 2009 sont les États Unis  l’Italie et laFrance  Un certain nombre de génériquesd’alfuzosine sont disponibles dans la plupart des payseuropéens en 2009 Actonel® Optinate® Acrel®Actonel®(risédronate monosodique) appartient à laclasse des bisphosphonates qui contribuent à laprévention des fractures ostéoporotiques Actonel®est le seul traitement de l’ostéoporose quiréduit le risque des fractures vertébrales etnon vertébrales dès le sixième mois de traitement Actonel®a par ailleurs démontré son efficacité auniveau des principaux sites squelettiques à risque defracture ostéoporotique que sont les vertèbres  leshanches et sites non vertébraux étudiés comme uncritère composite intégrant les localisationssuivantes   hanches  poignets  bras  clavicules jambes et bassin Actonel®est disponible en plusieurs dosages etassociations adaptés aux besoins des patients  Selonle dosage  Actonel®est indiqué pour le traitement del’ostéoporose post ménopause ou de l’ostéoporosechez l’homme ou de la maladie de Paget Actonel®est commercialisé dans plus de 75 pays viaune alliance avec Warner Chilcott (cf ci dessous)  AuJapon  Actonel®est commercialisé par Eisai  Lesquatre principaux pays qui ont contribué aux ventesd’Actonel®en 2009 sont les États Unis  le Canada l’Espagne et la France Alliance avec Warner Chilcott (WCRX)Sanofi aventis a initialement exploité Actonel®souslicence de Procter & Gamble Pharmaceuticals Conclue en avril 1997  l’alliance avec P&G porte surle développement conjoint et la commercialisationd’Actonel®  Les accords de 1997 ont été modifiésaprès l’acquisition d’Aventis par sanofi aventis  puispour la partie relative aux accords decommercialisation d’Actonel®dans certains paysd’Europe L’alliance couvre le développement du produit  avecpartage équitable entre les parties  des coûts derecherche et développement en cours  ainsi que laDocument de référence 2009sanofi aventis 75 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEcommercialisation du produit au niveau mondial (saufau Japon)  Plusieurs accords de commercialisationdifférents sont utilisés en fonction des pays Le 30 octobre 2009  P&G a vendu ses activitéspharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX)   qui estde fait devenu le successeur de P&G en droits etintérêts pour l’Alliance Actonel® Aux termes des accords avec WCRX  il existe cinqterritoires principaux où les dispositifs decommercialisation diffèrent    territoire de copromotion   les deux sociétésassurent conjointement la promotion du produitsous la marque unique Actonel®et le chiffred’affaires est comptabilisé par WCRX  Le territoirede copromotion inclut les États Unis  le Canada etla France  Il incluait également les Pays Basjusqu’au 31 mars 2008    territoire de copromotion secondaire   les deuxsociétés assurent conjointement la promotion duproduit sous la marque unique Actonel®et le chiffred’affaires est comptabilisé par sanofi aventis  Leterritoire de copromotion secondaire inclut l’Irlande la Suède  la Finlande  la Grèce  la Suisse l’Autriche  le Portugal et l’Australie  WCRX peutdécider à une date ultérieure d’entrer encopromotion du produit au Danemark  en Norvège au Mexique et ou au Brésil    territoire de comarketing   chaque sociétécommercialise le produit sous sa propre marque  A cejour  seule l’Italie fait partie de ce territoire  En Italie le produit est vendu sous la marque Actonel®parWCRX et sous la marque Optinate®par sanofi aventis  Les deux sociétés commercialisentégalement le produit indépendamment sous leurpropre marque en Espagne  bien que l’Espagne nefasse pas partie du territoire de comarketing   leproduit est vendu en Espagne sous la marque Acrel®par WCRX et sous la marque Actonel®par sanofi aventis    territoire WCRX   le produit était commercialiséindépendamment par P&G sous la marque Actonel®en Allemagne  en Belgique et au Luxembourgdepuis le 1erjanvier 2008  aux Pays Bas depuis le1eravril 2008 et au Royaume Uni depuis le1erjanvier 2009   il est dorénavant commercialisédans ces pays par WCRX  territoire sanofi aventis   le produit est commercialiséindépendamment par sanofi aventis sous la marqueActonel®ou une autre marque agréée dansl’ensemble des autres territoires L’impact financier des principales alliances sur lasituation financière et le résultat du Groupe estsignificatif et est décrit dans la note C aux étatsfinanciers consolidés Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique de Phase II ou III enmédecine interne sont les suivants   Ferroquine(4 aminoquinoline  antipaludique –Phase IIb)  La ferroquine est une nouvelle4 aminoquinoline  développée pour le traitement dupaludisme àPlasmodium falciparumnon compliquéen association avec un autre antipaludique(artésunate  un dérivé de l’artémisinine)  Une étudede Phase IIb (efficacité et tolérance) dont l’objectifest d’évaluer la posologie optimale chez l’adulte l’adolescent et l’enfant (population la plus à risque)a commencé en Afrique en 2009  SAR97276est le second antipaludique endéveloppement avec un mécanisme d’actioninnovant  L’évaluation clinique a débuté en Afrique(Phase II) chez des patients adultes souffrant d’unpaludisme non compliqué   une première étapeavant une prochaine évaluation chez le patient plusjeune atteint d’une forme grave de paludisme àPlasmodium falciparum Ces projets font partie de l’engagement global desanofi aventis dans la lutte contre les maladiesnégligées qui impactent les populations des pays envoie de développement  Dans ce contexte  sanofi aventis etMedecines for Malaria Venture(MMV) ontsigné un accord pour le lancement de la plus grandeétude d’efficacité et de sécurité d’emploi d’unantipaludéen  ASAQ une association à dose fixed’artésunate et d’amodiaquine Un accord de collaboration et une option licence a étéconclu avec la société Alopexx pour ledéveloppement d’un anticorps monoclonal humain premier de sa catégorie  dans la prévention et letraitement des infections causées parS aureus S epidermidis  E  coli  Y pestis(la bactérie à l’originede la peste) et d’autres infections graves Kyowa Hakko Kirin et sanofi aventis ont signé  unaccord de collaboration et de licence pour ledéveloppement d’un anticorps monoclonal anti LIGHThumain qui devrait être le premier traitement de larectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn Ophtalmologie  Sanofi aventis a acquis la société française Fovea enoctobre 2009 dont le portefeuille de produits inclut  Document de référence 2009sanofi aventis76 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEune combinaison en phase 2 de prednisolone et decyclosporine A pour le traitement de la conjonctiviteallergique   Sanofi aventis et Oxford BioMedica ont conclu unaccord de collaboration pour développer denouveaux médicaments à base de gènes  utilisantla technologie LentiVector®technique de distributionde gène  pour le traitement de maladies oculaires Ce nouvel accord couvre quatre candidats baséssur cette technologie LentiVector®pour différentesaffections oculaires telles que la forme exudative dela dégénérescence maculaire liée à l’âge  lamaladie de Stargardt  le syndrome de Usher et lerejet de greffe cornéenne 1 E  Santé Grand PublicLa Santé Grand Public est une des plateformes decroissance importante dans la stratégie globale desanofi aventis qui vise à atteindre une croissancedurable En 2009  le Groupe a réalisé un chiffre d’affaire de1 430 millions d’euros  Près de la moitié de cesventes est réalisée dans les marchés émergents La croissance organique a été soutenue par la bonneperformance des huit marques phares (Doliprane® Essentiale®  NoSpa®  Enterogermina®  Lactacyd® Maalox®  Magne B6®  Dorflex®)  Le portefeuille deSanté Grand Public en 2009 était centré sur lesmédicaments en ventes libres (OTC) avec une plusforte présence dans les gammes thérapeutiquesgastro intestinales  analgésiques et respiratoires Après l ’acquisition de Symbion en 2008  sanofi aventis a réalisé plusieurs acquisitions en 2009 quivont lui permettre d’accéder à de nouveaux segmentsde marchés (compléments alimentaires consacrés àla beauté et une large gamme de produits de santégrand public)  de renforcer sa présence sur le marchéaméricain de la Santé Grand Public qui représenteactuellement 25 % de ce marché dans le monde etd’entrer dans le segment de Santé Grand Public leplus important en Chine  les vitamines etcompléments minéraux   En novembre 2009  sanofi aventis a fait l’acquisitionde la société Laboratoire Oenobiol (Oenobiol)  undes leaders français des compléments alimentairesconsacrés à la santé et à la beauté  Créé en 1985 Oenobiol a acquis sa notoriété avec le lancement en 1989  d’Oenobiol Solaire®  un complémentalimentaire qui protège la peau et l’aide à mieuxbronzer en activant la synthèse demélanine  Fort du succès de cette gamme Oenobiol a développé une offre globale decompléments alimentaires pour la peau  les soinscapillaires  la minceur et la ménopause  En 2009  lelaboratoire a réalisé un chiffre d’affaires de57 millions d’euros  dont 85 % en France    Le 9 février 2010  sanofi aventis a annoncé avoirclôturé avec succès son offre publique d’achat portantsur les actions ordinaires en circulation de ChattemInc  Sanofi aventis détenait approximativement 97 %des actions en circulation suite à l’offre publiqued’achat et a acquis les actions restantes dans le cadred’une fusion simplifiée «short form merger» le10 mars 2010  Chattem est un des premiers fabricantset distributeurs de produits de marque de santé grandpublic  de produits de soins et de complémentsalimentaires sur des marchés de niche aux États Unis Parmi les marques réputées de Chattem figurent GoldBond®  Icy Hot®  ACT®  Cortizone 10®  Selsun Blue®et Unisom®  Sanofi aventis compte convertir  auxÉtats Unis  son médicament antihistaminique Allegra®(fexofenadine)  qui est distribué actuellement surprescription  en produit en vente libre commercialisépar Chattem   Et le 29 janvier 2010  sanofi aventis a annoncé lasignature d’accords en vue de la création d’unenouvelle coentreprise de santé grand public avecMinsheng Pharmaceutical Co   Ltd (Minsheng) Sous réserve de certaines conditions suspensives y compris les approbations réglementaires d’usage sanofi aventis obtiendra une part majoritaire danscette future entreprise  La coentreprise entresanofi aventis et Minsheng se spécialiseraessentiellement dans les vitamines et complémentsminéraux  le segment de santé grand public le plusimportant en Chine où Minsheng a déjà établi uneforte présence grâce à sa marque phare demultivitamines 21 Super Vita®  Le marché de lasanté grand public chinois devrait poursuivre sacroissance à deux chiffres au cours des cinqprochaines années grâce à nombre de tendancesfavorables  telles que l’augmentation du pouvoird’achat des consommateurs  les campagnesgouvernementales de sensibilisation à la santé et àla prévention qui confortent les habitudes de lapopulation en matière d’automédication  ainsi quela multiplication des chaînes de pharmacies et desnouveaux canaux commerciaux 1 F  GénériquesEn 2009  le chiffre d’affaires de l’activité Générique desanofi aventis s’élève à 1 012 millions d’euros grâce àDocument de référence 2009sanofi aventis 77 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  Activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPEune croissance organique (+8 7 % à périmètre etchanges constants) et à des acquisitions  Voir section« 3 1 4  Comptes Consolidés de l’année 2009  » Les récentes acquisitions ont enrichi le portefeuille degénériques de marque de sanofi aventis dans lesmarchés émergents  En plus de leur position dans denouveaux segments de marché  ces acquisitionsoffrent à sanofi aventis l’accès à de nouvellesmolécules dans leurs pays concernés    En mars 2009  sanofi aventis a pris le contrôle deZentiva à l’issue d’une offre publique  Zentiva a despositions de leader sur les marchéspharmaceutiques en République Tchèque Slovaquie  Roumanie et Turquie et se développerapidement en Pologne  Russie  Bulgarie  Hongrie Ukraine et les Pays Baltes   En mars 2009  sanofi aventis a acquis Kendrick  Leportefeuille de médicaments de Kendrick comprenddes principes actifs dans les domaines thérapeutiquessuivants   analgésiques  antihistaminiques  anti infectieux  antirhumatismaux  cardiovasculaire etsystème nerveux central   En avril 2009  sanofi aventis a également acquisMedley au Brésil  Medley dispose d’un largeportefeuille de génériques Sur le marché des médicaments génériques sanofi aventis est déjà présent avec les marquesWinthrop®  combinant la promotion de ses propresmolécules matures sous forme générique avec unlarge portefeuille de molécules génériques enprovenance d’autres laboratoires 2 2 3  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur  la division vaccins du Groupe  a uneactivité entièrement dédiée aux vaccins  proposant laplus large gamme de l’industrie  En 2009  sanofipasteur a permis de vacciner plus de 500 millions depersonnes contre vingt maladies graves et a réaliséun chiffre d’affaires de 3 483 millions d’euros  Lechiffre d’affaires a bénéficié de la forte progressiondes ventes hors Amérique du Nord et Europe  de lacroissance constante des ventes de Pentacel®suite àson lancement aux États Unis en 2008  des ventes devaccins contre la grippe pandémique A(H1N1)  ainsique de la croissance continue des ventes dePentaxim®sur la zone internationale et des excellentsrésultats des campagnes de vaccination contre lagrippe saisonnière Sanofi Pasteur est un leader mondial de l’industrie duvaccin (source   estimations internes)  Aux États Uniset au Canada  sanofi pasteur est le premier fabricantde vaccins sur les segments où nous sommes enconcurrence En Europe  la commercialisation des vaccins estassurée par Sanofi Pasteur MSD  la joint ventureavec Merck  présente dans 19 pays  Sanofi PasteurMSD est le leader du marché en Europe  notammenten France  En 2009  le chiffre d’affaires de SanofiPasteur MSD  consolidé selon la méthode de mise enéquivalence  s’est élevé à 1 132 millions d’euros Sanofi Pasteur occupe une position de leader dansles pays en développement  La société a développésa présence en Asie  notamment en Chine et en Inde en Amérique latine  tout particulièrement au Mexiqueet au Brésil  en Afrique  au Moyen Orient et enEurope de l’Est  Sanofi Pasteur est très active sur lesegment des marchés publics à financementsinternationaux  tels que l’UNICEF ou l’Alliance GAVI En août 2009  sanofi pasteur a pris le contrôle deShantha Biotechnics (Shantha)  société de vaccinsituée à Hyderabad  en Inde  Shantha développe produit et commercialise plusieurs vaccins importants comme SHAN5TMou SHANVAC BTM  Shanthatravaille selon les normes internationales dans deslocaux ultra modernes  Pour plus de détails  voir noteD 1  aux états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis78 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPELe tableau ci dessous détaille le chiffre d’affaires par gamme de l’activité vaccins du Groupe  (en millions d’euros)2009Chiffre d’affairesVaccins Grippe*1 062Vaccins Polio Coqueluche Hib968Vaccins Méningite Pneumonie538Vaccins Rappels Adultes406Vaccins Voyageurs et autres Endémiques313Autres vaccins196Total activité Vaccins3 483* Vaccins grippe saisonnière et pandémique 1  COMBINAISONS VACCINALES PÉDIATRIQUES ET VACCINS CONTRE LAPOLIOMYÉLITE (POLIO)La composition de ces vaccins varie en fonction desdivers programmes de vaccination mis en œuvre àtravers le monde  Pouvant protéger jusqu’à cinqmaladies en une seule injection  ce groupe deproduits s’articule autour des vaccins acellulairescontre la coqueluche Daptacel®  vaccin trivalent qui protège contre lacoqueluche  la diphtérie et le tétanos  a été lancé auxÉtats Unis en 2002  Répondant aux exigences descalendriers vaccinaux  Daptacel®a contribuésignificativement au chiffre d’affaires de cette gamme Le vaccin Daptacel®est maintenant homologué auxÉtats Unis pour la totalité des injections requises dansla protection contre la diphtérie  le tétanos et lacoqueluche  Les professionnels de santé peuventdésormais utiliser le même vaccin DTCoq acellulairepour toutes les injections Act HIB®  destiné à la prévention des infections àHaemophilus influenzaede type b  est aussi unimportant vecteur de croissance au sein de la gammepédiatrique  En 2008  Act HIB®a été le premiervaccin HIB à être approuvé au Japon  Aux États Unis sanofi pasteur a réussi à augmenter ses livraisonsafin d’approvisionner le marché  suite aux ruptures destocks survenues chez un concurrent Pentacel®  vaccin protégeant contre cinq maladies(coqueluche  diphtérie  tétanos  poliomyélite etinfections àHaemophilus influenzaede type b) a étélancé aux États Unis en 2008   il est désormaisapprouvé dans dix pays Pediacel®  un autre vaccin pentavalent à base decoqueluche acellulaire  a été lancé au Royaume Unien 2004 et enregistré aux Pays Bas et au Portugal en2005 Sanofi Pasteur est l’un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous formeorale (OPV) et sous forme injectable (eIPV)  LeGroupe prévoit une augmentation progressive del’utilisation de l’IPV avec la proximité de l’éradicationmondiale de la polio  Cet objectif est pratiquementatteint puisque la polio ne reste endémique que dansquatre pays dans le monde  Sanofi Pasteur augmentedonc sa capacité de production pour répondre à cettedemande croissante  L’initiative mondiale pourl’éradication de la poliomyélite menée parl’Organisation mondiale de la Santé (OMS) et par leFonds des Nations Unies pour l’enfance (UNICEF) aplacé sanofi pasteur en position de partenaire mondialprivilégié capable de proposer des vaccins polio sousforme orale ou injectable  En 2005  sanofi pasteur adéveloppé un nouveau vaccin polio  la premièrenouveauté dans ce domaine depuis près de 30 ans l’OPV Monovalent de type 1  Ce produit est encoreutilisé dans le cadre de la stratégie de l’OMS visant àmettre fin à la transmission de la polio dans les paysendémiques  Pentaxim®  vaccin pentavalentacellulaire contenant de l’IPV a été lancé en 2007dans la zone internationale  notamment au Mexiqueet en Turquie  Le Mexique est le premier paysd’Amérique latine à avoir intégré l’IPV dans soncalendrier vaccinal pédiatrique  Pentaxim®a été lancéen 2009 en Afrique du Sud  En 2008  l’IPV a été lancéen Russie  Les autorités russes ont choisi le vaccinpolio inactivé de sanofi pasteur pour laprimovaccination universelle des enfants  L’IPV aégalement été sélectionné par la Fédération deRussie pour les programmes de vaccination contre lapoliomyélite après l’éradication de la maladie Pentaxim®a été lancé en Afrique du Sud en 2009 SHAN5TM  vaccin combiné protégeant contre cinqmaladies (diphtérie  coqueluche  tétanos Haemophilus influenzaetype b et hépatite B)développé par Shantha  a été préqualifié par l’OMSpour l’approvisionnement des agences des NationsUnies dans le monde Document de référence 2009sanofi aventis 79 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2  GRIPPESanofi Pasteur est un leader mondial dans laproduction et la commercialisation des vaccins contrela grippe  Depuis 1995  les ventes des vaccins contrela grippe Fluzone®et Vaxigrip® Mutagrip®ont plusque triplé et plus de 180 millions de doses ont étélivrées en 2009  permettant ainsi de mieux répondre àune demande croissante  La demande mondiale pources vaccins devrait continuer à croître dans les dixannées à venir  en raison d’une attention accrueportée à cette maladie suite à la pandémie de grippeA(H1N1)  et en raison de recommandationsgouvernementales élargies en matièred’immunisation Au cours des dernières années  la demande envaccins contre la grippe a fortement augmenté dansdifférents pays  en particulier en Chine  en Corée duSud  au Brésil et au Mexique  tendance qui devrait sepoursuivre encore dans les années à venir  SanofiPasteur poursuivra ses efforts pour maintenir saposition de leader sur le marché du vaccin contre lagrippe et pour répondre à la demande croissante devaccins contre les grippes pandémique etsaisonnière  En novembre 2007  sanofi pasteur asigné un accord avec les autorités chinoises portantsur un projet de construction d’une usine de vaccingrippe à Shenzhen (Province du Guangdong) dans lebut d’y produire le vaccin contre la grippe pour lemarché chinois dès 2012  La première pierre de cettenouvelle usine a été posée en octobre 2008  Ennovembre 2008  sanofi pasteur a signé un contrat departenariat avec la société Birmex et les autorités desanté mexicaines pour la construction d’une nouvelleusine de production de vaccin grippe à Ocoyoacac La construction a débuté en 2009 Le 26 février 2009  la Commission européenne aautorisé la mise sur le marché du vaccin Intanza® IDflu®  premier vaccin antigrippal administré aumoyen d’un nouveau système de micro injectionintradermique  Les avantages de ce vaccin  enparticulier sa commodité et sa facilité d’administration devraient permettre d’améliorer le taux de couverturevaccinale en Europe  Ce nouveau vaccin contre lagrippe saisonnière sera commercialisé sous les nomsd’Intanza®et IDflu®  Le vaccin Intanza® IDflu®estdésormais autorisé à la vente sur le territoire del’Union européenne pour la prévention de la grippesaisonnière chez les adultes (âgés de 18 ans et plus)et chez les seniors (60 ans et plus) En décembre 2009  laFood and Drug Administration(FDA) des États Unis a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique pourl’homologation de Fluzone®High Dose (vaccin contrele virus de la grippe)  Le nouveau vaccin  destiné auxadultes âgés de 65 ans et plus  sera disponibleauprès des personnels de santé dès cet automnepour la saison grippale 2010 2011  Le vaccinFluzone®High Dose a été conçu spécialement pourinduire une réponse immunitaire plus forte chez lessujets âgés de 65 ans et plus  Il a été montré que cegroupe d’âge  dont la réponse immunitaire est plusfaible  répond mieux à Fluzone®High Dose En septembre 2009  la FDA a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique pourl’homologation du vaccin monovalent contre la grippeA(H1N1) 2009 de sanofi pasteur  marquant ainsi uneétape importante dans la lutte contre la pandémie  Levaccin homologué aux États Unis est constitué devirus grippal inactivé   il est indiqué pourl’immunisation active contre la grippe pandémiqueA(H1N1) 2009 des sujets âgés de 6 mois ou plus Sanofi Pasteur fournit le seul vaccin contre la grippehomologué aux États Unis pour les enfants à partir del’âge de 6 mois En 2009  sanofi pasteur a reçu plusieurs commandesde vaccin contre la grippe A(H1N1) de la part duDépartement américain de la santé(U S  Departmentof Health and Human Services –HHS) pour un totalde 87 millions de doses  Les premières doses devaccin ont été livrées au gouvernement américain le29 septembre 2009 Le 16 novembre 2009  Panenza®(vaccin grippe sansadjuvant) a été homologué par l’Agence française deréglementation (Afssaps)  Le vaccin a été fourni auxautorités françaises  et la vaccination a débuté enFrance le 20 novembre  Panenza®est égalementhomologué en Espagne  au Luxembourg  enAllemagne  au Brésil  à Hong Kong  en Slovaquie  enThaïlande  en Tunisie et en Turquie  Sanofi Pasteur adéposé le dossier final d’enregistrement de son vaccinavec adjuvant (Humenza®) auprès de l’Agenceeuropéenne des médicaments (EMA) en janvier 2010  le CHMP a donné un avis favorable  l’homologationréglementaire est attendue durant le premier semestre2010 Document de référence 2009sanofi aventis80 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPE3  VACCINS DE RAPPEL CHEZ L’ADULTE ET L’ADOLESCENTUne recrudescence mondiale de la coqueluche a étéobservée  affectant à la fois les enfants  lesadolescents et les adultes (source   publication OMSWER 2005)  Cette résurgence  associée à une prisede conscience accrue des dangers liés aux maladiesévitables par la vaccination  a dynamisé les ventes decette catégorie de produits au cours des dernièresannées  Adacel®  le premier vaccin de rappel trivalentcontre la diphtérie  le tétanos et la coqueluche a étéapprouvé et lancé aux États Unis en 2005  Adacel®s’est imposé comme le vaccin de référence auCanada depuis 2004  La majorité des provinces de cepays ont instauré des programmes de vaccinationsystématique des adolescents  Ce vaccin  qui joue unrôle majeur dans la lutte contre la coqueluche  permetnon seulement de prévenir la maladie chez lesadultes et les adolescents  mais égalementd’interrompre le cycle de transmission affectant lesnourrissons trop jeunes pour être vaccinés ouseulement partiellement vaccinés  Adacel®estmaintenant homologué dans plus de 50 pays 4  MÉNINGITE ET PNEUMONIESanofi Pasteur est à la pointe du développement desvaccins contre la méningite et a été la premièresociété à proposer un vaccin conjugué quadrivalentcontre la méningite à méningocoque  considéréecomme la forme la plus mortelle de méningite dans lemonde  En 2009  les ventes de Menactra®ontcontinué à progresser aux États Unis suite à la miseen œuvre des recommandations del’AdvisoryCommittee on Immunization Practices(ACIP  comitéconsultatif américain sur les pratiques de vaccination)concernant la vaccination des préadolescents(11 12 ans)  des adolescents en âge d’intégrer lelycée (15 ans) et des étudiants internes en premièreannée d’université résidant en dortoirs  En octobre2007  la FDA a élargi l’autorisation de mise sur lemarché de Menactra®aux enfants de 2 à 10 ans Menactra®est désormais indiqué aux États Unis et auCanada pour les sujets de 2 à 55 ans  Une demandecomplémentaire pour les jeunes enfants de 9 à12 mois devrait être déposée aux États Unis au coursde l’année 2010  Sanofi Pasteur a égalementcommencé à lancer Menactra®dans différentesparties du monde  L’utilisation des vaccins contre laméningite à méningocoque devrait augmenterconsidérablement  grâce à son extension à denombreux segments de la population Depuis plus de 30 ans  sanofi pasteur fournit lesvaccins contre les méningites à méningocoque A et Cqui permettent de combattre les épidémies qui seproduisent chaque année dans les pays de l’Afriquesub saharienne situés dans la « ceinture africaine dela méningite » 5  VACCINS DESTINÉS AUX VOYAGEURS ET AUX ZONES ENDÉMIQUESLa gamme de vaccins de sanofi pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vastedu marché et comprend des vaccins contre l’hépatiteA  la fièvre typhoïde  la rage  la fièvre jaune  lecholéra  la rougeole  les oreillons et la rubéole (ROR) ainsi que des sérums antivenimeux  Ces vaccins utilisés dans les zones endémiques des pays endéveloppement  sont à l’origine d’importantspartenariats avec certains gouvernements etorganisations tels que l’UNICEF  Cette gamme estégalement destinée aux voyageurs et aux militairesdevant se rendre dans des zones endémiques  Dansle domaine des vaccins destinés aux voyageurs etaux zones endémiques  sanofi pasteur  leadermondial sur la plupart de ces marchés  affiche unecroissance stable En juillet 2009  sanofi pasteur a déposé un dossierd’enregistrement pour ImojevTMauprès des autoritésde Thaïlande et d’Australie  Il s’agit d’un vaccin vivantatténué qui confère  avec une seule dose  uneexcellente protection contre l’encéphalite japonaise L’homologation est attendue dans le courant del’année 2010 En décembre 2009  Shantha a lancé ShanCholTM  lepremier vaccin oral contre le choléra fabriqué en Inde destiné aux enfants et aux adultes Document de référence 2009sanofi aventis 81 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  Activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPE6  AUTRES VACCINSACAM2000 a été homologué en août 2007  Il s’agitd’un vaccin vivant atténué contre la variole produitgrâce à des technologies avancées de culturecellulaire  Ce vaccin est destiné en premier lieu à lalutte contre le bioterrorisme  Dans ce contexte  uncontrat visant à maintenir la fabrication pour laconstitution de réserves de vaccin a été établi avec legouvernement américain en avril 2008 En décembre 2008  sanofi pasteur a reçul’autorisation de mise sur le marché de son vaccinantivariolique VV Lister CEP au Royaume Uni 2 2 4  ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALEMerial est l’une des premières sociétés de produits desanté animale dans le monde (source   Vetnosisseptembre 2009)  Cette entreprise est dédiée à larecherche  au développement  à la fabrication  à lacommercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par lesvétérinaires  les éleveurs de bétail  les producteurs devolailles et les propriétaires d’animaux domestiques Elle a réalisé un chiffre d’affaires net de 2 554 millionsde dollars US en 2009 Merial était historiquement une société codétenue àparité avec Merck  En septembre 2009  sanofi aventisa finalisé le rachat de la participation de 50 % deMerck dans Merial et détient 100 % de Merial  Le8 mars 2010  sanofi aventis a exercé une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet Schering Plough Animal Health et Merial au seind’une joint venture détenue à parité par le nouveauMerck et sanofi aventis  Outre la conclusion descontrats définitifs  la constitution de cette nouvellejoint venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations  voir section 2 5 2  « Autresévénements récents » et Notes D 1  et D 8 1  auxétats financiers consolidés) La gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments   les parasiticides  les agentsanti infectieux  d’autres produits pharmaceutiques(tels que les anti inflammatoires  les antiulcéreux etc )et les vaccins  Les produits de Merial réalisant lesplus fortes ventes sont   Frontline®  un produitantiparasitique topique destiné à éliminer les puces etles tiques chez les chiens et les chats  Ivomec®  unparasiticide destiné à contrôler les parasites interneset externes chez les animaux d’élevage   Heartgard® un parasiticide destiné au contrôle des vers du cœur(heartworms) chez les animaux de compagnie   ainsiqu’Eprinex®  un parasiticide destiné au bétail En 2009  le brevet de principe actif du fipronil principe actif de Frontline®  a expiré sur plusieursmarchés européens notamment la France l’Allemagne  l’Italie  le Royaume Uni et le Japon  Enrevanche  le brevet sur le principe actif de fipronil esttoujours en vigueur aux États Unis jusqu’en août2010  Sur les marchés où le brevet du fipronil aexpiré  les produits Frontline®sont encore protégéspar des brevets de formulation qui expirent au plustard en 2017  Merial a  par ailleurs  d’autres brevetsde combinaisons  de méthodes d’utilisation etassimilés pour les produits Frontline® Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain  la protection brevetaire de produits de santéanimale dure 20 ans à compter de la date de dépôt dubrevet Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain  l’exclusivité des données des produits àusage vétérinaire  en Europe  est de huit ans etl’exclusivité commerciale est de dix ans  Aux États Unis  l’exclusivité des données est de dix ans pour lesproduits approuvés parl’Environmental ProtectionAgency(EPA) avec la possibilité d’obtenir cinq ansd’exclusivité supplémentaire durant lesquels ungénériqueur devrait dédommager l’innovateur s’il citeses données  Pour les produits vétérinairesapprouvés par la FDA  cinq ans d’exclusivitéréglementaire sont attribués pour une nouvelle entitéchimique et trois ans pour un principe actif déjàapprouvé  Aucune exclusivité de données n’existe aux États Unis aujourd’hui  pour les vaccins à usagevétérinaire Les principaux marchés de Merial sont les États Unis la France  l’Italie  le Royaume Uni  le Brésil l’Australie  le Japon  l’Allemagne  l’Espagne et leCanada Merial possède 16 sites de production dont lesprincipaux sont situés en France  aux États Unis  auDocument de référence 2009sanofi aventis82 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4  Activité santé animale
2  ACTIVITÉ DU GROUPEBrésil et en Chine  Les principaux sites de rechercheet développement sont localisés en France et auxÉtats Unis  Merial emploie environ 5 600 salariésdans le monde En décembre 2009  Merial a acquis aux Pays Bascertains actifs de Lelystad BV qui viendront renforcersa position de leader dans les vaccins de la fièvreaphteuse En 2009  les ventes de Merial sont restées stablesmalgré le ralentissement économique général et lemoindre impact du vaccin contre la fièvre catarrhaleovine qui avait porté la croissance de l’année 2008 Dans ce contexte  Merial a continué de bénéficier dela croissance de son portefeuille de vaccins avec lesuccès de vaccins aviaires et porcins innovants etl’expansion de ses vaccins pour animauxdomestiques 2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUEDepuis le début de l’année  sanofi aventis s’estengagé dans un vaste programme de transformationdestiné à relever les défis qui se présentent àl’industrie pharmaceutique  La R&D est la premièrepriorité de ce programme  La rapide évolution del’environnement scientifique  qui provoque unevéritable révolution dans le domaine de recherchebiopharmaceutique  notamment en biologie  aprovoqué une mutation continue et profonde dansl’environnement pharmaceutique  Afin d’anticiper lesconséquences de ces changements et de maintenirses capacités d’innovation  sanofi aventis se proposede mettre en place l’organisation R&D la plus efficacede l’industrie pharmaceutique à l’horizon 2013  Cettenouvelle approche R&D a pour objectif de favoriserune plus grande créativité et innovation  tout enrestant totalement concentré sur les besoins dupatient  Une organisation rationalisée dans sesstructures rendra la R&D plus flexible  plus apte àentreprendre  et par conséquent mieux adaptée pourrelever les futurs challenges 1  ORGANISATIONLa structure qui en résulte est orientée vers laréponse aux besoins du patients et non pas organiséeen fonction d’axes thérapeutiques La nouvelle organisation de la Recherche etDéveloppement s’articule autour de trois différentstypes d’unités    Des Unités Entrepreuneuriales sont créées  Divisions  Unités Stratégiques Thérapeutiques(TSU)  et des Unités de Projets Distincts (DPU)concentrées sur les besoins du patient etdéveloppant des relations avec le mondeacadémique extérieur ou les biotechs  Deuxdivisions globales sont formées  Diabète etOncologie  pour renforcer les positions du groupedans ces deux domaines  Cinq TSUs sontégalement organisées avec un centre d’intérêt surdes domaines de pathologie majeurs  ou desenjeux de santé public (vieillissement) ou encoreune zone géographique importante (AsiePacifique)  Plusieurs DPUs permettront de conduireles projets qui n’appartiendront pas aux divisionsou TSUs  Enfin  une Unité Exploratoire fourniral’innovation  explorant  recherchant de nouvellesidées  de nouvelles technologies ou méthodologies   Cinq Scientific Core Platforms vont dispenserl’expertise scientifique de façon transversale àl’organisation et opérer comme fournisseur deservice de haute qualité pour les unitésentrepreuneuriales   Les fonctions support sont réorganisées afin desoutenir la nouvelle structure et la nouvellegouvernance Le nouveau modèle va permettre d’instaurer unestratégie d’ouverture  avec des collaborations plusrapprochées entre les chercheurs de sanofi aventis etles partenaires extérieurs  une organisation plusflexible et plus réactive qui favorisera l’émergenced’innovation et le regroupement de chercheurs autourde pôles d’expertise robustes (oncologie  diabète vieillissement…)  La mise en place de cette nouvelleorganisation est actuellement en cours En cohérence avec cette approche  un certain nombred’alliances ou d’acquisitions ont été signées pendantl’année 2009 dont Bipar  Merrimack  Wellstat  etExelixis  Voir section 2 2 2  Activité pharmaceutique –Principaux produits pharmaceutiques » ci dessus Document de référence 2009sanofi aventis 83 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2  PORTEFEUILLEPendant l’année 2009  la Recherche et Développementa entrepris une revue rigoureuse et détaillée duportefeuille  Tous les projets ont été évalués selon sixcritères principaux  Ces critères permettent aumanagement de rapidement comprendre comment leportefeuille se positionne en terme d’innovation  debesoins médicaux non satisfaits  de risques et de savaleur  On peut les résumer comme suit    Science   niveau d’innovation  niveau de sécurité qualité et fiabilité des données scientifiques   Exécution   probabilité de succès dans ledéveloppement et la fabrication   Marché   existence d’un marché  positionnementdans ce marché et place de sanofi aventis   Remboursement   probabilité d’obtenir le prixsouhaité et le remboursement sur la base despositions des autorités de santé et de l’expertise desanofi aventis   Règlementations et problèmes légaux   prise encompte de l’environnement du projet  statut desbrevets  directives règlementaires   Finance   prévision de retour sur investissement duprojet Un groupe en charge du management du portefeuillea été créé pour gérer les données et le process defaçon continue  Une revue complète de portefeuillesera organisée régulièrement À la fin de 2009  le portefeuille clinique actuel est lerésultat d’un certain nombre de décisions prisesdurant ces revues  de l’entrée de composésprovenant de la recherche interne ou du mondeextérieur via des collaborations   partenariats ou desacquisitions Le tableau ci dessous présente les produits les plus avancés du portefeuille pharmaceutique Recherche etDéveloppement de sanofi aventis  Phase I Phase II Phase III EnregistrementMaladiesmétaboliquesSAR236553SAR161271PN2034 LixisenatideOncologieSAR153192SAR3419MM 121XL147XL765SAR103168AfliberceptAlvocidibAVE8062BSI 201CabazitaxelCardiovasculaireCélivarone XRP0038ThromboseOtamixabanSemuloparineSystèmeNerveuxCentralSAR110894SSR125543NérispirdineSSR411298SAR164877TériflunomideMédecineInterneSAR153191SAR231893FerroquineSAR97276OphtalmologieFOV2302 FOV1101Document de référence 2009sanofi aventis84 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 A  Principaux changements dans leportefeuille Diabète   Autres maladiesmétaboliques  Un candidat prometteur est entré en phaseclinique   c’est un anticorps monoclonal anti PCSK9 le SAR236553 (issu de l’alliance avec Regeneron) développé dans l’hypercholestérolémie   uneassociation de Lantus®avec AVE0010 estégalement evaluée en Phase I dans le diabète detype 2    Un projet avancé a été arrêté   l’AVE5530 dansl’hypercholestérolémie  en raison d’un bénéficeinsuffisant pour le patient    Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé    Au Japon  Apidra®a été approuvé pour lediabète  Solostar®(stylo jetable) a été approuvépour Apidra®aux Etats Unis et au Japon Clickstar®(nouveau stylo rechargeable) a étéapprouvé en Europe et au Canada pour Lantus®et ou Apidra®   Aux États Unis  l’inclusion dans le labelling deLantus®de résultats favorables sur laprogression de rétinopathie chez les diabétiquesde type 2 a été accordée 2 B  Principaux changements dans leportefeuille OncologieLa FDA a accepté une revue accélérée des dossiers(« Fast Track Designation ») pour deux composésactuellement en Phase III en oncologie    Le cabazitaxel est développé pour le traitement ducancer de la prostate (2èmeligne)  Suite auxrésultats positifs de l’étude TROPIC (critèred’évaluation primaire   survie globale)  unesoumission en continu est déjà en cours    BSI 201 (inhibiteur PARP) est développé par BiParSciences dans le traitement du cancer du sein triplenégatif  BiPar  une société privée biopharmaceutiqueaméricaine  pionnière dans le domaine de laréparation d’ADN a été acquise par sanofi aventis en2009  BSI 201 est un traitement potentiel conçu pourinhiber l’enzyme ADP ribose polymérase ou« PARP »  une enzyme impliquée dans la réparationdes lésions de l’ADN (acide désoxyribonucléique) Le BSI 201 est actuellement évalué pour sonpotentiel à augmenter les lésions de l’ADN induitespar la chimiothérapie  C’est le plus avancé descomposés en développement clinique dans lecancer du sein triple négatif   Une étude de PhaseIII menée aux États Unis a été initiée en juillet 2009pour confirmer ces résultats et est encore en cours En décembre 2009  la FDA a accepté d’accélérerl’examen du dossier de BSI 201 pour cetteindication  Parallèlement  le BSI 201 est endéveloppement dans le cancer avancé du poumonnon à petites cellules et dans le cancer de l’ovaire(Phase II) Produits en Phase II III arrêtés    Les droits de TroVax®ont été retournés à OxfordBioMedica après les résultats d’une étude dans lecancer rénal  qui n’a pas montré de différencesignificative sur le critère principal    La Phase III permettant d’évaluer le xaliprodènedans la prévention des neuropathies sensoriellesinduites par l’oxaliplatine n’a pas atteint unesignificativité sur son critère principal  ledéveloppement a donc été arrêté    Larotaxel a été arrêté dans le traitement du cancerpancréatique (Phase III) pour un manqued’efficacité    AVE1642 a été arrété suite aux difficultés depositionnement dans un environnement trèscompétitif Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé    En octobre 2009  la FDA a approuvé Elitek®pour lemanagement d’hyperuricémie chez les adultessouffrant de leucémie  de lymphome  ou detumeurs malignes  traités par des agentss anti cancer provoquant un risque de lyse tumorale etpar conséquent d’hypéruricémie  Ce produit a étéapprouvé au Japon sous le nom de Rasuritek®   Une nouvelle formulation de Taxotere®(un flacon20 80mg  voie intraveineuse) a été acceptée enEurope  Un dossier pour indication pédiatrique deTaxotere®a été soumis pour approbation auxÉtats Unis en novembre 2009 en réponse à lademande (Written Request) de la FDA Document de référence 2009sanofi aventis 85 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 C  Principaux changements dans leportefeuille Thrombose etCardiovasculaireL’approbation de Multaq®aussi bien en Europequ’aux États Unis a été un élément majeur qui amarqué 2009  Pour plus de détails voir« 2 2 2  Activité pharmaceutique – 1  Principauxproduits pharmaceutiques – 1 C  Thrombose etCardiovasculaire – Multaq®» Après les résultats positifs en Phase II  l’otamixaban(inhibiteur injectable direct et sélectif du facteur decoagulation Xa) est maintenant en cours d’initiation dela phase III chez des patients à risque modéré à élevéd’angor instable infarctus du myocarde sans sus décalage du segment ST  candidats à une prise encharge invasive Produits en Phase II III arrêtés    Après une revue des avancées thérapeutiquesdans l’environnement de la préventiond’évènements thromboemboliques chez lespatients atteints de fibrillation auriculaire  il a étédécidé de terminer cette indication pourl’idrabiotaparinux  celui ci ne semblant pas apporteraux patients une amélioration des traitements   SAR407899 (inhibiteur de la rho kinase) dans lesdysfonctions de l’érection a été arrêté pour manqued’efficacité Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé    Lovenox®a été approuvé au Japon pour laprévention d’évènements thromboemboliquesaprès chirurgie abdominale    Le Comité des Médicaments à Usage Humain del’EMA a recommandé l’autorisation de mise sur lemarché pour DuoPlavin®  une nouvelle associationà dose fixe de clopidogrel bisulfate et d’acide acetylsalicylique  Ce médicament est indiqué pour laprévention des évènements thromboemboliqueschez le patient adulte  souffrant de syndromecoronarien aigu et déjà traité par du clopidogrel etde l’acide acetyl salicylique    Enfin  suite aux bons résultats de l’étude ACTIVE Atestant le Plavix®en association avec l’aspirinechez les patients atteints de fibrillation auriculairequi ont un risque plus élevé d’accident vasculairecérébral et ne peuvent pas être traités paranticoagulant oral  un dossier a été soumis auxautorités des États Unis et d’Europe 2 D  Principaux changements dans leportefeuille du Système NerveuxCentralTeriflunomide (inhibiteur de la dihydro orotatedéhydrogénase  sclérose en plaques   Phase III)  Letériflunomide est actif par voie orale  Un largeprogramme de développement international dePhase III  en monothérapie  dans le traitement desformes récurrentes de sclérose en plaque est encours   les résultats de la première étude pivotale sontattendus pour octobre 2010  Les résultats d’une étudede Phase II montrent que le traitement partériflunomide associé à un traitement de fond stablepar interféron (IFN bêta) est toléré de façonacceptable et conduit à un ralentissement des effetsde la maladie (mesurés par imagerie par résonancemagnétique   IRM) Produits en Phase II III arrêtés    Le saredutant  car l’étude de Phase III n’a pasdonné les résultats espérés en association avecl’escitalopram dans la dépression    Suite à une analyse interimaire de l’étude de PhaseII CONNECT  le développement de l’AVE1625(antagoniste des récepteurs CB1) dans laschizophrénie a été interrompu    L’ataciguat  développé dans les douleurs neuropa thiques  a été arrêté en raison d’un manqued’efficacité    Suite à la lettre de réponse complète de la FDA enseptembre 2009  et prenant en compte le besoin depoursuivre un développement clinique ainsi que lescontraintes d’accès au marché  le dossier desoumission de l’eplivanserine a été retiré aux États Unis et en Europe   Les développements de deux produits de Phase IIont également été suspendus   le SSR180575(neuropathie diabétique) pour manque d’efficacitéet l’AVE0657 (apnée du sommeil) en raison d’unbénéfice insuffisant pour le patient 2 E  Principaux changements dans leportefeuille de Médecine InterneSAR164877  un anticorps monoclonal anti NGF deRegeneron  est testé dans le traitement de la douleur Une étude de Phase II a débuté chez les patientssouffrant d’ostéoarthrite et de sciatique Un anticorps monoclonal anti IL4 (allianceRegeneron) pour le traitement de l’asthme et desdermatites atopiques est entré en Phase I Document de référence 2009sanofi aventis86 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique
2  ACTIVITÉ DU GROUPELes approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé    En juillet 2009 Sculptra®a reçu son approbationpar la FDA pour une indication nouvelle  dermatologie esthétique    Actonel® (risedronate)   une indication pédiatriquea été accordée aux États Unis (Osteogenesisimperfecta) OphtalmologiePlusieurs composés conçus pour le traitement demaladies de l’œil ont été inclus dans le portefeuillesuite à l’acquisition de Fovea et à un accord decollaboration avec Oxford BioMedica  Voir section« 2 2 2  Activité pharmaceutique – 1  Principauxproduits pharmaceutiques – 1 D  Autres classesthérapeutiques – Médecine interne – Ophtalmologie »ci dessus 3  AUTRES PARTENARIATS EN DÉVELOPPEMENT   RECHERCHELes premiers résultats du « transforming » sontillustrés par le nombre de collaborations   partenariatsqui ont été entrepris pendant l’année 2009 avec desobjectifs de recherche et découverte   En novembre 2009  la collaboration entre sanofi aventis et Regeneron pour la recherche  ledéveloppement et la commercialisation d’anticorpsmonoclonaux thérapeutiques humanisés est élargieet prolongée  L’ambition est de porter une moyennede quatre à cinq anticorps en développement cliniquechaque année   Une alliance stratégique de recherche est conclueavec le California Institute of Technology (Caltech)en décembre 2009  Le but de cette collaboration derecherche est de contribuer à l’avancement desconnaissances en santé humaine par la conduitede recherches fondamentales et appliquées enbiologie  et de promouvoir les échangesscientifiques entre Caltech et sanofi aventis   En février 2009  un accord de recherche a étéconclu avec le Salk Institute (Salk Institute forBiologicalStudies  Californie  États Unis) sous laforme d’une étroite collaboration de recherche pourfinancer  pendant une durée maximale de cinq ans les infrastructures de recherche du Salk Institutesur les cellules souches 2 2 6  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINSHUMAINSLa recherche et développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l’améliorationdes vaccins existants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques 1  PORTEFEUILLELe portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur comporte 18 vaccins au stade dedéveloppement avancé  présentés dans le tableau ci dessous  Ce portefeuille est bien équilibré avec 9 vaccinspour de nouvelles cibles et 9 vaccins correspondant à l’amélioration de vaccins existants Phase I Phase IIa Phase IIb Phase III SoumisPneumonie àstreptocoques*Prévention de laméningite et de lapneumonieTuberculose*Prévention de la maladieRotavirus (Shantha)*Prévention de la maladiePseudomonasaeruginosa*Fragment d’anticorpsGrippe CultureCellulaireNouvelle méthode deproductionRage*AnticorpsmonoclonauxProphylaxie post expositionMéningeA C Y W conj 2ème GénérationMéningite pédiatriqueRage VRVgVaccin rabique purifiésur cellules VeroDTP HepB Polio Hib(1)ACAM C  diff*Prévention de ladiarrhée associée àC  difficileDengue*Fièvre modérée àsévèreHexaximTMDTP HepB Polio Hib(1)Adacel®DTP(1)4 6 ansMenactra®Infections àméningocoquesNourissons enfants9 12 moisFluzone®IDGrippe saisonnière(U S ) système demicro injectionintradermiquePediacel®UEDTP Polio Hib(1)IMOJEVTM*EncéphalitejaponaiseVaccin unidoseHumenzaTM*Grippe pandémiqueA(H1N1) avecadjuvant (UE)(1)D= Diphtérie  T = Tétanos  Hib =Haemophilus influenzaeb  HepB = Hépatite B  P= Coqueluche * Nouvelles cibles Document de référence 2009sanofi aventis 87 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l’activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2  PRINCIPAUX PROJETS2 A  GrippePour conforter notre rôle de leader mondial dans ledéveloppement de vaccins contre la grippe  nosefforts de Recherche et Développement seconcentrent sur les approches innovantes pourévaluer de nouvelles formulations et de nouveauxsystèmes d’administration  Nous restons activementengagés dans les activités de préparation à lapandémie  comme l’a montré notre réponse à lagrippe A(H1N1) au cours de l’année 2009 Fluzone®High Dose IM a été homologué aux États Unis en décembre 2009  Fluzone®High Dose a étéspécialement conçu pour renforcer la réponseimmunitaire des personnes âgées de 65 ans et plus Ce groupe d’âge  qui se caractérise par une réponseimmunitaire plus faible  répond mieux à Fluzone®High Dose  Intanza® IDflu®  le premier vaccin grippeadministré par voie intradermique (ID) à l’aide d’unsystème de microinjection a reçu l’autorisation demise sur le marché de la Commission européenne enfévrier 2009  Une demande d’autorisation de mise surle marché de Fluzone®ID devrait être déposéeauprès de la FDA en 2010 Au cours de l’année 2009  les activités de préparationà la pandémie ont ciblé les souches de virus H5N1 etH1N1  Emerflu®a été homologué en Australie enmars 2009 pour la prévention de la grippepandémique H5N1 en cas de déclaration officielle depandémie  Emerflu®est prêt à être produit à partir dela souche pandémique identifiée  puis distribué L’approbation du vaccin par l’Administrationaustralienne des produits de santé(AustralianTherapeutic Goods Administration TGA) s’est fondéesur les essais cliniques évaluant la sécurité etl’immunogénicité d’un candidat vaccin inactivé contrela grippe H5N1 contenant un adjuvant à base d’alum Sanofi Pasteur a rapidement répondu aux efforts desanté publique pour prévenir la circulation du nouveauvirus grippal A(H1N1) qui a émergé au printemps2009  Dans les quatre mois qui ont suivi la réceptionde la nouvelle souche virale A(H1N1)  un nouveauvaccin sans adjuvant était fabriqué et testé au coursd’essais cliniques impliquant 3 478 adultes et 2 474enfants  Les données de sécurité ont étécomparables à celles du vaccin traditionnel contre lagrippe saisonnière  et le vaccin a induit des niveauxprotecteurs d’anticorps dans tous les groupes d’âge Le vaccin monovalent grippe A(H1N1) 2009 a étéhomologué aux États Unis en septembre 2009 Panenza™ (dosé à 15 µg  sans adjuvant) a reçul’approbation des autorités réglementaires françaisesle 16 novembre   il a également été homologué enEspagne  au Luxembourg  en Allemagne  au Brésil  àHong Kong  en Slovaquie  en Thaïlande  en Tunisie eten Turquie  Sanofi Pasteur développe aussi uncandidat vaccin avec adjuvant contre la grippeA(H1N1) 2009  qui utilise l’adjuvant AF03 dont elledétient les droits  Humenza™ (dosé à 3 8 µg  avecadjuvant) a été évalué dans des essais cliniquesréalisés en Europe   les résultats indiquent qu’il estbien toléré et qu’il induit des réponses anticorpsrobustes chez les adultes et les enfants  La demanded’enregistrement d’Humenza™ a été déposée auprèsde la Commission européenne  Le CHMP a donné unavis favorable et l’homologation réglementaire estattendue durant le 1ersemestre 2010 ACAM FLU A est un vaccin grippe conçu selon uneapproche universelle fondée sur l’antigène M2 commun à tous les virus grippaux de type A  Laséquence M2 est très conservée chez les virusgrippaux humain  porcin et aviaire  Ce vaccin pourraitêtre utilisé comme vaccin prépandémique  ou commecomplément du vaccin saisonnier pour accroître laprotection les années où l’adéquation des souches duvaccin trivalent avec les souches circulantes n’est pastotale  Les essais cliniques de Phase I évaluant lasécurité et l’immunogénicité du candidat vaccinACAM FLU A sont achevés  Ce projet est retourné en2009 en phase d’évaluation préclinique  pouroptimisation de la formulation à l’aide des adjuvantsde sanofi pasteur 2 B  Combinaisons vaccinalespédiatriques et vaccins de rappelchez l’adulte et l’adolescentPlusieurs vaccins pédiatriques sont en cours dedéveloppement  Conçus pour des marchésspécifiques  ils visent à fournir une protection contrecinq ou six des maladies suivantes   diphtérie tétanos  coqueluche  poliomyélite (polio)  infections àHaemophilus influenzaede type b et hépatite B  Pediacel®– Ce vaccin pédiatrique pentavalent estdéjà la référence au Royaume Uni et aux Pays Basen matière de prévention contre la diphtérie  letétanos  la coqueluche  la polio et les infections àHaemophilus influenzaede type b  Une demande aDocument de référence 2009sanofi aventis88 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l’activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPEété soumise aux autorités réglementaires endécembre 2009 pour son homologation dans lereste de l’Europe  Hexaxim™– Un vaccin pédiatrique hexavalentconçu tout particulièrement pour la zoneinternationale est actuellement en cours dedéveloppement  Le vaccin fait l’objet d’essaiscliniques de Phase III qui vont se poursuivre tout aulong de 2010  Unifive (DTaP hepB HiB)– Sanofi Pasteur adécidé de se recentrer sur le développement deses combinaisons vaccinales contenant de l’IPV auregard de l’accroissement de la demande en vaccinpolio injectable (IPV ) d’une part  et d’autre part duplan mené par l’initiative mondiale pourl’éradication de la poliomyélite pour assurer lavaccination IPV durant la période post éradicationde la maladie  En conséquence  le projet Unifive(un vaccin pentavalent ne comprenant pas d’IPV) aété arrêté  Adacel®– Un vaccin trivalent de rappel pour lesadolescents et les adultes contre la diphtérie  letétanos et la coqueluche est actuellement sur lemarché au Canada  en Allemagne et aux États Unis  En 2009  l’essai clinique de Phase III s’estattaché à étendre l’indication du vaccin aux enfantsde 4 à 6 ans  Une demande d’homologation pourles États Unis devrait être déposée auprès de laFDA dans le courant de l’année 2010 2 C  Programme méningiteNeisseria meningitidisconstitue l’une des principalescauses de méningite aux États Unis  en Europe etdans de nombreux autres pays  frappant toutparticulièrement les jeunes enfants et les adolescents Les projets liés à Menactra®ont pour objectif principald’abaisser l’âge de la vaccination  Menactra®nourissons enfants (9 12 mois)– Ceprojet vise à élargir l’indication aux enfants âgés demoins de 12 mois  Trois études cliniques pivots ontété réalisées pour étayer l’indication chez les 9 12mois  Aucun problème de sécurité n’a été identifiéet le vaccin s’est montré immunogène pour lesquatre sérotypes (A  C  Y  W 135)  En 2009  laFDA a demandé qu’ une étude complémentaire soitréalisée avant le dépôt du dossier  Cette étude esten cours  et la demande d’homologation pour lesÉtats Unis devrait être déposée auprès de la FDAau cours du premier semestre 2010  Méninge A  C  Y  W conjugué de deuxièmegénération– Ce projet cible la primovaccination etla vaccination de rappel chez le nourrisson  avecl’introduction d’un vaccin méningococcique dedeuxième génération utilisant une nouvelletechnique de conjugaison  En 2009  un dossierd’Investigational New Drug(IND) a été déposéauprès de la FDA pour une étude clinique dePhase II aux États Unis  Cet essai a débuté endécembre 2009 et se poursuivra tout au long de2010  Méninge B– le projet MenB vise à prévenir lesméningites à méningocoques B graves chez lesnourrissons et les jeunes adultes  Le projet en estactuellement au stade de développementpréclinique 2 D  Programme sur les infections àpneumocoquesStreptococcus pneumoniaeconstitue le principalagent étiologique à l’origine d’infections sévères(pneumonies  septicémies  méningites et otites) provoquant chaque année plus de trois millions dedécès dans le monde  dont un million d’enfants  Lamise en évidence d’une résistance aux antibiotiquesdeStreptococcus pneumoniaea rendu plus complexele traitement des infections à pneumocoques confirmant ainsi la nécessité d’une vaccination pourprévenir une morbidité et une mortalité à grandeéchelle Sanofi Pasteur se concentre sur le développement d’unvaccin protéique antipneumocoque  Cette approchedevrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grandnombre de sérotypes que les vaccins actuelspolysaccharidiques ou conjugués  En 2009  un dossierde notification d’essai clinique a été déposé auprès deSwissmedic (l’Institut suisse des produitsthérapeutiques) concernant le premier essai de Phase Ien Suisse  Cet essai  qui vise à évaluer une nouvelleformulation multi protéique  a débuté en janvier 2010 etse poursuivra tout au long de l’année 2010 2 E  Vaccin contre la rageVRVg– L’amélioration du vaccin antirabique actuelVerorab®  en s’affranchissant de l’utilisation de sérumpour la culture des cellules Vero  permettra de fournirdans le monde entier un seul vaccin  prenant le relaisde nos vaccins antirabiques actuels  En 2009  desessais cliniques de Phase II ont débuté avec VRVg Anticorps monoclonaux antirabiques pour laprophylaxie post exposition– Ce produit estconstitué de deux anticorps monoclonaux (AcM)Document de référence 2009sanofi aventis 89 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l’activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPEcontre la rage  à utiliser en association avec le vaccinantirabique pour la prophylaxie post exposition  Cettecombinaison d’anticorps est actuellement développéeen collaboration avec Crucell  L’étude de Phase IIréalisée aux Philippines  chez des adolescents et desenfants  a montré la sécurité et la bonne tolérance duproduit  Des essais cliniques complémentaires sontprévus pour 2010 2 F  Nouvelles cibles vaccinalesDengue– La dengue  dont l’épidémiologie sedéveloppe au rythme des changements socio climatiques à l’échelle planétaire  constitue un défimédical et économique majeur dans les zonesd’endémie (Asie  Amérique latine  Pacifique etAfrique)   c’est une des premières causes de fièvrechez les voyageurs  Plusieurs approches ont ététestées pour développer un vaccin couvrant les quatresérotypes viraux pour prévenir la dengue et sescomplications graves (fièvre hémorragique)  Lesrésultats d’un essai clinique de Phase II mené chezdes adultes aux États Unis ont montré la preuve duconcept de ce candidat vaccin  reposant sur latechnologie ChimeriVaxTM  L’administration du vaccincandidat tétravalent contre la dengue a induit uneréponse anticorps capable de neutraliser les quatresérotypes du virus responsables de la dengue cheztous les adultes vaccinés  Sanofi Pasteur poursuit sonpartenariat avec l’OMS et l’Initiative pour un VaccinPédiatrique contre la Dengue (PDVI)  programme del’Institut International du Vaccin (IVI) financé par laFondation Bill & Melinda Gates  dont l’objectif est dedévelopper un vaccin contre la dengue et d’enaccélérer l’introduction auprès des populationspédiatriques en zone endémique  en évaluant l’impactde la maladie  en plaidant pour le vaccin et enfacilitant l’accès au vaccin des populations qui en ontbesoin  Le programme de recherche de sanofipasteur pour un vaccin contre la dengue comprenddes études cliniques en cours (chez les adultes et lesenfants) dans plusieurs pays de régions endémiques  Mexique  Colombie  Honduras  Porto Rico  Pérou Philippines  Vietnam  Singapour et Thaïlande IMOJEVTM– La technologie ChimeriVaxTMa étéutilisée une nouvelle fois dans le développement d’unvaccin protégeant contre le virus de l’encéphalitejaponaise  Cette maladie est endémique en Asie duSud Est   le remplacement des vaccins actuellementdisponibles par un produit ne nécessitant qu’uneseule injection devrait procurer un fort avantagecompétitif et faciliter l’expansion des programmes devaccination  En juillet 2009  des demandesd’autorisation de mise sur le marché ont été déposéesen Thaïlande et en Australie  et devraient aboutirdans le courant de l’année 2010 Virus de la fièvre du Nil occidental– Des études dePhase II ont montré la bonne tolérance etl’immunogénicité du vaccin contre la fièvre du Niloccidental  Il a néanmoins été décidé en 2009 desuspendre ce projet en raison de la faible incidenceactuelle de la maladie Tuberculose– Le Statens Serum Institute duDanemark (SSI) a accordé à sanofi pasteur unelicence sur sa technologie concernant l’utilisation decertaines protéines de fusion dans le développementd’un vaccin contre la tuberculose  La licence accordéepar SSI inclut l’accès à l’adjuvant IC31®d’Intercell  Levaccin candidat est constitué de sous unitésprotéiques recombinantes  Le recrutement pourl’essai clinique de Phase I a été achevé en 2008  etl’analyse des échantillons cliniques est en cours  Denouveaux essais cliniques sont prévus pour 2010 Mélanome– L’étude clinique de Phase II a étéinterrompue pour cause de recrutement trop faible etle projet a été annulé VIH– L’essai clinique de Phase III réalisé enThaïlande chez plus de 16 000 adultes volontairess’est achevé en 2009  Il a été mené en collaborationpar l’armée américaine  l’Institut national de l’allergieet des maladies infectieuses des Instituts nationauxde la santé (NIH) américains  le Ministère de la santépublique thaïlandais  sanofi pasteur et VaxGen  Leprotocole de primo vaccination rappel associant lesvaccins ALVAC®HIV (sanofi pasteur) et AIDSVAX®B E (VaxGen) a permis de réduire de 31 2 % le tauxd’infections à VIH par rapport au placebo  Depuis ladécouverte du virus du VIH en 1983  c’est la premièrepreuve concrète indiquant qu’il serait possible deconcevoir un vaccin contre le VIH  Il reste encorenéanmoins beaucoup à faire pour développer unvaccin et réaliser des essais permettant de déposerun dossier d’homologation et envisager une utilisationdans le monde entier  De nouvelles recherches vontêtre menées dans le cadre de partenariats public privé ACAM Cdiff–Clostridium difficilereprésente unproblème majeur de santé publique en Amérique duNord et en Europe  C’est la principale cause dediarrhée infectieuse à l’hôpital  chez les adultes et toutparticulièrement les personnes âgées  L’incidencedes infections àC  difficile(ICD) a augmenté de façonalarmante depuis 2003  principalement à cause del’émergence de la souche CD027  très virulente etDocument de référence 2009sanofi aventis90 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  Recherche et développement dans l’activité vaccins humains
2  ACTIVITÉ DU GROUPErésistante aux traitements  Il n’existe actuellementaucun vaccin  et ACAM Cdiff est le seul candidatvaccin en développement  Il s’agit d’un vaccin fondésur une anatoxine  qui a déjà été utilisée pour desvaccins homologués contre le tétanos et la diphtérie Ce candidat vaccin a été testé avec succès au coursd’essais cliniques de Phase I évaluant son innocuitéet son immunogénicité chez plus de 200 sujets  Enfévrier 2009  un essai clinique de Phase II chez despatients récemment infectés parC  difficilea débutéau Royaume Uni  Cet essai a été étendu aux États Unis en décembre 2009  Même si la principale cibledu vaccin est la prévention  cet essai mené chez despatients récemment infectés vise à fournir la preuvede concept précoce d’une approche vaccinale pour laprévention des rechutes 2 2 7  MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographiqueet secteur d’activité relatives aux exercices 2007 à2009 figurent à la note D 35 aux états financiersconsolidés Les informations qui suivent sur les parts de marchéet les classements sont basées sur les données IMSHealth MIDAS  ventes ville et hôpital  pour 2009  eneuros constants (sauf mention contraire)  Pour plusd’information  se référer à la section « Sources despositions concurrentielles » en page ii du présentdocument de référence 1  MARKETING ET DISTRIBUTIONLe Groupe est implanté dans environ 110 pays et sesproduits sont distribués dans plus de 170 pays  Lesprincipaux marchés de sanofi aventis sur la base duchiffre d’affaires sont    les États Unis  premier marché mondial pour lesmédicamentsAux États Unis  sanofi aventis est le 12émegroupepharmaceutique avec une part de marché de 3 4 %en 2009 (identique à celle de 2008)  Les États Unisreprésentent 32 % du chiffre d’affaires du Groupe Les principaux éléments ayant impacté la part demarché 2009 sont  – les bonnes performances de Lantus®  soutenupar le stylo SoloSTAR®  de Lovenox®et deTaxotere® – le lancement de Multaq®en juillet 2009  premierantiarythmique approuvé pour un bénéficeclinique dans la réduction des hospitalisationsd’origine cardiovasculaire chez les patientsatteints de fibrillation auriculaire ou flutterauriculaire  – et l’arrivée sur le marché aux États Unis desgénériques d’Eloxatine®en août 2009 et de ceuxd’Allegra®D 12 Hours en novembre 2009   l’Europe représente 41 % du chiffre d’affaires duGroupe  En France  sanofi aventis est le leader del’industrie pharmaceutique avec une part demarché de 11 5 % (13 1 % en 2008) et enAllemagne  sanofi aventis est le 2émegroupepharmaceutique avec 5 6 % de part de marché en2009 (5 7 % en 2008)  L’année 2009 a étémarquée par  – la croissance de l’Europe de l’Est (incluantZentiva depuis début avril 2009)  – les bonnes performances de Lantus®  Lovenox®et de Copaxone® – la compétition des génériques d’Eloxatine®etdes génériques de clopidogrel  – l’approbation de Multaq®par la Commissioneuropéenne   en janvier 2010  Multaq®a étélancé en Allemagne  – et enfin la nouvelle plateforme Génériquecombinant les opérations de Zentiva et desanofi aventis dorénavant complètementopérationnelle Document de référence 2009sanofi aventis 91 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPE  le Japon représente 6 % du chiffre d’affaires duGroupe  Au Japon  la part de marché de sanofi aventis est de 3 0 % (2 8 % en 2008)  Lesprincipaux produits du Groupe sont Allegra® Plavix®  Myslee®  Amaryl®et Taxotere®  L’année2009 a été marquée par  – la forte performance de Plavix®  Myslee®  etAllegra® – l’approbation de Lovenox®pour la prévention dela maladie thromboembolique veineuse chez lespatients devant subir une chirurgie abdominale  – et le lancement d’Apidra®en juin 2009   Les marchés émergents (voir définition dans lasection « 2 2 1  Stratégie » ci dessus) représentent25 % du chiffre d’affaires du Groupe  Sanofi aventisest le leader de l’industrie pharmaceutique avec unepart de marché de 5 7 % La répartition géographique du chiffre d’affaires duGroupe figure dans le rapport de gestion auchapitre 3 Bien que les modes de distribution varient selon lespays  le Groupe commercialise principalement sesmédicaments auprès de grossistes  de détaillants –indépendants et enseignes – d’hôpitaux  de cliniques de centres de soins intégrés et d’organismes publics À l’exception des produits CHC  ces médicamentssont généralement délivrés aux patients surprésentation d’une ordonnance Le Groupe utilise une sélection de réseaux pourdistribuer l’information et promouvoir ses produitsauprès des professionnels de santé et des patients de manière à couvrir non seulement les dernièresavancées thérapeutiques mais aussi les produitsmatures  qui contribuent largement à répondre auxprincipaux besoins thérapeutiques Les visiteurs médicaux  qui collaborent étroitementavec les professionnels de santé  mettent leurexpertise au service de la promotion et de la diffusiond’informations sur les produits du Groupe  Ilsrespectent les valeurs du Groupe au quotidien etdoivent adhérer à un code d’éthique  Au 31 décembre2009  la force de vente compte environ 34 300visiteurs médicaux  dont 11 100 en Europe  7 100 auxÉtats Unis  3 200 au Japon et 3 600 en Chine À l’image de ce que font la plupart des sociétéspharmaceutiques  le Groupe assure le marketing et lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires  d’actions de relations publiques etd’outils promotionnels  Sanofi aventis est présentdans la presse médicale  notamment au traversd’encarts publicitaires  et participe activement auxgrands congrès médicaux  Dans certains pays lemarketing direct aux patients fait partie des outilspromotionnels via la télévision  la radio  les journauxet les magazines et le Groupe a parfois recours à desmédias ciblés  Des campagnes nationales desensibilisation et de prévention pour une meilleureprise en charge du patient sur des pathologies tellesque la thrombose veineuse profonde  l’ostéoporose le diabète mal contrôlé  la grippe et les maladiesvasculaires peuvent être mises en œuvre sur desmarchés comme l’Allemagne  la France et les États Unis Bien que sanofi aventis assure la commercialisationde la plupart de ses produits grâce à ses propresforces de vente  le Groupe a développé et continue àmettre en place des partenariats afin de promouvoir etcommercialiser conjointement certains produits dansdes régions spécifiques  Les principaux partenariatssont décrits dans la section « 2 2 2  ActivitéPharmaceutique » ci dessus Les vaccins de sanofi aventis sont vendus et oudistribués par le biais de différents canaux dont lesmédecins  les pharmacies et autres distributeurs dusecteur privé  les organismes publics et lesOrganisations Non Gouvernementales (ONG) sur lesmarchés des soins publics et de l’aide internationale 2  CONCURRENCEL’industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodifications significatives de son contexteconcurrentiel  Le caractère innovant des produits  lalargeur de la gamme et une présence sur tous lesmarchés sont des éléments clés permettant d’assurerun bon positionnement face à la concurrence Il existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique    concurrence entre les groupes pharmaceutiquescentrée sur la recherche et le développement denouveaux produits brevetés ou de nouvellesindications thérapeutiques  Document de référence 2009sanofi aventis92 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPE  concurrence entre les produits pharmaceutiquesbrevetés commercialisés pour une indicationthérapeutique spécifique    concurrence entre les produits originaux et lesproduits génériques ou entre les produitsbiologiques originaux et les produits bio similairesaprès l’expiration de leurs brevets    et concurrence entre les produits génériques oubio similaires Sanofi aventis est en concurrence sur tous les grandsmarchés avec les autres entreprises pharmaceutiquespour développer de nouveaux produits innovants  Lesnouvelles technologies ainsi que les nouveauxproduits brevetés peuvent être développésentièrement en interne  mais il arrive aussi au Groupede conclure des accords de collaboration dans larecherche et le développement afin d’avoir accès àdes nouvelles technologies  Voir note D 21  aux étatsfinanciers consolidés Les médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence  sur tous les grands marchés  avec lesautres médicaments brevetés des grands laboratoirespharmaceutiques comme Abbott (hypertrophie bénignede la prostate)  AstraZeneca (maladies cardiovasculaires hypertension et oncologie)  Boehringer Ingelheim(athérothrombose et hypertrophie bénigne de laprostate)  Bristol Myers Squibb (oncologie)  Lilly(ostéoporose  diabète et oncologie)  GlaxoSmithKline(oncologie  allergies  diabète et thrombose)  Merck(hypertension  ostéoporose  diabète  hypertrophiebénigne de la prostate)  Novartis (hypertension etoncologie)  Novo Nordisk (diabète)  Pfizer (thrombose oncologie et allergies)  Roche (oncologie et ostéoporose)et Bayer (thrombose) Dans le secteur des vaccins  nos principauxconcurrents sont Merck en dehors de l’Europe GlaxoSmithKline  Wyeth (récemment racheté parPfizer) et Novartis  Sur des segments de marchéparticuliers  sanofi pasteur est en concurrence avecdes acteurs internationaux de taille moyenne (commeCSL en Australie pour le marché grippe del’hémisphère sud)  Sanofi Pasteur est également encompétition avec un nombre croissant de fabricantslocaux  dont la compétence technique et la conformitéaux normes de qualité progressent  ce qui leur permetd’être concurrentiels pour des antigènes plussophistiqués sur leur marché intérieur ainsi que surles marchés internationaux subventionnés par desdonateurs Sanofi aventis est également confronté à laconcurrence de médicaments génériques mis sur lemarché suite à l’expiration de ses brevets  l’expirationde la période d’exclusivité légale des données ouaprès avoir perdu une action en justice contre sesbrevets  Voir « 2 2 8  Brevets  propriété industrielle etautres droits »  L’environnement concurrentiel de nospropres médicaments brevetés peut également êtreaffecté par des génériques en compétition avec desmédicaments brevetés d’autres laboratoirespharmaceutiques  eux mêmes concurrents de nosproduits La concurrence avec les génériqueurs s’est fortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l’augmentation du nombrede produits dont les brevets arrivent à expiration Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuventdécider de mettre sur le marché des génériques avantl’expiration des brevets  Ce type de lancements peutse produire alors même que le propriétaire du produitoriginal a introduit une action en contrefaçon debrevet à l’encontre du fabricant du produit générique De tels lancements sont dits « à risque » dans lamesure où le promoteur du produit générique risqued’être contraint de dédommager le propriétaire duproduit original  Ils peuvent également peserfortement sur la rentabilité des groupespharmaceutiques dont les produits sont attaqués Les fabricants de médicaments sont égalementconfrontés à la concurrence de la part des importateursparallèles  encore appelés ré importateurs  Il y aré importation lorsque des médicaments vendus àl’étranger sous la même marque que sur un marchénational sont ensuite importés sur ce marché par desopérateurs parallèles  qui peuvent reconditionner changer le format du produit original ou proposer leproduit par d’autres moyens (vente par correspondanceou sur Internet par exemple)  Le phénomène deré importation touche l’Union européenne  où lesdispositions réglementaires actuelles encouragent detelles pratiques Les importations parallèles s’expliquent par lesdifférences de prix d’un médicament entre lesdifférents marchés et sont fonction des coûts decommercialisation  des conditions du marché (commepar exemple les différents niveaux d’intermédiaires) etde la fiscalité ou des niveaux de prix fixés par lesautorités nationales Document de référence 2009sanofi aventis 93 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPEEnfin  les groupes pharmaceutiques font face à uneconcurrence illégale des produits issus de lacontrefaçon  L’OMS estime à 10 % la part desproduits contrefaits dans le marché mondial   cettepart de marché pouvant atteindre 30 % danscertains pays  Cependant  lorsqu’il existe desmécanismes de contrôle réglementaire puissants  lescontrefaçons représentent moins de 1 % de la valeurde marché  Par ailleurs selon l’OMS  50 % des ventessur Internet concernent des médicaments contrefaits  leur développement s’est intensifié en 2009 Un médicament contrefait est définit comme unmédicament qui comprend une fausse représentationde son identité (emballage  étiquette  nom etcomposants) et ou de sa provenance (pays defabrication  pays d’origine  porteur d’agrément) et oude son histoire (dossiers et documentation liés auxréseaux de distribution)  Sanofi aventis s’engageactivement dans la lutte contre la contrefaçon desmédicaments et a mis en œuvre les actionssuivantes  – intensification des collaborations  à la fois avec lesorganismes internationaux et les institutionsdouanières et policières  pour renforcer leslégislations et traquer les contrefacteurs  – et  mise en place de dispositifs pour combattre lesproduits contrefaits  notamment en sécurisant lesboites de médicaments et en assurant leurtraçabilité 3  RÉGLEMENTATIONL’industrie pharmaceutique mondiale est trèscontrôlée  Les autorités réglementaires nationales etinternationales appliquent de nombreux textes de loi des directives et des recommandations pour encadrerl’expérimentation  l’évaluation de la qualité  de lasécurité et de l’efficacité d’un nouveau médicamentjusqu’à son approbation  Les autorités de santéveillent également aux mentions légales  à lafabrication  à l’importation et l’exportation  à lacommercialisation des médicaments  ainsi qu’auxengagements post autorisation Le dépôt d’un dossier de demande de mise sur lemarché auprès de l’autorité administrative compétentene constitue pas une garantie que l’autorisation demise sur le marché sera obtenue  Chaque autoritécompétente peut imposer ses propres conditionspendant le développement ou la revue du produit refuser d’accorder une autorisation ou exiger desétudes complémentaires avant ou après l’octroi del’autorisation  même si le produit concerné a étéenregistré dans un ou plusieurs autres pays  Lesautorités compétentes sont également habilitées àdemander le retrait d’un produit  sa saisie et d’autrespénalités pour violation de la règlementation sur labase des données qui lui sont fournies Les Autorités de Santé faisant partie du périmètred’influence ICH (International Conference onHarmonisationdont les trois principaux membresfondateurs sont l’Europe  le Japon et les États Unis) ainsi que Santé Canada et l’Institut Suisse desproduits thérapeutiques (comme observateurs)appliquent des critères extrêmement rigoureuxd’évaluation technique des produits pharmaceutiques L’obtention d’une autorisation de mise sur le marchéd’un médicament prend généralement de 1 à 2 ans mais peut varier d’un pays à l’autre de six mois àquelquefois plusieurs années à compter de la date dedépôt de la demande  Des facteurs tels que la qualitédes données fournies  le niveau de contrôle exercépar l’autorité réglementaire  les procéduresd’évaluation  la nature du produit et la maladie à traiterjouent un rôle majeur dans la durée de la revue Ces dernières années  les agences des paysmembres d’ICH ont entrepris des efforts importantspour harmoniser leurs exigences réglementaires entermes de développement et de soumission  Ainsi parexemple  de nombreux laboratoires pharmaceutiquesbénéficient aujourd’hui de la possibilité de préparer etde soumettre un document technique unique  leCommon Technical Document(CTD)  valable pour unproduit donné dans chaque pays  avec uniquementune adaptation locale ou régionale à réaliser  Le CTDélectronique est devenu le standard pour lasoumission des dossiers Les fabricants de médicaments se sont engagés àpublier sur des sites Internet  des registres accessiblesau grand public  les protocoles et les résultats desessais cliniques réalisés avec leurs médicaments(Clinical Trials RegistryetClinical Trial ResultsRegistry)  De même  l’encadrement règlementaire dansles différents pays ICH et non ICH tend à imposer unecommunication obligatoire des informations relativesaux essais cliniques (informations liées aux protocolesainsi bien qu’aux résultats) Cependant  dans de nombreux pays (notamment auJapon et dans plusieurs états membres de l’UnionDocument de référence 2009sanofi aventis94 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPEeuropéenne)  la négociation du prix de vente ou dutaux de remboursement auprès des autoritésadministratives compétentes allonge la procédure demanière significative  retardant la mise sur le marché alors que l’autorisation du produit a été donnée  Bienque les autorisations de mises sur le marché pour lesnouveaux produits pharmaceutiques dans l’Unioneuropéenne aient été largement centralisées avecl’Agence Européenne du Médicament (EMA)  lafixation des prix et des remboursements reste unecompétence nationale  Voir section « 4  Fixation desprix et remboursement » ci dessous Au sein de l’Union européenne  les laboratoiresvoulant obtenir la mise sur le marché d’un produit onttrois possibilités    La procédure centralisée est obligatoire pourcertains types de médicaments et optionnelle pourd’autres  Dans cette procédure  la demanded’autorisation est soumise directement à l’EMA  LeComité des Médicaments à Usage Humain (CHMP)évalue les données de ce médicament chezl’homme  un avis scientifique est proposé à l’EMA La décision finale  incombe à la Commissioneuropéenne  Une fois accordée  une autorisationde mise sur le marché obtenue par la procédurecentralisée est valable dans l’ensemble de l’Unioneuropéenne sans autre formalité et le médicamentpeut être commercialisé dans tous les paysmembres de l’Union   Quand un fabricant de médicaments demande uneautorisation des mises sur le marché nationalesdans plus d’un état membre  la procédure dereconnaissance mutuelle ou la procéduredécentralisée sont possibles et facilitentl’approbation d’autorisations nationalesharmonisées au sein des états membres  Ces deuxtypes de procédures sont basés sur lareconnaissance par les autorités compétentesnationales de la première évaluation qui a étéeffectuée par les autorités d’un état membre   Les demandes d’autorisation de mise sur le marchéà un niveau national sont toujours possibles maisréservées aux produits destinés à êtrecommercialisés dans le seul pays concerné oupour des extensions d’indications de licencesnationales de produits Une réglementation dite « sunset clause » conduit àl’annulation de l’autorisation de mise sur le marché sicelle ci n’a pas été suivie d’une réellecommercialisation dans les 3 ans qui ont suivi la datede l’approbation  ou si la commercialisation a étéinterrompue pendant une période consécutive de3 ans Il existe une législation pharmaceutique européennepour l’enregistrement des médicaments génériquesdans l’ensemble des pays de l’Union européenne  Unmédicament générique contient la même substanceactive que le médicament de référence  Les dossiersde demandes d’autorisation de produits génériquessont abrégés   les fabricants de génériques doiventsoumettre des données de qualité et démontrer que legénérique est « bioéquivalent » au produit deréférence – c’est à dire qu’il se comporte de la mêmefaçon dans le corps du patient   en revanche  il n’estpas nécessaire de présenter de données d’efficacité ni de données de sécurité  les autorités de santé seréférant à celles du produit d’origine  Les dossiers demédicaments génériques ne peuvent être déposés etapprouvés par les autorités de santé de l’Unioneuropéenne qu’après la fin d’une période d’exclusivitéde huit ans à compter de la date d’approbation duproduit de référence et les fabricants de génériquesne peuvent commercialiser leurs produits qu’après undélai de 10 ou 11 ans L’EMA a introduit une série d’initiatives qui ont pourobjectif d’accroître l’ouverture et la transparence deses activités  notamment les procédures liées à lapublication duRapport Public Européen d’Évaluation(pour des demandes approuvées  retirées ourejetées) qui sera dorénavant plus détaillé  et orientésur des comparaisons d’efficacité  De nouvellesinitiatives ont été également proposées  relatives à lamise en ligne d’un minimum d’informations sur lesdossiers qui ont été soumis pour autorisation de misesur le marché  L’EMA est aussi plus disposée àcommuniquer des informations   documents sur lesproduits au cours de leur vie et plus particulièrementdans le domaine de la sécurité  De plus  les patientset consommateurs sont de plus en plus impliquésdans le travail des comités scientifiques de l’agence Une nouvelle réglementation relative au développementpédiatrique est entrée en vigueur en janvier 2007 etmise progressivement en place en 2009  Elle a pour butde promouvoir le développement de médicamentsspécialement adaptés aux enfants et d’en garantir unusage sûr dans la population pédiatrique  Cetterèglementation s’accompagne de mesures incitativestelles que le Certificat Complémentaire de Protection(CCP) et la protection des données relatives àl’autorisation de mise sur le marché pour la pédiatrie(Pediatric Use Marketing Authorization– PUMA) Un nouveau cadre règlementaire a été mis en placepour couvrir spécifiquement les médicaments dethérapie innovante (ATMPAdvanced TherapyMedicinal Products)  Cette nouvelle règlementationDocument de référence 2009sanofi aventis 95 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPErequiert des demandes spécifiques pourl’approbation  la surveillance  la pharmacovigilancedes ATMPs  Un nouveau comité scientifique  lecomité des thérapies innovantes (CAT Committee forAdvanced Therapy) a été crée au sein de l’EMA etjoue un rôle majeur dans les évaluations scientifiquesdes ATMPs Une nouvelle règlementation sur les variations desautorisations de mises sur le marché est mise enplace dans le but de rendre le système  plus simple plus clair et plus flexible en ce qui concerne lesactivités post autorisation  sans compromettre lesouci de santé publique Des collaborations internationales entre agencesrèglementaires s’établissent avec la mise en placed’accord de confidentialité entre les autoritésrèglementaires ICH et les non ICH  On peut citerplusieurs exemples de partage de travail sur lesinspections BPC (Bonne Pratique Clinique) entre lesÉtats Unis et l’Europe et la présence de représentantspermanents de la FDA de l’Agence Japonaise pourles dispositifs médicaux et pharmaceutiques (PMDAPharmaceutical and medical Devices Agency) maintenant basés à Londres tout comme desreprésentants permanents de l’EMA à la FDA Aux États Unis  la demande d’enregistrement d’unmédicament doit être soumise à la FDA américaine Celle ci réglemente de façon générale l’ensemble desproduits pharmaceutiques commercialisés oudestinés à la commercialisation aux États Unis  Lesdossiers des demandes d’autorisation portant sur lesnouveaux médicaments (New Drug Application  NDAouBiological Licence Application  BLA) doiventdémontrer la qualité  la sécurité et l’efficacité dumédicament  Il appartient à la FDA de déterminer siun médicament est à la fois sûr et efficace dansl’indication demandée  si son utilisation apporte desbénéfices supérieurs aux risques encourus  sil’information qui accompagne le produit estappropriée et si sa fabrication et les contrôlesdestinés à en assurer la qualité permettent d’assurerl’identité  le dosage  la qualité et la pureté du produit La FDA peut également exiger des engagementspost autorisation suite à sa revue  Une demandecomplémentaire (supplemental NDA  sNDA) doit êtredéposée pour toute nouvelle indication pour unmédicament déjà enregistré Aux États Unis  les fabricants de produits génériques peuvent utiliser la procédure de demande abrégée(Abbreviated NDA  ANDA)  Cette procédure est diteabrégée car elle ne nécessite en général pas dedonnées précliniques  telles que des études portant surdes animaux  ou de données d’études cliniques sur desêtres humains  établissant l’innocuité et l’efficacité duproduit  La procédure de demande abrégée soumet lesfabricants à la seule obligation – en dehors de cellerelative à la qualité du produit – de prouver labioéquivalence de leur produit  Aussi  le temps dedéveloppement d’un générique peut se révéler bienplus court et moins couteux que dans le cas d’unemolécule originale  Voir section « 2 2 7  Brevets propriété industrielle et autres droits » pour desinformations complémentaires  La procédure ANDA auxÉtats Unis peut être utilisée exclusivement pour desproduits pharmaceutiques ayant fait l’objet d’une NDAapprouvée Au Japon  les autorités réglementaires peuventdemander des études locales ou debridgingpourvérifier que les données cliniques étrangèressoumises sont applicables aux patients japonais  etelles peuvent également demander des données afinde déterminer si les posologies proposées sontadaptées aux patients japonais  Ces procédurescomplémentaires ont engendré  jusqu’à maintenant la création de décalages significatifs dans les datesd’enregistrement de produits innovants au Japon parrapport à d’autres pays majeurs Pour les produits de santé animale  voir section« 2 2 4  Activité santé animale » Produits biologiquesOn entend généralement par « produits biologiques »des produits provenant de tissus végétaux ou animaux(tels que les produits sanguins)  ou fabriqués à partir decellules du monde vivant (tels que les anticorps  lesinsulines ou les vaccins)  La plupart des produitsbiologiques sont des molécules ou mélanges demolécules complexes  qu’il est difficile de caractériserintégralement  Ils sont définis à la fois par leur méthodeet leur procédé de fabrication  et au travers d’étudescliniques d’efficacité et de tolérance  La caractérisationet la détermination de la qualité de ces produitsnécessitent une combinaison d’essais physico chimico biologiques  ainsi que la connaissance de leur procédéde fabrication et de son contrôle De ce fait le concept de « générique » ne peut pass’appliquer à la plupart de ces produits  d’oùl’introduction de la notion de produits « biosimilaires » Une comparaison exhaustive de la qualité  de lasécurité et de l’efficacité d’un produit « biosimilaire » parrapport à la référence biologique  doit toujours êtreentreprise et doit inclure une évaluation de la similaritétant en ce qui concerne les propriétés physicochimiquesque biologiques  précliniques et cliniques Document de référence 2009sanofi aventis96 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDans l’Union européenne  une réglementationspécifique mise en place depuis 2005 concerne ledéveloppement et l’évaluation des produits« biosimilaires »  En mars 2009  le CHMP a adoptédes recommandations relatives au développementpréclinique et clinique de biosimilaires d’héparines debas poids moléculaire  Ainsi  un éventuel candidatbiosimilaire de Lovenox®en Europe  devranotamment démontrer une équivalence thérapeutiqueen terme d’efficacité et de tolérance par au moins uneétude clinique comparative randomisée en doubleaveugle et suffisamment puissante d’un point de vuestatistique  Le CHMP a émis également desguidelinesportant sur des classes spécifiques deproduits « biosimilaires »  En ce qui concerne lesvaccins  le CHMP a indiqué que leur caractérisationau niveau moléculaire est actuellement peu probableet que chaque vaccin doit être évalué au cas par cas Au Japon desguidelinessur l’approbation des produits« biosimilaires » ont été finalisées en mars 2009  Cesrecommandations décrivent les données précliniques etcliniques nécessaires en vue d’une demanded’approbation d’un « biosimilaire » Aux États Unis les règlementations en vigueur neprévoient pas la possibilité de soumettre des dossiersd’enregistrement pour des versions « biosimilaires » demédicaments enregistrés en tant que produitsbiologiques  c’est à dire selon la loi «Public HealthService Act» (PHSA)  Par exemple  les procéduresaccélérées pour large molécule biologique ont étéproposées mais nécessiteraient une révision de cette loi Toutefois  pour des raisons historiques quelques produitsbiologiques ont été enregistrés sous la loi «Food  Drug &Cosmetic Act» (FDCA) selon la procédure NDA propreaux petites molécules traditionnelles bien caractérisées  ilest encore techniquement possible à l’heure actuelle desoumettre une ANDA portant sur ces produits  C’est lecas notamment pour un produit du Groupe   Lovenox® Étant donné qu’une ANDA ne requiert pas d’étudescliniques autres que de bioéquivalence  le caractèreapproprié d’une telle procédure abrégée pour desproduits biologiques enregistrés par NDA soulève desquestions de principe non négligeables pour la FDA La loi FDCA prévoit également une autre procédureabrégée pour l’enregistrement de certains produitsbiosimilaires  la procédure « 505(b)(2)»  Elle peuts’appliquer notamment dans le cas de protéinesrecombinantes  Les dossiers d’enregistrement peuventse référer en partie aux données existantes pour leproduit de référence  mais doivent être complétés par desdonnées propres à la version biosimilaire  notamment pardes données précliniques et cliniques  La FDA a toutefoisindiqué que cette procédure devrait rester limitée à descas relativement simples  et qu’étant donné l’état actueldes connaissances scientifiques  l’enregistrement deproduits plus complexes d’un point de vue structurel et oupharmacologique  reste peu probable 4  FIXATION DES PRIX ET REMBOURSEMENTPrix et remboursementL’augmentation globale des dépenses de santé sur laplupart des marchés où sanofi aventis opère  entraînedes actions visant à maîtriser les coûts des produitspharmaceutiques  qui prennent de plus en plus souventla forme de mesures de contrôle des prix et ou delimitation de l’accès au marché des médicaments La nature et l’impact de ces contrôles varient d’un pays àl’autre  Cependant  ils incluent fréquemment desmesures telles que la mise en place de prix de référence des réductions de prix systématiques  des listes positivesde remboursement  des limitations de volumes  laparticipation financière du patient et la substitution pardes génériques  De plus  les gouvernements et lespayeurs demandent de plus en plus de donnéescomparatives d’efficacité pour leurs décisions  Ils utilisentde façon accrue les nouvelles technologies del’information en matière de santé  à savoir la prescriptionélectronique ou les dossiers de suivi médical  dans le butd’améliorer la transparence et le strict respect desréglementations et systèmes de contrôle en place L’environnement dans lequel les laboratoirespharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leursproduits à la disposition des patients et desprofessionnels de santé tend donc à se complexifierd’année en année Aux Etats Unis  l’Etat ne contrôle pas directement lecoût des médicaments à l’heure actuelle  sauf dans lecas des médicaments délivrés sur ordonnanceremboursés par des entités publiques telles queMedicaid leMinistère des Vétérans  et le Ministère dela Défense  Ces entités offrent une couverture santé àmoins de 20 % de la population américaine  L’Etatautorise également certaines entités privées à acheterdes médicaments à des prix contrôlés au travers du340BDrug Pricing Program(programme dedélivrance de prix des médicaments à prix réduits) Document de référence 2009sanofi aventis 97 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPEDes établissements payeurs administrent les régimesprivés qui sont financés et régulés par l’Etat fédéralcouvrant une partie de la population américaine  ainsique les médicaments prescrits aux personnes âgéesdans le cadre du programmeMedicare  L’Etatn’exerce pas de contrôle direct sur les prix desmédicaments administrés par le marché privé et parMedicare  mais les établissements payeurs tierscherchent à réduire le coût des médicaments enimposant des restrictions telles que le remboursementpartiel  les protocoles de traitement progressif («steptherapy» selon lesquels un médicament de marqueest prescrit et remboursé uniquement en cas d’échecd’un traitement utilisant au moins un médicamentgénérique à faible coût  également dénommé «failfirst»)  et les autorisations préalables (obligation pourun prescripteur d’obtenir l’autorisation del’établissement payeur avant de prescrire certainsmédicaments)  outre la négociation de rabais auprèsdes fabricants  Si l’Etat ne contrôle pas directement leprix des produits pharmaceutiques et biologiquesadministrés dans le cadre du programmeMedicareouaux patients des établissements médicalisés  il anéanmoins le pouvoir de décider des niveaux deprises en charge et a mis en place différentespolitiques de remboursement  facteurs qui peuventrestreindre l’accès  Toutefois  les Démocratesnouvellement majoritaires au gouvernement et auCongrès ont présenté des propositions visant àaccroître l’implication de l’Etat dans la déterminationdes prix et de la prise en charge avec l’objectifd’enrayer la flambée des dépenses de santé futures Par exemple  l’activité législative fédérale actuelle surla réforme du système de santé comporte desdispositions visant à étendre et augmenter les rabaisaccordés dans le cadre du programmeMedicaid  àfaire bénéficier ces rabais aux bénéficiaires de laPartie D du programmeMedicareet du programmeMedicaid  à créer une instance indépendante ayantpour objet de réduire les dépenses et à renforcerl’autorité de l’agence actuellement responsable de laréglementation et du financement des programmesMedicaidetMedicareen vue notammentd’expérimenter différents systèmes deremboursement En dehors des États Unis  il est fréquent que l’Etatcontrôle directement les prix des médicaments  Leniveau des données scientifiques requis pour accéderau marché une fois obtenue l’autorisationréglementaire est en constante augmentation  Outreles critères classiques d’efficacité clinique et desécurité  un nombre croissant d’autorités de la santédemandent des informations sur l’efficacité relative voire sur le rapport efficacité coût des médicaments Des mesures visant à réduire les coûts sont souventutilisées pour limiter l’impact financier des médicamentssur les payeurs qui  dans bon nombre de paysémergents  sont les patients  En Europe  les systèmesde santé sont souvent sous surveillance constante afinde trouver l’équilibre optimal entre le financement l’organisation et les besoins de la population  En 2009en France  ces mesures ont notamment pris la forme dela décentralisation du système de santé au travers de lacréation d’Agences Régionales de Santé  (ARS)  quiexistent déjà dans d’autres pays de l’Union Européenne(par exemple en Italie  en Espagne  au Royaume Uni   )  En Allemagne  l’affectation des cotisations auxcaisses maladie a radicalement changé entre 2008 et2009 avec l’introduction d’un dispositif de collectefinancière des cotisations au sein du GKV via un fondsdit santé (Gesundheitsfonds) à compter du 1er janvier2009  Le nouveau régime prévoit une « prime forfaitsanté »  une cotisation forfaitaire d’un montant identiquepour tous les assurés fixée par la loi  Les caissesmaladie sont responsables de leur budget et desbesoins de la population  Bien que le régime soit réguléà l’échelle fédérale  la fourniture et le financement dessoins sont déterminés au plan régional   lesassociations régionales de chaque type de fondsd’assurance maladie et les associations régionales demédecins jouant un rôle clé  En Europe de l’Est  laPologne  la République tchèque et la Hongrie sont desexemples de pays qui évoluent vers des mesures plusstrictes de contrôle des prix et de remboursement desmédicaments  certains pays préconisant des mesuresexceptionnelles compte tenu de la crise économique(par exemple la Grèce et la Roumanie)  En outre  laDirection Générale de la Concurrence de laCommission Européenne a publié son rapport définitif le8 juillet 2009 dans le cadre de l’enquête sur l’industriepharmaceutique lancée en janvier 2008  Ce rapportcomporte un certain nombre de conclusions etd’arguments en faveur d’une modification del’environnement réglementaire  visant notamment àaméliorer la négociation des prix et le niveau de priseen charge des médicaments Plusieurs pays ont annoncé des contrôles sur les prixplus stricts  dont la Chine  l’Inde et la Russie  En Chine ceci fait toutefois partie d’un plan plus large destructuration du système de santé du pays   un régimede base qui devrait couvrir 90 % de la population d’ici lafin de l’année  et la construction d’hôpitaux afin decouvrir les zones rurales éloignées  La Chine  l’Inde etle Brésil envisagent de centraliser leurs achats  tandisque différents pays  dont l’Italie  envisagent de recouriraux appels d’offre de médicaments génériques florissants en Allemagne Document de référence 2009sanofi aventis98 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  Marchés
2  ACTIVITÉ DU GROUPETous ces paramètres  qui sont spécifiques à chaquepays  représentent des défis financiers et logistiquessupplémentaires pour l’industrie pharmaceutique Sanofi aventis s’attend à ce que les payeurs continuentde mettre en œuvre des mesures de tous ordres visantà réduire le coût des médicaments  Bien que leursrépercussions sur l’activité soient difficiles à prévoiravec certitude  le Groupe entreprend les démarchesnécessaires pour défendre l’accessibilité de sesproduits et s’assurer que leur caractère innovant soitreflété dans leur niveau de prix  Dans ce but    sanofi aventis collabore activement avec les partiesprenantes (médecins  groupes de patients pharmaciens  autorités de santé et payeurs)  quijouent un rôle dans les décisions d’accès aumarché des produits  Le Groupe veille en particulierà ce que les informations relatives à la valeur deses produits soient en adéquation avec les pôlesd’intérêts exprimés par chacun des interlocuteurs    le Groupe renforce sans cesse la flexibilité etl’adaptabilité de son organisation pour mieuxanticiper  diagnostiquer et assurer l’accès de sesproduits sur chacun de ses marchés  Dansplusieurs pays  les fonctions de vente et de gestiondes relations commerciales ont ainsi étéréorganisées afin de décentraliser la prise dedécision au niveau régional Soucieux de faire reconnaître la valeur de sesproduits et conscient des coûts de rechercheengagés  sanofi aventis étudie la mise en œuvre destratégies innovantes de prix et d’accès aux marchés permettant d’optimiser l’accessibilité de ses produitsaux patients tout en garantissant une justerémunération de l’innovation 2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1  BREVETS1 A  Protection brevetaireSanofi aventis détient actuellement un vasteportefeuille de brevets  demandes de brevets etlicences de brevets à travers le monde Ces brevets sont variés et couvrent    des principes actifs    des formulations pharmaceutiques    des procédés de fabrication des produits    des intermédiaires de synthèse    des indications thérapeutiques   des méthodesd’utilisation    des systèmes d’administration    et des technologies de validation des produits telles que des essais La protection brevetaire des produits duregénéralement vingt ans à compter de la date de dépôtdu brevet dans les pays où cette protection estrecherchée  Une partie de la durée de vie d’un brevetest en général largement écoulée lorsque les produitssont finalement autorisés à être commercialisés  Laprotection effective du brevet est donc nettementinférieure à vingt ans pour le principe actif du produit Dans certains cas  cette protection peut être prolongéeafin de compenser les délais dus au développement etau temps d’enregistrement des produits en Europe(certificat de protection supplémentaire)  aux États Unis (Patent Term Extension  PTE) et au Japon(Patent Term Extension  PTE) Le produit peut toutefois bénéficier de la protectiond’autres brevets obtenus durant son développementou après l’autorisation de mise sur le marché initiale Le type de protection offert par le brevet peutégalement varier en fonction des pays et dépend dutype de brevet et de son champ d’application  EnEurope par exemple  les demandes d’enregistrementde nouveaux brevets peuvent être déposées auprèsde l’Office européen des brevets (OEB)  unorganisme intergouvernemental  qui centralise lesdépôts et les enregistrements  Depuis décembre2009  une demande de dépôt auprès de l’OEB permetde couvrir les 36 états parties à la Convention sur leBrevet Européen  y compris les 27 états membres del’Union  Le « Brevet Européen » accordé génère lesbrevets nationaux correspondants créant ainsi uneprotection uniforme parmi les états membres Cependant certains brevets plus anciens n’ont pasété déposés par le biais de cette procédurecentralisée ce qui fait que la protection brevetaire peutdifférer selon les pays  De plus  un certain nombre debrevets déposés auprès de l’OEB peuvent êtreDocument de référence 2009sanofi aventis 99 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPEantérieurs à l’adhésion de certains états à laConvention sur le Brevet Européen aboutissant ainsià un traitement différencié dans ces pays Sanofi aventis suit avec vigilance l’activité de sesconcurrents et cherche à défendre vigoureusementses intérêts contre les contrefacteurs de ses brevets en accord avec ses objectifs commerciaux  Voir note« D 22  Litiges et Arbitrages » aux états financiersconsolidés du Groupe L’expiration ou la perte d’un brevet sur le principe actifpeut entraîner une concurrence significative et  peutaboutir à une diminution massive des ventes duproduit concerné  Voir « 3 1 10  Facteurs de risque –1  Risques juridiques – Des versions génériques decertains produits de sanofi aventis peuvent recevoirune autorisation de commercialisation sur un ouplusieurs marchés »  Dans certains cas toutefois sanofi aventis peut continuer à tirer profit des secretsde fabrication des produits  ou d’autres types debrevets  tels que des brevets sur les procédés defabrication et les intermédiaires de synthèse desprincipes actifs  la structure du produit  lesformulations  les méthodes de traitement  lesindications ou les modes d’administration  Laprotection de certaines catégories de produits  tellesque les vaccins traditionnels ou les insulines  reposemoins sur la protection brevetaire et ces produitspeuvent souvent ne pas être couverts par un brevet Cependant cette tendance tend à s’inverser avecl’arrivée des nouveaux vaccins et insulines qui sontprotégés par des brevets  Voir « 2 2 7  Marchés –3  Réglementation – Produits biologiques » L’absence de protection ou de mise en œuvreefficace des droits de propriété industrielle relatifs auxproduits constitue l’une des principales limitations auxactivités de sanofi aventis dans certains pays endehors des États Unis et de l’Europe  Grâce auxaccords internationaux signés ces dernières années la protection internationale des droits de propriétéintellectuelle s’est renforcée  L’accord « ADPIC »(Aspects des Droits de Propriété Intellectuelle quitouchent au Commerce)  conclu par l’Organisationmondiale du commerce  a exigé des pays en voie dedéveloppement de modifier leur législation relative àla propriété industrielle afin de prévoir une protectionbrevetaire pour les produits pharmaceutiques àcompter du 1erjanvier 2005  mais un certain nombrede pays en voie de développement bénéficient d’unedispense jusqu’en 2016  Bien que la situation soitglobalement en voie d’amélioration  celle ci resteproblématique dans certains pays  De plus  cesdernières années  un certain nombre de paysconfrontés à des crises sanitaires ont abandonné oumenacé d’abandonner la protection de la propriétéindustrielle de certains produits notamment par lebiais de licences obligatoires  Voir « 3 1 10  Facteursde risque – 2  Risques liés à l’activité de sanofi aventis – La globalisation de l’activité du Groupeexpose à des risques accrus » 1 B  Exclusivité réglementaireSur certains marchés  dont l’Union européenne et lesÉtats Unis  de nombreux produits de sanofi aventispeuvent également bénéficier d’une périoded’exclusivité réglementaire de plusieurs annéespendant laquelle un concurrent fabriquant desproduits génériques ne peut  pour demander uneautorisation de mise sur le marché  s’appuyer sur lesessais cliniques et les données sur la tolérance duproduit d’origine  L’exclusivité vise à encouragerl’investissement dans la recherche et développementen accordant à l’innovateur  pour une durée limitée l’usage exclusif de l’innovation représentée par leproduit pharmaceutique nouvellement approuvé Cette exclusivité fonctionne indépendamment de laprotection brevetaire et peut mettre le produitconcerné à l’abri de la concurrence des fabricants demédicaments génériques  même en l’absence debrevet sur ce produit Aux États Unis  une autorisation de mise sur lemarché pour une nouvelle entité chimique (NewChemical Entity– NCE) ne peut être délivrée par laFDA à un concurrent fabriquant des produitsgénériques avant l’expiration de la périoded’exclusivité réglementaire généralement d’une duréede cinq ans à compter de la première autorisation demise sur le marché du produit de référence  La FDAacceptera le dépôt d’une ANDA(Abbreviated NewDrug Application)contestant le brevet un an avant lafin de la période d’exclusivité réglementaire (voir lesdescriptions d’ANDA ci dessous)  Outre cetteexclusivité qui est accordée aux nouveaux produitspharmaceutiques  une extension significative de lagamme d’une NCE existante peut permettre l’octroi detrois années supplémentaires d’exclusivitéréglementaire  De plus il est possible d’étendre  àcertaines conditions  les exclusivités réglementaires etcelles liées au brevet par une extension pédiatrique Voir « Extension pédiatrique » ci dessous Au sein de l’Union européenne  l’exclusivitéréglementaire revet deux formes   l’exclusivité desdonnées et l’exclusivité commerciale  Les dépôts degénériques ne peuvent être acceptés pour revue quehuit ans après la première autorisation de mise sur lemarché (exclusivité des données)  Cette période dehuit ans est immédiatement suivie d’une période deDocument de référence 2009sanofi aventis100 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPEdeux ans durant laquelle les génériques ne pourrontêtre mis sur le marché (exclusivité commerciale)  Lapériode d’exclusivité commerciale peut être portée àtrois ans si  pendant les huit premières années  lemédicament est autorisé pour une nouvelle indicationthérapeutique apportant un avantage cliniqueimportant par rapport aux thérapies existantes  C’estla règle des « 8+2+1 » Même si l’exclusivité commerciale est censées’appliquer dans toute l’Union européenne  dans unsystème décentralisé  certaines autorités nationalespeuvent agir en contradiction avec les règles relativesà l’exclusivité des données  Par exemple  l’exclusivitépour clopidogrel n’a expiré qu’en juillet 2008 mais dèsmai 2008  le BfArM  l’autorité de santé allemande  aenregistré un produit concurrent de clopidogrel en sefondant sur une interprétation contestée de la loi  En2006  les autorités polonaises et bulgares ont autoriséla commercialisation de versions génériques dubisulfate de clopidogrel considérant de manièrecontestable que l’exclusivité n’avait pas besoin d’êtreappliquée par les pays où des génériques avaient étéapprouvés préalablement à leur entrée dans l’Union Au Japon  la période d’exclusivité réglementaire variede quatre ans (pour les produits médicinaux avec denouvelles indications  les formulations  les dosages oules compositions avec les prescriptionscorrespondantes)  à six ans (pour les nouveauxmédicaments contenant des compositions médicinalesou nécessitant un nouveau mode d’administration)  àhuit ans (pour les médicaments contenant un nouveaucomposant chimique)  à dix ans (pour lesmédicaments orphelins ou les nouveaux médicamentsnécessitant une étude pharmaco épidémiologique) 1 C  Extension pédiatriqueAux États Unis et en Europe  il est possible d’étendre à certaines conditions  les exclusivités réglementairespour une période additionnelle en fournissant desdonnées relatives à des études pédiatriques Aux États Unis  la FDA peut ainsi inviter un fabricantde produits pharmaceutiques à conduire des étudescliniques au sein de la population pédiatrique si elleestime que de telles informations pourraient avoir unbénéfice pour la santé  La FDA a ainsi invité  par voied’unewritten request  sanofi aventis à fournir desdonnées pédiatriques additionnelles relatives àplusieurs de ses principaux produits incluant desproduits majeurs  Aux termes duHatch Waxman Act la transmission des données demandées par la FDAdans un certain délai peut amener la FDA àconsidérer l’exclusivité réglementaire et la protectionpar le brevet comme étant prolongées de six mois dès lors qu’elles n’ont pas déjà expiré (procéduredénommée « exclusivité pédiatrique »)  Les produits ayant reçu de la FDA une exclusivité pédiatrique sontAprovel®  Lantus®  Amaryl®  Allegra®  Eloxatine®etAmbien® Ambien®CR  De surcroît  deswrittenrequests ont été transmises à sanofi aventis pourTaxotere®  Lovenox®et Plavix® En Europe  un règlement sur les produits pédiatriquesest entré en vigueur le 26 janvier 2007  et est mis enœuvre depuis 2009  Cette règlementation prévoit desobligations d’effectuer des recherches pédiatriquesassociées à l’octroi d’avantages éventuels tels quel’extension de la protection brevetaire (pour lesmédicaments protégés) et une exclusivitéréglementaire pour l’autorisation de mise sur lemarché avec une indication pédiatrique (pour lesmédicaments non protégés)   voir également« 2 2 7  Marchés – 3  Réglementation » Les règles applicables au Japon n’offrent pasactuellement la possibilité d’extensions similaires enéchange de la fourniture des résultats des étudespédiatriques 1 D  Panorama des produitsLes droits de propriété intellectuelle couvrant lesproduits listés ci dessus à la section « 2 2 2  Activitépharmaceutique » sont décrits ci après pour nosprincipaux marchés  S’agissant des produits de santéanimale  voir ci dessus « 2 2 4  Activité santéanimale »  Dans les paragraphes qui suivent  lesbrevets portant sur le principe actif et les brevetssecondaires figurant sur la liste desApproved DrugProducts with Therapeutic Equivalence Evaluations(Orange Book)  ou l’équivalent de ces brevets dansd’autres pays  sont principalement décrits parce qu’ilssont en général les plus significatifs en cas de dépôtpar un concurrent d’une demande decommercialisation d’un produit générique de l’un desproduits de sanofi aventis (voir « 1 E  Demande degénérification des produits brevetés » ci après)  Danscertains cas  les produits peuvent en outre bénéficierde demandes de dépôts de brevets en cours et debrevets qui ne peuvent figurer sur l’Orange Book(parexemple des brevets portant sur des procédésindustriels)  Dans chaque cas ci dessous  il estprécisé si le principe actif est couvert par un brevetnon encore échu  Lorsque la durée des brevets a étéétendue afin de compenser des retards dus à laprocédure d’homologation  les dates prorogées sontprésentées  Les dates d’expiration des brevets auxÉtats Unis qui sont présentées ci dessous sont cellesDocument de référence 2009sanofi aventis 101 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPEenregistrées auprès de l’Office américain des brevetset n’intègrent donc pas les six mois d’extensionpédiatrique reflétés dans l’Orange Bookpour lesproduits concernés (Aprovel®  Lantus®  Amaryl® Allegra®  Eloxatine®et Stilnox® Ambien®CR)  Lesinformations portant sur des brevets secondairesrelatifs à la formulation de produits  déjà soumis à laconcurrence de génériques  ne sont pas décrits  Lesréférences ci dessous à des protections brevetairesen Europe indiquent l’existence des brevets dans laplupart des principaux marchés au sein de l’Unioneuropéenne  Les situations peuvent varier entre lespays notamment pour les brevets les plus anciens etles pays ayant adhéré à l’Union européenneseulement récemment De plus  les exclusivités réglementaires dont leproduit peut bénéficier aux États Unis  en Europe ouau Japon ont été listées  le cas échéant  Lesexclusivités réglementaires tiennent compte deséventuelles extensions pédiatriques obtenues  Mêmesi l’exclusivité réglementaire est censée êtreappliquée dans toute l’Union européenne  certainsétats membres ont parfois pris des positionspréjudiciables aux droits de sanofi aventis   voir« 1 B  Exclusivité réglementaire » ci dessus Lantus®(insuline glargine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   août 2014 Principe actif   novembre 2014 dans laplupart des pays d’Europe  Pas debrevet sur le principe actif en vigueurdans la plupart des pays de l’Europede l’EstPrincipe actif   novembre 2014Exclusivité réglementaire jusqu’en juin2010Exclusivité réglementaire   octobre2011Apidra®(insuline glulisine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   juin 2018 Principe actif   septembre 2019 dans laplupart des pays européensPrincipe actif   juin 2018Secondaires   formulation mars 2022 etjanvier 2023Secondaire   formulation mars 2022Exclusivité réglementaire   avril 2009 Exclusivité réglementaire   septembre2014Exclusivité réglementaire   avril 2017Amaryl®(glimepiride)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréGénériqué GénériquéTaxotere®(docétaxel)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   mai 2010 Principe actif   novembre 2010 dans laplupart des pays européens  Pas debrevet sur le principe actif en vigueuren Espagne  Portugal  Finlande Norvège et la plupart des pays del’Europe de l’EstPrincipe actif   juin 2012Secondaires   formulation (2012 à 2013) Secondaires   couverture brevetairesupplémentaire (2012 2013)Secondaires   formulation(2012 à 2013)Eloxatine®(oxaliplatine)1États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré N ASecondaires   couverture jusqu’en 2016 GénériquéGénériqué(1)Sanofi aventis n’est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®  mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser Document de référence 2009sanofi aventis102 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPELovenox®(énoxaparine sodique)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   pas de couverturebrevetaire sur le principe actifPrincipe actif   juin 2011 dans laplupart des pays européens  exceptions   juin 2010 en France  Pasde brevet sur principe actif enAllemagne  Espagne  Portugal Finlande  Norvège  Grèce et la plupartdes pays de l’Europe de l’EstPrincipe actif   expiréExclusivitéréglementaire   2016Plavix®(bisulfate de clopidogrel)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   novembre 2011 Principe actif   2013 dans la plupartdes pays européens  Pas de brevetsur principe actif en Espagne Portugal  Finlande  Norvège  et laplupart des pays de l’Europe de l’EstPrincipe actif   2013GénériquéExclusivitéréglementaire   2014Aprovel®(irbesartan)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   septembre 2011 Principe actif   août 2012 dans laplupart des pays européens  exceptions   expire en mars 2011 enRépublique Tchèque  Hongrie Roumanie  Slovaquie et en 2013 enLettonie et Lituanie  Pas de brevet surle principe actif en Espagne  Portugal Finlande  Norvège et la plupart despays de l’Europe de l’EstPrincipe actif   2016Secondaire   2015 (formulation) Secondaires   couverture jusqu’en2016 (formulation)Secondaire   formulation (2021)Exclusivitéréglementaire   2016Tritace®(ramipril)États Unis Union européenne JaponN A Principe actif   expiré Principe actif   expiréGénériquéMultaq®(dronedarone hydrochloride )États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   juillet 2011(2016 si demande d’extension duterme du brevet obtenue)Secondaire   formulation 2018Principe actif   août 2011(2016 si certificat de protectionsupplémentaire obtenu)Secondaire   formulation 2018Principe actif   août 2011Exclusivité réglementaire  juillet 2014Exclusivité réglementaire  2019Document de référence 2009sanofi aventis 103 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPEStilnox®(tartrate de zolpidem)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaire   Ambien®CRformulation (2019)Génériqué Brevets secondaires  Ambien®CR formulation (2019)Exclusivitéréglementaire   septembre 2010 surtoutes les formulationsCopaxone®(acétate de glatiramer)1États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   2014 Principe actif   2015 N ADepakine®(valproate de sodium)États Unis Union européenne JaponN A Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaire  Depakine®Chronosphère®formulation (2017)Secondaire   Depakine®Chronosphère®formulation (2017)Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaires   couverture jusqu’en 2017 Génériqué Secondaires   couverturejusqu’en 2016Monothérapie génériquée  la forme D® 12Heures ayant été donnée en licencedepuis novembre 2009(2)Nasacort®(triamcinolone acetonide)2États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaires  formulation et méthoded’utilisation 2016Secondaire   formulation 2017Générique donné en licence avec effet auplus tôt en 2011(2)Xatral®(chlorhydrate d’alfuzosine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaire   formulation 2017 Secondaire  formulation 2017 Secondaire  formulation 2017Actonel®(risédronate sodique)(3)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   décembre 2013 Principe actif   décembre 2010 enAutriche  Belgique  France  Allemagne les Pays Bas  le Royaume Uni  Suède Suisse et Italie   jusqu’en 2013 enEspagne  et expiré ailleursN ASecondaires   couverture jusqu’en 2018 Secondaires   couverture jusqu’en2018(1)Sanofi aventis a pris en licence Copaxone®de Teva  avec lequel il fait la copromotion du produit (2)Licence octroyée à Barr Laboratories  Inc  dans le cadre d’un accord transactionnel (3)Le 30 octobre 2009  P&G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX)  qui est devenu le successeur de P&G en droits etintérêts par l’alliance Actonel®  et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États Unis  Sanofi aventis commercialiseActonel®avec WCRX Document de référence 2009sanofi aventis104 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPELes brevets détenus ou licenciés par le Groupen’apportent pas toujours une protection efficace contreune version générique d’un concurrent des produits desanofi aventis  Par exemple  malgré les brevets citésci dessus  des concurrents ont lancé des versionsgénériques d’Eloxatine®en Europe et aux États Unis Allegra®aux États Unis et Plavix®en Europe L’attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi aventis ne peut donner aucune assurance quantà la possibilité d’obtenir gain de cause dans uncontentieux en matière brevetaire  Par ailleurs  il peut yavoir des cas où le Groupe estime qu’il n’a pas defondement suffisant pour se prévaloir d’un ou deplusieurs brevets figurant dans le présent document par exemple lorsqu’un concurrent propose uneformulation qui ne semble pas entrer dans le champdes revendications de son brevet de formulation  un selou un polymorphe non couvert  ou une indication nonprotégée  Voir « 3 1 10  Facteurs de risque – 1  Risquesjuridiques – Des versions génériques de certainsproduits de sanofi aventis peuvent recevoir uneautorisation de commercialisation sur un ou plusieursmarchés » Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu’exposés à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés figurant dans ce document de référenceconcernant la protection brevetaire d’un certain nombrede produits 1 E  Demande de générification desproduits brevetésAux États Unis des fabricants de génériques ontdéposé des ANDAs  contestant la validité des brevetsde sanofi aventis relatifs à un certain nombre de sesproduits  Une ANDA est une demande  par un fabricantde produits pharmaceutiques  d’autorisation decommercialiser une version générique d’un produit déjàapprouvé d’une autre société  en démontrant que laversion supposée générique a les mêmes propriétésque le produit approuvé à l’origine  Il n’est pas possiblede soumettre d’ANDA pour un médicament enregistréen tant que produit biologique  Voir « 2 2 7 Marchés – 3  Réglementation – Produits biologiques » Une ANDA se fonde sur les données relatives à latolérance et les données techniques du produitinitialement approuvé et ne nécessite pas pour ledemandeur de l’ANDA de mener des essais cliniques(d’où le nom de demande « abrégée »abbreviated newdrug application) ce qui représente un avantagesignificatif en termes de temps et decoûts  Du fait de la période d’exclusivité réglementaire(voir section 1 B  ci dessus) une ANDA ne peutgénéralement être déposée que 5 ans après lacommercialisation du produit original  Cette durée estréduite à 4 ans si l’ANDA conteste un brevet figurant surla liste desApproved Drug Products with TherapeuticEquivalence EvaluationsouOrange Booktenu par laFDA et détenu par le fabricant de la version originale duproduit ou faisant l’objet d’un contrat de licence aubénéfice de celui ci  Cependant dans ce cas  si letitulaire du brevet ou le bénéficiaire de la licence intentedans le délai légal une action à la suite du dépôt del’ANDA  la FDA ne peut accorder une approbation finaleà l’ANDA pendant les trente mois suivant la remise encause du brevet (cette limite étant décrite comme le30month stay)  sauf si un jugement ou une transactionintervient avant l’expiration de ce délai et établit quel’ANDA ne contrefait pas le brevet ou que ce brevetn’est pas valide et ou est non opposable  L’agrément dela FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après la périodede 30 mois ne met pas fin au litige mais met fin àl’interdiction de lancer un produit par un fabricant deproduits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommages intérêts au bénéfice du titulaire du brevet Des procédures semblables à celles de l’ANDA existentsur d’autres marchés Dans l’Union européenne  un fabricant de produitsgénériques ne peut faire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original quelorsque l’exclusivité des données a expiré  Cependant iln’existe pas en Europe de système comparable àl’Orange Bookqui permettrait au titulaire du brevetd’empêcher les autorités compétentes d’accorder ledroit de commercialiser un produit générique enintroduisant une action en contrefaçon préalablement àl’autorisation de mise sur le marché du produitgénérique  En conséquence  des produits génériquespeuvent être approuvés à l’expiration de la périoded’exclusivité commerciale indépendamment des droitsdu titulaire du brevet  Cependant  dans la plupart de cesjuridictions  une fois le produit lancé et dans certainesjuridictions avant même le lancement (lorsque celui ciest imminent)  le titulaire du brevet peut chercher àobtenir une injonction visant à empêcher la mise sur lemarché si ses brevets sont contrefaits (voir note D 22 b)aux états financiers consolidés) La procédure d’ANDA est potentiellement applicable àla plupart des produits que sanofi aventis fabrique Voir « 2 2 7  Marchés – 3  Réglementation » ci dessus Sanofi aventis cherche à défendre ses brevets avecvigueur dans ces cas  Le fait de réussir ou d’échouer àopposer un brevet contre un produit concurrent neDocument de référence 2009sanofi aventis 105 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  Brevets  propriété industrielle et autres droits
2  ACTIVITÉ DU GROUPEpréjuge en rien du futur succès ou de l’échec d’uneprocédure concernant ce même brevet (oua fortioride son équivalent dans un autre pays) face à unsecond produit concurrent notamment du fait defacteurs tels que l’existence d’une formulationdifférente du produit concurrent  des évolutionslégislatives ou jurisprudentielles  des différenceslocales dans les brevets et les droits nationaux desbrevets ou les systèmes légaux  Voir « 3 1 10 Facteurs de risque – 1  Risques juridiques » 2  MARQUESLes produits de sanofi aventis sont vendus dans lemonde sous des marques qui revêtent uneimportance primordiale  La politique de sanofi aventisest de déposer ses marques selon une stratégieadaptée à chaque produit ou service en fonction dupays de commercialisation   ainsi sur une basemondiale pour les produits ou servicescommercialisés mondialement ou sur une baserégionale ou locale pour les produits ou servicescommercialisés régionalement ou localement Notre portefeuille de marques est géré et est défenduselon cette stratégie de façon à empêcher toutecontrefaçon de marque et ou acte de concurrencedéloyale Nos marques contribuent à l’identité de nos produitset services et à maintenir leur croissance Le degré de protection diffère en fonction des pays les lois applicables aux marques utilisées dans unpays donné variant de l’un à l’autre  Dans beaucoupde pays  la protection des marques ne peut êtreobtenue que par dépôt  Cependant dans certainspays  la protection des marques est principalementfondée sur l’usage  Les enregistrements  accordéspour une durée déterminée (dix ans dans la plupartdes cas)  sont renouvelables indéfiniment  mais danscertains cas  ils peuvent être soumis à l’exigenced’une utilisation de la marque Lorsque la protection de la marque est basée surl’utilisation  elle couvre les produits et services pourlesquels la marque est utilisée  Lorsque la protectionde la marque est basée sur le dépôt  elle ne couvreque les produits et services désignés dans le dépôt En outre  dans certains cas  sanofi aventis peutconclure un accord de coexistence avec un tiers quipossède des droits potentiellement conflictuels afin demieux protéger et défendre ses marques 2 2 9  PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe processus de production du Groupe comporte troisétapes principales   la fabrication des principes actifspharmaceutiques  la transformation de ces derniersen médicament et le conditionnement Les principes actifs et les principaux médicamentsmis sur le marché par sanofi aventis sontmajoritairement développés et fabriqués en interneconformément à la politique générale du Groupe  afinde réduire sa dépendance à l’égard des fournisseursexternes et d’exercer un contrôle strict et précis surl’ensemble de la chaîne  Dans certains cas  sanofi aventis a externalisé certains éléments de saproduction  notamment dans le cadre d’accordsd’approvisionnement conclus à l’occasion de lacession d’usines  C’est le cas en particulier pour unepartie de la production des principes actifs de Stilnox®et Xatral®  pour une partie de l’activité chimique liée àla fabrication de Lovenox®et pour certaines formespharmaceutiques  Les principaux sous traitantspharmaceutiques du Groupe sont Patheon  Famar Catalent  GSK NDB  Haupt et Sofarimex  Cesderniers suivent les principes généraux du Groupe enmatière de qualité  de logistique  et autres critères Voir la section « 3 1 10  Facteurs de risque » Le Groupe dépend également de tiers pour lafabrication de certains médicaments commeEloxatine®  Aux termes du contrat de licenced’Eloxatine®avec Debiopharm  sanofi aventis achètele principe actif à Debiopharm  et la fabrication duproduit fini lyophilisé est sous traitée à deuxfaçonniers  Le Groupe assure la fabrication de laforme solution d’Eloxatine®sur son site de Dagenham(Royaume Uni) Dans le cadre du partenariat entre sanofi aventis etBMS  un approvisionnement multifournisseur et unstock de sécurité ont été mis en place pour le bisulfatede clopidogrel Plavix®et irbésartan Aprovel® Les matières premières utilisées pour la fabrication deLovenox®sont acquises auprès de plusieursfournisseurs Document de référence 2009sanofi aventis106 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9  Production et matières premières
2  ACTIVITÉ DU GROUPELes principaux sites de production pharmaceutiqueeuropéens du Groupe sont situés en France  enAllemagne  en Italie  en Espagne  au Royaume Uni eten Hongrie  En Amérique du Nord  sanofi aventisdispose de deux usines aux États Unis (Kansas Cityet Saint Louis) et d’une usine au Canada (Laval)  S’yajoutent une usine au Japon (Kawagoe) et d’autresusines dans de nombreuses régions du monde  Pourassurer la production des vaccins  sanofi pasteurdispose de sites en Amérique du Nord  en France  enChine  en Thaïlande  en Argentine et en Inde Tous les sites du Groupe respectent les bonnespratiques de fabrication (Good ManufacturingPractice  GMP)  conformément aux recommandationsinternationales  Les principaux sites du Groupe sontagréés par la FDA   c’est le cas notammentd’Ambarès  Tours  Le Trait  Maisons Alfort etCompiègne en France  Dagenham et Holmes Chapelau Royaume Uni  Francfort en Allemagne Veresegyhaz en Hongrie  Saint Louis aux États Uniset Laval au Canada pour l’activité pharmaceutique ainsi que de Marcy L’Étoile et du centre de distributionde Val de Reuil en France  de Swiftwater aux États Unis et de Toronto au Canada pour l’activité vaccins Dans la mesure du possible  le Groupe fait en sorted’avoir plusieurs usines agréées pour la production deses principes actifs et de ses produits finisstratégiques  Tel est le cas pour Lovenox Pour plus d’information sur les sites de production duGroupe  se reporter à la section« 2 4  Investissements – Principaux établissements »ci dessous 2 2 10  HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de sanofi aventis sont soumises à des lois et règlements enmatière d’hygiène  de sécurité et d’environnement(HSE) de plus en plus rigoureuses  Ces lois etrèglements sont complexes et évoluent rapidement Sanofi aventis effectue les dépenses nécessairespour les respecter  Ces investissements liés aurespect de la santé  la sécurité et l’environnementvarient d’une année sur l’autre   ils se sont élevés àenviron 130 millions d’euros en 2009 Les lois et règlements applicables en matièred’environnement peuvent contraindre sanofi aventis àéliminer ou atténuer les effets de l’utilisation ou durejet de substances chimiques par ses divers sites  Ilpeut s’agir de sites que le Groupe détient ou exploiteactuellement  ou de sites qu’il a détenus ou exploités Le Groupe pourrait ainsi avoir à assumer les coûtsnécessaires à l’enlèvement ou au traitement dessubstances dangereuses présentes sur  sous ou dansles sites concernés  ou sur des sites où des déchetsprovenant de son activité ont été entreposés  et ce même s’il ignorait la présence de ces substances  etdans certains cas si ses activités n’étaient pas àl’origine de la contamination  ou si lors del’exploitation du site le rejet de ces substances étaitautorisé Comme pour un certain nombre de sociétésimpliquées dans les industries pharmaceutique chimique ou agrochimique  des pollutions du sol et dela nappe phréatique ont eu lieu par le passé surcertains sites du Groupe et pourraient survenir ou êtredécouvertes sur d’autres sites  Pour la plupart  lessites concernés sont situés aux États Unis  enAllemagne  en France  en Hongrie  au Brésil  en Italieet au Royaume Uni  Dans le cadre de missions d’auditenvironnemental effectuées ces dernières années  desévaluations détaillées des risques de pollution des solset sous sols ont été menées dans des établissementsou anciens établissements du Groupe  Encollaboration avec les autorités nationales et locales le Groupe examine en permanence les travauxnécessaires de remise en état  et met en œuvre lestravaux de réhabilitation appropriés  Parmi ceschantiers  des travaux s’étendant sur plusieurs annéessont achevés ou en cours aux États Unis (Rochester Cincinnati  Mount Pleasant  East Palo Alto  Ambler etPortland)  en Allemagne (Francfort)  en Italie (Brindisi Garessio)  en Grande Bretagne (Dagenham)  enHongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire  Valernes Limay  Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sitescédés à des tiers pour lesquels le Groupe a accordédes garanties en matière d’environnement  Laresponsabilité du Groupe pourrait également êtreengagée dans le cadre d’investigations et de travauxde réhabilitation concernant plusieurs autres sites Sanofi aventis a constitué des provisions pour les sitesidentifiés ainsi que pour couvrir les garantiescontractuelles en matière de risque environnementalconcernant des sites cédés  À titre d’exemple  l’État duNew Jersey a intenté en 2007 des poursuites contreBayer CropScience au titre de dommages au milieunaturel (NRD Natural Resource Damages) concernantun site aux États Unis ayant anciennement appartenuà Rhône Poulenc  Bayer CropScience a parconséquent fait valoir auprès du Groupe uneDocument de référence 2009sanofi aventis 107 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnement
2  ACTIVITÉ DU GROUPEréclamation au titre des garanties contractuelles enmatière d’environnement consenties à l’occasion del’acquisition d’Aventis CropScience par Bayer  Unprojet similaire fait l’objet d’études de remise en état etd’évaluation d’un dommage NRD à Portland  Oregon La responsabilité environnementale potentielle duGroupe relative à certaines activités cédées est décritedans la note D 22 e) aux états financiers consolidés Sanofi aventis a dépensé en 2009 plus de 38 millionsd’euros en remise en état de terrains affectés par despollutions de sol historiques  Les passifsenvironnementaux ont fait l’objet d’une revue la plusexhaustive possible en 2009  Les éléments recueillis àl’occasion de cette revue ont amené le Groupe àréévaluer les provisions pour les porter à hauteur de695 millions d’euros au 31 décembre 2009 Du fait de l’évolution de la réglementationenvironnementale encadrant les travaux de remise enétat  les provisions constituées par le Groupe au titrede ses obligations pourraient s’avérer inadéquates enraison de la multiplicité des facteurs entrant en jeutels que la complexité des sites exploités ouanciennement exploités  la nature des demandesd’indemnisation  les techniques de réhabilitationenvisagées  le calendrier prévu pour les remises enétat et l’issue des discussions avec les autoritésréglementaires nationales  voire avec d’autres partiespotentiellement responsables dans le cas de sites enexploitation conjointe  Compte tenu du long passéindustriel de certains des sites de sanofi aventis etdes obligations de remise en état dont Aventis avaithérité en raison de ses activités antérieures dans lachimie et l’agrochimie  il est impossible de prévoirprécisément l’impact que ces lois et règlements aurontà l’avenir (voir section « 3 1 10  Facteurs de risque – 3 Risques industriels liés à l’environnement ») La responsabilité du Groupe n’est pas  à saconnaissance  actuellement engagée pourmanquement à la réglementation en matièred’hygiène  de sécurité et d’environnement  qui seraitde nature à compromettre de manière substantielleson activité  sa situation financière ou son résultatopérationnel  Sanofi aventis estime par ailleurs seconformer de manière substantielle aux lois etrèglements applicables en matière d’hygiène  desécurité et d’environnement et avoir obtenu toutes lesautorisations environnementales nécessaires aufonctionnement de ses installations  Le Groupeprocède régulièrement à des audits internes dans cedomaine (38 en 2009) afin de déceler toutmanquement à la réglementation et d’initier lesmesures correctives nécessaires  En outre  89 visitesde prévention ont été effectuées par nos assureurs en2009 Sanofi aventis a mis en œuvre une politique mondialeen matière d’hygiène  de sécurité et d’environnementen faveur de la santé et du bien être de ses employéset prestataires travaillant sur ses sites et du respectde son environnement  Le Groupe considère quecette politique fait partie intégrante de sonengagement en matière de responsabilité sociale Pour l’application de cette politique  77 règles ont étédéfinies dans les domaines clés du management etdes bonnes pratiques en matière d’hygiène  desécurité et d’environnement  de sécurité au travail  desécurité des procédés  d’hygiène industrielle  desanté au travail et de protection de l’environnement 1  HYGIÈNEDe la mise au point des molécules jusqu’à la mise surle marché des médicaments  les chercheurs de sanofi aventis évaluent en permanence l’impact des produitssur la santé humaine  Cette expertise est mise enpratique au sein de deux comités d’évaluation desrisques chimiques et des risques biologiques permettant de définir les mesures de prévention et deprotection adéquates des collaborateurs  Le comitéCOVALIS a pour mission de classer toutes lessubstances chimiques et pharmaceutiquesmanipulées au sein de sanofi aventis et de fixer lesvaleurs limites d’exposition professionnelle propres àchacune d’elles  Le comité TRIBIO a pour mission declasser l’ensemble des agents biologiques en fonctionde leur degré de pathogénicité et de statuer sur lesrègles de confinement et les mesures de prévention àrespecter au sein de sanofi aventis (voir section« 3 1 10  Facteurs de risque – 3  Risques industrielsliés à l’environnement ») Chaque établissement définit et met en œuvredes programmes et des pratiques d’hygièneindustrielle en fonction de ces règles  Il s’agitprincipalement de mesures de confinement  protection collective et individuelle vis à vis desexpositions sur tous les postes de travail où sontmanipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques  L’ensemble du personnel est aussi suividans le cadre d’un programme médical initial et deroutine  orienté sur les risques potentiels  en matièred’hygiène industrielle  liés à l’activité Document de référence 2009sanofi aventis108 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnement
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2  SÉCURITÉSanofi aventis a mis en place une politique rigoureuseafin d’identifier et d’évaluer les risques en matière desécurité et d’élaborer les moyens de prévention et lesméthodes de contrôle de leur efficacité  De plus sanofi aventis investit dans des formations destinéesà intégrer la sécurité au sein de l’ensemble desactivités professionnelles  Ces politiques sont misesen œuvre au niveau mondial pour assurer la sécuritéde l’ensemble des employés et protéger leur santé Tout projet  qu’il relève de la recherche  dudéveloppement ou de l’industrie  fait l’objet deprocédures d’évaluation intégrant les donnéesrelatives aux substances et aux procédés chimiquesissus des comités COVALIS et TRIBIO  décritsci dessus  Les actions de prévention ont pour objectifpremier de réduire le nombre et la gravité desaccidents du travail et de minimiser les expositionspour le personnel sanofi aventis  pour les salariéstemporaires et pour les salariés des prestatairesextérieurs  En complément  un comité a été créé pourpréparer et accompagner la mise en place de lanouvelle réglementation européenne REACH  relativeà l’enregistrement  l’évaluation  l’autorisation et lesrestrictions des substances chimiques Au niveau du Groupe  les sites français de productionchimique situés à Aramon  Neuville sur Saône  Saint Aubin lès Elbeuf  Sisteron  Vertolaye et Vitry  ainsique les unités situées sur le Parc Industriel deFrancfort (Allemagne) et l’usine chimique deBudapest (Hongrie) sont classées Seveso II (selon ladirective européenne du même nom  qui vise lesétablissements potentiellement dangereux  au traversd’une liste d’activités et de substances associées àdes seuils de classement)  Ceux situés en France  enapplication de la loi française sur la prévention desrisques technologiques  sont de plus soumis à unniveau d’inspections de sécurité accrue concernant lestockage sur les sites et l’utilisation dans les procédésde production de matières toxiques ou inflammables Les évaluations de risque des procédés et de leursinstallations sont élaborées selon des standards etdes guides internes qui intègrent les meilleuresréférences de l’état de l’art industriel  Ces évaluationsservent de base à la satisfaction des obligationsréglementaires et sont régulièrement actualisées  Uneattention particulière est accordée aux changementsgénérateurs de risque   modifications de procédés etd’installations mais également changements d’échellede production et transferts entre unités industriellesou de recherche Les laboratoires de sécurité des procédés  intégrésdans les activités de développement chimique mettent en œuvre des méthodes pour acquérir lesparamètres physicochimiques des substanceschimiques produites (intermédiaires de synthèse etprincipes actifs) ainsi que des modélisationspermettant de mesurer l’impact des substanceséventuellement rejetées en cas d’accident significatif Dans ces laboratoires sont également déterminés lesparamètres caractérisant la dangerosité des réactionsafin de définir les conditions d’extrapolation desprocédés lors du passage de ceux ci des stades dudéveloppement aux stades industriels  L’ensemble deces données permet de garantir la pertinence desévaluations de risque Sanofi aventis considère que les systèmes de gestionde la sécurité mis en place dans chacun des sites  lesétudes de danger réalisées et les moyens de maîtrisedu risque mis en œuvre  ainsi que les policesd’assurances dommages aux tiers couvrant leséventuels dommages matériels aux tiers répondentaux exigences de la loi et au meilleur état de l’art 3  ENVIRONNEMENTLes principaux objectifs de la politiqueenvironnementale de sanofi aventis sont de mettre enœuvre des techniques de fabrication propres  deminimiser l’utilisation de ressources naturelles et deréduire l’impact de ses activités sur l’environnement Afin d’optimiser et d’améliorer ses performancesenvironnementales  sanofi aventis s’est engagée selon une démarche progressive  à obtenir lacertification internationale ISO 14001  39 sites deproduction et trois sites de recherche etdéveloppement sont actuellement certifiés  Cettedémarche s’inscrit dans la stratégie d’améliorationcontinue pratiquée dans tous les établissements duGroupe par la mise en œuvre annuelle de plans deprogrès en matière HSE  Sanofi aventis estime quecette stratégie constitue une véritable expression del’implication de la direction et des individus dans lesdomaines HSE  En 2008 et 2009  six sites européensDocument de référence 2009sanofi aventis 109 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  Hygiène  sécurité et environnement
2  ACTIVITÉ DU GROUPEdu Groupe font partie du système européend’échange de crédits d’émissions de CO2  qui a pourbut d’atteindre les objectifs fixés par le Protocole deKyoto Les efforts récents du Groupe en matière deprotection de l’environnement portent essentiellementsur la réduction de la consommation énergétique  lamaîtrise des émissions de gaz à effet de serre l’amélioration des performances des installations detraitement des eaux  les réductions des émissions decomposés organiques volatiles  les économies et lerecyclage de matières premières et la diminution desdéchets ou l’augmentation de leur pourcentage derecyclage  Depuis 2005  le Groupe a réduit de plus de14 % son taux d’émission de CO2des véhicules desvisiteurs médicaux  de 11 % par unité produite sesémissions directes  et de 16 % par unité produite sesémissions indirectes de CO2provenant de sesactivités(1) Un comité interne d’experts  appelé Ecoval  évaluel’impact sur l’environnement des principes actifspharmaceutiques inclus dans les médicaments missur le marché par le Groupe  Il a développé uneméthodologie d’évaluation du risque environnementalet pilote des programmes d’acquisition des donnéesnécessaires à cette évaluation  Sur certains anciensproduits  des tests complémentaires de toxicitéenvironnementale sont menés afin d’obtenir lesdonnées additionnelles que des contraintesréglementaires postérieures à leur lancement ontrendu nécessaires  Ces tests ont ainsi permis decompléter leurs évaluations et de statuer sur lesrisques environnementaux liés à leurs utilisations parles patients 2 2 11  ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatre principaux programmes d’assurance   cesprogrammes font intervenir le marché traditionnel del’assurance et de la réassurance  une sociétéd’assurance mutuelle créée à l’initiative de plusieursentreprises pharmaceutiques  et la captive du GroupeCarraig Insurance Ltd (Carraig) Les 4 programmes traditionnels sont   le programmedommages et pertes d’exploitation  le programmeresponsabilité civile  le programme stock et transit etle programme responsabilité civile des mandatairessociaux La société d’assurance captive Carraig prend part auxdifférentes lignes d’assurance comprenant lesprogrammes dommages aux biens  stock et transit etresponsabilité civile produit  Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande est une filiale de sanofi aventis intégralement détenueet elle dispose des ressources nécessaires pour faireface aux risques qu’elle couvre Les primes sont établies pour les entités du Groupeaux prix de marché  L’évaluation des sinistres estréalisée suivant les modèles traditionnels descompagnies d’assurance et de réassurance et lesprovisions sont validées et confirmées régulièrementpar des actuaires indépendants Le programme d’assurance dommages et pertesd’exploitation couvre l’ensemble des entités duGroupe dans le monde  partout où il est possible demettre en place un programme centralisé à partir dela captive du Groupe  Il permet par mutualisation durisque entre les entités de sanofi aventis  d’obtenirdes franchises appropriées aux besoins des entitéslocales  De plus  ce programme associe au voletassurance traditionnel un volet spécialisé grâce à laparticipation d’une société d’assurance mutuelleinternationale à l’initiative des entreprisespharmaceutiques  En plus  il dispose d’un voletprévention qui favorise la mise en place d’unprogramme de visites de tous les sites (production entrepôts  sites de recherche  distribution  ) etd’harmonisation des procédures d’entretien et demaintenance dans les sites  Des visites spécialiséessont réalisées chaque année  en fonction desbesoins  comme par exemple la vérification desréseaux de sprinklers pour la protection incendie oul’analyse des plans de sauvegarde pour les risquesd’inondations (1)Les variations d’émissions de CO2 par unité produite sont calculées par secteur d’activité et additionnées au prorata de leur importance dansle total  Chaque secteur définit un indicateur d’activité représentatif  par exemple les heures directes travaillées pour les vaccins  le nombrede boîtes produites pour la pharmacie  etc  Cette année  compte tenu d’une évolution importante de la chimie en termes d’équilibre deproductions entre synthèse  fermentation  biotechnologies  il a été décidé de considérer à partir de 2008  date de départ de cette évolution un nouvel indicateur d’activité  la valeur ajoutée sites de production  en remplacement du poids de principes actifs et intermédiaires isolésconsidéré sur la période 2005 – 2008 pour la chimie Document de référence 2009sanofi aventis110 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11  Assurances et couvertures des risques
2  ACTIVITÉ DU GROUPELe programme stock et transit protège les biens duGroupe  quelle qu’en soit la nature  à l’occasion detoutes opérations de transports nationaux ouinternationaux et par tous moyens de transport ainsique les stocks où qu’ils se trouvent  Ce programmepermet par mutualisation du risque entre les entitésde sanofi aventis  d’obtenir des franchises adaptéeset différentiées suivant qu’il s’agit ou non de sinistresliés à des transports en température contrôlée Depuis trois ans  sanofi aventis déploie un voletprévention avec l’aide de ses assureurs pourdévelopper les meilleures pratiques dans ses sites dedistribution  Ce programme  piloté à partir de lacaptive du Groupe  dispose d’une capacité importantecompte tenu de l’accroissement des transportsmaritimes qui favorisent l’accumulation des valeursdans un même bateau Le programme d’assurance responsabilité civilegénérale et responsabilité civile produit a étérenouvelé  pour l’ensemble des filiales du Groupedans le monde  et partout ou il est possible de le faire malgré la réticence toujours croissante du marché del’assurance et de la réassurance à couvrir le risqueproduit des grandes sociétés pharmaceutiques  Lacouverture des assurances de responsabilité civile estdepuis plusieurs années réduite par les assureurs dufait de la difficulté à assurer certains produits suiteaux nombreux sinistres qu’ils ont occasionné  Cesproduits sont exclus des couvertures accordées parles assureurs et de fait exclus des couverturesacquises par sanofi aventis sur le marché  Il s’agitpour le Groupe de quelques produits dont lesprincipaux sont indiqués en note D 22 a)  Cettesituation de marché a donc entraîné  année aprèsannée  une augmentation de la part de risque retenuepar le Groupe Le risque principal lié aux produits pharmaceutiquesest couvert avec des franchises faibles pour les pays la rétention de la captive du Groupe étant elle plusimportante  Les risques ainsi gardés par le Groupe  ycompris par la captive du Groupe  permettent deconserver la maîtrise et la prévention des risques Ainsi les négociations avec les assureurs etréassureurs sont adaptées aux risques spécifiques desanofi aventis  et notamment permettent desdistinctions tenant compte des produits en cours dedéveloppements  d’une exposition aux risquesdifférente entre l’Europe et les États Unis  ou deproblématiques diverses en fonction des juridictionsdes pays impliqués En ce qui concerne le risque de responsabilité civilepure  non spécifique au monde de la pharmacie  il faitl’objet d’une couverture adaptée aux incidencespossibles de nos activités En ce qui concerne les programmes d’assurance dela captive Carraig  les demandes d’indemnisationnées et non encore réglées à la date d’arrêté descomptes  qu’elles soient reportées ou non  sontcouvertes par des provisions déterminées sur la based’une estimation du coût de leur règlement ainsi quedes dépenses relatives à leur traitement  Lorsqu’ilexiste un historique suffisant de données  provenantdu Groupe ou du marché  et relatives aux demandesd’indemnisations émises et à leurs règlements  ladirection  avec l’assistance d’actuaires externes procède à l’estimation des risques couverts par laSociété au titre des demandes non encore déclaréesen s’appuyant sur une méthode actuarielled’évaluation des demandes nées mais non encorereportées (IBNR – Incurred But Not Reported)  Lesactuaires réalisent à la clôture une estimationactuarielle des engagements de la Société au titredes risques IBNR et ALAE (Allocated LossAdjustment Expense)  Chaque année  deuxprojections de coûts attendus (fondéesrespectivement sur les sinistres reportés et lessinistres ayant fait l’objet d’un règlement) sontréalisées en utilisant la méthode Bornhuetter Ferguson  Les provisions constituées sont évaluéessur cette base Enfin  le programme d’assurance responsabilité civiledes mandataires sociaux protège l’ensemble desentités juridiques du Groupe ainsi que leursdirigeants  La captive n’intervient pas dans ceprogramme Tous ces programmes d’assurance font appel à desassureurs et des réassureurs de premier rang et ontété élaboré pour permettre d’y incorporer au fil del’eau  les nouvelles acquisitions du Groupe  Lesgaranties ont été définies en fonction du profil derisque du Groupe et des capacités du marché  Lacentralisation des grands programmes permet  tout enréalisant une économie  d’obtenir un niveau deprotection au meilleur standard pour l’ensemble duGroupe Document de référence 2009sanofi aventis 111 2 3  ORGANISATION DU GROUPE
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 3  Organisation du GroupeSanofi aventis est la société holding d’un groupe consolidé  Les principales filiales du Groupe au 31 décembre2009 sont présentées dans le tableau ci dessous  La liste des sociétés comprises dans le périmètre deconsolidation du Groupe est présentée en note F aux états financiers consolidés Filiales significativesPaysIntérêtfinancierAventis Inc États Unis 100 %Aventis Pharma SAFrance 100 %Hoechst GmbHAllemagne 100 %Merial LtdGrande Bretagne 100 %Sanofi aventis Amérique du Nord S N C  France 100 %Sanofi aventis Deutschland GmbH Allemagne 100 %Sanofi aventis Europe S A S France 100 %Sanofi aventis France S A France 100 %Sanofi aventis Participations S A S France 100 %Sanofi aventis US LLCÉtats Unis 100 %Sanofi aventis US Inc États Unis 100 %Sanofi Pasteur Inc États Unis 100 %Sanofi Pasteur S A France 100 %Sanofi Winthrop Industrie S A France 100 %Sanofi aventis et ses filiales constituent un Groupeorganisé autour de deux activités principales  Pharmacie et Vaccins humains  Le Groupe estégalement présent dans la Santé animale via Merial Les brevets et marques de l’activité pharmaceutiquesont principalement détenus par sanofi aventis Aventis Pharma (France)  Hoechst GmbH(Allemagne) et sanofi aventis Deutschland GmbH(Allemagne) Sanofi aventis assume à l’intérieur du Groupe laresponsabilité de la recherche et du développement elle en définit les grands axes  coordonne les travaux prend à son nom et à ses frais les droits de propriétéindustrielle  Pour remplir ces fonctions  sanofi aventissous traite les travaux de recherche et dedéveloppement à ses filiales disposant des moyensnécessaires Sanofi aventis concède à certaines de ses filialesfrançaises et étrangères des licences de brevets  desavoir faire de fabrication et de marques qu’ellepossède  Les filiales licenciées fabriquent etdistribuent les produits du Groupe directement ouindirectement à travers des filiales locales dedistribution Dans certains pays  le Groupe sanofi aventis exerceune partie de ses activités par l’intermédiaire dejoint venturesavec des partenaires locaux De plus  le Groupe a signé des accords mondiaux decommercialisation sur deux produits (Plavix®etAprovel®) par l’intermédiaire de l’alliance constituéeavec BMS (voir section « 2 2 2  Activitépharmaceutique – 1  Principaux produitspharmaceutiques – 1 C  Thrombose etCardiovasculaire ») Par ailleurs  sanofi aventis assure les besoins definancement et la gestion des excédents de trésoreriede la plupart de ses filiales  Dans le cadre desaccords avec BMS  les excédents et besoins detrésorerie des sociétés en partenariat font l’objet detransferts mensuels et symétriques avec les deuxgroupes  À travers un système de gestion centralisédu risque de change  sanofi aventis établit lescouvertures nécessaires aux besoins de sesprincipales filiales La note 21 aux comptes annuels de la société sanofi aventis  présentée à la section 3 4 3   résume lesdonnées financières des relations entre sanofi aventiset les sociétés liées Document de référence 2009sanofi aventis112 2 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 4  Investissements – Principaux établissementsLe siège social de sanofi aventis est situé à Paris(France) Le Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs  des centres de recherche  des sites deproduction et des centres de distribution implantésdans environ 110 pays à travers le monde  Lescentres administratifs regroupent l’ensemble desfonctions support du Groupe L’ensemble formé par ces différents sites peut êtreanalysé par nature ou par type de détention (propriétéou location)  Les répartitions ci après sont calculéesen fonction des superficies  Les superficies ne sontpas auditées Répartition des bâtiments par natureIndustriel 44 %Recherche 15 %Tertiaire 21 %Logistique 6 %Vaccins 11 %Autres 3 %Répartition des sites par type de détentionLocation 68 %Propriété 32 %Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sitesde recherche et développement et de production (lapropriété s’entend soit par détention directe soit par lebiais de crédits bails avec possibilité pour le Groupede lever les options d’achats à l’échéance du contratde location) Sites de recherche et développement del’activité pharmaceutique25 sites rassemblent les activités de Recherche etDéveloppement    la France compte 11 sites  les plus importants enterme de surfaces bâties et exploitées étant ceuxde Vitry Alfortville (110 000 m²)  Montpellier(98 000 m²)  Chilly Longjumeau (77 000 m2) etToulouse (38 000 m2)    cinq sites sont implantés en Europe (Allemagne Royaume Uni  Hongrie  Italie et Espagne)  dont leplus important à Francfort (84 000 m2)    les États Unis comptent six sites  dont le plusimportant est situé à Bridgewater (111 000 m2)    au Japon  la Recherche et Développement estreprésentée à Tokyo   et  en Chine  la direction Recherche et Développementest basée à Shanghaï   elle gère également uneunité de recherche clinique située à Pékin Sites industriels de l’activité pharmaceutiqueLa production de produits chimiques etpharmaceutiques regroupe ses activités au sein de laDirection des Affaires Industrielles  qui est égalementen charge de la plupart des centres de distribution etd’entreposage Le Groupe compte 72 sites de production  répartisdans le monde entier  Les principaux sites où sontfabriqués les principaux médicaments (principesactifs  spécialités pharmaceutiques et dispositifsmédicaux)  sont les suivants    France   Ambarès (Aprovel®  Dépakine®  Multaq®) Le Trait (Lovenox®)  Maisons Alfort (Lovenox®) Neuville (dronédarone) Quetigny (Stilnox® Plavix®)  Sisteron (bisulfate de clopidogrel dronédarone  tartrate de zolpidem)  Tours(Stilnox®  Aprovel®  Xatral®)  Vitry Alfortville(docétaxel)    Allemagne   Francfort (insulines  ramipril  Lantus® Tritace®  stylos  Apidra®)    Italie   Scoppito (Tritace®  Amaryl®)    Royaume Uni   Dagenham (Taxotere®  Eloxatine®) Fawdon (Plavix®  Aprovel®)  Holmes Chapel(Nasacort®)    Hongrie   Ujpest (irbesartan)  Csanyikvölgy(Lovenox®)    Japon   Kawagoe (Plavix®)    États Unis   Kansas City (Allegra®) Sites Sanofi PasteurLe siège de la division vaccins du Groupe  sanofipasteur  est situé à Lyon (France)  Les sites deproduction et ou de Recherche et Développement desanofi pasteur sont situés à Swiftwater  Cambridge* Rockville*  et Canton* (États Unis)  Toronto (Canada) Marcy l’Étoile et Val de Reuil (France)  Shenzhen(Chine)  Pilar (Argentine)  Chachoengsao (Thailande)et Hyderabad (Inde) * Sites acquis avec Acambis en 2008Document de référence 2009sanofi aventis 113 2 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS
2  ACTIVITÉ DU GROUPEEn 2009  sanofi pasteur a poursuivi son programmed’internalisation de la production et a acquis lesactivités de vaccins de Shantha Biotechnics en Inde La plupart des sites de Recherche et Développementet de production de sanofi pasteur sont soit enpropriété foncière libre soit par le biais de crédits bailsavec possibilité de lever les options d’achats àl’échéance du contrat de location Sanofi aventis estime que ses usines de production etses centres de recherche respectent toutes lesexigences réglementaires  sont correctemententretenus et sont généralement adaptés pour faireface aux besoins à venir  Le Groupe procèdecependant régulièrement à une analyse de son outilde production couvrant les aspects d’environnement d’hygiène  de sécurité et sûreté  de respect desnormes de qualité et d’utilisation des capacités deproduction  Pour de plus amples renseignements surles immobilisations corporelles du Groupe  se reporterà la note D 3 aux états financiers consolidés Acquisitions et investissementsLa direction de l’immobilier du Groupe a étélargement impliquée dans le projet d’intégration deZentiva  14 pays ont été impactés par le projet  la Bulgarie  la République Tchèque  l’Estonie  laHongrie  le Kazakhstan  la Lettonie  la Lituanie la Pologne  la Roumanie  la Russie  la Slovaquie  laTurquie l’Ukraine et l’Ouzbekistan  L’objectif del’intégration était de s’assurer que  aussi bien lepersonnel de sanofi aventis que celui de Zentivapartagent les mêmes bureaux le plus rapidementpossible après l’acquisition Etant donné que sanofi aventis a l’intention d’intégrerMerial à une joint venture et donc perdrait le contrôleexclusif (voir Note D 8 1  aux états financiersconsolidés)  les sites Merial ne sont pas mentionnésci dessus  malgré le fait que Merial était une filialeintégralement détenue par sanofi aventis au31 décembre 2009  Merial possède environ 15 sitesindustriels  9 sites de recherche & développement  etde nombreux bâtiments administratifs dont son siègesocial situé à Lyon (France) et Duluth (Géorgie) La valeur nette des immobilisations corporelles duGroupe s’élevait à 7 830 millions d’euros au31 décembre 2009  En 2009  sanofi aventis a investi1 353 millions d’euros (voir note D 3 aux étatsfinanciers consolidés) pour augmenter la capacité etaméliorer la productivité de ses différents sites deproduction et de Recherche et Développement Les principales acquisitions et cessions du Groupepour les exercices 2007  2008 et 2009 figurent à lapartie « 3  Flux de Trésorerie consolidés » descomptes consolidés de l’exercice et aux notes« D 1  Acquisitions significatives »  « D 2  Cessions »et « D 4  Immobilisations incorporelles et écartsd’acquisition » aux états financiers consolidés Les principaux investissements en cours sont lessuivants    En Europe  le Groupe a continué à optimiser sonoutil industriel  notamment en investissant sur lesite de Francfort dans deux nouvelles lignes defabrication de Lantus®ainsi que par le rachat àPfizer du site de production de Diabel renforçantainsi ses capacités de production d’Insuline  Laconstruction de lignes de remplissage de seringueset de conditionnement au Trait (France) a permisd’accroître la capacité de production de Lovenox®et de vaccins   Par ailleurs  le Groupe a également lancé laconversion de sites chimiques aux biotechnologiesavec le projet de création d’une unité deproduction  à partir de 2012  d’anticorpsmonoclonaux sur le site de Vitry sur Seine(France)   Dans les marchés émergents  le Groupe s’appuieaujourd’hui sur des sites industriels à vocationrégionale  situation renforcée par les acquisitionsde 2009 (Zentiva en Europe de l’Est et Medley auBrésil)  En Chine  le projet d’extension de l’usine defabrication implantée dans le Pôle dedéveloppement technologique et économique dePékin permettra l’installation de chaînes deproduction de SoloSTAR®  dispositif d’injection pré rempli de Lantus®(insuline glargine)   L’activité Vaccins avec la construction d’unbâtiment de recherche à la pointe de la technologieà Toronto  la création d’un nouveau campusvaccins à Neuville (France)  la construction debâtiments de formulation et de mise sous formepharmaceutique à Val de Reuil (France)  d’unbâtiment de production bactériologique à Marcyl’Étoile (France)  d’un bâtiment de production pourla grippe à Shenzhen (Chine) et Ocoyoacac(Mexique) ainsi que l’achèvement de bâtiments deproduction et de mise sous forme pharmaceutiqueà Swiftwater (États Unis)  destinés notamment auxvaccins contre la grippe et la méningite   Les autres investissements concernentprincipalement les sites de Recherche etDéveloppement Le Groupe estime que la trésorerie interne et la partienon utilisée des facilités de crédit existantes serontsuffisantes pour financer ces investissements Document de référence 2009sanofi aventis114 2 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 1  Litiges
2  ACTIVITÉ DU GROUPE2 5  Événements récents2 5 1  LITIGESLes principales procédures judiciaires sont décrites àla note D 22  aux états financiers consolidésprésentés au chapitre 3 de ce document  et sont iciincorporées par référence  Leur mise à jour figure ci dessous afin de refléter les évolutions significativesqui ont pu intervenir jusqu’à la date de dépôt de cedocument  A la connaissance de la Société il n’existepas d’autre procédure gouvernementale  judiciaire oud’arbitrage  susceptible d’avoir ou ayant eu au coursdes 12 derniers mois des effets significatifs sur lasituation financière ou la rentabilité de la Société et oudu Groupe Litiges relatifs à Rhodia(Mise à jour de «Rhodia» se trouvant à la noteD 22  e) aux états financiers consolidés présentés auChapitre 3 )Le 10 février 2010  Rhodia a déposé ses conclusionsrécapitulatives dans le prolongement de l’assignationqu’elle avait introduite à l’encontre de sanofi aventisen juillet 2007 devant le Tribunal de Commerce deParis Dans ses conclusions  Rhodia demande au Tribunalde juger que sanofi aventis a commis une faute pouravoir doté Rhodia de fonds propres insuffisants pourcouvrir ses engagements de retraite et passifsenvironnementaux  et réclame une indemnisation  àtitre principal  à hauteur de 1 3 milliard d’euros pourles engagements de retraite et d’environ 311 millionsd’euros au titre des passifs environnementaux Sanofi aventis déposera ses conclusions en réponsedans les semaines qui viennent L’affaire devrait être jugée en 2010 2 5 2  AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSCette partie complète les informations contenuesdans l’ensemble du document de référence notamment dans la section « 3 1 5  Événementsrécents postérieurs au 31 décembre 2009 » durapport de gestion MerialLe 8 mars 2010  sanofi aventis a exercé son optionpour réunir Merial et Intervet Schering Plough l’activité de santé animale de Merck  Cette option aété accordée à sanofi aventis dans l’accord signé le29 juillet 2009 sur l’acquisition de Merial  Voir la noteD 1  aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document La nouvelle joint venture sera détenue à parité parMerck et sanofi aventis  Sa constitution est soumise àla conclusion des contrats définitifs  à l’examen parles autorités de la concurrence aux États Unis  enEurope et dans d’autres pays  ainsi qu’à d’autresconditions habituelles  La finalisation de l’opérationdevrait intervenir au cours des 12 prochains mois  etles sociétés Merial et Intervet Schering Ploughcontinueront à opérer de manière indépendantejusqu’à la finalisation de l’opération La valeur d’entreprise de Merial a été fixée à 8milliards de dollars US  et celle d’Intervet Schering Plough à 8 5 milliards de dollars US  conduisant à unpaiement d’équilibre  par sanofi aventis à Merck  de250 millions de dollars US  afin d’établir une joint venture détenue à parité (50 50)  Un montantadditionnel de 750 millions de dollars US seraégalement payé par sanofi aventis  conformément àl’accord signé le 29 Juillet 2009  Tous les paiements y compris les ajustements pour dette et autrespassifs  seront effectués à la clôture de l’opération AutreLe 11 janvier 2010  sanofi aventis a lancé une offrepublique sur toutes les actions en circulation deChattem  Inc (Chattem)  soumise aux conditionsd’usage pour la réalisation de telles opérations Le 9 février 2010 sanofi aventis a acquis 89 8 % desactions de Chattem  sur une base totalement diluée(soit environ 97 % des actions en circulation)  aprèsacceptation de toutes les actions valablementapportées  Le reste des actions a été acquis le10 mars 2010 dans le cadre d’une fusion simplifiée«short form merger» Document de référence 2009sanofi aventis 115 2 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 2  Autres événements récents
2  ACTIVITÉ DU GROUPELe 29 janvier 2010 sanofi aventis a conclu un accordavec Minsheng Pharmaceuticals Co   Ltd en vue de lacréation d’une nouvelle co entreprise de santé grandpublic  Sous réserve de certaines conditionssuspensives  y compris les approbationsréglementaires d’usage  sanofi aventis devrait obtenirune part majoritaire dans cette nouvelle entreprise Le 23 février 2010  la procédure de squeeze out desactionnaires minoritaires restants de Zentiva NV a étéhomologuée par le tribunal Document de référence 2009sanofi aventis116 3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATSFINANCIERS ET INFORMATIONSFINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1  Rapport de gestion relatif à l’exercice 2009 p  1173 2  Rapport du Président du Conseild’administration (article L 225 37 du Code decommerce) p  1813 3  États financiers consolidés du Groupesanofi aventis p  1913 4  Comptes annuels de la société sanofi aventis (normes françaises) p  3033 1  Rapport de gestion relatif à l’exercice 20093 1 1  PANORAMA DE L’ANNÉE 2009En 2009  sanofi aventis a initié sa transformation afinde relever les défis des prochaines années et a denouveau délivré des performances solides dans unmarché mondial en pleine mutation Le chiffre d’affaires du Groupe pour l’année s’estétabli à 29 306 millions d’euros en croissance de5 3 % à changes constants(1)par rapport à 2008(6 3 % à données publiées)  soutenu par la forteperformance des plateformes de croissance Marchésémergents  Diabète  Vaccins humains  et Santé grandpublic  qui a largement compensé l’impact de lagénérification d’Eloxatine®aux États Unis et dePlavix®en Europe  L’année 2009 a également étémarquée par le lancement de Multaq®aux États Uniset son approbation dans l’Union européenne La poursuite de l’adaptation des moyens du Groupe apermis une nouvelle amélioration des ratiosopérationnels   les frais de recherche et développementet les frais commerciaux et généraux représententrespectivement 15 6 % et 25 0 % du chiffre d’affaires contre 16 6 % et 26 0 % en 2008  Le résultat net desactivités(2)s’établit à 8 629 millions d’euros  encroissance de 18 0 % par rapport à 2008  du fait del’évolution favorable des ventes et de la maîtrise des fraisopérationnels  ainsi que de la variation favorable dudollar US sur la période  Le bénéfice net des activités paraction(2)s’établit à 6 61 euros  en hausse de 18 2 % parrapport à 2008 Le Groupe a mis en oeuvre en 2009 sa stratégie axéesur la réorganisation de la Recherche et la redéfinitionde ses programmes  le développement des positionsacquises sur les marchés émergents  et lerenforcement des activités dans les secteurs duvaccin  de la santé grand public  des génériques et dela santé animale Sanofi aventis a mené activement en 2009 unepolitique d’acquisitions ciblées et de partenariats enrecherche et développement Dans l’activité pharmaceutique  le Groupe a concluavec succès son offre sur Zentiva N V   qui développeune offre de produits génériques de marque  adaptésaux marchés d’Europe Centrale et de l’Est  Le Groupea également acquis de nombreuses sociétés parmilesquelles Laboratorios Kendrick  l’un des principauxfabricants de médicaments génériques au Mexique  Medley  un des leaders dans le domaine desgénériques au Brésil   BiPar Sciences  Inc   sociétébiopharmaceutique américaine qui développe denouvelles thérapies antitumorales sélectives pour letraitement de différents types de cancers   FoveaPharmaceuticals SA  société biopharmaceutiquefrançaise de recherche et développement spécialiséeen ophtalmologie   et Laboratoire Oenobiol  un desleaders français des compléments alimentairesconsacrés à la santé et à la beauté  De plus  leGroupe a finalisé à la fin de l’année un accord en vued’acquérir Chattem  Inc   l’un des premiers fabricants(1)À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12 (2)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis 117 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 1  Panorama de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESet distributeurs de produits de marque de santé grandpublic  de produits de soins et de complémentsalimentaires aux États Unis  Dans l’activité vaccinshumains  le Groupe a pris le contrôle de ShanthaBiotechnics  une société de biotechnologies en Indequi développe  produit et commercialise des vaccinsrépondant aux normes internationales  Dans l’activitésanté animale  le Groupe s’est renforcé fortement enacquérant les 50 % de Merial Limited qu’il ne détenaitpas encore   le contrat d’acquisition a égalementdonné à sanofi aventis un contrat d’option  auxtermes duquel  après la fusion Merck Schering Plough  sanofi aventis a la possibilité de réunirIntervet Schering Plough Animal Health et Merial ausein d’une joint venture détenue à parité par Merck etsanofi aventis Le Groupe a par ailleurs signé plusieurs accords departenariats et prises de licences (notamment avecKyowa Hakko Kirin Co  Ltd   Exelixis  Inc    MerrimackPharmaceuticals  Inc    Wellstat TherapeuticsCorporation  Micromet  Inc  et AlopexxPharmaceuticals LLC) lui permettant d’accéder à destechnologies nouvelles et d’élargir ou de renforcer sesdomaines de recherche existants  Des accords ontégalement été signés avec RegeneronPharmaceuticals  Inc  pour élargir et prolonger lacollaboration actuelle axée sur la recherche  ledéveloppement et la commercialisation d’anticorpsmonoclonaux thérapeutiques entièrement humanisés Sanofi aventis a terminé l’exercice avec unendettement net de 4 1 milliards d’euros 3 1 2  CHIFFRES CLÉS 20091  RÉSULTATS CONSOLIDÉSLes tableaux suivants présentent les principaux résultats consolidés de sanofi aventis  Les résultats consolidéssont détaillés dans la section « 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009 » ci dessous (en millions d’euros)31 décembre2009en % desventes31 décembre2008en % desventesChiffre d’affaires 29 306 100 0 % 27 568 100 0 %Marge brute 22 869 78 0 % 21 480 77 9 %Frais de recherche et développement (4 583) (15 6 %) (4 575) (16 6 %)Frais commerciaux et généraux (7 325) (25 0 %) (7 168) (26 0 %)Résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions  litiges 7 818 26 7 % 6 457 23 4 %Résultat opérationnel 6 366 21 7 % 4 394 15 9 %Résultat net de l’ensemble consolidé hors activitéMerial destinée à être échangée(1)5 516 18 8 % 4 172 15 1 %Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée(1)175 120Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 18 0 % 3 851 14 0 %Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 305 9 — 1 309 3 —Résultat de base par action (en euros) 4 03 — 2 94 —(1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D 8  aux états financiers 2  RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS(1)En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général  principal décideur opérationnel du(1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis118 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 2  Chiffres clés 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESGroupe  Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne  suivantdes indicateurs communs L’information sur les secteurs opérationnels enapplication d’IFRS 8 est donnée dans la note D 35  –Information sectorielle aux états financiers consolidés Les secteurs d’activité se décomposent en uneactivité Pharmacie et une activité Vaccins humains(Vaccins)  Les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité « Autres »  Ces activitéssont issues de l’organisation interne et s’appuient surles secteurs opérationnels retenus par le Groupe pourle suivi des performances et l’allocation desressources Le secteur Pharmacie regroupe les activités derecherche  développement  production etcommercialisation de médicaments  Le portefeuillepharmaceutique de sanofi aventis inclut des produitsmajeurs (voir section « 3 1 4  Comptes consolidés del’année 2009 – 1  Résultats consolidés de l’année2009 – 1 A  Chiffre d’affaires » ci après)  ainsi qu’unelarge gamme de médicaments de prescription  demédicaments génériques et de produits de santégrand public  Ce secteur intègre également toutes lesentreprises associées dont l’activité est liée à lapharmacie  en particulier les entités détenuesmajoritairement par BMS Le secteur Vaccins humains est une activitéentièrement dédiée aux vaccins qui intègre larecherche  le développement  la production et lacommercialisation de ces produits  Ce secteur inclutla joint venture Sanofi Pasteur MSD Le secteur « Autres » regroupe l’ensemble dessecteurs non reportables selon les dispositionsd’IFRS 8  Ce secteur inclut en particulier laparticipation de sanofi aventis dans le Groupe YvesRocher  l’activité santé animale (Merial)  ainsi que lesimpacts liés à des engagements conservés relatifs àdes activités cédées  Les transactions entre secteursne sont pas significatives Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi aventis est le« Résultat opérationnel des activités »  Ce résultatsectoriel  retenu pour l’application d’IFRS 8  estl’indicateur utilisé en interne pour évaluer lesperformances des opérationnels et allouer lesressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspondau « Résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions  litiges » tel quedéfini en note B 20  aux états financiers consolidés modifié des éléments suivants    extourne des amortissements des incorporels   ajout de la quote part du résultat des sociétésmises en équivalence et déduction de la part desminoritaires   extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement desstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence) Sanofi aventis estime que la compréhension par lesinvestisseurs de la performance opérationnelle duGroupe est facilitée par la présentation du « résultatnet des activités(1)»  Cet indicateur est déterminé àpartir du « Résultat opérationnel des activités »auquel s’ajoutent les charges et produits financiersainsi que les charges d’impôts correspondantes Le « Résultat net des activités » correspond au« Résultat net consolidé – Part du Groupe » avant(i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciationdes incorporels  (iii) autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernant les sociétés mises en équivalence) (iv) coûts de restructuration  plus ou moins values decessions d’immobilisations  coûts ou provisions surlitiges  (v) les effets d’impôts sur les élémentsci dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscauxmajeurs  et (vii) la quote part revenant auxminoritaires sur les éléments (i) à (vi)  Les éléments(iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes ducompte de résultat consolidé « Coûts derestructurations » et « Résultat de cessions  litiges »(voir note B 20  aux états financiers consolidés) Le résultat net des activités pour l’année 2009 atteint8 629 millions d’euros  en croissance de 18 0 % parrapport à l’année 2008 (7 314 millions d’euros)  Ilreprésente 29 4 % du chiffre d’affaires en 2009 contre26 5 % en 2008 Les résultats sectoriels pour les années 2009 et 2008sont présentés ci dessous (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis 119 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 2  Chiffres clés 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESRésultat net des activités de l’exercice 2009(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d’affaires 25 823 3 483 — 29 306Autres revenus 1 412 31 —1 443Coût des ventes (6 527) (1 326) —(7 853)Frais de recherche et de développement (4 091) (491) (1)(4 583)Frais commerciaux et généraux (6 762) (561) (2)(7 325)Autres produits et charges opérationnels 387 (3) 1385Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(hors Merial)(1)792 41 8841Quote part du résultat Merial(1)— — 241241Résultat net Part des minoritaires (426) (1) —(427)Résultat opérationnel des activités 10 608 1 173 247 12 028Produits et charges financiers(300)Charges d’impôts(3 099)Résultat net des activités8 629(1)Net d’impôtsRésultat net des activités de l’exercice 2008(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d’affaires 24 707 2 861 — 27 568Autres revenus 1 208 41 —1 249Coût des ventes (6 231) (1 104) —(7 335)Frais de recherche et de développement (4 150) (425) —(4 575)Frais commerciaux et généraux (6 662) (520) 14(7 168)Autres produits et charges opérationnels 297 1 (95)203Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(hors Merial)(1)671 28 21720Quote part du résultat Merial(1)— — 170170Résultat net Part des minoritaires (441) — —(441)Résultat opérationnel des activités 9 399 882 110 10 391Produits et charges financiers(270)Charges d’impôts(2 807)Résultat net des activités7 314(1)Net d’impôtsDocument de référence 2009sanofi aventis120 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 2  Chiffres clés 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au « Résultat net consolidé – Part duGroupe » sont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)31 décembre200931 décembre2008Résultat net des activités8 629 7 314(i) Amortissement des incorporels (3 528) (3 483)(ii) Dépréciation des incorporels (372) (1 554)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)(27) (2)(iv) Coûts de restructuration (1 080) (585)(iii) (iv) Autres éléments(2)— 114(v) Effet d’impôts sur les éléments ci dessus 1 629 1 904(iii) (vi) Autres éléments d’impôts(3)106 221(vii) Quote part revenant aux minoritaires sur les éléments ci dessus 1 —(iii) Charges résultant des conséquences de l’acquisition Merial(4)(66) (50)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence(5)(27) (28)Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 3 851(1)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks   écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition (2)Les autres éléments se décomposent ainsi  Plus value de cession sur la vente des titres Millennium38Reprise de provisions sur litiges majeurs76(3)Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi  Provisions   résolutions de litiges fiscaux221Reprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco  américain(voir note D 30  aux états financiers consolidés) 106(4)Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B 7  aux états financiers consolidés) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition (5)Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur des sociétés mises en équivalence   écoulement des stocks acquis  amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités)  Ce dernier estun indicateur financier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net des activités divisé par lamoyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Le BNPA des activités s’élève à 6 61 euros  encroissance de 18 2 % par rapport à 2008 (5 59 euros) sur la base d’un nombre moyen d’actions encirculation de 1 305 9 millions en 2009 contre1 309 3 millions en 2008 Les définitions des données financières figurent enannexe à la section 3 1 12  Dans ce rapport  saufindication contraire  toutes les données financièressont présentées selon les normes comptablesinternationales (International Financial ReportingStandards– IFRS) Les résultats opérationnels des activités Pharmacie etVaccins sont présentés ci dessous Résultat opérationnel de l’activité Pharmacie(en millions d’euros)31 décembre2009en % desventes31 décembre2008en % desventesÉvolution2009 2008Chiffre d’affaires 25 823 100 0 % 24 707 100 0 % +4 5 %Autres revenus 1 412 5 5 % 1 208 4 9 % +16 9 %Coût des ventes (6 527) (25 3 %) (6 231) (25 2 %) +4 8 %Marge brute 20 708 80 2 % 19 684 79 7 % +5 2 %Frais de recherche et développement (4 091) (15 8 %) (4 150) (16 8 %)  1 4 %Frais commerciaux et généraux (6 762) (26 2 %) (6 662) (27 0 %) +1 5 %Autres produits et charges opérationnels 387 297 +30 3 %Quote part du résultat des sociétés misesen équivalence(1)792 671 +18 0 %Résultat net Part des minoritaires (426) (441)  3 4 %Résultat opérationnel de l’activité 10 608 41 1 % 9 399 38 0 % +12 9 %(1)Net d’impôtsDocument de référence 2009sanofi aventis 121 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 2  Chiffres clés 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESRésultat opérationnel de l’activité Vaccins(en millions d’euros)31 décembre2009en % desventes31 décembre2008en % desventesÉvolution2009 2008Chiffre d’affaires 3 483 100 0 % 2 861 100 0 % +21 7 %Autres revenus 31 0 9 % 41 1 4 %  24 4 %Coût des ventes (1 326) (38 1 %) (1 104) (38 6 %) +20 1 %Marge brute 2 188 62 8 % 1 798 62 8 % +21 7 %Frais de recherche et développement (491) (14 1 %) (425) (14 9 %) +15 5 %Frais commerciaux et généraux (561) (16 1 %) (520) (18 2 %) +7 9 %Autres produits et charges opérationnels (3) 1Quote part du résultat des sociétés misesen équivalence(1)41 28 +46 4 %Résultat net Part des minoritaires (1) —Résultat opérationnel de l’activité 1 173 33 7 % 882 30 8 % +33 0 %(1)Net d’impôts3 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2009Cette partie est à lire conjointement avec la section « 3 1 5  Événements récents postérieurs au 31 décembre2009 » ci dessous 1  ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE1 A  Recherche et développementL’année 2009 a été marquée par l’approbation deMultaq®(dronédarone) aux États Unis  dans l’Unioneuropéenne  en Suisse  au Canada  au Brésil et auMexique (voir section « 1 B  Demandesd’autorisations et mises sur le marché de nouveauxproduits »)  Cette approbation fait suite à lapublication en février 2009 des résultats de l’étudeinternationale ATHENA  qui montrent que Multaq®diminue significativement  de 24 %  le risque depremière hospitalisation d’origine cardiovasculaire oude décès  en complément d’un traitementconventionnel  chez des patients atteints de fibrillationauriculaire ou de flutter auriculaire  ou ayant souffertd’un épisode récent de cette arythmie  Cette étude qui a inclus 4 628 patients  dont 2 300 ont reçuMultaq®  a démontré que Multaq®permet uneréduction significative de 29 % de la mortalitécardiovasculaire chez les patients en fibrillationauriculaire  Multaq®a réduit de manière significative(45 %) le risque de décès par arythmie  De plus  lenombre de décès toutes causes confondues s’estrévélé numériquement inférieur de 16 % dans legroupe dronédarone en comparaison au groupeplacebo   le nombre de premières hospitalisationsd’origine cardiovasculaire a été réduit de 26 % dans legroupe dronédarone En mars 2009  les résultats de l’étude cliniqued’investigation de Phase III (ACTIVE A)  qui a inclus7 554 patients  ont été présentés dans le cadre desséances scientifiques de l’American College ofCardiology  Ceux ci démontrent que les patientsatteints de fibrillation auriculaire exposés à un risquemajoré d’accident vasculaire cérébral non candidats àun traitement par anticoagulants oraux  et traités parPlavix®(bisulfate de clopidogrel) en association avecde l’aspirine  présentent un nombre significativementréduit d’accidents vasculaires majeurs (réduction de11 %)  comparativement à ceux traités par aspirineseule pendant un suivi d’une durée médiane de3 6 ans (6 8 % vs  7 6 % par an  p=0 01)  Le bénéficele plus important a été observé dans la réduction durisque d’accident vasculaire cérébral qui s’établit à28 % (2 4 % vs  3 3 % par an  p<0 001) et constitue leprincipal objectif thérapeutique de la prise en chargedes patients atteints de fibrillation auriculaire Une autre étude majeure  CURRENT OASIS 7  aenrichi le corpus de donnés sur l’expérience cliniquedePlavix®  Les résultats de cette étude incluant25 087 patients ont été présentés en août 2009 aucongrès de la Société Européenne de Cardiologie L’étude avait pour objectif d’évaluer différents régimesposologiques de Plavix plus aspirine chez un grandnombre de patients présentant un syndromeDocument de référence 2009sanofi aventis122 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScoronarien aigu  Elle a été conçue dans le butd’évaluer l’efficacité et la sûreté d’un traitement àdoses plus fortes par clopidogrel par rapport à la dosestandard recommandée chez les patients nécessitantune angioplastie coronaire  Le critère d’évaluationprimaire à 30 jours évalué dans l’ensemble de lapopulation de l’étude  n’objective pas de différencestatistiquement significative entre les doses forte etstandard (4 4 % vs  4 2 %  HR 0 95  p=0 37)  Lesanalyses préliminaires de certains sous groupespré spécifiés  tels que le sous groupe traité parangioplastie (70 % de la population de l’étude)retrouvent des différences médicalement importantespour le pronostic des patients entre les deux doses En juin 2009  quatre analyses de registres fondés surle suivi rétrospectif de patients diabétiques ont étémises en ligne par la revueDiabetologiaconcernantla question d’un lien potentiel entreLantus®et lerisque de cancer  Ces analyses ne permettent pas deconclure à une quelconque relation de causalité entrele traitement par Lantus®et l’augmentation de risquede cancer  ainsi que le soulignent les auteurs  Lesétudes cliniques  qui constituent la référenceméthodologique  n’ont pas démontré d’associationentre l’insuline glargine et la survenue de cancer  Lasécurité des patients étant le souci primordial desanofi aventis  la Société a demandé à des expertsinternationaux spécialistes en endocrinologie  enoncologie et en épidémiologie  d’évaluer ces analysesde registres  Le 15 juillet  ceux ci ont publié un avisconcluant que les quatre études comportent deslimites et des lacunes méthodologiques sérieuses etaboutissent à des résultats incohérents et nonconcluants  Cette position officielle de 14 expertsinternationaux fait suite aux commentaires sur le sujetd’Autorités de Santé à travers le monde  telles quel’Agence européenne du médicament (EMA)  laU S Food and Drug Administration(FDA)  ainsi que desassociations de patients et d’organismes scientifiquescomme l’ADA (Association américaine du diabète) l’AACE (Association américaine des endocrinologuescliniques) et l’IDF (Fédération internationale dudiabète)  Celles ci mettent en garde contre uneinterprétation abusive et une réaction excessive à cesdonnées  Le 23 juillet  le Comité des médicaments àusage humain (CHMP) de l’EMA a confirmé sonévaluation initiale de Lantus®après examenapprofondi des données disponibles et des récentespublications d’analyses de registres dansDiabetologia  Le CHMP a considéré que ces quatreanalyses de registres présentent des limitesméthodologiques importantes et aboutissent à desrésultats à la fois incohérents et non concluants surune éventuelle association entre Lantus®et uneaugmentation du risque de cancer  Le CHMP a concluque les données disponibles ne constituent pas unesource d’inquiétude et qu’il n’est de ce fait pasnécessaire de modifier les recommandations deprescriptions de Lantus®  Le 29 septembre 2009 sanofi aventis a annoncé le lancement d’un pland’action destiné à apporter  sur la base d’uneméthodologie solide  une réponse scientifique audébat engagé sur la sécurité d’emploi de l’insuline incluant les insulines analogues et Lantus® Par ailleurs  des résultats d’études surLantus®ontété rendus au cours du 2èmesemestre 2009  En juillet2009  sanofi aventis a annoncé les résultats d’uneétude de 5 ans comparant l’effet de Lantus®à celuide l’insuline NPH sur la progression de la rétinopathiede patients atteints de diabète de type 2  Cesrésultats ont montré que les deux traitements ont uneffet comparable sur la progression de la rétinopathieet un profil de tolérance générale équivalent  Finseptembre 2009  sanofi aventis a annoncé auCongrès Annuel de l’EASD (Association Européennepour l’Étude du Diabète) les résultats de trois étudessur Lantus®  La première démontre un moindre risqued'hypoglycémie nocturne avec Lantus®(insulineglargine [ADNr] injectable) comparativement àl'insuline NPH  Cette analyse a démontré qu’unévénement symptomatique confirmé serait évité pour1 patient sur 8 traités avec Lantus®pendant 6 moisen comparaison avec l’insuline NPH (p<0 0001) Cette analyse a également montré que le risqued’hypoglycémie nocturne était significativementinférieur avec Lantus®  De même  le nombred’hypoglycémies symptomatiques diurnes avaittendance à être inférieur avec Lantus®encomparaison à l’insuline NPH  sans que cettedifférence n’atteigne le seuil de significationstatistique  La seconde étude a objectivé dans uneanalyse post hoc une réduction plus importante destaux d'HbA1c et de la glycémie à jeun chez lespatients âgés de plus de 65 ans traités par Lantus®par rapport à l'insuline NPH  Cette seconde méta analyse a montré une réduction du risqued'hypoglycémie nocturne chez les patients traités parLantus®en une injection par jourversusl'insulineNPH  En particulier  chez les patients âgés de plus de65 ans  ont été observées dans une analyse post hocnon seulement une réduction du risqued'hypoglycémie nocturne (1 99versus3 45événements par patient année p< 0 0001)  maisaussi une réduction plus importante du taux d'HbA1c(1 2 %versus0 9 % p< 0 05) avec Lantus®versusl’insuline NPH  La troisième étude est une étudeDocument de référence 2009sanofi aventis 123 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScomparative établissant une nouvelle fois la preuvede l’efficacité de l’insuline basale d’action prolongéesur 24 heures Lantus®(injection d’insuline glargine[ADNr]) en une injection par jour  en comparaisonavec l’insuline detemir en deux injections par jour   ladose de l’insuline detemir nécessaire pour obtenir uncontrôle glycémique bien toléré et similaire à celuiobtenu avec Lantus®est 76 % plus élevée En juillet 2009  sanofi aventis et sa filiale BiParSciences  Inc  (voir section « 1 D  Acquisitions etpartenariats ») ont annoncé le démarrage d’une étudepivot de Phase III portant sur leBSI 201  un inhibiteurde la poly(ADP ribose) polymérase utilisé dans letraitement du cancer du sein triple négatif  Cetteétude randomisée et multicentrique a pour butd’évaluer l’efficacité et la sécurité de BSI 201 enassociation avec la gemcitabine et le carboplatine(GC) chez des femmes atteintes d’un cancer du seinmétastatique triple négatif  La décision d’entreprendrecette étude de Phase III a été motivée par lesrésultats d’une étude clinique randomisée de Phase IIprésentés le 31 mai 2009  D’après ces résultats environ 62 % des patientes traitées par BSI 201  enassociation avec le traitement par GC  ont présentéun bénéfice clinique  contre 21 % dans le groupetraité par GC uniquement (p=0 0002)  48 % despatientes traitées par BSI 201 en association avec lachimiothérapie ont présenté une réponse tumorale(réponse complète ou partielle)  contre 16 % pour lespatientes traitées uniquement par chimiothérapie Chez les patientes traitées par BSI 201  la surviemédiane sans progression s’est établie à 6 9 mois etla survie globale à 9 2 mois  contre respectivement3 3 mois et 5 7 mois pour les patientes traitées parGC seulement  ce qui correspond à deshazard ratiospour la survie sans progression et la survie globale derespectivement 0 342 (p<0 0001) et 0 348 (p=0 0005) L’étude de Phase II SEPIA ACS1 TIMI 42  dont lesrésultats ont été publiés en août 2009  montre quel’otamixabanréduit considérablement lescomplications des syndromes coronariens aigus avecprise en charge invasive  L’otamixaban  issu desprogrammes de recherche de sanofi aventis dans lathrombose  est le premier antithrombotique à actionrapide qui inhibe de manière directe et sélective lefacteur Xa  L’étude clinique en double aveugle  qui arandomisé 3 241 patients  a montré que l’otamixaban inhibiteur injectable sélectif direct du facteur X activé réduit de 27 % à 42 % le risque de survenue ducritère primaire combiné de décès  infarctus dumyocarde  revascularisation ou recours en urgence àun anti GpIIb IIIa  avec 4 des 5 doses testées parrapport à l’association standard Héparine–non fractionnée eptifibatide  chez des patients atteints desyndrome coronarien aigu avec prise en chargeinvasive  À la suite des résultats positifs de cetteétude  l’otamixaban est entré en Phase III dans letraitement de patients à risque modéré à élevéd’angor instable   infarctus du myocarde sanssus décalage du segment ST  candidats à une priseen charge invasive précoce En septembre 2009 ont été annoncés les résultatsd’une étude de Phase II portant sur letériflunomide un nouveau traitement immunomodulateur disponiblesous forme orale pour le traitement de la sclérose enplaques (SEP)  Dans cette étude d’une durée de 24semaines  le profil de tolérance et de sécurité (critèred’évaluation principal) de tériflunomide associé à untraitement de fond stable par interféron (IFN bêta)s’est avéré acceptable  En parallèle  l’étude a permisd’observer un ralentissement de l’activité de lamaladie visible à l’imagerie par résonancemagnétique (IRM) pour les deux doses évaluées parrapport au placebo  Le tériflunomide est actuellementen Phase III en monothérapie dans le traitement de lasclérose en plaques de forme récurrente Sanofi aventis et Regeneron Pharmaceuticals Inc (Regeneron) ont annoncé en septembre 2009l’interruption de l’essai de Phase III « VANILLA »comparant l’aflibercept(VEGF Trap) plusgemcitabine à la gemcitabine plus placebo dans letraitement de première ligne du cancer du pancréasmétastatique  sur la base de la recommandation ducomité indépendant de contrôle des données (IDMC) À l’issue d’une analyse d’efficacité intérimaire prévuedans le déroulement de l’étude  l’IDMC a déterminéque la combinaison de l’aflibercept à la gemcitabinene permettrait pas de démontrer une améliorationstatistiquement significative de la survie globale(critère de jugement principal de l’étude) par rapportau traitement par gemcitabine plus placebo   la natureet la fréquence des effets indésirables rapportés avecla combinaison incluant l’aflibercept étaientgénéralement comme anticipés  Par ailleurs  troisétudes de Phase III en cours sur l’aflibercept sepoursuivent dans d’autres indications Document de référence 2009sanofi aventis124 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPar ailleurs  l’année 2009 a été marquée par lapoursuite des initiatives de transformation de laRecherche et Développement du Groupe afin decontinuer le recentrage sur l’innovation  gagner enflexibilité  et réorienter une partie des ressourcesactuelles vers les collaborations externes La revuecomplète et rigoureuse du portefeuille a aboutiaux principales évolutions suivantes    De nouveaux candidats sont entrés en Phase I   leSAR 110894  antagoniste de récepteur H3  développédans la maladie d’Alzheimer   le SAR 153192(anticorps monoclonal anti DLL4  développé dans lecancer  issu de la collaboration avec Regeneron)   leXL147 (inhibiteur oral de la PI3K) et le XL765(inhibiteur oral double de la PI3K et de la ciblemTOR)  développés dans le cancer et issus de lasociété de biotechnologie Exelixis (voir section « 1 D Acquisitions et partenariats » ci dessous)   lacombinaison AVE 0010 Lantus®dans le traitement dudiabète de type II   le SAR 103168 (inhibiteurmultikinase) développé dans la leucémie myéloïdeaigüe   le SAR 236553 (anticorps monoclonal anti PCSK9 issu de la collaboration avec Regeneron) évalué dans le traitement de l’hypercholestérolémie  le SAR 161271 (insuline à action prolongée)   et leSAT231893 de Regeneron (anticorps monoclonalanti IL4 pour le traitement de l’asthme et de ladermatite atopique)   Le SAR 164877  anticorps monoclonal anti NGFdéveloppé dans le traitement de la douleur encollaboration avec Regeneron  est entré en Phase II   Par ailleurs  certains projets ont été arrêtés  EnPhase III  le saredutant n’a pas été poursuivi sur labase des résultats de l’étude en association àescitalopram dans la dépression   l’AVE5530 a étéarrêté dans les hypercholestérolémies compte tenud’une efficacité insuffisante et les droits de Trovax®sont retournés à Oxford BioMedica plc   à la suited’une étude n’ayant pas atteint son critèred’évaluation primaire  il a été décidé d’arrêter ledéveloppement de xaliprodène contre certainesneuropathies   à la vue des récentes avancéesthérapeutiques dans la prévention des accidentsthromboemboliques chez des patients souffrants defibrillation auriculaire  il a été décidé de mettre fin audéveloppement d’idrabiotaparinux dans cetteindication   enfin  il a été décidé d’arrêter ledéveloppement de larotaxel  En Phase II  lesdéveloppements de l’AVE0657 dans l’apnée dusommeil  du SSR 180575 dans lespolyneuropathies diabétiques  de l’AVE1642(anti IGF 1) en oncologie  de l’AVE1625 (inhibiteurCB1 dans la schizophrénie)  du SAR 407899(inhibiteur de la rho kinase dans les troubles del’érection) et de l’ataciguat dans les douleursneuropathiques ont été arrêtés  En Phase I  douzeprojets n’ont pas été poursuivis 1 B  Demandes d’autorisations etmises sur le marché de nouveauxproduits  Approbation deMultaq®(dronédarone compriméde 400 mg) aux États Unis par laU S  Food and DrugAdministration(FDA) le 2 juillet 2009  au Canada parSanté Canada le 12 août 2009  dans les 27 Étatsmembres de l’Union européenne par la Commissioneuropéenne le 30 novembre 2009  ainsi qu’en Suisse(juillet 2009)  au Brésil (novembre 2009) et auMexique  Multaq®est le premier antiarythmiqueapprouvé aux États Unis pour un bénéfice cliniquedans la réduction des hospitalisations d’originecardiovasculaire  chez les patients atteints defibrillation atriale ou de flutter atrial   dans ce pays lelancement de Multaq®a eu lieu le 28 juillet 2009 Dans l’Union européenne  Multaq®est indiqué chezles patients adultes  cliniquement stables  avec unantécédent ou un épisode en cours de fibrillationatriale non permanente  pour prévenir la récidive defibrillation atriale ou pour ralentir la fréquenceventriculaire   le lancement en Allemagne a eu lieu enjanvier 2010   Approbation par la FDA  en février 2009  deApidra®SoloSTAR®(insuline glulisine [origine ADNr]injectable)  un stylo jetable prérempli contenantApidra®  un analogue de l'insuline à action rapide  quiest indiqué pour améliorer le contrôle glycémiquechez l'adulte et chez l'enfant (âgé de 4 ans et plus)atteints de diabète de type 1 ou chez l'adulte atteintde diabète de type 2   Approbation dans l’Union européenne et auCanada  en septembre 2009  deClikSTAR® nouveau stylo rechargeable à insuline  conçu pourl’administration de Lantus®(insuline glargine [origineADNr]  solution injectable)  analogue de l’insulined’une efficacité constante sur 24 heures et oud’Apidra®(insuline glulisine [origine ADNr]  solutioninjectable)  analogue de l’insuline d’action rapide   Réception en décembre 2009 d’un avis favorable del’Agence européenne pour l’évaluation desmédicaments (EMA) concernant la mise sur lemarché deDuoPlavin®  une nouvelle association fixeDocument de référence 2009sanofi aventis 125 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd’hydrogénosulphate de clopidogrel et d’acideacétylsalicylique  Le composé est indiqué dans laprévention des évènements athérothrombotiqueschez les patients adultes atteints d’un syndromecoronarien aigu  et qui reçoivent déjà à la fois duclopidogrel et de l’acide acétylsalicylique   Accord donné par la FDA  en décembre 2009  pouraccélérer dans le cadre de procédures ditesFastTrackl’examen des dossiers deBSI 201dans letraitement du cancer du sein métastatique triplenégatif  et decabazitaxeldans le traitement ducancer de la prostate en seconde intention   Annonce par sanofi aventis en décembre 2009 duretrait du dossier d’enregistrement d’éplivansérinedans l’insomnie aux États Unis et en Europe  à lasuite de la lettre de réponse (Complete ResponseLetter) de la FDA datée de septembre 2009  etcompte tenu des nouveaux développements cliniquesimportants demandés ainsi que des contraintesd’accès au marché 1 C  Défense des produits du GroupeL’année 2009 a été marquée par un certain nombrede développements significatifs concernant descontentieux en matière de brevets qui couvrent lesproduits du Groupe (voir note D 22 b) aux étatsfinanciers consolidés pour des informationscomplémentaires) 1 C a  Défense d’Eloxatine®(oxaliplatine) aux États UnisAu mois de juin 2009  aux États Unis  le TribunalFédéral pour le District du New Jersey (U S  DistrictCourt for the District of New Jersey) a rendu unsummary judgmenten faveur de certains fabricantsde génériques d’oxaliplatine  Le Tribunal a considéréque les versions génériques d’oxaliplatine qui seraientmises sur le marché par les concurrents du Groupene porteraient pas atteinte au brevet ‘874 Bien que sanofi aventis ait obtenu en appell’infirmation du jugement du Tribunal Fédéral uncertain nombre de versions génériques d’oxaliplatineont été commercialisées « à risques » aux États Unisau cours du 2ndsemestre 2009  À ce jour le Groupen’a pas réussi à obtenir d’injonction permettant del’empêcher  Le 2 décembre 2009  le tribunal ademandé aux parties de se rapprocher afind’envisager un accord transactionnel 1 C b  Défense de SoloSTAR®auxÉtats Unis  en Allemagne et auDanemarkLe 22 décembre 2009  sanofi aventis et Novo Nordiskont conclu un accord transactionnel mettant fin à tousleurs litiges en cours aux États Unis  en Allemagne etau Danemark en droit de la propriété intellectuelleconcernant SoloSTAR®  Novopen®4 et NovoFineAutocover® 1 D  Acquisitions et partenariatsAu cours de l’année 2009 de nombreuses acquisitionset accords de partenariats ont été signés  Lesprincipales transactions sont les suivantes    Le 11 mars 2009  sanofi aventis a conclu avecsuccès son offre surZentiva N V (Zentiva)  A la suitedu règlement   livraison de cette offre publique  leGroupe détenait 99 1 % du capital de Zentiva au31 décembre 2009  Le prix d’acquisition  y comprisfrais  lié à cette opération s’est élevé à 1 200 millionsd’euros  Le chiffre d’affaires du groupe Zentiva s’estélevé à 735 millions d’euros pour l’année 2008  et à457 millions d’euros depuis la date d’acquisition   Le 31 mars 2009  sanofi aventis a pris le contrôle(100 %) deLaboratorios Kendrick(Kendrick)  l’undes principaux fabricants de médicaments génériquesau Mexique  Kendrick a réalisé en 2008 un chiffred’affaires d’environ 26 millions d’euros   Le 27 avril 2009  sanofi aventis a pris le contrôle(100 %) deMedleyau Brésil  3èmelaboratoirepharmaceutique et un des leaders dans le domainedes génériques dans ce pays  avec un chiffred’affaires d’environ 160 millions d’euros réalisé en2008 (dont plus de deux tiers dans les génériques) Le prix d’acquisition des titres  sur la base d’unevaleur d’entreprise de 500 millions d’euros  s’est élevéà 348 millions d’euros  frais inclus   Le 27 avril 2009  sanofi aventis a pris le contrôle(100 %) de la société biopharmaceutique américaineBiPar Sciences  Inc(BiPar)  qui développe denouvelles thérapies antitumorales sélectives pour letraitement de différents types de cancers  BiPar estleader dans le domaine émergent de la réparation del’acide désoxyribonucléique (ADN)  utilisant lesinhibiteurs de l’enzyme poly ADP ribose polymérase L’étude pivot de Phase III du BSI 201  principalproduit de BiPar dans le traitement du cancer du seinmétastatique triple négatif  a démarré en juillet 2009(voir section « 1 A  Recherche et développement ») Le prix d’acquisition dépend de la réalisation  jugéeprobable  de paiements d’étapes liés audéveloppement du BSI 201 et pourrait s’élever aumaximum à 500 millions de dollars US Document de référence 2009sanofi aventis126 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Le 14 mai 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature d’un accord de collaboration et de licenceen vertu duquel sanofi aventis acquiert les droitsmondiaux sur l’anticorps monoclonal humain anti LIGHT développé par la sociétéKyowa Hakko KirinCo  Ltd  (Kyowa Hakko Kirin)  Cet anticorps anti LIGHT est actuellement en phase préclinique dedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pour le traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn  Sondéveloppement pourrait aussi se poursuivre dansd’autres indications comme le traitement de lapolyarthrite rhumatoïde  Selon les termes de l’accord sanofi aventis détiendra les droits exclusifs pourdévelopper ce produit à l’échelle mondiale  exceptionfaite du Japon et des pays asiatiques où les deuxparties assureront conjointement son développement Kyowa Hakko Kirin conservera les droits decommercialisation du produit au Japon et en Asie alors que sanofi aventis en détiendra l’exclusivitédans le reste du monde  De plus  chacune des partiesa une option de copromotion du produit dans leterritoire de l’autre partie  Kyowa Hakko Kirin a reçuun versement initial et recevra des paiements d’étapedont le montant total pourrait atteindre 305 millions dedollars US  De plus  Kyowa Hakko Kirin recevra desroyalties ainsi que des paiements d’étapes liés auxperformances commerciales   Le 28 mai 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature avec la société américaine de biotechnologieExelixis  Inc(Exelixis) d’un accord de licencemondiale en oncologie pour les molécules XL147 etXL765  ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pour la découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes  Aux termes de l’accord delicence  sanofi aventis aura une licence exclusivemondiale pour XL147  un inhibiteur oral de la PI3K  etXL765  un inhibiteur oral double de la PI3K et de lacible mTOR (cible mammalienne de la rapamycine) qui sont actuellement en Phase I  Sanofi aventis auraseul la responsabilité de toutes les activités cliniques réglementaires  de production et de commercialisation Exelixis participera à la conduite des essais cliniquesen cours et à venir  Aux termes de la collaborationexclusive de recherche  sanofi aventis et Exelixiscombineront leurs efforts de recherche pour établirplusieurs programmes précliniques liés aux inhibiteurssélectifs des isoformes de PI3K  Sanofi aventis auraensuite seul la responsabilité de toutes les activitéscliniques  réglementaires  de production et decommercialisation des produits issus de lacollaboration  Cependant  Exelixis pourra êtreresponsable de la conduite de certains essaiscliniques  Selon les termes des accords  sanofi aventisa versé à Exelixis un paiement initial et pourrait verserdes paiements d’étapes de développement etréglementaires qui pourraient atteindre  en totalité plus d’un milliard de dollars US pour l’ensemble desprogrammes existants et à venir  couverts par cesdeux accords  En outre  Exelixis percevra desredevances sur le chiffre d’affaires des produitscommercialisés ainsi que des paiements d’étapes liésaux performances commerciales de ces produits   Le 1eroctobre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature avec la société américaine debiotechnologiesMerrimack Pharmaceuticals  Inc(Merrimack) d’un accord mondial exclusif de licence etde collaboration portant sur le médicamentexpérimental MM 121 pour la prise en charge destumeurs solides  MM 121  actuellement en Phase I deson développement clinique  est le premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les cellulescancéreuses qui surexpriment ou amplifient lerécepteur ErbB3 (ou HER3)  En vertu de cet accord sanofi aventis bénéficiera d’une licence exclusivemondiale pour développer  fabriquer et commercialiserMM 121  Merrimack conservera des droits éventuelsde copromotion aux États Unis  Selon les termes decet accord  sanofi aventis a versé une somme initialede 60 millions de dollars US pour les droits derecherche  de développement  de fabrication et decommercialisation  Merrimack recevra des paiementsd’étape pouvant atteindre 410 millions de dollars USpour MM 121  selon les progrès accomplis en termesde développement et d’enregistrement  de même quedes redevances sur les ventes mondiales du produit etdes paiements additionnels selon les ventesmondiales du produit  Merrimack participera audéveloppement clinique de MM 121   Le 21 octobre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature avec la société biopharmaceutiqueaméricaineWellstat Therapeutics Corporation(Wellstat) d’un accord de licence mondial concernantPN2034  premier agent oral innovant desensibilisation à l’insuline pour le traitement dudiabète de type 2  et actuellement en Phase II dedéveloppement clinique  En vertu de cet accord sanofi aventis obtiendra une licence mondialeexclusive pour le développement  la fabrication et lacommercialisation de PN2034 et de ses composésassociés  Selon les termes de cet accord  Wellstat areçu un paiement initial pour les droits dedéveloppement  de fabrication et decommercialisation  et pourra par ailleurs prétendre àDocument de référence 2009sanofi aventis 127 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESdes paiements d’étape en fonction des progrèsaccomplis en termes de développement etd’enregistrement  La totalité de tous ces paiementspourra atteindre 350 millions de dollars US  Wellstatrecevra également des redevances sur les ventesmondiales du produit et des paiements additionnelsliés aux performances commerciales   Le 29 octobre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature avec la société biopharmaceutiqueaméricaineMicromet  Inc(Micromet) d’un accord decollaboration et de licence mondial pour ledéveloppement d’un anticorps BiTE®  dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses  En vertu de cet accord  Micromet seraprincipalement responsable de la découverte  de larecherche et du développement de l’anticorps BiTE®et ceci jusqu’à la fin des essais cliniques de Phase I lesquels seront supervisés par un Comité de Pilotagemixte  Sanofi aventis aura pour sa part l’entièreresponsabilité du développement ultérieur de cetanticorps et de la commercialisation à l’échellemondiale  Selon les termes de l’accord  sanofi aventiss’est engagé à verser à Micromet une somme initialede 8 millions d’euros après la signature de l’accord Micromet recevra des paiements d’étape  pouvantatteindre 162 millions d’euros  selon les progrèsréalisés en termes de développement etd’enregistrement  ainsi que des redevances sur lesventes mondiales du produit  Micromet recevraégalement des paiements additionnels en fonctiondes performances commerciales du produit   Le 30 octobre 2009  sanofi aventis a pris le contrôle(100 %) deFovea Pharmaceuticals SA (Fovea) une société privée biopharmaceutique française derecherche et développement  spécialisée enophtalmologie  Fondée en 2005 à Paris  Foveadispose d’un portefeuille de trois produits endéveloppement clinique  d’une plateformetechnologique innovante et de plusieurs programmesde recherche en cours destinés au traitement desmaladies de la rétine  Selon les termes de l’accord  lavalorisation de l’entreprise pourrait atteindre370 millions d’euros au maximum  incluant unpaiement initial immédiat de 90 millions d’euros et despaiements d’étape liés à chacune des trois moléculesen développement   Suite à la cession par Procter & Gamble de sonactivité pharmaceutique àWarner Chilcottle30 octobre 2009  Actonel®(risédronatemonosodique)  qui a été développé et commercialiséhistoriquement par sanofi aventis en collaborationavec Procter & Gamble Pharmaceuticals  estcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott   Le 10 novembre 2009  sanofi aventis etRegeneronPharmaceuticals  Inc(Regeneron) ont annoncé lasignature d’accords qui élargissent et prolongent leuractuelle collaboration axée sur la recherche  ledéveloppement et la commercialisation d’anticorpsmonoclonaux thérapeutiques entièrement humanisés À partir de 2010 et jusqu’en 2017  sanofi aventisaugmentera son engagement financier annuel de100 millions de dollars à 160 millions de dollars par anpour le programme de recherche d’anticorps deRegeneron  Sanofi aventis a la possibilité deprolonger le programme de recherche développementde trois années supplémentaires en vue dudéveloppement d’autres anticorps et pour diversesactivités précliniques  Ces modifications ne modifientpas les conditions financières de l’accord signé ennovembre 2007 pour le développement et lacommercialisation d’anticorps candidats (voir section« 3 1 3  Événements marquants de l’année 2007 » dudocument de référence 2007)   Le 30 novembre 2009  sanofi aventis a pris lecontrôle (100 %) de la sociétéLaboratoire Oenobiol(Oenobiol)  un des leaders français des complémentsalimentaires consacrés à la santé et à la beauté  En2008 2009  Oenobiol a réalisé un chiffre d’affairesd’environ 57 millions d’euros   Le 3 décembre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature d’un accord de licence exclusif mondialavec l’Université Rockefeller(États Unis) pour ledéveloppement  la fabrication et la commercialisationd’un nouvel anticorps monoclonal ciblant certainesformes spécifiques de dépôts amyloïdesparenchymateux dans le traitement de la maladied’Alzheimer   Le 9 décembre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature d’une alliance stratégique de recherche engénie biologique avec leCalifornia Institute ofTechnology (Caltech)de Pasadena (États Unis) pour le développement de solutions thérapeutiques etdiagnostiques en santé humaine   Le 10 décembre 2009  sanofi aventis a annoncé lasignature avec la société américaine debiotechnologiesAlopexx Pharmarceuticals LLC(Alopexx) d’un accord de collaboration et d’une optionde licence portant sur un anticorps monoclonalhumain  premier de sa catégorie et actuellement enDocument de référence 2009sanofi aventis128 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESphase de développement clinique  dans la préventionet le traitement des infections causées par S  aureus S  epidermidis  E  coli  Y  pestis (la bactérie à l’originede la peste) et d’autres infections graves  Selon cetaccord  Alopexx conduira le développement de ceproduit jusqu’à la Phase I  prévue courant 2010  Aucours de cette Phase I  sanofi aventis pourra exercerson option pour une licence exclusive mondiale pourdévelopper et commercialiser ce produit  Sanofi aventis financera une partie de la Phase I  Le Groupea versé à Alopexx un paiement initial et versera despaiements d’étapes selon l’avancement dudéveloppement  de l’enregistrement et de lacommercialisation pour un montant pouvant atteindre210 millions de dollars US  Par ailleurs il versera desredevances sur les ventes des produits ainsicommercialisés et des paiements additionnels liésaux performances commerciales   Le 21 décembre 2009  sanofi aventis a annoncéavoir finalisé un accord selon lequel sanofi aventispourrait acquérir 100 % des actions actuellement encirculation deChattem  Inc(Chattem)  dans le cadred’une offre publique d’achat en numéraire  soitenviron 1 9 milliard de dollars US  Créée en 1879 Chattem est l’un des premiers fabricants etdistributeurs de produits de marque de santé grandpublic  de produits de soins et de complémentsalimentaires sur des marchés de niche aux États Unis  La société a réalisé en 2008 un chiffre d’affairesde 455 millions de dollars US  dont 95 % aux États Unis  Sanofi aventis a également annoncé qu’ilcompte convertir en produit en vente libre aux États Unis son médicament antihistaminique Allegra®(fexofenadine)  actuellement distribué sousprescription   après sa conversion  Chattem assurerala gestion de la marque Allegra®et sera la plateformede sanofi aventis aux États Unis pour les produitsd’automédication et de santé grand public  Selon lestermes de l’accord  l’offre publique d’achat porte sur latotalité des titres de Chattem en circulation  au prix de93 50 dollars US par action en numéraire représentant une prime de 44 % sur le cours declôture moyen des actions de Chattem au cours des6 mois qui ont précédé l’annonce de la transaction  Leconseil d’administration de Chattem a approuvé àl’unanimité cette opération et l’offre publique d’achat aété lancée le 11 janvier 2010 (voir section « 3 1 5 Événements récents postérieurs au 31 décembre2009 ») 1 E  Investissements  En avril 2009  sanofi aventis a annoncé uninvestissement de 90 millions de dollars US pourl’extension de son usine de fabrication implantée dansle Pôle de développement technologique etéconomique de Beijing (Chine)  et la construction dechaînes de production de SoloSTAR®  le dispositifd’injection prérempli de Lantus®  dotées d’unecapacité de production pouvant aller jusqu’à50 millions d’unités  Sanofi aventis a égalementannoncé la conclusion d’un nouveau partenariat avecla société chinoise de Diabétologie en vue dulancement d’un projet de génotypage impliquant46 000 patients diabétiques ou non diabétiques   En mai 2009  sanofi aventis a officiellement lancé leprojet Biolaunch sur son site de production deVitry sur Seine (France)  Cet investissement de prèsde 200 millions d’euros permettra de créer la premièreplateforme de biotechnologies du Groupe qui produirades anticorps monoclonaux à partir de 2012   En juin 2009  sanofi aventis a annoncé le rachat àPfizer pour un montant de 30 millions d’euros du sitede production de Diabel à Francfort (Allemagne)  quiest l’un des centres de production d’insulines les plusgrands et les plus modernes du monde 2  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS (VACCINS)2 A  Demandes d’autorisations etmises sur le marché de nouveauxvaccins  Autorisation en février 2009 par la Commissioneuropéenne de la mise sur le marché du premiervaccin antigrippal administré au moyen d’un nouveausystème de micro injection intradermique Ce nouveau vaccin contre la grippe saisonnière estcommercialisé sous les noms d’Intanza®etIDflu®   Autorisation en mars 2009 par l’Agenceaustralienne des produits thérapeutiques (TGA) de lamise sur le marché d’Emerflu®  vaccin contre lagrippe pandémique à usage humain Document de référence 2009sanofi aventis 129 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Autorisation en septembre 2009 par la FDA de lamise sur le marché du vaccin grippe monovalentA(H1N1) 2009aux États Unis  indiqué pourl’immunisation active contre la grippe due au viruspandémique A(H1N1) 2009 chez tous les sujets âgésde 6 mois ou plus   Autorisation en octobre 2009 par l’Agence françaisede sécurité sanitaire des produits de santé (Afssaps)de la mise sur le marché en France dePanenza® vaccin monovalent sans adjuvant contre la grippeA(H1N1) 2009   indiqué pour l’immunisation activecontre la grippe due au virus pandémique A(H1N1)2009 chez les adultes et les enfants de plus de 6 mois   Approbation en décembre 2009 par la FDA de lademande complémentaire de licence biologique(sBLA) pour la mise sur le marché américain deFluzone®Haute Dose  vaccin indiqué chez lesadultes de 65 ans et plus et qui sera mis à dispositionpour la campagne grippe saisonnière 2010 2011 2 B  Recherche et développement  Dans le cadre de la transformation de la Rechercheet Développement du Groupe  il a été décidé au1ersemestre 2009 d’arrêter en Phase II ledéveloppement du vaccin visant le traitement dumélanome et de ne pas poursuivre en Phase III leprojet pentavalent Unifive™ (DTP HepB Hib) sur lazone intercontinentale  en réallouant les ressourcessur le vaccin hexavalentHexaxim®(DTP HepB Polio Hib)  Au cours du 2èmesemestre 2009  deux vaccinssont entrés en Phase II   le vaccin purifié vero contrela rage  version améliorée du vaccin Verorab®  et unvaccin quadrivalent de deuxième génération(A C W Y) contre la méningite à méningocoques chezle nourrisson  Par ailleurs trois candidats vaccins sontentrés en Phase I   un candidat vaccin (formulationmultiprotéique) contre la pneumonie à streptocoques un vaccin (fragments d’anticorps) contrePseudomonas aeruginosa  et un vaccin contre lesrotavirus développé par Shantha Biotechnics (voir« 2 C  Investissements  acquisitions et partenariats »ci dessous)   En octobre 2009 sanofi pasteur a annoncé lesrésultats de l’analyse intermédiaire des essaiscliniques réalisés chez des adultes âgésrespectivement de 18 à 64 ans et de plus de 65 ansavec le vaccin monovalent contre la grippeA(H1N1)2009homologué aux États Unis  Ces résultats obtenus dans le cadre d’une étude contrôlée contreplacebo portant sur 849 adultes  indiquent qu’uneseule dose de 15 microgrammes de ce vaccin grippemonovalent A(H1N1) administrée aux adultes induit 21 jours après la vaccination  une forte réponseanticorps considérée comme protectrice  même chezles sujets les plus âgés  Par ailleurs  les résultatsd’essais cliniques réalisés en Europe ont confirméqu’une seule dose de vaccin monovalent contre lagrippe A(H1N1) 2009 Panenza®(dosé à 15microgrammes  sans adjuvant) ouHumenza®(dosé à3 8 microgrammes  avec adjuvant)  induit une forteréponse immunitaire chez les enfants (âgés de 3 anset plus) ainsi que chez les adultes 2 C  Investissements  acquisitions etpartenariats  En mars 2009 sanofi aventis a annoncé la signatured’un contrat avec les autorités mexicaines  pour laconstruction d’une usine de production de vaccincontre la grippe  représentant un investissement de100 millions d’euros  Selon les termes du contrat sanofi pasteur produira le vaccin contre la grippe encollaboration avec Birmex  producteur nationalmexicain de vaccins   En mai 2009 la FDA a homologué la nouvelle unitéde production de vaccin grippal de sanofi pasteur située à Swiftwater en Pennsylvanie (États Unis) L’investissement  qui s’élève à 150 millions de dollarsUS  permettra d’augmenter la capacité annuelle deproduction à environ 150 millions de doses de vaccintrivalent contre la grippe aux États Unis   Au cours du même mois  sanofi aventis a lancé laconstruction d’un nouveau centre de production devaccins de sanofi pasteur à Neuville sur Saône(France)  l’investissement s’élève à 350 millionsd’euros  Cette unité devrait être opérationnelle à partirde 2013 et aura une capacité de 100 millions dedoses du nouveau vaccin contre la dengue actuellement en développement   Le 31 août 2009  sanofi aventis a pris le contrôle deShantha Biotechnics(Shantha) via l’acquisition deShanH  holding française créée par Mérieux Allianceet détenant la majorité de Shantha  Shantha est unesociété de biotechnologies basée à Hyderabad (Inde)qui développe  produit et commercialise des vaccinsrépondant aux normes internationales  Son chiffred’affaires pour l’année 2009 s’élève à environ50 millions d’euros  Au 31 décembre 2009  sanofi aventis détient environ 95 % des titres de Shantha Document de référence 2009sanofi aventis130 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  En décembre 2009  sanofi pasteur a annoncé lasignature d’un accord exclusif mondial avec la sociétéprivée de biotechnologies américaineSyntironpourdévelopper et commercialiser son vaccinprophylactique contre les infections à staphylocoque ycompris le Staphylococcus aureus résistant à laméthicilline (S  aureus méthiR  ou SARM)  Selon lestermes de l’accord  sanofi pasteur soutiendra ledéveloppement préclinique du produit en collaborationavec Syntiron  puis prendra en charge toutes lesétapes ultérieures  jusqu’à l’homologation du vaccinpar les autorités réglementaires et sacommercialisation  L’accord comprend un droit delicence initial  et prévoit des paiements échelonnésainsi que le versement de redevances sur les ventesdu produit 2 D  Autres événements marquants  Sanofi Pasteur  la division vaccins du Groupe  areçu des commandes en mai  juillet et septembre2009 du Département Américain de la Santé pour laproduction d’un vaccin contre le nouveau virus grippalA(H1N1)  La livraison des vaccins a débuté au coursdu 3èmetrimestre 2009 et se poursuit jusqu’au débutde 2010  En France  sanofi pasteur a reçu en juillet2009 du Ministère de la santé en juillet 2009 unecommande de ce vaccin dont la livraison a débuté au4èmetrimestre 2009  Au Brésil  un contrat pour laproduction et la fourniture du vaccin a été signé enseptembre 2009 avec l’Institut Butantan  à lademande du gouvernement brésilien   En juin 2009  le Groupe a annoncé son intention dedonner 10 % de sa production de vaccins A(H1N1)contre la grippe  dans la limite de 100 millions dedoses  à l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS)pour contribuer à répondre à la pandémie dans lespays en développement  Cette donation vise àrépondre à la pandémie de grippe 2009 due àl’émergence de la nouvelle souche grippale A(H1N1)et remplace le précédent engagement de la société pris en 2008 dans le contexte de la menacepandémique H5N1  Toutefois  la donation de100 millions de doses se fera sur la base de souchesA(H1N1) ou bien H5N1 ou toute autre souche ayant lepotentiel de générer une pandémie grippale   En septembre 2009  sanofi pasteur a annoncé queShantha (voir section « 2 C  Acquisitions investissements et partenariats » ci dessus) aremporté des contrats auprès de l’UNICEF  uneagence des nations Unies  pour la fourniture duvaccin pentavalent SHAN5TM(combinaison vaccinalecontre la diphtérie  la coqueluche  le tétanos  lesinfections àHaemophilus influenzae type Betl’hépatite B)  Les contrats totalisent 340 millions dedollars US et couvrent la période 2010 2012   Sanofi Pasteur a annoncé en décembre 2009l’extension en Amérique latine du programme d’essaiscliniques de son vaccin contre la dengue  avec unenouvelle étude multicentrique chez les enfants et lesadolescents au Mexique  en Colombie  au Honduraset à Porto Rico   cette étude vient compléter un essaiantérieur au Mexique et un essai en cours au Pérou 3  AUTRES ACTIVITÉS3 A  AcquisitionsÀ la suite d’un accord signé le 29 juillet 2009  sanofi aventis a finalisé le 17 septembre 2009 l’acquisition dela participation de Merck & Co   Inc  (Merck) dansMerial Limited(Merial) pour un montant de 4 milliardsde dollars US en numéraire  Créée en 1997  Merial estl’un des leaders mondiaux de la santé animale  avecdes ventes s’élevant à 2 6 milliards de dollars US en2009  Merial  précédemment détenue à parité(50 50) par Merck et sanofi aventis  est désormaisdétenue à 100 % par sanofi aventis  Depuis le17 septembre 2009  sanofi aventis détient 100 % destitres Merial et a le contrôle exclusif de cette entité  Enapplication d’IAS 27  la société Merial est consolidéepar intégration globale dans les comptes du Groupe Dans le cadre de cet accord  sanofi aventis aégalement signé un contrat d’option selon lequel  aprèsla fusion Merck Schering Plough  sanofi aventis aura lapossibilité de réunir Intervet Schering Plough AnimalHealth et Merial au sein d’une joint venture détenue àparité par Merck et sanofi aventis  Compte tenu ducaractère hautement probable de l’exercice de cetteoption au 31 décembre 2009  sanofi aventis enregistreMerial au travers de sa contribution au résultat net sur laligne « Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée » (le chiffre d’affaires de Merial n’est pasconsolidé) conformément à la norme comptable IFRS 5 En cas d’exercice de cette option par sanofi aventis outre la conclusion des contrats définitifs  la constitutionde cette nouvelle joint venture dans la santé animaleserait soumise aux conditions habituelles de revue desautorités de la concurrence appropriées Document de référence 2009sanofi aventis 131 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 B  InvestissementsEn octobre 2009  Merial  la division santé animale duGroupe  a annoncé un investissement de 70 millionsde dollars US qui permettra de doubler la capacité deproduction de son usine de Nanchang (Chine)spécialisée dans la production de vaccins aviairespour le marché domestique chinois 4  AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20094 A  Programme de transformation desanofi aventisDepuis le début de l’année 2009  le Groupe estengagé dans un large programme de transformationafin de relever les défis auxquels l’industriepharmaceutique doit faire face et devenir un leaderglobal et diversifié dans le domaine de la santépermettant d’assurer les sources d’une croissancepérenne  Ce programme de transformation aparticulièrement progressé et ce dans les troisgrandes orientations définies  –Améliorer l’innovation en Recherche &Développement La nouvelle approche de R&Dvise à renforcer la créativité et l’innovation  tout enétant centrée sur les besoins du patient  Celle ci enréduisant la complexité de l’organisation  favoriseraune approche plus flexible et entrepreneuriale Cette nouvelle approche devra adopter unenouvelle culture ouverte sur les collaborationsexternes  En 2009  le Groupe a signé de nombreuxaccords avec des sociétés externes  notammentKyowa Hakko Kirin  Exelixis  Merrimack  Wellstat Micromet  Regeneron  l’Université Rockefeller Caltech  Alopexx et Syntiron (voir sections« 1 D  Acquisitions et partenariats » et« 2 C  Investissements  acquisitions etpartenariats ») –Saisir les opportunités de croissance externe Aucours de l’année 2009  le Groupe a procédé àl’acquisition de nombreuses sociétés – notammentZentiva  Kendrick  Medley  BiPar  Shantha  Merial Fovea et Oenobiol – et a finalisé un accord en vuede l’acquisition de Chattem (voir sections« 1 D  Acquisitions et partenariats » et« 2 C  Investissements  acquisitions etpartenariats ») –Adapter les structures du Groupe aux challenges àvenir La mise en place du programme va setraduire par une amélioration de l’efficacité duGroupe et a pour objectif de réaliser 2 milliardsd’euros d’économies(1)récurrentes (avant impôts)en 2013 par rapport à 2008  Ces économiesimpliqueront toutes les fonctions du Groupe Ainsi  l’objectif du Groupe est d’atteindre au moins lemême niveau de chiffre d’affaires en 2013 qu’en 2008avant toute acquisition significative  Les moteurs decroissance (notamment   vaccins  diabète  marchésémergents  santé grand public et nouveaux produits)doivent permettre de compenser l’impact sur le chiffred’affaires des pertes de brevets à venir et de générerune croissance plus durable avec un profil de risquemoindre à compter de 2013 En 2009  les premiers résultats du programme decontrôle des coûts se sont traduits par une réductiond’un point des ratios des frais de Recherche &Développement et des frais commerciaux et générauxrapportés au chiffre d’affaires  Sanofi aventis agénéré 480 millions d’euros d’économies en 2009 L’objectif d’économies de 2 milliards d’euros et lacontribution des moteurs de croissance existants ontpour ambition de compenser l’impact desgénérifications et d’atteindre un résultat netcomparable entre 2008 et 2013  De plus  la solidesituation financière du Groupe devrait fournir unpotentiel significatif de création de valeur à traversdes opportunités de croissance externes visant unretour sur investissement supérieur au coût du capital 4 B  Assemblées généralesL’assemblée générale mixte des actionnaires s’estréunie le 17 avril 2009 et a adopté l’ensemble desrésolutions  Elle a notamment décidé de distribuer undividende net de 2 20 euros par action  soit uneaugmentation de 6 3 % par rapport à l’exerciceprécédent   le dividende a été payé le 28 avril 2009 L’assemblée générale a également ratifié lacooptation de Christopher Viehbacher en qualitéd’administrateur (1)Avant impact de l’inflation et évolution significative de l’activité du Groupe  à taux de change constantsDocument de référence 2009sanofi aventis132 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 3  Événements marquants de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES4 C  Gouvernement d’entrepriseLe conseil d’administration s’est réuni le 16 décembre2009 et a coopté Serge Weinberg commeadministrateur en remplacement de Gunter Thielen démissionnaire de son mandat pour raisonspersonnelles  Cette cooptation sera soumise à laratification de l’assemblée générale des actionnairesdu 17 mai 2010  lors de laquelle il est prévu deproposer au conseil d’administration de sanofi aventisla nomination de Serge Weinberg comme Présidentnon exécutif de ce conseil en remplacement de Jean François Dehecq  qui aura atteint la limite d’âgestatutaire à l’issue de cette assemblée générale 4 D  Autres événements marquants  Sanofi aventis a procédé avec succès au placementde quatre émissions obligataires en euros au cours del’année 2009  pour un montant global de 4 5 milliardsd’euros   deux émissions obligataires à 4 et 7 anspour un montant total de 3 milliards d’euros le 6 mai2009  et deux émissions obligataires à 5 et 10 anspour un montant total de 1 5 milliard d’euros le1eroctobre 2009   Le 21 septembre 2009  sanofi aventis a annoncé saprésence  pour la troisième année consécutive  dansleDow Jones Sustainability World Index(DJSIWorld)  l’indice de développement durable le plusimportant internationalement par le montant des actifsinvestis  Le DJSI World regroupe environ 10 % desentreprises les plus performantes en matière dedéveloppement durable  parmi 2 500 réparties dans lemonde Document de référence 2009sanofi aventis 133 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20091  RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2009Compte de résultats consolidés aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008(en millions d’euros)31 décembre2009en % desventes31 décembre2008en % desventesChiffre d’affaires 29 306 100 0 % 27 568 100 0 %Autres revenus 1 443 4 9 % 1 249 4 5 %Coût des ventes (7 880) (26 9 %) (7 337) (26 6 %)Marge brute 22 869 78 0 % 21 480 77 9 %Frais de recherche et développement (4 583) (15 6 %) (4 575) (16 6 %)Frais commerciaux et généraux (7 325) (25 0 %) (7 168) (26 0 %)Autres produits d’exploitation 866 556Autres charges d’exploitation (481) (353)Amortissement des incorporels (3 528) (3 483)Résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions  litiges 7 818 26 7 % 6 457 23 4 %Coûts de restructuration (1 080) (585)Dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles (372) (1 554)Résultats de cessions  litiges — 76Résultat opérationnel 6 366 21 7 % 4 394 15 9 %Charges financières (324) (335)Produits financiers 24 103Résultat avant impôts et sociétés mises enéquivalence 6 066 20 7 % 4 162 15 1 %Charges d’impôts (1 364) (682)Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 814 692Résultat net de l’ensemble consolidé hors activitéMerial destinée à être échangée(1)5 516 18 8 % 4 172 15 1 %Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée(1)175 120Résultat net de l’ensemble consolidé 5 691 19 4 % 4 292 15 6 %Dont Part des minoritaires 426 441Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 18 0 % 3 851 14 0 %Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 305 9 1 309 3Résultat de base par action (en euros) 4 03 2 94(1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D 8  aux états financiers consolidés 1 A  Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2009s’établit à 29 306 millions d’euros  en croissance de6 3 % par rapport à 2008  L’effet des variationsmonétaires est favorable de 1 0 point et reflèteprincipalement l’appréciation du dollar US contrel’euro  À changes constants(1)et compte tenu del’impact des variations de périmètre (principalementconsolidation de Zentiva et Medley au 2èmetrimestreet arrêt de la commercialisation de Copaxone®par leGroupe en Amérique du Nord depuis le 1eravril2008)  le chiffres d’affaires est en progression de5 3 %  Hors variations de périmètre et à changesconstants  la croissance organique du chiffred’affaires est de 4 0 % (1)À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis134 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTableau de passage du chiffre d’affaires publié au chiffre d’affaires à périmètre et changesconstants(2)2009 et 2008(en millions d’euros)2009 2008 ÉvolutionChiffre d’affaires publié 29 306 27 568 +6 3 %Impact écart de conversion (274)Chiffre d’affaires à changes constants 29 032 27 568 +5 3 %Impact changement de périmètre339Chiffre d’affaires à périmètre et changes constants 29 032 27 907 +4 0 %1 A a  Chiffre d’affaires par activitéLe chiffre d’affaires de sanofi aventis est constitué du chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique et de celui del’activité vaccins humains (Vaccins) (en millions d’euros)2009 2008Évolutionà changesconstantsÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà périmètreet changesconstantsPharmacie 25 823 24 707 +3 7 % +4 5 % +2 3 %Vaccins 3 483 2 861 +19 2 % +21 7 % +18 9 %Total chiffre d’affaires 29 306 27 568 +5 3 % +6 3 % +4 0 %Activité pharmaceutiqueEn 2009  le chiffre d’affaires de l’activitépharmaceutique atteint 25 823 millions d’euros  encroissance de 3 7 % à changes constants et de 4 5 %à données publiées Le chiffre d’affaires des produits majeurs s’élève à13 278 millions d’euros  en progression de 4 6 % àchanges constants  et représente 51 4 % du chiffred’affaires de l’activité pharmaceutique contre 50 5 %en 2008  Cette croissance a été impactée par laconcurrence de génériques d’Eloxatine®aux États Unis et en Europe   hors cet élément  la croissance del’activité pharmaceutique aurait été de 2 2 pointssupérieure en 2009 (à changes constants) Le chiffre d’affaires des autres produits du portefeuilleaffiche une baisse de 6 0 % à changes constants  à6 078 millions d’euros contre 6 484 millions d’eurosen 2008  À changes constants  cette partie duportefeuille est en recul de 9 7 % à 3 283 millionsd’euros en Europe  en hausse de 1 2 % à 610 millionsd’euros aux États Unis  et en baisse de 1 5 % dansles autres pays à 2 185 millions d’euros L’activité Santé grand public en 2009 est encroissance de 26 8 % à changes constants  à1 430 millions d’euros  Elle intègre la consolidation deSymbion Consumer (aujourd’hui sanofi aventisHealthcare Holdings Pty Limited) à compter du1erseptembre 2008  des produits de santé grandpublic de Zentiva à partir du 1eravril 2009  etd’Oenobiol à compter du 1erdécembre 2009  Apérimètre et changes constants  la croissance est de8 1 % L’activité Génériques affiche en 2009 un chiffred’affaires de 1 012 millions d’euros qui a quasimenttriplé (+198 % à changes constants)  L’activité s’esttrouvée renforcée par la consolidation de Zentiva  deKendrick (à partir du 1eravril) et de Medley (à partir du1ermai)  À périmètre et changes constants  lacroissance est de 8 7 % (2)Voir définitions en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis 135 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESChiffre d’affaires 2009 et 2008(en millions d’euros)Produits Indications 2009 2008Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà périmètreet changesconstantsÉvolutionà changesconstantsLantus®Diabète 3 080 2 450 +25 7 % +22 5 % +22 5 %Lovenox®Thrombose 3 043 2 738 +11 1 % +8 8 % +8 8 %Plavix®Athérothrombose 2 623 2 609* +0 5 % +0 2 % +0 2 %Taxotere®Cancers du sein  du poumon de la prostate  de l’estomac de la tête et du cou 2 177 2 033 +7 1 % +6 1 % +6 1 %Aprovel® CoAprovel®Hypertension 1 236 1 202 +2 8 % +4 7 % +4 7 %Eloxatine®Cancer colorectal 957 1 345*  28 8 %  34 7 %  34 7 %Apidra®Diabète 137 98 +39 8 % +38 8 % +38 8 %Multaq®Fibrillation auriculaire 25 — — — —Total produits majeurs 13 278 12 475 +6 4 % +4 6 % +4 6 %Stilnox® Ambien® Myslee®Troubles du sommeil 873 822* +6 2 %  1 3 %  1 3 %Allegra®Rhinites allergiques  urticaire 731 666* +9 8 %  2 6 %  2 6 %Copaxone®Sclérose multiple 467 622  24 9 % +20 6 %  23 8 %Tritace®Hypertension 429 491*  12 6 %  9 2 %  9 2 %Amaryl®Diabète 416 379* +9 8 % +4 2 % +4 2 %Dépakine®Épilepsie 329 322* +2 2 % +7 1 % +7 1 %Xatral®Hypertrophie bénigne de laprostate 296 319*  7 2 %  8 5 %  8 5 %Actonel®Ostéoporose  maladie dePaget 264 330  20 0 %  7 5 %  17 6 %Nasacort®Rhinites allergiques 220 240*  8 3 %  11 7 %  11 7 %Autres produits 6 078 6 484  6 3 %  2 5 %  6 0 %Santé Grand Public 1 430 1 203 +18 9 % +8 1 % +26 8 %Génériques 1 012 354 +185 9 % +8 7 % +198 0 %Total activité pharmaceutique 25 823 24 707 +4 5 % +2 3 % +3 7 %* Une partie du chiffres d’affaires 2008 de ces produits a été reclassée sur les produits Santé Grand Public et Génériques Chiffre d’affaires 2009 des principaux produits par zone géographique(en millions d’euros)Total EuropeÉvolutionà changesconstants États UnisÉvolutionà changesconstants Autres paysÉvolutionà changesconstantsLantus®3 080 767 +12 2 % 1 909 +23 6 % 404 +42 8 %Lovenox®3 043 890 +13 7 % 1 822 +5 3 % 331 +14 8 %Plavix®2 623 1 512  10 4 % 222* +28 5 % 889 +19 3 %Taxotere®2 177 928 +7 1 % 827 +5 3 % 422 +5 1 %Aprovel® CoAprovel®1 236 916 +2 6 % 7* — 313 +8 6 %Eloxatine®957 98  52 4 % 677  37 2 % 182  1 6 %Apidra®137 68 +40 0 % 54 +27 5 % 15 +87 5 %Multaq®25 — — 25 — — —Stilnox® Ambien® Myslee®873 72  3 9 % 555  4 8 % 246 +9 1 %Allegra®731 23  20 0 % 306  15 9 % 402 +13 9 %Copaxone®467 454 +20 7 % — — 13  54 8 %Tritace®429 298  8 2 % — — 131  11 3 %Amaryl®416 83  6 4 % 9 +33 3 % 324 +7 2 %Depakine®329 204 +2 8 % — — 125 +15 7 %Xatral®296 93  28 9 % 147 +16 0 % 56  10 8 %Actonel®264 162  25 0 % — — 102  2 7 %Nasacort®220 36  2 6 % 158  15 4 % 26 +0 0 %* Ventes de principe actif à l’entité majoritairement détenue par BMS aux États Unis Lantus®  première marque d’insuline du marchémondial (source   IMS  ventes 2009)  affiche en 2009une progression de 22 5 % (à changes constants) à3 080 millions d’euros  soutenue notamment par lestylo injecteur SoloSTAR®  Lantus®enregistre uneforte croissance dans les trois zones géographiques respectivement à changes constants +23 6 % auxÉtats Unis  +12 2 % en Europe et +42 8 % dans lesDocument de référence 2009sanofi aventis136 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESautres pays  Dans ces autres pays  la croissance deLantus®est portée notamment par la Chine  le Japonet le Mexique qui affichent des hausses respectives (àchanges constants) de 113 7 %  81 6 % et 48 2 % Le chiffre d’affaires d’Apidra®  analogue de l’insulinehumaine à action rapide  atteint 137 millions d’euros en hausse de 38 8 % (à changes constants)  laperformance du produit bénéficiant du lancementd’Apidra®SoloSTAR®aux États Unis Lovenox®  l’antithrombotique leader aux États Unis  enAllemagne  en France  en Italie  en Espagne et auRoyaume Uni (source   IMS  ventes 2009)  enregistreune progression de son chiffre d’affaires en 2009 de8 8 % (à changes constants) à 3 043 millions d’euros soutenue par une croissance à deux chiffres en Europe(+13 7 % à changes constants à 890 millions d’euros)et dans la zone autres pays (+14 8 % à changesconstants à 331 millions d’euros)  Aux États Unis lechiffre d’affaires est en hausse de 5 3 % à1 822 millions d’euros Taxotere®affiche une croissance en 2009 de 6 1 % àchanges constants à 2 177 millions d’euros  soutenuepar son utilisation dans le cancer du sein en situationadjuvante et dans le cancer de la prostate  Le chiffred’affaires bénéficie d’une bonne croissance dans lestrois zones géographiques  respectivement à changesconstants de 7 1 % en Europe  5 3 % aux États Uniset 5 1 % dans le reste du monde  Au Japon  le produitpoursuit sa progression avec un chiffre d’affaires de129 millions d’euros en hausse de 9 5 % (à changesconstants)  soutenu notamment par son indicationdans le cancer de la prostate obtenue au secondsemestre 2008 Eloxatine®enregistre en 2009 un recul de 34 7 % àchanges constants à 957 millions d’euros  pénalisépar la poursuite de sa générification en Europe et laconcurrence de plusieurs génériques aux États Unisau cours du 2èmesemestre Le chiffre d’affaires de l’hypnotiqueStilnox®  Ambien® Myslee®est en recul de 1 3 % à changes constants  AuxÉtats Unis  Ambien CR®affiche une progression de 0 9 %(à changes constants) à 497 millions d’euros  Au Japon  lechiffre d’affaires de Myslee®  premier hypnotique du marché(source   IMS  ventes 2009)  atteint 194 millions d’euros  enhausse de 15 2 % (à changes constants) Allegra®affiche en 2009 un chiffre d’affaires àchanges constants en recul de 2 6 % à731 millions d’euros reflétant l’arrivée de génériquesd’Allegra®D 12 aux États Unis au 4èmetrimestre 2009(qui fait suite à l’accord transactionnel relatif à l’actionen contrefaçon contre la version générique de Barr) etla poursuite de sa générification en Europe  En 2009 les ventes ont baissé respectivement de 15 9 % et20 % (à changes constants) aux États Unis et enEurope  Le produit poursuit sa croissance au Japonavec des ventes en hausse de 15 2 % à changesconstants  à 334 millions d’euros L’arrêt de la commercialisation deCopaxone®par leGroupe en Amérique du Nord depuis le 1eravril 2008conduit à une baisse de 23 8 % de son chiffred’affaires consolidé sur l’année 2009 (à changesconstants)  à 467 millions d’euros La commercialisation deMultaq®(voir section« 3 1 3  Événements marquants de l’année 2009 –1 B  Demandes d’autorisations et mises sur le marchéde nouveaux produits ») a débuté aux États Unis au3èmetrimestre 2009  Son chiffre d’affaires atteint25 millions d’euros sur l’année Activité vaccins humains(Vaccins)En 2009  le chiffre d’affaires consolidé de l’activitéVaccins atteint 3 483 millions d’euros  en hausse de19 2 % à changes constants (+21 7 % à donnéespubliées)  et soutenu par la forte performance dePentacel®et par les vaccins contre la grippeA(H1N1)  La croissance à changes constants estsoutenue sur les trois zones géographiques   +19 1 %aux États Unis à 2 098 millions d’euros  +15 9 % enEurope à 448 millions d’euros et +20 8 % dans lesautres pays à 937 millions d’euros  En excluantl’impact des ventes de vaccins contre la grippepandémique (A(H1N1) et H5N1)  l’activité est enprogression de 7 1 % (à changes constants) LesVaccins Polio Coqueluche Hibsont encroissance de 22 8 % (à changes constants) à968 millions d’euros  reflétant le succès dePentacel® premier vaccin combiné pédiatrique 5 en 1 homologuéaux États Unis en juin 2008 contre la diphtérie  letétanos  la coqueluche  la poliomyélite etHaemophilusinfluenzaetype b (343 millions d’euros de chiffred’affaires en 2009 contre 84 millions d’euros en 2008) Le chiffre d’affaires desVaccins Grippeest enhausse de 46 7 % (à changes constants) à1 062 millions d’euros  La hausse s’expliqueessentiellement par les livraisons en 2009 de lots devaccins contre le virus grippal A(H1N1) pour unmontant global de 440 millions d’euros  dont301 millions d’euros aux États Unis LesVaccins Méningite Pneumonieatteignent538 millions d’euros  en croissance de 6 1 % (àchanges constants)  en raison notamment de laDocument de référence 2009sanofi aventis 137 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESbonne croissance du vaccin contre les infections àpneumocoques  Le chiffre d’affaires deMenactra®(vaccin quadrivalent contre la méningite àméningocoques) est en hausse de 1 1 % à445 millions d’euros (à changes constants) LesVaccins Rappels Adultesenregistrent unebaisse de chiffre d’affaires de 3 0 % (à changesconstants) à 406 millions d’euros  Le chiffre d’affairesd’Adacel®(rappel adulte et adolescent tétanos diphtérie coqueluche) atteint 267 millions d’euros  enretrait de 1 2 % à changes constants Le chiffre d’affaires deShantha  consolidé à compterdu 1erseptembre 2009  atteint 17 millions d’euros en2009 Chiffre d’affaires 2009(en millions d’euros)2009 2008Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsVaccins Grippe* (dont Vaxigrip®et Fluzone®) 1 062 736 +44 3 % +46 7 %**Vaccins Polio Coqueluche Hib (dont Pentacel®et Pentaxim®) 968 768 +26 0 % +22 8 %Vaccins Méningite Pneumonie (dont Menactra®) 538 472 +14 0 % +6 1 %Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®) 406 399 +1 8 %  3 0 %Vaccins Voyageurs et autres Endémiques 313 309 +1 3 % 0 0 %Autres vaccins 196 177 +10 7 % +6 8 %Total activité Vaccins 3 483 2 861 +21 7 % +19 2 %* Vaccins grippe saisonnière et pandémique** Évolution de  0 2 % hors grippe pandémique (A(H1N1) et H5N1)Chiffre d’affaires 2009 par zone géographique(en millions d’euros)Total EuropeÉvolutionà changesconstants États UnisÉvolutionà changesconstantsAutrespaysÉvolutionà changesconstantsVaccins Grippe* (dontVaxigrip®et Fluzone®) 1 062 167+80 9 %618+36 2 %277+55 7 %Vaccins Polio CoquelucheHib (dont Pentacel®etPentaxim®) 968 135 12 5 %529+56 8 %304+5 2 %Vaccins MéningitePneumonie (dont Menactra®) 538 17+63 6 %4370 0 %84+36 1 %Vaccins Rappels Adultes(dont Adacel®) 406 62+14 8 %310 8 5 %34+25 0 %Vaccins Voyageurs et autresEndémiques 313 27 9 7 %69 15 8 %217+7 4 %Autres vaccins 196 40 11 1 %135+13 2 %21+11 1 %* Vaccins grippe saisonnière et pandémiqueEn 2009  les ventes (non consolidées) de SanofiPasteur MSD  la joint venture avec Merck & Co  Inc en Europe  atteignent 1 132 millions d’euros  enbaisse de 11 0 % (à données publiées)  Le chiffred’affaires deGardasil®  vaccin pour la prévention desinfections par papillomavirus responsables du cancerdu col de l’utérus  atteint 395 millions d’euros sur lapériode contre 584 millions d’euros en 2008  Ce reculde 32 4 % s’explique par les importantes vaccinationsde rattrapage en 2008 1 A b  Chiffre d’affaires par zone géographique(en millions d’euros)2009 2008Évolutionà changesconstantsÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà périmètreet changesconstantsEurope 12 059 12 096 +3 2 %  0 3 % +0 3 %États Unis 9 426 8 609 +2 8 % +9 5 % +5 4 %Autres pays 7 821 6 863 +12 1 % +14 0 % +9 1 %Total 29 306 27 568 +5 3 % +6 3 % +4 0 %En 2009  l’Europe enregistre une croissance de 0 3 %à périmètre et changes constants  pénalisée par lapoursuite de la générification d’Eloxatine®et dePlavix®  À changes constants  la zone affiche uneDocument de référence 2009sanofi aventis138 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScroissance de 3 2 %  soutenue par la performance del’Europe de l’Est (+34 9 % à changes constants) quiintègre Zentiva depuis début avril Aux États Unis  l’arrêt de la commercialisation deCopaxone®par le Groupe depuis le 1eravril 2008 et lagénérification d’Eloxatine®au 2èmesemestre 2009conduisent à une croissance ralentie du chiffred’affaires (+2 8 % à changes constants)  Lantus®(+23 6 % de croissance à changes constants)et Lovenox®(+5 3 %) sont les principaux moteursde croissance de l’activité pharmaceutique  Lacroissance de l’activité Vaccins a été soutenue par lesventes de vaccins contre la grippe pandémique(A(H1N1) et H5N1) Dans les autres pays  le chiffre d’affaires est en haussede 12 1 % (à changes constants)  bénéficiantnotamment de la performance de l’activité Vaccins(+20 8 % à changes constants) et du dynamisme del’Amérique latine (+15 7 % à changes constants)  duMoyen Orient (+16 4 % à changes constants)  de laChine (+28 8 % à changes constants)  de la Russie(+59 8 % à changes constants) et du Japon  Dans cepays  le chiffre d’affaires du Groupe atteint1 844 millions d’euros (+10 7 % à changes constants) bénéficiant des performances de Plavix®  de Myslee®etd’Allegra®  En Amérique latine  le chiffre d’affaires de1 913 millions d’euros est soutenu par une bonnecroissance organique ainsi que par l’acquisition deMedley au 2èmetrimestre 2009 Dans les pays émergents (voir section « 2 2 1 Stratégie »)  le chiffre d’affaires atteint 7 356 millionsd’euros  en croissance de 19 0 % à changesconstants 1 A c  Présence mondiale de Plavix®etAprovel®Deux des principaux produits du Groupe  Plavix®etAprovel®  sont issus de la recherche de sanofi aventiset codéveloppés avec Bristol Myers Squibb (BMS) dansle cadre d’une alliance  Les ventes (hors Japon) de cesdeux produits sont réalisées soit par sanofi aventis soitpar BMS conformément aux termes de l’alliance (voirnote C 1  aux états financiers consolidés) Les ventes mondiales de ces deux produits sont unindicateur utile car elles montrent les tendances de laprésence globale de ces produits du Groupe  etpermettent de mieux comprendre et d’analyser soncompte de résultat  sa rentabilité et les résultats deses efforts de recherche et développement  Lesventes réalisées par BMS sur ces deux produitspermettent de comprendre l’évolution de certaineslignes du compte de résultat de sanofi aventis  enparticulier les lignes « Autres revenus »  où sontcomptabilisées les redevances perçues sur cesventes  « Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence »  où est enregistrée la quote part revenant au Groupe du résultat réalisé par lesentités de l’alliance sur le territoire géré par BMS et« Part des minoritaires »  où est enregistrée la quote part revenant à BMS du résultat réalisé par les entitésde l’alliance sur le territoire géré par sanofi aventis Ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2009 et 2008 par zone géographique(en millions d’euros)20092008Évolutionà donnéespubliéessanofi aventis(2)BMS(3)Total sanofi aventis(2)BMS(3)TotalPlavix® Iscover®(1)Europe 1 443 161 1 604 1 622 211 1 833  12 5 %États Unis — 4 026 4 026 — 3 351 3 351 +20 1 %Autres pays 897 255 1 152 711 248 959 +20 1 %Total 2 340 4 442 6 782 2 333 3 810 6 143 +10 4 %(en millions d’euros)20092008Évolutionà donnéespubliéessanofi aventis(5)BMS(3)Total sanofi aventis(5)BMS(3)TotalAprovel® Avapro® Karvea®(4)Europe 810 172 982 816 176 992  1 0 %États Unis — 524 524 — 499 499 +5 0 %Autres pays 314 192 506 291 184 475 +6 5 %Total 1 124 888 2 012 1 107 859 1 966 +2 3 %(1)Plavix®est commercialisé sous les marques Plavix®et Iscover® (2)Chiffre d’affaires de Plavix®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (311 millions d’euros en 2009 et 282 millions d’euros en 2008) (3)Devises converties par sanofi aventis selon la méthode décrite en note B 2  aux états financiers consolidés (4)Aprovel®est commercialisé sous les marques Aprovel®  Avapro®et Karvea® (5)Chiffre d’affaires d’Aprovel®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (113 millions d’euros en 2009 et 94 millions d’euros en 2008) Document de référence 2009sanofi aventis 139 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉvolution à changes constants des ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2009et 2008 par zone géographique(en millions d’euros)2009 2008Évolutionà changesconstantsPlavix® Iscover®Europe1 604 1 833  10 3 %États Unis4 026 3 351 +12 8 %Autres pays1 152 959 +14 4 %Total6 782 6 143 +6 2 %Aprovel® Avapro® Karvea®Europe982 992 +0 8 %États Unis524 499  1 6 %Autres pays506 475 +7 2 %Total2 012 1 966 +1 7 %Aux États Unis  les ventes de Plavix® Iscover®(consolidées par BMS) en 2009 affichent uneprogression soutenue de 12 8 % à changesconstants  à 4 026 millions d’euros  En Europe  lechiffre d’affaires de Plavix®atteint 1 604 millionsd’euros en recul de 10 3 % à changes constants  enraison de la commercialisation de génériques utilisantdes sels alternatifs de clopidogrel  notamment auRoyaume Uni  en Allemagne  et en France où leGroupe a lancé son propre générique ClopidogrelWinthrop®au 4èmetrimestre 2009  Au Japon  lesuccès de Plavix®se poursuit avec un chiffred’affaires atteignant 339 millions d’euros enprogression de 58 9 % à changes constants Dans un environnement concurrentiel  les ventesmondiales d’Aprovel® Avapro® Karvea®en 2009atteignent 2 012 millions d’euros  en croissance de1 7 % à changes constants  En Europe  le produit faitface à des génériques en Espagne et au Portugal enmonothérapie et affiche une croissance de 0 8 % deson chiffre d’affaires (à changes constants) 1 B  Autres revenusLes autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences  etcorrespondant à des activités courantes du Groupe s’élèvent à 1 443 millions d’euros en 2009 contre1 249 millions d’euros en 2008 Les revenus de licences au titre de l’alliance mondialeavec BMS sur Plavix®et Aprovel®représentent1 155 millions d’euros en 2009 contre 985 millionsd’euros en 2008 (+17 3 % à données publiées)  Cesrevenus de licence bénéficient de la forteaugmentation des ventes de Plavix®aux États Unisainsi que de l’impact favorable de l’évolution du dollarUS par rapport à l’euro 1 C  Marge bruteLa marge brute s’élève à 22 869 millions d’euros en2009 (78 0 % du chiffre d’affaires) contre21 480 millions d’euros en 2008 (77 9 % du chiffred’affaires) Le taux de marge brute de l’activité Pharmacierapporté au chiffre d’affaires s’améliore de 0 5 pointsreflétant à la fois la hausse des redevances perçues(+0 6 point) et l’évolution défavorable du ratio de coûtdes ventes ( 0 1 point)  Cette dernière évolution estprincipalement liée à  – l’effet favorable sur les revenus (chiffres d’affaireset autres revenus) des variations monétaires contreeuro (principalement l’appréciation du dollar US)alors que les coûts des ventes du Groupe sontmajoritairement en zone euro – l’impact favorable de l’arrêt de la commercialisationpar le Groupe de Copaxone®en Amérique du Nordà compter du 1eravril 2008 – un effet mix produit dû aux impacts des acquisitionsqui génèrent une marge brute moins élevée(principalement génériques) Le taux de marge brute de l’activité Vaccins rapportéau chiffre d’affaires est stable  reflétant la baisse desredevances perçues ( 0 5 point) et l’évolutionfavorable du ratio de coût des ventes (+0 5 point)  enparticulier liée à la revalorisation des devises contrel’euro De plus  la marge brute consolidée est impactée de lacharge résultant de l'écoulement sur l’année 2009 desstocks réévalués à leur juste valeur dans le cadre desacquisitions réalisées  principalement Zentiva(27 millions d’euros soit 0 1 point) Document de référence 2009sanofi aventis140 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 D  Frais de recherche etdéveloppementLes frais de recherche et développement s’élèvent à4 583 millions d’euros contre 4 575 millions d’eurosen 2008 et représentent 15 6 % du chiffre d’affairescontre 16 6 % en 2008  Ils sont en baisse de 1 4 % àchanges constants (en hausse de 0 2 % à donnéesconsolidées) L’activité Pharmacie génère des économies quirésultent d’un strict contrôle des coûts et de laréduction des frais d’études cliniques  en diminution àla suite des arrêts de certains projets découlant de larevue du portefeuille Dans l’activité Vaccins  les frais de recherche etdéveloppement sont en augmentation de 66 millionsd’euros soit une hausse de 15 5 %  notamment liée àl’intégration d’Acambis depuis le 1eroctobre 2008 etaux études cliniques liées à la grippe pandémique 1 E  Frais commerciaux et générauxLes frais commerciaux et généraux atteignent7 325 millions d’euros contre 7 168 millions d’eurosl’année précédente  en hausse de 2 2 % (+1 1 % àchanges constants)  Ils représentent 25 0 % du chiffred’affaires  contre 26 0 % du chiffre d’affaires en 2008 reflétant principalement des économies sur les fraisMarketing générées notamment par la reprise en avril2008 par Teva de la commercialisation de Copaxone®en Amérique du Nord  ainsi que des économies enEurope  Ils intègrent les frais des sociétésnouvellement consolidées au cours de l’année 2009 Dans l’activité Vaccins  les frais commerciaux etgénéraux sont en hausse de 7 9 %  Cetteaugmentation est principalement liée à la grippepandémique ainsi qu’à l’intégration d’Acambis depuisle 1eroctobre 2008 1 F  Autres produits et chargesd’exploitationEn 2009  les autres produits d’exploitation atteignent866 millions d’euros (contre 556 millions d’euros en2008) et les autres charges d’exploitation s’élèvent à481 millions d’euros (contre 353 millions d’euros en2008) Le solde des autres produits et charges d’exploitationreprésente un produit net de 385 millions d’euros en2009 contre 203 millions d’euros en 2008 L’augmentation de 182 millions d’euros s’expliqueprincipalement par la reprise de la commercialisationdu produit Copaxone®par Teva en Amérique du Norddepuis le 1eravril 2008  date à partir de laquelle leGroupe reçoit durant une période de deux ans unerémunération égale à 25 % des ventes du produit surce territoire et enregistrée en autres produitsd’exploitation Le Groupe enregistre également des produits decession sur opérations courantes (56 millions d’eurosen 2009 contre 24 millions d’euros en 2008) et unrésultat de change opérationnel positif (40 millionsd’euros contre un résultat de change négatif de94 millions d’euros en 2008) 1 G  Amortissement des incorporelsLa charge d’amortissement des incorporels ressort à3 528 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre3 483 millions d’euros au 31 décembre 2008  Cetteaugmentation est principalement liée à l’évolution dudollar US contre l’euro et à l’acquisition de Zentiva Ce poste concerne essentiellement l’amortissementdes actifs incorporels réévalués à leur juste valeurlors de l’acquisition d’Aventis (3 175 millions d’eurosen 2009 contre 3 298 millions d’euros en 2008) 1 H  Résultat opérationnel avantrestructuration  dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions litigesCet indicateur s’élève à 7 818 millions d’euros en2009 contre 6 457 millions d’euros en 2008 1 I  Coûts de restructurationLes coûts de restructuration représentent une chargede 1 080 millions d’euros en 2009 contre 585 millionsd’euros en 2008  En 2009  ils correspondentprincipalement aux mesures prises par le Groupepour transformer la Recherche & Développementdans le but d’accroître l’innovation et pour adapter lesfonctions centrales du Groupe dans un but desimplification de l’organisation  Ces coûts concernentessentiellement des charges liées au personnel relatives aux indemnités de départ en préretraite etaux indemnités de rupture anticipée de contrats dansle cadre des plans de départ volontaire  Dans unemoindre mesure  ils correspondent à la poursuite desmesures prises par le Groupe pour adapter son outilindustriel en Europe et ajuster ses forcescommerciales Document de référence 2009sanofi aventis 141 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEn 2008  ils correspondaient principalement àl’adaptation de l’outil industriel en France et aux coûtsliés aux mesures prises par le Groupe pour faire faceà l’évolution de l’environnement économique dansdifférents pays d’Europe  principalement en France eten Espagne 1 J  Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporellesLa charge nette de dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles s’élève à 372 millionsd’euros en 2009  principalement liée à Benzaclin® Nasacort®et Actonel®en raison de la prise encompte de l’évolution de l’environnementconcurrentiel et des dates d’approbation desgénériques  Cette ligne inclut également une perte devaleur de 28 millions d’euros correspondant à la priseen compte de la décision de ne pas poursuivre ledéveloppement de TroVax®et du retrait du marché duproduit Di Antalvic®suite la décision de l’Agenceeuropéenne du médicament (EMA)  À l’exception deTrovax®  tous ces produits avaient été valorisés en2004 dans le cadre de l’acquisition d’Aventis En 2008  cette ligne enregistrait une perte de valeursur immobilisations incorporelles de 1 554 millionsd’euros du fait de l’arrêt de projets en recherche et àla générification de produits commercialisés par leGroupe  essentiellement d’Aventis  L’arrêt de projetsen recherche concernait principalement larotaxel etcabazitaxel  nouveaux dérivés des taxanes pour letraitement du cancer du sein (1 175 millions d’euros) l’antihypertenseur Ilepatril (57 millions d’euros)(projets reconnus lors de l’acquisition d’Aventis)  etl’agent anticancéreux oral S 1 suite à la résiliation del’accord avec Taiho Pharmaceutical pour ledéveloppement et la commercialisation de ce produit De plus  Nasacort®  évalué dans le cadre del’acquisition d’Aventis en 2004  avait été dépréciésuite aux accords transactionnels avec Barr auxÉtats Unis (114 millions d’euros) 1 K  Résultat de cessions  litigesAu cours des exercices 2009 et 2008  le Groupe n’apas réalisé de cession majeure En 2008  cette ligne incluait 76 millions d’euros dereprise de provisions sur des litiges 1 L  Résultat opérationnelLe résultat opérationnel ressort à 6 366 millionsd’euros sur l’année 2009 contre 4 394 millions d’eurosen 2008  en hausse de 44 9 % 1 M  Charges et produits financiersLa charge financière nette est de 300 millions d’eurosen 2009 contre 232 millions d’euros en 2008  soit unevariation de 68 millions d’euros Les frais financiers directement liés à la dettefinancière nette (dette financière à court terme et àlong terme diminuée de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie) ont atteint 222 millionsd’euros contre 183 millions d’euros en 2008  Malgréune diminution de la dette nette moyenne entre 2008et 2009  le Groupe est impacté par la baisse des tauxd’intérêt rémunérant ses placements qui se sontélevés en moyenne à 5 0 milliards d’euros en 2009contre 2 4 milliards d’euros en 2008 En 2008  dans le cadre de l’offre publique d’achat deTakeda Pharmaceuticals Company Ltd  surMillennium Pharmaceuticals  Inc (Millennium)  sanofi aventis avait apporté ses titres Millennium à l’offre Cette opération avait dégagé un produit de 38 millionsd’euros Enfin  la perte de change financière nette s’élève à67 millions d’euros en 2009 (contre 74 millionsd’euros en 2008) 1 N  Résultat avant impôts et sociétésmises en équivalenceLe résultat avant impôts et sociétés mises enéquivalence s’élève à 6 066 millions d’euros en 2009contre 4 162 millions d’euros en 2008  en hausse de45 7 % 1 O  Charges d’impôtsLes charges d’impôts représentent 1 364 millionsd’euros en 2009 contre 682 millions d’euros en 2008 Le taux effectif d’imposition(1)ressort à 28 0 % contre29 0 % sur l’année 2008   la baisse de ce taux estdirectement liée à l’entrée en vigueur en 2009 d’un(1)calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote part de résultat des sociétés mises en équivalence  quote part du résultat Merialet résultat net Part des minoritaires  et diminué des produits et charges financiers Document de référence 2009sanofi aventis142 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESavenant à la convention fiscale entre la France et lesÉtats Unis supprimant la retenue à la source entre lesdeux États sous certaines conditions  Cet avenant agénéré en 2009  au niveau du résultat net consolidé une reprise d’impôt différé de 106 millions d’euros surle coût fiscal de distribution de réserves des filiales duGroupe au 1erjanvier 2009 Par ailleurs  la différence avec le taux de l’impôt surles sociétés en vigueur en France en 2009(34 %) s’explique principalement par l’effet de lataxation à taux réduit des redevances en France En 2008  un profit de 221 millions d’euros avait étécomptabilisé au niveau du résultat net consolidé  à lasuite de reprises de provisions d’impôts liées à larésolution de contrôles fiscaux 1 P  Quote part du résultat net dessociétés mises en équivalenceLa quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 814 millions d’euros en 2009contre 692 millions d’euros en 2008  Ce poste intègreprincipalement la quote part de profit après impôtsprovenant des territoires gérés par BMS dans le cadrede l’alliance sur Plavix®et Avapro®  en progressionde 26 0 % à 785 millions d’euros contre 623 millionsd’euros en 2008  La hausse de cette quote part estdirectement liée à la croissance des ventes de Plavix®aux États Unis (+12 8 % à changes constants) et à larevalorisation du dollar US par rapport à l’euro(+7 0 %) 1 Q  Résultat net de l’activité Merialdestinée à être échangéeÀ compter du 18 septembre 2009  date à laquellesanofi aventis a le contrôle exclusif de Merial  lesactivités de cette société sont consolidées parintégration globale  Au 31 décembre 2009  enapplication d’IFRS 5  le résultat de Merial est présentésur la ligne « Résultat net de l’activité Merial destinéeà être échangée » (voir note « D 8  Actifs destinées àêtre cédés ou échangés » aux états financiersconsolidés)  Ce résultat s’élève pour 2009 à175 millions d’euros contre 120 millions d’euros en2008 La bonne performance des activités de Merial ainsique la revalorisation du dollar US par rapport à l’eurosoutiennent la progression de ce résultat qui intègre100 % du résultat de Merial à compter du18 septembre 2009 contre 50 % auparavant  Parailleurs  ce résultat inclut une charge nette de46 millions d’euros liée à l’écoulement des stocksréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre de l’affectation provisoire du prixd’acquisition des 50 % de Merial acquis en 2009 1 R  Résultat net de l’ensembleconsolidéLe résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à5 691 millions d’euros en 2009 contre 4 292 millionsd’euros en 2008 1 S  Part des minoritairesLa part des actionnaires minoritaires atteint426 millions d’euros en 2009 contre 441 millionsd’euros en 2008  Elle intègre notamment la quote partde profit avant impôts  versée à BMS  qui provient desterritoires gérés par sanofi aventis (405 millionsd’euros contre 422 millions d’euros en 2008) 1 T  Résultat net consolidé – Part duGroupeLe résultat net consolidé – Part du Groupe s’élève à5 265 millions d’euros contre 3 851 millions d’eurosen 2008 Le bénéfice net par action (BNPA) s’établit à4 03 euros en 2009 contre 2 94 euros en 2008  encroissance de 37 1 %  sur la base d’un nombremoyen d’actions en circulation de 1 305 9 millions en2009 contre 1 309 3 millions en 2008  Sur une basediluée  le BNPA s’établit à 4 03 euros en 2009 contre2 94 euros en 2008  sur la base d’un nombre moyend’actions après dilution de 1 307 4 millions en 2009 et1 310 9 millions en 2008 1 U  Résultat net des activités(1)Le résultat net des activités s’élève à 8 629 millionsd’euros en 2009 contre 7 314 millions d’euros en2008  affichant une progression de 18 0 % (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis 143 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2  FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSLes opérations du Groupe génèrent des flux detrésorerie importants  Le Groupe utiliseessentiellement les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles pour réaliser ses investissements  etverse régulièrement des dividendes aux actionnaires Au cours de l’année 2009  le Groupe s’est égalementendetté pour financer une partie de ses acquisitions La dette du Groupe  nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie (voir note D 17  aux étatsfinanciers consolidés)  s’élève à 4 135 millionsd’euros au 31 décembre 2009 (8 5 % des capitauxpropres) contre 1 780 millions d’euros au31 décembre 2008 (3 9 % des capitaux propres) Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés(en millions d’euros)2009 2008Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 8 515 8 523Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (7 287) (2 154)Flux de trésorerie liés aux activités de financement (787) (3 809)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change 25 (45)Variation nette de la trésorerie 466 2 515Les facteurs qui influent sur les résultats du Groupe –par exemple  les prix  les volumes  les coûts et lestaux de change – impactent également les flux detrésorerie opérationnels  Ces flux sont générésessentiellement par les ventes de produitspharmaceutiques sous prescription et de vaccinshumains ainsi que par les redevances perçues Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless’élèvent à 8 515 millions d’euros en 2009 contre8 523 millions d’euros en 2008  En 2009  la margebrute d’autofinancement atteint 9 362 millions d’euroscontre 8 524 millions d’euros en 2008  reflétant labonne performance des activités La marge brute d’autofinancement varie selon lesmêmes facteurs qui influent le résultat opérationnelavant restructuration  dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles  résultatsde cessions  litiges  La principale différence est que lamarge brute d’autofinancement inclut le résultat dessociétés mises en équivalence nets des dividendesreçus ou assimilés Le besoin en fonds de roulement croît de 847 millionsd’euros en 2009   il était stable en 2008  Cetteaugmentation est principalement liée à la croissancede l’activité en 2009 qui se reflète dansl’augmentation des stocks (489 millions d’euros) etdes créances clients (429 millions d’euros) en 2009 Les flux de trésorerie liés aux activitésd’investissementse soldent par un besoin de7 287 millions d’euros en 2009 contre 2 154 millionsd’euros en 2008 Les acquisitions d’immobilisations corporelles etincorporelles  qui s’élèvent à 1 785 millions d’eurosen 2009 contre 1 606 millions d’euros en 2008 correspondent essentiellement aux investissementsdans les sites industriels et de recherche ainsi qu’auxpaiements contractuels relatifs à des droitsincorporels  Ces droits incorporels (325 millionsd’euros en 2009) sont principalement liés à desaccords de licences Les investissements financiers s’élèvent à 5 568 millionsd’euros nets de la trésorerie acquise  Ils sont valorisés dettes incluses  à 6 334 millions d’euros et portentprincipalement sur le rachat des titres Merial(2 829 millions d’euros)  Zentiva (1 752 millions d’euros) Shantha (528 millions d’euros)  Medley (451 millionsd’euros) et BiPar (253 millions d’euros)  En 2008  lesinvestissements financiers (667 millions d’euros nets detrésorerie acquise) portaient principalement surl’acquisition de l’intégralité des titres de la sociétébritannique Acambis Plc (332 millions d’euros) et de ceuxde la société australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd aujourd’hui sanofi aventis Healthcare Holdings PtyLimited (329 millions d’euros) Les produits de cession nets d’impôts (85 millionsd’euros) sont essentiellement liés à des cessionsd’immobilisations incorporelles  dont une partie estliée aux obligations de cessions dans le cadre del’acquisition de Zentiva  En 2008  les produits decession nets d’impôts représentaient 123 millionsd’euros  principalement relatifs à la cession en mai2008 des titres de la société Millennium Les flux de trésorerie liés aux activités definancementprésentent un solde négatif de787 millions d’euros contre un solde négatif de3 809 millions d’euros en 2008  En 2009  ils intègrentnotamment le versement du dividende pourDocument de référence 2009sanofi aventis144 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2 872 millions d’euros (contre 2 702 millions d’euros en2008) et un recours au financement externe (variationnette des emprunts court et long terme) de1 923 millions d’euros (contre 69 millions d’euros en2008)  Sanofi aventis a notamment procédé en 2009 auplacement de cinq émissions obligataires pour unmontant global de 4 7 milliards d’euros (voir note D 17 aux états financiers consolidés)  En 2008  dans le cadredes programmes de rachat d’actions de lasociété sanofi aventis  le Groupe avait égalementacquis 23 9 millions d’actions propres (1 227 millionsd’euros) Après incidence de la variation des taux de change  lavariation nette de la trésorerie à l’actif au cours del’année 2009 correspond à une augmentation de466 millions d’euros contre une augmentation de2 515 millions d’euros en 2008 3  BILAN CONSOLIDÉAu 31 décembre 2009  le total du bilan s’élève à80 049 millions d’euros contre 71 987 millions d’eurosau 31 décembre 2008  en hausse de 8 062 millionsd’euros La dette financière nettedu Groupe s’établit à4 1 milliards d’euros au 31 décembre 2009 contre1 8 milliard d’euros au 31 décembre 2008  La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme et à long terme  diminuée dumontant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie Le ratio de dette financière nette sur fonds propres estpassé de 3 9 % à 8 5 %  L’endettement financier duGroupe au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008est détaillé (par nature  par échéance  par taux d’intérêtet par devise) en note D 17  aux états financiersconsolidés Les financements en place au 31 décembre 2009  auniveau de la société sanofi aventis  ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d’indexation des marges nicommission en fonction du rating Les autres principales évolutions du bilan sontrésumées ci dessous Le total des capitaux propress’établit à48 446 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre45 071 millions d’euros au 31 décembre 2008  Cettehausse nette s’explique principalement par    en réduction  les distributions aux actionnaires(versement du dividende de l’exercice 2008 pour2 872 millions d’euros) et la variation nette des écartsde conversion suite à la revalorisation de l’eurocontre les autres devises (295 millions d’eurosessentiellement sur le dollar US)    en augmentation  le résultat net consolidé – Part duGroupe de l’exercice 2009 (5 265 millions d’euros)   la réévaluation nette d’impôts de l’actif net de laquote part d’intérêt déjà détenue dans Zentiva(80 millions d’euros) et Merial (922 millions d’euros) ainsi que les mouvements de capitaux liés aux plansde paiements en actions (levées d’options et produitsde cession d’actions propres liés aux options d’achat)pour 166 millions d’euros Au 31 décembre 2009  le Groupe détenait 9 4 millionsde ses propres actions inscrites en diminution descapitaux propres  représentant 0 71 % du capital Les postes« Écarts d’acquisition »et« Immobilisations incorporelles »(43 480 millionsd’euros au 31 décembre 2009) ont augmenté de57 millions d’euros  variation qui s’expliqueprincipalement par    en augmentation  les impacts des acquisitions desociétés réalisées en 2009 (1 882 millions d’eurosd’écarts d’acquisition et 2 206 millions d’eurosd’immobilisations incorporelles)    en réduction  les amortissements et dépréciations dela période (3 950 millions d’euros) Les provisions et autres passifs non courants(8 311 millions d’euros au 31 décembre 2009) ontaugmenté de 581 millions d’euros  du fait notammentde l’augmentation nette des provisions pour retraites etautres avantages à long terme (de 274 millions d’euros)et de l’augmentation nette des provisions à caractèrefiscal (de 239 millions d’euros)  L’impact de l’entréedans le périmètre de consolidation de sociétés acquisesen 2009 (principalement Zentiva et Medley) surl’augmentation nette totale s’élève à 250 millionsd’euros (voir la note D 18  aux états financiersconsolidés) Les impôts différés passifs nets(2 021 millionsd’euros au 31 décembre 2009) ont diminué de727 millions d’euros  notamment en raison des reprisesd’impôts différés passifs liées à la revalorisation desimmobilisations incorporelles acquises (661 millionsDocument de référence 2009sanofi aventis 145 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd’euros)  La diminution provient également de laréduction des impôts différés passifs sur coûts fiscauxde distribution de réserves (126 millions d’euros)  quiest principalement liée à l’entrée en vigueur de l‘avenantà la convention fiscale entre la France et les États Unissupprimant la retenue à la source entre les deux Étatssous certaines conditions Les autres passifs courants(5 445 millions d’euros)sont en augmentation de 724 millions d’euros principalement en raison de la constitution deprovisions pour restructuration (en augmentation nettede 449 millions d’euros) (voir note D 19  aux étatsfinanciers consolidés) Les actifs nets destinés à être cédés ou échangés(4 909 millions d’euros) correspondent essentiellementaux actifs nets de la société Merial dont les activitéssont consolidées par intégration globale à compter du18 septembre 2009 et présentées conformément àIFRS 5 (voir note « D 8  Actifs destinées à être cédésou échangés » aux états financiers consolidés) 4  ENGAGEMENTS HORS BILANLes obligations contractuelles et autres engagementscommerciaux du Groupe au 31 décembre 2009 sontprésentées dans la note D 21  aux états financiersconsolidés 2009  notamment en ce qui concerne lesengagements relatifs aux principaux accords decollaboration en recherche et développement La note D 22 e) aux états financiers consolidés 2009détaille les principaux engagements contractuels duGroupe résultants de certaines cessions d’activité 3 1 5  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2009Le 11 janvier 2010  sanofi aventis a lancé son offrepublique d’achat sur l’ensemble des actions ordinairesde Chattem  Inc (Chattem)  Le 9 février 2010  sanofi aventis a acquis 89 8 % du capital entièrement dilué deChattem (soit approx  97 % des actions en circulation) après acceptation des actions valablement apportéesdans le cadre de l’offre Le 29 janvier 2010  sanofi aventis a signé desaccords en vue de la création d’une nouvellecoentreprise de santé grand public avec MinshengPharmaceutical Co   Ltd  Sous réserve de certainesconditions suspensives  y compris les approbationsréglementaires d’usage  sanofi aventis devrait obtenirune part majoritaire dans cette nouvelle entreprise Les événements postérieurs au conseild’administration du 9 février 2010 sont repris à lasection « 2 5  Événements récents » 3 1 6  PERSPECTIVESMalgré la concurrence attendue des génériques etcompte tenu de la progression des plateformes decroissance  sanofi aventis anticipe en 2010 unecroissance du bénéfice net des activités par action(BNPA des activités(1))  à taux de changes constants comprise entre 2 % et 5 %  sauf événement adversemajeur  Ces perspectives ne prennent pasen compte une potentielle concurrence générique deLovenox® En 2009  le résultat net des activités(1)s’élève à8 629 millions d’euros soit 6 61 euros par action(voir section « 3 1 2  Chiffres clés 2009 – 2  Résultatnet des activités ») (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis146 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 6  Perspectives
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes perspectives ont été élaborées selon desméthodes comptables conformes à celles suivies pourl’établissement des informations historiques duGroupe  Elles ont été établies sur la based’hypothèses définies par la Société et ses filiales notamment concernant les éléments suivants    l’évolution des cours de change et des tauxd’intérêt    la croissance des marchés nationaux dans lesquelsle Groupe est présent    le niveau du remboursement des soins de santé ainsi que les réformes portant sur la réglementationdes prix et les autres mesures gouvernementalesrelatives à l’industrie pharmaceutique    l’évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d’introduction de produitsgénériques    le respect des droits de propriété intellectuelle duGroupe    l’avancement des programmes de recherche etdéveloppement    l’impact de la politique de maîtrise des coûtsopérationnels et leur évolution    le nombre moyen d’actions en circulation Certaines de ces informations  hypothèses etestimations  émanent ou reposent  entièrement ou enpartie  sur des appréciations et des décisions de ladirection du Groupe sanofi aventis  qui pourraientévoluer ou être modifiées dans le futur Avertissement sur les prévisions et lesinformations prospectivesCe document contient des déclarations prospectives(au sens duU S  Private Securities Litigation ReformAct of 1995)  Ces déclarations ne constituent pas desfaits historiques  Ces déclarations comprennent desprojections relatives au développement des produitset à leur potentiel et des estimations ainsi que leshypothèses sur lesquelles celles ci reposent  desdéclarations portant sur des projets  des objectifs  desintentions et des attentes concernant desévénements  des opérations  des produits et desservices futurs ou les performances futures  Cesdéclarations prospectives peuvent souvent êtreidentifiées par les mots « s’attendre à »  « anticiper » « croire »  « avoir l’intention de »  « estimer » ou« planifier »  ainsi que par d’autres termes similaires Bien que la direction de sanofi aventis estime que cesdéclarations prospectives sont raisonnables  lesinvestisseurs sont alertés sur le fait que cesdéclarations prospectives sont soumises à denombreux risques et incertitudes  difficilementprévisibles et généralement en dehors du contrôle desanofi aventis  qui peuvent impliquer que les résultatset événements effectifs réalisés diffèrentsignificativement de ceux qui sont exprimés  induitsou prévus dans les informations et déclarationsprospectives Ces risques et incertitudes comprennent notammentles incertitudes inhérentes à la recherche etdéveloppement  les futures données cliniques etanalyses  y compris postérieures à la mise sur lemarché  les décisions des autorités réglementaires telles que la FDA ou l’EMA  d’approbation ou non  età quelle date  de la demande de dépôt d’unmédicament  d’un procédé ou d’un produit biologiquepour l’un de ces produits candidats  ainsi que leursdécisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteursqui peuvent affecter la disponibilité ou le potentielcommercial de ces produits candidats  l’absence degarantie que les produits candidats s’ils sontapprouvés seront un succès commercial l’approbation future et le succès commerciald’alternatives thérapeutiques  la capacité du Groupe àsaisir des opportunités de croissance externe ainsique ceux qui sont développés ou identifiés dans lesdocuments publics déposés par sanofi aventis auprèsde l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de laSecurities and Exchange Commission(SEC)  ycompris ceux énumérés ci dessus et dans la section« 3 1 10  Facteurs de risque » de ce rapport degestion Sanofi aventis ne prend aucun engagement de mettreà jour les informations et déclarations prospectivessous réserve de la réglementation applicablenotamment les articles 223 1 et suivants du règlementgénéral de l’AMF Document de référence 2009sanofi aventis 147 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 7  Comptes annuels de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009 (normes françaises)
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 7  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU31 DÉCEMBRE 2009 (NORMES FRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi aventis au 31 décembre 2009 sont les suivantes  1  BILANLe total du bilan s’élève au 31 décembre 2009 à57 377 millions d’euros contre 56 467 millions d’eurosà fin décembre 2008  L’actif est principalementconstitué de titres de participation qui totalisent48 364 millions d’euros  soit 84 % du total de l’actif La Société n’a pas fait usage au cours de l’exercicedes autorisations d’acheter en bourse ses propresactions L’actif circulant  s’élevant à 8 284 millions d’euros  estprincipalement constitué de créances sur les sociétésdu Groupe pour 4 024 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre 2 324 millions d’euros au31 décembre 2008) ainsi que de placements etdépôts à court terme pour 3 672 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre 3 805 millions d’euros à fin2008) Au passif  les capitaux propres s’élèvent à22 959 millions d’euros et représentent 40 % du totaldu bilan  L’augmentation de 1 204 millions d’euros dece poste résulte des éléments suivants    de la distribution d’un dividende de 2 872 millionsd’euros en 2009 au titre de l’exercice 2008    du résultat de l’année 2009 qui s’élève à3 936 millions d’euros    et de la création d’actions nouvelles émises dans lecadre de plan de souscription d’actions pour140 millions d’euros Les dettes s’élèvent à 33 158 millions d’euros à fin2009 contre 33 137 millions d’euros à fin 2008 soitune augmentation de 21 millions d’euros  Cettevariation est imputable à trois effets qui secompensent    la baisse de la dette vis à vis des sociétés duGroupe  qui s’élève au 31 décembre 2009 à24 587 millions d’euros contre 27 262 millionsd’euros à fin 2008  soit une diminution de2 675 millions d’euros    le remboursement des lignes de crédit et des billetsde trésorerie pour 1 916 millions d’euros    l’augmentation des emprunts obligataires pour4 336 millions d’euros 2  COMPTE DE RÉSULTATLes produits et charges d’exploitation dégagent unsolde positif de 663 millions d’euros en 2009 contreun solde positif de 541 millions d’euros en 2008 Le résultat financier s’élève à 2 812 millions d’eurosen 2009 contre 1 608 millions d’euros en 2008  Il estprincipalement composé    de dividendes reçus des filiales pour 3 108 millionsd’euros en 2009 contre 3 006 millions d’euros en2008    de la charge nette des intérêts versés sur dépôts etcomptes courants des filiales pour 159 millionsd’euros contre 844 millions d’euros en 2008 variation principalement liée à la baisse des tauxd’intérêt    et de la charge d’intérêts sur emprunts tiers nettedes intérêts sur placement pour 186 millionsd’euros au titre de l’exercice 2009 contre432 millions d’euros au titre de l’exercice 2008 Les produits et charges exceptionnels se traduisentpar un produit net de 793 millions d’euros en 2009contre un produit net de 1 209 millions d’euros en2008  dont un gain net de l’intégration fiscale de782 millions d’euros en 2009 contre 1 048 millionsd’euros en 2008 Compte tenu d’une charge d’impôts de 332 millionsd’euros  le bénéfice net de l’exercice 2009 atteint3 936 millions d’euros contre 3 097 millions d’eurospour l’exercice précédent Document de référence 2009sanofi aventis148 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 7  Comptes annuels de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009 (normes françaises)
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3  PRISES DE PARTICIPATIONLe 30 octobre 2009  sanofi aventis a acquis 100 % deFovea Pharmaceuticals  une société biopharmaceutiquefrançaise de recherche et développement  spécialiséedans l’ophtalmologie  Le prix d’acquisition inclut unpaiement initial de 112 millions d’euros et des paiementsd’étape liés à chacune des trois molécules endéveloppement Le 4 septembre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Amérique du Nord 100 % de Sociétéde Synthèse Chimique (filiale française) pour unmontant de 712 millions d’euros Le 30 octobre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe le solde de sa participation danssanofi aventis Productos Farmaceuticos (sociétéportugaise)  soit 36 4 %  pour un montant de161 millions d’euros 4  DETTES FOURNISSEURSAu 31 décembre 2009  le compte fournisseursprésente un solde créditeur de 655 millions d’eurosdont 57 millions d’euros de dettes sur immobilisation Ce solde se décompose comme suit   fournisseurs tiers français   15 millions d’euros   fournisseurs tiers étrangers   17 millions d’euros   fournisseur groupe   521 millions d’euros   fournisseurs – factures non parvenues  102 millions d’euros La Loi de Modernisation de l’Économie a instauré àcompter du 1erjanvier 2009 un plafond des délais derèglement à 60 jours à compter de la date d’émissionde la facture (ou 45 jours fin de mois)  Lorsque ceseuil est dépassé  les fournisseurs français de laSociété ont droit à des pénalités de retard depaiement correspondant à 3 fois le taux de l’intérêtlégal Le compte fournisseur au 31 décembre 2009 estconstitué de factures non échues à hauteur de654 millions d’euros pour lesquelles les délais derèglement sont conformes à la loi   le soldecorrespond à des factures en litige Document de référence 2009sanofi aventis 149 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 8  DONNÉES SOCIALESLes données sociales représentent la consolidation  à l’échelle mondiale  des données des filiales intégréesglobalement dans le périmètre du Groupe 1  EFFECTIFSLes effectifs totaux contribuant à l’activité du Groupe(effectifs inscrits  intérimaires et forces de ventesexternes tiers) atteignent 111 568 personnes  enhausse d’environ 6 700 personnes par rapport à2008  Cette hausse est principalement liée auxacquisitions de sociétés par le Groupe en 2009 Effectifs inscritsMonde Europe États Unis Autres pays(1)2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008Effectifs inscrits(2)au 31 décembre104 867 98 213 57 896 53 515 14 517 15 228 32 454 29 470Répartition par activité  Activité pharmaceutique 92 320 86 833 52 005 47 883 11 310 12 033 29 005 26 917  Activité Vaccins 12 547 11 380 5 891 5 632 3 207 3 195 3 449 2 553Répartition par sexe  Femmes 48 825 45 856 28 387 25 971 7 457 7 827 12 981 12 058  Hommes 56 042 52 357 29 509 27 544 7 060 7 401 19 473 17 412(1)Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto Rico (2)Les effectifs inscrits s’entendent pour les employés bénéficiant d’un contrat avec le Groupe sanofi aventis   à ce titre  les stagiaires et apprentissont inscrits dans les effectifs lorsqu’ils sont sous contrat avec l’entité locale  Par ailleurs les effectifs inscrits excluent ceux de Merial   au31 décembre 2009  Merial compte un effectif global de 5 601 personnes Les effectifs inscrits au 31 décembre 2009 du Groupesanofi aventis s’élèvent à 104 867 collaborateurs  enaugmentation de 6 8 % par rapport à 2008  Horsacquisitions (+ 8 916 personnes dont Zentiva  + 5 860 personnes  et Medley   +1 632 personnes enactivité pharmaceutique  ainsi que Shantha  + 777 personnes en activité Vaccins)  les effectifsaffichent une diminution de 2 3 % Les effectifs de l’activité pharmaceutique augmententde 6 3 % par rapport à 2008  Les effectifs de l’activitéVaccins progressent de 10 3 % sur la même périodeet représentent désormais 12 0 % de l’effectif duGroupe La France  dont l’effectif baisse de 1 9 % par rapportà 2008  demeure le premier pays d’implantation duGroupe avec 27 694 salariés (26 4 % de l’effectifmonde)  suivie par les États Unis avec 14 517salariés (13 8 %) et par l’Allemagne avec9 121 salariés (8 7 %) Si les effectifs aux États Unis diminuent (de 4 7 %)  leGroupe continue de renforcer sa présence dans lereste du monde et plus particulièrement en Europe del’Est  en Amérique latine  et en Asie Pacifique respectivement de par les intégrations des effectifs deZentiva  Medley et Shantha Le taux de féminisation du Groupe est de 46 6 % Chez les cadres  ce taux est en augmentation de0 6 point par rapport à 2008 et s’établit à 45 1 % La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci dessous  Monde Europe États Unis Autres pays(1)2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008Forces de ventes 34 292 33 507 11 117 10 416 7 082 7 591 16 093 15 500Recherche et Développement 19 132 18 976 13 042 12 988 3 583 3 721 2 507 2 267Production 36 849 31 903 26 140 23 030 2 078 2 019 8 631 6 854Marketing et fonctions supports 14 594 13 827 7 597 7 081 1 774 1 897 5 223 4 849Total des effectifs inscrits au31 décembre 104 867 98 213 57 896 53 515 14 517 15 228 32 454 29 470(1)Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto RicoDocument de référence 2009sanofi aventis150 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2009  les effectifs des forces deventes représentent 32 7 % de l’effectif monde  enaugmentation de 2 3 % par rapport à 2008 principalement en raison des acquisitions réalisées en2009  Par rapport à 2008  ils baissent dans l’activitépharmaceutique aux États Unis et en France poursuivre l’évolution des marchés  Ils ont été renforcésen Europe de l’Est  en Asie Pacifique  en Chine et enRussie  Ils progressent dans l’activité Vaccins Les effectifs en Recherche et Développement sontstables (évolution de 0 8 %) Les effectifs en production augmentent globalementde 15 5 %  Cette augmentation est principalementgénérée par l’intégration des effectifs des sociétésacquises au sein de l’activité pharmaceutique(Zentiva  Medley  Kendrick) et au sein de l’activitéVaccins (Shantha) Les effectifs des équipes Marketing et des Fonctionssupports ont globalement augmenté de 5 5 %  Cetteaugmentation est de 5 3 % dans l’activitépharmaceutique et de 7 4 % dans l’activité Vaccins Plus de 10 100 personnes ont été recrutées en 2009 pour 55 6 % d’entre elles en contrat à duréeindéterminée Les départs  de l’ordre de 11 700 personnes s’expliquent notamment par des démissions (àhauteur de 39 5 %)  des fins de contrats à duréedéterminée (26 3 %)  des licenciements (26 8 %) etenfin par des départs en retraite (6 6 %) 2  SOUS TRAITANCELe Groupe sanofi aventis décline une politiqued’intégration avec pour objectif d’assurer en internel’essentiel de ses grands métiers  mais comme toutgroupe industriel  il est amené à faire appel à la sous traitance de spécialité ou de capacité  Dans ce cadreet afin de réduire au maximum les risques de pénurieet d’accroître les performances du Groupe en matièrede qualité  de sécurité et d’environnement  dans leplus grand respect de l’éthique  les processusd’achats de sous traitance sont pilotés par un réseaud’acheteurs professionnels et la sélection desfournisseurs est effectuée en commun avec lespartenaires internes concernés  Le Groupe anotamment recours en tant que de besoin à la sous traitance dans les secteurs suivants   recherche etdéveloppement (essais cliniques)  fabrication(façonnage chimique) de matières premières et deprincipes actifs  production de médicaments distribution  commercialisation (réseaux de forces deventes externes) 3  RELATIONS SOCIALESLes relations sociales dans le Groupe sont fondéessur le respect et le dialogue  Dans cet esprit  lespartenaires sociaux et la direction de l’entreprise serencontrent périodiquement pour échanger  négocieret conclure des accords En 2009  les instances de dialogue social  existantesdans la plupart des pays où le Groupe est implanté ont été informées régulièrement sur la marche duGroupe et sur le programme de transformation duGroupe initié par la Direction Générale au début del’année Au niveau européen  les représentants des salariésau comité d’entreprise européen de sanofi aventis (40titulaires et 40 suppléants issus des 27 pays del’Union européenne)  ainsi que les 9 membres dubureau  ont été renouvelés en septembre 2009 pourune durée de quatre ans  L’instance s’est réunie enavril  juin  juillet  octobre et novembre 2009 afind’informer régulièrement les représentants sur lesprojets liés au programme de transformation duGroupe (R&D  Opérations Commerciales  Vaccins Industriel et Fonctions Centrales)  Les cinqreprésentants du personnel au conseild’administration de la société sanofi aventis ontégalement été renouvelés lors de la réunion ducomité d’entreprise européen du 1eroctobre En Europe  des négociations ont été menées en 2009pour accompagner les réorganisations nécessairesdans un certain nombre de pays  en particulier ausein des opérations commerciales  en raison notamment  de l’évolution des politiquesgouvernementales en matière de santé et de lagénérification de certains des médicaments duGroupe Document de référence 2009sanofi aventis 151 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTrois centres de management « hubs » (Nordique Adriatique et Baltique) ont également été créés dansle cadre d’une réorganisation pour la mise en placede fonctions expertes partagées sur ces trois zones À l’issue de l’acquisition de Zentiva  en RépubliqueTchèque  la politique de ressources humaines a étéharmonisée avec celle du Groupe Pour les autres régions du monde  de nombreux pays(Venezuela  Afrique du Sud  Argentine  Égypte  Hong Kong  Maroc…) ont mis en place  en 2009  uneenquête de climat social qui a donné lieu audéploiement de plans d’action adaptés en fonctiondes enjeux locaux 4  DÉVELOPPEMENT DE LA DIVERSITÉLa politique Diversité du Groupe s’est poursuivie en2009 au sein de la nouvelle Direction ResponsabilitéSociale d’Entreprise et s’est renforcée autour despoints suivants  – la formation et la sensibilisation de l’ensembledes salariés pour bien faire comprendre etpartager les enjeux de la non discrimination etles actions favorisant la diversité des équipes – l’incitation à mettre en place des actionsinnovantes concernant l’égalité hommes femmes  l’emploi des personnes handicapées les minorités ethniques et sociales ainsi que lesjuniors et les séniors – la diffusion des exemples et meilleures pratiquesdéjà réalisés dans les différents pays Au cours de l’année 2009  les deux sujets diversité ethandicap  auparavant gérés séparément  ont étéregroupés dans cette nouvelle Direction Lancé en septembre 2009 depuis le siège social parle Directeur Général du Groupe  le Tour du Monde dela Diversité vise à faire connaitre et promouvoir cettepolitique au sein du Groupe et à encourager tous lessites à la décliner concrètement par la mise en placede projets  Par un support de communication défini ce programme permet de valoriser les initiatives dechacun et de les diffuser dans le Groupe  Plusieurssites pays ont déjà déployé ce programme   lesopérations pharmaceutiques en France  le sitevaccins de Marcy l’Étoile  le Royaume Uni  le Brésil l’Égypte  le Bangladesh et les pays du Golfe La politique Diversité du Groupe est fréquemmentcommuniquée   aux nouveaux managersinternationaux intégrant le Groupe (75 en 2009)  etaux salariés par l’intermédiaire du site intranet ou dujournal interne (diffusé aux 98 000 collaborateursdans le monde et traduit en 26 langues) En France  la formation sur les sujets de la diversitéet de la non discrimination s’est poursuivie  impliquantplus de 20 responsables des Ressources Humaines(120 en 2008)  et a été déclinée en faveur desmanagers des sites industriels en France(132 personnes) L’Allemagne pour le cinquième fois a reçu larécompense « Total E Quality award » pourl’engagement dans la durée sur l’égalité des chanceset l’Égypte a été honoré du prix du Ministère du travaildû à sa performance sur l’application des lois dutravail  sur la mise en place d’une politique innovanteen matière de protection sociale et HSE  et leursactions sur l’emploi des personnes handicapées Dans la poursuite des engagements pris depuis3 ans  un accord sur l’égalité professionnelle entre leshommes et les femmes a été conclu en 2009 au seindes entités Sanofi Chimie et Sanofi Winthrop Industrieen France  Un budget dédié au rattrapage des écartssalariaux entre les hommes et les femmes a étéattribué en 2009 comme cela avait été le cas en 2008et 2007 De nombreuses initiatives sont prises en faveur desfemmes  Le Groupe est engagé dans leprogramme « Boardwomen Partners » (créé en 2008) programme de mentoring de femmes destiné à lesaider à accéder aux comités de direction  En France pour la troisième année consécutive le groupeparraine le Prix « Trajectoires HEC au Féminin » del’École des Hautes Études Commerciales (HEC)  l’Égypte continue à faire progresser le taux deféminisation des métiers de la visite médicale  l’Afrique du sud est toujours active sur les sujets defemmes et des personnes de différentes originesethniques et des jeunes en formation  Le réseauWISE (Women Inspiring Sanofi aventis Excellence)se réunit régulièrement et a augmenté son nombre demembres Concernant l’emploi des personnes handicapées  uneanalyse internationale sur le déploiement de lapolitique handicap dans le Groupe a été diffusée etDocument de référence 2009sanofi aventis152 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESmontre une très grande variété d’initiatives dans detrès nombreux pays dans le monde  Plusieurs paystels que le Maroc  l’Espagne  l’Allemagne  le Japon  laHongrie et la France poursuivent les actions desensibilisation et des initiatives concrètes sur desrecrutements ou maintiens dans l’emploi  Au sein duGroupe plus de 40 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs   leurnombre total (1 772 personnes à fin 2009) est enaugmentation par rapport à 2008 (1 631) En France  le Groupe comptait 960 personnesreconnues handicapées au sein de son effectif à fin2009 contre 853 à fin 2008  signe de la dynamiquedonnée par le nouvel accord conclu fin 2008 Sanofi aventis a signé en novembre 2009 la charte del’insertion professionnelle des personnes handicapées– mise en place par le Secrétaire d’État en charge dela famille et de la solidarité Le Groupe poursuit en France son parrainage dejeunes avec l’association « Nos quartiers ont destalents »  et son partenariat avec HEC et l’ÉducationNationale pour la création d’une classe préparatoireaux grandes écoles de commerce  destinées auxjeunes bacheliers issus de lycées situés en zoneurbaine sensible  Au Brésil  des jeunes issus defamilles défavorisées sont formés à l’informatique aux tâches administratives et sont aidés dans leurrecherche d’emploi 5  ACTIVITÉS SOCIALESLe Mécénat Groupe a pour mission de sélectionner etde développer des actions de solidarité internationalequi apporte le plus grand bénéfice de santé publique dans une optique d’aide au développement despopulations  en particulier des plus défavorisées Au delà de la réponse aux urgences humanitaires(catastrophes naturelles  conflits…)  l’équipe duMécénat Groupe accompagne ses partenaires essentiellement des ONG  dans la conduite departenariats de terrain  sur le long terme  pour réduireles inégalités dans l’accès aux soins  essentiellementdans les pays en développement  Les programmesmis en place portent à la fois sur la réponse à desbesoins essentiels (d'éducation à la santé  deformation des professionnels de santé  de lutte contrela mortalité maternelle et infantile  contre l'exclusiondes soins…)  ainsi que sur la lutte contre desmaladies sévissant dans les pays en développement en prise directe avec l'expertise de sanofi aventis Toutes ces actions reposent sur la complémentaritédes partenaires (ONG  autorités et acteurs locaux desanté …) qui unissent leurs compétences au servicedes populations concernées  L’implication descollaborateurs est également au cœur du mécénat duGroupe  que ce soit au travers d’apport decompétences  de dons financiers abondés parl’entreprise ou encore de bénévolat 5 A  Réponse aux situationsd’urgence humanitaireEn 2009  pour venir en aide aux personnes sinistréessuite aux catastrophes naturelles  comme après leTyphon Ketsana aux Philippines  au Vietnam et auCambodge  les séismes intervenus sur les îlesSamoa et à Sumatra en Indonésie  ainsi que pourapporter un soutien aux populations déplacées par lesconflits au Pakistan et au Yémen  il a été mis enplace  selon les situations   des dons de médicamentset de vaccins  des apports financiers du Groupe et deses collaborateurs  des actions de post urgence avecles autorités de santé  les organisations locales et desorganisations non gouvernementales commel’UNICEF  la Croix Rouge  Handicap International  ouencore Tulipe (cantines de médicaments d’urgence) Au total  les donations en dons de médicaments etvaccins ont représenté  en 2009  739 643 boîtes demédicaments et 600 494 doses de vaccins afin detraiter des personnes défavorisées dans 63 pays 5 B  Aide au développement des payssur le long termeEn 2009  dans le cadre de l’aide au développement l’équipe du Mécénat Groupe a coordonné70 programmes développés dans 54 pays avec42 ONG et 24 hôpitaux partenaires  auxquelss’ajoutent les actions de mécénat menéesdirectement par les filiales  En voici trois exemples    Le programme « My child matters »  initiativeunique développée avec l’Union InternationaleContre le Cancer  pour améliorer la lutte contre lescancers de l’enfant dans les pays endéveloppement  a déjà permis d’accompagner33 projets de terrain  pilotés par des hôpitaux etONG dans 21 pays  En 2009  7 projets sont venusrejoindre cette initiative dans 5 nouveauxpays partenaires   le Cameroun  l’Équateur leMozambique  le Panama et la Thaïlande Document de référence 2009sanofi aventis 153 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Les programmes pilotes de lutte contre le diabètedans les pays en développement ont continué à sedéployer en 2009 au Mali  en partenariat avecSanté Diabète Mali  au Burundi  au Kenya  auNicaragua  aux Philippines et en Tanzanie avecHandicap International  En décembre 2009  unséminaire organisé par Handicap International apermis de réunir à Nairobi  au Kenya  desresponsables d'ONG et leurs partenaires locaux des responsables politiques et des expertsinternationaux avec l’objectif de tisser un réseauprofessionnel dans le domaine des maladiesinvalidantes au niveau régional  national etinternational  12 pays étaient représentés   leBurkina Faso  le Burundi  le Ghana  le Kenya Madagascar  le Malawi  le Mali  le Nicaragua  lesPhilippines  la Sierra Leone  la Tanzanie et le Togo   Une formation accélérée en cardiologie pédiatriquea été mise en place depuis 4 ans par l’associationMécénat Chirurgie Cardiaque et sanofi aventis enfaveur des médecins issus des pays endéveloppement  La session de formation  qui s’estdéroulée en juin 2009 à Paris  était composée de12 cardiologues et pédiatres  issus de 10 paysafricains   Burkina Faso  Cameroun  CongoKinshasa  Côte d’Ivoire  Gabon  Madagascar  Mali Mauritanie  Niger et Sénégal  L’objectif de cetteformation est de permettre aux professionnels desanté des pays en développement de renforcer etde compléter leurs connaissances pour affiner lesdiagnostics et améliorer ainsi l’efficacité de la priseen charge des enfants et des adolescents atteintsde cardiopathies congénitales et acquises Afin d’encourager l’engagement personnel et solidairedes collaborateurs du Groupe  trois appels à projetsinternes et internationaux ont été lancés au cours del’année 2009  En décembre 2009  le Jury  composéde représentants internes et externes experts desdomaines de la responsabilité sociétale  a sélectionnéles 30 projets qui répondaient aux critères d’utilitépour les bénéficiaires  de durabilité  de faisabilité ettémoignaient de l’implication personnelle descollaborateurs  Chacun des 30 projets lauréats a reçuune aide financière de 5 000 euros pour se déployeren faveur des populations de 20 pays   Argentine Brésil  Burkina Faso  Cambodge  Cameroun  Chine Haïti  Inde  Kenya  Kirghizistan  Maroc  Mozambique Népal  Niger  Paraguay  Pérou  Philippines  Sénégal Sierra Léone et Vietnam 6  INFORMATIONS SOCIALES FRANCE 2009Les informations sociales France sont les données consolidées de l’activité pharmaceutique et de l’activitéVaccins de sanofi aventis en France 6 A  Effectifs inscritsFrance2009 2008Effectifs inscrits au 31 décembre27 694 28 223Répartition par contrat  En contrat à durée indéterminée 26 436 27 089  En contrat à durée déterminée1 258 1 134Répartition par catégorie professionnelle(1)  Cadres9 646 9 672  Autres18 048 18 551(1)Les itinérants cadres sont classés dans la catégorie « Autres »Document de référence 2009sanofi aventis154 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES6 B  Temps de travailLe travail du personnel au sein du Groupe estorganisé dans le cadre de durées légales ouconventionnelles  variables d’un pays à l’autre En France  la durée annuelle théorique moyenne aété de 1 554 heures en 2009 (contre 1 562 heures en2008)  Cette variation correspond au fait que l’année2008 était une année bissextile France2009 2008Temps partiel  Nombre de salariés inscrits au31 décembre 2 871 3 053  Effectif équivalent temps plein 2 301 2 442Intérim  Intérim utilisé exprimé enéquivalent temps plein   effectifinscrit 1 393 1 3596 C  Accidents du travailFrance2009 2008Taux de fréquence des accidentsde travail avec arrêt(1)3 0 3 9Employés sanofi aventis 3 0 3 8Personnel intérimaire 2 7 6 2(1)Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à unjour  survenus au cours d’une période de 12 mois  rapporté à unmillion d’heures travaillées (données Hygiène  Sécurité Environnement) Pour le personnel sédentaire  les accidents de trajet domicile lieude travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur  Enrevanche ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicauxitinérants  selon les règles de reporting définies par le Groupe Ces données sont consolidées sur la totalité dessociétés du Groupe  hors sociétés intégrées à partirdu 1ermars 2009  Les taux de fréquence relatifs àl’année 2008 ont été ajustés en fonction des élémentssuivants   suppression des accidents rejetés par lesautorités de tutelle  incorporation des accidentsreportés tardivement et évolution du périmètre dereporting Au niveau du Groupe  le taux de fréquence desaccidents de travail avec arrêt diminue de façonsignificative entre 2008 et 2009  passant de 2 6 à 2 2 Ce résultat est dû à une amélioration des résultats desécurité au sein de chaque métier du Groupe Au sein de la Direction des OpérationsPharmaceutiques  le taux de fréquence baisse de 2 9à 2 6 entre 2008 et 2009  Au sein de la Direction desAffaires industrielles  le taux de fréquence desaccidents de travail avec arrêt baisse de 3 1 à 2 0entre 2008 et 2009  Ce résultat est notamment dû àune forte amélioration des résultats sécurité dans laPharmacie et la Distribution  Au sein de la DivisionVaccins  le taux de fréquence baisse également entre2008 et 2009 passant de 2 0 à 1 1  Au sein de laDirection de la Recherche et Développement  le tauxde fréquence des accidents de travail avec arrêtaugmente légèrement mais reste bas à 1 9 6 D  FormationFrance2009 2008Nombre de salariés formés 24 057 23 236Nombre d’heures de formation 717 134 639 449Au cours de l’année 2009  86 9 % des salariés enFrance ont bénéficié d’actions de formation  soit uneaugmentation de 4 6 points par rapport à 2008  Lenombre d’heures consacrées à la formationreprésente l’équivalent de 30 heures de formation enmoyenne par salarié formé  contre 27 heures en2008 6 E  Absentéisme2009 2008Nombre total de joursd’absence(1)316 579 288 205Répartition par motif  Maladie 236 418 206 418  Accident de travail et de trajet 9 365 9 530  Maternité 70 796 72 257(1)Ces données ne comprennent pas les absences autorisées parl’entreprise (congé sans solde  congé parental  congésabbatique  congé pour création d’entreprise  absence pourévénement familial  préavis non effectué) 6 F  Rémunérations6 F a  Rémunérations individuellesInspirée par les valeurs du Groupe  la politique derémunération de sanofi aventis cherche à concilier lareconnaissance de la performance individuelle et larecherche d’une équité interne tout en prenant encompte sa situation et son environnementéconomique Une augmentation collective des salaires de 2 % aété mise en place au 1erjanvier 2009 pour tous lessalariés de sanofi aventis  hormis les cadresbénéficiant de rémunération variable individuelle À ces mesures collectives et générales s’ajoute unbudget alloué aux augmentations individuelles Document de référence 2009sanofi aventis 155 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe salaire de base minimum annuel brut après un and’ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1erjanvier2009 à 21 500 euros soit une progression de 2 4 %par rapport à 2008 Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partirdes données de septembre 2009) de l’effectifpermanent (c’est à dire des salariés en contrat àdurée déterminée et en contrat à durée indéterminéeprésents toute l’année) s’est élevé à 47 702 euros soit une progression de 3 2 % par rapport au salairecomparable 2008 6 F b  Rémunérations variablescollectivesLa rémunération variable collective  regroupantintéressement et participation  a pour objectifd’associer l’ensemble des salariés aux résultats del’entreprise en privilégiant les salariés auxrémunérations les moins élevées  L’impact de cedispositif collectif est renforcé par l’abondement de laSociété des sommes versées par le salarié dans lePlan d’Épargne Groupe (PEG) et ou dans le Pland’Épargne Retraite Collectif (PERCO)  L’ensembledes salariés des sociétés françaises du Groupebénéficie du même dispositif Les sommes distribuées ou affectées en 2009 au titrede l’exercice 2008 ont représenté au total249 1 millions (abondement des sommes investiespar le salarié dans le PEG  PERCO inclus) soit16 2 % de la masse salariale En juin 2009  75 8 % des salariés bénéficiaires ontopté pour un placement dans le PERCO En novembre 2009  le Groupe a conclu un avenant àl’accord PEG afin d’offrir aux salariés l’accès à unfond commun de placement d’entreprise « éthique etsolidaire » 6 F c  Protection socialeEn 2009  sanofi aventis a continué de décliner partout dans le monde  sa politique globale deprotection sociale mise en place en 2004  Celle ciconsiste à offrir  en premier lieu  des garanties décèset invalidité et une assurance complémentaire ensanté et  en second lieu  à analyser commentpréparer la retraite Ces couvertures bénéficient à tous les collaborateursdont  progressivement  ceux des activités acquisesdans le cadre du processus de transformation desanofi aventis initié en début d’année 2009  La crisefinancière mondiale a cependant lourdement pesé surla réalisation de ces projets car elle a largementperturbé le paysage du marché de l’assurancecollective de personnes et les modalités definancement des retraites  De plus  les filiales desanofi aventis ont dû maîtriser leurs coûtsopérationnels  Mais des équipes localespluridisciplinaires  assistées d’une Direction experteGroupe et de directions achats (Groupe et locales)ont réussi  en réunissant toutes les activités de sanofi aventis au sein d’un même pays pour intégrer desoutils de mutualisation tels le pooling et mettre enconcurrence les fournisseurs  à capitaliser les effetsde volume  Ainsi  31 projets ont abouti avecl’approbation des directions support du Groupe    au Moyen Orient (Liban  Jordanie  Palestine  Syrie Liban)   en Afrique (Côte d’ivoire  Sénégal  Maroc)   en Asie (Indonésie  Singapour  Kazakhstan)   en Europe (Russie  Biélorussie)   en Amérique centrale (Équateur) Ces mêmes équipes ont consolidé des régimes plusmatures pour maîtriser les charges de l’entreprise etpérenniser les régimes au Royaume Uni  au Canada aux États Unis et en Allemagne 6 G  Relations socialesEn France  en juin 2009  les représentants au Comitéde Groupe France (25 titulaires et 25 suppléants) ainsi que les représentants syndicaux désignés parles organisations syndicales  ont été renouvelés pourun mandat de deux ans  Le Comité de Groupe Frances’est réuni en juin  juillet  novembre et décembre2009  Au cours de ces réunions  le comité a étéinformé de l’activité  de la situation financière et del’évolution de l’emploi au sein du Groupe ainsi quedes projets liés au programme de transformation duGroupe et initiés par la Direction Générale en janvier2009 En France  plusieurs accords applicables àl’ensemble des sociétés françaises du Groupe ont étéconclus ou ont fait l’objet de signature d’avenants aucours de l’année 2009    Accord relatif à l’hygiène  santé et environnement   Accord relatif à la santé au travail   Avenant n°3 à l’accord relatif au PEG   Avenants n°2 et n°3 à l’accord PERCO Document de référence 2009sanofi aventis156 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDe plus  un plan d’actions relatif à l’emploi desseniors a été établi par la Direction et sera mis enœuvre en janvier 2010 pour une durée de 3 ans  Ceplan d’actions prévoit notamment    l’anticipation de l’évolution des carrièresprofessionnelles   le développement des compétences et desqualifications et l’accès à la formation   la transmission des savoirs et des compétences etle développement du tutorat D’autres accords spécifiques ont été conclus dans lessociétés du Groupe (Sanofi aventis Recherche etDéveloppement  Sanofi Winthrop Industrie  SanofiChimie  Sanofi aventis France  sanofi pasteur etSanofi aventis groupe) Un plan d’adaptation et de départs volontaires a étémis en place au sein de la société sanofi aventisgroupe au cours du 3èmetrimestre 2009   un projet deplan stratégique prévoyant de nouvelles organisationsde la R&D  accompagné de mesures sociales (dontun plan de départs volontaires) est également encours dans la société sanofi aventis recherche etdéveloppement Des réunions d’information et de sensibilisation sur laprévention des risques psychosociaux ont étéorganisées à l’attention des managers des différentessociétés du Groupe et se poursuivront en 2010 Dans le cadre de la reconversion de l’usine deVitry sur Seine en un site de productionbiotechnologique  un plan de sauvegarde de l’emploia été mis en place pour faire face à un sureffectifprévisible de 329 postes en 2012  Afin de limiter aumaximum les conséquences sociales de cettereconversion  un ensemble de mesuresd’accompagnement a été mis en place   aides à lamobilité interne et externe  aides à la création oureprise d’entreprise  congé de reclassement  congéde fin de carrière  Toutes ces mesures  uniquementbasées sur le volontariat  devraient permettre d’évitertout licenciement contraint  Des formations ont étédispensées au personnel qui sera amené à travaillerdans cette nouvelle activité  À ce jour sur les 641salariés concernés par ce PSE  plus de 590 onttrouvé une solution Dans le cadre de la reconversion du site deproduction chimique de Neuville sur Saône en un sitede production de vaccins  des formations ontégalement été dispensées aux salariés volontaires 6 H  Accompagnement social desréorganisationsLe plan de réorganisation  initié par sanofi aventisFrance au cours du dernier trimestre 2008  a été misen œuvre au printemps 2009 Cette réorganisation n’a entraîné aucun licenciementcontraint grâce aux mesures d’accompagnement quiavaient été adoptées  Plus de 100 collaborateurs ontainsi bénéficié d’une mobilité professionnelle  assortieou pas d’une mobilité géographique  d’un métiermenacé (Visiteur Médical – Directeur Régional) versdes métiers non menacés (Siège ou Terrain) De plus  la mise en œuvre du plan de cessationanticipé d’activité a permis  sur la base du volontariat à 418 collaborateurs de bénéficier de cesdispositions Par ailleurs  plus de 400 collaborateurs ont pubénéficier des dispositifs prévus dans l’accord deGestion Prévisionnelle des Emplois et desCompétences conclu au printemps 2008 Au delà de la réorganisation de sanofi aventis Francequi s’est achevée au printemps 2009  l’accord deGPEC demeure en vigueur tant dans sa partieaccompagnement interne (bilan de compétences formations  mobilités…) que dans sa partieaccompagnement externe (aide à la créationd’entreprise  formations  reprise d’études …) 6 I  Développement localDans le cadre de sa responsabilité sociétale  leGroupe sanofi aventis assure une présence activedans l’économie locale autour de ses sites français àtravers sa filiale Sopran (Société pour la PRomotiond’Activités Nouvelles)  Cette filiale aide des petites etmoyennes entreprises à créer des emplois dans lecadre de son programme ALDEE (Actions Locales deDéveloppement et d’Échanges)  Elle a pu ainsi faireaboutir trois programmes d’aide à la création pour untotal de 150 emplois autour de son centre derecherche de Vitry  de son centre de recherche deStrasbourg et de son site de production de Lisieux La conscience de sa responsabilité sociétale conduitégalement le Groupe à prendre en charge par sespropres moyens ses obligations légales derevitalisation en cas d’impact négatif sur l’emploiinduit par ses réorganisations  Ainsi  le Groupe amissionné la Sopran pour mener les actions derevitalisation mises à sa charge par la convention derevitalisation signée par Sanofi aventis France avecl’État en juillet 2009 Document de référence 2009sanofi aventis 157 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 8  Données sociales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPar ailleurs  le Groupe dispose  depuis plus de vingtans  d’une structure dédiée à l’accompagnement dessalariés porteurs de projet de création ou de reprised’entreprises  La cellule Essaimage accompagne lecollaborateur dans les différentes phasesd’élaboration de son projet en faisant appel  le caséchéant  aux expertises nécessaires  internes ouexternes  et en attribuant une éventuelle aidefinancière  Cet accompagnement a été proposé en2009 aux salariés construisant leur projet sur la based’un volontariat pur mais aussi aux salariés ayantchoisi un départ volontaire dans le cadre de l’accordGPEC de sanofi aventis France 3 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALESLes données environnementales représentent laconsolidation à l’échelle du Groupe des donnéesconcernant l’ensemble des établissements industrielsde chimie  de pharmacie  de production de vaccins les principaux centres de distribution et l’ensembledes centres de recherche Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe surun périmètre comparable d’une période à l’autre  lesdonnées 2008 sont présentées sur le périmètre duGroupe à fin 2009  à l’exception de la filiale SymbionConsumer (aujourd’hui sanofi aventis HealthcareHoldings Pty Limited) pour laquelle les données 2008ne sont pas intégrées Un outil unique de collecte des donnéesenvironnementales  dénommé GREEN  appuyé surun standard définissant les indicateurs suivis  estutilisé pour la consolidation depuis 2005 1  CONSOMMATIONS  REJETS ET NUISANCESL’eau utilisée pour les besoins de la production(fermentation en particulier) et pour des usagesthermiques (refroidissements sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d’eau etdes nappes phréatiques disponibles  Au terme d’unprogramme pluriannuel de modernisationsd’installations de refroidissement  boucles fermées etrefroidissements à sec  ainsi que par des actionsspécifiques d’exploitation  l’année 2009 affiche unenouvelle réduction de près de 2 % desconsommations d’eau M32009 2008Eau 56 578 008 57 543 859L’énergie est utilisée pour les procédés  pour laclimatisation des bâtiments afin de respecter lesbonnes pratiques de fabrication pharmaceutique et degarantir de bonnes conditions de travail  ainsi quepour assurer le fonctionnement des installations deprotection de l’environnement  Le Groupe veille àmaîtriser ses consommations d’énergie dans sesdivers métiers  l’industrie pharmaceutique n’étant parailleurs pas considérée comme une activité deproduction requérant d’importantes quantitésd’énergie  En chimie  pharmacie et distribution  lesconsommations sont restées stables malgré uneaugmentation des volumes produits  Les deuxprincipaux facteurs de hausse sont les volumesimportants produits dans les vaccins et dans la zoneintercontinentale des activités pharmaceutiques  ainsiqu’un usage plus important de la cogénération (avecquatre nouvelles installations en service)  pénalisanten termes de MWh consommés  mais bénéfique entermes d’émissions de CO2  Au total  la hausse de laconsommation d’énergie est contenue à 4 %  grâceaux investissements en cogénération et récupérationsd’énergie La part d’électricité consommée d’originerenouvelable (hydroélectricité  énergie solaire géothermie  éolien  biomasse) dans la consommationtotale d’électricité du Groupe est estimée à 14 % GJ (GigaJoules)2009 2008Gaz 7 361 181 6 869 513Électricité 5 732 866 5 674 208Charbon 0 0Hydrocarbures liquides 793 528 705 308Autres (vapeur  saumures) 1 627 442 1 717 132Total 15 515 017 14 966 161Document de référence 2009sanofi aventis158 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 9  Données environnementales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2  MATIÈRES PREMIÈRESAu nombre des matières premières  les solvants utilisés principalement pour la synthèse de principesactifs  constituent la ressource ayant le plus d’effetspotentiels secondaires sur l’environnement  Desrecommandations de bon emploi ont été établies auniveau du Groupe  Parmi les critères de sélection oude substitution de ces composés figure également laréduction des inconvénients qu’ils peuvent présenterpour la sécurité  la santé et l’environnement Les solvants mis en œuvre dans le processus deproduction proviennent soit de solvants achetés(quantités « consommées »)  soit de solvantsrégénérés sur les sites du Groupe  L’optimisation desprocédés  les régénérations lorsqu’elles sontpossibles et enfin la valorisation thermique sontfavorisées pour diminuer la quantité de matièrespremières non renouvelables consommées Grâce aux nouvelles installations de recyclage desolvants  la quantité annuelle achetée est restéeconstante en 2009 malgré une hausse d’usage de11 %  Ce programme de recyclage se poursuit depuis2005 Tonnes2009 2008Solvants mis en œuvre 222 052 200 833dont % de régénérés 69 % 67 %3  ÉMISSIONS  EFFLUENTS ET DÉPÔTSLa réduction des émissions de Composés OrganiquesVolatils (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est une priorité d’actiondu Groupe  Les reformulations combinées à la bonnemarche des équipements de recyclage ou detraitement des vapeurs de solvants permettent ànouveau une réduction substantielle de 5 % Les COV sont estimés soit par bilan massique soit parmesure directe   l’incertitude résultant de cesestimations est de l’ordre de 10 % Tonnes2009 2008COV 2 159 2 274Les gaz appauvrissant la couche d’ozone (OzoneDepleting Substances  ODS)  proviennentessentiellement des installations frigorifiques duGroupe  Celles ci sont réduites par leur modernisationainsi que par une maintenance préventive renforcée Tonnes d’équivalent CFC112009 2008ODS 1 1La combustion de gaz naturel et d’hydrocarburesliquides dégage du gaz carbonique dans l’atmosphère(émissions directes)  Le système européen d’échangede quotas d’émissions dit ETS  établi en applicationdu protocole de Kyoto  concerne pour la période2008 2012 six des établissements industrielseuropéens du Groupe  En outre  quatre autresétablissements industriels y participent indirectementpar l’intermédiaire de leurs fournisseurs d’énergie  Lerecours à la cogénération augmente les émissions degaz carbonique sur nos sites (directes)  tout endiminuant les émissions indirectes chez nosfournisseurs d’électricité La consommation d’électricité induit des émissionsqualifiées d’indirectes chez les fournisseursd’électricité des établissements du Groupe  Elles sontcalculées à partir des données duGreenhouse GasProtocol Initiativeen fonction des facteurs d’émissionpar pays  Les émissions indirectes résultant d’autressources d’énergie achetées à l’extérieur sontintégrées dans les émissions indirectes  en fonctionde facteurs d’émission spécifiques par site  Si lesémissions provenant du transport de flux de matièresne sont pas incluses dans ce total  leur réduction estnéanmoins à l’ordre du jour avec une part de l’ordrede 80 % des expéditions de produits finis vers lesplateformes régionales d’Amérique et d’Asiemaintenant réalisée par bateaux  le développementdu transport ferroviaire et fluvial en Europe  etl’optimisation du colisage pour réduire le transportroutier intersites  Les émissions d’autres gaz à effetde serre ne sont pas significatives par rapport à cellesde CO2 Document de référence 2009sanofi aventis 159 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 9  Données environnementales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes émissions provenant des véhicules utilisés par lesvisiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la basedes consommations de carburants  Les émissions deCO2correspondantes ont diminué de plus de 8 % en2009  Cette évolution est due à la politique mise enplace de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie  ainsi qu’à l’importancecroissante prise par les moyens de type internet dansla relation avec le monde médical Tonnes de CO22009 2008Combustibles (direct) 428 894 397 576Production d’électricité etautres émissions (indirect) 533 854 532 916Véhicules VM (estimé) 193 000 210 000Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydesd’azote (NOx) sont également dégagés par lacombustion  Les chaufferies ont pour la plupart étéconverties du charbon ou du fuel au gaz  Seules lesémissions de SOx liées à la combustion du fuel sontprésentées   elles sont occasionnées lors despériodes exceptionnelles d’indisponibilité du gaz  Desoxydes d’azote sont dégagés par la combustion decombustibles liquides et gazeux Les émissions de NOx liées aux procédés defabrication  peu significatives par rapport auxémissions des installations de combustion  ne sontpas consolidées  Les deux tableaux ci dessousfournissent  en fonction de facteurs d’émission  lesquantités annuelles dégagées de manière directe Tonnes de SOx2009 2008Émissions directes 47 51Tonnes de NOx2009 2008Émissions directes 351 321Les rejets d’effluents industriels sont épurés soit dansles unités de traitement des eaux des établissementsdu Groupe  soit dans les stations de traitementmunicipales selon des conventions établies avec leursopérateurs  Les données présentées correspondentaux effluents après traitement interne ou externe  Lademande chimique en oxygène (DCO) est le principalindicateur environnemental des effluents  En casd’absence d’information sur le traitement extérieur  unrendement épuratoire de 50 % est considéré L’ensemble des stations  qu’elles soient de typebioréacteurs à membranes  biologiques classiques ouphysicochimiques  fait l’objet de mesuresd’amélioration continue   réfection de traitementprimaire  tri à la source et traitement séparé decertains flux  optimisation des traitements biologiquesavec l’aide des équipes des laboratoiresenvironnementaux du Groupe Tonnes2009 2008DCO 2 526 2 736L’azote et les matières en suspension contenuesdans les effluents industriels caractérisent égalementla charge environnementale et l’efficacité desdispositifs d’épuration avant rejet  Un accroissementimportant des productions sur deux sites de biochimiepar fermentation occasionne la hausse des matièresen suspension Tonnes2009 2008Azote 377 398Matières en suspension 541 4474  DÉCHETSDeux sites du Groupe valorisent leurs effluentsliquides ammoniacaux et potassés  Les tonnagescorrespondants ne sont pas comptabilisés dans cerapport La valorisation des déchets dangereux  soit parrecyclage ou retraitement  soit sous formeénergétique  concerne en 2009 près de 55 % de laquantité produite  0 5 % est encore éliminé en centred’enfouissement technique lorsque localement lesinfrastructures de traitement par incinération ne sontpas disponibles Les déchets dangereux produits en 2009 augmententde 8 % par rapport à 2008  Ceci provient d’uneaugmentation importante de productions sur deuxsites de principes actifs  et du choix fait sur untroisième site d’incinérer temporairement des effluentsjusqu’alors traités en station d’épuration Dangereux  tonnes2009 2008Recyclé 17 429 16 002Incinéré avec ou sansvalorisation énergétique 111 600 103 557Enfoui en centre agréé 587 373Total 129 615 119 93268 % des déchets non dangereux sont recyclés ouvalorisés thermiquement  Il est précisé que lesdéchets de chantier et ceux liés aux travaux dedépollution des sols ne sont pas inclus dans lesdonnées ci dessous  même si les efforts du Groupeportent là aussi sur leur valorisation après traitement Document de référence 2009sanofi aventis160 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 9  Données environnementales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes déchets non dangereux produits en 2009 augmentent de 9 % par rapport à 2008  la part de déchets recyclésétant de 49 % Non dangereux  tonnes2009 2008Recyclé35 303 31 627Incinéré avec ou sans valorisation énergétique 19 214 18 291Enfoui en centre agréé17 104 16 081Total71 621 65 9995  PROTECTION SPÉCIFIQUE DES MILIEUX NATURELSTrois des établissements du Groupe  à Vertolaye enFrance  Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater auxÉtats Unis  se situent en zone spécifique deprotection des milieux naturels  Ils font l’objet d’unsuivi particulier en rapport avec cette implantation Par ailleurs  chaque site a désormais un objectif depréservation de la biodiversité 6  ÉVALUATION ET CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALEQuarante deux sites dans l’ensemble du monde sont certifiés ISO 14 001  Hangzhou (Chine) et Holmes Chapel(Royaume Uni) ont obtenu leur certification en 2009 7  CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIREUne veille juridique environnementale est organiséeet assurée pour l’ensemble des activités industrielleset scientifiques en France  Les filiales des autrespays  où sont également exercées des activités tantindustrielles que scientifiques  organisent et assurentleur veille juridique environnementale  L’efficacité decette veille et le respect de la conformité auxdispositions administratives et réglementairesapplicables sont évalués par un programme d’audit En 2009  38 établissements ou sièges d’opérationspharmaceutiques du Groupe sanofi aventis ont faitl’objet d’un audit complet Hygiène  Sécurité Environnement (HSE) par les équipes internes  Deplus  22 missions d’audit HSE plus spécifiques ont étémenées   15 liées au risque azote (conception exploitation des installations et gestion desintervenants extérieurs)  5 concernant spécifiquementla gestion des entreprises extérieures intervenantdans les sites  2 concernant la revue de la conformitéréglementaire HSE et ce à titre de pilote  De plus  89visites de sites avec les experts techniques desassureurs du Groupe ont été réalisées 8  DÉPENSES ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LES CONSÉQUENCESDE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ SUR L’ENVIRONNEMENTLes investissements ayant une dimension hygièneindustrielle  sécurité  conditions de travail etaménagement handicap  sécurité des procédés etenvironnement se sont élevés à plus de 130 millionsd’euros en 2009  En outre  les nouvelles réalisationsintègrent la prévention à la source dans leurconception sans que les investissementscorrespondants puissent être comptabilisés demanière spécifique  Les dépenses d’exploitation HSEcomprenant les frais de personnel HSE  lesconsommables  l’énergie et la main d’œuvre dédiésaux installations de traitement  le coût de traitementou de recyclage des déchets  les taxesenvironnementales  les études et les prestations decontrôle se sont élevées à 214 millions d’euros en2009 Par ailleurs  les dépenses de remise en état deterrains affectés par des pollutions de sol historiquesréalisées en 2009 se sont élevées à 38 millionsd’euros environ  après 48 millions d’euros en 2008 Document de référence 2009sanofi aventis 161 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 9  Données environnementales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES9  SERVICES INTERNES DE GESTION HYGIÈNE SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTLa direction centrale HSE comprend plus de 30experts en technologies de l’environnement  hygièneindustrielle  toxicologie industrielle et aménagementhandicap  sécurité du travail  sécurité incendie risques industriels et médecine du travail  Elleintervient dans l’ensemble des établissements duGroupe  Elle a la charge de préparer la politique et lesobjectifs généraux HSE  d’animer et de coordonnerleur réalisation  de maintenir et développer lesexpertises et de rendre compte aux directions desperformances d’ensemble au moyen des tableaux debord et des audits  Elle est relayée par    un service HSE dans chacun des établissementsindustriels et de recherche  hors sièges sociaux etcentres administratifs  soit plus de 120établissements  plus de 500 collaborateurs incluant les personnels opérationnels dédiés aufonctionnement des installations de traitement animent et concrétisent les programmes HSE dansles établissements    le suivi médical dans les établissements est assurésoit par des médecins du travail à temps plein ou àtemps partiel  salariés du Groupe  soit par desmédecins du travail des servicesinterprofessionnels  Ils sont assistés dans leurmission par les infirmiers du travail    les sept établissements européens classés SevesoII seuil haut disposent de moyens d’interventionspécialisés  mis en œuvre par des équipiers postésrenforcés par le personnel posté formé d’unemanière approfondie à la seconde intervention  Cessites sont   Francfort  Budapest  Elbeuf  Aramon Neuville  Sisteron et Vertolaye    enfin chaque établissement a mis sur pied etmaintient son plan d’urgence en fonction desrisques à prévenir et des moyens internes ouexternes qu’il mobiliserait ou solliciterait enconséquence 10  SOLSUn programme systématique pluriannuel desurveillance préventive et d’étude des sols et sous sols des propriétés du Groupe en activité ou en venteest déployé  Des évaluations détaillées des risquesde pollution des sols et sous sols sont menées sinécessaire dans les établissements ou anciensétablissements en vue de leur remise en état  Àl’initiative des autorités ou à l’initiative du Groupe d’importants chantiers de remise en état des sols s’étendant sur plusieurs années  sont actuellementactifs ou planifiés aux États Unis (Rochester Cincinnati  Mount Pleasant  East Palo Alto  Ambler etPortland)  en Allemagne (Francfort)  en Italie (Brindisi Garessio)  en Angleterre (Dagenham)  en Hongrie(Ujpest) et en France (Beaucaire  Valernes  Limay Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés àdes tiers pour lesquels le Groupe a accordé desgaranties en matière d’environnement  Les travauxrelatifs au site de Décines sont achevés  Une phasecomplémentaire de travaux est engagée sur le site deBeaucaire 11  MONTANTS DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENMATIÈRE D’ENVIRONNEMENTEn matière d’hygiène industrielle  de sécurité etd’environnement  les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes En raison de l’ancienneté de l’exercice d’activitésindustrielles sur certains des sites du Groupe  ainsique des responsabilités environnementalesconservées par Aventis découlant de ses anciennesproductions chimiques et agrochimiques  il estimpossible de prédire comment ces lois etréglementations pourront affecter le Groupe à l’avenir Cette incertitude est typique des groupes etentreprises impliqués de longue date dans lesproductions pharmaceutiques  chimiques etagrochimiques  Des pollutions des sols et des eauxsouterraines sont survenues dans certains desétablissements du Groupe dans le passé  etDocument de référence 2009sanofi aventis162 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 9  Données environnementales
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESpourraient survenir ou être découvertes dans d’autresétablissements  Les sites concernés sontprincipalement situés dans les pays suivants   États Unis  Allemagne  France  Royaume Uni  Italie Canada et Brésil  Les travaux nécessaires de remiseen état sont planifiés ou en cours sur un certainnombre d’entre eux  Ils sont étudiés en liaison avecles administrations nationales et locales concernées Dans d’autres établissements  le Groupe a été aviséde responsabilités potentielles quant à la réalisation etau financement d’études préalables et de travaux deremise en état en découlant le cas échéant  LeGroupe est également impliqué  en association avecd’autres entreprises utilisatrices  dans un programmepluriannuel d’investigation approfondie et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux Le Groupe a constitué  au mieux de sesconnaissances et prévisions actuelles  des provisionspour les cas actuellement connus et pour couvrir lesgaranties de responsabilité environnementalecontractuelles afférentes aux établissements cédés Ce montant de provisions s’élève à 695 millionsd’euros en 2009  contre 589 millions d’euros en 2008 La note D 22  aux états financiers consolidés décritles conditions de cession  obligationsenvironnementales et part des responsabilitésenvironnementales conservées  relatives à certainescessions  Conformément aux standards internes duGroupe  ces provisions font l’objet de revuessemestrielles et  le cas échéant  d’une mise à jour enfonction des éléments nouveaux portés à saconnaissance 12  MONTANTS DES INDEMNITÉSLes indemnités à caractère environnemental versées en 2009 sont non significatives 13  OBJECTIFS ASSIGNÉS AUX FILIALES À L’ÉTRANGERLes programmes  moyens et résultats des filiales étrangères sont inclus dans l’état des lieux précédent 14  PRÉVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES ET RÉPARATION DESDOMMAGESCinq sites français de production chimique  Aramon Elbeuf  Neuville  Sisteron et Vertolaye  en applicationde la loi française « prévention des risquestechnologiques »  sont soumis à un niveaud’inspection de sécurité accru dû aux matièrestoxiques ou inflammables entreposées et mises enœuvre dans les procédés  Le Groupe considère quele système de gestion de la sécurité mis en placedans chacun d’eux  les études de danger réalisées etles moyens de maîtrise du risque mis en œuvre  ainsique les polices d’assurances couvrant les éventuelsdommages matériels aux tiers  garantissent demanière adéquate sa responsabilité 3 1 10  FACTEURS DE RISQUELes facteurs importants qui pourraient entraîner desécarts significatifs entre les résultats de l’activité  ceuxde la recherche  le résultat financier ou opérationnelde sanofi aventis et les prévisions sont décrits dansce rapport de gestion   ces facteurs incluentnotamment  mais non exclusivement les facteurs derisque ci après et les facteurs de risque décrits à lasection « Déclarations Prospectives »  Outre lesrisques décrits ci après  sanofi aventis peut se trouverexposé à d’autres risques importants qui ne sont pasconnus à ce jour ou que sanofi aventis ne considèrepas comme majeurs aujourd’hui Document de référence 2009sanofi aventis 163 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1  RISQUES JURIDIQUESDes versions génériques de certainsproduits de sanofi aventis peuvent recevoirune autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants Des concurrents peuvent déposer des demandesd’autorisation de mise sur le marché relatives à desversions génériques des produits de sanofi aventis L’autorisation et l’arrivée sur le marché d’un produitgénérique entraîneraient une baisse des prix et ou duvolume des ventes de ce produit et pourraient avoirun effet négatif sur l’activité  le résultat opérationnel etla situation financière de sanofi aventis  Le marchédes produits de sanofi aventis pourrait également êtreimpacté si un produit concurrent sur le même marchévenait à être génériqué  De plus  un certain nombrede produits de sanofi aventis ont été acquis dans lecadre d’acquisitions d’activités et constituent desactifs incorporels importants (voir la note D 4  auxétats financiers consolidés) dont la valeur pourrait êtresignificativement réduite du fait de l’introduction d’unproduit générique concurrent avec un impact négatifsur la situation financière et la valeur des actifs desanofi aventis Grâce à ses brevets et à d’autres droits de propriété sanofi aventis détient l’exclusivité sur un certainnombre de produits issus de sa recherche Néanmoins la protection des brevets que sanofi aventis est en mesure d’obtenir varie selon lesproduits et les pays et peut ne pas être suffisante  ycompris pour maintenir l’exclusivité de ces produits Par ailleurs  sanofi aventis est impliqué dans deslitiges dans le monde entier pour faire valoir certainsde ses droits brevetaires contre les génériques (voirnote D 22 b) aux états financiers consolidés pour desinformations complémentaires)  Cependant ces droitsbrevetaires sont limités dans le temps et ne procurentpas toujours une protection efficace de ses produits  les concurrents peuvent contourner avec succès desbrevets en trouvant des solutions techniquesalternatives  sanofi aventis peut manquer d’élémentsde preuve afin d’engager une action en contrefaçon ou la décision rendue à l’issue d’une telle action peutconsidérer que les droits de sanofi aventis ne sontpas valables  opposables ou contrefaits Dans l’hypothèse où sanofi aventis gagnerait sonaction en contrefaçon  les moyens judiciairesexistants pour compenser toutes les pertes subies neseront pas forcément suffisants  Un concurrent peutdécider de « lancer à risque » son produit avantqu’une procédure ne soit initiée ou achevée et letribunal peut refuser de prononcer une injonctionpréliminaire pour empêcher la poursuite du lancementà risque et retirer les produits contrefaits du marché Même si dans un tel cas sanofi aventis peutdemander des dommages intérêts  le montant quipeut lui être finalement accordé ou qu’il peut percevoirpeut s’avérer insuffisant pour compenser le préjudicesubi Enfin  le fait qu’un brevet soit opposé avec succès àun produit concurrent ne préjuge en rien de l’issued’autres contentieux portant sur le même brevet faceà un autre produit concurrent  par exemple du fait del’existence d’une formulation différente du produitconcurrent  des évolutions jurisprudentielles etlégislatives  ou de jugements divergents  Par ailleurs les brevets sont différents d’un pays à l’autre et uneissue favorable dans un pays ne signifie pas qu’il ensera de même ailleurs du fait des différences dans lesbrevets locaux  dans les droits nationaux ou lessystèmes légaux Un certain nombre de produits du Groupe font déjàl’objet d’une concurrence agressive de la part desgénériques (notamment aux États Unis où desinitiatives législatives en vue de faciliter l’introductionde médicaments génériques ou de produitsbiologiques comparables par le biais de procéduresd’approbation accélérées peuvent créer de nouvellesdifficultés) et d’autres produits du Groupe pourraientcourir un risque de générification dans le futur Certains produits particulièrement importants quipourraient être exposés au risque générique dès 2010sur l’un de leurs marchés principaux sont décritsci après    Lovenox®pourrait être concurrencé par lesgénériques aux États Unis suite au jugementprononcé par un tribunal américain jugeant lebrevet de sanofi aventis inopposable et àl’épuisement des voies de recours y afférentes Sanofi aventis n’a pas connaissance à ce jourd’une quelconque autorisation de mise sur lemarché accordée par la FDA concernant l’une desANDA déposées sur ce produit   Ambien®CR pourrait être concurrencé par lesgénériques aux États Unis à la suite de l’expirationde la protection des données depuis mars 2009 Plusieurs ANDA ont été déposées concernantdifférentes formulations génériques de ce produitDocument de référence 2009sanofi aventis164 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESmais sanofi aventis n’a pas engagé d’actions encontrefaçon contre tous ces fabricants degénériques   Si l’exclusivité pédiatrique n’était pas obtenue Taxotere®pourrait être concurrencé aux États Unispar les génériques dès mai 2010 (date d’expirationdu brevet sur le principe actif)  Par ailleurs  mêmes’il existe des brevets secondaires de formulationayant des dates d’expiration plus éloignées  il n’estpas certain que sanofi aventis soit en mesure deles opposer avec succès  (voir note D 22 b) auxétats financiers consolidés) Les actions en responsabilité produitspourraient affecter les activités  le résultatopérationnel et la situation financière duGroupeLa responsabilité produits représente pour sanofi aventis un risque important pour son activité notamment aux États Unis où les actions enresponsabilité du fait des produits peuvent s’avérerparticulièrement onéreuses  Les récentes acquisitionsde sociétés par le Groupe peuvent contribuer àaccroître ce risque (voir « La diversification del’activité du Groupe l’expose à de nouveaux risques »ci dessous)  Certains groupes pharmaceutiques ontété condamnés à verser des dommages et intérêtssubstantiels à la suite d’actions intentées pour despréjudices imputés à l’utilisation de leurs produits Tous les effets secondaires possibles d’un produit nepeuvent être détectés au cours des essais cliniquespréalables à l’AMM qui portent seulement surplusieurs centaines ou milliers de patients  Une revuesystématique et une analyse régulière des donnéesrecueillies dans le cadre des essais cliniques et de lasurveillance réalisée après la commercialisationfournissent des informations supplémentaires (parexemple sur la survenue d’effets indésirables rares ou spécifiques à une population donnée  ou observéslors de traitements prolongés ou sur des interactionsmédicamenteuses qui n’avaient pas été observéeslors des études cliniques préalables à l’AMM) quipeuvent amener à une modification du résumé descaractéristiques du produit  une restriction desindications thérapeutiques et éventuellement lasuspension ou le retrait d’un produit (voir paragraphe2 C d de la section « 3 2 1  Rapport du Président »pour le suivi de ces questions)  En outre  les groupespharmaceutiques qui ont rappelé ou retiré desproduits du marché  du fait de réactions négatives àleur produit avérées ou suspectées  font l’objet deprocédures aux enjeux considérables  Sanofi aventisest actuellement poursuivie dans un certain nombrede litiges en responsabilité du fait des produits (voirnote D 22 a) aux états financiers consolidés) dontl’issue ne peut être garantie et on ne peut exclure quesanofi aventis puisse être confrontée à l’avenir àd’autres réclamations de ce type Malgré le fait que sanofi aventis continue à assurerune partie de sa responsabilité du fait des produits les assurances de responsabilité produits sont deplus en plus difficiles à obtenir et coûteuses   enparticulier aux États Unis  À l’avenir  il est possibleque l’auto assurance devienne le seul moyendisponible et abordable pour assurer ce risque pourles activités pharmaceutiques et vaccins humainsde sanofi aventis (Voir section « 2 2 11  Assuranceset couvertures des risques »)  Par ailleurs  en casde sinistre  la faillite d’un assureur pourrait affecternégativement la capacité de sanofi aventis à êtreindemnisé du risque pour lequel il a versé uneprime d’assurance Les litiges en responsabilité produits indépendamment de leur bien fondé ou de leur issuesont coûteux  requièrent l’attention du management etpeuvent nuire à la réputation de sanofi aventis etaffecter négativement la demande pour ses produits L’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière de sanofi aventis pourraient être affectés sisa responsabilité devait être admise dans le cadre deréclamations importantes au titre de la responsabilitéproduits La responsabilité de sanofi aventis peut êtreengagée dans le cadre d’actions ou d’enquêtesgouvernementales en matière de concurrenceet de pratiques de commercialisation et defixation des prixLa commercialisation des produits de sanofi aventisest très réglementée et des manquements supposésaux réglementations applicables peuvent entraînerdes amendes ou des sanctions administratives  civilesou pénales  pouvant aller jusqu’à l’imposition decontrôles réglementaires supplémentaires voire àl’exclusion des programmes de remboursementsgouvernementaux  Sanofi aventis et certaines de sesfiliales font l’objet d’enquêtes de la part de différentesautorités administratives et sont poursuivis dansdiverses affaires relevant du domaine de laconcurrence et ou des pratiques de commercialisationet de fixation des prix  Par exemple  aux États Unisdes actions collectives et des actions civiles ont étéintentées par des tiers au nom du gouvernementfédéral (sur le fondement duwhistle blowing)  (voirDocument de référence 2009sanofi aventis 165 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESla note (D 22 c)) aux états financiers consolidés) Dans la plupart de ces affaires des dommages etintérêts importants sont réclamés qui peuvent allerjusqu’au triplement de ceux ci ainsi qu’à laréclamation de dommages intérêts punitifs (punitivedamages)  Si sanofi aventis était jugé coupable detelles pratiques dans le cadre d’une procédure  celapourrait avoir des conséquences sur l’activité  lerésultat opérationnel ou la situation financière desanofi aventis Certaines décisions défavorables à sanofi aventis en matière contentieuse pourraientaffecter les activités  le résultat opérationnelet la situation financière du GroupeLe Groupe est confronté à de nombreux contentieux enquêtes gouvernementales ou contrôles  y comprisdes plaintes relevant du droit boursier  et ou descontentieux en matière de droit social  droit depropriété intellectuelle  droit de la consommation oudes contrôles fiscaux Une issue défavorable à sanofi aventis dans cesaffaires  ou dans des affaires comparables à l’avenir pourrait empêcher la commercialisation de produits affecter la rentabilité de produits existants et exposersanofi aventis à des amendes  à des sanctionsadministratives  civiles ou pénales pouvant conduirejusqu’à l’imposition de contrôles réglementairessupplémentaires voire à l’exclusion des programmesde remboursement gouvernementaux  Un tel résultatpourrait avoir des conséquences défavorables surl’activité  le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi aventis (voir section « 2 5 Événements récents » et la note D 22  aux étatsfinanciers consolidés) Des changements de la réglementationapplicable à sanofi aventis pourraientaffecter les activités  le résultat opérationnelet la situation financière du GroupeLes autorités gouvernementales cherchent à faciliterl’entrée de génériques sur le marché des produitsdéjà commercialisés par le biais de nouvellesréglementations ayant pour objet ou pour effet  sur lesprincipaux marchés  de modifier l’étendue des droitssur les brevets ou des règles d’exclusivité desdonnées Ce nouvel environnement de concurrence et leschangements réglementaires qui pourraient enrésulter  peuvent avoir pour effet de limiter davantagel’exclusivité sur le marché dont bénéficient lesmédicaments innovants mais aussi d’avoir un impactdirect en matière de prix et de remboursement susceptible de nuire à l’activité et aux futurs résultatsde sanofi aventis  Voir « 2 2 7  Marchés – 2 Concurrence » et « – 3  Réglementation » ci dessus Par ailleurs  toutes modifications de la réglementationfiscale concernant les taux d'impôt  les prix detransfert  les dividendes  les régimes fiscauxparticuliers ou les règles d'exonérations fiscales  sontsusceptibles d'avoir une incidence sur le taux effectifd'impôt de sanofi aventis et sur ses futurs résultats Pour plus d’information concernant les risques liésaux modifications des dispositions légales etréglementaires touchant à l’environnement  voir« 3  Risques industriels liés à l’environnement –Remise en état des sites et coûts de mise enconformité »  ci dessous 2  RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE SANOFI AVENTISSanofi aventis risque de ne pas réussir àrenouveler suffisamment son portefeuille deproduits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par le biaisd’acquisitions ou d’alliances stratégiques Pour réussir dans le secteur très compétitif del’industrie pharmaceutique  sanofi aventis doitconsacrer  chaque année  des moyens importants àla recherche et au développement afin de développerde nouveaux produits pour remplacer les produitsdont la protection des brevets ou l’exclusivitéréglementaire des données arrivent à expiration ou quisont concurrencés par de nouveaux produits jugésplus performants  En 2009  sanofi aventis a dépensé4 583 millions d’euros en recherche et développement soit 15 6 % du chiffre d’affaires Le processus de recherche et développement s’étendgénéralement sur dix à quinze ans  entre ladécouverte de la molécule et la mise sur le marché duproduit  Ce processus comporte plusieurs étapes afinde tester  entre autres caractéristiques l’efficacité et lasécurité des produits  Il n’y a aucune garantie qu’unDocument de référence 2009sanofi aventis166 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESquelconque produit en développement prouvera sonefficacité ou sa sécurité (voir section« 2 2 5  Recherche et développement dans l’activitépharmaceutique »  et section « 2 2 6  Recherche etdéveloppement dans l’activité vaccins humains ») Par conséquent  Il existe un risque significatif  aucours des étapes du développement que les objectifsde sécurité et ou d’efficacité ne soient pas atteints etque sanofi aventis abandonne un produit dans lequeldes montants importants ont été investis y comprislors d’une phase avancée de développement(Phase III)  Les investissements en cours dans larecherche et développement et le lancement denouveaux produits pourraient donc générer uneaugmentation des coûts sans un accroissementproportionnel des revenus  Par ailleurs  chaqueautorité réglementaire nationale peut imposer sespropres exigences afin d’accorder une autorisation demise sur le marché du produit  notamment endemandant la réalisation d’études particulières dansson pays et peut retarder ou refuser l’enregistrementd’un produit  même si celui ci a déjà été enregistrédans un autre pays  De plus  l’homologation d’unmédicament ne signifie pas nécessairement qu’ilrencontrera un succès commercial Afin d’enrichir son portefeuille de produits  sanofi aventis poursuit également une stratégied’acquisitions et d’accords de licences et departenariats externes pour développer de nouvellesplateformes de croissance  La mise en œuvre decette stratégie suppose néanmoins que sanofi aventispuisse trouver des opportunités de développement àun coût et à des conditions de financementacceptables  De plus  la conclusion de tels accords delicences ou de partenariats implique généralementdes paiements d’étapes souvent significatifs très enamont de la commercialisation éventuelle desproduits sans garantie que ces investissementsseront in fine rentabilisés  La réalisation de tellesopérations fait par ailleurs l’objet d’une viveconcurrence entre laboratoires pouvant constituer unfrein à la concrétisation de ces transactions lorsquede telles opportunités se présentent Une part significative du chiffre d’affaires etdes résultats de sanofi aventis dépend dequelques produits majeursSanofi aventis génère une partie importante de sesrevenus de quelques produits majeurs (voir section« 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2009 ») quireprésentent 45 3 % de son chiffre d’affairesconsolidé en 2009  Parmi ceux ci figure Lantus®quiest devenu en 2009 le premier produit du Groupeavec un chiffre d’affaires de 3 080 millions d’eurosreprésentant 10 5 % de son chiffre d’affaires  Lantus®est un produit phare pour la division Diabète quiconstitue l’une des plateformes de croissanceidentifiées par le Groupe  Une diminution des ventesou de la croissance des ventes d’un ou plusieurs deces produits majeurs (et notamment Lantus®) pourraitaffecter l’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière de sanofi aventis Sanofi aventis risque de se voir concurrencépar des produits princeps concurrents oudes produits génériques s’ils sont perçuscomme étant supérieursSanofi aventis doit faire face à une concurrenceaccrue de la part de produits génériques ou d’autresproduits princeps de la part de ses concurrents  Lespraticiens ou les patients peuvent préférer cesproduits à ceux de sanofi aventis parce qu’ils lesjugent plus sûrs  plus efficaces  plus faciles àadministrer ou parce que leurs prix sont moins élevésce qui pourrait avoir pour effet une baisse du chiffred’affaires et affecter le résultat opérationnel de sanofi aventis La diversification de l’activité du Groupel’expose à de nouveaux risquesLe Groupe a entrepris de se transformer notammenten saisissant les opportunités de croissance externesafin de s’adapter aux challenges à venir  Desdifficultés à intégrer rapidement ou efficacement lesactivités ou sociétés nouvellement acquises  ou descoûts d’intégration supérieurs aux attentes pourraientremettre en cause les objectifs de développement desanofi aventis et ne pas lui permettre de dégager lessynergies attendues  Par ailleurs  au moment de leuracquisition sanofi aventis peut mal estimer les risquesassociés à ces entités ou ne pas avoir les moyens deles apprécier pleinement  Une analyse de ces risquespeut également s’avérer longue et difficile à mettre enœuvre postérieurement à l’acquisition du fait del’absence de données historiques  Par conséquent lacouverture et la gestion de ces risques  notammenten matière d’assurance  peuvent s’avérerinsuffisantes ou inadaptéesDe plus  en poursuivant son objectif de devenir unleader mondial diversifié de la santé  le Groupes’expose à un certain nombre de nouveaux risquesspécifiques à chaque secteur où il n’était pas ou peuprésent auparavant  Ainsi  la part de l’activité santéanimale a augmenté au sein du Groupe  Lacontribution de l’activité santé animale aux résultats duGroupe pourrait être impactée négativement par unDocument de référence 2009sanofi aventis 167 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScertain nombre de risques dont certains spécifiques àcette activité comme la survenance d’épidémie ou depandémie qui pourraient tuer un nombre importantsd’animaux ainsi que par la baisse des dépenses enmatière de soins apportés aux animaux dans uncontexte de crise économique  Dans certains de cessecteurs les marges sont par ailleurs plus réduites quedans l’activité pharmaceutique  De plus  les sinistresque peuvent subir ou causer ces nouvelles activitéspeuvent être différents à la fois dans leur nature  dansleur répartition et leur échelle de ceux auxquels sanofi aventis était jusqu’à présent confronté notamment entermes de risque de responsabilités produits (voir« 1  Risques juridiques – Les actions en responsabilitéproduits pourraient affecter les activités  le résultatopérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  De ce fait  la politique actuelle de gestionet de couverture des risques de sanofi aventis pourraits’avérer inadaptée à ce type de sinistres  Ces risquespourraient affecter l’activité  le résultat opérationnel oula situation financière de sanofi aventis La globalisation de l’activité du Groupel’expose à des risques accrusEn renforçant de façon significative sa présence sur lesmarchés émergents le Groupe peut se voir davantageexposé à des conditions économiques plus volatiles une instabilité politique  la concurrence de sociétés déjàbien implantées sur ces marchés  la difficulté à identifiercorrectement leurs spécificités notamment sur le planréglementaire et recruter un personnel qualifié  unéventuel contrôle des changes  un système deprotection de la propriété intellectuelle réduit  un niveaude criminalité plus élevé (notamment s’agissant de lacontrefaçon (voir « Les produits du Groupe contrefaitspourraient porter préjudice à l’activité du Groupe »ci après)  la corruption et la fraude  Les difficultés duGroupe à s’adapter à ces marchés pourraient réduire sacapacité à exploiter au mieux ces opportunités dedéveloppement et pourraient avoir des conséquencessur l’activité  le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi aventis L’environnement réglementaire est de plusen plus contraignant pour l’industriepharmaceutiqueDans le monde entier  l’industrie dans laquelle sanofi aventis opère est confrontée à un changement de sonenvironnement réglementaire et à la vigilance accruede la part du public qui exige davantage de garantiesquant à la sécurité et l’efficacité des médicaments etdes produits de santé  Par ailleurs  les mesuresd’incitation à la recherche se trouvent réduites Les autorités de santé et notamment la FDA auxÉtats Unis et l’EMA ont imposé des exigences de plusen plus lourdes  notamment en termes de volume dedonnées demandées  afin de démontrer l’efficacité etla sécurité d’un produit  Les produits commercialisésfont en outre l’objet d’une réévaluation régulière durapport bénéfice risque après leur autorisation (voirparagraphe 2 C d  de la section « 3 2 1  Rapport duPrésident » pour le suivi de ces questions)  Ladécouverte tardive de problèmes non décelés austade de la recherche peut conduire à des restrictionsde commercialisation  à la suspension ou au retrait duproduit et à un risque de contentieux accru aussi bienpour les produits pharmaceutiques que de santéanimale Dans la mesure où de nouvelles réglementationsaugmentent les coûts d’obtention et de maintien del’autorisation des produits ou limitent la valeuréconomique d’un nouveau produit pour son inventeur les perspectives de croissance de l’industriepharmaceutique et de sanofi aventis sont réduites Prix et remboursement des produitsLes performances de sanofi aventis dépendent  enpartie  des conditions de remboursement desmédicaments  La pression sur les prix et leremboursement s’intensifie du fait notamment    des contrôles de prix imposés par de nombreuxÉtats    du déremboursement croissant de certainsproduits    de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement d’unniveau satisfaisant   et  de la tendance actuelle des États et desprestataires de services de santé privés àpromouvoir largement les médicamentsgénériques Outre la pression sur les prix qu’ils exercent  les tierspayeurs publics ou privés et les acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventesen limitant l’accès aux listes de médicamentsremboursés ou en décourageant les prescriptions desproduits de sanofi aventis par les médecins  AuxÉtats Unis  les Démocrates majoritaires augouvernement et au Congrès ont initié un projet deréforme qui vise à accroître l’implication de l’État dans ladétermination des prix et de la prise en charge desdépenses de santé  Le projet comporte notamment desdispositions qui visent à étendre et augmenter lesrabais  à créer une instance indépendante ayant pourDocument de référence 2009sanofi aventis168 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESobjet de réduire les dépenses et à renforcer l’autorité del’agence actuellement responsable de Medicaid etMedicare en vue notamment d’expérimenter différentssystèmes de remboursement  Cette réforme étant encours de discussion  sa portée et ses implicationspratiques  notamment pour l’industrie pharmaceutique ne peuvent être pleinement appréhendées  Néanmoinsson objectif de réduire les dépenses de santé etd’enrayer leur progression pourrait conduire à unebaisse du chiffre d’affaire et ou des marges de sanofi aventis ce qui pourrait affecter son activité  son résultatopérationnel et sa situation financière (pour plus dedétails sur ce projet de réforme voir « 2 2 7 Marchés – 4  Fixation des prix et remboursement ») Les résultats peuvent aussi être affectés par lapratique des importations parallèles en particulier ausein de l’Union européenne  par laquelle desintermédiaires exploitent les différences de prix entreles marchés en achetant les produits sur des marchésoù les prix sont plus bas pour les revendre surd’autres marchés où les prix sont plus élevés Le ralentissement de l’économie mondialepourrait affecter défavorablement l’activitédu Groupe(1)Ces dernières années  la croissance du marchépharmaceutique mondial semble de plus en pluscorrélée à celle de l’économie mondiale   dans cecontexte  le ralentissement significatif et durable de lacroissance mondiale ou d’économies locales trèsimportantes pourrait affecter négativement lacroissance du marché pharmaceutique mondial etimpacter défavorablement l’activité de sanofi aventis Cet effet pourrait être accentué dans les pays qui nedisposent pas d’un système développé de tierspayant dans l’hypothèse où les patients réduiraient oudifféreraient leurs dépenses de santé  Par ailleurs dans les pays bénéficiant d’un système de sécuritésociale  un tel ralentissement pourrait peser sur lesbudgets des systèmes de santé en réduisant leurssources de financement ce qui pourrait amener lesautorités à exercer une pression accrue sur les prixdes médicaments  à développer davantage lasubstitution de génériques aux produits de marqueset à exclure certains médicaments des listes deproduits remboursés Enfin  le ralentissement de l’économie mondialepourrait dégrader la situation économique de certainsacteurs majeurs du marché tels que les grossistes oules organismes publics financés par des États endifficultés (voir « Sanofi aventis court le risque dedéfaut de paiement de la part de ses clients »ci après)  La faillite ou le défaut de l’un d’entre euxpourrait affecter la situation financière de sanofi aventis mais risquerait également de désorganiserson système de distribution avec un impact négatifsur son résultat opérationnel Dépendance à l’égard des tiers pour lacommercialisation de certains produitsSanofi aventis commercialise certains de ses produitsen collaboration avec d’autres laboratoirespharmaceutiques  À titre d’exemple  sanofi aventis ades accords de collaboration majeurs avec BMS pourla commercialisation de Plavix®et d’Aprovel®auxÉtats Unis et dans plusieurs autres pays  avecWarner Chilcott pour Actonel®  avec Teva pourCopaxone®  et avec Merck & Co   Inc  pour lacommercialisation de vaccins en Europe (voir section« 2 2 2  Activité pharmaceutique »)  Lorsquesanofi aventis commercialise ses produits dans lecadre d’accords de collaboration  certaines décisions comme l’établissement des budgets et les stratégiespromotionnelles  sont sous le contrôle de sespartenaires   des situations de blocage peuventsurvenir et nuire aux activités conduites dans le cadrede ces accords de collaboration  Ainsi les accordsavec BMS sont soumis à la gestion opérationnelle deBMS aux États Unis et dans certains autres pays Sanofi aventis peut rencontrer d’éventuelles difficultésavec ses partenaires qui peuvent affecter lacommercialisation de certains de ses produits  Cesdifficultés peuvent causer une baisse de son chiffred’affaires et affecter son résultat opérationnel La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et desinterruptions dans l’approvisionnement  desrappels de produits ou des pertes de stocksdu fait de la survenance d’événementsimprévus peuvent faire baisser le chiffred’affaires  affecter le résultat opérationnel etla situation financière et retarder lelancement de nouveaux produitsParmi les produits commercialisés par sanofi aventis beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédéstechniquement complexes faisant appel à des sitesspécialisés  des matières premières très spécifiqueset d’autres contraintes de production  Les risques(1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 169 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd’interruption de production et de perte de stocks sontparticulièrement élevés pour les vaccins compte tenudes difficultés inhérentes au traitement stérile dessubstances biologiques ainsi que des difficultésd’approvisionnement en quantité adéquate dematières premières répondant aux exigences desanofi aventis  De plus  des contraintes particulièresdoivent être respectées à la fois par le Groupe et sesclients pour la conservation et la distribution denombreux produits (par exemple la conservation àfroid de certains vaccins et de produits à based’insuline)  Du fait de la complexité de ces procédéset des standards que les gouvernements et le Groupeimposent  ce dernier est exposé à certains risques  Laproduction ou la conservation de produits dans desconditions  réelles ou supposées  qui ne seraient pasconformes aux spécifications peut entraîner la pertede stocks et dans certains cas le rappel de produitsgénérant des dommages en termes d’image et desrisques de mise en cause de la responsabilité du faitdes produits (voir « 1  Risques Juridiques – Lesactions en responsabilité produits pourraient affecterles activités  le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe » ci dessus)  L’analyse et larésolution de ces éventuels problèmes de productionpeuvent entraîner des retards de production  desdépenses importantes  une baisse du chiffred’affaires  affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et entraîner un retard delancement de nouveaux produits Dépendance à l’égard des tiers pour lafabrication ou la fourniture d’une partieimportante des matières premières  desprincipes actifs ou des dispositifs médicauxUne partie importante des matières premières  desprincipes actifs et des dispositifs médicaux utilisés parsanofi aventis est fournie par des tiers ce qui l’exposeaux risques d’interruption de ses approvisionnementssi ces fournisseurs ont des difficultés financières oune peuvent faire face à la demande en respectant lesstandards de qualité de sanofi aventis  Celaaugmente également le risque lié à la qualité malgréle soin que sanofi aventis apporte au choix de sesfournisseurs  Par exemple en 2008  sanofi aventis adû rappeler un nombre limité de lots de Lovenox®et adétruit un nombre important de stocks inutilisés à lasuite de la découverte de problèmes de qualité chezun fournisseur chinois de matières premières  Touteinterruption ou problème de qualité dans la fourniturede matières premières  de principes actifs ou dedispositifs médicaux du fait de tiers pourrait avoir unimpact négatif sur l’aptitude de sanofi aventis àapprovisionner le marché et porter atteinte à saréputation et à ses relations avec ses clients (voir« La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl’approvisionnement  des rappels de produits ou despertes de stocks du fait de la survenanced’événements imprévus peuvent faire baisser lechiffre d’affaires  affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et retarder le lancement denouveaux produits » ci dessus)  Malgré le fait quesanofi aventis s’efforce d’avoir des sourcesd’approvisionnement alternatives chaque fois quecela est possible  notamment en fabriquant sesprincipes actifs dans deux  voire trois sites deproduction  il n’existe aucune certitude que cela seraitsuffisant si la source principale d’approvisionnementétait momentanément indisponible  Changer desource ou de lieu de fabrication peut prendre untemps important Pour certaines matières premières  essentielles à lafabrication des produits de sanofi aventis  les sourcesd’approvisionnement considérées comme fiables sontpeu nombreuses – tel est le cas  par exemple del’héparine utilisée dans la fabrication de Lovenox®pour laquelle sanofi aventis n’a approuvé que peu defournisseurs  Sanofi aventis peut également êtreamené à voir les prix d’achat de l’héparine évoluer Chacun de ces facteurs est susceptible d’affecterl’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe (voir section « 2 2 9  Productionet matières premières ») Les produits du Groupe contrefaitspourraient porter préjudice à l’activité duGroupeLa vente de médicaments est de plus en plusmenacée par le risque de contrefaçon auquel sontexposés les circuits de distribution et par la présencede produits contrefaits sur un nombre croissant demarchés et sur Internet  Les produits contrefaits sontgénéralement dangereux ou inefficaces et peuventéventuellement être mortels  Pour les distributeurs etles consommateurs  les produits contrefaits peuventêtre impossibles à distinguer à l’œil nu des produitsauthentiques  Les réactions causées par lesmédicaments contrefaits ou le risque accru decontrefaçons peuvent être de nature à affecter laconfiance des patients dans le produit authentique etnuire à l’activité de sociétés telles que sanofi aventis De plus  il est possible que des effets indésirablescausés par des produits contrefaits dangereux soientimputés par erreur au produit authentique  Si l’un desDocument de référence 2009sanofi aventis170 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESproduits du Groupe était contrefait  la réputation desanofi aventis pourrait être entachée et le Groupepourrait subir un préjudice financier (voir section« 2 2 7  Marchés – 2  Concurrence » pour le suivi deces questions) L’utilisation de produits d’origine biologiquepeut rencontrer une réticence chez lespatients ou les acheteurs de ces produitsayant pour effet une baisse du chiffred’affaires et une augmentation significativedes coûtsSanofi aventis fabrique des vaccins et certainsmédicaments de prescription à partir de substancesdérivées de tissus animaux ou végétauxconformément aux usages de la profession  Lesproduits contenant des substances d’originebiologique sont soumis à des tests approfondis etsanofi aventis estime qu’ils sont sûrs  Il est déjà arrivéque l’utilisation de substances d’origine biologique parsanofi aventis ou par ses concurrents soit mise encause comme une source réelle ou supposée dedanger  comme des infections ou des allergies parexemple  ou ait donné lieu à la fermeture prolongéede sites de production du fait d’une contaminationéventuelle  Ces allégations ont parfois conduit à desdemandes de dommages intérêts et ont contribué àaccroître la méfiance des patients à l’égard de cessubstances en général  Une action en responsabilitéintentée à l’encontre d’un produit contenant dessubstances d’origine biologique  en raison d’unpréjudice qu’il aurait provoqué ou d’une contaminationéventuelle  pourrait exposer sanofi aventis à desdépenses importantes pour couvrir  entre autres  lesfrais de justice  le retrait des produits  l’adoption demesures de sécurité supplémentaires  les retards defabrication  les frais engagés dans l’information dupatient et le développement de substitutssynthétiques  De telles actions risqueraient aussi derenforcer la réticence des patients avec pourconséquence des effets négatifs sur le chiffred’affaires et le résultat opérationnel Sanofi aventis encourt un risque de défautde paiement de la part de ses clients(1)Sanofi aventis encourt un risque de défaut depaiement de la part de ses clients constituésprincipalement de grossistes  de distributeurs  depharmacies  d’hôpitaux  de cliniques et d’agencesgouvernementales  Ce risque se trouve par ailleursaccentué dans un contexte de crise économiquemondiale  Les États Unis  qui constituent le plus grosmarché de sanofi aventis en termes de chiffred’affaires  posent des problèmes particulierss’agissant du risque clients dans la mesure où lesystème de distribution est concentré puisque environ78 % du chiffre d’affaires brut de l’activitépharmaceutique aux États Unis est réalisé auprès detrois grossistes  Par ailleurs  les trois premiers clientsdu Groupe représentent 22 % de son chiffred’affaires  Sanofi aventis est aussi exposé au mêmerisque sur d’autres marchés notamment en Europe L’incapacité d’un ou plusieurs de ces grossistes àfaire face à ses dettes pourrait affecter la situationfinancière de sanofi aventis (voir note D 34  aux étatsfinanciers consolidés pour le suivi de ces questions) Dans le domaine des retraites  lesengagements de sanofi aventis dépendentde paramètres tels que la performance desactifs des plans  les taux d’intérêt  lesdonnées actuarielles et les courbesd’expérience ainsi que l’évolution législativeet réglementaireLes engagements de financement à venir de sanofi aventis pour ses principaux plans de retraite de type« prestations définies » sont fonction deschangements de rendement des actifs affectés à lacouverture de ces plans  des taux d’intérêts utiliséspour déterminer les niveaux d’engagement (oupassifs sociaux)  des données actuarielles et descourbes d’expérience  de l’inflation  du niveau deprotection offert aux salariés ainsi que deschangements législatifs  Une évolution défavorable deces éléments peut se traduire par une augmentationde la partie non financée de ses engagements et ainsiavoir un effet négatif sur sa capacité de financementet ses résultats (voir note D 18 1  aux états financiersconsolidés) Document de référence 2009sanofi aventis 171(1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D 10  et D 34 aux états financiers consolidés  3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3  RISQUES INDUSTRIELS LIÉS À L’ENVIRONNEMENTUtilisation de substances dangereusesLa fabrication des produits  notamment celle desprincipes actifs  le stockage et le transport dematières premières  de produits et de déchets  induitdes risques notamment    d’incendie et ou d’explosion du fait de substancesinflammables    de fuite et de rupture de réservoirs de stockage    et d’émission ou de rejet de substances toxiquesou dangereuses Ces risques d’exploitation peuvent  s’ils se réalisent causer des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l’environnement Les conséquences peuvent être    la fermeture des installations concernées    et la condamnation de sanofi aventis à dessanctions civiles et ou pénales La survenance de l’un de ces événements peut doncréduire significativement la productivité et la rentabilitédu site de production concerné et affecter le résultatopérationnel de sanofi aventis Malgré le fait que sanofi aventis soit assurée enresponsabilité civile pour les biens et les personnes etpour perte d’exploitation conformément aux usagesde la profession  il ne peut être certain que cesassurances seront suffisantes pour couvrir tous lesrisques potentiels relatifs à son activité Remise en état des sites et coûts de mise enconformitéLa législation environnementale de plusieurs paysoblige sanofi aventis à remettre en état des sitescontaminés  qu’ils s’agissent de sites    qu’elle détient ou exploite actuellement    qu’elle a détenus ou exploités    sur lesquels des déchets provenant de l’activité desanofi aventis ont été rejetés Ces obligations environnementales de remise en étatsont de nature à pouvoir réduire significativement lerésultat opérationnel  Sanofi aventis constitue desprovisions pour les actions de remise en état  lorsqueleur nécessité est probable et que leur montant peutêtre raisonnablement estimé (voir section« 3 1 9  Données environnementales – 11  Montantsdes provisions et garanties pour risques en matièred’environnement »)  Etant donné les incertitudesinhérentes à la prévision des responsabilités en matièreindustrielle et environnementale et à la possibilité que laresponsabilité du Groupe soit engagée à l’avenir du faitd’autres sites au titre de contaminations encoreinconnues à ce jour  sanofi aventis ne peut garantirqu’elle n’aura pas à supporter des dépensessupplémentaires allant au delà des montantsprovisionnés  Une appréciation ou estimation quis’avèrerait inexacte pourrait entraîner une insuffisancede provisions pour faire face à ces risques et parconséquent pourrait avoir un impact significatif sur lerésultat opérationnel et la situation financière En outre    sanofi aventis est ou pourrait être impliquée dans desréclamations  procédures judiciaires etadministratives relatives à des questionsenvironnementales  Certaines filiales de sanofi aventis  y compris certaines filiales ayant été cédéesdepuis  ont été désignées comme « partiespotentiellement responsables » ou par un termeéquivalent en vertu du «ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and LiabilityAct» adopté aux États Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de «Superfund») et de loissimilaires notamment en France  en Allemagne  enItalie et au Brésil  En vertu de ses obligations légaleset conventionnelles  sanofi aventis (et ou ses filiales)pourrait être obligée d’assumer une responsabilitéenvironnementale sur des sites détenus par sesprédécesseurs et sur certains sites que sanofi aventis et ses filiales ont cédés ou pourraient céder Sanofi aventis est actuellement engagée dans uncertain nombre de contentieux  par exemple avecRhodia concernant les coûts liés à des passifsenvironnementaux relatifs à des sites ne faisant pluspartie du Groupe  Une issue défavorable de ceslitiges pourrait avoir un impact significatif sur lerésultat opérationnel (voir note D 22 e) aux étatsfinanciers consolidés)    la réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH  SEVESO  IPPC  déchets  directiveEmissions and Trading Scheme  la directive cadreeau  la directive énergie et taxes nationales surl’utilisation des énergies fossiles et diverses autresdispositions destinées à lutter contre leréchauffement climatique)   la survenance derègles plus strictes en matière d’hygiène  desécurité et d’environnement est de nature à alourdirDocument de référence 2009sanofi aventis172 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESles charges et les responsabilités de sanofi aventiset peut soumettre la manipulation  l’utilisation  lafabrication  la réutilisation  la destruction desubstances et de polluants  la remise en état desites et les coûts de mise en conformité à desmesures plus strictes qu’elles ne le sontactuellement  Par conséquent  se conformer à cetteréglementation pourrait entraîner notamment descoûts supplémentaires significatifs et donc affecterl’activité de sanofi aventis  son résultat opérationnelet sa situation financière  (voir section « 2 2 10 Hygiène  Sécurité et Environnement » pour desinformations plus détaillées sur ces questionsenvironnementales) 4  RISQUES DE MARCHÉ(1)4 A  Politique généraleLa gestion des risques de liquidité  de change et detaux et des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialisée au sein de la Direction Financière duGroupe  Lorsque la centralisation n’est pas possible en particulier en raison de contraintes réglementaires(contrôle des changes) ou fiscales locales  des lignesde trésorerie et ou de change garanties par la maisonmère sont mises en place localement par les filialesauprès des banques  sous la supervision de l’équipecentrale de trésorerie Les stratégies de financement  de placement et decouverture des risques de taux et de change sontrevues mensuellement par la Direction Financière duGroupe La politique du Groupe sanofi aventis proscrit lerecours à des instruments dérivés à des finsspéculatives 4 B  Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe sanofi aventis estcentralisée   l’ensemble des excédents de trésorerieou des besoins de financement de ses filiales  lorsquela législation locale le permet  est placé auprès de oufinancé par la société mère à des conditions demarché  L’équipe centrale de trésorerie gère lefinancement  courant et prévisionnel  du Groupe  etassure la capacité du Groupe à faire face à sesengagements financiers en maintenant un niveau dedisponibilités et de facilités de crédit confirméescompatible avec sa taille et les échéances de sa dette Au 31 décembre 2009  les disponibilités s’élèvent à4 692 millions d’euros  Le Groupe diversifie sesplacements auprès de contreparties de premier rangsur des supports monétaires dont le terme estinférieur à 3 mois  Au 31 décembre 2009  lesplacements sont très largement constitués    de placements en gestion collective sur desOPCVM « monétaires euros » selon laclassification de l’AMF  dans la limite d’un ratiod’emprise de 10 %    de placements directs auprès d’établissementsbancaires constitués de dépôts à terme à échéancemaximum de 3 mois Au 31 décembre 2009  le Groupe dispose de12 3 milliards d’euros de lignes de crédit confirméesnon tirées  dont 7 7 milliards d’euros à échéance2012  4 0 milliards d’euros à échéance 2011 et0 6 milliard d’euros à échéance 2010  Les lignes decrédit disponibles ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers Le Groupe diversifie ses sources de financement enayant recours à des émissions obligataires publiquesou privées  en particulier dans le cadre de sonprogramme d’euro medium term notes  et à desémissions decommercial paperaux États Unis et debillets de trésorerie en France  Les émissionsobligataires réalisées en 2009 (voir note D 17 auxétats financiers consolidés) contribuent à porter ladurée moyenne de la dette brute à 4 1 années  contre2 3 années au 31 décembre 2008  Les programmesd’émission de papier à court terme (commercial paperémis en dollars et swappé en euros et billets detrésorerie en euros)  utilisés pour financer les besoinsà court terme du Groupe  dont les tirages sont d’unematurité moyenne de 2 mois  sont adossés à desfacilités bancaires confirmées court terme (voirdescription ci dessus) afin que le Groupe puissecontinuer à se financer dans le cas où l’accès à cessources de financement se tarirait (voir note D 17 auxétats financiers consolidés)  Ces programmes nefaisaient l’objet d’aucun tirage au 31 décembre 2009 Dans un contexte de crise de liquidité généralisée  leGroupe pourrait néanmoins être exposé à une(1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 173 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESraréfaction de ses sources de financement  y comprisdans le cadre des programmes cités ci dessus  et ouun durcissement de leurs conditions  Une telleraréfaction pourrait remettre en cause la capacité duGroupe à refinancer sa dette ou à souscrire denouvelles dettes à des conditions raisonnables 4 C  Risque de taux d’intérêtLe coût de la dette du Groupe est sensible àl’évolution des taux pour toutes les dettes indexéessur des taux variables (papier commercial  facilités decrédit…)  principalement sur des références Eonia US Libor et Euribor  et ceci en fonction du niveau detirage de ces instruments  Afin d’optimiser le coût deson endettement à court et à moyen terme ou d’enréduire la volatilité  le Groupe utilise des swaps detaux d’intérêt  des swaps de taux d’intérêtmultidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d’intérêt qui modifient la répartition taux fixe  taux variable de sa dette Au 31 décembre 2009  après prise en compte desinstruments financiers  la dette financière brute duGroupe (8 796 millions d’euros) est pour 67 % à tauxfixe et pour 33 % à taux variable  La trésorerie et leséquivalents de trésorerie (4 692 millions d’euros au31 décembre 2009) sont entièrement investis à tauxvariable La sensibilité en année pleine à la variation des tauxd’intérêts appliquée à la dette nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie du Groupe au31 décembre 2009 s’établit à  Hypothèses de variation du taux Euribor3 mois(en millions d’euros)Impact Résultatavant impôts+ 100 bp 18+ 25 bp 4  25 bp (4)  100 bp Non applicable4 D  Risque de change4 D a  Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d’affaires provient depays où l’euro  devise de reporting du Groupe  n’estpas la monnaie fonctionnelle  Ainsi  en 2009  32 % duchiffre d’affaires consolidé était réalisé aux États Unis Bien que le Groupe engage des dépenses dans cespays  l’impact de ces dépenses ne compense pasentièrement l’impact des taux de change sur le chiffred’affaires du Groupe  Les résultats opérationnelspeuvent donc être significativement impactés par lafluctuation des taux de change entre l’euro et lesautres devises  principalement le dollar US Sanofi aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel’exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères  Cette politique s’appuie surl’évaluation régulière de son exposition en devisesétrangères au niveau mondial  à partir destransactions budgétées de la société mère et de sesfiliales qui sont réalisées en devises étrangères  Cestransactions concernent principalement les ventes  lesachats  les frais de recherche  les dépenses decomarketing et de copromotion  et les royalties  Afinde réduire l’exposition de ces transactions auxvariations des cours de change  sanofi aventis met enplace des couvertures en devises étrangères  enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d’achat à terme de devisesainsi que des options de vente ou d’achat  ou descombinaisons d’options de change de type tunnels Le tableau ci dessous fournit un état des encoursd’instruments de couverture de change opérationnelleen portefeuille au 31 décembre 2009  Leur montantnotionnel est converti en euros sur la base du coursde clôture (voir également la note D 20 aux étatsfinanciers consolidés pour la qualification comptablede ces instruments au 31 décembre 2009) État des dérivés de change opérationnels au31 décembre 2009(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 800 (51)dont USD 1 757 (41)dont JPY 269 1dont RUB 132 (4)dont GBP 111 —dont HUF 104 (1)Contrats forward acheteurs 377 6dont HUF 114 3dont USD 69 —dont GBP 68 1dont CAD 42 1dont CHF 20 —Achats de puts 448 14dont USD 278 8Ventes de calls 881 (17)dont USD 555 (10)Ventes de puts 278 (8)dont USD 278 (8)Achats de calls 555 10dont USD 555 10Total 5 339 (46)Au 31 décembre 2009  les échéances de cesinstruments ne dépassent pas le 31 décembre 2010 Ces positions couvrent    les flux futurs significatifs en devises étrangèresintervenant après la date de clôture du bilan  liés àdes transactions effectuées pendant l’exercice2009 et comptabilisées au bilan du Groupe auDocument de référence 2009sanofi aventis174 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES31 décembre 2009  Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) ont étéet seront calculés et reconnus parallèlement à lareconnaissance de profits et pertes sur leséléments couverts  Du fait de cet adossement  lerésultat de change commercial à constater en 2010sur ces éléments (couvertures et instrumentscouverts) sera non significatif    les flux anticipés en devises étrangères au titre desopérations commerciales de 2010  Cettecouverture (termes fermes et stratégiesoptionnelles) s’établit entre 8 % et 40 % des fluxnets 2010 anticipés sur les devises faisant l’objetd’une couverture de type budgétaire  Le portefeuillede dérivés destinés à couvrir les flux 2010 en dollarUS est composé exclusivement de termes fermeset représente 8 % des flux nets anticipés sur 2010 Compte tenu de la qualification de couverture deflux futurs retenue sur ces ventes à terme  lerésultat de change et l’impact sur les capitauxpropres estimés au titre de ces positions sur 2010présenteraient la sensibilité suivante  Hypothèse de parité EUR USD constantesur la période 2010Résultat de change en millions d’eurossur couvertures en US dollarImpact sur lescapitaux propresDépréciation de 10 % du dollar US (soit 1€= 1 5847 dollar US) 28 33Maintien au cours du 31 décembre 2009 (soit 1€= 1 4406dollar US)(5) —Appréciation de 10 % du dollar US (soit 1€= 1 2965 dollar US) (46) (41)4 D b  Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins definancements des filiales étrangères hors zone euro etcertaines opérations de financement du Groupeexposent certaines entités à un risque de changefinancier (risque lié à la variation de valeur de dettesou de créances financières libellées en devises  autresque la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ouprêteuse)  Ce risque de change concerneprincipalement la société sanofi aventis sur le dollarUS  et est couvert par des instruments financiersfermes (swaps de change ou contrats à terme) Le tableau ci dessous fournit un état des instrumentsde couverture de change financière existant au31 décembre 2009  Leur montant notionnel estconverti en euros sur la base du cours de clôture (voirégalement la note D 20 aux états financiersconsolidés pour la qualification comptable de cesinstruments au 31 décembre 2009) État des dérivés de change financiers au31 décembre 2009(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesContrats forwardacheteurs 6 760 185dont USD(1)5 634 180 2010dont GBP 433 2 2010dont CHF 152 1 2010Contrats forwardvendeurs 3 169 (7)dont USD 1 634 (28) 2010dont JPY 837 18 2010dont CZK 394 7 2010Total 9 929 178(1)Montant correspondant à la couverture de dépôts intragroupe endollars US auprès de la maison mère Ces swaps de change génèrent un résultat de changefinancier net fonction de l’écart de taux d’intérêt entrela devise couverte et l’euro  l’écart de change desdettes et créances financières en devises étantcompensé par la variation de valeur intrinsèque desinstruments de couverture  Concernant la principaledevise couverte  le dollar US  l’écart de taux sur lescontratsforwardacheteurs a un impact défavorablede 24 millions d’euros en 2009 sur le résultat dechange financier  à comparer à un impact défavorablede 51 millions d’euros en 2008  Par ailleurs  leGroupe peut être amené à couvrir certains fluxfinanciers futurs d’investissement ou dedésinvestissement en devises 4 D c  Autres risques de changeUne partie significative de l’actif du Groupe est libelléeen dollar US (voir note D 35 aux états financiersconsolidés)  Toute variation du dollar contre l’euroaffecte ainsi mécaniquement le montant en euros desfonds propres du Groupe  Au 31 décembre 2009  leGroupe n’a recours à aucun instrument dérivé pourlimiter ces variations 4 E  Risque de contrepartieLes opérations de financement  de placement detrésorerie ainsi que les couvertures de change et detaux sont contractées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang  Concernant lesplacements et les instruments dérivés  une limite estattribuée à chaque institution financière  en fonction deson rating  La consommation des limites  déterminéesur la base des montants notionnels des opérations etpondérée par la durée résiduelle et la nature del’engagement  fait l’objet d’un suivi quotidien Document de référence 2009sanofi aventis 175 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 10  Facteurs de risque
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2009  la répartition de l’exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de lacontrepartie prépondérante s’établissaient ainsi  (en millions d’euros)Équivalents detrésorerie (horsOPCVM)(1)Notionnel desdérivés dechange(2)Notionnel desdérivés de taux(2)Facilités de créditAA 304 2 538 981 2 560AA  104 2 551 — 3 465A+ 427 8 812 1 124 4 899A — — — 881A  — — — 485Notations BBB et non notées — — — —Non ventilé 40 — — —Total 875 13 901 2 105 12 290%   rating de la contrepartie prépondérante 28 %   AA 15 %   A+ 21 %   AA 11 %   A+(1)Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 3 128 millions d’euros (2)Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés Au 31 décembre 2009  sanofi aventis est la principaledétentrice de parts d’OPCVM  tous sélectionnésparmi des OPCVM monétaires euros au sens de laclassification de l’AMF  Ces supports présentent unefaible volatilité  une faible sensibilité au risque de tauxet une très faible probabilité de perte en capital  Lesbanques dépositaires des OPCVM ainsi que lesbanques dépositaires de sanofi aventis présententtoutes un rating long terme minimum de A+ La matérialisation du risque de contrepartie pourraitdans certaines circonstances impacter la liquidité duGroupe 4 F  Risques relatifs aux marchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchés à des fins spéculatives 5  AUTRES RISQUESLes deux principaux actionnaires de sanofi aventis continuent à détenir un pourcentagesignificatif du capital et des droits de vote desanofi aventisAu 31 décembre 2009  Total et L’Oréal  les deuxprincipaux actionnaires de sanofi aventis  détenaientrespectivement environ 7 33 % et 8 97 % du capitalsocial  soit environ 12 36 % et 15 32 %respectivement des droits de vote réels (c’est à diren’intégrant pas les actions auto détenues) de sanofi aventis  Des personnes physiques liées à cesactionnaires font actuellement partie du conseild’administration de sanofi aventis  Tant que cesactionnaires maintiendront leur participationrespective dans le capital de sanofi aventis  Total etL’Oréal resteront en mesure d’exercer une influencesur la désignation des administrateurs et desdirigeants de sanofi aventis ainsi que sur d’autresdécisions sociales nécessitant l’autorisation desactionnaires La cession d’une partie importante desactions de sanofi aventis pourrait affecter lecours des actions ou ADSTotal et L’Oréal peuvent disposer librement  à laconnaissance de sanofi aventis  des actions qu’ellesdétiennent dans la Société  Ces deux actionnaires ontfait part de leur intention de céder tout ou partie deleur participation respective dans la Société et ils ontdéjà cédé une partie importante de leurs actions La vente massive d’actions sanofi aventis  ou laperspective que de telles ventes puissent avoir lieu pourrait affecter de façon défavorable le cours desactions et des ADS sanofi aventis Document de référence 2009sanofi aventis176 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 11  Informations complémentaires
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 11  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1  CAPITAL SOCIALLe montant du capital social au 31 décembre 2009 s’élève à 2 636 958 104 euros  divisé en 1 318 479 052 actionsayant toutes droit au dividende de l’exercice 2009  hormis les titres détenus par la Société 2  DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEILD’ADMINISTRATIONConformément à la loi  le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées parl’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2009 au conseil d’administration dans le domaine desaugmentations de capital  ainsi que l’utilisation qui en a été faite  Ces autorisations sont valables jusqu’au 17 juin2011 Nature de l’autorisationMontant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentielde souscriptiondes actionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationau cours del’exerciceÉmission d’actions et ou devaleurs mobilières  donnantaccès au capital de la Sociétéet ou de valeurs mobilièresdonnant droit à attribution detitres de créance avec maintiendu droit préférentiel desouscription(a)1 3 milliardd’eurosOui —26moisNonÉmission d’actions et ou devaleurs mobilières  donnantaccès au capital de la Sociétéet ou de valeurs mobilièresdonnant droit à attribution detitres de créance avecsuppression du droitpréférentiel de souscription(b)500 000 000eurosNonSelon lesdécisions duconseild’administration26moisNonÉmission d’actions ou devaleurs mobilières donnantaccès au capital enrémunération d’apports ennature portant sur des titres desociétés(c)10 % ducapital(1)Non —26moisNonAugmentation du nombre detitres à émettre en casd’augmentation de capital avecou sans droit préférentiel desouscription(d)15 % de l’émission initialeSelon lesdécisions duconseild’administrationSelon lesdécisions duconseild’administration26moisNonIncorporation de primes réserves  bénéfices ou autres(e)500 000 000eurosNon —26moisNonÉmission d’actions ou devaleurs mobilières donnantaccès au capital réservées auxadhérents de plans d’épargne(e)2 % ducapital(1)Non —26moisNon(1)Capital existant au jour de la réunion du conseil d’administration décidant l’émission Le cumul de (a)  (b)  (c)  (d)  et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribuer desactions gratuites visées ci dessous  ne peut excéder 1 3 milliard d’euros Document de référence 2009sanofi aventis 177 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 11  Informations complémentaires
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESOptions de souscriptionL’assemblée générale des actionnaires du17 avril 2009 de la Société a également autorisé leconseil d’administration à consentir  pendant unedurée de 26 mois  au bénéfice des membres dupersonnel salarié et éventuellement des mandatairessociaux de la Société et des sociétés ou groupementsqui lui sont liés dans les conditions visées à l’articleL  225 180 du Code de commerce  tels que cesmembres sont déterminés par le conseil  des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles desanofi aventis à émettre à titre d’augmentation ducapital ou à l’achat d’actions existantes de sanofi aventis provenant d’achats effectués par sanofi aventis dans les conditions prévues par la loi Le nombre total d’options qui sont consenties ne peutdonner lieu à la souscription ou à l’achat d’un nombred’actions supérieur à 2 5 % du capital social  à la datede la décision de l’attribution des options L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises au fur et à mesure del’exercice des options de souscription Le conseil d’administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options  les modalitésde jouissance  et le cas échéant de la libération desactions À ce jour  cette autorisation n’a pas été utilisée par leconseil d’administration  En effet  le conseild’administration a utilisé l’autorisation donnée parl’assemblée générale des actionnaires du31 mai 2007 pour le plan du 2 mars 2009 Attribution d’actionsEnfin  l’assemblée générale des actionnaires du17 avril 2009 de la Société a autorisé le conseild’administration à procéder  pendant une durée de38 mois  à des attributions d’actions existantes ou àémettre  au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiaires que le conseil d’administrationdéterminera parmi les membres du personnel salariéde la Société et des sociétés ou groupements qui luisont liés dans les conditions prévues à l’articleL  225 197 2 du Code de commerce et lesmandataires sociaux de la Société ou des sociétés ougroupements qui lui sont liés et qui répondent auxconditions visées à l’article L  225 197 1  II dudit Code Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date dela décision d’attribution des actions À ce jour  cette autorisation n’a pas été utilisée par leconseil d’administration  En effet  le conseild’administration a utilisé l’autorisation donnée parl’assemblée générale des actionnaires du 31 mai2007 pour le plan du 2 mars 2009 3  DIVIDENDES DES CINQ DERNIERS EXERCICESLa Loi de Finances pour 2004 a supprimé l’avoir fiscalqui était accordé aux bénéficiaires des dividendes et en contrepartie  a introduit un mécanisme de réfactionau profit des contribuables personnes physiquesfiscalement domiciliés en France  Actuellement  lesdividendes et revenus assimilés sont réduits pour lecalcul de l’impôt sur le revenu d’un abattement égal à40 % de leur montant brut De plus  les revenus distribués qui sont éligibles àl’abattement de 40 % ouvrent droit à un abattementfixe annuel égal à 1 525 euros ou 3 050 euros  selonla situation de famille du bénéficiaire des dividendes Ces revenus ouvrent droit également à un créditd’impôt  remboursable le cas échéant  qui est égal à50 % des revenus bruts distribués plafonné à115 euros ou 230 euros  selon la situation de familledu bénéficiaire des dividendes Le tableau ci dessous reprend  depuis 2004  lemontant du dividende par action mis en distribution ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable  ExerciceDividende net àl’encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl’abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén’ouvrant pas droità l’abattement de 40 %(euros)Total(euros)2004 1 20 1 20 néant 1 202005 1 52 1 52 néant 1 522006 1 75 1 75 néant 1 752007 2 07 2 07 néant 2 072008 2 20 2 20 néant 2 20Document de référence 2009sanofi aventis178 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 11  Informations complémentaires
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAlternativement  depuis la Loi de Finances pour 2009 les contribuables personnes physiques fiscalementdomiciliés en France et qui perçoivent des dividendeset distributions assimilées peuvent désormais opterpour chaque encaissement (en totalité ou pour partie)pour l’assujettissement de ces revenus à unprélèvement forfaitaire libératoire de 18 % horsprélèvements sociaux Les dividendes versés sont par principe assujettis auxprélèvements sociaux (12 1 %) Pour connaître précisément sa situation au regard del’impôt sur le revenu ainsi qu’en matière deprélèvements sociaux  il est recommandé de seréférer à la notice accompagnant la déclarationannuelle de revenus  voire de s’adresser à un conseilfiscal 4  PROPOSITION DE DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2009Le conseil d’administration a décidé de proposer àl’assemblée générale du 17 mai 2010 de fixer ledividende net à 2 40 euros par action (représentantune distribution de 36 3 % du bénéfice net desactivités par action(1)) au titre de l’exercice 2009contre 2 20 euros au titre de 2008  soit uneprogression de 9 1 %  Au vu de sa situation financièreet de ses résultats opérationnels  sanofi aventisentend continuer à verser des dividendes annuels 5  ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFREPUBLIQUEEn application de l’article L  225 100 3 du Code decommerce  les éléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publique sont les suivants    Structure du capital  Voir section « 3 1 10  Facteurs de risque –5  Autres risques – Les deux principauxactionnaires de sanofi aventis continuent à détenirun pourcentage significatif du capital et des droitsde vote de sanofi aventis »   Système d’actionnariat du personnel quand lesdroits de contrôle ne sont pas exercés par cedernier  Conformément à l’article L  214 40 du Codemonétaire et financier  le conseil de surveillancedes Fonds Communs de Placements d’Entreprisedécide de l’apport des titres aux offres d’achat oud’échange   Concernant les accords prévoyant les indemnitéspour les membres du conseil d’administration oules salariés  s’ils démissionnent ou sont licenciéssans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprend fin en raison d’une offre publique  Voir section « 1 2 1  Organes d’administration et dedirection – 6 A  Rémunérations des mandatairessociaux et engagements pris au titre de laretraite » (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2009sanofi aventis 179 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093 1 12  Annexe – Définition des données financières
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 12  ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1  CHIFFRE D’AFFAIRES À PÉRIMÈTRE ET CHANGES CONSTANTS1 A  Chiffre d’affaires à changesconstantsLorsqu’il est fait référence aux variations du chiffred’affaires à changes constants  cela signifie quel’impact des variations de taux de change a été exclu L’impact des taux de change est éliminé en recalculantles ventes de l’exercice considéré sur la base des tauxde change utilisés pour l’exercice précédent Tableau de passage du chiffred’affaires publié au chiffre d’affaires àchanges constants 2009(en millions d’euros)2009Chiffre d’affaires publié 2009 29 306Impact écart de conversion (274)Chiffre d’affaires à changes constants 2009 29 0321 B  Chiffre d’affaires à périmètreconstantL’effet des changements de périmètre est corrigé enretraitant les ventes de l’exercice antérieur de lamanière suivante    en ajoutant la partie des ventes provenant del’entité ou des droits acquis pour une périodeidentique à la période pendant laquelle ils ont étédétenus sur l’exercice en cours   cette portion desventes est calculée sur la base des donnéeshistoriques communiquées par le cédant    de même  lorsqu’une entité ou des droits sur unproduit sont cédés  les ventes pour la partie enquestion sur l’exercice antérieur sont éliminées    lors de changement de méthode de consolidation l’exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l’exercice en cours Tableau de passage du chiffred’affaires publié au chiffre d’affaires àpérimètre constant 2008(en millions d’euros)2008Chiffre d’affaires publié 2008 27 568Impact changement de périmètre 339Chiffre d’affaires à périmètre constant 2008 27 9072  RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉSLe « Résultat opérationnel des activités » est retenupour l’application d’IFRS 8   il est l’indicateur utilisé eninterne pour évaluer les performances desopérationnels et allouer les ressources  Le « Résultatopérationnel des activités » correspond au « Résultatopérationnel avant restructurations  dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles  résultat decessions  litiges » tel que défini en note B 20  aux étatsfinanciers consolidés  modifié des éléments suivants    extourne des amortissements des incorporels   ajout de la quote part du résultat des sociétésmises en équivalence et déduction de la part desminoritaires   extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement desstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence) Le « Résultat net des activités » correspond au« Résultat net consolidé – Part du Groupe » avant(i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciationdes incorporels  (iii) autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernant les sociétés mises en équivalence) (iv) coûts de restructuration  plus ou moins values decessions d’immobilisations  coûts ou provisions surlitiges  (v) les effets d’impôts sur les élémentsci dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscauxmajeurs  et (vii) la quote part revenant auxminoritaires sur les éléments (i) à (vi)  Les éléments(iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes ducompte de résultat consolidé « Coûts derestructurations » et « Résultat de cessions  litiges »(voir note B 20  aux états financiers consolidés) Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités)  Le BNPAdes activités est un indicateur financier spécifique quele Groupe définit comme le résultat net des activitésdivisé par la moyenne pondérée du nombre d’actionsen circulation Document de référence 2009sanofi aventis180 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2  Rapport du Président du Conseild’administration (article L  225 37 du Code decommerce)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l’élaboration du présent rapport  le Président aconsulté le Vice Président Exécutif DirecteurFinancier et le Senior Vice Président Audit etÉvaluation du Contrôle Interne Le conseil d’administration a été informé desconclusions des comités spécialisés et descommissaires aux comptes et a approuvé le présentrapport 1  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEIl est rendu compte du gouvernement d’entreprise dans la section « 1 2  Gouvernement d’entreprise » dudocument de référence 2  PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISESEN PLACE PAR LA SOCIÉTÉLa Direction Générale manifeste en permanence sonengagement clair de maintenir et d’améliorer undispositif de contrôle interne fiable et efficace  bâti surun socle éthique  une organisation adaptée  desresponsabilités définies et des compétencesaffirmées  afin d’assurer une gestion transparente etde favoriser l’information des actionnaires  axesmajeurs de la bonne gouvernance La Direction Générale a engagé le Groupe dans unvaste programme de transformation pour faire faceaux enjeux actuels de l’industrie pharmaceutique etassurer une croissance durable du Groupe à traversune stratégie d’acquisitions  Dans ce cadre  elleaccompagne l’adaptation du dispositif de contrôleinterne à ce nouvel environnement 2 A  Dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne couvre les sociétésentrant dans le périmètre de consolidation du Groupe Ce dispositif est progressivement déployé au sein dessociétés acquises en 2009  à travers la diffusion descodes et des chartes du Groupe et la réalisationd’audits ou d’auto évaluation mesurant le niveau demise en œuvre de ces référentiels  Ce dispositifintègre depuis 2006 des procédures d’évaluation del’efficacité du contrôle interne relatif au reportingfinancier afin de répondre aux exigences de l’article404 de la loi Sarbanes Oxley (SOA 404) 2 A a  Cadre de référence du dispositifde contrôle interneLe dispositif de contrôle interne s’articule autour descinq composants issus du référentielInternalControl – Integrated Frameworkémis par leCommittee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission(COSO)    environnement de contrôle    identification  évaluation et gestion des risques    activités de contrôle concourant à la fiabilisation dudispositif de contrôle interne    information et communication    et supervision du dispositif de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif défini et mis enœuvre par la Direction Générale  l’encadrement et lepersonnel du Groupe  ayant pour but de conférer auxadministrateurs  aux dirigeants et aux actionnairesune assurance raisonnable que les objectifs suivantssont atteints    fiabilité des informations comptables et financières    réalisation et optimisation de la conduite desopérations    respect des lois et des réglementations applicables    et sécurité du patrimoine Document de référence 2009sanofi aventis 181 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2 A b  Principes structurant le contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne repose sur desprincipes essentiels    la responsabilité de tous les acteurs du Groupedans la mise en œuvre et le maintien de l’efficacitédu contrôle interne    la communication des référentiels de risque etcontrôle et le respect des procédures définies auniveau du Groupe    et la séparation des tâches  laquelle se matérialisepar la distinction entre les personnes qui opèrent etcelles qui valident ou contrôlent Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu’uneassurance raisonnable  et en aucun cas absolue  surl’atteinte des objectifs  La probabilité d’atteindre ceux ciest soumise aux limites inhérentes à tout système decontrôle interne  qu’il s’agisse du jugement exercé lorsdes prises de décisions qui peut être défaillant  de lanécessité d’étudier le rapport coût bénéfices avant lamise en place de contrôles  ou qu’il s’agisse dedysfonctionnements qui peuvent survenir en raisond’une défaillance humaine ou d’une simple erreur 2 A c  Organisation et démarche deformalisation et d’évaluation du contrôleinterne concourant à la production desétats financiersPour définir et mettre en œuvre une réponseconforme aux obligations légales françaises etaméricaines en matière de contrôle interne  le Groupes’est doté en 2004 d’une direction de l’évaluation ducontrôle interne  rattachée à la Direction Audit etÉvaluation du Contrôle Interne Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant dansle Groupe  cette direction a élaboré une méthodologie répondant au cadre défini par l’article 404 de la loiSarbanes Oxley  et destinée à améliorer l’efficacité ducontrôle interne concourant à l’établissement des étatsfinanciers  Elle s’applique aux activités du Groupe enfonction de leur contribution dans les comptes et de leurprofil de risque  Cette approche permet de disposerd’une base homogène pour l’identification  laconsolidation et la qualification des faiblesses de contrôleinterne détectées dans les processus financiers  Cedispositif s’appuie sur une approche par les risquesRisk Basedet une démarche descendante adaptée auxressources  définie au niveau du Groupe et déclinéelocalementTop Down  conformément auxrecommandations de laSecurities and ExchangeCommission(SEC) publiées en juin 2007 Pour atteindre le degré souhaité d’appropriation et demise en œuvre de cette méthodologie d’évaluation ducontrôle interne relatif aux processus financiers  ladirection de l’évaluation du contrôle interne    définit les objectifs et le calendrier    accompagne le réseau de « correspondantscontrôle interne » par des actions decommunication et de support dédiées    procède à l’évaluation du dispositif de contrôle interneconcourant à la production des états financiers    et coordonne ce processus avec les commissairesaux comptes Depuis 2006  le Groupe s’est engagé dans unedémarche d’évaluation annuelle de l’efficacité ducontrôle interne relatif à l’information financière pourrépondre aux exigences de la réglementationaméricaine en place  Le rapport de la direction desanofi aventis sur le contrôle interne relatif àl’information financière résultant de l’application del’article 404 de la loi Sarbanes Oxley est présentédans la section « 3 2 3  Rapport de la Direction desanofi aventis sur le contrôle interne relatif àl’information financière » du document de référence 2 B  Environnement de contrôleFondement des autres composants du contrôle interne l’environnement de contrôle fait référence au degré desensibilisation de l’ensemble du personnel au contrôleinterne  Cet environnement de contrôle internes’appuie sur les référentiels présentés sous la forme decodes ou de chartes  Tous les codes  chartes etprocédures Groupe sont disponibles sur l’intranet 2 B a  CodesCode d’éthiqueLe code d’éthique de sanofi aventis constitue avec lesvaleurs du Groupe le socle sur lequel tout collaborateur quel que soit l’endroit où il se trouve et quelles quesoient ses responsabilités  doit s’appuyer  Il estcommuniqué aux nouveaux salariés  Le déploiement ducode est animé et coordonné  au niveau central  par ledépartement global compliance   conformité etlocalement  par un réseau de « compliance officers »  « Responsables Conformité »  Afin de permettre auxsalariés de mieux appréhender les principales règles etles principes du code d’éthique  un programme deformation en ligne est accessible depuis l’intranet  En2009  la lutte contre la corruption a été mise en avantvia la diffusion d’une note de recommandations  d’unevidéo de sensibilisation et d’un module de formation enligne  accessible également depuis l’intranet Document de référence 2009sanofi aventis182 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCode d’éthique financierEn vertu des dispositions législatives américaines surles valeurs mobilières  sanofi aventis a adopté uncode d’éthique financier applicable au DirecteurGénéral  au Vice Président Exécutif DirecteurFinancier et au Vice Président Comptabilité Groupe Le Groupe a décidé de faire signer ce code par lesdirecteurs financiers des différentes entitésformalisant ainsi leur adhésion aux principes énoncés Code de bonne conduite –prévention des délits d’initiésCompte tenu de la double cotation des titres sanofi aventis sur le marché français et américain  lesréglementations française et américaine sontapplicables  D’autres réglementations étrangèrespeuvent également s’appliquer  Le code de bonneconduite – prévention des délits d’initiés a pour but defournir une information générale et de familiariser lessalariés avec les notions de base de laréglementation applicable en droit français etaméricain en matière de délit d’initié et deconfidentialité des informations obtenues dans lecadre de leur emploi Code des principes de contrôleinterneLa direction de l’évaluation du contrôle interne apublié le code des principes de contrôle interne en2008  Ce code expose les principes clés degouvernance et de contrôle interne et fédère ainsi lesactions menées en matière de mise en œuvre etd’amélioration du contrôle interne pour le rendre plusefficace 2 B b  ChartesLe Groupe sanofi aventis a mis à disposition dessalariés des chartes permettant de structurer et depromouvoir l’environnement de contrôle interne  Lesprincipales chartes disponibles sont    la charte d’utilisation des systèmes d’informationqui précise les règles d’utilisation des ressourcesinformatiques    la charte relative à la protection des données àcaractère personnel visant à souligner l’engagementdu Groupe pour le respect de la vie privée et laprotection des données à caractère personnel    la charte sociale traduisant l’attention portée par leGroupe à sa responsabilité sociale  Ses principesreprennent notamment les principes du PacteMondial (ou Global Compact) de l’ONU en matièrede relations du travail que le Groupe s’est engagé àrespecter    et la charte déontologique de la fonction Achatsdestinée aux acheteurs professionnels et auxacheteurs occasionnels  Elle décrit les attitudes etcomportements des collaborateurs sanofi aventisdans l’accomplissement de leurs fonctions 2 B c  Autres textes de référenceL’industrie pharmaceutique obéit à des contraintesréglementaires très strictes  au plan national ousupranational  De nombreux textes encadrent  àchaque stade  les opérations conduites  que ce soit auniveau des méthodes d’évaluation et de sélection desmolécules  ou au niveau des normes de fabrication  deconditionnement  de distribution  de commercialisationet de promotion des médicaments et vaccins Bien d’autres référentiels internes sont enconséquence la déclinaison de ces référentielsexternes  adaptés aux processus de chaque entité etparticipent ainsi au dispositif de contrôle interne 2 C  Identification  évaluation etgestion des risquesLe dispositif de contrôle interne se fonde surl’environnement de contrôle interne et s’inscrit dansune démarche continue d’identification  d’évaluationet de gestion des facteurs de risques susceptiblesd’affecter la réalisation des objectifs et desopportunités pouvant améliorer les performances La responsabilité en matière d’identification d’évaluation et de gestion des risques est déclinée àtous les niveaux appropriés de l’organisation Il est rendu compte formellement des principauxrisques liés à l’activité du secteur pharmaceutiqueainsi que des risques financiers dans la section« 3 1 10  Facteurs de risque » du rapport de gestion Les facteurs incluent notamment  mais nonexclusivement    les risques juridiques    les risques líés à l’activité du Groupe    les risques industriels liés à l’environnement    les risques de marché    et autres 2 C a  Organes d’identification d’évaluation et de gestion des risques etopportunitésL’organisation du Groupe permet d’assurer unegestion des risques et des opportunités liés à l’activitéDocument de référence 2009sanofi aventis 183 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESde sanofi aventis  Les équipes centrales opérationnelles et de support qui constituent lesacteurs du contrôle interne  conduisent les processusdans leur domaine de responsabilité et contribuent audispositif de maîtrise des risques Les comités majeurs concourant au processusd’identification  d’évaluation et de gestion des risqueset opportunités sont le comité exécutif et le comité dedirection  Les membres de ces comités s’appuient surleur expérience pour anticiper les risques etopportunités liés aux évolutions du secteurpharmaceutique  D’autres comités existent dans lesactivités du Groupe afin d’aborder de manièretransverse avec leurs partenaires internes et externesle pilotage des risques et des opportunités qui leursont spécifiques  De plus  de nouveaux postes etrôles clés ont été créés en 2009 afin d’identifier lesrisques et opportunités qui se présentent dans lecontexte du programme de transformation du Groupe Comité exécutifLe comité exécutif  présidé par le Directeur Général est un organe de direction restreint qui se réunitrégulièrement favorisant ainsi les prises de décisionrapides  Il met en œuvre les orientations stratégiquesdu Groupe  traite des arbitrages entre les Directions des allocations de ressources et des moyens defaçon à assurer le pilotage du Groupe et latransformation de sanofi aventis en un leader globalet diversifié de la santé  Sa composition est disponibleen section « 1 2 1 Organes d’administration et dedirection »  D’autres participants sont invités enfonction des sujets abordés Comité de directionLe comité de direction est également présidé par leDirecteur Général  Il fait le point sur la marcheopérationnelle du Groupe  assure l’échange etl’information des différentes fonctions ainsi qu’unecoordination des chantiers transverses à l’organisation Sa composition est disponible en section « 1 2 1 Organes d’administration et de direction » Nouveaux postes et rôles clés en2009Ces nouveaux postes et rôles clés créés en 2009permettent de garantir le pilotage et la supervision duprogramme de transformation engagé par la DirectionGénérale  notamment pour les opérations decroissance externe et l’évaluation du portefeuille deRecherche & Développement Chief Strategic OfficerDans le cadre de sa stratégie de développement pourassurer les sources d’une croissance pérenne et afind’identifier les risques et opportunités  le Groupe acréé le poste deChief Strategic Officer(CSO) quirapporte au Directeur Général et qui est membre ducomité exécutif  Cette fonction réunit désormaisl’ensemble des activités de business développementet d’acquisitions du Groupe  Le CSO veille à ce queles projets soient cohérents avec la stratégie duGroupe et qu’ils remplissent les critères rigoureuxpermettant la création de valeur pour les actionnaires Sur la base de leur complexité  de leur impactfinancier et stratégique  les projets sont soumis à lavalidation du comité d’investissement  organe créé ausein du comité exécutif  Au dessus d’un seuil dematérialité défini  les projets sont soumis àl’approbation du conseil d’administration Chief Medical OfficerDe nouveaux outils permettent aujourd’hui derenforcer la pharmacovigilance et de contrôler lasécurité des produits qu’ils soient en développementou sur le marché  Le poste deChief Medical Officer(CMO) associe toutes les fonctions liées à la sécuritédu patient  afin de renforcer la clarté des butsrecherchés et la responsabilité au sein de l’entreprise Le CMO  membre du comité de direction  présideégalement le comité interne « Évaluation du Bénéfice  Risque » créé en 2008 et dont les conclusions sontdirectement remises au Directeur Général 2 C b  Démarche d’identification d’évaluation et de gestion des risquesfinanciersAu titre de l’article 404 de la loi Sarbanes Oxley et desobligations résultant de l’application des dispositionslégales françaises  une démarche d’identification d’évaluation et de gestion des risques financiers a étédéployée au sein du Groupe  Elle permet de s’assurerde la fiabilité du dispositif de contrôle interne concourantà la production des états financiers  et a été construitepour identifier les risques à couvrir et définir les activitésde contrôle à mettre en place Cette démarche repose sur une méthodologiedéveloppée par la direction de l’évaluation du contrôleinterne  Elle couvre les cinq composants COSO et estconstituée    d’un référentiel des processus concourant àl’élaboration et au traitement de l’informationfinancière et comptable    d’un référentiel des risques financiers  intégrant lerisque de fraude  Ce référentiel est structuré afin demener les évaluations à tous les niveaux du Groupe  Document de référence 2009sanofi aventis184 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  et d’un outil d’évaluation Groupe composé de troisréférentiels s’appliquant à différents niveaux del’organisation et permettant de produire uneévaluation au niveau du Groupe tout en adaptant lacharge de travail aux risques identifiés  Sur la basede ces référentiels  chaque entité concernée est enmesure d’évaluer sa capacité à maîtriser lesrisques et d’identifier ses éventuelles faiblesses decontrôle interne Cette méthodologie permet l’identification  le suivi etla communication des risques financiers  Lesressources permanentes dédiées à l’évaluation ducontrôle interne ont pour responsabilité de s’assurerque ces risques financiers sont maîtrisés  Elles ontégalement pour fonction d’informer le Groupe deséventuelles faiblesses résiduelles de contrôle interne Un comité de qualification procède à l’évaluationannuelle du contrôle interne et des risques financiers Cette évaluation a pour objet d’estimer la matérialité etla probabilité d’occurrence de chacun des risquesfinanciers identifiés  Il communique au comité d’auditles risques résiduels  qui pourraient présenter uneincidence significative ou matérielle sur les étatsfinanciers publiés  remettant en cause la fiabilité del’information financière du Groupe  Ce comité estconstitué du Vice Président Exécutif DirecteurFinancier  du Senior Vice Président Audit et Évaluationdu Contrôle Interne  du Vice Président ComptabilitéGroupe  du Vice Président Systèmes d’Information etdu Directeur de l’évaluation du contrôle interne 2 C c  Démarche d’identification d’évaluation et de gestion du risque defraudeUn processus de prévention et d’identification desincidents de fraude s’appuyant sur les différentséléments de l’environnement de contrôle et précisantles obligations de chaque responsable permet demieux identifier et traiter les incidents de fraudeavérés  Ce processus couvre également les aspectsliés à la protection des actifs et à la corruption  dontles enjeux dépassent le cadre financier  Ceprogramme précise les outils permettant d’identifier etde détecter les incidents et donne la possibilité derelayer les messages du Groupe  Les incidents defraude sont communiqués au comité d’éthique telsque décrits dans la section « 2 F  Supervision dudispositif de contrôle interne » et une synthèse estprésentée au comité d’audit Par ailleurs  la direction de l’évaluation du contrôleinterne anime le partage de bonnes pratiques enmatière de prévention et détection des incidents defraude et accompagne les filiales dans leurs actionsen coordination avec les directions financière juridique et des ressources humaines 2 C d  Identification  évaluation etgestion des risques liés à l’activité dusecteur pharmaceutiqueL’identification  l’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité du secteur pharmaceutique  sontmenées notamment grâce    au Chief Medical Officer auquel est rattachée ladirection pharmacovigilance & épidémiologie    et aux directions  – juridique  notamment en ce qui concerne ledépôt et la défense des brevets et autreséléments de propriété industrielle  – hygiène sécurité environnement  structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement  s’appuyant sur l’application d’unréférentiel interne  – assurance  exerçant notamment auprès desentités du Groupe une activité de prévention etde conseil  – et sûreté et sécurité économique et patrimoniale assurant la protection des personnes et dupatrimoine matériel et intellectuel du Groupe De plus  le Groupe a diffusé une procédure de gestionde crise dont l’objectif est d’anticiper autant quepossible  l’émergence potentielle de crises par la miseen place de principes de gestion et d’alertes couvranttoutes les activités du Groupe Pharmacovigilance &épidémiologieRattachée au Chief Medical Officer  la directionpharmacovigilance & épidémiologie met en place desstructures et outils permettant d’évaluer le profil desécurité des produits en développement et desmédicaments   vaccins enregistrés ou commercialisés Les rôles et responsabilités de chacun pour la gestiondes données de pharmacovigilance et pour leurtransmission immédiate ou périodique vers les autoritésde santé et   ou investigateurs sont définis dans desprocédures opératoires Outre l’évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppement et commercialisés  laPharmacovigilance a pour fonction la détection dessignaux ainsi que leur analyse afin d’être en mesure defaire  si nécessaire  des recommandations pour limiterla survenue de certains effets indésirables  pourDocument de référence 2009sanofi aventis 185 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESassurer le bon usage du médicament et pour délivreraux professionnels de santé et aux patients uneinformation médicale reflétant l’état des connaissances La Pharmacovigilance participe à l’évaluation durapport bénéfice   risque des produits endéveloppement clinique et des produits commercialisés Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique  les affaires réglementaires etle groupe d’épidémiologie  elle participe àl’élaboration et au suivi des plans de gestion desrisques  Ces plans résument le profil de sécurité desmédicaments établis au cours du développement détaillent les mesures mises en place pour suivre lesrisques identifiés ou potentiels et émettent desrecommandations pour assurer le bon usage dumédicament   vaccin Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniques que pour la collecte des notificationsspontanées pour les produits commercialisés  laPharmacovigilance s’appuie sur le réseau des unitésde pharmacovigilance présentes dans les entités duGroupe et sur les liens contractuels avec lespartenaires de développement et decommercialisation  Ces unités assurent l’interfaceavec les autorités de santé locales et les différentsdépartements de l’entité du Groupe La Pharmacovigilance met en place ou à jour lesoutils et procédures permettant de remplir toutes lesobligations réglementaires émises dans son domainede compétence Au niveau du Groupe  une structure centralisée depharmacovigilance regroupe toutes les informationsrecensées en matière d’effets indésirables dans lemonde entier quelle que soit la source  Un dispositifd’alerte a été mis en place afin de détecter les risquespouvant justifier le déclenchement de la procédure degestion de crise et d’en informer immédiatement leDirecteur Général 2 D  Activités de contrôle concourantà la fiabilisation du dispositif decontrôle interneMenées à tous les niveaux hiérarchiques etfonctionnels de l’organisation  les activités de contrôlesont fondées sur des procédures disponibles surl’intranet du Groupe  des systèmes d’information  desmodes opératoires  des outils ou des pratiques  Cesactivités de contrôles sont structurées par processuset sont décentralisées dans les entités opérationnelles Elles constituent le dispositif de contrôle internepermanent et sont sous la responsabilité desdirections opérationnelles  Elles sont proportionnées àl’environnement de contrôle interne existant et auxrisques tels que décrits dans la section « 2 C Identification  évaluation et gestion des risques » S’agissant plus particulièrement du processusd’élaboration des états financiers  il s’appuie sur lesprocessus opérationnels recouvrant l’administrationdes ventes  les achats  les processus de production etde gestion des stocks  les ressources humaines  lessystèmes d’information et le suivi des affairesjuridiques en raison de leur contribution à laproduction de l’information financière et comptable Les activités de contrôle qui sont identifiées dansl’ensemble de ces processus sont intégrées dans lepérimètre d’évaluation au titre de l’article 404 de la loiSarbanes Oxley La Direction Financière du Groupe est structurée defaçon à pouvoir exercer ses différentes missions(établissement des états financiers et consolidés normes comptables  contrôle de gestion  financementet trésorerie  fiscalité et relations investisseurs)  Dansson rôle fédérateur  elle anime et supervise desdirections financières opérationnelles afin d’assurerl’élaboration et la publication des états financiers duGroupe  À ce titre  des comités de comptes  chargésde revoir la situation des sociétés en matières fiscale juridique  de trésorerie et financement et de validerl’application des principes comptables Groupe sontmis en place annuellement sur la base des comptes àfin septembre  Ces comités ont pour objectif la revuedes comptes des sociétés du Groupe afin de préparerl’arrêté des comptes consolidés et des comptessociaux de fin d’exercice Un comité de trésorerie  présidé par le Vice PrésidentFinancement Trésorerie  se réunit mensuellementpour revoir les stratégies de financement  deplacement et de couverture des risques de taux  dechange  de contrepartie bancaire et de liquidité En application de l’article 302 de la loi Sarbanes Oxley le Directeur Général et le Vice Président ExécutifDirecteur Financier procèdent à l’évaluation del’efficacité des procédures de contrôle de l’informationfinancière publiée et de la fraude  Pour atteindre cetobjectif  ils déclinent ce processus de certification auniveau des directions financières locales au moyen delettres de représentation signées deux fois par an parles directeurs généraux et directeurs financiers desentités du Groupe  L’optimisation de la déclinaison dece processus a été l’occasion cette année  pour laDirection Financière du Groupe  de communiquer àDocument de référence 2009sanofi aventis186 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESnouveau sur l’importance de la prévention et de ladétection des incidents de fraude 2 E  Information et communicationL’information et la communication ont trait aux fluxd’informations qui accompagnent les procédures decontrôle interne  depuis les orientations de la directionjusqu’aux plans d’actions  Elles contribuent à la miseen place de l’environnement de contrôle  à la diffusiond’une culture de contrôle interne  à la promotion desactivités de contrôle pertinentes participant à lamaîtrise des risques Cette année  le Groupe s’est attaché à renforcer sastratégie de communication interne et externe dans lecadre de son programme de transformation  Eninterne  les collaborateurs du Groupe peuvent à toutmoment interroger la Direction Générale quicommunique par ailleurs régulièrement lors de rendez vous filmés et accessibles via l’intranet du Groupe  Àl’externe  le Groupe a lancé une Web TV qui permetde rendre compte de ses activités et de sa stratégie Dans ses choix organisationnels  le Groupe veille àrespecter les principes de sécurité et d’efficacitédes opérations  tout en prenant en compte lescontraintes liées à son activité pharmaceutique et à sesenvironnements réglementaire  économique et social Une structure juridique et une organisationmanagériale  articulées par des délégations de pouvoirsinternes et externes ont été définies pour conduire lesopérations  diffuser et appliquer la stratégie du Groupeau niveau approprié de l’organisation L’information et l’ensemble des vecteurs decommunication s’appuient sur les systèmesd’information  La fonction systèmes d’information (SI)est responsable de l’ensemble des systèmesd’information du Groupe  Elle s’est organisée demanière à privilégier l’autonomie des opérations duGroupe (Recherche et Développement  AffairesIndustrielles  Opérations Globales  Vaccins) dans lagestion de leurs activités opérationnelles et de leursmétiers spécifiques  Elle est composée dedépartements sous la responsabilité directe de ladirection des systèmes d’information (DSI) Groupe et dedépartements décentralisés au sein de ces opérations Les départements de la DSI Groupe définissent lespolitiques systèmes d’information  coordonnent lesprocessus de pilotage de la fonction SI et gèrent lesinfrastructures et services informatiques mondiaux encohérence avec les priorités du Groupe  Lesdépartements SI décentralisés développent et gèrentles applications spécifiques aux métiers  ainsi que lesinfrastructures et services informatiques dédiés Le comité IS Leadership composé des directeurs desdépartements SI décentralisés et des directeurs de laDSI Groupe coordonne les sujets transverses  Ilvalide les politiques dont le périmètre d’application estglobal  notamment les politiques sécurités SI  qualitéSI et des infrastructures informatiques La DSI Groupe dispose d’une équipe dédiée facilitantla mise en œuvre du processus d’évaluation ducontrôle interne pour la fonction systèmesd’information 2 F  Supervision du dispositif decontrôle interne2 F a  Conseil d’administration et sescomités spécialisésLe conseil d’administration  à travers ses comitésspécialisés et notamment le comité d’audit  s’assureque le Groupe dispose de procédures fiables decontrôle interne permettant la supervision du dispositifde contrôle interne et d’identification  d’évaluation etde gestion des risques  La composition du conseild’administration et des comités spécialisés ainsi quel’organisation de leurs travaux concourant au bonfonctionnement de la Société  dans l’efficacité et latransparence  sont décrits en section « 1 2 Gouvernement d’entreprise » du document deréférence Le règlement intérieur du conseil d’administration  misà jour et approuvé le 16 décembre 2009  prévoitnotamment que le comité d’audit soit chargé d’assurerle suivi    du processus d’élaboration de l’informationfinancière    de l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques    du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les commissaires auxcomptes    et de l’indépendance des commissaires auxcomptes Il est rendu compte au comité d’audit  à sa demande du processus d’identification  d’évaluation et degestion des principaux risques dont les risquesindustriels liés à l’environnement  les risques demarché  juridiques et de la fiscalité ainsi que de lapharmacovigilance Document de référence 2009sanofi aventis 187 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L 225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  Rapport du Président
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2 F b  Direction Générale et lemanagementLa Direction Générale exerce une activité de pilotagedu contrôle interne mise en œuvre dans le Groupe etsupervisée au sein de chaque unité opérationnelle parles comités de direction  Ce pilotage est complété parune veille active des pratiques en matière de contrôleinterne en vue de procéder à la mise en œuvred’actions correctives ou à l’adaptation du dispositif decontrôle interne Elle définit les orientations en matière de contrôleinterne et s’appuie sur les directions opérationnellespour assurer leur mise en œuvre L’organisation décentralisée du Groupe en sous ensembles permet de découper l’entreprise engrandes directions donnant autonomie et pouvoir réelde décision au terrain  les choix stratégiques étantpréparés et arrêtés au niveau central  Dans l’exercicede leurs responsabilités  les directions opérationnellesdoivent diffuser ces règles  contrôler leur bonneexécution et alerter la Direction Générale desajustements nécessaires 2 F c  Comité d’éthiqueUn comité d’éthique créé auprès de la DirectionGénérale a pour principale mission de suivrel’application  dans l’ensemble du Groupe  des valeurset principes d’intégrité énoncés par le code d’éthique En 2009  sont membres du Comité d’éthique lesreprésentants des directions Qualité  Financière  Auditet Évaluation du Contrôle Interne  Médicale  Juridique Ressources Humaines et Responsabilité Sociale  Lecomité se réunit au moins une fois par trimestre  Ledispositif d’alerte mis en place en application desdispositions du code d’éthique permet à chaquecollaborateur de signaler au département corporatecompliance   conformité tout manquement aux règleset principes énoncés dans le code  Le comitéd’éthique est informé du traitement des alertes reçueset des incidents de fraudes  Il décide les éléments àporter à la connaissance du comité d’audit 2 F d  Comité de contrôle desinformations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées(CCIP) a pour mission d’examiner et de valider lesprincipaux documents d’information destinés auxactionnaires et au public et d’évaluer les procédureset les contrôles ayant conduit à leur élaboration Dans le cadre du CCIP  un processus de remontéed’information au secrétaire du comité a été mis enplace pour s’assurer que ce dernier est informé de lasurvenance de tout évènement significatif de nature àavoir une incidence sur le cours de bourse  à chargepour lui de consulter les membres du CCIP surl’approche à retenir en termes de communication del’information au public 2 F e  AuditsDifférents types d’audits  couvrant l’ensemble dupérimètre du Groupe  sont identifiés Les missions et le mode de fonctionnement de l’auditinterne et de l’audit des systèmes d’information sontdécrits dans une charte disponible sur l’intranet L’audit interne est une activité indépendante etobjective  directement rattachée au Directeur Général Il n’a ni autorité  ni responsabilité dans les opérationsqu’il contrôle et effectue ses travaux d’audit librement Il a la responsabilité de fournir à la DirectionGénérale  et au conseil d’administration à travers lecomité d’audit  une assurance raisonnable sur ledegré de maîtrise des opérations au sein du Groupeet sur l’efficacité du contrôle interne  Le comité d’auditest périodiquement informé des résultats de l’activitéd’audit interne  de la surveillance des actions deprogrès  du plan annuel d’audit et des besoins enressources associés  L’audit interne sanofi aventis aobtenu en 2006 la certification de l’IFACI (InstitutFrançais de l’Audit et du Contrôle Internes) attestantde la conformité de ses prestations aux normesprofessionnelles internationales L’audit des systèmes d’information exerce saresponsabilité en toute indépendance de la directiondes systèmes d’information du Groupe  Son activitéest organisée de façon similaire à celle de l’auditinterne  ses missions sont réalisées selon uneméthodologie adaptée au domaine informatique L’audit interne et l’audit des systèmes d’informationsont placés sous l’autorité de la Direction Audit etÉvaluation du Contrôle Interne Les départements d’assurance qualité  intégrés dansles fonctions et métiers  effectuent des auditsréguliers afin d’évaluer les bonnes pratiques et des’assurer du respect des procédures et de laconformité aux réglementations dans leur domained’expertise  Le Vice Président Chief Quality Officerassure la coordination de la politique qualité pourl’ensemble du groupe Document de référence 2009sanofi aventis188 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 2 Rapport des commissaires aux comptes  établi en application de l’article L  225 235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société sanofi aventis
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  ÉTABLI ENAPPLICATION DE L’ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LERAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉSANOFI AVENTISExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de lasociété sanofi aventis et en application desdispositions de l’article L  225 235 du Code decommerce  nous vous présentons notre rapport sur lerapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L  225 37du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre àl’approbation du conseil d’administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place au sein de laSociété et donnant les autres informations requisespar l’article L  225 37 du Code de commerce relativesnotamment au dispositif en matière de gouvernementd’entreprise Il nous appartient    de vous communiquer les observationsqu’appellent de notre part les informationscontenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et degestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière et  d’attester que ce rapport comporte les autresinformations requises à l’article L  225 37 du Codede commerce  étant précisé qu’il ne nousappartient pas de vérifier la sincérité de ces autresinformations Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables enFrance Informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à apprécier lasincérité des informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques relativesà l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident  Ces diligences consistent notamment à    prendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière sous tendant lesinformations présentées dans le rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante    prendre connaissance des travaux ayant permisd’élaborer ces informations et de la documentationexistante    déterminer si les déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière que nousaurions relevées dans le cadre de notre missionfont l’objet d’une information appropriée dans lerapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pasd’observation à formuler sur les informationsconcernant les procédures de contrôle interne et degestion des risques de la Société relatives àl’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident du Conseil d’administration  établi enapplication des dispositions de l’article L  225 37 duCode de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild’administration comporte les autres informationsrequises à l’article L  225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2009sanofi aventis 189 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L 225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 3  Rapport de la direction de sanofi aventis sur le contrôle interne relatif à l’information financière
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 3  RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI AVENTIS SUR LE CONTRÔLEINTERNE RELATIF À L’INFORMATION FINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable de l’établissement et du maintien d’un système de contrôle interneapproprié relatif à l’information financière tel que défini dans la règlementation 13a   15(f) du Exchange Act  LaDirection du Groupe a évalué l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31décembre 2009 sur la base du cadre de référence établi dans leInternal Control – Integrated Frameworkpubliéparle Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) Les sociétés acquises pendant l’année 2009 ont été exclues du périmètre de l’évaluation et des conclusions surl’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2009  Ces acquisitionscomprennent essentiellement Zentiva  Medley et Merial  dont les contributions respectives aux comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2009 sont présentées dans le tableau suivant  les autres acquisitions nesont pas significatives  Contribution au chiffred’affairesContribution au total del’actifContribution au résultatnet consolidéZentiva 1 6 % 3 3 % (1 3) %Medley 0 6 % 1 1 % 0 3 %Merial N A(1)7 9 % 3 1 %(1)Non applicable  comme Merial est enregistré sur une ligne séparée  « Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée » conformément à la norme comptable IFRS 5  Ses produits et charges  dont le chiffre d’affaires  sont présentés en agrégé sur cette ligne Sur la base de cette évaluation  la Direction du Groupe a conclu que le contrôle interne relatif à l’informationfinancière était efficace à la date du 31 décembre 2009 et donnait une assurance raisonnable sur la fiabilité duprocessus de préparation et de présentation des états financiers à des fins de publications externes et conformément aux principes comptables généralement acceptés En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière  celui cipourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies  et ne peut apporter qu’une assurance raisonnable quantà la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers  Par ailleurs  la projection d’uneévaluation de l’efficacité du contrôle interne sur les périodes à venir est sujette au risque que ces contrôlesdeviennent inefficaces en raison de changements dans l’environnement ou d’une détérioration du niveau derespect des règles et procédures En conformité avec les standards duPublic Company Accounting Oversight Board (United States)  (the« PCAOB »)  l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit  commissaires aux comptes  ainsi que mentionné dans leurrapport sur le contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe à la date du 31 décembre 2009(2) (2)Rapport disponible dans l’Item 18 du document annuel (Form 20 F) déposé auprès de laSecurities and Exchange Commission (SEC)Document de référence 2009sanofi aventis190 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3  États financiers consolidés du Groupesanofi aventis3 3 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée parvos assemblées générales  nous vous présentonsnotre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre2009  sur    le contrôle des comptes consolidés de la sociétésanofi aventis  tels qu’ils sont joints au présentrapport    la justification de nos appréciations    la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration  Il nous appartient  sur la base denotre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France   cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives  Un audit consiste à vérifier  parsondages ou au moyen d’autres méthodes desélection  les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes consolidés  Ilconsiste également à apprécier les principescomptables suivis  les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes consolidés del’exercice sont  au regard du référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne  réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière  ainsi que du résultat del’ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note A 2  aux étatsfinanciers qui décrit les nouvelles normes etinterprétations que la société sanofi aventis aappliquées à compter du 1erjanvier 2009  notammentla norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » II  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations  nous portons à votre connaissance leséléments suivants    Votre société procède chaque année à un test dedépréciation des écarts d’acquisition et desimmobilisations incorporelles non disponibles àl’utilisation  et évalue s’il existe un indice de pertede valeur des autres actifs incorporels et corporelsselon la méthode et les modalités décrites dans lesnotes B 3 2   B 6 1  et D 5  aux états financiers Nous avons examiné les procédures de collecte etd’identification des indicateurs de perte de valeur la méthode de détermination des justes valeurs  etles données et hypothèses utilisées lors de laréalisation de ce test   Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantagesassimilés selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B 23  et D 18 1  aux étatsfinanciers  Ces engagements ont fait l’objet pourl’essentiel d’une évaluation par des actuairesexternes  Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées  à apprécier les hypothèsesretenues  et à vérifier que la note D 18 1  aux étatsfinanciers fournit une information appropriée   Votre société doit faire face à un ensemble derisques et de litiges fiscaux  environnementaux ouliés à ses produits et à la propriété intellectuelle Tel que cela est indiqué dans les notes B 12  etD 18 3  aux états financiers  sanofi aventis aprocédé  avec le concours de ses avocats  à uneévaluation de l’ensemble des risques et litigesDocument de référence 2009sanofi aventis 191 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESidentifiés  Nous avons pris connaissance desdifférents éléments d’estimation que nous acommuniqués sanofi aventis à l’appui desprovisions constituées parmi lesquels descorrespondances d’avocats en liaison avec certainsde ces risques et litiges   Votre société constitue des provisions pourrestructuration selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B 12  et D 18 2  aux étatsfinanciers  Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées  à apprécier les hypothèsesretenues  et à vérifier que les notes D 18 2  et D 27 aux états financiers fournissent une informationappropriée   Comme indiqué dans la note A 3  aux étatsfinanciers  les estimations mentionnées auxparagraphes précédents reposent sur desprévisions ou des hypothèses dont la réalisationdéfinitive pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation  différerde celles anticipées dans la détermination de cesestimations Dans le cadre de nos appréciations  nous noussommes assurés du caractère raisonnable de cesestimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans lecadre de notre démarche d’audit des comptesconsolidés  pris dans leur ensemble  et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport III  Vérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables enFrance  à la vérification spécifique prévue par la loides informations relatives au Groupe  données dansle rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2009sanofi aventis192 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRSBILANS CONSOLIDÉS194 195COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS196ÉTATS CONSOLIDÉS DU RESULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENTEN CAPITAUX PROPRES197TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS198TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS199NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS200  A  Bases de préparation des comptes200 202  B  Synthèse des principes comptables significatifs202 223  C  Accords224 225  D  Présentation des états financiers226 296  E  Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par leGroupe297  F  Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2009298 301Document de référence 2009sanofi aventis 193 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESBILANS CONSOLIDÉS – ACTIF(en millions d’euros)Note31 décembre200931 décembre200831 décembre2007Immobilisations corporellesD 3 7 830 6 961 6 538Écarts d’acquisitionD 4 29 733 28 163 27 199Immobilisations incorporellesD 4 13 747 15 260 19 182Participations dans des sociétés mises en équivalenceD 6 955 2 459 2 493Actifs financiers non courantsD 7 998 821 1 037Impôts différés actifsD 14 2 912 2 920 2 912Actif non courant 56 175 56 584 59 361StocksD 9 4 444 3 590 3 729Clients et comptes rattachésD 10 6 015 5 303 4 904Autres actifs courantsD 11 2 104 1 881 2 126Actifs financiers courantsD 12 277 403 83Trésorerie et équivalents de trésorerieD 13  D 17 4 692 4 226 1 711Actif courant 17 532 15 403 12 553Actifs destinés à être cédés ou échangésD 8 6 342 — —TOTAL DE L’ACTIF 80 049 71 987 71 914Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis194 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESBILANS CONSOLIDÉS – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Note31 décembre200931 décembre200831 décembre2007Capitaux propres – Part du GroupeD 15 48 188 44 866 44 542Intérêts minoritairesD 16 258 205 177Total des capitaux propres 48 446 45 071 44 719Emprunts à long terme – partie à + 1 anD 17 5 961 4 173 3 734Provisions et autres passifs non courantsD 18 8 311 7 730 6 857Impôts différés passifsD 14 4 933 5 668 6 935Passif non courant 19 205 17 571 17 526Fournisseurs et comptes rattachés 2 654 2 791 2 749Autres passifs courantsD 19 5 445 4 721 4 713Emprunts à court terme et part à court terme de la detteà long termeD 17 2 866 1 833 2 207Passif courant 10 965 9 345 9 669Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangésD 8 1 433 — —TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 80 049 71 987 71 914Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 195 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Note 2009 2008 2007Chiffre d’affairesD 34  – D 35 29 306 27 568 28 052Autres revenus1 443 1 249 1 155Coût des ventes (7 880) (7 337) (7 571)Marge brute22 869 21 480 21 636Frais de recherche et développement (4 583) (4 575) (4 537)Frais commerciaux et généraux (7 325) (7 168) (7 554)Autres produits d’exploitationD 25 866 556 522Autres charges d’exploitationD 26 (481) (353) (307)Amortissements des incorporels (3 528) (3 483) (3 654)Résultat opérationnel avant restructuration  dépréciationdes immobilisations corporelles et incorporelles  résultatde cessions  litiges 7 818 6 457 6 106Coûts de restructurationD 27 (1 080) (585) (137)Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporellesD 5 (372) (1 554) (58)Résultat de cessions  litigesD 28 — 76 —Résultat opérationnel 6 366 4 394 5 911Charges financièresD 29 (324) (335) (329)Produits financiersD 29 24 103 190Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 6 066 4 162 5 772Charges d’impôtsD 30 (1 364) (682) (687)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalenceD 31 814 692 446Résultat net de l’ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée(1)5 516 4 172 5 531Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée(1)D 8 175 120 151Résultat net de l’ensemble consolidé 5 691 4 292 5 682Dont Part des minoritairesD 32 426 441 419Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 3 851 5 263Nombre moyen d’actions en circulation (en millions)D 15 9 1 305 9 1 309 3 1 346 9Nombre moyen d’actions après dilution (en millions)D 15 9 1 307 4 1 310 9 1 353 9– Résultat de base par action (en euros) 4 03 2 94 3 91– Résultat dilué par action (en euros) 4 03 2 94 3 89(1)Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D 8 Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis196 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGESCOMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)2009 2008 2007Résultat net de l’ensemble consolidé 5 691 4 292 5 682Produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres    Actifs financiers disponibles à la vente 110 (132) (5)  Couvertures de flux de trésorerie (175) 104 8  Réévaluation de l’actif net de la quote part d’intérêt déjà détenue  dont Merial 1 215 — —  dont Zentiva 108 — —  Gains et (pertes) actuariels (169) (829) 282  Écarts de conversion (301) 948 (2 764)  Effet d’impôts sur les produits et charges constatés directementen capitaux propres(1)(241) 132 (119)Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitauxpropres547 223 (2 598)Total des produits et (charges) enregistré(e)sau titre de la période 6 238 4 515 3 084Part du Groupe 5 811 4 090 2 666Part des minoritaires 427 425 418(1)Voir analyse en note D 15 7 Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 197 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions d’euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionAutresélémentsconstatésdirectementen capitauxpropresTotalsanofi aventisIntérêtsminoritairesTotaldescapitauxpropresSoldes au 1erjanvier 2007 2 719 43 776 (492) 1 369 (1 772) 45 600 220 45 820Produits   (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)— 176 — — (2 773) (2 597) (1) (2 598)Résultat de la période — 5 263 — — — 5 263 419 5 682Total des produits   (charges)enregistré(e)s au titre de la période — 5 439 — — (2 773) 2 666 418 3 084Paiement du dividende au titre de l’exercice2006 (1 75 euro par action) — (2 364) — — — (2 364) — (2 364)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires — — — — — — (459) (459)Programme de rachats d’actions — — (1 806) — — (1 806) — (1 806)Plans de paiements en actions  Levée d’options 10 201 — — — 211 — 211  Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat — — 23 — — 23 — 23  Valeur des services obtenus des salariés — — — 115 — 115 — 115  Effet d’impôts lié à la levée d’options — — — (16) — (16) — (16)Augmentation de capital réservée auxsalariés (hors plans de souscription d’actions) 3 92(2)— — — 95 — 95Rachat de minoritaires — — — — — — (2) (2)Autres mouvements — 18 — — — 18 — 18Soldes au 31 décembre 2007 2 732 47 162 (2 275) 1 468 (4 545) 44 542 177 44 719Produits   (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)— (693) — — 932 239 (16) 223Résultat de la période — 3 851 — — — 3 851 441 4 292Total des produits   (charges)enregistré(e)s au titre de la période — 3 158 — — 932 4 090 425 4 515Paiement du dividende au titre de l’exercice2007 (2 07 euros par action) — (2 702) — — — (2 702) — (2 702)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires — — — — — — (397) (397)Programme de rachats d’actions — — (1 227) — — (1 227) — (1 227)Réduction de capital(3)(103) (2 843) 2 946 — — — — —Plans de paiements en actions  Levée d’options 2 37 — — — 39 — 39  Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat — — 4 — — 4 — 4  Valeur des services obtenus des salariés — — — 125 — 125 — 125  Effet d’impôts lié à la levée d’options — — — (12) — (12) — (12)Autres mouvements — 7 — — — 7 — 7Soldes au 31 décembre 2008 2 631 44 819 (552) 1 581 (3 613) 44 866 205 45 071Produits   (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)— 869 — — (323) 546 1 547Résultat de la période — 5 265 — — — 5 265 426 5 691Total des produits   (charges)enregistré(e)s au titre de la période — 6 134 — — (323) 5 811 427 6 238Paiement du dividende au titre de l’exercice2008 (2 20 euros par action) — (2 872) — — — (2 872) — (2 872)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires — — — — — — (418) (418)Plans de paiements en actions  Levée d’options 6 134 — — — 140 — 140  Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat — — 26 — — 26 — 26  Valeur des services obtenus des salariés — — — 114 — 114 — 114  Effet d’impôts lié à la levée d’options — — — 1 — 1 — 1Acquisition par étapes(4)— 102 — — — 102 31 133Autres mouvements — — — — — — 13 13Soldes au 31 décembre 2009 2 637 48 317 (526) 1 696 (3 936) 48 188 258 48 446(1)Voir note D 15 7 (2)Dont décote   21 millions d’euros en 2007 (voir note D 15 3 ) (3)Voir note D 15 5 (4)Ajustement des résultats accumulés antérieurs à la prise de contrôle de Zentiva  en particulier au titre de la dépréciation de la valeurd’équivalence constatée en 2007 (voir note D 6 ) Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis198 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Note 2009 2008 2007Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 3 851 5 263Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée (175) (120) (151)Dividendes reçus de Merial 179 116 145Part des minoritaires hors BMS(1)21 19 16Résultats des sociétés mises en équivalence nets desdividendes reçus ou assimilés 34 23 139Amortissements et dépréciations des immobilisationscorporelles et incorporelles 5 011 5 985 4 664Plus ou moins values sur cessions d’actifs non courantsnettes d’impôts(2)(25) (45) (64)Variation des impôts différés (1 169) (1 473) (1 476)Variation des provisions 161 56 (247)Coût des avantages accordés (stock options et autrespaiements en actions) 114 125 134Impact de la consommation des stocks acquis réévalués àla juste valeur27 — —(Gains) et pertes latents (81) (13) (506)(5)Marge brute d’autofinancement 9 362 8 524 7 917(Augmentation)   diminution des stocks (489) (84) (89)(Augmentation)   diminution des clients et comptesrattachés(429) (309) (60)Augmentation   (diminution) des fournisseurs et comptesrattachés(336) (28) (156)Variation des autres actifs courants  actifs financierscourants et autres passifs courants 407 420 (506)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3)8 515 8 523 7 106Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesD 3  –D 4 (1 785) (1 606) (1 610)Acquisitions de titres consolidés  nettes de la trésorerieacquiseD 1 (5 563) (661) (214)Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la venteD 1 (5) (6) (221)Produits de cessions d’immobilisations corporelles incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts(4)D 2 85 123 329Variation des prêts et autres actifs financiers non courants (19) (4) —Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (7 287) (2 154) (1 716)Augmentation de capital sanofi aventisD 15 142 51 271Dividendes versés    aux actionnaires de sanofi aventis (2 872) (2 702) (2 364)  aux actionnaires minoritaires hors BMS(1)(6) (6) (9)Nouveaux emprunts à plus d’un anD 17 4 697 765 1 639Remboursements d’emprunts à plus d’un anD 17 (1 989) (1 253) (2 065)Variation nette des emprunts à moins d’un anD 17 (785) 557 (509)Acquisitions d’actions propresD 15 4 — (1 227) (1 806)Cessions d’actions propres  nettes d’impôtsD 15 26 6 23Flux de trésorerie liés aux activités de financement (787) (3 809) (4 820)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux dechange25 (45) (12)Variation nette de la trésorerie 466 2 515 558Trésorerie à l’ouverture 4 226 1 711 1 153Trésorerie à la clôtureD 13 4 692 4 226 1 711(1)Voir note C 1  (i) (2)Y compris actifs financiers disponibles à la vente (3)Dont au titre de  – Impôts payés(2 981) (2 317) (3 030)– Intérêts payés(269) (317) (315)– Intérêts reçus88 132 88– Dividendes reçus des sociétés non consolidées 5 5 3(4)Immobilisations corporelles  incorporelles  titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants (5)Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines  placés auprès de la holding(Sanofi aventis) Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 199 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009PRÉAMBULESanofi aventis est un groupe de santé global engagédans la recherche  le développement  la fabrication et lacommercialisation de produits de santé  médicamentset vaccins  Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclut des produits majeurs ainsi qu’une largegamme de médicaments de prescription  demédicaments génériques et de produits de santé grandpublic Sanofi aventis  société mère du Groupe  est unesociété anonyme de droit français  domiciliée174  avenue de France  75013 Paris Sanofi aventis est cotée à Paris (Euronext   SAN) et àNew York (NYSE   SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre2009 ainsi que les notes annexes correspondantesont été arrêtés par le conseil d’administration desanofi aventis le 9 février 2010 A  BASES DE PRÉPARATION DES COMPTESA 1  Référentiel IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodesde douze mois arrêtées aux 31 décembre 2009  2008et 2007 Conformément au règlement n° 1606 2002 duParlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002sur l’application des normes comptablesinternationales  sanofi aventis présente ses étatsfinanciers consolidés selon le référentiel comptableinternational (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005  Ceréférentiel intègre les normes comptablesinternationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d’interprétation (SIC et IFRIC)  applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2009 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009de sanofi aventis sont établis conformément auréférentiel publié par l’IASB et au référentiel IFRSadopté par l’Union européenne au 31 décembre 2009 Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au31 décembre 2009 est disponible à la rubriqueInterprétations et normes IAS IFRS  SIC et IFRICadoptées par la Commission sur le site suivant  http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmLes états financiers consolidés ont été établis selonles principes généraux des IFRS   image fidèle continuité d’exploitation  méthode de la comptabilitéd’engagement  permanence de la présentation importance relative et regroupement Les nouveaux textes appliqués dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe pour la première foisen 2009 sont repris dans la note A 2  Les normes amendements de normes et interprétations publiéspar l’IASB  non applicables de manière obligatoire en2009  sont indiqués dans la note B 28 A 2  Nouvelles normes etinterprétations applicables en 2009L’IASB a publié en 2009 un amendement de la normeIFRS 7  Informations à fournir sur les instrumentsfinanciers  Cet amendement définit une hiérarchie entrois niveaux pour les calculs de juste valeur et estapplicable dès 2009  Cet amendement a été adoptépar l’Union européenne  L’information requise par cetamendement est donnée dans la note « B 8 6  Justevaleur des instruments financiers » L’IASB a publié sur la période des amendements àIFRIC 9  Réévaluation des dérivés incorporés etIAS 39  Instruments financiers   Comptabilisation etévaluation relatifs aux dérivés incorporés  Cesamendements  adoptés par l’Union européenne  sontapplicables pour les exercices clos à compter du30 juin 2009  Ils précisent le traitement des dérivésincorporés en cas de reclassement d’actifs financiersnon dérivés en dehors de la catégorie des actifsdétenus à des fins de transaction  Ces reclassementsn’étant pas pratiqués au sein du Groupe  cesamendements ne sont pas applicables aux étatsfinanciers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis200 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe Groupe a par ailleurs appliqué pour la premièrefois en 2009 les normes et amendements de normessuivants  publiés en 2008 et antérieurement  qui onttous été adoptés par l’Union européenne    La norme IFRS 8  Secteurs opérationnels  enremplacement de la norme IAS 14  Cette normeprévoit que l’information sectorielle publiée soitélaborée sur la base des données utilisées eninterne pour le suivi des performances et l’allocationdes ressources  Les secteurs d’activité du Groupeont été revus en 2009 et se décomposent en uneactivité Pharmacie et une activité Vaccins humains(Vaccins)   les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité Autres  Deux segmentsétaient précédemment identifiés en applicationd’IAS 14 (Pharmacie et Vaccins)  L’information surles secteurs opérationnels est donnée dans lesnotes « D 34  Ventilation du chiffre d’affaires » et« D 35  Information sectorielle »   La version révisée de la norme IAS 1  Présentationdes états financiers  Le Groupe applique lesrecommandations de cette norme en matière deprésentation des états financiers telles que laprésentation des produits et charges comptabilisésdirectement en capitaux propres séparément ducompte de résultat consolidé dans l’état consolidéRésultat net et produits et chargescomptabilisés directement en capitaux propres le détail de la charge d’impôts pour chaque lignedes éléments du résultat global comptabilisésdirectement en capitaux propres et le détail desmontants recyclés des capitaux propres vers lecompte de résultat  Cette norme prévoit par ailleursla présentation d’un bilan d’ouverture en cas demodification rétrospective du bilan  Il n’y a pas eude modification rétrospective du bilan en 2009   L’amendement à la norme IAS 23  Coûtsd’emprunts  Cet amendement rend obligatoire lacomptabilisation à l’actif des coûts d’empruntsgénérés par l’acquisition ou la construction eninterne des immobilisations corporelles  etsupprime la possibilité de les comptabiliser encharges  Le Groupe ayant opté lors de la transitionaux IFRS pour la comptabilisation à l’actif de cescoûts d’emprunts  l’application de cet amendementen 2009 n’a pas eu d’impact sur les comptesconsolidés   L’amendement à la norme IFRS 2  Paiement fondésur des actions  Cet amendement est relatif à ladéfinition des conditions d’acquisition des droits etau traitement comptable des annulations de droits L’application de cet amendement en 2009 n’a paseu d’impact sur les comptes consolidés   La première norme dite d’Amélioration des IFRSpubliée en 2008  Les amendements détaillésci dessous sont les plus importants pour leGroupe   ils ne sont pas en contradiction avec lesnormes qu’ils amendent car il s’agit de précisionsapportées aux textes  et ils n’ont pas d’impact surles états financiers consolidés car le traitementcomptable appliqué par le Groupe était déjàconforme à celui proposé par ces amendements    Amendements d’IAS 28  Participations dans desentreprises associées  IAS 32  Instrumentsfinanciers   présentation  et IFRS 7  Instrumentsfinanciers   informations à fournir  relatifs à lacomptabilisation d’une provision pourdépréciation d’une participation dans une sociétéassociée  Ces amendements précisent qu’en casde dépréciation  il convient de ne pas allouer laperte de valeur aux différentes composantes del’investissement  et en particulier à l’écartd’acquisition  Par conséquent  la perte de valeurpeut être reprise en cas d’augmentationultérieure de la valeur recouvrable   Amendement d’IAS 38  Immobilisationsincorporelles  relatif aux activités promotionnelleset de publicité  Selon cet amendement  les fraisde promotion sont comptabilisés en charges pour la fourniture de biens  lorsque le Groupeobtient un droit d’accès aux produits et  pour lesprestations de service  lorsque le service estreçu par le Groupe  Les paiements d’avancesont comptabilisés à l’actif tant que le Groupe n’apas obtenu de droit d’accès aux biens ou n’a pasreçu la prestation de service Par ailleurs  les interprétations suivantes  adoptéespar l’Union européenne  sont obligatoires selon l’IASBà partir de 2009    IFRIC 13  Programmes de fidélisation des clients qui définit le traitement comptable des avantagesaccordés par des entités à leurs clients suite à lavente de produits ou de services  Le Groupen’ayant pas mis en place jusqu’à présent de telsprogrammes de fidélisation de ses clients  cetteinterprétation n’a pas d’impact sur les comptes duGroupe   IFRIC 15  Contrats de construction de biensimmobiliers  qui apporte des précisions quant auxmodalités de reconnaissance du chiffre d’affaires  àl’achèvement ou à l’avancement  dans le cadre deventes de biens immobiliers  en particulier pour lesventes en l’état futur d’achèvement  Cetteinterprétation n’est pas applicable aux activités duGroupe Document de référence 2009sanofi aventis 201 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  IFRIC 16  Couverture d’un investissement net dansune activité à l’étranger  qui précise la nature desrisques couverts et le traitement comptable d’unetelle couverture  Le risque pouvant être couvert estle risque de change entre la monnaie fonctionnellede l’activité à l’étranger et la monnaie fonctionnelled’une entité mère intermédiaire ou ultime  Lorsd’une cession  la part efficace de la couvertureprécédemment reconnue en autres éléments durésultat global est recyclée en résultat  ainsi que lapart de la réserve de conversion relative à l’entitécédée  L’application d’IFRIC 16 n’a pas généréd’impact significatif sur les comptes du Groupe   IFRIC 18  Transfert d’actifs des clients  Cetteinterprétation  adoptée par l’Union européenne définit le traitement des actifs corporels reçus d’unclient par un opérateur de service public  Ce texten’a pas d’impact sur les états financiers consolidésdu Groupe car il n’est pas applicable aux activitésdu Groupe A 3  Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers requiert  de la partde la Direction  l’utilisation d’estimations etd’hypothèses jugées raisonnables susceptibles d’avoirun impact sur les montants d’actifs  passifs  produitset charges figurant dans les comptes  ainsi que sur lesinformations figurant en annexe sur les actifs etpassifs éventuels à la date d’examen des étatsfinanciers  Les estimations et hypothèses  élaboréessur la base des informations disponibles lors de laclôture des comptes  portent en particulier sur    les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus  ainsi que des rétrocessions et desréductions de prix accordées (voir note B 14 )    les provisions relatives aux litiges produits (voirnote D 22 )    la dépréciation des actifs corporels et incorporels etdes participations dans les sociétés mises enéquivalence (voir note B 6 )    la valorisation des écarts d’acquisition  des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vieestimée (voir notes B 3  et B 4 3 )    le montant des engagements de retraite (voirnote B 23 )    le montant des provisions pour restructuration litiges  risques fiscaux et environnementaux (voirnote B 12 ) Les montants définitifs pourraient être différents deces estimations B  SYNTHÈSE DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFSB 1  Périmètre et critères deconsolidationLes états financiers consolidés comprennent enintégration globale les comptes de sanofi aventis etdes filiales qu’elle contrôle  La détermination ducontrôle prend en compte l’existence de droits de votepotentiels effectivement exerçables ou convertibles Lesjoint venturessont consolidées selon la méthodede la mise en équivalence conformément à l’optionprévue dans la norme IAS 31  Participations dans descoentreprises Les sociétés sur lesquelles sanofi aventis exerce uneinfluence notable sont consolidées selon la méthodede mise en équivalence Les transactions significatives réalisées entre lessociétés consolidées ainsi que les profits internessont éliminés Les sociétés sont consolidées à partir de la date àlaquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influencenotable est transféré au Groupe  La quote part derésultat post acquisition est enregistrée en résultat etles variations post acquisition des réserves de lasociété sont enregistrées dans les réservesconsolidées  Les sociétés sont exclues du périmètrede consolidation à la date de transfert du contrôle oude l’influence notable Document de référence 2009sanofi aventis202 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 2  Méthodes de conversionComptabilisation des opérations en devisesdans les comptes des sociétésLes valeurs immobilisées et les stocks acquis endevises sont convertis en monnaie fonctionnelle auxcours de change en vigueur aux dates d’acquisition L’ensemble des créances et dettes libellées endevises est converti aux cours de change en vigueurà la date de clôture  Les gains et pertes de changequi en résultent sont enregistrés en résultat  toutefois  les différences de change qui résultent de laconversion des avances capitalisables consentiesentre filiales consolidées sont portées directement auposteÉcart de conversiondans les capitauxpropres Conversion des comptes des sociétésétrangèresEn application de la norme IAS 21  Effets desvariations des cours des monnaies étrangères chaque filiale du Groupe convertit les opérations dansla monnaie la plus représentative de sonenvironnement économique  la monnaie fonctionnelle La conversion en euros de l’ensemble des actifs etpassifs est effectuée au cours de la monnaiefonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à ladate du bilan  et la conversion des comptes derésultats est effectuée sur la base d’un cours moyenpondéré de la période  L’écart de conversion qui enrésulte est porté directement en capitaux propres etn’est repris en résultat qu’au moment de la cession oude la liquidation totale ou partielle de la filiale Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier2004  le Groupe sanofi aventis a retenu l’optionconsistant à annuler  en contrepartie des capitauxpropres  tous les écarts de conversion cumulésrelatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger B 3  Regroupements d’entreprisesB 3 1  Comptabilisation desregroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises postérieurs à la datede transition aux IFRS (1erjanvier 2004)  sontcomptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément à IFRS 3  Regroupements d’entreprises Lors d’une acquisition  les actifs  passifs et passifséventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfontaux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sontcomptabilisés à la juste valeur déterminée à la dated’acquisition  à l’exception des actifs non courantsclassés comme actifs détenus en vue de la vente quisont comptabilisés à la juste valeur moins les coûtsde sortie Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critèresde reconnaissance d’un passif chez l’entité acquisesont comptabilisés lors du regroupement  Ainsi  unpassif de restructuration n’est pas comptabilisé entant que passif de l’entité acquise si celle ci n’a pasune obligation  à la date d’acquisition  d’effectuercette restructuration Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifsà des acquisitions comptabilisées sur une baseprovisoire (en raison de l’absence de résultatd’expertises ou d’analyses complémentaires) sontcomptabilisés comme un ajustement rétrospectif del’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la périodede douze mois à compter de la date d’acquisition Au delà de ce délai  les effets sont constatésdirectement en résultat sauf à ce qu’ils correspondentà des corrections d’erreurs Lorsqu’un accord de regroupement d’entreprisesprévoit un ajustement du coût du regroupementdépendant d’événements futurs  cet ajustement estinclus dans le coût du regroupement à la dated’acquisition si l’ajustement est probable et peut êtreévalué de façon fiable S’il n’est pas probable  ou s’il ne peut pas être évaluéde façon fiable  l’ajustement n’est pas inclus dans lecoût du regroupement au moment de lacomptabilisation initiale du regroupement  Si ultérieurement  cet ajustement devient probable etpeut être évalué de façon fiable  la contrepartiesupplémentaire est traitée comme un ajustement ducoût du regroupement  c’est à dire un ajustement del’écart d’acquisition Lors d’une prise de contrôle par achats successifs  lesécarts d’acquisition sont déterminés par différenceentre le coût de la transaction et la quote partcorrespondante dans l’actif net identifiable à la justevaleur à chaque date de transaction  La réévaluationde la quote part d’intérêts dans l’actif netantérieurement détenue est comptabilisée encontrepartie des capitaux propres sur la ligneRéévaluation de l’actif net de la quote partd’intérêt déjà détenue Document de référence 2009sanofi aventis 203 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier2004  le Groupe sanofi aventis a choisi de ne pasretraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprisesréalisés avant la date de transition  Cette exemptionconcerne en particulier le regroupement de Sanofi etde Synthélabo qui est intervenu en 1999 De nouvelles règles comptables relatives auxregroupements d’entreprises seront applicables àpartir de 2010  Les changements majeurs de cesnouvelles règles sont décrits en note B 28 L’allocation du prix d’acquisition est effectuée sous laresponsabilité de la Direction avec l’assistance d’unévaluateur indépendant dans le cas d’acquisitionsmajeures B 3 2  Écarts d’acquisitionLa différence entre le coût d’une acquisition  ycompris les frais directement attribuables  et la Partdu Groupe dans la juste valeur des actifs  passifs etpassifs éventuels identifiables de l’entité acquise estconstatée en écart d’acquisition à la date duregroupement d’entreprises L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’unefiliale est spécifiquement identifié parmi les actifsincorporels  enÉcarts d’acquisition  alors que l’écartd’acquisition provenant de l’acquisition de sociétésmises en équivalence est enregistré dans la ligneParticipations dans des sociétés mises enéquivalence Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnellede ces entités et convertis au cours en vigueur à ladate du bilan Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué  le cas échéant  du cumul des pertes devaleur  conformément à IFRS 3 et IAS 36 Dépréciation d’actifs Les écarts d’acquisition font l’objet de tests dedépréciation réalisés annuellement ou dès lors quedes événements ou des circonstances indiquent qu’ilsont pu se déprécier  De tels événements oucirconstances existent lorsque des modificationssignificatives interviennent  remettant en cause demanière durable la substance de l’investissementinitial B 4  Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont initialementévaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût deproduction pour le Groupe  comprenant tous les coûtsdirectement attribuables à la préparation de leurutilisation  ou à leur juste valeur à la date deregroupement d’entreprises  Elles sont amortieslinéairement selon leur durée d’utilité La durée d’utilité des immobilisations incorporelles faitl’objet d’une revue lors de chaque arrêté  Le caséchéant  l’incidence des modifications de celle ci estcomptabilisée de manière prospective comme unchangement d’estimation comptable L’amortissement des immobilisations incorporelles estenregistré dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels  à l’exception del’amortissement des logiciels  acquis ou développésen interne  qui est constaté sur les différentes lignesfonctionnelles du compte de résultat selon leur nature Le Groupe ne dispose pas d’immobilisationsincorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée Les immobilisations incorporelles sont comptabiliséesà leur coût diminué du cumul des amortissements et le cas échéant  du cumul des pertes de valeur  enapplication d’IAS 36 (voir note B 6 ) B 4 1  Recherche et développement horsregroupements d’entreprises  Travaux de recherche et de développementréalisés en interneConformément à IAS 38  Immobilisationsincorporelles  les frais de recherche internes sontcomptabilisés en charges  sur la ligneFrais derecherche et développement  dès lors qu’ils sontencourus Selon IAS 38  les frais de développement internessont comptabilisés en immobilisations incorporellesuniquement si les six critères suivants sont satisfaits  (a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement duprojet de développement  (b) intention du Grouped’achever le projet  (c) capacité de celui ci à utilisercet actif incorporel  (d) démonstration de la probabilitéd’avantages économiques futurs attachés à l’actif (e) disponibilité de ressources techniques  financièreset autres afin d’achever le projet et (f) évaluationfiable des dépenses de développement Document de référence 2009sanofi aventis204 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEn raison des risques et incertitudes liés auxautorisations réglementaires et au processus derecherche et de développement  les six critèresd’immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl’obtention de l’autorisation de mise sur le marchédes médicaments  Par conséquent  les frais dedéveloppement internes intervenant avantl’obtention de l’AMM  principalement composés descoûts des études cliniques  sont comptabilisés encharges  sur la ligneFrais de recherche etdéveloppement  dès lors qu’ils sont encourus Les frais de développement chimique industriel liésau développement de voies de synthèse deseconde génération sont des coûts engagés aprèsl’obtention de l’autorisation de mise sur le marchédans le but d’améliorer le processus industrielrelatif à un principe actif  Dans la mesure où l’onconsidère que les six critères prévus par la normeIAS 38 sont satisfaits  ces frais sont inscrits à l’actif sur la ligneImmobilisations incorporelles  dèslors qu’ils sont encourus   Recherche et développement acquise séparémentLes paiements effectués pour l’acquisition séparéede travaux de recherche et développement sontcomptabilisés en tant qu’Immobilisationsincorporellesdès lors qu’ils répondent à ladéfinition d’une immobilisation incorporelle c’est à dire dès lors qu’il s’agit d’une ressourcecontrôlée  dont le Groupe attend des avantageséconomiques futurs et qui est identifiable c’est à dire séparable ou résultant de droitscontractuels ou légaux  En application duparagraphe 25 de la norme IAS 38  le premiercritère de comptabilisation  relatif à la probabilitédes avantages économiques futurs générés parl’immobilisation incorporelle  est présumé atteintpour les travaux de recherche et développementlorsqu’ils sont acquis séparément  S’agissant depaiements dont les montants sont déterminés  lesecond critère de comptabilisation relatif àl’évaluation fiable de l’actif est également satisfait Dans ce cadre  les montants versés à des tierssous forme de paiement initial ou de paiementsd’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn’ayant pas encore obtenu d’autorisation de misesur le marché sont comptabilisés à l’actif  Cesdroits sont amortis linéairement  à partir del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché sur leur durée d’utilité Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à destechnologies ou à des bases de données ainsi queles paiements concernant l’acquisition de dossiersgénériques sont également immobilisés  Ils sontamortis sur la durée d’utilisation de l’actifincorporel Les accords de sous traitance et les dépenses autitre de contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matière de rechercheet développement mais qui demeurentindépendants du résultat de ces dernières  sontcomptabilisés en charges tout au long des périodesau cours desquelles les services sont reçus B 4 2  Autres immobilisationsincorporellesLes brevets sont immobilisés pour leur coûtd’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilitécorrespondant à leur durée de protection légale ou àleur durée de vie économique lorsqu’elle estinférieure Les licences  autres que celles relatives à desspécialités pharmaceutiques ou à des projets derecherche  notamment les licences de logiciels  sontimmobilisées sur la base du coût d’acquisitioncomprenant les coûts directement attribuables à lapréparation de l’utilisation des logiciels  Les licencesde logiciels sont amorties linéairement sur leur duréed’utilité pour le Groupe (trois à cinq années) Les coûts de développement des logiciels développésen interne  relatifs à la création ou à l’amélioration deces derniers sont immobilisés dès lors que les critèresde comptabilisation des immobilisations de la normeIAS 38 sont respectés  Ils sont amortis linéairementsur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sontprêts à être utilisés B 4 3  Immobilisations incorporellesacquises dans le cadre desregroupements d’entreprisesDans le cadre des regroupements d’entreprises  lesactifs incorporels acquis relatifs à des travaux derecherche et développement en cours qui peuventêtre évalués de manière fiable sont identifiésséparément de l’écart d’acquisition et constatés danslesImmobilisations incorporellesconformémentaux normes IFRS 3  Regroupements d’entreprises  etIAS 38  Immobilisations incorporelles  Un passifd’impôts différés y afférant est également constaté Document de référence 2009sanofi aventis 205 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes travaux de recherche et développement en courslors de l’acquisition  sont amortis linéairement sur leurdurée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisationde mise sur le marché des médicaments qui en sontissus Les droits sur les produits commercialisés par leGroupe sont amortis linéairement sur leur duréed’utilité qui varie de 5 à 20 ans  La durée d’utilité estdéterminée sur la base des prévisions de flux detrésorerie qui prennent en compte  entre autres  lapériode de protection des brevets sous jacents B 5  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont initialementévaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pourle Groupe  comprenant tous les coûts directementattribuables à la préparation de leur utilisation  ou àleur juste valeur à la date de regroupementd’entreprises  Les immobilisations corporelles sontreconnues en utilisant l’approche par composant Selon celle ci  chaque composant d’uneimmobilisation corporelle  ayant un coût significatif parrapport au coût total de l’immobilisation et une duréed’utilité différente des autres composants  doit êtreamorti séparément Par la suite  les immobilisations corporelles sontconstatées à leur coût diminué du cumul desamortissements et  le cas échéant  du cumul despertes de valeur  sauf pour les terrains qui sontcomptabilisés au coût minoré des pertes de valeur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu’actifs sauf s’il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront auGroupe et que ces coûts peuvent être évalués defaçon fiable Les coûts d’entretien courant des immobilisationscorporelles sont constatés dans le résultat au coursde la période où ils sont encourus Les coûts d’emprunts relatifs au financementd’immobilisations corporelles sont capitalisés dans lecoût d’acquisition des immobilisations corporellespour la part encourue au cours de la période deconstruction Les subventions publiques liées à des actifs noncourants sont constatées en déduction de la valeurd’acquisition des immobilisations correspondantes Conformément à IAS 17  Contrats de location  lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées àl’actif du bilan  assorties d’une dette au passif  lorsqueles conditions des contrats sont telles que ces dernierssont qualifiés de contrats de location financement c’est à dire qu’ils transfèrent substantiellement auGroupe les risques et avantages attachés à la propriétédu bien  De telles immobilisations sont présentées àl’actif à la juste valeur des biens loués ou  si celle ci estinférieure  à la valeur actualisée des paiementsminimaux au titre de la location  Elles sont amorties surla plus courte période entre la durée d’utilité et la duréedes contrats Le montant amortissable des immobilisationscorporelles est amorti selon le mode linéaire sur lesdurées d’utilité en tenant compte des valeursrésiduelles  En général  la durée d’utilité correspond àla durée de vie économique des actifs immobilisés Les durées d’utilité des immobilisations corporellessont les suivantes  Constructions 15 à 40 ansAgencements 10 à 20 ansMatériel et outillage 5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles 3 à 15 ansLa durée d’utilité et la valeur résiduelle desimmobilisations corporelles font l’objet d’une revueannuelle  Le cas échéant  l’incidence desmodifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelleest comptabilisée de manière prospective comme unchangement d’estimation comptable Les amortissements des immobilisations corporellessont constatés dans les différentes lignesfonctionnelles du compte de résultat B 6  Dépréciation des actifs corporelset incorporels et des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceB 6 1  Pertes de valeur sur actifscorporels et incorporelsConformément à la norme IAS 36  Dépréciationd’actifs  les actifs générant des flux de trésoreriepropres et les actifs inclus dans des unitésgénératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un testde dépréciation lorsque des événements ou descirconstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGT pourraient avoir subi une perte de valeur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifsqui génère des entrées de trésorerie largementDocument de référence 2009sanofi aventis206 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESindépendantes des entrées de trésorerie généréespar d’autres actifs ou groupes d’actifs L’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs  dontles principaux sont des indicateurs relatifs à lapharmacovigilance  aux brevets et à l’arrivée deproduits concurrents  est effectué à chaque dated’arrêté  S’il existe une indication interne ou externede perte de valeur  le Groupe évalue la valeurrecouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné Les immobilisations corporelles et incorporelles qui nesont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travauxen cours de recherche et développementimmobilisés)  ainsi que les UGT incluant un écartd’acquisition  sont soumis à un test de dépréciationchaque année  indépendamment de tout indice dedépréciation  et plus fréquemment dès lors qu’unévénement ou une circonstance laisse à penserqu’elles pourraient avoir perdu de la valeur  Cesimmobilisations ne sont pas amorties En cas d’existence d’une indication interne ou externede perte de valeur  le Groupe évalue la valeurrecouvrable de l’actif concerné et comptabilise uneperte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actifexcède sa valeur recouvrable  Lorsqu’il n’est paspossible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif enparticulier  le Groupe détermine la valeur recouvrablede l’UGT à laquelle l’actif appartient  La valeurrecouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entresa juste valeur nette des frais de cession et sa valeurd’utilité  Afin de déterminer la valeur d’utilité  leGroupe s’appuie sur des estimations des flux detrésorerie futurs  générés par l’actif ou l’UGT  établisselon les mêmes méthodes que celles utilisées pourles évaluations initiales en fonction des plans àmoyen terme de chaque activité IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l’écartd’acquisition est affecté doit représenter le niveau leplus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour desbesoins de gestion interne et ne doit pas être plusgrand qu’un secteur opérationnel déterminé selonIFRS 8  Secteurs opérationnels  avant application descritères de regroupement d’IFRS 8  De ce fait  lesUGT utilisées par le Groupe dans le cadre des testsde dépréciation des écarts d’acquisition correspondentau croisement secteur zone géographique Pour les écarts d’acquisition  l’estimation des flux detrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinqans plus une extrapolation de ces flux de trésoreriesur les sept années suivantes et une valeur terminale Pour les autres actifs incorporels  cette périodes’appuie sur la durée de protection brevetaire ou surla durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure Le cas échéant  les flux de trésorerie au delà de cesdurées sont estimés en appliquant un taux decroissance ou décroissance pour les exercices futurs Les flux de trésorerie estimés sont actualisés enretenant des taux du marché à long terme quireflètent les meilleures estimations par sanofi aventisde la valeur temps de l’argent  des risquesspécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situationéconomique des zones géographiques danslesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ouUGT Dans certains cas  les actifs et les passifs nonattribuables directement sont affectés aux unitésgénératrices de trésorerie  sur une base raisonnableet cohérente avec l’affectation des écarts d’acquisitioncorrespondants Les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporelssont comptabilisées sur la ligneDépréciation desimmobilisations corporelles et incorporellesdansle compte de résultat B 6 2  Dépréciation des participationsdans des sociétés mises en équivalenceConformément à IAS 28  Participation dans desentreprises associées  le Groupe applique les critèresd’IAS 39 (voir note B 8 2 ) pour déterminer si lesparticipations dans les sociétés mises en équivalenceont pu perdre de la valeur  Si tel est le cas  le montantde cette perte de valeur est déterminé en appliquantla norme IAS 36 (voir note B 6 1 ) et enregistré sur laligneQuote part du résultat net des sociétésmises en équivalence B 6 3  Reprise de pertes de valeur suractifs corporels et incorporels et surparticipations dans des sociétés misesen équivalenceÀ chaque date d’arrêté  le Groupe apprécieégalement si des événements ou des circonstancesnouvelles indiquent qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pourun actif autre qu’un écart d’acquisition ou pour desparticipations dans des sociétés mises enéquivalence  est susceptible d’être reprise  Dans cecas  lorsque la valeur recouvrable déterminée sur labase des nouvelles estimations excède la valeur nettecomptable de l’actif concerné  le Groupe effectue uneDocument de référence 2009sanofi aventis 207 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESreprise de perte de valeur  dans la limite de la valeurnette comptable qui aurait été déterminée enl’absence de toute dépréciation Les reprises de perte de valeur sur actifs corporels etincorporels sont comptabilisées enDépréciation desimmobilisations corporelles et incorporellesdans lecompte de résultat   les reprises relatives à desparticipations dans des sociétés mises en équivalencesont comptabilisées enQuote part du résultat net dessociétés mises en équivalence Les dépréciations desécarts d’acquisition  lorsqu’elles sont constatées  nesont jamais reprises  sauf lorsque ces écartsd’acquisition sont relatifs à des participations dans dessociétés mises en équivalence B 7  Actifs destinés à être cédés ouéchangésConformément à la norme IFRS 5  Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées  un actif non courant ou un grouped’actifs doit être classé en actifs destinés à être cédésau bilan si sa valeur comptable est recouvréeprincipalement par le biais d’une cession plutôt quepar son utilisation continue  Au sens de la norme  leterme cession recouvre les ventes et les échangescontre d’autres actifs L’actif non courant ou le groupe d’actifs destinés àêtre cédés doit être disponible en vue de la venteimmédiate dans son état actuel  sous réserveuniquement des conditions qui sont habituelles etcoutumières dans le cadre de la vente de tels actifs et la cession doit être hautement probable  Lescritères à prendre en compte pour apprécier lecaractère hautement probable sont notamment lessuivants  – un plan de cession doit avoir été engagé par unniveau de direction approprié  – un programme actif pour trouver un acquéreur etfinaliser le plan doit avoir été lancé  – l’actif doit être activement commercialisé en vue dela vente à un prix qui est raisonnable par rapport àsa juste valeur actuelle  – la cession doit être conclue dans les 12 mois àcompter de la classification en actifs destinés à êtrecédés ou échangés  – les mesures nécessaires pour finaliser le plandoivent indiquer qu’il est improbable que deschangements notables soient apportés au plan ouque celui ci soit retiré Avant leur classement dans la catégorieActifsdestinés à être cédés ou échangés  l’actif noncourant ou les actifs et passifs du groupe d’actifs sontévalués selon les normes qui leur sont applicables À la suite de leur classement dans la catégorieActifsdestinés à être cédés ou échangés  l’actif noncourant ou le groupe d’actifs est évalué au montant leplus faible entre sa valeur nette comptable et sa justevaleur diminuée des coûts de cession  une perte devaleur étant constatée le cas échéant  Le classementd’un actif non courant comme destiné à être cédé ouéchangé entraîne l’arrêt des amortissements pour cetactif En l’absence de précision du texte IFRS 5 actuel enmatière de cessions partielles de titres entraînant uneperte de contrôle  le Groupe adopte la présentationsuivante   classement de la totalité des actifs etpassifs relatifs à une cession partielle de titresentraînant la perte de contrôle sur les lignes du bilanActifs destinés à être cédés ou échangésetPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangésdès lors que la cession partielle répondaux critères de classement d’IFRS 5  Cetteprésentation est conforme à celle qui a été retenuepar l’IASB dans l’amendement de la norme IFRS 5(IFRS 5 8A)  publié en mai 2008 dans le cadre de laprocédure annuelle d’amélioration des normes IFRS relatif à la perte du contrôle exclusif suite à unecession  et qui sera applicable de manière obligatoiredès le 1erjanvier 2010 (voir note B 28 ) Le résultat net relatif à un groupe d’actifs destinés àêtre cédés doit être présenté sur une ligne distinctedu compte de résultat  pour l’exercice en cours et lespériodes comparatives présentées  dès lors que cegroupe d’actifs  – représente une ligne d’activité ou une régiongéographique principale et distincte – ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour seséparer d’une ligne d’activité ou d’une régiongéographique principale et distincte – ou est une filiale acquise exclusivement en vue dela revente B 8  Instruments financiersB 8 1  Actifs financiersEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 etIAS 32  sanofi aventis a adopté la classificationprésentée ci après pour les titres de participations etles valeurs mobilières de placement  sur la base deDocument de référence 2009sanofi aventis208 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESl’objectif retenu par la direction à leur dated’acquisition (excepté pour les titres existants à ladate de transition et reclassés à cette date conformément à la norme IFRS 1)  La désignation etle classement de ces titres sont réalisés lors de lacomptabilisation initiale et sont revus à chaque dated’arrêté L’acquisition de titres de participations et de valeursmobilières de placement est comptabilisée à la date àlaquelle sanofi aventis devient partie prenante dansles dispositions contractuelles de tels placements Lors de la comptabilisation initiale  les actifs financierssont évalués à leur juste valeur majorée des coûtsdirects de transaction lorsque ces actifs ne sont pasclassés en tant qu’actifs financiers évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat Le classement  la présentation et l’évaluationultérieure des actifs financiers s’analysent commesuit    Actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifs financiers courantsetTrésorerie etéquivalents de trésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenusà des fins de transaction et les instrumentsfinanciers désignés comme étant évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat dès leurcomptabilisation initiale  conformément auxconditions d’application de l’option juste valeur Cette catégorie inclut les actifs financiers acquisdans le but principal de revente à court terme(généralement sur une période de moins de 12mois)  Les instruments dérivés sont considéréscomme détenus à des fins de transaction sauf s’ilssont désignés comme instruments de couverture Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur justevaleur sans déduction des coûts de transaction quipourraient être encourus lors de leur vente  Lesgains et pertes  réalisés ou latents  liés auchangement de la juste valeur de ces actifs  sontinscrits au compte de résultat enProduitsfinanciersouCharges financières Les gains et pertes de change  réalisés ou latents sur des actifs financiers en devises autres quel’euro  sont inscrits au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouChargesfinancières   Actifs disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont desactifs financiers  autres que des instrumentsdérivés  qui ont été désignés comme tels par ladirection ou qui ne sont pas classés dans lescatégories « Actifs financiers à la juste valeur par lebiais du compte de résultat »  « Placementsdétenus jusqu’à leur échéance » ou « Prêts etcréances »  Cette catégorie inclut les participationsdans des sociétés cotées ou non  autres que lesparticipations dans les sociétés mises enéquivalence et lesjoint ventures que la Direction al’intention de conserver à long terme  Cesparticipations sont classées en actifs financierssous la rubriqueActifs financiers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sontcomptabilisés à leur juste valeur sans déductiondes coûts de transaction qui pourraient êtreencourus lors de leur vente  Les gains et pertesrésultant du changement de la juste valeur de cesactifs  y compris les gains et pertes de changelatents  sont constatés directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres  dans la période au cours delaquelle ils interviennent  à l’exception des pertesde valeur et des gains et pertes de change relatifsaux instruments de dettes  Lorsque ces actifsfinanciers sont décomptabilisés ou lorsqu’une pertede valeur est constatée  les gains et pertescumulés  précédemment constatés en capitauxpropres  sont recyclés dans le compte de résultatde la période sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir unpaiement  les produits d’intérêts ou les dividendesliés aux instruments de capitaux propres sontenregistrés dans le compte de résultat enProduitsfinanciers Les actifs financiers disponibles à la ventereprésentant des participations dans des sociétésqui n’ont pas de cotation sur un marché actif  etdont la juste valeur ne peut être déterminée  sontévalués à leur coût d’acquisition Les gains et pertes de change réalisés sont inscritsau compte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financières Document de référence 2009sanofi aventis 209 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Placements détenus jusqu’à leur échéanceLes placements détenus jusqu’à leur échéancesont des actifs financiers  autres que desinstruments dérivés  assortis de paiementsdéterminés ou déterminables et d’une échéancefixe  que le Groupe a la ferme intention et lacapacité de conserver jusqu’à leur échéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Sanofi aventis n’a détenu aucun placement entrantdans cette catégorie au cours des exercices closaux 31 décembre 2009  31 décembre 2008 et31 décembre 2007   Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers autres que des instruments dérivés  à paiementsdéterminés ou déterminables  qui ne sont pas cotéssur un marché actif  Ils sont présentés en actifscourants  sous la rubriqueAutres actifs courantsdans le cadre des prêts et la rubriqueClients etcomptes rattachéspour les créances clients Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois  lesprêts sont classés en prêts et avances à long termesous la rubriqueActifs financiers non courants Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amortien utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes de change  réalisés et latents sont inscrits au compte de résultat enProduitsfinanciersouCharges financières B 8 2  Dépréciation des actifs financiersLes indicateurs de pertes de valeur sont examinéspour l’ensemble des actifs financiers à chaque dated’arrêté  Ces indicateurs comprennent des élémentstels que des manquements aux paiementscontractuels  des difficultés financières significativesde l’émetteur ou du débiteur  une probabilité de failliteou une baisse prolongée ou significative du cours debourse  Une perte de valeur est constatée au comptede résultat lorsqu’il existe un indice objectif dedépréciation d’un actif La perte de valeur des prêts et créances  qui sontcomptabilisés à leur coût amorti  est égale à ladifférence entre la valeur comptable des actifs et lavaleur des flux de trésorerie futurs estimés actualisésau taux d’intérêt effectif d’origine Concernant les actifs financiers disponibles à lavente  les pertes cumulées précédemment constatéesdirectement en capitaux propres sont comptabiliséesau compte de résultat lorsqu’une perte de valeur estidentifiée  Le montant comptabilisé en résultatcorrespond alors à la différence entre le coûtd’acquisition (net de tout remboursement en principalet de tout amortissement) et la juste valeur à la datede dépréciation  diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat La dépréciation des titres de sociétés  qui n’ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût  correspond à la différence entre la valeurcomptable de ces titres et la valeur des flux detrésorerie futurs estimés  actualisée au taux d’intérêtcourant du marché pour des actifs financiers similaires Les pertes de valeur sur les prêts sont constatéessous la rubriqueCharges financièresdu compte derésultat Les pertes de valeur sur les créances clients sontcomptabilisées sous la rubriqueFrais commerciauxet générauxdu compte de résultat Les pertes de valeur sur les titres de sociétés quin’ont pas de cotation sur un marché actif  et qui sontvalorisés à leur coût  et sur les instruments decapitaux propres classés en actifs financiersdisponibles à la vente  ne peuvent pas être reprisespar le compte de résultat B 8 3  Instruments dérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas désignéscomme couverture de transactions opérationnellessont initialement et ultérieurement évalués à leur justevaleur et tous les changements de juste valeur sontcomptabilisés enProduits financiersouChargesfinancièresau compte de résultat de la période aucours de laquelle ils interviennent Les instruments dérivés qui sont qualifiésd’instruments de couverture sont évaluésconformément aux critères de la comptabilité decouverture de la norme IAS 39 (voir note B 8 4 ) B 8 4  Opérations de couvertureLes opérations de couverture s’effectuent en ayantrecours à des instruments financiers dérivés dont lesvariations de juste valeur ont pour but de compenserl’exposition des éléments couverts à ces mêmesvariations Document de référence 2009sanofi aventis210 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change  le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise enplace d’instruments dérivés  Les instruments dérivésutilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique decouverture peuvent notamment comprendre descontrats de change à terme  des options sur desdevises étrangères ainsi que des contrats de swapset d’options de taux d’intérêt Des instruments financiers dérivés sont désignéscomme instruments de couverture et sontcomptabilisés selon les principes de la comptabilité decouverture dès lors (a) qu’il existe une désignation etune documentation formalisées décrivant la relationde couverture ainsi que l’objectif de la direction enmatière de gestion des risques et de stratégie decouverture à l’initiation de l’opération  (b) que ladirection s’attend à ce que la couverture soithautement efficace dans la compensation desrisques  (c) que les transactions prévues faisantl’objet de la couverture sont hautement probables etcomportent une exposition aux variations de flux detrésorerie qui pourraitin fineaffecter le compte derésultat  (d) que l’efficacité de la couverture peut êtremesurée de façon fiable  (e) que l’efficacité de lacouverture est évaluée de façon continue et que lacouverture est déterminée comme hautement efficacedurant toute la durée de la couverture Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe arecours à des instruments dérivés désignés commeinstruments de couverture de juste valeur  de flux detrésorerie ou comme instruments de couverture d’uninvestissement net dans une entité étrangère   Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverturede l’exposition aux variations de la juste valeur d’unactif ou d’un passif comptabilisé  ou d’unengagement ferme non comptabilisé  pouvantaffecter le résultat Les variations de la juste valeur de l’instrument decouverture et les variations de la juste valeur del’élément couvert  attribuables au risque identifié sont comptabilisées au compte de résultat sous larubriqueAutres produits d’exploitationpour lesopérations de couvertures relatives aux activitésopérationnelles et sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financièrespour lesopérations de couverture liées aux activitésd’investissement et de financement   Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est unecouverture de l’exposition aux variations des flux detrésorerie qui sont attribuables à un risquespécifique associé à un actif ou un passifcomptabilisé  ou à une transaction prévuehautement probable  et qui pourraient affecter lerésultat Les variations de la juste valeur de l’instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres  pour ce qui concerne la partieefficace de la relation de couverture  Les variationsde la juste valeur relatives à la partie inefficace dela couverture sont constatées au compte derésultat sous la rubriqueAutres produitsd’exploitationpour la couverture des élémentsrelatifs aux activités opérationnelles et sous larubriqueProduits financiersouChargesfinancièrespour la couverture des éléments liésaux activités d’investissement et de financement Les variations cumulées de la juste valeur del’instrument de couverture précédemmentcomptabilisées en capitaux propres sont recycléesdans le compte de résultat lorsque la transactioncouverte affecte ce dernier  Les gains et pertesainsi transférés sont comptabilisés dans lesAutresproduits d’exploitationpour la couverture desactivités opérationnelles et dans lesProduitsfinanciersouCharges financièrespour lacouverture des activités d’investissement et definancement Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisation d’un actif ou d’un passif nonfinancier  les variations cumulées de la juste valeurde l’instrument de couverture précédemmentenregistrées en capitaux propres sont intégréesdans l’évaluation initiale de l’actif ou du passifconcerné Lorsque l’instrument de couverture prend fin  lesgains ou pertes cumulés précédemmentcomptabilisés en capitaux propres sont conservésdans les capitaux propres et ne sont recyclés aucompte de résultat que lorsque la transactionprévue est effectivement réalisée  Toutefois lorsque le Groupe ne s’attend plus à la réalisationde la transaction prévue  les gains et pertescumulés  précédemment constatés en capitauxpropres  sont immédiatement comptabilisés enrésultat Document de référence 2009sanofi aventis 211 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Couverture de change d’un investissement netdans une entité étrangèreUne couverture de change d’un investissement netdans une entité étrangère est comptabilisée de lamême manière qu’une couverture de flux detrésorerie  Les variations de la juste valeur del’instrument de couverture sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres dans l’étatconsolidé des produits et charges comptabilisés pour ce qui concerne la partie efficace de la relationde couverture  tandis que les variations de la justevaleur relative à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouChargesfinancières  Lorsque l’entité étrangère est cédéeou liquidée en totalité ou partiellement  lesvariations de la juste valeur de l’instrument decouverture précédemment comptabilisées encapitaux propres sont transférées au compte derésultat sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières La comptabilité de couverture est interrompuelorsque l’instrument de couverture arrive à maturitéou est cédé  résilié ou exercé  lorsque la couverturene satisfait plus aux critères de la comptabilité decouverture  lorsque le Groupe met fin à ladésignation en tant que couverture ou lorsque ladirection ne s’attend plus à la réalisation de latransaction prévue B 8 5  Passifs financiersLes emprunts bancaires et les instruments de dettesont évalués initialement à la juste valeur de lacontrepartie reçue  diminuée des coûts de transactiondirectement attribuables à l’opération Par la suite  ils sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif  Tous lesfrais relatifs à l’émission d’emprunts ou d’obligationsainsi que toute différence entre les produits d’émissionnets des coûts de transaction et la valeur deremboursement sont constatés au compte de résultatenCharges financièressur la durée de vie desemprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif B 8 6  Juste valeur des instrumentsfinanciersEn application d’IFRS 7  les évaluations à la justevaleur doivent être classées selon une hiérarchie quicomporte les niveaux suivants  – niveau 1   les cours de marchés actifs pour lemême instrument (sans modification nireconditionnement)  – niveau 2   les cours de marchés actifs pour desactifs ou passifs semblables et les techniques devalorisation dont toutes les données importantessont fondées sur des informations de marchéobservables  – niveau 3   les techniques de valorisation dont lesdonnées importantes ne sont pas toutes fondéessur des informations de marché observables Document de référence 2009sanofi aventis212 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existants au bilan du Groupe est déterminée selon lesprincipes indiqués dans le tableau ci dessous  NoteInstrumentFinancierPrincipe devalorisationau bilan dansles comptesconsolidésNiveau dela justevaleur indiquéedans les notesannexes auxcomptesconsolidés(IFRS 7)Principe de détermination de la juste valeur indiquée dans lesnotes annexes aux comptes consolidésModèle devalorisationDonnées de marchéCours dechangeTauxd’intérêt VolatilitésD 7 Actifsdisponiblesà la vente(titres cotés)Juste valeur 1 Cours de bourse N AD 7 Prêts etavances àlong termeCoût amorti N ALe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas àla date de clôture d’écart significatif par rapport à leur juste valeur D 7 Actifscomptabilisésselon l’optionjuste valeur(1)Juste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 20 Contrats àterme sur lesdevisesJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponN AD 20 Options surles devisesJuste valeur 2Options sansbarrière   Garman& KohlhagenOptions avecbarrière   Merton Reiner &RubinsteinFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponMid à lamonnaieD 20 Swaps de tauxd’intérêtsJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursN A< 1an   Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an   Mid Zero CouponN AD 20 Cross currencyswapsJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an   Mid Zero CouponN AD 13 Partsd’OPCVMJuste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 13 Titres decréancesnégociables dépôts à vueet dépôts àtermeCoût amorti N AS’agissant d’instruments de durée inférieure à 3 mois  le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquéedans les notes annexes aux comptes consolidés D 17 DettesfinancièresCoût amorti(2)N AS’agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois  lecoût amorti constitue une approximation acceptable de la justevaleur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés S’agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois  lajuste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptesconsolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la dated’arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit paractualisation des flux futurs résiduels sur la base des données demarché observables à cette date (pour les instruments non cotés) (1)Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés inclus dans les engagements décrits en note D 18 1 (2)Dans le cas des dettes financières qualifiées d’éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur  la valeur au bilan dans lescomptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s) Document de référence 2009sanofi aventis 213 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESConcernant les autres actifs et passifs financiersexistants au bilan du Groupe   S’agissant des actifs et passifs financiers courantsnon dérivés  du fait de leur échéance proche de ladate d’arrêté  le Groupe considère que la valeur aubilan  c’est à dire le coût historique diminué le caséchéant des provisions pour risque de crédit constitue une approximation acceptable de la justevaleur   S’agissant des titres de participation non cotés dontla juste valeur n’est pas mesurable de façon fiable le Groupe ne procède pas à une information sur lajuste valeur  conformément à IFRS 7   S’agissant des compléments de prix à payer sur lesregroupements d’entreprise  ils constituent conformément à IFRS 3  des dettes financières dèslors que le paiement est probable et que le montantpeut être évalué de façon fiable  La juste valeur deces dettes financières est déterminée paractualisation du complément de prix évalué à ladate d’arrêté B 8 7  Décomptabilisation desinstruments financiersSanofi aventis décomptabilise les actifs financierslorsque les droits contractuels de recevoir les flux detrésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont ététransférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété deces actifs  Par ailleurs  si le Groupe ne transfère ni neconserve la quasi totalité des risques et avantagesliés à la propriété de ces actifs  ces derniers sontdécomptabilisés dès lors que le Groupe ne conservepas leur contrôle Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqueles obligations contractuelles liées à ces passifs sontlevées  annulées ou éteintes B 8 8  Risques relatifs aux instrumentsfinanciersLes risques de marché sur les actifs financiers noncourants  les équivalents de trésorerie  les instrumentsdérivés et la dette financière sont détaillés auparagraphe 4 de la section sur les facteurs de risque(section 3 1 10) du rapport de gestion Le risque de crédit correspond au risque de nonpaiement de leurs créances par les clients  Ce risqueprovient également de la concentration des ventesréalisées avec les clients les plus importants  enparticulier certains grossistes aux États Unis  Il estdétaillé au paragraphe 2 de la section sur les facteursde risque (section 3 1 10) du rapport de gestion B 9  StocksLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou deleur valeur nette de réalisation  Le coût correspond auprix de revient  Celui ci est calculé selon la méthodedu prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO« premier entré  premier sorti » selon la nature desstocks Le coût des produits finis comprend les coûtsd’acquisition  les coûts de transformation et les autrescoûts encourus pour amener les stocks à l’endroit etdans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de venteestimé dans le cours normal de l’activité  diminué descoûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimésnécessaires pour réaliser la vente B 10  Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie  figurantdans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie représentent les disponibilités ainsi que lesplacements à court terme  liquides et facilementconvertibles qui présentent un risque négligeable dechangement de valeur en cas d’évolution des tauxd’intérêt B 11  Actions propresConformément à la norme IAS 32  les actions propresde sanofi aventis  quel que soit l’objet de leurdétention  viennent en déduction des capitauxpropres  Aucun gain ou aucune perte n’estcomptabilisé dans le compte de résultat lors del’achat  de la cession  de la dépréciation ou del’annulation des actions propres B 12  Provisions pour risquesEn conformité avec IAS 37  Provisions  passifséventuels et actifs éventuels  le Groupe comptabilisedes provisions dès lors qu’il existe des obligationsactuelles  juridiques ou implicites  résultantd’événements passés  qu’il est probable que dessorties de ressources représentatives d’avantageséconomiques seront nécessaires pour régler lesobligations et que le montant de ces sorties deressources peut être estimé de manière fiable Document de référence 2009sanofi aventis214 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes provisions dont l’échéance est supérieure à un anou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précisesont classées enProvisions et autres passifs noncourants En ce qui concerne les programmes d’assurancesdans lesquels la captive du Groupe intervient  lesprovisions sont basées sur des estimations del’exposition aux risques  Ces estimations sontcalculées par la direction avec l’assistance d’actuairesindépendants par des techniques  dites techniquesIBNR (Incurred But Not Reported)  qui se basent surl’évolution passée du coût des sinistres  au sein duGroupe ou sur le marché  pour estimer sondéveloppement futur Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés maisfont l’objet d’une information dans les notes annexessauf si la probabilité d’une sortie de ressource est trèsfaible Le Groupe évalue les provisions sur la base des faitset des circonstances relatifs aux obligations actuellesà la date de clôture  en fonction de son expérience enla matière et au mieux de ses connaissances à ladate d’arrêté Si des produits viennent compenser les sorties deressources prévues  un actif est comptabilisé dès lorsqu’ils sont quasiment certains  Les actifs éventuels nesont pas comptabilisés Le cas échéant  des provisions pour restructurationsont reconnues dans la mesure où le Groupe disposeà la clôture d’un plan formalisé et détaillé derestructuration et où il a indiqué aux personnesconcernées qu’il mettra en œuvre la restructuration Aucune provision n’est constatée au titre des pertesopérationnelles futures Sanofi aventis constate des provisions à long termerelatives à certains engagements tels que desobligations légales en matière de protection del’environnement et des litiges pour lesquels une sortiede ressource est probable et que le montant de cessorties de ressources peut être estimé de manièrefiable  Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argentest significatif  de telles provisions sont constatéespour leur montant actualisé  c’est à dire pour la valeuractuelle des dépenses attendues jugées nécessairespour régler les obligations correspondantes  Pourdéterminer la valeur actuelle de ces engagements sanofi aventis utilise des taux d’actualisation reflétantl’estimation de la valeur temps de l’argent et desrisques spécifiques à ces engagements L’augmentation des provisions enregistrée pourrefléter les effets de l’écoulement du temps estcomptabilisée enCharges financières B 13  Droits d’émissionSuite aux accords internationaux  l’Europe s’estengagée à réduire ses émissions de gaz à effet deserre et a mis en place un système d’échanges dequotas  Une dizaine d’installations du Groupe sanofi aventis en Europe sont concernées par cemécanisme  Pour la comptabilisation de ces quotasd’émission  sanofi aventis applique les principalesdispositions suivantes   les quotas annuels allouéspar l’État constituent des actifs incorporels valorisés àla valeur vénale à la date de comptabilisation initiale en contrepartie d’un compte de passif de mêmemontant correspondant à une subvention de l’État dufait de leur attribution gratuite  Au fur et à mesure deleur consommation  les quotas alloués sont transférésen quotas à restituer afin de constater un passifenvers l’État à hauteur des émissions de CO2réalisées  Si les quotas alloués étaient insuffisantspour couvrir la consommation  une charge seraitconstatée afin de reconnaître les quotassupplémentaires à restituer  sur la base de la valeurde marché des quotas B 14  RevenusLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés enChiffre d’affairesdans le compte derésultat  Le chiffre d’affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques  devaccins  de principes actifs  enregistrés nets desretours de marchandises  nets des avantages etescomptes accordés aux clients  ainsi que de certainsmontants versés ou dus aux organismes de santédont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis   le transfert au clientdes risques et des avantages liés à la propriété a eulieu  le Groupe n’est plus impliqué dans le contrôleeffectif des biens cédés  le montant des revenus etles coûts associés à la transaction peuvent êtreévalués de façon fiable et il est probable que lesavantages économiques associés à la transactioniront au Groupe  conformément à IAS 18  Produitsdes activités ordinaires  En particulier  les contratssignés par sanofi pasteur avec des agencesgouvernementales stipulent les conditions de mise àdisposition et d’acceptation des lots de vaccins  Lesventes sont comptabilisées lorsque ces conditionssont remplies Document de référence 2009sanofi aventis 215 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe Groupe accorde différents types de réductions surle prix des médicaments  En particulier  lesmédicaments commercialisés aux États Unisbénéficient de différents programmes (tels queMedicare  Medicaid  etc ) dans le cadre desquels lesproduits vendus font l’objet de remises  De plus  desrabais sont accordés aux organismes de santé et àcertains clients en fonction des accords contractuelsavec ces derniers  Certains distributeurs bénéficientégalement de rétrocessions en fonction des prix devente aux clients finaux  selon des accordsspécifiques  Enfin  des escomptes de règlementpeuvent être accordés en cas de règlement anticipé Les retours  escomptes et rabais décrits ci dessussont enregistrés sur la période de comptabilisationdes ventes sous jacentes et sont présentés endéduction du chiffre d’affaires Ces montants sont calculés de la manière suivante    les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de ventespropres à chaque filiale et  dans certains cas  auxconditions contractuelles spécifiques à certainsclients  Elles représentent la meilleure estimationpar le management des montants qui serontfinalement rétrocédés aux clients    les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes    les provisions pour réduction de prix dans le cadredes différents programmes gouvernementaux oufédéraux  notamment aux États Unis  sontestimées sur la base des dispositions spécifiques àla réglementation et ou aux accords  et constatéesau fur et à mesure des ventes correspondantes    les provisions pour retours de produits sontcalculées sur la base de la meilleure estimation parla direction du montant des produits qui serontfinalement retournés par les clients  Dans les paysoù les retours de produits sont possibles  le Groupea mis en place une politique de retour qui permetau client de retourner les produits sur une certainepériode avant et après la date d’expiration desproduits (généralement 6 mois avant et 12 moisaprès la date d’expiration)  L’estimation de laprovision pour retours est basée sur l’expériencepassée en matière de retour De plus  le Groupe prend en compte des facteurstels que  entre autres  les niveaux de stock dans lesdifférents canaux de distribution  la date d’expirationdes produits  les informations sur l’arrêt éventuel desproduits  l’entrée sur le marché de produitsgénériques concurrents ou des lancements demédicaments en vente libre(Over The Counter) Dans chaque cas  les provisions font l’objet d’unerevue permanente et de mises à jour en fonction del’information la plus récente dont dispose la Direction Le Groupe estime être en mesure d’évaluer demanière fiable les provisions ci dessus  en s’appuyantsur les critères suivants pour réaliser ces estimations    la nature des produits vendus  ainsi que le profildes patients    les dispositions réglementaires applicables ou lesconditions spécifiques aux différents contratsconclus avec les États  les distributeurs et lesautres clients    les données historiques concernant la réalisationde contrats similaires pour les rabais qualitatifs ouquantitatifs ainsi que pour les rétrocessions    l’expérience passée et les taux de croissance desventes concernant des produits identiques ousimilaires    les niveaux réels de stocks des réseaux dedistribution que le Groupe évalue à l’aide destatistiques internes de ventes ainsi que dedonnées externes    la « durée de vie sur l’étagère » (shelf life)desproduits du Groupe    les tendances du marché en termes deconcurrence  de prix et de niveaux de la demande Les autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voirnote C ) et correspondant à des activités courantes duGroupe  sont présentés sous la rubriqueAutresrevenus B 15  Coût des ventesLe coût des ventes comprend principalement le coûtde revient industriel des produits vendus  lesredevances versées dans le cadre de licences ainsique les coûts de distribution  Le coût de revientindustriel des produits vendus inclut le coût desmatières  les dotations aux amortissements desimmobilisations corporelles et des logiciels  les fraisde personnel et les autres frais attribuables à laproduction Document de référence 2009sanofi aventis216 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 16  Recherche et développementLes frais de recherche interne sont constatés encharges Les coûts de développement pharmaceutique internesont également enregistrés en charges dans lapériode où ils sont engagés  Ces derniers ne sont pasactivés dans la mesure où les critèresd’immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl’obtention de l’autorisation réglementaire de mise surle marché des médicaments  Les éventuellesrefacturations ou contributions de partenaires sontprésentées en diminution de la ligneFrais derecherche et développement Les notes « B 4 1  Recherche et développement horsregroupement d’entreprises » et « B 4 3  Immobilisa tions incorporelles acquises dans le cadre deregroupements d’entreprises » exposent les principesde reconnaissance des frais de recherche et déve loppement externe B 17  Autres produits d’exploitationLesAutres produits d’exploitationincluent lesrevenus de rétrocessions reçues sur opérations faitesen collaboration avec des partenaires au titred’accords portant sur la commercialisation deproduits  Cette rubrique enregistre également lesrevenus générés dans le cadre de certainestransactions complexes qui peuvent comprendre desaccords de partenariat et de copromotion Les produits perçus d’avance (upfront payments) sontdifférés tant que demeure une obligation deprestation  Les paiements dont l’étalement estfonction de l’atteinte de certains objectifs (milestonepayments) sont évalués au cas par cas et enregistrésdans le compte de résultat lorsque les produits et ouservices concernés ont été livrés et ou réalisés  Lesproduits générés dans le cadre de ces prestationssont enregistrés en fonction de la livraison des biensou des services à l’autre partie contractante Cette rubrique comprend également les gains etpertes de change  réalisés et latents  relatifs auxactivités opérationnelles (voir note B 8 4 )  ainsi queles plus values de cession non financières et nonconsidérées comme des cessions majeures (voirnote B 20 ) B 18  Autres charges d’exploitationLesAutres charges d’exploitationsontprincipalement constituées de charges relatives à desrétrocessions versées sur opérations faites encollaboration avec des partenaires au titre d’accordsportant sur la commercialisation de produits B 19  Amortissements desincorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sontessentiellement constituées de l’amortissement desdroits sur les produits (voir note D 4 )  lesquelscontribuent de façon indissociable aux fonctionscommerciales  industrielles et de développement duGroupe L’amortissement des logiciels est enregistré dans leslignes fonctionnelles du compte de résultat B 20  Résultat opérationnel avantrestructuration  dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles  résultat de cessions litigesLe sous totalRésultat opérationnel avantrestructuration  dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles  résultat de cessions litigesest présenté au compte de résultatconformément à IAS 1R (paragraphe 85) Présentation des états financiers  pour faciliter lacompréhension de la performance financière duGroupe  Ce sous total permet de présenterséparément des éléments qui  bien qu’inclus dans lerésultat opérationnel  ont peu de valeur prédictive dufait de leur nature  fréquence et ou importancerelative  et qui  s’ils n’étaient pas isolés  rendraientplus difficile l’évaluation de la performance financière Le sous total correspond au résultat opérationnelavant la prise en compte des trois éléments définisci après    Coûts de restructurationLesCoûts de restructurationcomprennent lescharges liées aux indemnités de départ en préretraite aux indemnités de rupture anticipée de contrats etaux coûts de réorganisation des sites concernés  Lesdépréciations d’actifs directement liées auxrestructurations sont également enregistrées souscette rubrique  Les coûts inclus sur cette ligne neconcernent que des plans inhabituels et majeurs Document de référence 2009sanofi aventis 217 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporellesCette rubrique comprend les pertes de valeursmajeures (hors restructurations) sur immobilisationscorporelles et incorporelles  y compris celles relativesaux écarts d’acquisition  Elle enregistre également lesreprises de pertes de valeur correspondantes  le caséchéant   Résultat de cessions  litigesCette ligne inclut les plus ou moins values decessions majeures d’immobilisations corporelles etincorporelles  ainsi que les coûts ou provisions surlitiges majeurs B 21  Résultat financierB 21 1  Charges financièresLesCharges financièrescomprennentessentiellement les intérêts payés sur le financementdu Groupe  les variations négatives de juste valeurdes instruments financiers pour celles constatées aurésultat  les pertes de change  réalisées ou latentes sur les opérations financières et d’investissementsainsi que les pertes de valeur sur les instrumentsfinanciers  Le cas échéant  les reprises de pertes devaleur sont également constatées dans cetterubrique LesCharges financièresincluent également lescharges de désactualisation des provisions à longterme  à l’exception des provisions pour retraites etautres avantages à long terme  Elles excluent lesescomptes à caractère commercial  comptabilisés enréduction du chiffre d’affaires B 21 2  Produits financiersLesProduits financierscomprennent les intérêtsperçus  les dividendes reçus  les variations positivesde juste valeur des instruments financiers pour cellesconstatées au résultat  les gains de change  réalisésou latents  sur les opérations financières etd’investissements ainsi que les résultats de cessionsd’actifs financiers B 22  Charges d’impôtsLa ligneCharges d’impôtscorrespond à l’impôtexigible et aux impôts différés des sociétésconsolidées En matière d’impôts différés  le Groupe sanofi aventisse conforme à IAS 12  Impôts sur le résultat  et lesbases de préparation sont les suivantes Des impôts différés actifs et passifs sont constatéspar rapport aux différences temporelles déductiblesou imposables et aux déficits reportables  Lesdifférences temporelles sont les différences entre lesvaleurs comptables des actifs et des passifs au bilandu Groupe et leurs valeurs fiscales Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés enutilisant le taux d’impôt attendu sur la période aucours de laquelle les différences temporellescorrespondantes se renverseront  sur la base destaux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture Les reports déficitaires et les crédits d’impôts nonutilisés donnent lieu à des impôts différés actifs dansla mesure où il est probable que le Groupe disposerade bénéfices imposables futurs sur lesquels lesimputer Le Groupe sanofi aventis comptabilise un passifd’impôt différé pour les différences temporellesrelatives aux participations dans les filiales  sociétésmises en équivalence etjoint ventures exceptélorsque le Groupe est à même de contrôlerl’échéance de reversement de ces différencestemporelles  c’est à dire notamment lorsqu’il est enmesure de contrôler la politique en matière dedividendes  et qu’il est probable que ces différencestemporelles ne se renverseront pas dans un avenirprévisible L’élimination des cessions internes de titres departicipation dans les filiales et sociétés mises enéquivalence ne donne pas lieu à la constatationd’impôt différé Les impôts différés au bilan sont présentés enposition nette par entité fiscale  à l’actif et au passif dubilan consolidé  Les impôts différés actifs et passifssont compensés uniquement dans la mesure où leGroupe dispose d’un droit juridiquement exécutoire decompenser les actifs et les passifs d’impôt exigible d’une part  et où les actifs et les passifs d’impôtsdifférés concernent des impôts relevant d’une mêmejuridiction fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés  saufimplicitement  lorsqu’ils portent sur des actifs oupassifs eux mêmes actualisés Les retenues à la source sur redevances etdividendes  tant intra groupe que provenant des tiers sont comptabilisées en impôt exigible Dans le cadre des regroupements d’entreprises  leGroupe sanofi aventis se conforme aux dispositionsDocument de référence 2009sanofi aventis218 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd’IFRS 3  en matière de comptabilisation d’actifsd’impôts différés après l’achèvement de la période decomptabilisation initiale  Ainsi  la reconnaissance postérieurement à cette période  d’impôts différésactifs relatifs à des différences temporelles ou déficitsreportables existant à la date d’acquisition  dansl’entité acquise  donne lieu à une réduction de l’écartd’acquisition La ligneCharges d’impôtsenregistre les impactsdes litiges fiscaux ainsi que les pénalités et intérêts deretards résultant de ces litiges B 23  Engagements envers lessalariésLe Groupe sanofi aventis offre à ses salariés etretraités des avantages de retraite  Ces avantagessont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 Ces avantages sont fournis sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies Pour les régimes à cotisations définies  lacomptabilisation de la charge sur l’exercice est directeet correspond au montant de la prime versée   aucuneévaluation actuarielle n’est effectuée Les engagements de sanofi aventis en matière deretraites et indemnités assimilées pour les régimes àprestations définies sont provisionnés sur la based’une évaluation actuarielle des droits acquis et ou encours d’accumulation par les salariés ou retraités selon la méthode des unités de crédits projetées  Lesprovisions sont comptabilisées après déduction de lajuste valeur des fonds de couverture (actifs durégime) Ces estimations  effectuées au minimum une fois paran  tiennent compte notamment d’hypothèsesd’espérance de vie  de rotation des effectifs d’évolution des salaires et d’une actualisation dessommes à verser Les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi(soins médicaux  assurances vie) que les sociétés duGroupe ont consenti aux salariés sont égalementprovisionnés sur la base d’une estimation actuarielledes droits acquis ou en cours d’accumulation par lessalariés ou retraités à la date du bilan Les écarts actuariels relatifs aux régimes àprestations définies (retraites et autres avantagessociaux postérieurs à l’emploi)  qui proviennent d’unepart des changements d’hypothèses actuarielles etd’autre part des écarts d’expérience  sont constatésdirectement en capitaux propres  nets d’impôtsdifférés  dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres  selon l’option de l’amendement àIAS 19  Les gains et pertes actuariels existant à ladate de transition du 1erjanvier 2004 ont étéconstatés enCapitaux propres – Part du Groupeconformément à l’exemption prévue par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS Le coût des services passés est comptabilisé encharges  selon un mode linéaire  sur la duréemoyenne restant à courir jusqu’à ce que les droitscorrespondants soient acquis au personnel  Dans lecas où les droits à prestations sont déjà acquis lors del’adoption du régime à prestations définies ou de samodification  le coût des services passés estcomptabilisé immédiatement en charges Les écarts actuariels  ainsi que le coût des servicespassés relatifs aux autres avantages à long termesont  quant à eux  comptabilisés immédiatement dansle compte de résultat B 24  Paiements en actionsB 24 1  Plans de stock optionsSanofi aventis a mis en place plusieurs plans derémunération en actions (plans d’options desouscription et d’achat d’actions) consentis à certainsdes membres du personnel Conformément à la norme IFRS 2  Paiement fondésur des actions  les services reçus des salariésrelatifs à l’octroi de plans d’options sont comptabilisésen charges au compte de résultat en contrepartiedirecte des capitaux propres  La charge correspond àla juste valeur des plans d’options de souscription etd’achat d’actions  laquelle est comptabiliséelinéairement au compte de résultat sur les périodesd’acquisition des droits relatifs à ces plans (duréed’acquisition des options de quatre ans) La juste valeur des plans d’options est évaluée à ladate d’attribution  selon le modèle d’évaluationBlack & Scholes  en tenant compte de leur durée devie attendue  La charge résultant de cette évaluationtient compte du taux d’annulation estimé des options La charge est ajustée sur la durée d’acquisition entenant compte du taux d’annulation réel lié au départdes bénéficiaires Document de référence 2009sanofi aventis 219 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 24 2  Augmentation de capital réservéeaux salariésLe Groupe sanofi aventis peut offrir à ses salariés desouscrire à une augmentation de capital réservée  àune valeur décotée par rapport au cours de bourse deréférence  Les actions attribuées aux salariés dans cecadre entrent dans le champ d’application de lanorme IFRS 2  La décote accordée aux salariés estvalorisée à la date de souscription et estcomptabilisée en charges  sans réduction au titre dela période d’incessibilité B 24 3  Plans d’attribution d’actionsgratuitesSanofi aventis peut mettre en place des plansd’attribution gratuite d’actions consentis à certains desmembres du personnel  Ces plans peuvent prévoirl’atteinte d’un critère de performance pour certainsbénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2  la chargecorrespondant à la juste valeur de ces plans estcomptabilisée linéairement au compte de résultat surles périodes d’acquisition des droits relatifs à cesplans  Les conditions de performance sont desconditions d’acquisition de droits  prises en comptedans la juste valeur des plans  Selon les pays  ladurée d’acquisition des droits est de deux ou dequatre ans  Les plans dont la durée d’acquisition estde deux ans sont assortis d’une période deconservation de deux ans B 25  Résultat net par actionLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenne pondérée du nombre d’actions encirculation  durant chaque période considérée  etretraitée auprorata temporisde la date d’acquisitiondu nombre de titres sanofi aventis auto détenus par leGroupe  Le résultat net par action dilué est calculé surla base de la moyenne pondérée du nombre d’actionsévaluée selon la méthode du rachat d’actions Cette méthode suppose  d’une part  l’exercice desoptions et bons de souscription d’actions existant dontl’effet est dilutif et  d’autre part  l’acquisition des titrespar le Groupe  au cours du marché  pour un montantcorrespondant à la trésorerie reçue en échange del’exercice des options  augmentée de la charge destock options restant à amortir Lorsqu’il y a division du nominal ou attributiond’actions gratuites  le résultat net par action desannées antérieures est ajusté en conséquence B 26  Information sectorielleEn application d’IFRS 8  Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur labase des données de gestion interne communiquéesau Directeur Général  principal décideur opérationneldu Groupe  Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne suivant des indicateurs communs Les secteurs d’activité du Groupe se décomposent enune activité Pharmacie et une activité Vaccinshumains (Vaccins)  Les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité Autres  Ces activités sontissues de l’organisation interne et s’appuient sur lessecteurs opérationnels retenus par le Groupe pour lesuivi des performances et l’allocation des ressources L’information sur les secteurs opérationnels estdonnée dans les notes « D 34  Ventilation du chiffred’affaires » et « D 35  Information sectorielle » B 27  Information sur les capitauxpropresAfin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendesdistribués aux actionnaires  procéder à des rachatsd’actions  émettre de nouvelles actions  ou émettredes titres donnant accès au capital Les programmes de rachat d’actions peuvent avoirpour objectif    la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la société mère du Groupe    l’attribution ou la cession d’actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise et de la mise en œuvre de tout pland’épargne d’entreprise    l’attribution d’actions gratuites    l’annulation de tout ou partie des titres rachetés    l’animation du marché secondaire de l’action par unprestataire de services d’investissement dans lecadre d’un contrat de liquidité conforme à la chartede déontologie reconnue par l’AMF    la remise d’actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant accèsau capital par remboursement  conversion échange  présentation d’un bon ou de toute autremanière    la remise d’actions (à titre d’échange  de paiementou autre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne  Document de référence 2009sanofi aventis220 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  la réalisation d’opérations d’achats  ventes outransferts par tous moyens par un prestataire deservices d’investissement  notamment dans lecadre de transactions hors marché    ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur sescapitaux propres imposée par des tiers Le ratio d’endettement  correspondant à la dettefinancière nette sur le total des capitaux propres  estun indicateur financier utilisé par le management pourmesurer l’endettement net global et gérer les capitauxpropres du Groupe Les capitaux propres incluent lesCapitaux propres –Part du Groupeet lesIntérêts minoritairestels queprésentés au bilan  La dette financière nette estdéfinie comme la somme de la dette financière à courtterme et de la dette financière à long terme  diminuéedu montant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie L’évolution de ce ratio est présentée en note D 17 B 28  Nouveaux textes IFRS publiésapplicables à partir de 2010Les textes appliqués dans les états financiersconsolidés du Groupe pour la première fois en 2009sont décrits par la note « A 2  Nouvelles normes etinterprétations applicables en 2009 » Le paragraphe ci dessous détaille les normes amendements de normes et interprétations publiéspar l’IASB et applicables de manière obligatoire àpartir de l’exercice 2010 et au delà  et indique laposition du Groupe quant à l’application future de cestextes Normes et amendements applicables auxétats financiers consolidés du Groupe  L’IASB a publié au début de l’année 2008  laversion révisée d’IFRS 3  Regroupementsd’entreprises  ainsi que la version révisée d’IAS 27 États financiers consolidés et individuels  Cesnormes ont été adoptées par l’Union européenne Elles seront appliquées par le Groupe auxregroupements d’entreprises ainsi qu’auxopérations induisant une perte de contrôleréalisées à partir de 2010  Les principauxchangements apportés par ces normes sont lessuivants    IFRS 3 révisée  Regroupements d’entreprises estapplicable aux exercices ouverts à compter du 1erjuillet 2009 et modifie les modalités d’applicationde la méthode de l’acquisition notamment enintroduisant la possibilité de calculer l’écartd’acquisition en prenant en compte la juste valeurde l’entité acquise  soit en totalité  soit à hauteurde la quote part acquise   ce choix est permisacquisition par acquisition  En outre  lors d’uneacquisition par étapes  la participationantérieurement détenue devra être réévaluée à lajuste valeur à la date de prise de contrôle  etl’écart avec la valeur nette comptable devra êtrecomptabilisé en résultat  de même que leséléments recyclables des produits et chargescomptabilisés directement en capitaux propresrelatifs à la participation antérieure  Par ailleurs les compléments de prix devront êtrecomptabilisés  dès la date d’acquisition  quelleque soit leur probabilité de paiement  sur la basede leur juste valeur  en contrepartie d’une detteou d’un montant de capitaux propres   lesajustements ultérieurs devront être comptabilisésen résultat si la contrepartie initiale était unedette  De plus  les frais d’acquisition devrontdésormais être comptabilisés en charges à ladate d’acquisition et les impôts différés actifs nonreconnus à la date d’acquisition (ou durant lapériode d’évaluation de douze mois) serontcomptabilisés directement en gain  s’ils sontreconnus ultérieurement   Les amendements à IAS 27  États financiersconsolidés et individuels applicables auxexercices ouverts à compter du 1erjuillet 2009modifient la comptabilisation des transactionsavec les intérêts non contrôlés  dont l’impact  enl’absence de changement de contrôle  devradésormais être comptabilisé en capitaux propres Par ailleurs  lors d’une cession partielle avecperte de contrôle  la participation conservéedevra être réévaluée à la juste valeur  et lerésultat de cession comprendra l’impact de cetteréévaluation et la plus ou moins value sur lestitres cédés  y compris les élémentscomptabilisés en capitaux propres devant êtrerecyclés en résultat Document de référence 2009sanofi aventis 221 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  L’IASB a publié en 2008 un amendement d’IAS 39 Instruments financiers   Comptabilisation etévaluation  applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjuillet 2009  relatif aux élémentséligibles à une relation de couverture L’amendement précise en particulier les conditionsdans lesquelles le risque “inflation” d’un empruntpeut être couvert au plan comptable  ainsi que letraitement de l’inefficacité liée à la valeur temps desoptions qualifiées de couvertures  Cet amendementn’a pas d’impact sur les états financiers consolidéscar le Groupe n’a pas émis d’emprunt indexé surl’inflation  De plus  le traitement comptable appliquéà la valeur temps des options qualifiées decouvertures est déjà conforme à celui requis parl’amendement  Cet amendement a été adopté parl’Union européenne   La première norme d’Amélioration des IFRSpubliée en 2008 prévoit un amendement d’IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées  d’application obligatoiresimultanément à l’application de la norme IAS 27révisée  amendement qui clarifie au regardd’IFRS 5 le traitement des cessions partiellesentraînant une perte de contrôle  Dans ce cas l’amendement précise que l’ensemble des actifs etpassifs de la filiale doivent être classés en actifs oupassifs « détenus en vue de la vente »  Ce texte aété adopté par l’Union européenne et est applicablepour les exercices ouverts à compter du 1erjuillet2009  La pratique du Groupe est déjà conforme àcet amendement (cf  note B 7 )   L’IASB a publié en avril 2009 la seconde normedite d’Amélioration des IFRS dans le cadre de sonprocessus annuel de révision et d’amélioration desnormes  Les amendements ci dessous sont lesplus importants pour le Groupe   ils ne sont pas encontradiction avec les normes actuelles car il s’agitde précisions apportées aux textes  Le Groupen’attend pas d’impact significatif de l’application deces amendements  Ce texte n’a pas encore étéadopté au niveau européen   IFRS 5  Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées  Cetamendement  applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010 précise que lesnotes annexes requises au titre des actifsdestinés à être cédés ou des activitésabandonnées sont uniquement celles décritesdans IFRS 5 et celles requises dans les autresnormes spécifiquement pour ces actifs destinésà être cédés ou pour les activités abandonnées   IFRS 8  Secteurs opérationnels  Cetamendement  applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010  précise quel’information sectorielle concernant l’actif totaln’est imposée que si cette information estrégulièrement transmise au principal décideuropérationnel   IAS 18  Produit des activités ordinaires  Lesannexes d’IAS 18 ont été complétées par desexemples relatifs à la détermination du faitqu’une entité intervient en tant que principal ouen tant qu’agent dans une transaction   Amendement d’IAS 36  Dépréciation d’actifs  Cetamendement applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010 précise que lessecteurs de référence pour l’allocation dugoodwill doivent être les secteurs tels que définispar IFRS 8 avant agrégation   Amendement d’IAS 38  Immobilisationsincorporelles – évaluation dans le cas d’unregroupement d’entreprises  Deux modificationssont apportées à la norme  L’amendement applicable aux exercices ouverts à compter du1erjuillet 2009  précise les critères d’identificationdes actifs incorporels acquis dans le cadre d’unregroupement d’entreprises et comptabilisésséparément du goodwill  Une secondemodification précise le champ des techniquesd’évaluation en juste valeur d’un actif incorporelen l’absence de marché actif   Amendement d’IAS 39  Comptabilisation descouvertures de flux de trésorerie  Lesmodifications  applicables aux exercices ouvertsà compter du 1erjanvier 2010  établissent queles profits ou pertes sur un instrument couvertdoivent être reclassés des capitaux propres enrésultat au cours de la période pendant laquelleles flux de trésorerie prévus couverts affectent lerésultat   L’IASB a publié fin 2009 les normes etamendements suivants dont seul l’amendement àIAS 32 a été adopté par l’Union européenne à ladate de clôture    Amendement IAS 24  Information relative auxparties liées  Cet amendement  applicable pourles exercices ouverts à compter du 1erjanvier2011 précise les informations à fournir au titredes engagements futurs liés à un événementparticulier et relatif aux parties liées  Le Groupedonne déjà ces informations  Par ailleurs  cetamendement a pour objectif de simplifier lesdispositions relatives à l’information à fournir parles entités liées à une administration publique Document de référence 2009sanofi aventis222 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes dispositions relatives à la seconde partie decet amendement ne s’appliquent pas au Groupe   IFRS 9  Instruments financiers   classement etévaluation des actifs financiers  Cette norme viseà remplacer IAS 39  Instruments financiers  Comptabilisation et évaluation  Elle concrétise lapremière des trois phases du projet de l’IASB surles instruments financiers et porte exclusivementsur la classification et l’évaluation des actifsfinanciers  Cette norme sera applicable auxexercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013   Amendement IAS 32  Instruments financiers  présentation  relatif au classement des droits desouscription émis  Cet amendement  applicableaux exercices ouverts à compter du 1erfévrier2010  traite des droits de souscription émis quisont libellés dans une monnaie autre que lamonnaie fonctionnelle de l’émetteur  Jusqu’àprésent  ces droits de souscription étaientcomptabilisés comme des instruments dérivés aupassif  Cet amendement requiert  lorsquecertaines conditions sont remplies  que ces droitsde souscription soient classés en capitaux propres quelle que soit la devise dans laquelle le prixd’exercice est libellé  Le Groupe n’ayant pas émisce type d’instrument  l’amendement n’est pasapplicable aux états financiers consolidés Normes et amendements non applicablesaux états financiers consolidés du Groupe  L’IASB a publié en 2009 ou début 2010 lesamendements suivants  non encore adoptés parl’Union européenne    Amendement à IFRS 2  Transactions intra groupe dont le paiement est fondé sur desactions et qui sont réglées en trésorerie  Cetamendement  applicable à compter du 1erjanvier2010  clarifie la façon dont la filiale d’un Groupe(au sens d’IAS 27  États financiers consolidés etindividuels) doit comptabiliser dans ses étatsfinanciers individuels certains accords dont lepaiement est fondé sur des actions  Cesamendements ne concernant que les comptessociaux ou les comptes des sous ensemblespubliant en IFRS n’ont pas d’impact sur les étatsfinanciers consolidés du Groupe  Lesmodifications apportées à IFRS 2 incluentégalement les dispositions qui étaientantérieurement contenues dans IFRIC 8  Champd’application d’IFRS 2 et d’IFRIC 11  IFRS 2  Actions propres et transactions intra groupe   Amendement IFRS 1  Première adoption desIFRS – Exemptions additionnelles pour lespremiers adoptants et Amendement IFRS 1 relatifà IFRS 7  Ces amendements applicables àcompter de 2010 ne concernent que les premiersadoptants des normes IFRS et n’ont donc pasd’impact sur les états financiers consolidés duGroupe Nouvelles interprétationsPar ailleurs  l’IASB a publié les interprétationssuivantes obligatoires à partir de 2010 et au delà    IFRIC 17  Distribution d’actifs non monétaires auxactionnaires  Cette interprétation  adoptée auniveau européen et applicable pour les exercicesouverts à compter du 1erjuillet 2009  précisequ’une distribution de dividendes en nature doitêtre comptabilisée dès qu’elle a été dûmentautorisée par l’organe compétent et évaluée à lajuste valeur des actifs distribués  À chaque clôtureet à la date de règlement  la juste valeur des actifsest revue  et le montant des dividendes à payer estréajusté avec une contrepartie en capitaux propres Lors du règlement  la différence entre la valeurcomptable des actifs distribués et le montant desdividendes à payer est comptabilisée en résultat Le Groupe ne réalisant pas de distribution d’actifsnon monétaires  cette interprétation n’est pasapplicable aux états financiers consolidés   IFRIC 19  Extinction des passifs financiers aumoyen d’instruments de capitaux propres  Cetteinterprétation  applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjuillet 2010 et non encore adoptéepar l’Union européenne  précise les modalités declassement et de valorisation des instruments decapitaux propres dans le cas où les passifsfinanciers seraient renégociés avec extinctionpartielle ou totale de la dette au moyend’instruments de capitaux propres  En l’absenced’opération visée par cette interprétation  IFRIC 19n’est pas applicable aux états financiers consolidésdu Groupe   Amendement IFRIC 14  IAS19   Plafonnement del’actif au titre des régimes à prestations définies exigences de financement minimal et interactions Cet amendement  applicable aux exercices ouvertsà compter du 1erjanvier 2011 et non encore adoptépar l’Union européenne  a pour objectif de préciserles modalités et le champ d’application d’IFRIC 14 Il précise les conditions d’applications d’IFRIC 14aux paiements destinés à satisfaire les exigencesde financement minimal(minimum fundingrequirements)  Ce texte sera applicable à partir de2011  Le Groupe n’attend pas d’impact significatifde ce texte sur les états financiers consolidés Document de référence 2009sanofi aventis 223 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESC  ACCORDSC 1  Accords avec Bristol MyersSquibb (BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étécodéveloppés avec BMS   l’antihypertenseurirbesartan (Aprovel®  Avapro®  Karvea®) et l’anti athérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) En tant qu’inventeur des deux molécules  sanofi aventis perçoit une redevance de découvreur surl’ensemble du chiffre d’affaires généré par cesproduits  Cette redevance est comptabilisée sur laligneAutres revenus En tant que codéveloppeurs des produits  sanofi aventis et BMS perçoivent à parité des redevances dedéveloppement de leurs deux licenciés  à qui ils ontconfié dès 1997 la commercialisation des produits autravers de leurs réseaux de distribution locale constitués par les filiales des deux groupes  Ceslicenciés couvrent des territoires distinctscorrespondant  d’une part  à l’Europe  l’Afrique etl’Asie  placés sous la responsabilité opérationnelle desanofi aventis  et  d’autre part  aux autres pays àl’exclusion du Japon  placés sous la responsabilitéopérationnelle de BMS  Au Japon  depuis juin 2008 Aprovel®est commercialisé conjointement parShionogi Pharmaceuticals et Dainippon SumitomoPharma Co  Ltd  L’alliance conclue avec BMS necouvre pas les droits de Plavix®au Japon  où leproduit est commercialisé par sanofi aventis Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes La copromotion consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux et à vendre sous une seulemarque  Elle est réalisée de préférence de façoncontractuelle ou au travers de structures juridiquesadaptées transparentes fiscalement  Chaquepartenaire retient directement dans ses comptes laquote part de résultat imposable qui lui revient En cas de comarketing  chaque filiale localecommercialise les produits sous son propre nom etavec ses propres ressources  avec une marquedifférente Enfin  dans un certain nombre de pays d’Europe del’Est  d’Afrique  d’Asie  d’Amérique latine et duMoyen Orient  les produits sont commercialisésexclusivement  soit par sanofi aventis  soit par BMS Dans le territoire géré par sanofi aventis  le Groupereconnaît les opérations comme suit  (i) Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest etd’Asie (hors Japon) pour le bisulfate declopidogrel (Plavix® Iscover®) uniquement  lacommercialisation des deux produits est réaliséeen copromotion  Les structures juridiquesretenues sont des sociétés en participation oudes entités fiscalement transparentes dont lamajorité des parts est détenue par le Groupe etqui sont sous son leadership opérationnel Sanofi aventis consolide l’intégralité des ventesdes médicaments  ainsi que les chargescorrespondantes  La quote part de résultatrevenant aux filiales de BMS est présentée enPart des minoritairesdans le compte derésultat  sans effet d’impôts étant donné queBMS reçoit une part avant impôts La présentation du postePart des minoritairesau tableau des flux de trésorerie consolidésintègre la spécificité de cet accord (ii) En Allemagne  Espagne  Grèce et en Italieuniquement pour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®)  la commercialisation des deuxproduits est effectuée en comarketing et sanofi aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre (iii) Dans les pays d’Europe de l’Est  d’Afrique  duMoyen Orient et dans certains pays d’Asie (horsJapon) pour Aprovel®uniquement  où lesproduits sont commercialisés exclusivement parsanofi aventis  le Groupe consolide dans sescomptes les recettes et les charges de sonexploitation propre  En outre  depuis septembre2006  sanofi aventis commercialise en exclusivitéAprovel®en Scandinavie et en Irlande Document de référence 2009sanofi aventis224 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDans le territoire géré par BMS  le Groupe reconnaîtcomme suit  (i) Aux États Unis et au Canada  lacommercialisation est réalisée par l’intermédiaired’entités de copromotion dont la majorité desparts est détenue par BMS et qui sont sous sonleadership opérationnel  Sanofi aventis necomptabilise pas les ventes  refacture sescharges de promotion  enregistre ses revenus delicence sur la ligneAutres revenuset reconnaîtsa quote part de résultat sur la ligneQuote partdu résultat net des sociétés mises enéquivalence  sous déduction de l’effet d’impôtcorrespondant (ii) Au Brésil  au Mexique  en Argentine et enAustralie pour le bisulfate de clopidogrel(Plavix® Iscover®) et pour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) et en Colombie uniquementpour le bisulfate de clopidogrel  lacommercialisation est effectuée en comarketinget sanofi aventis consolide dans ses comptes lesrecettes et les charges de son exploitationpropre (iii) Dans certains autres pays d’Amérique latine  oùles produits sont commercialisés exclusivementpar sanofi aventis  le Groupe consolide dans sescomptes les recettes et les charges de sonexploitation propre C 2  Accords avec Warner Chilcott(antérieurement avec Procter &Gamble Pharmaceuticals  le« Partenaire »)Actonel®(risédronate monosodique) est unbiphosphonate de nouvelle génération pour letraitement et la prévention de l’ostéoporose  Actonel®a été développé et commercialisé historiquement encollaboration avec Procter & GamblePharmaceuticals Suite à la cession par Procter &Gamble de son activité pharmaceutique à WarnerChilcott le 30 octobre 2009  Actonel®estcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott Cet accord couvre le développement et lacommercialisation sur un plan mondial à l’exclusiondu Japon où le Groupe n’a pas de droits Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes    La copromotion  qui consiste à mettre en communles moyens commerciaux mais pour laquelle uneseule des deux parties prenantes à l’accord (entresanofi aventis et le Partenaire) assure la facturationdes ventes  Cette copromotion est réalisée dans lecadre des accords contractuels et ne repose suraucune structure juridique spécifique  Le Partenairecommercialise le produit et supporte l’ensembledes coûts correspondants pour les pays suivants  États Unis  Canada  France  Cette copromotionincluait également l’Allemagne  la Belgique et leLuxembourg jusqu’au 31 décembre 2007 et lesPays Bas jusqu’au 31 mars 2008  Sanofi aventisreconnaît sa quote part de revenus au titre del’accord en résultat opérationnel sur la ligneAutresproduits d’exploitation  Dans les territoires decopromotion secondaire (Royaume Uni jusqu’au31 décembre 2008  Irlande  Suède  Finlande Grèce  Suisse  Autriche  Portugal et Australie) sanofi aventis commercialise et consolidel’intégralité des ventes et enregistre les chargescorrespondantes  La quote part revenant auPartenaire est comptabilisée dans leCoût desventes   Dans le cas du comarketing qui concerne l’Italie  chaquepartie prenante à l’accord commercialise dans ce payssous son propre nom et enregistre dans ses comptesles produits et les charges de sa propre exploitation  Lesdeux sociétés commercialisent également le produitindépendamment sous leur propre marque en Espagne bien que l’Espagne ne fasse pas partie du territoire decomarketing   Le produit est commercialisé indépendamment par lePartenaire en Allemagne  en Belgique et auLuxembourg depuis le 1erjanvier 2008  aux Pays Basdepuis le 1eravril 2008  et au Royaume Uni depuis le1erjanvier 2009  Sanofi aventis reconnaît sa quote part de revenus au titre de l’accord sur la ligneAutres produits d’exploitation   Pour les autres territoires  sanofi aventis assure enexclusivité la commercialisation et le Groupeconsolide dans ses comptes les produits et lescharges de son exploitation propre  mais reverseau Partenaire une redevance correspondant à cetteexclusivité en fonction des ventes réalisées  Cetteredevance est comptabilisée dans leCoût desventes Document de référence 2009sanofi aventis 225 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD  PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSD 1  Acquisitions significativesLes acquisitions sont comptabilisées selon lesprincipes exposés dans la note « B 3  Regroupementsd’entreprises » Les principales acquisitions de l’exercice2009 sont les suivantes    MerialÀ la suite de l’accord signé le 29 juillet 2009  sanofi aventis a finalisé le 17 septembre 2009 l’acquisition dela participation de Merck & Co   Inc  (Merck) dansMerial Limited (Merial) pour un montant de 4 milliardsde dollars US en numéraire  Créée en 1997  Merialétait précédemment détenue à parité (50 50) parMerck et sanofi aventis et est désormais détenue à100 % par sanofi aventis  Merial est l’un des leadersmondiaux de la santé animale avec des ventess’élevant à 2 6 milliards de dollars US en 2009  Depuisle 17 septembre 2009  sanofi aventis détient 100 %des titres Merial et a le contrôle exclusif de cetteentité  En application d’IAS 27  la société Merial estconsolidée par intégration globale dans les comptes Dans le cadre de l’accord du 29 juillet 2009 sanofi aventis a également signé un contrat d’optionselon lequel  après la fusion Merck Schering Plough sanofi aventis aura la possibilité de réunir Intervet Schering Plough Animal Health et Merial au seind’unejoint venturedétenue à parité par Merck etsanofi aventis  Aux termes du contrat d’option  lavaleur fixée pour Merial est de 8 milliards de dollarsUS  La valeur minimale totale reçue par Merck et sesfilliales lors de l’apport Intervet Schering Plough àl’entité combinée serait de 9 25 milliards de dollarsUS  comprenant une valeur plancher de 8 5 milliardsde dollars US pour Intervet Schering Plough (soumiseà une révision potentielle à la hausse aprèsévaluation par les deux parties) et un paiementadditionnel de 750 millions de dollars US  Aprèsvalorisation d’Intervet Schering Plough et prise encompte de certains ajustements habituels dans cetype de transaction  un paiement d’équilibrage seraiteffectué pour établir la parité entre Merck et sanofi aventis au sein du nouvel ensemble Au 31 décembre 2009  les informations détailléesrelatives à l’impact de Merial dans les comptesconsolidés du Groupe sont données en note« D 8  Actifs destinés à être cédés ou échangés » L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Merial est la suivante  (en millions de dollars US)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurImmobilisations incorporelles 147 4 670 4 817Immobilisations corporelles 740 130 870Impôts différés 53 (1 343) (1 290)Stocks492 241 733Autres actifs et passifs 264 (46) 218Actif net de Merial au 17 septembre 2009 a 1 696 3 652 5 348Quote part acquise le 17 septembre 2009 (50 %) b 2 674Écart d’acquisition(transaction du 17 septembre 2009)c 1 362Prix d’acquisition d = b+c 4 036(1)(2)(1)Dont frais liés à l’acquisition de 36 millions de dollars US (2)Soit un flux net de trésorerie de 2 829 millions d’euros La valeur de Merial dans les comptes du Groupe se décompose ainsi  (en millions de dollars US)Prix d’acquisitiond 4 036+ Valeur d’équivalence de Merial de la quote part antérieurement détenue 1 765+ Réévaluation de la quote part antérieurement détenue (50 %)  hors écart d’acquisition Cf D 15 7 1 358Valeur totale de Merial dans les comptes de sanofi aventis au 17 septembre 2009 7 159Dont    Actif net de Merial au 17 septembre 2009a5 348  Écart d’acquisition au 17 septembre 2009c1 362  Écart d’acquisition au 20 août 2004449Document de référence 2009sanofi aventis226 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Shantha BiotechnicsLe 31 août 2009  sanofi aventis a acquis la sociétéShanH qui contrôle la société de vaccins ShanthaBiotechnics (Shantha) basée à Hyderabad en Inde Au 31 décembre 2009  le Groupe détient environ95 % de Shantha  Pour l’année 2009  le chiffred’affaires de Shantha s’élève à environ 50 millionsd’euros Depuis la date d’acquisition  le chiffre d’affaires deShantha s’élève à 17 millions d’euros L’affectation provisoire du prix d’acquisition est la suivante  (en millions d’euros)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurImmobilisations incorporelles — 374 374Immobilisations corporelles 26 96 122Impôts différés (3) (160) (163)Autres actifs et passifs 1 (1) —Actif net de Shantha au 31 août 2009 24 309 333Quote part des actifs et passifs revenant aux minoritaires 12Quote part Groupe321Écart d’acquisition250Prix d’acquisition571  BiParLe 27 avril 2009  sanofi aventis a acquis 100 % de lasociété biopharmaceutique américaine BiParSciences (BiPar)  qui développe de nouvellesthérapies antitumorales sélectives pour le traitementde différents types de cancers  BiPar est leader dansle domaine émergent de la réparation de l’acidedésoxyribonucléique (ADN)  utilisant les inhibiteurs del’enzyme poly ADP ribose polymérase  L’étude pivotde Phase III du BSI 201  principal produit de BiPardans le traitement du cancer du sein métastatique« triple négatif »  a démarré en juillet 2009 Le prix d’acquisition dépend de la réalisation  jugéeprobable  de paiements d’étapes liés audéveloppement du BSI 201 et pourrait s’élever aumaximum à 500 millions de dollars US  Lesengagements relatifs à des regroupementsd’entreprises sont donnés dans la note D 21 L’affectation provisoire du prix d’acquisition de BiPar est la suivante  (en millions de dollars US)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurImmobilisations incorporelles(1)— 715 715Impôts différés 26 (257) (231)Autres actifs et passifs 2 — 2Actif net de BiPar au 27 avril 2009 28 458 486Écart d’acquisition—Prix d’acquisition486(1)Relatif au produit BSI 201 en phase de développement (voir note D 4 )   MedleyLe 27 avril 2009  sanofi aventis a acquis 100 % destitres de Medley au Brésil  3èmelaboratoirepharmaceutique et un des leaders dans le domainedes génériques dans ce pays  avec un chiffred’affaires d’environ 160 millions d’euros réalisé en2008  Le prix d’acquisition des titres  sur la based’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros s’est élevé à 348 millions d’euros  frais inclus Depuis la date d’acquisition  le chiffre d’affaires et lerésultat opérationnel des activités (voir définition noteD 35 ) de Medley s’élèvent respectivement à163 millions d’euros et 58 millions d’euros  Lacontribution de l’entité Medley au résultat netconsolidé – Part du Groupe est de 17 millions d’euros(montant incluant les charges sur la période liées à lamise à la juste valeur des actifs à la dated’acquisition) Document de référence 2009sanofi aventis 227 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’affectation provisoire du prix d’acquisition de Medley est la suivante  (en millions d’euros)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurImmobilisations incorporelles 2 168 170Immobilisations corporelles 35 10 45Impôts différés 26 (71) (45)Emprunts à long terme et à court terme (118) — (118)Autres actifs et passifs (89) 2 (87)Actif net de Medley au 27 avril 2009 (144) 109 (35)Écart d’acquisition383Prix d’acquisition348  ZentivaLe 11 mars 2009  sanofi aventis a conclu avec succèsson offre sur Zentiva N V  (Zentiva) et détient au 31décembre 2009 99 1 % du capital de cette société  Leprix d’acquisition  y compris frais  lié à cette opérations’établit à 1 200 millions d’euros  Auparavant détenu à24 9 %  le groupe Zentiva était consolidé selon laméthode de la mise en équivalence (voir note D 6 ) Le chiffre d’affaires de l’année 2008 du groupeZentiva s’est élevé à 18 378 millions de couronnestchèques (735 millions d’euros) Depuis cette date  le chiffre d’affaires et le résultatopérationnel des activités (voir définition note D 35 )de Zentiva s’élèvent respectivement à 457 millionsd’euros et 60 millions d’euros  La contribution desentités Zentiva au résultat net consolidé – Part duGroupe est de (52) millions d’euros (montant incluantles charges sur la période liées à la mise à justevaleur des actifs à la date d’acquisition) L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Zentiva est la suivante  (en millions d’euros)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleurImmobilisations incorporelles 123 853 976Immobilisations corporelles 303 59 362Impôts différés (1) (176) (177)Stocks100 17 117Trésorerie et équivalents de trésorerie 81 — 81Emprunts à long terme et à court terme (633) — (633)Autres actifs et passifs 74 25 99Actif net de Zentiva au 31 mars 2009 a 47 778 825Quote part revenant aux minoritaires du sous groupe Zentiva b 35Quote part acquise le 31 mars 2009 (74 2 %) c 586Écart d’acquisition(transaction du 31 mars 2009)d 614Prix d’acquisition e = c+d 1 200(1)(1)Dont frais liés à l’acquisition   10 millions d’eurosLa valeur de Zentiva dans les comptes du Groupe se décompose ainsi  Prix d’acquisitione 1 200+ Valeur d’équivalence de Zentiva de la quote part antérieurement détenue 392+ Réévaluation de la quote part antérieurement détenue (24 9 %)  hors écartd’acquisitionCf  D 15 7 80Valeur totale de Zentiva dans les comptes de sanofi aventis au 31 mars 2009 1 672Dont    Actif net de Zentiva au 31 mars 2009 (a– hors minoritaires directs et indirects) 783  Écart d’acquisition au 31 mars 2009d614  Écart d’acquisition au 31 mars 2006275Document de référence 2009sanofi aventis228 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes autres regroupements d’entreprise del’exercice 2009 concernent notamment  – Oenobiol (novembre 2009)  un des leaders françaisdes compléments alimentaires consacrés à labeauté et à la santé  qui a réalisé en 2008 2009 unchiffre d’affaires annuel d’environ 57 millionsd’euros – Laboratorios Kendrick (mars 2009)  l’un desprincipaux fabricants de médicaments génériquesau Mexique qui a réalisé en 2008 un chiffred’affaires d’environ 26 millions d’euros – Helvepharm (juillet 2009)  une société degénériques suisse qui a réalisé un chiffre d’affairesd’environ 16 millions d’euros en 2008 – et Fovea Pharmaceuticals (octobre 2009) dans ledomaine de l’ophtalmologie  décrit en note D 21 Les principales acquisitions de l’exercice2008 sont les suivantes    AcambisLe 25 septembre 2008  sanofi aventis a acquis lasociété Acambis plc pour un montant de 285 millionsde livres sterling  Acambis plc est devenue SanofiPasteur Holding Ltd  filiale à 100 % de Sanofi PasteurHolding S A  Cette société développe de nouveauxvaccins qui répondent à des besoins thérapeutiquesinsatisfaits ou améliorent substantiellement la qualitédes soins actuels  Sanofi Pasteur et Acambis plccollaboraient avec succès depuis plus de dix ans   legroupe Acambis plc avait trois accords exclusifs decollaboration avec sanofi pasteur parmi ses projetsmajeurs et qui concernent le virus de la dengue et levirus de l’encéphalite japonaise (voir note D 4 )   Symbion ConsumerLe 1erseptembre 2008  sanofi aventis a acquis lasociété australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd(Symbion Consumer) pour un montant de 560 millionsde dollars australiens  Symbion Consumer produit commercialise et distribue des produitsnutraceutiques (vitamines et compléments minéraux)ainsi que des marques d’automédication(Over TheCounter)en Australie et en Nouvelle Zélande Symbion Consumer a un portefeuille de marquestelles que Natures Own  Cenovis  Bio organics Golden Glow et Microgenics  Le chiffre d’affaires deSymbion Consumer s’est élevé en 2007 à environ190 millions de dollars australiens  SymbionConsumer est leader dans son domaine en Australieavec une part de marché estimée à 21 % (voir noteD 4 ) La principale prise de participation surl’exercice 2007 est la suivante    RegeneronEn novembre 2007  sanofi aventis a acquis paraugmentation de capital 12 millions de titres de la sociétébiopharmaceutique Regeneron Pharmaceuticals Inc (Regeneron)  pour un montant de 312 millions de dollarsUS  portant sa participation d’environ 4 % à environ 19 % Ces titres constituent des actifs disponibles à la vente classés dans le posteActifs financiers non courants(voirnote D 7 ) D 2  CessionsAucune cession significative n’est intervenue au coursdes exercices 2009  2008 et 2007 Document de référence 2009sanofi aventis 229 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 3  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme delocation financement)  (en millions d’euros)Terrains ConstructionsMatérielet outillageAgencements installationset autresImmobilisationsen cours TotalValeurs brutes au 1erjanvier 2007 233 2 811 4 072 1 212 1 011 9 339Variation de périmètre (3) — 1 1 — (1)Acquisitions augmentations 3 34 90 86 1 122 1 335Cessions diminutions (23) (29) (7) (3) (4) (66)Différences de conversion — (94) (67) (27) (34) (222)Transferts 3 272 409 113 (804) (7)Valeurs brutesau 31 décembre 2007 213 2 994 4 498 1 382 1 291 10 378Variation de périmètre 5 13 9 — 12 39Acquisitions augmentations — 30 55 67 1 207 1 359Cessions diminutions (4) (6) (4) (58) (1) (73)Différences de conversion (7) (46) (80) (22) 13 (142)Transferts 8 315 501 176 (1 010) (10)Valeurs brutesau 31 décembre 2008 215 3 300 4 979 1 545 1 512 11 551Variation de périmètre 61 245 199 26 13 544Acquisitions augmentations 1 32 87 63 1 170 1 353Cessions diminutions (3) (22) (23) (157) (17) (222)Différences de conversion 6 26 24 5 4 65Transferts (5) 463 581 122 (1 348) (187)Valeurs brutesau 31 décembre 2009 275 4 044 5 847 1 604 1 334 13 104Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2007 (15) (724) (1 581) (779) (21) (3 120)Dotations aux amortissements — (192) (469) (158) — (819)Dépréciations — (10) — — (12) (22)Cessions 11 — — — — 11Différences de conversion — 45 41 16 — 102Transferts 1 (7) 33 (19) — 8Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007 (3) (888) (1 976) (940) (33) (3 840)Dotations aux amortissements — (205) (476) (161) — (842)Dépréciations (1) (17) (14) (5) (4) (41)Cessions — — — 50 — 50Différences de conversion — 11 46 13 — 70Transferts — 6 20 (13) — 13Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008 (4) (1 093) (2 400) (1 056) (37) (4 590)Dotations aux amortissements — (238) (530) (161) — (929)Dépréciations (4) (73) (22) (4) (5) (108)Cessions 2 12 24 148 2 188Différences de conversion — (4) (16) (3) — (23)Transferts 3 87 103 (5) — 188Amortissements etdépréciationsau 31 décembre 2009 (3) (1 309) (2 841) (1 081) (40) (5 274)Valeurs nettes au 1erjanvier 2007 218 2 087 2 491 433 990 6 219Valeurs nettes au31 décembre 2007 210 2 106 2 522 442 1 258 6 538Valeurs nettes au31 décembre 2008 211 2 207 2 579 489 1 475 6 961Valeurs nettes au31 décembre 2009 272 2 735 3 006 523 1 294 7 830Document de référence 2009sanofi aventis230 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa ligne «Transferts» sur l’année 2009 comprendessentiellement les actifs reclassés enActifsdestinés à être cédés ou échangés Les immobilisations données en nantissement depassifs s’élèvent à 15 millions d’euros au 31décembre 2009 (contre 10 millions d’euros et13 millions d’euros aux 31 décembre 2008 et 2007) Par ailleurs  l’évaluation des actifs corporels selon laméthode décrite dans la note B 6  a conduit àenregistrer au titre de l’exercice 2009 une perte devaleur de 107 millions d’euros concernant des sitesdestinés à être cédés (principalement Alnwick auRoyaume Uni et Porcheville en France)  voir noteD 8 2  Au titre de l’exercice 2008 une perte de valeurde 41 millions d’euros liée en majorité à des sitesindustriels en France et aux États Unis a étéenregistrée  Au titre de l’exercice 2007  une perte devaleur de 22 millions d’euros a été enregistréeconcernant principalement des sites industriels enEurope Les acquisitions de l’exercice 2009 reflètent  d’unepart  les investissements réalisés dans le secteurpharmaceutique  principalement dans le domaineindustriel (496 millions d’euros en 2009 contre501 millions d’euros en 2008 et 536 millions d’eurosen 2007) et dans la construction et l’équipement desites de recherche (325 millions d’euros en 2009contre 376 millions d’euros en 2008 et 374 millions en2007)  D’autre part  le secteur des Vaccins contribueaux acquisitions de l’exercice à hauteur de446 millions d’euros (contre 382 millions d’eurosen 2008 et 335 millions d’euros en 2007)  Lesinvestissements de l’exercice comprennent30 millions d’euros d’intérêts capitalisés (24 millionsd’euros en 2008 et 21 millions d’euros en 2007) Les commandes fermes d’immobilisations s’élèventà 351 millions d’euros au 31 décembre 2009(contre 450 millions d’euros au 31 décembre 2008 et379 millions d’euros au 31 décembre 2007) Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans lesimmobilisations corporelles  (en millions d’euros)2009 2008 2007Terrains7 7 7Constructions 99 99 97Autres immobilisations corporelles 6 7 6Total valeurs brutes 112 113 110Amortissements et dépréciations (81) (83) (77)Valeurs nettes 31 30 33Document de référence 2009sanofi aventis 231 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 4  Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisitionLa variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit  (en millions d’euros)RechercheAcquiseAventisAutreRechercheAcquiseProduitscommercialisésAventisProduits Marques  etAutres droitsLogicielsetProgicielsTotalImmobilisationsIncorporellesValeur brute au 1erjanvier 2007 3 054 187 30 371 1 491 587 35 690Variation de périmètre — — — 25 — 25Acquisitions augmentations — 176 — 136 42 354Cessions diminutions — (9) — (2) (16) (27)Différences de conversion (175) (17) (1 595) (97) (20) (1 904)Transferts (235) (1) 235 1 (6) (6)Valeur brute au31 décembre 2007 2 644 336 29 011 1 554 587 34 132Variation de périmètre — 198 — 139 2 339Acquisitions augmentations — 85 — 18 47 150Cessions diminutions — (74) — (2) (53) (129)Différences de conversion 109 15 1 008 66 1 1 199Transferts (300) (2) 300 (15) 1 (16)Valeur brute au31 décembre 2008 2 453 558 30 319 1 760 585 35 675Variation de périmètre — 789 — 1 405 12 2 206Acquisitions augmentations — 275 — 62 56 393Cessions diminutions — (70) — (1) (2) (73)Différences de conversion (45) (51) (451) 47 2 (498)Transferts (87) (9) 87 11 2 4Valeur brute au31 décembre 2009 2 321 1 492 29 955 3 284 655 37 707Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2007 (299) (14) (10 490) (710) (439) (11 952)Dotations aux amortissements — (7) (3 486) (152) (80) (3 725)Dépréciations nettes 11 — (69) — — (58)Cessions diminutions — 1 — — 15 16Différences de conversion 21 1 679 51 15 767Transferts — — 1 — 1 2Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007 (267) (19) (13 365) (811) (488) (14 950)Dotations aux amortissements — (29) (3 277) (176) (52) (3 534)Dépréciations nettes (1 233) (69) (253) 1 — (1 554)Cessions diminutions — 71 — 2 53 126Différences de conversion (2) (1) (486) (37) 1 (525)Transferts 18 — (18) 24 (2) 22Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008 (1 484) (47) (17 399) (997) (488) (20 415)Dotations aux amortissements — (70) (3 155) (303) (50) (3 578)Dépréciations nettes — (28) (344) — — (372)Cessions diminutions — 69 — 2 — 71Différences de conversion 28 2 288 19 (1) 336Transferts — 2 — (4) — (2)Amortissements etdépréciations au31 décembre 2009 (1 456) (72) (20 610) (1 283) (539) (23 960)Valeur nette au 1erjanvier 2007 2 755 173 19 881 781 148 23 738Valeur nette au31 décembre 2007 2 377 317 15 646 743 99 19 182Valeur nette au31 décembre 2008 969 511 12 920 763 97 15 260Valeur nette au31 décembre 2009 865 1 420 9 345 2 001 116 13 747Document de référence 2009sanofi aventis232 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa variation des écarts d’acquisition s’analyse comme suit  (en millions d’euros)ValeursbrutesAmortissements etdépréciationsValeursnettesSoldes au 1erjanvier 2007 28 499 (27) 28 472Variations de périmètre 7 — 7Cessions diminutions(1)(63) — (63)Différences de conversion (1 217) — (1 217)Soldes au 31 décembre 2007 27 226 (27) 27 199Variations de périmètre 403 — 403Cessions diminutions(1)(6) — (6)Différences de conversion 565 2 567Soldes au 31 décembre 2008 28 188 (25) 28 163Variations de périmètre 1 882 — 1 882Cessions diminutions(1)(84) — (84)Différences de conversion (228) — (228)Soldes au 31 décembre 2009 29 758 (25) 29 733(1)Ce montant comprend les effets liés à la reconnaissance d’impôt différé postérieurement à l’acquisition (voir note D 14 )   Acquisition AventisLe 20 août 2004  sanofi aventis a acquis Aventis  ungroupe pharmaceutique de dimension mondiale issude la fusion  en 1999  de Rhône Poulenc et deHoechst Dans le cadre de la création du Groupe sanofi aventis  les deux ex sociétés mères Sanofi Synthélabo (renommée sanofi aventis) et Aventis ontfusionné le 31 décembre 2004 Le prix d’acquisition total s’élève à 52 908 millionsd’euros selon les principes d’IFRS 3  Regroupementsd’entreprises  dont 15 894 millions d’euros ont étéversés en numéraire L’écart d’acquisition résultant de l’acquisitiond’Aventis s’élève à 27 221 millions d’euros au 31décembre 2009 (contre respectivement 27 632 et27 034 millions d’euros aux 31 décembre 2008 et2007) Les droits sur les produits commercialisés ainsi quel’écart d’acquisition relatif à Aventis ont été affectéspar secteur d’activité du Groupe et par zonegéographique  ce qui a conduit à valoriser ces actifsen différentes devises  principalement en euros et endollars US  L’ensemble de ces travaux a été réaliséavec l’assistance d’un évaluateur indépendant  Ladurée moyenne d’amortissement des produitscommercialisés était initialement de 8 ans sur la basedes prévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte  entre autres  la période de protection desbrevets sous jacents Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreuxproduits différents  La valeur nette des produitscommercialisés Aventis se décompose en 83 7 %pour l’activité pharmaceutique et 16 3 % pour l’activitéVaccins au 31 décembre 2009  De plus  en ce quiconcerne les droits relatifs à l’activité pharmaceutique les cinq premiers produits sur la base de la valeurnette comptable (Lantus® Apidra®2 166 millionsd’euros  Lovenox®1 019 millions d’euros  Taxotere®756 millions d’euros  Actonel®564 millions d’euros etAllegra®359 millions d’euros) représentent environ62 2 % de la valeur nette totale des produitscommercialisés de l’activité pharmaceutique au31 décembre 2009 Au cours de l’exercice 2007  une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (235 millionsd’euros) a été mise en service et fait l’objet d’unamortissement à compter de l’obtention del’autorisation de mise sur le marché  Il s’agitprincipalement des stylos Lantus® Apidra®et denouvelles indications sur Taxotere® Au cours de l’exercice 2008  une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (300 millionsd’euros) a été mise en service et fait l’objet d’unamortissement à compter de l’obtention del’autorisation de mise sur le marché  Il s’agitprincipalement du vaccin Pentacel®aux États Unis etde la forme « une fois par mois » de l’Actonel®auxÉtats Unis Au cours de l’exercice 2009  une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (87 millionsd’euros) a été mise en service et fait l’objet d’unamortissement à compter de l’obtention del’autorisation de mise sur le marché  Il s’agitprincipalement de Sculptra®aux États Unis Document de référence 2009sanofi aventis 233 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Autres acquisitionsAu 31 décembre 2009  l’augmentation des postesd’immobilisations incorporelles et d’écartsd’acquisition s’explique principalement par lesregroupements d’entreprises de l’exercice L’allocation du prix des principales acquisitions 2009est décrite dans la note « D 1  Acquisitions »   lesprincipaux impacts sur les actifs incorporels aux datesd’acquisitions sont rappelés ci dessous  Concernant Shantha  l’allocation du prix lié àl’acquisition a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 374 millions d’euros  L’écartd’acquisition s’établit à 250 millions d’euros Concernant Medley  l’allocation du prix lié àl’acquisition a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 170 millions d’euros  L’écartd’acquisition s’établit à 383 millions d’euros L’allocation du prix lié à l’acquisition de Zentiva aconduit à la reconnaissance d’actifs incorporels pour976 millions d’euros concernant principalement lavaleur des produits commercialisés et la marqueZentiva  L’écart d’acquisition s’établit à 894 millionsd’euros tenant compte de rachats de minoritaires aucours de la période Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition deBiPar  le principal produit en phase de développementBSI 201 a été valorisé à 539 millions d’euros Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprises del’année 2009 s’élèvent à 337 millions d’euros principalement liés à des accords de licences (dontles accords de collaboration signés avec Exelixis etMerrimack (voir note D 21 )) L’allocation provisoire du prix des principalesacquisitions de 2008 (voir note D 1 ) est la suivante  L’allocation du prix lié à l’acquisition de SymbionConsumer a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 116 millions d’euros  L’écartd’acquisition qui résulte de cette opération s’élève à206 millions d’euros L’affectation du prix lié à l’acquisition d’Acambis aconduit à la constatation d’actifs incorporels pour223 millions d’euros (dont 198 millions d’eurosconcernant des projets de recherche)  L’écartd’acquisition qui résulte de cette opération s’établit à197 millions d’euros Ces allocations n’ont pas donné lieu à desajustements significatifs au cours de l’année 2009 Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprise del’année 2008 s’élèvent à 103 millions d’euros principalement liés à des accords de licences (dontles accords de collaboration signés avec Dyax Corp et Novozymes (voir note D 21 )) Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels de l’année 2007 s’élèvent à 312 millionsd’euros  qui comprennent les paiements relatifs à desaccords de collaboration parmi lesquels ceux conclusau cours de l’exercice avec Oxford BioMedica(TroVax®) et Regeneron (voir note D 21 )  Ce montantinclut également le rachat des droits au Japon dePanaldine®(Daiichi) et Myslee®(Astellas) La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels  à l’exception de l’amortissement des logiciels qui figure sur les différenteslignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d’affectation par destination  dont laventilation est la suivante  (en millions d’euros)2009 2008 2007Coût des ventes 11 10 18Frais de recherche et développement 14 14 16Frais commerciaux et généraux 24 28 45Autres charges d’exploitation 1 — 1Total50 52 80Document de référence 2009sanofi aventis234 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 5  Dépréciation des actifs corporels et incorporelsL’affectation des écarts d’acquisition se présente comme suit  2009 2008 2007(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsTotalPharmacie VaccinsTotalPharmacie VaccinsTotalEurope 13 528 —13 52812 414 —12 41412 428 —12 428Amérique du Nord 10 739 68011 41911 057 69311 75010 577 46411 041Autres pays 4 368 4184 7863 830 1693 9993 561 1693 730Total valeurs nettes 28 635 1 098 29 733 27 301 862 28 163 26 566 633 27 199En 2009  2008 et 2007  la valeur recouvrable des UGT sectorielles a été déterminée sur la base de leur valeurd’utilité fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT en application des principes décritsdans la note B 6 1 Les hypothèses utilisées en 2009 pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont les suivantes  Pharmacie VaccinsTaux de résultat opérationnel(en pourcentage du chiffre d’affaires)29 %   34 % 30 %   36 %Taux de croissance à l’infini1 % 1 %   3 %Taux d’actualisation après impôts9 5 % 9 5 %Ces hypothèses sont revues annuellement   Le taux de résultat opérationnel correspond à lafourchette par secteur d’activité du planstratégique   Le taux de croissance est un taux moyen parsecteur d’activité et zone géographique   Le taux d’actualisation est le taux utilisé pour toutesles zones géographiques d’un même secteur   Le Groupe s’appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de réussite de ses projetsde recherche et développement en cours  et plusgénéralement à sa capacité à renouveler sonportefeuille à plus long terme Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écartsd’acquisition au titre des exercices présentés Les principaux écarts d’acquisition du secteurPharmacie concernent l’Europe et l’Amérique duNord  Les hypothèses utilisées pour les calculs devaleur d’utilité sont pour ces deux UGT un tauxd’actualisation après impôt de 9 5 % et un taux decroissance à l’infini de 1 %  Aucune dépréciation deces écarts d’acquisition ne serait à constater dans lecas d’un calcul de valeur d’utilité réalisé en utilisant untaux d’actualisation pouvant aller jusqu’à +2 6 pointsau delà du taux de base de 9 5 %  De même  un tauxde croissance perpétuel nul n’entraînerait aucunedépréciation de ces écarts d’acquisition Les taux d’actualisation après impôts utilisés en 2009 pour les autres actifs incorporels sont  (en pourcentage)Pharmacie VaccinsRecherche acquise11 % 11 %Produits commercialisés10 % 10 %Des tests de dépréciations ont été effectués surcertains actifs incorporels pour lesquels desindicateurs de pertes de valeur ont été relevés aucours des exercices 2009  2008 et 2007 Au titre de l’exercice 2009  le résultat des tests dedépréciations a conduit à enregistrer une dépréciationd’un montant de 372 millions d’euros concernantprincipalement les produits commercialisés suivants  Actonel®(177 millions d’euros)  Benzaclin®(89 millions d’euros) et Nasacort®(70 millionsd’euros) en raison de la prise en compte de l’évolutionde l’environnement concurrentiel et des datesd’approbation des génériques Au titre de l’exercice 2008  des dépréciations ont étéconstatées pour tenir compte  – de l’arrêt de projets en recherche concernantprincipalement larotaxel et cabazitaxel  nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancerdu sein (1 175 millions d’euros)  l’antihypertenseurilepatril (57 millions d’euros) (projets reconnus lorsde l’acquisition d’Aventis) et l’agent anticancéreuxoral S 1 suite à la résiliation de l’accord avec TaihoPharmaceutical pour le développement et lacommercialisation du produit (51 millions d’euros) Document de référence 2009sanofi aventis 235 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES– des accords transactionnels avec Barr aux États Unis relatifs au produit commercialisé Nasacort®(114 millions d’euros) ainsi que l’impact desgénériques sur certains produits (139 millionsd’euros) Au titre de l’exercice 2007  le résultat de ces tests aconduit à enregistrer une dépréciation de 69 millionsd’euros concernant les produits suivants   Amaryl®(46 millions d’euros) et Ketek®(23 millions d’euros) En outre  une reprise de perte de valeur de11 millions d’euros a été comptabilisée au cours del’exercice Le montant des dépréciations relatives aux actifscorporels est présenté en note D 3 D 6  Participations dans des sociétés mises en équivalenceLes sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable et lesjoint ventures Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser lesjoint venturesconformément à l’option prévue dans la norme IAS 31  Participations dans des coentreprises Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit  (en millions d’euros)% departicipation 2009 2008 2007Sanofi Pasteur MSD 50 0 407 427 467Merial(jusqu’au 17 septembre 2009)50 0 —(3)1 203 1 151InfraServ Höchst 31 2 95 96 97Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb(1)49 9 234 196 178Zentiva(jusqu’au 30 mars 2009)24 9 —(4)332(2)346(2)Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher39 1 123 119 103Autres participations — 96 86 151Total955 2 459 2 493(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS estenregistrée enParticipations dans des sociétés mises en équivalence (2)La valeur d’équivalence tenait compte d’une perte de valeur de 102 millions d’euros constatée en 2007 (3)Merial est consolidée par intégration globale depuis le 18 septembre 2009  Voir note D 8 (4)Zentiva est consolidée par intégration globale depuis le 31 mars 2009  Voir note D 1 Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sontconsolidées par mise en équivalence  Les principales transactions se présentent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Ventes517 432 404Redevances(1)1 179 1 014 945Créances clients(1)419 370 355Achats247 254 236Dettes fournisseurs 32 30 29Autres dettes(1)297 242 365(1)Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS Document de référence 2009sanofi aventis236 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes principaux agrégats financiers  hors effet de l’affectation du prix d’acquisition pour ces sociétés  sont lessuivants  Principales sociétés mises en équivalence(1)Impact à 100 %Principalesjoint ventures(2)Quote part détenue par le Groupe(en millions d’euros)2009 2008 2007 2009 2008 2007Actif non courant 526 1 919 1 950 27 354 323Actif courant 1 278 2 717 2 788 224 688 687Passif non courant 336 913 1 190 32 99 104Passif courant 792 1 798 1 552 178 404 418Capitaux propres – Part du Groupe 391 1 622 1 712 41 536 486Intérêts minoritaires 285 303 284 — 2 2Chiffre d’affaires 9 325 9 770 9 165 1 203 1 537 1 431Coût des ventes 2 397 2 555 2 371 359 433 394Résultat opérationnel 3 144 2 838 2 338 312 372 313Résultat net 2 880 2 384 2 054 222 225 206(1)Les chiffres présentés ci dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine  Les sociétés misesen équivalence incluses dans ce tableau en 2008 et 2007 sont   BMS Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership  BMS SanofiPharmaceuticals Partnership  BMS Sanofi Synthelabo Partnership  Yves Rocher  Merial  Sanofi Pasteur MSD et Zentiva  En 2009  leséléments concernant Merial ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 18 septembre 2009  date à partir de laquelle Merial est consolidéepar intégration globale et les éléments concernant Zentiva ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 31 mars 2009  date à partir delaquelle Zentiva est consolidée par intégration globale (2)Les principalesjoint venturessont les suivantes  Partenaire ActivitéMerial(jusqu’au 17 septembre 2009)Merck & Co   Inc  Santé animaleSanofi Pasteur MSD Merck & Co   Inc  VaccinsD 7  Actifs financiers non courantsLesActifs financiers non courantscomprennent principalement  (en millions d’euros)2009 2008 2007Actifs disponibles à la vente 588 491 676Engagements de retraite financés d’avance (D 18 1 ) 3 1 7Prêts et avances à long terme 256 186 219Actifs comptabilisés selon l’option juste valeur 100 72 85Instruments financiers dérivés (D 20 ) 51 71 50Total998 821 1 037Les participations classées en tant qu’actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment    une participation dans la sociétébiopharmaceutique Regeneron  avec qui sanofi aventis a des accords de collaboration derecherche et développement (voir note D 21 ) pour248 millions d’euros au 31 décembre 2009(195 millions d’euros au 31 décembre 2008 et243 millions d’euros au 31 décembre 2007)  Ennovembre 2007  sanofi aventis a porté saparticipation dans Regeneron à environ 19 % desactions ordinaires  Dans le cadre de cettetransaction financière  sanofi aventis a signé unpacte d’investisseur (Investor Agreement) qui limitel’exercice de certains droits de vote  Cette prise departicipation ne confère pas à sanofi aventis uneinfluence notable    une participation de 13 % dans ProStrakan  soit25 millions d’euros au 31 décembre 2009  24 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et 23 millionsd’euros au 31 décembre 2007    des participations dans les sociétés de rechercheet développement telles que Proteome Science(2 millions d’euros au 31 décembre 2009  3 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et 9 millions d’eurosau 31 décembre 2007) et Genfit (5 millions d’eurosau 31 décembre 2009  4 millions d’euros au 31décembre 2008)    des actifs financiers adossés à des engagements(269 millions d’euros au 31 décembre 2009 223 millions d’euros au 31 décembre 2008 et306 millions d’euros au 31 décembre 2007) Au cours de l’exercice 2008  le Groupe a cédé saparticipation dans Millennium (valeur comptable46 millions d’euros) dégageant ainsi une plus valueavant impôts de 38 millions d’euros (voir note D 29 ) Document de référence 2009sanofi aventis 237 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2009  les produits et chargescumulés enregistrés directement en capitaux propresau titre des actifs financiers disponibles à la ventereprésentent des gains latents nets d’impôts de38 millions d’euros  Au 31 décembre 2008  la pertelatente nette d’impôts cumulée  enregistréedirectement en capitaux propres au titre des actifsfinanciers disponibles à la vente  s’élevait à49 millions d’euros et concernait principalement lestitres Regeneron (49 millions d’euros)  Au 31décembre 2007  les montants cumulés enregistrésdirectement en capitaux propres au titre des actifsfinanciers disponibles à la vente représentaient desgains latents nets d’impôts de 48 millions d’euros (voirnote D 15 7 ) Concernant la part des actifs disponibles à la vente composée d’actions cotées  une baisse de 10 % ducours des actions aurait engendré  au 31 décembre2009  l’impact suivant  (en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôts (40)Résultat avant impôts (2)Total (42)Concernant les autres titres  une baisse de 10 % ducours des actions simultanée à une augmentation dela courbe des taux de 0 5 % aurait engendré  au 31décembre 2009  l’impact suivant  (en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts (16)Résultat avant impôts —Total(1)(16)(1)Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifsconcernés Les actifs financiers disponibles à la ventecomprennent également des participations non cotéessur un marché actif  La valeur nette de cesparticipations s’élève à 31 millions d’euros au31 décembre 2009  34 millions d’euros au31 décembre 2008 et 36 millions d’euros au31 décembre 2007 Les prêts et avances à long terme sont évalués aucoût amorti  qui ne présente pas à la date de clôtured’écart significatif par rapport à leur juste valeur L’augmentation des prêts et avances à long termeentre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009est principalement liée à la créance d’indemnisationdestinée à la couverture des passifs reconnus dans lecadre de l’acquisition Medley (voir note D 1 ) Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeurcorrespondent au portefeuille de placementsfinanciers adossé à un plan de rémunération différéeaccordé à certains salariés D 8  Actifs destinés à être cédés ouéchangésLes actifs destinés à être cédés ou échangés au 31décembre 2009  et les passifs relatifs à ces actifs sedécomposent ainsi  (en millions d’euros)31 décembre2009MerialD 8 1 6 338AutresD 8 2 4Total des actifs destinés à êtrecédés ou échangés 6 342MerialD 8 1 1 433Total des passifs relatifs auxactifs destinés à être cédés ouéchangés 1 433D 8 1  MerialLe 17 septembre 2009  sanofi aventis a acquis  enplus de sa participation initiale de 50 % dans Merial le reste des titres Merial détenus par Merck  soit les50 % complémentaires  Un contrat a été signésimultanément  contrat qui prévoit qu’après lafinalisation de la fusion entre Merck et Schering Plough  sanofi aventis aura la possibilité d’exercerune option lui permettant de créer un groupe communréunissant Merial et Intervet Schering Plough détenuà 50 % par sanofi aventis et 50 % par Merck Schering Plough (voir note D 1 )À partir de cette date  sanofi aventis  détenant 100 %de Merial  a le contrôle exclusif de Merial et consolidecette entité par intégration globale  Par ailleurs  lecaractère hautement probable de l’exercice de l’optionentraînant la dilution de la participation de sanofi aventis dans Merial et la perte du contrôle exclusifnécessite de traiter l’intégralité de la participationdans Merial conformément à la norme IFRS 5 dont lesprincipes sont rappelés en note B 7 Ainsi  au 31 décembre 2009  en application d’IFRS 5 la totalité des actifs de Merial sont présentés sur laligneActifs destinés à être cédés ou échangés  etla totalité des passifs de Merial sont présentés sur lalignePassifs relatifs aux actifs destinés à êtrecédés ou échangés  Le résultat de Merial estprésenté sur la ligneRésultat net de l’activité Merialdestinée à être échangée Document de référence 2009sanofi aventis238 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes éléments de Merial classés enActifs destinés à être cédés ou échangéset enPassifs relatifs aux actifsdestinés à être cédés ou échangésau 31 décembre 2009 après élimination des soldes entre Merial et les autressociétés du Groupe se décomposent ainsi  (en millions d’euros)31 décembre2009ActifImmobilisations corporelles et financières684Écart d’acquisition1 258Immobilisations incorporelles3 347Impôts différés actifs60Stocks425Clients et comptes rattachés373Autres actifs courants64Trésorerie et équivalents de trésorerie127Total des actifs destinés à être cédés ou échangés 6 338PassifEmprunts à long terme6Provisions à long terme85Impôts différés passifs966Emprunts à court terme22Fournisseurs et comptes rattachés124Autres passifs courants230Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 433Les éléments du résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée se décomposent ainsi  (en millions d’euros)2009 2008 2007Chiffre d’affaires(2)479 — —Résultat opérationnel(2)69 — —Résultat financier(2)2 — —Charges d’impôts(2)(35) — —Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(1)139 120 151Résultat net de l’activité Merial 175 120 151(1)Jusqu’au 17 septembre 2009 (2)À partir du 18 septembre 2009 Conformément à IFRS 5  la répartition du résultat part du Groupe  du résultat part des minoritaires  du résultat debase par action et du résultat dilué par action entre les activités hors Merial et l’activité Merial destinée à êtreéchangée est donnée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)2009 2008 2007Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée 5 516 4 172 5 531Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée 175 120 151Résultat net de l’ensemble consolidé 5 691 4 292 5 682Dont attribuable aux minoritaires  Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée 426 441 419Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée — — —Résultat net part des minoritaires 426 441 419Dont attribuable au Groupe  Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée 5 090 3 731 5 112Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée 175 120 151Résultat net part du Groupe 5 265 3 851 5 263Résultat de base par action  Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros) 3 90 2 85 3 80Activité Merial (en euros) 0 13 0 09 0 11Résultat de base par action (en euros) 4 03 2 94 3 91Résultat dilué par action  Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros) 3 90 2 85 3 78Activité Merial (en euros) 0 13 0 09 0 11Résultat dilué par action (en euros) 4 03 2 94 3 89Document de référence 2009sanofi aventis 239 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe chiffre d’affaires exprimé en millions de dollars US des principaux produits de Merial est présenté dans letableau ci dessous  (en millions de dollars US)2009 2008 2007Frontline®et autres fipronil 996 1 053 1 033Vaccins794 790 675Avermectine 475 512 478Autres289 288 263Total2 554 2 643 2 449Les obligations contractuelles et autres engagements commerciaux de Merial au 31 décembre 2009 sont lessuivants  (en millions d’euros)Paiements dus par périodeTotal   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansObligations contractuelles et autres engagements commerciaux  décaissements14894 29 16 9  encaissements(37)(33) (3) — (1)Total obligations contractuelles et autres engagementscommerciaux 111 61 26 16 8D 8 2  Autres actifs destinés à êtrecédésAu 31 décembre 2009  les autres actifs destinés àêtre cédés concernent des sites de R&D (Alnwick etPorcheville) et un site industriel en cours de cession Ces actifs ont été dépréciés préalablement à leurclassement enActifs destinés à être cédés ouéchangéspour un montant de 107 millions d’euros dépréciation comptabilisée dans le compte de résultatsur la ligneCoûts de restructuration Au 31 décembre 2008  les actifs destinés à êtrecédés concernent les actifs liés à la cession en coursde l’usine de Colomiers (Haute Garonne – France) Ces actifs ont été entièrement dépréciés au31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007  le Groupe n’avait pas d’actifsdestinés à être cédés D 9  StocksLes stocks se décomposent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Valeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteMatières premières 752 (96)656615 (91)524607 (83)524Travaux en cours 2 456 (241)2 2152 028 (226)1 8022 073 (230)1 843Produits finis 1 709 (136)1 5731 449 (185)1 2641 534 (172)1 362Total 4 917 (473) 4 444 4 092 (502) 3 590 4 214 (485) 3 729L’incidence de la variation de la dépréciation desstocks sur le résultat correspond à une charge nettede 26 millions d’euros au 31 décembre 2009 30 millions d’euros au 31 décembre 2008 et39 millions d’euros sur l’exercice 2007 Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2009sont notamment liées au produit Ketek® Les stocks donnés en garantie de passifs s’élèvent à10 millions d’euros au 31 décembre 2009 (10 millionsd’euros au 31 décembre 2008) Document de référence 2009sanofi aventis240 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 10  Clients et comptes rattachésLes clients s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Valeur brute 6 111 5 391 5 034Dépréciation (96) (88) (130)Valeur nette 6 015 5 303 4 904L’incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 5 millionsd’euros sur l’exercice 2009 (contre une charge nette de 7 millions d’euros sur l’exercice 2008 et un produit net de17 millions d’euros sur l’exercice 2007) La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s’élève à 884 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 794 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 801 millions d’euros au 31 décembre2007 (en millions d’euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois2009884288 172 132 110 1822008794267 146 121 95 1652007801218 166 130 115 172Les créances échues à plus d’un mois correspondent principalement à des créances auprès d’organismes publics Le Groupe a pour politique générale de conserver les créances jusqu’à leur échéance et donc de ne pas mettre enplace de programme de cession de créances D 11  Autres actifs courantsLes autres actifs courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Impôts et taxes 1 019 927 1 185Autres créances(1)914 781 754Charges constatées d’avance 171 173 187Total2 104 1 881 2 126(1)Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires  des avances aux fournisseurs  des commissions surventes à recevoir et des créances sur le personnel D 12  Actifs financiers courantsLes actifs financiers courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D 20 ) 18 33 —Instruments dérivés de change en juste valeur (note D 20 ) 251 348 67Autres actifs financiers à court terme 8 22 16Total277 403 83D 13  Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d’euros)2009 2008 2007Trésorerie 689 502 831Équivalents de trésorerie(1)4 003 3 724 880Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)(3)4 692 4 226 1 711(1)Au 31 décembre 2009  les équivalents de trésorerie comprennent 3 128 millions d’euros de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » (classification AMF) et 875 millions d’euros de dépôts à terme (2)Dont liquidités détenues par les sociétés captives d’assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour430 millions d’euros au 31 décembre 2009  429 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 420 millions d’euros au 31 décembre 2007 (3)Dont 81 millions d’euros détenus par la filiale vénézuélienne  soumis au contrôle des changes Document de référence 2009sanofi aventis 241 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 14  Impôts différés netsLes impôts différés nets s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Impôts différés sur    Retraitements de consolidation sur marges en stocks 858 845 808  Provision pour retraites et autres avantages sociaux 1 097 1 070 915  Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1)(4 144) (4 805) (6 123)  Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles (99) (65) (77)  Coûts fiscaux de distribution de réserves(2)(643) (769) (693)  Stock options 21 6 48  Déficits fiscaux reportables (voir ci après) 70 171 266  Autres provisions non fiscalisées et divers 819 799 833Total des impôts différés passifs nets (2 021) (2 748) (4 023)(1)Dont (3 467) millions d’euros au 31 décembre 2009 concernant la revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis (2)Dans certains pays  le Groupe supporte une retenue à la source et d’autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes  et enconséquence constate un impôt différé passif sur les réserves (de l’ordre de 7 milliards d’euros) dont la distribution est considérée commeprobable dans un avenir prévisible (voir note D 30 ) Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d’expiration sont présentésci dessous  (en millions d’euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2009(1)Déficitsreportablesau 31 décembre2008(1)Déficitsreportablesau 31 décembre2007(1)2008— — 632009— 30 3220108 50 33201119 20 23201221 74 312013 et au delà 594 671 888Total642 845 1 070(1)Hors reports déficitaires sur cessions d’actifs  Le montant des reports déficitaires sur cessions d’actifs s’élève à 597 millions d’euros au 31décembre 2009 contre 776 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 653 millions d’euros au 31 décembre 2007 Les déficits fiscaux reportables ne pourront êtreutilisés que par les sociétés à l’origine des déficitsfiscaux correspondants  Dans les pays ayant optépour un régime d’intégration fiscale  les déficitsfiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscauxgénérés par les sociétés du même groupe fiscal Les actifs d’impôts différés non pris en compte parceque leur récupération est jugée non probable auregard des perspectives de résultat des entitésconcernées s’élèvent à 486 millions d’euros en 2009(dont 99 millions d’euros sur cessions d’actifs) 374 millions d’euros en 2008 (dont 162 millions d’eurossur cessions d’actifs) contre 274 millions d’euros en2007 (dont 131 millions d’euros sur cessions d’actifs) Les effets d’impôts différés ayant entraîné unajustement corrélatif de l’écart d’acquisition s’élèvent à88 millions d’euros au 31 décembre 2009  6 millionsd’euros en 2008 et 43 millions d’euros en 2007 D 15  Capitaux propres consolidésD 15 1  CapitalLe capital social s’élève à 2 636 958 104 euros et est constitué de 1 318 479 052 actions de 2 euros Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit  ClôtureNombre d’actions %31 décembre 20099 422 716 0 71 %31 décembre 200810 014 971 0 76 %31 décembre 200737 725 706 2 76 %1erjanvier 20078 940 598 0 66 %Document de référence 2009sanofi aventis242 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe  En cas de cession  les plusou moins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact surle résultat net de l’exercice L’évolution du capital de la société mère sanofi aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi  Date Opérations Nombre d’actions Capital(1)Primes(1)Au 1erjanvier 2007 1 359 434 683 2 719 9 138Au cours de l’exercice 2007 Augmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actions 4 950 010 10 201Assemblée générale du31 mai 2007Augmentation de capitalréservée aux salariés 1 531 951 3 71Au 31 décembre 2007 1 365 916 644 2 732 9 410Au cours de l’exercice 2008 Augmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actions 1 046 238 2 37Conseil d’administration du29 avril 2008Réduction de capital parannulation d’actions auto détenues (51 437 419) (103) (2 843)Au 31 décembre 2008 1 315 525 463 2 631 6 604Au cours de l’exercice 2009 Augmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actions 2 953 589 6 134Au 31 décembre 2009 1 318 479 052 2 637 6 738(1)Montants exprimés en millions d’euros L’information sur les capitaux propres en applicationd’IFRS 7 est donnée dans la note B 27 D 15 2  Plan d’attribution d’actionsgratuitesLe conseil d’administration réuni en date du 2 mars2009 a décidé d’octroyer un plan d’actions gratuitesde 1 194 064 actions  dont 604 004 actions acquisesà l’issue d’une période de service de quatre ans  et590 060 actions acquises à l’issue d’une période deservice de deux ans et par la suite incessibles durantune période de deux ans (parmi lesquelles 65 000sont également subordonnées à des conditions deperformance) En application d’IFRS 2  Paiement fondé sur desactions  sanofi aventis a estimé la juste valeur de ceplan en se basant sur la juste valeur des instrumentsde capitaux propres attribués  représentant la justevaleur des services reçus pendant la période L’évaluation est effectuée à la date d’octroi  La justevaleur d’une action attribuée correspond au prix demarché de l’action à cette date (41 10 euros)  ajustédes dividendes attendus pendant la périoded’acquisition des droits La juste valeur du plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 37 millions d’euros  Cette valeur estenregistrée en charges sur la période d’acquisitiondes droits avec une contrepartie directe en capitauxpropres  À ce titre  une charge de 11 millions d’eurosa été reconnue en 2009 Le nombre d’actions gratuites en vie au 31 décembre2009 s’élève à 1 181 049 D 15 3  Augmentation de capitalréservée aux salariésIl n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2009 et 2008 Le conseil d’administration du 30 octobre 2007 adécidé de faire usage de l’autorisation que lui aconférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007et de mettre en œuvre une augmentation de capitalréservée aux salariés dans la limite de 6 8 millionsd’actions portant jouissance au 1erjanvier 2007 auprix de 48 55 euros par action  La période desouscription s’est déroulée du 19 au 30 novembre2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites  Lacharge relative à cette augmentation de capital s’estélevée en 2007 à 21 millions d’euros D 15 4  Rachat d’actions sanofi aventisIl n’y a pas eu de rachat d’actions en 2009 L’assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé unDocument de référence 2009sanofi aventis 243 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESprogramme de rachat des actions sanofi aventis Dans ce cadre  le Groupe a acquis sur la période du6 juin 2008 au 21 août 2008  810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d’euros (frais inclus) L’assemblée générale mixte des actionnaires desanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventis pourune durée de 18 mois  Dans ce cadre  le Groupe aacquis  du 1erjanvier au 14 mai 2008  23 052 169actions pour un montant total de 1 191 millionsd’euros (frais inclus)  Dans le cadre de ce mêmeprogramme  le Groupe avait déjà acquis au deuxièmesemestre 2007  29 366 500 actions pour un montanttotal de 1 806 millions d’euros (frais inclus) D 15 5  Réduction de capitalLe conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annuler 51 437 419 actions auto détenues(2 946 millions d’euros)  dont 51 407 169 actionsachetées jusqu’au 14 avril 2008 dans le cadre duprogramme de rachat (3 77 % du capital à cette date) voir note D 15 4 Ces annulations n’ont pas eu d’impact sur lescapitaux propres du Groupe D 15 6  Écarts de conversionLes écarts de conversion s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Part du Groupe (3 965) (3 669) (4 631)Part des minoritaires (15) (16) (2)Total(3 980) (3 685) (4 633)L’évolution du dollar US contribue pour l’essentiel à lavariation du posteÉcarts de conversionprincipalement en contrepartie des postes d’écartsd’acquisition  d’immobilisations incorporelles et destocks Conformément aux principes décrits en note B 8 4  l’écart de conversion (Part du Groupe) comprendl’impact des couvertures de change d’investissementsnets dans des entités étrangères pour un montant de86 millions d’euros après impôts au 31 décembre2009  contre 98 millions d’euros après impôts aux 31décembre 2008 et 2007 Document de référence 2009sanofi aventis244 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 15 7  Autres éléments constatés directement en capitaux propresLes autres éléments constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante  (en millions d’euros)2009 2008 2007Solde à l’ouverture (4 436) (4 659) (2 061)Actifs financiers disponibles à la vente    Variation de juste valeur 110(1)(132) (5)  Effet d’impôt (23) 33 (10)Couverture de flux de trésorerie    Variation de juste valeur (175)(2)104 8  Effet d’impôt 61 (37) (3)Écart de réévaluation Zentiva(3)   Variation de juste valeur 108 — —  Effet d’impôt (28) — —Écart de réévaluation Merial(3)   Variation de juste valeur 1 215 — —  Effet d’impôt (293) — —Gains et pertes actuariels    Effet du plafonnement des actifs 2 2 (1)  Gains   (pertes) actuariels hors SME (D 18 1 ) (169) (824) 277  Gains   (pertes) actuariels sur SME (2) (7) 6  Effet d’impôt 36 136 (106)Variation de l’écart de conversion  Écart de conversion lié aux filiales étrangères (283)(4)948 (2 764)  Couverture d’investissement net à l’étranger (18) — —  Effet d’impôt 6 — —Solde à la clôture (3 889) (4 436) (4 659)Part du Groupe (3 873) (4 419) (4 658)Part des minoritaires (16) (17) (1)(1)Dont recyclés par le compte de résultat   (1) millions d’euros en 2009 et (11) millions d’euros en 2008 et 11 millions d’euros en 2007 (2)Dont recyclés par le compte de résultat   (123) millions d’euros en 2009 et (9) millions d’euros en 2008 en résultat opérationnel et (35) millionsd’euros en 2009 et (17) millions d’euros en 2008 en résultat financier (3)Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle  correspondant à la part détenue avant cette date  soit 24 9 % pour Zentiva et50 % pour Merial (voir note D 1 ) (4)Dont 7 millions d’euros d’écart de conversion Merial depuis la date d’acquisition D 15 8  Options de souscription etd’achat d’actionsOptions de souscription d’actions  optionsd’achat d’actions et bons de souscriptiona) Reprise par sanofi aventis desengagements d’AventisPlans d’options de souscription d’actionsDepuis le 31 décembre 2004  sanofi aventis s’estsubstituée à Aventis dans tous les droits et obligationsincombant à la société émettrice au titre des optionsde souscription d’actions consenties aux membres dupersonnel et aux anciens mandataires sociauxd’Aventis et des sociétés qui lui sont liées  au sensdes dispositions de l’article L  225 180 du Code decommerce  non levées à cette même date Depuis le 31 décembre 2004  les options desouscription ayant été consenties par la sociétéAventis et non encore levées  peuvent être exercéesen actions de la Société sanofi aventis dans lesmêmes conditions sous réserve des ajustementsci après  Le nombre et le prix de souscription desactions sous options ont été ajustés pour tenir comptedu rapport d’échange de droits sociaux applicable auxactionnaires d’Aventis et ce sauf ajustementcomplémentaire pouvant intervenir à la suited’opérations financières ultérieures  Les nouvellesbases d’exercice des options  sous réserve desajustements financiers ultérieurs  sont les suivantes    le nombre d’actions sanofi aventis auquel chaqueporteur d’options peut souscrire au titre d’un mêmeplan d’options de souscription correspond aunombre d’actions Aventis auquel il pouvaitsouscrire au titre de ce plan multiplié par le ratiod’échange applicable aux actionnaires  soit27 23  le nombre ainsi obtenu étant arrondi aunombre entier immédiatement inférieur    le prix de souscription par action sanofi aventis estégal au prix de souscription par action pour chaqueDocument de référence 2009sanofi aventis 245 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESaction Aventis divisé par le ratio d’échangeapplicable aux actionnaires  soit 27 23  le prix desouscription ainsi obtenu étant arrondi au centimed’euro inférieur Plans d’options d’achat d’actionsConcernant les plans d’options d’achat d’actions émispar Aventis Inc  et Hoechst AG permettantl’acquisition d’actions Aventis  les règlements de cesplans ont été modifiés selon les modalités ajustées dela manière décrite ci dessus  pour permettre auxporteurs d’acheter des actions sanofi aventis  lesautres conditions d’exercice demeurant inchangées b) Description des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actionsPlan d’options de souscription d’actions 2009consenti par sanofi aventisLe 2 mars 2009  le conseil d’administration a attribué7 736 480 options de souscription d’actions au prixd’exercice de 45 09 euros par action La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 2 mars 2019 Plan d’options de souscription d’actions 2007consenti par sanofi aventisLe 13 décembre 2007  le conseil d’administration aattribué 11 988 975 options de souscription au prixd’exercice de 62 33 euros par action La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 13 décembre 2017 Le tableau présente tous les plans d’options d’achat d’actions sanofi aventis encore en vigueur ou pour lesquels ily a eu des levées au cours de l’exercice 2009 OrigineDate del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’achat(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31 12 2009Synthélabo 15 12 1993 364 000 15 12 1998 15 12 2013 6 36 8 000Synthélabo 18 10 1994 330 200 18 10 1999 18 10 2014 6 01 16 600Synthélabo 12 01 1996 208 000 12 01 2001 12 01 2016 8 56 19 270Synthélabo 05 04 1996 228 800 05 04 2001 05 04 2016 10 85 36 970Synthélabo 14 10 1997 262 080 14 10 2002 14 10 2017 19 73 30 974Synthélabo 25 06 1998 296 400 26 06 2003 25 06 2018 28 38 11 870Synthélabo 30 03 1999 716 040 31 03 2004 30 03 2019 38 08 327 755Aventis (Hoechst AG) 07 09 1999 2 930 799 08 09 2002 07 09 2009 41 25 —Sanofi Synthélabo 24 05 2000 4 292 000 25 05 2004 24 05 2010 43 25 1 476 014Sanofi Synthélabo 10 05 2001 2 936 500 11 05 2005 10 05 2011 64 50 2 551 739Sanofi Synthélabo 22 05 2002 3 111 850 23 05 2006 22 05 2012 69 94 2 901 250Total7 380 442Les actions sanofi aventis acquises pour couvrir les plans d’options d’achat sont classées en IFRS en diminutiondes capitaux propres  La levée des options d’achat aurait pour conséquence une augmentation des capitauxpropres de 440 millions d’euros Plans d’options de souscription d’actionsLes conditions d’exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d’options desouscription d’actions sont présentées ci dessous  en équivalent actions sanofi aventis  Ces plans d’options desouscription sont au profit de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe Document de référence 2009sanofi aventis246 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau présente tous les plans d’options de souscription d’actions sanofi aventis encore en vigueur ou pourlesquels il y a eu des levées au cours de l’exercice 2009 OrigineDate del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrix desouscription(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31 12 2009Aventis 15 12 1999 5 910 658 06 01 2003 15 12 2009 50 04 —Aventis 11 05 2000 877 766 11 05 2003 11 05 2010 49 65 223 372Aventis 14 11 2000 13 966 871 15 11 2003 14 11 2010 67 93 10 339 911Aventis 29 03 2001 612 196 30 03 2004 29 03 2011 68 94 546 756Aventis 07 11 2001 13 374 051 08 11 2004 07 11 2011 71 39 9 650 791Aventis 06 03 2002 1 173 913 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 906Aventis 12 11 2002 11 775 414 13 11 2005 12 11 2012 51 34 5 330 982Aventis 02 12 2003 12 012 414 03 12 2006 02 12 2013 40 48 5 704 986Sanofi Synthélabo 10 12 2003 4 217 700 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 835 070Sanofi aventis 31 05 2005 15 228 505 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 531 100Sanofi aventis 14 12 2006 11 772 050 15 12 2010 14 12 2016 66 91 11 031 620Sanofi aventis 13 12 2007 11 988 975 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 475 985Sanofi aventis 02 03 2009 7 736 480 03 03 2013 02 03 2019 45 09 7 645 420Total80 489 899L’augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ4 991 millions d’euros  L’exercice d’une option de souscription donne lieu à la création d’une action Synthèse des plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sontrésumés dans le tableau ci dessous  Nombre d’optionsPrix moyend’exercice par action(en euros)Total(en millionsd’euros)Options en circulation au 1erjanvier 2007 82 599 660 61 00 5 039Dont exerçables 50 920 604 58 02 2 954Options attribuées 11 988 975 62 33 747Options exercées (5 530 880) 42 07 (233)Options annulées(1)(712 658) 68 05 (48)Options devenues caduques (69 402) 29 14 (2)Options en circulation au 31 décembre 2007 88 275 695 62 34 5 503Dont exerçables 50 643 150 59 05 2 991Options exercées (1 141 554) 36 82 (42)Options annulées(1)(1 682 800) 65 51 (110)Options devenues caduques (146 391) 34 14 (5)Options en circulation au 31 décembre 2008 85 304 950 62 66 5 345Dont exerçables48 713 680 59 592 903Options attribuées 7 736 480 45 09 349Options exercées (3 545 344) 46 69 (165)Options annulées(1)(1 000 535) 61 72 (62)Options devenues caduques (625 210) 48 89 (31)Options en circulation au 31 décembre 2009 87 870 341 61 87 5 436Dont exerçables 57 717 316 63 04 3 638(1)Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires Document de référence 2009sanofi aventis 247 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les optionsexerçables au 31 décembre 2009  En circulation ExerçablesFourchette des prix d’exercice par actionNombred’optionsDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend’exercicepar action(en€)Nombred’optionsPrix moyend’exercicepar action(en€)De 1 00 à 10 00 euros par action 43 870 5 19 7 19 43 870 7 19De 10 00 à 20 00 euros par action 67 944 6 96 14 90 67 944 14 90De 20 00 à 30 00 euros par action 11 870 8 49 28 38 11 870 28 38De 30 00 à 40 00 euros par action 327 755 9 25 38 08 327 755 38 08De 40 00 à 50 00 euros par action 15 049 792 6 19 43 23 7 404 372 41 31De 50 00 à 60 00 euros par action 9 166 052 3 32 53 18 9 166 052 53 18De 60 00 à 70 00 euros par action 40 021 167 4 77 66 04 17 513 562 67 92De 70 00 à 80 00 euros par action 23 181 891 3 93 70 80 23 181 891 70 80Total 87 870 341 57 717 316Évaluation des plans de souscription d’actions ou d’achat d’actionsLa juste valeur du plan accordé en 2009 s’élève à34 millions d’euros  La juste valeur du plan accordéen 2007 s’élève à 143 millions d’euros Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvaloriser ces plans    taux de rendement du dividende de 5 72 % (plan2009) et 3 08 % (plan 2007)    volatilité de l’action sanofi aventis calculée sur unebase historique de 27 06 % pour le plan 2009 et19 36 % pour le plan 2007    taux d’intérêt sans risque de 2 84 % (plan 2009) et4 21 % (plan 2007)    maturité des plans de 6 ans (plans 2009 et 2007) La maturité correspond à la moyenne des duréesde vie attendues des options  elle reflète lescomportements des salariés observés sur lesannées précédentes La juste valeur des options accordées en 2009 et2007 s’élève respectivement à 4 95 et 11 92 eurospar option La charge constatée en contrepartie des capitauxpropres sur les plans de stock options s’est élevée à102 millions d’euros pour l’exercice 2009 (dontVaccins 12 millions d’euros) contre 125 millionsd’euros pour l’exercice 2008 (dont Vaccins 13 millionsd’euros) et à 115 millions d’euros pour l’exercice 2007(dont Vaccins 10 millions d’euros) Au 31 décembre 2009  la charge totale de stock options restant à constater pour les droits non encoreacquis s’élève à 127 millions d’euros  La duréemoyenne pondérée d’amortissement de cette chargeest de 1 93 ans  Le gain d’impôt courant lié àl’exercice des stock options en 2009 s’élève à2 millions d’euros (2 millions en 2008 et 19 millions en2007) D 15 9  Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation etles options sur actions ayant un effet dilutif (en millions)2009 2008 2007Nombre moyen d’actions en circulation 1 305 9 1 309 3 1 346 9Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif 1 1 1 6 7 0Ajustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif 0 4 — —Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué 1 307 4 1 310 9 1 353 9En 2009  80 3 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte car elles n’ont pas un effet dilutif contre 76 2 millions d’options sur actions en 2008 et 65 4 millions d’options sur actions en 2007 Document de référence 2009sanofi aventis248 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 16  Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Intérêts minoritaires de porteurs d’actions ordinaires    BMS(1)104 111 80  Zentiva32 — —  Aventis Pharma Ltd India 73 60 64  Maphar7 6 6  Sanofi aventis Pakistan 5 5 6  Shantha Biotechnics 12 — —  Autres25 23 21Total258 205 177(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la quote part de l’actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues parle Groupe est présentée dans les intérêts minoritaires (voir tableau de variation des capitaux propres) D 17  Emprunts  dettes financières  trésorerie et équivalents de trésorerieLa situation financière du Groupe a évolué comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) au coût amorti 5 961 4 173 3 734Dettes financières à moins d’un an 2 866 1 833 2 207Total dette financière 8 827 6 006 5 941Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 692) (4 226) (1 711)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 135 1 780 4 230Le total « Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par lemanagement et les investisseurs pour mesurer l’endettement net global de la société Le ratio d’endettement s’établit comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 135 1 780 4 230Total des capitaux propres 48 446 45 071 44 719Ratio d’endettement 8 5 % 3 9 % 9 5 %Tableau de réconciliation valeur au bilan   valeur de remboursement(en millions d’euros)Valeur aubilan au31 décembre2009CoûtamortiAjustementdette enjuste valeurValeur deremboursementau 31 décembre2009Valeur deremboursementau 31 décembre2008Valeur deremboursementau 31 décembre2007Emprunts à long terme(partie à plus d’un an) 5 961 17 (35) 5 943 4 123 3 686Dettes financières à moinsd’un an 2 866 2 (15) 2 853 1 815 2 187Total dette financière 8 827 19 (50) 8 796 5 938 5 873Trésorerie et équivalents detrésorerie (4 692) — — (4 692) (4 226) (1 711)Dette  nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerie 4 135 19 (50) 4 104 1 712 4 162Document de référence 2009sanofi aventis 249 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESa) Principales opérations de financementde l’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2009sont les suivantes    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 25 %)  d’un montant de 250 millions de francssuisses  fongible dans l’émission obligataire de275 millions de francs suisses à échéancedécembre 2012  ainsi portée à 525 millions defrancs suisses (soit 354 millions d’euros)    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 5 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de1 5 milliard d’euros  à échéance 17 mai 2013    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4 5 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de1 5 milliard d’euros  à échéance 18 mai 2016    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 125 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de700 millions d’euros  à échéance 10 octobre 2014    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4 125 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de800 millions d’euros  à échéance 11 octobre 2019 Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance    obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 19 15 milliards de yens (soit144 millions d’euros)  échues le 10 juillet 2009    obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 200 millions d’euros  échues le 13 juillet2009    obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 100 millions d’euros  échues le21 décembre 2009 Un remboursement d’emprunt bancaire syndiqué de1 milliard d’euros est intervenu en juillet 2009 Par ailleurs  un emprunt bancaire syndiqué de461 millions d’euros  antérieurement mobilisé parZentiva N V   société acquise en mars 2009 (voir noteD 1 )  a été remboursé le 10 juillet 2009 b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement2009 2008 2007(en millions d’euros)noncourant courantTotalnoncourant courantTotalnoncourant courantTotalEmprunts obligataires 5 236 1 9827 2182 418 4882 9062 390 1 3903 780Tirages sur facilités de crédit — ——1 000 341 0341 000 11 001Autres emprunts bancaires 678 5291 207670 262932257 266523Billets de trésorerie — ——— 717717— 102102Location financement 15 92421 42525 429Autres emprunts 14 163014 112514 115Banques créditrices — 317317— 299299— 423423Total dette financière 5 943 2 853 8 796 4 123 1 815 5 938 3 686 2 187 5 873Trésorerie et équivalents detrésorerie — (4 692)(4 692)— (4 226)(4 226)— (1 711)(1 711)Dette  nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerie 5 943 (1 839) 4 104 4 123 (2 411) 1 712 3 686 476 4 162Les emprunts obligataires  réalisés sousprogramme EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en    obligations émises en septembre 2003 [ ISIN  XS0176128675 ] pour un montant nominal de1 5 milliard d’euros  à échéance septembre 2010 portant intérêt annuel à 4 25 %    obligations émises en janvier 2007 [ ISIN  XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions delivres sterling (soit 225 millions d’euros)  àéchéance janvier 2010  portant intérêt annuel à5 50 %  « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois)  (1)Euro Medium Term NoteDocument de référence 2009sanofi aventis250 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  obligations émises en juin 2008  d’un montant de15 milliards de yen (soit 113 millions d’euros)  àéchéance juin 2013  portant intérêt à taux variable(référence JPY Libor 3 mois) « swappées » en euroà taux variable (référence Euribor 3 mois)    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037666 ] d’un montant de 1 5 milliardd’euros  à échéance mai 2013  portant intérêtannuel à 3 5 %    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037740 ] d’un montant de 1 5 milliardd’euros  à échéance mai 2016  portant intérêtannuel à 4 5 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451938 ] d’un montant de 700 millionsd’euros  à échéance octobre 2014  portant intérêtannuel à 3 125 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451771 ] d’un montant de 800 millionsd’euros  à échéance octobre 2019  portant intérêtannuel à 4 125 % Les emprunts obligataires  réalisés horsprogramme EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en    obligations émises en décembre 2007 [ ISIN  CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions defrancs suisses (soit 135 millions d’euros)  àéchéance janvier 2010  portant coupon annuel à2 75 %  « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 6 mois)    obligations émises en décembre 2007 et février2008 [ ISIN   CH0035703070 ] d’un montant de400 millions de francs suisses (soit 270 millionsd’euros)  à échéance décembre 2015  portantcoupon annuel à 3 375 %  « swappées » en euroau taux fixe de 4 867 %    obligations émises en décembre 2008 et janvier2009 [ ISIN   CH0048787532 ] d’un montant de525 millions de francs suisses (soit 354 millionsd’euros)  à échéance décembre 2012  portantcoupon annuel à 3 25 %  « swappées » en europour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4 894 % et pour 250 millions de francs suisses àtaux variable (référence Euribor 3 mois) Dans le cadre de la gestion de sa liquidité  sanofi aventis a mis en place les dispositifs suivants    Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliardsd’euros dont 0 3 milliard d’euros à échéance mars2011 et 7 7 milliards d’euros à échéance mars2012  Au 31 décembre 2009  ce crédit syndiquén’est pas tiré    Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours négocié en 2005 pour un montant initial de5 milliards d’euros  comportant initialement 4options d’extension de 364 jours  La dernièreoption d’extension avait été exercée début 2009pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 àjanvier 2010  Ce crédit a été étendu par anticipationcourant 2009 pour porter l’échéance de janvier2010 à janvier 2011  À compter de janvier 2010  lemontant de la ligne de crédit s’élèvera à4 0 milliards d’euros (contre 3 7 milliards d’euros en2009)  Au 31 décembre 2009  ce crédit syndiquén’est pas tiré    Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0 6 milliard de dollars US (soit0 4 milliard d’euros)  arrivant à échéance en janvier2010  Reconduite en janvier 2010  sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2011    Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0 25 milliard de dollars US (soit0 2 milliard d’euros)  arrivant à échéance en février2010 Ces lignes confirmées et non tirées de créditsbancaires court terme servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d’euros de« Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards dedollars US de « Commercial Paper » aux États Unis En 2009  ces deux programmes ont été utilisés pour0 4 milliard d’euros en moyenne (0 8 milliard d’eurosau maximum)  Au 31 décembre 2009  cesprogrammes ne sont pas mobilisés Enfin  les financements en place au 31 décembre2009 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d’indexation desmarges ni commission en fonction du rating La ligne « Autres emprunts » comprend enparticulier    des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dontle nombre restant en circulation est de 96 983  pourun montant de 14 8 millions d’euros    des « Titres participatifs série A » émis en 1989 dont le nombre restant en circulation est de 3 271 pour un montant de 0 2 million d’euros Document de référence 2009sanofi aventis 251 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESc) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2009Non Courant(en millions d’euros)TotalCourant2010 2011 2012 2013 20142015 etau delàEmprunts obligataires7 2181 982 — 354 1 613 700 2 569Autres emprunts bancaires1 207529 11 225 433 7 2Location financement249 3 3 3 3 3Autres emprunts3016 — — — — 14Banques créditrices317317 — — — — —Total dette financière 8 796 2 853 14 582 2 049 710 2 588Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 692)(4 692) — — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie 4 104 (1 839) 14 582 2 049 710 2 588Au 31 décembre 2008Non Courant(en millions d’euros)TotalCourant2009 2010 2011 2012 20132014 etau delàEmprunts obligataires2 906488 1 845 — 185 119 269Tirages sur facilités de crédit(1)1 03434 — — 1 000 — —Autres emprunts bancaires932262 13 7 208 439 3Billets de trésorerie(2)717717 — — — — —Location financement254 3 6 2 3 7Autres emprunts2511 — — — — 14Banques créditrices299299 — — — — —Total dette financière 5 938 1 815 1 861 13 1 395 561 293Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 226)(4 226) — — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie 1 712 (2 411) 1 861 13 1 395 561 293(1)L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages (2)Les billets de trésorerie ont une maturité n’excédant pas trois mois au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007Non Courant(en millions d’euros)TotalCourant2008 2009 2010 2011 20122013 etau delàEmprunts obligataires(1)3 7801 390 316 1 894 — — 180Tirages sur facilités de crédit(2)1 0011 — — — 1 000 —Autres emprunts bancaires523266 15 12 9 216 5Billets de trésorerie102102 — — — — —Location financement294 4 3 6 6 6Autres emprunts151 — — — — 14Banques créditrices423423 — — — — —Total dette financière 5 873 2 187 335 1 909 15 1 222 205Trésorerie et équivalents de trésorerie(1 711)(1 711) — — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie 4 162 476 335 1 909 15 1 222 205(1)L’échéance de l’emprunt obligataire de 100 millions d’euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin2008) (2)L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages Au 31 décembre 2009  les principales facilités de crédit confirmées non utilisées et non adossées à des tirages debillets de trésorerie ou de Commercial Paper se répartissent ainsi  Année d’échéance Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles(en millions d’euros)201059020114 027(1)20127 673Total12 290(1)Auxquels s’ajoutent 300 millions d’euros disponibles à compter du 13 janvier 2010 Document de référence 2009sanofi aventis252 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes lignes de crédit confirmées comprennentnotamment    un crédit syndiqué de 8 milliards d’euros àéchéance 2011 (0 3 milliard d’euros) et 2012(7 7 milliards d’euros)    des lignes bancaires court terme confirméesdisponibles supportant les programmes de papiercommercial  dont 3 7 milliards d’euros non adossésà des tirages de billets de trésorerie ou deCommercial Paper au 31 décembre 2009  portés à4 0 milliards d’euros à compter du 13 janvier 2010 Au 31 décembre 2009  aucune contrepartie nereprésentait plus de 11 % des programmes de lignesde crédit confirmées non utilisées d) Endettement financier par taux d’intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe   taux variable et l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts sur la dettefinancière en valeur de remboursement  s’établit ainsi au 31 décembre 2009 avant prise en compte desinstruments dérivés  2009(en millions d’euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015 etau delàDette financière à taux fixe 7 441 1 860 — 554 1 758 700 2 569% taux fixe 85 %Dette financière à taux variableéchéancée par date de fixation de taux 1 355 1 355— — — — —% taux variable 15 %Dette financière 8 796 3 215 — 554 1 758 700 2 569Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 692) (4 692)% taux variable 100 %Dette  nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 4 104 (1 477) — 554 1 758 700 2 569Les taux d’intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur lazone euro (Euribor)  Les taux d’intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sontgénéralement basés sur le taux Eonia Afin d’optimiser ses coûts de financement et d’en réduire la volatilité  le Groupe a contracté des instrumentsdérivés (swaps  et le cas échéant caps ou combinaison d’achats de caps et de ventes de floors) qui transformentla répartition taux fixe   taux variable ainsi que l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts  2009(en millions d’euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015 etau delàDette financière à taux fixe 5 912 1 500 — 385 1 758 — 2 269% taux fixe 67 %Dette financière à taux variable(1)2 884 2 884 — — — — —% taux variable 33 %Dette Financière 8 796 4 384 — 385 1 758 — 2 269Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 692) (4 692)% taux variable 100 %Dette  nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 4 104 (308) — 385 1 758 — 2 269(1)La dette financière à taux variable inclut 1 milliard d’euros de dette variabilisée sur 2010 et demeurant à taux fixe au delà se décomposant en0 7 milliard d’euros à échéance 2014 et 0 3 milliard d’euros à échéance 2019 La répartition taux fixe   taux variable de la dette financière en valeur de remboursement  s’établissait ainsi aux 31décembre 2008 et 2007  en valeur de remboursement  après prise en compte des instruments dérivés  (en millions d’euros)2008 % 2007 %Dette à taux fixe 3 412 57 % 2 892 49 %Dette à taux variable 2 526 43 % 2 981 51 %Dette financière 5 938 100 % 5 873 100 %Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 226) (1 711)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie 1 712 4 162Document de référence 2009sanofi aventis 253 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa moyenne pondérée du taux d’intérêt applicable à la dette brute s’élève à 4 09 % au 31 décembre 2009 avantinstruments financiers et à 3 93 % après instruments financiers  La trésorerie et les équivalents de trésorerie sontintégralement investis au taux moyen de 0 87 % au 31 décembre 2009 Compte tenu de la dette et du portefeuille d’instruments dérivés en place au 31 décembre 2009  et pour unevariation des taux d’intérêts de marché portant sur la totalité de l’exercice  la sensibilité aux taux d’intérêts’établirait ainsi pour l’exercice 2010  Hypothèses de variation du taux Euribor 3 moisImpact résultat avant impôts(en millions d’euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d’euros)+100 bp18 18+25 bp4 5 25 bp(4) (5) 100 bp Non applicable Non applicablee) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2009  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartit ainsipar devise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devisesfonctionnelles des entités emprunteuses  2009(en millions d’euros)Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivésEUR3 208 4 304CHF750 (8)GBP167 (58)JPY116 3USD(22) (22)Autres devises(115) (115)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 104 4 104Aux 31 décembre 2008 et 2007  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe serépartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devisesfonctionnelles des entités emprunteuses  (en millions d’euros)2008 2007EUR1 603 4 192USD(19) 78GBP(64) (81)Autres devises192 (27)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 712 4 162f) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  hors instruments dérivés s’établit au 31 décembre 2009 à 4 341 millions d’euros (contre 1 779 millions d’euros au 31 décembre 2008 et4 162 millions d’euros au 31 décembre 2007) pour une valeur de remboursement de 4 104 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre 1 712 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 4 162 millions d’euros au 31 décembre2007) Par ailleurs  la juste valeur des instruments dérivés adossés à la dette financière est positive de 7 millions d’eurosau 31 décembre 2009 (juste valeur positive de 18 millions d’euros au 31 décembre 2008 et de 29 millions d’eurosau 31 décembre 2007) (voir note D 20 ) Document de référence 2009sanofi aventis254 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESg) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière  se présentent ainsi  Au 31 décembre 2009 Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015et au delàDette financière 10 118 3 049 231 797 2 254 844 2 943  principal 8 681 2 737 6 570 2 052 709 2 607  flux d’intérêts(1)1 437 312 225 227 202 135 336Flux nets des instruments dérivés (14) 51 8 (9) (24) 2 (42)Total 10 104 3 100 239 788 2 230 846 2 901(1)Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2009 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture  sans présumer de toutedécision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou lapolitique de couverture L’échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non àcelles des tirages Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière s’établissaient ainsi aux 31 décembre 2008 et 2007  Au 31 décembre 2008 Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2009 2010 2011 2012 20132014et au delàDette financière 6 468 1 957 2 004 88 1 470 591 358  principal 5 921 1 784 1 851 6 1 407 562 311  flux d’intérêts(1)547 173 153 82 63 29 47Flux nets des instruments dérivés 16 17 77 7 (9) (35) (41)Total 6 484 1 974 2 081 95 1 461 556 317(1)Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007 Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2008 2009 2010 2011 20122013et au delàDette financière 6 509 2 376 488 2 056 80 1 252 257  principal 5 831 2 145 335 1 909 15 1 222 205  flux d’intérêts(1)678 231 153 147 65 30 52Flux nets des instruments dérivés (4) (5) (3) 5 (11) (1) 11Total 6 505 2 371 485 2 061 69 1 251 268(1)Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2007 Document de référence 2009sanofi aventis 255 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 18  Provisions et autres passifs non courantsLes provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Provisions pourretraites &autres avantagesà long terme(D 18 1 )Provisions pourrestructurations(D 18 2 )Autresprovisions(D 18 3 )Autres passifsnon courants Total1erjanvier 2007 3 839 218 3 554 309 7 920Variation de périmètre — — 1 — 1Augmentations de provisions 346 64 670 — 1 080Reprises de provisions utilisées(4)(401) (26) (171) (186) (784)Reprises de provisions non utilisées (14) (12) (614)(3)— (640)Transferts(1)(1) (54) (285) 35 (305)Effet de la désactualisation — — 35 4 39Gains et pertes latents — — — (6) (6)Différences de conversion (94) (2) (64) (11) (171)Écarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)(277) — — — (277)31 décembre 2007 3 398 188 3 126 145 6 857Variation de périmètre — — 33 — 33Augmentations de provisions 334 290 828(2)— 1 452Reprises de provisions utilisées (365) (33) (223) (3) (624)Reprises de provisions non utilisées (65) — (531)(3)— (596)Transferts(1)1 (84) (176) 51 (208)Effet de la désactualisation — 5 31 1 37Gains et pertes latents — — — 14(5)14Différences de conversion (59) — (4) 4 (59)Écarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)824 — — — 82431 décembre 2008 4 068 366 3 084 212 7 730Variation de périmètre 13 — 228 9 250Augmentations de provisions etautres passifs 683 183 1 256(2)66 2 188Reprises de provisions utilisées (603) (61) (251) — (915)Reprises de provisions non utilisées (130) (1) (753)(3)(24) (908)Transferts(1)133 (232) (104) (70) (273)Effet de la désactualisation — 3 36 2 41Gains et pertes latents — — — (12)(5)(12)Différences de conversion 9 (1) 37 (4) 41Écarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)169 — — — 16931 décembre 2009 4 342 257 3 533 179 8 311(1)Ce flux comprend notamment des transferts courants   non courants (2)Les dotations de l’exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation desdépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux  parmi lesquels ceux portant sur des sites anciennement exploités ou cédés àdes tiers (voir note D 26 ) (3)Les reprises concernent principalement les provisions fiscales  Ces reprises résultent soit de la prescription  pendant l’exercice  de risquesayant donné lieu à provision  soit du règlement  dans l’année  de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux quiavaient été anticipés initialement (4)Reprises de provisions utilisées    Pour les autres passifs non courants  en 2007  la reprise concerne le règlement du passif relatif à Carderm pour 184 millions d’euros  Le28 juin 2001  un investisseur financier avait versé un montant de 250 millions de dollars US pour acquérir des titres privilégiés émis par lasociété Carderm Capital LP (Carderm) qui détenait certains actifs d’Aventis Pharma US  Depuis le 10 mars 2007  sanofi aventis avait lapossibilité de racheter ces titres  Conformément à cet accord  les titres ont été rachetés en juin 2007 pour 250 millions de dollars US (5)Revalorisation des dérivés de taux comptabilisée en capitaux propres (6)Montants comptabilisés directement en capitaux propres (voir note D 15 7 ) Document de référence 2009sanofi aventis256 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 18 1  Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d’une majorité de salariés  Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations  politique d’investissement dans les fonds etactifs détenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent lessalariés  Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent  outre les salariés  certains administrateurs Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par la Direction avec l’assistance d’évaluateursexternes pour les clôtures aux 31 décembre 2009  2008 et 2007  Ces calculs intègrent    des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays    une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises  des hypothèses dedépart à la retraite pour le personnel des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiqueset démographiques locaux    une hypothèse de taux attendus d’augmentation des salaires  pour les principaux pays  compris dans unefourchette de 3 % – 5 % au 31 décembre 2009  3 % – 5 % au 31 décembre 2008 et de 2 75 % – 5 % au31 décembre 2007    une hypothèse de taux d’augmentation des rentes compris dans une fourchette pour les principaux pays de2 % – 5 % au 31 décembre 2009  2 % – 3 % au 31 décembre 2008 et 2 % – 4 % au 31 décembre 2007    une hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs àl’emploi  Ce taux s’élève à 4 34 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2009 contre 4 53 % en moyennepondérée au 31 décembre 2008 et 4 49 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2007    Une hypothèse de taux d’inflation présentés dans le tableau suivant  Taux d’inflation2009 2008 2007  Zone Euro2 % 2 % 2 %  États Unis3 % 3 % 3 %  Royaume Uni3 1 % 3 1 % 2 75 %  des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements  Les taux d’actualisationutilisés pour l’évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploiTaux d’actualisation2009 2008 2007 2009 2008 2007Moyenne pondérée tous pays dont   5 34 % 5 98 % 5 42 % 5 76 % 6 01 % 5 93 %  Zone Euro 4 5 % ou 5 25 %(1)5 75 % ou 6 % 5 % ou 5 25 % 5 25 % 6 % 5 25 %  États Unis 5 75 % 6 % 6 % 5 75 % 6 % 6 %  Royaume Uni 5 75 % 6 5 % 5 75 % 5 75 % 6 5 % 5 75 %(1)selon la duration des plans   4 5 % moyen terme – 5 25 % long terme Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privéesde première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiementsfuturs des plans  Les principaux indices de référence utilisés sont l’Iboxx Corporate€pour la zone EUR  l’IboxxCorporate £ pour le Royaume Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux États Unis L’analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi desprincipaux pays montre qu’une baisse des taux d’actualisation de 0 5 % aurait pour conséquence uneaugmentation des engagements de l’ordre de 500 millions d’euros  dont environ 150 millions d’euros pour leRoyaume Uni  150 millions d’euros pour l’Allemagne  110 millions pour la France et 90 millions d’euros pour lesÉtats Unis Document de référence 2009sanofi aventis 257 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite  L’essentiel des fonds investis est en Allemagne  aux États Unis et au Royaume Uni  Les taux retenusde la rentabilité à long terme attendue sont les suivants  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploiRendement attendu à long terme desactifs2009 2008 2007 2009 2008 2007Fourchette de rentabilité des fonds 2 %  13 5 % 2 5 %   13 5 % 2 5 %   12 % 8 % 8 % 8 %Moyenne pondérée tous pays dont   6 86 % 6 97 % 7 01 % 8 % 8 % 8 %  Allemagne 6 75 % 6 75 % 7 % — — —  États Unis 8 % 8 % 8 % 8 % 8 % 8 %  Royaume Uni 6 5 % 7 % 6 75 % — — —Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers  Ces rendements sont différenciés enfonction des catégories d’actifs   actions  obligations  immobilier ou autres  En général  le Groupe applique leconcept de la prime de risque sur actions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendementobligataire Une analyse de sensibilité de la charge de retraites par rapport au taux de rendement attendu à long terme desfonds montre qu’une diminution de 0 5 % de ce taux aurait comme impact une augmentation d’environ 25 millionsd’euros de la charge de retraite La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante  (en pourcentage)Fonds investisCatégories d’actifs2009 2008 2007Actions51 % 46 % 51 %Obligations46 % 49 % 47 %Immobilier1 % 2 %2 %Liquidités2 % 3 %Total100 % 100 % 100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2009 ne diffère pas de façon significative de ladécomposition constatée au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 Document de référence 2009sanofi aventis258 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux duGroupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi(prestations médicales)(en millions d’euros)2009 2008 2007 2009 2008 2007Évaluation des engagements  À l’ouverture de l’exercice 7 742 8 481 9 187 368 339 321Coût des services rendus 218 228 236 16 12 13Contributions des participants 4 4 6 — — —Charge d’intérêt 446 435 414 21 19 18Perte (gain) actuariel 759 (579) (437) 1 5 (12)Modifications des plans 219(2)71 (24) — — 45Différences de conversion 64 (336) (326) (6) 8 (29)Réduction Liquidation de régime (131) (68) (51) (4) — —Variation de périmètre et transferts 145(3)34 (5) — 2 —Prestations payées (542) (528) (519) (20) (17) (17)Montant des engagements  à la clôture 8 924 7 742 8 481 376 368 339Juste valeur des actifs affectés aux plans  À l’ouverture de l’exercice 3 957 5 362 5 575 41 51 56Rendement attendu des actifs des régimes 278 362 366 3 4 4Différence entre rendement réel et attendu des actifs desrégimes 547 (1 348) (161) 6 (12) 1Différence de conversion 49 (270) (257) (2) 2 (6)Contributions des participants 4 4 6 — — —Contributions de l’employeur 405 175 146 1 — —Liquidation de régime (5) (2) (39) — — —Variation de périmètre et transferts — 25 — — — —Prestations payées (359) (351) (274) (5) (4) (4)Juste valeur des actifs affectés aux plans  à la clôture 4 876 3 957 5 362 44 41 51Montant net figurant au bilan  Engagement net 4 048 3 785 3 119 332 327 288Coûts des services passés non reconnus (49) (55) (28) 6 6 6Effet du plafonnement des actifs 2 4 6 — — —Montant net figurant au bilan 4 001 3 734 3 097 338 333 294Montants reconnus au bilan  Engagements financés d’avance (D 7 ) (3) (1) (7) — — —Engagements provisionnés(1)4 004 3 735 3 104 338 333 294Montant net reconnu 4 001 3 734 3 097 338 333 294Charge de la période  Coût des services 218 228 236 16 12 13Charge d’intérêt 446 435 414 21 19 18Rendement attendu des actifs des régimes (278) (362) (366) (3) (4) (4)Amortissement du coût des services passés 224(2)42 9 — — 34Reconnaissance des pertes (gains) actuariels 38 (38) (8) — — —Effet des liquidations de régimes (122)(4)(38) (9) (4) — —Effet des réductions de régimes (3) (27) (3) — — —Charge de la période 523 240 273 30 27 61(1)Les avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications  médailles du travail  plans derémunérations différées) représentent 371 millions d’euros au 31 décembre 2009  346 millions d’euros au 31 décembre 2008  367 millionsd’euros au 31 décembre 2007  La charge correspondant à ces engagements s’élève à 84 millions d’euros au 31 décembre 2009  31 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et 44 millions d’euros au 31 décembre 2007 (2)Dont 199 millions d’euros relatifs aux charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en France (voir noteD 18 2 ) (3)Dont 123 millions d’euros au titre de transferts de plans pour la France (Plans de cessation anticipée d’activité comptabilisés auparavant enprovisions pour restructuration) (voir note D 18 2 ) et 13 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Zentiva (4)Dont 106 millions d’euros pour la France et 12 millions d’euros pour les États Unis Document de référence 2009sanofi aventis 259 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi s’analysent de la façonsuivante  (en millions d’euros)2009 2008 2007 2006Écarts actuariels générés durant l’exercice gain (perte)(1)(207) (786) 289 359S’analysant en écarts    d’expérience gain (perte) 531 (1 326) (135) 126  d’hypothèses gain (perte)(2)(738) 540 424 233Décomposition des écarts d’expérience    gain (perte) sur actifs de couverture(3)553 (1 360) (160) 191  gain (perte) sur engagements (22) 34 25 (65)Montant des engagements à la clôture 9 300 8 110 8 820 9 508Juste valeur des actifs à la clôture 4 920 3 998 5 413 5 631(1)Dont (169) millions d’euros comptabilisés en capitaux propres en 2009 ((824) millions en 2008) (voir note D 15 7 ) et (38) millions d’euroscomptabilisés directement en résultat en 2009 (38 millions en 2008) (2)Les écarts d’hypothèses sont essentiellement liés à l’évolution du taux d’actualisation (3)Les écarts d’expérience s’expliquent par l’évolution des marchés financiers Le solde avant impôts des écarts actuariels (horssociétés mises en équivalence et hors Merial)comptabilisés directement en capitaux propres est de(1 143) millions d’euros au 31 décembre 2009 contre(974) millions d’euros au 31 décembre 2008 et(150) millions au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2009  la valeur actuelle desengagements relatifs à des régimes de retraites etassimilés intégralement ou partiellement financéss’élève à 6 897 millions d’euros et la valeur actuelledes engagements non financés à 2 027 millionsd’euros (respectivement 5 924 millions d’euros et1 817 millions d’euros au 31 décembre 2008 et6 557 millions d’euros et 1 924 millions d’euros au31 décembre 2007) En Allemagne  le Groupe participe à un plan multi employeurs (Pensionskasse)  Ce régime est unrégime à cotisations définies couvrant le niveau actueldes rentes  Cependant  la part liée à la revalorisationfuture des rentes est incluse dans les engagementsde retraite  L’engagement relatif à cette revalorisations’élève à 449 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 393 millions d’euros au 31 décembre 2008 et428 millions d’euros au 31 décembre 2007 La sensibilité à l’évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestationsmédicales) sur la charge de retraite et l’engagement est la suivante  (en millions d’euros)Sensibilité deshypothèses2009Hausse de 1 % des coûts médicaux  Impact sur la charge de la période3  Impact sur l’engagement33Diminution de 1 % des coûts médicaux  Impact sur la charge de la période(2)  Impact sur l’engagement(17)La charge totale de retraites et autres avantages de 553 millions d’euros en 2009  a été imputée sur les postessuivants    Coût des ventes pour111 millions d’euros  Frais de recherche et développement pour98 millions d’euros  Frais commerciaux et généraux pour195 millions d’euros  Autres charges d’exploitation pour59 millions d’euros  Coûts de restructuration pour77 millions d’eurosPar ailleurs  13 millions d’euros concernent les écarts actuariels des plans de rémunération différée couverts pardes actifs comptabilisés selon l’option juste valeur (voir note D 7 ) et sont compensés par la variation de justevaleur de ces actifs Document de référence 2009sanofi aventis260 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa charge de retraites et autres avantages (hors effetdes liquidations et réductions de régimes) de332 millions d’euros en 2008 et 346 millions d’eurosen 2007  a été imputée sur les postes suivants   Coût des ventes  91 millions d’euros en 2008 et87 millions d’euros en 2007   Frais de recherche et développement 61 millions d’euros en 2008 et 59 millions d’eurosen 2007   Frais commerciaux et généraux  180 millionsd’euros en 2008 et 200 millions d’euros en 2007 Le tableau ci dessous présente les sorties de trésorerie attendues  concernant les retraites et autres avantagesaccordés postérieurement à l’emploi  sur les dix prochaines années  (en millions d’euros)Retraiteset autresavantagesContributions de l’employeur en 2010 (estimation) 410Estimation des prestations à payer  201064320116312012637201364820146362015 à 20193 272D 18 2  Provisions pour restructurationsLe tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées enautres passifs non courants et en autres passifs courants  (en millions d’euros)2009 2008 2007Solde à l’ouverture 678 395 496Dont    Classé en autres passifs non courants 366 188 218  Classé en autres passifs courants 312 207 278Variation des provisions constatées dans le résultat de la période 837 510 180Utilisation des provisions (388) (228) (273)Transferts(110)(1)(3) —Effet de la désactualisation 3 5 —Différences de conversion (2) (1) (8)Solde à la clôture 1 018 678 395Dont    Classé en autres passifs non courants 257 366 188  Classé en autres passifs courants 761 312 207(1)Dont 123 millions d’euros transférés en provisions pour retraites et autres avantages (voir note D 18 1 ) Le détail des coûts de restructuration de l’exercice par nature se trouve en note D 27 La part court terme de ces provisions correspond essentiellement aux rentes brutes sur les plans de cessationanticipée d’activité en France (CAA)  qui seront externalisées à court terme  Au 31 décembre 2009  le solde deces provisions correspond aux préavis non effectués et aux indemnités compensatoires de licenciement qui serontversées au titre de ces plans et des autres plans en France et en Europe  Les charges sociales et taxe Fillon surles rentes brutes sont comptabilisées dans les engagements sociaux (voir note D 18 1 ) Document de référence 2009sanofi aventis 261 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 18 3  Autres provisionsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux  fiscaux  commerciaux etproduits (en millions d’euros)2009 2008 2007Provisions à caractère fiscal2 009 1 770 1 645Risques environnementaux et remise en état 695 589 494Risques produits  litiges et autres 829 725 987Total3 533 3 084 3 126Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables  résultant de positions prises par leGroupe ou l’une de ses filiales  dont l’estimation a étéréalisée à la date d’arrêté des comptes Les provisions pour « Risques environnementaux etremise en état » sont liées pour la plupart à desengagements résultant de cessions d’activité Les risques environnementaux recensés font l’objetde provisions évaluées sur la base des coûtsauxquels le Groupe estime devoir faire face au coursd’une période n’excédant pas  sauf exception  30 ans Le Groupe s’attend à utiliser ces provisions sur 2010pour 137 millions d’euros et sur la période 2011 2014pour 365 millions d’euros La rubrique « Risques produits  litiges et autres »inclut principalement les provisions pour risquesrelatives à la responsabilité produits (y comprisprovisions dites « IBNR » décrites en note B 12 )  auxenquêtes gouvernementales  aux réclamations enmatière de concurrence et de réglementation ou auxengagements résultant de cessions d’activité (horsrisques environnementaux) Les principaux litiges  arbitrages et enquêtesgouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l’ensemble de ces risques et litigesest effectuée avec le concours des avocats duGroupe et des provisions sont enregistrées lorsqueles circonstances les rendent nécessaires  selon lesprincipes présentés en note B 12 D 19  Autres passifs courantsLes autres passifs courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Impôts et taxes631 664 797Dettes sociales1 458 1 366 1 337Provisions pour restructurations (D 18 2 ) 761 312 207Instruments financiers dérivés – Taux (D 20 ) 62 — —Instruments financiers dérivés – Change (D 20 ) 119 249 187Dettes sur acquisitions d’immobilisations 251 292 429Dettes sur compléments de prix et rachat de minoritaires 76 — —Autres dettes2 087 1 838 1 756Total5 445 4 721 4 713Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges  aux retoursproduits et risques divers ainsi que les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) etauprès des organismes gouvernementaux et de santé (voir note D 23 ) Document de référence 2009sanofi aventis262 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 20  Instruments financiers dérivés et risques de marchéLa juste valeur des instruments dérivés s’établit ainsi au 31 décembre 2009  (en millions d’euros)ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalPassifValeur demarchénette au31 décembre2009Valeur demarchénette au31 décembre2008Valeur demarchénette au31 décembre2007Dérivés de change — 251 251 — (119) (119) 132 99 (120) dont opérationnels— 34 34 — (80) (80) (46) 201 33 dont financiers— 217 217 — (39) (39) 178 (102) (153) dont couvertured’investissement net— — — — — — — — —Dérivés de taux 51 18 69 — (62) (62) 7 18 29Total 51 269 320 — (181) (181) 139 117 (91)Objectifs poursuivis dans l’utilisation desinstruments financiers dérivésLe Groupe utilise principalement des instrumentsdérivés pour gérer son exposition opérationnelle à lafluctuation des cours de change et son expositionfinancière à la fluctuation des taux d’intérêt et descours de change (dans les cas où la dette  ou lacréance  n’est pas libellée dans la devisefonctionnelle de la société emprunteuse ou prêteuse) Plus exceptionnellement  le Groupe a recours à desinstruments dérivés sur actions dans le cadre de lagestion de son portefeuille de titres et departicipations Le Groupe procède de façon périodique à une revuedes transactions et accords contractuels afind’identifier les éventuels dérivés incorporés et de lescomptabiliser séparément du contrat hôte conformément aux principes de la norme IAS 39  Au31 décembre 2009  le Groupe ne dispose d’aucuninstrument dérivé incorporé significatif Risque de contrepartieAu 31 décembre 2009  les opérations de couverturesde change et de taux sont réalisées auprès decontreparties bancaires de premier rang  aucunecontrepartie ne concentrant plus de 15 % despositions globales de change et de taux en notionnel Document de référence 2009sanofi aventis 263 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 20 1  Instruments dérivés de change et de tauxa) Instruments dérivés de change dédiésà la gestion de l’expositionopérationnelleSanofi aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel’exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères  en particulier du dollar US Cette politique s’appuie sur l’évaluation régulière de sonexposition en devises étrangères au niveau mondial  àpartir des transactions budgétées de la société mère etde ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères Ces transactions concernent principalement les ventes les achats  les frais de recherche  les dépenses decomarketing et de copromotion  et les redevances  Afinde réduire l’exposition de ces transactions auxvariations des cours de change  sanofi aventis met enplace des couvertures économiques  en utilisant desinstruments dérivés liquides tels que des contrats devente ou d’achat à terme de devises ainsi que desoptions de vente ou d’achat  ou des combinaisonsd’options de change de type tunnels Le tableau ci dessous fournit un état des en coursd’instruments de couverture de change opérationnelleen portefeuille au 31 décembre 2009  Leur montantnotionnel est converti en euros sur la base du coursde clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2009(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 800 (51) 583 (7) (7) 2 217 (44) dont USD 1 757 (41) 367 (5) (5) 1 390 (36) dont JPY 269 1 150 (1) (1) 119 2 dont RUB 132 (4) — — — 132 (4) dont GBP 111 — — — — 111 — dont HUF 104 (1) — — — 104 (1)Contrats forward acheteurs 377 6 — — — 377 6 dont HUF 114 3 — — — 114 3 dont USD 69 — — — — 69 — dont GBP 68 1 — — — 68 1 dont CAD 42 1 — — — 42 1 dont CHF 20 — — — — 20 —Achats de puts 448 14 20 1 — 428 13 dont USD 278 8 — — — 278 8Ventes de calls 881 (17) 20 (1) — 861 (16) dont USD 555 (10) — — — 555 (10)Ventes de puts 278 (8) — — — 278 (8) dont USD 278 (8) — — — 278 (8)Achats de calls 555 10 — — — 555 10 dont USD 555 10 — — — 555 10Total 5 339 (46) 623 (7) (7) 4 716 (39)Au 31 décembre 2009  les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2010 Document de référence 2009sanofi aventis264 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes positions couvrent    les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan  liés à destransactions effectuées pendant l’exercice 2009 et comptabilisées au bilan du Groupe au 31 décembre 2009 Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlementà la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts  Du fait de cet adossement  le résultat dechange commercial à constater en 2010 sur ces éléments (couvertures et instruments couverts) sera nonsignificatif    les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales de 2010  Cette couverture (termesfermes et stratégies optionnelles) s’établit entre 8 % et 40 % des flux nets 2010 anticipés sur les devisessujettes à des couvertures de type budgétaire  Le portefeuille de dérivés destiné à couvrir les flux 2010 endollars US est composé exclusivement de termes fermes et représente 8 % des flux nets anticipés sur 2010 Compte tenu de la qualification de couvertures de flux futurs retenue sur ces ventes à terme  le résultat dechange et l’impact sur les capitaux propres estimés au titre de ces positions sur 2010 présenteraient lasensibilité suivante  Hypothèse de parité EUR   USDconstante sur la période 2010(en millions d’euros)Résultat de change surcouvertures en USDImpact surcapitaux propresDépréciation de 10 % du dollar US(soit 1€= 1 5847 dollar US)28 33Maintien au cours du 31 décembre 2009(soit 1€= 1 4406 dollar US)(5) —Appréciation de 10 % du dollar US(soit 1€= 1 2965 dollar US)(46) (41)Le tableau ci dessous fournit un état des en cours d’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2008  dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 3 305 219 1 562 121 123 1 743 98 dont USD 2 461 182 1 358 108 111 1 103 74 dont JPY 191 (5) 95 3 2 96 (8) dont RUB 134 15 — — — 134 15 dont GBP 104 6 — — — 104 6 dont SAR 58 5 4 — — 54 5 dont PLN 53 6 33 5 6 20 1Contrats forward acheteurs 601 (11) — — — 601 (11) dont HUF 175 (1) — — — 175 (1) dont USD 140 3 — — — 140 3 dont GBP 75 (6) — — — 75 (6) dont RUB 72 (6) — — — 72 (6) dont CAD 51 (1) — — — 51 (1)Achats de puts 24 — 2 — — 22 —Ventes de calls 48 (7) 2 — — 46 (7)Total 3 978 201 1 566 121 123 2 412 80Document de référence 2009sanofi aventis 265 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2007  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 205 30 486 8 8 1 719 22 dont USD 1 288 20 239 3 3 1 049 17 dont RUB 224 — — — — 224 — dont JPY 132 4 77 4 3 55 1 dont GBP 119 3 — — — 119 3 dont PLN 62 (2) 33 (1) (1) 29 — dont AUD 45 2 36 2 2 9 — dont MXN 43 1 19 — — 24 1 dont TRY 39 — — — — 39 — dont KRW 33 1 — — — 33 1 dont SKK 33—10— —23—Contrats forward acheteurs 464 — — — — 464 — dont HUF 214 1 — — — 214 1 dont CHF 54 — — — — 54 — dont USD 48 (1) — — — 48 (1) dont CAD 47 — — — — 47 —Achats de puts 409 4 15 1 1 394 3 dont USD à barrière KO(1)326 3 — — — 326 3Ventes de calls 741 (1) 15 — — 726 (1) dont USD à barrière KO(1)652 (2) — — — 652 (2)Ventes de puts 12 — — — — 12 —Total 3 831 33 516 9 9 3 315 24(1)Ces instruments dérivés sont désactivés lorsqu’un certain niveau de gain est atteint b) Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l’expositionfinancièreLa centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à lavariation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle del’entité emprunteuse ou prêteuse)  Ce risque de change concerne principalement la société sanofi aventis sur ledollar US  et est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme) Le tableau ci dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre2009  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture 2009 2008 2007(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesContrats forwardacheteurs 6 760 185 — 9 210 (80) — 8 261 (179) —  dont USD(1)5 634 180 2010 8 256 (66) 2009 7 348 (167) 2008  dont GBP 433 2 2010 235 (4) 2009 442 (11) 2008  dont CHF 152 1 2010 140 5 2009 173 1 2008Contrats forwardvendeurs 3 169 (7) — 1 954 (22) — 1 563 26 —  dont USD 1 634 (28) 2010 1 043 (23) 2009 936 20 2008  dont JPY 837 18 2010 665 (7) 2009 206 3 2008  dont CZK 394 7 2010 22 1 2009 28 — 2008Total 9 929 178 11 164 (102) 9 824 (153)(1)Montant correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la maison mère Document de référence 2009sanofi aventis266 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes swaps de change génèrent un résultat de changefinancier net  fonction de l’écart de taux d’intérêt entrela devise couverte et l’euro  l’écart de change desdettes et créances financières en devises étantcompensé par la variation de valeur intrinsèque desinstruments de couverture  Concernant la principaledevise couverte  le dollar US  l’écart de taux sur lescontrats forward acheteurs a un impact défavorablede 24 millions d’euros en 2009 sur le résultat dechange financier  à comparer à un impact défavorablede 51 millions d’euros en 2008  Par ailleurs  leGroupe peut être amené à couvrir certains fluxfinanciers futurs d’investissement ou dedésinvestissement en devises L’exposition au risque de taux du Groupe sanofi aventis résulte d’une part de ses dettes à taux fixe(principalement émissions obligataires)  dont la justevaleur varie en fonction des fluctuations du marchédes taux d’intérêt  d’autre part de ses dettes et de sesplacements de trésorerie à taux variable ou révisable(facilités de crédit  papier commercial floating ratenotes placements en OPCVM)  dont les flux d’intérêtspayés ou reçus sont exposés à la variation dedifférentes références de taux (principalement Eonia US Libor et Euribor)  Dans ce contexte  afind’optimiser le coût de son endettement à court et àmoyen terme et ou d’en réduire la volatilité  le Groupeutilise des swaps de taux d’intérêt  des swaps de tauxd’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d’intérêt (achats de caps ouassociation d’achats de caps et de ventes de floors)qui modifient la répartition taux fixe   taux variable desa dette Ces instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2009  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2009Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux  payeurvariable(1)  receveur1 27 % 1 000 — — — 1 000 2 1 000 2 — — —Cross Currency Swaps  payeur€variable(2) receveur GBP 5 50 % 299 — — — 299 (62) 299 (62) — — —  payeur€variable(2) receveur JPY variable(3)— — 92 — 92 21 — — — — —  payeur€variable(4) receveur CHF 2 75 % 122 — — — 122 16 122 16 — — —  payeur€4 89 %  receveur CHF 3 26 % — 180 — — 180 3 — — 180 3 (2)  payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — 244 244 23 — — 244 23 (2)  payeur€variable(2) receveur CHF 3 26 % — 167 — — 167 4 167 4 — — —Total 1 421 347 92 244 2 104 7 1 588 (40) 424 26 (4)(1)Variable   Taux de référence = Euribor 1M(2)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(3)Variable   Taux de référence = Libor JPY 3M(4)Variable   Taux de référence = Euribor 6MDocument de référence 2009sanofi aventis 267 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2008  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2008Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2009 2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux payeur€3 69 %  receveur€variable(1)— 1 000 — — — 1 000 (12) — — 1 000 (12) (14)Cross Currency Swaps  payeur€variable(1) receveur GBP 5 50 % — 299 — — — 299 (74) 299 (74) — — —  payeur€variable(1) receveur JPY 0 22 % 116— — — — 116 33 116 33 — — —  payeur€variable(1) receveur JPY variable(2)— — — 92 — 92 27 — — — — —  payeur€variable(3) receveur CHF 2 75 % — 122 — — — 122 16 122 16 — — —  payeur€4 89 %  receveur CHF 3 26 % — — 180 — — 180 5 — — 180 5 —  payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — — 244 244 23 — — 244 23 (1)Total 116 1 421 180 92 244 2 053 18 537 (25) 1 424 16 (15)(1)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(2)Variable   Taux de référence = Libor JPY 3M(3)Variable   Taux de référence = Euribor 6MAu 31 décembre 2007  le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2007Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2008 2009 2010 2012 2015 TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux payeur€3 11 %  receveur€variable(1)— — — 1 000 — 1 000 50 — — 1 000 50 50Swap de taux  payeurvariable(€) Eonia + 0 59 %250 — — — — 250 — — — — — —Cross Currency Swaps  payeur€variable(1) receveur GBP 5 50 % — — 299 — — 299 (14) 299 (14) — — —  payeur€variable(1) receveur JPY 0 22 % — 116 — — — 116 (2) 116 (2) — — —  payeur€variable(2) receveur CHF 2 75 % — — 122 — — 122 (2) 122 (2) — — —  payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — — 183 183 (3) — — 183 (3) —Total 250 116 421 1 000 183 1 970 29 537 (18) 1 183 47 50(1)Variable   Taux de référence = Euribor 3M(2)Variable   Taux de référence = Euribor 6MLa modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l’analyse de sensibilitédu Groupe aux taux d’intérêts sont présentées en note D 17 Document de référence 2009sanofi aventis268 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 20 2  Instruments dérivés sur actionsLe Groupe ne détenait aucun instrument dérivé sur actions au 31 décembre 2009  au 31 décembre 2008 et au31 décembre 2007 D 21  Obligations contractuelles et autres engagements commerciauxLes obligations contractuelles et autres engagements commerciaux du Groupe (hors Merial  voir note D 8 1 )s’analysent comme suit  Au 31 décembre 2009 Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans Dette financière(1)– principal 8 681 2 737 576 2 761 2 607– intérêts 1 437 312 452 337 336– flux nets des instruments dérivés (14) 51 (1) (22) (42)  Contrats de locations simples 1 197 278 350 201 368  Obligations d’achat irrévocables(2)– engagements donnés 2 628 1 484 550 197 397– engagements reçus (297) (203) (33) (13) (48)  Engagements commerciaux 5 781 235 546 542 4 458  Engagements relatifs à des regroupementsd’entreprises 439 76 268 95 —  Engagement relatif au rachat de Chattem 1 319 1 319 — — —  Engagement relatif à la réunion Intervet  Schering Plough Animal Health et Merial(3)694 694 — — —Total obligations contractuelles et autresengagements 21 865 6 983 2 708 4 098 8 076Lignes de crédit non utilisées(4)12 290 590 11 700 — —(1)La dette financière est détaillée dans la note D 17  g) et les obligations en matière de location financement sont détaillées ci dessous (2)Les obligations d’achat irrévocables comprennent les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d’immobilisations  nets des acomptesversés (voir note D 3 )  et les engagements fermes d’achat de biens et services (3)Décaissement estimé lié à la réalisation de l’opération décrite dans le contrat d’option (voir note D 1 ) (4)Le détail des programmes de facilités de crédit confirmés est donné en note D 17  c) LocationsContrats de location financementLes loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location financement au 31 décembre 2009 s’élèvent à27 millions d’euros (contre 31 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 35 millions d’euros au 31 décembre 2007) incluant des intérêts pour 3 millions d’euros (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 6 millions d’eurosau 31 décembre 2007)  L’échéancier de paiement se présente comme suit  Au 31 décembre 2009 Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans  Obligations en matière de location financement– nominal 24 9 6 6 3– intérêts 3 1 1 1 —Total 27 10 7 7 3Locations simplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipements utilisés dans le cadre de ses activités ordinaires  Les loyersfuturs minimaux sur la durée de prise ferme des locations simples au 31 décembre 2009 s’élèvent à 1 197 millionsd’euros (contre 1 192 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 1 283 millions d’euros au 31 décembre 2007) La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élève à273 millions d’euros (contre 282 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 292 millions d’euros au31 décembre 2007) Document de référence 2009sanofi aventis 269 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESGarantiesLes garanties données et reçues sont constituéesessentiellement de cautions et se présentent commesuit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Garanties données 2 358 1 524 1 895Garanties reçues (171) (218) (195)Engagements commerciauxCette rubrique comprend principalement lesengagements pris vis à vis de sociétés tiers dans lecadre d’accords de collaboration  Dans le cadre de sastratégie  le Groupe peut procéder à des acquisitionsde technologie ou de droits relatifs à des produits  Detelles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords   acquisition de titres  prêts  accords delicence  développement conjoint et comarketing  Cesaccords prévoient en général des paiements àeffectuer à la signature de l’accord et à différentesétapes de développement  Certains de ces accordscomplexes incluent des engagements de financementde travaux de recherche au cours des prochainesannées et des paiements conditionnels qui sont liés àla réalisation de certaines étapes de développement à l’obtention d’agréments  ou à l’atteinte de certainsniveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé Les principaux accords de collaboration de l’activitépharmaceutique sont les suivants    En décembre 2009  sanofi aventis et la sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration et uneoption de licence portant sur un anticorps utilisé dansla prévention et le traitement des infections causéespar la bactérie à l’origine de la peste et d’autresinfections graves  Ce nouvel anticorps monoclonalhumain est actuellement en phase de développementpréclinique  Sanofi aventis financera une partie de laPhase I et a versé à Alopexx un paiement initial etversera des paiements d’étapes pour un montantpouvant atteindre 210 millions de dollars US  de mêmeque des redevances sur les ventes des produits ainsicommercialisés et des paiements additionnels liés auxperformances commerciales   En octobre 2009  sanofi aventis et Micromet ontsigné un accord de collaboration et de licencemondial pour le développement d’un anticorpsBiTE®dirigé contre un antigène tumoral présent àla surface des cellules cancéreuses  Les anticorpsBiTE®sont des anticorps thérapeutiques innovantsqui activent les lymphocytes T afin qu’ils identifientet détruisent les cellules cancéreuses  Micrometrecevra des paiements d’étape pouvant atteindre162 millions d’euros  ainsi que des redevances surles ventes mondiales du produit  Micromet recevraégalement des paiements additionnels  en fonctiondes performances commerciales du produit   En octobre 2009  sanofi aventis et WellstatTherapeutics Corporation ont signé un accord delicence mondial concernant PN2034  premier agentoral innovant de sensibilisation à l’insuline pour letraitement du diabète de type 2  En tant qu’agentde sensibilisation à l’insuline  PN2034 devraitnormaliser et ainsi améliorer l’action de l’insulinedans le foie des patients diabétiques  La moléculeest actuellement en Phase II de développementclinique  La totalité des paiements d’étapes pourraatteindre 310 millions de dollars US  WellstatTherapeutics recevra également des redevancessur les ventes mondiales du produit et despaiements additionnels liés aux performancescommerciales   Fin septembre 2009  sanofi aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc  ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surMM 121 pour la prise en charge des tumeurssolides  MM 121 est le premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les cellulescancéreuses qui surexpriment ou amplifient lerécepteur ErbB3 (ou HER3)  MM 121 estactuellement en Phase I de son développementclinique  Merrimack recevra des paiementsd’étapes pouvant atteindre 410 millions dedollars US  de même que des redevances sur lesventes mondiales du produit et des paiementsadditionnels selon les ventes mondiales du produit Merrimack participera au développement cliniquede MM 121   En mai 2009  sanofi aventis et Exelixis  Inc  ontsigné un accord de licence mondiale pour XL147 etXL765  ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pour la découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans letraitement des tumeurs malignes  Sanofi aventis aversé à Exelixis un paiement initial  et pourraitverser des paiements d’étapes qui pourraientatteindre  en totalité  plus d’un milliard de dollarsUS  En outre  Exelixis percevra des redevances surle chiffre d’affaires des produits commercialisésainsi que des paiements d’étapes liés auxperformances commerciales de ces produits Document de référence 2009sanofi aventis270 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  En mai 2009  sanofi aventis et Kyowa Hakko KirinCo   Ltd  ont signé un accord de collaboration et delicence en vertu duquel sanofi aventis acquiert lesdroits mondiaux sur l’anticorps monoclonal humainanti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT estactuellement en phase préclinique dedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pour le traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn  Lasociété Kyowa Hakko Kirin recevra des paiementsd’étapes dont le montant total pourrait atteindre 305millions de dollars US  De plus Kyowa Hakko Kirinrecevra des royalties ainsi que des paiementsd’étapes liés aux performances commerciales   En février 2008  sanofi aventis a conclu avec DyaxCorp  des accords dans lesquels sanofi aventisacquiert une licence mondiale exclusive pour ledéveloppement et la commercialisation de sonanticorps monoclonal humain DX 2240  ainsiqu’une licence mondiale non exclusive luipermettant d’exploiter la technologie  brevetée parDyax Corp   du Phage Display (expression desphages et banques d’anticorps)  La société Dyaxpourrait recevoir jusqu’à 270 millions de dollars USde frais de licence et de paiements d’étapes  Deplus  Dyax recevra des redevances sur les ventesdes anticorps candidats   En septembre 2003  le Groupe a signé un accordde collaboration dans l’oncologie avec Regeneronpour développer le programme VascularEndothelial Growth Factor (VEGF) Trap (inhibitionde croissance de l’endothélium vasculaire)  Lecontrat prévoit des paiements à différentes étapesdu développement ainsi que des redevances surles ventes du VEGF Trap  Ces paiements d’étapespourront atteindre 350 millions de dollars US Sanofi aventis paiera 100 % des dépenses dedéveloppement du VEGF Trap  Une fois qu’unproduit VEGF Trap sera commercialisé  il est prévuque Regeneron reverse à sanofi aventis 50 % descoûts de développement payés par sanofi aventis selon une formule basée sur la quote part desprofits de Regeneron   Le Groupe a signé en novembre 2007 un nouvelaccord de collaboration avec Regeneron afin dedécouvrir  développer et commercialiser desanticorps thérapeutiques humains  Cet accord a étéélargi et prolongé le 10 novembre 2009  Ainsi  àpartir de 2010 et jusqu’en 2017  sanofi aventisportera son engagement financier annuel à160 millions de dollars US par an pour leprogramme de recherche d’anticorps deRegeneron  Selon les termes de l’accord dedéveloppement  sanofi aventis financera 100 %des dépenses de développement  Une fois qu’unproduit sera commercialisé  Regeneronremboursera à partir de ses profits  s’ils sontsuffisants  la moitié des coûts de développementengagés par sanofi aventis   Sanofi aventis a conclu d’autres accords decollaboration avec des laboratoires et des universités Le montant des paiements conditionnels que sanofi aventis pourrait avoir à effectuer au cours des5 prochaines années sur l’ensemble de ces contratss’élève à environ 129 millions d’euros Les principaux accords de collaboration de l’activitéVaccins sont les suivants    Sanofi Pasteur a conclu des accords decollaboration  parmi lesquels des accords avecCrucell  Intercell  Vactech  Maxigen  SSI etSyntiron  Le montant des paiements conditionnelsque sanofi pasteur pourrait avoir à effectuer aucours des cinq prochaines années sur l’ensemblede ces contrats s’élève à environ 99 millionsd’euros   En juin 2009 sanofi aventis a annoncé son intentionde donner 10 % de sa production de vaccins contrela grippe A(H1N1)  dans la limite de 100 millions dedoses  à l’Organisation Mondiale de la Santé(OMS) pour contribuer à répondre à la pandémiedans les pays en développement  Cette donationvise à répondre à la pandémie de grippe 2009 dueà l’émergence de la nouvelle souche grippaleA(H1N1) et remplace le précédent engagement dela société  pris en 2008 dans le contexte de lamenace pandémique H5N1  Toutefois  la donationde 100 millions de doses se fera sur la base desouches A(H1N1) ou bien H5N1 ou toute autresouche ayant le potentiel de générer une pandémiegrippale Engagements relatifs à des regroupementsd’entreprisesLes engagements relatifs à des regroupementsd’entreprises sont essentiellement des complémentsde prix qui ont la nature de paiements d’étapes liés audéveloppement des projets des entreprises acquises Ces compléments de prix ont été comptabilisés endette financière si leur paiement a été jugé probableet a pu être évalué de façon fiable  Le traitementcomptable de ces ajustements de prix est décrit ennote B 3 1 Document de référence 2009sanofi aventis 271 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes engagements concernent notamment    BiPar SciencesL’activité de BiPar ainsi que l’affectation du prixd’acquisition sont décrites en note D 1 Le complément du prix d’acquisition dépend de laréalisation de paiements d’étapes  Les paiementsd’étapes restant à payer pourraient s’élever aumaximum à 157 millions de dollars US   FoveaLe 30 octobre 2009  sanofi aventis a acquis FoveaPharmaceuticals SA (Fovea)  société privéebiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement spécialisée en ophtalmologie  Foveadispose de trois produits en développement clinique  une étude de Phase II pour le traitement de laconjonctivite allergique persistante FOV 1101   uneétude de Phase I pour le traitement par injectionintravitréale de l’œdème maculaire aigu lié à unethrombose de la veine centrale de la rétine FOV 2302et une étude qui est entrée en Phase I fin 2009 pour letraitement de l’œdème maculaire de la rétinopathiediabétique FOV 2304  Les paiements d’étapespourraient s’élever au maximum à 280 millions d’euros Engagement financier lié au rachat deChattem IncLe 21 décembre 2009  sanofi aventis a annoncé avoirfinalisé un accord selon lequel sanofi aventis pourraitacquérir 100 % des actions actuellement encirculation de Chattem Inc (Chattem)  dans le cadred’une offre publique d’achat en numéraire  soitenviron 1 9 milliard de dollars US  Sanofi aventis aégalement annoncé qu’il compte convertir en produiten vente libre aux États Unis son médicamentantihistaminique Allegra®(fexofenadine) actuellement distribué sous prescription   après saconversion  Chattem assurera la gestion de la marqueAllegra®et sera la plateforme de sanofi aventis auxÉtats Unis pour les produits d’automédication et desanté grand public  Selon les termes de l’accord sanofi aventis a lancé le 11 janvier 2010 une offrepublique d’achat portant sur la totalité des titres deChattem en circulation  au prix de 93 50 dollars USpar action en numéraire  représentant une prime de44 % sur le cours de clôture moyen des actions deChattem au cours des 6 mois qui ont précédél’annonce de la transaction  Cette offre étaitconditionnée à l’apport d’une majorité des actionsordinaires en circulation de Chattem  ainsi qu’àl’assentiment des autorités compétentes et autresconditions d’usage pour la conclusion d’une telleopération  Le 9 février 2010  sanofi aventis a acquis89 8 % du capital entièrement dilué de Chattem après acceptation des actions valablement apportéesdans le cadre de l’offre Engagement financier lié à MerialCet engagement concerne le contrat d’option qui estdécrit dans la note D 1 D 22  Litiges et arbitragesSanofi aventis et les autres sociétés du Groupe sontimpliquées dans des contentieux  des arbitrages etd’autres procédures légales  Ces procédures sontgénéralement liées à des litiges en responsabilitéproduits  des litiges relatifs aux droits de propriétéintellectuelle (notamment les actions initiées contredes fabricants de produits génériques cherchant àlimiter la protection conférée par les brevets de sanofi aventis sur ses produits)  des litiges en matière dedroit commercial et de droit de la concurrence  relatifsaux pratiques commerciales et promotionnelles  deslitiges en matière de droit social  des litiges en matièrefiscale  des litiges liés au traitement des déchets et àla pollution et des demandes au titre de garanties depassif relatives à des cessions d’activités  Lesprovisions relatives aux litiges et arbitrages sontcomptabilisées conformément aux principes décritsdans la note B 12 La plupart des questions mises en jeu par cesréclamations sont extrêmement complexes  et donnentsouvent lieu à d’importantes incertitudes   et parconséquent la probabilité d’une charge et l’estimationdes dommages finaux sont difficiles à établir  Enconséquence  pour la plupart de ces réclamations sanofi aventis ne peut pas estimer l’impact financierqui pourrait résulter de l’issue de la procédure et n’adonc pas constitué de provisions quant à leur issuepotentielle  Néanmoins sanofi aventis fournit uneinformation sur la nature du passif éventuel Concernant les contentieux qui ont fait l’objet detransactions ou qui ont donné lieu à jugement oulorsque le montant des amendes et pénalitésencourues a pu être déterminé  le Groupe indique lemontant des charges correspondantes  ou le montantdes provisions constituées qui représente l’estimationde la charge probable Document de référence 2009sanofi aventis272 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDans un nombre limité d’affaires en cours  bien que leGroupe soit en mesure d’estimer les chargesattendues ou leur ordre de grandeur et qu’il aitconstitué une provision à cet effet  sanofi aventisconsidère que la divulgation de cette information surune base individuelle ou par catégorie lui causerait unpréjudice certain dans le cadre de la procédureconcernée ou des éventuelles négociations en vued’une transaction  En conséquence  dans ce cassanofi aventis divulgue une information sur la naturedu passif éventuel mais ne divulgue pas son estimationde l’ordre de grandeur des charges potentielles conformément au paragraphe 92 d’IAS 37 L’évaluation des risques repose en général sur unesérie d’appréciations complexes concernant desévénements futurs  Les évaluations sont fondées surdes estimations et des hypothèses qui sontconsidérées comme raisonnables par la direction Sanofi aventis estime que le montant global desprovisions comptabilisées pour les sujets susvisés estadéquat sur la base des informations actuellementdisponibles  Cependant  considérant les incertitudesinhérentes à ces litiges et à l’estimation des passifséventuels  sanofi aventis ne peut exclure qu’ellesubisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoirun impact défavorable significatif sur son résultat Les provisions à long terme autres que les provisionspour retraites et autres avantages à long terme et lesprovisions pour restructurations sont détaillées ennote D 18 3   Les provisions pour risques produits  litiges etautres s’élèvent à 829 millions d’euros à fin 2009 Ces provisions concernent essentiellement laresponsabilité produits  les enquêtesgouvernementales  le droit de la concurrence  lesréclamations en matière réglementaire ou lesengagements liés à des garanties de passifrésultant de cessions d’activités (hors risquesenvironnementaux) et des réclamations diverses   Les provisions pour risques environnementaux etremise en état s’élèvent à 695 millions d’euros à fin2009  La plupart de ces provisions sont liées à desengagements résultant de cessions d’activités Lorsque la protection relative aux brevets d’un produitpharmaceutique fait l’objet d’un litige  le risque principalencouru par sanofi aventis est la baisse brutale desventes de ce produit du fait de l’introduction d’unproduit générique sur le marché  Dans certains cas lorsque les droits relatifs au produit ont étécomptabilisés à l’actif du bilan  c’est à dire dans le casd’un actif acquis séparément ou dans le cadre d’unregroupement d’entreprises (voir note B 4 )  une tellebaisse brutale des ventes pourrait avoir un impactdéfavorable sur la valeur de l’actif incorporel  En pareilcas  la société réalise des tests de dépréciationconformément aux principes exposés en note B 6 1  sur la base de l’information disponible  et lorsque celaest approprié elle comptabilise une perte de valeurpour réduire la valeur nette comptable de l’actifincorporel à sa juste valeur estimée  Les montants deces dépréciations sont présentés en note D 5 Les principaux litiges et procédures arbitrales encours sont décrits ci dessous  a) Produits  Litiges relatifs au vaccin contre l’hépatite B desanofi pasteurDepuis 1996  plus de 180 procès ont été intentésdevant divers tribunaux civils français à l’encontre desanofi pasteur ou de Sanofi Pasteur MSD  Lesdemandeurs prétendent qu’ils souffrent d’une variétéde troubles neurologiques et de maladies auto immunes  notamment de sclérose en plaque ou desyndrome de Guillain Barré à la suite del’administration du vaccin contre l’hépatite B  Denombreuses décisions ont rejeté des demandesalléguant un tel lien de causalité  Néanmoins  il estdifficile de porter une appréciation sur l’évolution etl’issue de ces affaires  Dans ses décisions les plusrécentes concernant sanofi aventis  La Cour deCassation a  le 9 juillet 2009  rejeté un pourvoi deSanofi Pasteur MSD SNC contre un arrêt de la Courd’Appel de Lyon la condamnant à indemniser àhauteur de 120 000 euros le préjudice que constituela sclérose en plaques survenue chez une femmequelque temps après sa vaccination contre le virus del’hépatite B  Mais en septembre 2009  la Cour deCassation a rejeté un pourvoi contre une décision dela Cour d’Appel de Metz déboutant les demandesformulées contre Sanofi Pasteur MSD Depuis le 31 janvier 2008  la société Sanofi PasteurMSD et un de ses responsables sont mis en examendans le cadre d’une enquête pénale concernant deprétendus effets secondaires causés par le vaccincontre l’hépatite B   Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc Depuis 2001  Sanofi Pasteur Inc  est défendeur dansdes procès aux États Unis devant des tribunauxfédéraux et les tribunaux de certains États  Lesdemandeurs prétendent que des dommagesDocument de référence 2009sanofi aventis 273 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScorporels graves résulteraient de la présence demercure dans un agent conservateur  le thimérosal introduit dans des doses de vaccins fabriqués parSanofi Pasteur Inc  Actuellement il y a 282procédures en cours  Plusieurs demandeurs tententd’engager des actions collectives Sanofi Pasteur Inc considère que  selon la loiaméricaine  laU S  Court of Federal Claimsdoit  danstous les cas  être saisie de ces plaintes afin dedéterminer si elles donnent droit à compensation autitre duNational Vaccine Injury CompensationProgram(VICP) avant que les demandeurs nepuissent poursuivre directement Sanofi Pasteur Inc LaU S  Court of Federal Claimsa établi uneprocédure afin de faciliter le déroulement de l’examendes 5 000 demandes au titre du VICP et prévoyant uncomité composé de représentants des demandeurs etde représentants du Ministère de la Justice (U S Department of Justice) pour le gouvernement  Laprocédure prévoit que les représentants desdemandeurs désignent trois affaires tests concernantchacune des trois théories de la causalité avancéespar les demandeurs  Les audiences relatives auxdeux premières théories se sont tenues en 2007 et2008 et les requérants ont décidé qu’il n’y avait paslieu d’examiner la troisième théorie  Le 12 février2009  laU S  Court of Federal Claimsa rendu desdécisions dans les trois premières affaires tests quiavaient fait l’objet d’une audience en 2007  Danschaque cas  la Cour a considéré que les demandeursn’étaient pas parvenus à démontrer que le dommagequ’ils alléguaient avait été causé par les vaccinscontenant du thimerosal et le vaccin ROR (Rougeole Oreillons  Rubéole)  De ce fait  aucune indemnisationne leur a été consentie au titre duNational VaccineInjury Compensation Program(VICP)  Lesdemandeurs ont engagé un recours contre cesdécisions devant laClaims Courtqui a finalementconfirmé la décision de laU S Court of FederalClaims  Les demandeurs peuvent désormais interjeterappel devant laU S  Court of Appeals for the FederalCircuit  Les décisions concernant la seconde série detests sont attendues courant 2010 Les 282 procès sont en cours d’instruction  en phasepréliminaire  ou ont été suspendus dans l’attente dujugement de laU S  Court of Federal Claimsouencore font l’objet d’une requête pour la saisine de laU S  Court of Federal Claims   Litiges relatifs aux produits sanguinsLe 2 juin 2003  une demande de recevabilité d’uneaction collective mondiale a été introduite contre lesfiliales ou anciennes filiales du Groupe ArmourPharmaceutical Company  Aventis Behring  AventisInc  et contre trois autres sociétés américainesspécialisées dans le fractionnement du plasma  aunom d’un groupe de demandeurs américains etétrangers alléguant une infection par le VIH et oul’hépatite C entre 1978 et 1990 Un accord transactionnel est en cours de négociationet sa signature pourrait intervenir en 2010  Même sicet accord est finalisé certains demandeurs pourraientchoisir de ne pas y participer ce qui laisseraitsubsister des actions en justice  Le montant quidevrait être payé par le Groupe  en cas de finalisationde l’accord  est intégralement couvert par lesprovisions existantes   Agréal®– Litige produitLe Groupe fait l’objet de réclamations civiles  pénalesou administratives  principalement en Espagne  aunom de femmes alléguant que le traitement pour laménopause Agréal®(veralipride) leur a causé uncertain nombre de dommages neurologiques etpsychologiques  En 2007 et 2008  des décisions ontété rendues par des tribunaux civils en Espagne dansdes affaires impliquant plusieurs centaines dedemandeurs  Dans la plupart des cas  les jugementsrendus ont été en faveur de sanofi aventisgénéralement sur la base d’une absence de preuvedu lien de causalité et ou d’une information suffisantedonnée par la notice sur les possibles effetssecondaires  Un petit nombre de jugements civils aété défavorable à sanofi aventis qui a fait appel dechacun de ces jugements  Le 27 novembre 2007 et le20 février 2008  la Cour d’Appel de Barcelone aconfirmé une décision jugeant le produit défectueuxdu fait de l’insuffisance d’information sur les effetssecondaires dans la notice  Sanofi aventis a formé unpourvoi devant la Cour Suprême Les premièresdécisions administratives (environ 40) rendues entreoctobre 2009 et janvier 2010 ont rejeté toutes lesdemandes qui ont été présentées  Toutes les actionspénales intentées ont été  à ce jour  rejetées  Jusqu’àprésent  les montants qui ont été octroyés auxdemandeurs sont non significatifs pour le Groupe surune base consolidée  Un nombre important d’affairesdoit encore être jugé et on ne peut garantir que lespremiers jugements rendus seront représentatifs desfutures décisions  ni que d’autres demandes ne serontpas déposées en Espagne ou dans d’autres pays  EnFrance  environ 60 demandeurs ont intenté une actionen référé en vue de nommer un ou des expertschargé(s) de réaliser des mesures d’expertise Document de référence 2009sanofi aventis274 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESnotamment sur les préjudices allégués et le lien decausalité avec la prise du médicament concerné   Plavix®– Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol Myers Squibb fontl’objet d’un certain nombre d’actions individuellesréclamant une indemnisation à la suite de dommagesprétendument causés par l’utilisation de Plavix®  Lesactions ont été introduites principalement devant leTribunal Fédéral pour le District du New Jersey(U S  District Court for the District of New Jersey)  Letribunal avait suspendu administrativement lesprocédures dans l’attente d’une décision de la CourSuprême dans l’affaire Levine (qui comportait despoints de droit susceptibles d’avoir une incidence surles actions individuelles) À la suite de cette décision rendue en mars 2009 parla Cour Suprême  23 actions ont été réactivées  Parailleurs untolling agreement(accord visant àsuspendre l’écoulement du délai de prescription) resteen vigueur à l’égard d’autres demandeurs potentiels b) Brevets  Litiges relatifs aux brevets Plavix®États Unis  Le 21 mars 2002  sanofi aventis  Sanofi Synthélabo Inc  et Bristol Myers Squibb SanofiPharmaceuticals Holding Partnership (BMS SanofiHolding) avaient intenté un procès contre Apotex Inc et Apotex Corp  (ci après Apotex) devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York aux États Unis(U S  District Court for the Southern District ofNew York)en contrefaçon de brevets américainsrelatifs à Plavix®à la suite du dépôt d’une ANDA parApotex comportant un paragraphe IV contre le brevetaméricain N° 4 847 265 (le “ brevet ‘265” ) qui expireen 2011 et couvre notamment le principe actif dePlavix®(bisulfate de clopidogrel)  En réponse  Apotexavait intenté une action pour violation du droit de laconcurrence Le 24 janvier 2006  sanofi aventis avait appris que laFDA avait accordé son ANDA à Apotex Sanofi aventis et BMS avaient annoncé le 21 mars2006 qu’elles étaient parvenues à un accord  soumisà la réalisation de certaines conditions  avec Apotexpour transiger dans le procès en contrefaçon en coursentre les parties  Cet accord avait été ultérieurementabandonné et un nouvel accord avait été conclu enmai 2006 Finalement cet accord n’avait pas obtenu lesautorisations requises Le 8 août 2006  Apotex avaitannoncé le lancement à risque de son produitgénérique aux États Unis  Le 31 août 2006  leTribunal Fédéral avait fait droit à la requêted’injonction préliminaire (preliminary injunction) desanofi aventis et ordonné à Apotex de cesser sesventes du générique du bisulfate de clopidogrelconcurrençant Plavix®jusqu’à ce que le contentieuxportant sur le brevet soit résolu Le 19 juin 2007  le Tribunal Fédéral a confirmé àl’issue d’un procès la validité et l’opposabilité duprincipal brevet qui couvre Plavix®et a interditdéfinitivement à Apotex de commercialiser la versiongénérique du bisulfate de clopidogrel  Le 12décembre 2008  la Cour d’Appel Fédérale (U S  Courtof Appeals for the Federal Circuit) a confirmé cettedécision  En novembre 2009  la Cour Suprême desÉtats Unis (U S  Supreme Court) a refusé d’examinerle pourvoi formé par Apotex Sanofi aventis et Bristol Myers Squibb ont déposéune demande d’indemnisation contre Apotex enréparation des dommages causés par lacommercialisation et la vente par ce dernier de laversion générique contrefaite de Plavix®aux États Unis en 2006  La procédure est en cours à ce sujetdevant le Tribunal Fédéral En août 2009  l’USPTO (U S  Patent and TrademarkOffice) a fait droit à la demande d’Apotex concernantle réexamen du brevet couvrant l’enantiomère Plavix(le brevet ‘265)  En décembre 2009  dans unedécision préliminaire (non final office action) l’inspecteur de l’USPTO a rejeté plusieursrevendications concernant le Plavix®  qui avaientauparavant été confirmées  dans le cadre d’uneaction en justice  par le Tribunal Fédéral et la Courd’Appel Fédérale  Sanofi aventis a l’intention detransmettre ses observations en réponse à l’USPTOen février 2010  En janvier 2010  Apotex a déposéune requête afin que l’instance soit suspendue dansl’action en dommages intérêts dans l’attente durésultat du réexamen du brevet Plavix  Cette requête à laquelle sanofi aventis et BMS s’opposent  estactuellement pendante Sanofi aventis et Bristol Myers Squibb ont intenté uneaction en contrefaçon similaire contre d’autresfabriquants de génériques ayant déposé une ANDA  àsavoir Dr  Reddy’s Laboratories  Teva et Cobalt devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de NewYork(U S  District Court for the Southern District ofNew York) Document de référence 2009sanofi aventis 275 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDr  Reddy’s  Teva et Cobalt ont accepté d’être liés parles décisions rendues contre Apotex  ce qui a mis finà ces litiges Certains contentieux relatifs à Plavix®en dehors desÉtats Unis sont décrits ci après  Corée Un certain nombre de sociétés ont reçu desautorisations de commercialisation en Corée pour desformes génériques du bisulfate de clopidogrel etd’autres sels de clopidogrel  Sanofi aventis a faitvaloir le brevet coréen N° 103094 de Plavix®dansdes actions en contrefaçon contre un certain nombrede sociétés  Le 28 juin 2006  dans le cadre d’uneaction en nullité du brevet coréen N° 103094 intentéepar plusieurs sociétés  le tribunal coréen pour lapropriété intellectuelle (Korean Intellectual PropertyTribunal(IPT)) a jugé que les éléments sur lesquelsporte le brevet n’étaient pas brevetables au titre de laloi coréenne  La décision de l’IPT a été confirmée parla Cour d’Appel en 2008 et par la Cour Suprême enoctobre 2009  Le litige est désormais clos Australie Le 17 août 2007  GenRX  une filialed’Apotex a obtenu l’enregistrement d’un produitgénérique du bisulfate de clopidogrel au registreaustralien des produits thérapeutiques (AustralianRegister of Therapeutic Goods) et a notifié sanofi aventis qu’il avait en parallèle demandé à la CourFédérale australienne la révocation du brevetaustralien sur l’énantiomère des sels de clopidogrel Le 21 septembre 2007  sanofi aventis a obtenu uneinjonction préliminaire du Tribunal Fédéral interdisantle lancement du produit générique du bisulfate declopidogrel jusqu’au jugement portant sur la validité etla contrefaçon du brevet  En février 2008  Spirit aégalement introduit une action en nullité du brevet surl’énantiomère  La procédure de Spirit a été jointe àcelle d’Apotex Le 12 août 2008  la Cour Fédérale a confirmé que larevendication portant sur le bisulfate de clopidogrel(revendication n°3) était valide et contrefaite  Lesrevendications portant sur les sels de chlorhydrate bromhydrate et taurocholate ont été égalementconsidérées comme valides  Cependant  larevendication n°1 du brevet portant sur le clopidogrelet ses sels pharmaceutiques a été considérée commenon valide  Toutes les parties ont fait appel  Enseptembre 2009  l’assemblée plénière de la CourFédérale d’Australie (Full Federal Court of Australia) aconsidéré le brevet australien du clopidogrel nonvalide  Sanofi Aventis a interjeté appel devant la CourSuprême en novembre 2009   Litiges relatifs aux brevets Allegra®États Unis Sanofi aventis a été partie à des actionsen contrefaçon concernant Allegra®depuis le premierdépôt d’ANDA auprès de la FDA sur ce produit en2001  En 2005  Barr Laboratories Inc  et Teva ontlancé à risque une version générique d’Allegra®endépit des actions en contrefaçon qui avaient étéengagées contre eux et d’autres sociétés ayantdéposé des ANDA  En novembre 2008  sanofi aventisUS a conclu des accords transactionnels concernantles actions en contrefaçon en cours aux États Uniscontre la version générique d’Allegra®(fexofénadineHCL) de Barr et Teva et contre la version génériqued’Allegra®D 12 Heures de Barr (fexofénadine HCL  pseudoéphédrine HCL) (Allegra®D 12)  Chacun deces accords transactionnels a pris effet le 2 janvier2009 Aux termes de ces accords  les actions encontrefaçon contre Barr et Teva ont été abandonnées concernant les brevets américains de sanofi aventissur Allegra®  y compris ses demandes de dommageset intérêts  ainsi que ses actions en contrefaçon contre Barr  concernant ses brevets américains surAllegra®D 12  La version générique d’Allegra®deBarr et Teva reste sur le marché au titre d’une licencenon exclusive et Barr bénéficie d’une licence nonexclusive depuis novembre 2009 pour lacommercialisation d’Allegra®D 12 aux États Unis dans chaque cas en contrepartie de royalties versés àsanofi aventis Des litiges en matière de brevets se poursuivent auxÉtats Unis concernant Allegra®simple formulation(contre Mylan  Dr Reddy’s  Sandoz et Sun)  Allegra®D 12 (contre Impax  Mylan  Dr Reddy’s  Sandoz etSun) et Allegra®D 24 heures (contre Dr Reddy’s) Les accords décrits ci dessus ne mettent pas fin à cescontentieux   Litige relatif au brevet Actonel®Actonel®était initialement commercialisé parAlliancefor Better Bone Health  une alliance entreProcter & Gamble Company et P&G Pharmaceuticals(collectivement « P&G ») et Aventis PharmaceuticalsInc  (API)  Le 30 octobre 2009  P&G a cédé sonactivité pharmaceutique à Warner Chilcott qui a doncsuccédé aux droits de P&G dans l’alliance P&G avait intenté une action en contrefaçon de breveten 2004 devant le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware(U S  District Court for the District ofDelaware)contre Teva Pharmaceuticals USA suite àDocument de référence 2009sanofi aventis276 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESla demande de commercialisation par Teva d’uneversion générique de l’Actonel®(risédronatemonosodique) aux États Unis  Sanofi aventis n’estpas partie aux poursuites  Le 28 février 2008  leTribunal Fédéral pour le District du Delaware (U S District Court for the District of Delaware) a considéréque le brevet américain détenu par P&G (brevetaméricain n°5 538 122 (‘122)) portant sur le principeactif d’Actonel®était valide et opposable P&G avait intenté de nouvelles actions en contrefaçoncontre Teva en 2008 à la suite de la demanded’autorisation de mise sur le marché déposée parTeva concernant une version générique descomprimésActonel®75 mg et d’Actonel®pluscalcium  En mai 2008  le Tribunal Fédéral a rendu unjugement en faveur de P&G dans ces deux affaires Teva a fait appel des trois jugements  Les trois appelsont été joints devant la Cour d’Appel et une audiences’est tenue le 2 décembre 2008  En mai 2009  la Courd’Appel Fédérale (U S  Court of Appeals for theFederal Circuit) a rendu une décision en faveur deProcter & Gamble et a confirmé la validité dubrevet ‘122 En septembre 2008  janvier et mars 2009  P&G etRoche avaient engagé des actions devant le tribunalfédéral pour le district du Delaware (U S  DistrictCourt of Delaware) à la suite de la demanded’autorisation de mise sur le marché déposéerespectivement par Teva  Sun Pharma Global etApotex concernant des versions génériques descomprimés d’Actonel®150 mg   Litiges relatifs aux brevets Lovenox®(enoxaparinesodique)États Unis  Au mois de juin 2003  AventisPharmaceuticals Inc  (API) a été notifiée qu’AmphastarPharmaceuticals et Teva Pharmaceuticals avaientsollicité auprès de la FDA l’autorisation decommercialiser des versions supposées génériquesdu Lovenox®(seringues préremplies) et contestaientle brevet n°5 389 618 (brevet ‘618) répertorié dansl’Orange Bookpour Lovenox®  API a intenté desactions en contrefaçon du brevet ‘618 contreAmphastar et Teva devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Central de la Californie(U S  District CourtCentral District of California) Le 8 février 2007  le Tribunal Fédéral pour le DistrictCentral de la Californie (U S  District Court for theCentral District of California) a jugé dans l’action encontrefaçon contre Amphastar et Teva que le brevet‘618 était inopposable  Le 14 mai 2008  la Courd’Appel Fédérale (Federal Circuit Court of Appeals) aconfirmé ce jugement  La Cour d’Appel Fédérale aégalement refusé le réexamen en formation plénièrede cette décision d’appel (en banc review)  Le27 avril 2009  la Cour Suprême (U S  Supreme Court)a rejeté le recours (writ of certiorari) formulé parsanofi aventis  Au premier semestre 2009  le TribunalFédéral pour le District Central de Californie (U S District Court for the Central District of California) arejeté les demandes relatives au prétenducomportement anticoncurrentiel de sanofi aventisintroduites par Amphastar dans le litige portant sur lebrevet Lovenox® À la suite de la décision du 14 mai 2008 dans lecontentieux contre Amphastar  le Tribunal Fédéralpour le District Central de Californie (U S  DistrictCourt for the Central District of California) a rendu unjugement contre sanofi aventis dans deux actions encontrefaçon engagées contre Sandoz et Hospira à lasuite du dépôt par ces sociétés d’ANDAs relatives auxprésentations de Lovenox®sous forme de seringuespréremplies et de multidoses Italie  La société Opocrin a engagé des poursuites enItalie devant le Tribunal de Milan (section civile) afind’obtenir un jugement d’invalidité et de noncontrefaçon  du brevet italien relatif à Clexane®(enoxaparine sodique) qui correspond au brevetaméricain n°5 389 618  Le litige est en cours  Bioferet Chemi ont aussi engagé le même type d’action en2001  Ces sociétés ont fait appel d’un jugement quileur était défavorable confirmant la validité du brevetdans certaines limites Allemagne Les sociétés Hexal  Ratiopharm  Chemi etOpocrin ont engagé des procédures d’oppositiondevant la Cour Fédérale Allemande des brevetsdemandant la révocation du brevet allemandDE 41 21 115 qui couvre le principe actif deClexane®(enoxaparine sodique) et est l’équivalentallemand du brevet américain n°5 389 618  Le2 avril 2009  la Cour Fédérale allemande des brevetsa fait droit aux procédures d’oppositions introduitespar les sociétés Hexal  Ratiopharm  Chemi et Opocrindemandant la révocation du brevet allemandDE 41 21 115 qui couvre le principe actif deClexane®  Sanofi aventis n’a pas connaissance d’unequelconque demande de commercialisation sur lemarché allemand d’un produit bio similaire àl’enoxaparine   Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi aventis est partie à un certain nombrede procédures impliquant des sociétés quiDocument de référence 2009sanofi aventis 277 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScommercialisent une version générique d’Altace®(ramipril) au Canada  Malgré les procéduresengagées par sanofi aventis  huit fabricants ontobtenu des autorisations de mise sur le marché(notice of compliance (NOC)) du Ministre de la Santécanadien afin de commercialiser la version génériquede ramipril au Canada   Apotex (en 2006) Novopharm  Sandoz  Cobalt (en 2007)  Riva Genpharm  Ranbaxy et Pro Doc (en 2008)  À la suitede la commercialisation de ces produits  sanofi aventis a engagé des actions en contrefaçon contreces huit sociétés  Le 29 juin 2009  la Cour Fédéraledu Canada (Federal Court of Canada) a décidé  dansle cadre des actions en contrefaçon dirigées contreApotex et Novopharm  que le brevet était invalide  Parailleurs  Novopharm et Riva ont chacune engagé uneaction en responsabilité contre sanofi aventis afind’obtenir une indemnisation pour avoir étéempêchées de mettre un générique de ramipril sur lemarché durant les procédures relatives aux NOC Sanofi aventis a fait appel des décisions de la CourFédérale du Canada sur l’invalidité du brevet devantla Cour d’Appel Fédérale (Federal Court of Appeal) Ces appels n’ont pas d’effet suspensif sur lesdemandes de dommages et intérêts en cours   Litiges relatifs aux brevets Taxotere®États Unis Sanofi aventis a été notifiée par Hospira Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt deparagraphes 505 (b) (2) et par Sandoz en 2009 dudépôt d’une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere®aux États Unis  En réponse à ces notifications  sanofi aventis a engagé des actions en contrefaçon contreHospira et Apotex (2007)  Sun (2008) et Sandoz(2009)  À ce jour  les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U S  District Court forthe District ofDelaware)  Aucun des dossiers déposésne conteste la validité du brevet n°4 814 470 qui portesur le principe actif et expire en mai 2010  Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes et lesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 etle 2 novembre 2009 mais le tribunal n’a pas encorerendu de décision  Aucune date d’audience n’a pourl’instant été fixée dans les affaires contre Sun etSandoz Canada En octobre 2007  sanofi aventis a apprisqu’Hospira Healthcare Corporation avait déposé unedemande auprès des autorités canadiennes en vued’obtenir une autorisation de commercialisation d’unproduit docétaxel (qui est le principe actif deTaxotere®) arguant du fait que les brevets canadiensde formulation n°2 102 777 et n°2 102 778 d’AventisPharma S A  pour docétaxel étaient invalides et noncontrefaits  Le 29 novembre 2007  la filialecanadienne de sanofi aventis et Aventis Pharma S A ont intenté une action devant le Tribunal Fédéralcanadien  Au Canada  le brevet portant sur le principeactif de ce produit a expiré Europe  Dans certains pays  notamment la France etl’Allemagne  les fabricants de génériques ontdemandé la révocation de certains brevets deformulation et de combinaison  soit devant les officesde brevets soit devant les tribunaux  Les procéduressont en cours  En Hongrie  une injonction préliminairea été rendue contre Pharmacenter sur la base d’unbrevet de formulation  Pharmacenter a fait appel decette décision  En Allemagne  une décision sur l’undes brevets de formulation est prévue pour juin 2010   Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)États Unis À partir de février 2007  plus d’unedouzaine de notifications d’ANDAs portant sur desversions génériques d’Eloxatine®(oxaliplatine) sousforme de solution et ou lyophilisée ont été déposéesattaquant tout ou partie des brevets figurant surl’Orange Book sur le fondement du paragraphe IV Chaque fabricant de génériques a été poursuivi pourcontrefaçon d’un ou plusieurs brevets figurant surl’Orange Book devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict du New Jersey (U S  District Court for theDistrict of New Jersey)  L’exclusivité réglementairedes données a expiré en février 2008 Au mois de juin 2009  le Tribunal Fédéral pour leDistrict du New Jersey (U S  District Court for theDistrict of New Jersey) a rendu unsummary judgmenten faveur de certains fabricants de génériques  LeTribunal a considéré que les versions génériquesd’oxaliplatine qui seraient mises sur le marché par lesconcurrents du Groupe ne porteraient pas atteinte aubrevet ‘874 Bien que sanofi aventis ait obtenu en appell’infirmation du jugement du Tribunal Fédéral  uncertain nombre de versions génériques d’oxaliplatineont été commercialisées « à risques » aux États Unisau cours du second semestre 2009  À ce jour leGroupe n’a pas réussi a obtenir d’injonctionpermettant de l’empêcher  Le 2 décembre 2009  letribunal a demandé aux parties de se rapprocher afind’envisager un accord transactionnel   Litige relatif au brevet Ambien®CRÀ compter de 2007  sanofi aventis a intenté desactions en contrefaçon du brevet américainDocument de référence 2009sanofi aventis278 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESn°6 514 531 (‘531) devant le Tribunal Fédéral du NewJersey (U S  District Court for the District of NewJersey) à la suite du dépôt de plusieurs ANDAs pourune version générique d’Ambien®CR par Watson Barr  Mutual et Sandoz  Ultérieurement  Watson atransformé son dépôt en une certification paragrapheIII  et Barr et Mutual ont retiré leurs ANDAs  Parconséquent  la procédure judiciaire en cours dans leNew Jersey ne concerne plus que Sandoz En 2007  sanofi aventis a également intenté uneaction en contrefaçon du brevet ‘531 devant leTribunal Fédéral pour le District Central de Carolinedu Sud (U S  District Court for the Middle District ofNorth Carolina) en raison d’une ANDA portant sur uneversion générique d’Ambien®CR déposé parSynthon  Cette procédure a été transférée au DistrictEst de Caroline du Nord (Eastern District of NorthCarolina)  et est suspendue dans l’attente d’unréexamen par l’USPTO du brevet ‘531  Le 22décembre 2009  Synthon a notifié à sanofi aventis avec un préavis de 120 jours  son intention de lancerune version générique d’Ambien®CR Sanofi aventis n’a pas intenté d’action à l’encontred’Anchen qui avait été le premier à lui notifier sonANDA paragraphe IV sur un dosage de 12 5 mg  ni àl’encontre d’Abrika (aujourd’hui Actavis)  qui avait étéle premier à lui notifier son ANDA paragraphe IV surun dosage 6 25 mg  Sanofi aventis n’a pas non plusintenté d’action contre trois autres sociétés ayantultérieurement réalisé un dépôt d’ANDA paragrapheIV   Lupin  Andrx et PTS consulting  Ambien®CR nebénéficie plus d’une exclusivité règlementaire auxÉtats Unis depuis mars 2009   Litige relatif au brevet Nasacort®AQEn mars 2006  sanofi aventis a été notifiée que BarrLaboratories avait déposé une ANDA paragraphe IVpour le triamcinolone acetonide (Nasacort®AQ) sousforme de spray nasal 55 microgrammes  À la suite decette notification  sanofi aventis a intenté une actionen contrefaçon devant le Tribunal Fédéral duDelaware à l’encontre de Barr Laboratoriesconcernant deux des brevets de Nasacort®AQ(brevets américains n°5 976 573 et n°6 143 329)  Ennovembre 2008  sanofi aventis US et Barr ont concluun accord transactionnel concernant l’action encontrefaçon en cours aux États Unis contre la versiongénérique de Nasacort®(triamcinolone acetonide) AQde Barr  Cet accord transactionnel a pris effet le 2janvier 2009 Aux termes de cet accord  l’action en contrefaçoncontre Barr a été abandonnée et une licence pour lacommercialisation de Nasacort®AQ aux États Unis aété accordée à Barr  La licence autorise la productionet la commercialisation d’un générique de ce produitpour le marché américain au plus tôt en juin 2011 etau plus tard en décembre 2013   cette date pourraitêtre avancée sous certaines conditions   Litiges relatifs au brevet SoloSTAR®Le 10 juillet 2007  Novo Nordisk a intenté une actiondevant les tribunaux de Düsseldorf et Mannheim enAllemagne  et devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict du New Jersey aux États Unis (U S  DistrictCourt for the District of New Jersey)  alléguant que lenouveau stylo jetable à insuline Lantus®SoloSTAR®contrefaisait les droits de propriété intellectuelle deNovo Nordisk  Par ailleurs  Novo Nordisk a aussidéposé une demande d’injonction préliminaire devantle Tribunal du New Jersey afin de voir interdire la ventedu stylo SoloSTAR®aux États Unis  Le 19 février2008  le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U S  District Court for the District of NewJersey) a rejeté la demande d’injonction préliminaireque Novo Nordisk avait déposée contre sanofi aventis Le 30 juillet 2008  ce jugement a été confirmé enappel  En septembre 2008  Novo Nordisk a déposéune requête afin d’obtenir unsummary judgmentportant sur la prétendue contrefaçon de ses droitsportant sur ses brevets Le 20 mai 2008  la Cour de Mannheim a rejeté l’actionintentée par Novo Nordisk fondée sur la contrefaçonpar le stylo jetable à insuline Lantus®SoloSTAR®deson modèle d’utilité  Le 8 août 2008  la Cour deDüsseldorf a également rejeté l’action de NovoNordisk fondée sur la contrefaçon de son brevetallemand par le stylo à insuline Lantus®SoloSTAR® Novo Nordisk a fait appel de ces deux jugements  Le11 février 2009  le bureau allemand des brevets aannulé le modèle d’utilité DE 200 23 819 de NovoNordisk à la demande de sanofi aventis Le 22 décembre 2009  sanofi aventis et Novo Nordiskont conclu un accord transactionnel mettant fin à tousleurs litiges en cours aux États Unis  en Allemagne etau Danemark en droit de la propriété intellectuelleconcernant SoloSTAR®  Novopen®4 et NovoFineAutocover®   Litige relatif au brevet Xatral®À compter d’août 2007 aux États Unis  sanofi aventisa reçu plusieurs ANDAs concernant Xatral®sur lefondement du paragraphe IV  Chacun des fabricantsde génériques a été poursuivi pour contrefaçon d’unDocument de référence 2009sanofi aventis 279 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESou des deux brevets figurant surl’Orange Bookdevant le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware (U S  District Court  District of Delaware) Le procès contre Mylan (qui est l’unique défendeurrestant) a été fixé à mars 2010   ANDA relative aux comprimés Xyzal®Sanofi aventis a un accord de cocommercialisationavec UCB Inc  concernant Xyzal®aux États Unis Sanofi aventis a appris qu’UCB avait reçu quatrecertifications paragraphe IV depuis février 2008 sur lebrevet de Xyzal®de la part de Synthon Pharma Inc  Sun Pharmaceuticals  Sandoz Inc  et Barr Laboratories Tous les fabricants de produits génériques ont étépoursuivis par UCB pour contrefaçon de brevet  Toutesces actions sont en cours devant le Tribunal Fédéralpour le District de la Caroline du Nord (U S  DistrictCourt of North Carolina) Glossaire en matière de brevetsUn certain nombre de termes techniques employésdans la note D 22 b) sont définis ci après afin defaciliter la compréhension des paragraphes quiprécèdent Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États Unis)  demande d’autorisation déposée auprès de laFDA par un fabricant de produits pharmaceutiquesafin de commercialiser une version générique d’unproduit dont la mise sur le marché par une autresociété a déjà été préalablement autorisée  Lefabricant de produits génériques doit démontrer que laversion supposée générique a les mêmes propriétés(bioéquivalence) que le produit déjà autorisé  Du faitde l’exclusivité protégeant les données  une ANDApeut seulement être déposée plusieurs années aprèsl’autorisation de mise sur le marché du produitd’origine Certification Paragraphe III ou Paragraphe IV  lesANDAs relatives à des produits déjà approuvés pourlesquels un brevet a été déposé sur la liste de la FDAdesApproved Drug Products with TherapeuticEquivalence Evaluations(ouOrange Book)doiventpréciser si l’autorisation finale de la FDA estdemandée seulementà compter del’expiration du des brevet(s) déposé(s) (certification paragraphe IIIau titre duHatch Waxman Act)ou si elle estdemandéeavantl’expiration d’un ou plusieurs brevets(certification paragraphe IV)  Les ANDAs comportantune certification paragraphe IV peuvent être soumisesau30 month staydéfini ci dessous Section 505(b)(2) application  une demande d’enregis trement sur le fondement de la section 505(b)(2) peutpermettre d’obtenir notamment l’agrément par la FDA deproduits combinés  de différents sels d’un produitdéposé  de produits qui ne démontrent pas une bio équivalence avec un médicament enregistré et deversions de médicaments de prescription délivrablessans ordonnance Summary Judgment  Jugement rendu sur la based’éléments matériels qui ne font pas l’objet dediscussions entre les parties et permettent au juge detrancher l’affaire sur le fond du droit  Cette procédurepermet de mettre fin rapidement à un contentieuxsans recourir à un procès au fond 30 Month Stay (États Unis)  si un produit estprotégé par un brevet figurant sur la liste desApproved Drug Products with TherapeuticEquivalence Evaluations(ouOrange Book) établiepar la FDA lequel brevet appartient au fabricant ou faitl’objet d’un contrat de licence avec le fabricant de laversion d’origine du produit  la FDA ne peut approuverune ANDA dans les 30 mois suivant le dépôt decelle ci  sauf si un jugement ou une transactionintervient avant l’expiration de ce délai et établit quel’ANDA ne contrefait pas le brevet enregistré ou quece brevet n’est pas valide et ou bien est nonopposable  L’agrément de la FDA à la suite du dépôtd’une ANDA après la période de 30 mois ne met pasfin au litige  la procédure contentieuse pouvant sepoursuivre c) Enquêtes gouvernementales concurrence et réglementation  Enquêtes gouvernementales – Pratiquescommerciales et de prixMarques propres  Au mois de mai 2009  sanofi aventis U S  a transigé avec le GouvernementFédéral (U S  Department of Justice) et le ProcureurFédéral du District de Massachussets (U S  Attorney’sOffice for the District of Massachusetts) afin de mettreun terme à une enquête portant sur le meilleur prix(best price) pratiqué dans le cadre du programmeMedicaid et impliquant Aventis Pharmaceuticals Inc (API)  prédécesseur de sanofi aventis  L’accordtransactionnel a mis un terme à une enquête qui visaità déterminer si les ventes de certains produits par APIà un organisme gestionnaire de santé  pour reventesous marque propre  auraient dû être incluses dansles méthodes de calcul de meilleur prix (best price)qui étaient utilisées pour fixer les remboursementsMedicaid  L’accord transactionnel prévoit un paiementde 95 5 millions de dollars (plus les intérêts) incluantle paiement de près de 55 5 millions de dollars pourDocument de référence 2009sanofi aventis280 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESsolder les demandes fédérales et l’établissement d’unfonds d’«opt in» d’un montant de près de 40 millionsde dollars destiné aux États souhaitant mettre unterme aux actions engagées sur les mêmesfondements  Le montant total de la transaction estintégralement couvert par les provisions existantes Lovenox®Marketing  Le bureau du procureur fédéralde Chicago  Illinois (U S  Attorney’s Office) a menéune enquête civile et pénale sur les ventes et lespratiques commerciales relatives au Lovenox®portantsur une période débutant le 1erjanvier 1999  Sanspréjudice de son droit à mener des investigationscomplémentaires dans le futur  le gouvernement arefusé d’intervenir dans une action intentée par deuxanciens salariés sur le fondement duFederal FalseClaims Actet qui porte sur les faits faisant l’objet del’enquête susvisée  Cette affaire est examinée au plancivil par la Cour Fédérale d’Illinois Ambien®et Ambien®CR Marketing  Le 11 août2008  sanofi aventis U S  a reçu une sommation decommuniquer de la part du Département de la Santéet des Services Sociaux (U S  Department of Healthand Human Services)  del’Office of Inspector Generalet du bureau du Procureur Fédéral de San Francisco(U S  Attorney’s Office in San Francisco California) La demande d’information porte sur Ambien®etAmbien®CR en lien avec une enquête sur unepossible demande frauduleuse de paiement au titrede Medicare et Medicaid  Sanofi aventis U S  a fourniles documents en réponse à cette sommation decommuniquer   Actions de personnes privées – Pratiques decommercialisation et de prixMoyenne des prix de ventes grossistes(AWP)Actions collectives  Aventis Pharmaceuticals Inc (API) est défendeur dans plusieurs procès aux États Unis engagés par des groupes de personnesphysiques et morales  Affirmant avoir surpayécertains produits pharmaceutiques du fait desmodalités de calcul retenues pour déterminer lamoyenne des prix de ventes grossistes (AWP)servant à fixer les niveaux de remboursement deMedicare et Medicaid  ces personnes réclament desdommages intérêts  Aventis Behring et Sanofi Synthélabo Inc  étaient défendeurs dans certains deces procès  Ces poursuites portent sur la violation deplusieurs lois  notamment relatives aux règlescommerciales  à la concurrence déloyale  à laprotection des consommateurs et de faussesdéclarations Un groupe de onze défendeurs  y compris ceuxfaisant partie du Groupe  est parvenu à une tentatived’accord transactionnel global concernant les actionsintentées par les assureurs et les consommateurspour un montant de 125 millions de dollars US  Cetaccord transactionnel a reçu l’accord préliminaire duTribunal Fédéral de Boston début juillet 2008  Si letribunal donne sa validation finale lors de l’audienceprévue en 2010  toutes les actions collectives (classactions) contre API devant le Tribunal Fédéral deBoston (U S  District Court in Boston) seront clôturéesen application de cet accord  La part de sanofi aventisdans cette transaction globale est intégralementprovisionnée  Il subsiste dans le New Jersey uneclass actionpotentielle qui est en phase dediscovery AWP Poursuites intentées par des organismespublics  Les filiales américaines du Groupe ainsi queplusieurs douzaines d’autres sociétés pharmaceutiquessont également poursuivies depuis 2002 notammentpar les États d’Alabama  d’Alaska  d’Hawaii  de l’Idaho de l’Iowa  de l’Illinois  du Kansas  du Kentucky  duMississipi  de Pennsylvanie  de l’Utah et du Wisconsin pour des questions liées à la fixation de l’AWP décriteci dessus  Dans ces poursuites  les requérantsprétendent que les défendeurs ont violé les lois de cesÉtats notamment pour non respect des règlescommerciales de protection du consommateur  faussesdéclarations  violation des contrats et fraude à Medicaid Les procès d’Iowa et d’Utah sont en cours devant leTribunal Fédéral de Boston  Les autres actions sont eninstance devant d’autres tribunaux fédéraux ou ceuxdevant lesquels elles ont été intentées En mai 2009  sanofi aventis U S  a conclu un grouped’accords transactionnels (avec 6 autres entreprisespharmaceutiques) afin de mettre un terme au litigeopposant l’État de l’Alabama aux sociétés AventisPharmaceuticals Inc  et Sanofi Synthelabo  Inc  sociétés prédécesseurs de sanofi aventis quiconcerne toutes les actions engagées contre sanofi aventis  ses sociétés prédécesseurs  ses filiales ainsique toutes les sociétés affiliées au Groupe en lienavec le programme Medicaid  L’accord prévoit lepaiement par les sociétés impliquées  y comprissanofi aventis  d’un montant global de 89 millions dedollars US  La part de sanofi aventis dans cettetransaction était intégralement provisionnée Poursuite sur le fondement du § 340 B  Le 18 août2005  le comté californien de Santa Clara a intentéune action judiciaire contre Aventis PharmaceuticalsInc  (API) et 14 groupes pharmaceutiques devant leTribunal d’Instance de l’État de Californie pour leDocument de référence 2009sanofi aventis 281 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScomté d’Alameda alléguant que les défendeursavaient surfacturé les entités du service public (PublicHealth Service) pour leurs produits pharmaceutiquesen violation des accords tarifaires liant les défendeursau Secrétariat à la Santé et aux Services Sociaux(Secretary of Health and Human Services)  En mai2009  le Tribunal a rejeté la demande des requérantscherchant à se faire certifier comme les représentantsd’une action collective  La phase de discovery est encours   Litiges antitrust de l’industrie pharmaceutiqueEnviron 135 procès sont encore en cours aux États Unis parmi les nombreuses plaintes individuelles quiont été déposées par des pharmacies vers le milieudes années 90 devant les Tribunaux Fédéraux et lestribunaux de certains États  Toutes ces plaintesétaient fondées sur les mêmes arguments de fond  àsavoir que les fabricants et les grossistes de produitspharmaceutiques mis en cause  y compris lessociétés auxquelles sanofi aventis a succédé  avaientviolé leSherman Actet leRobinson Patman Actainsique diverses lois antitrust et relatives à laconcurrence déloyale en s’entendant entre eux afinde refuser à toutes les pharmacies  y compris auxchaînes d’officines et aux centrales d’achat  desremises sur les prix catalogue des médicaments demarque  Peu avant novembre 2004  date prévue pourune audience devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Est de New York  sanofi aventis et les autreslaboratoires pharmaceutiques codéfendeurs onttransigé sur les demandes de la plupart desdemandeurs invoquant leSherman Act  Cettetransaction ne porte pas sur les réclamationsconcernant la violation duRobinson Patman Act   Amendes de la Commission européenneSuite à l’appel d’Hoechst GmbH concernant l’amendede 74 millions d’euros infligée par la Commissioneuropéenne en relation avec le marché du MCAA  acide monochloracétique   celle ci a été réduite enseptembre 2009 à 66 6 millions d’euros (hors intérêts)et ni Hoechst ni la Commission n’ayant fait appel l’amende fera l’objet d’un paiement début 2010   Enquête sectorielle de la Commission européenneEn janvier 2008  la Direction Générale de laconcurrence de la Commission européenne a ouvertune enquête sectorielle portant sur le fonctionnementdu marché pharmaceutique afin d’examiner lesraisons de ce qui constitue selon elle un faible niveaude concurrence sur ce marché au sein de l’Unioneuropéenne  L’enquête a débuté par des perquisitionssans notification préalable au sein de plusieurssociétés  dont sanofi aventis  Selon la Commissioneuropéenne  l’enquête sectorielle a porté sur 43sociétés fabriquant des produits princeps et 27sociétés de produits génériques  Le rapport définitif aété rendu public le 8 juillet 2009  La commission aégalement annoncé que le secteur de l’industriepharmaceutique restait sous surveillance et qu’elleallait intensifier ses contrôles en matière de luttecontre les pratiques anticoncurrentielles  Enquête de la Commission européenne sur lesgénériquesLe 6 octobre 2009  la Commission européenne aprocédé à des inspections surprises dans les locauxde plusieurs laboratoires pharmaceutiques  dontsanofi aventis  soupçonnés d’enfreindre les règles dela concurrence dans l’Union européenne au titre deleurs activités dans le domaine des produits dits“génériques”   Litige Cipro®Depuis août 2000  Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)est défendeur dans plusieurs procès engagés devantdes tribunaux fédéraux et les tribunaux de certainsÉtats aux États Unis  Les demandeurs prétendentqu’API et certains autres fabricants de produitspharmaceutiques ont violé les lois antitrust des États Unis et diverses lois en vigueur dans les états entransigeant le litige portant sur le brevet dumédicament de prescription Cipro®d’une manière quiaurait retardé l’arrivée de produits génériques sur lemarché En mars 2005  le Tribunal Fédéral pour le District Estde New York(United States District Court for theEastern District of New York)a admis les requêtes àfin de rejet déposées par API et a rendu un jugementen faveur de sanofi aventis et des autres défendeurs Le 15 octobre 2008  la Cour d’Appel Fédérale (UnitedStates Court of Appeals for the Federal Circuit) aconfirmé le jugement du Tribunal Fédéral relatif auxdemandes des acheteurs indirects  L’audienced’appel formé par les grossistes devant laUnitedStates Court of Appeals for the Second Circuits’esttenue en avril 2009  Aucune décision n’a encore étérendue   Litige antitrust DDAVP®À la suite de la décision du Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York en février 2005  jugeant lebrevet non opposable du fait de la conduiteDocument de référence 2009sanofi aventis282 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESinéquitable (inequitable conduct)  8 actionsprésumées collectives ont été intentées sur lefondement d’un préjudice résultant de la prétenduetentative de Ferring B V  et API de monopoliser lemarché des comprimés DDAVP®  en violation duU S Sherman Act  du droit de la concurrence et de lalégislation de plusieurs états contre les pratiquescommerciales trompeuses Le 6 novembre 2006  le Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York a jugé le litige antitrust nonrecevable  L’audience de plaidoirie pour l’appelinterjeté par les plaignants suite à la décisiond’irrecevabilité s’est tenue devant la Cour d’Appel(U S  Court of Appeals for the Second Circuit) en2008  Par une décision du 16 octobre 2009  la Courd’Appel a réformé le jugement et renvoyé l’affairedevant le Tribunal Fédéral (District court)  Lesdemandes de réexamen et de réexamen en formationplénière (en banc review) de cette décision ont étérefusées   Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006  la chaîne de supermarché TheKroger Co  avait intenté une action pour violation dudroit de la concurrence devant le Tribunal Fédéral pourle District Sud de l’Ohio à l’encontre de sanofi aventis Bristol Myers Squibb Co et Apotex Corp  du fait de latentative d’accord transactionnel relatif au procèsPlavix®(voir « Brevets   Litiges relatifs aux brevetsPlavix®  États Unis » ci dessus pour une descriptionde la transaction)  17 autres demandes sur desfondements analogues ont depuis été introduites pardes acheteurs directs ou indirects  Les demandeurscherchent notamment à obtenir une injonction et desdommages intérêts  Les défendeurs ont cherché àobtenir une fin de non recevoir pour les plaintesgroupées des consommateurs directs et indirects L’audience de plaidoirie s’est tenue en septembre2008  Aucune décision n’a été rendue à ce jour   Litige antitrust Arava®Sanofi aventis et certaines filiales américaines duGroupe étaient défendeurs dans une action intentéedevant le Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U S  District Court for the Southern Districtof New York) en août 2007 par Louisiana WholesaleDrug Co en son nom propre et au nom d’une actioncollective qui se proposait de réunir tous lesacheteurs directs d’Arava®  Sur le fondement du droitde la concurrence fédéral les demandeurs faisaientvaloir que les défendeurs avaient abusé du systèmedeCitizen Petitiondans une tentative visant à retarderl’approbation par la FDA d’une version générique duléflunomide causant ainsi un préjudice à la collectivité Le 20 novembre 2008  un jury a rejeté les allégationsdes demandeurs  Les demandeurs ont demandé aujuge de réexaminer le verdict rendu par le jury  Larequête du plaignant demandant à la Cour dereconsidérer ce verdict et d’accorder un nouveauprocès a été refusée le 28 août 2009  À la suite decette décision les parties ont conclu un accord selonlequel le demandeur abandonnerait son appel enéchange du retrait par sanofi aventis de sa requêtesur les dépens  Le litige est désormais clos   Litige antitrust Lovenox®En août 2008  Eisai Inc  (« Eisai ») a engagé uneaction contre sanofi aventis U S   LLC et sanofi aventis U S   Inc  devant le Tribunal Fédéral pour leNew Jersey (U S  District Court for the District of NewJersey) alléguant que certaines pratiquescontractuelles concernant Lovenox®violaient les loisantitrust fédérales ainsi que celles des États  Enoctobre 2008  les défendeurs ont déposé une requêteafin de voir rejeter la demande d’Eisai  qui a étérefusée en juin 2009  En novembre 2009  lesdéfendeurs ont déposé une seconde requête à ceteffet qui est toujours en cours d) Autres litiges et arbitrages  Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004  l’assemblée généraleextraordinaire de Hoechst AG (à présent HoechstGmbH)  filiale allemande de sanofi aventis  a adoptéune résolution mettant en œuvre le rachat obligatoirepar sanofi aventis des actions détenues par lesactionnaires minoritaires au prix de 56 50 euroschacune  Certains minoritaires ayant intenté desprocédures pour contester la validité de cetterésolution  celle ci n’a donc pas pu être enregistrée auregistre du commerce de Francfort et entrerimmédiatement en vigueur Le 12 juillet 2005  ces contentieux ont été réglés paraccord transactionnel  Par conséquent  la résolution apu être enregistrée au registre du commerce etsanofi aventis est devenue l’actionnaire unique deHoechst AG L’accord transactionnel prévoyait un relèvement del’offre à 63 80 euros par action  En outre  uncomplément de 1 20 euro par action était proposé auxactionnaires minoritaires qui renonceraient paravance au bénéfice de toute augmentation du prixéventuelle pouvant résulter d’une procédure judiciaireDocument de référence 2009sanofi aventis 283 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESde fixation de prix(Spruchverfahren)qui seraitengagée par d’anciens actionnaires minoritaires deHoechst Postérieurement à cette transaction  un certainnombre d’anciens actionnaires minoritaires deHoechst ont engagé une procédure judiciaire defixation du prix devant le Tribunal de Francfort sur leMain(Landgericht)en contestant le prix final offertdans le cadre du rachat obligatoire  Le montantréclamé n’a pas été précisé  Les procédures sont encours   Litige accord transactionnel avec ApotexLe 13 novembre 2008  Apotex a engagé une actiondevant un tribunal du New Jersey contre sanofi aventis et BMS demandant le paiement de 60 millionsde dollars US pour rupture du contrat au titre del’accord transactionnel initial de mars 2006concernant le litige portant sur les brevets Plavix®(voir « Brevets   Litiges relatifs aux brevets Plavix®–États Unis » ci dessus)  La procédure est en cours   Action collective Zimulti®  Acomplia®(rimonabant)En novembre 2007  une demande de recevabilitéd’une action collective a été intentée devant leTribunal Fédéral pour le District Sud de New York(United States District Court for the Southern Districtof New York) au nom d’acheteurs d’actions sanofi aventis  La demande accusait sanofi aventis etcertains de ses actuels ou anciens dirigeants etmandataires sociaux d’avoir enfreint leSecuritiesExchange Actde 1934  La demande allèguait que lesdéclarations des défendeurs concernant rimonabantétaient gravement inexactes et trompeuses lorsqu’ilsles ont faites dans la mesure où  selon lesdemandeurs  ceux ci auraient dissimulé des donnéesquant à la propension de Zimulti®à causer desdépressions  En septembre 2009  la requête a étérejetée  Les demandeurs ont demandé au tribunal dereconsidérer sa décision   Discrimination sexuelle – États UnisDes visiteuses médicales de sanofi aventis aux États Unis ont engagé une action collective (class action)contre sanofi aventis U S  LLC devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York (UnitedStates District Court for the Southern District of NewYork) alléguant une discrimination sexuelle  Lesparties ont signé un accord transactionnel endécembre 2009 qui est intégralement couvert par lesréserves existantes   MerialLe 31 août 2009  une demande de recevabilité pourune action collective a été introduite contre Merial accusant Merial d’avoir réalisé une campagne depublicité trompeuse et mensongère concernantHeartgard et Heartgard Plus en revendiquant 100 %de réussite dans la prévention de la maladie du ver ducœur (heartworm disease)  ainsi que dans laprévention des maladies véhiculées par les animaux(zoonotic diseases)  Les demandeurs réclament desdommages intérêts punitifs et une interdiction de lacampagne de publicité visée  Cette affaire est à unstade préliminaire et l’action collective n’a pas encoreété certifiée e) Engagements résultant de certainescessions d’activitéCes dernières années  sanofi aventis et ses filialesHoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activitésprincipalement chimiques  y compris des activitésagrochimiques  ainsi que certaines activités dans ledomaine de la santé  Du fait de ces cessions  leGroupe est soumis à un certain nombre d’obligationslégales et contractuelles concernant l’état desactivités cédées  leurs actifs et leurs passifs   Aventis BehringLa cession d’Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004 L’acte de cession prévoyait un ensemble dedéclarations et garanties usuelles de la part du cédant sanofi aventis  au profit de l’acquéreur  CSL Ltd  Demanière générale  les obligations d’indemnisation desanofi aventis à l’égard de CSL Ltd ont expiré le31 mars 2006 (date du second anniversaire de prised’effet de la cession)  Toutefois  certaines obligationsd’indemnisation ayant été consenties pour une duréeplus longue demeurent en vigueur  Ainsi  les garantiesliées à la structure et à la propriété d’Aventis Behringet de ses filiales sont valables jusqu’au 31 mars 2014 celles liées aux risques environnementaux jusqu’au31 mars 2009 et celles liées à la responsabilitéproduits jusqu’au 31 mars 2019  ce terme étantsusceptible de prorogation pour toute réclamationrelative à la responsabilité produits intervenue avantcette date  La période de garantie couvrant les risquesfiscaux  quant à elle  couvre tous les exercices fiscauxclos au plus tard à la date de réalisation de la cessionet excède de trente jours la période légale deprescription  En outre  les obligations d’indemnisationafférentes à certaines responsabilités spécifiques etprincipalement la responsabilité VIH sont perpétuelles Document de référence 2009sanofi aventis284 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAux termes de l’accord d’indemnisation  sanofi aventis n’est généralement tenue d’indemniser CSLLtd que dans la mesure où les dommages ou pertesexcèdent 10 millions de dollars US et dans la limited’un plafond global de 300 millions de dollars US Concernant les risques environnementaux  l’obligationd’indemnisation de sanofi aventis couvre 90 % desdommages et pertes indemnisables  Les garantiesliées à la responsabilité produits font l’objet dedispositifs spécifiques et prévoient un plafondd’indemnisation global fixé à 500 millions de dollarsUS  Ce plafond d’indemnisation ne s’applique pas àcertaines garanties dont celles relatives à laresponsabilité VIH et à la fiscalité   Aventis CropScienceLa cession par Aventis Agriculture et Hoechst (auxdroits desquelles sanofi aventis a succédé) de leurparticipation combinée de 76 % dans AventisCropScience Holding (ACS) à Bayer et BayerCropscience AG (BCS)  filiale intégralement détenuepar Bayer  qui détient les actions d’ACS  a pris effet le3 juin 2002  L’accord de cession en date du 2 octobre2001 comportait les déclarations et garanties usuellesdans le cadre d’une cession d’activités  ainsi qu’uncertain nombre d’engagements d’indemnisation notamment concernant l’environnement (lesdéclarations et garanties et l’indemnisation en matièreenvironnementale accordées à ce titre sont limitées àun montant maximum de 836 millions d’euros  àl’exception de certaines déclarations et garantieslégales et de certains passifs environnementauxspécifiques notamment relatifs à des sites appartenantà des tiers  tels que (i) la réclamation introduite parl’État du New Jersey en 2007  pour dommages causésà des ressources naturelles sur le site de Factory Laneet (ii) un projet actuellement en cours de remise enétat et d’évaluation des dommages causés auxressources naturelles à Portland  Oregon)  des risquesfiscaux  certaines procédures judiciaires  le risqueStarLink®et certains passifs antérieurs à la cession enparticulier s’agissant de la responsabilité produits (quiest limitée à un plafond de 418 millions d’euros)  Lacouverture de la garantie a une durée variable selon lanature et l’objet de la demande d’indemnisation  Parailleurs  Bayer et Bayer Cropscience AG sontsoumises à certaines obligations de coopération et deminimisation des dommages Depuis décembre 2005  date de signature d’unpremier accord transactionnel avec Bayer et BayerCropScience AG  Aventis Agriculture et Hoechst ontmis fin à un nombre important de litiges  notammentconcernant une procédure d’arbitrage initiée parBayer CropScience AG en août 2003 sur la base deprétendues violations d’une déclaration relative auxétats financiers de cession figurant dans le contrat decession  Ces accords ont aussi mis fin à plusieursautres questions ayant donné lieu à la mise en jeu dela garantie  y compris certaines réclamations enmatière de responsabilité environnementale et deresponsabilité produits  Nonobstant ces transactions un certain nombre d’autres réclamations au titre de lagarantie de passif sont en cours – Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États Unis  Bayer Cropscience a notifié des demandeséventuelles d’indemnisation au titre des dispositionsdu contrat de cession d’actions visé ci dessus  Cesréclamations potentielles sont liées à plusieursactions collectives et plaintes individuelles qui ont étéintroduites depuis août 2006 aux États Unis devantles tribunaux fédéraux et ceux des États par descultivateurs de riz  des minotiers et des distributeurs àl’encontre de sociétés faisant (ou ayant fait) partie dugroupe Aventis Cropscience (collectivement les« Sociétés CropScience ») avant l’acquisition parBayer des actions d’Aventis CropScience Dans ces affaires  les demandeurs cherchent àobtenir des dommages intérêts à la suite de ladétection de traces de riz génétiquement modifié« LibertyLink®Rice 601 » (LLRICE601) ou « LibertyLink®Rice 604 » (LLRICE604) dans des échantillonsde riz long grain  LLRICE601 et LLRICE604 sontchacun une variété de riz à long grain génétiquementmodifié afin de résister à l’herbicide Liberty®qui avaitété cultivée dans des champs de culture test auxÉtats Unis de 1998 à 2001  Les demandeurs ontintroduit leur action sur la base de plusieursfondements  faisant valoir que les SociétésCropScience ne sont pas parvenues à prendre lesmesures adéquates afin d’empêcher la pollinisationcroisée ou le mélange du LLRICE601 et ou duLLRICE604 avec le riz conventionnel  Dans lapremière affaire test qui s’est achevée le 4 décembre2009  le jury a attribué des dommages et intérêts àhauteur de 1 955 387 dollars US à un premierdemandeur et 53 336 dollars US à un autredemandeur Sanofi aventis réfute toute responsabilité directe ouindirecte dans ces affaires et a notifié BayerCropScience en ce sens Parallèlement  la FDA a conclu que la présence deLLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournisne soulève pas de question de sécurité et le24 novembre 2006  leUnited States Department ofDocument de référence 2009sanofi aventis 285 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAgriculture(USDA) a annoncé qu’il déréglementeraitle LLRICE601  S’agissant du LLRICE604 le USDA aannoncé en mars 2007 que la protéine PAT contenuedans le LLRICE604 était depuis longtemps utiliséesans danger et se trouvait dans de nombreux produitsdéréglementés  À la suite de son enquête sur le liende causalité dans la chaîne de contamination  l’USDAa décidé en octobre 2007 de ne pas engager depoursuite à l’encontre de Bayer CropScience   Aventis Animal NutritionAventis Animal Nutrition S A  et Aventis (aux droitsdesquelles sanofi aventis a succédé) ont signé unaccord pour la vente à Drakkar Holdings SA del’activité Aventis Animal Nutrition avec effet en avril2002  L’accord de cession comporte des déclarationset garanties usuelles  Les engagementsd’indemnisation subsistaient jusqu’en avril 2004  àl’exception des engagements d’indemnisation relatifsà l’environnement (qui perdurent jusqu’en avril 2012) aux risques fiscaux (qui courent jusqu’à l’expiration dudélai légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sanslimitation dans le temps)  Ces engagementsd’indemnisations prévoient un plafond global de223 millions d’euros à l’exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieura été fixé  Pour des réclamations en matière fiscale etde concurrence  il n’existe aucun plafondd’indemnisation   Celanese AGLa scission de l’activité de spécialités chimiques àCelanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999  Dans lecadre de cet accord de scission entre Hoechst etCelanese  Hoechst a formellement exclu toutedéclaration et garantie relative aux titres et actifsapportés à Celanese  Toutefois  Hoechst a pris lesengagements suivants  – toutes les obligations de Hoechst pouvant résulterde règles de droit public  des réglementations(actuelles ou futures) applicables en matièred’environnement  de même que les responsabilitéséventuelles vis à vis de tiers à la suite de« contamination » (telles que définies dans l’accordde scission) ont été intégralement transférées àCelanese  Hoechst partage toutefois avecCelanese toute dépense engagée au titre de cesobligations dans une proportion de deux à un  – en ce qui concerne les activités antérieurementcédées par Hoechst (telles que listées dansl’accord de scission)  les responsabilités envers lescessionnaires en matière de dommagesenvironnementaux sont à la charge de Celanesejusqu’à un montant cumulé de 250 millionsd’euros   elles incombent ensuite à Hoechst jusqu’à750 millions d’euros et au delà  sans plafond  sontréparties entre Hoechst pour les deux tiers etCelanese pour un tiers Au 31 décembre 2009  les indemnisations payées parCelanese à des tiers au titre des dispositionsci dessus se situent nettement en dessous du seuil de250 millions d’euros   RhodiaÀ l’occasion de l’introduction en bourse de Rhodia en1998  Rhône Poulenc devenue ensuite Aventis aconclu avec Rhodia le 26 mai 1998 un accordd’indemnisation relatif aux passifs environnementaux(contrat de garantie environnement) aux termesduquel  sous certaines conditions  Rhodia pouvaitdemander à Aventis  société aux droits de laquellevient sanofi aventis  une indemnisation des coûtsdirects résultant de passifs environnementaux liés àdes demandes de tiers ou à des injonctionsadministratives  Aventis et Rhodia ont conclu unaccord transactionnel le 27 mars 2003  aux termesduquel les parties ont réglé l’ensemble desréclamations liées au contrat de garantieenvironnement En dépit de cet accord transactionnel  Rhodia etcertaines de ses filiales ont cherché à obtenir sanssuccès une indemnisation au titre de chargesenvironnementales supportées aux États Unis et auBrésil  Dans ces deux pays  Rhodia a été déboutéedans la mesure où le tribunal a reconnu que l’accordtransactionnel empêchait toute demanded’indemnisation  La décision brésilienne faitactuellement l’objet d’un appel de la part de Rhodia Le 13 avril 2005  Rhodia a initié une procédured’arbitragead hocafin d’obtenir une indemnisation dela part de sanofi aventis des conséquencesfinancières des obligations en matièred’environnement et de retraites pesant sur Rhodia àla suite des différentes opérations relatives à laconstitution du groupe Rhodia en 1997  à hauteurrespectivement de 125 millions d’euros et de531 millions d’euros  Rhodia a demandé en outre àêtre garantie par sanofi aventis des charges futuresliées aux passifs environnementaux transférés ainsique la prise en charge par sanofi aventis«du coût del’externalisation totale des engagements de retraitesau titre des régimes différentiels»  En matière deretraites  le tribunal arbitral s’est déclaré incompétent  en matière d’environnement  le tribunal arbitral arejeté les demandes d’indemnisation de Rhodia  EnDocument de référence 2009sanofi aventis286 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESmai 2008  la Cour d’Appel de Paris a rejeté lademande d’annulation de la sentence arbitrale de2006 introduite par Rhodia Le 10 juillet 2007  sanofi aventis a été assignée parRhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris afind’obtenir une indemnisation de la part de sanofi aventis des conséquences financières des obligationsen matière d’environnement et de retraites pesant surRhodia  Les prétentions invoquées devant le Tribunalde Commerce de Paris sont identiques à celles ayantfait l’objet d’une décision d’arbitrage  La procédure esttoujours en cours   Litige relatif à l’actionnariat RhodiaEn janvier 2004  deux actionnaires minoritaires deRhodia et leurs sociétés d’investissement respectivesont introduit deux actions devant le Tribunal deCommerce de Paris à l’encontre d’Aventis  à laquelle asuccédé sanofi aventis et d’autres défendeurs dontd’anciens administrateurs et commissaires auxcomptes de Rhodia en fonction à l’époque des faitslitigieux allégués  Les demandeurs cherchent à obtenirla condamnation collective des défendeurs pour fautesde gestion et communication aux actionnairesd’informations trompeuses  entre 1999 et 2002 concernant  entre autres  l’acquisition par Rhodia dessociétés Albright & Wilson et ChiRex  Ces actionnairesdemandent la condamnation conjointe et solidaire desdéfendeurs au paiement de dommages intérêts àhauteur de 925 millions d’euros en réparation dupréjudice subi par Rhodia elle même (action ut singuli)ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteurde 4 3 millions d’euros et 125 4 millions d’euros enréparation de leurs préjudices personnels respectifs Sanofi aventis conteste tant la recevabilité que le bien fondé de ces prétentions Sanofi aventis a également connaissance de troisplaintes pénales introduites en France par ces mêmesdemandeurs ainsi que d’un réquisitoire supplétif duParquet de Paris pris à la suite de la transmission parl’Autorité des Marchés Financiers de son rapport surla communication financière de Rhodia  En 2006  leTribunal de Commerce de Paris a accepté deprononcer le sursis à statuer sur les actions civilesdemandé par sanofi aventis et les autres défendeursdans l’attente d’une décision sur les aspects pénaux Cette décision a été confirmée en appel et le pourvoides demandeurs devant la Cour de Cassation a étérejeté   Clariant – Activité de spécialités chimiquesHoechst a transféré son activité de spécialitéschimiques à Clariant AG (Clariant) aux termes d’uncontrat en 1997  Clariant s’est engagée à indemniserHoechst de tous les coûts environnementaux relatifsaux sites rachetés  Toutefois  certaines obligationsd’indemnisation au profit de Clariant en matièred’environnement restent à la charge de Hoechst  Ellespeuvent se résumer de la façon suivante  – les coûts en matière d’environnement relatifs auxsites rachetés  directement ou indirectement parClariant et ne relevant pas d’une activité spécifiquede Hoechst ou d’un tiers  distincte de l’activitétransférée à Clariant  doivent être supportés parClariant lorsque le cumul des coûts depuis letransfert  quelle que soit l’année  n’a pas dépasséle seuil  tel que défini pour l’année considérée  Ceseuil augmente annuellement  Il était d’environ102 millions d’euros en 1997 98 et atteindraenviron 816 millions d’euros au cours de la 15èmeannée suivant le transfert  Seul le montant descoûts accumulés par Clariant dépassant le seuil telque défini pour l’année considérée devrait êtreindemnisé par Hoechst  Aucun montant n’est dû àce jour au titre de cette obligation  – Hoechst doit indemniser Clariant  sans limitation dedurée au titre (i) des coûts supportés sur quatresites de stockage de déchets situés en Allemagnese trouvant en dehors de la zone des sites rachetéspar Clariant (au delà d’un montant indexéapproximatif de 20 5 millions d’euros) (ii) decertaines pollutions émanant de sites rachetés parClariant mais qui ne relèvent pas des activités despécialités chimiques exercées antérieurement(iii) de 75 % du coût relatif à un site spécifique destockage de déchets situé à Francfort enAllemagne   InfraServ HöchstDans le cadre d’un apport partiel d’actif en date du19 20 décembre 1996  modifié en 1997  Hoechst aapporté tous ses terrains  bâtiments et actifs du sitede Hoechst situé à Francfort Höchst à InfraServHöchst GmbH & Co  KG  InfraServ Höchst a acceptéd’indemniser Hoechst de tous les passifsenvironnementaux relatifs au site et à certains sitesde stockage de déchets  En contrepartie  Hoechst atransféré à InfraServ approximativement 57 millionsd’euros qui ont été provisionnés  En 1997  Hoechst aaussi accepté de rembourser à InfraServ le montantdes investissements environnementaux jusqu’à unmontant total de 143 millions d’euros  Toutefois  entant qu’ancien propriétaire du terrain  et ancienutilisateur des sites de stockage de déchets  Hoechstpourrait être redevable des coûts de remise en étatexcédant ce montant Document de référence 2009sanofi aventis 287 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 23  Provisions pour rabais et retours clientsLes éléments d’ajustements entre le chiffre d’affaires brut et le chiffre d’affaires net tels que décrit dans la noteB 14  sont comptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients L’évolution de ces éléments s’analyse ainsi  (en millions d’euros)Programmesgouvernementauxet fédéraux(1)Programmes« managedcare » et« GPO »(2)RétrocessionsRabais remises ristournesRetours deproduitsAutresdéductions TotalSoldes au 1erjanvier2007 318 136 61 144 190 47 896Dotations aux provisionssur les ventes de l’exercice 453 329 692 1 195 201 174 3 044Dotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédents (6) 5 (7) 12 5 3 12Versements effectués (502) (319) (679) (906) (182) (153) (2 741)Différences de conversion (21) (15) (7) (8) (18) (2) (71)Soldes au 31 décembre2007 242 136 60 437 196 69 1 140Dotations aux provisionssur les ventes de l’exercice 466 366 751 1 516 173 135 3 407Dotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédents 10 (3) (8) 5 4 (3) 5Versements effectués (442) (324) (725) (1 678) (193) (146) (3 508)Différences de conversion 10 10 4 (19) 3 (3) 5Soldes au 31 décembre2008 286 185 82 261 183 52 1 049Dotations aux provisionssur les ventes de l’exercice 566 433 904 2 036 204 128 4 271Dotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédents 19 7 — 12 (7) — 31Versements effectués (477) (431) (903) (1 893) (175) (136) (4 015)Différences de conversion (8) (7) (3) 9 (3) 2 (10)Soldes au 31 décembre2009 386 187 80 425 202 46 1 326(1)Il s’agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (2)Il s’agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis D 24  Frais de personnelLe montant total des frais de personnel est le suivant  (en millions d’euros)2009 2008 2007Salaires5 019 4 774 4 891Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) 1 510 1 451 1 462Charges de stock options 114 125 115Charges liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés — — 21Retraites – régimes à prestations définies 404 305 346Autres avantages du personnel 233 259 197Total7 280 6 914 7 032Les effectifs étaient de 104 867 personnes au 31 décembre 2009  98 213 personnes au 31 décembre 2008  et99 495 personnes au 31 décembre 2007 (les données d’effectifs sont non auditées) Document de référence 2009sanofi aventis288 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes effectifs (hors Merial) par fonction se répartissentde la façon suivante au 31 décembre de chaqueannée (non audité)  2009 2008 2007Production 36 849 31 903 31 292Recherche etDéveloppement 19 132 18 976 19 310Force de vente 34 292 33 507 35 115Marketing et FonctionsSupport 14 594 13 827 13 778Total 104 867 98 213 99 495En outre  au 31 décembre 2009  Merial compte uneffectif global de 5 601 personnes (non audité) D 25  Autres produits d’exploitationLes autres produits d’exploitation s’élèvent à866 millions d’euros en 2009 contre 556 millionsd’euros en 2008 et 522 millions d’euros en 2007 Ils sont constitués notamment des produits relatifsaux partenaires pharmaceutiques (646 millionsd’euros en 2009 contre 472 millions d’euros en 2008et 323 millions d’euros en 2007) qui incluentnotamment l’accord pour le développement et lacommercialisation d’Actonel®au plan mondial(voir note C 2 ) et la quote part de résultat surCopaxone®suite à la reprise de sa commercialisationaux États Unis et au Canada par TevaPharmaceutical Industries depuis le 1eravril 2008 Les autres produits d’exploitation incluent également lerésultat de change opérationnel qui s’élève à 40 millionsd’euros en 2009 contre (94) millions d’euros en 2008 et(33) millions d’euros en 2007 et les produits de cessionssur opérations courantes qui s’élèvent à 56 millionsd’euros en 2009 contre 24 millions d’euros en 2008 et60 millions d’euros en 2007 D 26  Autres charges d’exploitationLes autres charges d’exploitation s’élèvent à481 millions d’euros en 2009 contre 353 millionsd’euros en 2008 et 307 millions d’euros en 2007  Ellessont constituées notamment des rétrocessionsversées sur les opérations faites en collaborationavec des partenaires autres que BMS et le Partenaireà l’accord relatif à Actonel®au titre d’accords portantsur la commercialisation de produits  principalementen Europe  au Japon  aux États Unis et au Canada(186 millions d’euros en 2009 contre 178 millionsd’euros en 2008 et 136 millions d’euros en 2007) Ce poste intègre en 2009 une charge de 69 millionsd’euros  contre 113 million d’euros en 2008  liée à laréestimation des provisions pour risquesenvironnementaux relatifs à des sites anciennementexploités et à des engagements sur sites cédés à destiers (voir note D 22 (e) Engagements résultant decertaines cessions d’activité)  Les reprises liées à cesprovisions sont classées enAutres produitsd’exploitation(voir note D 25 ) De plus  ce poste comprend en 2009 un montantglobal de 59 millions d’euros relatif aux retraites etautres avantages d’anciens salariés du Groupe Ce poste intégrait en 2007 une charge de 61 millionsd’euros comptabilisée au titre de la signatured’accords sur des engagements de prévoyance et desanté en France concernant d’anciens salariés etleurs ayants droits D 27  Coûts de restructurationLes coûts de restructuration comptabilisés s’élèvent à1 080 millions d’euros en 2009  585 millions d’eurosen 2008 et 137 millions d’euros en 2007 ets’analysent comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Charges liées aupersonnel 869 498 137Charges relatives auximmobilisationscorporelles 146 — —Indemnités de ruptureanticipée de contrat(autres que contratsde travail) 19 — —Charges dedépollution 30 50 —Autres coûts derestructuration 16 37 —Total 1 080 585 137En 2009  les coûts de restructuration correspondentprincipalement aux mesures annoncées en juin 2009par le Groupe pour transformer en France laRecherche et Développement dans le but d’accroîtrel’innovation et pour adapter les fonctions centrales duGroupe dans un but de simplification del’organisation  Ces coûts concernent essentiellementdes charges liées au personnel  relatives auxindemnités de départ en préretraite et aux indemnitésde rupture anticipée de contrats dans le cadre desplans de départs volontaires  En France  environ1 000 postes sont concernés pour la R&D et 450postes pour les fonctions supports Document de référence 2009sanofi aventis 289 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes coûts de restructuration correspondent aussi enpartie aux plans de transformation annoncés dans lesautres pays  Le projet de transformation de laRecherche et Développement est un projet global  quiconcerne aussi les États Unis  le Royaume Uni et leJapon Dans une moindre mesure  ces coûts derestructuration correspondent à la poursuite desmesures prises par le Groupe pour adapter son outilindustriel en Europe et ajuster ses forcescommerciales En 2008  les coûts de restructuration correspondentprincipalement à l’adaptation de l’outil industriel enFrance et aux mesures prises par le Groupe pourajuster ses forces commerciales face à l’évolution desmarchés pharmaceutiques dans différents paysd’Europe  principalement en France  en Italie  enEspagne et au Portugal  ainsi qu’aux États Unis En 2007  les coûts de restructuration correspondentaux coûts des mesures prises par le Groupe pourfaire face à l’évolution de l’environnementéconomique et réglementaire en France et enAllemagne D 28  Résultat de cessions  litigesAu cours des exercices 2009  2008 et 2007  leGroupe n’a pas réalisé de cession majeure En 2008  cette ligne incluait 76 millions d’euros dereprise de provision sur litige aux États Unisconcernant les pratiques commerciales et de fixationde prix (voir note D 22 (c) Enquêtesgouvernementales  concurrence et réglementation) D 29  Résultat financierLes charges financières et les produits financiers s’analysent ainsi  (en millions d’euros)2009 2008 2007Coût de la dette financière(1)(310) (315) (297)Intérêts reçus88 132 88Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie(222) (183) (209)Gains de change (hors activités opérationnelles) (67) (74) 87Résultat de juste valeur sur autres dérivés — — 4Effet de désactualisation des provisions(2)(42) (37) (38)Plus et moins values sur cessions d’actifs financiers(3)1 41 7Dépréciation nette des actifs financiers(4)(2) (8) (14)Autres32 29 24Résultat financier(300) (232) (139)dont Charges financières (324) (335) (329)dont Produits financiers 24 103 190(1)Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière   25 millions d’euros en 2009  (2) millions d’euros en 2008 13 millions d’euros en 2007 (2)Hors retraite et engagements assimilés (3)Dont 38 millions d’euros sur la cession des titres Millennium en 2008 (voir note D 7 ) (4)Principalement actifs disponibles à la vente En 2009  2008 et 2007  l’impact de l’inefficacité des relations de couvertures était non significatif D 30  Charges d’impôtsLe Groupe a opté pour des régimes d’intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement laFrance  l’Allemagne  le Royaume Uni et les États Unis La charge d’impôt s’analyse comme suit  (en millions d’euros)2009 2008 2007Impôt courant(2 531) (2 140) (2 162)Impôt différé1 167 1 458 1 475Total(1 364) (682) (687)Document de référence 2009sanofi aventis290 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur enFrance s’analyse comme suit  (en pourcentage)2009 2008 2007Taux de l’impôt en vigueur en France 34 34 34Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France (9) (12) (8)Effet de la variation des impôts différés passifs nets à la suite de changements de taux(1)1 — (9)Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distribution deréserves à la suite de la ratification du Traité Franco américain (2) — —Effet d’impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi aventis (voir note D 32 ) (3) (4) (3)Autres1 (2) (2)Taux effectif d’imposition sur le résultat 22 16 12(1)Principalement en 2009   la réforme française de la taxe professionnelle   en 2007   Allemagne   passage de 40 % à 31 3 %L’impact fiscal des redevances étant relativementstable depuis 2007  l’évolution de la ligne « Effet de lataxation à taux réduit des redevances en France » estessentiellement liée à la variation significative durésultat avant impôts entre 2009  2008 et 2007 Le 23 décembre 2009  un avenant à la conventionfiscale franco américaine de 1994 est entré envigueur  Il exonère de retenue à la source lesredevances et  sous certaines conditions  lesdividendes intra sociétés  Ces nouvelles dispositionssont rétroactivement applicables aux retenues à lasource prélevées depuis le 1erjanvier 2009(précédent taux de 5 % pour les dividendes et lesredevances) En conséquence  les prélèvements effectués en 2009seront remboursés  De plus l’impôt différé passif liéau coût fiscal des distributions de réserves a étérepris en résultat à hauteur de 106 millions d’euros La réforme française de la taxe professionnelle  votéele 31 décembre 2009  est entrée en vigueur le1erjanvier 2010  La nouvelle CET  « ContributionEconomique Territoriale »  est composée de deuxcotisations   la CFE  « Cotisation Foncière desEntreprises »  et la CVAE  « Cotisation sur la ValeurAjoutée des Entreprises »  Cette dernière sedétermine par application d’un taux sur la valeurajoutée produite par l’entreprise au cours de l’année Dans la mesure où d’une part le montant de la ValeurAjoutée est calculé par la différence positive entrecertains produits et charges et que d’autre part cettetaxe sera principalement supportée par des sociétésdétentrices de droits de propriétés intellectuelles surles revenus liés (redevances et marges sur ventestiers et à des sociétés du Groupe)  le Groupe a jugéque la CVAE répond à la définition d’un impôt sur lerésultat telle qu’énoncée par IAS 12 2  Impôts dus surla base des bénéfices imposables  En conséquence un impôt différé passif a été reconnu  dont l’impact estune charge de 59 millions d’euros concernantprincipalement les actifs amortissables aubilan au 31 décembre 2009 (l’exemption IAS 12 § 22cne s’appliquant pas dans ce cas)  Cette charged’impôt différé est présentée sur la ligneChargesd’impôts  En outre à compter de l’exercice 2010  lemontant total de la charge courante et différée relativeà la CVAE sera également présentée sur cette ligne La ligne « Autres » comprend notamment l’écart entrele taux français et les taux applicables à l’étranger l’impact de la réestimation de certains risques fiscauxdu Groupe et l’effet sur le taux effectif d’impôt desamortissements et des dépréciations desimmobilisations incorporelles D 31  Quote part de résultat net dessociétés mises en équivalenceCe poste intègre principalement la part de résultat decopromotion revenant au Groupe  qui est liée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendantsd’entités majoritairement détenues par BMS (voir noteC 1 )  L’impact lié à cet accord s’élève à1 229 millions d’euros en 2009  desquels il fautdéduire l’effet d’impôt de 444 millions d’euros (contre984 millions d’euros en 2008 avec un effet impôt de361 millions d’euros et 816 millions d’euros en 2007avec un effet impôt de 290 millions d’euros) Ce poste comprend également la quote part derésultat des autres sociétés mises en équivalencepour 29 millions d’euros en 2009  69 millions d’eurosen 2008 et (80) millions d’euros en 2007  montantstenant compte des conséquences de l’acquisitiond’Aventis (écoulement des stocks acquis amortissement et dépréciation des immobilisationsincorporelles)  Le montant en 2007 inclut une perte devaleur de 102 millions d’euros sur la participation miseen équivalence dans Zentiva (voir note D 6 ) Conformément à IFRS 5 les résultats concernant laquote part dans Merial de 2008 et 2007 ont étéreclassés rétrospectivement dans la ligneRésultatnet de l’activité Merial destinée à être échangée(voir note D 8 ) Document de référence 2009sanofi aventis 291 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 32  Part des actionnairesminoritairesLa part du résultat de copromotion revenant à BMS qui est liée à la copromotion réalisée dans les paysdépendants d’entités majoritairement détenues par leGroupe (voir note C 1 )  est présentée enPart desminoritairespour un montant de 405 millions d’eurosen 2009  422 millions d’euros en 2008 et 403 millionsd’euros en 2007  sans effet d’impôt étant donné queBMS reçoit une part avant impôts Ce poste intègre également la part du résultatrevenant aux autres minoritaires soit 21 millionsd’euros en 2009  19 millions d’euros en 2008 et16 millions d’euros en 2007 D 33  Relations avec les parties liéesLes principales parties liées sont les sociétés surlesquelles le Groupe exerce une influence notableainsi que lesjoint ventures  les membres des organesde direction et les principaux actionnaires Il n’existe pas d’opération conclue avec un membredes organes de direction  Par ailleurs  les relations àcaractère financier avec les principaux actionnaires et en particulier le groupe Total  présentent lecaractère d’opérations courantes et sont nonsignificatives aux 31 décembre 2009  2008 et 2007 Les transactions conclues avec les entreprises liéessont présentées dans la note D 6 Les principaux dirigeants incluent les mandatairessociaux (dont trois administrateurs durant l’exercice2009  quatre administrateurs durant les exercices2008 et 2007  bénéficiant du régime de retraitesupplémentaire  voir note 6 A à la section « 1 2 1 Organes d’administration et de direction » de cedocument de référence) et les membres du comité dedirection (23 membres durant l’exercice 2009 22 membres durant l’exercice 2008 et 21 membresdurant l’exercice 2007) La rémunération des principaux dirigeants estprésentée ci dessous par catégorie de rémunération  (en millions d’euros)2009 2008 2007Avantages à courtterme(1)34 37 30Avantages postérieursà l’emploi(2)14 16 14Paiements enactions(3)9 11 12Total comptabiliséen résultat 57 64 56(1) Rémunérations  charges sociales patronales  jetons deprésences et indemnités  le cas échéant (2) Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements deretraite (3) Évaluation de la charge de stock options selon le modèle Black &Scholes ainsi que la charge liée à la décote sur augmentation decapital en 2007 Le cumul des engagements de retraitesupplémentaire dus à certains mandataires sociaux etprincipaux dirigeants s’élève à 191 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 183 millions d’euros au 31décembre 2008 et 163 millions d’euros au 31décembre 2007  Le cumul des indemnités de départdues à certains mandataires sociaux et auxprincipaux dirigeants s’élève à 14 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 10 millions d’euros au 31décembre 2008 et 12 millions d’euros au31 décembre 2007 D 34  Ventilation du chiffre d’affairesLe risque de crédit correspond au risque denon paiement des créances par les clients  grossistes  distributeurs  pharmacies  hôpitaux cliniques ou agences gouvernementales  La gestiondu risque de crédit comprend l’examen préalable dela situation financière des clients permettant ladétermination d’une limite de crédit et d’un niveau derisque  la mise en place éventuelle de garanties ouassurances  ainsi que la réalisation de contrôles et lesuivi d’indicateurs du niveau et de la qualité del’encours de créances clients  tels que le délai derèglement et les retards de paiements Le risque de crédit clients provient également de laconcentration des ventes réalisées avec les clients lesplus importants  en particulier certains grossistes auxÉtats Unis  Les trois clients les plus significatifsreprésentent respectivement environ 8 1 %  7 5 % et6 8 % du chiffre d’affaires brut du Groupe en 2009 Document de référence 2009sanofi aventis292 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESChiffre d’AffairesLe chiffre d’affaires de sanofi aventis est constitué du chiffre d’affaires du secteur Pharmacie et du secteurVaccins  Pour l’activité Pharmacie  le chiffre d’affaires des produits majeurs et des principaux autres produits estdétaillé dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)2009 2008 2007Lantus®3 080 2 450 2 031Lovenox®3 043 2 738 2 612Plavix®2 623 2 609 2 424Taxotere®2 177 2 033 1 874Aprovel®  CoAprovel®1 236 1 202 1 080Eloxatine®957 1 345 1 521Apidra®137 98 —Multaq®25 — —Produits majeurs 13 278 12 475 11 542Stilnox®  Ambien®  Myslee®873 822 1 250Allegra®731 666 706Copaxone®467 622 1 177Tritace®429 491 741Amaryl®416 379 392Dépakine®329 322 316Xatral®296 319 333Actonel®264 330 320Nasacort®220 240 294Autres produits6 078 6 484 8 203Santé grand public 1 430 1 203 —Génériques1 012 354 —Total Pharmacie 25 823 24 707 25 274Pour l’activité Vaccins  le chiffre d’affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)2009 2008 2007Vaccins Grippe(1)1 062 736 766Vaccins pédiatriques et vaccins Polio 968 768 660Vaccins Méningite Pneumonie 538 472 482Vaccins Rappels Adultes et Adolescents 406 399 402Vaccins Voyageurs et zones Endémiques 313 309 327Autres Vaccins196 177 141Total Vaccins3 483 2 861 2 778(1)Vaccins grippe saisonnière et pandémique D 35  Information sectorielleComme indiqué dans la note B 26  les secteursd’activité du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins humains (Vaccins) Les autres secteurs identifiés sont regroupés dansune activité Autres Le secteur Pharmacie regroupe les activités derecherche  développement  production etcommercialisation de médicaments  Le portefeuillepharmaceutique de sanofi aventis inclut des produitsmajeurs ainsi qu’une large gamme de médicamentsde prescription  de médicaments génériques et deproduits de santé grand public  Ce secteur intègreégalement toutes les entreprises associées dontl’activité est liée à la pharmacie  en particulier lesentités détenues majoritairement par BMS Le secteur Vaccins humains est une activitéentièrement dédiée aux vaccins qui intègre larecherche  le développement  la production et lacommercialisation de ses produits  Ce secteur inclutla joint venture Sanofi Pasteur MSD Le secteur Autres regroupe l’ensemble des secteursnon reportables selon les dispositions d’IFRS8  Cesecteur inclut en particulier la participation de sanofi aventis dans le groupe Yves Rocher  l’activité santéanimale (Merial)  ainsi que les impacts liés à desengagements conservés relatifs à des activitéscédées Les transactions entre secteurs ne sont passignificatives Document de référence 2009sanofi aventis 293 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESRésultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi aventis est le « Résultat opérationnel des activités »  Ce résultat sectoriel retenu pour l’application d’IFRS 8  est l’indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances desopérationnels et allouer les ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond auRésultat opérationnel avant restructurations dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles  résultat de cessions  litigestel que défini ennote B 20  aux états financiers consolidés  modifié des éléments suivants    extourne des amortissements des incorporels   ajout de la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et déduction de la part des minoritaires   extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l’écoulement des stocks acquisréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés misesen équivalence) Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci dessous  2009(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d’affaires 25 823 3 483 — 29 306Autres revenus 1 412 31 — 1 443Coût des ventes (6 527) (1 326) — (7 853)Frais de recherche et de développement (4 091) (491) (1) (4 583)Frais commerciaux et généraux (6 762) (561) (2) (7 325)Autres produits et charges opérationnels 387 (3) 1 385Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)792 41 8 841Quote part du résultat Merial(1)— — 241 241Résultat net part des minoritaires (426) (1) — (427)Résultat opérationnel des activités 10 608 1 173 247 12 028Produits et charges financiers(300)Charges d’impôts(3 099)Résultat net des activités8 629(1)Net d’impôts2008(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d’affaires 24 707 2 861 — 27 568Autres revenus 1 208 41 — 1 249Coût des ventes (6 231) (1 104) — (7 335)Frais de recherche et de développement (4 150) (425) — (4 575)Frais commerciaux et généraux (6 662) (520) 14 (7 168)Autres produits et charges opérationnels 297 1 (95) 203Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)671 28 21 720Quote part du résultat Merial(1)— — 170 170Résultat net part des minoritaires (441) — — (441)Résultat opérationnel des activités 9 399 882 110 10 391Produits et charges financiers(270)Charges d’impôts(2 807)Résultat net des activités7 314(1)Net d’impôtsDocument de référence 2009sanofi aventis294 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2007(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins Autres TotalChiffre d’affaires 25 274 2 778 — 28 052Autres revenus1 085 70 — 1 155Coût des ventes(6 549) (1 022) — (7 571)Frais de recherche et de développement (4 103) (429) (5) (4 537)Frais commerciaux et généraux (7 059) (522) 27 (7 554)Autres produits et charges opérationnels 292 (7) (9) 276Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)563 1 15 579Quote part du résultat Merial(1)— — 181 181Résultat net part des minoritaires (419) — — (419)Résultat opérationnel des activités 9 084 869 209 10 162Produits et charges financiers(139)Charges d’impôts(2 963)Résultat net des activités7 060(1)Net d’impôtsLe « Résultat net des activités » est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » auquel s’ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les charges d’impôts correspondantes Le « Résultat net des activités » correspond auRésultat net consolidé – Part du Groupeavant (i) amortissementdes incorporels  (ii) dépréciation des incorporels  (iii) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (ycompris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence)  (iv) coûts de restructuration  plus ou moins values de cessions d’immobilisations  coûts ou provisions sur litiges  (v) les effets d’impôts sur les éléments ci dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs  et (vii) la quote part revenant aux minoritaires sur leséléments (i) à (vi)  Les éléments (iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructurationetRésultat de cessions  litiges(voir note B 20  aux états financiers consolidés) Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » auRésultat net consolidé – Part duGroupesont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)2009 2008 2007Résultat net des activités 8 629 7 314 7 060(i) Amortissement des incorporels (3 528) (3 483) (3 654)(ii) Dépréciation des incorporels (372) (1 554) (58)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)(27) (2) —(iv) Coûts de restructuration (1 080) (585) (137)(iii) (iv) Autres éléments(2)— 114 (61)(v) Effet d’impôts sur les éléments ci dessus 1 629 1 904 1 939(iii) (vi) Autres éléments d’impôts(3)106 221 337(vii) Quote part revenant aux minoritaires sur les éléments ci dessus 1 — —(iii) Charges résultant des conséquences de l’acquisition Merial(4)(66) (50) (30)(iii) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence(5)(27) (28) (133)Résultat net consolidé – Part du Groupe 5 265 3 851 5 263(1)Charges résultant des conséquences d’acquisitions sur les stocks   écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition (2)Les autres éléments se décomposent ainsi  Harmonisation des régimes de prévoyance et de santé (retraités) (61)Plus–value de cession sur la vente des titres Millennium 38Reprise de provisions sur litiges majeurs76(3)Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi  Provisions   résolutions de litiges fiscaux221 337Reprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco américain (voir note D 30 ) 106(4)Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du 18septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B 7 ) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition (5)Charges résultant des conséquences d’acquisitions sur des sociétés mises en équivalence   écoulement des stocks acquis  amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition Autres informations sectoriellesLa valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon laméthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sontprésentés dans les tableaux ci dessous Document de référence 2009sanofi aventis 295 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement des entités détenuesmajoritairement par BMS (voir  note C 1  aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le31 décembre 2009)  Handok  Infraserv et Zentiva (pour l’exercice 2008)  Le secteur Vaccins comprendprincipalement la société Sanofi Pasteur MSD  Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Autressont principalement Merial et Yves Rocher en 2007 et 2008  Yves Rocher en 2009 Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisationspayées au cours de la période 2009(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins AutresTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 420 412 123955Acquisition d’immobilisations corporelles 940 465 —1 405Acquisition d’immobilisations incorporelles 364 16 —3802008(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins AutresTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 706 431 1 3222 459Acquisition d’immobilisations corporelles 967 375 —1 342Acquisition d’immobilisations incorporelles 225 39 —2642007(en millions d’euros)Pharmacie Vaccins AutresTotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 768 471 1 2542 493Acquisition d’immobilisations corporelles 977 359 —1 336Acquisition d’immobilisations incorporelles 237 37 —274Information par zone géographiqueL’information par zone géographique présentée dans le tableau ci dessous est établie sur la base de l’implantationgéographique des clients pour le chiffre d’affaires Les actifs non courants présentés sont  conformément à la norme IFRS 8  les actifs non courants autres que lesinstruments financiers  les actifs d’impôts différés et les excédents versés sur engagement de retraite 2009(en millions d’euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires29 30612 0593 2069 8709 4267 377Actifs non courants  – immobilisations corporelles7 8305 7343 4361 3751 018721– immobilisations incorporelles13 7474 636 5 930 3 181– écarts d’acquisition29 73313 528 11 419 4 7862008(en millions d’euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires27 56812 0963 4479 0428 6096 430Actifs non courants  – immobilisations corporelles6 9615 1743 1811 3201 042467– immobilisations incorporelles15 2604 573 7 429 3 258– écarts d’acquisition28 16312 414 11 750 3 9992007(en millions d’euros)Total EuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires28 05212 1843 6109 9899 4745 879Actifs non courants  – immobilisations corporelles6 5384 9582 8841 157843423– immobilisations incorporelles19 1826 327 9 081 3 774– écarts d’acquisition27 19912 428 11 041 3 730Comme décrit dans la note D 5  aux états financiers consolidés annuels  la France n’est pas une UGT  ainsi lesinformations concernant les écarts d’acquisition sont données pour l’Europe Document de référence 2009sanofi aventis296 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESE  HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DELEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes duGroupe au 31 décembre 2009  et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence  Letableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris encharge par sanofi aventis et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2009 et 2008   Ernst & Young PricewaterhouseCoopers2009 2008 2009 2008(en millions d’euros)Montant % Montant % Montant % Montant %AuditCommissariat aux comptes certification  examen des comptesindividuels et consolidés(1)13 1 93 % 11 7 94 % 14 1 95 % 12 2 99 %  Sanofi aventis 4 1 4 1 4 0 4 1  Filiales intégrées globalement 9 0 7 6 10 1(3)8 1Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes(2)1 0 7 % 0 7 6 % 0 8 5 % 0 1 1 %  Sanofi aventis 0 1 0 1 —  Filiales intégrées globalement 0 9 0 7 0 7 0 1Sous total 14 1 100 % 12 4 100 % 14 9 100 % 12 3 100 %Autres prestationsFiscal — — — —Autres — — — —Sous total — — — —TOTAL 14 1 100 % 12 4 100 % 14 9 100 % 12 3 100 %(1)Les honoraires de commissariat aux comptes  certification  examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les31 décembre 2009 et 2008 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi aventis  la certification des états financiersstatutaires de sanofi aventis et de ses filiales  le respect des réglementations au plan local  et la revue des documents enregistrés auprès del’AMF et de la SEC (y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux ci ontrecours dans le cadre de la certification des comptes) (2)Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les31 décembre 2009 et 2008 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de lamission de commissariat aux comptes (3)Dont honoraires d’audit pour 1 7 millions d’euros concernant Merial (audit des comptes au 31 décembre 2009 et revue des comptes à la dated’acquisition) Politiques et procédures de préapprobation définies par le comité d’auditLe comité d’audit du Groupe a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestationsd’audit et des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes  et depréapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes  En 2009  le comité d’audit duGroupe a établi un budget détaillant la nature des diligences et prestations directement liées à la mission decommissariat aux comptes et autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes et les honoraires s’yrapportant Document de référence 2009sanofi aventis 297 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESF  LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION DURANT L’EXERCICE 2009F 1  Principales sociétés intégrées globalementLes principales sociétés dans les zones d’implantation et activités du Groupe sont  EuropeIntérêt financier%Sanofi Aventis Deutschland GmbH Allemagne 100Hoechst GmbHAllemagne 100Winthrop Arzneimittel GmbH Allemagne 100Sanofi Aventis Gmbh   Bristol Myers Squibb GesmbH OHG(1)Autriche 50 1Sanofi Aventis GmbH Autriche 100Sanofi Aventis Belgium Belgique 100Sanofi Aventis Denmark A S Danemark 100Sanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Danemark 50 1Sanofi Aventis SA (Spain) Espagne 100Sanofi Winthrop BMS AY(1)Finlande 50 1Sanofi Aventis OYFinlande 100Sanofi Aventis Europe S A S  France 100Sanofi Aventis Participations S A S  France 100Sanofi Aventis Amérique du Nord S N C  France 100Sanofi Pasteur Holding S A  France 100Aventis Pharma S A  France 100Sanofi Pasteur S A France 100Aventis Agriculture S A  France 100Fovea Pharmaceuticals France 100Francopia S A R L France 100Winthrop Médicaments S A  France 100Sanofi Chimie S A France 100Sanofi Participations S A S  France 100Sanofi Pharma Bristol Myers Squibb S N C (1)France 50 1Sanofi Aventis S A France 100Sanofi Aventis France S A  France 100Sanofi Aventis Groupe S A  France 100Sanofi Aventis Recherche et Développement S A  France 100Sanofi Winthrop Industrie S A  France 100Laboratoire Oenobiol S A S  France 100Sanofi Aventis A E B E  Grèce 100Chinoin Private Co  Ltd Hongrie 99 6Sanofi Aventis Private Co  Ltd Hongrie 99 6Cahir Insurance LtdIrlande 100Carraig Insurance Ltd Irlande 100Sanofi aventis Ireland Ltd Irlande 100Sanofi Aventis SpaItalie 100Sanofi Aventis Norge AS Norvège 100Sanofi Winthrop BMS partnership ANS(1)Norvège 50 1Sanofi Aventis Netherland BV Pays Bas 100Sanofi Winthrop BMS VOF(1)Pays Bas 50 1Sanofi Aventis Sp Zoo Pologne 100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) Document de référence 2009sanofi aventis298 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEuropeIntérêt financier%Winthrop Farmaceutica Portugal Lda Portugal 100Sanofi Aventis Produtos Farmaceuticos Lda Portugal 100Sanofi Winthrop BMS AEIE(1)Portugal 51Sanofi Aventis s r o  Rép  Tchèque 100Sanofi Aventis Romania SRL Roumanie 100Aventis Pharma LtdRoyaume Uni 100Sanofi Pasteur Holding Limited Royaume Uni 100Sanofi Synthélabo Ltd Royaume Uni 100Sanofi Synthélabo UK Ltd Royaume Uni 100Winthrop Pharmaceuticals UK Ltd Royaume Uni 100Fisons LimitedRoyaume Uni 100May and Baker Limited Royaume Uni 100Aventis Pharma ZAO Russie 100Sanofi aventis Pharma Slovakia s r o  Slovaquie 100Sanofi Aventis ABSuède 100Sanofi SA AGSuisse 100Sanofi Aventis (Suisse) SA Suisse 100Sanofi Synthélabo CIS & Eastern countries SA Suisse 100Sanofi Aventis Ilaclari Ltd Sirketi Turquie 100Winthrop Ilac Anonim Sirketi Turquie 100Sanofi Synthélabo Ilac AS Turquie 100Sanofi Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership(1)Turquie 50 1Sanofi aventis Ukraine LLC Ukraine 100Zentiva(à partir du 31 mars 2009)Rép  Tchèque 99 1Merial(à partir du 18 septembre 2009)Royaume Uni 100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) États UnisIntérêt financier%Armour Pharmaceuticals C  États Unis 100Aventis Inc États Unis 100Aventisub Inc États Unis 100Aventis Holdings Inc  États Unis 100Aventis Pharmaceuticals Inc  États Unis 100BiPar Sciences IncÉtats Unis 100Carderm Capital L P  États Unis 100Sanofi Aventis US Inc  États Unis 100Sanofi Aventis US LLC  États Unis 100Sanofi Pasteur Biologics Co  États Unis 100Sanofi Pasteur Inc États Unis 100Sanofi Synthélabo Inc  États Unis 100Vaxserve Inc États Unis 100Autres PaysIntérêt financier%Sanofi Aventis South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 100Winthrop Pharmaceuticals (Pty) Ltd Afrique du Sud 100Winthrop Pharma Saïdal S P A  Algérie 70Sanofi Aventis Algérie Algérie 100Sanofi Aventis Argentina S A  Argentine 100Quimica Medical S A  Argentine 100Sanofi Aventis Australia Pty Limited Australie 100Sanofi aventis Healthcare Holdings Pty Ltd Australie 100Sanofi aventis Healthcare Pty Ltd Australie 100Bullivant’s Natural Health Products (International) Pty Ltd Australie 100Bullivant’s Natural Health Products Pty Ltd Australie 100Cenovis Pty LtdAustralie 100MCP Direct Pty LtdAustralie 100Carlson Health Pty Ltd Australie 100Sanofi Aventis Comercial e Logistica Ltda Brésil 100Sanofi Aventis Farmaceutica Ltda Brésil 100Medley Comercial e Logistica Ltda Brésil 100Document de référence 2009sanofi aventis 299 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres PaysIntérêt financier%Medley S A  Industria Farmaceutica Brésil 100Sanofi Pasteur Ltd Canada 100Sanofi Aventis Canada Inc  Canada 100Sanofi Aventis Pharma Inc  Canada 100Sanofi Aventis de Chili SA Chili 100Sanofi aventis Pharma Beijing Co  Ltd Chine 100Sanofi Aventis (Hangzhou) Pharmaceuticals Co Ltd Chine 100Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co Ltd Chine 100Winthrop Pharmaceuticals de Colombie SA Colombie 100Sanofi Aventis de Colombia SA Colombie 100Sanofi Aventis Korea Co Ltd Corée 91Sanofi aventis Gulf F Z E  Emirats Arabes Unis 100Sanofi Aventis SAE Egypt Egypte 100Sanofi Aventis del Ecuador SA Equateur 100Sanofi aventis de Guatemala S A  Guatemala 100Sanofi Aventis Hong Kong Limited Hong Kong 100Sanofi Synthélabo (India) Ltd Inde 100Aventis Pharma Limited (India) Inde 50 1Shantha Biotechnics Ltd Inde 95PT Sanofi Aventis Indonesia Indonésie 100PT Aventis Pharma (Indonesia) Indonésie 75Sanofi Aventis K K  Japon 100Sanofi Aventis Meiji Pharmaceuticals Co Ltd Japon 51Winthrop Pharmaceutical Japan Co Ltd Japon 100Sanofi Aventis Yamanouchi Pharma  K K  Japon 51Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN BHD Malaisie 100Sanofi Aventis (Malaysia) SDN BHD Malaisie 100MapharMaroc 81Sanofi Aventis (Morocco) Maroc 100Sanofi Aventis de Mexico SA de CV Mexique 100Sanofi Aventis Winthrop SA de CV Mexique 100Winthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CV Mexique 100Laboratorios Kendrick S A  Mexique 100Sanofi Aventis Consumer Healthcare New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100Sanofi Aventis Pakistan Ltd Pakistan 53Sanofi Aventis de Panama S A  Panama 100Sanofi Aventis del Peru SA Pérou 100Sanofi Aventis Philippines Inc  Philippines 100Sanofi Aventis de la Rep  Dominicana Rép  Dominicaine 100Aventis Pharma Manufacturing Singapour 100Sanofi Aventis Singapore Pte Ltd Singapour 100Sanofi Aventis Taiwan Co Ltd Taiwan 100Sanofi Synthélabo (Thailand) Ltd Thailande 100Sanofi Aventis Thailand Ltd Thailande 100Sanofi Aventis Pharma Tunisie Tunisie 100Winthrop Pharma Tunisie Tunisie 100Sanofi Aventis de Venezuela SA Venezuela 100Sanofi Synthélabo Vietnam Vietnam 70Sanofi Aventis Vietnam Vietnam 100Document de référence 2009sanofi aventis300 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2  États financiers consolidés annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESF 2  Principales sociétés mises en équivalenceIntérêt financier%InfraServ HöchstAllemagne 31 2Bristol Myers Squibb   Sanofi Canada Partnership Canada 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto Rico États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo Puerto Rico Partnership États Unis 49 9Sanofi Pasteur MSD SNC France 50Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher France 39 1Zentiva(jusqu’au 30 mars 2009)Rép  Tchèque 24 9Merial(jusqu’au 17 septembre 2009)Royaume Uni 50Document de référence 2009sanofi aventis 301 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 3  Résultats financiers consolidés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 3  RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)2009 2008 2007 2006 2005Situation financière en find’exerciceCapital 2 637 2 631 2 732 2 719 2 803Nombre d’actions émises 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683 1 401 306 569Ventes 29 306 27 568 28 052 28 373 27 311Résultat opérationnel 6 366 4 394 5 911 4 828 2 888Marge brute d’autofinancement 9 362 8 524 7 917 7 610 6 637Résultat net de l’ensemble consolidé 5 691 4 292 5 682 4 399 2 593Résultat net consolidé – Part duGroupe 5 265 3 851 5 263 4 006 2 258Dividendes au titre de l’exercice 2 872 2 702 2 364 2 042Résultat des opérations réduit àune seule action (en euros)Résultat net de l’ensemble consolidé 4 36 3 28 4 22 3 27 1 94Résultat net consolidé – Part duGroupe 4 03 2 94 3 91 2 97 1 69Dividende attribué à chaque action(montant net en euros) 2 20 2 07 1 75 1 52Document de référence 2009sanofi aventis302 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4  Comptes annuels de la sociétésanofi aventis (normes françaises)3 4 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée parvos assemblées générales  nous vous présentonsnotre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre2009  sur    le contrôle des comptes annuels de la sociétésanofi aventis  tels qu’ils sont joints au présentrapport    la justification de nos appréciations    les vérifications et informations spécifiques prévuespar la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration  Il nous appartient  sur la base denotre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France   cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives  Un audit consiste à vérifier  parsondages ou au moyen d’autres méthodes desélection  les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes annuels  Ilconsiste également à apprécier les principescomptables suivis  les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  auregard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle durésultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi quede la situation financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice II  Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations  nous portons à votre connaissance leséléments suivants    Les titres de participation et les autres titresimmobilisés et valeurs mobilières de placement(hors actions propres) figurant à l’actif du bilan desanofi aventis sont évalués selon les modalitésprésentées en notes 2 d et 2 e de l’annexe  Nousavons examiné les éléments pris en considérationpour les estimations des valeurs d’inventaire au 31décembre 2009  et notamment concernant lesparticipations détenues dans les sociétés duGroupe  les indicateurs internes qui ont été utiliséspar sanofi aventis pour identifier les éventuellespertes de valeur  Le cas échéant  nous avonsvérifié le calcul des dépréciations   Sanofi aventis constitue des provisions couvrantses engagements de retraite et autres avantagesassimilés selon les modalités décrites dans la note2 k de l’annexe  Ces engagements ont fait l’objetd’une évaluation par des actuaires externes  Nostravaux ont consisté à examiner les donnéesutilisées et à apprécier les hypothèses retenues   Sanofi aventis doit faire face à un ensemble derisques et litiges fiscaux ou liés à la propriétéintellectuelle et à des garanties de passif ainsi quedécrit dans la note 11 de l’annexe  Nous avons prisconnaissance des différents éléments d’estimationque nous a communiqués sanofi aventis à l’appuides provisions constituées parmi lesquels descorrespondances d’avocats en liaison avec certainsde ces risques et litiges   Comme indiqué dans la note 2 m aux étatsfinanciers  les estimations mentionnées auxparagraphes précédents reposent sur desprévisions ou des hypothèses dont la réalisationdéfinitive pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation  différerde celle anticipée dans la détermination de cesestimations Document de référence 2009sanofi aventis 303 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNous avons procédé à l’appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels  prisdans leur ensemble  et ont donc contribué à la formationde notre opinion  exprimée dans la première partie de cerapport III  Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé  conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur lasincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion duconseil d’administration et dans les documents adressésaux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels Concernant les informations fournies en applicationdes dispositions de l’article L 225 102 1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versésaux mandataires sociaux ainsi que sur lesengagements consentis en leur faveur  nous avonsvérifié leur concordance avec les comptes ou avec lesdonnées ayant servi à l’établissement de ces compteset  le cas échéant  avec les éléments recueillis parvotre société auprès des sociétés contrôlant votresociété ou contrôlées par elle  Sur la base de cestravaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité deces informations En application de la loi  nous nous sommes assurésque les diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l’identité desdétenteurs du capital vous ont été communiquéesdans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2009sanofi aventis304 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 2  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société  nous vous présentons notre rapport surles conventions et engagements réglementés Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence deconventions et engagements  mais de vouscommuniquer  sur la base des informations qui nousont été données  les caractéristiques et les modalitésessentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien fondé  Il vous appartient  selon les termes del’article R  225 31 du Code de commerce  d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leurapprobation Absence d’avis de convention etd’engagementNous vous informons qu’il ne nous a été donné avisd’aucune convention ni d’aucun engagement conclusau cours de l’exercice et soumis aux dispositions del’article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements approuvés aucours d’exercices antérieurs dont l’exécutions’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs  en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution desconventions et engagements suivants  approuvés aucours d’exercices antérieurs  s’est poursuivie au coursdu dernier exercice 1  Avec M  Jean François Dehecq  Présidentdu Conseil d’administrationa  Nature  objet et modalitésDans sa séance du 11 février 2008  le conseild’administration de votre société a autorisél’engagement pris au profit de M  Jean FrançoisDehecq relatif au paiement d’une indemnité de fin demandat  Les dispositions de cet engagement ont étéapprouvées par l’assemblée générale du 14 mai2008 Le versement de l’indemnité de fin de mandat de vingtmois de la dernière rémunération totale (fixe etvariable) de M  Jean François Dehecq serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois Le premier critère est une évolution de la performancede l’action sanofi aventis supérieure à celle de l’indiceCAC 40 depuis la prise de fonction dePrésident Directeur Général de la Société  le 15février 1988 Les deux autres critères retenus  dont la réalisationsera appréciée sur les trois exercices précédant lacessation de mandat  sont    moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %   moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % b  Nature  objet et modalitésDans sa séance du 17 décembre 2008  le conseild’administration de votre société a autorisé etconfirmé l’engagement pris au bénéfice de M  Jean François Dehecq concernant le régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies dontbénéficient les cadres de votre société et de sesfiliales françaises  répondant à des conditionsd’éligibilité définies au règlement dudit régime Le complément de retraite qu’il prévoit est une renteviagère  réversible  basée sur la moyennearithmétique des trois meilleures rémunérationsannuelles moyennes brutes (fixe plus variable)versées au cours des cinq années consécutives ounon précédant la cessation définitive de l’activité Cette rémunération de référence est limitée à 60plafonds annuels de la Sécurité sociale en vigueurl’année de liquidation  Cette rente varie avecl’ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière Document de référence 2009sanofi aventis 305 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2  Avec M  Christopher Viehbacher  DirecteurGénérala  Nature  objet et modalitésDans sa séance du 17 décembre 2008  le conseild’administration de votre société a autorisél’engagement pris au bénéfice de M  ChristopherViehbacher concernant le paiement d’une indemnitéde fin de mandat Au cas où il serait mis fin à ses fonctions de DirecteurGénéral  M  Christopher Viehbacher percevrait uneindemnité de fin de mandat  Cette indemnité sera d’unmontant équivalent à deux années de rémunérationtotale sur la base de sa rémunération fixe en vigueurà la date de cessation du mandat et de la dernièrerémunération variable perçue antérieurement à cettedate si les conditions de performance suivantes sontremplies Le versement de l’indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois suivants  appréciée sur les troisexercices précédant la cessation du mandat  ou lesderniers exercices clos en cas de cessation dumandat avant l’expiration de l’exercice 2011  – moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 % – moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % – moyenne des taux d’évolution de l’activité  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affaires àdonnées comparables  au moins égale à lamoyenne des taux d’évolution de l’activitépharmacie et vaccins des douze premièressociétés pharmaceutiques mondiales  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affairescorrigé de l’impact des principaux effets de changeet variations de périmètre b  Nature  objet et modalitésLe conseil d’administration de votre société aégalement autorisé l’engagement pris au bénéfice deM  Christopher Viehbacher concernant le régimecollectif de retraite supplémentaire à prestationsdéfinies dont bénéficient les cadres de votre sociétéet de ses filiales françaises  répondant à desconditions d’éligibilité définies au règlement duditrégime Le complément de retraite qu’il prévoit est une renteviagère  réversible  basée sur la moyennearithmétique des trois meilleures rémunérationsannuelles moyennes brutes (fixe plus variable)versées au cours des cinq années consécutives ounon précédant la cessation définitive de l’activité Cette rémunération de référence est limitée à 60plafonds annuels de la Sécurité sociale en vigueurl’année de liquidation  Cette rente varie avecl’ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de sanofi aventis accordé àM  Christopher Viehbacher s’accompagne d’unereconnaissance  à sa prise de fonction  d’uneancienneté de dix ans Nous avons mis en œuvre les diligences que nousavons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2009sanofi aventis306 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2009sanofi aventis 307 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2009SommaireBilan308Compte de résultat310Tableau des flux de trésorerie311Annexe des comptes annuels312ACTIF(en millions d’euros)NotesAu31 décembre2009Au31 décembre2008Au31 décembre2007Immobilisations incorporelles 4 17 22 27Immobilisations corporelles 5 545 476 346Immobilisations financières 6 48 501 49 228 50 881ACTIF IMMOBILISÉ 49 063 49 726 51 254Avances et acomptes versés sur commandes 13 8 4 5Clients et comptes rattachés 13 1 040 992 1 335Autres actifs circulants 13 3 523 1 873 1 564Placements et dépôts à court terme 7 3 672 3 805 1 324Disponibilités41 4 31ACTIF CIRCULANT 8 284 6 678 4 259COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF817 17 31PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS 9 2 3ÉCART DE CONVERSION ACTIF 4 44 3TOTAL DE L’ACTIF 57 377 56 467 55 551Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2009sanofi aventis308 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPASSIF(en millions d’euros)NotesAu31 décembre2009Au31 décembre2008Au31 décembre2007Capital social 2 637 2 631 2 732Primes6 738 6 604 9 410Réserves et report à nouveau 9 648 9 423 8 580Résultat3 936 3 097 3 546Provisions réglementées — — —CAPITAUX PROPRES922 959 21 755 24 268Autres fonds propres1019 20 20Provisions pour risques et charges111 221 1 458 1 986Emprunts obligataires 12 7 226 2 890 3 810Emprunts et dettes financières divers 12 24 738 29 146 24 024Fournisseurs et comptes rattachés 13 598 628 926Autres passifs circulants 13 527 444 466Banques créditrices 12 69 29 43DETTES33 158 33 137 29 269COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 1 57 3ÉCART DE CONVERSION PASSIF 19 40 5TOTAL DU PASSIF 57 377 56 467 55 551Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2009sanofi aventis 309 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCOMPTE DE RÉSULTAT(en millions d’euros)Notes 2009 2008 2007PRODUITS D’EXPLOITATION153 913 3 835 3 887Chiffre d’affaires net 898 773 713Autres produits3 015 3 062 3 174CHARGES D’EXPLOITATION16(3 250) (3 294) (3 707)Achats de marchandises (105) (108) (95)Autres achats et charges externes (2 649) (2 675) (3 082)Impôts  taxes et versements assimilés (19) (107) (108)Salaires et charges sociales (45) (63) (57)Dotations d’exploitation (103) (81) (55)Autres charges(329) (260) (310)RÉSULTAT D’EXPLOITATION 663 541 180Produits financiers nets 18 2 797 1 761 2 409Dotations   reprises nettes sur provisions et transferts de charges 18 224 336 (445)Différences de change 17 18 (209) (489) 448RÉSULTAT FINANCIER 2 812 1 608 2 412RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 3 475 2 149 2 592RÉSULTAT EXCEPTIONNEL19793 1 209 1 217Impôts sur les bénéfices 20 (332) (261) (263)RÉSULTAT NET 3 936 3 097 3 546Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2009sanofi aventis310 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)Notes 2009 2008 2007EXPLOITATIONRésultat net3 936 3 097 3 546Dotations aux amortissements 22 21 18Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises)(2)(214) (373) 140Plus values sur cessions d’actifs immobilisés(3)19 (56) (51) (22)Marge brute d’autofinancement 3 688 2 694 3 682(Augmentation)   Diminution du besoin en fonds de roulement 64 (36) 153FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 3 752 2 658 3 835INVESTISSEMENTSAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4 5 (132) (140) (107)Acquisitions de titres 6 a (115) (201) (352)Octroi de prêts et avances long terme (42) — —Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles — — 10Cessions de titres878 193 60Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissement 5 — 7FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS 594 (148) (382)FINANCEMENTAugmentation de capital 9 140 39 286Dividendes versés 9 (2 872) (2 703) (2 364)Nouveaux emprunts à long terme 12 4 673 788 1 652Remboursement d’emprunts à long terme 12 (1 443) (1 254) (2 066)Variation des dettes financières à moins d’un an(4)12 (3 262) 4 654 1 893Variation des placements financiers à moins d’un an(5)(1 728) (243) (453)Acquisitions d’actions propres — (1 227) (1 804)Cessions d’actions propres14 3 17FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (4 478) 57 (2 839)VARIATION DE LA TRÉSORERIE (132) 2 567 614TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 3 473 906 292TRÉSORERIE A LA CLÔTURE(1)3 341 3 473 906(1)La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres (2)Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs (3)Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs (4)Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations (5)Y compris comptes courants débiteurs des filiales Document de référence 2009sanofi aventis 311 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESANNEXE DES COMPTES ANNUELSNOTE 1 – Événements significatifs de l’exerciceAu cours de l'année 2009  plusieurs accords decollaboration de recherche et de licences mondialesde développement ont été signés avec différentspartenaires (dont Alopexx  Micromet  MerrimackPharmaceuticals  Exelixis et Kyowa Hakko Kirin)  Lesaxes thérapeutiques visés concernent notammentl'oncologie  l'ophtalmologie et le développementd'anticorps (voir note 22) Au cours de l’exercice  sanofi aventis a procédé àplusieurs émissions obligataires dans le cadre de sonprogramme Euro Medium Term Note    Deux emprunts ont été mis en place le 6 mai 2009  un emprunt obligataire sur 4 ans d’un montant de1 5 milliard d’euros à échéance 17 mai 2013 et unemprunt obligataire sur 7 ans d’un montant de1 5 milliard d’euros à échéance 18 mai 2016 (voirnote 12)   Deux autres emprunts ont été mis en place le1eroctobre 2009   un emprunt obligataire sur 5 ans d’un montant de 700 millions d’euros à échéance10 octobre 2014 et un emprunt obligataire sur10 ans d’un montant de 800 millions d’euros àéchéance 11 octobre 2019 (voir note 12) Le 4 septembre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Amérique du Nord 100 % de l’entité Sociétéde Synthèse Chimique pour un montant de712 millions d’euros  Le 30 octobre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe le solde de saparticipation dans sanofi aventis ProductosFarmaceuticos  soit 36 4 %  pour un montant de161 millions d’euros (voir note 6 a) Le 30 octobre 2009  sanofi aventis a acquis 100 % deFovea Pharmaceuticals  une sociétébiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement  spécialisée dans l’ophtalmologie  Leprix d’acquisition inclut un paiement initial de112 millions d’euros  Des paiements d’étape liés àchacune des trois molécules en développementpourront intervenir en complément (voir note 6 a et 22) NOTE 2 – Principes comptables appliquésLes comptes annuels de l’exercice 2009 sontprésentés conformément aux dispositions légales etréglementaires en vigueur en France telles quedécrites dans le plan comptable général  etconformément aux principes généralement admis a) Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n’estintervenu en 2009 b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leurcoût d’acquisition et sont amorties sur le modelinéaire ou dépréciées sur une période correspondantà leur durée de protection juridique ou à défaut à leurdurée de vie estimée La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’unrisque de perte de valeur est identifié  Le test consisteà rapprocher la valeur nette comptable de ces actifsdes flux de trésorerie futurs établis sur la base desplans à moyen terme  Lorsque la valeur nettecomptable est supérieure à la valeur des flux detrésorerie actualisés  une dépréciation estcomptabilisée correspondant à l’écart entre la sommede ces flux et la valeur nette comptable c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leurcoût d’acquisition  prix d’achat et frais accessoiresnécessaires à la mise en état d’utilisation du bien  etsont comptabilisées en utilisant l’approche parcomposants  Selon cette dernière  chaque composantdont la durée d’utilité est différente des autrescomposants  et dont le coût est significatif par rapportau coût total de l’immobilisation  doit être amortiséparément Les amortissements sont calculés suivant le modelinéaire  Les possibilités fiscales d’amortissementsDocument de référence 2009sanofi aventis312 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESautorisées (amortissements dégressifs etexceptionnels) sont utilisées  L’écart entre lesamortissements en mode linéaire et lesamortissements fiscaux est comptabilisé au passif dubilan dans les provisions réglementées Une revue des indicateurs de perte de valeur estmenée annuellement pour les immobilisationscorporelles  En cas d’indice de perte de valeur  lesvaleurs d’utilité sont mises à jour sur la base desvaleurs vénales  Lorsque la nouvelle valeur d’utilitédevient inférieure à la valeur nette comptable  unedépréciation est constituée pour la différence Les durées d’amortissement des immobilisationscorporelles sont les suivantes  Nombre d’annéesd’amortissementConstructions et aménagements desterrains 15 à 30 ansAgencements  installations 10 à 20 ansd) ParticipationsLa valeur d’entrée dans le patrimoine est constituéepar le coût d’acquisition  y compris les droits demutation  honoraires ou commissions et frais d’actes Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisant l’évolution de la performance au regard del’exercice précédent) est menée annuellement pourchaque participation  En cas d’indice de perte devaleur  les évaluations sont mises à jour à partir deméthodes d’évaluation en adéquation avec l’activitéde l’entité Les méthodes d’évaluation retenues pour cessociétés sont fonction du type d’activité des entités(sociétés commerciales  industrielles ou holding) etpeuvent être fondées sur la quote part de situationnette ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés D’autres méthodes d’évaluation peuvent êtreutilisées   des multiples de chiffre d’affaires  desvalorisations externes retenues dans le cadred’opérations d’acquisitions tiers ou les motifsd’appréciation sur lesquels repose la transactiond’origine Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devientinférieure à la valeur nette comptable  unedépréciation est constituée pour la différence e) Autres titres immobilisés etvaleurs mobilières de placement(hors actions propres)La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituéepar le coût d’acquisition  Lorsque la valeurd’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition une dépréciation est constituée pour la différence  Lavaleur d’inventaire est elle même déterminéeconformément aux principes prévus par le PlanComptable Général   La valeur d’inventaire des titres immobilisés noncotés (autres que les titres de participation) estdéterminée en prenant en considération différentscritères tels que la rentabilité et les perspectives derentabilité  les capitaux propres  l’utilité pour leGroupe ainsi que les motifs d’appréciation à la dated’acquisition   La valeur d’inventaire des titres cotés estdéterminée par rapport au cours moyen du derniermois précédant la clôture   Les valeurs mobilières de placement sont évaluéesau plus bas du prix d’achat ou du prix de marché f) Actions propresLes actions propres détenues dès l’origine aux finsdes plans d’achat d’actions et affectées à ces planspour leur durée sont comptabilisées en valeursmobilières de placement  Leur valorisation dépend dela probabilité d’exercice des options d’achats    celles dont la levée est probable  car le prix del’option est inférieur au cours de bourse à laclôture  sont évaluées plan par plan au plus bas duprix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’optiond’achat    celles dont la levée est improbable  car le prix del’option est supérieur au cours de bourse à laclôture  ainsi que les actions non encore affectéesà des plans ou devenues caduques  sont évaluéesau plus bas du prix moyen d’acquisition del’ensemble de ces actions ou de la moyenne descours de bourse du dernier mois Les actions propres acquises à des fins d’annulationsont inscrites en titres immobilisés  leur valeurcomptable n’est soumise à aucune dépréciation Document de référence 2009sanofi aventis 313 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESg) Comptes de régularisation actifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la duréedu sous jacent les charges liées à des émissionsd’emprunts h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistréspour leur contre valeur à la date de l’opération  Lesdettes  créances  disponibilités en devises figurent aubilan pour leur contre valeur au cours de find’exercice  La différence résultant de la conversiondes dettes et créances en devises à ce dernier coursest portée au bilan en « Écart de conversion » La perte latente de change résultant de ladétermination d’une position globale de change pardevise sur les actifs  passifs et instruments dérivésqualifiés de couverture de ces actifs et passifsexistant à la clôture  fait l’objet d’une provision pourrisque de change Sanofi aventis applique la comptabilité de couvertureaux instruments dérivés de change qualifiés decouverture de flux futurs   les pertes latentes sontdifférées à l’instar des gains latents Par ailleurs  les pertes latentes ainsi que les gainslatents des dérivés de change non qualifiés decouverture sont constatés en résultat financier Les avances en devises capitalisables accordées auxfiliales restent évaluées pour leur valeur nominale aucours historique  Les achats et ventes de devises àterme figurent dans les engagements hors bilan aucours de clôture i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésoreriefigurent au bilan pour leur valeur nette  Les intérêtscourus sont rattachés au bilan aux empruntsconcernés Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pourleur valeur totale  primes de remboursement incluses j) Opérations de couverture de tauxLes charges et produits sur opérations de taux sontconstatés en résultat à l’échéance des contrats A la clôture de l’exercice sont comptabilisés    les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture   la perte latente résultant de la valorisation à la justevaleur des instruments non qualifiés de couverture qui fait l’objet d’une provision pour risque de taux Les opérations de couverture de taux (options etswaps) figurent par échéance dans les engagementshors bilan k) Engagements de retraiteLes engagements de sanofi aventis en matière deretraites et avantages similaires pour les régimes àprestations définies sont provisionnés sur la based’une estimation actuarielle des droits en coursd’accumulation par les salariés à la date du bilan(méthode des unités de crédit projetées avec salairede fin de carrière) diminués de l’évaluation à la justevaleur des fonds de couverture  Les engagementsvis à vis d’anciens salariés sont égalementprovisionnés L’évaluation actuarielle des engagements a étéeffectuée par des évaluateurs externes en intégrant    des probabilités de maintien dans le Groupe dupersonnel actif  des probabilités de mortalité et deshypothèses d’évolution des salaires et des rentes(pour les engagements correspondant à desretraités)    une hypothèse de départ volontaire à la retraitevariant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activitéprofessionnelle totale donnant droit à la retraite àtaux plein  Document de référence 2009sanofi aventis314 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements  Les taux d’actualisationsont fonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantages àlong termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi2009 2008 2007 2009 2008 2007Taux d’actualisation4 5 %ou 5 25 %5 75 %ou 6 %5 %ou 5 25 % 5 25 % 6 % 5 25 %Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privéesde première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiementsfuturs des plans  L’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA   Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite  Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants  Retraites et autres avantagesà long terme2009 2008 2007Rendement attendu à long terme des actifs 4 5 ou 6 75 % 5 % 5 %Les taux de rendement moyens attendus à long termedes actifs des régimes de la Société ont étédéterminés sur la base des rendements à long termeconstatés sur les marchés financiers  Cesrendements sont différenciés en fonction descatégories d’actifs   actions  obligations  immobilier ouautres  En général  la Société applique le concept dela prime de risque sur actions afin d’estimer lerendement sur actions comparativement aurendement obligataire La fraction des écarts actuariels excédant la plusgrande des valeurs suivantes    10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titredes prestations définies à la date de clôture   10 % de la juste valeur des actifs du régime à ladate de clôture est amortie sur la durée de vie active résiduellemoyenne des membres du personnel participant àces régimes Pour les régimes à droits non acquis  les coûts ougains des modifications de régime sont amortis sur lapériode d’acquisition des droits des membres dupersonnel participant à ces régimes  calculée à ladate de modification du régime l) Frais de recherche et dedéveloppementLes frais de recherche et de développement réalisésau sein du Groupe sont enregistrés en autres achatset charges externes de l’exercice au cours duquel ilssont supportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travauxde développement peuvent être immobilisés si lestrois critères suivants sont remplis simultanément   lesdroits acquis constituent une source régulière deprofit  ils ont une pérennité suffisante  et ils sontsusceptibles de faire l’objet d’une cession ou d’uneconcession En conséquence  les acquisitions auprès de tiers dedroits relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise surle marché sont comptabilisées en charges  Lespaiements d’étape réalisés postérieurement àl’obtention d’autorisation de mise sur le marché sontimmobilisés s’ils remplissent les trois critèresprécédents  Les paiements d’étape comptabilisés àl’actif sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité Les accords de sous traitance et les dépenses au titrede contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matières de recherche etde développement mais qui demeurent indépendantsdu résultat de ces dernières  sont comptabilisés encharges tout au long des périodes au coursdesquelles les services sont reçus Document de référence 2009sanofi aventis 315 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESm) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers requiert  de la partde la Direction  l’utilisation d’estimations etd’hypothèses jugées raisonnables susceptiblesd’avoir un impact sur les montants d’actifs  passifs produits et charges figurant dans les comptes  ainsique sur les informations figurant en annexe sur lesactifs et passifs éventuels à la date d’examen desétats financiers  Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibleslors de la clôture des comptes  portent en particuliersur    la dépréciation des actifs corporels  incorporels etdes participations (voir notes 2 b  2 c et 2 d)    la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurdurée de vie estimée (voir notes 2 b et 2 l)    la valorisation des participations (voir note 2 d)    le montant des engagements de retraite (voirnote 2 k)    le montant des provisions pour restructuration  desrisques fiscaux et des provisions pour litiges (voirnote 11)    la juste valeur des instruments financiers dérivés(voir note 2 j) Les montants définitifs pourraient être différents deces estimations NOTE 3 – FiscalitéLa société sanofi aventis a opté pour le régime fiscaldes groupes tel que prévu par les articles 223 A à Qdu Code Général des Impôts Au 31 décembre 2009  le périmètre d’intégrationcomprend sanofi aventis et 30 filiales françaisesdétenues à plus de 95 % (voir tableau ci après) Chacune des sociétés entrant dans le périmètrecomptabilise sa propre charge d’impôt Conformément à l’avis 2005 G du comité d’urgencedu CNC  l’impact définitif d’impôt généré par le régimeest comptabilisé en résultat exceptionnel par lasociété sanofi aventis (voir note 19) Les déficits des filiales  comprises dans le périmètrede l’intégration fiscale  qui pourraient leur êtrerestitués par sanofi aventis sont reconnus comme unpassif via la comptabilisation d’une dette au bilan (voirnote 21) Document de référence 2009sanofi aventis316 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPérimètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2009Société Adresse du siège socialIdentificationINSEE1 Sanofi aventis 174  Avenue de France – 75013 Paris 395 030 8442 Africasoins 174  Avenue de France – 75013 Paris 379 042 8723 Francopia 174  Avenue de France – 75013 Paris 775 662 4634 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 174  Avenue de France – 75013 Paris 383 960 5985 Aventis Inc (Établissement stable en France) 174  Avenue de France – 75013 Paris 484 786 6296 Sanofi aventis Europe 174  Avenue de France – 75013 Paris 408 373 9597 Sanofi Chimie 9  Rue du Président Salvador Allende – 94250 Gentilly 428 706 2048 Sanofi Développement Pharma 174  Avenue de France – 75013 Paris 401 393 6249 Sanofi Participations 174  Avenue de France – 75013 Paris 407 571 72810 Sanofi aventis France 1 13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 403 335 90411 Sanofi aventis Recherche et Développement 1  Avenue Pierre Brossolette – 91380 Chilly Mazarin 713 002 26912 Sanofi 1 174  Avenue de France – 75013 Paris 487 741 79513 Sanofi Winthrop Industrie 82  Avenue de Raspail – 94250 Gentilly 775 662 25714 Sanofi aventis Groupe 174  Avenue de France – 75013 Paris 403 335 93815 Sécipe 174  Avenue de France – 75013 Paris 722 019 96516 SPI 174  Avenue de France – 75013 Paris 388 821 04317 Sanofi 4 174  Avenue de France – 75013 Paris 493 370 25818 Aventis Animal Nutrition 174  Avenue de France – 75013 Paris 915 850 28319 Aventis Agriculture 174  Avenue de France – 75013 Paris 352 704 74620 Sanofi aventis Participations 174  Avenue de France – 75013 Paris 440 646 98221 Sanofi Pasteur 2  Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 349 505 37022 PMC 2 174  Avenue de France – 75013 Paris 414 896 69623 Institut Mérieux(1)2  Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 414 896 61324 HMR A 174  Avenue de France – 75013 Paris 410 512 20625 Sanofi Pasteur Holding 42 50  Quai de la Rapée – 75012 Paris 393 337 59726 Sanofi aventis Amérique du Nord 174  Avenue de France – 75013 Paris 333 534 94927 Sanofi aventis Fipart 174  Avenue de France – 75013 Paris 592 054 58928 SOPRAN 174  Avenue de France – 75013 Paris 308 307 88329 Aventis Pharma SA 20  Avenue Raymond Aron – 92160 Antony 304 463 28430 T  I  S  A  (Transactions Immobilières SA) 174  Avenue de France – 75013 Paris 317 452 08431 Winthrop Médicaments 1 13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 407 710 474(1)Le 5 janvier 2010  changement de dénomination   Institut Mérieux est devenu Institut Mérieux (I M ) Document de référence 2009sanofi aventis 317 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 4 – Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesFonds de Commerce 32 — — 32 (31) 1Mali technique de fusion 5 — — 5 — 5Brevets 64 — — 64 (60) 4Marques 59 — — 59 (56) 3Autresimmobilisations incorporelles 454 — (1) 453 (453) —Immobilisations incorporellesen cours 4 — — 4 — 4Total 618 — (1) 617 (600) 17Amortissements et dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del’exerciceFonds de Commerce (30) (1) — (31)Brevets (59) (1) — (60)Marques (54) (2) — (56)Autres immobilisations incorporelles (453) (1) 1 (453)Total (596) (5) 1 (600)Le poste « autres immobilisations incorporelles »regroupe les licences  logiciels  concessions procédés  droits et valeurs similaires Le 4 juin 2002  un contrat de licence a été signé entresanofi aventis et Debiopharm portant sur le produitEloxatine®dans lequel Debiopharm concédait àsanofi aventis une licence sur l’ensemble des droitsde propriété industrielle  en particulier sur les brevetset le savoir faire jusqu’en 2016 Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre1996  la licence a été immobilisée dans les comptesde sanofi aventis pour un montant de 392 millionsd’euros au titre des redevances à payer sur la duréede vie estimée du produit  Cette immobilisation aensuite été amortie au rythme des redevancespayées à Debiopharm  L’immobilisation estintégralement amortie depuis 2006 Document de référence 2009sanofi aventis318 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 5 – Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit  Valeurs brutesValeursnettescomptables(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsTerrains etaménagements 61 14 — 75 (13) 62Constructions 338 134 (3) 469 (173) 296Autres immobilisationscorporelles 5 — — 5 (5) —Immobilisationscorporelles en cours 217 118 (148) 187 — 187Total 621 266 (151) 736 (191) 545Amortissements et dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exerciceTerrains et aménagements (7) (6) — (13)Constructions (133) (40) — (173)Autres immobilisations corporelles (5) — — (5)Total(145) (46) — (191)Ces comptes regroupent principalement leséquipements et installations des sites de recherchedu Groupe sanofi aventis en France Dans le cadre de la réorganisation des activités derecherche du Groupe  le site de Porcheville fait l’objetd’un projet de cession  Les actifs immobiliers  liés à lacession en cours et détenus par la Société  ont faitl’objet d’une dépréciation exceptionnelle à hauteur de27 millions d’euros NOTE 6 – Immobilisations financièresLes immobilisations financières s’analysent comme suit  Valeurs brutesValeursnettescomptables(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceDépréciationsParticipations (a) 49 232 113 (810) 48 535 (171) 48 364Créances rattachées à desparticipations 5 45 (8) 42 — 42Autres titres immobilisés (c) 16 2 (9) 9 (4) 5Actions propres (d) 87 — — 87 — 87Autres immobilisationsfinancières 5 — — 5 (4) 1Prêts 2 — — 2 — 2Total 49 347 160 (827) 48 680 (179) 48 501Dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exerciceParticipations (b) (101) (95) 25 (171)Créances rattachées à des participations (5) — 5 —Autres titres immobilisés (c) (10) — 6 (4)Autres immobilisations financières (3) (1) — (4)Total(119) (96) 36 (179)Document de référence 2009sanofi aventis 319 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESa) Variation des titres departicipation(en millions d’euros)Valeurs brutes au 1erjanvier 2009 49 232Investissement de l’exercice 113Fovea Pharmaceuticals (France)(voir note 1) 113Cessions  liquidations et autresdiminutions (810)Société de Synthèse Chimique (France)(voir notes 1 et 19) (725)Sanofi aventis Productos Farmaceuticos(Portugal) (voir notes 1 et 19) (85)Valeurs brutes au 31 décembre 2009 48 535b) Variation des dépréciations destitres de participation(en millions d’euros)Dépréciations au 1erjanvier 2009 101Dotation 95Sanofi aventis Groupe 95Reprise (25)Sanofi aventis sp zoo (Pologne) (25)Dépréciations au 31 décembre 2009 171c) Autres titres immobilisésSanofi aventis a cédé au cours de la période1 169 019 titres de la société IDM Pharma Inc  pour2 millions d’euros  correspondant à 4 63 % du capitalde la société pour une valeur nette comptable de1 493 milliers d’euros Au 31 décembre 2009  sanofi aventis ne détient plusd’actions IDM Pharma Inc d) Actions propresAu 31 décembre 2009  sanofi aventis détientdirectement 9 293 742 actions propres représentant0 70 % du capital social pour une valeur nette de459 millions d’euros soit    1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 etaffectés à un objectif d’annulation sontcomptabilisés dans la rubrique « immobilisationsfinancières » pour une valeur nette comptable de87 millions d’euros  Ces titres destinés à êtreannulés sont valorisés à leur valeur d’achat   7 472 242 titres sont comptabilisés sous la rubrique« placements et dépôts à court terme » pour unevaleur nette comptable de 372 millions d’euros (voirnote 7) NOTE 7 – Placements et dépôts à court termeLes 7 472 242 actions propres comptabilisées danscette rubrique sont affectées aux plans d’optionsd’achat d’actions consentis à des membres dupersonnel Ces titres ont une valeur brute de 437 millions d’euroset sont dépréciés à hauteur de 65 millions d’euros  Ladépréciation de ces titres a diminué de 51 millionsd’euros au cours de l’exercice 2009 pour tenir comptedu cours moyen de bourse de décembre 2009 Par ailleurs  sanofi aventis détient    des valeurs mobilières de placement et créancesassimilées pour une valeur nette de 3 298 millionsd’euros  dont 3 032 millions d’euros de placementsen gestion collective sur des OPCVM « monétaireseuros » (classification AMF)    des dépôts à court terme pour une valeur de2 millions d’euros NOTE 8 – Comptes de régularisation actifAu 31 décembre 2009  ce poste est constitué par desfrais d’émission d’emprunts pour 10 millions d’euros dont 1 million d’euros de frais sur lignes de crédit  etdes charges constatées d’avance pour 7 millionsd’euros Document de référence 2009sanofi aventis320 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 9 – Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2009  le capital est constitué de 1 318 479 052 actions de nominal 2 euros (en millions d’euros)Nombred’actionsCapitalsocialPrimesd’apport etd’émissionet de fusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel’exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd’investissement TotalSolde au 31 décembre 2006Avant affectation du résultat 1 359 434 683 2 719 9 138 9 330 1 614 1 22 802Dividendes distribués au titre del’exercice 2006 (1 75 euro paraction)  Prélèvement sur le résultat 2006 — — — — (1 614) — (1 614)  Prélèvement sur les réserves — — — (750) — — (750)Augmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actions 4 950 010 10 201 — — — 211Augmentation de capital réservéeaux salariés (c) 1 531 951 3 71 — — — 74Variation des provisions pourinvestissement — — — — — (1) (1)Résultat de l’exercice 2007 — — — — 3 546 — 3 546Solde au 31 décembre 2007Avant affectation du résultat 1 365 916 644 2 732 9 410 8 580 3 546 — 24 268Affectation du résultat 2007 auxréserves et aux reports à nouveau — — — 843 (843) — —Dividendes distribués au titre del’exercice 2007 (2 07 euros paraction) — — — — (2 703) — (2 703)Augmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actions 1 046 238 2 37 — — — 39Réduction de capital par annulationactions auto détenues conseild’administration du 29 avril 2008 (a) (51 437 419) (103) (2 843) — — — (2 946)Résultat de l’exercice 2008 — — — — 3 097 — 3 097Solde au 31 décembre 2008Avant affectation du résultat 1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097 — 21 755Affectation du résultat 2008 auxréserves et aux reports à nouveau — — — 225 (225) — —Dividendes distribués au titre del’exercice 2008 (2 20 euros paraction) — — — — (2 872) — (2 872)Augmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actions 2 953 589 6 134 — — — 140Résultat de l’exercice 2009 — — — — 3 936 — 3 936Solde au 31 décembre 2009Avant affectation du résultat 1 318 479 052 2 637 6 738 9 648 3 936 — 22 959Document de référence 2009sanofi aventis 321 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESa) Actions propres auto détenuesL’assemblée générale des actionnaires de sanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme derachat des actions sanofi aventis  Dans le cadre de ceprogramme  le Groupe a acquis au deuxièmesemestre 2007  29 366 500 actions pour un montanttotal de 1 804 millions d’euros  Sur la période du1erjanvier 2008 au 14 mai 2008  le Groupe a acquis23 052 169 actions pour un montant total de1 191 millions d’euros L’assemblée générale des actionnaires de sanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveauprogramme de rachat des actions sanofi aventis Dans le cadre de ce programme  le Groupe a acquissur la période du 6 juin 2008 jusqu’au 21 août 2008 810 000 actions pour un montant total de 36 millionsd’euros Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annuler 51 437 419 actions auto détenues    51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeurnette comptable de 2 944 millions d’euros    30 250 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme »pour une valeur nette comptable de 2 millionsd’euros b) Plans d’options de souscription d’actionsDated’attributionNombre totald’optionsattribuées(1)Nombre debénéficiairesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’exerciceNombre d’optionsrestant à lever au31 décembre200911 05 2000 877 766 479 11 05 2003 11 05 2010 49 65 223 37214 11 2000 13 966 871 7 123 15 11 2003 14 11 2010 67 93 10 339 91129 03 2001 612 196 81 30 03 2004 29 03 2011 68 94 546 75607 11 2001 13 374 051 8 973 08 11 2004 07 11 2011 71 39 9 650 79106 03 2002 1 173 913 2 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 90612 11 2002 11 775 414 8 699 13 11 2005 12 11 2012 51 34 5 330 98202 12 2003 12 012 414 8 698 03 12 2006 02 12 2013 40 48 5 704 98610 12 2003 4 217 700 1 349 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 835 07031 05 2005 15 228 505 8 445 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 531 10014 12 2006 11 772 050 5 736 15 12 2010 14 12 2016 66 91 11 031 62013 12 2007 11 988 975 5 479 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 475 98502 03 2009 7 736 480 5 592 04 03 2013 01 03 2019 45 09 7 645 420(1)En équivalent actions sanofi aventis L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à4 991 millions d’euros c) Augmentation de capital réservéeaux salariésLe conseil d’administration a décidé le 30 octobre2007 de faire usage de l’autorisation que lui avaitconférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007en procédant à une augmentation de capital réservéeaux salariés dans la limite de 6 8 millions d’actions auprix de 48 55 euros par action  La période desouscription s’est déroulée du 19 novembre 2007 au30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont étésouscrites  soit une augmentation de capital de3 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de71 millions d’euros d) Attribution d’actions gratuitesLe conseil d’administration du 2 mars 2009 a attribué1 194 064 actions gratuites à certains salariés duGroupe  Au 31 décembre 2009  le solde des actionsgratuites à attribuer est de 1 181 049 actions Document de référence 2009sanofi aventis322 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 10 – Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre dela loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au31 décembre 2009 est de 96 983 titres participatifs Le montant nominal total est de 15 millions d’eurosassorti d’une prime de 4 millions d’euros L’intérêt annuel est payable le 1eroctobre  Il estcalculé selon une formule comprenant une partie fixede 7 % et une partie variable indexée sur l’activité Les taux d’intérêts servis sur les coupons payésen octobre 2007  2008 et 2009 s’élevaientrespectivement à 15 6 %  15 5 % et 15 3 % Sanofi aventis avait procédé en 2008 au rachat de6 463 titres participatifs  Les titres rachetés en 2008ont été annulés en février 2009 Titres participatifs série AEmis en 1989  les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2009 sont au nombre de3 271 pour un montant total de 0 2 million d’euros(y compris la prime)  Ils n’ont pas de droit de vote  nesont pas remboursables et peuvent être librementéchangés  Ils donnent droit à une rémunérationpayable annuellement qui comprend une partie fixe(1 14 euro par TPSA) et une partie variable calculéed’après une formule prenant notamment en compte leniveau de dividende d’une action ordinaire décidéepar l’assemblée générale et la variation du chiffred’affaires consolidé et du résultat net consolidé En 2009  la rémunération s’est élevée à 16 64 eurospar titre  soit un total de rémunération versée de54 milliers d’euros contre 51 milliers d’euros en 2008et 44 milliers d’euros en 2007 NOTE 11 – Provisions pour risques et charges(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationde l’exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utiliséesMontantsà la fin del’exerciceProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers 1 025 98 (248) (66) 809Provisions pour engagements de retraite etautres avantages 426 46 (77) — 395Provisions pour charges 7 13 (2) (1) 17Total 1 458 157 (327) (67) 1 221TotalDotations et reprises constatées par lerésultat  Exploitation 43 (79) (1) (37)  Financier — (244) — (244)  Exceptionnel 114 (4) (66) 44Total157 (327) (67) (237)Échéancier des provisions pour risques et charges  (en millions d’euros)Montantsà la fin del’exercice A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers 809 563 245 1Provisions pour engagements de retraite et autresavantages 395 78 155 162Provisions pour charges 17 13 4 —Total 1 221 654 404 163Document de référence 2009sanofi aventis 323 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes provisions pour risques divers comprennentprincipalement des provisions pour pertes de change des provisions à caractère fiscal  des provisionsrelatives à des litiges de propriété industrielle et desgaranties de passif   La provision pour pertes de change s’élève au31 décembre 2009 à 497 millions d’euros  Il s’agitpour l’essentiel de résultats de change latents surdes contrats de garantie interne en dollars US quitrouvent leurs contreparties dans la revalorisationde compte courants (en dollars US) comptabiliséeen résultat de change réalisé  La variation de ceposte au cours de l’exercice correspond pour(244) millions d’euros à la variation nette de laprovision pour pertes de change (voir note 18)   Les provisions à caractère fiscal correspondent àdes risques probables  résultant de positions prisespar la Société  dont l’estimation a été réalisée à ladate d’arrêté des comptes  Les reprises nonutilisées de la période résultent  soit de laprescription  pendant l’exercice  de risques ayantdonné lieu à provision  soit du règlement  dansl’année  de contentieux fiscaux ayant abouti à desrésultats plus favorables que ceux qui avaient étéanticipés initialement  La variation de ce poste aucours de l’exercice correspond pour 9 millionsd’euros à la variation nette des provisions pourrisques fiscaux (voir note 19) Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec lesmontants reconnus au bilan de sanofi aventis du 31 décembre 2009  (en millions d’euros)Retraite et autresavantages au31 décembre 2009Évaluation des engagements    A l’ouverture de l’exercice492  Coût des services rendus4  Charge d’intérêt28  Perte (gain) actuariel95  Modification des régimes5  Réductions de régimes(1)  Transfert inter société du Groupe sanofi aventis1  Prestations payées(42)MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE 582Valeur de marché des actifs affectés aux plans  A l’ouverture de l’exercice48  Rendement réel des actifs des régimes3  Transfert inter société du Groupe sanofi aventis9  Contributions de l’employeur55  Prestations payées(29)VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS  À LA CLÔTURE 86Montant net figurant au bilan    Engagement net496  Coûts des services passés non reconnus(4)  Gain (perte) actuariel non reconnu(97)PROVISION NETTE FIGURANT AU BILAN395Charge de retraite de la période  Coût des services4  Charge d’intérêt28  Rendement attendu des actifs des régimes(2)  Amortissement du coût des services passés5  Amortissement des pertes (gains) actuariels12  Effet des réductions de régimes(1)CHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODE46Document de référence 2009sanofi aventis324 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 12 – Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2009 s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Par nature31 décembre 2008 Variations 31 décembre 2009Lignes de crédit 1 034 (1 034) —Billets de trésorerie 882 (882) —Groupe et associés 26 571 (2 491) 24 080Autres659 (1) 658Sous total 29 146 (4 408) 24 738Emprunts obligataires 2 890 4 336 7 226Banques créditrices 29 40 69Total32 065 (32) 32 033(en millions d’euros)Par échéanceGroupe etassociésAutres dettesfinancièresEmpruntsobligataires Banques 31 décembre 2009À moins d’un an 24 080 14 2 043 69 26 206Entre un et deux ans — 4 — — 4Entre deux et trois ans — 205 347 — 552Entre trois et quatre ans — 429 1 592 — 2 021Entre quatre et cinq ans — 6 700 — 706À plus de cinq ans — — 2 544 — 2 544Total 24 080 658 7 226 69 32 033(en millions d’euros)Par devise de remboursementTiersGroupe etassociés 31 décembre 2009Euro7 958 15 932 23 890Dollar US(10) 7 224 7 214Livre anglaise — 399 399Franc suisse — 152 152Autres devises 5 373 378Total7 953 24 080 32 033Principales opérations de financementde l’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2009sont les suivantes    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 25 %)  d’un montant de 250 millions de francssuisses  fongible dans l’émission obligataire de275 millions de francs suisses  à échéancedécembre 2012  ainsi portée à 525 millions defrancs suisses (soit 354 millions d’euros)    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 5 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de1 5 milliard d’euros  à échéance 17 mai 2013    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4 5 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de1 5 milliard d’euros  à échéance 18 mai 2016    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3 125 %) sous programme EMTN(1)  d’un montant de700 millions d’euros  à échéance 10 octobre 2014    émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4 125 %) sous programme EMTN(1)  d’un montantde 800 millions d’euros  à échéance 11 octobre2019 Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance    obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 19 15 milliards de yens (soit144 millions d’euros)  échues le 10 juillet 2009    obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 200 millions d’euros  échues le 13 juillet2009    obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 100 millions d’euros  échues le21 décembre 2009 Par ailleurs  un remboursement d’emprunt bancairesyndiqué de 1 milliard d’euros est intervenu en juillet2009 Document de référence 2009sanofi aventis 325 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEmprunts obligatairesLes emprunts obligataires  réalisés sous programmeEMTN(1)  se répartissent en    obligations émises en septembre 2003 [ ISIN  XS0176128675 ] pour un montant nominal de1 5 milliard d’euros  à échéance septembre 2010 portant intérêt annuel à 4 25 %    obligations émises en janvier 2007 [ ISIN  XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions delivres sterling (soit 225 millions d’euros)  àéchéance janvier 2010  portant intérêt annuel à5 50 %  « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois)    obligations émises en juin 2008  d’un montant de15 milliards de yen (soit 113 millions d’euros)  àéchéance juin 2013  portant intérêt à taux variable(référence JPY Libor 3 mois) « swappées » en euroà taux variable (référence Euribor 3 mois)    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037666 ] d’un montant de 1 5 milliardd’euros  à échéance mai 2013  portant intérêtannuel à 3 5 %    obligations émises en mai 2009 [ ISIN  XS0428037740 ] d’un montant de 1 5 milliardd’euros  à échéance mai 2016  portant intérêtannuel à 4 5 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451938 ] d’un montant de 700 millionsd’euros  à échéance octobre 2014  portant intérêtannuel à 3 125 %    obligations émises en octobre 2009 [ ISIN  XS0456451771 ] d’un montant de 800 millionsd’euros  à échéance octobre 2019  portant intérêtannuel à 4 125 % Les emprunts obligataires  réalisés hors programmeEMTN(1)se répartissent en    obligations émises en décembre 2007 [ ISIN  CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions defrancs suisses (soit 135 millions d’euros)  àéchéance janvier 2010  portant coupon annuel à2 75 %  « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 6 mois)    obligations émises en décembre 2007 et février2008 [ ISIN   CH0035703070 ] d’un montant de400 millions de francs suisses (soit 270 millionsd’euros)  à échéance décembre 2015  portantcoupon annuel à 3 375 %  « swappées » en euroau taux fixe de 4 867 %    obligations émises en décembre 2008 et janvier2009 [ ISIN   CH0048787532 ] d’un montant de525 millions de francs suisses (soit 354 millionsd’euros)  à échéance décembre 2012  portantcoupon annuel à 3 25 %  « swappées » en europour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4 894 % et pour 250 millions de francs suisses àtaux variable (référence Euribor 3 mois) Lignes de crédit et refinancementDans le cadre de la gestion de sa liquidité  sanofi aventis a mis en place les dispositifs suivants    Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliardsd’euros dont 0 3 milliard d’euros à échéance mars2011 et 7 7 milliards d’euros à échéance mars2012  Au 31 décembre 2009  ce crédit syndiquén’est pas tiré   Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours négocié en 2005 pour un montant initial de5 milliards d’euros  comportait initialement4 options d’extension de 364 jours  La dernièreoption d’extension avait été exercée début 2009pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 àjanvier 2010  Ce crédit a été étendu par anticipationcourant 2009 pour porter l’échéance de janvier2010 à janvier 2011  A compter de janvier 2010  lemontant de la ligne de crédit s’élèvera à 4 milliardsd’euros (contre 3 7 milliards d’euros en 2009)  Au31 décembre 2009  ce crédit syndiqué n’est pastiré   Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0 6 milliard de dollars US (soit0 4 milliard d’euros)  arrivait à échéance en janvier2010  Reconduite en janvier 2010  sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2011   Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0 25 milliard de dollars US (soit0 2 milliard d’euros)  arrive à échéance en février2010 Ces lignes confirmées et non tirées de créditsbancaires court terme servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d’euros de« Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards dedollars US de « Commercial Paper » aux États Unis En 2009  ces deux programmes ont été utilisés pour0 4 milliard d’euros en moyenne (0 8 milliard d’eurosau maximum)  Au 31 décembre 2009  cesprogrammes ne sont pas mobilisés (1)Euro Medium Term NoteDocument de référence 2009sanofi aventis326 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEnfin  les financements en place au 31 décembre2009 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d’indexation desmarges ni commission en fonction du rating Billets de trésorerieIl n’y a pas de billet de trésorerie émis au31 décembre 2009 NOTE 13 – État des créances et des dettes(en millions d’euros)Brut Dépréciation NetUn an auplusPlus d’unanCRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisés 9 4 5 — 5Prêts 2 — 2 — 2Actif circulantAvances et acomptes versés surcommandes 8 — 8 8 —Clients et comptes rattachés 1 040 — 1 040 1 040 —Autres actifs circulants 3 523 — 3 523 3 523 —Total 4 582 4 4 578 4 571 7DETTESEmprunts obligataires (voir note 12) 7 226 — 7 226 2 043 5 183Emprunts et dettes financières divers(voir note 12) 24 807 — 24 807 24 163 644Fournisseurs et comptes rattachés 598 — 598 598 —Autres passifs circulantsDettes fiscales et sociales 321 — 321 321 —Dettes sur immobilisations et comptesrattachés 57 — 57 57 —Autres dettes 149 — 149 34 115Total 33 158 — 33 158 27 216 5 942NOTE 14 – Produits à recevoir et charges à payer(en millions d’euros)Produitsà recevoirChargesà payerCréances clients791Autres créances29Emprunts135Dettes fournisseurs60Dettes sur immobilisations42Dettes fiscales et sociales20Autres dettes1NOTE 15 – Produits d’exploitationChiffre d’affaires netCe poste intègre principalement  (en millions d’euros)2009 2008 2007Ventes de principes actifs chimiques 310 284 262Prestations de recherche et de développement 495 407 377Facturation de loyers 46 42 37Commissions de change 17 16 18Refacturation de frais de personnel 14 13 11Autres16 11 8Total898 773 713Document de référence 2009sanofi aventis 327 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres produitsIls représentent essentiellement les redevances quesanofi aventis perçoit    de ses filiales pharmaceutiques françaises etétrangères auxquelles elle a concédé la licence debrevets  de savoir faire de fabrication et demarques qu’elle possède    et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé lalicence de plusieurs spécialités pharmaceutiques NOTE 16 – Charges d’exploitationAchats de marchandisesCe poste comprend des travaux de fabrication deprincipes actifs  Sanofi aventis confie à une filiale lafabrication de principes actifs dont  au titre de 2009  lecoût s’est élevé à 105 millions d’euros (contre105 millions d’euros en 2008 et 95 millions d’euros en2007) Autres achats et charges externesSanofi aventis assume la responsabilité de larecherche et du développement du Groupe  elle endéfinit les grands axes  initie et coordonne lestravaux  effectue les choix en matièred’investissements  prend à son nom et à ses frais laprotection de la propriété intellectuelle sur les produitsde la recherche Sanofi aventis supporte  à ce titre  l’ensemble des fraisde recherche amont et les frais de développement surles molécules dont elle est propriétaire Pour remplir ces fonctions  sanofi aventis confie lestravaux de recherche et de développement à sesfiliales disposant des moyens nécessaires etaccessoirement à des tiers Les frais de recherche s’élèvent à 2 146 millionsd’euros en 2009 contre 2 332 millions d’euros en2008 et 2 382 millions d’euros en 2007 Salaires et charges socialesAnnée2009 2008 2007Effectif à la clôture 28 27 25La rémunération versée aux mandataires sociaux desanofi aventis en 2009 s’est élevée à 6 8 millionsd’euros dont 1 2 million d’euros au titre des jetons deprésence La rémunération versée en 2009 comprend la partiefixe des rémunérations ainsi que la partie variable dueau titre de l’exercice 2008 (1 million d’euros)  La partievariable au titre de l’exercice 2009 sera versée en2010  L’indemnité due à Christopher Viehbacher autitre de son entrée en fonction a été provisionnée autitre de l’exercice 2008 et a été payée en janvier 2009(2 2 millions d’euros) Par ailleurs  au cours de l’exercice 2009  troisadministrateurs ont perçu des compléments deretraite s’élevant à 4 2 millions d’euros au titre deservices passés NOTE 17 – Gestion des risques de marchéLa société sanofi aventis assure en permanence  autravers d’un système de gestion centralisé du risquede change  la gestion des risques dans ce domainepour son compte et celui de ses principales filiales Afin de réduire l’exposition de ses transactions auxvariations de taux de change  sanofi aventis met enplace des couvertures en devises étrangères  enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d’achat à terme dedevises  des swaps de change et des options devente ou d’achat  ou des combinaisons d’options dechange de type tunnels L’exposition au risque de taux résulte d’une part deses dettes à taux fixe (principalement émissionsobligataires)  dont la juste valeur varie en fonction desfluctuations du marché des taux d’intérêt  d’autre partde ses dettes et de ses placements de trésorerie àtaux variable ou révisable (facilités de crédit  papiercommercial floating rate notes placements enOPCVM)  dont les flux d’intérêts payés ou reçus sontexposés à la variation de différentes références detaux (principalement Eonia  US Libor et Euribor) Dans ce contexte  afin d’optimiser le coût de sonendettement à court et à moyen terme et   ou d’enréduire la volatilité  le Groupe utilise des swaps detaux d’intérêt  des swaps de taux d’intérêtmultidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d’intérêt (achats de caps ou association d’achatsde caps et de ventes de floors) qui modifient larépartition taux fixe   taux variable de sa dette Document de référence 2009sanofi aventis328 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 18 – Résultat financier(en millions d’euros)2009 2008 2007Produits   (Charges) financiers 2 797 1 761 2 409  dividendes3 108 3 006 3 648  quote part de résultat de société en nom collectif — — (127)  produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 38 32 20  autres intérêts et produits assimilés(1)(345) (1 276) (1 132)  autres(4) (1) —Reprises   (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change) (20) (125) (69)  titres de participation (67) — (50)  actions propres(2)51 (109) 1  lignes de crédit(2) (14) (14)  autres(2) (2) (6)Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision) 35 (28) 72Total2 812 1 608 2 412(1)Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques  sur comptes courants et prêts en application desconventions de trésorerie signées entre sanofi aventis et ses filiales  ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes decrédit et les produits et charges sur instruments financiers (2)Voir note 7 Le profit net de change de 35 millions d’euros se décompose entre une variation de la provision pour perte dechange de 244 millions d’euros et une perte de change réalisée de 209 millions d’euros NOTE 19 – Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 954 et 1 747 millions d’euros Le solde est constitué  (en millions d’euros)2009 2008 2007  de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges(1)(44) 39 435  de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations 65 56 25  du gain net de l’intégration fiscale 782 1 048 861 carry back— 81 —  autres(10) (15) (104)Total793 1 209 1 217(1)Dont en 2009  (9) millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) En 2008  sanofi aventis a exercé l’option de report enarrière (carry back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005pour un montant total de 244 millions d’euros (soit unremboursement de 81 3 millions d’euros) En septembre 2008  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe 10 5 % de sa participation danssanofi aventis Productos Farmaceuticos réalisant uneplus value de 52 millions d’euros En septembre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Amérique du Nord  l'intégralité de safiliale Société de Synthèse Chimique  réalisant unemoins value de 13 millions d'euros En octobre 2009  sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe le solde de sa participation danssanofi aventis Productos Farmaceuticos  soit 36 4 % réalisant une plus value de 77 millions d’euros Document de référence 2009sanofi aventis 329 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 20 – Impôts sur les bénéficesLa charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôtsur les sociétés propre à sanofi aventis et s’analyseainsi  (en millions d’euros)2009 2008 2007Impôt sur le résultat courant (328) (250) (234)Impôt sur le résultat exceptionnel (4) (11) (29)Total (332) (261) (263)L’impôt sur le résultat courant tient compte de créditsd’impôt pour 27 millions d’euros  dont 26 millionsd’euros de crédit impôt recherche Le 23 décembre 2009  la France et les États Unis ontratifié un nouvel avenant à la convention fiscale du31 août 1994  Ce nouvel avenant applicablerétroactivement au 1erjanvier 2009 introduit uneexonération générale de retenue à la source surredevances payées entre résidents des deux pays Auparavant  un taux de retenue de 5 % s’appliquait Cette retenue à la source (comptabilisée en chargesd’exploitation) générait un crédit d’impôt qui s’imputaitsur l’impôt courant Le taux d’imposition est constitué du taux normal del’impôt sur les sociétés (33 33 %) augmenté descontributions additionnelles en vigueur en 2009 quiportent le taux global d’imposition des bénéfices à34 43 % Les produits de redevances bénéficiant de l’impositionau taux réduit (conformément à l’article 39 terdeciesdu Code Général des Impôts) sont imposés à 15 %augmenté des contributions additionnelles en vigueuren 2009 qui portent le taux à 15 49 % Les charges considérées en 2009 commesomptuaires (article 39 4 du Code Général desImpôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôtsur les sociétés sont de 0 3 million d’euros Accroissements et allégements de ladette future d’impôtLe montant de l’impôt différé actif et passif nonconstaté dans les comptes sociaux et relatif auxprovisions temporairement non déductibles s’analysecomme suit  (en millions d’euros)2009Impôts différés actifs (allègement de la chargefuture d’impôt)   169  provisions pour risques et charges 168  dépréciation des immobilisations incorporelles 1Impôts différés passifs (accroissement de la chargefuture d’impôt) —Total 169Déficits fiscaux reportablesLe total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi aventis est mère intégrante (voir note 3) estprésenté ci dessous par date d’ancienneté  (en millions d’euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2009Déficitsreportablesau 31 décembre2008Déficitsreportablesau 31 décembre20072005— 112 4162006— 124 1172007132 244 234Total132 480 768Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours  lesdéficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéficesfiscaux générés par les sociétés du même groupefiscal La société sanofi aventis a enregistré en 2009 uneréduction de 348 millions d’euros de l’encours de sespertes fiscales reportables Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façonsuivante    l’imputation du bénéfice fiscal groupe 2009 àhauteur de 303 millions d’euros    une réduction de 42 millions d’euros correspondantà l’ajustement des déficits groupe suite à descontrôles fiscaux sur les périodes 2005 et 2006 defiliales du périmètre d’intégration fiscale Document de référence 2009sanofi aventis330 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTE 21 – Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci dessous  une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de laconsolidation du Groupe par intégration globale (en millions d’euros)2009 2008 2007Immobilisations financières (brutes)  Participations 48 575 49 228 49 163Créances (brutes)  Créances clients et comptes rattachés 716 702 1 081  Autres créances 3 307 1 621 1 421  Charges constatées d’avance 1 1 —Dettes  Emprunts et dettes financières divers 24 055 26 547 22 583  Fournisseurs et comptes rattachés 532 545 834  Autres dettes— 170 1Chiffre d’affaires net 892 773 713Autres produits d’exploitation 1 814 1 903 2 214Charges d’exploitation  Autres achats et charges externes (2 537) (2 659) (3 019)  Autres charges (35) (39) (41)Produits financiers  Dividendes2 939 3 002 3 644  Autres produits34 72 74Charges financières  Intérêts et charges assimilées (193) (916) (1 046)Charges exceptionnelles sur opérations de gestion — — (127)Les économies d’impôt que sanofi aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégrationfiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2009 de 115 millionsd’euros (voir note 3) NOTE 22 – Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d’euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalCautions données au profit de l’administration fiscale en contrepartie d’impositionscontestées concernant sanofi aventis ou ses filiales 8 — — 8Avals  cautions et garanties au profit des filiales du Groupe 1 381 309 25 1 715Locations simples1 17 329 347Commandes fermes d’immobilisations 9 — — 9Options de change(1)  1 159 — — 1 159dont USD 833JPY 150AUD 62Autres engagements 107 417 3 068 3 592Total2 665 743 3 422 6 830(1)Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale  convertis au cours de clôture Document de référence 2009sanofi aventis 331 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres engagementsCette rubrique comprend principalement lesengagements pris vis à vis de sociétés tiers dans desaccords de collaboration  Dans le cadre de sastratégie  le Groupe peut procéder à des acquisitionsde technologie ou de droits relatifs à des produits  Detelles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords   acquisition de titres  prêts  accords delicence  développement conjoint et comarketing  Cesaccords prévoient en général des paiements àeffectuer à la signature du contrat et à différentesétapes comprises entre les phases de développementet d’autorisation de mise sur le marché (AMM) Certains de ces accords complexes incluentégalement des engagements de financement detravaux de recherche au cours des prochainesannées  ainsi que des paiements additionnels liés àl’atteinte de certains niveaux de vente une fois que leproduit est commercialisé Les principaux accords de collaboration de l’activitépharmaceutique sont les suivants    En décembre 2009  sanofi aventis et la sociétéaméricaine de biotechnologie AlopexxPharmaceuticals (LLC) ont signé un accord decollaboration et une option de licence portant surun anticorps utilisé dans la prévention et letraitement des infections causées par la bactérie àl'origine de la peste et d'autres infections graves Ce nouvel anticorps monoclonal humain estactuellement en phase de développementpréclinique  Sanofi aventis financera une partie dela Phase I du développement  Alopexx a reçu unpaiement initial de la part de sanofi aventis à lasignature du contrat  et pourrait recevoir despaiements d'étapes pouvant atteindre 210 millionsde dollars US selon l'avancement dudéveloppement et la mise sur le marché du produit Il est aussi prévu de verser des redevances sur lesventes des produits commercialisés  ainsi que despaiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit   En octobre 2009  sanofi aventis a acquis FoveaPharmaceuticals (Fovea)  société privéebiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement spécialisée en ophtalmologie  Foveadispose de trois produits en développement clinique  l’étude de Phase II pour le traitement de laconjonctivite allergique persistante FOV 1101  l’étude de Phase I pour le traitement par injectionintravitréale de l’œdème maculaire aigu lié à unethrombose de la veine centrale de la rétine FOV 2302et une étude qui est entrée en Phase I fin 2009 pourle traitement de l’œdème maculaire de la rétinopathiediabétique FOV 2304  Les paiements d’étapes liés àl’obtention d’agrément pourraient s’élever à unmontant total maximal de 280 millions d’euros   En octobre 2009  sanofi aventis et Micromet ontsigné un accord de collaboration et de licencemondial pour le développement d’un anticorpsBiTE®dirigé contre un antigène tumoral présent àla surface des cellules cancéreuses  Les anticorpsBiTE®sont des anticorps thérapeutiques innovantsqui activent les lymphocytes T afin qu’ils identifientet détruisent les cellules cancéreuses  Micrometpourrait recevoir des paiements d’étape pouvantatteindre 162 millions d’euros selon l’avancementdu développement et de la mise sur le marché duproduit  Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés  ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit   Fin septembre 2009  sanofi aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc  ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant sur leMM 121 pour la prise en charge des tumeurssolides  Le MM 121 est le premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les cellulescancéreuses qui surexpriment ou amplifient lerécepteur ErbB3 (ou HER3)  Le MM 121 estactuellement en Phase I de développementclinique  Merrimack a reçu un paiement initial de lapart de sanofi aventis  et pourrait recevoir despaiements d’étape pouvant atteindre 410 millionsde dollars US selon l’avancement dudéveloppement et de la mise sur le marché duproduit  Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés  ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit  Merrimackparticipera au développement clinique du MM 121   En mai 2009  sanofi aventis et Exelixis Inc  ontsigné un accord de licence mondiale pour XL147 etXL765  ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pour la découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans letraitement des tumeurs malignes  Exelixis a reçu unpaiement initial à la signature du contrat  et pourraitrecevoir des paiements d’étapes pouvant atteindreplus d’un milliard de dollars US selon l’avancementdu développement et de la mise sur le marché duproduit  Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés  ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit Document de référence 2009sanofi aventis332 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES  En mai 2009  sanofi aventis et Kyowa Hakko KirinCo  Ltd  ont signé un accord de collaboration et delicence en vertu duquel sanofi aventis acquiert lesdroits mondiaux sur l’anticorps monoclonal humainanti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT estactuellement en phase préclinique dedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pour le traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn  Lasociété Kyowa Hakko Kirin a reçu un paiementinitial à la signature du contrat  et pourrait recevoirdes paiements d’étapes pouvant atteindre305 millions de dollars US selon l’avancement dudéveloppement et de la mise sur le marché duproduit  Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés  ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit   En février 2008  sanofi aventis a conclu avec DyaxCorp  des accords dans lesquels sanofi aventisacquiert une licence mondiale exclusive pour ledéveloppement et la commercialisation de sonanticorps monoclonal humain DX 2240  ainsiqu’une licence mondiale non exclusive luipermettant d’exploiter la technologie  brevetée parDyax  du Phage Display (expression des phages etbanques d’anticorps)  La société Dyax pourraitrecevoir des paiements d’étapes pouvant atteindre270 millions de dollars US selon l’avancement dudéveloppement et de la mise sur le marché duproduit  Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés  ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit   Sanofi aventis a conclu d’autres accords decollaboration avec des laboratoires et desuniversités (dont Oxford Biomedica  Novozymes Innogenetics  Inserm et Rockefeller University)  Lemontant des paiements conditionnels que sanofi aventis pourrait avoir à effectuer sur l’ensemble deces contrats s’élève à environ 345 millions d’euros Cette rubrique comprend également 161 millionsd’euros au titre de cautions diverses auprès de tiers Engagements reçus(en millions d’euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalEn contrepartie de retenues de garanties sur travaux — 18 — 18Cautions diverses  avals — — — —Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles(2)590 11 700 — 12 290Options de change(1)  1 004 — — 1 004dont USD 833JPY 75AUD 31Autres engagements — 1 22 23Total1 594 11 719 22 13 335(1)Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale  convertis au cours de clôture (2)Les lignes de crédit confirmées comprennent notamment    un crédit syndiqué de 8 milliards d’euros à échéance 2011 (0 3 milliard d’euros) et 2012 (7 7 milliards d’euros)   des lignes bancaires court terme confirmées disponibles supportant les programmes de papier commercial  dont 3 7 milliards d’euros nonadossés à des tirages de billets de trésorerie ou de papiers commerciaux au 31 décembre 2009  portés à 4 milliards d’euros à compter du13 janvier 2010 Les autres engagements reçus s’analysent de lamême façon que les engagements donnés  Il s’agitégalement d’accords de recherche et développementpour lesquels sanofi aventis pourrait recevoir desversements de la part de partenaires de recherche etdéveloppement portant sur des produits appartenantà sanofi aventis  Deux contrats relatifs à des travauxde recherche pourraient donner lieu à desencaissements différés pouvant s’élever jusqu’à23 millions d’euros Document de référence 2009sanofi aventis 333 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEngagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d’euros) 1an 1 à 5 ans +5 ans TotalEngagements bancaires à terme de devisesAchats à terme   7 137 — — 7 137dont USD 5 703GBP 501HUF 253CHF 172JPY 121SGD 109AUD 79SEK 57CAD 49NOK 24Ventes à terme   5 970 — — 5 970dont USD 3 390JPY 1 106CZK 416GBP 194RUB 132HUF 104MXN 80SGD 70SAR 60TRY 47AUD 44PLN 40SEK 38KRW 37BRL 34TWD 28NZD 23ZAR 22Instruments de gestion de taux (swaps) 1 000 — — 1 000Engagements vis à vis des filiales du GroupeGaranties de cours export   6 212 — — 6 212dont USD 4 697GBP 376SGD 324HUF 218JPY 163CHF 65SAR 58CAD 42PLN 41AUD 37KRW 32MXN 21TWD 20TRY 19ZAR 18CZK 15HKD 12SEK 11Garanties de cours import   1 515 — — 1 515dont SGD 352GBP 301USD 285HUF 256CAD 101CHF 83JPY 73PLN 12AUD 12Document de référence 2009sanofi aventis334 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESJuste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques  évaluée sur la base des données demarché en vigueur au 31 décembre 2009 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière se répartit comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2009Instruments de couverture de changeAchats à terme de devises191Ventes à terme de devises(58)Options de change(1)Instruments de couverture de tauxSwap de taux7Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche  (en millions d’euros)31 décembre 2009Valeur des biens au moment de la signature du contratVentilation par poste du bilan    constructions47Montant des redevances  afférentes à l’exercice4  cumulées48Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l’entreprise  dotations de l’exercice2  cumulés31Evaluation au 31 décembre 2009 des redevances restant à payer  à un an au plus3  à plus d’un an et cinq ans au plus11  à plus de cinq ans5NOTE 23 – Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par sanofi aventisFiliales Participations(en millions d’euros)Françaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable brute des titres détenus 42 801 578 5 131 25Valeur comptable nette des titres détenus 42 698 522 5 131 13Montant des prêts et avances accordés 544 — — —Montant des cautions et avals donnés 138 166 — 12Montant des dividendes 2 931 6 4 3Document de référence 2009sanofi aventis 335 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3  Comptes de la société sanofi aventis au 31 décembre 2009
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESFiliales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de lasociété sanofi aventis  (en millions d’euros)CapitalCapitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeurcomptable destitres détenusPrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred’affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar laSociétéBrute NetteFiliales détenues àplus de 10 %Filiales françaisesAventis Agriculture 464 2 549 100 2 705 2 705 — 5 — 124 124Aventis Pharma SA 1 311 24 207 18 5 128 5 128 — — 35 2 285 —Fovea 1 18 100 113 113 — — — (3) —Sanofi aventisAmérique du Nord 7 467 18 252 100 22 199 22 199 — — — 1 515 900Sanofi aventis Europe 13 16 965 100 11 587 11 587 — — — 1 410 550Sanofi aventis Fipart 86 44 100 100 100 — — — 29 1Sanofi aventis Groupe 70 (130) 100 95 — — — 1 095 (166) 17Sanofi aventisParticipations 5 10 901 56 4 709 4 709 — — — 1 408 1 318Sanofi Pasteur Holding 1 048 625 100 1 048 1 048 544 132 — 74 —Sécipe 39 198 100 235 235 — — — 1 27Filiales étrangèresAventis (Ireland) Ltd(Irlande) 1 14 100 71 15 — — — — —Aventis (China)Investments(Chine) 114 8 100 129 129 — — 92 7 —Carraig Insurance Ltd(Irlande) 1 310 100 200 200 — 55 — 14 —Sanofi aventis KoreaCo Ltd(Corée) 2 71 82 43 43 — 75 217 13 4Sanofi aventis Sp zoo(Pologne) 2 108 100 97 97 — 26 287 14 —Document de référence 2009sanofi aventis336 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 4  Résultats financiers de la société sanofi aventis
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 4  RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS(en millions d’euros)2009 2008 2007 2006 2005Capital en fin d’exerciceCapital social 2 637 2 631 2 732 2 719 2 803Nombre d’actions émises 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683 1 401 306 569Opérations et résultats de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxes 898 773 713 379 399Résultat avant impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 4 097 2 970 3 802 2 228 6 501Impôts sur les bénéfices 332 261 263 224 207Participation des salariés due au titrede l’exercice —— — — —Résultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 3 936 3 097 3 546 1 614 6 147Résultat distribué 2 872 2 703 2 364 2 043Résultat par action (en euro)Résultat après impôts  mais avantcharges calculées (amortissements etprovisions) 2 88 2 06 2 59 1 47 4 49Résultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 3 01 2 35 2 60 1 19 4 39Dividende attribué à chaque action(montant net) 2 20 2 07 1 75 1 52PersonnelEffectif à la clôture des salariésemployés pendant l’exercice 28 27 25 24 77Montant de la masse salariale del’exercice 35 37 32 31 46Montant des avantages sociaux del’exercice (sécurité sociale  œuvressociales) 9 27 25 21 28Document de référence 2009sanofi aventis 337 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 4  Résultats financiers de la société sanofi aventis
3  RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2009sanofi aventis338 4  SANOFI AVENTIS ET SESACTIONNAIRES4 1  Sanofi aventis en bourse p  339 4 2  L’information aux actionnaires p  3424 1  Sanofi aventis en bourse4 1 1  PLACES DE COTATIONL’action sanofi aventis est cotée sur Euronext Paris compartiment A  Les actions ordinaires sontidentifiées par le code ISIN FR0000120578 et le codemnémonique SAN  Elles sont négociées en continu etéligibles au Système de Règlement Différé (SRD)ainsi qu’au Plan d’Épargne en Actions (PEA) Depuis le 1erjuillet 2002  les actions sanofi aventissont également cotées sur leNew York StockExchange(NYSE) sous la forme d’AmericanDepositary Shares(ADS)  Les ADS de sanofi aventissont cotées sous le symbole « SNY » et sontreprésentatives d’une demi action  Aucune actionnouvelle n’a été créée à l’occasion de cette cotation L’établissement dépositaire des ADS estJPMorganChase Bank L’action sanofi aventis entre notamment dans lacomposition des indices de référence suivants    indice multisectoriel français   CAC 40    indices multisectoriels européens   Dow Jones EuroStoxx 50  Dow Jones Stoxx 50  FTS Eurofirst 100 FTS Eurofirst 80  MSCI Pan Euro Index    indice sectoriel européen   Dow Jones EuropeStoxx Health Care    indices multisectoriels américains   NYSE WorldLeaders  NYSE International 100    indice sectoriel américain   NYSE Health CareIndex – NYP    indice multisectoriel international   S&P Global 100(Standard & Poor’s) L’action sanofi aventis fait également partie desprincipaux indices de notation extra financière prenanten compte des critères sociaux  environnementaux économiques et de gouvernance    indice de référence en matière de développementdurable   Dow Jones Sustainability Index World    indice FTSE4Good du FTSE (Financial TimesStock Exchange)    indice ASPI Eurozone®(Advanced SustainablePerformance Indices)    indices ESI (Ethibel Sustainability Index)   EthibelPioneer et Ethibel Excellence Sanofi aventis est placée parmi les trois premièrescapitalisations boursières du CAC 40  Sa pondérationdans le CAC 40 est de 8 1 % au 31 décembre 2009 Document de référence 2009sanofi aventis 339 4 1  SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2  Données boursières
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 1 2  DONNÉES BOURSIÈRES1  MARCHÉ EURO(1)Source   BloombergTransactions CoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDernier coursdu mois(2)(en milliers d’euros) (en euros) (en euros)Plus haut Plus bas2006Janvier 94 553 112 327 069 79 30 72 10 75 45Février 84 088 504 309 082 76 80 70 60 71 40Mars 126 143 787 411 829 79 85 69 50 78 50Avril 72 795 079 303 267 79 10 72 85 74 75Mai 97 132 694 329 601 77 40 72 05 73 55Juin 106 207 962 352 125 76 40 69 80 76 30Juillet 101 168 198 369 499 79 25 73 70 74 45Août 115 133 046 351 452 74 85 67 35 70 05Septembre 97 103 874 319 743 72 50 66 90 70 20Octobre 104 166 396 326 074 70 90 65 20 66 60Novembre 85 950 971 259 273 67 50 64 85 66 30Décembre 78 723 902 283 929 70 85 65 00 69 952007Janvier 90 105 889 286 103 71 80 67 25 67 45Février 110 464 810 368 744 68 85 63 72 64 26Mars 120 996 313 352 962 66 14 62 50 65 10Avril 84 117 666 295 744 68 49 64 36 67 48Mai 93 144 694 293 425 71 80 66 91 71 66Juin 188 517 515 570 697 71 95 59 65 60 10Juillet 115 505 089 322 835 63 19 59 75 61 50Août 130 221 001 335 268 61 80 56 20 59 92Septembre 95 008 293 287 727 62 49 59 02 59 38Octobre 107 796 779 284 643 64 19 58 09 60 54Novembre 132 983 355 371 518 65 14 58 62 65 01Décembre 90 662 717 307 829 65 93 62 47 62 982008Janvier 152 671 633 417 821 66 90 53 66 54 35Février 122 669 518 304 821 55 30 48 58 48 79Mars 107 243 623 265 219 49 53 44 30 47 52Avril 90 024 453 199 904 51 15 47 25 50 15Mai 85 223 899 195 415 51 24 46 03 47 91Juin 115 181 319 237 286 47 94 41 27 42 43Juillet 117 086 800 229 168 47 40 41 61 45 07Août 74 853 124 169 907 50 83 44 75 48 61Septembre 123 101 261 266 095 51 25 43 70 46 55Octobre 195 341 827 376 784 49 99 36 06 49 43Novembre 118 837 949 270 007 50 98 38 43 43 45Décembre 85 936 665 183 833 47 79 41 35 45 402009Janvier 112 454 346 253 021 49 93 43 37 44 09Février 119 936 491 275 416 47 52 39 82 40 92Mars 142 344 449 267 958 44 00 38 43 42 38Avril 121 181 610 256 482 47 00 39 32 43 77Mai 96 039 736 214 991 45 93 42 82 44 95Juin 166 601 871 349 172 48 71 40 31 41 87Juillet 111 141 214 215 858 48 30 40 91 45 96Août 81 488 416 182 570 48 83 44 64 47 32Septembre 102 640 707 230 916 51 68 41 41 50 15Octobre 108 027 304 254 116 53 90 49 25 49 75Novembre 87 908 380 214 028 52 46 48 35 50 32Décembre 82 327 174 201 448 56 78 45 00 55 062010Janvier 100 497 278 280 508 58 90 52 18 53 60Février 109 045 013 294 147 54 88 51 46 53 72(1)Marché(s) boursiers(s)   NYSE Euronext  jusqu’à fin décembre 2008   NYSE Euronext  Turquoise  BATS Europe  Chi X Alternative et DeutscheBorse  à partir de janvier 2009(2)Marché boursier   NYSE EuronextDocument de référence 2009sanofi aventis340 4 1  SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2  Données boursières
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES2  NEW YORK STOCK EXCHANGE (ADS(1))Source   BloombergTransactions CoursDatesNombre detitrestraitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDerniercours du mois(en dollars US) (en dollars US) (en dollars US)Plus haut Plus bas2006Janvier 31 364 600 72 455 447 48 00 44 21 46 00Février 36 874 400 85 487 549 46 30 42 50 42 63Mars 34 174 200 66 684 368 48 32 41 91 47 45Avril 21 520 400 52 311 642 47 60 44 88 47 04Mai 20 726 500 44 936 855 49 25 46 15 47 27Juin 17 156 500 36 019 919 49 00 44 21 48 70Juillet 23 919 200 57 667 832 50 05 46 39 47 39Août 39 963 200 78 270 865 47 25 43 03 44 95Septembre 28 443 600 62 427 249 45 50 42 43 44 47Octobre 41 787 600 82 848 420 44 99 41 65 42 69Novembre 30 797 700 62 490 867 44 40 41 70 44 01Décembre 29 065 900 65 880 206 46 60 43 46 46 172007Janvier 27 275 800 61 812 478 46 60 43 66 44 08Février 29 200 842 68 465 749 44 44 42 30 42 41Mars 31 458 912 67 625 641 43 73 41 37 43 51Avril 24 627 063 55 330 392 46 40 43 01 45 86Mai 36 092 881 76 345 598 48 30 45 22 48 10Juin 68 842 934 139 597 701 48 19 39 97 40 27Juillet 53 943 689 108 540 307 43 52 40 79 41 75Août 50 477 835 89 258 705 42 65 37 90 40 95Septembre 23 060 100 51 049 158 43 56 40 73 42 42Octobre 36 017 678 67 284 202 44 90 41 54 44 01Novembre 30 569 930 65 576 715 47 87 42 98 47 46Décembre 19 721 478 46 063 014 48 30 44 86 45 532008Janvier 52 234 224 110 869 125 49 04 39 64 40 89Février 35 505 348 68 392 129 40 32 36 87 37 09Mars 31 219 129 56 991 716 37 69 35 06 37 54Avril 27 819 481 48 642 034 39 70 37 35 38 58Mai 36 142 959 64 251 006 39 68 36 33 37 32Juin 33 081 470 53 066 679 37 03 32 11 33 23Juillet 35 957 513 58 066 931 37 11 32 68 34 96Août 24 244 236 41 242 934 36 91 34 33 35 45Septembre 38 882 102 62 766 192 35 96 31 14 32 87Octobre 50 769 429 64 983 408 34 32 24 89 31 62Novembre 37 915 809 57 058 534 32 38 23 95 27 66Décembre 39 953 304 55 153 044 33 57 26 59 32 162009Janvier 50 221 888 77 457 360 32 80 27 87 28 17Février 37 282 571 56 551 397 30 63 25 54 25 62Mars 62 186 225 75 123 274 28 87 24 59 27 93Avril 39 524 453 51 677 333 29 32 25 57 28 72Mai 37 426 955 56 753 230 31 86 28 47 31 69Juin 77 538 437 110 098 834 33 83 27 90 29 49Juillet 40 722 181 57 637 432 33 70 28 60 32 64Août 25 391 234 40 172 393 35 11 31 50 34 07Septembre 28 824 495 49 439 577 38 00 32 91 36 95Octobre 37 262 378 65 161 224 40 17 36 00 36 92Novembre 24 146 450 45 501 258 39 53 35 83 37 96Décembre 28 144 571 50 149 495 40 80 38 25 39 272010Janvier 33 150 197 72 383 495 41 55 36 32 36 81Février 28 262 925 54 549 757 37 93 34 90 36 60(1)Une ADS correspond à une demi action Document de référence 2009sanofi aventis 341 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1  Les supports d’information
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 2  L’information aux actionnairesLa relation qui lie sanofi aventis à ses actionnaires estbasée sur la confiance  Sanofi aventis s’attache àentretenir et à renforcer cette confiance en informantses actionnaires de la vie de la Société de façonrégulière  transparente et accessible 4 2 1  LES SUPPORTS D’INFORMATIONRapports annuels  chaque année  sanofi aventispublie un document de référence déposé auprès del’Autorité des marchés financiers (AMF)  et un rapportannuelForm 20 F(équivalent américain du documentde référence  en langue anglaise) déposé auprès delaSecurities and Exchange Commission(SEC)  Outreces deux documents  sanofi aventis publie égalementtous les ans un rapport d’activité illustré ainsi qu’unrapport développement durable Publications actionnaires  en 2009  sanofi aventis apublié un Carnet de l’actionnaire résumant lesinformations essentielles du rapport d’activité et lescomplétant par des données spécifiques pour lesactionnaires  Le Groupe a également publié quatrenouveaux numéros de sa Lettre aux actionnaires source d’information régulière sur l’actualité duGroupe  ainsi qu’un mémento présentant sur deuxpages l’essentiel des faits et chiffres de sanofi aventis Site Internet  l’espace « Actionnaires individuels » dusite Internet rassemble toutes les informations etpublications dédiées aux actionnaires individuels etcomplète les informations de la rubrique« Investisseurs » qui s’adresse à toute lacommunauté financière  Pour suivre l’actualité duGroupe et se tenir au courant des nouvellespublications et des événements financiers  lesactionnaires ont la possibilité de s’inscrire au serviced’alerte e mail  Les éléments disponibles sur le siteInternetwww sanofi aventis com actionnairessontnotamment les suivants    calendrier de l’actionnaire et comptes rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez vous »    publications déstinées aux actionnaires sous « Nospublications »    informations sur les modes de détention desactions  le dividende  les régimes fiscaux et lesordres en Bourse sous « Être actionnaire » et« Devenir actionnaire » L’espace « Investisseurs »  directement accessible viale lienwww sanofi aventis com investisseurs  proposenotamment les informations complémentairessuivantes    « Activités & chiffres clés » ainsi que desinformations utiles sur « L’action sanofi aventis »  dont le cours de Bourse en direct à Pariset à New York    publications financières (dont comptes consolidésrelatifs aux trois derniers exercices) et rapportsannuels sous « Actualités & publications »    calendrier financier  présentations etretransmissions des événements financiers duGroupe  résultats des votes et documents relatifsaux assemblées générales sous « Événements &présentations »    informations relatives au « Gouvernementd’entreprise »  dont les statuts de la Société    une rubrique « Information réglementée » conformément aux modalités de diffusion etd’archivage de l’information réglementée issues dela directive Transparence en vigueur depuis le20 janvier 2007    coordonnées pour les investisseurs institutionnelset les analystes  les actionnaires individuels et lesactionnaires salariés sous « Contacts » Les statuts de la Société ainsi que les procès verbauxd’assemblées générales  les rapports descommissaires aux comptes et tous les documentstenus à la disposition des actionnaires dans lesconditions légales peuvent être consultés au siègesocial En 2009  sanofi aventis a également lancé le sited’information vidéowww sanofi aventis tv qui permetde découvrir le Groupe à travers six chaînes devidéos thématiques Document de référence 2009sanofi aventis342 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1  Les supports d’information
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRESPar ailleurs  les actionnaires peuvent consulter lesinformations publiées par la Société sur les sitesInternet suivants   www amf france org pour les communiqués depresse publiés avant le 3 mai 2007  les documentsde référence  franchissements de seuil  pactesd’actionnaires et déclarations envoyés àl’AMF  www journal officiel gouv fr balo pour lesdocuments publiés auBulletin des AnnoncesLégales Obligatoires (BALO)  www sec gov edgar shtml  pour les documentspubliés du fait de la cotation de la Société auNewYork Stock Exchange qui peuvent êtrerecherchés sur le site de laSecurities andExchange Commissionen entrant «companyname  SANOFI AVENTIS » et «Central Index Key(CIK)   0001121404 »   www infogreffe fr  pour les dépôts effectués auprèsduGreffe du Tribunal de Commerce de Paris(recherche par numéro d’identification  395 030 844) Des informations sur les études cliniques nonexploratoires sponsorisées par sanofi aventis sontdisponibles sur les sites Internetwww clinicaltrials govetwww clinicalstudyresults org(voir section « 2 2 5 Recherche et développement dans l’activitépharmaceutique ») 4 2 2  SANOFI AVENTIS À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis laFrance) permet aux actionnaires et aux personnesintéressées par le titre de contacter uneéquipe deconseillersdisponible pour répondre aux questionsrelatives à l’action sanofi aventis  Le serveur vocalleur permet également de connaître le cours del’action et l’évolution de l’indice CAC 40 Sanofi aventis réunit régulièrement soncomitéconsultatif d’actionnaires individuels (CCAI)composé actuellement de dix membres  Le Grouperenouvelle le comité tous les trois ans suite à lapublication d’un appel à candidatures dans la Lettreaux actionnaires  Les membres sont sélectionnésselon leur représentativité de l’actionnarait individuelde sanofi aventis  Le prochain renouvellement devraintervenir en 2011  Le comité est présidé par leDirecteur Financier du Groupe  Jérôme Contamine  etanimé par la Direction des Relations Investisseurs  Samission est double   transmettre à sanofi aventis lasensibilité des actionnaires individuels et faire part deleurs attentes et préoccupations d’une part   être forcede proposition pour améliorer les relations avec lesactionnaires et participer à la réflexion sur lesorientations et les projets de communication destinésaux actionnaires d’autre part En 2009  le comité s’est retrouvé quatre fois pour desréunions de travail et de discussion avec lesreprésentants du Groupe  Au cours de ces réunions les membres du comité ont notamment pu échangeravec le Directeur Général  Christopher A  Viehbacher le Directeur Financier  Jérôme Contamine  laChiefStrategic Officer  Laurence Debroux et leChiefScientific Officer  Dr  Jean Pierre Lehner  L’une desréunions s’est tenue à la Cité des Sciences et del’Industrie à Paris et a été l’occasion de visiterEpidemik  l’exposition sur le thème des épidémiesconçue par la Cité des Sciences et de l’Industrie enpartenariat avec sanofi aventis Document de référence 2009sanofi aventis 343 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 3  Les rencontres avec les actionnaires
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 2 3  LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL’assemblée généraleest un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société  En2009  près de 1 500 actionnaires sont venus assisterà l’événement  Pour ceux qui ne pouvaient pas sedéplacer  l’assemblée générale était diffusée en directsur le site Internet  Le différé de la retransmissionvidéo est toujours disponible via le lien  www sanofi aventis com actionnaires Par ailleurs  la Société convie régulièrement lesinvestisseurs institutionnelsinternationaux à desréunions en Europe et aux États Unis  leur permettantde dialoguer avec les dirigeants du Groupe afind’approfondir les questions liées à son activité et à sastratégie La volonté de dialogue et d’information de la Sociétése traduit également par desréunions d’informationdestinées aux actionnaires individuels  quipermettent des échanges directs avec lesreprésentants du Groupe  En France  les membres del’équipe des Relations Investisseurs se sont rendusdans cinq villes de province  Aux États Unis  leGroupe est allé à la rencontre des actionnairesindividuels américains à l’occasion de forums et desalons d’investissement organisés sur l’ensemble duterritoire Les 20 et 21 novembre 2009  l’équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli près de 3 000 visiteurs surson stand ausalon Actionariaà Paris  Cettemanifestation annuelle est l’occasion de dialoguer defaçon informelle avec toutes les personnesintéressées par le titre et de renforcer la présence duGroupe auprès de l’actionnariat individuel  Plus de400 visiteurs ont également assisté à la réuniond’actionnaires animée par le Directeur FinancierJérôme Contamine dans le cadre du salon  Laretransmission de cette réunion est disponible surnotre site Internet au  www sanofi aventis com actionnaires 4 2 4  CALENDRIER FINANCIER 201010 février 2010   communication des résultats du 4èmetrimestre et de l’année 200929 avril 2010   communication des résultats du 1ertrimestre 201017 mai 2010   assemblée générale des actionnaires29 juillet 2010   communication des résultats du 2èmetrimestre 201028 octobre 2010   communication des résultats du 3èmetrimestre 2010Document de référence 2009sanofi aventis344 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 5  Contacts
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 2 5  CONTACTS1  RELATIONS INVESTISSEURSSébastien Martel  Vice Président RelationsInvestisseursInvestisseurs institutionnels et analystesEn France  Sanofi aventisDirection des Relations Investisseurs174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 45 45Fax   + 33 (0)1 53 77 42 96Email   IR@sanofi aventis comAux États Unis  Sanofi aventisU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 908 981 5560Fax   +1 908 981 7870Email   U S investorrelations@sanofi aventis comActionnaires individuelsEn France  Sanofi aventisRelations Actionnaires174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de laFrance)Fax   +33 (0)1 53 77 42 96Email   relations actionnaires@sanofi aventis comPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif  BNP Paribas Securities ServicesActionnariat sanofi aventisGlobal Corporate TrustImmeuble Europe9  rue du débarcadère93761 Pantin cedexFranceTél    0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0)1 55 77 34 17Tél  depuis l’étranger   +33 (0)1 40 14 80 40Aux États Unis  Sanofi aventisU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États Unis)Fax   +1 908 981 7870Email   Individualshareholders@sanofi aventis comPour les actionnaires détenant des ADS  JPMorgan Chase Bank  NAPO BOX 64504St  Paul  MN 55164 0504USATél    +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États Unis)Tél  depuis l’étranger   +1 651 453 2128Email   jpmorgan adr@wellsfargo com2  RELATIONS PRESSEJean Marc Podvin  Directeur des Relations PresseSanofi aventisDirection des Relations Presse174 avenue de France75013 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email   MR@sanofi aventis comDocument de référence 2009sanofi aventis 345 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 5  Contacts
4  SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRESDocument de référence 2009sanofi aventis346 5  PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS5 1  Personne responsable du document deréférence p  3475 2  Attestation du responsable du document deréférence p  3475 3  Personnes responsables du contrôle descomptes p  3485 4  Rapport des commissaires aux comptes surles prévisions p  3495 1  Personne responsable du document deréférenceChristopher Viehbacher  Directeur Général 5 2  Attestation du responsable du documentde référence contenant un rapport financierannuel« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission denature à en altérer la portée J’atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation  et que le rapport de gestion figurant en pages 117 et suivantesprésente un tableau fidèle de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et del’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques etincertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoirprocédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans leprésent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurslégaux figurant en pages 191 à 192 et 303 à 304 du présent document  ainsi que celles incorporées par référencepour les exercices 2008 et 2007  Au titre de l’exercice 2009  les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapportsur les comptes consolidés du Groupe sanofi aventis l’existence de nouvelles normes et interprétations que lasociété sanofi aventis a appliquées à compter du 1erjanvier 2009  Au titre de l’exercice 2007  les contrôleurslégaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes annuels de la société sanofi aventis qui figure en pages 277et 278 du document de référence 2007  l’existence de changements de méthodes comptables intervenus surl’exercice exposés dans la note 2 a) Principes comptables appliqués – changements de méthodes comptables  »Paris  le 12 mars 2010Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDocument de référence 2009sanofi aventis 347 5 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5 3 1  Commissaires aux comptes titulaires
5  PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATIONS5 3  Personnes responsables du contrôle descomptes5 3 1  COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parChristianChiarasinietJacques PierresTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11  allée de l’Arche92400 Courbevoie  entrée en fonction le 28 avril 1994    mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2006    mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2011 PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parCatherineParisetetPhilippe Vogt63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine  entrée en fonction le 12 mars 1999    mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005    mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2010 5 3 2  COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11  allée de l’Arche92400 Courbevoie  entrée en fonction le 31 mai 2006    mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2011 Pierre Coll63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine  entrée en fonction le 22 mai 2001(1)   mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005    mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2010 (1)Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Auditpour la durée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant Document de référence 2009sanofi aventis348 5 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS
5  PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATIONS5 4  Rapport des commissaires aux comptessur les prévisions de bénéfice net des activitéspar actionAu conseil d’administration de la société sanofi aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004  nous avonsétabli le présent rapport sur les prévisions de bénéfice net des activités par action de la société sanofi aventis incluses dans le chapitre 3 1 6 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de ladirection de la Société  en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandationsCESR relatives aux prévisions Il nous appartient d’exprimer une conclusion  dans les termes requis par l’annexe I  point 13 2  du règlement (CE)N° 809 2004  sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligencesont comporté une évaluation des règles d’élaboration mises en place par la direction pour l’établissement desprévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodescomptables utilisées avec celles suivies par la société sanofi aventis pour l’établissement de ses comptesconsolidés au 31 décembre 2009  Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications quenous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sontadéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées Nous rappelons que  s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain  les réalisationsdifféreront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusionsur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis    les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée    la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par lasociété sanofi aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009 Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et  le cas échéant  de l’offre au public enFrance et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus  comprenant ce document deréférence  visé par l’AMF  serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2009sanofi aventis 349 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document deréférenceEn application de l’article 28 du règlement (CE)n° 809 2004 de la Commission  les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présentdocument de référence    les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  lescomptes annuels et le rapport des commissairesaux comptes correspondant  ainsi que lesinformations financières contenues dans le rapportde gestion figurant respectivement aux pages 180et suivantes  288 et suivantes et 103 et suivantesdu document de référence de l’exercice 2008déposé auprès de l’AMF en date du 4 mars 2009sous le n° D 09 0093   les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  lescomptes annuels et le rapport des commissairesaux comptes correspondant  ainsi que lesinformations financières contenues dans le rapportde gestion figurant respectivement aux pages 170et suivantes  277 et suivantes et 101 et suivantesdu document de référence de l’exercice 2007déposé auprès de l’AMF en date du 6 mars 2008sous le n° D 08 0096 Les parties non incluses des documents de référence2008 et 2007 sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes dans une autre partie du document deréférence 2009 Dans le tableau ci dessous  les pages mentionnéesfont référence au présent document de référence desanofi aventis déposé auprès de l’AMF sauf mentionsdes pages du document de référence 2008 ou 2007 TABLE DE CONCORDANCEPage(s)1  Personnes responsables3472  Contrôleurs légaux des comptes3483  Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiquesiii  118 1223 2  Informations financières intermédiairesN A4  Facteurs de risque163 1765  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société5 1 1  Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 15 1 2  Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 25 1 3  Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 15 1 4  Siège social et forme juridique de l’émetteur  législation régissant sesactivités  son pays d’origine  adresse et numéro de téléphone de son siège 15 1 5  Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 585 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés 114 126 132  226 234  238 2405 2 2  Principaux investissements en cours 1145 2 3  Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir 114  130 1316  Aperçu des activités6 1  Principales activités6 1 1  Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 60 836 1 2  Nouveaux produits84 916 2  Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur91 94  134 1406 3  Événements exceptionnels115  117 118  146Document de référence 2009sanofi aventis350 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)6 4  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences  decontrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés defabrication99 106  164 165 169 1706 5  Position concurrentielle91 947  Organigramme7 1  Description du Groupe55 58  1127 2  Liste des filiales importantes112  298 3008  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes113 114  230 2318 2  Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation  faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles107 110 158 163 172 1739  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière117 149 103  128 du document de référence 2008101  123 du document de référence 20079 2  Résultat d’exploitation9 2 1  Facteurs importants  influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 117 1339 2 2  Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 117 1409 2 3  Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement  de manière directe ouindirecte  sur les opérations de l’émetteur 59 60  163 17610  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux de l’émetteur5  177 178  198  242 249  321 32310 2  Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur144 145  199  31110 3  Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement del’émetteur145  249 25510 4  Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux241  25110 5  Informations concernant les sources de financement attendues qui serontnécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements114  17311  Recherche et développement  brevets et licences83 91  14112  Information sur les tendances12 1  Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  lescoûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exerciceN A12 2  Tendances connues  incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives del’émetteur  au moins pour l’exercice en cours59 60 97  99  11513  Prévisions ou estimations du bénéfice13 1  Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondésa prévision ou son estimation146 14713 2  Rapport élaboré par les contrôleurs légaux34914  Organes d’administration  de direction et de surveillance et directiongénérale14 1  Nom et fonction  dans la société émettrice  des membres des organesd’administration et de direction  mention des principales activités qu’ils exercent endehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion17 29  184a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moinsc) Détail de toute faillite  mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un des membres des organesd’administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières années au moinsd) Incrimination et ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par desautorités statutaires ou réglementaires14 2  Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration  de direction et de ladirection générale28  46Document de référence 2009sanofi aventis 351 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)15  Rémunération et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature40 5215 2  Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteurou ses filiales aux fins du versement de pensions  de retraites ou d’autresavantages42 43  45 47 4916  Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1  Date d’expiration des mandats actuels17 2816 2  Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction4816 3  Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération15 16  31 3316 4  Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise1117  Salariés17 1  Nombre de salariés150 151  288 28917 2  Participations et stock options17 28  49 52 177 17817 3  Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur53 5418  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital6 718 2  Existence de droits de vote différents4  5 718 3  Détention ou contrôle de l’émetteurN A18 4  Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle719  Opérations avec des apparentés236 237  292  305 306  331217 218  275 276  290 293  318 319 du document de référence 2008206 207  266 267  279  303 du document de référence 200720  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financièreet les résultats de l’émetteur20 1  Informations financières historiques191 301  303 336180 286  288 324 du document de référence 2008170 274  277 308 du document de référence 200720 2  Informations financières pro formaN A20 3  États financiers193 30120 4  Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles191 192  303 30420 5  Date des dernières informations financières20020 6  Informations financières intermédiaires et autresN A20 7  Politique de distribution des dividendes178 17920 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage115  272 28720 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale115Document de référence 2009sanofi aventis352 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)21  Informations complémentaires177 178  19821 1  Capital social5  49 52  242 24821 2  Statuts1 5  11 1722  Contrats importantsN A23  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarationsd’intérêtsN A24  Documents accessibles au public342 34525  Informations sur les participations112  236 238  298 301  335 336Document de référence 2009sanofi aventis 353 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTable de concordance du rapport financierannuelPage(s)Comptes annuels de la société sanofi aventis308 336Comptes consolidés du Groupe sanofi aventis193 301Rapport de gestion117 180Attestation du responsable du Rapport financier annuel347Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels303 304Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés191 192Honoraires des commissaires aux comptes297Rapport du Président du Conseil d’administration (article L  225 37 du Code decommerce) sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne181 188Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne189Document de référence 2009sanofi aventis354 Réalisation et impression  Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchésfinanciers le 12 mars 2010  conformément à l’article 212 13 de son règlementgénéral  Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété parune note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers 1