En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport annuel   les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant gurant aux pages 30 à 86 du document de référence 2007 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2008   les informations nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe gurant respectivement aux pages 8 à 9 et 12 à 29 du document de référence 2007 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2008   les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant gurant aux pages 24 à 80 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009   les informations nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe gurant respectivement aux pages 7 et 10 à 23 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes à un autre endroit du présent rapport annuel Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2010 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers document de référence 2009 – THALES1Document de référence 2009>> 3 Information des actionnaires1  La société et le capital 1662 Gouvernement d’entreprise 1903   Informations boursières et communication nancière 2251  Rapport de gestion du Groupe 102 Comptes consolidés 303   Rapport de gestion et comptes de la société mère 90 1 Éléments nanciers 2009Attestation du responsable du document de référence 3Présentation du Groupe 4Historique 6Chiffres clés 7Sommaire détaillé 232Table de concordance 235Table de réconciliation rapport nancier annuel 239 2 Les activités1  Panorama général 1342 Aéronautique Espace 1463   Défense 1514   Sécurité 161 Personne responsable>>document de référence 2009 – THALES3ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion gurant en page 10 présente un tableau dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations nancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Ces rapports sur les comptes consolidés de l’exercice 2009 gurant aux pages 88 à 89 dudit document les comptes consolidés des exercices 2007 et 2008 inclus par référence et les comptes annuels de l’exercice 2009 gurant aux pages 131 à 132 dudit document ont été émis sans réserve et contiennent des observations Neuilly sur Seine le 26 mars 2010Luc VigneronPrésident directeur général 4document de référence 2009 – THALESPrésentation du Groupe>>Thales propose à ses clients gouvernementaux ins titutionnels et privés des marchés de l’aéronautique et de l’espace de la défense et de la sécurité les solutions intégrées et les équipements répondant à leurs besoins de sécurité La mondialisation décuple la mobilité des personnes comme les ux de capitaux de biens de services et de données Ce monde plus ouvert est aussi un monde plus vulnérable Les sociétés contemporaines sont plus exposées aux dé faillances des grandes infrastructures critiques réseaux de transport réseaux d’énergie systèmes d’informations Elles sont également exposées à des nouvelles menaces tracs terrorisme attaques cybernétiques défaillance des États conits armés limités mais de forte intensité Pour répondre à la forte progression de la demande de sé curité et saisir les opportunités de croissance sur ses mar chés Thales mobilise des savoir faire reconnus en matière de systèmes d’information et d’électronique Le Groupe se distingue tout particulièrement par sa capacité de conception et d’intégration de systèmes complexes et par sa capacité à opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeur en fonction des besoins de ses clients maîtrise d’œuvre intégration de systèmes fourniture d’équipements à haute valeur ajoutée activités de service Le Groupe noue avec ses clients gouvernementaux et insti tutionnels des relations de long terme fondées sur la proxi mité et la conance indispensables à la conduite de projets complexes s’inscrivant dans la durée Les solutions proposées par Thales répondent aux trois prin cipaux besoins de sécurité de ses clients défendre et protéger les États et les populations Thales équipe les forces de sécurité civiles et militaires en moyens de communication de commandement de protec tion et de détection des menaces Thales conçoit égale ment des systèmes de combat pour toutes les catégories de plates formes aériennes navales ou terrestres surveiller et contrôler pour prévenir les atteintes à la sécurité des États et des populations Thales met à la disposition des autorités publiques les systèmes et les équipements nécessaires à la surveillance au renseignement et au contrôle des ux de personnes de biens et de données (observation spatiale de la Terre sur veillance d’Internet renseignement contrôle de l’espace aérien contrôle des ux de population)   abiliser et sécuriser les infrastructures civiles critiques Thales est un acteur majeur de la sûreté des transports et gure parmi les principaux acteurs mon diaux de la sécurité des transports ferroviaires et des systèmes de contrôle aérien civils Le Groupe propose également des solutions de sécurité pour les systèmes interbancaires les systèmes d’information des entre prises et des gouvernements les réseaux d’énergie ou les sites sensibles La dualité des technologies et des applications est au cœur de la stratégie de Thales   son portefeuille d’activités équilibré entre le militaire (57 %) et le civil (43 %) confère à Thales une maîtrise de l’ensemble des technologies clés pour la défense et la sécurité au XXIe siècle grands systèmes logiciels élec tronique embarquée pour toutes les plateformes com munications et transactions sécurisées technologies de détection (radars sonars optiques) et de supervision technologies spatiales   l’intervention à toutes les étapes de la continuité défense sécurité permet au Groupe de disposer d’un portefeuille de clients de qualité opérateurs d’infrastruc tures civiles critiques (contrôle aérien signalisation ferro viaire…) autorités publiques (systèmes identitaires sécu rité des systèmes d’information observation spatiale…) forces de sécurité civiles et militaires (surveillance et ren seignement systèmes d’information et de commandement systèmes de communication systèmes de combat…) Thales est ainsi capable de maximiser les synergies de la dualité militaro civile en s’appuyant sur une capacité de R&D transverse dont la taille facilite la préservation des compé tences critiques pour la sécurité nationale Le socle techno logique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi en permanence par les travaux de recherche et développement de ses 22 500 ingénieurs et techniciens En 2007 la tradi tion d’excellence technologique de Thales a été saluée par l’attribution du prix Nobel de physique à Albert Fert direc teur d’une unité de recherche mixte Thales CNRS document de référence 2009 – THALES5En 2009 le Groupe comprenait trois secteurs opérationnels  Aéronautique & Espace  Défense  Sécurité Environ la moitié de la production et les trois quarts des revenus du Groupe sont réalisés hors de France Thales dispose d’implantations commerciales et industrielles sur les cinq continents lui permettant d’entretenir une relation privilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent avec le Royaume Uni comme deuxième pays d’implantation après la France Nouvelle organisation Thales pour l’exercice 2010Début 2010 Thales a mis en place une nouvelle organisation dans le but de simplier son fonctionnement de favoriser les synergies transverses et la réactivité commerciale et d’améliorer les performances L’activité du Groupe sera conduite autour de trois grandes zones et de sept divisions Chacune de ces trois grandes zones a la responsabilité de son compte de résultat Ainsi à compter de l’exercice 2010 l’information sectorielle de premier niveau s’effectuera par secteur géographique Les divisions quant à elles sont en charge au niveau mondial de la recherche et développement de la politique produit et de la politique industrielle Zones géographiquesZone A Grande Bretagne Australie et Nouvelle Zélande Etats Unis Canada Pays Bas Europe centrale et du Nord Asie centrale et du Nord OTAN et Nations Unies Zone B Allemagne Espagne Italie reste de l’Europe Asie du Sud et du Sud Est Moyen Orient Amérique Latine Afrique La France représente à elle seule une zone Les 7 divisions sont les suivantes  Systèmes C4I de défense et sécurité  Opérations aériennes  Systèmes de Mission de Défense  Défense terrestre  Avionique  Espace  Systèmes de transportCette nouvelle organisation s’est accompagnée de la nomination d’un nouveau Comité exécutif dont la composition est reprise page 215 6document de référence 2009 – THALESHistorique>>1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les bre vets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans le domaine de la production et du transport de l’électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hert ziennes de l’électroacoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson Brandt 1982 Nationalisation 1983 Cession des activités de télécommunications ci viles à la Compagnie Générale d’Électricité (deve nue Alcatel Lucent) 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’italien SGS (groupe IRI) 1989 Acquisition des activités d’électronique de dé fense du groupe Philips 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue STMicroelectronics) 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui deviennent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel d’Aerospatiale et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique coentreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue EADS) dans l’avionique 2000 Acquisition par OPA de la société britannique Ra cal Electronics Thomson CSF se renomme Thales Création de la coentreprise ThalesRaytheonSys tems avec Raytheon dans le domaine de la dé fense aérienne 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space dont le principal marché est alors celui des satel lites de communication civile 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallè lement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviati on devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % document de référence 2009 – THALES7DONNÉES FINANCIÈRESChiffres clés>>(en millions d’euros)200920082007Carnet de commandes en n d'année24 73122 93822 675Prises de commandes13 92714 29812 856Effectifs consolidés en n d'année64 28563 24861 195(en millions d’euros)2009 (a)2008 (a)2007 (a)Revenus (b)12 88112 66512 296France3 0193 1653 108Royaume Uni1 4671 5561 584Autres pays d'Europe3 4643 3023 276Hors d’Europe4 9314 6424 328Résultat opérationnel courant (après restructurations)151877858Résultat net part du Groupe(128)6501 008Autonancement d'exploitation4851 1351 101Investissements industriels nets (y c R&D capitalisée)(413)(523)(506)Investissements nanciers nets(152)(119)(697)R&D autonancée (y c R&D capitalisée)(664)(569)(584)Dette nette (trésorerie nette)91456291Capitaux propres « part du Groupe »3 7443 9493 881 (a) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA) cf encadré page 10 (b) Revenus par destination document de référence 2009 – THALES9Éléments nanciers 2009>> 3 Rapport de gestion et comptes de la société mèreA  Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 90B Comptes de la société mère 97C   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 131A Rapport sur l’activité et les résultats consolidés 10B Facteurs de risques 17C Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 28 1 Rapport de gestion du Groupe 2 Comptes consolidésA Compte de résultat consolidé 30B État consolidé du résultat global 31C Bilan consolidé 32D Tableau des ux de trésorerie consolidés 33E Variation des capitaux propres consolidés 34F Notes annexes aux comptes consolidés 35G Liste des principales sociétés consolidées 87H Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 88 10document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPEA  RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉSDans un environnement économique toujours déprimé la progression de l’activité et la bonne résistance des prises de commandes ont illustré la solidité de la base principale de clientèle du Groupe gouvernements et opérateurs d’in frastructures Les résultats ont cependant été fortement affectés par d’importantes difcultés sur plusieurs contrats et par la crise du secteur aérien qui ont conduit Thales à lan cer en n d’année un ambitieux plan de performance autour d’une équipe de management renouvelée Chiffres clés 2009 (en millions d’euros)20092008Variation totaleVariation organiquePrise de commandes13 92714 298 3 % 2 %Carnet de commandes à n 200924 73122 938+8 %+5 %Revenus12 88112 665+2 %+2 %Résultat opérationnel courant (après restructurations) (a)151877 83 % 84 %En % des revenus1 2 %6 9 %Résultat net part du Groupe(128)650 120 %Dette nette à n 200991456(a) Hors impact des écritures de PPA cf encadré ci dessous Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances le Groupe présente un compte de résultat consolidé retraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises signicatifs pour l’essentiel il s’agit de l’acquisition en 2007 des activités spatiales et de transport et sécurité auprès d’Alcatel Lucent ainsi que de la participation de 25 % au capital de DCNS L’ensemble des chiffres commentés dans ce rapport s’entendent avant impact des écritures de PPA Cet impact est de 99 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de 74 M€ sur le résultat net Compte tenu de ces écritures le résultat net part du Groupe ressort à 202 M€ à n 2009 contre 560 M€ à n 2008 ÉVOLUTION DE L’INFORMATION COMPTABLEPRÉSENTATION DES COMPTESDepuis le 1er janvier 2009 les coûts de garantie qu’ils soient relatifs à des contrats long terme ou non sont pré sentés dans le compte de résultat consolidé en coût de l’activité Auparavant les coûts de garantie non imputés sur les contrats étaient classés en frais commerciaux NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLESLes principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2009 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 à l’exception de l’adoption de nou velles normes et interprétation pour l’essentiel IFRS 8 (secteurs opérationnels) IAS 23 révisée (coût d’emprunt) IAS 1 révisée (présentation des états nanciers) IFRS 7 amendée (instruments nanciers) Ces nouvelles normes et interprétations sont sans incidence pour le Groupe et ont conduit le cas échéant à communiquer certaines in formations complémentaires document de référence 2009 – THALES11Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère>>  Rapport sur l’activité et les résultats consolidés1 ACTIVITÉSLes revenus progressent de 2 % à périmètre et taux de change constants avec des hausses sensibles dans la Dé fense et la Sécurité qui viennent compenser un retrait de l’activité dans le domaine aéronautique Les prises de commandes à 13 927 M€ se maintiennent à un niveau élevé inférieur de seulement 2 % (en organique i e à périmètre et taux de change constants) au niveau re cord de 2008 Plusieurs grands contrats en France et à l’export ont ainsi été enregistrés Le résultat opérationnel courant (après restructurations) à 151 M€ a été marqué par de fortes charges sur pro grammes et un environnement économique difcile dans l’Aéronautique et la Sécurité Le résultat net part du Groupe ressort en perte à 128 M€ après d’importantes dépréciations d’actifs incorporels La situation nancière du Groupe demeure cependant solide avec un free cash ow opérationnel à 800 M€ en progres sion très marquée qui permet de réduire encore la dette nette qui se limite à 91 M€ contre 456 M€ à n 2008 1 1 REVENUS CONSOLIDÉSa Revenus par domaine d’activitéLes revenus consolidés s’élèvent à 12 881 M€ au 31 décembre 2009 contre 12 665 M€ en 2008 cor respondant à une variation organique de +2 % L’impact des variations de change sur les revenus s’est élevé à 134  M€ et correspond en quasi totalité à la conver sion en euros des revenus des liales implantées hors de la zone euro Il résulte principalement de la baisse de la livre sterling ( 168 M€) par rapport à l’euro partiellement compensée par le raffermissement du dollar américain (+59  M€) Les mouvements du périmètre de consolida tion  1 se sont traduits par une variation nette de chiffre d’affaires de +161 M€ Aéronautique EspaceLe domaine Aéronautique Espace afche des revenus de 4 071 M€ en baisse de 5 % par rapport à 2008 Les activités aéronautiques (2 638 M€) sont en re trait ( 7 %) tant dans le domaine civil que dans le domaine militaire (avionique militaire hélicoptères) Le repli est par ticulièrement marqué dans l’aviation régionale avec la baisse des cadences chez Bombardier et le multimédia de bord en raison de la moindre capacité d’investissement des compa gnies aériennes et du retard du Boeing B787 La baisse des revenus des activités spatiales (1 433 M€ soit 2 %) malgré la bon ne tenue des fon damentaux de l’activité résulte de l’impact sur les fac turations du séisme qui a touché l’usine Thales Alenia Space de L’Aquila début avril d’un arrêt temporaire du programme Globalstar et de la baisse des activités ser vices (Telespazio) DéfenseDans le domaine Défense les revenus atteignent 5 763 M€ supérieurs de 6 % à ceux de 2008 croissance Revenus (en millions d’euros)20092008Variation totaleVariation organiqueAéronautique Espace4 0714 140 2 % 5 %Défense5 7635 502+5 %+6 %Sécurité2 9772 893+3 %+4 %Autres & activités cédées70130nsnsRevenus consolidés12 88112 665+2 %+2 %1 Principalement la cession d’activités de services informatiques en Allemagne en janvier 2009 et la consolidation des sociétés nCipher Diehl Aircabin (toutes deux depuis le 1er janvier 2009) et CMT Medical Technologies (depuis le 1er juillet 2009) 12document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>qui se retrouve dans tous les principaux segments de mar ché La progression marquée des activités navales résulte essentiellement de la montée en puissance du programme de porte avions CVF au Royaume Uni ainsi que des activités patrouilleurs pour le Danemark et frégates FREMM pour la France l’Italie et le Maroc Les activités Systèmes Aériens afchent également des revenus en hausse notamment sur le segment des systèmes de gestion du trac aérien (Ni geria programme Coopans pour la Suède le Danemark et l’Irlande) L’augmentation des revenus des activités Terre & Interarmées est tirée par la croissance de l’activité optro nique et réseaux b Revenus consolidés selon leur destinationSécuritéL’activité du domaine Sécurité est en progression de 4 % à 2 977 M€ contre 2 893 M€ en 2008 La croissance de l’activité des systèmes de signalisation ferroviaire se poursuit grâce en particulier aux lignes à grande vitesse espagnoles et au métro de Dubaï En revanche la crise économique a affecté l’ensemble des revenus des autres activités du domaine En particulier la baisse de l’activité des systèmes de sécurité et le net recul des revenus des systèmes d’information critiques et des composants spéciaux (industrie et médical) reètent le échissement des commandes sur ces activités à cycle court Revenus (en millions d’euros)20092008Variation organique2009 en %France3 0193 165 6 %23 %Royaume Uni1 4671 556+3 %11 %Autres pays d’Europe3 4643 301+3 %28 %Total Europe7 9508 022 1 %62 %Amérique du Nord1 1581 190 7 %9 %Australie525571 7 %4 %Asie1 1581 139+2 %9 %Proche et Moyen Orient1 3191 135+17 %10 %Reste du Monde771608+26 %6 %Total hors d’Europe4 9314 643+5 %38 %Revenus consolidés au 31 décembre12 88112 665+2 %100 %L’Europe représente près des deux tiers des revenus de l’exercice 2009 avec notamment une croissance au Royaume Uni à la suite de commandes importantes des dernières années Au Proche et Moyen Orient l’activité aug mente sensiblement en Défense mais également dans les activités civiles (Espace Transports) en Arabie et aux Émi rats arabes unis 1 2 PRISES DE COMMANDESLes nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’exercice ont atteint 13 927 M€ en baisse organique très modérée ( 2 %) par rapport à 2008 durant laquelle les prises de commandes avaient été particulièrement dyna miques Le ratio de « book to bill » 1 atteint 1 08 Cette progression reète la concrétisation de plusieurs commandes importantes (Tranche 4 du Rafale et frégates FREMM en France programme Sentinel pour l’Agence spa tiale européenne Ligne Ferroviaire Nord Sud en Arabie Saoudite Sécurité de la ville de Mexico radars de défense aérienne en Finlande…) pour un total de 3 513 M€ En re vanche le volume des commandes d’un montant inférieur à 100 M€ connaît un tassement plus marqué dans les do maines Aéronautique Espace et Sécurité 1 Montant des prises de commandes de l’année rapporté aux revenus de l’année document de référence 2009 – THALES13Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère>>  Rapport sur l’activité et les résultats consolidésPrises de commandes (en millions d’euros)20092008Variation totaleVariation organiqueBook to billAéronautique Espace4 3324 184+4 %+1 %1 06Défense6 0936 547 7 % 5 %1 06Sécurité3 3903 461 2 % 1 %1 14Autres & activités cédées112106nsnsnsPrises de commandes consolidées13 92714 298 3 % 2 %1 08Aéronautique EspaceDans le domaine Aéronautique Espace les prises de commandes atteignent 4 332 M€ en hausse de 1 % le ratio de book to bill se situant à 1 06 Les prises de commandes des activités aéronautiques décroissent de 7 % à 2 736 M€ mais le ratio de book to bill reste cependant supérieur à 1 (1 04) Dans le domaine civil les prises de commandes sont en retrait de 34 % par rapport à 2008 et reètent les effets persistants de la crise du transport aérien avec en particulier un recul très mar qué des commandes d’avionique pour avions régionaux et avions d’affaires (Dash CRJ Global Express) de multimé dia de bord (IFE) et dans une moindre mesure du support À l’inverse les activités militaires afchent des prises de commandes en progression grâce notamment à l’entrée en carnet de la Tranche 4 du Rafale en France et une bonne tenue de l’activité support (Rafale rénovation ATL2) En revanche les prises de commandes des activités spatiales progressent fortement (+17 %) et atteignent 1 596 M€ ti rées par plusieurs contrats signicatifs pour des satellites d’observation (Sentinel 3 avec l’Agence spatiale européenne) et de télécommunications (Eutelsat W3B Globalstar) ainsi que pour des modules destinés à la station spatiale internationale (Cygnus) Le ratio de book to bill atteint 1 11 DéfenseLe domaine Défense enregistre une baisse de ses prises de commandes de 5 % à 6 093 M€ contre 6 547 M€ en 2008 Le ratio de book to bill demeure supérieur à 1 (1 06) alors même que l’exercice 2008 avait été marqué par d’importants contrats navals (porte avions britannique CVF corvettes Maroc frégates FREMM Italie) qui ne se retrouvent pas cette année en dépit de plusieurs succès notables comme la modernisation des chasseurs de mines à Singapour ou l’équipement des trois frégates FREMM sup plémentaires en France Les prises de commandes des Sys tèmes Aériens sont également en repli l’entrée en carnet des suites du contrat de contrôle des opérations aériennes ACCS LOC1 pour l’OTAN et des radars GM400 en Finlande ne compensant pas la baisse des prises de commandes de systèmes de contrôle aérien civil des systèmes d’armes et d’électronique de missile (les activités de contrôle aérien avaient enregistré le contrat Lorads III à Singapour début 2008) En revanche les nouvelles commandes des activi tés Terre & Interarmées sont en hausse très sensible grâce notamment à d’importants contrats dans les pays domes tiques (optronique du Rafale en France contrat FIST du fan tassin du futur au Royaume Uni) ainsi que des contrats de communications tactiques et de systèmes embarqués sur véhicules à l’export SécuritéDans le domaine Sécurité les prises de commandes af chent une quasi stabilité par rapport à 2008 à 3 390 M€ ( 1 % de croissance organique par rapport à 2008) avec un ratio de book to bill toujours élevé à 1 14 Les prises de commandes auprès des clients institutionnels ont été soutenues Ainsi dans les activités de signalisation et ges tion du trac ferroviaire plusieurs commandes ont été ob tenues tant dans le cadre de projets de transport urbain (La Mecque Dubaï Le Caire…) que de grandes lignes (Ligne Ferroviaire Nord Sud en Arabie Saoudite ligne à grande vitesse Barcelone Figueras en Espagne) Dans les systèmes de sécurité Thales a remporté l’important contrat Ciudad Segura de sécurité de la ville de Mexico En revanche les prises de commandes baissent très fortement dans les ac tivités dont la base de clientèle est directement touchée par l’environnement économique Le recul atteint ainsi jusqu’à 25 % dans l’industrie et les services (systèmes d’informa tion critiques composants spéciaux) et dépasse 50 % pour les simulateurs aéronautiques Au 31 décembre 2009 le carnet de commandes conso lidé atteignait 24 731 M€ soit environ 23 mois d’activité (contre 22 mois n 2008) 14document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>ROC (après restructurations) (en millions d’euros)20092008Variation totaleVariation organiqueAéronautique Espace(310)207 250 % 261 %Défense544540+1 %+3 %Sécurité(11)157 107 % 112 %Autres & activités cédées(73)(27)nsnsRésultat opérationnel courant (après restructurations)151877 83 % 84 %2 RÉSULTATS2 1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (APRÈS RESTRUCTURATIONS)Le Résultat opérationnel courant (après restructurations) à 151 M€ représente 1 2 % des revenus contre 6 9 % l’an dernier les bons résultats du domaine Défense ne compensant pas les importantes difcultés rencontrées dans les activités aéronautiques et de sécurité Les charges de restructurations ont représenté 116 M€ soit 0 9 % des revenus contre 33 M€ (0 3 % des revenus) en 2008 a ROC (après restructurations) par domaineAéronautique EspaceLe domaine Aéronautique Espace afche un résultat opérationnel courant (après restructurations) de 310 M€ contre 207 M€ en 2008 Au delà de la persistance d’un environnement très dégradé dans l’aéronautique civile avec notamment un repli des activités réalisées auprès des compagnies aériennes le retard de com mercialisation du B787 et l’augmentation sensible des charges de restructuration (43 M€ contre 10 M€) une conjonction de facteurs défavorables a affecté le résultat opérationnel courant (après restructurations) des activités aéronautiques qui s’établit à 389 M€ (contre 127 M€ en 2008)   la constatation de surcoûts sur plusieurs développe ments logiciels d’avionique comptabilisés en charges de l’exercice   la hausse des coûts prévisionnels de réalisation d’un pro gramme de guerre électronique navale   les incertitudes concernant l’issue des discussions en cours avec le client sur le programme Meltem (avions de patrouille et surveillance maritimes pour la Turquie) avec des risques de nouveaux retards du calendrier de livraison ainsi que des charges supplémentaires 1   l’accroissement des coûts prévisionnels de développement du système de gestion de vol de l’A400M qui a conduit à enregistrer une nouvelle provision de 102 M€ dès le pre mier semestre 2009 an d’intégrer le degré de complexité accru du scénario technique et les aléas engendrés par les retards et incertitudes accompagnant d’une manière globale le déroulement du programme Par ailleurs les incertitudes sur l’aboutissement des discussions en cours entre les différentes parties ainsi que sur la stabilisation des périmètres fonctionnel et nancier introduisent des aléas susceptibles d’avoir une in cidence matérielle à la hausse ou à la baisse sur le résultat à terminaison du programme au cours des prochaines années 1 Le résultat opérationnel courant (après restructurations) des activités spatiales à 79 M€ est en hausse orga nique de 7 % mais a été marqué par les conséquences du tremblement de terre qui a frappé le site italien de L’Aquila d’avril 2009 et affecté plusieurs programmes DéfenseLes résultats du domaine Défense demeurent très satisfai sants avec un résultat opérationnel courant (après restruc 1 Pour plus de détails sur l’évolution des programmes A400M et Meltem cf note 16 des comptes consolidés document de référence 2009 – THALES15Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère>>  Rapport sur l’activité et les résultats consolidésturations) de 544 M€ soit un taux de 9 4 % des revenus proche du niveau de 2008 La conrmation de ces bonnes per formances dans les trois divisions qui composent ce domaine reète la poursuite de la croissance de l’activité la qualité d’exé cution des programmes et la bonne maîtrise des coûts indirects SécuritéDans le domaine Sécurité le résultat opérationnel courant (après restructurations) atteint 11 M€ contre 157 M€ en 2008 Cette évolution s’explique de manière sensiblement égale   par l’impact de la crise économique les importantes baisses de revenus enregistrées (hors ferroviaire) ayant pesé sur la rentabilité   par des difcultés persistantes sur plusieurs programmes notamment dans le secteur de la billettique où malgré la poursuite des actions correctrices entamées le Groupe a été amené à comptabiliser de nouvelles et importantes provisions pour couvrir les charges à venir an d’assu rer la bonne exécution des conditions d’achèvement des contrats En outre dans la simulation des dépassements de coûts ont été constatés dans le développement de la nouvelle gamme de produits b Composantes du ROC (après restructurations)Malgré les bonnes performances du domaine Défense les variances négatives relatives à l’exécution de certains pro grammes notamment en Aéronautique ont fortement ré duit la marge brute qui n’atteint que 17 6 % des revenus contre 21 4 % en 2008 L’effort de recherche et développement (R&D) se maintient à près de 20 % des revenus les dépenses totales ont atteint environ 2 500 M€ en 2009 contre 2 400 M€ en 2008 La R&D autonancée s’élève à 664 M€ soit environ un quart de ce montant En application de la norme comptable IAS 38 113 M€ ont été inscrits à l’actif et 551 M€ comptabilisés en charges de l’exercice Le montant de R&D activé s’inscrit ainsi en repli par rapport à l’exercice précédent en particulier dans l’activité aéronautique Par ailleurs d’une manière générale Thales a décidé n 2009 de durcir les critères d’activation des dépenses de recherche et développement (accroissement du taux de rentabilité interne exigé et renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier la faisabilité des projets) 2 2 AUTRES RÉSULTATSDans le cadre de la revue systématique des valeurs d’ac tifs inscrites au bilan le Groupe a été conduit à constater des pertes de valeur sur coûts de développement activés à hauteur de 240 M€ en quasi totalité dans des activités liées à l’aéronautique Ces pertes de valeur sans incidence sur la trésorerie reètent l’impact de la combinaison d’un ensemble d’éléments défavorables (crise du secteur aérien induisant une forte baisse des volumes attendus persistance d’un dollar faible dérive des coûts de développement retards de lancement de certains avions) sur les plans d’affaires des programmes concernés 1 La charge nancière nette à 111 M€ augmente par rapport au niveau de 2008 notamment en raison des coûts de couverture dans un contex te de marché toujours volatil ainsi que des charges liées aux nancements obli gataires levés en début d’année pour sécuriser la liquidité du Groupe Les autres composantes de la charge de retraite atteignent 105 M€ contre 11 M€ en 2008 du fait de la réduction importante des rendements atten dus des placements et de certaines charges non récur rentes et alors que le montant de 2008 incluait encore pour partie l’impact positif exceptionnel des modications négociées en 2007 et 2008 Le résultat des sociétés mises en équivalence s’inscrit à 56 M€ contre 66 M€ en 2008 2 3 RÉSULTAT NETL’exercice 2009 se solde par une perte nette part du Groupe de 128 M€ (contre un bénéce net de 650 M€ en 2008) après un produit d’impôt de 142 M€ contre une charge de 145 M€ en 2008 3 SITUATION FINANCIÈRE À LA FIN DE L’EXERCICEEn 2009 le « free cash ow opérationnel » 2 a repré senté 800 M€ en très forte progression par rapport au niveau de 2008 (377 M€) Cette progression résulte à la fois de recouvrements importants sur les clients en n d’an née et des efforts continus de maîtrise du besoin en fonds de roulement tout au long de l’exercice 1 Pour plus de détails cf note 6 des comptes consolidés 2 Autonancement d’exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des décits au Royaume Uni considérés comme des versements de nature nancière) impôts payés investissements industriels nets 16document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>TABLEAU DE FLUX RÉSUMÉ(en millions d’euros)20092008Autonancement d'exploitation4851 135Variation du BFR et des provisions pour risques et charges925(44)Versement au titre des prestations de retraite et des modications de régime(99)(111)Impôt courant net versé(98)(80)Cash ow opérationnel net1 213900Investissements industriels nets(413)(523)Dont R&D capitalisée(113)(129)Free cash ow opérationnel800377Solde net des (acquisitions) cessions(148)(84)Versement au titre des décits de nancement des régimes des retraites au Royaume Uni(58)(79)Dividendes(205)(195)Cash ow net38919L’autonancement d’exploitation s’est inscrit en net retrait à 485 M€ contre 1 135 M€ en 2008 mais l’évolution fa vorable du besoin en fonds de roulement (après provisions) et des investissements en baisse ont permis d’atteindre un excellent niveau de free cash ow opérationnel Après prise en compte d’un versement de 130 M€ à Alcatel Lucent au titre du complément de paiement sur les activités spatiales acquises en 2007 le cash ow net atteint 389 M€ après un versement de 58 M€ dans le cadre du nancement des décits de pension au Royaume Uni Compte tenu de ce niveau de cash ow net à n décembre 2009 la dette nette est en retrait sensible à 91 M€ 1 contre 456 M€ à n 2008 et les capitaux propres part du Groupe atteignent 3 744 M€ contre 3 949 M€ à n 2008 Thales rappelle qu’il dispose de lignes de crédits bancaires conr mées et non utilisées pour un montant de 1 500 M€ venant à échéance à n 2011 et dont la documentation ne comporte pas de clauses d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou des ratios nanciers Standard & Poors et Moody’s ont par ailleurs récemment conrmé la note à long terme de Thales (A A1) 4 PROPOSITION DE DIVIDENDEPrenant en compte la perte constatée sur l’exercice ainsi que les perspectives de l’activité sur les principaux marchés du Groupe qui ont conduit au lancement d’un ambitieux plan de performance le Conseil d’administration a décidé de pro poser aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale le 20 mai 2010 la distribution d’un dividende ré duit à 0 50 € par action Le détachement de ce dividende s’il est approuvé sera effectif le 26 mai 2010 et mis en paiement trois jours plus tard soit le 31 mai 2010 5 VUES POUR L’EXERCICE EN COURSSur 2010 Thales anticipe une stabilité de ses revenus les importantes prises de commandes de ces deux dernières années auprès de ses clients institutionnels gouvernements ou opérateurs d’infrastructures venant compenser l’impact défavorable de l’environnement économique et de la crise du secteur aérien Les pressions budgétaires croissantes dans ses principaux pays domestiques pourraient exposer le Groupe à un repli de ses prises de commandes en 2010 avec un ratio de book to bill sensiblement inférieur à 1 Alors que l’exercice 2009 a été marqué par d’importantes difcultés sur plusieurs programmes complexes Thales est mobilisé autour d’un objectif d’amélioration progressive de son taux de résultat opérationnel courant (après restructurations) notamment à travers le lancement du plan Probasis dont le Groupe attend 1 3 Md € d’économies en année pleine en 2014 Dans ce contexte Thales retient l’hypothèse d’un taux de ré sultat opérationnel courant (après restructurations) entre 3 et 4 % cette année compte tenu d’une conjoncture toujours défavorable dans le transport aérien et certaines autres acti vités civiles de charges de restructuration pouvant atteindre 1 5 % des revenus de la moindre activation des dépenses de recherche et développement et de l’effet dilutif sur la marge brute de la facturation des contrats provisionnés en 2009 1 Un échéancier détaillé de la dette nancière est présenté en note 24 des comptes consolidés document de référence 2009 – THALES17>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreB FACTEURS DE RISQUESThales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière signicative son activité sa situation nancière ou ses résultats Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non signicatifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité la rentabilité et la situation nancière du Groupe D’une manière générale Thales peut être confronté à un cer tain nombre de risques exogènes (par exemple liés à l’évolution des marchés nanciers ou à l’environnement politique) ou endo gènes (par exemple liés à la gestion des programmes ou à la conformité à un cadre législatif ou réglementaire) 1 RISQUES FINANCIERS1 1 LIQUIDITÉLe risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’ex position de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l’accès aux sources ex ternes de nancement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits conrmées accordées par les banques et non utilisées qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent à ce titre une réserve de nancement La couverture de ce risque est assurée par les ressources nancières à court et long terme du Groupe suivantes   des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubrique gure dans la note 20 des comptes consolidés   un endettement brut dont la présentation détaillée notam ment sa ventilation par échéance gure dans la note  24 des comptes consolidés   des lignes de crédits conrmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au pro gramme de billets de trésorerie et constituent une réserve de nancement Leurs spécicités sont exposées dans la note 24 en annexe aux comptes consolidés Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appli qué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France (pour les seules unités françaises) et hors France zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet   de simplier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions indivi duelles une position consolidée et d’accéder aux marchés nanciers au travers des pro grammes de nancement de Thales société mère qui font l’objet des notations nancières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) La trésorerie disponible gurant à l’actif consolidé dont le montant au 31 décembre 2009 était de 1 960 M€ (contre 1 500 M€ à n 2008) se décompose comme suit 1 401 M€ détenus par la société mère et mobilisables im médiatement 357 M€ de positions bancaires créditrices des liales principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée 202 M€ de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dans lesquelles la gestion centrali sée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer La trésorerie de n d’année est exclusivement placée soit en dépôts bancaires soit en certicats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang qui ne donnent pas lieu à une valorisation en « mark to market » À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes 18document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Les notations du Groupe sont restées inchangées en 2009 L’abaissement de la notation n’aurait aucun impact sur les termes et conditions des nancements conrmés elle n’en traînerait en effet aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de nancement L’entrée en vi gueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit conrmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécique au capital de la société et que simultanément le ratio de la dette nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 1 3 CHANGELe Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises en raison de la nature globale de ses activités 1 3 1 Risques de change liés à l’activité commercialeLes risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D’une manière générale Thales est structurellement im munisé contre les variations de change pour une part si 1 2 TAUXLe Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt no tamment à travers l’évolution des conditions de ses nance ments à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque La Direction de la trésorerie et des nancements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de nancement et de réalisation de ses opérations bancaires La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’in térêt est décrite dans la note 24 des comptes consolidés Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux avant et après opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d’intérêts augmenterait la charge nancière de 3 M€ sur la base de l’endettement moyen de 2009 gnicative de son activité Près de la moitié de ses reve nus sont réalisés dans la zone euro qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe De surcroît la politique de développement à l’international en Europe mais aussi hors d’Europe (aux États Unis en Australie en Corée en Afrique du Sud etc ) conduit à produire et facturer dans la monnaie locale ce qui élimine ainsi le risque de change sur les ventes locales b Les comptes des liales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la JJ à 1 an1 an à 5 ansAu delàTotalxevariablexevariablexevariablexevariablePassifs nanciers 69 6 453 6 1 502 4 38 6 59 5 26 4 1 631 5 518 6Actifs nanciers2 059 32 059 3Position nette avant gestion 69 61 605 7 1 502 4 38 6 59 5 26 4 1 631 51 540 7Opérations de gestion 1 41 4758 2 758 2 21 221 2735 6 735 6Position nette après gestion 71 01 607 1 744 2 796 8 80 7 5 2 895 9805 1Moody’sStandard & Poor’sEmprunts à moyen & long termeA1A PerspectivePerspective stablePerspective stableBillets de trésorerie & emprunts à court termePrime 1A2 document de référence 2009 – THALES19>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèrebase de coûts des liales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que les revenus c Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes spatial civil) le dollar US est la monnaie de tran saction de référence Lorsqu’il s’agit d’activités exercées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord es sentiellement implantée aux États Unis est immunisée contre ce risque) une politique spécique de couverture du risque de change est mise en place   Pour les ux d’équipements (avionique tubes) cette po litique est dénie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des achats en USD correspondants Sur ces ux l’exposition nette au risque dollar représente environ 3 % des revenus totaux du Groupe   Pour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principale ment les activités civiles du spatial et des simulateurs) chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité in cluant l’effet devise après prise en compte des achats en USD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécique soit par des opérations de marché (change à terme et options) soit par réassu rance auprès de compagnies d’assurances privées en particulier la Coface Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d’autres domaines d’activité du Groupe si le client exige ponctuellement un contrat libellé en USD Globalement l’exposition nette représentait à n 2009 environ 3 5 % des revenus totaux du Groupe Au delà de ce risque dollar direct qui concernait au to tal environ 6 5 % des revenus consolidés à n 2009 le Groupe est par ailleurs exposé à un risque dollar « in direct » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénécient d’une base de coûts en dollar L’analyse par lignes de produits et zones géo graphiques conduit à estimer qu’entre 15 et 20 % des revenus totaux sont susceptibles d’être exposés à ce risque dollar « indirect » Le « risque dollar » constitue ainsi l’essentiel du risque de change que le Groupe doit gérer Les montants correspon dants à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants   2 140 MUSD montant des instruments nanciers en couverture des engagements fermes nets (risque USD contre EUR CAD et GBP) au 31 décembre 2009 contre 2 158 MUSD au 31 décembre 2008   299 MUSD montant des instruments nanciers en couverture des offres au 31 décembre 2009 contre 1 480 MUSD au 31 décembre 2008 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments nanciers utilisés en couverture de ux de trésorerie est comptabilisée en ca pitaux propres Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises EUR GBP et CAD augmenterait (di minuerait) les capitaux propres d’environ 70 M€ au 31 dé cembre 2009 contre 95 M€ au 31 décembre 2008 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éli gibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises EUR GBP et CAD aug menterait (diminuerait) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2009 contre 9 M€ au 31 décembre 2008 Les dettes nancières en devises ne génèrent aucune sensi bilité dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit uti lisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger 1 3 2 Gestion des risques patrimoniaux en devisesLe Groupe assure la couverture d’une partie très limitée de son patrimoine en devises pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions Les principaux cri tères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants la nature des activités concernées les modalités d’engagement du Groupe relatives aux so ciétés en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (« joint ventures ») 20document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>En règle générale la couverture utilisée est la souscription d’emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir De plus les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte   d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d’in térêts cours de couverture etc ) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des liales correspondantes 1 4 ACTIONSThales n’a pas de risque actions signicatif à n 2009 1 5 ENGAGEMENTS HORS BILAN1 5 1 Engagements de retraitesCertains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni et au Pays Bas bénécient de régimes de retraite à pres tations dénies à la charge du Groupe dont le nancement fait l’objet d’une capitalisation externe dans le cadre de la réglementation nationale applicable L’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux sala riés au Royaume Uni Toutefois les engagements vis à vis des salariés actuels en bénéciant des anciens salariés et des retraités représentent au 31 décembre 2009 pour ces deux pays un montant de 2 860 8 M€ couverts par des placements à hauteur de 2 447 1 M€ soit un sous nan cement latent de 413 7 M€ Au 31 décembre 2009 ces placements étaient réalisés à hauteur de 40 6 % en actions 42 2 % en obligations à taux xe 2 % en actifs immobiliers 9 1 % en placement indexé sur l’ination 0 2 % en liquidité 5 9 % en placements alternatifs L’évolution des paramètres de marchés peut modier le montant du sous nancement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations dénies Par ordre d’importance au 31 décembre 2009 les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants   la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous nancement la tent ce facteur étant partiellement compensé par l’évo lution de valeur des placements obligataires à taux xe et des contrats d’échange de taux   l’évolution du rendement total des placements en actions et en actifs immobiliers   l’évolution de l’ination prévisionnelle   la modication substantielle des tables de mortalité   l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro) Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimes triel des positions et procède régulièrement à des analyses déterministes et stochastiques lui permettant de mesurer la sensibilité du sous nancement à l’évolution possible des pa ramètres intégrant leurs facteurs de corrélation Dans des pays comme le Royaume Uni ou les Pays Bas Thales est en gagé sur des prestations dénies mais la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation appli cable assurée par des trustees le Groupe étant consulté L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la nature long terme des engagements qu’ils couvrent 1 5 2 Cautions avals et garanties donnés par Thales société mèreThales société mère émet des cautions avals et garanties principalement au titre des engagements souscrits par ses liales dans le cadre de contrats commerciaux La Direction de la trésorerie et des nancements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions avals et garanties Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de 3 milliards € dont l’utilisation est déléguée se mestriellement par le Conseil d’administration au Prési dent Le niveau d’utilisation de cette enveloppe suivi par la Direction de la trésorerie et des nancements du Groupe donne lieu à une communication au Conseil par le directeur nancier avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président GBPUSDAUDActifs2 512 0965 3721 1Passifs1 663 1449 7401 4Position nette avant gestion848 9515 6319 7Position hors bilan 37 0Position nette après gestion811 9515 6319 7Synthèse des risques patrimoniaux au 31 décembre 2009 (en M€) document de référence 2009 – THALES21>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreAu 31 décembre 2009 l’encours des cautions avals et ga ranties donnés par Thales société mère en soutien de ses liales s’élevait à 8 771 M€ Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’une contre garantie de Finmec canica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à l’émission de ces cautions avals et garanties par la maison mère et d’optimisation des conditions nancières des opérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs   de limiter les risques à ceux correspondant à des engage ments normaux de contrats commerciaux notamment en volume et en durée   de limiter leur émission à des engagements par des liales détenues à 100 % les engagements concernant des grou pements ou joint ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe   de faire bénécier ses liales lorsque cela est approprié de la qualité de crédit de Thales société mère en contrô lant les conditions nancières des opérations garanties 1 6 CRÉDIT CLIENTLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepar tie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances 1 6 1 Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients civils (Entreprise et in dustrie Aéronautique civile et opérateurs d’infrastructures privés) environ 25 % de ses revenus Ces clients sont sus ceptibles de connaître des difcultés nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences néga tives sur les revenus la rentabilité et la situation nancière du Groupe An de se prémunir contre ces risques Thales réalise régu lièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations Le cas échéant Thales peut deman der la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit 1 6 2 Risque de crédit d’un client publicLes trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients étatiques ou institutionnels administrations Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit si gnicatif notamment les pays émergents Un pays peut être amené à interrompre une commande en cours de fabrication ou encore peut se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limi ter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2009 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales l’État français (environ 2  milliards d’euros) et l’État britannique (environ 1 milliard d’euros) Au 31 décembre 2009 ces deux États étaient no tés AAA par Standard and Poor’s 2 RISQUES JURIDIQUES2 1 CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTSDe nombreuses activités du Groupe particulièrement dans le domaine de la défense de la sécurité et de l’espace s’exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu’international Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre un nombre important de domaines liés notamment au droit des sociétés au droit du travail au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d’argent Le Groupe par ses implantations internationales est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglemen taire dans lequel il opère sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activité peut s’en trouver affectée En dépit des dispositions prises par Thales dans son en semble pour se conformer aux règles applicables à ses ac tivités des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régula teurs ou des évolutions jurisprudentielles et des pouvoirs de sanctions 22document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant aboutir à des condamnations civiles ad ministratives ou pénales comprenant le cas échéant des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation nan cière du Groupe Pour faire face à cette complexité le Groupe s’est doté d’un comité des risques et du contrôle interne qui à partir d’une cartographie des risques légaux et réglementaires procède à l’évaluation au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélio ration des plans de conformité au sein des unités du Groupe Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations) ou sur une organisa tion dédiée pour ce qui concerne le commerce international (cf infra) Le comité des risques et du contrôle interne participe à l’élaboration et suit les conclusions des contrôles réguliers menés par la Direction de l’audit interne dans ces domaines de conformité Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration de Thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe 2 1 1 Gestion des activités commercialesDu fait de ses implantations multiples et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité le Groupe est soumis à des lois et règlements nationaux et internationaux multiples encadrant l’activité commerciale (Convention OCDE et sa transposition dans les législations nationales Foreign Corrupt Practices Act américain etc ) Le non respect de ces lois est susceptible d’entraîner des conséquences judiciaires sévères pour les personnes ou en tités mises en cause et de nuire gravement à l’image et la réputation du Groupe dans son ensemble Depuis de nombreuses années Thales a mis en place une organisation spécique et développé un ensemble cohérent de directives inscrites dans son référentiel et des moyens de contrôle indépendants En appui à cette organisation une attention particulière est apportée à la sensibilisation et à la formation des employés au moment de leur entrée dans le Groupe ou par le biais de formations dédiées visant ceux plus directement concernés par ces questions dans l’exercice de leur métier Enn trois modules de sensibilisation à la démarche éthique de Thales sous forme d’apprentissage à distance (e learning) ont été ouverts en 2009 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Par ailleurs Thales encadre strictement le recours aux conseillers ou prestataires de services commerciaux par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant notamment des vérications approfondies (« due diligence ») ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part des conseillers ou prestataires Thales poursuit également la diffusion de ces bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous traitants en leur deman dant notamment de s’engager à respecter les termes d’une Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise Cette initiative a été distinguée par les Nations Unies dans le dernier rap port annuel du Pacte Mondial (UN Global Compact) auquel Thales a formellement renouvelé son engagement en 2009 Thales est enn très présent dans les instances profession nelles nationales (MEDEF BERR AIA etc ) et internationales (ASD ICC etc ) ainsi qu’au sein de groupes de travail d’or ganisations intergouvernementales (OCDE etc ) et participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption en particulier dans le cadre de l’initiative sectorielle transatlantique du secteur de l’aéronautique et de la défense qui a permis d’établir des principes généraux de bonne conduite sur l’éthique du commerce (Global Principles of Business Ethics) 2 1 2 Contrôle des exportationsL’exportation constitue une part signicative des activités de Thales De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage En conséquence notam ment dans le domaine défense l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécique (notam ment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays États Unis en particulier d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technolo gies utilisés hors desdits pays) Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exporta tion auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles générations de produits ou systèmes dévelop pés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles document de référence 2009 – THALES23>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèresimilaires voire plus rigoureux et (iii) que des facteurs géo politiques ne rendront pas impossible l’obtention de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés Un accès plus limité aux marchés militaires risque rait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité la situation nancière et la rentabilité de Thales Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation Les unités opérationnelles peuvent s’appuyer sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les autorisations requises 2 1 3 ConcurrenceLes activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notam ment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des restrictions de vente des interdictions lé gales elles peuvent également nuire gravement à la réputa tion de l’entreprise An de prévenir ces risques le Groupe a entrepris une initia tive de sensibilisation à ces règles notamment par le biais du déploiement d’un outil d’e learning dédié 2 1 4 Propriété intellectuelleThales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière de propriété intellectuelle la dépendance à des technolo gies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies de tiers Thales a déni et mis en œuvre une politique ambi tieuse tendant à la maîtrise des technologies et approvision nements critiques réactualisée chaque année Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spécicité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (14 000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements systèmes systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considérée comme très faible En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe Thales procède à l’identication et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de déve loppement de produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils ex ternes spécialisés 2 2 LITIGESLe Groupe est exposé par son activité à des litiges tech niques et commerciaux D’une part an de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Ces recommandations sont revues régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juri dique du Groupe avec le support des Divisions concernées a été mise en place depuis de nombreuses années La procédure d’arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dommages et intérêts de l’ordre de 599 millions de dollars US relative à l’exécution d’un contrat de fournitures d’équipements et de matériels en parte nariat avec un autre industriel signé en 1991 s’est poursuivie et le Tribunal arbitral a prononcé la clôture de la procédure le 10 novembre 2009 À la date de publication de ce document la sentence arbitrale n’a pas été rendue et Thales estime qu’elle pourrait l’être au cours du premier semestre 2010 24document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l’a na lement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence défavorable l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 % ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures Thales en liaison avec son partenaire industriel a contesté de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar rêté des comptes 2009 Thales a procédé à une revue des risques nanciers auxquels le Groupe pourrait se trouver exposé du fait de ce dossier En l’absence d’éléments signi catifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au titre de l’exercice 2009 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008 En application de la norme IAS 37 § 92 ce montant ne fait l’objet d’aucune information détaillée Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe 3 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE THALES3 1 ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DU MARCHÉ DE L’AÉRONAUTIQUE CIVILELe marché de l’aviation commerciale au cours des dernières décennies a conrmé son caractère cyclique La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évolution économique générale mais elle subit également l’inuence de facteurs spéciques comme les caractéris tiques de la otte d’avions en service les évolutions régle mentaires (nouvelles normes environnementales dérégle mentation etc ) ou l’accès des compagnies aériennes à des capacités de nancements bancaires ou de marché Au delà de son caractère cyclique le marché de l’aéronautique civile est également susceptible d’être affecté par un renforce ment réel ou perçu de la menace terroriste par la surve nance de conits ou par l’occurrence d’épidémies La persistance d’un environnement économique dégradé en particulier en Amérique du Nord et en Europe est susceptible de se poursuivre en 2010 Les compagnies aériennes an de préserver leur liquidité dans un contexte de marché peu favo rable et d’un accès toujours restrictif aux nancements pour raient annuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production Ces faits s’ils se concrétisent pourraient avoir des impacts négatifs sur la situation nancière et la rentabilité du Groupe An de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la exibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d’activité au cours du cycle et d’autre part une stra tégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de porte feuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique civile ne représente ainsi qu’environ 10 % des revenus du Groupe) 3 2 MAÎTRISE DES PROGRAMMESUne proportion signicative des produits et systèmes réali sés par Thales présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de abilité dans des environnements particulièrement difciles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes contrats de partena riats public privé ou équivalent etc ) Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisa gé et d’affecter négativement les résultats et la situation nancière de Thales d’autant que les contrats sont générale ment conclus sur la base d’un prix de vente xe et forfaitaire De plus nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avé rer exigeants Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pénalités voire décider de procéder à la ré siliation du contrat L’occurrence de ces événements peut affecter de manière signicative la situation nancière et les résultats de Thales Ainsi en 2009 Thales a enregistré d’importantes charges exceptionnelles liées à des difcultés de réalisation sur plu sieurs programmes aéronautiques (A400M avions de pa trouille maritime Meltem avionique civile notamment) et de sécurité (billettique simulation) Bien que Thales considère que les estimations de coûts et de produits intégrées aux document de référence 2009 – THALES25>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreétats nanciers reètent la meilleure évaluation du Groupe dans les circonstances actuelles la complexité de ces pro grammes et les incertitudes concernant l’issue de discus sions en cours introduisent des aléas susceptibles d’avoir une incidence signicative à la hausse ou à la baisse sur le résultat à terminaison des programmes au cours des prochaines années (cf note 16 des notes annexes aux comptes consolidés) Le management des offres et des programmes fait donc l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques Les réponses aux appels d’offres comportent des enga gements de performance technique de délais et de coûts l’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressive ment la rentabilité attendue ainsi que l’évaluation des risques L’instance de validation des offres préalablement à leur remise au client est déterminée en fonction de critères de taille des projets de rentabilité de besoin de trésorerie et de risques Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix xe pendant toute la durée de validité des contrats S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exé cution est de plusieurs années avec des prestations qui peu vent être de grande complexité des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’avancement sur le plan tech nique et nancier À cette occasion une revue des risques est réalisée qui peut le cas échéant entraîner la constitution de réserves prises en compte dans l’évaluation de la marge des programmes retenue pour les arrêtés de comptes Face aux difcultés rencontrées sur plusieurs programmes le Groupe a renforcé en 2009 le plan d’actions initié n 2008 visant à renforcer la gestion des offres des programmes en phase d’exécution contractuelle de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement Les actions lancées visent notamment à   renforcer la maîtrise des engagements souscrits en phase d’offre à l’origine d’une large part des difcultés ultérieures en cas notamment de sous estimation des difcultés tech niques et risques associés conduisant à une sous évaluation des coûts de réalisation Les plans d’actions prévoient la généralisation de revues de pairs indépendantes de re vue d’offres justiant les options techniques retenues et les risques associés l’implication renforcée des fonctions « achats » « production » « juridique » et de la fonction « qualité » ainsi qu’une « revue de transition » préalable à l’entrée en phase de réalisation du programme an de mettre en œuvre des plans de réduction des risques   mettre en œuvre des pratiques éprouvées de gestion de programmes et d’intégration de la chaîne d’approvision nement dans le management des programmes Il s’agit notamment d’instaurer plus systématiquement des revues d’alerte au démarrage des mesures de la bonne applica tion des procédures de management de programme d’in génierie et d’achat d’accélérer le déploiement du progiciel de management des programmes Primavera et de renfor cer la formation avec un objectif de certication commune avec l’International Project Management Association Par ailleurs les offres et les programmes critiques font l’ob jet d’une revue renforcée au niveau central 3 3 ALÉAS POLITIQUESUne part signicative du chiffre d’affaires de Thales provient de marchés émergents ou de pays qui peuvent être instables d’un point de vue politique ou économique Ces marchés sont susceptibles de présenter des risques qui pourraient affec ter la situation et la rentabilité nancière du Groupe En particulier un changement de gouvernement un événe ment politique capital un conit armé ou des actes de ter rorisme des mouvements sociaux des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques et notamment   un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements nanciers vis à vis de Thales   l’expropriation (par conscation nationalisation réquisi tion etc ) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou plus généralement des me sures discriminatoires prises à son encontre pouvant re mettre en question l’activité de Thales dans un pays   une situation sécuritaire limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux   une rupture inopinée de contrat ou d’engagement   un appel abusif de caution ou de garantie   la non certication de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances xées dans le contrat empêchant le déroulement prévu d’un contrat 26document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>An de limiter l’impact nancier de ces risques Thales peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour souscrire des couvertures appropriées Le Groupe peut éga lement recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’organismes nanciers 3 4 DÉPENDANCE À LA COMMANDE PUBLIQUEThales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense en particulier en France (environ un quart des revenus de Thales) et au Royaume Uni Sur ces marchés les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des uctuations d’une année à l’autre Une éventuelle réduction signicative à moyen terme des budgets de défense français ou britannique no tamment dans le cadre d’une politique budgétaire plus res trictive serait de nature à affecter l’activité future du Groupe Thales a basé sa stratégie sur un équilibre de son porte feuille d’activités entre le militaire (environ 55 à 60 % des revenus) et le civil (entre 40 et 45 % des revenus) La so lidité d’ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€ Enn la large répartition géographique des acti vités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversication supplémentaire de la base de clientèle 3 5 MANAGEMENT DU RISQUE FOURNISSEURSDans le cadre de sa politique de montée dans la chaîne de valeur Thales intègre dans ses activités une part achetée croissante que ce soit dans les domaines industriels des services ou des biens d’équipements Thales est ainsi exposé au risque de dé faillance industrielle technique ou nancière de l’un de ses four nisseurs qui pourrait affecter sa rentabilité et sa performance Facteur clé de compétitivité et d’innovation la politique achats s’accompagne d’un processus de management des risques basé d’une part sur la maîtrise du panel des four nisseurs et d’autre part sur la surveillance individualisée des fournisseurs critiques La maîtrise de panel de fournisseursDepuis de nombreuses années Thales déploie dans ses di visions un plan de rationalisation de son panel fournisseurs destiné à renforcer l’adéquation entre les besoins réels des unités et l’offre du marché tout en veillant à ne pas créer une dépendance excessive Complétée par la mise en œuvre du processus de gestion de la relation fournisseurs « Supplier Relationship Mana gement » cette rationalisation a permis de concentrer les efforts de sécurisation de la chaîne d’approvisionnement sur un nombre restreint de fournisseurs cibles et stratégiques Ainsi depuis la sélection d’un fournisseur jusqu’à son utilisation récurrente Thales identie et capitalise une cartographie des risques de tous types (industriels nanciers accidentels etc ) partagée avec tous les acteurs du processus d’acquisition La surveillance individualisée des fournisseursEn complément de cette cartographie et avec l’aide de spécialistes métiers les fournisseurs sont régulièrement audités et évalués tant sur leur niveau de service (ponc tualité conformité) sur leurs performances techniques leur processus qualité que sur leur sensibilité à l’environnement extérieur (réglementation des exportations normes environ nementales santé nancière etc ) En particulier les risques nanciers pouvant conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investis seurs aux intérêts différents de ceux de Thales sont régu lièrement surveillés Par ailleurs compte tenu du risque accru de fragilisation de cer tains fournisseurs dans le contexte économique actuel Thales a mis en œuvre un dispositif spécique alliant à la fois des personnels de la fonction « achats » et de la fonction nance an d’identier parmi les fournisseurs critiques ceux qui se raient particulièrement exposés à la crise de dénir les actions appropriées puis d’évaluer le cas échéant leur avancement En complément de la surveillance initiale et récurrente Thales met également en place des stratégies de sécuri sation d’approvisionnement à travers notamment des po litiques de double source ou de sources alternatives régu lièrement maintenues en activité et des plans de stocks de sécurité destinés à couvrir ses besoins jusqu’à l’extinction des contrats en cours Au delà de la phase de déroulement des programmes ces différentes actions de politique achats et de management des risques visent également à contribuer à la réduction des risques dans la phase d’élaboration des offres commerciales document de référence 2009 – THALES27>>  Facteurs de risquesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère3 6 RISQUE MATIÈRE PREMIÈRECompte tenu de son activité Thales consomme peu de ma tières premières L’exposition du Groupe au risque matière première est donc négligeable 4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUXDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles at teintes à l’environnement et à la santé résultant de ses activités l’impact de l’environnement sur ses activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques en vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques liés notam ment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (ROHS REACH WEEE etc ) aux rayonnements cette analyse vise à   vérier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux   s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits   analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits   identier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnemen taux conformément aux engagements du Groupe Fin 2009 plus de 90 sites sont ainsi certiés selon la norme ISO 14 001 Au 31 décembre 2009 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 6 5 M€ 5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET INVESTISSEMENTS STRATÉGIQUESThales procède régulièrement à des opérations d’acquisi tions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des coentre prises) an de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus dif cile et plus longue qu’envisagé nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation nancière du Groupe Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance nancière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’inves tissement aura été fondée De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les résul tats et la situation nancière de Thales Avant tout projet d’acquisition le Groupe procède à des audits et « due diligence » en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs an de vérier de façon appro fondie la situation de l’entreprise cible Tout projet d’acqui sition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de conrmer son intérêt et de xer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting nancier du Groupe an de suivre sa performance 6 ASSURANCESLa politique de couverture des risques accidentels – dom mages aux biens et responsabilité civile – se décline pour le Groupe selon deux axes principaux   participation pour les risques « dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives » « transport » « res ponsabilité civile générale » « montages et essais » et spa tiaux jusqu’à un engagement net maximum de 13 5 M€ au paiement des sinistres par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance   transfert aux assureurs du paiement des sinistres ca tastrophiques Une organisation et des outils de gestion de crise permet tent de traiter aussi efcacement que possible les consé quences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent Des moyens sont également mis en place pour permettre d’assurer le maintien de l’exploitation 28document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>En 2009 le programme d’amélioration des moyens de se cours informatique a été poursuivi La Direction de l’Audit in terne a continué au cours de cette année son plan d’audit sur la sécurité informatique des principales unités du Groupe Par ailleurs le déploiement des plans de continuité d’activité s’est poursuivi tout au long de l’année Les principaux risques accidentels sont assurés par des pro grammes souscrits auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan En 2009 le montant global des primes « monde entier » a hors polices spéciques représenté 0 35 % du chiffre d’af faires consolidé La limite maximum de garantie de 1 3 milliard d’euros en 2009 au titre de l’assurance « dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives » dépasse l’estimation du sinistre maximum que le Groupe pourrait encourir au titre des dommages directs et des pertes d’exploitation occa sionnés à un site industriel Une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentels d’incendie ou d’explosion 80 % des va leurs assurées ont fait en 2009 l’objet d’un audit de sécu rité incendie par un organisme extérieur Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantication des risques raison nablement escomptables pour le Groupe et identiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance La ga rantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fait l’objet d’un programme particu lier s’élève à 2 milliards de dollars US Le Groupe a procédé à la déclaration de sinistres auprès des assureurs qui garantissent sans franchise les conséquences pécuniaires de responsabilité civile aéro nautique au titre de l’accident du vol AF447 Des assigna tions ont été engagées aux États Unis contre la compagnie aérienne l’avionneur et des équipementiers dont Thales Avionics auprès des assureurs qui garantissent les dommages aux biens du Groupe et pertes d’exploitation consécutives au titre du tremblement de terre qui a atteint son établisse ment de L’Aquila en Italie Les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque « amiante » par exemple) s’appliquent à Thales Enn le Groupe souscrit des couvertures spéciques et ou locales lorsque cela est nécessaire pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets C ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICEÀ la date de publication de ce document aucun événement susceptible de modier la situation nancière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice document de référence 2009 – THALES29>>  Événements survenus depuis la clôture de l’exerciceRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreANNEXE AU RAPPORT DE GESTIONÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2009 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉESVisé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article L  621 18 2 a) du Code monétaire et nancier les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L  621 18 2 b) du Code monétaire et nancier la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l’article L  621 18 2 c) du Code monétaire et nancier sont des personnes ayant dans des condi tions dénies par décret en Conseil d’État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site (http www amf france org) Achats   souscriptions (a)Cessions (b)Nom QualitéNb actionseurosNb actionseurosL VIGNERON Président et Directeur général50017 865 00Ch EDELSTENNE Administrateur50017 000 00Y d’ESCATHA Administrateur50016 712 25S GENTILI Administrateur50016 005 00P MUTZ Administrateur50016 062 50L SEGALEN Administrateur50017 000 00E TRAPPIER Administrateur50017 037 50A DORRIAN Membre du comité exécutif26 513864 058 6726 513878 905 95J P PERRIER Membre du comité exécutif31 8151 036 850 8531 8151 083 981 59R DEAKIN Membre du comité exécutif12 000394 590 0012 000408 120 00J P LEPEYTRE Membre du comité exécutif40 6061 116 649 5440 6061 423 363 47R SEZNEC Membre du comité exécutif10 606345 649 5410 606362 513 08(a) Les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées (b) Les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées 30document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>2 COMPTES CONSOLIDÉSA COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros)Notes20092008Revenus(note 5)12 881 512 664 8Coût de l’activité (a)(10 633 4)(9 964 5)Frais de recherche et développement(550 5)(440 2)Frais commerciaux (a)(901 9)(806 7)Frais généraux et administratifs(543 4)(558 7)Coût des restructurations(note 22)(116 1)(32 5)Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises(note 12)(84 4)(109 8)Résultat opérationnel courant(note 5)51 8752 4Perte de valeur sur actifs immobilisés(note 6)(260 1)(69 1)Résultat des cessions et autres(note 7)(1 0)35 2Résultat opérationnel(209 3)718 5Intérêts nanciers relatifs à la dette brute(91 6)(101 4)Produits nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents26 049 6Coût de l'endettement nancier net(note 8)(65 6)(51 8)Autres résultats nanciers(note 8)(44 9)(49 8)Autres composantes de la charge de retraite(note 21)(105 1)(11 1)Impôt sur les bénéces(note 9)175 3(103 0)Résultat des sociétés mises en équivalence(note 13)48 057 6Résultat net(201 6)560 4Dont Part du Groupe(201 8)559 9Minoritaires0 20 5Résultat par action (en euros)(note 10)(1 03)2 87Résultat par action dilué (en euros)(note 10)(1 03)2 85(a) Depuis le 1er janvier 2009 les coûts de garantie qu’ils soient relatifs à des contrats long terme ou non sont présentés en coût de l’activité Auparavant les coûts de garantie non imputés sur les contrats étaient classés en frais commerciaux (à titre comparatif reclassement de 44 5 M€ sur l’année 2008 de frais commerciaux en coût de l’activité) document de référence 2009 – THALES31Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère>>  Compte de résultat consolidé État consolidé du résultat globalB ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL(en millions d’euros)Notes20092008Part GroupeIntérêts minoritairesPart GroupeIntérêts minoritairesRésultat net de la période(201 8)0 2559 90 5Conversion des états nanciers des entités étrangères(note 20 e)119 10 6(263 3)(0 5)Couverture d’investissements nets étrangers(note 20 e)(3 8) 4 4 Impôt différé1 3 (1 5) 116 60 6(260 4)(0 5)Couverture de ux de trésorerie(note 20 d)70 8 (26 5) Impôt différé(19 4) (3 2) 51 4 (29 7) Actifs nanciers disponibles à la vente(note 20 d)1 5 (0 5) Impôt différé 1 5 (0 5) Total des autres éléments du résultat global net d’impôt169 50 6(290 6)(0 5)Total du résultat global pour la période(32 3)0 8269 3 32document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>C BILAN CONSOLIDÉACTIF(en millions d’euros)Notes31 12 0931 12 08Écarts d'acquisition net(note 11)2 986 92 793 2Autres immobilisations incorporelles net(note 12)925 31 129 3Immobilisations corporelles net(note 12)1 338 31 262 9Total de l’actif opérationnel non courant5 250 55 185 4Titres de participation mis en équivalence(note 13)711 0692 4Titres de participation(note 14)101 9175 4Prêts et créances nanciers(note 14)171 9258 8Total de l’actif nancier non courant984 81 126 6Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette(note 24)24 813 1Retraite et prestations assimilées(note 21)66 044 0Impôts différés actifs(note 9)678 0433 5Actifs non courants7 004 16 802 6Stocks et en cours(note 15)2 210 82 227 4Contrats de construction actif(note 16)2 243 22 400 6Avances et acomptes versés sur commandes en cours342 4548 2Clients et autres créances courantes(note 17)3 934 84 064 1Juste valeur des instruments dérivés gestion du risque de change172 6292 4Total de l’actif opérationnel courant8 903 89 532 7Impôts courants40 413 1Comptes courants auprès de parties liées(notes 19 et 24)94 865 1Titres de placement(note 24)4 422 4Trésorerie et équivalents trésorerie(note 24)1 960 11 499 8Total de l’actif nancier courant2 059 31 587 3Actifs courants11 003 511 133 1Total de l’actif18 007 617 935 7(en millions d’euros)Notes31 12 0931 12 08Capital primes et autres réserves4 168 34 498 9Différence de conversion(283 2)(399 8)Actions propres(141 5)(150 2)Capitaux propres « part du Groupe »(note 20)3 743 63 948 9Intérêts minoritaires10 22 9Capitaux propres3 753 83 951 8Dettes nancières à long terme(note 24)1 651 6761 3Provisions pour retraite et prestations assimilées(note 21)856 7847 5Impôts différés passifs(note 9)258 6268 6Passifs non courants2 766 91 877 4Avances et acomptes reçus sur commandes en cours3 849 43 687 4Avances remboursables172 8169 5Contrats de construction passif(note 16)882 7578 4Provisions pour risques et charges(note 22)1 129 8961 5Fournisseurs et autres dettes courantes(note 17)4 736 05 045 9Juste valeur des instruments dérivés gestion du risque de change100 7279 5Total du passif opérationnel courant10 871 410 722 2Impôts courants92 288 9Part à court terme des dettes nancières(note 24)326 41 136 3Comptes courants auprès de parties liées(notes 19 et 24)196 9159 1Total du passif nancier courant523 31 295 4Passifs courants11 486 912 106 5Total du passif et des capitaux propres18 007 617 935 7PASSIF document de référence 2009 – THALES33>>  Bilan consolidé Tableau des ux de trésorerie consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreD TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Notes20092008Résultat net(201 6)560 4À ajouter (déduire) Charge (prot) d’impôt sur les bénéces(175 3)103 0Perte (prot) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)(21 5)(29 6)Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles(note 12 b)420 8433 0Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées(note 21)162 670 9Perte de valeur sur actifs immobilisés(note 6)260 169 1Perte (prot) sur cessions(note 7)1 0(35 2)Dotations nettes aux provisions pour restructuration(note 22)12 1(85 9)Autres éléments26 649 4Autonancement d'exploitation484 81 135 1Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges (a)924 6(44 5)Versement des contributions prestations de retraite (régimes à prestations dénies)(note 21)(156 2)(189 7) au titre de la réduction des décits au Royaume Uni (57 6)(78 6) au titre des modications de régime au Royaume Uni (38 1) au titre des contributions prestations récurrentes (98 6)(73 0)Impôts sur les bénéces (payés) reçus(98 2)(80 1)Cash ow net des activités opérationnelles I 1 155 0820 8Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(note 26 a)(418 9)(534 6)Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles5 811 7Investissement net d'exploitation(413 1)(522 9)Investissements dans les liales et participations(note 26 b)(148 0)(173 2)Cession de titres de participation(note 26 b) 89 1Variation des prêts nanciers4 1(24 7)Variation des comptes courants auprès de parties liées(32 0)(6 8)Diminution (augmentation) des titres de placement24 0(3 3)Investissement nancier net(151 9)(118 9)Cash ow net des activités d’investissement II (565 0)(641 8)Distribution de dividendes(204 7)(195 3)Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires(note 26 c)21 6(44 5)Augmentation des dettes nancières1 125 2412 8Remboursement des dettes nancières(1 103 9)(184 4)Cash ow net des activités de nancement III (161 8)(11 4)Impact des variations de change IV 32 1(131 9)Augmentation (diminution) totale de la trésorerie I+II+III+IV 460 335 7Trésorerie en début de période1 499 81 464 1Trésorerie en n de période (b)1 960 11 499 8(a)  La variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l’État ( 50 1 M€ en 2009 et 24 2 M€ en 2008) Au 31 décembre 2009 l’en cours des créances cédées incluant notamment les créances échues portant intérêt moratoire s’élève à 155 9 M€ (206 0 M€ au 31 décembre 2008 – cf note 1 u) (b)  Les découverts bancaires sont présentés dans le cash ow de nancement car ils correspondent à un moyen de nancement pour les entités concernées Les intérêts nanciers payés s’élèvent à 82 2 M€ en 2009 (107 4 M€ en 2008) Les intérêts nanciers reçus s’élèvent à 32 5 M€ en 2009 (48 0 M€ en 2008) 34document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Nombre d’actions en cir culation (milliers)CapitalPrimesRéservesCouver ture de ux de trésorerieTitres AFSDiffé rence de conver sionActions propresCapitaux propres « part du Groupe »Intérêts minori tairesCapitaux propres totauxAu 1er janvier 2008195 401595 03 638 2(173 8)86 04 5(139 4)(129 6)3 880 93 33 884 2Résultat net de l’exercice 559 9 559 90 5560 4Autres éléments du résultat global (29 7)(0 5)(260 4) (290 6)(0 5)(291 1)Résultat global 2008 559 9(29 7)(0 5)(260 4) 269 3 269 3Augmentation de capital3911 29 6 10 8 10 8Dividendes (a) (195 3) (195 3) (195 3)Stock options (note 20 c) 27 9 27 9 27 9Mouvements sur actions propres(811) (20 4) (20 6)(41 0) (41 0)Autres (3 7) (3 7) (3 7)Variation de périmètre (0 4)(0 4)Total des transactions avec les actionnaires(420)1 29 6(191 5) (20 6)(201 3)(0 4)(201 7)Au 31 décembre 2008194 981596 23 647 8194 656 34 0(399 8)(150 2)3 948 92 93 951 8Résultat net de l’exercice (201 8) (201 8)0 2(201 6)Autres éléments du résultat global 51 41 5116 6 169 50 6170 1Résultat global 2009 (201 8)51 41 5116 6 (32 3)0 8(31 5)Augmentation de capital2990 97 5 8 4 8 4Dividendes (a) (204 7) (204 7) (204 7)Stock options (note 20 c) 22 5 22 5 22 5Mouvements sur actions propres187 (1 6) 8 77 1 7 1Autres (6 3) (6 3) (6 3)Variation de périmètre 6 56 5Total des transactions avec les actionnaires4860 97 5(190 1) 8 7(173 0)6 5(166 5)Au 31 décembre 2009195 467597 13 655 3(197 3)107 75 5(283 2)(141 5)3 743 610 23 753 8 (a)  L es montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent respectivement à 1 05 € en 2009 et 1 00 € en 2008 L e Conseil d’administration proposera aux actionnaires conviés en assemblée générale le 20 mai 2010 la distribution d’un dividende unitaire de 0 50 € E VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS document de référence 2009 – THALES35>>  Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLe 18 février 2010 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états nanciers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 Confor mément à la législation française les états nanciers seront considérés comme dénitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 20 mai 2010 Thales (société mère) est une société anonyme cotée im matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024 1 PRINCIPES COMPTABLESLes principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union euro péenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes   IFRS 8 (Secteurs opérationnels) qui se substitue à la norme IAS 14 (Information sectorielle) prévoit la présen tation d’informations nancières relatives aux secteurs opérationnels du Groupe Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations dis tinctes sont disponibles en interne et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le « prin cipal décideur opérationnel » en vue de prendre des déci sions en matière de ressources à affecter au secteur et en évaluer sa performance Les activités de Thales étaient au 31 décembre 2009 re groupées en trois domaines principaux Aéronautique  Es pace Défense et Sécurité Le domaine Aéronautique  Es pace regroupe les divisions « Aéronautique » et « Espace » qui développent toutes deux des solutions et systèmes embarqués pour les marchés militaire gouvernemental civil et commercial civil Le domaine Défense regroupe les divisions « Systèmes Terre & Interarmées » « Systèmes F NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSTous les montants gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action Aériens » et « Naval » qui réalisent des systèmes d’infor mation de commandement et de communication et des systèmes d’armes et de protection des forces pour les armées Le domaine « Sécurité » propose des solutions de sécurité civile pour les gouvernements et des systèmes de sécurité des infrastructures critiques (transport ferro viaire réseaux d’énergie…) et comprend également une offre de composants et sous systèmes spéciaux Le Président directeur général assisté du Directeur nance et administration examine régulièrement les per formances opérationnelles de ces trois domaines et af fecte les ressources sur cette base Chacun de ces trois domaines correspond en conséquence à un « secteur opé rationnel » au sens de la norme IFRS 8   IAS 23 révisée (coût d’emprunt) est sans incidence pour le Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs les frais nanciers encourus lors de l’acquisition ou pendant la période de construction des dits actifs   IAS 1 révisée (présentation des états nanciers) modie la structure des états nanciers principalement en réservant le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires les autres compo santes étant regroupées dans un nouvel état appelé « état consolidé du résultat global »    amendement IFRS 7 (Instruments nanciers informations à fournir) qui requiert d’une part une information sur les méthodes retenues pour évaluer la juste valeur (note 25) et d’autre part une analyse de la maturité des instruments nanciers passifs en présentant de manière séparée les instruments dérivés (note 24) Les amendements à IFRS 2 (Paiement fondé sur des ac tions – Conditions d’acquisition des droits et annulations) à IAS 32 et IAS 1 (Instruments nanciers remboursables au gré du porteur et obligations générées par une liqui dation) à IFRS 1 et IAS 27 (Coût d’un investissement dans une liale une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée) à IAS 39 (Reclassement des actifs nanciers – date d’application et transition) à IFRIC 9 et IAS 39 (Dérivés incorporés – réexamen ultérieur possible si reclassement d’un actif nancier hybride en dehors de la catégorie « juste valeur par le biais du compte de résul tat » ) les améliorations des normes IFRS de mai 2008 ainsi que les interprétations IFRIC 11 (actions propres et transactions intra groupe) IFRIC 13 (programmes de délisation clientèle) et IFRIC 14 (limitation de l’actif au 36document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>titre de prestations dénies obligations de nancement minimum et leur interaction) sont sans effet signicatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2009 L’IASB a publié les nouvelles normes normes révisées amendements et interprétations suivantes qui ne sont pas applicables ou ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2009 et que le Groupe n’a pas adoptés par anticipation   IFRS 3 révisée (Regroupements d’entreprises) et IAS 27 révisée (États nanciers consolidés et individuels) Ces normes seront applicables aux regroupements d’entre prises intervenant à compter du 1er janvier 2010 IFRS 3 révisée impose notamment d’enregistrer les frais de tran saction en charge alors que la norme initiale les incluait dans le coût d’acquisition Au 31 décembre 2009 les frais encourus relatifs à des transactions en cours à la date de clôture ne sont pas signicatifs   IFRS 9 (norme devant remplacer progressivement les dis positions d’IAS 39 – instruments nanciers)    amendements à IAS 39 (Instruments nanciers éléments éligibles à la couverture) à IFRS 2 (Transactions intra groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie) à IAS 32 (classication des droits de souscription émis) IFRS 1 révisée (première adoption des normes IFRS) IAS 24 révisée (parties liées exemption partielle d’informations à fournir au titre des transactions entre entreprises contrôlées contrôlées conjointement ou sous inuence d’un même « État »)    IFRIC 12 (contrats de concessions de services) amende ments d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de nancement minimal) IFRIC 15 (vente de biens immobiliers) IFRIC 16 (couverture d’un investissement net dans une liale étrangère) IFRIC 17 (distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires) IFRIC 18 (transferts d’ac tifs provenant des clients) et IFRIC 19 (extinction de dettes nancières avec des instruments de capitaux propres)    améliorations des normes IFRS (« improvements to IFRS ») publiées en avril 2009 Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours Le Groupe estime qu’à ce stade de l’analyse les impacts de l’application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision sufsante En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 les règles spéciques à une pre mière adoption telles que dénies dans IFRS 1 ont été ap pliquées Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants A  CONSOLIDATIONLes états nanciers des sociétés d’importance signicative que Thales contrôle directement ou indirectement sont inté grés globalement Les sociétés dans lesquelles Thales exerce directement ou indirectement une inuence notable sans en avoir le contrôle sont mises en équivalence Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement Les états nanciers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation an qu’ils soient conformes aux IFRS Les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées ainsi que les résul tats internes relatifs à l’ensemble consolidé Les opérations affectant ou non le résultat consolidé qui interviennent entre une société intégrée globalement et une société in tégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjoin tement Par exception à ce principe les transactions inter venant entre une société intégrée globalement et une so ciété intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au prot ou dans le prolongement direct de l’ac tivité de ses différents actionnaires B REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs passifs et passifs éventuels identiables acquis sont évalués à la juste valeur L’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote part dans l’actif net ainsi réévalué constitue l’écart d’acquisition Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’es timation dénitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immé diatement en « autres résultats opérationnels » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont en registrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur (cf note 1 f) document de référence 2009 – THALES37>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLes pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acqui sition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabili sées en « résultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de valeur sont réversibles Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004 Ainsi les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ne seront pas pris en compte dans les résultats des cessions futures d’entités consolidées D COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISESLes transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture Les écarts de conversion sont portés en résultat en prot ou perte de change Les opérations de change sont traitées par la Direction cen trale de la trésorerie de Thales qui utilise des instruments dérivés de change pour se prémunir contre les variations de valeur des ux futurs de trésorerie relatifs aux ux commer ciaux en devises étrangères Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture il est nécessaire de dénir et de documenter Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices C CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESLes états nanciers des sociétés dont la monnaie fonction nelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes   les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture   les postes du compte de résultat et du tableau des ux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice   les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence de conversion » la relation de couverture et de démontrer son efcacité dès l’origine et tout au long de sa vie Lorsque l’efcacité de la couverture est démontrée la comptabilité de couverture de ux de trésorerie est appliquée comme suit   la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efcace de la couverture jusqu’à ce que les ux couverts impactent le résultat La partie inefcace est en registrée en résultat   le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats nanciers » car ils sont exclus de la relation de couverture Le Groupe procède par ailleurs à la couverture d’inves tissement net dans des liales étrangères Les écarts de conversion sur les instruments nanciers libellés en devises correspondant à de telles cou vertures sont ins crits dans les capitaux propres en « différence de conver sion » jusqu’à la date de cession de ces investissements À cette date les écarts de conversion sont enregistrés en résultat 31 12 0931 12 08EurosClôtureMoyenClôtureMoyenDollar australien1 60081 76562 02741 7487Livre sterling0 88810 89000 95250 8026Dollar US1 44061 39631 39171 4726 38document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>E IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESImmobilisations corporellesLes terrains bâtiments et équipements gurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumu lés et des pertes de valeurs constatées L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes  20 ans pour les constructions   1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outillages industriels   5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport mobilier…) Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur du rée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement sont signicativement différents Les frais nanciers directement supportés lors de l’acquisi tion ou pendant la période de construction d’une immobilisa tion sont incorporés dans le coût de cet actif Les biens nancés par un contrat de location nancement qui en substance transfère la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire sont comptabilisés à l’actif du bilan à leur juste valeur ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements mini maux au titre de la location Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété La dette correspon dante est inscrite au passif Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles du Groupe incluent essen tiellement  les écarts d’acquisition (note 1 b)    les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscrip tion à l’actif (note 1 j)    les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entre prises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité Dans le compte de résultat cet amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d’entre prises » La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché En l’absence de marché actif le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actua lisées de ux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprots méthode des redevances…) Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1 f F PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉSÀ chaque fois que des événements ou circonstances indi quent qu’un actif immobilisé corporel ou incorporel a pu perdre de la valeur ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immo bilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée des tests de dépréciation sont effectués Pour réaliser les tests de dépréciation des écarts d’acqui sition résultant de regroupements d’entreprises ainsi que des actifs ne générant pas d’entrées de trésorerie indépen dantes ces actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) le périmètre d’une UGT ne peut être plus large que celui d’un secteur opérationnel avant regroupe ment tel que déni par IFRS 8 Les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les va leurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (y compris écarts d’acquisition) La valeur recouvrable d’un actif est dénie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de ux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procé dures du Groupe Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe corrigé éventuelle ment du risque propre à chaque secteur d’activité Ce taux se base notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’en treprise le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spéciques pour lesquels les ux de trésorerie n’ont pas été ajustés Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’acti vité et de la valeur terminale sont fondées sur une approche document de référence 2009 – THALES39>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreraisonnable et spécique au secteur (en général valeur ter minale basée sur une moyenne pondérée du résultat opéra tionnel courant des trois années du plan stratégique et sur une croissance limitée à 2 %) Les tests de dépréciation des frais de développement capita lisés (note 1 j) sont effectués projet par projet sur la base des projections actualisées des ux de trésorerie futurs re latifs au projet G TITRES DE PARTICIPATION ET TITRES DE PLACEMENT  PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERSLes titres de participation et titres de placement sont quali és de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture Pour les titres non cotés des modèles d’évaluation sont utilisés Si la juste va leur n’est pas déterminable de façon able les titres sont comptabilisés à leur coût Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d’in dication objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats nanciers » Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré Les prêts et créances nanciers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indi cation objective de perte de valeur Cette dépréciation en registrée sur la ligne « autres résultats nanciers » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister H STOCKS ET EN COURSLes stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation Les en cours produits semi nis et produits nis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction actif » ou « Contrats de construction passif » (note 1 i) I REVENUSLes revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deux principales catégories comptables les ventes de biens et services et les contrats de construction Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet signicatif sur la détermination de la juste valeur les revenus sont corrigés pour prendre en compte l’effet nancier des différés de paiement Ventes de biens et servicesLes revenus liés à la vente de biens et services ainsi que les pro duits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon able Les critères de reconnaissance spéciques suivants doivent égale ment être remplis pour que les revenus puissent être reconnus   les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens   les produits relatifs à une prestation de services sont comp tabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation Les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés Contrats de constructionUn contrat de construction est un contrat spéciquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de nalité ou d’utilisation En fonction de ses caractéristiques un contrat de construc tion notié peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comp tables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi dénie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement 40document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>technique Toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage signicatif l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus Au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des ac tifs du contrat Toute perte probable sur un contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et nanciers sont directement pris en charge dans l’exercice L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est très probable que celles ci seront acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avance ment du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan Le montant cumulé des coûts encourus et des prots comp tabilisés diminué des pertes comptabilisées et des factura tions intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction actif » et s’il est négatif en « contrats de construction passif » au passif du bilan J FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENTUne partie signicative des dépenses de recherche et dé veloppement est nancée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement auto nancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identiés dans le compte de résultat à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants   le produit ou le processus est clairement identié et les coûts sont individualisés de façon able   la faisabilité technique du produit est démontrée   les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles   il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne   l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démon trer sa rentabilité Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors que les critères ci dessus sont satisfaits La majorité des dépenses de développement activées concerne les ac tivités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels Inver sement les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spéciques et restreints avec un nombre d’acteurs plus limités pour lesquels la spécicité des produits développés rend plus difcile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés Compte tenu de l’évolution récente des activités aéronau tiques et en particulier des répercussions de la crise actuelle sur les activités civiles notamment les critères d’activation ont été durcis n 2009 accroissement du taux de rentabilité interne minimum né cessaire pour capitaliser les frais de développement d’un projet jugé risqué (nouvel entrant sur le segment de mar ché visé et ou domaine nouveau)  renforcement de la courbe d’expérience requise pour ap précier la faisabilité des projets Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit Le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités ou aux revenus sur la période de prise en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière able l’amortisse ment linéaire est pratiqué La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité Les actifs font par ailleurs l’ob jet de tests de perte de valeur Les modalités et hypothèses retenues pour élaborer ces tests sont décrites en note 6 Le Groupe reçoit des nancements publics pour le dévelop pement de certains projets sous forme d’avances rembour sables Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur remboursement Les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l’actif du bilan en travaux en cours document de référence 2009 – THALES41>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLe Groupe bénécie de crédits d’impôt liés à l’effort de re cherche de ses liales Ces crédits d’impôt sont assimilés à des subventions et inclus à ce titre dans le résultat opéra tionnel courant K RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant correspond au résultat opé rationnel avant prise en compte   du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles d’activités ou de participations opérationnelles  des pertes de valeurs sur actifs immobilisés   des autres résultats opérationnels provenant d’événements non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant L IMPOSITION DIFFÉRÉEThales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur s cale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable Les effets des modications des taux d’im position sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats scaux futurs des entités scales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récur rents des stratégies scales spéciques à chaque pays Lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise n’a pas été comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif iden tiable à la date d’un regroupement d’entreprises et est comptabilisé ultérieurement dans les états nanciers consolidés de l’acquéreur le produit d’impôt différé qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat L’ac quéreur doit en sus   ajuster la valeur comptable de l’écart d’acquisition du mon tant qui aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identiable à la date du regroupement d’entreprises et   comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition en charge Dans les comptes consoli dés cette charge est présentée sur une ligne spécique au sein du compte « impôt sur les bénéces » M RESTRUCTURATIONSLe coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisa tions au titre de la n des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat N RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉESConformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites d’in demnités de n de carrière de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) Le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de re traite et prestations assimilées de la manière suivante   pour les régimes à cotisations dénies et les régimes de base les paiements du Groupe sont constatés en charge de période   pour les régimes à prestations dénies la méthode actua rielle utilisée est la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de n de carrière Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la n de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations dénies et la juste valeur des actifs du régime à cette date Ces gains ou pertes sont reconnus 42document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor ») La charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant correspondant au coût normal de la période et sur la ligne « Autres composantes de la charge de retraite et prestations assimilées » pour les autres éléments Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a décidé de bénécier de l’option prévue par IFRS 1 en imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 Après cette date le Groupe continue d’appliquer la règle du corridor n’ayant pas retenu la nouvelle option offerte par IAS 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement en capitaux propres O PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSPlans d’options et actions gratuitesThales attribue à ses salariés des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites Le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le montant représen tatif de l’avantage consenti aux bénéciaires des options et actions gratuites attribuées Les justes valeurs de ces ins truments sont déterminées à leurs dates d’attributions res pectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits Cette comptabilisation en résultat n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spéciques à chaque plan Plans d’épargne entrepriseLes offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002 P RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions et d’obligations assi milables à des actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat net est corrigé des charges d’intérêt nettes d’im pôt relatives aux obligations convertibles L’effet dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée Q COÛTS D’EMPRUNTSLe coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualié que celui ci soit corporel ou incorporel (frais de développement) est incorporé dans la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le nancement est spécique ou à défaut le taux marginal de nancement du Groupe R TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) S STRUCTURE DU BILAN CONSOLIDÉLe Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part signicative des activités à cycle d’exploitation long En conséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités document de référence 2009 – THALES43>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère(stocks créances et dettes fournisseurs avances provi sions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an T INSTRUMENTS DÉRIVÉSLe Groupe utilise des instruments nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change Les dérivés sont comp tabilisés à leur juste valeur au bilan Pour être éligibles à la comptabilité de couverture les instruments nanciers doi vent avoir les deux caractéristiques suivantes   existence formelle et documentée d’une relation de cou verture lors de la mise en place de l’instrument nancier   efcacité attendue de la couverture cette efcacité devant pouvoir être mesurée de façon able et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change sont présentés dans la note 1 d Les instruments nan ciers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comp tabilité de couverture de juste valeur ou de ux de trésorerie   une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs de passifs   une couverture de ux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de ux futurs de trésorerie (ux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts sous crits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur les passifs nanciers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l’élément couvert sont compta bilisées en résultat de la période et compensées par les va riations symétriques de l’instrument dérivé Dans le cas des relations de couverture de ux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepar tie des capitaux propres pour la partie efcace jusqu’à ce que les ux couverts impactent le résultat U CESSIONS DE CRÉANCES SANS RECOURSLe Groupe procède à des cessions de créances commer ciales principalement sur la Direction générale de l’arme ment et notamment de créances échues portant intérêt moratoire Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur emportent transfert de la quasi totalité des risques et avantages associés à l’ac tif Dans ces conditions les créances commerciales ainsi cédées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif V PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONLa préparation des comptes consolidés du Groupe conduit à ef fectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et des passifs consolidés Ces estimations pourraient devoir être révisées en cas de changements dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou comme suite à de nouvelles informations ou à un surcroît d’expérience Les principaux comptes sujets à des estimations comptables signicatives sont les suivants Contrats de constructionLa comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résul tats à terminaison de ces contrats (note 1 i) Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du Groupe Écarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de va leur (note 1 f) La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans straté giques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Groupe Frais de développementLes frais de développement répondant aux critères permet tant leur capitalisation (note 1 j) sont inscrits en immobilisa tions incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation L’appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l’ap préciation de la valeur recouvrable de ces actifs sont effec tuées à partir des prévisions d’activité et de protabilité des projets correspondants Retraites et prestations assimiléesLes engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les 44document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>modalités décrites en note 1 n Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation rendement at tendu des placements augmentations futures des salaires taux de rotation du personnel tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Impôts différésLes impôts différés actifs résultent des décits scaux re portables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et scales des actifs et des passifs La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques éta blis pour chacun des périmètres scaux considérés Risques et litigesLe Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours et constitue le cas échéant des pro visions comptables jugées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 23 Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs passifs et passifs éventuels identiables acquis sont évalués à la juste valeur Ces évaluations sont conées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs incer tains à la date d’acquisition 2 ÉVÉNEMENTS MARQUANTSA PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 2009L’année 2009 a été fortement marquée par la détérioration continue de l’environnement économique et la persistance sur le second semestre de difcultés sur certains programmes no tamment dans les secteurs de l’Aéronautique et de la Sécurité Dans ce contexte spécique et en cohérence avec la stra tégie dénie par la Direction générale du Groupe sur ses principaux métiers Thales a actualisé pour les besoins de la clôture annuelle l’estimation de certains risques sur certains programmes en cours ainsi que l’évaluation de la performance de certains actifs Le Groupe a ainsi été conduit à procéder à   la constatation de charges signicatives sur certains pro grammes de la Division Aéronautique et dans une moindre mesure de la Division Sécurité (note 16)    des dépréciations d’actifs incorporels relatifs à certains programmes de développement notamment dans le do maine Aéronautique (note 6) B ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONEn 2009 En février 2009 Thales a acquis pour 20 3 millions d’euros dans le cadre d’une offre publique d’achat 94 6 % du capital de la société israélienne CMT Medical Technologies Ltd so ciété spécialisée dans l’imagerie médicale Cette société est consolidée depuis le 1er juillet 2009 1 Le prix d’acquisition des actions d’Alcatel Alenia Space a fait l’objet conformément aux accords d’un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à ver ser à Alcatel Lucent en mai 2009 un complément de prix de 129 6 millions d’euros 2 Dans les comptes consolidés ce dernier a été comptabilisé en augmentation de l’écart d’acquisition (cf note 11) Le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % par exercice d’une option d’achat d’actions Celle ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans Au 31 décembre 2009 la valeur de l’option n’est pas signicative L’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunéra tion conditionnelle liées à l’obtention de certains contrats 1 Par simplication et compte tenu du caractère non signicatif sur les comptes consolidés du décalage par rapport à la date de prise perte de contrôle 2 Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales Alenia Space établie à 724 5 M€ soit 124 5 M€ de plus que le prix plancher initial xé à 600 M€ auxquels se sont ajoutés 5 1 M€ d’intérêts nanciers document de référence 2009 – THALES45>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreet à certaines conditions de performance opérationnelle Au 31 décembre 2009 ces conditions ne sont pas atteintes En 2008 En mars 2008 Thales a cédé pour 93 7 millions d’euros ses activités de solutions de paiement électronique au groupe américain Hypercom En mars 2008 Thales a cédé pour 11 millions d’euros sa liale Thales Computers à la société Kontron Modular Com puters GmbH En octobre 2008 Thales a nalisé le rachat de la société britannique nCipher Plc spécialisée dans les logiciels et les équipements de cryptage pour 50 7 millions de livres Cette société est consolidée à compter du 1er janvier 2009 1 En octobre 2008 Thales a racheté au travers de sa par ticipation dans Diehl Aircabin GmbH 49 % du site Airbus de Laupheim en Allemagne Le prix d’acquisition pour Thales s’élève à 24 5 millions d’euros complété par un prêt de 29 9 millions d’euros destiné à nancer l’acquisition d’actifs industriels La nouvelle société détenue conjointement avec Diehl est consolidée par intégration proportionnelle à comp ter du 1er janvier 2009 1 3 COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉPour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe le compte de résultat consolidé est retraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acqui sition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d’en treprises signicatifs Ces retraitements concernent pour l’essentiel les opéra tions réalisées en 2007 acquisition des activités spatiales Transport et Sécurité d’Alcatel Lucent et acquisition de 25 % de DCNS L’incidence du PPA pour les deux périodes présentées s’ana lyse comme suit Le compte de résultat ajusté s’analyse donc comme suit 1 Par simplication et compte tenu du caractère non signicatif sur les comptes consolidés du décalage par rapport à la date de prise perte de contrôle (en millions d’euros)20092008Coût de l’activité(14 8)(14 8)Amortissement des actifs incorporels acquis(84 4)(109 8)Résultat opérationnel courant(99 2)(124 6)Impôt33 642 4Résultat des sociétés mises en équivalence(8 2)(8 2)Résultat net(73 8)(90 4)(en millions d’euros)20092008Revenus12 881 512 664 8Coût de l’activité(10 618 6)(9 949 7)Frais de recherche et développement(550 5)(440 2)Frais commerciaux(901 9)(806 7)Frais généraux et administratifs(543 4)(558 7)Coût des restructurations(116 1)(32 5)Résultat opérationnel courant151 0877 0Perte de valeur sur actifs immobilisés(260 1)(69 1)Résultat des cessions(1 0)35 2Résultat opérationnel(110 1)843 1Intérêts nanciers relatifs à la dette brute(91 6)(101 4)Produits nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents26 049 6Coût de l'endettement nancier net(65 6)(51 8)Autres résultats nanciers(44 9)(49 8)Autres composantes de la charge de retraite(105 1)(11 1)Impôt sur les bénéces141 7(145 4)Résultat des sociétés mises en équivalence56 265 8Résultat net(127 8)650 8Dont Part du Groupe(128 0)650 3Part des minoritaires0 20 5 46document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>4  INFORMATIONS À PERIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLESA INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET DE CHANGE SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONSOLIDÉSur la base de compte de résultat ajusté les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit B INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET DE CHANGE SUR LE BILAN CONSOLIDÉLe tableau ci après détaille les mouvements permettant de passer du bilan au 31 décembre 2008 au bilan au 31 décembre 2009 impact des variations de périmètre et de cours de change reclassements entre postes du bilan et impact des ux de trésorerie  2008 ajustéVariation de périmètre (a)Variation de change (b)Évolution organique2009 ajustéRevenus12 664 8161 2(134 4)189 912 881 5Coût de l'activité(9 949 7)(94 5)101 8(676 2)(10 618 6)Frais de recherche et développement(440 2)(22 5)2 8(90 6)(550 5)Frais commerciaux(806 7)(26 2)9 1(78 1)(901 9)Frais généraux et administratifs(558 7)(6 3)5 316 3(543 4)Coût des restructurations(32 5) 0 3(83 9)(116 1)Résultat opérationnel courant877 011 7(15 1)(722 6)151 0 (a)  L es comptes des sociétés acquises en 2009 sont exclus du compte de résultat 2009 et les comptes des sociétés acquises en 2008 sont retraités an d’affecter le compte de résultat 2009 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en 2008 L es comptes des sociétés cédées en 2008 sont exclus du compte de résultat 2008 retraité Les comptes des sociétés cédées en 2009 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2009 et 2008 (b)  L a variation de change est déterminée comme suit les résultats de 2008 des liales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2009 La différence de conversion obtenue est ajustée de l’impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des liales Capitaux propresRetraite et prestations assimiléesImpôts courant  différéActif opération nel non courantActif nancier non courantPassif net opéra tionnel courantDette nancière nette hors trésorerieTrésorerieBilan au 31 12 083 951 8803 5(89 1)(5 185 4)(1 126 6)1 189 51 956 11 499 8Flux nanciers Cash ow opérationnel(178 1)6 3(273 5)680 9(21 4)940 8 1 155 0Cash ow d'investissement(1 0) (400 0)(156 0) (8 0)(565 0)Cash ow de nancement(183 1) 21 3(161 8)Flux non nanciers Variation de périmètre6 55 5(0 6)(268 0)272 8(40 0)23 8 Variation de change117 15 9(3 1)(90 2)0 5(39 6)41 532 1Instruments nanciers52 9 19 4 (1 5)(70 8) Reclassications et autres(12 3)(30 5)(20 7)12 247 4(12 3)16 2 Bilan au 31 12 093 753 8790 7(367 6)(5 250 5)(984 8)1 967 62 050 91 960 1 document de référence 2009 – THALES47>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère5  INFORMATIONS SECTORIELLESA INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNELLe Groupe a adopté en 2009 la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels) qui se substitue à la norme IAS 14 (Informa tion sectorielle) Cette norme prévoit la présentation d’in formations nancières relatives aux secteurs opérationnels du Groupe Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations distinctes sont dis ponibles en interne et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le « principal décideur opéra tionnel » en vue de prendre des décisions en matière de res sources à affecter au secteur et en évaluer sa performance Au 31 décembre 2009 les activités du Groupe Thales étaient regroupées en trois domaines principaux Aéronautique Es pace Défense et Sécurité qui constituent les trois secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8 Le Président direc teur général assisté du Directeur nance et administration examine régulièrement les performances opérationnelles de ces trois domaines et affecte les ressources sur cette base Au 31 décembre 2009 les secteurs présentés sont donc identiques à ceux relevant de l’application de la norme IAS 14 Les informations par secteur communiquées au Président directeur général suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés résumés à l’exception des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises signicatifs qui sont exclues du résultat opé rationnel courant Le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultat opérationnel courant ajusté tel que présenté dans la note 3 2009Aéronau tique Espace (b)DéfenseSécuritéAutres élim & montants non al loués (c)Total des secteurs & autresPPA (note 3)ThalesCarnet de commandes au 31 12 hors Groupe7 529 211 543 95 557 999 824 730 8 24 730 8Prises de commandes hors Groupe4 331 86 092 93 390 3112 113 927 1 13 927 1Revenus hors Groupe4 071 35 763 42 977 069 812 881 5 12 881 5Revenus intersecteurs93 1169 3326 4(588 8) Revenus totaux4 164 45 932 73 303 4(519 0)12 881 5 12 881 5Résultat opérationnel courant (a)(309 6)544 4(11 1)(72 7)151 0(99 2)51 8Actif opérationnel non courant1 607 61 405 81 844 7392 45 250 5 5 250 5Actif opérationnel courant3 026 53 372 02 474 231 18 903 8 8 903 8Passif opérationnel courant(3 297 4)(4 595 6)(2 526 6)(451 8)(10 871 4) (10 871 4)Net(270 9)(1 223 6)(52 4)(420 7)(1 967 6) (1 967 6)Acquisitions d’immos corp et incorp 182 483 080 573 0418 9 418 9Dot aux amort immos corp et incorp 157 388 7131 942 9420 8 420 8Effectif consolidé n de période (d)18 19723 88718 9013 30064 285 64 285(a) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 150 3 M€ en 2009 et de 169 3 M€ en 2008 (b) La Division Espace créée en avril 2007 après l’acquisition par Thales des activités spatiales d’Alcatel Lucent a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe 20092008Carnet de commandes au 31 12 hors Groupe2 143 81 980 9Prises de commandes hors Groupe1 595 61 358 4Revenus hors Groupe1 433 51 472 6Revenus intersecteurs33 735 2Revenus totaux1 467 21 507 8Résultat opérationnel courant78 778 1Actif opérationnel non courant810 6691 4Actif opérationnel courant800 7996 3Passif opérationnel courant(914 6)(1 121 4)Net(113 9)(125 1)Effectif consolidé n de période5 4785 471Cette division recouvre l’activité des sociétés Thales Alenia Space détenue à 67 % par Thales et Telespazio détenue à 33 % par Thales Ces sociétés contrôlées conjointement avec Finmeccanica sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er avril 2007 (c) La colonne « autres éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des ux entre les trois secteurs aux données concernant les activités corporate (centres de recherche du Groupe pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l’année précédente Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate (y compris les coûts de restructuration du siège) non refacturé aux secteurs ( 12 9 M€ en 2009 et +18 6 M€ en 2008) le coût des surfaces inoccupées par les secteurs ( 38 0 M€ en 2009 et 16 7 M€ en 2008) ainsi que la charge liée aux paiements fondés sur des actions ( 22 5 M€ en 2009 et 27 9 M€ en 2008)L’information sectorielle 2008 a été retraitée pour être conforme à la présentation retenue dans le reporting interne le résultat opérationnel courant des holdings et des centres de recherche n’est notamment plus réalloué aux secteurs opérationnels (d) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Il n’inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les frais de personnel s’élèvent à 4 745 7 M€ en 2009 et 4 761 2 M€ en 2008 48document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>2008 retraitéAéronau tique Espace (b)DéfenseSécuritéAutres élim & montants non al loués (c)Total des secteurs & autresPPA (note 3)ThalesCarnet de commandes au 31 12 hors Groupe7 019 810 879 64 982 655 822 937 8 22 937 8Prises de commandes hors Groupe4 184 16 546 73 461 1106 214 298 1 14 298 1Revenus hors Groupe4 140 45 501 72 892 6130 112 664 8 12 664 8Revenus intersecteurs78 3167 8325 7(571 8) Revenus totaux4 218 75 669 53 218 3(441 7)12 664 8 12 664 8Résultat opérationnel courant (a)206 5539 5157 0(26 0)877 0(124 6)752 4Actif opérationnel non courant1 608 31 342 41 896 6338 15 185 4 5 185 4Actif opérationnel courant3 456 83 282 52 520 0273 49 532 7 9 532 7Passif opérationnel courant(3 323 5)(4 393 8)(2 444 3)(560 6)(10 722 2) (10 722 2)Net133 3(1 111 3)75 7(287 2)(1 189 5) (1 189 5)Acquisitions d’immos corp et incorp 197 7117 198 5121 3534 6 534 6Dot aux amort immos corp et incorp 155 580 3161 036 2433 0 433 0Effectif consolidé n de période (d)17 90423 09319 1273 12463 248 63 248 (a) L e résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 150 3 M€ en 2009 et de 169 3 M€ en 2008 (b) L a Division Espace créée en avril 2007 après l’acquisition par Thales des activités spatiales d’Alcatel Lucent a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe 20092008 Carnet de commandes au 31 12 hors Groupe2 143 81 980 9 Prises de commandes hors Groupe1 595 61 358 4 Revenus hors Groupe1 433 51 472 6 Revenus intersecteurs33 735 2 Revenus totaux1 467 21 507 8 Résultat opérationnel courant78 778 1 A ctif opérationnel non courant810 6691 4 Actif opérationnel courant800 7996 3 Passif opérationnel courant(914 6)(1 121 4)Net(113 9)(125 1)Effectif consolidé n de période5 4785 471Cette division recouvre l’activité des sociétés Thales Alenia Space détenue à 67 % par Thales et Telespazio détenue à 33 % par Thales Ces sociétés contrôlées conjointement avec Finmeccanica sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er avril 2007 (c) La colonne « autres éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des ux entre les trois secteurs aux données concernant les activités corporate (centres de recherche du Groupe pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l’année précédente Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate (y compris les coûts de restructuration du siège) non refacturé aux secteurs ( 12 9 M€ en 2009 et +18 6 M€ en 2008) le coût des surfaces inoccupées par les secteurs ( 38 0 M€ en 2009 et 16 7 M€ en 2008) ainsi que la charge liée aux paiements fondés sur des actions ( 22 5 M€ en 2009 et 27 9 M€ en 2008)L’information sectorielle 2008 a été retraitée pour être conforme à la présentation retenue dans le reporting interne le résultat opérationnel courant des holdings et des centres de recherche n’est notamment plus réalloué aux secteurs opérationnels (d) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Il n’inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les frais de personnel s’élèvent à 4 745 7 M€ en 2009 et 4 761 2 M€ en 2008 document de référence 2009 – THALES49>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreB INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEPar destinationPar origineC INFORMATION PAR TYPE DE CONTRATSRevenus (directs ou indirects)20092008France (a)3 018 63 165 1Royaume Uni1 467 61 555 6Autres pays d'Europe3 463 83 301 8Amérique du Nord1 158 21 189 7Proche et Moyen Orient1 318 51 134 6Asie et Pacique1 683 31 710 0Afrique et Amérique Latine771 5608 0Total12 881 512 664 8 (a) Dont État français (principalement ministère de la Défense) 2 006 4 M€ en 2009 et 2 172 6 M€ en 2008 Revenus20092008France6 155 96 101 1Royaume Uni1 669 91 704 8Autres pays d'Europe2 681 42 567 3Reste du monde2 374 32 291 6Total12 881 512 664 8Revenus20092008Contrats de construction (a)7 053 86 440 2Ventes de biens et d’équipements3 232 43 479 8Prestations de services2 536 22 683 6Autres59 161 2Total12 881 512 664 8(a) Plus de la moitié des revenus du Groupe sont issus de contrats spéciquement négociés avec le client qui établit un cahier des charges et dénit les spécicités du contrat Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et portent généralement sur de longues durées Actifs opérationnels non courants20092008France2 847 42 926 1Royaume Uni383 4320 9Autres pays d'Europe1 528 01 474 7Reste du monde491 7463 7Total5 250 55 185 4 50document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>FRAIS DE DÉVELOPPEMENTÀ n 2009 la combinaison des éléments suivants a conduit le Groupe à dégrader signicativement les business plans des programmes aéronautiques   crise économique du secteur aéronautique induisant une forte baisse des volumes attendus ainsi que des retards dans la commercialisation de certains programmes   dérive des coûts de développement de certains pro grammes liée à des difcultés techniques et ou des ina déquations de ressources   persistance de la faiblesse structurelle du dollar condui sant à une baisse sensible de la rentabilité de certains projets de développement dont les revenus sont attendus en dollar alors que les coûts sont supportés en euros Les pertes de valeur de l’exercice 2009 comprennent es sentiellement   158 3 M€ sur les développements avioniques civils et A400M Compte tenu des incertitudes pesant sur le programme et ses perspectives de commercialisation (note 16) l’intégralité des frais de développement relatifs à l’A400M a été dépréciée   43 6 M€ dans les activités de multimédia de bord  25 5 M€ dans les activités de simulation Les tests de dépréciation ont été réalisés avec les hypo thèses suivantes   business plans déterminés en cohérence avec le plan straté gique sur des durées pouvant aller jusqu’à 15 ans compte tenu des spécicités du secteur (rentabilité à long terme)    taux d’actualisation déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté d’une prime de risque pour les programmes présentant des risques spéciques ÉCARTS D’ACQUISITIONLes pertes de valeur concernent essentiellement en 2009 diverses activités de la Division Sécurité en 2008 dans la Division Sécurité l’écart d’acquisition relatif aux activités de billettique et de contrôle d’accès des voya geurs suite aux difcultés rencontrées dans la mise en œuvre de certains contrats complexes (42 8 M€) ainsi que l’écart d’acquisition relatif aux activités de services en Suisse (8 7 M€) dans la Division Aéronautique l’écart d’acquisition relatif aux activités de multimédia de bord suite au décalage de planning de livraison sur le programme B787 (13 6 M€) Les tests de dépréciation de 2009 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 0 % (8 5 % en 2008) pour toutes les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent les risques spéciques des UGT étant inclus dans les projections) à l’exception de quelques activités non signicatives jugées plus risquées pour lesquelles un taux de 10 0 % (10 5 % en 2008) a été utilisé Une augmentation de 2 % du taux d’actualisation n’aurait pas conduit à enregistrer de pertes de valeurs com plémentaires signicatives dans les comptes du Groupe Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 % Ce taux proche du taux de l’ination à long terme estimé à la clôture représente l’es timation raisonnable par Thales de la croissance future de l’activité Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n’en traînerait pas de dépréciation complémentaire signicative pour le Groupe 6 PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISÉS20092008Frais de développement(240 0)(1 2)Écarts d’acquisition(17 4)(67 2)Autres immobilisations corporelles et incorporelles(2 7)(0 7)Total(260 1)(69 1) document de référence 2009 – THALES51>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère7 RÉSULTAT DES CESSIONS ET AUTRES8 RÉSULTAT FINANCIERA COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETB AUTRES RÉSULTATS FINANCIERS20092008Cessions de titres 12 146 0Participations minoritaires de Telespazio7 1 Thales e Transactions2 553 6Thales Computers (3 7)Autres2 5(3 9)Cessions d'autres actifs (3 0)(10 8)Actifs immobiliers (1 7)Actifs mobiliers(3 0)(9 1)Perte nette sur le sinistre de L’Aquila (a)(10 1) Total(1 0)35 2 (a) L e site de production de Thales Alenia Space à L’Aquila (Italie) a été gravement endommagé par le tremblement de terre du 7 avril 2009 Une solution temporaire a été mise en place pour reconstituer progressivement des capacités de production et poursuivre la réalisation des programmes à partir d’une base industrielle principalement à L’Aquila mais aussi à Rome et Milan La perte nette totale liée au sinistre a été comptabilisée en 2009 et s’élève pour la part du Groupe à 10 1 M€ après prise en compte des indemnités d’assurance 20092008Charges nancières sur dette brute(104 4)(104 7) sur swaps de taux12 83 3(91 6)(101 4)Produits nanciers trésorerie et équivalents26 049 6Total(65 6)(51 8)20092008Prots (pertes) de change(10 5)(8 7)Variation de juste valeur des instruments dérivés de change(37 3)(23 6)Inefcacité des couvertures de change(5 3)(5 2)Résultat de change(53 1)(37 5)Produits nanciers nets sur créances et dettes d’exploitation6 03 3Dividendes reçus6 16 5Pertes de valeur titres « disponibles à la vente » (4 8)Dépréciation des prêts et autres créances nancières0 9(18 7)Autres(4 8)1 4Total(44 9)(49 8) 52document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>9 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESLa détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spéciques locales utilisées par Thales telles que les régimes d’inté gration scale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation scale aux États Unis et de l’Organschaft en Allemagne A CHARGE D’IMPÔTB TAUX D’IMPÔT EFFECTIFC IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF ET PASSIF20092008Impôt courant(66 0)(123 0)Impôt différé267 733 4Réduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différés initialement non reconnus (note 1 l)(26 4)(13 4)Total175 3(103 0)20092008Résultat net(201 6)560 4Moins charge d'impôt(175 3)103 0Moins résultat net des sociétés mises en équivalence(48 0)(57 6)Résultat avant impôt(424 9)605 8Taux moyen d’imposition38 1 %29 0 %Produit (charge) d'impôt théorique161 9(175 5)Éléments en rapprochement Éléments non imposables49 440 9 (Création) utilisation de décit reportable non inscrit à l'actif(19 2)8 3 (Dépréciation) activation de décits antérieurs(3 5)50 0 Réduction de l’écart d’acquisition actifs d’impôt différés initialement non reconnus(26 4)(13 4) Ajustements exercices antérieurs16 0(10 1) Incidence des baisses de taux d’imposition futures votées(1 0)6 3 Autres(1 9)(9 5)Produit (charge) d'impôt réelle175 3(103 0)31 12 0931 12 08 Impôt différé actif678 0433 5 Impôt différé passif(258 6)(268 6)Actif d'impôt différé net419 4164 9 document de référence 2009 – THALES53>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreD ÉVOLUTION DE L’ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉE DÉFICITS FISCAUX REPORTABLESLes décits scaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 416 0 M€ au 31 décembre 2009 Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes Au 01 01 09(Charge) produit de l’exerciceImputation en capitaux propresVar de change périm et autresAu 31 12 09Différences temporelles 42 6242 9(18 2)(24 2)243 1 retraite et prestations assimilées171 6(5 5) 1 5167 6 actifs incorporels(282 2)66 1 (6 3)(222 4) autres153 2182 3(18 2)(19 4)297 9Décits reportables352 966 8 (3 7)416 0Total395 5309 7(18 2)(27 9)659 1Dont non reconnus au bilan(230 6)(42 0)2 530 4(239 7)Actif net d’impôt différé total164 9267 7(15 7) (a)2 5419 431 12 0920100 22011 201418 9> 2014 (a)396 9Total416 0(a) Dont 346 1 M€ sans limitation de durée Au 01 01 08(Charge) produit de l’exerciceImputation en capitaux propresVar de change périm et autresAu 31 12 08Différences temporelles 59 5(9 4)13 5(21 0)42 6 retraite et prestations assimilées210 5(32 7) (6 2)171 6 actifs incorporels(297 4)14 1 1 1(282 2) autres146 49 213 5(15 9)153 2Décits reportables386 4(15 5) (18 0)352 9Total445 9(24 9)13 5(39 0)395 5Dont non reconnus au bilan(310 0)58 3(11 2)32 3(230 6)Actif net d’impôt différé total135 933 42 3 (a)(6 7)164 9 (a)Dont20092008Couverture de ux de trésorerie(19 4)(3 2)Couverture d’investissements net à l’étranger1 3(1 5)Total impôt différé autre éléments du résultat global(18 1)(4 7)Impôt différé paiements en actions2 53 5Autres(0 1)3 5Total impôt différé imputé en capitaux propres(15 7)2 3 54document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>10 RÉSULTAT PAR ACTION11 ÉCARTS D’ACQUISITIONA ANALYSE DES ÉCARTS D’ACQUISITION20092008Numérateur (en millions d'euros) Résultat net part du Groupe (A)(201 8)559 9Dénominateur (en milliers) Nombre moyen d'actions en circulation (B)195 054195 139Options de souscription et d'achat d'actions4341 107Nombre moyen d'actions en circulation dilué (C)195 488196 246Résultat net par action (en euros) (A) (B)(1 03)2 87Résultat net par action dilué (en euros) (A) (C)(1 03)2 8531 12 0931 12 08BrutPertes de valeurNetNetAéronautique385 0(23 2)361 8359 2Espace467 2 467 2344 1Domaine Aéronautique   Espace852 2(23 2)829 0703 3Systèmes Terre & Interarmées563 1(7 4)555 7492 2Naval346 0 346 0335 3Systèmes Aériens120 9 120 9119 6Domaine Défense1 030 0(7 4)1 022 6947 1Transport et Sécurité (ex Alcatel Lucent)871 2 871 2890 4Autres357 4(98 6)258 8247 8Domaine Sécurité1 228 6(98 6)1 130 01 138 2Autres5 3 5 34 6Total3 116 1(129 2)2 986 92 793 2 document de référence 2009 – THALES55>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreB ÉVOLUTION DES ÉCARTS D’ACQUISITION12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESA DÉTAIL DES POSTES DU BILAN20092008Valeur nette au 1er janvier2 793 22 870 0Acquisitions 192 256 7 complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2)129 6 acquisition de nCipher29 3 acquisition de CMT Medical Technologies Ltd12 6 apport des activités transport et sécurité d’Alcatel Lucent 35 9 autres20 720 8Cessions (19 4) Thales e Transactions (9 6) autres (9 8)Réduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différés initialement non reconnus (note 9)(26 4)(13 4)Perte de valeur (note 6)(17 4)(67 2)Variations de change et autres45 3(33 5)Valeur nette au 31 décembre2 986 92 793 231 12 0931 12 08BrutAmortissements et pertes de valeur cumulésNetNetRelation clientèle acquise397 4(76 5)320 9339 1Carnet de commandes acquis212 2(159 2)53 081 0Technologie acquise249 7(86 3)163 4189 1Autres15 2(1 9)13 3 Incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises874 5(323 9)550 6609 2Frais de développement861 6(607 9)253 7427 9Autres516 4(395 4)121 092 2Immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition)2 252 5(1 327 2)925 31 129 3Terrains54 2 54 246 8Constructions1 039 3(531 7)507 6469 4Installations techniques matériel et outillages industriels2 029 7(1 518 7)511 0491 4Autres710 6(445 1)265 5255 3Immobilisations corporelles3 833 8(2 495 5)1 338 31 262 9Total6 086 3(3 822 7)2 263 62 392 2Dont Immobilisations en crédit bail53 3(26 2)27 137 8Immobilisations en cours48 8 48 830 5 56document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>B ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES IMMOBILISATIONS NETTES13 TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCEA PART DU GROUPE DANS LA SITUATION NETTE ET LE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCEIncorp acquises regroupements d’entreprisesFrais de développementAutres incorporellesImmobilisations corporellesTotalValeur nette au 1er janvier 08719 0386 196 31 141 72 343 1Acquisitions capitalisations 129 027 2378 4534 6Cessions (2 2)(9 5)(11 7)Dotation aux amortissements(109 8)(56 1)(35 0)(232 1)(433 0)Perte de valeur (note 6) (1 2)(0 7) (1 9)Périmètre change et autres (29 9)6 6(15 6)(38 9)Valeur nette au 31 décembre 08609 2427 992 21 262 92 392 2Acquisitions capitalisations 113 237 1268 6418 9Cessions (2 8)(3 0)(5 8)Dotation aux amortissements(84 4)(51 5)(27 6)(257 3)(420 8)Perte de valeur (note 6) (240 0)(2 7) (242 7)Périmètre change et autres25 84 124 867 1121 8Valeur nette au 31 décembre 09550 6253 7121 01 338 32 263 6% détenu en n de périodeSituation nette n de périodeRésultat31 12 0931 12 0831 12 0931 12 0820092008Aviation Communications & Surveillance Systems303054 957 34 64 9Camelot Plc202050 048 96 413 4DCNS (a)2525520 2505 523 525 1DpiX202016 415 71 32 0Elettronica333330 428 16 15 3Indra Espacio333316 316 31 22 6Autres 22 820 64 94 3Total711 0692 448 057 6(a) Le résultat mis en équivalence correspond à la quote part du Groupe dans le résultat de DCNS ajustée essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels évalués dans le cadre de l’acquisition La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote part du Groupe dans les capitaux propres de DCNS ajustée des éléments suivants immobilisations incorporelles générées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (131 8 M€ au 31 décembre 2009 et 136 4 M€ au 31 décembre 2008 net d’impôt)  écart d’acquisition complémentaire (224 7 M€ aux 31 décembre 2009 et 2008)  dette complémentaire de 67 5 M€ ( 73 1 M€ au 31 décembre 2008) Thales excluant dans ses comptes consolidés la trésorerie de DCNS réservée à l’État document de référence 2009 – THALES57>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreB ÉVOLUTION DU POSTE « TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE »C ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE DCNS EN NORMES IFRS14 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSA TITRES DE PARTICIPATIONLes titres de participation sont qualiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur lorsque celle ci peut être évaluée de manière able Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon able les titres sont comptabilisés à leur coût En cas d’indication objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats nanciers » Juste valeur des titres au 31 décembre20092008Titres de participation mis en équivalence au 1er janvier692 4664 7Résultat des sociétés mises en équivalence48 057 6Distribution de dividendes(26 9)(28 0)Impact des variations de change et autres(2 5)(1 9)Titres de participation mis en équivalence au 31 décembre711 0692 4Compte de résultat20092008Revenus2 406 02 522 3Résultat net128 4138 631 12 0931 12 08Titres détenus par Thales Corporate Ventures (a)17 017 5Titres détenus par Thales International Offsets (b)28 327 0NCipher (50 7 M£) (c) 53 3Diehl Air Cabin (c) 24 5Autres56 653 1Total101 9175 4(a) Société de capital risque du Groupe (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe (c) Consolidées à compter du 1er janvier 2009 Bilan31 12 0931 12 08Actifs6 438 07 002 3Passifs(5 513 3)(6 131 5)Capitaux propres924 7870 8 58document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Évolution sur la périodeB PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERSLes prêts et créances nanciers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur 15 STOCKS ET EN COURS20092008Titres de participation au 1er janvier175 499 1nCipher (50 7 M£) (a)(63 2)63 2Diehl Air Cabin (a)(24 5)24 5Autres acquisitions cessions1 15 7Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 8 b) (4 8)Variations de valeur enregistrées en capitaux propres (note 20 d)1 5(0 2)Impact des variations de change et autres11 6(12 1)Titres de participation au 31 décembre101 9175 4 (a) S ociétés acquises n 2008 et consolidées à compter du 1er janvier 2009 31 12 0931 12 08Prêts accordés à des partenaires51 488 1Prêts dans le cadre d’opérations de cession35 760 1Autres97 1138 1Prêts et créances nanciers brut184 2286 3Provisions pour dépréciation(12 3)(27 5)Prêts et créances nanciers net171 9258 831 12 0931 12 08Matières premières530 5504 1En cours (hors contrats de construction – note 16)1 195 71 191 1Produits semi ouvrés et nis859 6859 7Marchandises125 1145 1Total brut2 710 92 700 2Provisions pour dépréciation(500 1)(472 8)Total net2 210 82 227 4 document de référence 2009 – THALES59>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère16 CONTRATS DE CONSTRUCTION31 12 0931 12 08Contrats de construction actif2 243 22 400 6Contrats de construction passif(882 7)(578 4)Total1 360 51 822 2Travaux en cours sur contrats de construction1 305 81 096 1Factures à établir sur contrats de construction1 080 41 375 7Provisions pour pertes à terminaison(614 1)(279 3)Autres provisions sur affaires(411 6)(370 3)Total1 360 51 822 2Avances et acomptes reçus sur contrats de construction2 708 32 577 8L’augmentation des provisions concerne essentiellement la Division Aéronautique et dans une moindre mesure la Divi sion Sécurité Au sein de la Division Aéronautique ces évo lutions sont principalement liées aux programmes suivants A400MThales est fournisseur d’Airbus Military SL (« AMSL ») liale d’EADS en charge du programme A400M et fournit divers équipements embarqués tels que le Flight Management System des éléments du cockpit ou encore l’équipement de guerre électronique En septembre 2008 EADS a annoncé un retard indéni du premier vol de l’A400M Ce dernier a nalement eu lieu le 11 décembre 2009 sans toutefois qu’un calendrier tech nique révisé n’ait été conrmé par EADS Les discussions initiées n 2008 par AMSL et sa maison mère EADS avec l’OCCAR sont à ce jour toujours en cours tant sur le plan nancier que technique En parallèle Thales est en dis cussion avec AMSL an de stabiliser le calendrier le périmètre fonctionnel détaillé et les conditions nancières du contrat Les estimations de coûts et de produits actuellement inté grées aux états nanciers reètent les meilleures estima tions du Groupe dans les circonstances actuelles Ainsi les comptes 2009 ont été arrêtés dans l’hypothèse de la pour suite du programme A400M Compte tenu de l’avancement des discussions initiées avec AMSL Thales a été conduit à enregistrer une provision de 102 M€ an d’intégrer le degré de complexité accru du scénario technique et les aléas en gendrés par les retards et incertitudes accompagnant d’une manière globale le déroulement du programme Par ailleurs les incertitudes sur les conséquences des dis cussions actuelles entre les différentes parties ainsi que sur la stabilisation des périmètres fonctionnel et nancier introduisent des aléas susceptibles d’avoir une incidence matérielle à la hausse ou à la baisse sur le résultat à ter minaison du programme au cours des prochaines années MELTEMCe contrat avec le MOD turc a été notié en juillet 2003 et consiste en la livraison de 6 avions de patrouille maritime pour la marine et de 3 avions de surveillance maritime pour les gardes côtes construits sur une plateforme CASA CN235 fournie par le client Un avenant notié en juillet 2005 com prend la fourniture de 10 lots d’équipements et d’un logiciel de mission pour avion ATR 72 Thales mène actuellement des discussions avec le client pour statuer sur les nombreuses difcultés techniques et les retards de planning qui ont affecté ce programme de puis l’origine La complexité technique du programme Mel tem et les incertitudes concernant l’issue des discussions en cours sont susceptibles d’engendrer de nouveaux retards importants du calendrier de livraison par rapport à ceux déjà constatés ou des coûts supplémentaires de réalisation du contrat Par ailleurs une éventuelle résiliation du pro gramme Meltem par le client ne peut être exclue et pourrait 60document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>exposer Thales selon le contrat et en fonction des respon sabilités retenues au remboursement des sommes perçues ainsi qu’au versement d’une indemnité de résiliation équiva lente à 30 % du montant du contrat L’arrêté des comptes au 31 décembre 2009 a été établi dans une hypothèse de continuation du programme Les estimations de coûts et de produits actuellement intégrées aux états nanciers dans le cadre de la méthode comptable spécique aux contrats à long terme reètent les jugements les plus adaptés du Groupe dans les circonstances actuelles Pour des raisons de condentialité et de préservation des intérêts du Groupe en accord avec les normes comptables ce montant ne fait l’objet d’aucune communication détaillée 17 CRÉANCES ET DETTES COURANTESA CRÉANCES COURANTESB DETTES COURANTES31 12 0931 12 08Total< 1 an> 1 anClients et factures à établir brut3 097 53 005 092 53 142 3Provisions pour dépréciation clients (a)(111 3)(62 9)(48 4)(101 0)Clients et factures à établir net2 986 22 942 144 13 041 3Impôts et taxes (hors IS)591 1589 02 1692 6Autres créances brut411 1355 955 2372 0Provisions pour dépréciation des autres créances (a)(53 6)(53 6) (41 8)Net948 6891 357 31 022 8Clients et autres créances courantes3 934 83 833 4101 44 064 1 (a) l’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse comme suit Provision à l’ouvertureDotations (reprises)Périmètre change et autresProvision à la clôture31 12 09 Dépréciation clients101 010 10 2111 3Dépréciation des autres créances41 811 8 53 631 12 08 Dépréciation clients112 3(9 9)(1 4)101 0Dépréciation des autres créances37 04 8 41 831 12 0931 12 08Total< 1 an> 1 anFournisseurs et effets à payer2 263 32 231 032 32 622 0Provisions pour congés payés et organismes sociaux1 075 81 074 31 51 059 7Impôts et taxes (hors IS)588 0586 02 0617 3Autres créanciers et charges à payer808 9763 945 0746 9Fournisseurs et autres dettes courantes4 736 04 655 280 85 045 9 document de référence 2009 – THALES61>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère18 ENTITÉS SOUS CONTRÔLE CONJOINTContribution aux états nanciers consolidés de Thales des entités intégrées proportionnellement 19 PARTIES LIÉESLe Groupe a retenu conformément à IAS 24 les parties liées suivantes actionnaires de Thales société mère (État français inclus) sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires sociétés sous contrôle conjoint (pour la part des transactions revenant aux actionnaires) sociétés sous inuence notable et dirigeants A VENTES ET ACHATS AUPRÈS DE PARTIES LIÉESCompte de résultat20092008Revenus2 551 42 458 1Résultat opérationnel188 6165 1Résultat net125 7122 220092008Ventes État français2 006 42 172 6Part non contrôlée des joint ventures181 5176 4Autres996 8932 8Achats Part non contrôlée des joint ventures308 0321 6Autres122 3127 3Tableau des ux de trésorerie20092008Cash ow opérationnel213 7149 1Cash ow d’investissement(149 5)(154 8)Cash ow de nancement(43 1)(5 7)Variation de change et périmètre5 0(20 4)Augmentation (diminution) de la trésorerie26 1(31 8)Bilan31 12 0931 12 08Actifs non courants1 149 8977 7Actifs courants1 924 82 101 8Total actif3 074 63 079 5Capitaux propres793 0744 0Passifs non courants384 7350 2Passifs courants1 896 91 985 3Total passif3 074 63 079 5 62document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>C ACCORDS CONCLUS AVEC LES ACTIONNAIRES DE THALESLe 19 mai 2009 Dassault Aviation a nalisé l’acquisition des 20 8 % du capital de Thales détenus par Alcatel Lucent pour un montant de 1 57 milliard d’euros (soit 38 € par action) À cette même date Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et le secteur public Ce pacte a fait l’objet d’amende ments pour en modier les dispositions liées à la présence d’Alcatel Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www amf france org décisions et informations n°209C0770 du 29 mai 2009) Le 20 mai 2009 Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0 39 milliard d’euros (soit 38 € par action) Les principaux droits dont disposent l’État et ou Dassault Aviation au sein de Thales sont décrits en page 174 du do cument de référence (pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et conven tion spécique) D ACCORDS CONCLUS FIN JANVIER 2007 AVEC DCNSFin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement des activi tés navales de Thales et DCNS le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales a été modié Thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire » de DCNS les modalités de gouver nance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du Conseil d’administration de DCNS Thales a par ailleurs la possibilité depuis le 29 mars 2009 et ce pen dant une période de 3 ans de porter sa participation à 35 % Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopéra tion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats) E RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSLes rémunérations avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent comme suit B CRÉANCES ET DETTES AUX PARTIES LIÉES31 12 0931 12 08Actif opérationnel courant783 61 006 2Comptes courants nanciers débiteurs94 865 1dont joint ventures67 962 1Passif opérationnel courant1 198 4985 0Comptes courants nanciers créditeurs196 9159 1dont joint ventures178 2137 5Charges20092008Avantages à court terme Rémunérations xes6 66 2 Rémunérations variables3 74 1 Charges sociales patronales3 33 2 Indemnités de n de contrat résultant d’engagements contractuels16 5 Dont ancien mandataire social3 0 Charges sociales patronales indemnités de n de contrat3 8 Jetons de présence0 60 4Autres avantages Avantages postérieurs à l’emploi3 30 6Dont ancien mandataire social2 1 Rémunérations fondées sur des actions (a)4 13 9(a) Le Groupe évalue conformément à IFRS2 le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéciaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives Les montants ainsi obtenus sont reconnus en résultat sur la durée d’acquisition des droits document de référence 2009 – THALES63>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère20 CAPITAUX PROPRESA CAPITALLe capital social de Thales s’élève à 597 071 796 € et se compose de 199 023 932 actions de 3 € (contre 198 724 809 actions de 3 € au 31 décembre 2008) B TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2009 il n’existe pas de titres donnant ac cès au capital de la société C RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS1 Description des différents plans attribués par le GroupeLe Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la per formance des personnels du Groupe Depuis juillet 2007 des plans d’attribution d’actions gratuites destinés à ses sa lariés ont également été mis en place Ces différents plans sont décrits ci après Options d’achat d’actionsDate du Conseil ayant décidé l’attribution25 11 0804 07 0713 11 0102 04 0110 05 0014 09 99Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 25 nov 2012au 24 nov 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 13 nov 2005 au 12 nov 2011du 2 avril 2005 au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004 au 9 mai 2010 (b)du 14 sept 2004 au 13 sept 2009Prix d’exercice38 50 €44 77 €42 18 € (c)42 37 € (c)37 72 € (c)32 59 € (c)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéant8 183néant103 6961 156 490Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 (d)48 90080 000119 74442 424120 717268 684Options attribuées en 2009 Options exercées en 2009 191 283Options annulées en 2009 7 65531 8169 54977 401Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (e) et des exercices48 90080 000 (f)112 08910 608111 168 dont options exerçables au 31 12 09 112 08910 608111 168 dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron les autres membres du comité exécutif (g)néantnéantnéantnéant2 123Nombre de bénéciaires des options en vigueur121312238 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (g)néantnéantnéantnéant1 Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration le 12 juillet 2001 (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) Données du plan 2008 modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (e) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (f) Du fait du maintien des options au bénéce de l’ancien mandataire social (g) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009 64document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 0901 07 0804 07 0709 11 0630 06 0501 07 0401 07 0302 07 0212 07 01Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 26 juin 2013 au 25 juin 2019du 1er juil 2012 au 30 juin 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 09 nov 2010 au 08 nov 2016du 30 juin 2009 au 29 juin 2015du 1er juil 2008 au 30 juin 2014du 1er juil 2007 au 30 juin 2013du 2 juil 2006 au 1er juil 2012du 12 juil 2005 au 11 juil 2011Prix d’exercice 32 88 €38 50 €44 77 €36 47 €34 01 €29 50 €25 70 €40 97 € (b)42 18 €(b)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 240Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 1 680 530(c)1 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options attribuées en 20091 680 340 Options exercées en 2009 48 79676 431173 896 Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64291 74043 11841 70796 339113 592Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (d) et des exercices1 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31 12 09 2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron0 (e) les autres membres du comité exécutif (f)180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 419Nombre de bénéciaires des options en vigueur1 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (f)121212887566Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (c) Données modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (d) E n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social M Luc Vigneron de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées (f) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009 Options de souscription d’actionsModalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer çables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées depuis le 9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit   dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution   pour la France en application de dispositions législatives spé ciques les bénéciaires salariés résidents scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution document de référence 2009 – THALES65>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreAttributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2009Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)  Luc Vigneronnéant32 88 €25 06 201926 06 20092 – Dix (b) plus importantes attributions d’options à des salariés (c)Options attribuées en 2009222 00032 88 €25 06 201926 06 20093 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (c)Options exercées en 200931 81532 59 € 14 09 199930 00025 70 € 01 07 200326 51332 59 € 14 09 199920 00025 70 € 01 07 200317 00025 70 € 01 07 200310 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 19999 00034 01 € 30 06 2005 (a) M L uc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009 (b)  Durant l’exercice 2009 les dix plus importantes attributions individuelles d’options consenties à des salariés de la société ou de ses liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 30 000 et 20 000 options un bénéciaire a reçu un nombre de 30 000 options deux ont reçu un nombre de 25 000 options un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu un nombre de 20 000 options (c) Toutes sociétés du Groupe confondues Attribution gratuite d’actionsLe Conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée géné rale a décidé de mettre en œuvre un troisième plan d’attribution gratuite d’actions Le Président directeur général (seul manda taire social) les membres du comité exécutif et les 361  prin cipaux cadres dirigeants sont exclus du bénéce de ces plans Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes   tous les bénéciaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan   les bénéciaires résidents scaux français ou rattachés à la sé curité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéciaires non résidents scaux français Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 200901 07 200804 07 2007Nombre de bénéciaires à la date d’octroi3 8483 6243 545Cours de l’action à la date d’octroi31 93 €35 72 €45 13 €Nombre d’actions attribuées334 980317 705312 435Solde d’actions gratuites au 31 12 08 316 115306 510 (c)Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)2 1604 0005 010Attributions anticipées pendant l’exercice (b)néantnéant90Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 09332 820312 115301 410Nombre de bénéciaires restants au 31 12 093 8223 5693 418Période d’acquisitiondu 25 06 2009 au 25 06 2013du 01 07 2008 au 01 07 2012du 04 07 2007 au 04 07 2011Date de transfert des actions26 06 201302 07 201205 07 2011Période de conservation pour les résidents scaux françaisdu 26 06 2013 au 26 06 2015du 02 07 2012 au 02 07 2014du 05 07 2011 au 05 07 2013(a) Du fait du départ du bénéciaire (b) Du fait du décès du bénéciaire pendant la période d’acquisition (c) Données des plans modiés suite à ajustement identié après la clôture des comptes 66document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>2 Analyse de la charge liée aux paiements en actionsLe Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéciaires d’options de souscription ou d’achat d’actions d’actions gratuites et d’actions avec décote dans le cadre de plans d’épargne entreprise Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acqui sition des droits La charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions (a) Hypothèses retenues Plans d’options et actions gratuitesDate d’attributionNombre initial d’options actionsJuste valeur à la date d’octroiJuste valeur à n 2009Charge 2009Charge 200801 07 033 034 200(21 3) 01 07 042 638 750(21 4) 0 130 06 052 201 500(19 5) 0 21 309 11 062 223 950(23 5)(0 6)2 86 904 07 071 654 530(15 6)(1 4)3 37 701 07 081 688 076(11 2)(2 8)6 12 725 11 08 71 700(0 3)(0 1)0 2 25 06 091 600 340(11 2)(8 0)3 3 Total options(12 9)15 918 704 07 07312 435(11 5)(4 5)3 13 001 07 08317 705(9 3)(5 9)2 41 225 06 09334 980(8 7)(7 6)1 1 Total actions gratuites(18 0)6 64 224 04 082 519 280(5 0) 5 0Plan Épargne Entreprise 5 0Total(30 9)22 527 9 (a) Plans émis après le 7 novembre 2002 date de première application de la norme IFRS 2 Date d’attributionCours de l’action à la date d’attributionVolatilité attendue (a)Taux sans risqueTaux de dis tribution du résultat futurTaux d’annulation d’options at tendu avant ouvertureTaux de dé part attendu après ouver ture (vesting)Plafond de prixOptions 01 07 0325 85 €34 %3 8 %3 5 %2 %3 %1 5001 07 0430 07 €32 %4 4 %3 5 %2 %3 %1 5030 06 0533 59 €30 %2 5 %2 5 %2 %3 %1 5009 11 0637 32 €30 %3 8 %2 5 %2 %3 %1 5004 07 0745 13 €20 %4 5 %2 5 %2 %3 %1 3001 07 0835 72 €20 %4 5 %2 5 %2 %3 %1 3025 11 0831 96 €20 %3 5 %2 5 %2 %3 %1 3025 06 0931 93 €25 %3 9 %2 5 %2 %3 %1 30Actions gratuites 04 07 0745 13 €N A4 5 %2 5 %2 %N AN A01 07 0835 72 €N A4 5 %2 5 %2 %N AN A25 06 0931 93 €N A3 9 %2 5 %2 %N AN A(a) Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite document de référence 2009 – THALES67>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère Plans d’épargne entrepriseAu premier semestre 2008 le Groupe a mis en œuvre un plan d’achat d’actions Thales pour ses salariés avec décote par rap port au prix moyen de marché Ce plan comporte   une option classique   une option à effet de levier Dans cette option une banque tierce complète l’investissement du salarié de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par le salarié Cette formule permet au salarié de bénécer après une période de 5 ans d’un pourcentage de gains réalisés sur l’investissement total avec comme plancher son investissement initial Ces plans présentent les caractéristiques suivantes Les hypothèses retenues pour valoriser l’avantage accordé aux bénéciaires sont les suivantes Plan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levier (a)Date d’annonce du plan24 avril 2008Maturité du plan5 ansNombre de titres souscrits607 8181 911 462Prix de référence41 75 €Décote faciale20 %15 %Prix de souscription33 40 €35 49 €Montant souscrit par les salariés20 3 millions d’€17 0 millions d’€Montant global souscrit20 3 millions d’€67 8 millions d’€ (a) L e coût de ce plan d’actionnariat est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité) en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé Cette approche valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en nançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de res triction Dans le cas du plan avec effet de levier est ajouté au coût l’opportunité de gain implicitement apportée par Thales en faisant bénécier ses employés de cours institutionnels (et non de cours au détail) pour des instruments dérivés Plan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levierTaux d’emprunt du participant au marché (in ne)6 3 %Taux d’intérêt sans risque à 5 ans4 48 %Spread de volatilité au détail institutionnelN A8 %Taux d’emprunt des titres (repo)1 5 %Frais de structurationN A1 %Coût d’indisponibilité15 89 %N AMesure du gain d’opportunitéN A4 96 %Coût global pour le Groupe (% action)4 11 %4 96 %Coût global pour le Groupe (% décote) (a)20 54 %33 09 %Coût global pour le Groupe (millions d’€)1 04 05 0(a) La décote d’incessibilité s’élève donc respectivement à 4 0 M€ et 8 0 M€ 68document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>D VARIATIONS DE JUSTES VALEURS D’INSTRUMENTS FINANCIERS DIRECTEMENT RECONNUS EN CAPITAUX PROPRESE DIFFÉRENCE DE CONVERSIONCe poste inclut les différences provenant de la conversion des états nanciers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens dont les principaux sont présentés en note 1 c F ACTIONS PROPRESLes actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 3 556 693 au 31 décembre 2009 (contre 3 743 382 au 31 décembre 2008) Dans les comptes consolidés elles gurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 141 5 M€ au 31 décembre 2009 ( 150 2 M€ au 31 décembre 2008) G GESTION DU CAPITALLe Groupe gère son capital dans le cadre des autorisations qui lui sont conférées par les assemblées avec pour objectif l’optimisation de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires l’adéquation et la maîtrise des moyens nanciers nécessaires à son développement à moyen terme Cette gestion tient également compte de la structure de l’actionnariat et notamment de la participation de l’État au dessus du seuil de 15 % qui implique que toute dilution ou diminution de cette participation doit faire l’objet d’une au torisation spécique quant à ses conditions nancières de réalisation de la part de la Commission des participations et des transferts Le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’une qualité de crédit de bon niveau lui permettant de souscrire des engagements commerciaux dans des conditions compétitives de disposer d’un accès aux marchés nanciers à un coût optimi sé et de disposer d’une exibilité nancière sufsante pour être à même d’assurer son développement À ce titre le Groupe suit plus particulièrement les ratios de crédit publiés par les prin cipales agences de notation ou retenus par les établissements nanciers auxquels le Groupe fait ou pourrait faire appel Par ailleurs le Groupe apprécie la pertinence de ses projets d’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base de leur intérêt stratégique mais également de leur prol nancier et organise leur nancement en tenant compte des paramètres indiqués précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux À titre indicatif le taux d’endettement consolidé tel que dé terminé ci après est le suivant 20092008Couverture de ux de trésorerie 70 8(26 5) variation de valeur90 617 3 recyclé en charges (produits)(19 5)(42 8) variation de périmètre et change(0 3)(1 0)Actifs disponibles à la vente 1 5(0 5) variation de valeur1 5(0 2) recyclé en charges (produits) variation de périmètre et change (0 3)20092008Conversion des états nanciers des entités étrangères 119 7(263 8) variation de valeur116 9(263 1) recyclé en charges (produits)2 8(0 7)Couverture d’investissements nets étrangers (3 8)4 4 variation de valeur(0 6)4 7 recyclé en charges (produits)(3 2)(0 3)31 12 0931 12 08Capitaux propres3 753 83 951 8Endettement net (note 24)90 8456 3Endettement net Capitaux propres + endettement net2 %10 % document de référence 2009 – THALES69>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLe Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de n de carrière de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) Au delà des régimes de base les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations dénies soit des régimes à prestations dénies A RÉGIMES DE BASEDans certains pays et plus particulièrement en France le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO l’AGIRC…) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées B RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIESCes régimes garantissent aux salariés des prestations di rectement liées au cumul des cotisations versées augmenté 21 PROVISIONS POUR RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉESAnalyse des provisions constatées au bilan du rendement des placements La charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées En 2009 le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l’exer cice s’élève à 19 2 M€ (18 7 M€ en 2008) C RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIESOn distingue dans le Groupe Thales   des pays où le nancement des retraites et prestations assimilées fait l’objet essentiellement d’un nancement par capitalisation externe il s’agit du Royaume Uni et des Pays Bas   des pays où le nancement des retraites repose es sentiellement sur des régimes à cotisations dénies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retraite médailles du travail…) relèvent de régimes à prestations dénies sans qu’un nance ment externe ne soit systématiquement mis en place La France et l’Allemagne font notamment partie de ce groupe 20092008Pays à nancementPays à nancementexterneinterneTotalexterneinterneTotalProvision au 1er janvier(130 5)(673 0)(803 5)(280 9)(664 2)(945 1)Coût normal de la période(19 8)(37 7)(57 5)(28 6)(31 2)(59 8)Charge d'intérêt(158 1)(46 5)(204 6)(179 1)(40 8)(219 9)Rendement attendu des placements132 77 8140 5178 79 1187 8Impact des liquidations de régime(12 8)0 8(12 0)0 41 82 2Amortissement des modications de régimes(3 4)(13 6)(17 0)(0 6)(4 8)(5 4)Amortissement des écarts actuariels(13 1)1 1(12 0)6 218 024 2Total autres composantes de la charge de retraite(54 7)(50 4)(105 1)5 6(16 7)(11 1)Charge totale de la période(74 5)(88 1)(162 6)(23 0)(47 9)(70 9)Prestations et contributions versées90 465 8156 2151 438 3189 7 au titre de la réduction des décits au R U 57 6 57 678 6 78 6 au titre des modications de régime au R U 38 1 38 1 au titre des contributions prestations récurrentes32 865 898 634 738 373 0Écarts de conversion1 1(7 0)(5 9)7 56 614 1Variations de périmètre et autres(0 3)25 425 114 5(5 8)8 7Provision au 31 décembre(113 8)(676 9)(790 7)(130 5)(673 0)(803 5)Dont Présenté à l’actif60 95 166 038 35 744 0Présenté au passif(174 7)(682 0)(856 7)(168 8)(678 7)(847 5)Dont Avantages postérieurs à l’emploi(111 6)(564 0)(675 6)(127 9)(565 4)(693 3)Autres avantages à long terme(2 2)(112 9)(115 1)(2 6)(107 6)(110 2) 70document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Thales est soumis à des obligations de nancement dans le cadre de ses engagements retraite à prestations dénies (principalement Royaume Uni et Pays Bas) Au Royaume Uni conformément à la réglementation il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de nancement des obli gations retraites À la lumière de cette évaluation il est dé cidé en concertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de nancement et ou de la mise en place de Évolution des engagements et des placements correspondants par groupe de pays garantie en faveur du plan Dans ce cadre au 31 décembre 2009 des discussions avec les trustees sont en cours En 2008 Thales Holding UK a accordé une garantie de 445 M£ en cas de sous nancement éventuel Cet engage ment est contre garanti par Thales (société mère) pour un montant maximum de 150 M£ correspondant à trois années de contributions supplémentaires Pays à nancement par capitalisation externe20092008R U Pays BasTotalR U Pays BasTotalEngagements au 1er janvier (1 801 2)(618 8)(2 420 0)(2 461 5)(709 7)(3 171 2)Coût normal de la période(14 8)(5 0)(19 8)(21 9)(6 7)(28 6)Charge d'intérêt(122 1)(36 0)(158 1)(138 6)(40 5)(179 1)Cotisations versées par les salariés(10 6)(7 5)(18 1)(11 7)(8 0)(19 7)Nouvelles modications de régime Réductions et liquidations de régime33 01 634 684 1 84 1Nouveaux écarts actuariels (a)(224 3)(26 2)(250 5)98 4107 6206 0Prestations payées par le fond79 422 4101 8100 921 0121 9Prestations payées par l'employeur (b) 0 30 3 0 30 3Var de change périmètre et autres(131 2)0 2(131 0)549 117 2566 3Engagements au 31 décembre (2 191 8)(669 0)(2 860 8)(1 801 2)(618 8)(2 420 0) Placements au 1er janvier1 504 6595 82 100 42 326 0658 62 984 6Rendement attendu des placements96 336 4132 7143 035 7178 7Contribution de l'employeur (b)79 910 290 1138 512 6151 1Cotisations versées par les salariés10 67 518 111 78 019 7Réductions et liquidations de régime(33 6) (33 6)(77 1) (77 1)Prestations payées par le fond(79 4)(22 4)(101 8)(100 9)(21 0)(121 9)Nouveaux écarts actuariels99 333 9133 2(455 1)(86 1)(541 2)Var de change périmètre et autres109 4(1 4)108 0(481 5)(12 0)(493 5)Placements au 31 décembre 1 787 1660 02 447 11 504 6595 82 100 4Sous nancement latent au 31 décembre(404 7)(9 0)(413 7)(296 6)(23 0)(319 6)Écarts actuariels restant à amortir424 3(154 7)269 6311 0(155 7)155 3Modications de régime à amortir 30 330 3 33 833 8Provision nette au 31 décembre19 6(133 4)(113 8)14 4(144 9)(130 5)(a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2009 sur les obligations s’élèvent à +88 6 M€ (contre 48 8 M€ en 2008 +109 2 M€ en 2007 et +61 0 M€ en 2006) (b) Pour l’ensemble du Groupe les contributions prestations devraient en 2010 rester stables document de référence 2009 – THALES71>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLes hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécicités de chaque pays et de chaque régime Pays à nancement principalement interne20092008FranceAutresTotalFranceAutresTotalEngagements au 1er janvier(543 4)(303 8)(847 2)(476 9)(294 1)(771 0)Coût normal de la période(23 5)(14 2)(37 7)(19 1)(12 1)(31 2)Charge d'intérêt(31 5)(15 0)(46 5)(27 2)(13 6)(40 8)Nouvelles modications de régime(6 0)(1 7)(7 7)(98 0) (98 0)Réductions et liquidations de régime5 8 5 80 3(0 1)0 2Nouveaux écarts actuariels (a)(32 6)1 2(31 4)43 27 550 7Prestations payées par le fond1 42 03 41 22 43 6Prestations payées par l'employeur (b)50 013 663 623 89 933 7Variations de périm change et autres2 6(21 4)(18 8)9 3(3 7)5 6Engagements au 31 décembre(577 2)(339 3)(916 5)(543 4)(303 8)(847 2) Placements au 1er janvier87 149 3136 4101 460 6162 0Rendement attendu des placements4 23 67 85 33 89 1Contribution de l'employeur (b)(0 7)2 92 21 03 64 6Prestations payées par le fond(1 4)(2 0)(3 4)(1 2)(2 4)(3 6)Nouveaux écarts actuariels2 04 46 4(16 3)(14 7)(31 0)Variations de périm change et autres(0 2)33 933 7(3 1)(1 6)(4 7)Placements au 31 décembre91 092 1183 187 149 3136 4Sous nancement latent au 31 décembre(486 2)(247 2)(733 4)(456 3)(254 5)(710 8)Écarts actuariels restant à amortir(58 9)(3 2)(62 1)(88 4)2 6(85 8)Modications de régime à amortir118 6 118 6123 6 123 6Provision nette au 31 décembre(426 5)(250 4)(676 9)(421 1)(251 9)(673 0) (a) L es (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2009 sur les obligations s’élèvent à +88 6 M€ (contre 48 8 M€ en 2008 +109 2 M€ en 2007 et +61 0 M€ en 2006) (b) Pour l’ensemble du Groupe les contributions prestations devraient en 2010 rester stables 2009Royaume UniPays BasFranceAutres paysTaux d'ination3 30 %2 00 %2 00 %2 00 % à 3 50 %Taux de revalorisation des pensions2 30 % 3 10 %1 20 % Taux d'actualisation5 85 %5 58 %5 18 %3 49 % à 5 75 %Taux de rendement attendu des placements pour l’exercice6 00 %5 30 %4 70 %3 39 % à 8 25 %Taux moyen attendu d'augmentation de salaires4 30 %3 00 %3 00 %3 00 % à 4 00 %Esp de durée de vie active moyenne résiduelle (ans)911 116 49 à 17 ans2008Royaume UniPays BasFranceAutres paysTaux d'ination2 90 %2 00 %2 00 %2 00 % à 3 50 %Taux de revalorisation des pensions2 20 % 2 70 %1 20 % Taux d'actualisation6 50 %5 81 %5 61 %3 46 % à 6 00 %Taux de rendement attendu des placements pour l’exercice6 70 %6 00 %5 30 %3 75 % à 8 25 %Taux moyen attendu d'augmentation de salaires3 90 %3 00 %3 00 %3 50 % à 4 25 %Esp de durée de vie active moyenne résiduelle (ans)1011 417 610 à 18 ans 72document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations d’entités de première catégorie de chaque pays (obligations émises par l’État et les entreprises de première catégorie de maturité équiva lente à la durée des régimes évalués) Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx Au 31 décembre 2009 le Groupe a retenu   dans la zone euro l’indice Iboxx € Corporate AA +10 ans ajusté en fonction de la duration des engagements des pays concernés   au Royaume Uni l’indice Iboxx £ A +15 ans au 31 12 07 ajusté de la progression depuis cette date de l’Iboxx £ AA + 15 ans des sociétés non nancières ceci an de corri Au 31 décembre 2009 la sensibilité du sous nancement latent à une évolution du taux d’actualisation est la suivante 22 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESLes taux de rendement des placements sont xés plan par plan Ils dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues Au 31 décembre 2009 les placements sont investis à hauteur de 40 5 % en actions (38 % en 2008) 51 1 % en obligations (52 % en 2008) 5 6 % en placements alternatifs (6 % en 2008) 1 9 % en actifs immobiliers (3 % en 2008) et 0 9 % en autres pla cements (1 % en 2008) Le rendement réel des actifs en 2009 est de +276 3 M€ ( 389 2 M€ en 2008) ger les anomalies de marché liées aux effets perdurant de la crise nancière Au 31 décembre 2008 an de corriger les anomalies de marché liées au contexte de la crise nancière le Groupe avait retenu   dans la zone euro le nouvel indice Iboxx € Corporate AA +10 ans au 02 01 09 dont la composition ajustée à cette date permet de donner une image dèle du rendement des obligations de haute sécurité à n 2008 L’indice est ajusté en fonction de la duration des engagements des pays concernés   au Royaume Uni l’indice Iboxx £ A +15 ans au 31 12 07 ajusté de la progression en 2008 de l’Iboxx £ AA + 15 ans des sociétés non nancières Sensibilité en points de base+0 10 % 0 10 %+0 25 % 0 25 %+0 50 % 0 50 %Réduction (hausse) du sous nancement au 31 décembre 200956 5(53 8)138 1(145 8)268 3(299 7)31 12 09OuvertureVar de périmètre Change et reclassementsDotationsReprisesClôtureRestructuration107 5(1 0)76 6(64 5)118 6Provisions sur contrats566 422 3303 0(187 3)704 4 garanties223 0(0 5)98 7(73 1)248 1 litiges189 10 347 7(26 3)210 8 perte à terminaison40 34 183 2 (a)(29 3)98 3 autres114 018 473 4(58 6)147 2Autres provisions pour risques et charges287 62 3111 0(94 1)306 8Total961 523 6490 6(345 9)1 129 8a) Essentiellement sur des contrats de série du domaine aéronautique document de référence 2009 – THALES73>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère31 12 08OuvertureVar de périmètre Change et reclassementsDotationsReprisesClôtureRestructuration201 3(7 9)30 0(115 9)107 5Provisions sur contrats581 29 2167 4(191 4)566 4 garanties208 3(10 8)80 3(54 8)223 0 litiges185 016 221 6(33 7)189 1 perte à terminaison47 11 319 9(28 0)40 3 autres140 82 545 6(74 9)114 0Autres provisions pour risques et charges243 520 887 4(64 1)287 6Total1 026 022 1284 8(371 4)961 5Le coût net des restructurations s’analyse comme suit 23 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTA RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est exposé par son activité à des litiges tech niques et commerciaux D’une part an de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Ces recommandations sont revues régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et pré contentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juri dique du Groupe avec le support des Divisions concernées a été mise en place depuis de nombreuses années La procédure d’arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dommages et intérêts de l’ordre de 599 millions de dollars US relative à l’exécution d’un contrat de fournitures d’équipements et de matériels en parte nariat avec un autre industriel signé en 1991 s’est poursuivie et le Tribunal arbitral a prononcé la clôture de la procédure le 10 novembre 2009 À la date de publication de ce document la sentence arbitrale n’a pas été rendue mais Thales estime qu’elle pourrait l’être au cours du premier semestre 2010 La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l’a na lement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence défavorable l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 % ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures Thales en liaison avec son partenaire industriel a contesté de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar rêté des comptes 2009 Thales a procédé à une revue des risques nanciers auxquels le Groupe pourrait se trouver exposé du fait de ce dossier En l’absence d’éléments signi catifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au titre de l’exercice 2009 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008 En application de la norme IAS 37 § 92 ce montant ne fait l’objet d’aucune information détaillée Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a 20092008Dotations de l’exercice(76 6)(30 0)Reprises de l’exercice64 5115 9Dépenses de l’exercice(104 0)(118 4)Coût net des restructurations(116 1)(32 5) 74document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe B ENVIRONNEMENTDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles at teintes à l’environnement et la santé résultant de ces activi tés l’impact de l’environnement sur ces activités le non res pect des nouvelles réglementations applicables aux process et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques en vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques liés notam ment à la non conformité réglementaire à la pollution à 24 DETTE FINANCIÈRE NETTEl’amiante aux substances (ROHS REACH WEEE etc ) aux rayonnements cette analyse vise   à vérier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux   à s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits   à analyser l’impact des nouvelles réglementations y com pris sur la conception des produits   à identier une organisation adaptée et des plans d’ac tions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites vi sant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts envi ronnementaux conformément aux engagements environne mentaux du Groupe Fin 2009 plus de 90 sites sont ainsi certiés selon la norme ISO 14 001 Au 31 décembre 2009 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 6 5 M€ 31 12 0931 12 08Dettes nancières à long terme1 651 6761 3Part à court terme des dettes nancières326 41 136 3Comptes courants créditeurs auprès de parties liées196 9159 1Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette(24 8)(13 1)Dette nancière brute (I)2 150 12 043 6Comptes courants débiteurs auprès de parties liées94 865 1Titres de placement4 422 4Trésorerie (a)1 960 11 499 8Trésorerie et autres placements (II)2 059 31 587 3Dette nancière nette (I II)90 8456 3(a) Dont 1 299 0 M€ de titres de créances négociables SICAV à moins de trois mois et autres placements à très court terme (902 5 M€ au 31 décembre 2008) document de référence 2009 – THALES75>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreDÉTAIL DE LA DETTE BRUTEVENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR DEVISE 131 12 0931 12 08Emprunt obligataire 2013601 9 Emprunt obligataire 2011785 6510 3Emprunt à moyen terme négociable (EMTN) 699 5Billets de trésorerie149 9329 5Financement de projets199 5211 5Emprunts auprès des établissements de crédit115 038 1Dettes nancières diverses49 130 4Financement des immobilisations en crédit bail20 522 4Comptes courants auprès de parties liées196 9159 1Découverts bancaires22 741 0Intérêts courus33 814 9Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette (a)(24 8)(13 1)Dette nancière brute2 150 12 043 6 (a) S elon I AS 39 la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture enregistrée sur la ligne « juste valeur des instruments dérivés » 31 12 0931 12 08Euro1 912 31 672 0Livre sterling139 3194 4Dollar US22 210 7Dollar Singapour 102 9Dollar australien62 255 7Autres14 17 9Total2 150 12 043 6Caractéristiques des empruntsNominalÉchéanceTauxnaturenominaleffectif(hors couverture)Emprunt obligataire 2013600 M€avril 2013xedt 200 M€ swapés à tx variable4 375 %4 5757 %Emprunt obligataire 2011500 M€juillet 2011xedt 575 M€ swapés à tx variable4 375 %4 4776 %275 M€ (cplt jan 09)5 75 %EMTN700 M€décembre 2009variableEur 3M + 0 125%Eur 3M + 0 1864%Billets de trésorerieEmprunts émis à taux xe dont 149 9 M€ (75 7 M€ au 31 décembre 2008) transformés à taux variable par des swaps de taux Compte tenu de leur courte échéance ces emprunts sont assimilés à des emprunts à taux variable Financements de projetsDettes sans recours ou à recours limité dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients Emprunts à taux xes (ou à taux variable swapés à taux xe) et échelonnés jusqu’en 2020 1 Après incidence des instruments dérivés y afférant 76document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Au 31 décembre 2009 il n’existe pas de nancement uti lisé d’un montant signicatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le ra ting ou sur des ratios nanciers À cette date les lignes de crédit conrmées accordées par les banques et non uti lisées s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2011 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au pro gramme de billets de trésorerie et de réserve nancière La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécique au capital de la société et que simultanément la dette nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA 2 serait su périeure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur JUSTE VALEUR DE LA DETTELa juste valeur de la dette est déterminée pour chaque em prunt en actualisant les ux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clô ture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comp table Au 31 décembre 2009 la juste valeur de la dette s’élève à 2 227 6 M€ (2 056 9 M€ au 31 décembre 2008) VENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR NATURE DE TAUX 1VENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR ÉCHÉANCEÉCHÉANCES CONTRACTUELLES DE LA DETTE BRUTE31 12 0931 12 08Taux xe896 1466 6Taux variable1 254 01 577 0Total2 150 12 043 631 12 0931 12 0820091 295 42010 (a)523 328 02011 (b)807 9529 5201267 934 92013 (c)628 032 0201437 2} 123 82015 et au delà85 8Total à plus d’un an1 626 8748 2Total2 150 12 043 6 (a) L es échéances à moins d’un an incluent essentiellement des billets de trésorerie et comptes courants auprès de parties liées (b) Dont 18 6 M€ au 31 décembre 2009 et 13 1 M€ au 31 décembre 2008 de juste valeur des instruments dérivés de taux (c) Dont au 31 décembre 2009 6 2 M€ de juste valeur des instruments dérivés de taux 1 Après incidence des instruments dérivés y afférant 2 L’EBITDA tel que déni dans les accords de nancement est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français Dette brute au 31 12 09Intérêts à payerTotal au 31 12 09Flux de trésorerie contractuels prévus en 20102011201220132014 et au delà2 150 1224 42 374 5599 6867 298 0661 1148 6 document de référence 2009 – THALES77>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreMéthodes retenues pour évaluer la juste valeur Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Les titres de participation sont pour l’essentiel valorisés au coût (note 1 g) Au 31 décembre 2009Prêts et créancesÀ la juste valeurTotalActifs nanciersInstruments dérivésPar le résultatEn capitaux propres (AFS)En couvertureNon éligibles à la compta de couvertureActifs non courants Titres de participation 101 9 101 9Prêts et créances nanciers171 9 171 9Juste valeur des instruments dérivés 24 8 24 8Actifs courants Clients et autres créances courantes3 934 8 3 934 8Juste valeur des instruments dérivés 162 410 2172 6Comptes courants auprès de parties liées94 8 94 8Titres de placement 4 4 4 4Total des actifs4 201 5 106 3187 210 24 505 2Au 31 décembre 2008Prêts et créancesÀ la juste valeurTotalActifs nanciersInstruments dérivésPar le résultatEn capitaux propres (AFS)En couvertureNon éligibles à la compta de couvertureActifs non courants Titres de participation 175 4 175 4Prêts et créances nanciers258 8 258 8Juste valeur des instruments dérivés 13 1 13 1Actifs courants Clients et autres créances courantes4 064 1 4 064 1Juste valeur des instruments dérivés 238 354 1292 4Comptes courants auprès de parties liées65 1 65 1Titres de placement 22 4 22 4Total des actifs4 388 0 197 8251 454 14 891 3Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 4 4 4 4Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 187 210 2197 4Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 101 9 101 9Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 22 4 22 4Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 251 454 1305 5Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 175 4 175 425 SYNTHÈSE DES INSTRUMENTS FINANCIERSINSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS 78document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Au 31 décembre 2009Au coût amortiÀ la juste valeurTotalPassifs nanciersInstruments dérivésEn couvertureNon éligibles à la compta de couverturePassifs non courants Dettes nancières à long terme1 626 824 8 1 651 6Passifs courants Fournisseurs et autres dettes courantes4 736 0 4 736 0Juste valeur des instruments dérivés 99 11 6100 7Part à court terme des dettes nancières326 4 326 4Comptes courants auprès de parties liées196 9 196 9Total des passifs6 886 124 899 11 67 011 6Au 31 décembre 2008Au coût amortiÀ la juste valeurTotalPassifs nanciersInstruments dérivésEn couvertureNon éligibles à la compta de couverturePassifs non courants Dettes nancières à long terme748 213 1 761 3Passifs courants Fournisseurs et autres dettes courantes5 045 9 5 045 9Juste valeur des instruments dérivés 235 643 9279 5Part à court terme des dettes nancières1 136 3 1 136 3Comptes courants auprès de parties liées159 1 159 1Total des passifs7 089 513 1235 643 97 382 1Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)24 899 11 6125 5Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)13 1235 643 9292 6Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS document de référence 2009 – THALES79>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère26 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEA ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESSeules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie gurent dans le tableau des ux de trésorerie Sont notam ment incluses les capitalisations de frais de développement (113 2 M€ en 2009 et 129 0 M€ en 2008) B INVESTISSEMENT FINANCIER NETInvestissements dans les liales et participations Cessions de titres de participation C AUGMENTATION (DIMINUTION) DES FONDS PROPRES ET DES INTÉRÊTS MINORITAIRES20092008Complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2)(129 6) CMT Medical technologies Ltd(20 3) NCipher Plc (63 2)Diehl Aircabin GmbH (54 4)Stesa (rachat de la part du coactionnaire) (8 6)Thales Holding GmbH (rachat des minoritaires) (3 1)Activités transport et sécurité d’Alcatel Lucent complément de prix (25 7)Autres(5 5)(19 5)Investissements dans les liales et participations(155 4)(174 5)Trésorerie des sociétés acquises7 41 3Investissements dans les liales et participations net(148 0)(173 2)20092008Thales e Transactions 93 7Thales Computers 11 0Autres5 3(4 8)Cessions de titres de participation5 399 9Trésorerie des sociétés cédées(5 3)(10 8)Cession de titres de participation net 89 120092008Augmentation de capital levées de stock options4 612 3Prix de cession (acquisition) des actions propres17 0(56 8)Total21 6(44 5) 80document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>27 ENGAGEMENTS HORS BILANA ENGAGEMENTS LIÉS AUX CONTRATS COMMERCIAUXDans le cadre de son activité le Groupe répond réguliè rement à des appels d’offres An d’assurer le caractère dénitif de l’offre présentée et obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger une garantie de soumission Au 31 décembre 2009 le montant total de ces garanties s’élève à 58 7 M€ (133 8 M€ au 31 décembre 2008) De la signature du contrat jusqu’à la n de son exécution le Groupe s’engage par l’intermédiaire de banques à dédom mager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31 décembre 2009 le montant total de ces garanties s’élève à 1 405 7 M€ (1 344 5 M€ au 31 dé cembre 2008) Le coût des moyens techniques opérationnels et nanciers permettant au Groupe de respecter ses obligations est éva lué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à L’échéancier de ces engagements se présente comme suit terminaison de l’affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour nancer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selon les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan An d’en garantir la res titution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances Au 31 décembre 2009 le montant total de ces garanties s’élève à 1 973 2 M€ (1 708 1 M€ au 31 décembre 2008) Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des pro duits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place par l’intermédiaire de banques d’une caution de garantie Au 31 décembre 2009 ces engagements s’élèvent à 244 1 M€ (332 8 M€ au 31 décembre 2008) Par ailleurs Thales est amené à accorder à des tiers pour le compte de ses liales et sans l’intermédiaire d’une banque des garanties dites « maison mère » Celles ci s’élè vent respectivement au 31 décembre 2009 à 8 771 5 M€ (8 295 1 M€ au 31 décembre 2008) B AUTRES ENGAGEMENTSFin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses liales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’an ciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat la part cor respondant à Thales aurait été de 20 % du montant total ($  260 millions) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’indus triels le client a retiré sa demande d’arbitrage En contre partie Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuel lement opposables au demandeur < 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalGarantie de soumission56 72 0 58 7Caution de bonne exécution631 4667 9106 41 405 7Garantie de restitution d'avances1 010 4782 4180 41 973 2Caution de garantie182 057 05 1244 1Autres cautions bancaires59 738 01 599 2Total1 940 21 547 3293 43 780 9 document de référence 2009 – THALES81>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreC OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LOCATION ET ENGAGEMENTS FERMES D’ACHATS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLESContrats de locationLes sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats Les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2009 s’analysent comme suit Achats d’immobilisations corporellesAu 31 décembre 2009 les engagements fermes d’achats d’immobilisations corporelles s’élèvent à 68 6 M€ (20 7 M€ au 31 décembre 2008) D GARANTIES DONNÉES REÇUES DANS LE CADRE D’OPÉRATIONS DE CESSIONS ACQUISITIONS DE FILIALESDans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entre prises le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif gé néralement limitées tant en valeur qu’en durée Ces garanties de passif incluent notamment les risques environnementaux Certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoient des clauses d’ajustement de prix généralement fonction de cri tères de performance de la cible concernée À la date d’acqui sition (cession) le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de l’ajustement de prix attendu E ENGAGEMENTS SOCIAUXDroit individuel à la formationConformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les sociétés françaises du Groupe accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maxi male de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisa tion l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’em ploi le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses liales en France Cet accord précise les modalités d’exercice du droit individuel à la formation (DIF) au sein de l’entreprise Il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compétences À ce titre seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le DIF En conséquence les coûts engagés bé néciant à l’entreprise aucune provision n’a été constatée 28 RISQUES DE MARCHÉA GESTION DU RISQUE DE CHANGEThales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opé rations commerciales courantes et dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger La variation de valeur des instruments nanciers utilisés en couverture de ux de trésorerie est comptabilisée en capi taux propres Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rap port aux devises € GBP et CAD augmenterait (diminuerait) Loyers à payerTotalÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ansContrats de crédit bail (a)23 20 92 220 1Contrats de location simple870 7170 0431 6269 1 (a) Intérêts inclus (2 7 M€) La dette correspondante gure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24) 82document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>les capitaux propres d’environ 70 M€ au 31 décembre 2009 contre 95 M€ au 31 décembre 2008 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales et non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et CAD augmenterait (dimi nuerait) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2009 contre 9 M€ au 31 décembre 2008 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font l’objet d’une couverture de change Les dettes nancières en devises ne génèrent aucune sen sibilité dans le compte de résultat car elles sont soit libel lées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger Aux 31 décembre 2009 et 2008 Thales détient principa lement des contrats de change à terme Les montants no minaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspon dent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de l’opération au dénouement Achats de devises étrangères20092008USDGBPAutresTotalValeur de marchéTotalValeur de marchéContrats à terme485 8347 2624 61 457 61 01 371 051 6Swaps de change en couverture de titres en couverture d'engagements commerciaux528 5621 4613 01 762 912 51 648 4(32 8)Options de change achat d’options2 450 928 982 20 5314 6(13 1) vente d’options 10 21 511 7 262 3(10 1)Ventes de devises étrangères20092008USDGBPAutresTotalValeur de marchéTotalValeur de marchéContrats à terme1 065 9378 3814 62 258 845 21 979 2(68 0)Swaps de change en couverture de titres 37 0 37 0(0 6)137 34 0 en couverture d'engagements commerciaux1 552 7322 3477 82 352 825 12 183 026 7Options de change achat d’options148 610 20 5159 30 91 352 156 5 vente d’options1 4 1 4 372 67 8 document de référence 2009 – THALES83>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère20092008< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalValeur de marchéTotalValeur de marchéSwaps de taux prêteur1 109 9 (a)775 0 1 884 924 8650 713 3 emprunteur (a) Dont 149 9 M€ en couverture de billets de trésorerie (note 24) et 960 0 M€ échus en février 2010 L’échéancier de ces engagements se présente comme suit B GESTION DU RISQUE DE TAUXLe Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt no tamment à travers l’évolution des conditions de ses nance ments à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque La Direction de la trésorerie et des nancements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de nancement et de réalisation de ses opérations bancaires Aux 31 décembre 2009 et 2008 Thales détient unique ment des contrats d’échange de taux Les en cours nomi naux se détaillent comme suit et correspondent à la branche xe des swaps Achats de devises étrangères2009< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalContrats à terme956 3501 00 31 457 6Swaps de change en couverture de titres en couverture d'engagements commerciaux1 474 8268 020 11 762 9Options de change achat d’options82 2 82 2 vente d’options11 7 11 7Ventes de devises étrangères2009< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalContrats à terme1 472 2776 89 82 258 8Swaps de change en couverture de titres37 0 37 0 en couverture d'engagements commerciaux1 813 6523 715 52 352 8Options de change achat d’options159 3 159 3 vente d’options1 4 1 4 84document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Une hausse de 1 % des taux d’intérêts appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture augmenterait la charge nancière de 3 M€ C GESTION DU RISQUE DE CRÉDITLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients civils (Entreprise et in dustrie Aéronautique civile et opérateurs d’infrastructures privés) environ 25 % de ses revenus Ces clients sont sus ceptibles de connaître des difcultés nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paie ment ou des annulations de commandes Si ces faits s’avé raient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur les revenus la rentabilité et la situation nancière du Groupe An de se prémunir contre ces risques Thales réalise régu lièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations Le cas échéant Thales peut deman der la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de crédit d’un client publicLes trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients étatiques ou institutionnels administrations Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit si gnicatif notamment les pays émergents Un pays peut être amené à interrompre une commande en cours de fabrication ou encore peut se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limi ter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2009 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales l’État français pour 2 0 Md€ et l’État britannique pour environ 1 Md€ Au 31 dé cembre 2009 ces deux pays étaient notés AAA par Stan dard and Poor’s La Direction nancière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit no tamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées Aux 31 dé cembre 2009 et 2008 l’antériorité de ces créances s’éche lonne comme suit D GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉLe risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux pa ramètres de marché pouvant entraîner un renchérisse ment du crédit voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de nancement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits conrmées accordées par les banques et non utilisées qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésore rie et constituent à ce titre une réserve de nancement 31 décembre 2009TotalCréances échues depuis Moins de 3 mois3 à 6 moisAu delà de 6 moisCréances échues non provisionnées492 5331 961 199 531 décembre 2008TotalCréances échues depuis Moins de 3 mois3 à 6 moisAu delà de 6 moisCréances échues non provisionnées439 6210 669 6159 4 document de référence 2009 – THALES85>>  Notes annexes aux comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreLa couverture de ce risque est assurée par les ressources nancières à court et à long terme du Groupe suivantes   des capitaux propres (cf note 20)   un endettement brut (cf note 24 notamment ventilation par échéance)   des lignes de crédits conrmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitu tion au programme de billets de trésorerie et constituent à ce titre une réserve de nancement (note 24) Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France (pour les seules unités fran çaises) et hors France zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet   de simplier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions indivi duelles une position consolidée et   d’accéder aux marchés nanciers au travers des pro grammes de nancement de Thales société mère qui font l’objet des notations nancières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) Au 31 décembre 2009 la trésorerie disponible gurant à l’actif consolidé (1 960 1 M€ contre 1 499 8 M€ à n 2008) inclut   1 400 7 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (1 014 6 M€ en 2008)   357 8 M€ de positions bancaires créditrices des liales principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée (309 7 M€ en 2008)   201 6 M€ de trésorerie placée directement par les so ciétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer (175 5 M€ en 2008) La trésorerie de n d’année est exclusivement placée soit en dépôt bancaire soit en certicats de dépôt bancaire à très court terme auprès de banques de premier rang À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes Les notations du Groupe sont restées inchangées en 2009 L’abaissement de la notation n’aurait aucun impact sur les termes et conditions des nancements conrmés elle n’en traînerait en effet aucune mise en jeu des covenants conte nus dans les contrats de nancement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit conrmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécique au capital de la so ciété et que simultanément le ratio de la dette nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supé rieur à 3 29 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREEn décembre 2009 Thales a annoncé un projet de nouvelle organisation dans le but de simplier son fonctionnement de favoriser les synergies transverses et la réactivité commer ciale et d’améliorer les performances L’activité du Groupe sera conduite autour de trois grandes zones et de sept divisions Chacune de ces trois grandes zones aura la responsabilité de son compte de résultat Ain si à compter du 1er janvier 2010 conformément à IFRS 8 (Secteurs opérationnels) le reporting sectoriel s’effectuera donc principalement par secteur géographique Les divisions quant à elles seront en charge au niveau mon dial de la recherche et développement de la politique produit et de la politique industrielle Moody’sStandard & Poor’sEmprunts à moyen & long termeA1A Perspectiveperspective stableperspective stableBillets de trésorerie & emprunts à court termePrime 1A2 86document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>ZONES GÉOGRAPHIQUESZone A Grande Bretagne Australie et Nouvelle Zélande États Unis Canada Pays Bas Europe centrale et du Nord Asie cen trale et du Nord OTAN et Nations Unies Zone B Allemagne Espagne Italie reste de l ‘Europe Asie du Sud et du Sud Est Moyen Orient Amérique Latine Afrique La France représentera à elle seule une zone 30 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2009 et 2008 sont présentés ci après (a) 2009Zone AZone BFranceAutres élim & montants non alloués (a)Total des secteurs & autresPPAThalesCarnet de commandes au 31 12 hors Groupe8 441 34 392 711 896 60 224 730 8 24 730 8Prises de commandes hors Groupe3 797 23 018 97 109 51 513 927 1 13 927 1Revenus hors Groupe4 135 12 590 56 154 11 812 881 5 12 881 5Revenus intersecteurs208 0348 9806 7(1 363 6) Revenus totaux4 343 12 939 46 960 8(1 361 8)12 881 5 12 881 5Résultat opérationnel courant191 5229 8(212 6)(57 7)151 0(99 2)51 8Effectif consolidé n de période18 75013 30631 40582464 285 64 285 (a) L a colonne « autres éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des ux entre les trois zones ainsi qu’aux données relatives à Thales (Société mère) Thales Inter national Offset et Thales International SA Le résultat opérationnel non alloué inclut en outre la charge liée aux paiements fondés sur des actions ( 22 5 M€) MazarsErnst & YoungMontant (HT)%Montant (HT)%20092008200920082009200820092008AuditCommissariat aux comptes certication examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur74071814 %12 %80456115 %10 % Filiales intégrées globalement4 2874 74878 %83 %3 7514 45569 %79 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Émetteur50501 %1 %62401 %1 % Filiales intégrées globalement3312286 %4 %4574918 %9 %Sous total5 4085 74499 %100 %5 0745 54793 %99 %Autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement (d)Juridique scal social63 1 % 388497 %1 %Autres (si > 10% des honoraires d'audit) Sous total6301 %0 %388497 %1 %Total5 4715 744100 %100 %5 4625 596100 %100 %(a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certication des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses liales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux liales de l’émetteur dont les comptes sont certiés document de référence 2009 – THALES87>>  Liste des principales sociétés consolidéesRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreG LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales société mère)% Contrôle% Intérêt31 12 0931 12 0831 12 0931 12 081 INTÉGRATION GLOBALEStesa (Arabie Saoudite)100 %100 %100 %100 %Thales Defence Systems Pty Ltd (Afrique du Sud)80 %80 %80 %80 %Thales Australia Ltd (Australie)100 %100 %100 %100 %TDA Armements SAS (France)100 %100 %100 %100 %Thales Air Systems SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales ATM GmbH (Allemagne)100 %100 %100 %100 %Thales Avionics SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Avionics Inc (États Unis)100 %100 %100 %100 %Thales Avionics Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Avionics Electrical Systems SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Canada Inc (Canada)100 %100 %100 %100 %Thales Communications SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Communications Inc (États Unis)100 %100 %100 %100 %Thales Defence Deutschland GmbH (Allemagne)100 %100 %100 %100 %Thales Air Defence Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales UK Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Electron Devices SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Electron Devices GmbH (Allemagne)100 %100 %100 %100 %Thales International Saudi Arabia (Arabie Saoudite)100 %100 %100 %100 %Thales Italia SpA (Italie)100 %100 %100 %100 %Thales Naval Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Nederland BV (Pays Bas)99 %99 %99 %99 %Thales Optronique SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Optronics Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions GmbH (Allemagne)100 %100 %100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions Inc (Canada)100 %100 %100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Security Solutions & Services SAS (France)100 %100 %100 %100 %Thales Services SAS (France)100 %100 %100 %100 %Thales Suisse SA (Suisse)100 %100 %100 %100 %Thales Systèmes Aéroportés SA (France)100 %100 %100 %100 %Thales Transport & Security Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Transport Signalling & Security Solutions SAU (Espagne)100 %100 %100 %100 %Thales Training & Simulation Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Underwater Systems Ltd (Royaume Uni)100 %100 %100 %100 %Thales Underwater Systems SAS (France)100 %100 %100 %100 %Thales Components Corporation (États Unis)100 %100 %100 %100 %2 INTÉGRATION PROPORTIONNELLEAir Command Systems International SAS (ACSI) (France)50 %50 %50 %50 %Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SA (Espagne)49 %49 %49 %49 %Citylink Telecommunications Holding Ltd (Royaume Uni)33 %33 %33 %33 %Diehl Aircabin GmbH (Allemagne)49 % 49 % Diehl Aerospace GmbH (Allemagne)49 %49 %49 %49 %Ericsson Thales AEW Systems AB (Suède)50 %50 %50 %50 %Navigation Solutions LLC (États Unis)35 %22 %35 %22 %Samsung Thales Co Ltd (Corée)50 %50 %50 %50 %Thales Alenia Space SA (France)67 %67 %67 %67 %Thales Alenia Space Italia SpA (Italie)67 %67 %67 %67 %Telespazio holding SRL (Italie)33 %33 %33 %33 %Thales Raytheon Systems Company LLC (États Unis)50 %50 %50 %50 %Thales Raytheon Systems Company SAS (France)50 %50 %50 %50 %Trixell (France)50 %50 %50 %50 %3 MISE EN ÉQUIVALENCEAviation Communications & Surveillance Systems (États Unis)30 %30 %30 %30 %Camelot Group Plc (Royaume Uni)20 %20 %20 %20 %DCNS (France)25 %25 %25 %25 %DpiX LLC (États Unis)20 %20 %20 %20 %Elettronica SpA (Italie)33 %33 %33 %33 %ESG GmbH (Allemagne)30 %30 %30 %30 %Indra Espacio SA (Espagne)33 %33 %33 %33 % 88document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>H RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par vos As semblées Générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur le contrôle des comptes consolidés de la société THALES tels qu’ils sont joints au présent rapport la justication de nos appréciations la vérication spécique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’adminis tration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice pro fessionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raison nable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consoli dés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signicatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l’ensemble consti tué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous atti rons votre attention sur   la note 16 « Contrats de construction » de l’annexe des comptes consolidés qui décrit l’incidence sur le résultat opérationnel courant de deux contrats du domaine Aéronautique   Espace   la note 6 « Perte de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexe des comptes consolidés qui décrit l’incidence sur le résultat opérationnel des tests de dépréciation réalisés sur certains programmes de développement   la note 23 « Risques juridiques et environnement » de l’annexe des comptes consolidés qui décrit le risque relatif à la demande d’arbitrage déposée par un client du Groupe   la note (a) au pied du compte de résultat consolidé qui décrit le changement de présentation des coûts de garantie enregis trés dans le coût de l’activité   la note 1 « Principes comptables » de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que le Groupe Thales a appliquées à compter du 1er janvier 2009 II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 v « Principales sources d’estima tion » la Direction générale de Thales est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants gurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain notamment dans le contexte de difcultés spéciques dé crit en Note 2 a les réalisations pourront s’écarter de ces estima tions dans les circonstances prévues dans la note 1 v de l’annexe Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des estima tions comptables signicatives et susceptibles d’une justication de nos appréciations gurent l’enregistrement des résultats sur les contrats de construction les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition la comptabilisation des frais de recherche et de développement la valorisation des impôts différés actifs les provi sions pour retraites et prestations assimilées l’évaluation de l’ex position éventuelle aux risques et litiges et l’allocation du prix d’ac quisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe Contrats de constructionThales constate les résultats sur les contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 1 i « Revenus » de l’an nexe Ces résultats sont notamment dépendants des estima tions à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale Sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats à revoir les calculs effectués par la société à compa rer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précé dentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les pro cédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale Écarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition dont le montant net gurant au bilan au 31 décembre 2009 s’établit à 2 986 9 millions d’euros ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités dé crites en note 1 f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » document de référence 2009 – THALES89>>  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèrede l’annexe Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de ux futurs de trésorerie des activités et divisions concernées et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévision nelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe Frais de développementComme indiqué dans la note 1 j « Frais de recherche et de dé veloppement » de l’annexe Thales comptabilise en immobilisa tions incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne (montant net au 31 décembre 2009 de 253 7 mil lions d’euros) Nous avons examiné pour les principaux projets concernés les prévisions d’activité et de protabilité sous tendant le caractère approprié de cette comptabilisation les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérication de leur valeur recouvrable Impôts différés actifsComme indiqué dans les notes 1 l et 1 v de l’annexe la recouvra bilité des impôts différés actifs dont le montant net gurant au bilan au 31 décembre 2009 s’établit à 678 millions d’euros a été appréciée par Thales sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres scaux considérés sous le contrôle du Groupe Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs réalisés par Thales Retraites et prestations assimiléesLes postes du bilan à l’actif et au passif des comptes consolidés et les engagements hors bilan relatifs aux engagements de retraite et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles Les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1 n et 21 de l’annexe Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments au regard notamment de l’expérience de Thales de son environnement réglementaire et économique ainsi que la cohérence d’ensemble de ces hypothèses Risques et litigesS’agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettaient leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous nous sommes également assurés que les risques et les li tiges signicatifs identiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes an nexes aux comptes et notamment la note 23 « Risques juridiques et environnement » et la note 27 « Engagements hors bilan » Allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entrepriseComme indiqué dans les notes 1 b et 1 v de l’annexe dans le cadre de l’enregistrement des regroupements d’entreprise réa lisés par le Groupe Thales est conduit à évaluer la juste valeur des différents actifs et passifs identiables acquis notamment les actifs incorporels Ces évaluations principalement conées à des experts indépendants se fondent notamment sur des hy pothèses (prévisions) et des paramètres caractérisant les acti vités acquises Nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation des actifs et passifs identiables concernés ainsi que le caractère raisonnable des paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et contribuent en conséquence à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérication spécique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 19 février 2010 ERNST & YOUNG AUDITMAZARSMichel GauthierNour Eddine ZanoudaJean Louis Simon 90document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈREA RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈREAucune modication dans la présentation des comptes an nuels et dans les méthodes d’évaluation retenues n’est inter venue au cours de l’exercice 2009 1  ACTIVITÉ ET RÉSULTATSLes produits d’exploitation s’élèvent à 495 M€ contre 480 M€ en 2008 Le chiffre d’affaires est de 139 M€ contre 148 M€ en 2008 La description des activités par domaine est présentée pages 146 à 164 Les principales composantes du chiffre d’affaires correspon dent à des refacturations de loyers aux liales opération nelles et à des ventes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 335 M€ contre 316 M€ l’année précédente et correspondent pour des parts quasi similaires aux redevances versées par les liales opérationnelles directes ainsi qu’à des refacturations à ces liales Ces produits couvrent les prestations géné rales ou spéciques rendues aux liales par les services cen traux exercés par la société mère Le résultat d’exploitation est décitaire de 45 M€ contre 44 M€ en 2008 Le résultat nancier est décitaire de 44 M€ contre un bénéce de 50 M€ en 2008 Cette dégradation provient de la très forte augmentation des charges nan cières de 566 M€ contre 169 M€ en 2008 due notam ment à des dotations pour provisions sur titres très impor tantes de 535 M€ qui excèdent très largement les reprises qui sont de 103 M€ à n 2009 En 2008 les dotations pour provisions sur titres étaient de 111 M€ Le résultat exceptionnel est négatif de 28 M€ contre 77 M€ en 2008 Les coûts de restructurations de 32 M€ sont plus importants que ceux de 2008 de 4 M€ Ils sont compensés par de faibles plus values de cessions de 4 M€ qui sont à comparer aux moins values de cessions de 73 M€ qui avaient été enregistrées en 2008 en particulier dans le cadre de la réorganisation des liales australiennes et lors de la cession de Thales e Transaction L’impôt sur les sociétés est un produit de 88 M€ (produit de 135 M€ en 2008) qui résulte presque exclusivement de l’application du régime d’intégration scale dont relèvent Thales et ses liales En 2009 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à 382 000 € contre 349 000 € en 2008 L’exercice 2009 se solde par un décit net de 29 M€ contre un bénéce net de 64 M€ en 2008 2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2009Le total du bilan est de 11 201 M€ à n 2009 en augmentation de 72 M€ par rapport au total du bilan de la n 2008 de 11 129 M€ L’actif immobilisé de 8 136 M€ contre 8 353 M€ en 2008 est constitué principalement par les immobilisations nancières qui se réduisent de 8 265 M€ à 8 054 M€ compte tenu notamment des dépré ciations des titres de Thales Holdings UK Thales Avionics SA et Avimo Group Ltd L’actif circulant de 3 065 M€ à n dé cembre 2009 est en hausse de 289 M€ le poste « comptes sociétés du Groupe » a diminué de 75 M€ Les comptes courants de trésorerie plus importants sur Thales Avionics et Thales Europe SAS sont compensés par des comptes courants de trésorerie plus faibles sur Thales Deutschland sur Thales Transportation Systems et sur Thales Security Solutions and Services Le montant des disponibilités est de 1 401 M€ n 2009 contre 1 015 M€ n 2008 Le solde des créances et dettes vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 2 656 M€ à n 2009 contre 2 098 M€ n 2008 Les « autres dettes nancières » incluent également les dettes en devises et en euros vis à vis des liales et participations du Groupe pour un montant de 196 M€ contre 466 M€ n 2008 Ainsi le document de référence 2009 – THALES91>>  Rapport de gestion sur les comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèresolde total des créances et dettes de la société mère vis à vis des sociétés du Groupe soit 2 852 M€ n 2009 a aug menté par rapport à son montant de 2 564 M€ à n 2008 Les « autres dettes nancières » s’inscrivent en hausse à 1 575 M€ n 2009 contre 1 534 M€ n 2008 Elles in cluent principalement   500 M€ correspondant aux obligations à taux xe de 4 375 % émises en juillet 2004 et venant à échéance en juillet 2011   275 M€ correspondant aux obligations à taux xe de 4 375 % émises en janvier 2009 et venant à échéance en juillet 2011 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (ARTICLE 441 6 1 DU CODE DE COMMERCE) STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT   600 M€ correspondant aux obligations à taux xe de 4 375 % émises en avril 2009 et venant à échéance en avril 2013   150 M€ correspondant à des billets de trésorerie À n 2009 la dette nancière nette de Thales société mère (hors dette vis à vis des sociétés du Groupe) est de 209 M€ contre 534 M€ à n 2008 À n 2009 le capital social s’élève à 597 M€ contre 596 M€ un an auparavant À n décembre 2009 les capitaux propres atteignent 4 776 M€ contre 5 001 M€ un an auparavant (en millions d’euros)Dettes fournisseurs au 31 12 2009TotalGroupeHors GroupeFranceFactures non échues21 435 957 3Inférieur à 60 jours3 30 94 2Supérieur à 60 jours1 10 71 725 737 463 2Étranger4 31 35 6Total30 038 768 831 12 0931 12 0831 12 07TSA22 39 %22 43 %22 47 %Sovision4 07 %4 08 %4 09 %État (dont une action spécique) Sogepa0 54 %0 54 %0 55 %Secteur public (a)27 00 %27 05 %27 11 %Dassault Aviation25 90 % Alcatel Lucent Participations 20 76 %20 80 %GIMD 5 17 %5 18 %Thales1 79 %1 88 %1 48 %Salariés3 00 %3 07 %2 03 %Autres actionnaires42 31 %42 07 %43 40 %Total général100 %100 %100 %Nombre d'actions composant le capital199 023 932198 724 809198 333 666a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf AMF 27 11 08) le « Secteur Public » comprend TSA et sa liale Sovision à l’exclusion de Sogepa et de l’État directement 92document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Visé par l’ar ticle 223 26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article L  621 18 2 a) du Code monétaire et nancier les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L   621 18 2 b) du Code moné taire et nancier la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres 4 FRAIS GÉNÉRAUX RÉINTÉGRÉS À LA SUITE D’UN REDRESSEMENT FISCALNéant 5 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE EN COURSLe résultat dégagé par la société en 2010 devrait être le reet des dividendes versés par certaines liales au titre de l’exer cice 2009 et des mouvements affectant les provisions pour dé préciation de titres et pour risques sur liales commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2009 3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2009 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉESLes personnes liées au sens de l’article L   621 18 2 c) du Code monétaire et nancier sont des personnes ayant dans des conditions dénies par décret en Conseil d’État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L  621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site ( http www amf france org) Achats   souscriptions (a)Cessions (b)Nom QualitéNb actionseurosNb actionseurosL VIGNERON Président et Directeur général50017 865 00Ch EDELSTENNE Administrateur50017 000 00Y d’ESCATHA Administrateur50016 712 25S GENTILI Administrateur50016 005 00P MUTZ Administrateur50016 062 50L SEGALEN Administrateur50017 000 00E TRAPPIER Administrateur50017 037 50A DORRIAN Membre du comité exécutif26 513864 058 6726 513878 905 95J P PERRIER Membre du comité exécutif31 8151 036 850 8531 8151 083 981 59R DEAKIN Membre du comité exécutif12 000394 590 0012 000408 120 00J P LEPEYTRE Membre du comité exécutif40 6061 116 649 5440 6061 423 363 47R SEZNEC Membre du comité exécutif10 606345 649 5410 606362 513 08(a) Les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées (b) Les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées document de référence 2009 – THALES93>>  Rapport de gestion sur les comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère6 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT (a)7 DIVIDENDE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTIONLes dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear qui permet à chaque action naire de percevoir le dividende dès la date de son détachement La date de paiement du dividende a été xée par le Conseil d’administration au 31 mai de chaque année ou le premier jour ouvrable suivant si le 31 mai n’est pas un jour de Bourse Le paiement du dividende 2009 sera effectif le 31 mai 2010 avec détachement trois jours de bourse avant soit le 26 mai 2010 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exer cices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les 8 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICEÀ la date de publication de ce document aucun événement susceptible de modier la situation nancière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 9 INFORMATIONS SUR LES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIÉTÉAu cours de l’année 2009 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes 916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité   911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité   191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’op tions d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90) Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009 3 556 693 actions soit 1 79 % du capital dividendes versés au titre de 2006 2007 et 2008 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % L’assemblée générale constate que le bénéce distribuable composé de la perte nette comptable de l’exercice 2009(29 145 166) €Augmentée du report à nouveau créditeur355 364 707 €S’élève au total à (en euros)326 219 541 €L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéce de la façon suivante Distribution d’un dividende unitaire de 0 50 euro aux 199 023 932 actions portant jouissance 1er janvier 200999 511 966 €Report à nouveau créditeur pour le solde226 707 575 €Total égal au bénéce distribuable (en euros)326 219 541 € (a) S ous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 20 mai 2010 ExerciceDividende unitaire20050 83 €20060 87 €20071 00 €20081 05 €20090 50 € (a)(a)  Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009 Dividende détaché le 26 mai 2010 et mis en paiement le 31 mai 2010 94document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>10 AUTORISATIONS D’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DÉLÉGATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAssemblée généraleDécisionObservationAG du 16 05 2007Attribution d’options d’achat d’actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse Plafond 3 millions d’actions Durée des options 10 ans Durée de l’autorisation 38 mois jusqu’au 15 juillet 2010CA du 04 07 07Attribution de 80 000 options au Président D  Ranque – prix d’exercice 44 77 eurosCA du 25 11 08Attribution de 73 900 options à 12 bénéciaires au prix d’exercice de 38 50 euros (complément au plan du 01 07 08)[pm en France scalisation de la décote au delà de 5 % la décote étant réputée s’appliquer sur le plus élevé de la moyenne des 20 cours et du prix de revient]Solde 2 846 100 optionsAttribution gratuite d’actions existantes au person nel (dans la limite de 1 3 million d’actions durée minimum d’acquisition des droits = 2 ans l’enga gement de conservation des actions (2 ans) peut être supprimé si durée d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans Durée de l’autorisation 38 mois jusqu’au 15 juillet 2010)CA du 04 07 07Attribution de 312 435 actions à 3 545 bénéciairesPériode d’acquisition des droits 4 ansPériode de conservation des actions 2 ans pour les bénéciaires France 0 hors de FranceCA du 01 07 08Attribution de 317 705 actions à 3 624 bénéciairesAutres conditions idem ci dessusCA du 25 06 09Attribution de 334 980 actions à 3 848 bénéciairesAutres conditions id Solde 334 880 actionsAG du 15 05 2008Attribution d’options de souscription d’actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse – (Plafond 5 millions d’actions Durée des options 10 ans Durée de l’autorisation 38 mois jusqu’au 14 juillet 2011)CA du 01 07 08Attribution de 1 688 070 options – dont 80 000 au Président D RanquePrix d’exercice 38 50 eurosCA du 25 06 09Attribution de 1 680 340 options – dont 80 000 au Président L Vigneron (cf infra CA du 10 12 09) Prix d’exercice 32 88 eurosCA du 10 12 09Renonciation du Président L Vigneron à ses 80 000 optionsSolde 1 631 590 optionsÉmission de valeurs mobilières donnant accès au capital   Plafonds avec DPS 30 millions d’actions et 1 5 G euros de titres de créance   Plafonds sans DPS (possibilité de délai de prio rité) idem   Possibilité de « Green shoe » dans chacun des cas max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci dessus   Durée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2010 Plafond global avec les opéra tions relevant de la délégation suivante 50 millions d’actions et 2 G euros de titres de créanceÉmission d’actions nouvelles (dans la limite de 19 8 millions acts) en rémunération d’apports de titres de sociétés tiercesDurée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2010 Plafond global avec les opéra tions relevant de la délégation précédente 50 millions d’actions et 2 G euros de titres de créanceÉmission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents du PEGPlafond 6 millions d’actionsDécote max = 20% pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ansDurée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2010 document de référence 2009 – THALES95>>  Rapport de gestion sur les comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreCompte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que A   les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rap pelées à la page 174 11 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L  225 100 3 DU CODE DE COMMERCE)B   Thales et ses deux principaux actionnaires ont conclu un accord de coopération valide jusqu’au 31 décembre 2011 et reconductible tacitement par période de cinq ans C tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie Assemblée généraleDécisionObservationAG du 19 05 2009Programme de rachat d’actions (dans la limite de 10 % du capital) – Prix max de rachat 50 euros (le Conseil ayant xé à 20 euros par action le prix minimum de cession sauf opérations nécessitant cession ou attribution gratuites d’actions) – Durée 18 mois soit jusqu’au 18 novembre 2010CA du 19 05 09 Délégation au Président directeur généralAnnulation d’actions (dans la limite de 10 % du capital à la date de l’opération) – Durée de l’autori sation 24 mois jusqu’au 18 mai 201112 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2009Détention par paysEn nombre d’actionsEn % de l’actionnariat salarié L 225 10En % du capitalDroits de vote afférents en % du total des droits de votesFrance et Monde (3 fonds dédiés (a))5 723 54095 95 %2 88 %3 64 %Pays Bas (2 fonds dédiés (b))130 9472 20 %0 07 %0 07 %Italie (2 fonds dédiés (c))14 7730 25 %0 01 %0 00 %Royaume Uni (Trust – SIP (d))62 5751 05 %0 03 %0 02 %Actions en détention directe en PEG (offres 2002 et 2008)33 5190 56 %0 02 %0 02 %Total Article L 225 102 du Code de commerce5 965 354100 00 %3 00 %3 76 %Nombre total de titres détenus par les salariés5 965 354100 00 %3 00 %3 76 %Capital total199 023 932(a) Fonds « Actions Thales » « World classic » « Action Plus 2008 » (b) Fonds Netherlands classic et Netherlands Action Plus 2008 (c) Fonds Italy Classic et Italy Action Plus 2008 (d) Équivalents FCPE 96document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Le FCPE PEE1 (ex Dassault Electronique devenu Thales Sys tèmes Aéroportés) a été fusionné dans le compartiment « Actions Thales » La fusion absorption dudit fonds dans le compartiment « Actions Thales » a été réalisée sur la valeur liquidative du 8 juin 2009 13 ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈREConformément aux articles L   225 100 L   232 1 L  247 1 et R  225 102 du Code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informa tions suivantes disponibles dans le « Document de réfé rence 2009 » de la société   sont inclus ci après avec les comptes de la société mère de l’exercice 2009   le tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises le tableau des liales et participations le tableau des options en cours de validité au 31 dé cembre 2009 le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices  gurent dans le rapport annuel 2009  le rapport nancier qui intègre > l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sa situation nancière > une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (y compris les risques nanciers de taux de change et les risques actions) avec l’indication de leur impact éventuel sur Thales société mère On rappellera que Thales société mère n’a pas d’activité commerciale propre générant des risques de change En revanche elle assure la gestion de ces risques pour le compte de ses liales Dans ce cadre elle met en place des instruments dérivés sur les marchés nanciers adossés aux ux commerciaux et matérialisés par des dérivés internes vis à vis des liales et assure la couverture des offres commerciales On notera par ailleurs que Thales société mère est incluse dans les programmes d’assurances du Groupe et par son activité ne nécessite pas de couverture particulière complémentaire > des informations sur l’utilisation des instruments nan ciers en particulier la note 28 en annexe aux comptes consolidés qui complète la note 16 B en annexe aux comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de change indiquées ci dessus > les informations sur les activités de recherche et dé veloppement  la présentation des activités avec > un compte rendu par branche de l’activité des liales et sociétés contrôlées > les informations sur les activités de recherche et dé veloppement  le chapitre information des actionnaires qui comprend > le descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2010 > les informations sur les mandataires sociaux (man dats fonctions rémunérations engagements pris par la société options attribuées) > les informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices > les informations sur les opérations d’attribution gra tuite d’actions réalisées durant l’exercice Par ailleurs aux termes de la loi de sécurité nancière du 1er août 2003 le Président du Conseil d’administration a rendu compte dans un rapport spécique des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil des procédures de contrôle interne mises en place par la société ainsi que des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel   conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration    procédures de contrôle interne mises en place par la société document de référence 2009 – THALES97>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreB COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRECOMPTE DE RÉSULTAT PAR NATURELes notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère (en millions d’euros)Notes20092008Produits d'exploitation(note 3)Chiffre d'affaires139 0147 9Reprises sur provisions14 24 9Transfert de charges6 810 5Autres produits d'exploitation334 9316 2Total494 9479 5Charges d'exploitationAchats et variations de stocks et en cours(20 1)(26 9)Autres charges externes(300 8)(288 3)Impôts et taxes(12 2)(25 1)Frais de personnel(181 9)(159 8)Dotations aux amortissements(14 3)(14 2)Dotations aux provisions(10 6)(9 3)Total(539 9)(523 6)Bénéce (perte) d'exploitation(45 0)(44 1)Résultat nancier(note 4)Intérêts nanciers assimilés nets(61 7)(127 0)Revenus de participation461 4276 1Autres revenus nanciers122 369 7Autres charges nancières(566 2)(169 2)Total résultat nancier(44 2)49 6Résultat courant avant impôt(89 2)5 5Résultat exceptionnel(note 5)Coûts des restructurations(32 2)(4 0)Plus ou moins values sur cessions et autres4 4(73 0)Total résultat exceptionnel(27 9)(77 0)Résultat avant impôt sur les sociétés(117 0)(71 5)Impôt sur les sociétés(note 6)87 9135 1Résultat net(29 1)63 6 98document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>BILANACTIF(en millions d’euros)Notes31 12 200931 12 2008Actif immobilisé Immobilisations incorporelles brut(note 7)24 523 9Moins amortissements(note 7)(23 8)(23 4)Immobilisations incorporelles net0 70 5Immobilisations corporelles brut(note 7)171 9170 6Moins amortissements(note 7)(90 8)(83 0)Immobilisations corporelles net81 187 6Immobilisations nancières Titres de participation(note 8)7 700 77 834 7Autres titres immobilisés (actions propres)(note 13)89 4109 2Autres immobilisations nancières(note 9)264 3320 8Total immobilisations nancières8 054 48 264 7Total actif immobilisé8 136 28 352 8Actif circulant Stocks et en cours2 22 6Avances et acomptes versés sur commandes en cours(note 3)2 35 9Clients et effets à recevoir (a)(note 3)235 1194 4Comptes sociétés du Groupe(note 10)1 087 31 162 1Autres débiteurs et frais payés d'avance(note 11)301 4397 0Valeur Mobilière de Placement36 3 Disponibilités1 400 71 014 6Total de l'actif circulant3 065 32 776 6Total de l'actif11 201 511 129 4(a) Les créances clients et les dettes fournisseurs sont à échéance à moins d’un an document de référence 2009 – THALES99>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère(en millions d’euros)Notes31 12 200931 12 2008Capitaux propres(note 12)Capital597 1596 2Primes d'émission de fusion ou d'apport3 655 33 647 8Réserves et report à nouveau552 4693 5Résultat de l'exercice(29 1)63 6Total capitaux propres4 775 75 001 1Provisions pour risques et charges(note 14)276 0255 2Dettes nancières Dettes sociétés du Groupe(note 10)3 743 53 259 9Autres dettes nancières(note 15)1 805 72 014 7Total dettes nancières5 549 25 274 6Dettes d'exploitation et divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours(note 3)27 526 9Fournisseurs et effets à payer (a)68 860 8Autres créanciers et charges à payer(note 3) (note 11)504 3510 8Total dettes d'exploitation et divers600 6598 5Total du passif11 201 511 129 4 (a) Les créances clients et les dettes fournisseurs sont à échéance à moins d’un an PASSIFEngagements hors bilan (note 16) Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 100document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)Notes20092008Cash ow des activités d'exploitationRésultat net(29 1)63 6Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles14 314 2Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés aux provisions pour retraite et provisions réglementées405 5111 1Perte (prot) sur cessions d'actif(5 9)64 1Autonancement d'exploitation384 8253 0Variation des provisions hors exploitation19 1(14 5)Variation des besoins en fonds de roulement168 0(101 9)Total571 9136 6Cash ow des activités d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(10 2)(32 1)Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles2 81 6Investissement net d'exploitation(7 4)(30 5)Cessions autres titres de participation(note 8)0 7167 5Investissements dans les liales et participations(note 8)(299 8)(82 7)Autre investissement nancier net218 2(285 8)Total(88 3)(231 5)Cash ow des activités de nancementMouvement sur capital primes et autres fonds propres (a)(200 1)(183 0)Cession actions propres(note 13)(6 3)(45 7)Augmentation des dettes nancières1 113 3393 1Remboursement des dettes nancières(1 338 9)(852 6)Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du Groupe370 8894 1Total(61 2)205 9Augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placement422 4111 0Diminution (augmentation) des titres de placement(36 3)0 0Augmentation (diminution) totale de la trésorerie386 1111 0Trésorerie en début d'année1 014 6903 6Trésorerie en n d'année1 400 71 014 6(a) Correspond principalement à la distribution de dividendes pour 2009 ( 204 7 M€) et pour 2008 ( 195 3 M€) Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère document de référence 2009 – THALES101>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreVARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES AUTRES FONDS PROPRESPériode du 01 01 07 au 31 12 09Nombre d’actions en circulation (milliers)CapitalPrimes d’émissionRésultats non distribuésRésultat de l’exerciceÉcarts de réévaluationTotal des capitaux propres(en millions d’euros)Au 01 janvier 2007172 007516 02 676 3215 3313 30 03 720 9Affectation du résultat 2006 313 3(313 3) 0 0Distribution de dividendes (169 1) (169 1)Augmentation de capital26 32779 0961 9 1 040 9Résultat 2007 529 4 529 4Au 31 décembre 2007198 334595 03 638 2359 5529 40 05 122 1Affectation du résultat 2007 529 4(529 4) 0 0Distribution de dividendes (195 4) (195 4)Augmentation de capital3911 29 6 10 8Résultat 2008 63 6 63 6Au 31 décembre 2008198 725596 23 647 8693 563 60 05 001 1Affectation du résultat 2008 63 6(63 6) 0 0Distribution de dividendes (204 7) (204 7)Augmentation de capital (note 12 a)2990 97 5 8 4Résultat 2009 (29 1) (29 1)Au 31 décembre 2009199 024597 13 655 3552 4(29 1)0 04 775 7 102document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRETous les montants gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRELes comptes annuels de Thales sont établis selon les normes comptables dénies par le Plan Comptable Général annexé à l’arrêté du 22 06 99 a ConsolidationLes comptes consolidés de l’ensemble constitué par Thales et ses liales sont présentés par ailleurs b Comptabilisation des opérations en devisesÀ l’exception des transactions décrites dans le paragraphe sui vant les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture Les écarts sont por tés au bilan dans les « Autres créditeurs » ou « Autres débiteurs » selon le cas Les écarts de change défavorables sur opérations en devises font l’objet de provisions pour risques dotées pour leur totalité sur l’exercice de la constatation de l’écart Ces provisions et les pertes et prots de change réalisés sont portés sur la ligne « Autres revenus et charges nanciers » du compte de résultat Les opérations de change sont traitées par la Direction de la trésorerie et des nancements Groupe Ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spéciques déterminés pour chaque transaction Les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours spéciques ainsi garantis Les dérivés vis à vis des liales et les instruments nanciers symétriques effectués sur le marché sont comptabilisés en valeur de marché Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l’objet d’une couverture sont pris en résultat ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme à la date de clôture de l’exercice des devises concernées et le cours à terme du contrat c Instruments nanciers de tauxLe Groupe utilise des instruments nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’in térêt Lorsque ces contrats sont qualiés de couverture les prots et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert dans le cas contraire si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’origine la moins value potentielle est constatée dans les comptes d Primes sur émissions d’emprunts et charges d’empruntsLes emprunts sont comptabilisés à leur valeur de rem boursement Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat nancier Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt e Titres de placementLes titres de créances négociables d’une durée initiale infé rieure à 3 mois gurent au poste « Trésorerie » L’utilisation de la méthode Fifo est appliquée pour l’évaluation f Valeurs immobiliséesÉléments incorporels Les concessions de licences et de brevets sont amorties sui vant le mode linéaire La durée d’amortissement correspond à la durée probable d’utilisation L’entrée au bilan se fait au coût d’achat Éléments corporels Les terrains bâtiments et équipements gurent au bilan à leur coût d’acquisition L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations selon les durées d’utilisation précisées en note 7 Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan document de référence 2009 – THALES103>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreg ParticipationsCette rubrique regroupe les titres de ses liales que la so ciété à l’intention de conserver Ces titres sont évalués à leur coût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité L’appréciation de la valeur tient compte   pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de la valeur patrimoniale   pour les titres non consolidés de la quote part de capitaux propres détenue des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés)    des provisions constituées au delà de la valeur brute des titres qui sont présentées au passif du bilan sous la ru brique « Risques liales »    des tests de dépréciation en 2009 qui ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 % (coût moyen du capital du Groupe à n 2009) Une augmentation du taux d’actualisation de 2 % (soit 10 %) ne conduirait pas la société à passer des pertes de valeur signicatives sup plémentaires sur la valeur brute des titres de participation h Stocks et en coursLes stocks et en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) dé précié lorsqu’il devient supérieur à la valeur probable de réalisation Les en cours produits semi nis et produits nis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats i Chiffres d’affairesLe chiffre d’affaires peut être répertorié en deux principales catégories comptables les ventes de biens et services et les contrats de longue durée Ventes de biens et services Les revenus liés à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licence sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages ou que les produits relatifs à une pres tation de service sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la transaction Contrats de longue durée Le chiffre d’affaires et les résultats sur contrat à long terme sont enregistrés selon la méthode de l’avancement tech nique Toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage signicatif l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les paiements partiels reçus sur contrats à long terme sont présentés en « Avances et acomptes reçus sur commandes en cours » j Frais de recherche et de développementUne partie signicative des dépenses de recherche et déve loppement est nancée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autonancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identiés dans le compte de résultat Le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’impôt sur les sociétés k Imposition différéeLes impôts différés reètent les écarts temporaires apparais sant entre les résultats comptables et les résultats scaux Ils ne sont pas comptabilisés mais sont détaillés dans la note 6 l Retraite et prestations assimiléesLa société accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites d’indemnités de n de car rière de couverture médicale…) ainsi que d’autres avan tages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) La société évalue et comptabilise ses engagements de re traite et prestations assimilées pour les régimes à presta tions dénies avec la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de n de carrière 104document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la n de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations dénies et la juste valeur des actifs du régime à cette date Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor ») La charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat d’exploitation pour le mon tant correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou produits nanciers pour les autres éléments m Tableau des ux de trésorerieLa « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du ré sultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue La trésorerie dont la variation est justiée par ce tableau inclut les disponibilités ainsi que les actifs nanciers consi dérés comme leurs équivalents La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash ow des activités de nancement Les acquisitions (cessions) de titres de place ment à plus de trois mois ne relèvent pas pour la société de la politique d’investissement mais sont des décisions d’optimisation de la trésorerie Elles sont donc exclues du cash ow des activités d’investissement et présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de la trésorerie n Actions propresÀ la clôture de l’exercice les actions propres sont invento riées La valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice o RestructurationsLe coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisa tions au titre de la n des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat 2  ÉVOLUTIONS DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALESa Principales opérations enregistrées en 2009En février 2009 Thales a acquis pour 20 3 millions d’euros dans le cadre d’une offre publique d’achat 94 6 % du capital de la société israélienne CMT Medical Technologies Ltd so ciété spécialisée dans l’imagerie médicale Le prix d’acquisition des actions d’Alcatel Alenia Space a fait l’objet conformément aux accords d’un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à ver ser à Alcatel Lucent en mai 2009 un complément de prix de 129 6 millions d’euros 1 Le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % par exercice d’une option d’achat d’actions Celle ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans Au 31 décembre 2009 la valeur de l’option n’est pas signicative L’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunéra tion conditionnelle liées à l’obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opérationnelle Au 31 décembre 2009 ces conditions ne sont pas atteintes 1 Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales Alenia Space établie à 724 5 M€ soit 124 5 M€ de plus que le prix plancher initial xé à 600 M€ auxquels se sont ajoutés 5 1 M€ d’intérêts nanciers document de référence 2009 – THALES105>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreb Principales opérations enregistrées en 2008En mars 2008 Thales a cédé pour 11 millions d’euros sa liale Thales Computers à la société Kontron Modular Com puters GmbH 3 PRODUITS D’EXPLOITATIONa Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires total réalisé par Thales se répartit comme suit Par destinationPar natureb Autres produits d’exploitation20092008France134 4138 0Europe de l'Ouest et du Sud0 50 7Moyen Orient4 19 2Total139 0147 931 12 200931 12 2008ACTIFAcomptes sur commandes1 95 4Créances clients7 910 9Contrats de commissionnaires Actif9 816 3PASSIFAcomptes sur commandes9 111 0Autres dettes0 75 3Contrats de commissionnaires Passif9 816 320092008Contrats de commissionnaires5 913 4Refacturations des loyers116 7118 6Études16 315 5Divers0 10 4Total139 0147 920092008Intérêts et produits nanciers sur créances nancières (a)29 692 4 sur swaps de taux32 327 861 9120 2Intérêts et charges nanciers sur dettes nancières (b)(100 1)(217 3) sur swaps de taux(23 5)(29 9)(123 6)(247 2)Total(61 7)(127 0)(a)  Dont avec les entreprises liées 17 4 M€ en 2009 contre 65 1 M€ en 2008 (b)  Dont avec les entreprises liées 25 5 M€ en 2009 contre 132 3 M€ en 2008 20092008Redevances158 8156 7Refacturations de frais176 1159 5Total334 9316 2c Contrats de commissionnairesÀ l’occasion des opérations de lialisation de 1995 et an de permettre la bonne exécution des traités d’apports Thales avait été amené à conclure des contrats de commission naires à l’achat et à la vente avec ses nouvelles liales La décomposition des contrats de commissionnaires s’ana lyse comme suit 4 RÉSULTAT FINANCIERIntérêts produits et charges nanciers 106document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Autres revenus et charges nanciers 20092008Revenus de participations Avimo Group Ltd103 0 Thales Air Systems SA Dep Air Defense80 166 0Thales Communications SA77 945 1Thales Systèmes Aéroportés SA68 220 9Thales Underwater Systems SAS38 126 1TDA Armements SAS37 79 4Thales International Services Communs18 611 7DCNS8 93 8Telespazio Holdings SRL6 56 6Elettronica Spa4 03 1Thales Electron Devices SA3 318 9Amper Programmas SA3 22 6Thales Assurances et Gestion des Risques2 42 3Thales Safare SA2 01 0Sofradir1 01 0Thales Geodis Freight & Logistics SA0 80 9Sifelec0 7 Thales Europe SAS0 6 SAS Ferté0 40 4Thales Property Services SA0 3 Thales Corporate Services SAS0 2 Thales Raytheon Systems Company Limited0 2 Thales Avionics SA 11 5Thales e Transactions SA 13 3Thales Underwater Systems Pty Ltd 26 2Autres3 25 3Total461 4276 1Autres revenus nanciers Gains de change3 67 8Reprises sur provisions nancières (a)116 851 6Retour à meilleure fortune (b)1 57 4Autres0 42 9Total122 369 7Autres charges nancières Perte de change(17 1)(0 2)Dotations aux provisions nancières (c)(546 2)(154 8)Abandons de créances consentis à des liales (d) (11 4)Autres(2 9)(2 8)Total(566 2)(169 2)(a) Dont en 2009 reprise de provisions sur titres (102 8 M€)(note 8) reprise de provisions risques liales (0 5 M€) (note 14) et reprise provisions sur actions propres (13 4 M€) Dont en 2008 reprise de provisions sur titres (40 5 M€) et reprise de provisions risques liales (10 1 M€) (b) Dont en 2009 Thales Communications Belgium (+1 0 M€) Dont en 2008 Thales Communications Belgium (+7 3 M€) (c) Dont en 2009 provisions sur titres (535 3 M€) (note 8) et provisions risques liales (3 5 M€) (note 14) Dont en 2008 provisions sur titres (110 7 M€) provisions risques liales (0 9 M€) et provisions sur actions propres (40 2 M€) (d Dont en 2008 SAS Sartrouville ( 4 3 M€) SAS Pessac ( 3 7 M€) et SAS Châtellerault ( 3 4 M€) document de référence 2009 – THALES107>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère5 RÉSULTAT EXCEPTIONNELau taux normal de 33 33 % sur la partie du résultat scal excédant 2 3 M€ L’effet de cette contribution a été pris en compte pour le calcul de la charge d’impôt courant en 2009 et 2008 et des impôts différés Les montants d’impôt 2009 et 2008 s’analysent comme suit À l’exception de l’impôt différé lié aux GIE l’impôt différé n’est pas comptabilisé toutefois les principales différences temporaires se détaillent comme suit Le résultat d’intégration scale de droit commun de Thales société mère qui sera arrêté dénitivement en avril ne gé nérera pas d’impôt sur 2009 Dépenses exclues des charges déductibles (art 223 quater et 39 4 du Code Général des Impôts) Ces dépenses représentent 382 K€ en 2009 contre 349 K€ en 2008 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSThales intègre depuis le 1er janvier 1992 une grande partie de ses liales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts Les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d’impôt réali sées par le Groupe liées aux décits sont conservées chez la société mère et constatées en produits Cependant la socié té mère pourra être amenée à supporter une charge d’impôt correspondant aux décits transmis par les liales déci taires dans la mesure où ces liales redeviendraient béné ciaires et seraient en mesure d’imputer les décits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées scalement L’impôt relatif à l’exercice 2009 a été déterminé en tenant compte  du taux de droit commun 33 33 %   de la contribution sociale de 3 30 % prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts assise sur l’impôt 20092008Coût des restructurations(32 2)(4 0)Plus ou moins values sur cessions Cession Thales Laser0 6 Cession Thales e Transactions2 6(12 1)Cession Faceo3 4 Cession actions propres3 5(15 8)Cession Thales ATM Pty (14 1)Cession Thec (7 5)Cession Thales Navigation 0 2Cession Computer 0 6Cession Thales e Transactions Espagne 1 7Cession Thales Underwater Systems 4 4Frais complémentaires sur cession HTO(0 2)(8 0)Risques environnementaux (a)(4 6) Autres(1 0)(22 4)Total4 3(73 0)Total(27 9)(77 0) (a)  Correspond à l’estimation des coûts de dépollution d’un ancien site de Thales situé à PUISEAUX 20092008Produit de l'intégration88 2119 4Impôt différé sur résultat des GIE (La Pérouse Hobart)2 92 6Charge d’IS <4 5>Autres impôts (a)<3 2>17 6Total87 9135 1(a)  Dont en 2009 (+1 9 M€) de régularisation d’IS 2008 ( 11 5 ME) de redresse ments scaux et (+6 5 M€) de Crédit Impôt Recherche Dont en 2008 (+12 0 M€) de régularisation d’IS 2007 et (+6 3 M€) de Crédit Impôt Recherche Différences temporaires actives nettes 31 12 200931 12 2008Provisions pour congés payés17 716 2Provisions pour restructuration10 51 3Écarts de conversion4 54 7Provisions risques et charges17 930 9Autres21 215 5Solde actif net (a)71 868 6(a)  Ce solde serait à l’origine d’un actif net d’impôt différé de 24 7 M€ au 31 dé cembre 2009 s’il était comptabilisé 108document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESPour le calcul des amortissements les durées de vie habituelles retenues sont de  20 ans pour les constructions  3 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outillages industriels  3 ou 4 ans pour les logiciels  5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport mobilier…) 8 TITRES DE PARTICIPATION31 12 2008Acquisi tions de l’exer ciceDota tions de l’exer ciceCessions31 12 2009BrutAmortis sementNetBrutAmortis sementBrutAmortis sementNetImmobilisations incorporellesLogiciels21 0(20 5)0 50 6(0 4)(0 0)0 021 6(20 9)0 7Concessions brevets marques2 6(2 6)0 00 00 00 00 02 6(2 6)0 0Autres immobilisations incorporelles0 2(0 2)0 00 00 00 00 00 2(0 2)0 0Total23 9(23 4)0 50 6(0 4)(0 0)0 024 5(23 8)0 7Immobilisations corporellesConstructions109 1(39 4)69 74 8(10 2)(4 4)2 4109 5(47 2)62 3Installations techniques matériels et outillages industriels39 3(32 2)7 12 6(1 9)(0 6)0 641 3(33 5)7 8Autres immobilisations corporelles22 2(11 4)10 82 1(1 7)(3 2)3 021 1(10 1)11 0Total170 6(83 0)87 69 5(13 8)(8 2)6 0171 9(90 8)81 1Montants au 31 12 08Décais sementsEncais sementsDotation nette aux provisionsAutres mouve mentsMontants au 31 12 09dontValeur bruteProvisionAmper Programas SA11 1 11 111 1 Thales Underwater Systems NV (Pays Bas)8 2 8 2129 2121 0Thales Underwater Systems SAS (France)96 5 96 596 5 Thales Transportation Sytems SA5 5120 0 (125 5)0 0 Avimo Group Ltd132 6 (78 6) 54 0250 7196 7Thales Raytheon Systems Company Ltd56 3 56 356 3 Thales Canada Inc19 7 19 719 7 Aerothales Technology0 2 0 22 01 8Thales Suisse SA23 132 9 0 156 156 1 UMS Holding16 2 16 224 38 1Thales Security Solutions & Services Gmbh0 0 0 0 document de référence 2009 – THALES109>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreMontants au 31 12 08Décais sementsEncais sementsDotation nette aux provisionsAutres mouve mentsMontants au 31 12 09dontValeur bruteProvisionThales Security Solutions & Services SAS (135 4)135 40 0135 4135 4Thales Europe SAS43 2 43 243 2 Thales Alenia Space SAS599 8124 3 724 1724 1 Telespazio Holding SRL70 7 70 770 7 DCNS569 1 569 1569 1 Elettronica SpA26 7 26 726 7 CMT Medical Technologies Ltd 20 3 20 320 3 SAS Saint Héand2 7 2 72 7 SAS Chatellerault Brelandiere0 4 3 2 3 68 04 4Thales Corporate Ventures SA16 0 16 071 755 7SEERI6 0 6 010 24 2TDA Armements SAS51 6 51 651 6 Thales Information System Belgium0 0 0 014 014 0Thales Microelectronics SA4 9 (1 4) 3 551 648 1Sifelec41 4 (1 1) 40 4111 871 5Thales International SA Titres398 5 398 5398 5 Thales Avionics SA442 1 (112 0) 330 1442 1112 0Thales Communications Belgium SA34 6 (26 8) 7 834 626 8Thales Nederland BV235 2 235 2235 2 Thales Air System SA314 1 314 1314 1 Thales Electron Devices SA39 2 39 239 2 Thales Communications SA311 9 311 9311 9 Thales Holding Norway AS20 1 15 2 35 377 242 0Thales Deutschland Holding GmbH642 3 642 3642 3 Thales North America Inc519 9 83 2 603 1603 2Thales Optronique SA84 8 84 8106 321 5Thales Avionics Electrical Systems SA18 6 18 618 6 Thales Security Systems SAS10 0 (10 0)0 0 Thales Safare SA7 9 7 97 9 Thales Services SAS126 3 (29 6) 96 7126 329 6Thales Services Industrie SA0 0 0 079 379 3Thales Systèmes Aéroportés SA706 1 706 1706 1 Thales Laser SA0 0 (0 1) 0 1(0 0) SAS Bagneux4 6 4 64 6 Thales Holdings UK Plc2 070 0 (150 0) 1 920 02 571 7651 7Autres sociétés immobilières10 9 10 921 210 3Autres35 72 3(0 6)0 7(0 8)37 353 015 7Total7 834 7299 8(0 7)(432 5)*(0 7)7 700 79 350 41 649 7* Dont Dotations (535 3) (note 4) Reprises 102 8 (432 5) 110document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESCes immobilisations se ventilent comme suit Par catégorie31 12 200931 12 2008Créances rattachées à des participations et entreprises liées Stesa40 53 9Thales Espana Grp SA40 042 4Thales Australia Holdings Pty Ltd27 421 6Thalisa21 760 4Thales Security Solutions & Services SpA20 34 0Thales Italia SpA Dep Communications13 013 0ADS9 43 4Thales Information Systems SA NV6 56 5Omnisys Engenharia LdtA6 5 Thales e Transactions Italia SpA6 41 5Global Telematics SA (Pty) Ltd2 82 7Thales Information Systems Austria1 91 9Thales Italia SpA Dept Corporate1 11 1Thales Rail Signalling Solutions s p z o o 1 01 0Thales Limited0 20 3Alcatel Security Safety Command Controls Mexico 0 8Thales Canada Inc 6 3Thales Electronics Plc 15 8Thales North America Inc 66 1Thales Norway AS 4 8Autres16 68 5Total215 3266 0GIE La Pérouse3 73 7GIE Hobart23 125 7Actionnariat salarié 8 9Autres22 216 5Total49 054 8Total264 3320 8 document de référence 2009 – THALES111>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèrePar échéancePar devise31 12 200931 12 2008Inférieure à un an217 9271 5De un an à cinq ans19 822 7Supérieure à cinq ans26 626 6Total264 3320 831 12 200931 12 2008Euro159 7149 6Ryal saoudien62 164 3Dollar australien27 421 6Rand d’Afrique du Sud14 06 3Livre sterling0 20 8Dollar US 66 9Dollar canadien 6 3Couronne norvégienne 4 8Autres devises0 80 2Total264 3320 8 112document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>10 CRÉANCES ET DETTES SOCIÉTÉS DU GROUPE31 12 0931 12 08ActifPassifActifPassifThales Underwater Systems SAWARI II 44 2Thales Services SAS Dep Training & Simulation 89 7 Thales Underwater Systems SAS France 217 5 171 3Trixell SAS 5 0 Thales Engineering and Consulting SA 0 3SAS Immeuble pour l'avionique18 6 1 1SAS Pessac5 5 4 0 SAS Seeri 6 1 6 0UMS SAS 12 9 11 2Thales Assurances et Gestion des Risques 7 2 8 0TDA Armements SAS 4 0 13 7Thales Norway AS Dep LJ 12 3 Thales Angenieux SA1 6 7 8 Sifelec 25 4 26 4Thales International SA Titres164 3 167 4 Thales Close Air Defence 8 3Thales Avionics SA256 42 4124 9 Thales Communications Belgium SA 11 5 24 0Thales International Offsets SA13 90 716 1 Thales International Western Countries 28 3 22 2Thales Air Systems SA Dep AIR DEFENSE 629 1 642 9Thales Electron Devices SA35 60 325 0 Thales Communications SA 723 6 636 9Thales International Middle East Sal 34 90 418 9Thales Deutschland Holding Gmbh43 8 180 9 Thales International Services communs 16 2 13 5Thales USA Inc31 8 Thales Avionics LCD SA7 8 22 8 Thales Optronique SA1 9 67 8 Moss SAS 22 2 19 8Thales Corporate Services SAS 5 80 1 Thales Avionics Electrical Systems SA11 70 15 7 Thales Security Systems SAS43 5 45 4 Thales Safare SA 6 7 9 1Thales Services SAS79 00 213 1 Thales Systèmes Aéroportés SA 350 7 331 4Thales Laser SA 5 8 SAS Bagneux 2 6 7 1Thales Holding UK Plc 467 7 387 5Thales Transportation Systems SA68 214 5147 7 Thales Raytheon Systems Company SAS 86 2 62 2Thales Nederland BV 266 9 234 7Thales Microelectronics SA16 8 11 9 Tharc 37 4 28 5Thales international Latin America BV 6 3 6 0Thalisa 6 5 5 3Thales Australia Dep Thint2 0163 3 document de référence 2009 – THALES113>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère11 AUTRES DÉBITEURS ET AUTRES CRÉANCIERS31 12 0931 12 08ActifPassifActifPassifThales International Africa Sal (Offshore) 11 8 1 8Thales Underwater Systems Dep FREMM 5 3Thales Asia Holding Pte Ltd13 659 013 241 3Junghans T2M SAS 7 6 6 9Thales Rail Signalling Solutions Inc3 035 023 33 4Thales Rail Signalling Solutions SLU 142 5Thales Rail Signalling Solutions SA55 8 Thales Security Solutions & Services SAS66 3 222 2 Thales Europe SAS83 7 24 1 Thales Alenia Space France SAS0 9242 52 6173 4Thales Alenia Space Antwerp SA 5 1Thales Alenia Space Espana SA7 0 7 0 Thales Alenia Space Italia SpA 82 11 769 1Thales Air Systèmes SA 25 7Autres54 741 321 244 9Total1 087 33 743 51 162 13 259 931 12 0931 12 08ActifPassifActifPassifCréances et dettes scales et sociales14 778 410 270 0État impôt sur les sociétés147 313 0196 94 2Impôt différé sur résultat des GIE 21 2 24 1Créances et dettes sur immobilisations 0 5 1 1Intérêts courus18 27 18 24 9Écarts de conversion1 91 11 81 3Primes sur options de change swaptions4 60 661 947 5Réévaluation de change90 8217 685 5191 0Créances et dettes scales sur sociétés intégrées2 1144 51 3142 3Autres21 720 431 224 4Total301 4504 3397 0510 812 CAPITAUX PROPRESa CapitalLe capital social de Thales d’un montant de 597 071 796 00 EUR au 31 décembre 2009 est composé de 199 023 932 actions de 3 EUR L’augmentation du capital de 0 9 M€ correspond aux levées d’options de souscriptions (299 123 options exercées en 2009) (voir note 13 options de souscription d’actions) Le 19 mai 2009 Dassault Aviation a nalisé l’acquisition des 20 8 % du capital de Thales détenus par Alcatel Lu cent pour un montant de 1 57 milliard d’euros (soit 38 € par action) 114document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>b Titres en circulation donnant accès au capital de la sociétéRépartition du capitalRéserves et report à nouveau13 ACTIONS PROPRESAu 31 décembre 2009 THALES détient 2 610 348 actions propres (1 31 % du capital) cessibles librement 946 345  actions propres sont affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés Par plan cette affectation se détaille comme suit plan du 4 juillet 2007 301 410 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 45 13 €)  plan du 1 juillet 2008 312 115 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 35 72€)  plan du 25 juin 2009 332 820 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 31 93 €) 31 12 0931 12 08En nombre d’actionsEn %En nombre d’actionsEn %Public (a)90 173 53145 3189 687 71945 14État Français (b)53 754 18427 0053 754 18427 05Thales (c)3 556 6931 793 743 3821 88Alcatel Lucent Participations 41 262 48120 76Dassault Aviation51 539 52425 9010 277 0435 17Total199 023 932100 00198 724 809100 00 (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP (b) Indirectement au travers de sociétés détenues à 100 % par l’État (TSA Sovision et Sogepa et directement via une action spécique) (c) A ctions propres (note 13) 31 12 2008Affectation du résultat 2008Distribution de dividendes31 12 2009Réserve légale59 50 1 59 6Réserve indisponible8 3 8 3Réserve ordinaire128 9 128 9Autres réserves0 3 0 3Report à nouveau496 563 5 204 7355 3Total693 563 6 204 7552 431 12 2008DécaissementsEncaissementsAutres mouvements (a)31 12 2009Nombre d'actions3 743 382916 054(1 102 653)(946 275)2 610 508Valeur109 229 8(36 1)(13 5)89 4(a) Plus value réalisée lors de la cession de titres 3 5Dépréciation des titres sur la base du taux moyen retenu* 8 8Reclassement des actions propres en vue de leur attribution aux salariés en Valeur Mobilière de Placement (36 3)Reclassement des actions propres en vue de leur attribution aux salariés en provision 10 5Total (13 5)* Le cours moyen du mois de décembre 2009 s’établit à 34 23Le cours moyen du mois de décembre 2008 s’établit à 29 17 document de référence 2009 – THALES115>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreTableaux des options en cours de validité au 31 décembre 2009Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Depuis juillet 2007 des plans d’attribu tion d’actions gratuites destinés à ses salariés ont également été mis en place Options en vigueur au 31 décembre 2009Au 31 décembre 2009 sont en vigueur 362 765 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 40 89 €  17 669 210 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36 72 € Options d’achat d’actionsDate du Conseil ayant décidé l’attribution25 11 0804 07 0713 11 0102 04 0110 05 0014 09 99Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 25 nov 2012au 24 nov 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 13 nov 2005 au 12 nov 2011du 2 avril 2005 au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004 au 9 mai 2010 (b)du 14 sept 2004 au 13 sept 2009Prix d’exercice38 50 €44 77 €42 18 € (c)42 37 € (c)37 72 € (c)32 59 € (c)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéant8 183néant103 6961 156 490Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 (d)48 90080 000119 74442 424120 717268 684Options attribuées en 2009 Options exercées en 2009 191 283Options annulées en 2009 7 65531 8169 54977 401Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (e) et des exercices48 90080 000 (f)112 08910 608111 168 dont options exerçables au 31 12 09 112 08910 608111 168 dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron les autres membres du comité exécutif (g)néantnéantnéantnéant2 123Nombre de bénéciaires des options en vigueur121312238 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (g)néantnéantnéantnéant1 Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration le 12 juillet 2001 (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) Données du plan 2008 modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (e) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (f) Du fait du maintien des options au bénéce de l’ancien mandataire social (g) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009 116document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Options de souscription d’actionsDate du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 0901 07 0804 07 0709 11 0630 06 0501 07 0401 07 0302 07 0212 07 01Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 26 juin 2013 au 25 juin 2019du 1er juil 2012 au 30 juin 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 09 nov 2010 au 08 nov 2016du 30 juin 2009 au 29 juin 2015du 1er juil 2008 au 30 juin 2014du 1er juil 2007 au 30 juin 2013du 2 juil 2006 au 1er juil 2012du 12 juil 2005 au 11 juil 2011Prix d’exercice 32 88 €38 50 €44 77 €36 47 €34 01 €29 50 €25 70 €40 97 € (b)42 18 €(b)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 240Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 1 680 530(c)1 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options attribuées en 20091 680 340 Options exercées en 2009 48 79676 431173 896 Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64291 74043 11841 70796 339113 592Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (d) et des exercices1 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31 12 09 2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron0 (e) les autres membres du comité exécutif (f)180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 419Nombre de bénéciaires des options en vigueur1 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (f)121212887566Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (c) Données modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (d) E n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social M Luc Vigneron de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées (f) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009 Modalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer çables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées de puis le 9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exer çables comme suit   dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution   pour la France en application de dispositions législatives spéci ques les bénéciaires salariés résidents scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution document de référence 2009 – THALES117>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreAttributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2009Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)  Luc Vigneronnéant32 88 €25 06 201926 06 20092 – Dix (b) plus importantes attributions d’options à des salariés (c)Options attribuées en 2009222 00032 88 €25 06 201926 06 20093 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (c)Options exercées en 200931 81532 59 € 14 09 199930 00025 70 € 01 07 200326 51332 59 € 14 09 199920 00025 70 € 01 07 200317 00025 70 € 01 07 200310 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 19999 00034 01 € 30 06 2005 (a) M L uc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009 (b)  Durant l’exercice 2009 les dix plus importantes attributions individuelles d’options consenties à des salariés de la société ou de ses liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 30 000 et 20 000 options un bénéciaire a reçu un nombre de 30 000 options deux ont reçu un nombre de 25 000 options un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu un nombre de 20 000 options (c) Toutes sociétés du Groupe confondues Attribution gratuite d’actionsLe Conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée gé nérale a décidé de mettre en œuvre un troisième plan d’attribu tion gratuite d’actions La société a décidé d’exclure du bénéce du plan d’attribution gratuite d’actions le Président directeur gé néral (seul mandataire social) les membres du comité exécutif et les 361 principaux cadres dirigeants Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes   tous les bénéciaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan   les bénéciaires résidents scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une pé riode de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéciaires non rési dents scaux français Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 200901 07 200804 07 2007Nombre de bénéciaires à la date d’octroi3 8483 6243 545Cours de l’action à la date d’octroi31 93 €35 72 €45 13 €Nombre d’actions attribuées334 980317 705312 435Solde d’actions gratuites au 31 12 08 316 115306 510 (c)Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)2 1604 0005 010Attributions anticipées pendant l’exercice (b)néantnéant90Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 09332 820312 115301 410Nombre de bénéciaires restants au 31 12 093 8223 5693 418Période d’acquisitiondu 25 06 2009 au 25 06 2013du 01 07 2008 au 01 07 2012du 04 07 2007 au 04 07 2011Date de transfert des actions26 06 201302 07 201205 07 2011Période de conservation pour les résidents scaux françaisdu 26 06 2013 au 26 06 2015du 02 07 2012 au 02 07 2014du 05 07 2011 au 05 07 2013(a) Du fait du départ du bénéciaire (b) Du fait du décès du bénéciaire pendant la période d’acquisition (c) Données modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes 2008 118document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESDétail des indemnités de n de carrière et autres l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 % ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures Thales en liaison avec son partenaire industriel a contesté de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar rêté des comptes 2009 Thales a procédé à une revue des risques nanciers auxquels la Société pourrait se trouver exposée du fait de ce dossier En l’absence d’éléments signi catifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au titre de l’exercice 2009 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008 Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancière ou la renta bilité de la société a Risques juridiquesLa Société est exposée par son activité à des litiges tech niques et commerciaux La procédure d’arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dommages et intérêts de l’ordre de 599 millions de dollars US relative à l’exécution d’un contrat de fournitures d’équipements et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 s’est poursuivie et le Tribunal arbitral a prononcé la clôture de la procédure le 10 novembre 2009 À la date de publication de ce document la sentence arbitrale n’a pas été rendue mais Thales estime qu’elle pourrait l’être au cours du premier semestre 2010 La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l’a na lement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence défavorable Montants au 31 12 08DotationsReprisesAutres mouvementsMontants au 31 12 09Restructurations3 721 1(2 0) 22 8Risques liales (note 4)3 33 5(0 5)(0 5)5 8Indemnités de Fin de Carrière et autres (note 16)57 56 7(8 5) 55 7Autres190 748 7(48 0)0 3191 7Total255 280 0(59 0)(0 2)276 0IFCAutresTotalPosition bilan à n 200854 72 857 5Cout normal2 30 12 4Charges d'intérêt4 30 14 4Rendement attendu des placements(0 9) (0 9)Amortissement des écarts actuariels(0 1) (0 1)Amortissement des modications de régime3 6 3 6Réductions et liquidation de régime(0 8) (0 8)Total composante nancière6 10 16 2Impact résultat8 5(0 2)8 3Autres restructurations(1 6) (1 6)Prestations employeur(7 6)(0 3)(7 8)Cotisations employeur(3 0) (3 0)Mutations0 5 0 5Position bilan à n 200953 02 755 7Écarts actuariels restant à amortir4 8 document de référence 2009 – THALES119>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère15 AUTRES DETTES FINANCIÈRESCes dettes se ventilent comme suit Par catégorieb EnvironnementDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux concernent les risques d’atteinte à l’environnement et la santé par les activités l’impact de l’en vironnement sur ces activités les nouvelles réglementations applicables aux process et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques en vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (ROHS REACH WEEE etc ) aux rayonne ments cette analyse vise   à vérier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux   à s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits   à analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits   à identier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’en vironnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux confor mément aux engagements environnementaux du Groupe Fin 2009 plus de 90 sites sont ainsi certiés selon la norme ISO 14 001 Au 31 décembre 2009 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4 6 M€ 31 12 200931 12 2008Emprunt obligataire (émis en juillet 2004) (a)500 0500 0Emprunt obligataire (émis en janvier 2009) (a)275 0 Emprunt obligataire (émis en avril 2009) (b)600 0 Emprunt à moyen terme négociable (EMTN) (c) 700 0Emprunt (émis en décembre 2009) (d)50 0 Billets de Trésorerie150 0333 8Thales Electronics Europe BV104 3102 6Thales Rail Signalling Solutions AG25 623 9Avimo Group Ltd18 64 2Thales Suisse sa14 222 9Avimo Asia Pte Ltd10 8128 2Thales Underwater Systems NV8 48 4Thales Security Solutions & Services SAS5 45 3Stesa4 6 Forges de Zeebrugge sa2 17 6Thales International Africa Ltd0 80 7Thales Australia 108 4Thales Rail Signalling Solutions Austria Gmbh 20 4Thalisa 14 2Thales Europe SAS 12 8Thales International Western Countries 4 3Thales Components Corporation 2 0Découverts bancaires0 40 2Autres emprunts0 70 4Total1 770 92 000 3Dettes nancières diverses Intérêts courus sur dettes nancières34 814 4Total34 814 4Total1 805 72 014 7(a) Emprunt de nominal 500 M€ et 275 M€ à échéance juillet 2011 émis à un taux xe 4 375 % (b) Emprunt de nominal 600 M€ à échéance avril 2013 émis à un taux xe 4 375 % (c) Emprunt de 700 M€ à échéance décembre 2009 à taux variable (Euribor 3 mois + 0 125 %) (d) Emprunt de nominal 50 M€ à échéance janvier 2010 émis à un taux variable 120document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Au 31 décembre 2009 il n’existe pas de nancement uti lisé d’un montant signicatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le ra ting ou sur des ratios nanciers Au 31 décembre 2009 les lignes de crédit conrmées accordées par les banques et non utilisées s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2011 Ces lignes de cré Par échéance16 ENGAGEMENTS HORS BILANa Engagements donnés et reçusPar devisedit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve nancière La documen tation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypo thèse où l’État ne détiendrait plus son action spécique au capital de la société et que simultanément la dette nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA 1 serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entre raient en vigueur 1 L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amor tissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français 31 12 200931 12 20082009 1 500 32010395 9 2011775 0500 02012 2013600 0 Total à plus d'un an1 375 0500 0Total1 770 92 000 331 12 200931 12 2008Euro1 697 11 707 6Franc suisse39 846 8Dollar singapourien29 4132 4Ryal saoudien4 614 2Dollar australien 86 0Dollar US 13 3Total1 770 92 000 3Engagements de loyersLoyers à payer TotalÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ansContrats de location simple451 298 6247 6105 0 document de référence 2009 – THALES121>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère31 12 200931 12 2008Engagements (écarts actuariels) liés aux retraites (note 14)4 88 9Engagements donnésGarantie de passif donnée à Thomson dans le cadre de la cession de Broadcast Multimedia 110Avals et cautions8 771 58 185 1Dont entreprises liées (a)8 659 87 864 2(a) Les principales sociétés concernées sont Thales Alenia Space France876 71 331 3Stesa721 6538 6Thales Rail Signalling Solutions Inc675 5628 0Thales Nederland BV631 6669 0Thales Avionics Inc Dep IFE461 1 ADI Thales Australia377 9298 4Thalisa373 6530 0Thales UK Ltd Dep SAS353 1329 2Thales Transportation Systems SA336 9113 2Thales Rail Signalling Solutions Ag283 9283 7Thales Rail Signalling Solutions Ltd266 8284 3Thales Training & Simulation Ltd225 7223 4Thales Underwater Systems UK Ltd207 4193 4Thales UK Ltd Dep Corporate196 4182 0Thales ATM Pty Ltd178 0140 6Thales Rail Signalling Solutions GmbH177 7164 6Thales Alenia Space SAS177 2 Thales Security Solutions & Services SAS161 760 0Thales Transport & Security (HONG KONG) Ltd161 2 DCNS154 6154 6Thales Missile Electronics Ltd147 5179 5Thales Underwaters Systems SAS120 9121 5Thales Rail Signalling Solutions SLU119 0105 0Thales Services SAS Dep Training & Simulation110 0 ACSI SAS98 198 3Thales Security Systems SAS90 090 0Thales Raytheon System Company SAS77 547 5Thales Systèmes Aéroportés SA75 598 0Thales Naval Ltd70 3 Thales Norway AS70 070 0Thales Transport and Security Ltd67 0 Thales Canada Inc62 157 7Thales Alenia Space Italia SpA51 951 9Thales UK Dep Communications Ltd45 241 8Thales Transportation Automation US Inc43 439 1Thales Information Systems Ltd42 7 Thales Optronics Ltd42 138 9Helicopter Training Media International GmbH38 038 0Thales Canada Inc37 032 9HELISIM30 9 Thales Rail Signalling Solutions SA26 726 7SAS PESSAC26 026 0Thales North America Inc20 8 Thales Security Solutions & Services SpA17 124 0Thales e Transactions 314 2Thales Holding UK Plc 78 7Thales SUISSE SA 49 5Engagements reçus Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées259 1260 6 122document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses liales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concer nés dans chaque contrat la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total ($ 260 millions) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client a retiré sa demande d’arbitrage En contrepartie Thales et les autres industriels se sont enga gés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuellement opposables au demandeur b Instruments nanciersThales utilise divers instruments nanciers pour réduire ses risques de taux d’intérêts et de change Les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre des contrats en négociation sont pris en résultat selon les principes généraux énoncés en note 1 La couverture des contrats signés par les liales se traduit par des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations symétriques conclues avec la liale Gestion du risque de tauxAux 31 décembre 2009 et 2008 Thales détient essentiellement des contrats d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe Les en cours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit ils corres pondent à la branche xe du swap Les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit La durée des contrats s’échelonne comme suit 20092008Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurSwaps de taux1 884 9 650 7 20092008Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurSwaps de taux24 8 13 3 20092008< 1 an1 à 5 ans< 1 an1 à 5 ansPrêteurEmpr PrêteurEmpr PrêteurEmpr PrêteurEmpr Swaps de taux1 109 9 775 0 75 7 575 0 document de référence 2009 – THALES123>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreGestion du risque de changeThales société mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses liales de contrats en devises diffé rentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes de ses liales et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Aux 31 décembre 2009 et 2008 Thales détient principale ment des contrats de change à terme Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme conver tis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de l’opération au dénouement 20092008Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurContrats à termeUSD485 791 064 46614 641 340 18GBP347 22378 29353 98254 61CHF74 8891 8962 72105 44Autres586 18770 04350 01283 981 494 072 304 681 381 351 984 21Swaps de changeEn couverture de titresGBP36 9934 49SGD102 83Autres0 0036 990 00137 32En couverture d'engagementsCommerciauxUSD528 541 552 72589 851 417 53GBP621 40322 25439 11300 69CHF80 7523 1067 6522 65Autres532 20454 77551 75452 081 762 892 352 841 648 362 192 95Total3 256 964 694 513 029 714 314 48Options de changePUTAUD9 31CAD24 5471 90GBP50 8682 25ILS1 371 37NOK18 64USD6 76145 591 108 001 355 90CALLAUD0 400 42CNY3 053 05GBP10 2110 218 4216 67ILS1 441 44MYR12 2512 25USD6 796 75505 05668 81105 42168 831 815 882 053 63 124document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit L’échéancier se présente ainsi Les opérations de change conclues avec les liales pour couvrir les risques de change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se détaillent comme suit 20092008Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurContrats à terme1 1241 6451 85 68 75Swaps de change en couverture de titres 0 64 3 93 en couverture d'engagements commerciaux12 4725 12 32 7727 31Options de change PUT1 450 3866 15 66 15 CALL 37 57 37 5720092008MinimumMaximumMinimumMaximumContrats à termejanv 10mars 19janv 09mars 09Swaps de change en couverture de titresjuin 10juin 10janv 09juin 09 en couverture d'engagements commerciauxjanv 10sept 16janv 09oct 13Options de change CALLjanv 10févr 10janv 09sept 09 PUTjanv 10déc 10janv 09sept 0920092008VentesAchatsVentesAchatsDollar US676 42 188 9840 32 421 3Dollar canadien281 1192 7341 7106 9Livre sterling472 6510 4359 6387 7Ryal saoudien73 5225 352 391 2Dinars de Bahrein0 54 9 Forints Hongrie 8 6 Dinars du Maroc2 6 Peso Mexique22 9 Lei roumain29 426 7 Franc suisse76 577 750 495 2Dollar australien27 946 837 334 4Couronne danoise13 973 928 881 1Dirham des Émirats arabes39 7102 744 661 8Dollar de Singapour34 526 929 025 4Couronne norvégienne38 85 812 65 7Couronne suédoise10 28 21 80 2Yen15 06 610 59 4Dollar Hong Kong2 50 71 55 8Rand d'Afrique du Sud4 21 40 31 5Ryal du Qatar4 571 70 237 8Rouble0 11 3 1 8Sloty polonais 6 40 10 3Autres devises0 90 20 4 Total1 827 73 587 81 811 43 367 5 document de référence 2009 – THALES125>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère17  AUTRES INFORMATIONSEffectifsRémunération des dirigeantsLes rémunérations avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et aux membres du comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent comme suit Le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéciaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives Les montants ainsi obte nus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits 18 PARTIES LIÉESa Accords conclus avec les actionnaires de ThalesLe 19 mai 2009 Dassault Aviation a nalisé l’acquisition des 20 8 % du capital de Thales détenus par Alcatel Lucent pour un montant de 1 57 milliard d’euros (soit 38 € par action) À cette même date Dassault Aviation a adhéré au pacte d’ac tionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et le secteur public Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modier les dispositions liées à la présence d’Alcatel Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www amf france org dé cisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009) Le 20 mai 2009 Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0 39 milliard d’euros (soit 38 € par action)Les principaux droits dont disposent l’État et ou Dassault Avia tion au sein de Thales sont décrits en page 174 du document de référence (pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et convention spécique) Effectif moyen20092008Ingénieurs et cadres803775Techniciens et agents de maîtrise206215Total1 009990Montant avant refacturation aux liales200920082007Avantages à court terme Rémunérations xes6 66 25 6Rémunérations variables3 74 14 0Charges sociales patronales3 33 22 8Indemnités de n de contrat résultant d’engagements contractuels16 5 Dont ancien mandataire social3 0 Charges sociales patronales indemnités de n de contrat3 8Rémunération exceptionnelle 0 4Jetons de présence0 60 40 4Autres avantages Avantages postérieurs à l’emploi3 30 60 6Dont ancien mandataire social2 1Rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2)4 13 93 5 126document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>b Accords conclus n janvier 2007 avec DCNSFin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement des ac tivités navales de Thales et DCNS le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales a été modié Thales est devenu « l’ac tionnaire industriel partenaire » de DCNS les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du Conseil d’administration de DCNS RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESThales a par ailleurs la possibilité depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participa tion à 35 % Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopéra tion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats) (en millions d’euros)200520062007200820091 Capital en n d'exerciceCapital social515 7516 0595 0596 2597 1Nombre des actions ordinaires existantes171 909 863172 006 808198 333 666198 724 809199 023 932Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations10 260 93710 260 937 Bons de souscription d'actions (non cotés)55 04955 049 Par exercice d'options de souscription d'actions14 312 01315 777 28315 684 69816 838 34917 669 2102 Opérations et résultats de l'exerciceChiffre d'affaires hors taxes476 9180 9148 1147 9139 0Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions201 9173 2537 256 1123 1Impôt sur les bénéces103 584 349 5135 187 9Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions140 8313 3529 463 6 29 1Résultat distribué140 0169 1195 4204 7 3 Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions1 781 52 960 961 06Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions0 811 822 670 32 0 15Dividende net attribué à chaque action0 830 871 001 05 4 PersonnelEffectif moyen des salariés pendant l'exercice9938639159901 009Montant de la masse salariale de l'exercice108 8102 4114 1115 0132 4Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(Sécurité sociale œuvres sociales)42 740 142 644 751 82005 capital porté de 515 606 904 0 € à 515 729 589 0 € suite à une augmentation de capital 2006 capital porté de 515 729 589 0 € à 516 020 424 0 € suite à une augmentation de capital 2007 capital porté de 516 020 424 0 € à 595 000 998 0 € suite à une augmentation de capital 2008 capital porté de 595 000 998 0 € à 596 174 427 0 € suite à une augmentation de capital 2009 capital porté de 596 174 427 0 € à 597 071 796 0 € suite à une augmentation de capital document de référence 2009 – THALES127>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009Capital (devise locale)Capitaux propres autres que le capital (devise locale)Quote part du capital détenu en %Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consen tis par Thales et non encore rembour sés (EUR)Montants des cautions et avals donnés par Thales (EUR)Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale)Résul tat du dernier exercice clos (devise locale)Divi dendes encaissés par Thales au cours de l’exercice (EUR)Brute (EUR)Nette (EUR)A Renseignements détaillés concernant les liales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société1 FilialesTHALES HOLDINGS UK PlcGBP726 848860 139100 00 %2 571 7041 920 0008 149THALES ALENIA SPACE SASEUR1 530 0353 47767 00 %724 106724 106177 176(844)THALES SYSTÈMES AÉROPORTÉS SAEUR184 44553 852100 00 % 706 107 706 10775 516792 088(69 926)68 245THALES HOLDING GmbHEUR27 124712 86199 58 %642 280642 28065 659THALES NORTH AMERICA IncUSD118 103519 415100 00 % 603 196 603 19620 8254 63130 604THALES AVIONICS SAEUR230 539226 884100 00 % 442 089 330 089870 604(236 598)THALES INTERNATIONAL SAEUR313 00017 530100 00 %398 542398 54213 49018 571THALES AIR SYSTEMS SAEUR126 348202 96988 88 % 314 100 314 10016 745873 41783 447 80 136THALES COMMUNICATIONS SAEUR153 75034 784100 00 % 311 951 311 95112 5881 373 546106 265 77 900AVIMO GROUP LtdSGD22 10434 566100 00 %250 69053 990203102 961THALES NEDERLAND BVEUR29 5109 43799 00 % 235 174 235 174631 617636 70140 169THALES SECURITY SOLUTIONS & SERVICES SASEUR22 719127 52153 30 % 135 415 0453 625362 088(160 757)THALES UNDERWATER SYSTEMS NV (PAYS BAS)EUR4 5383 908100 00 %129 2068 15339THALES SERVICES SASEUR1 47976 653100 00 %126 36896 768567 025(2 233)SIFELECEUR38 3041 881100 00 %111 75540 271(613)726THALES OPTRONIQUE SAEUR43 44022 496100 00 %106 28784 787307 17312 993THALES UNDERWATER SYSTEM SASEUR15 253(10 808)100 00 % 96 473 96 473120 913337 54821 737 38 133THALES SERVICES INDUSTRIE SAEUR10 500(10 783)100 00 %79 3390(1)THALES HOLDING NORWAY ASNOK419 845(189 134)100 00 %77 15735 200(10)THALES CORPORATE VENTURES SAEUR15 00011 471100 00 %71 69716 025869THALES SUISSE SACHF57 200(1 995)100 00 %56 09256 092153 0381 633TDA ARMEMENTS SASEUR30618 035100 00 %51 67851 67880 89616 26937 690THALES MICROELECTRONICS SAEUR2 1882 603100 00 %51 6333 50051 477(4 559)THALES EUROPE SASEUR43 182172100 00 %43 18243 182(208)567THALES ELECTRON DEVICES SAEUR30 99937 216100 00 % 39 227 39 227673225 436(7 178) 3 265THALES COMMUNICATIONS BELGIUM SAEUR8 701(803)100 00 %34 6167 8163 95858 69234UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING SASEUR33 898(886)50 00 %24 26816 1504 486CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LtdUSD1 10328 91194 51 %20 33820 33811 5544 472THALES Canada IncCAD6 80263 95155 46 % 19 670 19 67045 611269 176(16 332)THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SAEUR6 85118 661100 00 %18 59918 59976 682(21 235)THALES INFORMATION SYSTEMS SA NV (BELGIUM)EUR1 062(614)100 00 %14 00006 5219 13870SAS D'ÉTUDES D'EVAL & DE RESTAUR IMMOB (SEERI)EUR7 520(1 461)100 00 %10 1996 06012THALES ANGENIEUXEUR2 7173 445100 00 %8 1368 13620640 7141 363SAS CHATELLERAULT BRELANDIEREEUR5 600(6 178)100 00 %8 0133 6411 494166THALES SAFARE SAEUR37(620)99 72 %7 9107 91015 8501 4121 997THALES COMMUNICATIONS LtdABRL1 080100 00 %7 7998116942 352(1 552)Total des liales8 548 9966 920 022430 191 128document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Capital (devise locale)Capitaux propres autres que le capital (devise locale)Quote part du capital détenu en %Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consen tis par Thales et non encore rembour sés (EUR)Montants des cautions et avals donnés par Thales (EUR)Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale)Résul tat du dernier exercice clos (devise locale)Divi dendes encaissés par Thales au cours de l’exercice (EUR)Brute (EUR)Nette (EUR)2 ParticipationsDCNSEUR563 00015 24325 00 % 569 100 569 100 154 568126 5728 867TELESPAZIO HOLDING SRLEUR10 380235 43533 00 % 70 677 70 677 371 380 26 8816 501THALES SYSTEMS IRLANDE LTDEUR1251 17722 50 %56 33056 330(4 984)225ELETTRONICA SpAEUR35 65133 33 %26 72426 72418 2704 000AMPER PROGRAMAS SAEUR3 00514 04949 00 %11 19011 19066 3634 9573 225Total des participations734 022734 02222 818B Renseignements globaux concernant les autres liales ou participations1 Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises42 08427 24326 0003 956Filiales étrangères3 995130Total46 07927 3733 9562 Participations non reprises au paragraphe A dans des sociétés françaises13 26113 1762 6804 388dans des sociétés étrangères6 0764 141729 212Total19 33817 3174 388Total général9 348 4347 698 734461 353 Données issues des comptes arrêtés selon les normes du Groupe Thales telles que prises en compte dans la consolidation INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 (en milliers d’euros)1 Participations et Valeurs Mobilières de Placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 eurosNombre de titresValeur% de participationValeur nette d’inventaire41 005 675THALES ALENIA SPACE SAS67 00 %724 10611 527 812THALES SYSTÈMES AÉROPORTÉS SA100 00 %706 10714 075 000DCNS25 00 %569 10020 866 664THALES INTERNATIONAL SA100 00 %398 5424 610 765THALES AVIONICS SA100 00 %330 08910 208 356THALES AIR SYSTEMS SA88 88 %314 10010 249 992THALES COMMUNICATIONS SA100 00 %311 951147 889THALES SERVICES SAS100 00 %96 7681 089 516THALES UNDERWATER SYSTEMS SAS (FRANCE)100 00 %96 4732 714 992THALES OPTRONIQUE SA100 00 %84 7872 000TDA ARMEMENT SAS100 00 %51 6782 698 875THALES EUROPE SAS100 00 %43 182 document de référence 2009 – THALES129>>  Comptes de la société mèreRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mère1 Participations et Valeurs Mobilières de Placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 eurosNombre de titresValeur% de participationValeur nette d’inventaire2 503 544SIFELEC100 00 %40 2712 066 589THALES ELECTRON DEVICES SA100 00 %39 227449 394THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SA100 00 %18 5991 129 920UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING SAS50 00 %16 150937 494THALES CORPORATE VENTURES SA100 00 %16 025181 151THALES ANGENIEUX SA100 00 %8 1362 171THALES SAFARE SA99 72 %7 910145 833THALES MICROELECTRONICS SA100 00 %3 50021 625EUROTRADIA INTL16 53 %3 099299 998ODAS10 00 %3 00099 994THALES CRYOGENIE SA99 99 %2 516160 000SOFRADIR40 00 %2 439166 025THALES GEODIS FREIGHT & LOGISTICS SA50 00 %2 1722 714THALES CORPORATE SERVICES25 06 %2 06120 000GIE ALCATEL50 00 %2 0002 494THALES ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES99 76 %1 56611 017SOFRESA11 02 %1 33899THALES VP99 00 %1 30635 250THALES UNIVERSITE SA100 00 %1 1007 181SOFEMA9 57 %897100 000PARIS PUBLISHING25 00 %1004 994GERAC99 88 %771 300VIGEO0 73 %74429IRDI0 21 %714 194170CENTELEC99 86 %373 700186CENTELEC100 00 %373 700185CENTELEC100 00 %373 700184CENTELEC100 00 %373 700183CENTELEC100 00 %373 700182CENTELEC100 00 %373 700181CENTELEC100 00 %372 700SMB POUR ELECTRONIQUE100 00 %363 994176CENTELEC99 85 %353 994177CENTELEC99 85 %354 000THALES GROUP SAS100 00 %353 994175CENTELEC99 85 %353 834168CENTELEC99 84 %333 834167CENTELEC99 84 %322 494GERIS CONSULTANTS99 76 %252 Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est inférieure à 15 244 euros23 Participations dans des sociétés immobilières27 7764 Participations dans des sociétés étrangères3 771 913Total7 700 734 130document de référence 2009 – THALESÉléments nanciers 2009>>Montant de l’investis sement (Keuro)Pourcentage de detentionAu 31 12 2008Au 31 12 2009>5%>20%>33%>50%>66%>5%>20%>33%>50%>66%1 En augmentationParis Publishing100 25 00 Thales Security Solutions & Services SAS135 415 183centelec37 100184centelec37 100185centelec37 100186centelec37 1002 En diminutionArchitecture Systeme Avance ASA 99 99 Thales Security Systems SAS 100 Thales Transportation Systems SA 66 27 Thales Laser 99 99 Habitat 0610 30 TRS Prime 100 PRISES DE PARTICIPATION ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L’EXERCICE 2009 document de référence 2009 – THALES131>>  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptes de la société mèreC RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par vos Assemblées Générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur   le contrôle des comptes annuels de la société THALES tels qu’ils sont joints au présent rapport   la justication de nos appréciations   les vérications et informations spéciques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’ad ministration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assu rance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signica tives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sin cères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note  14 de l’annexe concernant les provisions pour risques et charges décrivant le risque relatif à la demande d’arbitrage déposé par un client II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Titres de participationLes titres de participation dont le montant net gure au bi lan au 31 décembre 2009 pour 7 700 7 millions d’euros sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1 g de l’annexe Sur la base des informations qui nous ont été communi quées nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité notamment à re voir l’actualisation des perspectives de rentabilité des liales et participations concernées et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces liales ou participations sous le contrôle de la Direction générale Risques et litigesS’agissant des risques et litiges nous nous sommes as surés que les procédures en vigueur dans votre société permettaient leur recensement leur évaluation et leur tra duction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous nous sommes également assurés que les litiges identiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient dé crits de façon appropriée dans les notes annexes aux états nanciers et notamment dans les notes 14 et 16 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérica tions spéciques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administra tion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dis positions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur fa veur nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous at testons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 132document de référence 2009 – THALESFait à Paris La Défense et à Courbevoie le 19 février 2010 ERNST & YOUNG AUDITMAZARSMichel GauthierNour Eddine ZanoudaJean Louis Simon document de référence 2009 – THALES133Les activités>> 3 DéfenseA  Systèmes Aériens 152B Systèmes Terre & Interarmées 156C   Naval 1594 Sécurité 161A  Description des activités en chiffres 134B Présence internationale 135C   Recherche et Innovation 138D  Relations entre Thales et ses liales 142E Données sur les principales liales opérationnelles et principaux sites industriels 143 1 Panorama général 2 Aéronautique EspaceA  Aéronautique 146B Espace 149 134document de référence 2009 – THALESLes activités>>A  DESCRIPTION DES ACTIVITÉS EN CHIFFRESLes effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Ils n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2009 ressortent à 67 590 personnes Ce chiffre inclut à 100 % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle (à l’exception des sociétés Diehl Aerospace Gmbh Diehl Air Cabin GmbH et Junghans Microtec GmbH en Allemagne de Telespazio en Italie et de Thales Raytheon Systems aux États Unis dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe) Les effectifs « gérés » n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équiva lence mais prennent en compte les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de matérialité retenus Par domaine les effectifs gérés se répartissent comme suit en n d’années 2007 à 2009 1 PANORAMA GÉNÉRALAéronautique EspaceDéfenseSécuritéAutresTotal2009Carnet de commandes au 31 décembre7 52911 5445 55810024 731Prises de commandes4 3326 0933 39011213 927Revenus hors Groupe4 0715 7632 9777012 881Résultat opérationnel courant (après restructurations)(310)544(11)(73)151Effectifs consolidés18 19723 88718 9013 30064 2852008Carnet de commandes au 31 décembre7 02010 8804 9835522 938Prises de commandes4 1846 5473 46110614 298Revenus hors Groupe4 1405 5022 89313012 665Résultat opérationnel courant (après restructurations)207540157(26)877Effectifs consolidés17 90423 09319 1273 12463 248Effectifs gérés au 31 décembreAéronautique EspaceDéfenseSécuritéAutresTotal200918 86525 07819 8273 82067 590200820 635 (a)24 11420 8783 53669 163200720 588 (b)23 11220 4252 90367 028(a) Inclut Diehl Aerospace Gmbh (1 198) (b) Inclut Diehl Aerospace Gmbh (1 122) document de référence 2009 – THALES135>>  Description des activités en chiffres Présence internationalePanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéB  PRÉSENCE INTERNATIONALE1 RÉPARTITION DES EFFECTIFS ET DES REVENUSEFFECTIFS CONSOLIDÉS2009200864 285 employés63 248 employés50 %51 %13 %13 %20 %20 %6 %6 %8 %8 %2 %1 %1 %1 %Reste du mondeProche et Moyen OrientAsie PaciqueAmérique du NordAutres EuropeRoyaume UniFrancePRINCIPAUX PROGRAMMES EN CARNET AU 31 DÉCEMBRE 2009ValeurProgrammePlus de 600 M€Rafale (France)Frégates Fremm (France Italie)Entre 400 et 600 M€Signalisation du métro de Londres (R U )Systèmes de défense aérienne FSAF (France Italie)Entre 200 et 400 M€Porte avions CVF (R U )Système de drone Watchkeeper (R U )Satellite Yahsat (Émirats arabes unis)Hélicoptère NH90Satellite Sentinel 3 (France)Satellite Syracuse III (France)Rocade nord d’Alger (Algérie)Systèmes de défense aérienne ADAPT (R U ) 136document de référence 2009 – THALESLes activités>>REVENUS PAR DESTINATION2009200812 881 M€12 665 M€23 %25 %11 %12 %28 %26 %9 %9 %13 %14 %10 %9 %6 %5 %Reste du mondeProche et Moyen OrientAsie PaciqueAmérique du NordAutres EuropeRoyaume UniFranceREVENUS PAR ORIGINE2009200812 881 M€12 665 M€48 %48 %13 %13 %21 %20 %9 %9 %7 %7 %2 %2 % 1 %Reste du mondeProche et Moyen OrientAsie PaciqueAmérique du NordAutres EuropeRoyaume UniFrance document de référence 2009 – THALES137>>  Présence internationalePanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité2 LA PRÉSENCE INTERNATIONALE EN CHIFFRES1 ÉVOLUTION SUR DEUX ANS2 ÉVOLUTION DÉTAILLÉE SUR DEUX ANS2 1 En EuropeRevenus en M€FranceRoyaume UniAutres pays d’EuropeAmérique du NordAsie PaciqueProche et Moyen OrientReste du MondeTotal2009Revenus par destination3 0191 4683 4641 1581 6831 31877112 881Revenus par origine6 1561 6702 6811 1418913014112 881Effectifs consolidés au 31 1232 2298 20512 8213 7195 1491 18397964 2852008Revenus par destination3 1651 5563 3021 1901 7101 13460812 665Revenus par origine6 1011 7052 5671 0799072515512 665Effectifs consolidés au 31 1232 2338 47312 6313 5975 08182640763 248Revenus en M€FranceRoyaume UniAlle magneItaliePays BasEspagneAutres pays d’EuropeTotal Europe2009Revenus par destination3 0191 4688603821993781 6467 952Revenus par origine6 1561 67083861445636840610 508Effectifs consolidés au 31 1232 2298 2054 3182 6731 9491 8132 06853 2552008Revenus par destination3 1651 5568053751933481 5818 023Revenus par origine6 1011 70573462942133744610 373Effectifs consolidés au 31 1232 2338 4733 9132 6201 9192 1782 00153 3372 2 Hors d’EuropeRevenus en M€USACanadaAustralieCorée du SudAutres paysTotal hors Europe2009Revenus par destination9222365252922 9544 929Revenus par origine8452956001764572 373Effectifs consolidés au 31 122 3081 4113 4068303 07511 0302008Revenus par destination9832075712872 5944 642Revenus par origine8462336381773982 292Effectifs consolidés au 31 122 3171 2803 5067422 0669 911 138document de référence 2009 – THALESLes activités>>C RECHERCHE ET INNOVATIONThales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophis tiquées en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élaboration de décision an de concevoir et développer les systèmes d’information critiques nécessaires à la réalisation des solutions innovantes pour ses clients dans les domaines des communications sécurisées militaires des systèmes spatiaux de la gestion du trac aérien de l’électronique embarquée ou encore des grands réseaux informatiques des administrations Thales consacre environ 20 % de son chiffre d’affaires à la recherche et développement (R&D) La stratégie de Thales repose sur la conviction qu’une entreprise de haute tech nologie doit disposer d’équipes de haut niveau capables d’évaluer les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux L’attribution en 2007 du Prix Nobel de physique à Albert Fert directeur scientique de l’unité mixte de re cherche Thales CNRS et professeur à l’Université Paris Sud 11 témoigne de la qualité scientique des activités de recherche des laboratoires de Thales L’activité de recherche est conduite essentiellement selon des orientations exprimées par les unités opérationnelles du Groupe an de leur apporter les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance durable 1 LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (R&D) CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ ET DE LA CROISSANCELes activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingé nierie concernent environ 22 500 personnes dont plus de 70 % d’ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D fac teur essentiel de compétitivité Thales a dépensé en 2009 environ 2 500 M€ En 2009 la part de ces dépenses de R&D autonancée par le Groupe a atteint 664 M€ soit 26 % du total Le dispositif de R&D mis en place par Thales tire son efcaci té de sa décentralisation opérationnelle et d’une coordination sur des sujets stratégiques les personnels engagés dans ces activités sont répartis sur plus de quatre vingts sites dans les principaux pays d’implantation du Groupe Une part signicative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont en partie conduits au sein des laboratoires Thales Research & Technology (« TRT ») an de développer  de nouvelles technologies  de nouveaux concepts de systèmes ou de produits   de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques 2 LES TROIS DOMAINES TECHNIQUES CLÉSLes technologies dont la maîtrise est déterminante pour Thales appartiennent à trois domaines clés   électronique électromagnétisme optronique (nanotechno logies acoustique radiofréquence imagerie thermique traitement du signal techniques de fabrication)    logiciel et systèmes d’information critiques (calculateurs de traitement du signal et de l’information systèmes à logiciel prépondérant embarqués et temps réel systèmes distri bués technologies web & architectures orientées services ingénierie dirigée par les modèles méthodes et outils d’in génierie sécurité et sûreté des systèmes d’information)   sciences de l’information et de la cognition (fusion de don nées fouille de données systèmes autonomes robotique environnements synthétiques conception centrée sur l’uti lisateur facteurs humains) Que ces technologies s’inscrivent dans une logique de « sou veraineté » « d’indépendance économique » ou de dualité l’objectif reste l’obtention rapide du niveau de maturité suf sant pour les intégrer à l’offre du Groupe FOCUS 1 L’innovation collaborative dans le domaine du logicielLe domaine « Logiciel et systèmes d’information cri tiques » concerne plus de 10 000 ingénieurs document de référence 2009 – THALES139>>  Recherche & InnovationPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité3 LES ÉQUIPES DE R&D DE THALES EN FORTE INTERACTION AVEC LE MONDE DE L’ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR ET DE LA RECHERCHEPour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels TRT réseau international de la boratoires de recherche centraux a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques Les laboratoires de TRT sont implantés en France en Grande Bretagne aux Pays Bas et à Singapour le plus sou vent dans des campus universitaires C’est en particulier le cas de celui de Palaiseau intégré au campus de l’École po lytechnique Ce laboratoire bénécie de l’environnement des deux réseaux de recherche avancée d’Ile de France « Digi teo » (technologies de l’information) et « Triangle de la Phy sique » et est également très impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientique et technologique d’enver gure mondiale du bassin Palaiseau Orsay Saclay Dans ce domaine de nombreuses problématiques sont similaires d’une entité opérationnelle du Groupe à une autre L’enjeu principal pour Thales réside dans la capa cité à maîtriser les risques de mise en œuvre de sys tèmes d’information critiques tout en proposant des solutions innovantes Un plan stratégique technique est élaboré en commun par les équipes des différentes unités opérationnelles et les équipes de recherche centrales Ce plan sert à la fois à orienter les recherches sur le moyen terme et à piloter la transformation des résultats de ces activi tés de recherche en innovation effective et leur insertion dans les produits et systèmes Cette transformation est soutenue par la mise en place depuis 2008 d’une plate forme technologique com mune à l’ensemble du Groupe localisée dans le centre de recherche à Palaiseau Lorsqu’une unité souhaite introduire une nouvelle technologie logicielle dans un programme en maîtrisant les impacts architecturaux tout en minimisant les risques une équipe dédiée est créée Elle est composée de chercheurs apportant la connaissance des technologies les plus pertinentes et de personnels de l’unité connaissant le domaine d’appli cation Ces équipes sont rassemblées pour une durée de six à dix huit mois À l’issue les ingénieurs des uni tés assurent l’insertion du développement effectué sur le programme cible FOCUS 2 La Plate forme de Recherche dans le domaine des Facteurs Humains et de la CognitionCette plate forme créée à Delft en 2009 au sein du centre de recherche trouve son origine dans les ac tivités consacrées depuis de nombreuses années au domaine des interactions multimodales en particulier pour l’aéronautique Cette structure est un pôle d’exper tise Cognition et facteurs humains au prot du Groupe Cette plate forme à l’instar de ce qui a été fait à Palai seau dans le domaine du logiciel élabore des réponses innovantes sur des problématiques portées par les di visions opérationnelles Par exemple en 2009 dans le domaine des systèmes de défense sol air courte portée l’équipe de chercheurs renforcée par des ingénieurs de Thales Air Systems a validé l’apport de solutions multi modales pour le poste de l’opérateur de tir Cette initiative a renforcé les liens entre Thales et ses partenaires comme en témoigne le succès rencontré auprès de l’Agence de Défense Européenne au travers de deux projets lancés en 2009 Comme pour les autres segments technologiques Thales entretient des collaborations avec des partenaires publics reconnus L’accord cadre avec le Service de Santé des Armées dans le domaine des « sciences cognitives et des facteurs humains » illustre parfaitement cette politique 140document de référence 2009 – THALESLes activités>>De la même façon le centre de recherche hollandais est hébergé par l’université de Delft et celui de Singapour est as socié à NTU (Nanyang Technological University) et au CNRS dans la seule Unité Mixte Internationale du CNRS incluant un partenaire industriel Au Royaume Uni l’établissement de Reading est directe ment lié aux grandes universités anglaises dont Cambridge et Bristol Outre leurs 500 personnels propres les laboratoires de TRT accueillent 80 doctorants et plus de 100 scientiques ve nant d’institutions de recherche partenaires Si l’objectif premier est de rapprocher le monde de la re cherche et celui de l’entreprise il n’en reste pas moins qu’au travers de ces partenariats le Groupe renforce aussi son attractivité auprès des jeunes scientiques 4 THALES AU CŒUR DES ÉCOSYSTÈMES DE L’INNOVATIONDans tous les pays où l’activité du Groupe est signicative la stratégie de Thales consiste à nouer de solides partenariats au sein d’écosystèmes industriels et scientiques Thales se positionne comme un acteur majeur de nombreux pôles de compétitivité français (System@tic Paris Région Cap Digital Paris Région Aerospace Valley Mer Bretagne et Mer PACA Images et réseaux etc ) plateformes tech nologiques européennes (ACARE ARTEMIS ENIAC NESSI etc ) projets du programme cadre de recherche européen et projets Eurêka Au Royaume Uni le Groupe mène une politique active de colla boration avec les écosystèmes d’innovations Ainsi Thales est l’un des membres fondateurs du MVCE « Mobile Virtual Centre of Excellence » sur le sujet des communications mobiles Pour la sécurisation de l’information Thales est membre du groupe développé autour de la Queen’s University Belfast Dans l’aé ronautique Thales est membre du IVHM « Integrated Vehicle Health Management » de l’université de Craneld en compa gnie d’industriels comme BAE systems Boeing ou Rolls Royce Dans tous les cas l’objectif est de proter des synergies du triptyque formé par les grands groupes industriels les entreprises innovantes et les établissements de formation et de recherche FOCUS 3 Le groupe Thales s’attache à développer des partenariats scientiques avec le monde de l’enseignement supérieurCette volonté s’est traduite par la signature en 2009 d’accords majeurs avec certaines écoles et universités françaises telles que l’ISEN Lille et l’Université Pierre et Marie Curie favorisant ainsi la coopération entre le secteur de la recherche et de l’enseignement supérieur et celui de l’industrie au travers d’actions concrètes menées dans la durée En 2009 deux nouvelles chaires d’enseignement et de recherche ont été créées l’une avec l’école des Mines de Paris portant sur « les Théories et Méthodes de la Conception Innovante » et l’autre avec Supélec sur les systèmes Le groupe Thales de par sa dimension internationale développe également des partenariats similaires avec les universités ayant une expertise reconnue dans des domaines de recherche proches de ceux du Groupe dans tous les pays où il est implanté Il est ainsi à noter qu’en Angleterre le Groupe a développé une chaire intitulée « Intelligent Radar Systems » avec l’University College London et est représenté au sein de plus de 20 comités de direction d’universités FOCUS 4 La trajectoire optimale du « poisson » une affaire d’algorithmeLe « poisson » dans le langage des spécialistes de la guerre sous marine est le sonar remorqué ou autonome utilisé pour détecter les objets sous marins comme les mines document de référence 2009 – THALES141>>  Recherche & InnovationPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritépour défendre les marchés où Thales opère et comme outil de négociation lors de contentieux avec des tiers 5 UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLEThales accompagne ses activités de recherche et dévelop pement d’une politique de gestion de la propriété intellec tuelle dynamique Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (plus de 400 nouvelles demandes en 2009) la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concur rents La croissance régulière de 2005 à 2009 du nombre de demandes de brevets (+90 %) traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résul tats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 11 000 brevets et de mandes n 2009 est adapté régulièrement en fonction des besoins des unités opérationnelles Il est notamment utilisé Assurer la sécurité d’une zone dans le meilleur délai malgré les contraintes du milieu marin implique une détermination optimale de la trajectoire du sonar Ce problème fait l’objet d’une collaboration entre les équipes de recherche de Thales Research & Technology et les équipes système de Thales Underwater Systems an de proposer aux clients un outil d’aide à la plani cation de mission des drones sous marins de chasse aux mines Ainsi un premier développement a conduit à détermi ner le balayage le plus efcace pour traiter la zone de travail Il s’agissait de trouver un algorithme optimal de détermination des rails de navigation et de leur espa cement en fonction des paramètres portée du sonar et orientation et vitesse du courant Un algorithme particulièrement performant a été im planté sur un véhicule de test dont les essais se sont déroulés avec succès en rade de Brest n 2009 FOCUS 5 Le Satellite GOCE (Gravity eld and steady state Ocean Circulation Explorer) un savoir faire unique au service de la scienceGOCE développé et réalisé par Thales Alenia Space pour le compte de l’agence spatiale européenne (ESA) est opérationnel depuis mi septembre 2009 Sa mission consiste à mesurer le champ gravitationnel terrestre avec une précision jamais égalée de l’ordre de 0 0001 % Cet instrument de haute précision en orbite a été conçu pour fournir de précieuses données aux communautés scientiques étudiant notre planète Les données re cueillies et transmises par GOCE seront utilisées pour mieux comprendre et pour modéliser la circulation océanique les variations de densité et la dynamique des couches terrestres supercielles ainsi que leurs inte ractions sur le climat Tant le concept de mission que l’instrument principal (« gradiomètre ») représentent des innovations ma jeures Le satellite décrit ainsi une orbite très basse qui est le meilleur compromis entre la sensibilité des instruments embarqués la minimisation des perturba tions de traînée atmosphérique et une durée de mission raisonnable Le « gradiomètre » est constitué de l’as semblage extrêmement précis de six accéléromètres développés par l’ONERA Réaliser un tel satellite constitue un dé scientique et technique que Thales a relevé grâce à sa solide expé rience des satellites d’expérimentation scientique et d’observation de la Terre Innover sans cesse pour re pousser les limites de la mesure reste sur ce segment de marché le levier de la réussite 142document de référence 2009 – THALESLes activités>> ales ATM Inc 100% ales Communications Inc 100% 100% 100% ales Raytheon Systems Company LLC 50% 100% ales Components Corporation ales Transport & Security Inc ales Avionics Inc 100% ales e Security Inc USA ales Avionics ales Electron Devices Trixell 100% ales UK Limited 11% ales Avionics Ltd 100% ales ATM Pty Ltd ales Underwater Systems Pty Ltd ales Training & Simulation Pty Ltd 2% 12% ales ATM Ltd 100% ales Defence Deutschland GmbH 100% ales ATM GmbH 100% ales Electron Devices GmbH 100% ales Rail Signalling Solutions GmbH ales Rail Signalling Solutions Inc 100% ales Naval Ltd 100% ales Air Defence Ltd 100% ales Optronics Ltd 100% ales Missile Electronics Ltd 100% ales Training & Simulation Ltd 100% ales Transport & Security Ltd 100% ales Rail Signalling Solutions Ltd ales e Security Ltd ales Information Systems Ltd 100% 100% 100% ales Underwater Systems Ltd 100% 100% ales Nederland B V ales Australia Ltd 99% Défense Aéronautique Espace Légende Sécurité ales Canada Inc 31% 55% 100% 100% ales Transport Signalling & Security Solutions S A U ales Italia SpA 100% ales Alenia Space SAS 67% ales Systèmes Aéroportés 100% ales Air Systems 89% ales Underwater Systems SAS 100% ales Communications 100% DCNS 25% ales Raytheon Systems Company SAS 50% 100% Stesa 100% 100% ales International Saudi Arabia 100% 100% 100% TDA Armements SAS 100% ales Optronique 100% ales Services SA S 100% 100% ales Security Solutions & Services SAS 100% n Cipher Ltd 53% 47% FRANCE ROYAUME UNI ALLEMAGNE PAYS BAS ESPAGNE ITALIE CANADA AUSTRALIE ARABIE SAOUDITE 49% Diehl Air Cabin GmbH 67% ales Alenia Space Italia SpA 33% Telespazio holding SRL 49% Diehl Aerospace GmbH 50% 49% Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones S A D RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2009Cet organigramme simplié fait apparaître dans les pays dont les revenus excèdent 2 % des revenus consolidés les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont les revenus représentent plus de 0 5 % des revenus consolidés Les sociétés mises en équivalence (à l’exception de DCNS) ne sont pas reprises dans cet organigramme simplié document de référence 2009 – THALES143>>  Relations entre Thales et ses liales Données sur les principales liales opérationnelles et principaux sites industrielsPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité2 RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPEThales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding   la détention de titres dans les principales liales du Groupe   la gestion des fonctions centrales élaboration de la straté gie du Groupe politique commerciale politique juridique et nancière contrôle des opérations politique de ressources humaines communication  l ’assistance spécialisée aux liales apport d’expertise en ma tière juridique scale et nancière pour lequel les liales re versent une redevance   le nancement la trésorerie et la mise en place le cas échéant de garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité propre de recherche décrite en page 138 du présent document La liste des principales sociétés consolidées est présentée ci dessous 3 FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALESThales société mère perçoit les dividendes versés par ses liales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou régle mentaires qui leur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une rede vance pour l’exécution des services partagés les principaux ux nanciers entre Thales société mère et ses liales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des liales est en règle générale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (« cash pooling ») En contrepartie Thales société mère assure le nancement des besoins de trésorerie des liales Elle intervient pour son compte et celui des liales sur les marchés nanciers pour réaliser les placements et les em prunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf excep tion ce système s’applique à l’ensemble des liales contrôlées majoritairement par Thales E DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPERATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS1 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes critères de signicativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des princi pales sociétés consolidées gurant en page 87 des comptes consolidés 1 1 SOCIÉTÉS PAR INTÉGRATION GLOBALELes sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5 % de la contribution aux revenus consolidés 2009 Dénomination socialeSiège social villeNationalitéDivisionDomaine% du capital détenu par Thales% des droits de vote dé tenus par ThalesStesaRiyadhArabie SaouditeSolutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Defence Systems Pty LtdMidrandAfrique du Sud Opérations InternationalesDéfense80 %80 %Thales Australia LtdPotts PointAustralieOpérations InternationalesAéronautique Espace Défense Sécurité100 %100 %TDA Armements SASLa Ferté Saint AubinFrance Systèmes Terrestres et InteraméesDéfense100 %100 %Thales Air Systems SARungisFrance Systèmes AériensDéfense100 %100 %Thales ATM GmbHKorntal MünchingenAllemagne Systèmes AériensDéfense100 %100 %Thales Avionics SANeuilly sur SeineFrance AéronautiqueAéronautique Espace100 %100 %Thales Avionics IncEdisonÉtats UnisAéronautiqueAéronautique Espace100 %100 %Thales Avionics LtdWeybridgeRoyaume Uni AéronautiqueAéronautique Espace100 %100 %Thales Avionics Electrical Systems SAChatouFrance AéronautiqueAéronautique Espace100 %100 %Thales Canada IncSaint LaurentCanada Opérations InternationalesAéronautique Espace Défense100 %100 % 144document de référence 2009 – THALESLes activités>>1 2 SOCIÉTÉS PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLELes sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5 % de la contribution aux revenus consolidés 2009 sur une base de 100 % Dénomination socialeSiège social villeNationalitéDivisionDomaine% du capital détenu par Thales% des droits de vote dé tenus par ThalesAir Command Systems International SAS (ACSI)MassyFranceSystèmes AériensDéfense50 %50 %Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SAGetafeEspagneSystèmes Terrestres & InterarméesDéfense49 %49 %Citylink Telecommunications Holding LtdLondresRoyaume UniSolutions de Sécurité et ServicesSécurité33 %33 %Diehl Aircabin GmbHUberlingenAllemagneAéronautiqueAéronautique Espace49 %49 %Diehl Aerospace GmbHUberlingenAllemagneAéronautiqueAéronautique Espace49 %49 %Ericsson Thales AEW Systems ABMölndalSuèdeAéronautiqueAéronautique Espace50 %50 %Navigation Solutions LLCPlanoÉtats UnisSolutions de Sécurité et ServicesSécurité35 %35 %Samsung Thales Co LtdSéoulCorée du SudOpérations InternationalesAéronautique Espace Défense Sécurité50 %50 %Thales Alenia Space SASToulouseFranceEspaceAéronautique Espace67 %67 %Thales Alenia Space Italia SpARomeItalieEspaceAéronautique Espace67 %67 %Telespazio holding SRLRomeItalieEspaceAéronautique Espace33 %33 %Thales Raytheon Systems Company LLCFullertonÉtats UnisSystèmes AériensDéfense50 %50 %Thales Raytheon Systems Company SASMassyFranceSystèmes AériensDéfense50 %50 %TrixellMoiransFranceSolutions de Sécurité et ServicesSécurité50 %50 %Dénomination socialeSiège social villeNationalitéDivisionDomaine% du capital détenu par Thales% des droits de vote dé tenus par ThalesThales Communications SAColombesFrance Systèmes Terrestres et InteraméesDéfense100 %100 %Thales Communications IncClarksburgÉtats UnisSystèmes Terrestres et InteraméesDéfense100 %100 %Thales Defence Deutschland GmbH StuttgartAllemagne Opérations InternationalesDéfense Sécurité100 %100 %Thales Air Defence LtdBelfastRoyaume Uni Systèmes AériensDéfense100 %100 %Thales UK LtdWeybridgeRoyaume Uni Corporate UKAéronautique Espace Défense Sécurité100 %100 %Thales Electron Devices SAVélizyFranceCorporate Sécurité100 %100 %Thales Electron Devices GmbHUlmAllemagne Corporate Sécurité100 %100 %Thales International Saudi Arabia RiyadhArabie SaouditeOpérations InternationalesAéronautique Espace Défense Sécurité100 %100 %Thales Italia SpA MilanItalie Opérations InternationalesAéronautique Espace Défense Sécurité100 %100 %Thales Naval LtdWeybridgeRoyaume Uni NavalDéfense100 %100 %Thales Nederland BVHengeloPays BasNavalDéfense99 %99 %Thales Optronique SAÉlancourtFrance Systèmes Terrestres et InteraméesDéfense100 %100 %Thales Optronics LtdGlasgowRoyaume Uni Systèmes Terrestres et InteraméesDéfense100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions GmbHStuttgartAllemagne Solutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions IncWeston OntarioCanadaSolutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Rail Signalling Solutions LtdLondonRoyaume UniSolutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Security Solutions & Services SASVélizy VillacoublayFrance Solutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Services SASVélizy VillacoublayFrance Solutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Suisse SAZurichSuisse Thales InternationalDéfense Sécurité100 %100 %Thales Systèmes Aéroportés SAÉlancourtFranceAéronautiqueAéronautique Espace100 %100 %Thales Transport & Security LtdWeybridgeRoyaume Uni Solutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Transport Signalling & Security Solutions SAUMadridEspagneSolutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Training & Simulation LtdWeybridgeRoyaume Uni Solutions de Sécurité et ServicesSécurité100 %100 %Thales Underwater Systems LtdWeybridgeRoyaume UniNavalDéfense100 %100 %Thales Underwater Systems SASValbonneFrance NavalDéfense100 %100 %Thales Components CorporationTotowaÉtats UnisCorporate USSécurité100 %100 % document de référence 2009 – THALES145>>  Données sur les principales liales opérationnelles et principaux sites industrielsPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité1 3 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCELa liste des sociétés mises en équivalence est exhaustive 2 PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELSLes données présentées ci après correspondent à des effectifs « gérés » (total de 67 590 personnes à n 2009 voir page 134) incluant à 100 % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle (à l’exception des sociétés Diehl Aerospace Gmbh Diehl Air Cabin GmbH et Junghans Microtec GmbH en Allemagne de Telespazio en Italie et de Thales Raytheon Systems aux États Unis dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe) Les effectifs « gérés » incluent également les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de signication retenus À n 2009 treize sites employaient plus de 1 000 personnes et regroupaient plus de 40 % des effectifs gérés dans le monde Dénomination socialeSiège social villeNationalitéDivisionDomaine% du capital détenu par Thales% des droits de vote dé tenus par ThalesAviation Communications & Surveillance SystemsWilmingtonÉtats UnisAéronautiqueAéronautique Espace30 %30 %Camelot Group PlcWatfordRoyaume UniCorporate UKN A20 %20 %DCNSParisFranceNavalDéfense25 %25 %DpiX LLCPalo AltoÉtats UnisCorporate USSécurité20 %20 %Elettronica SpARomeItalieAéronautiqueAéronautique Espace33 %33 %ESG GmbHFürstenfeldbruckAllemagneSystèmes Terrestres et InteraméesDéfense30 %30 %Indra Espacio SAMadridEspagneEspaceAéronautique Espace33 %33 %Au 31 décembre 2009EffectifsDomainePropriétéSurface en m2En FranceBordeaux (Sud Ouest)2 118Aéronautique EspaceLocation (Le Haillan) et Propriété (Pessac)59 000Brest (Bretagne)1 477Aéronautique Espace DéfenseLocation56 000Cannes (Provence)1 873Aéronautique EspacePropriété Location86 000Colombes (Île de France)3 539Défense Aéronautique EspaceLocation95 000Élancourt (Île de France)2 190Aéronautique Espace DéfenseLocation107 000Massy (Île de France)1 445Défense SécuritéLocation31 000Meudon la Forêt Vélizy (Île de France)3 868Aéronautique Espace SécuritéLocation112 000Rungis (Île de France)1 280DéfenseLocation32 000Toulouse (Sud Ouest)3 813Aéronautique Espace DéfensePropriété Location147 000Au Royaume UniCrawley1 581SécuritéLocation28 000En AustralieSydney1 189Défense SécuritéLocation60 000Aux Pays BasHengelo1 572DéfensePropriété100 000En EspagneMadrid1 330Aéronautique Espace SécuritéLocation12 000 146document de référence 2009 – THALESLes activités>>2 AÉRONAUTIQUE ESPACELe domaine Aéronautique Espace regroupe les activités de deux divisions la Division Aéronautique (équipements systèmes et services pour aéronefs civils et militaires) et la Division Espace (solutions satellitaires chez Thales Alenia Space et services par satellites chez Telespazio) A AÉRONAUTIQUE1 PRÉSENTATION GÉNÉRALELa Division Aéronautique intervient essentiellement sur les marchés des systèmes électroniques civils et militaires pour la construction aéronautique et pour les besoins des opé rateurs civils (compagnies aériennes) et gouvernementaux (ministères de la défense ou services de sécurité) Elle inter vient sur toute la chaîne de valeur pour la fourniture d’équi pements et de systèmes embarqués de services de soutien et comme maître d’œuvre de programmes dans le domaine de la défense de solutions capacitaires complètes pouvant inclure des plates formes équipées le segment sol associé et des services d’exploitation 2 REVUE DES ACTIVITÉS2 1 ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES (AVIONIQUE ÉLECTRICITÉ)Descriptif des produits et marchésThales intervient principalement comme équipementier et systémier dans le domaine de l’avionique de vol qui recouvre l’ensemble des systèmes électroniques de bord mis en œuvre pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil en commander et en gérer les différents systèmes Ces sys tèmes électroniques de bord incluent en particulier la plate forme informatique de bord l’ensemble cockpit d’interface homme machine ainsi que les moyens de navigation et de pi lotage de transmission de surveillance et de sécurité du vol Ces fonctions et ces équipements sont susceptibles d’être mis en œuvre sur tous types d’appareils civils et militaires Positionnement environnement concurrentielDans le domaine de l’avionique de vol Thales se situe parmi les principaux acteurs mondiaux aux côtés des groupes américains Honeywell et Rockwell Collins dans les domaines suivants civil Thales fournit des équipements et systèmes aux constructeurs d’avions de transport civil (avions de ligne où Thales est fortement présent en particulier chez Airbus mais aussi avions régionaux) ainsi qu’aux constructeurs d’avions d’affaires et d’hélicoptères civils militaire avions ou hélicoptères militaires de combat de surveillance ou de transport Le marché est dominé par les grands programmes d’armement principalement aux États Unis mais aussi en Europe (Rafale Euroghter A400M Tigre NH90 etc ) où Thales dispose d’une part de marché signicative Thales intervient également comme fournisseur d’équipe ments de puissance dans les domaines de la génération élec trique ainsi que la conversion de puissance pour l’adaptation de l’énergie aux besoins des différents systèmes de bord Faits marquantsEn 2009 les développements des produits et fonctions pour le programme A350 d’Airbus se sont poursuivis Thales fournit entre autres des solutions avioniques relatives au système de visualisation cockpit interactif à la plate forme informatique et au système de navigation avec centrale iner tielle Ainsi Thales est le deuxième plus important parte naire d’Airbus sur cet avion après le motoriste Le Boeing B787 sur lequel Thales fournit le système de conversion de puissance électrique le multimédia de bord et le système d’éclairage (produit par Diehl Aerospace société commune entre Thales et Diehl) a effectué son premier vol le 15 décembre Dans le domaine des avions de transport régionaux l’avion de transport régional Sukhoi Superjet 100 sur lequel Thales fournit une grande partie de l’avionique a été présenté pour la première fois au salon du Bourget L’ATR 600 équipé par document de référence 2009 – THALES147>>  AéronautiquePanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéThales d’un nouveau cockpit tout écran a effectué son pre mier vol Il en est de même pour l’avion d’affaires Gulfstream G650 sur lequel Thales fournit le système de commandes de vol électriques En juin 2009 l’A330 200 actuellement en cours de déve loppement dans le cadre du programme britannique de ravi taillement en vol FSTA (Future Strategic Tanker Aircraft) a effectué son premier vol Thales fait partie du consortium AirTanker aux côtés de Cobham EADS Rolls Royce et VT Group et il est également en charge de nombreux systèmes avioniques à bord de cet avion Dans le domaine des hélicoptères le Sikorsky S 76D équipé de la suite avionique TopDeck de Thales a effectué avec suc cès son premier vol en février 2009 2 2 SYSTÈMES DE CABINE PASSAGERSThales intervient sur le marché des équipements et sys tèmes pour les cabines passagers d’avions de ligne (Airbus Boeing) et de transport régional (Bombardier Embraer) principalement sur le segment des systèmes multimédia 1 pour les passagers Thales est désormais l’un des premiers acteurs mondiaux de ce domaine après la société Panaso nic Avionics De plus par l’intermédiaire des entreprises communes Diehl Aircabin et Diehl Aerospace avec la société Diehl Thales dispose également d’une offre pour l’éclairage de cabine l’habillage intérieur des parois du fuselage ainsi que des compartiments de repos des équipages Faits marquantsDans le domaine des systèmes multimédia de cabine (IFE) Thales a remporté plusieurs contrats en 2009 auprès de compagnies de premier rang dont China Southern Saudi Arabian Airlines Japan Airlines Korean Air ou Qatar Airways Les technologies « TopFlight Satcom » de Thales qui permettent à un avion d’être relié en permanence au sol à travers une liaison satellite pour des liaisons internet et de téléphonie (SMS voix) ont été mises en service sur des avions de la compagnie Ryanair 2 3 SYSTÈMES DE COMBATDescriptif des produits et marchésLes activités de Thales sont dans ce domaine intrinsèque ment liées aux programmes d’avions de combat et aux po litiques nationales qui les régissent Sur les programmes d’avions de combat Thales fournit les systèmes électro niques En France notamment dans le cadre du programme Rafale ou de campagnes de modernisation du Mirage 2000 Thales fournit en étroite intégration avec Dassault Aviati on les radars de pointe avant (radar de surveillance et de conduite de tir) les sous ensembles de guerre électronique pour la détection des menaces et la protection de l’appareil les calculateurs du système de navigation et d’attaque aux quels s’ajoutent les équipements optroniques (secteur fron tal nacelles de reconnaissance nacelle de désignation laser etc ) et les moyens de communication et d’identication Dans le prolongement de ces activités Thales fournit des systèmes de guerre électronique navale ou terrestre per mettant d’une part de protéger les bâtiments en exploitant les signaux électromagnétiques émis par les aéronefs les missiles et les autres navires et d’autre part de fournir des données permettant d’élaborer une vision globale partagée en réseau de l’espace de bataille Positionnement environnement concurrentielDans le domaine des radars de combat et de surveillance ainsi que des équipements de guerre électronique Thales est un des acteurs européens au côté de Finmeccanica dans un marché mondial où Raytheon et Northrop Grumann sont fortement implantés compte tenu de l’importance des pro grammes américains Faits marquantsEn n d’année le Ministère français de la Défense a ap prouvé une commande de 60 Rafale supplémentaires pour l’armée de l’Air et la Marine ce qui porte à 180 le nombre de Rafale commandés Ces appareils seront équipés du 1 En anglais IFE pour in ight entertainment systems 148document de référence 2009 – THALESLes activités>>nouveau système radar RBE2 de Thales qui est le premier radar à antenne active à balayage électronique développé en Europe À l’export les autorités brésiliennes ont donné leur aval en septembre pour l’ouverture de négociations pour la commande de 36 Rafale Dans le domaine de la guerre électronique Thales poursuit le développement et l’intégration de différents systèmes destinés à la première frégate FREMM Le contrat de rem placement du Système d’ExPloitation des données de guerre ELectronique (SEPEL) de la Marine Nationale a été notié Il vise à doter le futur centre support de la Marine Nationale d’un SEPEL de nouvelle génération 2 4 SYSTÈMES DE SURVEILLANCE ET DE DRONESDescriptif des produits et marchésL’efcacité des opérations militaires de nature stratégique ou tactique est conditionnée par la capacité des forces à re cueillir le renseignement nécessaire sur les forces ennemies et à déceler rapidement les menaces sur les théâtres d’opé rations La surveillance à partir d’une plate forme aérienne offre à la fois la exibilité de mise en œuvre et la capacité de pénétration et d’observation de surfaces importantes qui permettent notamment la surveillance maritime la sur veillance du champ de bataille et le renseignement straté gique À cette n des capteurs (radars caméras optiques et infrarouges capteurs d’émissions radioélectriques etc ) sont installés sur des plates formes variées avions hélicop tères ou drones Positionnement environnement concurrentielLes capacités d’intervention de Thales s’étendent de la four niture d’équipements et de systèmes embarqués jusqu’à la maîtrise d’œuvre de solutions complètes incluant la four niture de plates formes équipées les stations sol corres pondantes et les services d’assistance technique Pour les équipements Thales est en concurrence avec les mêmes acteurs que pour les avions de combat auxquels s’ajoutent des acteurs spécialisés américains européens ou israéliens En ce qui concerne les solutions complètes 1 Thales travaille en coopération avec les constructeurs d’avions de transport ou de drones nouveaux entrants dans ce domaine dont les constructeurs principaux sont actuellement en Israël et aux États Unis Faits marquantsEn Grande Bretagne le programme Watchkeeper le plus grand contrat européen de surveillance du champ de bataille à base de drones qui met en relation toutes les composantes de l’armée britannique et dont Thales est maître d’œuvre a franchi des étapes décisives avec la poursuite des essais en vol Le contrat pour la fourniture de systèmes de drones tactiques à base de H 450 déployés depuis mi 2007 sur les théâtres d’Afghanistan et d’Irak a été étendu jusqu’en 2011 par le Ministère de la Défense britannique En France Thales s’est vu attribuer avec DCNS par la Direction générale de l’armement (DGA) la deuxième phase du contrat d’étude amont portant sur un système de décollage d’atter rissage et d’appontage automatique pour les drones de type hélicoptère Thales est également un contributeur majeur du contrat MIDCAS passé par l’Agence européenne de Défense visant au développement d’un démonstrateur de système anti collision pour drones permettant à terme leur insertion dans la circulation aérienne civile Par ailleurs Thales aux côtés de Dassault Aviation et Indra est l’un des acteurs du projet SDM (Système de Drone MALE (Medium Altitude Long Endurance)) proposé au ministère de la Défense français En ce qui concerne le domaine de la surveillance et de la pa trouille maritime Thales avec la société canadienne Provin cial Aerospace Ltd a été sélectionné pour moderniser deux avions de l’Armée de l’Air des Émirats arabes unis an d’ins taller ses systèmes AMASCOS (Airborne MAritime Situation and COntrol System) 2 5 SERVICES POUR LES MARCHÉS CIVILS ET MILITAIRESDescriptif produits et marchésLe marché civil des services de support est caractérisé par une exploitation intensive des appareils et le taux et le coût de disponibilité opérationnelle sont des enjeux vitaux pour l’économie des compagnies aériennes La maintenance des appareils et de leurs équipements est ainsi conée à des ate liers internes à des maintenanciers spécialisés et aux four nisseurs d’équipements eux mêmes tels que Thales Cela suppose des moyens d’envergure mondiale et des processus dédiés indispensables pour répondre aux exigences de dispo nibilité et de compétitivité des compagnies aériennes Dans le domaine militaire la sophistication des technologies et la recherche de performances accrues à des coûts moindres 1 Fourniture de plates formes équipées des stations sol correspondantes et des services d’assistance technique document de référence 2009 – THALES149>>  EspacePanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéainsi que l’internationalisation de certains programmes favo risent un déplacement des activités vers l’industrie Positionnement environnement concurrentielLe réseau de support civil de Thales a acquis une dimension mondiale Par ses moyens sa proximité avec les clients son accès mondial ses formules commerciales il répond avec efcacité aux besoins des compagnies Une alliance com merciale avec d’autres acteurs lui permet également d’offrir des solutions élargies aux compagnies aériennes Son ré seau de support militaire largement développé en France et au Royaume Uni réalise depuis longtemps les opérations classiques de maintenance des équipements au prot des forces et à l’exportation Il s’adapte à l’évolution en cours de l’organisation de la maintenance voulue par les administra tions en y accroissant sa contribution Faits marquantsThales s’est vu attribuer par Dassault Aviation un contrat de Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) pour les équipe ments avioniques du Rafale Ce contrat de réparation forfai taire et pluriannuel est assorti de services étendus Mi 2009 à l’image de la société OEMServices pour les activi tés civiles la société OEM Defence Services créée par Diehl Aerospace Liebherr Aerospace Safran Thales et Zodiac Ae rospace est devenue pleinement opérationnelle Cette société commune permet d’offrir des solutions intégrées de Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) adaptées aux besoins spé ciques des forces armées nationales pour une large gamme d’équipements à bord des plates formes aériennes de nouvelle génération telles que le NH90 le Tigre et l’A400M mais aussi de certaines autres ottes aujourd’hui en activité 3 AXES DE DÉVELOPPEMENTEn aéronautique civile Thales estime que le marché offre des perspectives de croissance dans la durée avec toutefois des effets de cycle récurrents La crise mondiale et ses réper cussions sur le trac aérien mondial font peser à court terme des incertitudes importantes sur l’industrie du transport aérien En aéronautique militaire le marché est moins soumis à des cycles Son développement est essentiellement tiré par la crois sance régulière du contenu électronique des plates formes aé ronautiques et la mise à niveau ou « retrot » d’avions existants B ESPACE1 PRÉSENTATION GÉNÉRALESociété commune de Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %) Thales Alenia Space est un acteur majeur des solutions par satellites et de l’infrastructure orbitale Présente en France en Italie en Espagne et en Belgique sur 11 sites indus triels la société est à la pointe de la technologie pour les segments spatiaux et sols utilisés à des ns scientiques commerciales militaires sécuritaires ou duales La société est l’une des références mondiales dans les domaines des télécommunications de la navigation de l’exploration de l’univers et de l’observation de la Terre notamment pour la météorologie l’altimétrie l’océanographie et la gestion de l’environnement Thales Alenia Space forme avec Telespazio également coentreprise de Thales (33 %) et Finmeccanica (67 %) dédiée au développement de services satellitaires une alliance spatiale (« Space Alliance ») 2 REVUE DES ACTIVITÉS2 1 DESCRIPTIF DES PRODUITS ET ÉQUIPEMENTS PHARESDepuis près de 30 ans Thales Alenia Space fournit sa plate forme Spacebus dédiée aux satellites de télécommunica tion géostationnaires jusqu’à 6 tonnes mais également les charges utiles qui sont l’intelligence du satellite Avec des clients commerciaux dans le monde entier Thales Alenia Space est le fournisseur principal de l’opérateur européen Eu telsat (17 satellites commandés dont un nouveau contrat en 2009) pour lequel W2A et W7 ont été lancés cette année Thales Alenia Space est l’un des principaux fournisseurs de so lutions par satellites en Europe dans le domaine de la défense et de la sécurité avec un positionnement signicatif sur le mar ché des satellites ainsi que sur celui des segments spatiaux et sols d’observation et de télécommunication (COSMO SkyMed Sicral SAR Lupe ComSat Bw Helios Syracuse Pleiades) Les systèmes duaux destinés aux clients civils et militaires font partie des compétences clés de la société notamment le système COSMO réalisé pour le gouvernement italien Par ailleurs Thales Alenia Space est un acteur majeur dans le domaine de l’observation de la Terre et tout particulièrement dans les instruments optiques et radars de haute résolution liés à l’environnement ou à la météorologie (Meteosat) et l’al timétrie spatiale (SIRAL sur CryoSat Poseidon sur Jason) 150document de référence 2009 – THALESLes activités>>Dans le domaine scientique Thales Alenia Space a construit les deux satellites Herschel et Planck programme phare d’astronomie de l’Agence Spatiale Européenne lancés en mai 2009 ainsi que le satellite GOCE destiné à mesurer le champ gravitationnel terrestre Dans le domaine des minisatellites multimissions (classe 500 à 700 kg) Thales Alenia Space a développé conjointe ment avec le CNES la plate forme Proteus utilisée pour des missions d’observation de la Terre ou scientique Avec le lancement réussi du satellite SMOS ce sont 5 Proteus qui sont actuellement opérationnels en orbite Thales Alenia Space joue un rôle prépondérant dans les constellations de satellites avec notamment les constella tions de télécommunication Globalstar première et seconde générations et O3b Thales Alenia Space à l’origine de la navigation par satellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’EGNOS le précurseur de Galileo est aussi très impliqué dans la phase initiale de validation en orbite (IOV) du pro gramme qui consiste à fabriquer et lancer les 4 premiers satellites de la constellation Enn Thales Alenia Space est un contributeur majeur à la Station Spatiale Internationale par la fourniture de plus de 50 % du volume pressurisé de la Station Maître d’œuvre des Nodes 2 et 3 ainsi que des modules logistiques MPLM et de l’observatoire Cupola Thales Alenia Space est aussi le principal contributeur des véhicules ATV et acteur majeur du laboratoire Columbus Dans le domaine des lanceurs Thales Alenia Space est éga lement présent à bord de la fusée Ariane depuis plus de 30 ans par la fourniture de l’électronique embarquée 2 2 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIELLe marché des satellites est un marché très fortement concurrentiel Dans le domaine des satellites commer ciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space System Loral EADS Astrium Orbital Science et Boeing D’autres industriels internationaux (russes chinois indiens japonais…) entrent sur le marché commercial avec des solutions compétitives concernant les petits satellites géostationnaires (entrée de gamme) Dans le domaine institutionnel le concurrent au niveau euro péen est essentiellement EADS Astrium Sur les marchés ins titutionnels à l’export la concurrence comprend aussi des en treprises nord américaines russes chinoises et israéliennes 2 3 PRINCIPAUX CONTRATS SIGNÉSEn 2009 la société Thales Alenia Space a remporté des contrats pour 7 satellites et 3 charges utiles de télécom munication 2 satellites d’observation de la Terre 9 modules de transfert pressurisés dédiés à la Station Spatiale Inter nationale et 2 véhicules expérimentaux de ré entrée atmos phérique Thales Alenia Space a été également présent sur 14 lancements avec 16 satellites Thales Alenia Space a remporté de nombreux succès sur le marché des satellites de télécommunications commerciaux en fournissant des satellites à Eutelsat (satellite W3C) Arab sat (Arabsat 5C et 6B en co maîtrise d’œuvre avec EADS Astrium) ou encore à l’opérateur chinois APT (APSTAR  7) mais aussi à de nouveaux clients comme Gazprom (Ya mal 401 et 402) ou OverHorizon Dans le domaine de l’observation de la Terre et l’explora tion de l’Univers Thales Alenia Space construit les satellites environnementaux Sentinelle 1A et 3A de l’Agence Spatiale Européenne (ESA) dans le cadre du programme GMES et a signé les contrats pour fournir les Sentinelles 1B et 3B Dans le domaine de l’infrastructure orbitale Thales Alenia Space a signé un contrat avec son partenaire commercial Orbital pour fournir 9 modules de fret pressurisés destinés au ravitaillement de la Station Spatiale Internationale ainsi qu’un contrat et un accord préliminaire avec l’ESA pour res pectivement le développement du programme EXPERT (dé monstrateur de technologie de rentrée atmosphérique) et du programme IXV (démonstrateur de rentrée atmosphérique) Enn Thales Alenia Space a été sélectionné pour fournir en viron la moitié des équipements électroniques des 35 fusées Ariane ECA prévues pour être lancées entre 2011 et 2015 2 4 IMPACT DU TREMBLEMENT DE TERRE DE L’AQUILA EN ITALIE SUR L’ACTIVITÉThales Alenia Space est mobilisé pour reconstruire le site industriel de L’Aquila durement touché par un tremblement de terre en avril 2009 Thales Alenia Space s’attache à maintenir la satisfaction de ses clients et à minimiser l’im pact économique de la perte de ses outils de production en réinvestissant au plus vite sur le site Les programmes pré cédemment développés à L’Aquila ont été transférés sur le site de Rome an d‘en assurer la continuité et de réduire au maximum l’impact de ce séisme sur les délais de livraison et en minimiser ainsi l’impact nancier document de référence 2009 – THALES151>>  Systèmes aériensPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité3 AXES DE DÉVELOPPEMENTÉVOLUTION ET TENDANCES DU MARCHÉLe marché spatial demeure stable dans les trois principaux segments de marché de Thales Alenia Space l’institutionnel civil l’institutionnel militaire et le marché commercial Ceci est lié d’une part au besoin des opérateurs de télé communications civiles de renouveler leurs infrastructures arrivant actuellement en n de vie En 2009 la crise nan cière a eu cependant quelques effets sur le nancement des projets en particulier de certains opérateurs de moindre taille difcultés qui par ailleurs ont été efcacement com pensées par le soutien d’organismes comme la Coface (dans le cas de Globalstar et d’O3b) D’autre part le marché bénécie d’un raffermissement de la volonté politique en Europe et dans le monde de lancer de nouveaux dés d’exploration scientiques de déployer de nouvelles infrastructures de navigation ou d’observation de la Terre mais également de développer de nouvelles capa cités d’écoute de surveillance ou de communications mili taires autonomes pour faire face aux nouvelles menaces et instabilités à travers le monde Globalement ces facteurs favorables devraient être susceptibles de compenser au moins partiellement les effets de la crise nancière et éco nomique actuelle Toutefois l’endettement de certains États européens peut donner lieu à des reports de décision sur certains grands programmes institutionnels AXES STRATÉGIQUES FACTEURS DE CROISSANCE ATTENDUSProductivité CompétitivitéThales Alenia Space entreprend depuis plusieurs années une démarche d’amélioration constante de sa productivité et de sa compétitivité pour faire face à une concurrence accrue dans un contexte de parité euro dollar défavorable La so ciété poursuit sa politique de productivité liée à l’améliora tion de ses marges opérationnelles en s’appuyant de plus en plus sur la synergie de ses compétences et moyens mul tisites et sa présence tout au long de la chaîne de valeur tant pour ses activités commerciales qu’institutionnelles Une attention particulière est portée au maintien des capaci tés d’innovation de la société ainsi qu’à l’extension des offres répondant au développement de nouveaux marchés (TV sur mobile multispot télévision haute dénition) Augmenter la présence de Thales Alenia Space sur les marchés institutionnelsAccroître sa présence sur les marchés institutionnels est un axe stratégique fort pour Thales Alenia Space À cette n Thales capitalise sur son expérience dans le domaine des systèmes satellites à applications duales et n’exclut pas de développer des partenariats en Europe et à travers le monde pour répondre aux offres de la façon la plus efcace et pour développer de nouveaux projets notamment dans les domaines porteurs de l’observation de la Terre de la mé téorologie de l’océanographie et des télécommunications à des ns civiles militaires ou duales Développer l’exportAn de répondre à un besoin accru de capacité d’observation et de communication autonome et souveraine d’un nombre crois sant de nations Thales Alenia Space entend renforcer sa pré sence sur les marchés à l’export pour offrir des solutions ef caces face au développement de nouvelles menaces dans des zones d’instabilités géopolitiques de plus en plus nombreuses Développer l’offre conjointe Thales Alenia Space et TelespazioL’alliance entre Thales et Finmeccanica est un atout sur le quel le Groupe s’appuie pour proposer des offres combinées allant du système aux services Ensemble Thales Alenia Space et Telespazio disposent d’un positionnement leur per mettant de faire face aux besoins toujours croissants d’in frastructure avec services intégrés Aujourd’hui la Space Al liance est déjà au cœur des grands projets européens civils et militaires comme Galileo et GMES 3 DÉFENSELes activités de Thales dans le domaine de la défense sont le cœur de métier historique du Groupe Thales conçoit déve loppe et met en œuvre des systèmes d’information de com mandement et de communication des systèmes d’armes et des systèmes de protection des forces pour les armées La spécicité des besoins des armées leur confère un rôle majeur dans le développement du Groupe la maîtrise des 152document de référence 2009 – THALESLes activités>>systèmes complexes et l’excellence technologique indispen sables pour satisfaire les exigences des armées sont ensuite mises à la disposition de nos clients civils sur les marchés de l’aéronautique et de la sécurité Cette dualité est un pilier de la stratégie de Thales Les systèmes développés par Thales s’intègrent à tous types de plates formes aériennes navales ou terrestres Ils sont conçus pour permettre la détection des menaces la cir culation de l’information la prise de décision et la mise en œuvre de réponses adaptées en temps limité et avec une abilité optimisée Ils contribuent à une meilleure efcacité des forces en facilitant la coordination des opérations inte rarmées ou en coalition Les trois divisions de Thales qui composent le domaine Dé fense (Terre & Interarmées Systèmes Aériens Naval) cou vrent quatre domaines de compétences principaux les communications et le renseignement pour toutes les armées (air terre mer interarmées) les systèmes d’information et de commandement les systèmes d’armes et de mission pour tous types de plates formes (avions de combat navires véhicules ter restres fantassins) les systèmes de missiles de défense aérienne A SYSTÈMES AÉRIENS1 PRÉSENTATION GÉNÉRALELes systèmes et équipements proposés par Thales parti cipent à la sécurité de l’espace aérien dans le domaine de l’aviation civile pour le contrôle et la gestion du trac aérien Dans le domaine militaire Thales contribue à la protection des forces armées et des sites sensibles en fournissant des systèmes de surveillance de l’espace aérien des centres de commandement et de contrôle des opérations et des so lutions complètes d’évaluation et de réponse à la menace Pour l’ensemble de ses activités et produits Thales s’appuie sur son implantation mondiale pour assurer la proximité à ses clients et proposer des services de réparation et de rénovation de soutien à long terme de formation et d’assis tance technique 2 REVUE DES ACTIVITÉS2 1 POSITIONNEMENT ET ENVIRONNEMENT CONCURRENTIELL’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trac aérien automatisation navigation surveillance communication par satellite est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile Elle place le Groupe au centre des initiatives de modernisation du secteur comme ar chitecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur notam ment dans le cadre des programmes SESAR (Single European Sky ATM Research) en Europe et NextGen aux États Unis La participation de Thales à l’entreprise commune SESAR de recherche sur le ciel unique européen a été ofcialisée en juin 2009 faisant du Groupe le premier partenaire industriel du projet et son second contributeur derrière Eurocontrol Pour les centres de contrôle et de gestion du trac aérien les autres principaux acteurs du domaine sont Raytheon et Lockheed Martin aux États Unis Selex Finmeccanica et Indra en Europe Pour les radars Lockheed Martin Selex Finmec canica Raytheon Indra Eldis et Ramet sont avec Thales les principaux industriels de ce marché tandis que pour les équi pements d’aide à la navigation Thales se trouve en concur rence avec Sensis et Selex Finmeccanica Dans le domaine des opérations aériennes C2 1 et radars   ThalesRaytheonSystems (TRS) coentreprise détenue paritairement entre Thales et Raytheon est spécialisée dans les systèmes de défense aérienne notamment les systèmes C4I 2 air terre et interarmée xes et mobiles En neuf années d’existence ThalesRaytheonSystems a su gagner un important portefeuille client lui permettant de s’afrmer comme un acteur majeur de ce secteur face à des concurrents historiques tels que Lockheed Martin Northrop Grumman et EADS   basé au Royaume Uni le centre de Thales dédié aux opé rations aériennes est un des principaux fournisseurs de l’armée britannique pour les systèmes d’information et le soutien intégré Il développe également la solution Thales NMS (Network Management System) pour le manage ment des communications tactiques utilisées parmi les pays membres de l’OTAN 1 Command and control 2 Command Control Communications Computer Intelligence document de référence 2009 – THALES153>>  Systèmes aériensPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité   dans le domaine des radars ThalesRaytheonSystems est également spécialisé dans les radars de défense aérienne 3D de champ de bataille et de contre batterie Hors du périmètre de ThalesRaytheonSystems Thales poursuit l’extension de sa gamme de radars de surface terrestres et navals une des plus larges du marché Thales a notam ment développé le radar mobile Ground Smarter 100 pour la défense aérienne terrestre et lancé sa nouvelle gamme CoastWatcher pour la surveillance côtière avec les radars CoastWatcher 10 et 100 Dans le domaine des systèmes d’armes Thales propose une gamme complète de systèmes de moyenne courte et très courte portée et participe à l’évolution des solutions pour la protection des forces et des sites stratégiques Thales dé veloppe notamment le missile LMM « Lightweight Multi role Missile » dans le cadre du programme britannique Future Anti Surface Guided Weapon Light (FASGW L) mené par les industriels de la « Team Complex Weapons 1 » et développe également la plate forme intégrée MMS « Multi Mission System » système de tir automatisé pour véhicules légers Enn dans le secteur de l’électronique de missile Thales est un des grands fournisseurs européens avec une offre complète dans le domaine des fusées de proximité et des autodirecteurs actifs semi actifs et passifs Les autres industriels importants dans le domaine de la dé tection sont EADS Indra Saab BAE Systems et Selex Fin meccanica en Europe Lockheed Martin Raytheon et Northrop Grumman aux États Unis et Elbit en Israël Pour les centres de contrôle et de commandement il s’agit des industriels Lockheed Martin et Northrop Grumman aux États Unis et Ta diran en Israël Enn dans le domaine des systèmes de mis siles sol air les acteurs les plus importants sont Raytheon la société russe Almaz Antey la société israélienne Rafael et les sociétés européennes MBDA Diehl et SAAB 2 2 FAITS MARQUANTS 2009Air trafc managementL’OTAN a choisi Thales pour la fourniture d’un système com plet de gestion du trac aérien pour la base aérienne mili taire de Kandahar en Afghanistan L’offre « clef en main » de Thales comprend un centre de contrôle Eurocat de dernière génération un radar comonté STAR 2000 RSM970 un radar d’approche fourni par ITT plusieurs systèmes d’aide à la navigation et des systèmes de communication ainsi que tous les services associés Dans le cadre d’un autre contrat Thales fournira également la couverture ADS B de l’ensemble du pays En Europe l’agence de contrôle du trac aérien autrichien Austrocontrol a rejoint le programme COOPANS qui unie depuis 2006 les systèmes de contrôle du trac aérien du Danemark de l’Irlande et de la Suède Le programme a par ailleurs poursuivi sa bonne progression avec la mise en œuvre de plusieurs étapes décisives notamment le déploie ment du software Eurocat COOPANS sur tous les centres de contrôle des fournisseurs de services à la navigation aé rienne des trois pays IAA (Irlande) LFV (Suède) et Naviair (Danemark) En Serbie et au Monténégro SMATSA l’agence de contrôle du trac aérien commune aux deux pays a choisi la solution Eurocat pour renouveler ses centres de Pogdorica et Bel grade La Hongrie a également choisi Eurocat pour le renou vellement du centre de contrôle de Budapest En France Thales et CGx AERO in SYS ont remporté auprès du SIA (Service d’Information Aéronautique) le contrat pour la fourniture du premier système intégré de management de l’information aéronautique appelé NOPIA En Allemagne le fournisseur de service à la navigation aé rienne DFS a passé commande de son premier système WAM (Wide Area Multi lateration) ainsi que de 6 consoles de contrôle ACAS (Air Collision Avoidance System) Enn en Georgie Thales a fourni un nouveau radar RSM 970 pour l’aéroport de Poti Au Moyen Orient Thales a pu consolider sa forte présence par la signature de plusieurs contrats majeurs Thales s’as sociera notamment avec ADAC (Abu Dhabi Airports Com pany) pour la modernisation de l’aéroport d’Abu Dhabi aux Emirats Arabes Unis et fournira à Bahrain Civil Aviation Af fairs (BCAA) un centre Eurocat pour l’aéroport international de Bahreïn 1 La « Team Complex Weapons » est une initiative innovante réunissant MBDA Thales UK Roxel et QinetiQ autour du ministère de la Défense du Royaume Uni pour le développe ment de systèmes d’armes complexes répondant aux besoins futurs des forces armées britanniques 154document de référence 2009 – THALESLes activités>>En Afrique le contrat obtenu pour le renouvellement du système de contrôle aérien de la Namibie qui comprend un centre Eurocat et une solution complète de surveillance pri maire et secondaire conrme l’engagement de Thales dans le renouvellement des systèmes de contrôle du trac aérien sur le continent Désormais partenaire de 24 pays dont les 18 membres de l’ASECNA (Agence pour la Sécurité de la Navigation Aérienne en Afrique et à Madagascar) Thales contribue largement à la sécurisation du ciel africain dont la fréquentation devrait être accrue avec l’organisation de la coupe du monde de football 2010 en Afrique du Sud En Amérique du sud le nouveau centre ATC de Santiago du Chili a été inauguré Il dispose du système de contrôle aé rien le plus moderne d’Amérique du Sud équipé d’un centre de contrôle EUROCAT d’un système de communication voix (Voice Communication System VCS) et d’un système de gestion des messages (Air Trafc System Message Handling System AMHS) Opérations aériennes C2 radarsDans le domaine des opérations aériennes Thales a consolidé sa position européenne sur le marché des sys tèmes de management des communications tactiques avec le choix par l’armée suédoise de la solution Thales NMS (Network Management System) ThalesRaytheonSystems a renforcé sa position par le gain de nouveaux contrats et l’achèvement d’importantes étapes sur ses programmes en cours notamment le lancement de la réplication du système ACCS LoC 1 de l’OTAN sur 11 nou veaux sites Dans le domaine des radars Thales a effectué une percée sur le marché indien en remportant le contrat pour la four niture à l’armée de l’air de 19 systèmes LLTR (Low Level Transportable Radar) Chaque système LLTR est composé d’un radar Ground Smarter 100 de plusieurs sous sys tèmes associés (shelter opérationnel shelters de commu nication et shelters énergie) du sous système mobilité et d’une base de vie pour 50 personnes par radar Thales a éga lement enregistré le premier succès du CoastWatcher  10 qui équipera le port autonome de Marseille dans le cadre du programme SECMAR (Systèmes de sécurité des biens des personnes et des installations présents dans une zone ma ritime sensible) Dans le domaine des radars navals Thales a notamment conrmé le succès du radar de défense longue et moyenne portée Smart S mk2 retenu pour équiper les frégates canadiennes Halifax et par la Colombie pour les frégates de la classe Almirante Padilla La gamme de radar Ground Master de ThalesRaytheonSys tems a conrmé sa compétitivité avec la signature d’un contrat pour la fourniture de 14 Ground Master 403 à la Finlande et à l’Estonie ThalesRaytheonSystems a également remporté un contrat pour la fourniture de 12 radars Sentinel qui doivent s’intégrer au futur système nlandais de défense aérienne moyenne portée Dans le domaine des services le programme RMI (Reliabi lity Maintainability Improvement) pour le support du radar AN TPQ 37 Firender est entré en phase nale de test il vise à allonger la durée de vie du radar jusqu’en 2030 en y intégrant de nouvelles technologies et en réduisant son coût de possession Systèmes d’armesDe par ses nombreuses applications le missile LMM « Lightweight Multi Role Missile » actuellement en cours de développement est appelé à s’étendre sur une gamme com plète de systèmes d’armes Il a accompli avec succès des essais depuis des plates formes terrestres et aériennes no tamment les drones BAe Fury et Schiebel S100 camcopter La plateforme MMS système de tir automatisé pour véhi cules légers fait l’objet de nombreuses démonstrations no tamment à l’exportation Enn Thales a lancé le système GLOW (Green Light Opti cal Warner) une contre mesure electro optique développée pour aider les forces terrestres à déterminer les intentions d’un potentiel agresseur avant qu’il ne devienne une menace Avec 700 systèmes déjà commandés le GLOW présente un fort potentiel commercial notamment en direction des États Unis Pour l’électronique de missile Thales contribue notamment aux performances du missile ASTER de MBDA pour lequel une nouvelle commande importante d’autodirecteurs a été enregistrée L’obtention d’importants contrats de dévelop pement notamment le programme de développement d’un autodirecteur semi actif laser consolide la position euro péenne de Thales sur ce marché Pour les fusées de proxi mité les essais réussis des fusées Hard Target Void Sensing document de référence 2009 – THALES155>>  Systèmes aériensPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécurité(HTVSF) dans le programme JCTD (Joint Concept Technical Demonstrator) pour l’armée de l’air américaine conrment l’expertise de Thales dans le cadre d’un contrat direct avec le Département de la Défense américain 3 AXES DE DÉVELOPPEMENTDans le contrôle du trac aérien le besoin d’une meilleure coordination des espaces nationaux incite les organismes de contrôle à se rapprocher de leurs fournisseurs an d’harmo niser les technologies employées et de mutualiser les efforts d’intégration Depuis 2006 c’est le sens de la stratégie sui vie par Thales avec le programme COOPANS qui constitue un modèle en termes de gestion plurinationale du contrôle aérien Il représente pour le Groupe un jalon important dans la perspective des futures évolutions du programme SESAR importance à nouveau conrmée par l’élargissement du pro gramme à l’Autriche avec l’adhésion d’Austrocontrol Dans le secteur de la défense Thales adapte son offre à l’évolution des besoins opérationnels des armées en réponse à de nouvelles menaces L’accent est mis sur la protection des forces et la défense antimissile ainsi que sur les sys tèmes polyvalents en réseaux multiplates formes multimis sions et multirôles Thales développe également des solutions globales de services et de support pour ses clients civils et mili taires En se reposant sur sa présence mondiale et des équipes dédiées d’experts Thales a fait évoluer son offre d’une solution traditionnelle de support (Maintenance Up grade Life Extension) vers une offre de services étendus qui répond au plus haut degré d’exigences des clients avec des niveaux de disponibilité opérationnelle prédénis et garan tis incluant un support et une maintenance opérationnelle sur l’ensemble du cycle de vie des produits Ainsi le contrat pour la fourniture du radar GM 400 à Kourou en Guyane est assorti d’un engagement de disponibilité opérationnelle de 98 % et de services modulables et évolutifs sur 18 ans En 2009 d’importants contrats de support ont notamment été signés en Afrique dans le domaine civil au Nigéria le support sur 5 ans des systèmes Tracons (Total RAdar CO verage of Nigeria) comprenant 4 centres 13 radars et des systèmes de communications liés par un réseau V SAT avec une assistance technique locale en Afrique du Sud le sup port sur 5 ans de l’ensemble des systèmes Thales livrés au fournisseur national de services à la navigation aérienne comprenant un Eurocat X des radars des systèmes d’aide à la navigation un système ATFM (Air Trafc Flow Manage ment) et un système AIS (Aeronautical Information Service) Dans le domaine militaire Thales a conclu en Arabie Saou dite la suite du contrat Oasis 7 pour le soutien logistique du parc de systèmes de défense aérienne Crotale qui pré voit tant l’assistance technique pour la remise en service opérationnel que la fourniture de rechanges et réparations ThalesRaytheonSystems en France a remporté le contrat CGC5 qui permettra la remise à niveau du système C2 de l’armée de l’air française et le contrat CLM 22XX 2215 pour la rénovation à mi vie des radars haute et moyenne alti tude permettra leur maintien en conditions opérationnelles jusqu’à 2025 2030 PRINCIPAUX FACTEURS DE CROISSANCEEn dépit de la crise économique l’International Air Transport Association (IATA) maintient ses prévisions de doublement du trac aérien d’ici à 2025 L’augmentation du trac sera particulièrement sensible dans les pays « BRIC » (Brésil Russie Inde Chine) et du Moyen Orient où d’importantes infrastructures aéroportuaires sont déjà en cours de déve loppement pour répondre à cette demande Thales a été re tenu pour équiper plusieurs grands aéroports actuellement en cours de construction ou de modernisation dans ces ré gions du monde En Europe et aux États Unis Thales est un contributeur de premier plan des programmes SESAR et NextGen dont l’ob jectif est de répondre à l’augmentation du nombre de pas sagers par une optimisation et une plus grande intégration du trac aérien Dans le domaine de la protection des forces l’évolution des menaces est le principal facteur de croissance Les com battants ont besoin de nouvelles technologies pour détec ter et neutraliser les menaces asymétriques posées par des armes rudimentaires telles que les roquettes ou les mortiers La croissance dans ce secteur est principalement attendue dans les pays occidentaux Pour les systèmes Sol Air traditionnels les opportunités commerciales du domaine courte portée sont actuellement plus limitées malgré le renouvellement de systèmes de missiles envisagé dans certains pays au Moyen Orient par exemple Le marché s’oriente plus aujourd’hui vers des sys 156document de référence 2009 – THALESLes activités>>tèmes moyenne portée comme le SAMP T permettant de s’adapter à l’accroissement de portée des armes adverses En réponse aux nouvelles menaces comme les missiles ba listiques de théâtre (TBM) Thales développe des solutions fondées sur sa maîtrise de la chaîne globale – des centres de commandement et de contrôle à l’autodirecteur missile en passant par les radars de surveillance de désignation d’objectif et de poursuite cible missile – et les grands logi ciels temps réels permettant d’engager les cibles ennemies de protéger les cibles amies et d’évaluer les interceptions PRINCIPALES IMPLANTATIONS À L’INTERNATIONALLes principales implantations à l’international pour les acti vités civiles sont localisées en Australie au Royaume Uni aux États Unis en Italie en Allemagne en Chine au Brésil et Singapour Les principales implantations pour les activités de défense sont localisées au Royaume Uni aux Pays Bas en Corée et au Brésil B SYSTÈMES TERRE & INTERARMÉES1 PRÉSENTATION GÉNÉRALEActeur majeur des communications et des systèmes d’in formation de défense de l’optronique et de l’armement la Division Systèmes Terre & Interarmées conçoit développe et produit des systèmes d’information et de communication sé curisés des solutions de surveillance ainsi que des solutions de protection des forces armées et de sécurité Thales répond ainsi aux besoins d’efcacité opérationnelle des clients dans tous les domaines de la Défense – principa lement Terre mais aussi Air Naval et Interarmées Son portefeuille de solutions et de produits couvre toute la chaîne de valeur des équipements aux systèmes de sys tèmes en passant par les plates formes les systèmes le support et les services L’ambition du Groupe est d’être un des principaux acteurs mondiaux dans le domaine des solutions de maîtrise de l’in formation et de mise en réseau ainsi que de la transforma tion des forces terrestres 2 REVUE DES ACTIVITÉS2 1 COMMUNICATIONS SÉCURISÉES ET SYSTÈMES D’INFORMATIONThales déploie des systèmes d’information et de comman dement et des systèmes de communications sécurisés qui permettent d’assurer la conduite des opérations de puis les états majors jusqu’au combattant mais aussi de répondre aux besoins des services et forces de sécurité gouvernementales Ces systèmes permettent de connecter entre eux les réseaux les senseurs les systèmes exis tants de communications tactiques de commandement et de contrôle Dans le domaine de la sécurité des réseaux Thales a rem porté en 2009 en France un appel d’offres pour renouveler la gamme gouvernementale d’équipements de sécurité réseau qui participera dans les prochaines années au dispositif de garantie de la souveraineté nationale Dans les prochaines années Thales déploiera un premier lot de 12 000 chiffreurs et assurera leur maintien en condition opérationnelle En France Thales poursuit le programme de communications par satellite Syracuse III avec de nouvelles commandes et la livraison d’une version système et de plus de 120 stations sol utilisateur Thales a également été retenu en France par la Direction générale de l’armement pour la maîtrise d’œuvre du pro gramme VENUS qui vise à équiper les véhicules blindés de solutions mobiles de communication par satellite Cette nou velle capacité de communication « Satcom On The Move » permettra d’assurer la permanence des liaisons tactiques des unités mobiles sur les théâtres d’opérations Au Canada Thales a remporté le marché de fourniture de systèmes de gestion de l’espace de bataille pour l’armée canadienne Ce marché de 185 millions de dollars sur cinq ans est l’un des plus importants contrats relatif à la fonction Commandement et Contrôle jamais attribués par le minis tère canadien de la Défense document de référence 2009 – THALES157>>  Systèmes Terre & InterarméesPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéDans le domaine des réseaux de communication radio mo biles Thales et les forces armées angolaises ont signé un contrat majeur portant sur la fourniture de radios tactiques PR4G F@stnet et du réseau DigiM@x dernier né des ré seaux TETRA à base de technologie IP Ce réseau doit être déployé en 2010 Thales a produit le 1 000e interrogateur IFF (Identication Friend & Foe) TSA 1400 À ce jour Thales a livré plus de 16 000 équipements IFF et ses systèmes sont installés sur plus de mille plates formes dans le monde Dans le domaine des radios logicielles Thales a remporté en Allemagne un contrat de fourniture de modules radio et de logiciels pour le programme SVFuA Ce programme vise à développer la nouvelle génération de radios pour les forces armées allemandes Dans ce même domaine Thales a conforté sa position aux États Unis en remportant une commande de 11 000 radios pour les véhicules de l’US Marine Corps De plus Thales a li vré en coopération avec General Dynamics la première radio logicielle pour les soldats et remporté en coopération avec ITT le programme pour la prochaine génération de radios SINCGARS pour l’armée de terre américaine 2 2 SYSTÈMES DE SURVEILLANCE DE RECONNAISSANCE ET DE RENSEIGNEMENTThales développe des systèmes de surveillance de recon naissance et de renseignement basés sur l’électronique et l’optronique Pour répondre aux besoins de sécurité et de surveillance Thales a lancé deux nouvelles caméras thermiques por tables Sophie ZS et Sophie XF Elles permettent une sur veillance à longue portée y compris dans des conditions mé téorologiques défavorables À ce jour 10 000 caméras de la gamme Sophie sont en service dans 55 pays En termes de capacités de reconnaissance et d’identication pour les forces aériennes et aéronavales 2009 a vu la qua lication du système de reconnaissance aéroporté RECO NG et la vente aux Forces Aériennes d’Afrique du Sud de pods tactiques de reconnaissance Thales a engagé le dévelop pement d’une nouvelle nacelle de désignation laser multi fonctions DAMOCLES XF Cette future nacelle aéroportée disposera d’une imagerie infrarouge haute résolution d’une nouvelle caméra jour et de capacités accrues en matière de transmission de données et vidéo Enn Thales s’est vu coner en 2009 la fourniture de plus d’une centaine d’équipements Optroniques Secteur Frontal (OSF) dans le cadre des 3e et 4e tranches Rafale Dans le domaine des jumelles de vision nocturne la Direc tion générale de l’armement a notié à Thales un contrat pour équiper les pilotes d’hélicoptères de l’armée française de jumelles de vision nocturne HELIE Ce contrat porte sur la fourniture d’environ 1 500 jumelles Concernant le programme Français de fantassin du futur près de 13 000 jumelles de vision nocturne Minie D ont été commandées n 2009 En Espagne le ministère de la Dé fense a également sélectionné la jumelle de vision nocturne Minie D pour son système de soldat ComFut En Russie Thales a franchi une nouvelle étape dans sa coo pération avec l’industrie optronique en signant un accord de Transfert de Production des caméras thermiques Catherine FC destinées à équiper les véhicules blindés russes 2 3 SYSTÈMES TERRESTRES DE PROTECTION ET DE COMBATThales offre une gamme de solutions de protection depuis le soldat sur le terrain en passant par les véhicules les convois et les bases militaires déployées En France Thales a remporté en cotraitance avec Sagem le contrat « Phoenix 2010 » qui porte sur la réalisation de nou velles expérimentations technico opérationnelles destinées à améliorer l’efcacité des systèmes de combat futurs de l’armée de terre française Au Royaume Uni Thales a remporté de nombreux succès en 2009 Dans le domaine des systèmes soldat Thales a remporté la première phase du contrat FIST Ce contrat de maîtrise d’œuvre de 150 millions de livres porte sur la livraison et le maintien en condition opérationnelle d’un système cohérent et léger permettant d’améliorer les capacités de détec tion d’acquisition d’objectifs et de partage de l’information du combattant Dans le cadre du renforcement de la sécurité et de la pro tection des soldats britanniques Thales a remporté un contrat de 25 millions de livres pour gérer la conception la fourniture et l’installation à bord des véhicules des forces armées britanniques de systèmes de missions dans le cadre 158document de référence 2009 – THALESLes activités>>du programme TALISMAN Celui ci comprend des capteurs des postes de tir et une série de matériels de protection et de communications En outre Thales a signé un contrat de 20 millions de livres avec ST Kinetics pour installer à bord des véhicules blindés chenillés Warthog des matériels spéciques (blindage ren forcé équipement de contre mesures électroniques outils de communication) et ce an de répondre aux exigences de protection du Royaume Uni pour une utilisation sur les théâtres d’opérations en Afghanistan En outre le Groupe conrme le succès de son Bushmaster avec la livraison au ministère néerlandais de la Défense de sa nouvelle version le véhicule Bushmaster à mobilité protégée équipé d’un bras d’exploration anti IED Depuis l’intérieur du véhicule les équipages peuvent dorénavant détecter inspec ter et analyser avec un haut degré de sécurité les éléments suspects tels que les IED (engins explosifs improvisés) Par ailleurs Thales vient de lancer la conception d’une nou velle génération de véhicules à mobilité protégée le Haw kei Il s’agit d’un 4x4 de 7 tonnes destiné à un équipage de 6 hommes mobile et hautement protégé contre les explosifs et les engins balistiques Enn Thales conrme le succès du système mortier em barqué sur véhicule 2R2M avec la signature d’un contrat en Asie En France Thales a été notié d’un programme d’études amont pour l’étude et la réalisation d’un démonstra teur de Munitions d’artillerie à Précision Métrique (MPM) 2 4 SERVICES ET SOUTIEN AUX MISSIONSThales propose des solutions de services innovantes pour mettre à la disposition des forces des moyens capaci taires au service de leurs missions Thales effectue aussi le maintien en condition opérationnelle des équipements et des solutions En France la Direction générale de l’armement a sélectionné Thales pour la mise aux normes OACI de 60 hélicoptères Fennec Ce contrat de 34 millions d’euros concerne la mo dernisation des équipements de communication de naviga tion et d’identication En Arabie Saoudite Thales a ouvert un centre local de ser vices d’assistance technique pour les radars de surveillance au sol BOR A et Squire sélectionnés dans le cadre de plu sieurs applications En Grande Bretagne Thales a remporté le contrat pour le soutien du système de communication intégré (FICS) des frégates T 45 Les liales Britannique et Française du Groupe coopèrent sur ce contrat qui concerne le soutien des systèmes de communication internes externes et crypto graphiques pour une durée de 7 ans L’année 2009 a aussi été marquée par la notication d’exten sions au contrat de services aux forces de l’OTAN en Afgha nistan (ISAF) initié en décembre 2006 L’OTAN a ainsi coné à Thales la fourniture des services de communication du nou veau quartier général américain de l’OTAN en Afghanistan De plus les principales nations de l’OTAN ont demandé à Thales d’assurer certains de leurs propres besoins de com munication sur le théâtre afghan 3 AXES DE DÉVELOPPEMENTEn quelques années le monde est devenu plus instable et plus imprévisible De nouvelles crises apparaissent et les armées et les forces de sécurité doivent faire preuve de réactivité notamment dans des opérations de maintien de la paix ou de luttes anti guérillas Dans ce sens Thales renforce son activité dans les domaines de   la sécurisation de l’information avec des systèmes d’infor mation et de communications sécurisés   la protection des forces armées en opération dans toutes ses dimensions (soldats véhicules convois camps)    la fourniture de services à haute valeur ajoutée   la sécurité du territoire notamment par le développement d’une offre de lutte anti terrorisme et le développement de son activité de surveillance des frontières Pour répondre aux nouveaux enjeux Thales s’est égale ment engagé dans la conduite de « programmes urgents » (« crash programmes ») an de répondre très rapidement aux besoins opérationnels immédiats de ses clients Sur le plan géographique Thales mise sur une stratégie in ternationale renforcée Les ventes sur les marchés domes tiques restent une priorité mais l’export représente un autre levier de croissance signicatif Le Groupe a notamment créé cette année trois nouvelles coentreprises en Croatie (dans le domaine des solutions logicielles et électroniques) aux Émirats arabes unis (dans les systèmes de communications des forces armées) et au Kazakhstan (dans les radios tac tiques et les systèmes de contrôle d’informations critiques) document de référence 2009 – THALES159>>  NavalPanorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéC NAVAL1 PRÉSENTATION GÉNÉRALEThales est l’un des industriels leaders mondiaux du domaine naval militaire et en particulier en Europe où les principales marines sont équipées de solutions Thales (France Grande Bretagne Allemagne Pays Bas Espagne Italie) Positionné sur l’ensemble de la chaîne de valeur Thales intervient dans la fourniture de systèmes de combat complets ainsi qu’à tra vers une très large gamme de senseurs (radars sonars optronique) pour la lutte de surface ou sous marine la maî trise d’œuvre et la co maîtrise d’œuvre de programmes de navires armés neufs ou de rénovation et enn l’accompa gnement à long terme par une offre complète de services Ainsi ses principales compétences s’étendent de l’ingénierie globale et l’intégration de systèmes y compris la conception et le développement d’équipements à la capacité de soutien des systèmes livrés Le Groupe est également présent dans le domaine de la surveillance maritime 2 REVUE DES ACTIVITÉSLes systèmes navals et services associés nécessaires aux marines à l’accomplissement de leurs missions continuent de faire l’objet d’une demande soutenue tant pour la lutte de sur face que pour la lutte sous marine Toutefois en 2009 dans un environnement économique mondial toujours très dégradé la pression s’est exacerbée sur les budgets de défense 2 1 SYSTÈMES DE COMBAT INTÉGRÉS SENSEURS ET ÉQUIPEMENTS POUR LA LUTTE DE SURFACEThales fournit des systèmes de combat de surface répon dant à des besoins très variés Ses « solutions systèmes » assurent les fonctions de surveillance de commande ment et de lutte et sont capables de mettre en œuvre des systèmes d’armes d’origines différentes aussi bien européennes qu’américaines Le système tactique évolutif Tacticos qui a permis d’équiper plus de 450 bâtiments au cours des 40 dernières années – dont la corvette SIGMA marocaine en dernier lieu – est au cœur de cette offre et fait l’objet d’un développement continu an de répondre aux besoins opérationnels les plus complexes Une nouvelle gamme plus compacte adaptée aux plates formes de pe tite taille dont la demande est en forte croissance est en cours de développement Thales a aussi développé une solution radicalement inno vante le mât modulaire intégré – I MAST – qui rassemble l’ensemble des senseurs et antennes d’un navire dans une seule structure homogène et furtive Ce nouveau concept évolutif et adaptable au besoin offre une vision continue de 360° par l’ensemble de ses senseurs et améliore leur com patibilité électromagnétique Sa facilité d’intégration et de maintenance sont des atouts majeurs La gamme comprend aujourd’hui le I MAST 400 déjà adopté par la Marine Royale néerlandaise pour ses quatre patrouilleurs de haute mer et son navire de commandement et le I MAST 100 une ver sion adaptée aux petites plates formes Dans le domaine des radars Thales propose un catalogue parmi les plus étendus dans ce secteur qui compte parmi ses principaux acteurs Lockheed Martin Saab Selex Fin meccanica BAE et Raytheon On notera en particulier le radar de surveillance SMART S Mk2 dont 28 unités ont déjà été commandées y compris en 2009 pour équiper les frégates canadiennes modernisées le radar multifonction HERAKLES sélectionné pour le programme FREMM en France en Italie et au Maroc et le radar longue portée SMART L qui équipe toutes les frégates antiaériennes européennes de nouvelle génération et qui seul peut offrir une capacité navale d’alerte avancée pour la défense antimissiles balistiques Thales propose également un ensemble de systèmes de communications navales équipements optroniques guerre électronique et le système de missiles Crotale à lance ment vertical Ainsi Thales a été retenu pour équiper le fu tur bâtiment de projection et de commandement (BPC 3) de la Marine française avec des systèmes radars d’informa tion (SIC 21) et de communications 2 2 SENSEURS ET ÉQUIPEMENTS POUR LA LUTTE SOUS LA MERPour les opérations de lutte sous la mer (anti sous marins guerre des mines etc ) Thales dispose d’une gamme complète de sonars sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface sonars de anc et ûtes pour sous marins sonars trempés aéroportés et têtes acoustiques pour torpilles Le marché demeure porteur dans tous ses segments En ce qui concerne les ottes de surface la mise en service des équi pements sonar sur la plate forme d’intégration des FREMM (programme franco Italien de frégates multimissions) a eu lieu en octobre 2009 En outre Thales a été retenu n 2009 pour équiper 3 FREMM supplémentaires prévues au titre de la Loi de Programmation Militaire 160document de référence 2009 – THALESLes activités>>Dans le domaine des sous marins Thales poursuit la four niture d’équipements sonar pour le programme français de sous marins nucléaires d’attaque de nouvelle génération Barracuda Le Groupe continue d’accompagner les suc cès à l’export des sous marins conventionnels Scorpene Après le Chili l’Inde la Malaisie (où la Marine malaisienne a signé en 2009 l’acceptation nale des systèmes sonar Subtics) les 4  sous marins Scorpene brésiliens au titre d’un contrat signé n 2009 seront les premiers à être équipés de l’ensemble des solutions Thales en termes de suite sonar systèmes de communications et systèmes de guerre électronique La demande est également soutenue pour la fourniture d’équipements sonar pour les programmes de plates formes aéroportées notamment les programmes d’hélicoptères de lutte anti sous marine en Amérique du Nord et en Europe Aux États Unis DRS Sonar Systems (DRS SS) société com mune entre Thales et DRS a continué de livrer régulière ment le sonar trempé ALFS pour équiper les hélicoptères MH 60R de l’US Navy Par ailleurs les Émirats arabes unis ont acquis en août 2009 un exemplaire du sonar compact de toute dernière génération Captas Nano qui vient compléter la gamme des sonars remorqués Dans le domaine de la guerre des mines Thales développe une offre innovante dans ce segment en croissance soutenue sur lequel Thales dispose d’une position de marché signi cative après avoir remporté plusieurs des principaux appels d’offres internationaux de ces deux dernières années En 2009 Thales a signé plusieurs contrats d’importance dont la fourniture de 8 sonars remorqués 2093 pour la moderni sation des chasseurs de mines italiens de la classe Gaeta À Singapour Thales a gagné un contrat majeur de modernisa tion des chasseurs de mines à la suite duquel une coopéra tion a été mise en place avec STE Dans ce même domaine la Marine nationale a également coné à Thales en 2009 et en partenariat avec DCNS et ECA des contrats de Plan d’Études Amont (PEA AUV Es padon) En effet les drones sous marins constituent un axe de développement clé pour le Groupe avec une pre mière génération de systèmes robotisés d’ores et déjà disponibles à la mer comme le DUBM44 dont le dernier système a été livré à la marine française en 2009 dans le cadre du projet ASEMAR Pour les sous marins Thales offre également des périscopes et des mâts optroniques non pénétrants Ces solutions équi pent notamment les sous marins britanniques Astute pour lesquels Thales a également reçu en 2009 un contrat pour la fourniture d’antennes de anc Les principaux concurrents de Thales dans ce secteur sont Lockheed Martin Atlas et Raytheon 2 3 OFFRE DE MAÎTRISE D’ŒUVRE DE CO MAÎTRISE D’ŒUVRE POUR NAVIRES ARMÉSThales mobilise l’ensemble de son expertise dans les nom breux domaines navals – dénition de concepts architecture et ingénierie navales gestion de programmes intégration sys tèmes mise en service et essais – pour fournir des navires armés complets en partenariat avec des chantiers navals C’est principalement le cas du programme des porte avions britanniques et des chasseurs de mines pour la Lituanie Le Groupe conduit cette activité principalement depuis ses sites industriels implantés au Royaume Uni et en Australie Membre fondateur de l’alliance industrielle qui porte le pro gramme des deux porte avions britanniques et concepteur de la plate forme Thales s’est vu coner des responsabi lités étendues de co maîtrise d’œuvre dans de nombreux domaines du programme dont la dernière en date est la si gnature en juin 2009 d’une commande additionnelle de ser vices Par ailleurs Thales a livré en octobre 2009 le premier système d’alimentation et de propulsion En Australie le Groupe dispose d’une position signicative dans le domaine naval À partir de son site de Garden Island à Sydney Thales exploite pour le compte de la marine austra lienne la plus grande cale sèche de l’hémisphère Sud et y réa lise des programmes de modernisation et de maintenance Ainsi Thales a nalisé en 2009 les travaux de modernisation complexe engagés sur quatre frégates de type FFG7 2 4 SERVICES NAVALSThales accompagne les besoins croissants des Marines avec des offres de services innovants contrats de soutien global assistance technique modernisation des équipements et des systèmes réparation formation Cette demande s’est accrue à mesure que les Marines procèdent à l’externalisa tion d’une partie de leurs activités ou à la mise en œuvre de contrats basés sur des engagements de disponibilité Initia lement centrée sur la maintenance de ses équipements et systèmes installés l’offre Thales s’étend progressivement au maintien en condition opérationnelle d’autres équipements document de référence 2009 – THALES161Panorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéAinsi en 2009 Thales a signé un nouveau contrat « CLS 1 » avec le ministère de la Défense britannique pour le support en service de solutions de guerre électronique de la Royal Navy En France Thales mène de nombreux programmes de soutien en étroite collaboration avec DCNS par exemple le soutien des 13 chasseurs de mines tripartites (CMT) les nouveaux programmes FREMM incluant le soutien logistique intégré des frégates le soutien initial pendant les 6 premières an nées de service du premier sous marin Barracuda ou en core Cap 2008 le grand programme de renouvellement de tous les contrats de soutien des bâtiments de la Marine nationale attribué en sous traitance par DCNS Enn Thales a obtenu en 2009 un contrat pour le nouveau programme d’entraînement pour les frégates saoudiennes Sawari L’activité Services Navals s’appuie sur l’ensemble des compé tences de toutes les liales du Groupe pour mieux saisir les nou velles opportunités commerciales et en optimiser les synergies 3 AXES DE DÉVELOPPEMENTLes missions des Marines se déplacent progressivement de la haute mer vers les zones littorales pour des opérations de deux natures la protection des intérêts nationaux et des routes maritimes qui nécessitent un déploiement accru des capacités de surveillance et d’intervention et la projection de forces et de puissance pour des opé rations de maintien de la paix de sécurisation de zones ou encore d’évacuation de ressortissants qui nécessitent à leur tour une grande capacité d’emport et de tenue à la mer Souvent menées en coopération (garde côtes sécurité intérieure) ou en coalition (UE OTAN ONU) ces missions exigent un très haut niveau d’interopérabilité An de répondre aux besoins présents et futurs Thales s’attache à développer une politique produits en optimisant coûts performances et sécurité La version compacte du mât intégré I Mast en est un exemple Thales s’appuie sur les métiers cœur du Groupe avec le développement continu de systèmes complexes d’aide à la décision de partage de l’information sur la base d’interfaces homme machine d’éla boration de la situation tactique pour des interventions coor données en temps réel de détection d’analyse et d’action À partir de ses implantations principales aux Pays Bas en France en Australie au Royaume Uni en Allemagne et en Corée les activités navales de Thales ont équipé plus d’une cinquantaine de Marines dans le monde Thales poursuit sa politique d’implantations locales et de proximité client sur tous les continents L’émergence de chantiers et industriels compétitifs dans les pays BRIC 2 ainsi qu’en Turquie et en Europe Centrale devrait conduire à une diversication des partenariats à l’image du renforcement du partenariat avec Omnisys dans le cadre du développement de l’activité navale au Brésil 4 SÉCURITÉ1 PRÉSENTATION GÉNÉRALEEn s’appuyant sur ses bases technologiques et commer ciales développées dans les domaines de la défense et de l’aéronautique Thales a fait le choix de se développer vers les métiers de la sécurité dans le domaine civil selon deux axes répondre aux attentes des pouvoirs publics en dévelop pant des solutions pour la surveillance le renseignement l’identité numérique contribuer à la sûreté de fonctionnement et à la sécuri sation des grandes infrastructures critiques que sont les réseaux ferroviaires les réseaux d’énergie les sites sen sibles les systèmes d’information pour les grandes socié tés industrielles et les banques Intégrateur de systèmes Thales se différencie par son por tefeuille de technologies et de compétences clés pour la sécurité des systèmes d’information et de communication l’identité numérique la sécurité physique électronique la surveillance et les environnements synthétiques Pour mieux répondre à la demande de réseaux de transport plus sûrs et plus intelligents d’approvisionnement énergé tique sécurisé de protection des personnes contre le terro risme le crime et l’usurpation d’identité Thales a structuré son offre de produits de solutions et de services autour de cinq domaines d’activité le transport terrestre la protec tion des infrastructures critiques les systèmes d’informa tion critiques et sécurisés l’entraînement et la simulation les composants et sous systèmes 1 Contract of Logistic Support 2 Brésil Russie Inde Chine 162document de référence 2009 – THALESLes activités>>2 REVUE DES ACTIVITÉS2 1 TRANSPORT TERRESTREL’offre Thales pour le transport terrestre (lignes ferroviaires réseaux urbains réseaux routiers et autoroutiers) recouvre les solutions de signalisation pour garantir la sécurité et l’efcacité des réseaux de transports les systèmes de su pervision et de communication pour surveiller et contrôler les applications (du trac à la gestion de l’alimentation en passant par l’information aux passagers et la sécurité) et les systèmes de billettique multimodaux et multiopérateurs basés sur les technologies sans contact En 2009 Thales a connu de nombreux succès dans le sec teur ferroviaire Plus de 20 contrats ont ainsi été rempor tés dans l’année en Europe au Moyen Orient ainsi que sur des marchés à forte croissance comme l’Afrique renforçant ainsi la dimension internationale de Thales dans ce secteur Parmi les succès de 2009 Lignes à grande vitesseThales a remporté en Espagne la ligne à grande vitesse Barcelone Figueras après celles déjà gagnées en 2008 Cordoba Malaga Madrid Segovia Vallaloid et l’AVE Madrid Valence Albacete En Allemagne Thales a signé un contrat pour une ligne com merciale avec la nouvelle liaison Intercity Express (ICE) qui reliera Nuremberg et Munich via Ingolstadt En Suisse après le tunnel du Lötschberg Thales va dans le cadre du consortium Transtec Gotthard livrer et installer un système de signalisation ferroviaire clés en mains pour le tunnel du Gothard qui sera à son ouverture prévue en 2017 le plus long du monde (57 kilomètres) En Arabie Saoudite Thales va livrer pour la nouvelle ligne Nord Sud (North South Railway) un système clé en main de signalisation de télécommunication de supervision de sé curité et de paiement Il s’agit de la première mise en œuvre du niveau 2 de l’ETCS au Moyen Orient et de son plus long déploiement dans le monde Transport urbainAu Moyen Orient Thales a été choisi pour la fourniture l’in tégration et le déploiement d’un système de télécommunica tions et de contrôle de trains automatisés pour le métro de La Mecque Ce métro Al Mashaaer Al Mugaddassah sera le premier réalisé dans la région de La Mecque En Europe Thales a conclu des contrats avec différents opé rateurs an d’améliorer des réseaux de métro une solution de signalisation à Porto et à Berlin un système de supervi sion à Bilbao et un contrat de maintenance du système de billettique sans contact à Oslo En Égypte Thales a signé deux contrats portant sur un sys tème de billettique sans contact et sur une solution intégrée de communication et de supervision dans le cadre du déve loppement de la ligne 3 du métro du Caire 2009 a été également l’année des mises en service de plu sieurs projets comme la ligne 4 du métro de Pékin le métro de Dubaï et la Canada Line à Vancouver RouteEn Australie Thales a déployé avec succès en juillet 2009 son système de péage automatique sur les autoroutes Logan Motorway Gateway Extension et Gateway Bridge de Brisbane En décembre 2009 Thales a remporté un contrat pour la fourniture d’un système de péage intelligent à Auckland en Nouvelle Zélande incluant sa maintenance sur une période de 5 ans et son administration système sur 10  ans Ce système est dérivé de solutions récemment li vrées avec succès à Dubaï et au Portugal et permettra aux habitants d’Auckland de bénécier pour la première fois d’un titre de transport unique 2 2 LA PROTECTION DES INFRASTRUCTURES CRITIQUESThales cible particulièrement les projets de contrôle com mande et de protection des infrastructures dans les do maines de la sécurité urbaine (mégalopole et grandes cités urbaines) de l’énergie (transport et distribution du pétrole du gaz) des aéroports et des sites sensibles La présence mondiale du Groupe et sa maîtrise de technolo gies clés sont des facteurs primordiaux le différenciant par rapport à d’autres intégrateurs Thales Hypervisor la nou velle plate forme de supervision et de contrôle commande dédiée aux grandes infrastructures critiques et aux mégalo poles en est la parfaite illustration Combinant architecture orientée services et interface homme machine conviviale Thales Hypervisor démultiplie la puissance et l’intelligence des systèmes de supervision sans accroître la complexité habituellement associée à l’intégration document de référence 2009 – THALES163Panorama généralAéronautique EspaceDéfenseSécuritéDans le domaine de la sécurité urbaine Thales a été retenu en 2009 avec Telmex par le Gouvernement du District Fédé ral de Mexico pour réaliser un vaste projet appelé « Ciudad Segura » (Ville Sûre) « Ciudad Segura » est un projet unique de vidéosurveillance urbaine destiné à renforcer la sécurité face à un large spectre de risques notamment la délin quance le terrorisme les attaques de sites stratégiques et les risques naturels Thales met en œuvre les technologies les plus avancées en matière de vidéosurveillance analyses d’images traitement des appels d’urgence systèmes de renseignement protec tion de grands événements et simulation Dans le secteur de l’énergie Thales a déployé ses solutions sur de nombreux sites au Moyen Orient en Russie Asie centrale Europe Afrique au prot d’opérateurs nationaux et internationaux et de sociétés d’ingénieries spécialisées Dans le domaine de la sécurité des aéroports Thales a pour suivi son développement notamment au Moyen Orient avec en particulier un contrat au Qatar pour la sécurité portant sur la seconde phase d’extension du nouvel aéroport interna tional de Doha en cours de construction Dans les systèmes d’identication sécurisés le Groupe a pour suivi en 2009 au Royaume Uni la réalisation du contrat CWIC (Civil Workers Identity Cards) avec le lancement des premières cartes d’identité et au Maroc le déploiement à l’échelle du pays de la carte nationale d’identité à puce sans contact 2 3 LES SYSTÈMES D’INFORMATION CRITIQUES ET SÉCURISÉSLe système d’information est devenu une ressource critique pour le développement des entreprises et des administra tions Aussi alors que les technologies se complexient entreprises et administrations sont de plus en plus nom breuses à externaliser la gestion de leur système d’informa tion an de mieux se concentrer sur leur cœur de métier Avec son offre d’infogérance d’infrastructure critique Thales est positionné sur ce marché et ses clients comptent les industries de haute technologie l’aéronautique et l’espace les banques et les institutions nancières Pour héberger les données et applications critiques de ses clients Thales dispose de 5 Datacentres (4 en France et 1 au Royaume Uni) Thales administre et supervise les sys tèmes en garantissant une disponibilité des services jusqu’à 99 99 % soit moins d’une heure d’arrêt par an Thales est également l’un des acteurs les plus avancés technologiquement sur le marché de la sécurité des sys tèmes d’information et de communication Avec l’intégration n 2008 de la société britannique nCipher Thales bénécie d’un portefeuille très complet pour assurer la sécurité des données critiques des administrations des grandes sociétés industrielles et des institutions nancières Cette offre as sure la condentialité l’intégrité l’authentication et la non répudiation des transactions depuis le niveau sensible mais non classié jusqu’au niveau Secret Défense Thales est un partenaire de conance capable de fournir des solutions destinées à lutter contre la cybercriminalité Ainsi Thales exploite de façon permanente un Centre Opéra tionnel de Cybersécurité assurant la supervision 24h 24 de systèmes d’information de grandes entreprises ainsi que la détection et la réaction aux cyberattaques 2 4 ENTRAÎNEMENT ET SIMULATIONCette offre répond aux besoins des marchés militaires et ci vils La simulation est une composante critique de la sécurité des transports aériens et terrestres Elle joue par exemple un rôle clé dans la formation et l’entraînement des pilotes d’aéronefs et des conducteurs de poids lourds Thales fournit aussi des environnements synthétiques pour modéliser des systèmes complexes avant de répondre à un appel d’offres ou de décider un lancement de production En 2009 Thales a lancé RealitySeven sa nouvelle approche dans le domaine de l’entraînement et de la simulation pour l’aviation civile dont l’objectif est de permettre d’améliorer les performances commerciales de ses clients Après le contrat des simulateurs destinés aux centres d’entraîne ment français et américains d’Airbus Thales a remporté en 2009 un contrat pour fournir deux simulateurs de vol (Full Flight Simulators) RealitySeven à Turkish Airlines Ce contrat porte ainsi à 14 le nombre de simulateurs FFS RealitySeven vendus à ce jour La concurrence est multiple avec des acteurs issus du monde de la défense comme Lockheed Martin EADS Northrop Grumman des sociétés du secteur informatique civil comme KSA Logica ou Safenet ainsi que des acteurs de niche (CAE pour les simulateurs par exemple) 2 5 COMPOSANTS ET SOUS SYSTÈMESL’offre composants et sous systèmes destinée à l’amplica tion de puissance et l’imagerie médicale s’articule autour de deux grandes familles de produits les tubes électroniques et les émetteurs destinés à ampli er la puissance pour des applications de pointe dans des domaines tels que l’espace les télécommunications la dé fense les grands instruments scientiques la sécurité et diverses applications industrielles les détecteurs de rayons X et les solutions d’imagerie as sociées qui contribuent à l’excellence de la qualité d’image des équipements de radiologie En 2009 malgré l’impact de la crise économique sur cer tains secteurs notamment industriels Thales a maintenu ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux Dans le domaine de l’espace les performances de ses tubes et amplicateurs font de Thales le partenaire privi légié des fabricants de satellites En 2009 le niveau de prises de commandes est resté soutenu incluant certains programmes spatiaux majeurs pour Intelsat Eutelsat SES Global et l’ESA 2009 a été également une année record pour la livraison de tubes en bande Ka Pour les systèmes de défense le niveau des commandes de tubes à onde progressive et des émetteurs est resté stable Dans le domaine des grands instruments scientiques Thales a livré et installé pour le CEA les premiers tubes à 3 7 GHz les plus puissants au monde de ce type Dans le secteur de la radiologie médicale Thales a subi la baisse mondiale des ventes d’équipements pour ses détec teurs radiologiques Le succès des nouveaux produits de Trixell société commune entre Thales (51 %) Philips et Siemens (24 5 % chacun) qui produit les détecteurs numériques a ce pendant permis d’en atténuer l’impact L’URF seul détecteur au monde capable d’être utilisé à la fois en Radiographie et en Fluoroscopie et le Portable premier détecteur numérique à liaison Wi ont ainsi connu des ventes signicatives Par ailleurs l’acquisition de la société CMT Medical Technolo gies Ltd début 2009 permet désormais à Thales de proposer à ses clients équipementiers une offre élargie allant du détec teur à la fonction image pour toute application radiologique 3 AXES DE DÉVELOPPEMENTLa mondialisation décuple la mobilité des personnes comme les ux de capitaux de biens de services et de données Dans ce monde plus ouvert les sociétés contemporaines ap paraissent notamment plus vulnérables aux défaillances des grandes infrastructures critiques réseaux de transport réseaux d’énergie systèmes d’informations Elles sont éga lement exposées à de nouvelles menaces contre lesquelles des réponses adaptées doivent être opposées en complé ment des moyens de défense institutionnels tracs terro risme attaques cybernétiques défaillance des États etc Dans ce contexte la demande de solutions de sécurité et de sûreté pour les biens et les infrastructures comme pour les personnes est en forte croissance davantage de sécurité requise dans les transports de personnes et de marchan dises ou dans la distribution de l’énergie dans les échanges d’information en particulier pour les transactions bancaires ou les réseaux de communication Thales a pour ambition de devenir l’un des principaux indus triels mondiaux de l’intégration des systèmes d’information critiques et des services associés pour répondre à l’essor des marchés civils de la sécurité et de la sûreté Cette ambition s’appuie sur trois éléments différenciateurs   la capacité à développer les activités sécurité autour des technologies critiques et essentielles appelées Key Ena bling Technologies dont certaines ont été mises au point par le Groupe dans le monde de la défense   l’utilisation optimale des compétences de Thales dans le domaine de l’intégration des systèmes critiques dans des environnements complexes voire hostiles   le développement actif de la présence des activités sécu rité à l’international à travers notamment un réseau mon dial de centres d’intégration 164document de référence 2009 – THALES document de référence 2009 – THALES165Information des actionnaires>> 3 Informations boursières et communication nancièreA  L’action Thales 225B Politique de communication nancière 229C   Autres titres de marché 231A  Renseignements de caractère général sur la société 166B Assemblées générales 166C   Renseignements sur le capital émis et sa répartition 168D  Capital potentiel 170E Renseignements sur l’actionnariat 173F   Information sur les conventions réglementées 183G   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 186 1 La société et le capital 2 Gouvernement d’entrepriseA  Composition du Conseil d’administration 190B Rapport du Président à l’assemblée générale du 20 mai 2010sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 198C   Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 213D  Direction générale 214E   Intéressement et participation 223F   Commissaires aux comptes 223 166document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>1 LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALA RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉDénomination sociale THALESForme juridiqueThales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisa tion du 6 août 1986 modiée tant que l’État détient plus de 20 % du capital Siège social45 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine – FranceTéléphone +33 (1) 57 77 80 00ImmatriculationN° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre code APE 332 A DuréeLa société a été constituée le 11 février 1918 pour une du rée de 99 ans Sa date d’expiration est xée au 11 février 2017 sauf prorogation ou dissolution anticipée Objet socialLa Société a pour objet directement ou indirectement en tous pays 1 L’étude la construction l’installation la maintenance l’ex ploitation la fabrication l’achat la vente l’échange l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux ma tières composants systèmes dispositifs procédés et d’une manière générale de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences et marques de fabrique ou de commerce 2   La recherche l’obtention l’acquisition la cession l’échange l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la for mation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 La création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société 4 Et généralement toutes opérations et activités commer ciales industrielles nancières mobilières et immobi lières se rattachant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus Exercice socialD’une durée de douze mois iI commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la société peu vent être consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil Répartition statutaire des bénécesElle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout ou partie du divi dende mis en distribution B ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1 CONVOCATION ET CONDITIONS D’ADMISSIONTous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibè rent dans les conditions prévues par la loi la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés dans les conditions prévues par la réglementation au moins 35 jours avant la date de l’assemblée (50 jours avant pour l’assemblée du 20 mai 2010) la convocation dénitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée (22 jours avant l’assemblée du 20 mai 2010) document de référence 2009 – THALES167>>  Renseignements de caractère général sur la société Assemblées généralesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreLa participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attesta tion de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en cas de notication par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le 3e jour ouvré à zéro heure heure de Paris précédant l’assemblée géné rale la Société invalidera ou modiera selon le cas le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’as semblée générale appartient à l’usufruitier dans les assem blées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d’actions sont représen tés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un manda taire commun lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il pos sède ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi 2 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTELes actionnaires qui justient d’une inscription nominative sur les registres de la société (tenus par la Société Géné rale mandatée à cet effet cf § C infra) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénécie d’un droit de vote double bénécient également d’un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un trans fert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamen taire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au prot d’un conjoint ou d’un parent au degré successible) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéciant d’un droit de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote Conformément à la loi les actions détenues par la société elle même sont privées du droit de vote 3 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRESToute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital so cial (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient infé rieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les conditions et limites xées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré 168document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Au 31 décembre 2009 le capital social est égal à 597 071 796 € divisé en 199 023 932 actions d’une valeur nominale de 3 € Conformément à la réglementation en vigueur la société pu blie chaque mois sur son site Internet (www thalesgroup com rubrique « Information réglementée ») l’information re lative au nombre total de droits de vote et au nombre d’ac tions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur C RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESLes actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’action naires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse 32 rue du Champ de Tir BP 81 236  44312 Nantes cedex 3 France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une ac tion spécique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n° 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de priva tisation du 6 août 1986 (voir page 177) DateNature de l’opérationPrimes d’apport d’émission ou de fusionNombre d’actions crééesMontant nominal des variations de capitalMontant du capitalNombre cumulé d’actions composant le capital31 déc 20042 673 108 742515 606 904171 868 968Exercice 2005Exercice d’options de souscription d’actions40 523121 569Exercice de bons de souscription d’actions3721 11631 déc 20052 674 037 324515 729 589171 909 863Exercice 2006Exercice d’options de souscription d’actions ou conversion d’OCEANE96 945290 83531 déc 20062 676 344 983516 020 424172 006 8085 janv 2007Augmentation de capital réservée à Alcatel Participations925 000 00025 000 00075 000 0005 janv 20073 601 344 983591 020 424197 006 808Exercice 2007Exercice d’options de souscription d’actions35 943 8901 271 8093 815 427Exercice de bons de souscription d’actions1 275 17355 049165 14731 déc 20073 638 564 046595 000 998198 333 666Exercice 2008Exercice d’options de souscription d’actions9 586 050391 1431 173 42931 déc 20083 648 150 096596 174 427198 724 809Exercice 2009Exercice d’options de souscription d’actions7 486 024299 123897 36931 déc 20093 655 636 120597 071 796199 023 932 document de référence 2009 – THALES169>>  Renseignements sur le capital émis et sa répartitionLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreAu 31 décembre 2009 le montant total des droits de vote exerçables s’élevait à 253 257 169 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions pré vues par les statuts (voir ci avant page 167) 3 PRINCIPALES OPÉRATIONS AYANT MODIFIE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESEn 2005 la part du capital ottant détenu par le public continue de s’accroître à la faveur des opérations suivantes sur les actions autodétenues   environ 2 millions d’actions ont été cédées sur le marché par mandat   environ 1 million d’actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité   environ 300 000 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre de levées d’options et plus modestement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2005 1 84 % du capital En 2006 le nombre des actions autodétenues est resté relativement stable les actions acquises n’ayant excédé les actions cédées que de 29 000 titres environ 2 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICESComme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vote est publié mensuellement sur le site de la société (www thalesgroup com rubrique « Information réglementée »)   environ 457 000 titres ont été achetés dans le cadre d’un contrat de liquidité   environ 388 000 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de liquidité   environ 98 000 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre de levées d’options Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2006 1 82 % du capital En date du 11 août 2006 Capital Group International Inc a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % du capital et détenir 8 813 389 actions au porteur représentant autant de droits de vote Ces chiffres représentaient respec tivement 5 13 % du capital et 3 52 % des droits de vote de la Société à la date de déclaration Au 31 décembre 2006 Capital Group International Inc n’a pas déclaré avoir franchi ce seuil à la baisse Le 1er janvier 2007 les obligations convertibles ou échan geables en actions nouvelles ou existantes « OCEANE » émises en décembre 2001 pour un montant nominal de 500 M€ sont Situation au 31 12 2009Situation au 31 12 2008Situation au 31 12 2007Nombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteTSA44 562 62322 39%35 20%44 562 62322 43%32 69%44 562 62322 47%32 62%Sovision8 108 2834 07 %6 40%8 108 2834 08%5 95%8 108 2834 09%5 93%État (dont une action spécique)2 022 2 022 2 022 Sogepa1 081 2560 54 %0 85%1 081 2560 54%0 79%1 081 2560 55%0 79%Secteur public (a)53 754 18427 00 %42 45%53 754 18427 05%39 43%53 754 18427 11%39 34%Dassault Aviation51 539 52425 90 %20 35 % Alcatel Lucent Participations 41 262 48120 76 %21 10 %41 262 48120 80 %21 05 %GIMD 10 277 0435 17 %5 12 %10 277 0435 18 %5 11 %Thales3 556 693 (b)1 79 % 3 743 3821 88 % 2 932 2291 48 % Salariés5 965 3543 00 %3 76%6 094 2873 07%3 52%4 024 1022 03%2 81%Autres actionnaires84 208 17742 31 %33 44%83 593 43242 07%30 83% 86 083 627 43 40%31 69%Total général199 023 932 (c)100 %100 %198 724 809100 %100 %198 333 666100 %100 % (a) A ux termes du pacte d’actionnaires (cf AMF 27 11 08) le « Secteur Public » comprend TSA et sa liale Sovision à l’exclusion de Sogepa et de l’État directement (b) Dont 354 737 actions au porteur (dans le cadre d’un contrat de liquidité) et 3 201 956 actions au nominatif (c) A u cours de l’exercice 2009 299 123 actions ont été créées avec jouissance 1 01 09 par exercice d’options de souscription d’actions 170document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>venues à échéance Elles ont pour la quasi totalité été rem boursées en numéraire L’impact de ce remboursement n’a donc affecté presque exclusivement que le capital potentiel Le 5 janvier 2007 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie pour approuver les apports des ac tivités de transport et de sécurité d’Alcatel Lucent a voté une augmentation de capital de 25 millions d’actions (repré sentant 15 % du capital de n 2006) réservée à l’apporteur Alcatel Lucent Participations La participation d’Alcatel Lucent Participations dans le capital du Groupe est alors passée de 9 46 % au 31 dé cembre  2006 à 20 94 % au 5 janvier 2007 Par ailleurs celle du Secteur Public a baissé de 31 25 % à 26 74 % En n le capital autodétenu a aussi été réduit à 1 56 % contre 1 82 % au 31 décembre 2006 Au cours de l’année 2007 le nombre d’actions auto détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes   582 811 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre d’exercices d’options d’achat d’actions   369 065 titres ont été acquis en direct sur le marché en août septembre et décembre   11 274 titres ont été achetés dans le cadre d’un contrat de liquidité Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2007 1 48 % du capital Au cours de l’année 2008 le nombre d’actions auto détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes   3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long de l’année   2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié   1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité   1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de liquidité   96 473 actions ont été cédées au titre de levées d’options d’achat Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2008 1 88 % du capital Au cours de l’année 2009 le nombre d’actions auto détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes   916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité   911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité   191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90) Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009 3 556 693 actions soit 1 79 % du capital 4 FRANCHISSEMENTS DES SEUILS LÉGAUX DÉCLARÉS EN 2009 1Les franchissements de seuil et déclarations d’intention ef fectués en 2009 par Alcatel Lucent Participations Dassault Aviation et Groupe Industriel Marcel Dassault sont présen tés pages 176 et 177 D CAPITAL POTENTIEL1 CAPITAL POTENTIEL MAXIMAL AU 31 DÉCEMBRE 20091 Jusqu’à la date d’arrêté du présent document En nombre d’actions de 3 euros nominalCapital social au 31 12 2009199 023 932Options de souscription d’actions en vigueur17 669 210Plan du 12 juillet 2001 2 798 127 options à 42 18 €Plan du 2 juillet 2002 2 614 533 options à 40 97 €Plan du 1er juillet 2003 1 436 914 options à 25 70 €Plan du 1er juillet 2004 1 983 662 options à 29 50 €Plan du 30 juin 2005 1 885 813 options à 34 01 €Plan du 9 novembre 2006 2 144 349 options à 36 47 €Plan du 4 juillet 2007 1 555 652 options à 44 77 €Plan du 1er juillet 2008 1 669 250 options à 38 50 €Plan du 25 juin 2009 1 580 910 options à 32 88 €Capital potentiel maximal (+8 88 %)216 693 142 document de référence 2009 – THALES171>>  Capital potentielLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière2 TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (OBLIGATIONS BONS ET OPTIONS)Au 31 décembre 2009 hormis les exercices éventuels d’op tions de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel puisqu’elles portent sur des actions exis tantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions dans ce paragraphe Options d’achat d’actionsOPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTION (« STOCK OPTIONS »)Au 31 décembre 2009 sont en vigueur   362 765 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 40 89 €   17 669 210 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36 72 € Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 11 0804 07 0713 11 0102 04 0110 05 0014 09 99Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 25 nov 2012au 24 nov 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 13 nov 2005 au 12 nov 2011du 2 avril 2005 au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004 au 9 mai 2010 (b)du 14 sept 2004 au 13 sept 2009Prix d’exercice38 50 €44 77 €42 18 € (c)42 37 € (c)37 72 € (c)32 59 € (c)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéant8 183néant103 6961 156 490Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 (d)48 90080 000119 74442 424120 717268 684Options attribuées en 2009 Options exercées en 2009 191 283Options annulées en 2009 7 65531 8169 54977 401Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (e) et des exercices48 90080 000 (f)112 08910 608111 168 dont options exerçables au 31 12 09 112 08910 608111 168 dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron les autres membres du comité exécutif (g)néantnéantnéantnéant2 123Nombre de bénéciaires des options en vigueur121312238 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (g)néantnéantnéantnéant1 Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration le 12 juillet 2001 (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) Données du plan 2008 modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (e) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (f) Du fait du maintien des options au bénéce de l’ancien mandataire social (g) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009 172document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 0901 07 0804 07 0709 11 0630 06 0501 07 0401 07 0302 07 0212 07 01Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantPériode d’exercice (a)du 26 juin 2013 au 25 juin 2019du 1er juil 2012 au 30 juin 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 09 nov 2010 au 08 nov 2016du 30 juin 2009 au 29 juin 2015du 1er juil 2008 au 30 juin 2014du 1er juil 2007 au 30 juin 2013du 2 juil 2006 au 1er juil 2012du 12 juil 2005 au 11 juil 2011Prix d’exercice 32 88 €38 50 €44 77 €36 47 €34 01 €29 50 €25 70 €40 97 € (b)42 18 €(b)Nombre d’options exercées depuis leur attributionnéantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 240Nombre d’options en vigueur au 31 12 08 1 680 530(c)1 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options attribuées en 20091 680 340 Options exercées en 2009 48 79676 431173 896 Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64291 74043 11841 70796 339113 592Nombre d’options en vigueur au 31 12 09 net des annulations (d) et des exercices1 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31 12 09 2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options en vigueur détenues au 31 12 09 par le Président Luc Vigneron0 (e) les autres membres du comité exécutif (f)180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 419Nombre de bénéciaires des options en vigueur1 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 09 (f)121212887566Attribution globale aux dix premiers bénéciaires (à la date du plan)222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (c) Données modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes (d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social M Luc Vigneron de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées (f) Tels que dénis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009  Options de souscription d’actions Modalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer çables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées de puis le 9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exer çables comme suit   dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution   pour la France en application de dispositions législatives spéci ques les bénéciaires salariés résidents scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution document de référence 2009 – THALES173>>  Renseignements sur l’actionnariat La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2009  Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2009Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)  Luc Vigneronnéant32 88 €25 06 201926 06 20092 – Dix (b) plus importantes attributions d’options à des salariés (c)Options attribuées en 2009222 00032 88 €25 06 201926 06 20093 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (c)Options exercées en 200931 81532 59 € 14 09 199930 00025 70 € 01 07 200326 51332 59 € 14 09 199920 00025 70 € 01 07 200317 00025 70 € 01 07 200310 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 199910 60632 59 € 14 09 19999 00034 01 € 30 06 2005 (a) M L uc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009 (b)  Durant l’exercice 2009 les dix plus importantes attributions individuelles d’options consenties à des salariés de la société ou de ses liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 30 000 et 20 000 options un bénéciaire a reçu un nombre de 30 000 options deux ont reçu un nombre de 25 000 options un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu un nombre de 20 000 options (c) Toutes sociétés du Groupe confondues E RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT1 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2009Il n’existe à la connaissance de la société aucun actionnaire – autres que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre – détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 169 la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années) (a) Dont 0 54 % détenu par Sogepa qui n’est pas signataire du Pacte d’actionnaires 199 millions d’actionsFlottant 47 1 %Secteur public (a)27 0 %Dassault Aviation25 9 %dont salariés3 0 %dont 1 8 %autocontrôle 174document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>2 ACTIONNAIRES DE CONCERTLe 19 mai 2009 le Conseil d’administration de Thales s’est réuni préalablement à l’assemblée générale mixte des ac tionnaires Dassault Aviation a acquis la participation déte nue par Alcatel Lucent au capital de Thales et s’est substitué à Alcatel Lucent comme Partenaire Industriel du Secteur Pu blic au sein du pacte d’actionnaires 2 1 « SECTEUR PUBLIC » (TSA ET SOFIVISION)TSA est une société holding dont le capital est intégrale ment détenu par l’État français Elle détient directement 44 562 623 actions Thales Sa liale à 100 % Sovision possède 8 108 283 actions Thales L’État français possède en direct 2 022 actions dont une « action spécique » qui lui confère les principaux droits 1 décrits page 177 L’État français possède également au travers de sa liale à 100 % Sogepa 0 54 % du capital de Thales soit 1 081 256 actions Cette participation n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation et entré en vigueur le 19 mai 2009 2 2 « PARTENAIRE INDUSTRIEL »Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le mar ché « Euronext Paris » de Nyse Euronext est une société anonyme qui détient 25 9 % du capital de Thales soit 51 539 524 actions Thales au 31 décembre 2009 Dassault Aviation est contrôlée à 50 55 % par la société Groupe industriel Marcel Dassault 3 PACTE D’ACTIONNAIRES CONVENTION SUR LA PROTECTION DES INTÉRÊTS STRATÉGIQUES NATIONAUX ET CONVENTION SPÉCIFIQUEPar le biais de la signature d’une « convention d’adhésion » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales 2 3 1 PACTE D’ACTIONNAIRES ENTRE LE « SECTEUR PUBLIC » ET LE « PARTENAIRE INDUSTRIEL »Bref rappel historiqueLe pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Sec teur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coo pération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales Alca tel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD 3 Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait 4 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et Dassault AviationÀ l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des ac tions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention por tant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adapta tions Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviati on agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes Composition des organes sociaux de ThalesLe Conseil d’administration de Thales composé de 16 membres devra respecter la répartition suivante   5 personnes proposées par le Secteur Public   4 personnes proposées par Dassault Aviation   2 représentants des salariés 1 En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 2 Cf Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 3 Publié au Journal Ofciel de la république française du 12 décembre 2006 (cf le site du journal ofciel http www journal ofciel gouv fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée 4 Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 9 dé cembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com) document de référence 2009 – THALES175>>  Renseignements sur l’actionnariat La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière   1 représentant des salariés actionnaires   4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’ad ministrateurs nommés sur proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants (i) le nombre d’ad ministrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Das sault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représen tant les salariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à dispo ser chacune de 5 administrateurs Le Président directeur général sera choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président directeur général se lon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enn il est précisé qu’au moins un administrateur repré sentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales Décisions devant être soumises au Conseil d’admi nistration de ThalesLes parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Prési dent directeur général à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions signicatives (supérieures à 150 millions d’eu ros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords straté giques d’alliance de coopération technologique et industrielle Cependant Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions en contrepartie le Secteur Pu blic a renoncé à son droit de mettre n au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques 1 En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président directeur général à l’issue d’une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre n au pacte Participation des actionnairesDassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Dassault Aviation s’interdit d’inscrire ses titres au nominatif avant le 1er janvier 2010 de sorte à n’acquérir aucun droit de vote double avant le 1er janvier 2012 au plus tôt soit après l’échéance normale du pacte d’actionnaires Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales Durée du pacteLe pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011 Il pour ra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait sans concer tation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Pro messe de vente au prot du Secteur publicLe Secteur Public bénéciera d’une faculté de dénonciation du pacte faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas   de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obliga tions de nature à compromettre substantiellement la pro tection des intérêts stratégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci dessous)   de changement de contrôle de Dassault Aviation 1 Opérations d’acquisition ou de cession identiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France 176document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et dénitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Par ailleurs le Secteur Public 1 s’est engagé à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates sui vantes (i) le 31 décembre 2014 (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales 3 2 CONVENTION SUR LA PROTECTION DES INTÉRÊTS STRATÉGIQUES NATIONAUXPar ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation   le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation   les administrateurs de Thales proposés par Dassault Avia tion devront être ressortissants de l’Union européenne   l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation   les responsables de Dassault Aviation chargés de sa parti cipation dans Thales seront de nationalité française   Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une inuence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i) manquement sérieux et non remé dié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques na tionaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes com promettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public le Secteur Public pourra mettre n aux droits dont bénécie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires et s’il le juge nécessaire demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénécie au delà de 10 % ou lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son inté rêt nancier et les contraintes de marché) À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supé rieure à 10 % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente ci dessus dénie 3 3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DÉCLARATION D’INTENTIONLa société anonyme Alcatel Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 20 % 15 % 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir aucune action Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi indivi duellement en hausse le 19 mai 2009 les seuils de 5 % 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales et détenir individuellement à cette date 41 262 481 actions Thales La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse le 20 mai 2009 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi indivi duellement en hausse le 20 mai 2009 les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales re présentant autant de droits de vote Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault La société Dassault Aviation a déclaré les intentions sui vantes pour les douze mois à venir à compter de ces fran chissements de seuils   « elle agit de concert avec TSA et Sovision   l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’ins crit dans le cadre d’une politique d’investissement indus triel à long terme que l’entreprise mène de longue date 1 TSA et Sovision au sens de la décision AMF n° 208C2115 document de référence 2009 – THALES177>>  Renseignements sur l’actionnariat La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreDassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des ac quisitions d’actions supplémentaires de Thales   Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales   conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 dé cembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public ont été nommés au Conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009 Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modi cation de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte »Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Sec teur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au prot de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Sec teur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009 de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de déro gation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin ofciel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 Elle est consultable sur le site de l’AMF http www amf france org inetbdif viewdoc afche aspx id=43671&txtsch=ou sur celui du BALO http balo journal ofciel gouv fr html 2008 1201 200812010814709 htm3 4 CONVENTION SPÉCIFIQUELe 28 décembre 2006 L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une conven tion visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Cette convention à laquelle le Partenaire In dustriel n’est pas partie n’a en conséquence pas été modi ée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « so ciété stratégique »)   tout projet de transfert de titres de cette société stra tégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social   tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stra tégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une di vision ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)   tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchisse ment par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social   tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchisse ment par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social c) tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notiés à l’État lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’ex piration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notication le silence de l’État gardé pen dant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée 3 5 ACTION SPÉCIFIQUE DÉTENUE PAR L’ÉTAT FRANÇAISL’action spécique détenue par l’État français 1 lui confère les principaux droits suivants   « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième 1 En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 178document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>du capital ou des droits de vote de la société par une per sonne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) »   « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposi tion du ministre de la Défense siège au Conseil d’adminis tration de la société sans voix délibérative »   « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs gurant en annexe au présent décret » Ces actifs concernent la majorité du capital des liales (di rectes) de Thales Thales Systèmes Aéroportés SA Thales Optronique SA Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications SA Thales Air Systems SA Thales Nederland BV Thales Avionics SA Thales Services SAS Thales Underwater Systems NV 4 ACTIONS AUTODÉTENUESAu 31 décembre 2009 Thales détenait 3 556 693 de ses propres actions (1 79 % du capital) soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantisse ment et sont donc cessibles librement 4 1 AUTORISATION D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONSL’assemblée générale mixte du 10 mars 1999 conformé ment à la note d’information du 18 février 1999 (visa COB n° 99 142) a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d’actions L’assem blée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai 1999 visée par la COB sous le n° 99 621) Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note d’information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00 703) du 16 mai 2001 (note d’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01 432) du 16 mai 2002 (note d’information du 24 avril 2002 visée par la COB sous le n° 02 440) du 15 mai 2003 (note d’information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n° 03 312) du 11 mai 2004 (note d’information du 20 avril 2004 visée par l’AMF sous le n° 04 295) du 17 mai 2005 (note d’information du 29 avril 2005 visée par l’AMF sous le n° 05 330) ont autorisé la poursuite de ce programme Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration la société a effectué les opérations suivantes  en 1999 rachat de 1 9 million d’actions   en 2001 dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space le montant de la tran saction de 795 M€ a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales soit 8 8 millions d’actions   en 2002 cession de 1 1 million d’actions sur le marché   en 2004 cession de 1 2 million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 3 million d’ac tions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur étant réservée   en 2005 cession de 2 millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000  actions au personnel dans le cadre de levée d’op tions d’achat 87 000 actions ont été transférées aux sala riés du Groupe au Royaume Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en dé cembre 2004   en 2006 achat d’environ 457 000 titres et cession d’en viron 388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 98 000 aux salariés dans le cadre de levées d’options   en 2007 achat de 793 295 actions et cession de 782 021 titres dans le cadre du contrat de liquidité Ces sion de 582 811 actions au titre de la levée d’option et achat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opé rations d’actionnariat salarié   en 2008 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 271 294 actions et cession de 1 020 515 actions Achat dans les marchés de 3 176 127 titres et cession de 2 519 280 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2008 Enn cession de 96 473 actions au titre de levées d’options d’achat   en 2009 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 916 054 actions et cession de 911 370 titres Cession de 191 373 actions au titre de levées d’options et de la livraison d’actions gratuites Il sera proposé à l’assemblée générale du 20 mai 2010 de renouveler cette autorisation document de référence 2009 – THALES179>>  Renseignements sur l’actionnariat La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreLes conditions seront détaillées dans le texte des résolutions Par ailleurs la société précise qu’au 31 décembre 2009 elle n’était engagée dans aucune intervention par instruments dérivés sur ses propres actions 4 2 AUTORISATION D’ANNULER SES PROPRES TITRESL’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’as semblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la société détient dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée géné rale du 16 mai 2007 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée L’assemblée générale du 19 mai 2009 a renouvelé cette autorisation pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions 4 3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONSLe Conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale a décidé de mettre en œuvre un troisième plan d’attribution gratuite d’actions La société a décidé d’exclure du bénéce du plan d’attribution gratuite d’actions le Prési dent directeur général (seul mandataire social) les membres du comité exécutif et les 361 principaux cadres dirigeants Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes   tous les bénéciaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan   les bénéciaires résidents scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéciaires non résidents scaux français Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 200901 07 200804 07 2007Nombre de bénéciaires à la date d’octroi3 8483 6243 545Cours de l’action à la date d’octroi31 93 €35 72 €45 13 €Nombre d’actions attribuées334 980317 705312 435Solde d’actions gratuites au 31 12 08 316 115306 510 (c)Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)2 1604 0005 010Attributions anticipées pendant l’exercice (b)néantnéant90Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 09332 820312 115301 410Nombre de bénéciaires restants au 31 12 093 8223 5693 418Période d’acquisitiondu 25 06 2009 au 25 06 2013du 01 07 2008 au 01 07 2012du 04 07 2007 au 04 07 2011Date de transfert des actions26 06 201302 07 201205 07 2011Période de conservation pour les résidents scaux françaisdu 26 06 2013 au 26 06 2015du 02 07 2012 au 02 07 2014du 05 07 2011 au 05 07 2013(a) Du fait du départ du bénéciaire (b) Du fait du décès du bénéciaire pendant la période d’acquisition (c) Données modiées suite à ajustement identié après la clôture des comptes 2008 180document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>4 4 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS1 Descriptif du programme soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2010Part maximum du capital susceptible d’être rachetée 10 % à la date du rachatNombre Maximal de titres pouvant être achetés 19 902 393Montant maximal du programme 995 119 650 €Prix d’achat unitaire maximum 50 €Prix de vente unitaire minimum 20 € sauf en cas d’opérations décidées dans le cadre d’une autorisation d’as semblée générale qui nécessiteraient une cession à un prix inférieur ou une attribution gratuite d’actions existantes Objectifs du programme par ordre de priorité dé croissant   céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opéra tion d’actionnariat salarié   conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe   assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF   annuler des actions dans le cadre d’une résolution d’as semblée générale en vigueur Durée du programme dix huit mois à compter de l’ap probation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 20 mai 2010 soit au plus tard jusqu’au 18 no vembre 2011 Contrat de liquidité Thales a mis en place en novembre 2004 auprès d’Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI gurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 2 Programme du 19 mai 2009Au 31 mars 2009 date d’arrêté du bilan du précédent pro gramme la société détenait 3 758 382 de ses propres actions Les opérations réalisées par la société sur ses propres actions du 1er avril 2009 (date du dernier bilan présenté) au 31 dé cembre 2009 sont résumées dans les tableaux ci dessous Pourcentage de capital autodétenu 1 79 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois néantNombre d’actions cédées du 1er avril 2009 au 31 dé cembre 2009 1 102 743 au prix moyen de 32 7 €Nombre d’actions acquises du 1er avril 2009 au 31 dé cembre 2009 901 054 au prix moyen de 32 52 €Nombre d’actions Thales détenues en portefeuille au 31 décembre 2009 3 556 693Valeur comptable (brute) du portefeuille 141 476 362 € correspondant à un prix de revient moyen de 39 78 € document de référence 2009 – THALES181>>  Renseignements sur l’actionnariat La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreValeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2009 127 845 329 € au cours de clôture du 31 décembre 2009 soit 35 94 € Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme) 3 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2009 sur les actions de la sociétéLes opérations réalisées du 1er janvier 2009 au 31 mars 2009 l’ont été au titre du programme du 16 mai 2008 et celles réali sées du 1er avril 2009 au 31 décembre 2009 au titre du programme du 19 mai 2009 Au total le solde des opérations réalisées en 2009 représente une cession de 186 689 titres avec la répartition par objectif suivante Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2009 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 3 556 693 représentant 1 79 % du capital social de Thales La répartition par objectif est la suivante 4 Opérations réalisées du 1er janvier 2010 au 28 février 2010Au 28 février 2010 le stock d’actions détenues s’établit à 3 655 072 Flux bruts cumulés du 1er avril 2009 au 31 décembre 2009Positions ouvertes à la date du descriptif du programmePositions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la venteAchats VentesCall achetésPut vendusAchats à termeCall vendusPut achetésVentes à termeNombre de titres901 054 1 102 743Échéance maximale moyennenéant néant néant néant néant néantCours moyen de la transaction 32 52 32 70Prix d’exercice moyennéant néant néant néant néant néant néant néantMontants (€)29 298 707 36 059 200a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les mo dalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 191 373b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI4 684a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les mo dalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes1 878 446b) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe1 323 510c) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déonto logie de l’AFEI354 737 182document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>5 ACTIONS DÉTENUES PAR LE PUBLICLa société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identiable ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en n d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit Au mieux de la connaissance de la société et sur la base no tamment de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2009 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date le nombre d’actionnaires de la société peut être estimé à envi ron 55 700 à n 2009 Ce chiffre représente 98 7 % du ca pital total identié parmi lesquels sont comptés 50 400 ac tionnaires au porteur et 5 300 au nominatif Par ailleurs une enquête complémentaire a été menée début 2010 auprès des principaux investisseurs institutionnels français et étrangers intervenant sur la place de Paris Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est pré sentée dans le tableau suivant (en milliers d’actions)01 01 201001 01 2009Institutionnels et OPCVM français (a)32 93841 190Institutionnels non résidents44 20246 413Actionnariat salarié5 9656 094Actionnaires individuels et associations (b)5 4895 963Non identiés2 6601 386Ensemble du public91 255101 046Nombre total d’actions199 024198 725 (a) Y compris les titres détenus par Sogepa non signataire du Pacte d’actionnaires (b) E ssentiellement résidents français Nombre d’actions détenues (en milliers)En % du capital totalNombre d’investisseursFrance32 93816 6 %82Royaume Uni & Irlande21 38710 7 %64Amérique du Nord16 2448 2 %77Europe continentale (hors France)4 7712 4 %101Reste du monde1 8000 9 %28Total77 14038 8 %352En % du capital totalEn % du capital ottant (hors autodétenu)01 01 201001 01 200901 01 201001 01 2009Institutionnels et OPCVM français16 5 %20 7 %36 1 %40 8 %Institutionnels non résidents22 2 %23 3 %48 5 %45 9 %Actionnariat salarié3 0 %3 1 %6 5 %6 0 %Actionnaires individuels et associations2 8 %3 0 %6 0 %5 9 %Non identiés1 3 %0 7 %2 9 %1 4 %Ensemble du public45 8 %50 8 %100 %100 % document de référence 2009 – THALES183>>  Informations sur les conventions réglementéesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière6 ACTIONNARIAT SALARIÉAu 31 décembre 2009 les salariés du Groupe détenaient au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce 5 965 354 actions Thales représentant 3 00 % du capital (et 3 76 % des droits de vote) au travers du Plan d’Épargne Groupe (PEG) soit en direct soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni Au 31 décembre 2009 près de 52 % des actions Thales déte nues par les salariés étaient librement cessibles (contre 50 % au 31 décembre 2008 et 85 % au 31 décembre 2007) Les titres acquis par les salariés et anciens salariés du Groupe dans le cadre de la cession de titres réservée aux salariés en mai 2008 deviendront librement cessibles le 7 mai 2013 F INFORMATIONS SUR LESCONVENTIONS RÉGLEMENTÉES1 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE EN 2009Les conventions en question ont été déclarées aux commis saires aux comptes conformément à la réglementation en vi gueur Elles gurent dans leur rapport spécial présenté à l’as semblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 Outre celles rappelées ci dessous pour une partie de l’année 2009 (conventions concernant M Denis Ranque jusqu’à leur exécution ou convention avec TSA jusqu’à l’avenant au contrat d’assistance) il s’agit exclusivement de l’engagement de la socié té mère Thales de délivrer sa garantie dans le cadre du contrat FSTA au Royaume Uni (avions ravitailleurs de la Royal Air Force) 2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2009CONSEIL DU 19 MAI 2009Retraite supplémentaire du dirigeant mandataire socialConvention réglementée art L 225 42 1 du Code de commerceUn dispositif de retraite supplémentaire a été institué au prot du dirigeant mandataire social par décision du Conseil du 24 mars 2009 Ce dispositif vise à octroyer sous réserve d’une condition de performance et sans condition de présence une re traite supplémentaire au dirigeant mandataire social dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Thales à la date de réunion du Conseil du 24 mars 2009 Le Conseil a décidé le 19 mai 2009 de modier le disposi tif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant mandataire social pour l’aligner sur le régime collectif applicable au sein de Thales compte tenu des modications de ce dernier in tervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernent les modalités de calcul de la retraite supplémentaire des béné ciaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de Monsieur Denis RanqueExécution de conventions réglementées art L 225 42 1 du Code de commerce Par décision du 6 mars 2008 approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2008 le Conseil a autorisé la conclusion d’une convention réglementée prévoyant le versement au di rigeant mandataire social sous condition de performance d’une indemnité à raison de la cessation imposée de son mandat social Monsieur Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Président directeur général par décision du Conseil le 19 mai 2009 le Conseil a constaté à la même date que la condition de performance déterminée par référence aux objectifs annuels de protabilité opération nelle au titre des trois derniers exercices clos était réalisée (avec une moyenne de 101 % pour un minimum de 80 %) Le Conseil a en conséquence approuvé le montant de l’indemnité due à Mon sieur Denis Ranque selon les modalités de calcul arrêtées lors de la réunion du Conseil du 6 mars 2008 à savoir le double de la moyenne annuelle des sommes per çues au cours des trois derniers exercices soit 2 96 mil lion s d’euros Le Conseil a également constaté que Monsieur Denis Ranque bénéciera compte tenu de la réalisation de la condition de performance susmentionnée du dispositif de retraite supplémentaire institué au prot du dirigeant man dataire social le 24 mars 2009 et tel que modié par le Conseil de ce jour 184document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Le montant annuel des pensions (régimes obligatoires complé mentaire et pension de retraite supplémentaire Thales) devrait représenter au total environ 20 % de la rémunération annuelle de Monsieur Denis Ranque en qualité de dirigeant mandataire social de la Société Maintien des stock options attribuées à Monsieur Denis RanqueLe Conseil a par ailleurs autorisé Monsieur Denis Ranque conformément à l’article 8 4 des règlements des plans d’options d’achat et de souscription d’actions à conserver les options qui lui ont été attribuées entre le 12 juillet 2001 et le 1er juillet 2008 sans restrictions jusqu’à la date de leur n de validité CONSEIL DU 24 JUILLET 2009Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et régime de retraite supplémentaireConvention réglementée art L 225 42 1 et R 225 34 1 du Code de commerceLe 24 juillet 2009 le Conseil d’administration a auto risé deux engagements réglementés relevant de l’article L 225 42 1 du Code de commerce relatifs 1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de perfor mance xée par le Conseil d’administration et sur dé cision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une in demnité maximum égale à deux années de rémunération (xe + variable) perçue La condition de performance serait réputée atteinte   dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables com plets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle   au delà atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due En outre le Conseil d’administration a décidé de sous crire au prot de Monsieur Luc Vigneron une assurance chômage privée Cette assurance sera plafon née dans sa durée et son montant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 2 Au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à Monsieur Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président directeur général (19 mai 2009)Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéciaires du régime collectif de retraite sup plémentaire en vigueur dans le Groupe Thales En revanche le bénéce des droits acquis par le Man dataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite mais il est soumis   d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’AGO 2014)    d’autre part à la réalisation de la condition de perfor mance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisa tion des objectifs annuels de marge opérationnelle xés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos document de référence 2009 – THALES185>>  Informations sur les conventions réglementéesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreConvention réglementée entre la Société et Monsieur Bernard Rétat représentant permanent de TSA administrateur (art L 225 38 du Code de commerce)Depuis le 18 mai 2009 Bernard Rétat représente la Société TSA administrateur au Conseil d’administration de Thales – le représentant permanent étant soumis aux mêmes condi tions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre (Code de commerce art L 225 20) La conclusion d’un contrat de prestation de services entre le Client (Thales) et Bernard Rétat contrat prévoyant   la nature des missions conées par Thales à Bernard Ré tat intuitu personae assurer pour le compte de Thales la présidence du comité éthique du Groupe Thales assurer la représentation de Thales au Conseil d’administration de la société ELETTRONICA SpA (Italie)    le prix convenu 60 000 euros HT par an pour l’ensemble de ces missions remboursement de frais sur justicatifs en sus    la durée deux ans renouvelable par tacite reconduction   la résiliation par l’une ou l’autre partie suivant un préavis de 90 jours a été autorisée par le Conseil d’administration dans sa séance du 24 juillet 2009 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations M Bernard Rétat n’ayant pas pris part au vote CONSEIL DU 29 SEPTEMBRE 2009Convention réglementée par l’article L 225 38 du Code de commerce Avenant à la Convention d’assistance entre THALES et TSALes Conseils d’administration de TSA du 13 mai 2005 et de Thales du 30 juin 2005 ont autorisé en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de Commerce la conclusion entre les deux sociétés d’une convention d’assis tance couvrant des prestations de services de nature admi nistrative juridique et nancière rendues par Thales à TSA qui ne disposait plus de ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Le contrat a été signé le 1er juillet 2005 le montant des prestations facturées par Thales à TSA s’élève à 350 K€ HT an Ce montant est resté inchangé depuis l’origine La société TSA a souhaité modier les termes du contrat sur deux points ajout de prestations de nature comptable la tenue de la comptabilité sociale de TSA est conée à Thales (affecta tion d’un comptable salarié de Thales dont 25 % de l’acti vité sera dédiée à cette tâche) en remplacement du cabi net extérieur auquel TSA avait antérieurement sous traité cette tâche Facturation à TSA 31 K€ HT an   ajout d’une clause d’indexation (non prévue dans le contrat initial) indice INSEE du coût du travail des activités nan cières Réévaluation de la rémunération annuelle prévue par Thales (juin 2005 juillet 2009) estimée à 53 K€ HT Le Conseil d’administration de TSA a dans sa séance du 28 avril 2009 autorisé en application de l’article L 225 38 du Code de Commerce la signature d’un avenant à la convention d’assistance aux conditions ci dessus décrites Le montant total des prestations facturées par Thales à TSA s’élèverait en année pleine à environ 434 K€ HT La signature de l’avenant à la convention d’assistance était subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil d’adminis tration de Thales dans les conditions de l’article L 225 38 du Code de Commerce TSA ne participant pas au vote Connaissance prise des deux modications à la convention d’assistance générale de juin 2005 entre Thales et TSA (ajout des prestations comptables pour 31 000 euros HT par an et d’une clause d’indexation sur la période 2005 2009 représentant un montant annuel d’environ 53 000 euros HT – soit au total 434 000 euros HT par an contre 350 000 eu ros HT précédemment) le Conseil de Thales a autorisé dans le cadre des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce la conclusion d’un avenant à la convention d’as sistance générale entre Thales et TSA – M Bernard Rétat représentant permanent de TSA au Conseil n’ayant pas pris part au vote 186document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>G RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre so ciété nous vous présentons notre rapport sur les conven tions et engagements réglementés CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICEEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éven tuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous pro noncer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de com merce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons es timé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes rela tive à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues au Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataireLe Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a sur propo sition du comité de sélection et des rémunérations autorisé l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à M Luc Vigneron Président directeur général à la cessa tion de ses fonctions de mandataire social et ce conformé ment aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une in demnité maximale égale à deux années de rémunération (xe + variable) perçue La condition de performance serait réputée atteinte   dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle   au delà atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due En outre le Conseil d’administration a décidé de souscrire au prot de M Luc Vigneron une assurance chômage privée Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son mon tant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indem nité de rupture ci dessus L’administrateur concerné est M Luc Vigneron Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du Dirigeant mandataire socialLe Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à M Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président directeur général Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les sala riés bénéciaires du régime collectif de retraite supplémen taire en vigueur dans le Groupe Thales En revanche le bénéce des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite mais il est soumis   d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’assemblée générale ordinaire 2014)   d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisation des objec tifs annuels de marge opérationnelle xés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos L’administrateur concerné est M Luc Vigneron document de référence 2009 – THALES187>>  Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreEngagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du Dirigeant mandataire social – Modalités de calcul de la retraite supplémentaire des bénéciaires comptant 10 ans d’ancienneté au comité exécutifUn dispositif de retraite supplémentaire a été institué au prot du dirigeant mandataire social par décision du Conseil du 24 mars 2009 Ce dispositif vise à octroyer sous ré serve d’une condition de performance et sans condition de présence une retraite supplémentaire au dirigeant man dataire social dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Thales à la date de réunion du Conseil du 24 mars 2009 Le Conseil a décidé le 19 mai 2009 de modier le dispositif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant man dataire social pour l’aligner sur le régime collectif applicable au sein de Thales compte tenu des modications de ce der nier intervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernent les modalités de calcul de la retraite supplémentaire des bé néciaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif L’administrateur concerné est M Denis RanqueEngagement relatif aux indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M Denis RanqueLe Conseil d’administration du 19 mai 2009 a autorisé M   Denis Ranque conformément à l’article 8 4 des règle ments des plans d’options d’achat et de souscription d’ac tions à conserver les options qui lui ont été attribuées entre le 12 juillet 2001 et le 1er juillet 2008 sans restrictions jusqu’à la n de leur validité L’administrateur concerné est M Denis RanqueAvenant à la convention d’assistance à TSALe Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a auto risé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA Les sommes facturées par Thales dans le cadre de cet ave nant applicable à compter de mars 2009 se sont élevées au titre de 2009 à 25 800 euros hors taxes (en sus des 350 000 euros mentionnés ci après) L’administrateur concerné est M Bernard Rétat représen tant permanent de TSA Missions conées à M Bernard Rétat représentant permanent de TSALe Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé la réalisation de missions par M Bernard Rétat Les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces mis sions se sont élevées au titre de 2009 à 20 000 euros hors taxes et hors frais L’administrateur concerné est M Bernard Rétat représen tant permanent de TSA CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICEPar ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et en gagements suivants approuvés au cours d’exercices anté rieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues au Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social en application des dispositions de la loi n° 2007 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat loi TEPA (Article 17)Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a sur proposi tion du comité de sélection des administrateurs et des rému nérations autorisé l’engagement relatif aux indemnités sus ceptibles d’être dues à M Denis Ranque Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et ce conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Denis Ranque à raison de la cessation de son mandat social dans les cas suivants sauf faute grave ou lourde et hors accident éco nomique mettant gravement en péril l’avenir de la société  révocation en cours de mandat   cessation de fonctions imposée au Président en 2010 (date de l’échéance de son mandat actuel d’administrateur) dès lors qu’il ne réunirait pas à cette date les conditions lui per mettant de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein   fusion ou changement de contrôle entraînant le départ du Président L’indemnité serait égale à deux fois la moyenne annuelle des sommes perçues par le Président directeur général à titre de rémunération au cours des trois derniers exercices clos La condition de performance serait réputée atteinte dans le cas où le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de protabilité opérationnelle xés par le Conseil au Président directeur général serait égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos 188document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due M Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Pré sident directeur général par décision du Conseil le 19 mai 2009 le Conseil a constaté à la même date que la condi tion de performance déterminée par référence aux objec tifs annuels de protabilité opérationnelle au titre des trois derniers exercices clos était réalisée (avec une moyenne de 101 % pour un minimum de 80 %) Le Conseil a en consé quence approuvé le montant de l’indemnité due à M Denis Ranque selon les modalités de calcul précitées à savoir le double de la moyenne annuelle des sommes perçues au cours des trois derniers exercices soit 2 96 millions d’euros Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du Dirigeant mandataire social (approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2009)Le Conseil d’administration du 24 mars 2009 a sur recom mandation du comité de sélection des administrateurs et des rémunérations autorisé l’instauration d’un dispositif de re traite supplémentaire dédié au Président directeur général   avec condition de performance (identique à celle concernant les indemnités éventuelles de cessation de mandat autori sée lors du Conseil d’administration du 6 mars 2008 soit un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de pro tabilité opérationnelle xés par le Conseil d’administration au Président directeur général égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos)   sans condition de présence dans la société lors de la liqui dation de la retraite Le montant de la rente correspondante sera déterminé sans perte de droits suivant une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les bénéciaires du ré gime collectif de retraite complémentaire en vigueur dans le groupe Thales M Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Pré sident directeur général par décision du Conseil le 19 mai 2009 le Conseil a constaté à la même date que la condi tion de performance déterminée par référence aux objec tifs annuels de protabilité opérationnelle au titre des trois derniers exercices clos était réalisée (avec une moyenne de 101 % pour un minimum de 80 %) Le Conseil a en conséquence constaté que M Denis Ranque bénéciera compte tenu de la réalisation de la condition de performance susmentionnée du dispositif de retraite supplé mentaire institué au prot du dirigeant mandataire social le 24 mars 2009 et tel que modié par le Conseil du 19 mai 2009 comme mentionné ci dessus Le montant annuel des pensions (régimes obligatoires complémentaire et pension de retraite supplémentaire Thales) devrait représenter au total environ 20 % de la rémunération annuelle de M Denis Ranque en qualité de dirigeant mandataire social de la Société FSTA Engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance signicative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d’administration a   autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants   autorisé l’émission des trois garanties requises (« Re sources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés   délégué au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux ns de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération Accord de Coopération en date du 1er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et TSA (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par le Conseil d’administration du 9 novembre 2006L’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 (ci après l’« Accord de Coopération ») entre Thales Alcatel Lucent et TSA se substitue au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales TSA et Groupe In dustriel Marcel Dassault et est destiné à renforcer la coo pération entre Alcatel Lucent et Thales Cet Accord de Coopération comporte les principaux volets suivants   poursuite du partenariat stratégique entamé en 1998 entre les sociétés Alcatel Lucent et Thales   large coopération en matière commerciale à travers les réseaux experts respectifs d’Alcatel Lucent et Thales   mobilité des personnels entre Alcatel Lucent et Thales et coopérations sur les fonctions support (informatique achat) document de référence 2009 – THALES189>>  Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière   engagements de non rétablissement et de non concur rence souscrits par Alcatel Lucent dans le cadre du trans fert à Thales des activités concernées dans les domaines des solutions de communication à destination des clients militaires de l’activité espace des systèmes de signali sation ferroviaire ainsi que des systèmes critiques pour la sécurité de la même manière il précise les conditions dans lesquelles Thales s’engage à ne pas participer au dé veloppement d’activités concurrentes de celles d’Alcatel Lucent dans le domaine des solutions de communication pour les clients civils Accord cadre (« Master Agreement ») en date du 1er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et Alcatel Participations (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par les Conseils des 9 et 23 novembre 2006L’accord cadre a organisé le renforcement de la coopération entre Thales et Alcatel Lucent en deux phases La première phase a consisté en l’apport à Thales par Alcatel Lucent des activités transports et sécurité réalisé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 La deuxième phase a concerné le transfert à Thales des participations détenues par Alcatel Lucent dans les sociétés Alcatel Alenia Space et Telespazio qui est intervenu le 4 avril 2007 après appro bation de cette opération par la Commission européenne à l’issue de l’examen approfondi réalisé en application du rè glement communautaire sur le contrôle des concentrations Cet accord ne représente plus une convention réglementée depuis le Conseil d’administration du 19 mai 2009 Convention d’assistance à TSA autorisée par le Conseil d’administration du 30 juin 2005Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l’assis tance de ses services spécialisés dans les domaines nan ciers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonction nement propre Le montant des honoraires facturés en vertu de cette conven tion s’est élevé au titre de l’exercice 2009 à 350 000 € hors taxes non comprises les incidences nancières de l’avenant autorisé en 2009 Constitution d’un GIE avec AlcatelLe Conseil d’administration a le 1er juillet 2004 autorisé la constitution d’un GIE avec Alcatel Ce GIE créé le 5 juillet 2004 a pour objet   de gérer un laboratoire commun centralisant pour les membres la recherche industrielle en technologie des com posants optoélectroniques et microélectroniques semi conducteurs III V à savoir la conception la fabrication et la caractérisation de ces composants   de mettre en place les coopérations et partenariats adap tés à ces travaux   de transférer les technologies développées aux unités de fabrication de composants des membres ou à des parte naires industriels désignés Alcatel et Thales ont prévu le détachement d’une centaine de personnes auprès du GIE L’exercice 2009 fait apparaître un chiffre d’affaires de 20 9 millions d’euros Thales a refacturé en 2009 7 5 millions d’euros au GIE au titre principalement des salaires des personnels détachés d’activités de support et des loyers des locaux mis à disposition Le nancement du GIE est assuré paritairement par Alcatel et Thales sauf projet de recherche spécique à l’un des deux membres Des actions commerciales visant à assurer et à accroître le nancement extérieur du GIE ont par ailleurs été menées en particulier avec le Ministère de la Recherche les collectivités locales d’Ile de France et surtout avec la Commission européenne dans le cadre des programmes du 7e Programme Cadre de Recherche et Développement Ce GIE n’est plus considéré comme relevant des conven tions réglementées depuis le Conseil d’administration du 19 mai 2009 Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 19 février 2010 ERNST & YOUNG AUDITMAZARSMichel GauthierNour Eddine ZanoudaJean Louis Simon 190document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>A COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION1 ADMINISTRATEURSLUC VIGNERON (55 ANS)Président directeur général de ThalesCarrière Né le 11 octobre 1954 de nationalité française Luc Vigneron est ancien élève de l’école polytechnique et ingénieur de l’École nationale des Ponts et Chaussées Il entame sa carrière en 1978 au ministère de l’Équipement au service maritime des ports de Boulogne sur Mer et de Calais En 1982 il devient chargé de mission à la Direction du Budget au ministère de l’Économie des Finances et du Budget Il rejoint en 1984 la Compagnie Générale d’Électricité (au jourd’hui Alcatel Lucent) comme chargé de mission à la Direction nancière En 1986 il devient Directeur des opérations d’Alcatel Telspace puis en 1988 Directeur des lignes de produits dis tribution d’Alcatel CIT Directeur stratégie et activités nouvelles d’Alcatel RSD en 1990 1991 il est nommé Directeur général d’Alcatel Radiotéléphone n 1991 puis en 1994 vice président directeur général d’Alcatel Mobile Communication Group L’année suivante il devient Directeur de la stratégie d’Alcatel Alsthom En 1998 Luc Vigneron rejoint Giat Industries comme Direc teur général avant d’en être nommé Président directeur géné ral en 2001 Il restructure profondément l’entreprise rebap tisée Nexter en 2006 Luc Vigneron a présidé le Groupement des Industries Françaises de Défense Terrestre (Gicat) de 2002 à 2006 ainsi que le Conseil des Industries de Défense Françaises (CIDEF) de 2004 à 2006 Luc Vigneron a été désigné Président directeur général de Thales le 19 mai 2009 Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2014Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France vice président du GifasAutres fonctions exercées par M Vigneron au cours des 5 dernières années En France Président directeur général de Nexter Systems et de Giat Industries Président de Nexter Munitions et de Sogepa administrateur de Nexter Electronics et de Nexter Mechanics membre du conseil de surveillance de Sogeade Gérance et de Sogeade SCAOLIVIER BOURGES (43 ANS)Carrière Né le 24 décembre 1966 de nationalité française Olivier Bourges est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’ENA Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direc tion du Trésor (juin 1992 avril 2000) puis au sein de la Direc tion nancière de Renault (mai 2000 août 2009) et de Nissan Depuis septembre 2009 il est Directeur général adjoint de l’Agence des Participations de l’État Date de 1re nomination 29 septembre 2009Échéance du mandat en cours AGO 2010Nombre d’actions détenues ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NRE)Mandats exercés   En France administrateur de GDF Suez et de Banque Popu laire Caisse d’Épargne À l’étranger administrateur de Dexia (Belgique)Autres fonctions exercées par M Bourges au cours des 5 dernières années En France senior vice president group Controller Renault À l’étranger vice president corporate planning and pro gram management ofcer Nissan North America (USA)2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE document de référence 2009 – THALES191>>  Composition du Conseil d’administrationLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreMARIE PAULE DELPIERRE (61 ANS)Administrateur élue par les salariésCarrière Née le 20 décembre 1948 de nationalité française et après avoir passé son baccalauréat technique Marie Paule Delpierre rentre en 1970 chez Néophone comme technicienne en électronique En 1971 Marie Paule Delpierre rejoint le laboratoire d’étude visualisation de Sintra en 1981 change de lière et devient gestionnaire d’affaires En formation interne Marie Paule Delpierre est promue cadre en 1991 et en 1992 prend la responsabilité du service admi nistration des ventes de la division outils informatiques Depuis 1996 Marie Paule Delpierre est gestionnaire au sein de l’unité Communications aéronautiques et navales de Thales Communications Date de 1re nomination 30 mai 1989Échéance du mandat en cours 8 décembre 2010Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats et autres fonctions exercées par Mme Del pierre au cours des 5 dernières années néantCHARLES EDELSTENNE (72 ANS)Carrière Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edels tenne est expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme chef du service des études nancières Il en de vient secrétaire général en 1975 puis vice président chargé des affaires économiques et nancières en 1986 Il est nommé Président directeur général en 2000 Il a été fondateur gérant puis Président directeur général et est actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2014Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés   En France Président directeur général de Dassault Avia tion SA Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA membre du conseil de surveillance du groupe Industriel Marcel Dassault SAS administrateur de Carre four SA et de Sogitec Industries SA Président d’honneur du Gifas gérant des sociétés civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 À l’étranger administrateur de SABCA (Belgique) chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) Président de Dassault International Inc (États Unis) Autres fonctions exercées par M Edelstenne au cours des 5 dernières années En France Président du Gifas et du Cidef administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA À l’étranger Président de l’ASD administrateur de Dassault Réassurance (Luxembourg) 192document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>YANNICK D’ESCATHA (61 ANS)Administrateur indépendantCarrière Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines En 1972 il est maître de conférences à l’école Polytechnique à l’école des Mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’Industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette régle mentation au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome liale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Ma rine nationale Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987 Le 1er mars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’énergie atomique pour occuper les fonc tions de Directeur de la direction des technologies avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992 Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995 et Président de CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1er janvier 2000 il est nommé Directeur général délégué industrie d’EDF Responsable du pôle industrie d’EDF il est chargé de la politique industrielle de l’entreprise En janvier 2002 il est Directeur général délégué d’EDF En février 2003 Yannick d’Escatha est nommé Président du Centre national d’études spatiales (CNES) en conseil des mi nistres et reconduit dans cette fonction en février 2010 Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2010Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés   En France Président du Conseil d’administration de l’universi té de technologie de Troyes membre du Conseil d’administra tion d’EDF membre du conseil de l’académie des technologies représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace ParticipationAutres fonctions exercées par M d’Escatha au cours des 5 dernières années   En France Président du Conseil d’administration de l’École polytechnique membre du Conseil d’administration de la RATPDOMINIQUE FLOCH (51 ANS)Administrateur élu par les salariésCarrière Né le 10 août 1958 de nationalité française Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978 dans une liale du Groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accéder en mars 2004 à la fonction d’acheteur Seg ment Industriel Date de 1re nomination 19 janvier 2008Échéance du mandat en cours 8 décembre 2010Nombre d’actions détenues 541 actions Thales (y com pris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales »)Mandats et autres fonctions exercées par M Floch au cours des 5 dernières années néant document de référence 2009 – THALES193>>  Composition du Conseil d’administrationLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreSTÈVE GENTILI (60 ANS)Administrateur indépendantCarrière Né le 5 juin 1949 de nationalité française et après avoir pas sé une licence informatique gestion et économie Stève Gentili est diplômé du Collège des sciences sociales et économiques Il débute sa carrière en 1974 au ministère de l’Économie et des Finances après un passage en cabinet ministériel Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la Direction générale d’une importante société du secteur agro alimentaire Depuis 1997 il est Président de la Bred Banque Populaire Il est également Président international de l’organisation éco nomique dépendant du Sommet des chefs d’État et de gouver nement francophones Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2010Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés   En France Président du Conseil d’administration de BRED Banque Populaire de la Banque Internationale de Commerce de Natixis Pramex International de Natixis Institutions Jour et de SPIG Président de la Compagnie Financière de la BRED – Cobred membre du conseil de surveillance de BPCE et de Prepar Vie membre du Conseil d’administration de Natixis administrateur de la Coface de la Société Marseillaise de Cré dit de Bercy Gestion Finances + de BRED Colease de la compagnie d’assurances Prepar IARD et de Promepar Gestion   À l’étranger Président du Conseil d’administration de NRJ Invest Belgique administrateur de Natixis Algérie de Natixis Pramex Italia SRL de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo) et de la Banque Internationale pour le Commerce l’Épargne et le Crédit (BIBEC Cameroun)Autres fonctions exercées par M Gentili au cours des 5 dernières années   En France Président du Conseil d’administration de SPIG vice président de la Banque Féférale des Banques Populaires administrateur de Natexis Banques Populaires de BRED Ges tion et de LFI membre du conseil de surveillance de la Banque Internationale de Commerce – (BIC BRED) représentant per manent de BRED Gestion au Conseil d’administration de LFI 2 et de VialinkROGER FREEMAN (67 ANS)Carrière Né le 27 mai 1942 de nationalité britannique Roger Freeman a fait ses études au Balliol College de l’Université d’Oxford où il a obtenu une licence de politique philosophie et économie En 1968 il obtient le diplôme d’expert comptable dans une entreprise londonienne Entre 1969 et 1985 il est directeur de Lehman Brothers Il travaille dans les bureaux new yorkais de la banque de 1969 à 1972 Il a donné des conférences et présidé des conférences à l’Institute of Chartered Accountants C’est l’un des membres fondateurs du Hundred Group of UK Chartered Accountant Finance Directors En juin 1983 il est élu député au Parlement pour la circons cription de Kettering siège qu’il conserve jusqu’en 1997 Il oc cupe alors diverses fonctions ministérielles notamment celles de sous secrétaire d’état aux forces armées au ministère de la défense de 1986 à 1988 Il occupe ensuite le poste de sous secrétaire d’état au ministère de la santé Il occupe ensuite le poste de secrétaire d’État aux transports publics de 1990 à 1994 où il est chargé des questions de transports publics notamment des chemins de fer britan niques des transports londoniens et du tunnel sous la Manche Il est ensuite nommé secrétaire d’État aux marchés publics de la défense poste qu’il occupe de 1994 à 1995 En 1995 il devient membre du cabinet en tant que ministre des services publics et chancelier du duché de Lancaster Il est chargé du programme de privatisation du gouvernement jusqu’en 1997 date à laquelle il est nommé à la Chambre des Lords En 1993 il devient conseiller privé de la Reine En décembre 1997 il entre chez PriceWaterhouseCoopers comme associé avant de devenir consultant fonctions qu’il occupe encore actuellement Date de 1re nomination 24 juillet 1998 avec effet au 1er janvier 1999Échéance du mandat en cours AGO 2012Nombre d’actions détenues Détient 684 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés À l’étranger Chairman Thales Holdings UK Plc Thales UK Ltd Big DNA Ltd Parity Group Plc Chairman of the UK Advisory Board PriceWaterhouseCoopers London (UK) Director Chemring Group Plc Global Energy Development plc Savile Group Plc Consultant RP&C LtdAutres fonctions exercées par M Freeman au cours des 5 dernières années À l’étranger Chairman Thales Pension Trustees Ltd Skill Force Development Ltd National Army Museum Metalysis Ltd Cambridge Enterprise Ltd Director Thales UK Pension sche mes CIF Trustee Ltd Thales Pension Trustees (Section 1) Ltd 194document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>DIDIER LOMBARD (68 ANS)Carrière Né le 27 février 1942 de nationalité française Didier Lom bard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École natio nale supérieure des télécommunications Il a débuté sa carrière en 1967 au CNET de France Télécom (actuellement Orange Labs) en participant au développement de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des sa tellites des composants électroniques et des systèmes mobiles Entre 1988 et 2003 il a travaillé auprès du ministère de la Re cherche et de la Technologie a été Directeur général des straté gies industrielles au ministère chargé de l’Économie des Finances et de l’Industrie (1991 98) puis a été Président fondateur de l’Agence française pour les investissements internationaux En 2003 Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que Directeur général exécutif chargé de la mission technologies partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom Depuis le 27 février 2005 Didier Lombard était Président di recteur général du groupe France Télécom Après dissociation des fonctions de Président et de Directeur général le 24 fé vrier 2010 il a été nommé Président du Conseil d’administra tion de France Télécom à compter du 1er mars 2010 Date de 1re nomination 30 juin 2005Échéance du mandat en cours AGO 2014Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France Président du Conseil d’administration de France Telecom administrateur de Technicolor membre du conseil de surveillance de Radiall et de ST MicroelectronicsAutres fonctions exercées par M Lombard au cours des 5 dernières années En France Président directeur général de France Telecom senior executive VP de France Telecom ambassadeur délégué aux investissements internationaux Président du Conseil d’ad ministration d’Orange membre du conseil de surveillance de A2I (Agence de l’Innovation Industrielle)PHILIPPE LEPINAY (56 ANS)Administrateur représentant les salariés actionnairesCarrière Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lé pinay est ingénieur diplômé d’État de l’Institut de marketing international université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commer ciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export puis en 2000 il devient Directeur du déve loppement chez Thales Engineering & Consulting Depuis 2003 il est vice président business development au sein de Thales International Date de 1re nomination 8 mars 2007 avec effet au 1er avril 2007 (ratication par l’assemblée générale du 16 mai 2007)Échéance du mandat en cours AGO 2011Nombre d’actions détenues 1 026 actions Thales (y com pris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés En France vice président de la Fédération des associations d’actionnaires salariés de Thales (FAST) et de la Fédération française des associations d’actionnaires salariés (FAS) membre du comité de surveillance du FCPE « actionnariat salarié Thales »Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des 5 dernières années En France Président de l’Association du personnel action naire de Thales (APAT) document de référence 2009 – THALES195>>  Composition du Conseil d’administrationLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièrePIERRE MUTZ (67 ANS)Administrateur indépendantCarrière De nationalité française Pierre Mutz est né le 15 novembre 1942 Saint Cyrien il est ofcier d’active de 1963 à 1980 date à laquelle il rejoint le corps préfectoral Pierre Mutz a notamment exercé les fonctions de préfet de l’Essonne préfet de la région Limousin Directeur général de la Gendarmerie nationale préfet de police de Paris et préfet de la région d’Île de France préfet de Paris Depuis décembre 2008 il est conseiller du Président du groupe Eiffage Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2012Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France administrateur de Catering International & Ser vices de Axa France Iard de JCDecaux SA et Président du conseil de surveillance du groupe Logement françaisAutres fonctions exercées par M Mutz au cours des 5 dernières années En France administrateur de la RATP et Président du Conseil d’administration de l’Institut Gustave Roussy (en qualité de préfet de la région d’Île de France)TSA avec pour représentant permanent BERNARD RÉTAT (70 ANS)Carrière Né le 7 avril 1939 de nationalité française Bernard Rétat est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale supé rieure des télécommunications Ingénieur général de l’armement Bernard Rétat passe une grande partie de sa carrière au service de la Délégation géné rale pour l’armement De 1968 à 1973 il est chef adjoint du département évaluation de systèmes et simulation au centre d’électronique de l’arme ment avant d’entamer une carrière internationale au sein de la mission technique de l’armement d’abord aux États Unis à Washington (1973 78) puis en RFA à Bonn où il est chef de la mission (1978 81) Il rejoint en 1982 la Direction des Affaires internationales et sera délégué aux relations internationales de 1987 à 1990 puis après avoir été Directeur général international de Das sault Aviation pendant trois ans il rejoint le groupe Thales (ex Thomson CSF) en 1993 en tant que Directeur général puis en tant que vice président de 1998 à juin 2005 Il est aujourd’hui Président de la commission d’éthique et vice président hono raire du groupe Thales Date de 1re nomination de TSA 22 juin 1998 (M Rétat en est le représentant permanent depuis le 18 mai 2009)Échéance du mandat en cours AGO 2012Nombre d’actions détenues TSA détient 44 562 623 actions ThalesBernard Rétat détient 1 024 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés par M Rétat En France administrateur de DCNS À l’étranger administrateur de Elettronica SpA (Italie) tré sorier de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe)Autres fonctions exercées par M Rétat au cours des 5 dernières années En France administrateur de Thales International SA et de Solarforce membre du conseil de surveillance d’Armaris À l’étranger administrateur de Thales Italia S p a (Italie) de Thales (Weybridge) Plc de Thales (Wigmore Street) Limited et de Thales North America Inc Président de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries As sociation of Europe) membre du conseil de surveillance de Thales Defence Deutschland GmbH (Allemagne)BRUNO PARENT (56 ANS)Carrière Né le 9 août 1953 de nationalité française Bruno Parent est ancien élève de l’ENA Depuis sa sortie de l’ENA en 1981 Bruno Parent a effectué sa carrière à la Direction générale des impôts dont il est devenu Directeur général en 2003 Nommé en novembre 2007 Directeur général de la concurrence de la consommation et de la répression des fraudes Bruno Pa rent est depuis avril 2009 inspecteur général des nances Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2010Nombre d’actions détenues ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NRE)Mandats et autres fonctions exercées par M Parent au cours des 5 dernières années néant 196document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>AMAURY DE SEZE (63 ANS)Carrière Né le 7 mai 1946 de nationalité française Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successive ment les postes de directeur général Président directeur gé néral de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du comité exécutif du Groupe Volvo et membre du comité stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre du directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme Président de PAI Partners Amaury de Seze est Président du Conseil d’administration de Carrefour et vice chairman de Power Corporation du Canada Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2014Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France Président de Carrefour SA administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS de Imerys et de Suez Environnement membre du conseil de surveillance de Publicis Groupe À l’étranger vice chairman de Power Corporation du Ca nada de BW Group de Groupe Bruxelles Lambert d’Erbe (B) et de Pargesa Holding SA (CH)Autres fonctions exercées par M de Sèze au cours des 5 dernières années En France Président du conseil de surveillance de PAI Par tners SAS Président de Financière PAI SAS de Financière PAI Partners SAS vice président du conseil de surveillance de Carrefour SA administrateur d’Eiffage de Novalis SAS de Novasaur SAS de Vivarte SA membre du conseil de sur veillance de Gras Savoye SCA À l’étranger Président de PAI Partners UK Ltd adminis trateur de PAI Europe III General Partner N C (GG) de PAI Europe IV General Partner N C (GG) de PAI Europe IV UK General Partner Ltd (GB) de PAI Europe V General Partner N C (GG) de PAI Partners Srl (I) de Gepeco SA (B) de Saeco SpA (I)LOÏK SEGALEN (49 ANS)Carrière Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen est diplômé de l’École centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la Direction nancière de Dassault International Conseiller nancier auprès du vice président chargé des affaires économiques et nancières de Dassault Aviation en 1990 il en devient directeur adjoint (1998 1999) puis Directeur Depuis le 1er janvier 2009 Loïk Segalen est Directeur général des affaires économiques et nancières de Dassault Aviation Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2012Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France Président de Dassault Réassurance et de Das sault Assurances Courtage administrateur de SIAE gérant de Dassault Aéroservice membre du conseil du Gifas re présentant permanent de Dassault Aviation au Conseil de Corse Composites Aéronautiques À l’étranger administrateur de Dassault Falcon Jet (USA) de Midway (USA) de Sabca (Belgique) et de Dassault Bel gique AviationAutres fonctions exercées par M Segalen au cours des 5 dernières années En France Président de la commission administrative du Gifas administrateur de Dassault Systèmes document de référence 2009 – THALES197>>  Composition du Conseil d’administrationLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreÉRIC TRAPPIER (49 ANS)Carrière Né le 1er juin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplômé de l’Institut National Telecom Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Das sault Aviation En 1991 il devient responsable des ventes avec l’Asie puis avec les E A U Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 Direc teur des exportations militaires en 2001 il en devient Direc teur général international adjoint en 2002 Depuis 2006 Éric Trappier est Directeur général internatio nal de Dassault Aviation Date de 1re nomination 19 mai 2009Échéance du mandat en cours AGO 2012Nombre d’actions détenues 500 actions ThalesMandats exercés En France vice président du Gifas et du comité defence de l’ASD Président de la commission Europe du Cidef Gifas administrateur–gérant du GIE Rafale International administrateur gérant de Dassault International adminis trateur de Sofresa Odas de Sofema et d’EurotradiaAutres fonctions exercées par M Trappier au cours des 5 dernières années néant2 AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (SANS VOIX DÉLIBÉRATIVE)Outre les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour et outre Dominique Périer en sa qualité de Secrétaire du Conseil sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’adminis tration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes   le Représentant de l’État au titre de l’action spéciquePatrick Auroy 55 ans Ingénieur Général hors classe de l’ArmementNommé par décret du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie du 23 novembre 2006 Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales au titre de l’action spécique en application du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécique au prot de l’État français (voir page 177) et conformé ment à l’article 10 des statuts de la société   le Commissaire du GouvernementMarc Gatin 60 ans Contrôleur Général des ArméesNommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses liales par arrêté du ministre de la Défense du 5 juin 2009 en vertu des dispositions légales et réglemen taires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés rela tifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels   le Représentant du Comité Central d’EntrepriseAlain Desvignes 64 ans Délégué syndicalDésigné par le Comité Central d’Entreprise comme son repré sentant au Conseil d’administration de Thales dans le cadre des dispositions de l’article L 2323 65 du Code du travail   les commissaires aux comptesConformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil sont également convoqués à l’ensemble des séances du Conseil d’administration   Ernst & Young Audit représenté par Michel Gauthier associé du cabinet   Mazars représenté par Jean Louis Simon associé du cabinet À la connaissance de Thales   il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration    aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condam nation pour fraude prononcée au cours des cinq der nières années    aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liqui dation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction pu blique ofcielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire    aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administra tion de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années    il n’existe pas de conit d’intérêts entre les intérêts pri vés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales 198document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>B RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2010 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUESSur recommandation des deux comités concernés 1 le Conseil d’administration a approuvé lors de sa séance du 18 février 2010 le présent rapport établi conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce et a chargé M Luc Vigneron son Président directeur général d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEn application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive 2006 46 CE la Société a décidé en 2008 de se référer volon tairement pour l’établissement du rapport du Président au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF – dont la version consolidée à jour des recommandations du 6 octobre 2008 relatives aux rémuné rations a été diffusée en décembre 2008 Ce code peut être consulté sur le site www medef fr ou au siège de la société La société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP MEDEF de décembre 2008 à l’exception de celles concernant   la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration (un tiers est recommandé dans les so ciétés contrôlées) et dans les différents comités – et ce en raison des dispositions du pacte d’actionnaires en vi gueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel et des critères stricts d’indépendance adoptés par la société (cf « indépendance » ci dessous ainsi que les rubriques concernant les comités)   la durée statutaire des mandats d’administrateur (6 ans) qui excède la durée maximale préconisée par le Code 1 Le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques AFEP MEDEF (4 ans) la société considérant qu’une durée trop courte n’est pas souhaitable en raison de la longueur du cycle de ses activités et qu’un renouvellement par tiers tous les deux ans est préférable à toute disposition rédui sant la durée des mandats 1 1 COMPOSITION MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEILRappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du ConseilLa société est une société anonyme à Conseil d’adminis tration sans dissociation des fonctions de Président et de Directeur général le Conseil ayant jugé que l’efcacité des organes d’administration et de contrôle en était renforcée et qu’il n’y avait donc pas lieu à dissociation Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation) le Conseil est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi (art L 225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (art 10) Sur les 14 sièges pourvus par l’Assemblée 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concerta tion entre le Secteur public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres adminis trateurs étant proposés à l’Assemblée par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président directeur général sera choisi sur proposition des deux par ties et qu’au moins un administrateur représentant chacune d’elles siégera au sein de chacun des comités du Conseil Le renouvellement des administrateurs est depuis l’As semblée du 11 mai 2004 effectué grosso modo (hors sa document de référence 2009 – THALES199>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièrelariés) par tiers tous les deux ans la durée statutaire du mandat ayant été maintenue à six ans Cela évite d’avoir à procéder en une seule fois au remplacement de l’en semble du Conseil ce qui serait préjudiciable à son bon fonctionnement Comme mentionné ci dessous le mandat de 4 administrateurs arrive à échéance à l’assemblée gé nérale du 20 mai 2010 Les administrateurs salariés sont en tout état de cause élus ou nommés pour six ans Compte tenu de la lourdeur du processus de leur désignation il n’est pas envisagé de réduire la durée des mandats des administrateurs salariés Au 31 décembre 2009 le Conseil est ainsi composé de 16 membres comme rappelé dans le tableau ci dessous Mandat en coursAdministrateurs (a)1re nominationDébutFinSecteur publicLuc Vigneron Président directeur général19 05 0919 05 09AGO 2014Olivier Bourges29 09 0929 09 09AGO 2010Didier Lombard30 06 0515 05 08AGO 2014Bruno Parent19 05 0919 05 09AGO 2010TSA représentée par Bernard Rétat (depuis le 18 05 09)22 06 9815 05 06AGO 2012Partenaire industrielCharles Edelstenne19 05 0919 05 09AGO 2014Loïk Segalen19 05 0919 05 09AGO 2012Amaury de Sèze19 05 0919 05 09AGO 2014Éric Trappier19 05 0919 05 09AGO 2012Représentant les salariés actionnairesPhilippe Lépinay01 04 0701 04 07AGO 2011Élus par les salariésMarie Paule Delpierre30 05 8908 12 0408 12 2010Dominique Floch19 01 0819 01 0808 12 2010Personnalités extérieuresYannick d'Escatha19 05 0919 05 09AGO 2010Roger Freeman01 01 9915 05 06AGO 2012Stève Gentili19 05 0919 05 09AGO 2010Pierre Mutz19 05 0919 05 09AGO 2012(a) Pour la composition du Conseil jusqu’au 19 mai 2009 on se reportera utilement au rapport du Président présenté à l’assemblée générale du 19 mai 2009 200document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Au total le Conseil d’administration compte donc en son sein 3 administrateurs indépendants soit 19 % des membres proportion inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP MEDEF dans les sociétés contrôlées Règlement intérieurLe règlement intérieur du Conseil d’administration adopté en juillet 2004 et régulièrement mis à jour depuis – la der nière fois le 29 septembre 2009 ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses comités ni au Code d’éthique et au Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – dont certaines dispositions sont applicables aux administrateurs Il reprend outre les dispositions spéciques au pacte d’ac tionnaires les pratiques de place en matière de gouverne ment d’entreprise et en particulier celles contenues dans le Code AFEP MEDEF précité Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres   membres du Conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier trans parence condentialité rémunérations)   attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spéciques pacte d’actionnaires) À ce titre le budget annuel dans le cadre du Plan straté gique glissant à 3 ans la nomination et la révocation du Président directeur général les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150  millions d’euros ainsi que les accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 millions d’euros dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvée par le Conseil   information du Conseil d’administration (communication formation)   comités du Conseil d’administration (constitution et attri butions organisation information comité d’audit et des L’âge moyen des administrateurs est d’environ 59 ans à la clôture de l’exercice 2009 En l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun est applicable concernant l’âge des administrateurs   le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions (art L 225 29)   la limite d’âge pour le Président est xée à 65 ans (art L 225 48) Indépendance des administrateursSur proposition du comité de sélection et des rémunérations le Conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un ac tionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépen dants au sens du Code AFEP MEDEF précité S’agissant des administrateurs banquiers d’affaires le Conseil a souhaité en mars 2008 préciser les règles de comportement qui leur sont applicables au sein du Conseil d’administration de Thales   absence de participation des personnes concernées à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services de la banque auprès de la société   absence de participation effective aux travaux de la banque par ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat   enn 1 absence de participation au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée se rait ou pourrait être intéressée en tant que conseil Après avoir examiné en détail la situation des quatre adminis trateurs « Personnalités extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires et sur proposition du comité de sélection et des rémunérations le Conseil a décidé de déclarer adminis trateurs indépendants Messieurs Yannick d’Escatha Stève Gentili Pierre Mutz – Monsieur Roger Freeman continuant à ne pouvoir être qualié d’indépendant en raison des fonctions qu’il exerce dans le Groupe au Royaume Uni et des rémuné rations qu’il y perçoit (cf § Rémunérations ci dessous) 1 Après avoir rappelé qu’aux termes du règlement intérieur du Conseil les membres du Conseil d’administration doivent notamment informer le Président de toute situation de conit d’intérêts même potentiel avec la Société document de référence 2009 – THALES201>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreLe Conseil a décidé que les administrateurs percevraient   au titre du Conseil une rémunération xe de 14 000 euros par an (prorata temporis en cas de nomination ou démis sion en cours d’année) et une rémunération variable liée à l’assiduité aux séances de 2 500 euros par réunion   au titre des comités une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective de 1 250 euros par réunion la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 euros annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Si en raison du nombre élevé de réunions la somme globale de 600 000 euros au titre d’un exercice était susceptible de dépassement c’est la partie xe de la rémunération des administrateurs qui serait réduite à due concurrence an de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle ce cas s’est produit en 2009 pour la première fois Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 euros par réunion du Conseil soit la même rémuné ration variable que les administrateurs mais à l’exclusion de toute rémunération xe Depuis le 18 mai 2009 il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil d’administration Au titre de 2009 les jetons de présence dus s’élèvent à un total (montant brut) de 599 800 euros (contre 533 750 eu ros au titre de 2008) leur versement étant intervenu pour partie en juillet 2009 pour le solde en janvier 2010 À titre indicatif le montant (net de retenue à la source) versé en 2009 s’est élevé à 595 491 euros (contre 463 121 euros en 2008) Le tableau des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 de la recommandation AMF de décembre 2008 cf page 217) en donne le détail Rémunération du Président directeur généralLa rémunération du Président directeur général est xée chaque année par le Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice sur proposition du comité de sélection et des rémunérations Comme pour son prédécesseur les éléments de la rémunération de Monsieur Luc Vigneron sont identiques à ceux mis en œuvre par la société pour ses cadres dirigeants Son positionnement est analysé et révisé annuelle ment en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché Les tableaux de la recommandation AMF précitée donnent toutes précisions en matière de rémunération du Président directeur général comptes comité de sélection et des rémunérations co mité stratégique) Il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’in formation qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplisse ment de sa mission et au Conseil d’administration à titre exceptionnel d’avoir recours à une expertise extérieure Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2009   fonctionnement du Conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation mise à jour du règlement intérieur) Convocation des assemblées générales d’actionnairesLes assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglemen taires en vigueur Le Conseil d’administration s’attache dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires à prévoir des délais de convocation supérieurs aux minima légaux Tous les ac tionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possè dent peuvent participer aux assemblées générales Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueComme prévu par l’article L 225 37 modié par la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 il est rappelé au titre des informations visées par l’art L 225 100 3 du Code de com merce que les deux principaux actionnaires qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le Ministre chargé de l’économie Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateursJetons de présenceL’assemblée générale a xé à 600 000 euros par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administra teurs et les éventuels censeurs au titre du Conseil y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de co mités au titre de leur participation à ces comités 202document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>(ce dernier délai étant prévu par le pacte d’actionnaires pour certains sujets notamment la transmission du projet de budget annuel) avant la date de la réunion étant précisé qu’un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi année pour l’exercice suivant Le règlement intérieur xe (depuis le 29 09 09) à 5 jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmis sion des documents sauf impossibilité ou cas d’urgence Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de ce lui ci lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi) ainsi que du projet de procès verbal de la séance précédente à moins que celui ci n’ait fait l’objet d’une formalisation ou une diffusion plus rapides Le cas échéant des éléments com plémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l’urgence le justie Une revue de presse et une sélection d’analyses nancières relatives à la Société sont également adressées aux adminis trateurs Les communiqués de presse de diffusion nationale autres que ceux qui font l’objet d’une discussion en Conseil leur sont en outre transmis en temps réel par courrier électronique FormationTout administrateur nommé durant l’année se voit proposer peu de temps après sa nomination une séance d’information sur le Groupe animée par des membres de l’équipe de Di rection générale (Stratégie Finance Ressources humaines) Cela a été le cas pour l’ensemble des administrateurs coop tés durant l’année 2009 En outre un administrateur a bé nécié à sa demande d’une formation externe en 2009 Organisation et fonctionnement des comités du Conseil  Comité d’audit et des comptesL’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la direc tive 2006 43 CE xe les attributions de ce comité re prises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé sans préjudice des compétences du Conseil d’administra tion d’assurer le suivi a)  du processus d’élaboration de l’information nancière b)  de l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques c)  du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes d)  de l’indépendance des commissaires aux comptes 1 2 COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L’EXERCICE 2009Nombre durée des réunions et taux de présenceLe Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2009 En moyenne la participation des administrateurs a été de 92 % Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil et pas seulement à celles relatives à l’examen ou à l’arrêté de comptes comme le prévoit la loi Ils ont reçu les mêmes documents que les administrateurs Le Directeur nancier assiste à l’ensemble des séances du Conseil Le Directeur de la stratégie et le Directeur des res sources humaines y sont conviés lorsque l’ordre du jour le né cessite de la même façon que les Directeurs opérationnels Principaux sujets abordésOutre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administra tion (budget annuel et actualisation des prévisions arrêtés des comptes annuels et examen des comptes semestriels détermination de la rémunération du Président directeur gé néral proposition de dividende convocation de l’assemblée générale xation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la société autorisation de conventions ré glementées délégations diverses au Président directeur gé néral etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2009 sur rapport le cas échéant d’un comité du Conseil  la recomposition du Conseil et des comités du Conseil  une revue globale de la stratégie par division  l’attribution de stock options et d’actions gratuites  la politique de recherche & développement  les enjeux du Groupe en matière de ressources humaines  ainsi que plusieurs projets de croissance externe 1 3 TRAVAUX PRÉPARATOIRES AUX RÉUNIONS DU CONSEILInformation des administrateursDossiers du ConseilLes convocations aux séances du Conseil sont généralement remises aux administrateurs entre 5 et 10 jours calendaires document de référence 2009 – THALES203>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreAu 31 décembre 2009 ce comité est composé de   Roger Freeman Président   Olivier Bourges   Dominique Floch   Stève Gentili administrateur indépendant   Loïk Segalen La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 puisque le comité ne comprend que des administrateurs et qu’un administrateur présente outre la qualication d’administrateur indépendant les compétences requises en matière comptable et nancière (cf notice biographique de M Gentili en page 193) En revanche le comité ne comprend pas deux tiers d’ad ministrateurs indépendants comme préconisé par le Code AFEP MEDEF pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires Ce comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2009 avec un taux de présence de ses membres de 83 % en moyenne Les commissaires aux comptes conviés à chaque réunion du Comité participent à l’ensemble des débats sauf en cas de conits d’intérêts (par exemple l’examen de la nomina tion ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et se mestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états nanciers Le Directeur nancier et le Directeur de l’audit interne assistent à l’ensemble des séances ainsi que le Directeur du contrôle de gestion et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour le Directeur des nancements et de la trésorerie Outre les comptes annuels et semestriels le comité a en 2009 plus particulièrement examiné l’évolution des principaux contentieux l’exécution du budget annuel les régimes de retraites à nancement par capitalisation externe en particulier au Royaume Uni le budget d’ho noraires des commissaires aux comptes les incidences comptables de l’exécution de certains contrats difciles et différents sujets de contrôle interne dont la liste avait été établie après la recomposition du Conseil et du Co mité ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf infra) Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit interne et au contrôle interne le comité a étudié les Il entend les commissaires aux comptes sur a)  leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé b)  les modications qui leur paraissent devoir être appor tées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement c)  les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes d)  les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectications ci dessus sur les résultats de la pé riode comparés à ceux de la période précédente Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Il entend les commissaires sur les faiblesses signicatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière et reçoit chaque an née de leur part a) une déclaration d’indépendance b)  une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont afliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission Le comité s’appuie notamment pour ce faire sur les tra vaux de la Direction nancière et de la Direction de l’Audit interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les com missaires aux comptes proposés à la désignation par l’as semblée générale Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention leurs recommandations et les suites qui leur sont données Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la so ciété Le comité examine annuellement les budgets d’hono raires des commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difculté rencontrée 204document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est xée par le Code AFEP MEDEF pour ce type de Comité Il s’est réuni 4 fois en 2009 avec un taux de participa tion de 100 % notamment pour examiner le Budget 2009 dans le cadre du plan à trois ans la stratégie par division et le panorama des opérations de fusions acquisitions envisageables ou à l’étude Le Directeur de la stratégie et le Directeur nancier as sistent à l’ensemble des réunions du comité stratégique Un compte rendu de chaque réunion est présenté à la séance suivante du Conseil d’administration  Comité de sélection et des rémunérationsConformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le comité de sélection et des rémunérations a pour missions d’examiner   la politique de rémunération des cadres dirigeants de la société   la rémunération du Président directeur général ainsi que tout engagement réglementé le concernant ainsi que la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des autres mandataires sociaux   les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites  les opérations d’actionnariat salarié   les candidats aux postes d’administrateurs apparte nant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux action naires dans le cadre des dispositions du pacte d’action naires précité   au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs Le comité a également pour mission de préparer le cas échéant l’évaluation du fonctionnement du Conseil par ce dernier (voir § 1 4 infra) En outre le Président directeur général éclaire ses choix de nomination des membres de l’équipe de Direction géné rale par un échange avec le Comité Au 31 décembre 2009 ce comité est composé de  Yannick d’Escatha Président administrateur indépendant  Olivier Bourges  Roger Freeman  Éric Trappier Il s’est réuni 10 fois en 2009 avec un taux de présence de ses membres de 90 % en moyenne rapports de la Direction de l’Audit interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Le comité a en outre pris acte des mesures adoptées en matière de maîtrise des risques et s’est notamment pen ché sur les actions menées quant à la conformité (« com pliance ») dont il est rendu compte dans la deuxième par tie de ce rapport Lors de la réunion consacrée aux comptes consolidés de l’exercice le comité a pris connaissance de la note du Di recteur nancier sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan conformément à la recommandation AFEP MEDEF Lors de cette même séance les membres du comité ont eu la possibilité de s’entretenir hors la présence de la Direc tion nancière avec les commissaires aux comptes qui leur avaient préalablement adressé leur compte rendu de mission Le comité a également participé à la mise au point des com muniqués nanciers et a préparé la décision du Conseil en matière de proposition de dividende à l’assemblée Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de comptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux (et dans toute la mesure du possible trois) jours avant le Conseil – font l’objet d’un compte rendu écrit à la séance suivante du Conseil d’administration  Comité stratégiqueConformément à l’article 18 du règlement intérieur du Conseil le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et en particulier   d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité avant leur présentation au Conseil d’administration   d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan   d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions signica tives d’actifs ainsi que les projets d’accords stratégiques Au 31 décembre 2009 ce comité est composé de  Luc Vigneron Président  Olivier Bourges  Marie Paule Delpierre  Charles Edelstenne  Philippe Lépinay  Pierre Mutz administrateur indépendant document de référence 2009 – THALES205>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièrede celles de Directeur général a été introduite dans les statuts de la société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002 Depuis lors le Conseil d’administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était la plus efcace et qu’il n’y avait donc pas lieu de procéder à une telle dissociation M Luc Vigneron exerçant ses fonctions de Président et de Direc teur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spéciques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires La pratique conduit toutefois comme mentionné ci dessus au § 1 1 « Règlement intérieur » à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 millions d’euros et les opérations hors stratégie de 50 millions d’euros ou plus – ce qui consti tue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLa présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes réuni le 16 février 2010 en présence des com missaires aux comptes Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2009 en matière d’audit interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité des risques et du contrôle interne au cours de l’année et également lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2009 2 1 DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE CHEZ THALESLe Groupe s’appuie sur le référentiel américain dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne) Selon la dénition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers  de l’efcacité et l’efcience des processus internes   du contrôle interne comptable et nancier qui vise à as surer la abilité des informations diffusées et utilisées en interne à des ns de pilotage et de contrôle dans la La proportion d’administrateurs indépendants recomman dée par le code AFEP MEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée pour les raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires Le Directeur des ressources humaines et le Directeur nancier assistent à l’ensemble des séances du Comité Le Président directeur général y est convié lorsque la discus sion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2009 par le Comité la rémunération du Président directeur général (avec examen et préconisation de critères de xation de la rémunéra tion variable) Monsieur Denis Ranque en début d’année puis Monsieur Luc Vigneron à mi année la vérication des conditions de performance relative au versement à Mon sieur Denis Ranque d’une indemnité à raison de la rupture de son mandat les engagements réglementés concernant Monsieur Luc Vigneron en matière d’indemnité de rupture de mandat et de retraite supplémentaire la politique de stock options (en ce compris le régime spécique au Prési dent directeur général) et d’attribution d’actions gratuites et les axes de la politique future en cette matière – incluant des critères de performance Le comité a en outre examiné l’indépendance des administrateurs conformément aux dispositions du règlement intérieur et sur l’ensemble de ces sujets a présenté ses recommandations au Conseil Chaque réunion a ainsi fait l’objet d’un compte rendu écrit à la séance suivante du Conseil d’administration 1 4 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEILComme préconisé par le code AFEP MEDEF précité et en application du règlement intérieur du Conseil un point de l’ordre du jour du Conseil est chaque année consacré à un débat sur son fonctionnement Considérant que plus de la moitié du Conseil a été modiée en mai 2009 et que de ce fait l’on ne disposait pas encore du recul sufsant pour mener cet exercice de façon sérieuse et protable le Conseil a décidé sur proposition du comité de sélection et des rémunérations de surseoir pour 2009 à l’évaluation de son fonctionnement 1 5 LIMITATIONS ÉVENTUELLES APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALConformément aux dispositions de la loi NRE la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration 206document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>les principaux pays (Allemagne Australie Canada Espagne États Unis d’Amérique Grande Bretagne Italie Pays Bas Sin gapour Suisse) par la signature d’une convention entre la Di rection de la division son responsable dans le pays et le direc teur Groupe dans le pays Cette convention tripartite identie les périmètres de responsabilité et xe le cadre et les règles d’exercice de ces responsabilités qui couvrent le respect des règles Groupe le respect des réglementations l’information et le reporting vers la division et le pays Dans les pays non cou verts par ces modalités les règles de délégations au prot des entités locales sont élaborées sous le contrôle des divisions a Les instances dirigeantes du GroupeElles regroupent les divisions les pays et les directions fonc tionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispo sitif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité des risques et du contrôle interne b Les mandataires sociauxLe Groupe s’impose une démarche de conformité depuis 2007 avec la mise en place d’un « compliance ofcer » dans chacune des liales l’utilisation de questionnaires d’autoéva luation et l’émission en n d’année d’une lettre d’afrmation de tous les mandataires sociaux sur la situation de leur liale au regard des différents domaines légaux et sur le contrôle interne au sein de leurs processus nanciers Chaque lettre d’afrmation inclut un plan d’améliorations pour chaque do maine que l’entité considère insufsamment mature Cette démarche est complétée par l’émission d’une lettre d’afrmation par chacun des responsables de division et de pays à destination du Président En 2009 ces lettres d’afrmation ont couvert  l’éthique professionnelle la abilité des processus nanciers  la conformité légale Les divisions et organisations Pays ont revu les évaluations réalisées en 2008 par leurs entités sur la maturité des moyens mis en œuvre an de respecter les lois et éviter les infractions La Direction de l’Audit a réalisé avec elles un point d’avancement à mi année pour conrmer leur suivi de la mise en œuvre effective des plans de progrès Une plateforme de formation en ligne (e learning) permet désormais se sensibiliser de façon ciblée des collabora teurs sur la prévention des délits d’initiés le droit de la concurrence les risques de contrefaçon de droits de pro priété intellectuelle et le contrôle des exportations mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et nancière publiée et   de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires Le dispositif de contrôle interne contribue à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne notamment induites par la prise en compte du rap port coûts bénéces amenant à accepter un certain niveau de risques et par les incertitudes du monde extérieur Thales met en œuvre ce contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle 2 2 L’ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLEDans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et auto rités de régulation (ministères de la Défense de l’Industrie autorités des pays clients – l’Aviation Civile…) qui requièrent des certications et des contrôles exigeants Ces contraintes spéciques s’ajoutent aux obligations lé gales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe 2 2 1 Les principaux acteurs du contrôle interneCe rapport décrit l’organisation et les dispositions en vigueur au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009 et ne pré juge pas des éventuels impacts résultant de la mise en place de la nouvelle organisation annoncée le 11 décembre 2009 L’organisation matricielle en vigueur sur l’exercice 2009 re pose d’une part sur six divisions elles mêmes structurées en lignes de produits cohérentes et homogènes et d’autre part sur une organisation internationale qui anime des structures pays Les divisions sont chargées de l’axe produit marché et sont responsables de l’optimisation de leurs résultats dans la durée et du développement des différentes lignes de produits Les pays sont chargés de la relation avec les clients gouvernementaux et nationaux et selon accord avec les divisions avec les clients privés Ils ont également voca tion à optimiser leurs structures an de faciliter l’atteinte des objectifs des unités locales Les règles de délégations qui précisent les responsabilités respectives des divisions et des pays se matérialisent dans document de référence 2009 – THALES207>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreration de l’information nancière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture semestrielle et des comptes annuels les Directeurs généraux adjoints de division et leurs Directeurs nanciers émettent une lettre d’afrma tion à destination du Directeur général adjoint Finances et Administration du Groupe attestant de la sincérité et de la complétude des données nancières soumises à consolidation d La fonction juridiqueLa Direction Juridique du Groupe ainsi que les « organisa tions pays » apportent aux unités locales de l’ensemble des divisions un support en matière de législation internationale et locale an de maîtriser les risques juridiques éventuelle ment encourus dans les différents domaines du droit La Direction des Ressources humaines dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques e La fonction qualitéLa Direction Qualité et progrès du Groupe propose la poli tique et les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amé lioration de la satisfaction client Les pilotes de processus valident la dénition des pro cessus des règles et objectifs associés et s’assurent de leur mise en œuvre et de leur efcacité En particulier le responsable des achats met en œuvre la politique qualité fournisseurs de Thales déclinée sur deux axes majeurs la sélection des fournisseurs et la gestion de la performance des fournisseurs Les activités d’assurance de la qualité des programmes pro duits et services sont déléguées aux unités opérationnelles La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité ce qui garantit des systèmes produits et services répondant aux besoins des clients et favorise la réactivité de la réponse 2 2 2 Les principes et modes de fonctionnement ThalesIls sont partie intégrante des fondements du contrôle in terne du Groupe Cet ensemble de règles d’organisation de politiques et de procédures qui comprend également Les domaines de conformité légale retenus par le Groupe sont le droit des sociétés les délégations de pouvoir le droit de la concurrence le droit du travail l’hygiène et la sécurité l’environnement la prévention de la corruption le contrôle des exportations le secret national la prévention des risques de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle par Thales Comme sur l’exercice précédent une analyse par domaine et par zone géographique permettra de lancer des actions d’amélioration transverses et de suivre de plus près les enti tés considérant leur niveau de maturité comme étant faible c La fonction comptable et nancièreLe pilotage des opérations comptables et nancières est as suré par la Direction nancière du Groupe Son organisation centrale comporte   une fonction comptable et consolidation qui a la respon sabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe   une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’analyse des données nancières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l’année antérieure Ces analyses sont réalisées tous les mois À cette occasion les prévisions nancières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité an d’atteindre les objectifs xés   une fonction scale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles scaux Elle assure également le suivi des consolidations scales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble   une fonction trésorerie et nancements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources nancières et le risque de change La Direction nancière du Groupe est représentée dans chacune des divisions et principaux pays par un directeur nancier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en œuvre du contrôle interne comptable et nancier est conée à ces directeurs nanciers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales ou décentra lisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élabo 208document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>terne la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités Ainsi l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise an d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne en s’autosaisis sant en cas de besoin 2 2 3 La communication interneOutil de cohérence et d’animation du dispositif global de contrôle interne la communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulent Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales   des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe comme l’Intranet mis à jour quotidiennement les publications « Login to Thales » journal interne ou encore les ashs d’information distri bués par messagerie électronique   des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe sa stratégie culture et valeurs Des bases de savoir partagé accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle interne 2 3 RECENSEMENT ET ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUESLe Groupe a élaboré une cartographie de ses risques prin cipaux en 2008 en s’appuyant sur un modèle de risques différenciant les risques exogènes résultant de l’environne ment dans lequel se déroulent les activités du Groupe et les risques endogènes résultant des processus internes Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant trois critères d’analyse (l’impact nancier la probabilité d’occur rence et la perception du niveau de maîtrise du risque par les procédures en place) La liste de ces risques est détaillée dans la section B Fac teurs de risques du rapport de gestion des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un li vret d’accueil a Le règlement intérieur du Conseil d’administrationLa section 1 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le Conseil d’administration son règlement intérieur et son fonctionnement b Le système de référenceThales s’est doté d’un système de référence structuré par processus qui dénit l’organisation les règles pratiques et méthodes à mettre en œuvre Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de l’activité et l’enrichissement au niveau de chaque division entité ou pays par des règles et pratiques locales c Les codes et guides comportementauxLe code d’éthique édité en 8 langues rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des collaborateurs des actionnaires et des marchés nanciers et enn le respect de l’environne ment Le code d’éthique est complété par un volet spécique qui regroupe les règles d’éthique commerciale Le guide de référence « Contrôle des exportations » posi tionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internatio nales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre Il organise les responsabilités et le processus de suivi et de contrôle an d’assurer la conformité des opérations Thales avec toutes ces contraintes Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’ini tiés le Groupe a adopté un Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des listes d’initiés d La charte d’audit interneLa charte d’audit interne du Groupe approuvée par le Conseil d’administration dénit les principes de base du contrôle in document de référence 2009 – THALES209>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièrele Groupe a renforcé en 2009 son dispositif de gestion d’offres et de programmes par la mise en œuvre de re vues et de dispositifs d’alerte complémentaires et par le déploiement accéléré d’un progiciel de management des programmes 2 4 1 L’amélioration continue des processus opérationnelsThales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Grou pe d’identier ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérarchiser et de suivre les plans d’ac tions associés a Activités de développementThales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capa bility Maturity Model Integrated) adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres en tant qu’outil d’amélioration et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels management des offres et des programmes ingénierie système matériel et logiciel maîtrise des fournis seurs et activités de support Pour les développements dans le domaine des systèmes d’information Thales s’appuie sur le modèle dédié maintenu par l’Information Technology Infras tructure Library (ITIL) b Activités de productionThales a retenu le modèle international Supply Chain Ope rations Reference (SCOR) pour mesurer l’efcacité de ses prestations relatives à la livraison des produits nis Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la « supply chain » intégrant la construction des plans indus triels du plan directeur de Production les phases d’approvi sionnement de production de livraison mais également les prestations associées d’aide éventuelle à l’intégration et le traitement des retours clients c Management des processusAn de mieux exploiter les certications ISO 9001 Thales a intégré en collaboration avec les organismes de certica tion un « scoring » appelé Process Management Indicator (PMI) Il s’agit d’une évaluation chiffrée de la maturité du système de management par la qualité des entités établie En 2009 les six divisions du Groupe ont approfondi cette cartographie pour la partie des risques qui leur ont été plus spéciquement attribués Elles ont ajusté les scénarios pou vant conduire à une occurrence et les ont évalués en utilisant les trois critères d’impact de probabilité et de niveau de maîtrise perçu Pour la plupart des divisions l’évaluation du niveau de maîtrise a été complétée par une identication fac tuelle des moyens de prévention et de protection existants et prolongée par la dénition de plans visant à améliorer la maîtrise de ces risques Le système d’autoévaluation du contrôle interneDepuis 2008 un questionnaire de contrôle interne consti tué d’objectifs de contrôle interne reliés aux proce ssus du Grou pe et aux cycles comptables (clients fournisseurs  immobilisations…) permet aux entités d’identier leurs zon es de faiblesse qu’elles soient induites par des objec tifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisa tion du contrôle lacunaire ou encore par des procédures à renforcer Ce questionnaire ciblé sur la abilité des processus nan ciers a été développé en s’appuyant notamment sur la re commandation de l’Autorité des Marchés Financiers « dispo sitif de contrôle interne cadre de référence » Les entités mettent à jour leurs réponses annuellement et enrichissent la lettre d’afrmation signée par leur manda taire social en n d’exercice avec la synthèse de l’autoévalua tion et les plans de progrès en découlant En 2009 l’audit interne a réalisé des missions sur un tiers du Groupe pour faciliter l’appropriation et abiliser les résul tats Le Groupe entend poursuivre les actions de abilisation en 2010 tout comme la vérication de la mise en œuvre des plans d’action 2 4 PRINCIPALES ACTIVITÉS DE MAÎTRISE DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNELa section « Facteurs de risques » du rapport de gestion détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques nanciers juridiques environnementaux de risques liés aux acquisitions et investissements stra tégiques ou liés aux activités de Thales En particulier 210document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>contrat de ventes et ou de la passation d’une commande d’achat devient importante sauf exception c Financement des opérations d’exportationLes opérations de nancement à l’export (garanties cré dit acheteur crédit documentaire ou opérations plus com plexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépen dant des directions nancières locales Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires nancières internationales Les opérations d’un montant su périeur à 10 millions d’euros ou d’un certain niveau de com plexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe d Gestion immobilièreToutes les opérations immobilières relèvent de la compé tence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe Elle délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une société locale tout en en assurant la supervision e Litiges contentieux et conformité légaleÀ l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les sa lariés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources humaines les autres litiges sont suivis par la Direction Juridique du Groupe f Assurances et sinistresL’ensemble des polices d’assurance de toutes les socié tés du Groupe est géré par la liale spécialisée Thales Assurances Et Gestion Des Risques qui optimise le coû t des assurances pour le Groupe et vérie que les liales sont correctement garanties contre tous les risques assu rables qu’elles encourent Cette entité assure le suivi des sinistres signicatifs g Intermédiation commercialeLa gestion de l’environnement commercial des opérations internationales du Groupe est conée à une structure spé cialisée Thales International dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations conformément aux lois et règlements appli lors des audits de certication Le PMI assure une visibi lité accrue des actions de progrès à mettre en place et une quantication des améliorations réalisées 2 4 2 Les activités centraliséesCertaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les départements centraux qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle interne spécique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations a Investissements et désinvestissementsLes opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’ac tivité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe Les divisions proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du comité « Mergers and Acquisi tions » composé des principales directions centrales b Financement gestion de la trésorerie et risque de changeLa gestion des ressources nancières du Groupe est assu rée en central par la Direction de la trésorerie et des nance ments Groupe Les liales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de nancement elles mêmes en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintes réglementaires scales ou spéciques et pour des opéra tions correspondant aux autorisations de découvert néces saires au bon fonctionnement des comptes Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de la trésorerie centrale (sys tème du « cash pooling – zero balancing ») Des conventions nancières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des régle mentations locales La Direction de la trésorerie et des nancements Groupe as sure la gestion du risque global de change le suivi détaillé du risque de change est réalisé dans les unités opérationnelles Les opérations en devises sont analysées en amont de l’en gagement nancier et font l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du document de référence 2009 – THALES211>>  Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièremerciales L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages nanciers et d’assurer la meilleure couver ture des risques nanciers b Processus budgétaireLa xation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps   les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur dix ans présenté et validé par la Direction générale du Groupe   dans un second temps chaque division présente à la Direc tion générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales xées préalablement en concertation entre les divisions et les directions commerciales de niveau Groupe et pays   enn la Direction générale xe les objectifs de chaque divi sion en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au suivi des réalités comptables c Reporting nancierLe dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les Procédures comptables et nancières et un processus de consolidation centralisé sup porté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions an nuelles en matière de prises de commande chiffres d’af faires résultat et trésorerie Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision division et Groupe et d’identier les plans d’actions nécessaires le cas échéant à l’atteinte des objectifs d Consolidation des comptesThales utilise un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des in formations comptables des différentes unités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel cables À ce titre Thales International ou ses liales sont les seules habilitées à signer des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’exportation Pour les opérations domestiques dans les pays où le Groupe possède une im portante présence commerciale et industrielle des procé dures sont mises en place pour améliorer la relation client tout en renforçant la sécurité et la régularité des opéra tions commerciales 2 4 3 L’élaboration et le traitement de l’information nancière et comptable publiéea Procédures comptables et nancièresLe Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures qui s’imposent aux unités du Groupe Les directeurs nan ciers d’unités sont garants envers la Direction nancière du Groupe du respect de ces procédures  Manuel de procédures comptablesIl décrit en détail les règles et principes comptables ap plicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS  Manuel des procédures de contrôle de gestionCe manuel décrit le processus budgétaire que doivent suivre les divisions et les unités Il dénit notamment le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats nanciers  Manuel de trésorerieIl décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de nancement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting  Guide en matière de montage nancierIl dénit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités ainsi que les modalités à suivre pour la mise en place et le suivi des montages nanciers proposés lors de l’établissement des offres com 212document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>du Groupe Ce comité se compose de membres du comité exécutif des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation Il est le garant du respect du code d’éthique il contribue à la dénition et à la mise en œuvre de la po litique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise En 2009 ce comité s’est réuni à trois reprises d La Direction de l’Audit interneRattachée hiérarchiquement au Président directeur général la Direction de l’Audit interne travaille avec le comité d’audit et des comptes le comité des risques et du contrôle in terne la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes Elle apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identier les risques encourus dans leurs activités et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle veille notamment à la bonne gestion des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adé quat dans le Groupe en réalisant des missions d’audit et en assurant le développement des outils d’évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités Fin 2009 la Direction de l’Audit interne s’est rattachée des compétences complémentaires qui renforcent notamment ses capacités de revue de la gestion des programmes 2 5 2 Le contrôle de l’information nancièreChaque année l’audit interne examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes et précise les thèmes de révision Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue approfondie soit d’une revue li mitée soit d’une revue rapide Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l’ap préciation sur les états nanciers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amé lioration du contrôle interne de l’unité Ces recommandations font l’objet d’un chapitre du rapport de synthèse intérimaire annuel qui est élaboré et remis à l’unité et à la direction du Groupe en novembre de chaque année 2 5 SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE2 5 1 Les organes de suivi et de contrôleLe Conseil d’administration exerce son contrôle sur la ges tion du Groupe directement ou via ses comités Une infor mation détaillée de l’organisation des travaux du Conseil d’administration et plus généralement de son fonctionne ment et celui de ses comités gure à la section 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise a Le comité d’audit et des comptesÀ l’occasion de la clôture annuelle des comptes le Directeur Finances et Administration présente au comité d’audit et des comptes une note sur les procédures mises en œuvre pour identier et contrôler les principaux risques et les engage ments hors bilan L’audit interne propose chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle interne et d‘identication et de trai tement des risques À l’occasion des réunions de ce comité du Conseil d’adminis tration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne d’identication et de suivi des risques b Le comité des risques et du contrôle interneCe comité présidé par le Directeur Finances et Adminis tration rassemble des représentants de directions fonc tionnelles et opérationnelles ainsi que la Direction de l’Audit interne qui en assure le secrétariat En 2009 le comité a en particulier supervisé la démarche de cartographie des risques par les divisions et le suivi des plans d’actions découlant des autoévaluations 2008 sur le contrôle interne nancier et sur la conformité légale c Le comité éthique et responsabilité d’entrepriseThales dispose d’un comité éthique et responsabilité d’entre prise placé sous la présidence du vice président honoraire document de référence 2009 – THALES213>>  Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administrationLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreinformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au trai tement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à   prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante   prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante   déterminer si les déciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appro priée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du Pré sident du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le rapport du Président du conseil d’ad ministration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société THALES et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rap port sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’ap probation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en ma tière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient   de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière et   d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérier la sin cérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des C RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALESExercice clos le 31 décembre 2009Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 19 février 2010 ERNST & YOUNG AUDITMAZARSMichel GauthierNour Eddine ZanoudaJean Louis Simon 214document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>D DIRECTION GÉNÉRALE1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DE L’ÉQUIPE MANAGÉRIALE AU COURS DE L’ANNÉE 2009du 01 01 2009 au 13 01 2009du 13 01 2009 au 19 05 2009du 19 05 2009 au 08 06 2009du 08 06 2009 au 19 06 2009du 19 06 2009 au 11 12 2009du 11 12 2009 au 31 12 2009Président directeur général (a)Denis RanqueDenis RanqueLuc VigneronLuc VigneronLuc VigneronLuc VigneronVice Chairman (b)Jean Paul PerrierJean Paul PerrierJean Paul PerrierJean Paul PerrierJean Paul PerrierJean Paul PerrierZone A (c)Alex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianZone B (d)Bruno RambaudBruno RambaudBruno RambaudBruno RambaudJean Georges MalcorBlaise JaegerZone C (e)Alexandre de JuniacAlexandre de JuniacAlexandre de JuniacAlexandre de JuniacJean Georges MalcorBlaise JaegerAéronautiqueFrançois QuentinJean Georges MalcorJean Georges MalcorJean Georges MalcorPierre Eric PommelletPierre Eric PommelletEspaceReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecSystèmes AériensRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinJean Loïc GalleSystèmes Terre & InterarméesPascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourisseNavalJean Georges MalcorMarc DarmonMarc DarmonMarc DarmonMarc DarmonPierre Eric PommelletSolutions de services et sécuritéOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinPascale SourisseFinance et administrationPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandRessources humainesYves BarouYves BarouYves BarouYves BarouYves BarouYves BarouCommunicationSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineYves BarouOpérations (f)Jean Paul LepeytreJean Paul LepeytreJean Paul LepeytreFrançois QuentinFrançois QuentinPatrick FourniéStratégieJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardRecherche et technologieJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardJean Loup PicardMarko Erman (a) Seul mandataire social (b) À compter du 19 juin 2009 le poste de Vice Chairman est supprimé et Jean Paul Perrier devient Conseiller du Président (c)  Zone A États Unis Canada Australie Royaume Uni Alex Dorrian est également DG de Thales UK (d) Zone B Europe Turquie Russie Asie Centrale (e) Zone C Asie Afrique Moyen Orient Amérique Latine (f) « Tranformation des opérations » du 8 juin 2009 au 11 décembre 2009 document de référence 2009 – THALES215>>  Direction généraleLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière3 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSLe Conseil d’administration du 19 mai 2009 préalable à l’as semblée générale annuelle a nommé Monsieur Luc Vigneron en tant que Mandataire social en remplacement de Monsieur Denis Ranque révoqué lors de la même séance du Conseil Sont présentés chronologiquement dans ce chapitre les situa tions respectives de M Denis Ranque dont le mandat a cessé le 19 mai 2009 et de M Luc Vigneron actuel Président di recteur général et unique Mandataire social dont le mandat a débuté à la même date A RÉMUNÉRATION MANDATAIRES SOCIAUX DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALLes éléments constitutifs de la rémunération du mandataire social sont identiques à ceux mis en œuvre par la société Thales pour ses cadres dirigeants Le Conseil d’administra tion de Thales a décidé des éléments constituant la rému nération globale du Président après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de données de marché Chronologiquement les décisions concernant respective ment M  Denis Ranque puis M Luc Vigneron ont été prises lors des réunions du Conseil d’administration en date du 24 mars 2009 et du 24 juillet 2009 2 COMITÉ EXÉCUTIF AU 1ER MARS 2010La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant quatorze membres en charge des principales responsabilités opérationnelles et fonctionnelles sous l’autorité du Président directeur général Au 1er mars 2010 le « Comex » est composé comme suit Alex Dorrian EVP 1 Zone A 2 PDG de Thales UKBlaise Jaeger SVP 3 Zone B 4Yves Barou SVP Ressources Humaines et CommunicationPatrice Durand SVP Finance et AdministrationMarko Erman SVP Recherche et TechnologiePatrick Fournié SVP Transformation des OpérationsJean Loup Picard SVP StratégieAlex Cresswell SVP Défense terrestreJean Pierre Forestier SVP Systèmes de transportJean Loïc Galle SVP Opérations aériennesMichel Mathieu SVP AvioniquePierre Eric Pommellet SVP Systèmes de Mission de DéfensePascale Sourisse SVP Systèmes C4I de défense et sécuritéReynald Seznec SVP Espace1  EVP Executive Vice President 2 Zone A Grande Bretagne Australie et Nouvelle Zélande Etats Unis Canada Pays Bas Europe centrale et du Nord Asie centrale et du Nord OTAN et Nations Unies 3 SVP Senior Vice President 4 Zone B Allemagne Espagne Italie reste de l’Europe Asie du Sud et du Sud Est Moyen Orient Amérique Latine Afrique 216document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Tableau 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociauxTableau 2 Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux(en milliers d’euros)20092008Denis Ranque – Président directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)3 314 71 283 1Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) 569Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) Luc Vigneron – Président directeur général depuis le 19 mai 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)741 2 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice et auxquelles M Vigneron a renoncé (détaillée au tableau 4)600 8 (a) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) Total avant renonciation aux options4 656 7Total après renonciation aux options (a)4 055 91 852 1 (a) M L uc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009 (en milliers d’euros)20092008Dû au titre de l’exerciceVersé au cours de l'exerciceDû au titre de l’exerciceVersé au cours de l’exerciceDenis Ranque – Président directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009Rémunération xe351 4409 8700 0695Rémunération variable (a) 578 5578 5774 8 (b)Rémunération exceptionnelle2 961 52 961 5 Jetons de présencerenonciationrenonciationrenonciationrenonciationAvantage en nature (d)1 782 164 64 6Luc Vigneron – Président directeur général depuis le 19 mai 2009 Rémunération xe432 5374 2 Rémunération variable (c)284 1 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence23 56 2 Avantage en nature (d)1 11 1 Total4 056 24 333 41 283 11 474 4(a)  Pour l’ancien Mandataire social M Denis Ranque le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rémunération xe avec un maximum de 150 % en cas de dépas sement des objectifs Les critères de xation de la rémunération variable étaient selon une pondération xée par le Conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’impor tance décroissante l’EBIT le cash ow opérationnel et les prises de commandes de l’exercice) Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil avait décidé de maintenir un critère plus qualitatif fondé sur la réalisation de différentes missions assignées au Président par le Conseil (b) Versé au titre de l’exercice précédent(c)  Pour le nouveau Mandataire social M Luc Vigneron le Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a décidé que le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rému nération xe avec un maximum de 137 50 % en cas de dépassement des objectifs Les critères de xation de la rémunération variable sont selon une pondération xée par le Conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante l’EBIT le cash ow opérationnel et les prises de commandes ces trois critères s’appliquant à la période du 2nd semestre 2009) Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de maintenir des critères qualitatifs Réuni le 18 février 2010 le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs xés préalablement à savoir  l’EBIT du 2nd semestre 2009  le cash ow opérationnel du 2nd semestre 2009  et les prises de commandes du 2nd semestre 2009 et a jugé d’autre part de la réalisation de différentes missions assignées au Président Cet examen a conduit le Conseil d’administration à décider sur proposition du comité de sélection et des rémunérations que la rémunération variable à verser en 2010 au Président directeur général au titre de l’exercice 2009 (2e semestre) prorata temporis à compter du 19 mai 2009 s’élèvera à 284 104 € (montant brut) soit 40 58 % de la rémunération annuelle xe cible (d) Le mandataire social bénécie d’un véhicule de société le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations sociales au cours de l’exercice Le mandataire social bénécie également des services d’un chauffeur document de référence 2009 – THALES217>>  Direction généraleLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreTableau 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 2009 2008 (en euros)BénéciaireVersé en 2009Versé en 2008NotesJ P BARTH35 25035 250R BRUNCK38 5008 804F BUJON de l’ESTANG39 00039 350J CORNU (net de retenue à la source)22 537 O COSTA de BEAUREGARD5 20230 119S DASSAULT 1 381Ch de CROISSET (net de retenue à la source)31 68829 813R FREEMAN (net de retenue à la source)105 098108 366(a)P LAFOURCADE 3 452P LEPINAY37 75033 048(b)D LOMBARD34 00029 000K NAUMANN (net de retenue à la source)25 50136 000(c)H PROGLIO 2 011M ROULET (par délégation de TSA administrateur)40 25037 750S TCHURUK31 50032 750Alcatel Lucent Participations24 00022 856Inter CFDT (M P DELPIERRE + D FLOCH)85 50066 750Comptable du Trésor – art 139 NRE (B BEZARD + B PARENT en 2009)46 50020 356Ch EDELSTENNE6 250 S GENTILI5 000 P MUTZ6 250 L SEGALEN6 250 A de SEZE5 000 E TRAPPIER6 250 TSA7 500 B RETAT (censeur admin )17 50017 556Total versé (net de retenue à la source)662 276554 612dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social (d))589 241 463 121Notes (a) Dont £ 65 000 à raison des fonctions exercées dans le Groupe au Royaume Uni (en euros 73 035 en 2009 80 991 en 2008) le solde correspondant aux jetons de présence Thales versés en France nets de la retenue à la source de 25 % (b) Philippe Lépinay a indiqué à la société avoir reversé en 2008 et en 2009 à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 6 000 euros en précisant qu’elle représente environ la moitié de ses jetons de présence après impôts et frais inhérents à la fonction (c) La somme perçue en 2008 comprend des indemnités pour animation de réunions d’un groupe de travail de conseillers militaires (10 500 euros) (d) M Denis RANQUE Président directeur général jusqu’au 19 mai 2009 avait renoncé à percevoir ses jetons de présence Les jetons de présence versés en 2009 (6 250 euros) à M  Luc VIGNERON nommé Président directeur général le 19 mai 2009 gurent dans le tableau AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du Dirigeant mandataire social) 218document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du GroupeTableau 6 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire socialTableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociauxCette attribution représente 0 8 % de l’enveloppe globale d’options (achats et souscriptions) et d’actions gratuites au torisée par l’assemblée générale et 4 7 % du nombre d’op tions attribuées dans le plan de juin 2009 Conformément aux dispositions de l’article L   225 185 du Code du commerce le Conseil d’administration a décidé que le Président directeur général devra conserver sous forme de titres à chaque exercice des options attribuées en 2009 et pendant toute la durée de son mandat 40 % de la plus value d’acquisition nette d’impôt M  Luc Vigneron ayant renoncé au bénéce de cette at tribution les 80 000 options ont été annulées au 31 dé cembre 2009 le mandataire ne dispose plus d’aucune op tion à cette date Nom du dirigeantDate du PlanNature des optionsValorisa tion d’une option selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options de performance attribuées durant l’exerciceValorisation de l’attri bution au mandataire social selon la méthode retenue pour les comptes consolidésPrix d’exercicePériode d’exerciceDenis RanqueNéantLuc Vigneron25 juin 2009Options de souscription7 51 €80 000 auxquelles M Luc Vigneron a renoncé le 10 12 2009600 80032 88 €Du 25 juin 2009 au 24 juin 2019Nom du dirigeantDate du PlanNombre d’actions attribuéesValorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéCondition de performanceDenis Ranque (du 1er janvier au 19 mai 2009)néantLuc Vigneron (du 19 mai au 31 décembre 2009)néantNom du dirigeant mandataire socialDate du PlanNombre d’options levées durant l’exer cice en qualité de Mandataire SocialPrix d’exerciceDenis Ranque (du 1er janvier au 19 mai 2009)néantLuc Vigneron (du 19 mai au 31 décembre 2009)néant document de référence 2009 – THALES219>>  Direction généraleLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreLa société a décidé depuis qu’elle procède à de telles attributions (depuis 2007) d’exclure du bénéce des plans d’attribution gratuite d’actions le Président directeur général (seul mandataire social) les membres du comité exécutif et les 361 principaux cadres dirigeants Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour chaque mandataire socialTableau 8 Historique des attributions d’options de souscription et ou d’achat d’actions aux mandataires sociauxa Situation de l’ancien mandataire social M  Denis RanqueLe Conseil d’administration du 19 mai 2009 a décidé conformément à l’article 8 4 des règlements des plans de déroger à ceux ci en accordant à Denis Ranque le droit de conserver les options qui lui ont été attribuées par le Conseil entre le 12 juillet 2001 et le 1er juillet 2008 comme si Denis Ranque était parti à la retraite En conséquence ce dernier conservera ses options (telles que présentées dans le tableau suivant) sans restriction jusqu’à la date de leur n de validité à savoir 10 ans après leur attribution Les autres dispositions des règlements restent en vigueur Nom du dirigeantDate du PlanNombre d’actions devenues disponiblesConditions d’acquisitionDenis Ranque (du 1er janvier au 19 mai 2009)néantLuc Vigneron (du 19 mai au 31 décembre 2009)néantDate d’autorisation AG15 05 200315 05 200316 05 200116 05 2001Date du Conseil ayant décidé l’attribution01 07 200401 07 200302 07 200212 07 2001Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantNature des optionssouscriptionsouscriptionsouscriptionsouscriptionPériode d’exercice (a)du 1er juil 2008 au 30 juin 2014du 1er juil 2007 au 30 juin 2013du 2 juil 2006 au 1er juil 2012du 12 juil 2005 au 11 juil 2011Prix d’exercice29 50 €25 70 €40 97 € (b)42 18 € (b)Nombre total d’options du plan en vigueur au 31 12 20091 983 6621 436 9142 614 5332 798 127Dont options en vigueur détenues au 31 12 2009 par l’ancien mandataire social Denis Ranque100 00080 000102 95483 718 dont options exerçables par l’ancien mandataire social au 31 12 2009100 00080 000102 95483 718Date d’autorisation AG15 05 200816 05 200717 05 200517 05 2005Date du Conseil ayant décidé l’attribution01 07 200804 07 200709 11 200630 06 2005Décote à l’attributionnéantnéantnéantnéantNature des optionssouscriptionachatsouscriptionsouscriptionPériode d’exercice (a)du 1er juil 2012 au 30 juin 2018du 4 juil 2011 au 3 juil 2017du 9 nov 2010 au 8 nov 2016 du 30 juin 2009 au 29 juin 2015Prix d’exercice38 50 €44 77 €36 47 €34 01 €Nombre total d’options du plan en vigueur au 31 12 20091 669 25080 0002 144 3491 885 813Dont options en vigueur détenues au 31 12 2009 par l’ancien mandataire social Denis Ranque80 00080 00080 00080 000dont options exerçables par l’ancien mandataire social au 31 12 2009 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » page 172 (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art 174 12 et 13 du Décret n° 67 236 du 23 mars 1967) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options 220document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>b Situation de M Luc Vigneron Président directeur général en fonctionM Luc Vigneron a renoncé lors du Conseil du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009Tableau 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés dont le nombre d’options achetées ou souscrites est le plus elevé pendant l’exerciceTableau 10 Informations générales sur le dirigeant mandataire socialDate d’autorisation AG15 05 2008Date du Conseil ayant décidé l’attribution25 06 2009Décote à l’attributionnéantNature des optionssouscriptionPériode d’exercice (a)du 25 juin 2013 au 24 juin 2019Prix d’exercice32 88 €Nombre total d’options du plan en vigueur au 31 12 20091 580 910Dont options en vigueur détenues au 31 12 2009 par le mandataire social Luc Vigneron0dont options exerçables par le mandataire au 31 12 20090 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » page 172 Nombre total d’optionsPrix moyen pondéréOptions consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé222 00032 88 €Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé176 75230 05 €Dirigeant mandataire socialContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessa tion ou du changement de fonctionsIndemnité relative à une clause de non concurrenceOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonLuc VigneronXXXX document de référence 2009 – THALES221>>  Direction généraleLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreRetraite supplémentaire Sur décision du Conseil d’administration en date du 24 mars 2009 le mandataire social de Thales bénécie d’un régime de retraite supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Les droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc ne sont pas conditionnés à la pré sence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite mais ils sont soumis d’une part à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’autre part à la réalisation de la condi tion de performance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos a Situation de l’ancien mandataire social M  Denis RanqueLe Conseil a constaté le 19 mai 2009 que compte tenu de la réalisation de la condition de performance susmentionnée et de la condition de tenue d’un mandat complet M Denis Ranque bénéciera du dispositif de retraite supplémentaire institué au prot du dirigeant mandataire social le 24 mars 2009 et de la majoration également décidée le 19 mai 2009 an de l’aligner sur les modalités du régime collectif en vigueur Le montant annuel de la pension de retraite supplémentaire Thales devrait représenter environ 10 % de la dernière ré munération annuelle de M  Denis Ranque en qualité de man dataire social de la société Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la société conformément à la réglementation en vigueur b Situation de M Luc Vigneron Président directeur général en fonctionLe Conseil du 24 juillet 2009 a conrmé que M Luc Vigne ron bénéciait du régime de retraite supplémentaire Les droits constatés sur la base des rémunérations plafon nées versées au cours de l’exercice représenteraient pour M Luc Vigneron une rente annuelle potentielle de 0 97 % de la rémunération xe versée en 2009 M Luc Vigneron aura rempli la condition d’exercice d’un mandat complet à l’expiration de l’AGO 2014 Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la société conformément à la réglementation en vigueur Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire sociala Situation de l’ancien mandataire social M  Denis RanquePar décision du 6 mars 2008 approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2008 le Conseil a autorisé la conclusion d’une convention réglementée prévoyant le versement au di rigeant mandataire social sous condition de performance d’une indemnité à raison de la cessation imposée de son mandat social Monsieur Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Président directeur général par décision du Conseil le 19 mai 2009 le Conseil a constaté à la même date que la condition de performance déterminée par référence aux ob jectifs annuels de protabilité opérationnelle au titre des trois derniers exercices clos était réalisée (avec une moyenne de 101 % pour un minimum de 80 %) Le Conseil a en consé quence approuvé le montant de l’indemnité due à Monsieur Denis Ranque selon les modalités de calcul arrêtées lors de la réunion du Conseil du 6 mars 2008 à savoir le double de la moyenne annuelle des sommes perçues au cours des trois derniers exercices soit 2 96 millions d’euros Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site in ternet de la société conformément à la réglementation en vigueur b Situation de M Luc Vigneron Président directeur général en fonctionSous réserve de la réalisation de la condition de performance xée par le Conseil d’administration une indemnité pourrait être versée à M Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Cette indemnité serait égale ab initio à un montant de 757  K€ brut ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (xe + variable) perçue 222document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>En outre il a été décidé de souscrire une assurance chô mage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la société conformément à la réglementation en vigueur Ces engagements réglementés (retraite et indemnité) seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2010 (cf publication réglementaire sur le site internet de la Société) Exercice 2010 Le 18 février 2010 le Conseil d’administration a également décidé pour l’exercice 2010 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations   de maintenir à 700 000 € (montant brut) la rémunération xe de M Luc Vigneron Président directeur général   de maintenir le montant de la rémunération variable cible à 100 % de la rémunération xe avec un maximum de 137 50 % en cas de dépassement des objectifs que les critères de xation de la rémunération variable 2010 seraient selon une pondération xée par le Conseil d’adminis tration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante l’EBIT le cash ow opérationnel et les prises de commandes pour la période de l’exercice) Pour le solde soit 25% de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2010 la conduite du changement (en ce compris GPEC et communication in terne) l’exécution des grands programmes le déploiement du plan de performance Probasis et la qualité de la gouvernance sans que cette liste ne soit nécessairement limitative B RÉMUNÉRATION DES AUTRES DIRIGEANTS DU GROUPELa composition de l’équipe de Direction générale a été mo diée à plusieurs reprises au cours de l’exercice 2009 Les détails sont présentés dans le tableau page 214 L’information présentée ci après consolide les rémunéra tions des 17 personnes ayant appartenu à la Direction géné rale jusqu’au 10 décembre 2009 hors mandataires sociaux La rémunération totale versée au cours de l’année 2009 en dehors des deux mandataires sociaux successifs repré sente un montant total de 12  585 K€ incluant 26 1 % de part variable au titre de 2008 1 pour les personnes encore en activité ou de part variable au titre de 2009 pour les personnes ayant quitté le Groupe ainsi que 27 5 % de ré munérations exceptionnelles non récurrentes Comme pour le Président directeur général la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Président directeur général) au cours des exercices 2008 et 2009(en milliers d’euros)2009 Versé au cours de l’exercice (17 membres)2008 Versé au cours de l’exercice (15 membres)Comité exécutif (hors P D G )Rémunération xe5 7685 154Rémunération variable3 2832 940Rémunération exceptionnelle3 468 Avantage en nature6675Total hors cotisations12 5858 169Cotisations patronales3 8932 618Total chargé16 47810 787Par ailleurs les membres du nouveau comité exécutif tel qu’il est déni dans le tableau page 214 pour la dernière période débutant le 11 décembre 2009 autres que le Prési dent disposent globalement d’un total de 1 162 271 options de souscription ou d’achat d’actions La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exer cices gurent ci avant dans les tableaux des pages 63 et 64 et dans l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées page 29 1 La rémunération variable au titre de 2009 étant versée en 2010 document de référence 2009 – THALES223>>  Intéressement et participation Commissaires aux comptesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreINTÉRESSEMENTChaque société peut par ailleurs négocier un accord d’inté ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs Aux termes de l’accord de participation Groupe une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée Dix neuf sociétés du Groupe ont ainsi versé de l’intéresse ment en 2009 au titre de l’exercice 2008 pour un montant global de 16 92 millions d’euros ERNST & YOUNG AUDITFaubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche92400 Courbevoiereprésenté par MM Michel Gauthier et Nour Eddine ZanoudaMandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 PARTICIPATIONL’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du Groupe Thales signé le 23 dé cembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donné lieu en 2009 au titre de l’exercice 2008 au versement de droits à par ticipation pour un montant global de 51 3 millions d’euros Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe tous les salariés étant bénéciaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participa tion répartie selon des critères communs MAZARS61 rue Henri Regnault Tour Exaltis92400 Courbevoiereprésenté par M Jean Louis SimonMandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16  mai  2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICESE INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATIONF COMMISSAIRES AUX COMPTESPour la période couverte par les informations nancières historiques les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES(en millions d’euros)20092008200720062005Dans le Groupe (a) en FranceParticipation versée51 3035 8631 6832 5142 78Intéressement versé16 9215 3015 5419 157 92Par Thales société mèreIntéressement versé2 773 182 672 572 56 (a) Périmètre de consolidation en France y compris les sociétés communes à 100 % 224document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>PATRICK DE CAMBOURG61 rue Henri Regnault Tour Exaltis92400 CourbevoieMandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2009 et 2008 sont présentés ci après (a) AUDITEX11 allée de l’Arche92400 CourbevoieMandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 MazarsErnst & YoungMontant (HT)%Montant (HT)%20092008200920082009200820092008AuditCommissariat aux comptes certication examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur74071814 %12 %80456115 %10 % Filiales intégrées globalement4 2874 74878 %83 %3 7514 45569 %79 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Émetteur50501 %1 %62401 %1 % Filiales intégrées globalement3312286 %4 %4574918 %9 %Sous total5 4085 74499 %100 %5 0745 54793 %99 %Autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement (d)Juridique scal social63 1 % 388497 %1 %Autres (si > 10% des honoraires d'audit) Sous total6301 %0 %388497 %1 %Total5 4715 744100 %100 %5 4625 596100 %100 %(a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certication des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses liales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux liales de l’émetteur dont les comptes sont certiés document de référence 2009 – THALES225>>  L’action ThalesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreA  L’ACTION THALES1 MARCHÉS DE COTATIONL’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE Euronext Elle est éligible au Ser vice à Règlement Différé (SRD) Code ISIN 1 FR0000121329Reuters TCFP PABloomberg HO FPL’action Thales est une valeur support du Marché des Op tions Négociables à Paris (MONEP) 2 PLACE DANS LES INDICESLe titre Thales fait partie des principaux indices suivants Indices de NYSE Euronext Paris CAC Next20 (depuis le 1er août 2006) SBF120 (depuis le 31 décembre 1990) SBF250 et CAC AllShares Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capi tal ottant 2 et non sur le nombre total d’actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2009 la capitalisation boursière totale de Thales était de 7 154 M€ soit 6 69 % de la capitalisation boursière du CAC Next20 et la capitalisation boursière ottante de Thales au sens Conseil Scientique des Indices était de 3 369 M€ Indices internationaux DJ Eurostoxx FTSE Eurotop 300 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE1 International Securities Identication Numbers 2 Selon la dénition retenue par le Conseil Scientique des Indices le capital ottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l’État des blocs contrôlant ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables 226document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>3 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR NYSE EURONEXT PARISA DONNÉES MENSUELLES DE JANVIER 2008 À DÉCEMBRE 2009 (DONNÉES SUR LES COURS EN EUROS)Nombre de séancesNombre de titres échangésCapitaux échangés (M€)Volume moyen journalierCours moyen pondéréCours le plus hautCours le plus basCours de clôtureAnnée 2009Janvier2113 970 776453 78665 27532 48134 98030 23034 755Février2012 115 945394 11605 79732 52834 70529 82532 055Mars2211 928 587351 40542 20929 45831 92527 22028 5401er trim 20096338 015 3081 199 29603 41731 54734 98027 22028 540Avril2012 453 876371 26622 69429 8131 87027 84031 550Mai2017 046 314541 50852 31631 7734 14530 72533 160Juin2213 215 389432 70600 70032 7434 37031 41031 8752e trim 20096242 715 5791 345 46688 96131 5034 37027 84031 875Juillet2314 821 853441 07644 42829 7631 87527 39029 660Août2110 623 575320 17505 88530 1432 31528 86532 000Septembre2211 977 919398 45544 45133 2734 50031 36033 9003e trim 20096637 423 3471 159 69567 02030 9934 50027 39033 900Octobre228 968 589308 53407 66334 4036 00032 38033 020Novembre2110 441 746342 26497 22632 7833 84531 43032 660Décembre2211 229 097384 42510 41334 2335 94532 55035 9454e trim 20096530 639 4321 035 21471 37633 7936 00031 43035 945Cumul 2009256148 793 6664 739 65581 22531 8536 00027 22035 945Année 2008Janvier2213 179 694501 44599 07738 0540 9134 3338 65Février2110 539 379413 46501 87539 2341 8036 9440 59Mars1911 914 701481 33627 09040 4042 6838 3241 011er trim 20086235 633 7741 396 23574 73839 1842 6834 3341 01Avril2211 858 645495 49539 02941 7843 6240 3942 00Mai2111 972 930482 33570 14040 2843 2537 6640 12Juin2110 857 375415 36517 01838 2640 4535 3836 202e trim 20086434 688 9501 393 17542 01540 1643 6235 3836 20Juillet2314 417 505521 43626 84836 1739 5033 7036 42Août217 872 872297 34374 89937 7740 0035 5138 60Septembre2213 207 723500 15600 35137 8740 3434 1135 433e trim 20086635 498 1001 318 91537 85037 1540 3433 7035 43Octobre2316 861 240543 76733 09732 2537 3528 8531 30Novembre2011 531 013359 32576 55131 1633 9928 2629 39Décembre219 644 085281 34459 24229 1730 3327 5229 834e trim 20086438 036 3381 184 42594 31831 1437 3527 5229 83Cumul 2008256143 857 1625 292 72561 94236 7943 6227 5229 83 document de référence 2009 – THALES227>>  L’action ThalesLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièreB DONNÉES ANNUELLES DE 2008 À 2009 (DONNÉES SUR LES COURS EN EUROS)Évolution du cours et de la performanceVolatilité et liquidité20092008Cours de clôture35 94529 83Plus haut en séance36 00043 62Plus bas en séance27 22027 52Cours moyen pondéré31 8536 79Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent en euro1 051 00Taux de rendement total de l’année (« TSR ») (a)+24 02 % 24 34 %Variation du cours de clôture par rapport au cours de clôture de l’exercice précédent (en %)+20 50 % 26 80 %Variation du CAC40 sur la période (en %)+22 32 % 42 68 %Variation du CACNext20 sur la période (en %) (b)+25 36 % 47 10 %Performance relative de Thales dans l’indice de référence (CAC Next20)14e5e (a) « Total S hareholder Return » Différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial (b) L e C A CNext 20 est l’indice de référence de Thales depuis le 1er août 2006 20092008Volatilité moyenne cours plus haut cours plus bas par séance en % Action Thales Indice de référence SBF 2501 32   1 583 75 2 55Nombre de titres échangés par séance (en milliers)581562Nombre de titres échangés sur la période (en millions)149144Total des capitaux échangés sur la période en M€4 7405 293Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)12 39911 988Moyenne mensuelle des capitaux échangés en M€394 97441 06Nombre total d’actions composant le capital (n de période)199 0198 7Nombre total d’actions composant le ottant en n de période (a)93 7103 7(a) En n de période et conformément à la dénition du ottant retenu pour le calcul de l’indice CAC 40 d’Euronext Paris par le Conseil Scientique des Indices 228document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>C GRAPHIQUES ET COMMENTAIRES SUR L’ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS DU 1ER JANVIER 2009 AU 31 DÉCEMBRE 2009Évolution du cours et des volumes traités du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009Commentaires sur l’évolution du cours en 2008 et 2009En 2008 le cours de Thales a subi une baisse signicative de 27 % sur l’année à comparer aux indices CAC 40 et CAC Next20 qui ont perdu respectivement 43 % et 47 % de leur valeur en 2008 compte tenu de la baisse généralisée sur l’ensemble des places boursières mondiales En 2009 le cours de Thales a progressé de 20 5 % une hausse proche de celles des indices CAC 40 et CAC Next20 qui ont augmenté respectivement de 22 % et 25 % après des baisses conséquentes en 2008 Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2008 et 2009En 2008 les volumes traités ont été très légèrement in férieurs à 2007 représentant comme l’an passé 1 4 fois le ottant Les volumes ont été échangés régulièrement tout au long de l’année avec des quantités un peu plus élevées au dernier trimestre En 2009 les volumes échangés quotidiennement ont at teint 581 225 titres en moyenne en progression par rap port à 2008 Les volumes échangés ont été les plus impor tants au cours du deuxième trimestre avec notamment un pic de 852 316 titres échangés par jour en moyenne en mai mois au cours duquel Dassault Aviation est entré au capital de Thales et s’est substitué à Alcatel Lucent en tant que partenaire industriel CACNext20relatifàThalesThalesCAC40relatifàThalesCours de clôture de l’action Thales Le 2 janvier 2009 30 49 €Le 31 décembre 2009 35 94 €Cours le plus haut en 2009 36 00 €Cours le plus bas en 2009 27 22 € document de référence 2009 – THALES229>>  Politique de communication nancièreLa société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancière4 DIVIDENDE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTIONLes dividendes sont valablement payés aux titulaires d’ac tions La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear qui permet à chaque actionnaire de percevoir le dividende dès la date de son détachement La date de paiement du dividende a été xée par le Conseil d’administration au 31 mai de chaque année ou le pre mier jour ouvrable suivant si le 31 mai n’est pas un jour de Bourse Le paiement du dividende 2009 sera effectif le 31 mai 2010 avec détachement trois jours de bourse avant soit le 26 mai 2010 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribu tion ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2006 2007 et 2008 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les condi tions prévues par le Code général des impôts de 40 % 1 ORIENTATION GÉNÉRALEThales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en confor mité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité et les résultats des différents domaines et les prin cipales informations juridiques sur la société Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse et avis nanciers En complément Thales publie également une brochure d’activité illustrée présentant l’essen tiel du Groupe ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise reprenant les engagements et réalisations dans ce domaine L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués nanciers du Groupe sont mis en ligne et consul tables sur le site internet de Thales www thalesgroup com B POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈREPar ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communauté nancière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opé rations stratégiques ou nancières importantes Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amé rique du Nord notamment dans le cadre de roadshows pério diques ou de « journées investisseurs » (« investor days ») an de présenter plus en détail les activités et les perfor mances du Groupe et de visiter des sites opérationnels Enn Thales entretient un dialogue permanent avec les ana lystes nanciers et investisseurs institutionnels internatio naux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe (en euros)2009 (a)2008200720062005Dividende net0 501 051 000 870 83 (a) S ous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009 Dividende détaché le 26 mai 2010 et mis en paiement le 31 mai 2010 Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices 230document de référence 2009 – THALESInformation des actionnaires>>2 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE EN 201018 février publication des résultats consolidés de l’exercice 200911 mai publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 201020 mai assemblée générale des actionnaires26 mai détachement du dividende 200931 mai paiement du dividende 200929 juillet publication des résultats consolidés du premier semestre 20109 novembre publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 20103 CONTACTSDIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS45 rue de Villiers92526 Neuilly sur Seine cedex FranceTél 33 (0) 1 57 77 89 02Fax 33 (0) 1 57 77 86 59E mail ir@thalesgroup com4 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL PRINCIPALES INFORMATIONS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRESCette section mentionne l’ensemble des informations pu bliées au cours des douze mois précédant le dépôt du pré sent document de référence conformément aux dispositions de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AMF Thales met à la disposition du public sur son site Internet (www thalesgroup com) les statuts de la société ainsi que les informations nancières sur le Groupe RÉSULTATS ANNUELS 2008Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués »  communiqué de presse du 26 février 2009   présentation sous forme de planches 26 février 2009  plaquette des résultats annuels consolidés 2008 REVENUS DU 1ER TRIMESTRE 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués » communiqué de presse du 14 mai 2009 présentation 14 mai 2009 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Assem blées générales » AG du 19 mai 2009 Projet de résolution brochure R 225 83 AG du 19 mai 2009 avis de convocation de l’assemblée générale du 19 mai 2009 avis de réunion de l’assemblée générale du 19 mai 2009 présentation AG du 19 mai 2009 communiqué de presse AG du 19 mai 2009 quorum & résultats des votes AG du 19 mai 2009 brochure de l’assemblée générale du 19 mai 2009 REVENUS ET RÉSULTATS SEMESTRIELS 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués » communiqué de presse du 27 juillet 2009 présentation 27 juillet 2009 comptes consolidés INFORMATION TRIMESTRIELLE AU 30 SEPTEMBRE 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués » communiqué de presse du 10 novembre 2009 présentation 10 novembre 2009 document de référence 2009 – THALES231>>  Autres titres de marché La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursières et communication nancièrePERSPECTIVES STRATÉGIQUES ET PROJET DE NOUVELLE ORGANISATION 11 DÉCEMBRE 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués » communiqué de presse du 11 décembre 2009 présentation 11 décembre 2009 RÉSULTATS ANNUELS 2009Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publica tions et communiqués » communiqué de presse du 18 février 2010 présentation 18 février 2010 comptes consolidés C AUTRES TITRES DE MARCHÉ1 PROGRAMME D’EMPRUNTS OBLIGATAIRES « EMTN » À ÉCHÉANCE 2009Les obligations émises par Thales en novembre 2006 dans le cadre d’un emprunt de 700 M€ sont arrivées à échéance en décembre 2009 Ces obligations à taux variable (Euribor 3 mois + 0 125%) ont été remboursées dans leur intégralité 2 EMPRUNT OBLIGATAIRE À ÉCHÉANCE 2011En juillet 2004 Thales a réalisé une émission obligataire de 500 M€ cotée à la bourse de Luxembourg au taux xe de 4 375 % (swapé à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’échéance juillet 2011 Par ailleurs le Groupe a réalisé le 9 janvier 2009 l’émission d’une nouvelle tranche de 275 M€ fongible dans cet em prunt L’intégralité de ces 275 M€ a été convertie en taux variable par un swap de taux 3 EMPRUNT OBLIGATAIRE À ÉCHÉANCE 2013En avril 2009 Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ à taux xe de 4 375 % dont 200 M€ transformés en taux variable par un swap de taux Cet emprunt arrive à échéance en avril 2013 232document de référence 2009 – THALESSommaire détaillé>>Sommaire général 1Attestation du responsable du document de référence 3Présentation du Groupe 4Historique 6Chiffres clés 7ÉLÉMENTS FINANCIERS 2009 91 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 10A   RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 101 Activités 111 1   Revenus consolidés 111 2 Prises de commandes 122 Résultats 142 1 Résultat opérationnel courant(après restructurations) 142 2 Autres résultats 152 3 Résultat net 153  Situation nancière à la n de l’exercice 154  Proposition de dividende 165  Vues pour l’exercice en cours 16B  FACTEURS DE RISQUES 171  Risques nanciers 171 1  Liquidité 171 2  Taux 181 3  Change 181 4  Actions 201 5 Engagements hors bilan 201 6 Crédit client 212  Risques juridiques 212 1 Conformité aux lois et règlements 212 2 Litiges 233  Risques liés aux activités de Thales 243 1 Évolution défavorable du marché de l’aéronautique civile 243 2 Maîtrise des programmes 243 3 Aléas politiques 253 4 Dépendance à la commande publique 263 5  Management du risque fournisseurs 263 6  Risque matière première 274  Risques environnementaux 275  Risques liés aux acquisitionset investissements stratégiques 276  Assurances 27C   ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 28ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION 29État récapitulatif des opérations sur titresréalisées en 2009 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 292 COMPTES CONSOLIDÉS 30A COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30B ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 31C BILAN CONSOLIDÉ 32D TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 33E VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 34F NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 351 Principes comptables 352 Événements marquants 443 Compte de résultat ajusté 454 Informations à périmètre et taux de change comparables 465 Informations sectorielles 476 Perte de valeur sur actifs immobilisés 507 Résultat des cessions et autres 518 Résultat nancier 519 Impôt sur les bénéces 5210 Résultat par action 5411 Écarts d’acquisition 5412 Immobilisations corporelles et incorporelles 5513 Titres de participation mis en équivalence 5614 Autres actifs nanciers non courants 5715 Stocks et en cours 5816 Contrats de construction 5917 Créances et dettes courantes 6018 Entités sous contrôle conjoint 6119 Parties liées 6120 Capitaux propres 6321 Provisions pour retraiteet prestations assimilées 6922 Provisions pour risques et charges 7223 Risques juridiques et environnement 7324 Dette nancière nette 7425 Synthèse des instruments nanciers 7726 Tableau des ux de trésorerie 7927 Engagements hors bilan 8028 Risques de marché 8129 Événements postèrieurs à la cloture 8530 Honoraires des commissaires aux comptes 86G LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 87H RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 883   RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 90A   RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 901  Activité et résultats 902  Bilan au 31 décembre 2009 90 document de référence 2009 – THALES2333 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2009 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 924  Frais généraux réintegrés à la suite d’un redressement scal 925  Perspectives pour l’exercice en cours 926  Proposition d’affectation du résultat 937  Dividende et politique de distribution 938  Événements survenus depuis la clôturede l’exercice 939  Informations sur les actions propres de la société 9310  Autorisations d’assemblée généraleet délégations du Conseil d’administration 9411  Principaux éléments susceptibles d’avoirune incidence en cas d’offre publique 9512  Participation des salariés au capitalsocial au 31 décembre 2009 9513  Éléments constitutifs du rapport du Conseil d’administration de gestion de la société mère 96B COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 97C RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 131LES ACTIVITÉS 1331 PANORAMA GÉNÉRAL 134A DESCRIPTION DES ACTIVITÉS EN CHIFFRES 134B  PRÉSENCE INTERNATIONALE 1351  Répartition des effectifs et des revenus 1352  La présence internationale en chiffres 137C  RECHERCHE ET INNOVATION 1381  La recherche et développement (R&D) clé de la compétitivité et de la croissance 1382  Les trois domaines techniques clés 1383  Les équipes de R&D de Thales en forteinteraction avec le monde de l’enseignementsupérieur et de la recherche 1394  Thales au cœur des écosystèmesde l’innovation 1405   Une politique dynamique de gestionde la propriété intellectuelle 141D  RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 1421  Organigramme simplié de Thalesau 31 décembre 2009 1422  Rôle de Thales société mère dans le Groupe 1433  Flux nanciers entre Thales sociétémère et ses liales 143E   DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 1431  Liste des principales sociétés consolidées 1432  Principaux sites industriels 1452 AÉRONAUTIQUE ESPACE 146A  AÉRONAUTIQUE 1461  Présentation générale 1462  Revue des activités 1463  Axes de développement 149B  ESPACE 1491  Présentation générale 1492  Revue des activités 1493  Axes de développement 1513 DÉFENSE 151A  SYSTÈMES AÉRIENS 1521  Présentation générale 1522  Revue des activités 1523  Axes de développement 155B  SYSTÈMES TERRE & INTERARMÉES 1561  Présentation générale 1562  Revue des activités 1563  Axes de développement 158C  NAVAL 1591  Présentation générale 1592  Revue des activités 1593  Axes de développement 1614 SÉCURITÉ 1611  Présentation générale 1612  Revue des activités 1623  Axes de développement 164INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1651 LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 166A RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ 166B ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 1661 Convocation et conditions d’admission 1662 Droits de vote double et exercicedes droits de vote 1673 Déclarations relatives aux franchissementsde seuils statutaires 167C RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION 1681 Évolution du capital socialau cours des cinq derniers exercices 1682 Évolution de la répartitiondu capital et des droits de voteau cours des trois derniers exercices 169 234document de référence 2009 – THALES3  Principales opérations ayant modiéla répartition du capital au coursdes cinq derniers exercices 1694 Franchissements des seuils légauxdéclarés en 2009 170D CAPITAL POTENTIEL 1701 Capital potentiel maximalau 31 décembre 2009 1702 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) 171E RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT 1731 Répartition de l’actionnariatau 31 décembre 2009 1732 Actionnaires de concert 1743 Pacte d’actionnaires conventionsur la protection des intérêts stratégiques nationaux et convention spécique 1744 Actions autodétenues 1784 1  Autorisation d’opérer sur ses propres actions 1784 2  Autorisation d’annuler ses propres titres 1794 3  Attributions gratuites d’actions 1794 4  Programmes de rachats d’actions 1805 Actions détenues par le public 1826 Actionnariat salarié 183F INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 1831 Conventions autorisées au coursd’exercices antérieurs dont l’exécutions’est poursuivie en 2009 1832 Conventions réglementées autoriséesau cours de l’exercice 2009 183G RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 1862 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 190A COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1901 Administrateurs 1902 Autres participants aux séances du Conseild’administration (sans voix délibérative) 197B RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2010 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES 1981  Gouvernement d’entreprise 1981 1  Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil 1981 2  Compte rendu de l’activité du Conseilau cours de l’exercice 2009 2021 3  Travaux préparatoires aux réunions du Conseil 2021 4  Évaluation du fonctionnement du Conseil 2051 5 Limitations éventuelles apportéesaux pouvoirs du Directeur général 2052  Contrôle interne et gestion des risques 2052 1  Dénition et périmètre du contrôleinterne chez Thales 2052 2  L’environnement de contrôle 2062 3  Recensement et analysedes principaux risques 2082 4  Principales activités de maîtrisedes risques et de contrôle interne 2092 5  Surveillance du dispositif de contrôle interne 212C RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALES 213D DIRECTION GÉNÉRALE 2141 Évolution de la composition de l’équipe managériale au cours de l’année 2009 2142 Comité exécutif au 1er mars 2010 2153  Rémunération des dirigeants 215E INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION 223F COMMISSAIRES AUX COMPTES 2233 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 225A L’ACTION THALES 2251 Marchés de cotation 2252 Place dans les indices 2253 Évolution du cours et des volumeséchangés sur NYSE Euronext Paris 2264 Dividende et politique de distribution 229B POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2291 Orientation générale 2292 Calendrier prévisionnel de lacommunication nancière en 2010 2303 Contacts 2304 Document d’information annuel principales informations à la dispositiondes actionnaires 230C AUTRES TITRES DE MARCHÉ 2311 Programme d’emprunts obligataires« EMTN » à échéance 2009 2312 Emprunt obligataire à échéance 2011 2313 Emprunt obligataire à échéance 2013 231Sommaire détaillé 232Table de concordance 235Table de réconciliation rapport nancier annuel 239 document de référence 2009 – THALES235Table de concordance>>ANNEXE 1 RÈGLEMENT CE 809 2004N°RubriquePage (s)1 Personnes responsables1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement31 2 Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement32 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société223 2242 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été écartés ou n'ayant pas été re désignés durant la période couverteN A3 Informations nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques sélectionnées7 et 1343 2 Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiairesN A4 Facteurs de risques17 à 285 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société65 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société1665 1 2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société1665 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société1665 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activités pays d'origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire1665 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société65 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations nancières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement15 et 16 33 795 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en coursN A5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermesN A6 Aperçu des activités6 1 Principales activités134 à 1646 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités146 à 1646 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché146 à 1646 2 Principaux marchés 146 147 149 150 152 156 159 1616 3 Événements exceptionnels ayant inuencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 N A6 4 Degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou nanciers ou de nouveaux procédés de fabricationp 23 § 2 1 46 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle146 à 150 1527 Organigramme1427 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société4 1437 2 Liste des liales importantes de la Société143 à 1458 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planiée55 56 1458 2 Questions environnementales pouvant inuencer l'utilisation faite par la Société de ses immobilisations corporelles749 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière de la Société évolution de cette situation nancière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations nancières historiques sont exigées 10 à 299 2Résultat d'exploitation10 à 15 N°RubriquePage (s)9 2 1 Facteurs importants y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements inuant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société10 à 159 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets10 à 159 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant inué sensiblement ou pouvant inuer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Sociétéde 10 à 15 puis 25 et 2610 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme)16 63 74 à 76 et 16810 2 Source et montant des ux de trésorerie de la Société et description de ces ux de trésorerie16 33 et 7910 3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de nancement de la Société74 à 76 et 23110 4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant inué sensiblement ou pouvant inuer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société17 à 2110 5 Informations concernant les sources de nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 16 63 74 à 76 et 16811 Recherche et développement brevets et licences23 et 138 à 14112 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrementN A12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'inuer sensiblement sur les perspectives de la Société au moins pour l'exercice en cours 2813 Prévisions ou estimations du bénéce N A13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation N A13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendantsN A13 3 Prévision ou estimation du bénéce élaborée sur une base comparable aux informations nancières historiquesN A13 4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéce est ou non encore valable à la date du document d'enregistrement et le cas échéant expliquant pourquoi elle ne l'est plusN A14 Organes d'administration de direction et de surveillance et Direction générale14 1 Nom adresse professionnelle fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d'administration de direction ou de surveillance (b) associés commandités s'il s'agit d'une société en commandite par actions (c) fondateurs s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d) informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance ou associé commandité à tout moment des cinq dernières années (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins (c) détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique ofcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moinsDéclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée190 à 19714 2 Conits d'intérêts au niveau des organes d'administration de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu183 à 18515 Rémunération et avantages236document de référence 2009 – THALES document de référence 2009 – THALES237N°RubriquePage (s)15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses liales215 à 22215 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses liales aux ns du versement de pensions de retraites ou d'autres avantages221 et 22216 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction190 à 19716 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses liales et prévoyant l'octroi d'avantages ou une déclaration négative appropriée20016 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la Société202 à 20516 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine20017 Salariés17 1 Nombre de salariés à la n de la période couverte par les informations nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d'activité et par site47 48 134 13717 2 Participation et stock options Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux63 64 et 219 220 pour messieurs Ranque et Vigneron17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société22318 Principaux actionnaires18 1 Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée17318 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée16718 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société173 à 17718 4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôleN A19 Opérations avec des apparentés61 et 6220 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations nancières historiques 7 30 à 87 97 à 13020 2 Informations nancières proformaN A20 3 États nanciers30 à 8720 4 Vérication des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été vériées88 89 et 131 13220 4 2 Autres informations contenues dans le document d'enregistrement ayant été vériées par les contrôleurs légaux186 à 189 et 21320 4 3 Indiquer la source et préciser l'absence de vérication des informations nancières gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers vériés de la SociétéN A20 5 Date des dernières informations nancières vériées3520 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états nanciers et le cas échéant rapport d'examen ou d'auditN A20 6 2 Informations nancières intermédiaires éventuellement non vériées couvrant au moins les six premiers mois de l'exercice si le document d'enregistrement a été établi plus de neuf mois après la n du dernier exercice vériéN A20 7 Politique de distribution des dividendes22920 7 1 Dividende par action22920 8 Procédures judiciaires et d'arbitrage23 et 2420 9 Changement signicatif de la situation nancière ou commercialeN A N°RubriquePage (s)21 Informations complémentaires 21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d'actions autorisées nombre d'actions émises et totalement libérées nombre d'actions émises mais non totalement libérées valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice168 et 16921 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société lui même ou en son nom ou par ses liales178 à 18121 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionN A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché (e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital170 à 17321 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous optionN A21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations nancières historiques168 et 16921 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social16621 2 2 Membres des organes d'administration de direction et de surveillance190 à 197 et 214 21521 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes16721 2 4 Actions nécessaires pour modier le droit des actionnaires166 et 16721 2 5 Convocation et conditions d'admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires166 et 16721 2 6 Disposition de l'acte constitutif des statuts d'une charte ou d'un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle95 et 174 à 17821 2 7 Disposition de l'acte constitutif des statuts d'une charte ou d'un règlement xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée166 et 16721 2 8 Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts une charte ou un règlement régissant les modications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit174 à 17822 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)N A23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapportN A23 2 Attestation conrmant que les informations ont été dèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeusesN A24 Documents accessibles au public230 et 23125 Informations sur les participations143 à 145238document de référence 2009 – THALES document de référence 2009 – THALES239Comptes annuels 97Comptes consolidés 30Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 90Rapport de gestion du Groupe 10Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 131Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 88Attestation du dirigeant 3Rapport du Président à l’assemblée générale du 20 mai 2010 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 198Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 213Honoraires des commissaires aux comptes 224Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois 230Table de réconciliation rapport nancier annuel>> Réalisé parcréapix Agence conseil en communication éditoriale ParisImprimé sur papier 60 % recyclé 40 % 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