Document de référence 2010 BOUYGUES Activité et développement durable Rapport financier annuel SO MMAIR E du document Message du Président 4 L E GR OU P E 7 u Le profil du Groupe 8 Le conseil d'administration 12 u u er u u A CTIVITÉ E T DÉV ELO PP E M E NT D U RA BLE D ES MÉTI E R S 51 u u u u u u u FACT EU R S D E RI S Q UES 139 u u u u Entretien avec M artin Bouygues Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14  avril 2011 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être uti lisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Ce document de référence peut être consulté sur le site internet www bouygues com (rubrique "Finances Actionnaires") où il peut être téléchargé Interactif sur le site internet du Groupe il comporte un moteur de recherche par mots clés puissant Plus d’informations au chapitre "Informations complémentaires" sur les choix environnementaux relatifs à la réalisation de ce document Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 2 I N FO RMATI O N S J U RIDIQ UES E T F INANCIÈR ES 161 u u u u u u u u u u L ES C O MPT ES 221 u u ASSE M BL É E G ÉNÉRA LE MIXT E D U 21 AVRI L 2011 287 u Ordre du jour 288 u u u Bouygues Document de référence 2010 S O MMAI RE 3 IN FO RMATI O N S C O MP L ÉM E NTAIR ES 322 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 4 Entretien avec MAR TIN BOUYGU E S E ntretien avec Martin Bouygues président directeur général du groupe Bouygues qui passe en revue l’activité commerciale et financière de l’année 2010 et revient sur les grands enjeux de développement durable pour le Groupe Q uel regard portez vous sur 2010 2010 est avant tout une année remarquable sur le plan com mercial dans l’ensemble du Groupe Le niveau de prises de commandes du pôle Construction est très bon  le carnet de commandes de Bouygues Construction atteint ainsi un niveau historique de 14 2 milliards d’euros à fin décembre 2010 et Bouygues Immobilier renforce sa position de leader sur le marché français du logement avec un record de 13 734 réser vations La composante internationale du carnet de commandes cumulé de Bouygues Construction et de Colas atteint 53 % du total contre 50 % fin 2009 Bouygues Telecom pour sa part a conquis en 2010 plus de 1 2  million de clients   dont 494  000 dans le Haut Débit Fixe deux ans après son entrée sur ce marché Enfin TF1 profite de la reprise des investissements publicitaires avec une croissance de 11 % de son chiffre d’affaires Les résultats du Groupe reflètent sans aucun doute la capa cité d’adaptation de tous ses métiers  grâce à la diversité de ses activités le chiffre d’affaires 2010 est stable par rapport à 2009 à 31 2 milliards d’euros Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 8 milliard d’euros (  5 %) et le résultat net à 1 1 mil liard d’euros ( 19 %) La structure financière est très saine avec un ratio d’endettement net de 23 % et un cash flow libre élevé de 1 milliard d‘euros Q u’en est il des performances opérationnelles de vos métiers et de C olas en particulier La performance opérationnelle du Groupe est bonne dans quatre métiers sur cinq Bouygues Construction maintient une marge opérationnelle stable et Bouygues Immobilier parvient à améliorer sensiblement sa rentabilité opérationnelle grâce à la restauration de la profitabilité du Logement TF1 pour qui 2010 est une année de relance multiplie par deux son résultat opé rationnel courant reflétant ainsi la stratégie d’adaptation de son modèle économique et la maîtrise de ses coûts Enfin Bouygues Telecom poursuit avec succès sa stratégie de croissance et réussit à compenser la baisse du différentiel des terminaisons d’appel et l’augmentation des taxes avec un Ebitda en progres sion de 2 % Colas en revanche a évolué dans un environnement écono mique et climatique difficile avec une forte pression concurren tielle Son chiffre d’affaires est malgré tout en légère croissance mais la marge opérationnelle courante a été affectée principale ment par la dégradation de l’activité en Europe centrale Colas a mis en œuvre sans tarder un plan d’actions pour améliorer progressivement sa rentabilité à partir de 2011 Sa situation financière reste solide U ne forte dynamique commerciale une structure financière très saine E Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 5 E ntretien avec Martin Bouygues Êtes vous satisfait de votre participation dans A lstom Nous sommes très heureux de notre participation dans Alstom dont les activités sont connues pour être cycliques Si sa contribu tion financière au résultat net de Bouygues a baissé en 2010 les performances commerciales ont enregistré un rebond au troisième trimestre de l’exercice 2010 11 avec des prises de commandes à leur meilleur niveau depuis le premier trimestre 2009 10 Alstom a par ailleurs confirmé un objectif de marge opérationnelle situé entre 7 et 8 % pour les exercices 2010 11 et 2011 12 P eut on parler d’un modèle de développement propre à Bouygues Oui incontestablement Nous privilégions la rentabilité des capi taux investis un endettement modéré et faisons peu appel à nos actionnaires pour nous financer Notre Roce* moyen sur 5 ans atteint 13 % notre endettement financier est inférieur à celui de nos principaux concurrents du BTP et notre ratio d’endettement net sur fonds propres ressort à un niveau faible de 23 % ce qui pour l’avenir nous confère un atout dans le contexte de la réforme bancaire Bâle III Q uels sont vos grands enjeux en matière de développement durable La construction durable est un axe majeur de différenciation et de développement pour les filiales du pôle Construction du Groupe Nous intégrons dans nos offres les attentes fortes de nos clients en mettant en valeur nos savoir faire en matière d’éco conception et de solutions "bas carbone" pour les bâtiments neufs ou à rénover Nous avons également mis en place pour l’ensemble du Groupe une stratégie de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre En matière sociale le Groupe mène une politique fondée sur le respect la confiance et l’équité À ce titre nous sommes fiers que le groupe TF1 ait obtenu le label Diversité de l’Afnor qui atteste de ses bonnes pratiques en matière de diversité et de prévention des discriminations Q uelles sont les perspectives du Groupe Fort de la diversité de son portefeuille d'activités Bouygues poursuivra sa stratégie de développement sur le long terme avec notamment de bonnes perspectives de croissance dans les métiers de la construction  Bouygues Telecom saura s’adapter aux challenges de son marché et retrouver un bon niveau de cash flow libre sur le moyen terme TF1 continuera d'améliorer sa rentabilité grâce à l'adaptation de son modèle économique  Alstom qui dispose de solides atouts pour profiter de la reprise se renforcera et se développera sur des marchés à croissance rapide Nous continuerons de privilégier la rentabilité des capitaux investis et la solidité financière dans un contexte mondial où l’accès à la dette risque de devenir plus difficile et plus coûteux Le carnet de commandes 2010 et les perspectives commerciales nous permettent d’afficher un objectif de chiffre d’affaires de 31 7  milliards d’euros (+ 2 %) et de renouer ainsi avec la crois sance en 2011 Nous savons que nous pouvons compter sur la confiance de nos actionnaires et aussi sur le travail l’implication et l’état d’esprit des collaborateurs du Groupe "Nos résultats reflètent la capacité d’adaptation de nos métiers" Sommaire Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 7 Le G R OU P E Le profil du Groupe 8 Le conseil d'administration 12 Les chiffres clés 2010 14 Faits marquants 18 er Bouygues et ses actionnaires 24 D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines 26 C réé en 1952 aujourd’hui présent dans plus de 80 pays le groupe Bouygues animé par une culture d’entreprise forte et originale dispose de solides atouts pour poursuivre son développement Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 8 R épartition du capital au 31 décembre 2010 R épartition des droits de vote au 31 décembre 2010 SCDM* Salariés Autres actionnaires français Actionnaires étrangers PRINCIPA U X ACTI O NNAIR ES Nombre de titres 365 862 523 Nombre de droits de vote 482 996 796 Bouygues est présent dans la construction (BTP immobilier et route) les télécoms et les médias Il est le principal actionnaire d’Alstom Le groupe Bouygues est coté à la Bourse de Paris (indice CAC 40 Euronext Paris Compartiment A) Sa capitalisation boursière s’élevait à 11 8 mil liards d’euros au 31 décembre 2010 HI S T O RIQ UE Bouygues a été créé en 1952 par Francis Bouygues Spécialisée dans le bâtiment la société se diversifie en 1956 dans la promotion immobilière Dans les années 60 le Groupe couvre progressivement l’Hexagone avec ses activités de bâtiment de génie civil et de tra vaux publics En 1970 Bouygues est introduit à la Bourse de Paris et débute son activité internationale Bouygues Offshore spécialisée dans les tra vaux para pétroliers est créée en 1974 et sera cédée en 2002 En 1984 le Groupe acquiert la Le P R OF I L du G roupe STRATÉ G I E Bouygues est un groupe industriel diversifié qui privilégie une croissance rentable et se positionne sur des marchés dotés d’un potentiel de développement sur le long terme Dans cha cune de ses activités Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutée de ses offres en apportant des services toujours plus innovants à ses clients tout en restant compétitif Le Groupe adopte une stratégie opportuniste sur les marchés de la construction notamment à l’international qui constitue un relais de crois sance en particulier aujourd’hui en Asie et au Moyen Orient L ES AT OU T S D U GR OU P E u Un actionnariat stable La présence d’actionnaires stables au sein de son capital permet à Bouygues de privilégier une vision stratégique à long terme Les deux principaux actionnaires du Groupe sont d’une part SCDM holding de Martin et d’Olivier Bouygues (18 1 % du capital et 27 3 % des droits de vote) et d’autre part les collabora teurs du Groupe Au 31 décembre 2010 plus de 60 000 de ses salariés étaient actionnaires de Bouygues (19 0  % du capital et 22 6 % des droits de vote) confirmant ainsi dans ce domaine la pre mière place de Bouygues au sein du CAC 40 Au 31 janvier 2011 après le succès d’une nou velle opération d’épargne salariale Bouygues Confiance 5 SCDM détenait 18 1 % du capital et 27 2  % des droits de vote et les salariés 19 1 % du capital et 22 9 % des droits de vote société Saur troisième société française de dis tribution d’eau et ETDE spécialisée dans l’éner gie et les services Saur sera cédée en 2005 Bouygues devient le leader mondial du BTP en 1986 avec l’acquisition du groupe Screg numéro un des travaux routiers La fin des années 80 marque également le début de la diversification dans de nouveaux métiers En 1987 Bouygues devient actionnaire prin cipal de TF1 (dont il détient 43 % du capi tal au 31  décembre 2010) première chaîne de télévision française En 1994 Bouygues Telecom obtient la troisième licence de télépho nie mobile en France Enfin en 2006 le groupe Bouygues reprend la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire (30 77 % au 31 décembre 2010) Alstom est aujourd’hui un des leaders mondiaux dans les infrastructures de transport ferroviaire et de production et transmission d’électricité 27 3 % 22 6 % 19 6 % 30 5 % 18 1 % 19 0 % 22 6 % 40 3 % Voir ci contre " U n actionnariat stable" Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 9 Le profil du Groupe u Une culture d’entreprise forte et originale La culture du Groupe se caractérise par un savoir faire dans la gestion de projets et un management des équipes reposant sur les trois principes de sa charte des ressources humaines le respect la confiance et l’équité Le partage de ces valeurs se matérialise par des actions concrètes (dialogue avec les partenaires sociaux promotion de la sécurité et de la santé solidarité démarches en faveur de l’égalité des chances et de l’intégration formation etc ) assorties dans la plupart des cas de suivi des progrès au travers d’indicateurs chiffrés u Un positionnement sur des marchés soutenus par une demande solide Bouygues est présent sur des marchés offrant un potentiel de développement sur le long terme Dans la construction les besoins en infrastructures et en logements sont très impor tants dans les pays développés comme dans les pays émergents Le marché des télécoms et des médias continue de se développer grâce à l’évolution rapide de la technologie et des usages Leader dans quatre métiers sur cinq Bouygues est bien positionné sur chacun de ses métiers  il intègre dans ses offres les attentes fortes de ses parties prenantes en matière de déve loppement durable pour en faire un avantage concurrentiel u Une structure financière très saine Bouygues dispose d’un profil financier solide Sachant maîtriser ses investissements tout en générant un niveau de cash flow élevé le Groupe est faiblement endetté et dispose d’une très grande liquidité Le Groupe est noté A perspective stable par Standard & Poor’s depuis 2001 Fort de tous ces atouts le groupe Bouygues a enregistré de solides performances financières sur les dix dernières années Le chiffre d’af faires du Groupe a en effet crû en moyenne de 5 % par an sur cette période et le résultat net de 10 % par an Bouygues a ainsi pu distribuer un dividende qui a été multiplié par 4 4 sur 10 ans O R G ANI G RAMM E S IMP L I F IÉ D U G R OU P E B OUYGUES P O W E R TRAN S P O RT G RID P Ô LE CO N S TR U CTI O N 30 77 % 100 % B TP 100 % IMM OB I L I E R 96 6 % R OU T ES 43 1 % MÉDIA S 89 5 % TÉ L ÉC O M S P Ô LE TÉ L ÉC O M S E T MÉDIA S au 1 er mars 2011 C hiffre d'affaires en milliards d'euros R ésultat net part du Groupe en millions d'euros D ividende ordinaire en euro par action 2001 2000 19 1 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 31 2 421 149 1 071 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 0 36 0 36 0 36 0 50 0 75 0 90 1 20 1 50 1 60 1 60 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 1 60** 2010 Éléments non récurrents Éléments récurrents (*) taux de croissance annuel moyen TCA M * + 5 % TCA M * + 10 % mult iplié par 4 4 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 10 D ES RÉ F ÉR E NC ES E M BL ÉMATIQ UES L’université de R iyadh (1) En 1984 B ouygues livre l’université de Riyadh (Arabie S aoudite) qui fut pendant 4 ans le plus grand chantier de bâtiment au monde D’un montant de 2 milliards de dollars il mobilisera plus de 12 000 hommes (14 nationalités repré sentées) Ce complexe universitaire sur 1 000 000 m 2 de surface aura nécessité une gestion informatisée de près de 100 000 tâches L’ A 75 (2) En 2004 Colas construisait 26 km de cette chaussée autoroutière dans l’Aveyron Plus récemment depuis 2009 et jusqu’à la dernière livraison en 2011 ses équipes démontrent leur capacité d’innovation S ont utilisés sur toute la section de 10 7 km située entre Pézenas et B éziers des enrobés économes en énergie (3E ® L T ) permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre d'environ 20 % Le Stade de France (3) En 1997 B ouygues et ses partenaires livrent ce dernier grand chantier du millénaire à Paris La toiture est vaste comme la place de la Concorde et plus lourde que la tour Eiffel S ur les 4 000 emplois du chantier 190 jeunes du département de la S eine S aint Denis auront bénéficié de contrats d’insertion avec qualification Le pont de M asan Bay (4) Fruit du premier partenariat public privé de B ouygues Construction en Corée du S ud cet ouvrage de 1 700 mètres de long est constitué d’un pont à haubans de 740 mètres – le plus haut tablier jamais construit dans ce pays et de deux viaducs I l a été livré en 2008 après 51 mois de travaux CO N S TR U CTI O N 1 3 2 4 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 11 Le profil du Groupe La route des T amarins (5) À la Réunion GTOI ( G rands T ravaux de l’ O céan I ndien) a réalisé en groupement la construction de la route des T amarins (12 lots) voie rapide de 34 km reliant S aint Paul à l’Étang S alé De 2004 à 2008 la filiale de Colas a mobilisé 300 collaborateurs pour construire plus de la moitié des ouvrages de génie civil de cet axe soit 65 ouvrages La Ligne Grande V itesse LG V Est européenne (6) Colas Rail a posé les deux tiers des voies de cette ligne qui relie Paris et S trasbourg à une vitesse commerciale record de 320 km h S ur cette voie 650 000 traverses ont été déposées Le 3 avril 2007 à 13 h 13 Alstom a battu le record du monde de vitesse sur rail avec sa rame V150 qui a atteint 574 8 km h L’ A tria (7) À B ordeaux B ouygues I mmobilier a confié à l’architecte Christian de Portzamparc (Prix Pritzker d'architecture) la conception de L'Atria I naugurée en 2009 cette résidence cer tifiée Habitat & Environnement participe au renouveau du quartier À l’occasion des Pyramides 2008 décernées par la Fédération des promoteurs construc teurs L’Atria a reçu le Prix régional du développement durable et le G rand prix régional Galeo (8) En juin 2009 la Fédération des promoteurs constructeurs a décerné la Pyramide d’argent de l’immobilier d’entreprise à B ouygues I mmobilier pour la construction de G aleo (siège HQE ® du promoteur) de Dueo et T rieo conçus par Christian de Portzamparc O nt été récompensées sa qualité architecturale sa fonctionna lité et ses performances en matière de développement durable (ici la salle du Conseil de G aleo) 6 5 7 8 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 12 C E N SEU R Alain P ouyat C O MITÉ S D U C O N SE I L Comité des comptes Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel Comité de sélection Jean Peyrelevade (président) François Henri Pinault Comité des rémunérations Pierre Barberis (président) Patricia Barbizet Comité de l’éthique et du mécénat Lucien Douroux (président) François Henri Pinault ADMINI S TRAT EU R S P ierre Barberis * Ancien directeur général délégué d’Oberthur P atricia Barbizet * Directeur général et administrateur d’Artémis François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas Lucien Douroux * Ancien président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction P atrick Kron Président directeur général d’Alstom P RÉ S ID E NT DIR E CT EU R G ÉNÉRA L Martin Bouygues ADMINI S TRAT EU R E T DIR E CT EU R G ÉNÉRA L DÉ L É GU É O livier Bouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Helman le P as de Sécheval * Directeur général de Groupama Centre Atlantique Colette Lewiner * Vice présidente de Capgemini Sandra Nombret Représentante des salariés actionnaires Nonce P aolini Président directeur général de TF1 Jean P eyrelevade * Président du conseil d'administration de Leonardo & Co François Henri P inault * Président directeur général de PPR Michèle Vilain Représentante des salariés actionnaires Le C O N SE I L D'ADMINI S TRATI ON au 1 er mars 2011 Le conseil d’administration de B ouygues se réfère aux recom mandations du code Afep Medef en matière de gouvernement d’entre prise I l s’appuie sur les travaux de quatre comités En 2010 la propor tion de femmes au sein du Conseil s’est fortement accrue passant de 11 % à 28 % Plus d’informations sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne figurent au chapitre " I nformations juridiques et finan cières" dans le rapport du prési dent du conseil d’administration Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 13 Le profil du Groupe L'équipe DIRI GE ANT E au 1 er mars 2011 B ouygues société mère Dirigeants des cinq métiers Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc Nonce P aolini de TF1 O livier R oussat Martin Bouygues O livier Bouygues Alain P ouyat Jean François Guillemin P hilippe Marien Directeur financier du Groupe Jean Claude Tostivin 132 9 235 2 418 11 661 2 622 5 636 2010 2009 31 225 31 353 C H I FF R E D'A FF AIR ES L’année 2010 confirme la capacité d’adaptation de tous les métiers Le chiffre d’affaires s’établit à 31 2 milliards d’euros stable par rapport à 2009 Bouygues poursuivra en 2011 sa stratégie de développement sur le long terme Les C H I FF R ES C L É S 2010 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 14 L’année 2010 a été marquée par une forte dynamique commerciale dans l’ensemble du Groupe Le chiffre d’affaires est stable par rapport à 2009 (   3 % à périmètre et change constants) et s’établit à 31 2 milliards d’eu ros Le résultat opérationnel courant atteint 1 8  milliard d’euros (   5 %) avec de bonnes performances opérationnelles dans tous les métiers hors Colas Le résultat net de 1 1  mil liard d’euros (   19 %) intègre une provision de 66 millions d’euros (part de Bouygues) pour le plan de restructuration annoncé par Alstom en octobre 2010 D IVID E ND E Bouygues a maintenu la rémunération de ses actionnaires en 2010 Bien que le résultat net part du Groupe soit en baisse de 19 % le Groupe a souhaité proposer un maintien du montant du dividende distribué aux action naires En effet le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 21 avril 2011 de distribuer un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à 2009 UN E S TR U CT U R E F INANCIÈR E TRÈ S S AIN E La capacité d’autofinancement de 3 2 milliards d’euros ( 5 %) reflète l’évolution du résultat opérationnel courant Comme anticipé les investissements d’exploitation nets sont en augmentation et s’élèvent à 1 4 milliard d’euros (+ 12 %) Le cash flow libre reste à un niveau élevé de 1 milliard d’euros L’endettement net du Groupe ressort à 2 5  milliards d’euros en baisse de 231 millions d’euros par rapport à fin décembre 2009 Le ratio d’endettement est en amélioration de 5 points à 23 % Bouygues est noté A avec perspective stable par Standard & Poor’s notation inchangée depuis 2001 En 2010 il a racheté 4 8 millions d’actions Bouygues pour un montant total de 155  mil lions d’euros groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom € Chiffre d'affaires par métier* 31 2 milliards d'euros (=) PRINCIPA LES D O NNÉ ES F INANCIÈR ES (en millions d’euros) 2009 2010 2010 2009 31 225 = a 3 330 1 760 1 791 b 1 071 3 244 1 423 c 1 009 10 607 € Dette nette 2 473 € 23 % 1 6 d = 133 456 = n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers € 201 108 216 98 397 235 2010 2009 1 071 1 319 2010 2009 3 03 3 78 2010 2009 1 760 1 855 € 315 204 365 230 692 RÉ SUL TAT O PÉRATI O NN EL C OU RANT RÉPARTITI O N G É OG RAP H IQ UE D U C H I FF R E D'A FF AIR ES B ÉNÉ F IC E N E T PAR ACTI O N* RÉ SUL TAT N E T PART D U G R OU P E Les chiffres clés 2010 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Contribution par métier* Contribution par métier* 1 760 millions d'euros ( 5 %) 1 071 millions d'euros ( 19 %) 3 03 euros ( 20 %) Amérique du Nord 7 % 2 301 M Amérique Centrale du Sud n s * 145 M E urope (hors France) 14 % 4 279 M Asie P acifique 5 % 1 516 M Afrique et Moyen O rient 5 % 1 478 M France 69 % 21 506 M Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 15 nelle courante est ainsi en hausse de Bouygues Telecom 31 225 M n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Alstom en euros par action N os implantations www bouygues com u Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 16 2010 2009 1 423 1 270 2010 2009 1 009 1 329 1 221 4 474 43 680 2010 2009 3 244 3 430 509 195 814 297 1 327 102 CAPACITÉ D'A U T OF INANC E M E NT INV ES TI SSE M E NT D' E XP LO ITATI O N N E T S CA SH FLO W L I B R E d'autofinancement du Groupe Le Contribution par métier Contribution par métier Contribution par métier* 3 244 millions d'euros ( 5 %) 1 423 millions d'euros (+ 12 %) 1 009 millions d'euros ( 24 %) 178 122 188 167 406 n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holdin g et divers n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom € n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers 2010 2009 2 473 2 704 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 17 Les chiffres clés 2010 E ND E TT E M E NT N E T OB J E CTI F D E C H I FF R E D'A FF AIR ES 2011 La situation financière de Bouygues s’est améliorée fin 2010 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas u la diversité du portefeuille d’activités u la rentabilité des capitaux investis la solidité financière dans 2010 2009 31 225 31 353 2011 (objectif) 31 700 2 473 millions d'euros ( 231 millions d'euros) 31 7 milliards d'euros (+ 2 %) TF1 Bouygues Telecom O bjectif 2011 par métier* n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers 120 9 400 2 440 11 800 2 630 5 730 € (*) ratio dette nette sur capitaux propres 28 %* 23 %* J ANVI E R U niversité Bouygues Bâtiment Ile de France réalise en partenariat public privé (PPP) la pre mière université BBC (Bâtiment basse consom mation) de France  l’UFR de médecine de Versailles Saint Quentin en Yvelines ETDE en assurera la maintenance pendant 27 ans Part Groupe 94 millions d’euros Éco quartier Bouygues Immobilier développe le Fort d’Issy (Hauts de Seine) un ancien fort militaire transformé en éco quartier high tech Arrivée des premiers habitants en 2013 (1) Vélodrome Bouygues Bâtiment Ile de France et ETDE signent un contrat de 88 millions d’euros pour la réalisation et la maintenance du nouveau vélodrome de Saint Quentin en Yvelines en partenariat public privé R ecyclage Bouygues Telecom lance un ser vice de recyclage de mobiles provenant de tous les opérateurs et ouvert à toutes les marques de téléphones accessible sur bouyguestelecom fr et dans les magasins Clubs Acquisition Bouygues Immobilier acquiert Urbiparc promoteur grenoblois spécialisé dans la réalisation de parcs tertiaires d’activité Haute qualité environnementale (HQE ® ) Turkménistan Bo uy gu e s B ât im e nt International signe quatre contrats à Ashgabat  l’institut des Relations internationales l’insti tut des Sports et du Tourisme le siège de la banque d’épargne Halkbank ainsi que l’exten sion du Parlement Montant total 175 millions d’euros Sélection en images des temps forts de l’année 2010 pour Bouygues ses cinq métiers (Bouygues C onstruction Bouygues I mmobilier C olas T F1 Bouygues T elecom) et A lstom P lus d’informations figurent au chapitre " A ctivité et développement durable des métiers" F AIT S MAR Q U ANT S JU IN Nouveau secteur Avec l’acquisition des acti vités de transmission d’Areva T&D Alstom se dote d’un nouveau secteur Alstom Grid spé cialisé dans la transmission d’électricité haute tension (6) Diversification TF1 investit le marché des paris en ligne avec sa filiale EurosportBet (50 % Eurosport 50 % TF1) et le site eurosportbet fr Gabon DTP Terrassement (Bouygues Construction) aménage 47 km d’une route entre Ndjolé et Médoumane renforcement de la voie assainissements construction et rénovation d’ouvrages d’art pour un montant de 70 millions d’euros P remière mondiale Colas Suisse inaugure un système de chauffage par énergie solaire sur son site de production d’enrobés près de Genève Première mondiale le projet per met d’obtenir une température maximale de 400  °C encore jamais atteinte par des pan neaux solaires JU I LLE T Transversalité Bouygues Immobilier lance une démarche transverse pour répondre à des projets d’éco quartier Y participent Bouygues Construction Colas Bouygues Telecom et Alstom Guinée équatoriale Bouygues Bâtiment International réalise à Malabo la direction guinéenne de la Banque des États d’Afrique centrale pour 80 millions d’euros Croissance externe Colas acquiert 100 % du capital de la Société de la raffinerie de Dunkerque (SRD) qui emploie 250 personnes et produit 300 000 tonnes de bitume par an (4) Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 18 FÉVRI E R Zoo Un groupement composé notamment de Bouygues Bâtiment Ile de France et d’ETDE rénovera le zoo de Vincennes en s’engageant sur plusieurs cibles du label HQE ® même si ce référentiel environnemental n’est pas appli cable aux zoos M AR S Innovation Aximum (groupe Colas) lance la première machine de marquage routier auto portée à énergie électrique Elise Avantages par rapport au matériel traditionnel aucune émission de CO 2 consommation énergétique divisée par dix et budget annuel d’entretien divisé par trois A VRI L Tramway Colas Rail prolonge le tramway parisien entre la porte d’Ivry et la porte de La Chapelle (53 millions d’euros) M AI Canada Bouygues Bâtiment International et ETDE réalisent en partenariat public pri vé le quartier général d’une division de la Gendarmerie royale canadienne en Colombie Britannique Les travaux (165 millions d’euros) dureront 32 mois Mécénat Colas et l’Établissement public du musée et du domaine national de Versailles signent une convention de mécénat pour la remise en état des allées du parc du château (3) R ecord Bouygues Bâtiment Ile de France réalisera la plus importante opération de loge ments en France lancée en 2010 un quartier piétonnier à Suresnes composé de 596 appar tements d’un groupe scolaire une crèche et de 700 places de parking en sous sol P lus d'informations www bouygues com u Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 19 Faits marquants 1 5 M d € C’est le montant des émissions obligataires levées par B ouygues en février (0 5 milliard d'euros à 8 ans) et octobre (1 0 milliard d'euros à 9 ans avec rachat et échange de souches existantes) P Ô LE CO N S TR U CTI O N 40 % de réduction des consommations réelles d’énergie sont garanties dans le premier contrat de performance énergétique en France dans le logement social signé par B ouygues B âtiment I le de France et E T DE 850 M € C'est le montant record de deux projets remportés par Dragages Hong Kong ( B ouygues Construction) en mai le terminal de croisière de Kai T ak et un tronçon de la nouvelle ligne ferroviaire à grande vitesse Hong Kong Canton (5) 6 000 logements labellisés bâtiment basse consommation ( BB C effinergie ® ) ont été mis à la vente par B ouygues I mmobilier en 2010 Anticipant de plus de deux ans la future réglementation thermique l’entreprise s’est engagée à ce que tous ses nouveaux programmes obtiennent ce label en France 12 000 panneaux photovoltaïques font du parc commercial O range les Vignes (Vaucluse) réalisé par B ouygues I mmobilier la plus grande centrale du genre intégrée à un lieu public en Europe Cette centrale est capable de produire l'équivalent de la consommation électrique annuelle d'une ville de 3 500 habitants (2) C H I FF R ES & F AIT S 2010 1 3 6 5 2 4 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 20 AO ÛT Singapour Dragages Singapour (Bouygues Bâtiment International) réalisera le complexe sportif du Sports Hub dans le cadre d’un parte nariat public privé (PPP) Montant des travaux 770 millions d’euros Événement TV TF1 lance MasterChef le plus grand concours de cuisine amateur à la télévision (18 000 candidats douze semaines de diffusion) (6) S E PT E M B R E Musée Smac (Colas) réalisera l’étanchéité et l’enveloppe du musée des Confluences à Lyon Ce marché de 20 millions d’euros est le plus important signé par l’entreprise en 2010 Inde Alstom signe son premier contrat de matériel roulant dans le pays en fournis sant 168 voitures pour le métro de Chennai (245 millions d’euros) (3) Ferroviaire Colas Rail renouvelle 36 km de voie ferrée entre Pau et Oloron (Pyrénées Atlantiques) Particularité l’entreprise est char gée des travaux mais aussi des études de la fourniture du matériel et de la sécurité Internet TF1 crée un site gratuit de comparai son d’assurances automobiles automotoCompare fr C O 2 Ecoprod démarche initiée notamment par TF1 en 2009 lance Carbon’Clap un outil en ligne gratuit pour calculer l’impact carbone des productions audiovisuelles Chine Alstom signe un protocole avec China CNR Corporation Ltd et Shanghai Electric Group Ltd pour développer des produits de transport collectif fabriqués par deux j oint ventures locales Autoroute Colas Sud Ouest mandataire d’un groupement est désigné concessionnaire pres senti d’une section de 105 km de l’A63 dans le Sud Ouest de la France Les travaux consistent à élargir et mettre une route nationale aux normes autoroutières et environnementales (voir ausi "Principaux événements depuis le 1 er  janvier 2011") OCT OB R E R epositionnement Odyssée chaîne théma tique payante de TF1 devient Stylía et se consacre désormais à l’art de vivre au luxe et aux tendances Data center ETDE (Bouygues Construction) démarre la conception construction d’un centre de stockage de données informatiques à Enfield au Nord de Londres pour 23 millions d’euros Forfaits i P ad Bouygues Telecom commercia lise ses offres pré payées pour l’iPad Wi Fi 3G+ la tablette numérique d’Apple Deux types de recharge un jour pour 6 euros un mois pour 29 90 euros Luxe Bouygues Bâtiment International livre l’hôtel cinq étoiles Oguzkent à Ashgabat au Turkménistan Le projet de 270 millions d’euros comprend notamment 330 chambres un spa et une galerie commerciale E nseignement Bouygues Construction fonde la chaire "Bâtir durable et innover" avec l’École Centrale Paris Supélec l’École des Ponts ParisTech et le Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) NO V E M B R E Bbox fibre Pour 39 90 euros par mois les clients de Bouygues Telecom ont accès à l’in ternet très haut débit (jusqu’à 100 Mbit s) la télévision haute définition et les appels illimités vers les fixes de plus de cent pays Transport Une société commune composée d’Alstom Transmashholding et des Chemins de fer kazakhs fournira 295 locomotives élec triques pour 1 3 milliard d’euros (dont 800 mil lions d’euros pour Alstom) Marque Bouygues Telecom lance sa nouvelle campagne de communication "En faire plus pour vous" (5) Stade GFC Con struction ( Bouygues Entreprises France Europe) rénovera le stade Vélodrome de Marseille pour 200 millions d'eu ros ETDE assurera la maintenance et le gros entretien renouvellement des équipements pendant 31 ans (1) Épargne salariale Lancement de Bouygues Confiance 5 la nouvelle augmentation de capital réservée aux collaborateurs des sociétés françaises du Groupe Y ont souscrit 40 % des salariés éligibles soit 30 109 personnes D ÉC E M B R E A75 Colas Midi Méditerranée Perrier TP et Aximum (groupe Colas) réalisent une section de 10 7 km de l'autoroute A75 entre Pézenas et Béziers (Hérault) Les travaux (95 millions d’eu ros) incluent une trentaine d’ouvrages d’art (2) Breeam Bouygues Immobilier est le premier promoteur au monde à obtenir la certification Breeam International niveau "outstanding" pour son immeuble Spring (Nanterre) TMC NT1 Le Conseil d’État français valide le 30 décembre l’acquisition de NT1 et la partici pation de 80 % dans TMC par TF1 C H I FF R ES & F AIT S ( SU IT E ) 30 M € C'est le montant du contrat remporté en mars en Côte d’ I voire par D T P T errassement (groupe B ouygues Construction) pour les travaux d’extraction dans la mine d’or de T ongon (7) 400 000 volts sur la ligne que réalisera E T DE ( B ouygues Construction) en Finlande sur 115 km (contrat de 19 millions d’euros signé en décembre) P Ô LE MÉDIA S TÉ L ÉC O M S 97 des 100 meilleures audiences de la télévision ont été réalisées en 2010 par T F1 (source Médiamat de Médiamétrie) qui renforce son leadership N °1 du Podium de la relation client TNS S ofres– B earingPoint (secteur téléphonie mobile) B ouygues T elecom est en tête du palmarès pour la quatrième année consécutive 14 4 millions de téléspectateurs ont suivi B ienvenue chez les Ch’tis le 28 novembre sur T F1 Avec 51 % de part d’audience il s’agit de la meilleure audience enregistrée par un film depuis 1992 toutes chaînes confondues et de la meilleure audience de l’année hors Coupe du monde de football (4) + 2 % d’augmentation du nombre de téléspectateurs sur les prime time de T F1 (janvier décembre 2010) un créneau sur lequel elle est la seule grande chaîne à progresser (6 3 millions de personnes en moyenne) Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 21 Faits marquants C H I FF R ES & F AIT S ( SU IT E ) 800 000 C'est le cap de clients B box de B ouygues T elecom franchi en décembre 2010 24 h 24 C'est le principe de la nouvelle offre ideo 24 24 lancée en mai première offre de quadruple play en France (appels illimités 24 h 24 depuis le mobile vers tous les numéros usage illimité d’internet téléphonie fixe et télévision) 27 matchs (dont 5 en 3D) de la Coupe du monde de football de la Fifa 2010 ont été diffusés par T F1 du 11 juin au 11 juillet Eurosport a diffusé les 64 rencontres de la compétition 634 C'est le nombre de clubs (bou tiques) de B ouygues T elecom en 2010 Elle est l’une des cinquante entreprises françaises ayant le plus grand nombre de points de vente à travers sa filiale RC BT A LS T O M 360 km h C’est la vitesse atteinte par S peedelia le nouveau train à très grande vitesse non articulé d’Alstom capable de transporter plus de 600 passagers sous toutes les tensions et dix systèmes de signalisation différents 200 locomotives électriques sont à construire par Alstom et son partenaire T ransmashholding ( T MH) pour le marché russe Part pour Alstom de ce marché signé en juin 450 millions d’euros 80 % C’est l’objectif que le groupe s’est fixé pour le recyclage des déchets produits sur ses sites d’ici 2015 (50 % aujourd’hui) 1 6 7 2 3 4 5 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 22 B OUYGUES CO N S TR U CTI O N Le 17 février le ministère de la Défense a annoncé avoir choisi le groupement conduit par Bouygues comme attributaire pressenti pour le contrat de partenariat public privé (PPP) du projet Balard Ce projet porte sur le regroupe ment sur le site de Balard à Paris de l’adminis tration centrale et des états majors La redevance annuelle moyenne que paiera le ministère pendant près de 27 ans à partir de la livraison des immeubles en septembre 2014 inclura l’investissement le financement les frais financiers l’entretien et la maintenance des bâtiments les réseaux informatiques ainsi que les services courants (restauration col lective nettoyage gardiennage du périmètre espaces verts etc ) La signature du contrat est prévue pour fin avril 2011 Jusqu’à cette date compte tenu des règles de procédure le contenu de l’offre sur le plan financier comme sur le plan architectural ne peut être dévoilé Bouygues Bâtiment Ile de France a obtenu en groupement le contrat pour la réalisation l’exploitation et la maintenance pendant 15 ans de la Philharmonie de Paris implantée dans le Parc de la Villette Le montant total s’élève à 219 millions d’euros dont 107 millions pour Bouygues Bâtiment Ile de France Les travaux qui débuteront en mars 2011 pour une durée de 36 mois mobiliseront 1  000 collaborateurs en période de pointe La Commission européenne a autorisé le 1 er mars 2011 l’acquisition par Bouygues Bâtiment International du groupe anglais Leadbitter Un groupement d'entreprises composé d'ETDE (mandataire filiale de Bouygues Construction) de Vinci Energies Satelec (groupe Fayat) et Colas a été désigné attributaire d'un marché de performance énergétique pour l'exploitation et la maintenance pendant dix ans de l'éclairage public et de la signalisation lumineuse tricolore de la ville de Paris COL A S L’État et Atlandes société dont plusieurs filiales de Colas sont actionnaires ont signé pour une durée de 40 ans le contrat de concession por tant sur le financement la conception l’amé nagement l’élargissement l’entretien l’exploi tation et la maintenance d’une section de l’autoroute A63 entre Salles (Gironde) et Saint Geours de Maremne (Landes) Ce contrat est entré en vigueur le 24 janvier 2011 Le financement d’Atlandes s’élève à 1 1 milliard d’euros Les travaux d’aménagement d’un montant de l’ordre de 500 millions d’euros seront réalisés par un groupement rassemblant des filiales de Colas et de Spie Batignolles ainsi que NGE La mise en place d’un système de péage ouvert permettra de maintenir la gratuité de l’autoroute pour les trafics locaux La tarification du péage pour les poids lourds sera modulée en fonction de leur niveau d’émission au bénéfice des véhicules les moins polluants Atlandes sera la première société concessionnaire en France à mettre en œuvre une telle modulation Les études préalables relatives notamment aux contraintes environnementales largement anticipées avant l’entrée en vigueur du contrat permettront un début des travaux dès l’au tomne 2011 T F1 Le 4 février 2011 le groupe TF1 a cédé aux Galeries Lafayette 100 % des titres de la société 1001 Listes leader dans l’activité "listes de mariage" sur internet B OUYGUES TELE C O M Le 13 janvier 2011 Bouygues Telecom a fait part de sa décision de ne pas augmenter le prix de ses forfaits mobiles malgré la hausse de la TVA de 5 5  % à 19 6  % prévue par la loi de finances 2011 sur les offres composites incluant la télévision Cette décision a été imitée début février par SFR et Orange Inventeur des offres quadruple play en France dès 2009 Bouygues Telecom a annoncé en janvier 2011 le développement de ses nouvelles lignes de produits fixes Bbox qui seront équi pées du nouveau processeur multimédia d’Intel Corporation La puissance de ce nouveau pro cesseur jointe aux offres et services développés par Bouygues Telecom permettra à Bouygues Telecom de développer une expérience client Principaux événements D E P U I S LE 1 er JANVI E R 2011 Projet de la Philharmonie de Paris le plus grand investissement culturel réalisé dans la capitale depuis le musée du Quai Branly (architecte Ateliers Jean Nouvel) Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 23 Faits marquants inédite sur le marché de l’accès internet fixe en France Le 2 février 2011 Bouygues Telecom Atos Origin Orange et SFR ont annoncé la création d’une société commune afin de lancer Buyster solution innovante de paiement à distance simple rapide et sécurisée sur internet fixe et mobile qui sera disponible en France mi 2011 Wooby l’intranet de Bouygues Telecom a été élu en janvier 2011 parmi les dix meilleurs intranets mondiaux Bouygues Telecom est la deuxième entreprise française à recevoir cette distinction depuis la création de ce prix en 2001 par Nielsen Norman Group Pour la deuxième année consécutive Bouygues Telecom a obtenu en février 2011 la certifica tion NF Service "Centre de Relation Client" pour l’ensemble de ses activités grand public à la fois Mobile et Fixe Bouygues Telecom a aussi reçu le label Top Employeurs qui distingue les trente trois entreprises françaises reconnues pour la qualité de leur politique de ressources humaines ALS T O M Dans le secteur Transport Alstom a remporté en France une commande de la SNCF pour la fourniture de 22 trains Coradia Polyvalent aux régions Auvergne et Poitou Charentes (125 mil lions d'euros) et la commande d’une première tranche de 19 tramways pour les lignes T7 et T8 de la région parisienne (70 millions d’euros) À l’international un contrat pour la modernisa tion de la flotte de métros entre Philadelphie et le sud du New Jersey aux États Unis (140  mil lions d’euros) a été obtenu ainsi que des contrats pour la fourniture des systèmes de traction et de signalisation pour le métro de Beijing en Chine (140 millions d’euros) Parmi les principales transactions conclues par Alstom Power figurent un contrat concernant la construction d’une centrale électrique à combustion fossile en Estonie (950 millions d’euros) un contrat pour la fourniture d’équi pements d’une centrale hydroélectrique à Belo Monte au Brésil (500 millions d’euros) et un contrat pour la construction d’une centrale à gaz à cycle combiné pour Sembcorp à Singapour (500 millions d’euros) EDF Énergies Nouvelles et Alstom ont signé un accord exclusif pour répondre conjointement à l’appel à projets que le gouvernement français envisage de lancer dans le domaine de l’éolien offshore Alstom Grid a signé avec la société S&C Electric Company basée à Chicago un protocole d’ac cord afin de développer ensemble des solutions innovantes pour les réseaux électriques dits intelligents Alstom Grid a également acquis la société britannique Psymetrix renforçant ainsi sa présence dans le domaine de la stabilité des réseaux "intelligents" COO PÉRATI O N B OUYGUES ALS T O M Alstom et Bouygues à travers ses filiales Bouygues Immobilier et ETDE (filiale de Bouygues Construction) ont décidé de s’as socier à parts égales au sein d’une société commune dénommée Embix Celle ci aura pour objet de développer et fournir des services de gestion de l’énergie destinés aux éco quartiers Embix proposera une offre étendue de services à forte valeur ajoutée allant de l’audit de l’éco quartier au regard des nouvelles exigences réglementaires jusqu’à l’optimisation de la per formance énergétique à travers des systèmes d’information s’appuyant sur les dernières tech nologies du Smart Grid Cette initiative s’inscrit dans le prolongement de la coopération fructueuse engagée par Bouygues et Alstom depuis 2006 I MPACT S D E L A S IT U ATI O N P OL ITIQ UE E N TU NI S I E E N ÉGY PT E E N LI BYE E T E N C ÔT E D’ I V O IR E Les événements politiques du début de l’année 2011 en Afrique du Nord et au Moyen Orient n’ont pas de répercussion sensible sur le Groupe Bouygues n’a pas d’activité en Tunisie ni en Libye Bouygues Construction est présent en Égypte où il participe à la construction de la ligne 3 du métro du Caire Le Groupe n’a pas d’activité dans les pays du Moyen Orient (Oman Bahreïn Yémen) où des troubles se sont produits La présence d’Alstom en Afrique du Nord et au Moyen Orient est également limitée Alstom est présent dans le secteur des transports en Tunisie avec le tramway de Tunis et il construit une centrale électrique dans le sud du pays En Égypte il participe à la construction du métro du Caire En Libye Alstom exerce des activités dans la transmission d'électricité et les services pour les centrales électriques En Côte d’Ivoire Bouygues ne détient plus qu’une participation de 21 5   % dans Finagestion la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’élec tricité précédemment exercées dans ce pays par Saur (cédée en 2004 par Bouygues) Finagestion est consolidée par mise en équiva lence depuis 2009 Nouvelle commande de la SNCF pour le Coradia Polyvalent d'Alstom Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 24 C otée depuis 1970 à la Bourse de P aris Bouygues est l'une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 T out au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial B ouygues et ses ACTI O NNAIR ES Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 24 Contact actionnaires investisseurs Valérie Agathon u u @ Contacts avec le service Titres P hilippe Lacourt – Claudine Dessain u u u u @ C O NTACT S ACTI O NNAIR ES L E SE RVIC E TITR ES N ominatif pur Bouygues met à la disposition de ses action naires un service Titres qui leur propose d'as surer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l'envoi régulier d'informations ainsi que l eur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéficier de droits de vote doubles si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier R EL ATI O N S INV ES TI SSEU R S C hiffres clés 2010 u 4 publications de résultats la direction géné rale du groupe Bouygues présente les résul tats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques u Plus de 300 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations investis seurs u 16 jours de roadshow dans 9 pays u 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obliga taires à Paris et à Londres u Participation à 5 conférences sectorielles ou généralistes u Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Lyon u 19 brokers français et étrangers couvrant l’action Bouygues LE S IT E BOUYGUES C O M Une information complète Le site internet www bouygues com est un outil essentiel de communication avec les action naires les analystes et les investisseurs On peut notamment y trouver u les documents financiers publiés commu niqués comptes complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation etc u l'information réglementée dont les docu ments de référence depuis 2000 u l’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002 u un fichier de données historiques téléchar geable au format Excel qui regroupe les principales données significatives pour le Groupe sur les 6 dernières années u le consensus des analystes collecté par Bouygues avant chaque publication de résultat u une rubrique dédiée aux actionnaires  documents relatifs à l’assemblée géné rale réponses aux questions fréquemment posées etc u une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de perfor mance ses dirigeants etc u un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 25 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 25 Bouygues et ses actionnaires Bouygues DJ Euro Stoxx 50 ® Janv 2010 Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janv 2011 Février 28 30 32 34 36 38 40 2 793 pts 5 8 %* Cours de l'action (en euros) 2011 2010 11 février 2011 31 décembre 2010 31 décembre 2009 36 43 32 26 11 4 %* 3 024 pts + 2 0 %* 33 66 7 6 %* ÉV OLU TI O N BOU R S IÈR E D E P U I S F IN 2009 P lace de cotation Euronext Paris Code ISIN Codes d’identification u u Valeur nominale 1 euro Cours moyen en 2010 € Volume moyen quotidien sur E uronext Capitalisation boursière Membre des indices boursiers Classification sectorielle u u Autres Jeudi 21 avril Mercredi 4 mai Lundi 16 mai er Mardi 30 août er Mardi 15 novembre Lundi 12 décembre L’ACTI O N B OUYGUES F IC HE S I G NA L ÉTIQ UE AGE NDA 2011 0 90 1 20 1 50 1 60 1 60 1 60* 2005 Rendement 2006 2007 2008 2009 2010 Dividende ordinaire par action 2 3 % 2 6 % 2 7 % 4 6 % 4 7 % 4 7 % Depuis 2005 le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance et a été multiplié par 1 8 É volution du dividende par action 2005 à 2009 2010 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 26 Le groupe Bouygues met en œuvre une politique de développement durable intégrée à sa stratégie qui s’appuie notamment sur sa culture et ses valeurs Développement D U RA BLE recherche et INN O VATI O N ressources HU MAIN ES Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 26 ENJ EU X E T S TRATÉ G I E Le Groupe en matière de développement durable fait face à un double défi  progresser sur toutes les problématiques transverses telles que l’efficience énergétique ou la biodiversité par exemple et aussi développer et innover sur des thèmes spécifiques à ses filiales comme la construction durable pour le pôle Construction (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) ou la représentation de la diversité chez TF1 La direction Développement durable du groupe Bouygues sous la responsabilité d’Olivier Bouygues directeur général délégué pilote les principaux axes de la politique RSE 1 du Groupe (stratégie carbone Green IT biodiversi té achats responsables R&D Qualité Sécurité Environnement reporting extra financier) qui sont déployés par l’ensemble des filiales Elle coordonne les actions transverses par l'inter médiaire du comité Développement durable et de comités thématiques transversaux qui réunissent des collaborateurs des différentes filiales Elle assure en outre une dynamique globale et promeut des outils d'amélioration de ses pratiques (cf rubrique "Organisation comités de pilotage et risques opérationnels") En 2010 le Groupe a enrichi les feuilles de route "développement durable" de ses métiers en prenant en compte l’évolution de leurs enjeux P ôle C onstruction La construction durable axe de différenciation et de développement des filiales de construc tion du Groupe est une composante majeure de l’offre commerciale en France pour les constructions neuves comme pour la rénova tion des bâtiments existants Les filiales de construction mettent en œuvre leur savoir faire en matière d’éco conception et d’exploitation des bâtiments en s’appuyant sur les référentiels et labels français et inter nationaux les plus exigeants (HQE ®(2) Leed 3 Breeam 4 etc ) À titre d’exemple en France Bouygues Immobilier a décidé en 2010 de labelliser l’ensemble de ses nouveaux pro grammes BBC effinergie ®(5) anticipant ainsi la réglementation de plus de deux ans Par ailleurs plusieurs initiatives ont été lancées avec la participation de l’ensemble des métiers du Groupe et avec des entreprises partenaires pour développer de nouvelles offres dans le domaine des éco quartiers des Smart Grids et de la ville durable Ces offres s’appuient sur des savoir faire issus des compétences spécifiques des entreprises dans le but de renforcer l’effi cacité des services urbains tout en évitant les gaspillages Les 300 000 logements et 14 millions de m 2 de bureaux construits chaque année en France ne sont pas les seuls à être concernés par cette dynamique Les bâtiments existants devront aussi être plus économes en énergie Pour ce faire Bouygues a conçu des offres de réha bilitation pour différents types de bâtiments avec des contrats de performance énergétique (CPE) Le Groupe s’applique à lui même des stan dards environnementaux ambitieux pour ses immeubles de bureau comme en témoignent la rénovation en cours de Challenger siège de Bouygues Construction la tour Sequana de Bouygues Telecom et Galeo le siège de Bouygues Immobilier À la fin de sa rénovation en 2014 la consomma tion énergétique de Challenger sera divisée par dix le bâtiment produisant de l’énergie grâce à l’installation de panneaux photovoltaïques et à la géothermie En 2014 il deviendra une réfé rence en matière de rénovation environnemen tale Il sera l’un des rares bâtiments titulaires de trois certifications HQE ® Breeam et Leed Bouygues Telecom a inauguré la tour Sequana en septembre 2010 Ses performances environ nementales vont au delà du minimum requis pour la certification Certifiée HQE ® la tour Sequana économise au total 40 % d’énergie par rapport à la consommation cible calculée suivant la RT 2005 (énergie primaire) Bouygues Immobilier s’est installé dans un nou veau siège Galeo Certifié HQE ® il améliore de 25 % à 32 % les consommations énergétiques Afin d’accroître la diffusion des bonnes pra tiques et la formation des futurs ingénieurs sur le thème de la construction durable Bouygues est partenaire depuis 2008 – avec l’école des Arts et Métiers et l’ESTP (École spéciale des travaux publics) – d’un mastère spécialisé "Construction et Habitat durables" LE GLOSS AIR E figure au chapitre Informations complémentaires u Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 27 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 27 Développement durable recherche et innovation ressources humaines Par ailleurs une part significative des pro grammes de R&D de Colas est consacrée à l’élaboration de ses produits toujours plus respectueux de l’environnement (végéproduits enrobés tièdes etc ) P ôle télécoms et médias Les filiales de télécoms et médias se mobilisent elles aussi sur leurs enjeux spécifiques Bouygues Telecom a mis en place une orga nisation pour le recyclage des mobiles Cet engagement vise à sensibiliser les utilisateurs de téléphonie mobile aux enjeux environne mentaux et à les conduire à adopter de nou velles habitudes de consommation Les clients de Bouygues Telecom mais pas uniquement peuvent désormais ramener leurs mobiles en boutiques et obtenir une réduction sur l’achat d’un téléphone recevoir une somme d’argent ou choisir de faire don de cette somme à une association Ils peuvent aussi le renvoyer gratui tement par La Poste Le site internet de l’entre prise donne en outre de nombreuses informa tions sur le devenir des mobiles collectés TF1 est fortement engagée dans la représen tation de la diversité à l’antenne et vient de se voir décerner par Afnor Certification le label Diversité pour l’ensemble de l’entreprise De plus la chaîne présente un grand nombre de sujets portant sur le développement durable et diffuse chaque mois dans le journal télévisé de 20  h un indicateur innovant "Eco2climat" afin que chaque Français puisse faire le lien entre mode de consommation et changement climatique La chaîne Ushuaïa TV est la seule chaîne française entièrement dédiée au déve loppement durable Eurosport a conçu un programme traitant des liens entre sport et environnement  Eurosport for the Planet P RINCIPA U X AX ES D E L A P OL ITIQ UE D E DÉV ELO PP E M E NT D U RA BLE Environnemental Conscient des enjeux liés au réchauffement climatique Bouygues a engagé de nombreuses actions pour limiter sa consommation de res sources naturelles et d’énergie réduire ses déchets et ses émissions de CO 2 évaluer et res treindre ses impacts sanitaires et toxicologiques et enfin préserver la biodiversité Le Groupe porte une attention toute particulière à l'effi cacité énergétique tant dans l’exercice de ses activités que dans le fonctionnement interne de ses entreprises Le déploiement de cette poli tique s’articule autour de trois axes majeurs  la maîtrise de l’énergie la R&D appliquée à cette problématique et la sensibilisation des colla borateurs à ce thème C’est le cas notamment chez Colas qui incite ses conducteurs d’engins à adopter des gestes simples pour réduire leur consommation de gasoil Stratégie carbone Bouygues s’est engagé à réduire ses émissions de CO 2 Cette politique carbone vise dans un premier temps à calculer la quantité de gaz à effet de serre émise par les métiers du Groupe et leurs activités Deux grands types de bilans carbone sont réalisés ceux relatifs aux projets commerciaux et ceux émanant du fonctionne ment habituel de l’entreprise (sièges agences services supports etc ) Par ailleurs le Groupe s’est fixé pour objectifs en 2012 de consolider les bilans carbone de l’ensemble des métiers pour les émissions de gaz à effet de serrre de ses activités et de défi nir et mettre en œuvre des plans d'actions pour réduire ces émissions Bouygues travaille également à promouvoir des offres "bas carbone" auprès de ses clients en les sensibilisant aux réductions de CO 2 et aux économies générées par ces solutions Pour développer ses éco variantes chaque filiale a conçu des logiciels spécifiques adaptés à ses contraintes u CarbonEco ® pour le BTP (Bouygues Construction et Bouygues Immobilier) Ce logiciel a été développé par le Groupe en collaboration avec le cabinet de conseil Carbone 4 Il est fondé sur la méthode Bilan Carbone ® de l'Ademe et son développe ment futur s’appuie sur un accord avec le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment) Il permet de comparer diffé rentes conceptions de bâtiments (matériaux modes constructifs etc ) d’établir des sce narii d’utilisation et de proposer des hypo thèses alternatives en matière de transports À fin juin 2010 500 bilans carbone environ ont été réalisés avec ce logiciel pour disposer de référentiels fiables (éco quartier Ginko à Bordeaux Green Office ® à Meudon le siège de Bouygues Immobilier Galeo à Issy les Moulineaux) u Seve ® pour la route (Colas) Lancé en juillet 2010 et mis au point à l’initiative de l’Usirf (Union des syndicats de l’industrie routière française) cet outil est issu de la réflexion commune des entreprises du secteur de la La tour First (Paris La Défense) est la plus grande opération de réhabilitation de bureaux certifiée NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® (phases programme et conception) Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 28 route Partagé sous extranet il harmonise les méthodes de la profession Les éco variantes peuvent ainsi être mises en concurrence de façon équitable Colas l’utilise régulièrement dans ses réponses aux appels d’offres u Dans le secteur des médias le collec tif Ecoprod s’est constitué pour diminuer l’empreinte écologique des tournages en sensibilisant les acteurs de la filière et en mettant à leur disposition Carbon'Clap ® un calculateur carbone adapté Il réunit six partenaires fondateurs  Audiens 6 l’Ademe la Commission du film d’Île de France la Dirrecte 7 Île de France France Télévisions et TF1 Green IT Le Green IT (Information Technology) ou "infor matique verte" définit la prise en compte des contraintes et des coûts en énergie des maté riels informatiques afin de rendre l’informatique plus "verte" tant en ce qui concerne le produit –  l’ordinateur lui même  – que ses usages L’informatique produit actuellement 2 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre un chiffre équivalent à celui de l’aéronautique qui pourrait même doubler d’ici 2020 Ce sec teur génère une énorme quantité de déchets d’équipements polluants chaque année  elle est évaluée à 50 millions de tonnes au niveau mondial en 2010 Pour réfléchir à des solutions un groupe de travail consacré au Green IT a été lancé fin 2009 par la direction générale Informatique et Nouvelles technologies de Bouygues Ce groupe est animé par le directeur Informatique de Bouygues Immobilier et le directeur Innovation de C2S (société de ser vices informatiques filiale de Bouygues) et constitué de représentants de chaque filiale du Groupe Les intervenants échangent sur les actions des filiales en matière de Green IT pour définir des indicateurs communs simples et opérationnels permettant de mesurer les per formances de cette démarche Pour disposer de résultats pérennes partageables et évolutifs tous les travaux sont réalisés sur BYpedia le site collaboratif du Groupe Ce groupe s’est donné pour objectif de par tager avec toutes les filiales de Bouygues des méthodes et des choix technologiques qui permettent de réduire l’impact sur l’environne ment des technologies de l’information et de la communication Il s’agit en priorité de diminuer les consommations énergétiques et l’empreinte carbone grâce à une meilleure utilisation des postes de travail et des imprimantes notam ment Colas table par exemple sur le suivi des consommations de papier grâce au site intranet de l’entreprise Bouygues Immobilier développe l’impression lancée par le badge du collaborateur pour empêcher l’impression de documents qui ne seraient pas récupérés ensuite Cette innovation permet de réduire de 15 % en moyenne le nombre d’impressions TF1 s’appuie depuis 2007 sur un projet de "virtualisation" de ses serveurs pour partager un même serveur entre plusieurs applications systèmes d’exploitation ou utilisateurs Le groupe de travail réfléchit aussi à de nou veaux services comme le travail nomade ou la visioconférence pour réduire les déplacements des collaborateurs Chez Bouygues Immobilier le nombre de visioconférences pour les réu nions entre les différents sites de l’entreprise double chaque année depuis 2007 Le groupe de travail mène enfin une réflexion sur le développement des smart data cen ters Ces centres d’hébergement informatique consomment près de 30 % de la facture élec trique du système d’information Le concept de Green IT Factory ® créé par Bouygues Immobilier est une solution d’externalisation des data centers existants ou en construction Celle ci permet d’économiser 20 % du coût d’investissement et 30 % des consommations M ieux mesurer pour mieux économiser solution de mesure de la est actuellement en test sur un É N E R G I E Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 29 Développement durable recherche et innovation ressources humaines énergétiques Ce nouveau système prend en compte la vie d’un data center de sa conception (choix d’équipements innovants) jusqu’à sa mise en fonctionnement et à son exploitation (pilotage suivi et contrôle des équipements et des consommations du bâtiment) En 2010 le groupe Bouygues a passé un accord avec l’entreprise ATF Gaia pour toutes ses filiales afin de traiter le recyclage et la revente de matériels informatiques et élec troniques Depuis le démarrage du contrat 15 600 équipements ont été collectés 54 % du tonnage a été détruit et 46 % a été réemployé Biodiversité Des actions en faveur de la biodiversité sont menées par le pôle Construction du Groupe Pour ses projets d’infrastructures Bouygues Construction a notamment noué un partenariat de cinq ans avec l’association Noé  Conservation Celle ci conseille la filiale sur la manière de compenser l’impact de ses chantiers sous l’angle de la biodiversité en créant par exemple des zones humides des nichoirs et en imaginant les conditions futures d’un foisonnement de la vie animale une fois le chantier livré Autre illustration dans le cadre de la réno vation de Challenger le siège de Bouygues Construction un jardin filtrant ® a été créé Grâce à un procédé biologique spécifique il joue le rôle d’une véritable station d’épuration naturelle Il contribue ainsi à enrichir la biodi versité par sa faune et sa flore spécifique Dans ses carrières Colas est sensible à ces questions depuis de nombreuses années qu’il s’agisse de la cohabitation avec des espèces pionnières pendant la période d’exploitation ou de l’intégration des critères socio environne mentaux lors de la restitution des terrains en fin d’exploitation Bouygues Construction travaille par ailleurs avec le CSTB afin de mettre au point le logiciel Elodie ® qui retrace le cycle de vie d’un bâti ment et participe indirectement à la protection de la biodiversité en évaluant l’impact de ses activités Social et diversité Poursuivant son objectif d’équité le groupe Bouygues accorde dans sa politique de res sources humaines une importance croissante à la prévention des discriminations ainsi qu’à la promotion de l’égalité des chances et de la diversité (cf rubrique "Ressources humaines" page 47) Dans toutes les sociétés du Groupe la mise en œuvre de ces politiques passe par l’engagement des directions la mise en place d’instances dédiées l’implication des partenaires sociaux et la sensibilisation de l’ensemble du personnel par des actions de formation adaptées La diver sité se manifeste dans tous les domaines de la gestion des ressources humaines  recrute ment accueil intégration formation et gestion des carrières L’obtention par le groupe TF1 du label Diversité en décembre 2010 en est un exemple emblématique Des avancées notables dans toutes les filiales du groupe Bouygues se sont confirmées dans quatre domaines  le handicap l'emploi des seniors l’égalité entre les hommes et les femmes et l’intégration Colas a par ailleurs obtenu le Trophée de la diversité en septembre 2010 dans la catégorie T rois questions à Alain Pouyat directeur général I nformatique et T echnologies nouvelles du groupe B ouygues Q uelle est la politique de Green IT du groupe Bouygues Q uelles actions sont mises en place dans ce domaine 2 data centers Le Y a t il des opportunités pour le Groupe dans ce secteur data centers LES E NJ EU X D U G R EE N IT Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 30 "Politique de maintien dans l’emploi" lors de la 6 e édition des Rencontres de la diversité Handicap La majorité des entités de Bouygues Construction est signataire d’accords agréés ou de conventions avec l’Agefiph 8 portant sur quatre thèmes  sensibilisation des collabora teurs recrutement maintien dans l’emploi sous traitance au secteur adapté et protégé Les actions de sensibilisation au handicap se sont multipliées avec notamment le déploie ment des Handitours (opérations itinérantes de sensibilisation sur les chantiers ateliers interactifs rencontre avec des personnes han dicapées etc ) chez Pertuy DV Construction Quille GFC Norpac etc Chaque année la Semaine pour l’emploi des personnes handica pées est l’occasion pour l’ensemble des entités de participer à de nombreux événements Le recours au secteur protégé et adapté fait l’objet d’un travail structuré piloté par la direc tion des Achats de Bouygues Construction et déployé par des binômes formés par les responsables des Ressources humaines et des Achats dans l’ensemble des entités L’accompagnement de la professionnalisation du secteur protégé est également un axe de travail développé en 2010 avec notamment un partenariat entre ETDE et l’Association des paralysés de France (APF) Bouygues Immobilier a obtenu en décembre 2010 l’agrément de la Dirrecte 9 pour son accord signé par l’entreprise avec tous ses partenaires sociaux en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap La Mission Handicap de Bouygues Telecom a mis en œuvre le deuxième accord agréé relatif à l'insertion et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés La volonté de recruter sur tous les types de postes a fait l'objet de communications spécifiques  presse inter net "Handichat" et participation aux forums Les efforts de sensibilisation interne ont été maintenus  par des actions de formation et d'information Une formation traitant de cas complexes de salariés en situation de handicap est destinée aux responsables des Ressources humaines Les acheteurs ont aussi bénéficié d'une session de formation axée sur les achats auprès du secteur protégé Les partenariats noués les années précédentes ont été renouvelés et complétés  Arpejeh 10 Hand’IGS Passerelle Handicap Tremplin L'emménagement des collaborateurs de Bouygues Telecom sur deux nouveaux sites le Technopôle et la tour Sequana a fait l'objet d'une préparation minutieuse à laquelle des travailleurs handicapés ont été associés TF1 a dépassé ses objectifs de recrutement de personnes handicapées et de chiffre d'affaires réalisé avec les secteurs protégés et adaptés fixés dans l'accord triennal 2008 2010 Un renouvellement de cet accord est en cours TF1 est aussi partenaire du Défi Intégration un équipage composé de navigateurs valides et handicapés qui a parcouru 17 000 kilomètres de Lorient à l'île Maurice en 68 jours Le protocole d'accord signé en 2009 par Colas avec l'Agefiph 8 a permis d'établir un diagnostic conseil au sein de dix huit filiales métropoli taines en 2010 Un compte rendu a été fait à l'équipe dirigeante de chacune des filiales Il présente l'état des lieux et les axes de progrès Parallèlement de nombreuses actions se sont poursuivies en France et à l'international  u embauches chez Colas Île de France Normandie Smac Screg Colas Maroc Colas Nouvelle Calédonie etc u formation de six jeunes handicapés au métier d'ouvrier VRD (Voiries et Réseaux divers) par Colas Île de France Normandie u mise aux normes de trois établissements pour les rendre accessibles aux personnes à mobilité réduite u adaptation des postes de travail pour des collaborateurs accidentés ou malades E mploi des seniors En 2010 Bouygues Telecom a renforcé sa politique en faveur des collaborateurs seniors L’entreprise a sensibilisé les managers sur l'en gagement de l'entreprise à maintenir les seniors dans l'emploi et proposé des entretiens de carrière aux plus de 55 ans pour anticiper leurs évolutions professionnelles Une formation au tutorat est destinée à favoriser la transmission des connaissances et du savoir faire Des accords seniors ont été signés par toutes les entités de Bouygues Construction Leurs objectifs  recrutement de collaborateurs seniors anticipation et accompagnement de la dernière partie de carrière accès à des bilans Toutes les entités de Bouygues Construction mènent des opérations d'insertion Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 31 Développement durable recherche et innovation ressources humaines de compétences VAE (Validation des acquis de l’expérience) suivi médical renforcé etc Une réflexion sur la fin de carrière pour les emplois pénibles est actuellement en cours Dans le cadre de son accord seniors TF1 pro pose aux plus de 55 ans des ateliers collectifs animés par un partenaire externe pour structu rer une réflexion sur leur avenir professionnel et personnel Colas a mis l’accent sur le tutorat pour favoriser la transmission du savoir faire Ainsi Spac a mobilisé des collaborateurs expérimentés avant leur départ en retraite pour former de nombreux jeunes sur le terrain Plusieurs dizaines de seniors ont été embauchés au sein des filiales Égalité entre hommes et femmes Une étude a été réalisée en 2010 sur la place et l’évolution des femmes au sein du groupe Bouygues Construction Elle a conduit d'une part à l’élaboration d’un plan d’actions décliné dans l’ensemble de ses entités D’autre part plusieurs entités mènent des actions visant à favoriser la féminisation des équipes de production En septembre 2010 Bouygues Immobilier et les partenaires sociaux ont signé un accord sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes Les objectifs principaux de cet accord sont de prévenir et compenser l’impact du congé maternité sur l’évolution de carrière des femmes et de préserver la parentalité Une attention particulière est également portée à l’accès des femmes à des postes d’encadre ment et à responsabilité Au cours du premier semestre 2010 Colas a conduit une étude au niveau des filiales France pour appréhender l'évolution professionnelle des femmes dans ses métiers au cours des cinq dernières années À partir de constats sta tistiques et témoignages des propositions ont été faites à la direction générale pour améliorer l'attractivité (relations écoles sites internet etc ) et faciliter la promotion interne (horaires de travail crèche rémunérations etc ) sur la base des compétences Intégration La fondation TF1 a sélectionné dix jeunes gens de quartiers sensibles de sa dixième promotion et l’entreprise en a recruté trois de la promotion 2008 en contrat à durée indéterminée Chez Bouygues Telecom le CV anonyme mis en place à titre expérimental en avril 2009 a été maintenu Tous les CV déposés par les candidats sur le site de recrutement sont rendus anonymes pour être présentés aux recruteurs L’outil est utilisé pour tous les postes disponibles Toutes les entités de Bouygues Construction mènent de multiples opérations d’insertion avec plusieurs dizaines de partenaires dont des associations De nombreuses filiales de Colas ont formé des jeunes issus de quartiers défavorisés dans le cadre des marchés publics comportant des clauses d’insertion soit en partenariat avec les GEIQ 11 soit directement avec les collectivités À l’international de nombreuses filiales tra vaillent avec une population locale souvent en situation économique précaire (par exemple à Djibouti au Bénin ou à Madagascar) Elles s’efforcent de les intégrer et leur donner une formation voire un métier Sociétal Mécénat Bouygues mène une politique active en matière de mécénat principalement grâce à ses six fondations – une dans chaque métier – et à des actions menées au niveau du Groupe La politique de mécénat de Bouygues couvre essentiellement trois champs d’intervention  la santé l’éducation et la culture L’entreprise s’attache à aider tout type de démarche qu’elle provienne de grandes ou de petites structures Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par des collaborateurs du Groupe Un comité de l’éthique et du mécénat créé en  2001 se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers et émettre un avis Dans le domaine médical Bouygues apporte un soutien financier notamment à l’ARSLa association qui participe depuis vingt cinq ans à la recherche sur la sclérose latérale amyo trophique Elle soutient aussi depuis 2006 l’association Simon de Cyrène qui a pour objet de créer et mettre en œuvre des lieux de vie permettant à des personnes handicapées d’ac quérir plus d’autonomie dans une atmosphère de soutien mutuel La réhabilitation en cours d’un couvent à Vanves en région parisienne en est une illustration Bouygues aide aussi l’association Arneva (Association de recherche en neurologie vasculaire) 305 boursiers sont accompagnés par la Fondation Francis Bouygues créée en 2005 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 32 reçoivent des formations sur les valeurs du Groupe (responsabilité respect cohérence vérité et équité) Fin 2010 61 % de ces cadres avaient ainsi participé au stage "Développement des valeurs Bouygues" Par ailleurs le Groupe comme la plupart de ses filiales adhère au Global Compact de l’Onu R echerche et innovation Bouygues s’appuie sur des laboratoires de recherche performants dans ses filiales comme par exemple celui de Colas composé de deux mille chercheurs ingénieurs et techniciens En complément le e lab équipe spécialisée au service du Groupe mène entre autres des actions de veille stratégique et de pédagogie Ce laboratoire analyse les mutations des tech nologies et crée des prototypes et des outils nouveaux (logiciels etc ) Ses ingénieurs propo sent des solutions de recherche appliquée pour soutenir le progrès technique dans les filiales afin de réduire les coûts de mieux respecter l’environnement ou de promouvoir l’innovation Récemment en matière de construction durable le e lab a développé un outil de calcul des mouvements de terre pour les chantiers de DTP Terrassement  grâce à ses calculs d'opti misation la quantité de ressources nécessaires est réduite Il a aussi participé pour Colas Bouygues Telecom et Bouygues Construction à un travail de mesure précise des consom mations d’énergie afin d’en développer des applications pour de futurs chantiers Plus largement l’équipe du e lab mène une réflexion sur l’énergie et sur la façon de l’éco nomiser (voir aussi sur ce thème l'encadré "Énergie mieux mesurer pour mieux économi ser" page 28) Dans le domaine éducatif outre un soutien de longue date à de nombreuses associations les cinq filiales du Groupe participent collec tivement à la Fondation d’entreprise Francis Bouygues créée en 2005 Celle ci a pour vocation d’apporter son soutien à des lycéens méritants qui après l’obtention de leur bacca lauréat sont confrontés à des difficultés finan cières pour poursuivre des études supérieures La Fondation parraine des élèves quelles que soient leurs aspirations professionnelles Ils sont aussi dotés d’un parrain dans le Groupe Fin 2010 la Fondation comptait 305 boursiers Bouygues a aussi noué un partenariat durable avec Sciences Po Paris À partir de 2006 le Groupe a participé au dispositif d’expérimen tation dans les lycées de Seine Saint Denis qui vise à aider certains élèves à accéder à une for mation après le bac La Fondation nationale des sciences politiques et le Groupe veulent en effet promouvoir un recrutement diversifié au sein de l’enseignement supérieur prenant en compte les origines sociale et géographique Fin 2010 Bouygues s’est engagé à apporter son soutien à des élèves de Sciences  Po issus de la pro cédure des Conventions éducation prioritaire Par ailleurs Bouygues est aussi membre de l’Arop (Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris) du Cercle de l’Orchestre de Paris et du Théâtre des Champs Élysées Éthique Bouygues a formalisé en 2006 un code d’éthique diffusé à l’ensemble des collabora teurs du Groupe et traduit en quinze langues Chaque société du Groupe s’attache à appli quer cette démarche et à la compléter par des mesures liées à son secteur d’activité et aux pays où elle est présente Les cadres dirigeants T rois questions à Jean François G uillemin secrétaire général du groupe B ouygues Bouygues a publié en 2006 un code d’éthique En quoi l’éthique diffère t elle de la déontologie P ouvez vous donner des exemples de bonnes pratiques dans les filiales Q uelles sont les actions du Groupe en matière de respect des droits de l’homme ÉT H IQ UE E T DR O IT S D E L ' HO MM E Sphère SOCIÉTÉ CIVILE u Associations u Communauté scientifique u Monde étudiant grandes écoles u Organisations non gouvernementales (ONG) u Organisations patronales u Organisations syndicales Sphère ÉCONOMIQUE Sphère PUBLIQUE u Administration u Autorité des marchés financiers (AMF) u Union européenne Sphère COMMUNICATION MÉDIAS u Agences de communication de publicité u Blogosphère u Internet u Médias économiques et financiers u Presse généraliste u Réseaux sociaux Sphère ÉCONOMIQUE ET SOCIALE u Actionnaires u Agences de notation u Analystes financiers et extra financiers u Banques u Commissaires aux comptes u Fournisseurs u Investisseurs u Prestataires Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 33 Développement durable recherche et innovation ressources humaines "Les chiffres clés 2010" (page 14) "Bouygues et ses actionnaires" (page 24) " P rofil" (page 8) "Les comptes" (page 221) V oir aussi chapitres "Activité et développement durable des métiers" "Facteurs de risques" " I nformations juridiques et financières" et "Assemblée générale mixte du 21 avril 2011" ("Rapports du conseil d’administration" "Rapports des commissaires aux comptes") " D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines" (page 26) V oir aussi chapitres "Le G roupe" et "Activité et développement durable des métiers" " P rofil" (page 8) "Les chiffres clés 2010" (page 14) " D éveloppement durable recherche et innovation ressources humaines" (page 26) V oir aussi chapitre "Activité et développement durable des métiers" le site internet www bouygues com " I nformations juridiques et financières" (page 161) V oir aussi chapitres "Facteurs de risques" "Les comptes" et "Assemblée générale mixte du 21 avril 2011" ("Rapports du conseil d’administration" "Rapports des commissaires aux comptes") V oir aussi les modalités de dialogue des cinq métiers du Groupe avec leurs parties prenantes R EL ATI O N S D E BOUYGUES S A AV E C SES PARTI ES PR E NANT ES Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 34 OR G ANI S ATI O N C O MITÉ S D E PI LO TA GE E T RI S Q UES O PÉRATI O NN ELS Le comité D éveloppement durable Il se réunit tous les trimestres pour suivre l’avan cement des actions correspondant aux enjeux de développement durable des métiers et fédère les managers du Groupe À l’occasion de ces réunions les feuilles de route "développe ment durable" des métiers qui formalisent les objectifs du Groupe en la matière sont passées en revue Ces réunions permettent d’entretenir une dynamique transverse et d’appréhender les enjeux partagés tels que le reporting extra financier la politique carbone énergie et tous les aspects de la responsabilité sociétale La politique Q SE ( Q ualité Sécurité Environnement) La filière QSE du groupe Bouygues organise la maîtrise des risques opérationnels (diminution des accidents des réclamations de clients des produits non conformes etc ) – la préser vation de la santé des collaborateurs étant une priorité – contribue à améliorer la satisfaction des parties prenantes (clients collaborateurs riverains etc ) et garantit l’efficacité des sys tèmes de management de l’entreprise Les collaborateurs de la filière QSE participent à la dynamique d’amélioration continue des perfor mances en promouvant auprès des managers l’utilisation rationnelle de méthodes d’organisa tion formalisées Avec plus de mille collaborateurs exerçant des fonctions liées à la qualité à la santé sécurité et à l’environnement en France et à l’internatio nal la filière QSE du groupe Bouygues s’assure Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 35 Développement durable recherche et innovation ressources humaines quotidiennement de l’efficacité des systèmes de management et de leur conformité aux référentiels contractuels (les normes Iso) Un comité QSE réunit environ tous les deux mois les responsables QSE des différents métiers du Groupe Ce comité renforce les synergies et favorise l’échange de bonnes pratiques ainsi que les retours d’expériences Il permet aussi une veille sur les évolutions des métiers en termes de réglementation et de suivi des indicateurs de la performance opérationnelle (qualité produit réclamation clients accidents incidents environnementaux etc ) Le groupe Bouygues utilise les normes des séries Iso pour évaluer ses performances mana gériales en termes de qualité (Iso 9001) sécurité (Ohsas 18001 ou Ilo) et environnement (Iso  14001) Les parties prenantes peuvent ainsi observer la capacité de Bouygues à main tenir la conformité des produits et services mais aussi celle de l’efficacité des systèmes de management dans le temps Dans ce cadre un portail QSE a été créé en août 2010 sur le site extranet collaboratif du Groupe BYpedia Il permet aux collaborateurs de la filière d’échanger sur leurs problématiques d’enrichir le savoir collectif sur différentes thématiques (sécurité biodiversité maîtrise des risques outils et méthodes d’amélioration continue etc ) de mutualiser les savoir faire et de renforcer les réseaux entre experts QSE Des démarches spécifiques sont menées dans les filiales du Groupe Par exemple Bouygues Telecom a mis en place une démarche appelée Lean Six Sigma Cette méthode de manage ment a pour but d’améliorer l’efficacité et la qualité des processus mis en place dans l’entre prise Elle vise à garantir une qualité constante du produit et des services afin d’augmenter la satisfaction des clients A chats responsables La politique d’achats responsables du groupe Bouygues a pour objet d’encourager le réfé rencement de produits et de services plus respectueux de l’environnement socialement responsables et fabriqués dans le respect des principes éthiques tout en développant des relations équilibrées avec les fournisseurs Si les achats de produits et services réalisés au sein des différents métiers du Groupe sont très diversifiés et majoritairement spécifiques à chaque activité les politiques d’achats respon sables incitent à avoir recours à des produits   u Plus respectueux de l’environnement il s’agit de produits et services dont l’impact envi ronnemental a été réduit lors des différentes étapes de leurs cycles de vie (fabrication transport utilisation recyclage fin de vie etc ) Bouygues participe par exemple depuis avril 2010 à un projet coordonné par La Poste appelé "plateforme véhicules électriques" dont l’objectif est de promouvoir l’achat de véhicules électriques en entreprise Cette démarche vise à fédérer les commandes d’une vingtaine d’acteurs publics et privés représentant un volume d'achats potentiel de 50  000 véhicules Objectif atteindre un volume d’achat suffisant pour faire naître sur le marché une offre de véhicules électriques D irection de la C ommunication Groupe C omités de travail transversaux u Développement durable u Politique carbone u G reen IT u Achats responsables u Qualité S écurité Environnement (Q S E) u Reporting extra financier Communication interne et externe sur la R S E et le développement durable D irection D éveloppement durable Groupe M étiers du Groupe Directions opérationnelles et Développement durable Partage des bonnes pratiques S ensibilisation et formation des collaborateurs D irection générale du Groupe O livier B ouygues directeur général délégué en charge du développement durable O R G ANI S ATI O N Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 36 compétitive et économiquement viable À ce titre Bouygues va acquérir à partir de 2011 et jusqu'en 2014 près de 500 véhi cules utilitaires électriques À cela s’ajoute la commande d’une trentaine de voitures électriques en auto partage qui seront mises à la disposition des collaborateurs du Groupe pour leurs déplacements en région pari sienne Dans le même ordre d’idées Bouygues a lancé le projet Défi vert en 2009 Cette démarche vise à sensibiliser les collabo rateurs ayant un véhicule de fonction ou de service par une communication indivi duelle trimestrielle sur leur consommation de carburant et leurs émissions de CO 2 Sont concernées plus de 7 000 voitures réparties en treize catégories selon leur puissance Le système est peu à peu perfectionné puisque les collaborateurs vont désormais recevoir une analyse plus précise de leur profil de conduite (vitesse grosse ou petite consom mation d’essence etc ) Les plus vertueux se verront récompensés en 2011 u Socialement responsables il s’agit de favo riser les achats auprès de fournisseurs employant des personnes en réinsertion des seniors des personnes handicapées mais aussi de travailler avec des PME TPE des entreprises innovantes des entreprises de bassins d’emplois locaux ou des acteurs du commerce équitable etc Pour atteindre ces objectifs un comité Achats responsables transverse à l'ensemble des filiales du Groupe a été mis en place dès 2007 Il vise à élaborer et diffuser une base méthodologique et des outils communs pour accompagner et favoriser la mise en œuvre des démarches d’achats responsables au sein de leurs métiers et d’échanger sur les bonnes pratiques Grâce à ce comité plusieurs actions communes ont été mises en place la démarche d'évalua tion de la performance RSE des fournisseurs l’élaboration d’une charte RSE fournisseurs pour tout le Groupe et des modules de forma tion spécifiques pour les acheteurs En 2010 Bouygues Construction a systématiquement intégré la charte RSE Fournisseurs dans ses contrats d'achats sur 87 % de son activité À ce jour les performances RSE de 437 fournisseurs ont aussi été évaluées 164 chez Bouygues Construction 39 chez Bouygues Immobilier 31 chez Colas 114  chez Bouygues Telecom et 89 chez TF1 Ces évaluations portent sur 21 cri tères environnementaux éthiques sociaux ainsi que sur les exigences du prestataire de Bouygues vis à vis de ses propres fournis seurs Pour les réaliser le Groupe utilise le logiciel de la société EcoVadis et bénéficie ainsi d’une plateforme électronique d’analyse d’une expertise en matière de RSE et d’un standard d’évaluation En outre Bouygues dispense des formations à ses acheteurs dans toutes les filiales pour les sensibiliser au sujet  le personnel de Bouygues Construction a ainsi été formé en 2010 avant Colas Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom en janvier 2011 Le reporting extra financier C’est dans un souci de transparence et de crédibilité de sa communication que Bouygues souhaite faire part de son avancement en matière de reporting extra financier Parce qu’il ne peut y avoir de progrès sans mesure le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de sa performance aux parties prenantes Celui ci a pour objet l’ensemble des composantes de son manage ment qu’elles soient économiques sociales sociétales ou environnementales Bouygues Immobilier a obtenu en 2010 la certification Breeam "outstanding" pour Spring son projet d'immeuble Green Office ® situé à Nanterre Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 37 Développement durable recherche et innovation ressources humaines Afin de s’assurer du déploiement de ces mesures le Groupe s’appuie sur plusieurs systèmes d’évaluation Ainsi il s'appuie sur des référentiels internationaux d’indicateurs extra financiers tels que le GRI (Global Reporting Initiative) L’Iso 26000 et le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) ont en outre servi de fondement à l’élabo ration d’un logiciel d’auto évaluation (Abby) D’application volontaire il est utilisé par les comités de direction des filiales pour évaluer leurs pratiques internes et établir des plans d’actions Le groupe Bouygues collecte et consolide les indicateurs de ses performances en matière de responsabilité sociétale grâce à un logiciel de reporting extra financier Cette application est accessible depuis internet et s’organise autour de différents modules u Organisation il s’agit de la description de l’organisation du Groupe et de ses métiers Sept niveaux hiérarchiques peuvent être pris en compte Par exemple Bouygues SA siège d’une filiale agence chantier etc u Indicateur ce module regroupe les diffé rents thèmes et sous thèmes sur lesquels la collecte de données ou d’indicateurs peut se faire Par exemple consommation d’énergie carbone ressources humaines formations etc u Utilisateurs ils sont listés avec leurs profils leurs rôles et leurs droits d’utilisation Le logiciel permet la collecte de données à tous les niveaux de l’entreprise En interne il sert d’outil afin de suivre et piloter des indica teurs clés pour les métiers Plus largement il répond à l’obligation légale de reporting extra financier du Groupe depuis la loi dite NRE (loi sur les Nouvelles régulations écono miques de 2001) Ce logiciel de reporting extra financier est utilisé par Bouygues société mère pour enregistrer les résultats du bilan carbone consolidé du Groupe qui sera publié en 2012 Bouygues fait partie de trois indices de la gamme ECPI u l’ECPI Ethical index Euro qui regroupe 150 sociétés cotées européennes u l’ECPI Ethical index EMU qui regroupe 150 sociétés cotées de la zone euro u l’ECPI Ethical index Global qui regroupe 150 sociétés cotées dans le monde Ces trois indices sont gérés par l'agence de notation italienne E Capital Partners qui étudie un panel de 4  000 sociétés cotées dans le monde selon différents critères extra financiers principalement sociaux et environnementaux Le partage des connaissances avec BYpedia En 2009 le Groupe a lancé BYpedia un site extranet collaboratif plus particulièrement consacré au développement durable et à la construction durable Refondu en 2010 et élargi à des thématiques autres que le dévelop pement durable ce site favorise l’innovation et facilite en tout domaine le partage des connais sances et des bonnes pratiques BYpedia fonctionne sur les principes du web 2 0 (wikis forums auto régulation) et a été développé intégralement en interne BYpedia comptait fin novembre 2010 7 000 collabora teurs inscrits 334 interlocuteurs externes plus de 200 articles rédigés et plus de 300 groupes de travail en ligne P E R S P E CTIV ES Entretien avec O livier B ouygues directeur général délégué du groupe B ouygues en charge du développement durable Q uel bilan tirez vous de l’année écoulée en matière de développement durable Q uelles sont les perspectives pour le Groupe Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 38 PARTA GE R LES VA LEU R S "Le premier acte qui instaure la confiance est l’accueil Parcours d’intégration parrainage formation communication sont autant de moyens à déployer pour établir d’emblée les conditions de partage de notre état d’esprit "* Par son code d’éthique et sa charte des res sources humaines le groupe Bouygues affiche ses trois priorités pour la gestion des hommes  le respect la confiance et l’équité Ces valeurs sont réaffirmées à de multiples occasions aux collaborateurs et notamment à ceux de l’en cadrement À fin 2010 61 % des cadres dirigeants ont participé au stage "Développement des valeurs Bouygues" et 36 % au stage "Respect et perfor mance" (participants depuis 2002) En 2010 780 cadres nouvellement recrutés ont parti cipé aux journées d’accueil Groupe moments d’échange sur les stratégies et les valeurs avec de grands témoins des cinq métiers et Martin Bouygues (1 100 participants en 2009) Ces journées sont complétées par toutes les entre prises du Groupe de leurs propres dispositifs d’intégration conçus dans le même esprit et adaptés à l’ensemble des collaborateurs Le partage de chacune des valeurs de la Charte des Ressources humaines se matérialise par des actions concrètes dans tous les métiers assorties quand cela est possible du suivi des progrès au moyen d’indicateurs chiffrés Dans les métiers Les journées d’intégration de Bouygues Immobilier comportent une demi journée consacrée aux valeurs de l’entreprise Dans le cadre d’exercices en groupe les collaborateurs découvrent ces valeurs et se questionnent à leur sujet avant de conclure avec le président directeur général de l’entreprise Bouygues Telecom a mis en place sa charte des sept piliers du management en point de vente au sein de RCBT son réseau de boutiques Les valeurs de l’entreprise sont notamment transmises aux nouveaux collaborateurs de Colas lors des formations de Colas Campus comme "l’Université 1" où interviennent de nombreux dirigeants du groupe dont le prési dent directeur général ou lors des formations managériales En Amérique du Nord les nou veaux embauchés découvrent ces valeurs lors des journées d’accueil Open House LE RES P E CT "Les collaborateurs constituent la principale richesse du Groupe en tant que personnes et par leur capacité à travailler ensemble Ils sont au sommet de notre échelle de valeurs Le respect de soi et des autres constitue donc une règle de base du comportement des collaborateurs du Groupe quel que soit leur niveau Les hié rarchies ont une responsabilité particulière à cet égard " D ialoguer avec les partenaires sociaux "La qualité du dialogue social doit permettre une compréhension des aspirations individuelles et collectives dont la prise en compte quand elle est possible est la clé d’une relation humaine harmonieuse " Adhérent depuis 2008 au Pacte mondial le groupe Bouygues assure depuis de nom breuses années la promotion d’une pratique respectueuse et constructive des relations sociales permettant de vraies avancées au profit des collaborateurs Outre les instances de dialogue social des filiales le comité de Groupe France (trente représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et financières ainsi que les évolu tions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité L’intérêt que les collaborateurs du Groupe por tent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles (80 9 % en 2010) bien plus forte que celle que l’on constate sur le plan national en France (63 8 % en 2006 Source  Dares) donnant à leurs représentants une forte légitimité Dans les métiers Tant au niveau des métiers que des structures locales de nombreux accords sont signés avec les organisations syndicales représentatives concernant notamment la rémunération les seniors l’égalité entre les hommes et les femmes le handicap la diversité le stress et la qualité de vie au travail la protection sociale et les moyens syndicaux (voir aussi pages 29 31) R ESSOU RC ES HU MAIN ES Respect confiance et équité trois priorités pour la gestion des hommes Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 39 Développement durable recherche et innovation ressources humaines Les organisations syndicales et les représen tants du personnel de TF1 ont été particulière ment associés à la démarche Diversité "De la charte au label" visant à lutter contre les dis criminations et à favoriser l’égalité de traitement dans cette entreprise Ces partenaires sociaux ont été entendus lors de la réalisation de l’état des lieux et par les auditeurs de l’Afnor Ils ont été associés aux étapes de la démarche et ont bénéficié de formations spécifiques Colas a conclu son premier accord d’intéres sement au niveau du groupe Cet accord qui repose sur deux critères de performance le résultat net et l’indice de sécurité de la filiale couvre les vingt filiales métropolitaines et les "Échangeurs" (sièges régionaux) L’accord sur les frais de santé de Colas a été étendu aux départements d’outre mer Antilles Guyane avec la collaboration des partenaires sociaux locaux Au niveau du groupe Bouygues les plans de prévoyance sociale font l’objet d’une gouver nance paritaire Renouvelé pour quatre ans par l’accord collectif du Groupe du 23 novembre 2009 le conseil de surveillance du plan de prévoyance des cadres et des Etam assure le pilotage paritaire des régimes de préven tion santé et prévoyance complémentaires de ces populations (métropolitains et expatriés) chez Bouygues Construction Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier (25 000 adhérents 57 000 bénéficiaires) Composé de vingt représentants des sociétés dont dix désignés par les organisations syn dicales et dix par les directions générales le conseil de surveillance fonctionne strictement sur le mode du paritarisme depuis plus de dix ans Sur le même modèle le conseil de surveillance du plan d’assurance sociale complémentaire des compagnons de Bouygues Construction assure le pilotage paritaire des régimes des frais médicaux et de prévoyance des compagnons P romouvoir la sécurité et la santé dans tous les métiers "Veiller à la santé et à la sécurité de soi même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous quels que soient notre mission ou notre niveau de responsabilité La garantie de l’intégrité physique est la condition indispensable au respect Il existe à ce sujet un droit et un devoir d’alerte " L’hygiène et la sécurité sont la priorité de tous les collaborateurs du groupe Bouygues et ceci depuis de nombreuses années Il en résulte dans nos filiales des performances dans ce domaine bien supérieures à celles de leurs branches professionnelles En effet en 2009 le taux de fréquence des accidents du travail dans le secteur du bâtiment et des travaux publics en France était de 48 1 et le taux de gravité de 2 8 (source  Institut national de recherche et de sécurité) Pour améliorer encore les résultats dans ce domaine des programmes de formation ambi tieux sont notamment déployés par Colas et par Bouygues Construction sur les sujets de santé tels que la sécurité routière le stress les addictions etc Dans les métiers Au sein de Bouygues Construction Bouygues Entreprises France Europe a mené plusieurs actions  son plan de grande ampleur de lutte contre les addictions comporte une généralisa tion des contrôles et un accompagnement en cas de maladie Une journée a été organisée le 13 octobre 2010 pour partager ces messages et bénéficier de la présence d’experts (Mission interministérielle de lutte contre la toxicomanie médecine du travail etc ) en présence notam ment des directeurs généraux de l’ensemble des filiales Une journée européenne de la sécurité a été organisée dans le cadre de la démarche "La sécurité mon vital combat" Depuis 2009 chaque niveau hiérarchique bénéficie d’une formation spécifique sur la sécurité En 2010 outre la poursuite des multiples actions de sensibilisation de prévention et de formation à la sécurité et à la sécurité routière Colas a créé un observatoire des accidents graves et mortels et intégré un critère de perfor mance de sécurité dans l’intéressement afin de mobiliser davantage les collaborateurs sur cette priorité À partir des expériences du terrain l’entreprise a également élaboré un guide sur l’aménagement des postes de travail suite à la survenance d’un accident diffusé à tous les établissements Les objectifs de sécurité fixés en 2005 pour 2010 ont été atteints par Colas et ses filiales  un taux de fréquence inférieur à 10 en France 31 % de collaborateurs sauveteurs secouristes du travail dans le monde plus de 50  % des établissements sans accident du travail en métropole De nombreuses filiales ont engagé des actions pour corriger les mauvais gestes et postures organisé des séances de préparation ACC O RD S C OLLE CTI FS NÉ GO CIÉ S P ARTICIPATI O N A U X É LE CTI O N S C E a E T D U P b (1 er tour titulaires ) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Nombre d’accords collectifs négociés y compris NAO a 6 109 10 56 9 10 200 266 204 Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe Taux de participation aux élections du comité d'entreprise aux dernières élections 82 % 85 % 76 % 79 % 74 % 79 % 81 % Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 40 physique avec des kinésithérapeutes et ouvert des postes de formateur à la prévention des risques Colas Suisse vient de mettre en place un bilan de santé pour ses collaborateurs Dans le cadre de son accord sur l’emploi des seniors Bouygues Immobilier s’est engagé à maintenir la rémunération des collaborateurs de 45 ans et plus durant la journée au cours de laquelle s’effectue le bilan de santé complet que propose la Sécurité sociale TF1 offre à tous les collaborateurs la possibilité d’être vaccinés contre la grippe gratuitement À l’occasion du risque de pandémie de grippe A l’entreprise a développé un plan ambitieux baptisé "Plan Réagir" qui visait à réduire l'expo sition des collaborateurs au minimum tout en assurant les fonctions sociétales de l’entreprise comme celle d’informer les Français en période de crise Les 136 collaborateurs qui ont travaillé en Afrique du Sud à l’occasion de la Coupe du monde de football ont bénéficié d’une demi journée préalable de sensibilisation au risque sécuritaire propre à l’Afrique du Sud Sur place des systèmes d’alerte en cas de danger étaient prévus pour leurs personnes ou leurs matériels Bouygues Telecom a mis à la disposition des techniciens de maintenance un Dispositif d’alerte pour travailleur isolé (Dati) développé et géré en interne permettant de prévenir les secours quel que soit leur lieu d’intervention sur le territoire R echercher le bon équilibre de vie "Le bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée est un gage essentiel du respect de soi et du respect des autres " L’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle est le meilleur garant d’une activité efficace exempte d’un stress démobi lisateur Ce thème a fait l’objet d’une réflexion approfondie de plusieurs métiers en 2009 et en 2010 Les réponses apportées sont diverses selon les contraintes et spécificités des secteurs d’activité En ce qui concerne la gestion choisie du temps de travail par les collaborateurs il est à noter que tous les métiers se sont dotés d’un disposi tif de "compte épargne temps" Dans les métiers Suite aux démarches participatives lancées en 2008 Bouygues Immobilier a concrétisé son engagement en faveur de la qualité de vie au travail par le déploiement d’une démarche baptisée "BI & Me" et un accord d’entreprise Afin de prévenir et de limiter le stress dans l’en treprise 51 collaborateurs ont bénéficié de la formation "Du stress à l’énergie positive" Conformément aux engagements pris auprès des partenaires sociaux Bouygues Immobilier a instauré un programme de formation intitulé "Respect et performance 2" à destination du management sur la prévention du stress au travail et la mise en place d’un dispositif de soutien interne et externe pour les situations les plus sensibles En 2010 92 managers ont suivi ce programme Colas a conclu avec les partenaires sociaux un accord de méthode relatif à la prévention du stress et l’amélioration du bien être au travail Cet accord prévoit la constitution d’un groupe de travail composé notamment de collabora teurs représentatifs de tous les niveaux de l’en treprise et des principaux métiers Un premier diagnostic a été réalisé et remis au comité de suivi incluant des partenaires sociaux TF1 s’est engagé à pérenniser l’Observatoire du stress qu’il a mis en place sous la responsabilité des médecins du travail Au sein de cette entreprise l’accord "Travailler mieux ensemble" conclu en 2010 a pour ambition de faciliter l’équilibre entre la vie pro fessionnelle et la vie personnelle Il prévoit des dispositions sur la planification des réunions l’envoi de messages électroniques et l’usage des téléphones portables L’accord stipule qu’au retour de leur congé de maternité ou d’adoption les collaboratrices peuvent reprendre leur activité progressive ment au cours des deux premières semaines Il rappelle enfin que les comités d’entreprise reçoivent chaque année des dotations supplé mentaires destinées à financer des allocations de garde d’enfants En 2010 40 collaborateurs ont participé au stage "Gestion de son équilibre personnel en milieu professionnel" et 38 ont suivi le stage "Intelligence émotionnelle et vie profession nelle" qui le complète Bouygues Construction signataire de la Charte de la parentalité est partenaire de l’Observa toire de la parentalité et a participé en 2010 à la rédaction d’un guide donnant aux managers u des conseils juridiques liés aux congés (maternité paternité parental) au télétra vail au temps partiel etc u des conseils sur les comportements à adop ter ou à éviter pour permettre à ses équipes de mieux vivre la parentalité (à partir de l’analyse de situations et de règles de base) Les premiers accords sur la prévention des risques psychosociaux ont été signés dans plusieurs entités de Bouygues Construction (Bouygues Bâtiment Ile de France Quille DV  Construction) Ils comportent la mise en place de dispositifs de veille psychosociale et d’alerte ainsi que la signature de chartes sur la conciliation entre sphère professionnelle et sphère privée à destination des managers A CCID E NT S D U TRAVAI L Périmètre monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Taux de fréquence a des accidents du travail des collaborateurs 1 87 7 61 2 25 7 82 6 26 2 99 7 31 8 30 9 59 Taux de gravité b des accidents du travail des collaborateurs 0 01 0 39 0 02 0 3 0 18 0 08 0 32 0 307 0 332 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 41 Développement durable recherche et innovation ressources humaines L’offre de formation de l’Université Bouygues Construction s’est enrichie avec la création en 2010 d’un nouveau module "Stress au travail" Trois sessions ont eu lieu en 2010 (36  parti cipants) et le déploiement de la formation se poursuivra sur 2011 Un guide pratique a été réalisé à destination des managers pour les aider au quotidien à mieux identifier et gérer les situations difficiles Bouygues Construction a organisé au sein de plusieurs entités des opérations "portes ouvertes" permettant aux familles des com pagnons notamment de partager et de mieux comprendre les métiers  ateliers pour les enfants présentation de matériel et d’outillage sensibilisation à la sécurité etc (par exemple l’opération "C’est quoi le métier de papa  " chez DV Construction) L’organisation du temps de travail de Bouygues Telecom permet de concilier vie profession nelle et vie privée Le principe des horaires variables prévaut dans l’entreprise Pour un grand nombre d’activités seules deux plages de 2 heures et 15 minutes en matinée et en après midi sont obligatoires Cela permet aux collaborateurs de répartir leur temps de tra vail hebdomadaire comme ils le souhaitent Des heures ou des journées de Réduction du temps de travail (RTT) permettent également d’équilibrer les temps de vie Par ailleurs l’or ganisation de réunions avant 9 h et après 18 h n’est pas permise afin de faciliter la vie familiale des parents Un système de temps préférentiel donne aux conseillers de clientèle la possibilité de se positionner individuellement par rapport à des horaires proposés avec la possibilité d’échan ger des tranches horaires avec un collègue de travail Par ailleurs de nombreux services de proximité sont proposés par les comités d’établissement La politique de prévention des risques psycho sociaux liés aux situations de stress au travail de Bouygues Telecom s’est enrichie avec l’ex tension de l’Observatoire médical du stress et du bien être à l’ensemble des collaborateurs la mise en place d’un dispositif d’écoute la création d’une rubrique "bien être" dans l’intra net ainsi que l’intégration des notions "charge de travail" "organisation du travail" et "gestion de la vie professionnelle et personnelle" dans les futurs entretiens annuels d’échange Un module de formation sera déployé pour tous les collaborateurs encadrant des équipes en 2011 Les mesures de prévention ont été intégrées au Document unique d'évaluation des risques professionnels Être solidaire avec les parties prenantes "Nous ne pouvons envisager de performance économique viable sans adopter un comporte ment social et sociétal responsable Ainsi nous T E MP S PARTI EL Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel 22 508 45 328 328 384 1 615 1 547 1 216 "Veiller à la santé et à la sécurité de soi même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous" Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 42 veillons à intégrer dans notre stratégie une atti tude de solidarité en rapport avec nos activités et les lieux ou pays où nous sommes implantés " Convaincues qu’un comportement social et sociétal responsable est la condition néces saire d’une performance économique viable les entreprises du groupe Bouygues veillent à intégrer dans leur stratégie une attitude de solidarité en rapport avec leurs activités et les lieux où elles sont implantées Dans les métiers I nternational À l’international Bouygues Construction gère deux partenariats  Care est une initiative lancée au moment des ouragans de Cuba visant à reconstruire les habitations (3 000 logements) Pour la recons truction d’Haïti les dons des collaborateurs ont été complétés d’un abondement de l’entreprise Mis en place en 2009 le partenariat Architectes de l’urgence permet à des collaborateurs volon taires de partir en mission humanitaire dans des pays victimes de catastrophes Deux collabora teurs sont actuellement en Haïti De plus Bouygues Bâtiment International s’est fixé comme objectif de mener au minimum une action sociétale dans chaque pays d’interven tion au travers de partenariats locaux Colas poursuit à Madagascar son action de sen sibilisation et de détection du sida par son ser vice médical et emploie des membres de l’as sociation d’insertion du Père Pedro Au Bénin sur les chantiers réalisés en zones défavorisées (par exemple la route Djougou Ouaké) Colas travaille en relation avec les responsables des quartiers pour recruter apportant ainsi à la fois une formation et un soutien financier aux populations locales France Europe En France ont été créés dans des entités de Bouygues Construction des comités d’actions citoyennes composés de collaborateurs de l’entreprise Leur rôle est de proposer et de mettre en œuvre les engagements pris en matière notamment de solidarité et de par ticipation à la vie économique locale (Quille Losinger GFC etc ) Plusieurs filiales se sont ainsi lancées dans de telles actions La Fondation d'entreprise Bouygues Immobilier a pour objet de contribuer à rendre la ville plus humaine en mettant l'architecture et l'urba nisme au service de l'environnement et de la solidarité Dans ce cadre l’année 2010 a connu deux temps forts Le lancement du projet Médiaterre avec le partenariat d’Unis Cité a sensibilisé sur deux villes pilotes les familles des quartiers sensibles aux "éco gestes" Le renouvellement du partenariat avec la Cité de l’architecture et du patrimoine sur trois ans a permis une réflexion d’experts autour de la ville de demain en faveur de l’environnement et d’une meilleure intégration sociale Les collaborateurs de Bouygues Telecom dispo sent s’ils le souhaitent de quatorze heures par an sur leur temps de travail pour participer aux actions de la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom ou pour parrainer l’association de leur choix Au 31 décembre 2010 620 col laborateurs sont ainsi inscrits comme volon taires de la Fondation Bouygues Telecom qui regroupe l’ensemble des actions de mécénat de l’entreprise Parmi eux 29 ont parrainé une association qui a été grâce à eux soutenue "Nous veillons à intégrer dans notre stratégie une attitude de solidarité en rapport avec nos activités et les lieux ou pays où nous sommes implantés" Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 43 Développement durable recherche et innovation ressources humaines financièrement par la Fondation Aux côtés de l’association Surfrider Foundation 160 collabo rateurs ont participé à des actions de nettoyage de plages lacs ou rivières Enfin 144 collaborateurs ont animé en décembre sur tous les sites de l’entreprise une opération symbolique au profit de l’Association Petits Princes afin de financer les rêves d’en fants malades De nombreuses filiales de Colas forment des jeunes issus de quartiers défavorisés dans le cadre des marchés publics comportant des clauses d’insertion soit en partenariat avec des Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification (Geiq) soit directement avec les collectivités Smac sa filiale spécialisée dans l’enveloppe des bâtiments a conclu un partenariat avec les Compagnons Bâtisseurs qui vise à la promotion d’opérations  d’auto réhabilitation accompagnées  pour lutter contre la précarité énergétique d’habitats de ménages modestes Colas Belgium poursuit le projet pilote engagé en 2009 pour former et embau cher comme ouvriers en Voiries et Réseaux divers (VRD) des chômeurs de longue durée à Bruxelles TF1 manifeste sa solidarité avec les parties prenantes par un grand nombre d’actions pour une valeur de 21 millions d'euros par exemple le don d’espaces sur l’antenne de TF1 à des associations ou pour des grandes causes Les collaborateurs qui justifient d’un enga gement auprès d’une association reconnue d’utilité publique peuvent bénéficier de demi journées ou de journées rémunérées dans la limite de 150 jours par an pour l’ensemble de l’entreprise TF1 participe par ailleurs au financement de la Maison des journalistes lieu où les journalistes contraints de fuir leur pays peuvent trouver un toit et une ambiance de travail L A CO N F IANC E "La sincérité et la clarté de nos rapports au sein de l’entreprise sont indispensables à notre réus site La confiance se tisse et s’entretient tout au long de la vie professionnelle et se formalise à l’occasion d’étapes importantes " V eiller à la qualité de la relation interpersonnelle "Les entretiens annuels d’évaluation et revues de rémunération sont au delà des échanges réguliers les occasions privilégiées pour les collaborateurs et leur hiérarchie de faire le point ensemble L’entretien annuel d’évaluation permet à chacun de connaître et comprendre l’appréciation faite par son manager de ses compétences de ses résultats et de la qualité de son travail en équipe Fondé sur le dialogue et l’écoute mutuelle l’entretien conduit à fixer des objectifs de progrès des performances et des comportements ainsi qu’à aborder les perspec tives d’évolution des collaborateurs Les actions d’animation et de communication favorisent les échanges entre les collaborateurs les équipes et les structures Elles contribuent à approfondir les valeurs partagées et rendre les informations accessibles aux collaborateurs " La qualité de la relation personnelle entre les salariés du Groupe et leurs managers est un garant de l’efficacité de l’action collective et du bien être de chacun Elle fait l’objet d’un suivi par les directions des Ressources humaines Dans les métiers La mise en place d’un socle commun de ques tions applicables à l’ensemble des enquêtes réalisées dans les entités a permis à Bouygues Construction de suivre un certain nombre de paramètres au niveau du métier En 2010 le rythme des enquêtes s’est main tenu avec le lancement de plusieurs baro mètres de satisfaction pour mesurer les pro grès accomplis et mieux cerner les attentes nouvelles des collaborateurs (DV Construction Structis Quille ETDE etc ) Dans le cadre de l’élaboration de son projet d’entreprise Invent 2015 ETDE a souhaité mettre en place une phase stratégique d’écoute et de dialogue afin d’associer le plus grand nombre de collaborateurs via différents outils  une enquête réalisée auprès de 5 800 collabo rateurs Etam et Cadres (ils ont pu s’exprimer par exemple sur leur vision de l’entreprise leurs sujets de préoccupation les forces et faiblesses de l’entreprise) des entretiens indivi duels avec 165 managers et des ateliers trans verses réunissant des collaborateurs provenant des différentes activités de l’entreprise Bouygues Bâtiment Ile de France a intégré dans son support d’entretien annuel (niveau chef de groupe et plus) une fiche d’échange entre le collaborateur et son manager permet tant de créer un dialogue sur la perception du management et des comportements Elle com prend cinq axes  Confiance Respect Envie Écoute Ambition collective Des événements (déjeuners conventions remises de diplôme réunions de travail etc ) sont régulièrement organisés au sein de l’en semble des entités pour permettre un échange direct entre les compagnons du Minorange et les directions générales Au delà des conventions Universités Colas remises de trophées etc qui favorisent les échanges entre les collaborateurs et les mana gers et pour une meilleure gouvernance d'un groupe fortement décentralisé la direction générale de Colas a créé un comité de manage ment Cette force de proposition sur divers axes d'amélioration (échange des bonnes pratiques partage des connaissances gestion des talents nouvelles offres etc ) est relayée par une "e lettre" d'information diffusée auprès de mille C OLL A BO RAT EU R S A Y ANT B ÉNÉ F ICIÉ D' U N E NTR E TI E N ANN UEL D’ÉVA LU ATI O N FO RMA L I S É Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe Cadres 80 % 77 % 92 % 53 % 86 % 100 % 77 % 73 % Etam 89 % 70 % 95 % 50 % 87 % 100 % 68 % 69 % Compagnons 81 % 20 % 37 % 36 % Total 82 % 77 % 92 % 33 % 86 % 100 % 58 % 57 % Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 44 managers du groupe Un espace spécifique a par ailleurs été créé sur l'intranet e colas Il permet à chaque collaborateur de poser au président directeur général Hervé Le Bouc des questions concernant le groupe Le premier baromètre d’opinion au sein de TF1 a été réalisé en avril 2010 Au total 68 % des collaborateurs se sont exprimés ce qui consti tue un nombre très supérieur à la moyenne Pour 84 % d’entre eux les relations de travail sont fondées sur le respect mutuel 89 % estiment que leur hiérarchie leur fait confiance 88  % se disent fiers de travailler dans l’entre prise et 85 % ont confiance dans son avenir Réseau des Clubs Bouygues Telecom (RCBT) a réalisé en 2010 sa première enquête sur la perception des collaborateurs M aintenir un nombre de recrutements significatif et une mobilité interne "Au stade du recrutement il appartient à chacun d’identifier et d’attirer les meilleurs candi dats par une communication interne et externe ciblée une présence permanente dans la cité (enseignement milieux associatifs etc ) une politique dynamique des stages une rémunéra tion attractive Les critères de recrutement sont la compétence à occuper un poste le potentiel d’évolution l’aptitude à partager les valeurs de notre Groupe Ils excluent toute discrimination fondée sur un motif illicite " Malgré le contexte de 2010 moins favorable à l’emploi le rythme des recrutements reste important dans le Groupe (plus de 6  500 en France) notamment dans les activités de la construction Le nombre total de collaborateurs est quant à lui resté constant Sur la période 2006 2009 Bouygues a été clas sé par l’hebdomadaire L’Expansion (numéro de novembre 2010) parmi les quatre meilleures entreprises françaises en termes d’emplois créés ou sauvegardés en France Dans les métiers Les cinq métiers du Groupe ont fait de la mobilité un outil de maintien dans l’emploi des collaborateurs Les comités Effectifs organisés dans plusieurs métiers et le nouvel intranet Mobyclic mettent en visibilité l’ensemble des postes ouverts à recrutement tant dans le métier d’origine des collaborateurs que dans l’ensemble du Groupe En 2010 dans un contexte difficile Colas a recruté près de 2 100 personnes en France (dont 380 jeunes en alternance) et 2  500 à l’international Plus de 2 250 stagiaires ont été accueillis Colas a par ailleurs pu sauvegarder l’emploi au sein des filiales métropolitaines en dévelop pant fortement les synergies et la mobilité des équipes et en planifiant les besoins Ces efforts consentis par les collaborateurs sont la preuve d’une forte cohésion sociale et de transparence de la hiérarchie Colas a harmonisé ses règles de mobilité pour toute la France métropolitaine et a mis en place dans ce cadre un accord pour l’accom pagnement des conjoints des collaborateurs Afin de favoriser au mieux la mobilité les fonc tions de la filière Gestion ont été définies Un travail identique a été entrepris sur les filières Études et Ressources humaines E FFE CTI FS PAR Z O N E G É OG RAP H IQ UE Périmètre monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 (a)(b) Total Groupe 2008 Total Groupe France a 334 22 936 1 359 38 063 3 782 9 178 75 652 76 427 77 281 Europe (hors France) 7 7 145 81 11 399 274 18 906 21 109 23 276 Afrique et Moyen Orient 9 609 8 549 8 18 166 16 895 27 605 Amérique du Nord 199 4 849 3 2 5 053 4 534 4 691 Amérique centrale du Sud 687 687 843 922 Asie Pacifique 13 550 1 425 15 2 14 992 14 163 11 371 International 7 31 190 81 26 222 300 4 57 804 57 544 67 865 France + International 341 54 126 1 440 64 285 4 082 9 182 133 456 133 971 145 146 Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 45 Développement durable recherche et innovation ressources humaines Depuis fin 2010 Bouygues Construction déploie son nouvel outil de gestion de la mobilité interne à destination des responsables des Ressources humaines pour optimiser la gestion des besoins et ressources au sein du groupe Chez TF1 un poste en contrat à durée indéter minée (CDI) sur deux a été pourvu par mobilité interne  170 fiches métiers ont été rédigées et mises à la disposition des collaborateurs sur intranet Cent jeunes apprentis ou en contrat de professionnalisation ont travaillé en alternance à TF1 en 2010 La rédaction de TF1 s’est par ailleurs mobilisée à deux reprises pour la Semaine de l’emploi et a permis la conclusion de 2 500 CDI dans des secteurs d’activité très divers Bouygues Telecom a recruté en alternance 31  étudiants préparant le BTS "Management des unités commerciales" de la nouvelle école de vente de RCBT Au sein de RCBT ont été créées des filières Vente et Management favorisant une plus grande professionnalisation de ces deux spécialités notamment par des apports en formation et une rationalisation des parcours professionnels P rivilégier l’actionnariat salarié force spécifique du Groupe "Le plan d’épargne en action Bouygues favorise l’actionnariat des salariés de  façon à permettre aux collaborateurs de devenir actionnaires de Bouygues d’être ainsi directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe et de se constituer une épargne à moyen terme dans des conditions attractives "* Dans la continuité des six opérations à effet de levier qui ont été proposées aux collaborateurs de Bouygues depuis 1999 l’effort en faveur de l’actionnariat salarial se poursuit avec Bouygues Confiance 5 Ce sont plus de 55 000 collabora teurs qui sont actionnaires du Groupe détenant 18 99 % du capital 22 59 % des droits de vote (tenant compte de l’échéance de l’opération Bouygues Confiance 3 le 3 janvier 2011) confirmant la première place de Bouygues au sein du CAC 40 sur ce sujet Le portefeuille moyen des 54 411 adhérents au Plan d’épargne d’entreprise Bouygues est de 13 123 euros (valeur de l’action au moment du calcul  32 25 euros au 31 décembre 2010) Dans les métiers Au terme des 5 ans de détention des parts du plan Bouygues Confiance 3 liquidé fin 2010 et début 2011 les collaborateurs adhérents ont réalisé une plus value de 38 7 % 75 % des collaborateurs de TF1 sont adhérents au Plan d’épargne groupe de leur entreprise Favoriser la promotion interne "Les collaborateurs gardent confiance dans l’entreprise quand nous savons reconnaître leur mérite et favoriser leur développement profes sionnel par une politique de promotion et de mobilité interne volontaire En toute occasion un bon équilibre entre recrutements externes et promotions internes renforce la motivation des collaborateurs tout en apportant de nouvelles compétences et en faisant évoluer nos méthodes de travail " Afin de soutenir la motivation des collabo rateurs les métiers veillent à maintenir une priorité aux promotions internes par rapport aux recrutements extérieurs Ils disposent cha cun de comités Carrières destinés à identifier et suivre les collaborateurs susceptibles de changer de périmètre Cette politique favorise la fidélité des collaborateurs Des dispositifs de valorisation professionnelle existent pour plusieurs catégories de collabo rateurs (ordre des Compagnons du Minorange cercle des chargés de clientèle etc ) Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriser les métiers du bâtiment l’ordre des Compagnons du Minorange et ses déclinaisons métier comptent 2 166 membres au sein de 27 ordres Dans les métiers La promotion interne est une constante du groupe Colas tant en France qu’à l’internatio nal Elle est au cœur du projet Cap 2010 de Colas Maroc qui a élaboré dans chacune de ses structures des plans de promotion et de relève en vue de favoriser l’ascension sociale et la mobilité interne A BO ND E M E NT A U PL AN D'ÉPAR G N E E NTR E PRI SE ( P EE) Périmètre France (en milliers d'euros) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Total abondement PEE brut 676 34 547 2 506 23 600 8 235 14 051 83 615 81 774 77 164 € € € € € Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Cadres 10 % 14 % 16 % 8 % 16 % 10 % 12 % 10 % 15 % Etam 11 % 12 % 12 % 8 % 13 % 12 % 10 % 10 % 8 % Compagnons 10 % 8 % 8 % 10 % 11 % Total 10 % 12 % 15 % 8 % 16 % 11 % 10 % 10 % 12 % C OLL A BO RAT EU R S A Y ANT B ÉNÉ F ICIÉ D' U N E PR O M O TI O N* Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 46 À l'île Maurice Colas réalise une campagne de détection des jeunes Mauriciens à potentiel pour les faire évoluer rapidement sous la tutelle d’un chef de chantier confirmé Colas poursuit le déploiement des certificats de qualification professionnelle (CQP) Ainsi 60 collaborateurs sans diplôme ont reçu leur certificat reconnaissance officielle de leurs compétences La promotion interne au sein de Bouygues Construction passe notamment par la filière Maîtrise pour permettre à des collaborateurs ayant débuté en tant que compagnons de poursuivre leur carrière avec une évolution significative En 2010 62 compagnons ont ainsi été promus Etam dont 28 issus des ordres de compagnonnage de Bouygues Construction La filière Maîtrise est un exemple de la réalité de la promotion interne avec des anciens compa gnons terminant leur carrière avec un niveau de directeur Maîtrise Bouygues Entreprises France Europe a mis en place un programme de formation "Campus Relationnel" auquel participent les cadres récemment promus L’objectif de cette forma tion est d’acquérir les bons réflexes comporte mentaux en adoptant une attitude de respect et d’écoute pour progresser Bouygues Bâtiment International a développé en 2010 l’Indice de développement RH per mettant à l’ensemble de ses implantations d’analyser au travers de 17 critères les dif férents volets de leur politique de ressources humaines Cet outil d’évaluation déjà testé dans une dizaine de filiales met en lumière la maturité des politiques ressources humaines déployées leurs points forts et les axes de tra vail à poursuivre Bouygues Telecom a créé une licence de mana gement des points de vente pour accompagner l’évolution des collaborateurs chargés d’animer les boutiques L ' É Q U ITÉ “Toutes nos actions de relations humaines notamment le recrutement la promotion la formation la rémunération et éventuellement la sanction font l’objet d’explications aux intéres sés L’information est la meilleure garantie du caractère équitable de notre démarche " C onserver la dynamique de la politique salariale "La politique de promotion et de rémunération est un facteur essentiel d’équité Elle stimule la réa lisation des objectifs individuels de développe ment La promotion et la rémunération de chaque collaborateur dépendent de ses performances de son potentiel et de sa valeur sur le marché en fonction de l’offre interne et externe Quelle que soit l’évolution des marchés une politique sala riale dynamique est l’un des meilleurs garants de succès " En 2010 les activités françaises du groupe Bouygues ont renouvelé leur suivi spécifique des bas salaires accompagné d’un effort de revalorisation Sur cette période les augmenta tions salariales moyennes ont toutes excédé le taux de l’inflation et dans la plupart des entre prises du Groupe elles ont été prioritairement orientées sur les salaires les moins élevés La politique du Groupe est d’accompagner la rémunération d’avantages complémentaires  intéressement protection sociale complémen taire Perco (plan d'épargne retraite collectif) treizième mois abondements activités sociales et culturelles En France les comités d’entre prise de grandes entités du Groupe organisent ainsi des voyages et arbres de Noël subven tionnent les repas au restaurant d’entreprise mettent à disposition des collaborateurs des équipements sportifs etc Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans le document "Le bilan social individua lisé" dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur d’apprécier sa rémunération glo bale Dans les métiers Bouygues Telecom a mis en place pour la majeure partie de ses salariés un bilan de rémunération globale dématérialisé accessible toute l’année Les conseillers de vente dispo sent quant à eux d’un guide de la rémunération variable Pour la première fois un intéressement a été versé aux collaborateurs de TF1 représentant environ un mois de salaire Les collaborateurs ont pour partie choisi de le verser dans le Plan d’épargne groupe de l’entreprise Périmètre France (en euros) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier* Colas TF1 Bouygues Telecom Cadres (hors cadres dirigeants) 85 121 57 217 58 825 55 658 63 192 54 639 Etam 29 619 30 463 40 140 32 174 35 610 25 502 Compagnons 24 794 23 625 Périmètre France (en milliers d'euros) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Intéressement 653 15 979 2 668 2 889 18 159 11 739 52 087 49 736 48 463 Participation 32 29 243 5 569 10 984 3 690 27 890 77 408 94 346 94 217 Total 685 45 222 8 237 13 873 21 849 39 629 129 495 144 082 142 680 SA L AIR ES ANN UELS M OYE N S PAR S TAT U T E N 2010 MO NTANT S INTÉR ESSE M E N T * E T PARTICIPATI ON * Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 47 Développement durable recherche et innovation ressources humaines Colas a conclu un accord d’intéressement dans toutes ses structures de France métropolitaine P oursuivre les démarches en faveur de l’égalité des chances et de l’intégration "L’équité dans le traitement de tous sans dis tinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicaps âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collabora teurs du Groupe Chacun doit considérer l’autre dans sa dignité d’être humain Le succès de nos activités repose sur notre créativité fruit de la pluralité des sensibilités au sein de nos équipes La diversité est donc une richesse pour l’entreprise " Tous les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité (cf rubrique "Principaux axes de la politique de développement durable Social et diversité" du présent document) Ils sont désormais dotés d’un responsable Diversité et ont signé des accords "seniors" pour les colla borateurs travaillant en France Dans les métiers TF1 a signé la Charte de la diversité le 10  jan vier 2010 et obtenu le label Diversité le 14  décembre 2010 après un audit mené par l’organisme indépendant Afnor Certification La politique de TF1 est axée sur quatre priori tés  égalité entre les hommes et les femmes seniors handicap origines ethniques et cultu relles Un service Diversité a été créé et béné ficie du relais de dix référents en entreprise Un programme de formation à la diversité a été développé à destination des 400 managers et 300 collaborateurs concourant à la fabrication des programmes Au sein de Bouygues Construction existent un comité Diversité composé d’un représentant de chaque entité cinq axes de travail et cinq comi tés rapportant directement au comité Diversité (Seniors Égalité Hommes Femmes Handicap Insertion Diversité ethnique) Depuis trois ans Bouygues Construction a mis en place une formation "Égalité des chances" à destination des responsables Ressources humaines et des managers À ce jour près de 300 collaborateurs ont suivi cette formation visant à prévenir les situations discriminatoires et à lutter contre les stéréotypes Une première déclinaison de cette formation auprès d’un comité de direction a eu lieu en 2010  elle sera déployée plus largement en 2011 Colas a reçu un prix Diversité en 2010 dans la catégorie "Politique de maintien dans l’em ploi des personnes handicapées" lors des cinquièmes Trophées de la diversité organisés à Corte Dans le cadre du protocole d’accord signé en 2009 avec l’Agefiph des diagnostics conseils ont été établis dans dix huit filiales métropolitaines sur la sensibilisation du per sonnel au handicap la reconnaissance et le maintien dans l’emploi et le recrutement des personnes handicapées Bouygues Immobilier a reçu en décembre 2010 l’agrément de la Direction régionale des entreprises de la concurrence de la consom mation du travail et de l’emploi (Dirrecte) de son accord signé par l’entreprise et tous ses partenaires sociaux en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap D onner la priorité à l’évolution et la formation "Dans l’entreprise chacun bénéficie de l’infor mation du dialogue et du conseil points clés pour assurer l’égalité des chances ouvrir les perspectives d’évolution et accroître le potentiel de chacun Les parcours de formation permettent de développer le professionnalisme la capa cité d’adaptation et le sens de l’innovation des collaborateurs Ils participent à l’égalité des chances " Le développement des collaborateurs priorité permanente du groupe Bouygues nécessite un effort substantiel dans le domaine de la formation Chaque structure a ainsi à cœur de consacrer du temps et des budgets importants à cette activité En France le Groupe dépasse largement les obligations légales Avec d’autres entreprises il s’était notamment engagé dès Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Nombre de collaborateurs handicapés (CDI + CDD) a 3 734 9 836 57 199 1 838 1 638 1 625 Nombre de collaborateurs handicapés recrutés (CDI + CDD) a 26 4 17 19 21 87 148 146 Chiffre d'affaires réalisés avec les Esat b ou EA c (hors Colas) 2 542 € 1 344 530 € 253 250 € 890 994 € 433 016 € 1 462 000 € 4 386 332 € 2 877 974 € 2 110 373 € C OLL A BO RAT EU R S H ANDICAPÉ S Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 48 2009 à poursuivre ses efforts en faveur de l’apprentissage malgré le contexte économique plus difficile Dans les métiers Bouygues Construction University l’université interne de Bouygues Construction a pour voca tion  de promouvoir les principes et les valeurs du groupe développer les compétences des collaborateurs favoriser le développement de réseaux professionnels et créer un espace de réflexion et d’action sur des axes stratégiques transversaux à Bouygues Construction À ce jour une cinquantaine de formations sont proposées réparties entre des formations métiers et des modules de management Le rythme est d’environ 1 400 actions de formation par an Bouygues Construction University organise des espaces de travail collaboratif  le programme "Périclès" donne pour objectif à dix neuf mana gers de projet de transmettre leur expérience et savoir faire de directeurs de grands pro jets (compétences techniques management d’équipe perspectives de carrière etc ) En 2010 le programme "Ulysse" a permis à ses 17 participants d’apporter leur contribution à la réflexion managériale en réalisant une fiche Manager sur les contraintes et opportunités du middle management Pertuy a mis en œuvre un cursus de formation "Réussir au féminin" à destination des colla boratrices évolutives sur le management au féminin (quatre fois un jour et demi) compre nant également la participation à des petits déjeuners thématiques et à des soirées débats Plusieurs entités de Bouygues Construction ont mis en place des formations "Lire écrire compter" pour les compagnons ayant exprimé le souhait de progresser Le centre de formation d’apprentis (CFA) Gustave Eiffel soutenu par le Groupe prépare ses élèves à des examens professionnels allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle En 2010 82 % des 155 élèves présentés aux examens les ont passés avec succès et 30  % des apprentis du centre Gustave Eiffel tra vaillent dans le groupe Bouygues En 2010 Colas a poursuivi son investissement en formation à hauteur de 4  % de la masse salariale en France et plus de 2 5 % à l'inter national Colas Campus qui a fêté ses vingt ans en 2010 propose 150 programmes de formation sur mesure soit plus de 200  000 heures de formation à plus de 4 500 collaborateurs par an Colas Campus favorise la diffusion d’une culture d’entreprise et d’un savoir faire com muns dans les domaines technique mana gérial et commercial En 2010 plus de 50 % des formations de Colas ont été dédiées aux compagnons et 21 sessions de l’Université Colas ont été organisées Après avoir inspiré l’Université Colas en Amérique du Nord (Colas North American University) Colas Campus a exporté en 2010 ses formations à Madagascar pour l’encadre ment expatrié et local animées par des forma teurs détachés de France FO RMATI O N CO NTRAT S E N A L T E RNANC E * Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010* Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Part de la masse salariale consacrée à la formation 2 40 %* 5 40 %* 2 04 %* 3 23 %* 2 81 %* 5 10 %* 4 1 % 4 59 % 4 56 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 42* 3 73* 2 4* 2 03* 2 76* 4 66* 2 96 2 99 3 33 (*) estimations Périmètre France Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Nombre de contrats d'apprentissage 2 454 20 579 37 200 1 292 1 366 1 499 Nombre de contrats de professionnalisation 1 173 6 240 57 336 813 795 1 130 "Les parcours de formation permettent de développer le professionnalisme la capacité d’adaptation et le sens de l’innovation des collaborateurs " Développement durable recherche et innovation ressources humaines Bouygues Document de référence 2010 LE GROUPE 49 Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2010 Total Groupe 2009 Total Groupe 2008 Total Groupe Part des effectifs par statut (monde) France Cadres 63 2 % 35 4 % 70 3 % 14 9 % 76 4 % 47 8 % 29 4 % 30 3 % 28 9 % Etam 36 8 % 26 3 % 29 7 % 25 2 % 23 6 % 52 2 % 28 8 % 28 6 % 28 7 % Compagnons 38 3 % 59 9 % 41 8 % 41 1 % 42 4 % International Encadrement 100 % 37 8 % 100% 31 2 % 100% 100% 35 2 % 33 0 % 35 2 % Compagnons 62 2% 68 8 % 64 8 % 67 0 % 64 8 % Égalité homme femme (France) Pourcentage de femmes 35 3 % 16 1 % 48 3 % 7 5 % 48 1 % 47 3 % 17 9 % 18 2 % 17 9 % Cadres 34 1% 21 5 % 34 7% 12 1 % 45 0 % 33 4 % 25 2 % 23 8 % 23 6 % Etam 37 4 % 31 1% 80 4 % 21 5 % 58 2 % 60 0 % 35 3 % 35 9 % 36 5 % Compagnons 0 8 % 0 5 % 0 6 % 0 6 % 0 6 % Pourcentage de femmes managers 17 8 % 6 8 % 23 5 % 6 0 % 35 0 % 18 2 % 11 2 % Effectifs par type de contrat (monde) France Contrats permanents 99 4 % 96 7 % 94 9 % 98 0 % 93 6 % 94 4 % 96 9 % 96 3 % 96 0 % Contrats temporaires 0 6 % 3 3 % 5 1 % 2 0 % 6 4 % 5 6 % 3 1 % 3 7 % 4 0 % International Contrats permanents 100 0 % 92 0 % 98 8 % 86 6 % 86 0 % 100 0 % 89 5 % 85 5 % 83 1 % Contrats temporaires 8 0 % 1 2 % 13 4 % 14 0 % 10 5 % 14 5 % 16 9 % France + international Contrats permanents 99 4% 94 0% 95 1% 93 3 % 93 0 % 94 4 % 93 7 % 91 4 % 89 8 % Contrats temporaires 0 6 % 6 0 % 4 9 % 6 7 % 7 0 % 5 6 % 6 3 % 8 6 % 10 2 % Âge et ancienneté moyens (France) Âge moyen 39 39 39 40 39 34 39 39 39 Ancienneté moyenne 11 10 8 12 11 7 11 10 10 Recrutements externes par statut CDI + CDD (monde) France 11 2 359 216 2 073 523 1 377 6 559 6 024 11 400 Cadres 4 945 123 255 278 214 1 819 1 619 3 072 Etam 7 856 93 491 245 1 163 2 855 2 586 4 210 Compagnons 558 1 327 1 885 1 819 4 118 International 13 961 12 2 465 44 16 482 16 415 17 476 Encadrement 2 360 12 862 44 3 278 3 944 4 661 Compagnons 11 601 1 603 13 204 12 471 12 815 France + international 11 16 320 228 4 538 567 1 377 23 041 22 439 28 876 Instabilité (France) Taux d'instabilité b 3 40 % 8 62 % 7 39 % 4 90 % 6 86 % 7 06 % 6 51 % 5 60 % 7 10 % Stagiaires (France) Nombre de stagiaires accueillis dans l'année 20 2 157 162 1 860 315 531 5 045 4 770 5 823 Intérimaires intermittents (France) Nombre d'intérimaires intermittents (en équivalent temps plein) 2 2 843 38 5 246 378 249 8 757 7 344 6 534 c Répartition des effectifs par tranche d’âge (France) France < 25 ans 5 1 % 8 6 % 5 4 % 7 8 % 1 6 % 11 0 % 8 1 % n c n c 25 34 ans 38 6 % 32 4 % 34 4 % 24 7 % 33 8 % 43 6 % 30 2 % n c n c 35 44 ans 25 7 % 27 0 % 30 1 % 28 8 % 37 7 % 36 0 % 29 6 % n c n c 45 54 ans 17 1 % 23 1 % 21 2 % 27 3 % 21 5 % 8 1 % 23 1 % n c n c 55 ans et plus 13 5 % 8 9 % 8 9 % 11 3 % 5 4 % 1 3 % 9 0 % n c n c Pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (monde) 38 % 23 % 98 % n c 94 % 100 % 39 % n c n c Pourcentage de salariés disposant d’une couverture sociale par le groupe (monde) 100 % 100 % 99 % 63 % 100 % 100 % 82 % n c n c MÉTH O D O L O GI E Les données sociales sont consolidées chaque année au 31 décembre et sont issues des différents systèmes d’information des filiales du Groupe Le périmètre de validité des indicateurs (France ou monde) dépend de leur nature et ou du mode de collecte des données nécessaires à leur calcul D O NNÉ ES SO CIA LES D U G R OU P E BOUYGUES En quelques mois Bouygues Bâtiment International et Bouygues Travaux Publics (groupe Bouygues Construction) ont remporté trois contrats majeurs à Hong Kong pour un montant record de 1 milliard d’euros Ici les travaux du Cruise Terminal Building terminal portuaire de Kai Tak qui accueillera des super paquebots de croisière Photo Hi Shots Limited Architecte Norman Foster Sommaire Bouygues Document de référence 2010 ACTIVITÉ ET D ÉVELOPPEMENT D UR AB LE D E S MÉTIER S 51 Activité et développement durable des MÉTIERS Bouygues Construction acteur global de la construction 52 Le profil de Bouygues Construction 52 L'activité et le développement durable 55 Perspectives 2011 65 Tableaux de bord développement durable enjeux et indicateurs clés 66 indicateurs extra financiers détaillés 68 Bouygues I mmobilier leader de la promotion en France 70 Le profil de Bouygues Immobilier 70 L'activité et le développement durable 73 Perspectives 2011 80 Tableaux de bord développement durable enjeux et indicateurs clés 81 indicateurs extra financiers détaillés 83 Colas numéro 1 mondial de la route 84 Le profil de Colas 84 L'activité et le développement durable 88 Perspectives 2011 98 Tableaux de bord développement durable enjeux et indicateurs clés 99 indicateurs extra financiers détaillés 100 T F1 premier groupe privé de télévision en France 102 Le profil de TF1 102 L'activité 104 Le développement durable 108 Perspectives 2011 112 Tableaux de bord développement durable enjeux et indicateurs clés 113 indicateurs extra financiers détaillés 114 Bouygues T elecom opérateur M obile Fixe T V et internet 116 Le profil de Bouygues Telecom 116 L'activité 118 Le développement durable 123 Perspectives 2011 127 Tableaux de bord développement durable enjeux et indicateurs clés 128 indicateurs extra financiers détaillés 130 Bouygues S A 132 Alstom T rois métiers Power T ransport Grid 134 Un glossaire est proposé en fin de document LE P RO F I L DE BOUY G UES CONSTRU C TION Présent dans près de 80 pays sur les cinq continents Bouygues Construction est un acteur mondial dans les domaines du bâtiment des travaux publics des énergies et des ser vices Son savoir faire est reconnu à toutes les étapes des projets financement conception construction exploitation et maintenance Ses 54  126  collaborateurs développent des solu tions performantes et innovantes pour réaliser les ouvrages qui améliorent le cadre de vie de chacun  hôpitaux écoles logements stades réseaux haut débit éclairage public infrastruc tures de transport etc Bonnes performances commerciales et opérationnelles en 2010 Acteur global de la C ONSTRU C TION Chiffre d’affaires 2010 9 235 M € ( 3 %) M arge opérationnelle courante 3 4 % ( 0 1 point) R ésultat net part du Groupe 201 M € ( 16 %) Carnet de commandes 14 2 M d € (+ 18 %) Collaborateurs 54 126 Chiffre d’affaires 2011 (objectif) 9 400 M € (+ 2 %) Contrats majeurs signés u Complexe sportif Sports Hub à Singapour (750 M ) u Stade Vélodrome de Marseille (300 M ) O uvrages en cours u Centrale nucléaire EPR de Flamanville u Terminal de croisière de Kai Tak à Hong Kong O uvrages livrés u Rolex Learning Center (École Polytechnique de Lausanne) en Suisse u Hôtel Royal Monceau à Paris D éveloppement durable 53 % de la prise de commandes en bâtiment sous certification ou labellisation environnementale (29 % en 2009) F A ITS MA RQU A NTS 2010 CHI FF RES C L ÉS Bouygues Construction est un leader mondial dans les domaines du bâtiment des tra vaux publics des énergies et des services Conjuguant la puissance d’un grand groupe et la réactivité d’un réseau d’entreprises sa gamme de savoir faire com prend le financement la conception la construction l’exploitation et la maintenance des projets Bouygues Construction place les enjeux sociaux sociétaux et environnementaux au cœur de sa stratégie de développement avec pour objectif d’être leader en matière de construction durable Forces et atouts Bouygues Construction peut s'appuyer sur de nombreux atouts u ses équipes reconnues pour leur savoir faire font aujourd’hui de Bouygues Construction un acteur de référence dans tous ses métiers  u sa forte présence internationale lui permet de Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 52 Le Sports Hub à Singapour plus important partenariat public privé sportif au monde L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 53 Bouygues C onstruction Chiffre d’affaires en milliards d’euros R ésultat opérationnel courant (en millions d’euros) R ésultat net* en millions d’euros Carnet de commandes en milliards d’euros T résorerie nette en milliards d’euros Carnet de commandes par zone géographique 2009 2010 335 315 3 5 % 3 4 % 2009 2010 240 201 2009 2010 12 0 14 2 6 7 4 0 1 3 7 1 5 3 1 8 2009 2010 3 3 2 9 2010 2009 2011 (objectif) 9 2 9 4 9 5 4 2 4 1 5 3 5 1 Afrique 8 % Amériques 6 % Asie Moyen Orient 22 % Europe (hors France) 19 % France 45 % France International Marge opérationnelle courante en % (en millions d’euros) 2009 2010 A CTI F et incorporelles 467 662 non courants 333 413 AC TI F NON C OUR A NT 1 195 1 492 AC TI F C OUR A NT 6 941 6 915 TOT AL AC TI F 8 136 8 407 PA SSI F CAP IT A U X P RO P RES 766 755 PA SSI F NON C OUR A NT 1 086 1 198 et soldes créditeurs de banque 173 146 PA SSI F C OUR A NT 6 284 6 454 TOT AL PA SSI F 8 136 8 407 T résorerie nette 3 286 2 856 u vert u re des dettes financières en j u ste vale u r (en millions d’euros) 2009 2010 C HI FF RE D ’AFFA IRES 9 546 9 235 et dépréciations (347) (306) RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L C OUR A NT 335 315 RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L 335 315 des entités associées (7) (10) RÉSU L T A T NET 241 203 RÉSU L T A T NET C ONSO L IDÉ (part du Groupe) 240 201 B I LA N RÉSUMÉ C OM P TE DE RÉSU L T A T RÉSUMÉ se mobiliser rapidement sur les marchés les plus dynamiques  u sa politique de recherche et développement et son esprit d'innovation lui apportent des solutions pour répondre avec pertinence à l’évolution de la demande des clients  u sa solidité financière et ses bonnes perfor mances lui donnent les moyens de tirer le meilleur parti des opportunités nouvelles u sa politique de maîtrise des risques opéra tionnels et financiers sécurise l’exécution de ses affaires et lui permet de s’adapter aux évolutions de ses marchés avec réactivité u sa démarche de développement durable "Actitudes" (voir encadré p 54) structurée et opérationnelle lui permet de faire face aux défis sociaux environnementaux et socié taux de ses activités Un volet spécifique à la construction durable a été lancé cette année S tratégie de développement Bouygues Construction opère de plus en plus souvent dans le cadre de contrats globaux (partenariats public privé ou concessions) tant dans les métiers du bâtiment et des travaux publics que dans l’énergie et les services Ses axes stratégiques de développement sont com plémentaires L ’international Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales ou ponctuel lement sur de grands projets Il poursuit l'inté gration des sociétés acquises notamment en Europe où les pays récemment entrés au sein de l'Union connaissent d'importants besoins en infrastructures Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 53 Bouygues C onstruction Part au delà de 5 ans Part de 2 à 5 ans Part à moins d’un an u u pe au 31 décembre Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 54 L es activités d’énergies et de services Ses métiers permettent à Bouygues Construction de concevoir des offres globales pour ses clients et génèrent des revenus récur rents sur le long terme Le groupe se renforce aussi sur les marchés très techniques comme la fibre optique et les data centers L es opérations à forte valeur ajoutée Bouygues Construction a développé une exper tise forte dans les partenariats public privé (PPP) et les concessions tant en France qu’à l’international Dans le développement immobi lier il s’appuie sur un réseau d’entreprises spé cialisées en France et en Europe et sur des fonds d’investissements spécifiques notamment pour les bâtiments basse consommation (BBC) et à haute qualité environnementale (HQE) L a construction durable La construction durable est la déclinaison opé rationnelle de la politique de développement durable du groupe Elle constitue un axe straté gique pour l’ensemble des entités de Bouygues Construction Celles ci proposent à leurs clients des solutions pour améliorer la performance environnementale des ouvrages pendant tout leur cycle de vie Positionnement concurrentiel et opportunités de marchés Compte tenu de l’organisation de ses concur rents directs il est difficile de comparer Bouygues Construction sur son périmètre Vinci et le pôle Construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) sont les deux premiers constructeurs européens devant l’allemand Hochtief l’espa gnol ACS et le français Eiffage En France dans les activités de bâtiment et de travaux publics Bouygues Construction (hors branche Énergies et Services) est l’une des trois majors françaises devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction sur un marché de plus de 190 milliards d’euros Il existe éga lement de nombreuses moyennes et petites entreprises Dans les activités d’Énergies et de Services sa filiale ETDE se place en troisième position après Vinci Énergies et Forclum filiale d’Eiffage Ces informations s’appuient sur Euroconstruct et Le Moniteur tous deux de décembre 2010 Exploitation et maintenance du tramway de Reims et du réseau de bus associé u Axe 1 établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transpa rence et l’innovation u Axe 2 intégrer la prise en compte des risques dans la ges tion quotidienne de l’entreprise u Axe 3 métiers en matière de sécurité et de protection de la santé u Axe 4 développer les compé tences de nos collaborateurs et favoriser l’égalité des chances u Axe 5 créer des relations équilibrées dans la durée avec nos partenaires fournisseurs et sous traitants u Axe 6 respecter l’environnement dans l’exercice de nos activités u Axe 7 participer à la vie écono mique et sociale des territoires où nous sommes implantés L A DÉM A R C HE "A C TITUDES" Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 55 Bouygues C onstruction En Europe de l’Ouest les entreprises du groupe sont particulièrement actives sur les marchés anglais (153 milliards d’euros) et suisse (38 mil liards d’euros) notamment sur les projets en PFI 1 Concession et en développement immobi lier En Europe de  l’Est Bouygues Construction a acquis ces cinq dernières années plusieurs entreprises locales bien implantées (Pologne Hongrie etc ) En Asie Bouygues Construction dispose de deux filiales spécialisées dans les projets à forte technicité à Hong Kong et Singapour En Afrique ses entreprises de bâtiment et de génie civil collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures (Maroc Guinée équa toriale) Par ailleurs Bouygues Bâtiment International Bouygues Travaux Publics DTP Terrassement et VSL interviennent ponctuellement ou de manière récurrente dans de nombreux pays pour réaliser des projets nécessitant leurs savoir faire dans l’ensemble des métiers de la construction    À l’échelle mondiale les besoins en infrastruc tures restent très importants en particulier dans les domaines des équipements urbains (éclairage public voirie vidéo protection etc ) de l’énergie (production et distribution adap tation du parc immobilier aux contraintes écologiques etc ) de l’enseignement (écoles universités etc ) de la culture et des loisirs (stades etc ) Dans les pays industrialisés les équipes de Bouygues Construction grâce notamment à leur savoir faire en montage de grandes affaires complexes proposent des modes de finan cement innovants aux clients pour pallier les difficultés potentielles des investisseurs publics comme privés Dans les pays émergents les marchés sont plus dynamiques (taux de crois sance élevé fonds souverains etc ) avec des perspectives intéressantes pour les métiers de Bouygues Construction Par ailleurs la capacité de déploiement de Bouygues Construction lui permet de se positionner rapidement dans les zones les plus dynamiques comme en témoi gnent les contrats importants signés en 2010 en Asie et au Moyen Orient Face aux défis environnementaux et au renché rissement de l’énergie le secteur du bâtiment et des travaux publics a un rôle clé à jouer pour améliorer les processus (notamment en ce qui concerne l’empreinte environnementale des chantiers) les produits et les services offerts Les réponses à ces enjeux constituent de nouvelles opportunités de marchés rénovation énergétique des bâtiments construction d’éco quartiers d’infrastructures de transport etc La maturité de la demande sur ces sujets est variable selon les pays où Bouygues Construction opère Elle est avancée en France grâce aux mesures du Grenelle environnement L’État joue ici un rôle d’accélérateur sur la per formance énergétique des bâtiments neufs et rénovés comme dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest (Royaume Uni Suisse) d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour Hong Kong) Dans des pays moins mûrs sur ces sujets Bouygues Construction se positionne comme force de proposition en particulier par la promotion des certifications environnemen tales (Breeam 2 Leed 3 ) de ses projets L’ AC TI V ITÉ ET L E DÉ V E L O PP EMENT DUR ABL E 2010 une très bonne année dans une conjoncture délicate Bonnes performances commerciales et opérationnelles U ne prise de commandes exceptionnelle 10 934 M € La prise de commandes 2010 s’établit à 10  934  millions d’euros proche du niveau record de 2007 (11  081  millions d’euros) En France elle atteint 5  360  millions d’euros en légère baisse de 2  % par rapport à 2009 Elle a été dynamique dans les infrastructures publiques en partenariat public privé (PPP) notamment dans les domaines du sport et de l’éducation La prise de commandes internatio nale est en forte hausse à 5 574 millions d’euros (soit + 42 %) en particulier en Asie U n carnet de commandes à un niveau historique (+ 18 %) Le carnet de commandes à fin décembre 2010 s’élève à 14 2 milliards d’euros 55 % de ce carnet est à exécuter à l’international (50 % en 2009) et 31 % dans les pays émergents De plus le carnet de commandes offre une visibilité croissante avec une forte augmentation du carnet à moyen et long terme U n chiffre d’affaires en légère baisse 9 235 M € En 2010 le chiffre d’affaires est en légère baisse par rapport à 2009 après 73 % de crois sance pendant six années consécutives En France la baisse d’activité (  5 % à 5 105 mil lions d’euros) est plus marquée qu’à l’interna tional où l’activité est quasiment stable (  1 % à 4 130 millions d’euros) U n résultat net en retrait 201 M € ( 16 %) Le résultat opérationnel courant se maintient à un niveau très satisfaisant par rapport à 2009 il s’établit à 315  millions d’euros soit une rentabilité courante de 3 4  % Le résultat financier (31  millions d’euros) est en baisse toujours fortement pénalisé par la dégradation des conditions de rémunération de la trésorerie de Bouygues Construction depuis 2008 Après un impôt de 133 millions d’euros le résultat net part du Groupe ressort à 201 millions d’euros en 2010 soit 2 2 % du chiffre d’affaires U ne trésorerie nette qui demeure à un niveau très élevé 2 856 M € ( 430 M € ) Bouygues Construction dispose d’une tréso rerie nette de 2 9 milliards d’euros en baisse de 430  millions d’euros par rapport au niveau exceptionnel de 2009 ce qui lui assure une structure financière saine D es investissements nets en hausse 405 M € (3 M € en 2009) Les investissements nets d’exploitation (209  millions d’euros) ont augmenté par rap port à 2009 en raison notamment du démar rage de grands chantiers et de cessions moins importantes de matériel Les investissements financiers et divers nets s’élèvent à 196  millions d’euros (excédent de cessions de   139 millions d’euros en 2009) Les savoir faire du groupe u rubrique Expertises S es implantations dans le monde u rubrique Le groupe sous rubrique "Nos implantations" P OUR ALL ER PL US L OIN bouygues construction com Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 56 et correspondent essentiellement au finance ment des projets en partenariat public privé durant la phase de construction le refinance ment intervenant à la livraison des ouvrages Par ailleurs Bouygues Construction a acheté son siège social Challenger à la société mère Bouygues SA Pour mémoire 2009 avait été marquée par la cession des participations dans des Délégations de services publics (DSP) pour la construction de réseaux haut débit E ssor de la construction durable La construction durable engage Bouygues Construction à mettre en œuvre les projets les plus performants sur les plans environnemental et de la qualité d’usage Plusieurs axes de travail sont développés  les bâtiments "bas carbone" la performance énergétique des bâtiments et l’intégration des énergies renouve lables les matériaux ayant moins d'impact sur l'environnement les services d’exploitation de l’ouvrage l’inscription des bâtiments dans un urbanisme durable La valorisation de la construction durable se traduit notamment par la certification ou labelli sation environnementale des ouvrages réalisés En 2010 53 % de l’activité Bâtiment était constituée de projets sous certification contre 29 % en 2009 Le taux est plus élevé (73 %) dans les marchés de conception construction où Bouygues Construction joue un rôle de pres cripteur L’année est également marquée par une forte progression des opérations certifiées à l’international (multipliées par 2 5) en parti culier en Europe Promouvoir la construction durable La promotion de la construction durable auprès de ses clients et partenaires est une priorité Jean François D emailly directeur du service technique du centre hospitalier Édouard Toulouse à Marseille fait preuve d’audace en nous proposant un projet de réhabi litation où près d’un tiers de l’ancien hôpital était conservé La cohérence de cette démarche nous a séduits elle a permis d’obtenir un budget réduit et un Bilan Carbone ® plus sobre notamment en réutilisant des matériaux de la construction existante En outre dans la phase de réalisation du chantier les pro blématiques environnementales ont été bien appréhendées à l’aide d’un label développé par l’entreprise” TÉMOI G N AG E stratégique pour l’ensemble des entités de Bouygues Construction Elle passe par exemple par l’animation d’un "club de la construction durable" lieu d’échange composé de think tanks (laboratoires d’idées) sur les thèmes du logement social des énergies renouvelables des bureaux et des éco campus notamment Des formations à la construction durable sont également déployées auprès des équipes tech niques et commerciales (1   820  personnes for mées depuis 2008) Par ailleurs Bouygues Construction a déve loppé un outil CarbonEco ® pour mesurer les émissions de CO 2 de ses ouvrages et valoriser les éco variantes Près de 100 personnes ont été formées à son usage avec pour objectif de réaliser le Bilan Carbone ® de toutes les opéra tions (377 réalisés en 2010) L’entreprise a éga lement renforcé son expertise pour développer l’usage du bois matériau qui "stocke" le car bone dans ses constructions (petits collectifs à structure bois façades et charpente) Un pôle technique bois composé d’experts du groupe a été mis en place en 2010 D e nouvelles offres En 2010 ce renforcement de la construction durable a donné lieu au développement de nouvelles offres telles que  u la rénovation énergétique avec le premier contrat de performance énergétique (CPE) signé en France dans le logement À Vitry sur Seine 231 logements sociaux seront rénovés permettant une baisse de 40 % des consommations d’énergie et une division par quatre des émissions de gaz à effet de serre avec un accompagnement des locataires sur l’atteinte des performances  u la rénovation énergétique de bureaux avec l’offre BeGreen approche complète du dia gnostic énergétique à l’exploitation avec des engagements sur les coûts de consomma tion réelle sur les trois premières années  u la conception d’un bâtiment de logement social Harmonia conciliant prix et perfor mance énergétique Sa compacité et l'isola tion de son enveloppe permettent d’atteindre Rénovée en HQE ® par Bouygues Bâtiment Ile de France la tour First (Paris La Défense) a obtenu le prix de la catégorie "Immeubles de bureaux rénovés" lors du Mipim 2011 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 57 Bouygues C onstruction le label BBC effinergie ®(4) avec l'étiquette énergétique A et un niveau de CO 2 de 12 kg m² an pour un coût très optimisé  u le développement d’éco quartiers (Val de Reuil en Haute Normandie la Mare Huguet à Rosny sous Bois etc ) D éploiement de la démarche E cosite En 2010 Bouygues Construction a lancé la démarche Ecosite pour diminuer l’empreinte écologique de ses chantiers Ce label envi ronnemental interne garantit le respect de standards environnementaux issus des régle mentations les plus exigeantes de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité Fin 2010 259 chantiers étaient labellisables* (soit 68 % des chantiers) Préservation de la biodiversité Sur les projets d’infrastructures une grande attention est portée à la préservation des éco systèmes Pour intégrer cette dimension dès la phase d’appel d’offres Bouygues Construction a renforcé son expertise et s’appuie sur un partenariat avec Noé Conservation association spécialisée dans la préservation de la biodiver sité Les initiatives sont variées réintroduction de pollinisateurs remise en valeur de sites abandonnés etc Ces mesures pour diminuer les impacts envi ronnementaux des chantiers s’accompagnent de démarches touchant les activités tertiaires  plans de déplacements d’entreprise limita tion des impressions papier campagnes éco gestes amélioration de la performance énergé tique des sièges et agences Cette maîtrise passe également par une poli tique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié Iso 14001 (sur 83 % de l’activité) Activité bâtiment et travaux publics En 2010 l’activité du bâtiment et des travaux publics a représenté un chiffre d’affaires de 7 688 millions d’euros en légère baisse par rap port à 2009 L’activité s’établit à 4 094 millions d’euros en France et à 3 594 millions d’euros à l’international (réalisés dans 79 pays) France Chiffre d'affaires 2010  4 094 M€ Prise de commandes 2010  3 937 M€ Leader sur son marché Bouygues Bâtiment Ile de France (1 943 millions d’euros) a enregistré une croissance de 2 % de son chiffre d’affaires en 2010 Son activité Logement social continue de progresser (+  19  %) L’entreprise intervient également sur de nombreux grands projets en rénovation et construction rénovation de la tour First à Paris La Défense plus grand chan tier de rénovation certifié Haute qualité environ nementale (HQE ® ) réhabilitation de l’université de Jussieu construction d’un centre commer cial à Aubervilliers au sein d’un éco quartier ou bien encore d’un immeuble de bureaux à Paris qui vise les certifications HQE ® Breeam et le label BBC effinergie ® En France Bouygues Entreprises France Europe rassemble cinq filiales régionales qui intervien nent dans le bâtiment Son chiffre d’affaires est de 1  734  millions d’euros en 2010 ( 10 %) Les filiales régionales restent actives dans la construction d’équipements publics de santé (centre hospitalier d’Amiens Picardie nouvel hôpital régional d’Orléans etc ) de justice (centre pénitentiaire de Réau etc ) ou éducatifs et de loisirs L’entreprise construit à Lille le pre mier bâtiment d’archives à énergie positive de France pour les Archives du Nord qui consom mera seulement 12 kWh m 2 an Il a aussi livré le nouveau siège de sa filiale Norpac certifié HQE ® et labellisé BBC effinergie ® avec une consommation énergétique divisée par quatre comparée à l’ancien siège La part de bâtiments sous labellisation ou cer tification environnementale en France s’élève à 49 % de la prise de commandes Bouygues Construction a conçu et construit 48 bâti ments BBC (Bâtiment basse consommation – 50  KWhep m 2 an) dont 12 ont été livrés à ce jour En 2010 l’activité en France de Bouygues Travaux Publics (320  millions d’euros) et de DTP Terrassement (93  millions d’euros) est stable Les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR de Flamanville se poursuivent Le tramway de Reims dont le pôle Concessions assure l’exploitation a été livré Les travaux de l’usine de traitement des eaux usées des Grésillons se sont poursuivis de même que ceux du barrage de Chatou E urope Chiffre d'affaires 2010  1 570 M€ Prise de commandes 2010  1 217 M€ Au Royaume Uni l’activité de Bouygues  UK reste soutenue grâce aux grands projets en cours et aux affaires signées en 2009 Elle construit systématiquement sous certification environnementale avec de hauts niveaux d’exi gence Implantée dans le sud de l’Angleterre Warings bénéficie d’un portefeuille d’activité diversifié Bouygues Construction renforce ses positions dans le logement social grâce à sa prise de participation en décembre 2010 dans Leadbitter (environ 400 millions d’euros de chiffre d’affaires) Enfin Bouygues Travaux Publics poursuit la construction d’un nouveau Le barrage de Chatou long de 90 mètres assurera une régulation de la Seine (4) bâtiments basse consommation Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 58 tunnel sous le fleuve Tyne à Newcastle dans le cadre d’un contrat de concession En Suisse l’activité de Bouygues Construction a été marquée par la livraison du Rolex Learning Center de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne remarquable par ses qualités envi ronnementale et architecturale Une prise de commandes significative a été réalisée notam ment dans les activités de logement En Croatie Bouygues Travaux Publics avec DTP Terrassement poursuit les travaux de doublement de l’autoroute d’Istrie construite précédemment et dont le pôle Concessions assure l’exploitation En Finlande Bouygues Travaux Publics termine les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR d’Olkiluoto pour le compte d’Areva Implantée en Pologne Karmar poursuit son développement dans les activités de bâtiment En République tchèque VCES est l’une des dix premières entreprises de construction du pays et intervient dans les secteurs du bâtiment et du traitement de l’eau proposant des éco variantes même lorsque cela n’est pas sollicité dans les appels d’offres En Ukraine Bouygues Travaux Publics réalise en partenariat avec Vinci la nouvelle enceinte de confinement du réacteur accidenté de Tchernobyl Celle ci permettra à terme de le démanteler Bouygues Construction opère également pour de moindres montants en Hongrie en Russie en Espagne et au Portugal Asie Chiffre d'affaires 2010  1 188 M€ Prise de commandes 2010  2 329 M€ Dragages Hong Kong intervient dans le bâti ment les travaux publics et le génie électrique et thermique avec sa filiale spécialisée BYME En 2010 trois contrats majeurs ont été signés  le terminal de croisières de Kai Tak alliant design innovant et performances énergétiques et la construction de deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la future ligne à grande vitesse Hong Kong Canton Dragages Singapour acteur reconnu dans le bâtiment (résidences de luxe hôtels et bureaux) a signé en 2010 le contrat du Sports Hub plus important PPP sportif du monde ainsi que deux tours Les constructions de Dragages Singapour sont systématiquement primées pour leur qualité et le respect de la sécurité et de l’environnement En Corée du Sud Bouygues Travaux Publics construit dans le cadre d’une concession le nouveau port de Pusan Bouygues Thaï réalise des tours de grande hauteur notamment l’ensemble résidentiel The River à Bangkok en Thaïlande Au Turkménistan Bouygues Bâtiment International poursuit les travaux d’un palais présidentiel et a récemment livré un vaste complexe hôtelier M oyen O rient Chiffre d'affaires 2010  110 M€ Prise de commandes 2010  523 M€ À Doha au Qatar Bouygues Bâtiment International réalise un immense ensemble immobilier d’environ 700  000  m² le Barwa Financial District À Abu Dhabi VSL construit le premier pont à haubans des Émirats arabes unis qui reliera l’île d’Hodariyat à Abu Dhabi Amériques Caraïbes Chiffre d'affaires 2010  223 M€ Prise de commandes 2010  185 M€ Aux États Unis Bouygues Travaux Publics construit le tunnel du port de Miami dans le cadre d’un PPP de 35 ans Après l’hôpital de Surrey au Canada en cours de réalisation Bouygues Bâtiment International a signé à nouveau dans le cadre d’un PPP le quartier général de la Gendarmerie royale qui sera certifié Leed Gold À Cuba Bouygues Bâtiment International réa lise clés en main des complexes hôteliers de luxe Elle réalise actuellement son seizième hôtel et a signé en 2010 le contrat d’un impor tant complexe touristique autour d’une marina à Varadero En Jamaïque Bouygues Travaux Publics par ticipe depuis plusieurs années au développe ment du réseau routier et autoroutier Afrique M aghreb Chiffre d'affaires 2010  503 M€ Prise de commandes 2010  818 M€ En Afrique du Sud Bouygues Travaux Publics a livré en juin 2010 pour la Coupe du monde de football le premier tronçon du Gautrain (aéro port de Johannesburg Sandton) Cette liaison ferroviaire de 80 km reliera à terme l’aéroport international Johannesburg et Pretoria En Guinée équatoriale le gouvernement a engagé d’importants travaux de modernisation des infrastructures Bouygues Bâtiment Guinée équatoriale intervient à la fois sur des projets de bâtiment de construction de routes et d’ou vrages d’art Le Rolex Learning Center de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse) a obtenu le label Minergie Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 59 Bouygues C onstruction Au Maroc l’activité du BTP a été soutenue en 2010 Le groupe a livré un complexe hôtelier à Essaouira et a démarré les travaux d’un deu xième port à conteneurs à proximité de Tanger En Égypte Bouygues Travaux Publics participe au consortium réalisant la ligne 3 du métro du Caire complétant la première phase amorcée en 2008 Activité É nergies et Services En 2010 la contribution d’ETDE au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1 547  millions d’euros (contre 1  627  millions d’euros en 2009 soit   5  %) ETDE se positionne sur les infrastructures de réseaux (53 % de l’activité) le génie électrique et thermique (25  %) et le facility management (22 %) France Chiffre d'affaires 2010  1 012 M€ Prise de commandes 2010  1 423 M€ Dans le cadre des partenariats public privé (PPP) d’éclairage public et de vidéoprotec tion ETDE a remporté trois contrats en 2010 dont celui de la ville de Thiais d’une durée de vingt ans qui intègre la réduction de la consommation électrique d’un tiers ETDE a également remporté le contrat d’éclairage public de Longjumeau en proposant 35  % d’économie d’énergie 100  % d’énergie verte des véhicules électriques et un Bilan Carbone ® tous les cinq ans Active sur les projets en PPP ETDE en par tenariat avec les filiales de construction du groupe a notamment signé le stade Vélodrome de Marseille l’UFR de médecine de l’université de Versailles Saint Quentin en Yvelines et le centre de Clignancourt de l’université Paris IV Sorbonne Sa filiale Exprimm assurera la main tenance de ces projets En génie électrique et thermique ETDE réalise les travaux des hôpitaux de Metz et d’Amiens Axione également filiale d’ETDE intervient sur 14 délégations de services publics (7 600  km de fibre optique 6 millions d’habitants desser vis) devenant ainsi l’un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire I nternational Chiffre d'affaires 2010  535 M€ Prise de commandes 2010  502 M€ Au Royaume Uni ETDE intervient dans l’en semble de ses métiers  le facility manage ment (Ecovert FM) l’éclairage public (David Webster) et le génie climatique (Icel et ETDE Contracting) En Europe ETDE est également présente en Suisse avec sa filiale Mibag (faci lity management) et en Hongrie avec sa filiale Szigma Coop (génie climatique) Implantée en Afrique depuis plus de cinquante ans ETDE est principalement présente au Congo et au Gabon L’entreprise y développe l’ensemble de ses compétences en conception installation et maintenance de réseaux d’éner gies d’éclairage public et de génie électrique et thermique ETDE intervient aussi à l’international sur des grands projets comme les travaux en cours de construction et de réhabilitation de 500 km de lignes et de postes électriques au Congo Au Canada Ecovert FM assurera le facility management de l’hôpital de Surrey pen dant trente  ans et du quartier général de la Gendarmerie royale pendant vingt cinq ans La construction durable vecteur d’innovation Bouygues Construction s’appuie sur la recherche et développement (R&D) et l’inno vation pour anticiper et accompagner les muta tions qui touchent ses métiers et ses marchés Réponse aux enjeux environnementaux sou levés par ses activités et relais de croissance pour l’entreprise la construction durable est au cœur de ses programmes de recherche Bouygues Construction y a ainsi consacré 50 % de ses dépenses de R&D en 2010 (contre 32 % en 2009) En outre il a placé la construction durable au cœur de sa stratégie avec le lancement mi 2010 d’un projet consacré à ce sujet dans le cadre de la démarche Actitudes (voir encadré p 54) Au delà de ses implications techniques ce projet touche l’organisation le commerce et le marketing ainsi que les modes de production sur les chantiers Diffuser l’innovation au sein du groupe Les programmes de recherche transverses sont pilotés et coordonnés par la direction Construction durable créée en 2009 Ils ont pour objectif de développer des réponses inno vantes et opérationnelles Réunissant les direc tions techniques de chaque entité un comité R&D sélectionne les thèmes de recherche prioritaires définit les budgets les livrables et les plannings Il stimule également l’innovation à tous les niveaux de l’entreprise notamment en organisant des Rencontres de l’innovation manifestations ouvertes à tous (directions tech niques travaux commerciales etc ) ainsi que des concours Innovation au sein des entités et tous les deux ans au niveau du groupe Installation de 2 000 km de fibre optique pour relier 96 % des foyers de la Drôme et de l'Ardèche au haut débit Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 60 En 2010 le concours Innovation de Bouygues Construction dont les critères de sélection inté graient largement les aspects liés au développe ment et à la construction durables a mobilisé 2 000 collaborateurs autour de 500 dossiers Parmi les innovations primées une démarche commerciale proactive sur la biodiversité ordi naire Eco Light (une nouvelle approche de l’éclairage et de sa source d’alimentation) un béton auto plaçant "bas carbone" En parallèle les entités du groupe disposent de programmes R&D spécifiques à leurs acti vités pour développer des innovations dans le cadre de leurs projets à différents stades  commercial conception réalisation et exploi tation maintenance Elles mènent ainsi des recherches en vue d’améliorer la performance des matériaux et des matériels la sécurité et la qualité d’exécution d’optimiser les délais et de diminuer la pénibilité des tâches et l’impact sur l’environnement U ne politique de collaboration industrielle et académique En complément de ses moyens propres Bouygues Construction noue des accords de coopération avec des industriels et des labo ratoires de grandes écoles ou d’universités Ces partenariats permettent de développer des matériaux innovants comme le béton isolant structurel Thermedia™ 0 6B (avec Lafarge en 2009) et de bénéficier d’un haut niveau d’expertise technologique afin de progresser rapidement sur des sujets de pointe comme la maquette numérique les matériaux composites ou le photovoltaïque Dans la même logique le groupe a financé en 2010 la création d’une chaire de recherche et d’enseignement "Bâtir durable et innover" en partenariat avec l’École des Ponts ParisTech l’École Centrale Paris Supélec et le Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) Cette chaire a pour vocation de faire travailler des chercheurs et doctorants sur la performance énergétique et environnementale des bâtiments les techno logies "bas carbone" la santé et le confort des utilisateurs l’approche coût global la maquette numérique l’"interfaçage" des bâtiments entre eux et avec le quartier etc Des axes concrets de recherche En 2010 le programme transverse de recherche de Bouygues Construction a princi palement porté ses efforts sur  u l’efficacité énergétique des bâtiments notamment par l’amélioration de la maî trise des consommations réelles (outils de diagnostics analyse des performances des matériaux suivi des usages etc ) et le développement de technologies innovantes de réduction et de production d’énergie (climatisation solaire isolation thermique extérieure etc )  u la réduction des émissions de carbone (bétons "bas carbone" etc )  u le développement d’une base de données de caractérisation environnementale des produits de second œuvre  u le développement d’une méthodologie d’éva luation de la biodiversité urbaine  u la qualité de l’air intérieur dans l’habitat  u l’évaluation en coût global des bâtiments  u l’éco conception (perfectionnement du logi ciel d’analyse de cycle de vie des bâtiments Elodie ® participation au projet européen Le tutorat permet aux seniors de transmettre leur savoir et de former les collaborateurs plus jeunes Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 61 Bouygues C onstruction Open House pour développer et implanter une méthode d’évaluation des bâtiments commune en Europe participation au projet UrbanEra de Bouygues SA et d'Alstom) Des offres innovantes pour les clients L’éco conception qui prend en compte l’en semble des impacts environnementaux d’un projet de sa conception à sa démolition est au centre du développement de nombreuses offres innovantes de Bouygues Construction Précurseur le logiciel CarbonEco ® conçu en interne permet de comptabiliser les émissions de gaz à effet de serre liées à la réalisation d’un projet de bâtiment ou de génie civil de comparer les éco variantes et de tester différentes options d’exploitation Par ailleurs le groupe a pour suivi en 2010 le déploiement d’Hypervision outil de pilotage en temps réel des consom mations énergétiques d’un bâtiment utilisé notamment par les filiales du groupe dans le cadre de partenariats public privé (PPP) impli quant l’exploitation et la maintenance Enfin Bouygues Construction s’est associé au CSTB pour développer Elodie ® solution qui permet d’évaluer la qualité environnementale des pro jets à travers une analyse multicritère de tout leur cycle de vie Les hommes première richesse de l’entreprise P révention santé sécurité La politique de prévention santé sécurité de Bouygues Construction vise le "zéro accident" Elle est animée par un comité qui assure le partage des bonnes pratiques ainsi que la cohérence des démarches de progrès et des indicateurs de suivi Le système de manage ment global de la sécurité déployé dans toutes les entités est certifié Ohsas 18001 sur 83 % de l’activité L’implication des managers opération nels et de la maîtrise a permis de faire baisser le niveau de risque depuis cinq ans u évolution du taux de fréquence (tf) de 11 97 en 2005 à 6 14 a en 2010 u évolution du taux de gravité (tg) de 0 54 en 2005 à 0 30 a en 2010 Le plan d’actions Sécurité passe par la forma tion et la responsabilisation des collaborateurs ("quart d’heure sécurité" par exemple) Toutes les entités organisent des parcours Sécurité adaptés aux compagnons chefs de chantier conducteurs de travaux et managers Les inté rimaires et sous traitants sont également impli qués dans les actions de prévention accueil sur site clauses de sécurité incluses dans les contrats formations guides de prévention ou partenariats La sécurité routière est un thème phare pour le groupe qui diffuse des livrets pédagogiques et dispense des formations à la sécurité routière et à l’éco conduite (300 collaborateurs formés depuis 2009) DTP Terrassement a ainsi créé en 2010 un livret "Sécurité routière en Afrique" accompagné d'une vidéo sur l'éco conduite pour les engins de chantiers Sur le plan de la santé le travail sur l’ergonomie est une priorité de Bouygues Construction avec la mise en place de séances d’échauffement pour les compagnons avant leur prise de poste le recrutement d’ergonomes et le déploiement de matériels et matériaux plus faciles à utili ser (bétons auto plaçant et auto nivelant par exemple) La campagne de lutte contre les addictions a été poursuivie en 2010 par la formation de la maîtrise et la sensibilisation des compagnons L’objectif n’est pas la répression mais la création de conditions favorables pour qu’un collabo rateur dépendant puisse reprendre une vie normale grâce à un accompagnement médical Afin de mieux évaluer les risques chimiques l'entreprise a créé en 2009 un logiciel spéci fique et un pôle de veille associant animateurs Sécurité et médecins du travail Celui ci a lancé une démarche pour identifier et remplacer tous les produits connus qui contiendraient des substances cancérogène mutagène toxique pour la reproduction (CMR) ou des agents chimiques dangereux (ACD) Formation La politique de formation de Bouygues Construction représente plus de 5 4 % de sa masse salariale en France Elle s’appuie sur des centres de formation internes au niveau cen tral (Bouygues Construction University centre d’apprentissage Gustave Eiffel) et dans les filiales (Pro Académie VSL Academy etc ) Lancée fin 2008 Bouygues Construction University dispense une cinquantaine de for mations (métiers management etc ) et com plète régulièrement son offre Certaines entités ont des formations spécifiques à leurs métiers comme la Pro Académie chez Bouygues Entreprises France Europe L’ordre des Compagnons du Minorange (décliné dans d'autres pays comme la Suisse le Maroc Hong Kong et Cuba) et les formations sont des vecteurs de progression reconnus pour les compagnons Des formations d’alphabétisation ("Lire écrire compter") sont également propo sées aux compagnons qui le souhaitent Diversité Bouygues Construction a créé fin 2008 un comité Diversité composé d'un représentant de chaque entité Il permet d'animer la politique de diversité de l’entreprise autour de quatre axes de travail E mploi des seniors Des accords ont été signés par toutes les entités pour favoriser le recrutement de collaborateurs seniors et les accompagner dans leur carrière  bilans de compétences validation des acquis de l’expérience suivi médical renforcé etc É galité hommes femmes En 2010 les femmes représentent 21  % des cadres contre 18 % en 2009 Différentes opéra tions pour favoriser la féminisation des équipes de production ont été lancées  "Déployons nos elles" en partenariat avec l’IMS Entreprendre pour la Cité afin de diversifier les choix d’orien tation des jeunes filles  "Réussir au féminin" une formation au management  ou encore un projet de formation au métier de grutier en par tenariat avec le Groupement d’employeurs pour l’insertion et la qualification BTP 76 H andicap La plupart des entités de Bouygues Construction ont signé des accords ou conventions avec l’As sociation de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées Centre Gustave E iffel u Fondation T erre Plurielle u P OUR ALL ER PL US L OIN (a) Pour se conformer aux pratiques de la profession Bouygues Construction a modifié sa méthode de calcul pour les indicateurs portant sur la sécurité Les indicateurs sont désormais calculés en prenant en compte l’ensemble des collaborateurs et non uniquement les collaborateurs affectés à la production Équivalence pour 2010 avec l’ancien mode de calcul taux de fréquence = 7 61 taux de gravité = 0 39 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 62 (Agefiph) s'engageant sur quatre thèmes sensibilisation des collaborateurs recrutement maintien dans l’emploi et sous traitance au secteur protégé Fin 2010 608 personnes handicapées étaient présentes dans les filiales françaises Le recours au secteur protégé et adapté fait l’objet d’un travail très structuré piloté par la direction des Achats du groupe et déployé par des binômes Ressources humaines Achats dans l’ensemble des entités La part du chiffre d’affaires sous traitée à ce secteur est en augmentation de 9 % L’accompagnement de la professionnalisation de ce secteur est égale ment un axe de travail développé en 2010 avec par exemple un partenariat entre ETDE et l’As sociation des paralysés de France (APF) pour former des travailleurs handicapés au câblage d’armoires électriques D iversité ethnique Depuis mai 2007 l'entreprise dispense une formation "Égalités des chances" destinée aux responsables des Ressources humaines et aux managers Avec 300 personnes formées à ce jour elle permet de rappeler le devoir d'étudier toutes les candidatures avec un regard respec tueux et sans a priori Bien être au travail Une meilleure prise en compte des attentes des salariés est assurée par la généralisation d’en quêtes de satisfaction inscrites tous les trois ans dans le cycle de management En 2010 77 % des salariés en France ont bénéficié d’un entre tien annuel leur permettant de faire un point complet avec leur manager Les premiers accords sur la prévention des risques psychosociaux ont été signés dans plusieurs entités en 2010 Ils comportent notamment la mise en place de dispositifs de veille psychosociale et d’alerte et la signature de chartes sur la conciliation vie profession nelle vie privée à destination des managers Un module "stress au travail" est dispensé par Bouygues Construction University depuis 2010 Bouygues Construction a signé la Charte de la parentalité et il est partenaire de l’Observatoire de la Parentalité Un guide pratique créé en 2010 donne aux managers conseils juridiques et bons réflexes pour mieux gérer ce sujet  congés maternité paternité télétravail etc Enfin des "journées portes ouvertes" sur les chantiers permettent aux compagnons de faire découvrir leur métier à leurs familles R espect des droits humains Du fait de sa présence dans près de 80  pays Bouygues Construction fait face à des situa tions économiques sociales et politiques très diverses Le respect des valeurs et des principes fon dateurs en matière de droits de l’homme (Déclaration universelle des droits de l’homme OIT 5 OCDE 6 Pacte mondial des Nations unies) est un fil directeur de son action Ces principes sont diffusés dans toutes les filiales grâce au code d'éthique de Bouygues et à la charte RSE (responsabilité sociétale des entreprises) fournisseurs Les entités présentes dans les pays émergents portent leurs actions dans plusieurs directions u application aux personnels locaux des stan dards de l'entreprise en matière de santé et sécurité qui sont supérieurs à la législation locale dans de nombreux pays  u conditions de travail et d’hébergement décentes dans le respect des cultures et des communautés  u procédures de contrôle pour s’assurer que sous traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants Par ailleurs Bouygues Construction applique des procédures très strictes pour lutter contre le travail illégal  u transfert de compétences aux personnels locaux formations et créations d’écoles  u soutien des associations d'aide aux per sonnes les plus démunies à proximité de tous les grands chantiers  u en outre Bouygues Construction s’interdit de travailler dans les pays sous embargo des Nations unies Bouygues Construction à l’écoute de ses parties prenantes Dans le cadre de sa démarche de développe ment durable Bouygues Construction a mis en place les conditions d’un dialogue perma nent avec ses différentes parties prenantes (cf tableau ci contre) (5) Organisation international du travail (6) Organisation de coopération et de développement économiques Sur le chantier du centre commercial d'Aubervilliers Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 63 Bouygues C onstruction L ES PA RTIES P REN A NTES LEURS A TTENTES LES RÉ P ONSES APP ORTÉES PA R BOUY G UES CONSTRU C TION LES OR GA NES ET MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE Clients Qualité de service Compétitivité Innovation Confiance Écoute Éthique u Démarche Qualité Environnement Sécurité Santé (Iso 9001 Iso 14001 Ohsas 18001) u Programmes de recherche sur la construction durable u Éco variantes proposées aux clients u Diffusion du code d'éthique et formation des managers à l'éthique des affaires u Offres nouvelles en matière de construction durable (contrat de performance énergétique) u Enquêtes de satisfaction clients u Conventions journées thématiques u Lettres d'information u Organisation des "Matinales de la construction durable" club "construction durable" réunissant des clients et partenaires Actionnaires Communauté financière Performance économique et rentabilité Transparence et information Visibilité à long terme u Publication de documents d’information et de communiqués u Publication du document de référence et du rapport annuel u Réponses aux agences de notation extra financière ou investisseurs (via Bouygues SA) u Réunions annuelles u Site internet Collaborateurs Organisations syndicales Conditions de travail Santé sécurité Respect Droits sociaux et syndicaux Équité Reconnaissance au travail Formation Diversité u Formations Bouygues Construction University Égalité des chances Pro Académie QSE Academy etc u Entretien annuel et mobilité interne u Actionnariat salarié (Bouygues Partage et intéressement) u Avantages sociaux u Formation à la sécurité sur le chantier à la sécurité routière lutte contre les addictions module "stress au travail" u Approche ergonomique échauffement sur les chantiers u Handitour pour sensibiliser les salariés au handicap u Enquêtes de satisfaction u CHSCT Comité d’entreprise élections professionnelles u Comité Diversité u Comité Prévention santé sécurité u Communication interne (intranet journaux d’entreprise conférences affichages) u Réunions d’information journées dédiées Fournisseurs Sous traitants Loyauté Équité Pérennité des relations u Charte RSE fournisseurs et sous traitants u Charte Grands donneurs d’ordres PME u Partenariats u Dossier d’accueil pour les entreprises partenaires u Évaluation de la performance RSE des fournisseurs u Audits sociaux des fournisseurs présents dans les pays émergents u Enquêtes de satisfaction et de perception Bilans de coopération u Conventions u Journées d'information et d'échanges u Groupes de travail Riverains des chantiers Maîtrise et réduction des impacts des chantiers u Démarche environnementale sur les chantiers labellisés Ecosite u Logiciels d’estimation du niveau sonore et de simulation acoustique u Dispositifs de consultation de dialogue et d’information u Panneaux d'information u Cahier des doléances u Numéro vert u Site internet chantier u Réunions de concertation Société civile (dont collectivités) Associations Organisations non gouvernementales (ONG) Dialogue et transparence Partenariats durables Respect de la réglementation des droits du travail et des droits de l'homme Préservation de l'environnement Comportement éthique et responsable u Démarche environnementale sur les chantiers labellisés Ecosite u Évaluation des émissions de carbone (logiciel CarbonEco ® ) u Partenariats environnementaux avec Noé Conservation sur la biodiversité et avec le WWF sur les approvisionnements en bois u Partenariats humanitaires  Care France Architectes de l’Urgence Planète Urgence u Fondation d’entreprise Terre Plurielle u Comité d’actions citoyennes u Contribution au développement économique des zones d’implantation du groupe u Site internet u Participation à des manifestations externes (Federe etc ) u Adhésion à des organisations favorisant les échanges avec la société civile (Comité 21 Pacte mondial) Communauté scientifique sectorielle (Ademe CSTB FNTP EGF BTP etc ) et éducative R&D et innovation Mutualisation des compétences Partage des connaissances u Mastère spécialisé "Construction et habitat durables" en partenariat avec l'Ensam et l’ESTP u Participation à des projets de recherche avec le CSTB u Création de la Chaire "Bâtir durable et Innover" avec le CSTB et trois grandes écoles (École des Ponts ParisTech École Centrale Paris Supélec) u Projets menés avec la collaboration de l’Ademe (éco conduite Bilan Carbone ® etc ) u Participation à des groupes de travail sur le développement durable dans les fédérations professionnelles u Organisation de cours et conférences u Participation aux forums écoles MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE DE B OUY G UES C ONSTRU C TION AV E C L ES PA RTIES P REN A NTES Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 64 É tablir une relation de confiance avec les clients É coute et transparence La confiance des clients de Bouygues Construction repose sur la qualité de ses produits et de ses modes de production soutenue par un système de management intégré Qualité Sécurité Environnement (82 % du chiffre d’affaires couvert par une triple certi fication QSE en 2010) Dans ce cadre l’écoute des clients reste prio ritaire avec la systématisation des enquêtes de satisfaction et un recours accru à des organismes externes pour garantir une expres sion libre Ainsi Bouygues Entreprises France Europe a confié à l’institut d’études Qualimétrie la conduite de l’ensemble de ses enquêtes de satisfaction en 2010  52 % des opérations livrées en bâtiment et travaux publics ont fait l’objet d’une enquête auprès des clients Dans le cadre de sa démarche éthique Bouygues Construction a engagé des initia tives visant à sensibiliser les managers et promouvoir des comportements commerciaux irréprochables Trois mesures principales ont été mises en œuvre en 2010  le renforcement des investigations préalables à la désignation des agents commerciaux via l’Adit (société nationale d’intelligence stratégique)  la création d’un comité Éthique  le lancement d’un pro gramme de formation consacré à l’éthique pour les comités de direction des filiales (130 mana gers concernés) L’extension du dispositif d’alerte aux pratiques anti concurrentielles est en cours I mpliquer les sous traitants et les fournisseurs dans les démarches de progrès Les filiales de Bouygues Construction s’em ploient à mobiliser leurs sous traitants sur les thèmes de la santé la sécurité la qualité l’environnement et la lutte contre le travail dissi mulé notamment au travers de formations de groupes de travail de conventions d’enquêtes de satisfaction de bilans de coopération et de livrets d’accueil remis au démarrage des opérations La politique d’achats responsables de l’entre prise est animée par un comité spécifique qui assure l’information et la formation des ache teurs Elle s’appuie sur des catalogues d’éco produits et d’éco matériels à destination des équipes techniques et de travaux L’évaluation des fournisseurs sur leurs performances RSE 7 est renforcée par le recours à un organisme externe spécialisé (EcoVadis) Ceci permet une analyse objective et un benchmark entre les fournisseurs (164 fournisseurs évalués depuis deux ans représentant 415 millions d’euros) Ce dispositif vient compléter les principes d’ac tions édictés dans la charte RSE fournisseurs annexée aux contrats ainsi que des clauses précises en matière de responsabilité sociale et environnementale dans les contrats de sous traitance En France Bouygues Construction a signé en 2010 la charte  Grands donneurs d’ordres PME sous l’égide du ministre de l’Économie de l’Industrie et de l’Emploi Celle ci établit dix engagements pour des achats responsables À l’international une attention particulière est portée sur les fournisseurs dans les pays émergents 47 audits sociaux et qualité ont ainsi été réalisés en 2010 auprès de nouveaux fournisseurs Enfin concernant ses achats de bois Bouygues Construction a signé en octobre 2010 un partenariat de cinq ans avec le WWF (World Wide Fund for Nature) pour rejoindre son réseau Forêt et Commerce (Global Forest and Trade Network) devenant ainsi le premier membre de ce réseau dans le secteur de la construction en France Des procédures très strictes sont en place pour lutter contre le travail illégal contrôle systéma tique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes système de badge à l’entrée des chantiers formation des hiérarchies Travaux clauses spécifiques garantissant la situation régulière des salariés mis à disposition dans les contrats cadres avec les sociétés d’intérim organisation de contrôles internes etc P articiper à la vie économique et sociale des territoires Ses nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société (organisations non gouvernementales associations collectivités) permettent à Bouygues Construction d’intégrer dans l’exercice de ses activités les attentes de ses parties prenantes tant sur les aspects sociaux qu’environnementaux Depuis 2006 Bouygues Construction est adhérent du Pacte mondial des Nations unies (Global Compact)  et participe activement depuis 2007 aux dif férents groupes de réflexion animés par le Comité 21 Être à l’écoute des riverains La prise en compte des attentes des riverains des acteurs publics locaux et plus largement de la société civile est une clé pour la bonne intégration des chantiers dans leur environne ment En 2010 64  % des chantiers ont ainsi fait l’objet d’actions de concertation de com munication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains Dans cette logique Bouygues Entreprises France Europe met à la disposition (7) Responsabilité sociétale des entreprises Soutien de Terre Plurielle la Fondation d'entreprise Bouygues Construction à l'ouverture d'une classe supplémentaire à l’école Sara Péligry au Mali Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 65 D ans un environnement économique qui reste incertain l’objectif de chiffre d’affaires de Bouygues Construction en 2011 est fixé à 9 4 milliards d’euros (+ 2 %) Avec le démarrage de plusieurs grandes affaires notamment en Asie Bouygues Construction dispose d'une bonne visibilité et peut compter sur u une activité acquise au 31 décembre 2010 pour l'exercice 2011 de 7 1 milliards d’euros couvrant 76 % de l’activité prévisionnelle u une croissance soutenue de l'activité à l'international (hors Europe) notamment dans des pays moins sensibles à la crise économique (Hong Kong Singapour u un carnet à long terme (au delà de cinq ans) de 1 8 milliard d'euros au 31 décembre 2010 u une structure financière saine forte d'une trésorerie nette de 2 9 milliards d'euros u une offre renforcée dans le domaine de la construction durable notamment avec des engagements de performances énergétique et environnementale La maîtrise de l’exécution des grands chantiers et la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2011 PERS P E C TI V ES 2011 DE B OUY G UES C ONSTRU C TION de ses équipes Travaux un "pack riverains" comprenant une trame de réunion avec les riverains un modèle de lettre d’information et un exemple d’enquête de satisfaction à mener auprès d'eux Favoriser l’emploi local Bouygues Construction a une politique volon tariste d’emploi de compagnons et de cadres locaux contribuant au développement des terri toires où ses entités sont implantées Les béné fices apportés localement en termes d’emplois directs et indirects de transferts de savoir faire de soutien aux communautés sont autant de marques de l’engagement de l’entreprise Par exemple à Cuba Bouygues Bâtiment International qui emploie 100 % de main d’œuvre locale a créé une école pour former ses chefs d’équipes (165 compagnons formés depuis 2008) Faciliter l’insertion Bouygues Construction mène une démarche proactive de partenariat avec les structures locales d’insertion  chantiers écoles avec Pôle Emploi et l’Association pour la formation pro fessionnelle des adultes (Afpa) intégration de jeunes issus de l’Epide (Établissement public d’insertion de la Défense) dans le cadre du par tenariat en place programme "Passerelle pour l’emploi"  en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi Chaque filiale propose à la demande des clients mais aussi spontanément des clauses d’insertion sur les chantiers dans leurs contrats Par exemple Bouygues Bâtiment Ile de France a mis en place en 2010 un chantier école sur le site des Archives nationales de Pierrefitte sur Seine permettant d’accueillir et de former 25 jeunes sans qualification De son côté ETDE poursuit son partenariat avec le Comité national des régies de quartier (120 associations) avec pour objectif de confier à des personnes en situation de précarité différentes prestations de sous traitance (balisage de chantier information des riverains etc ) Politique de mécénat À travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle créée en 2009 Bouygues Construction soutient en France et à l’international des pro jets de solidarité favorisant l’accès à la santé l’éducation et l’insertion de populations en difficulté En 2010 53 projets parrainés par des collaborateurs ont été soutenus dans 13  pays différents En parallèle des actions de la fondation les entités de Bouygues Construction mènent des opérations de solidarité au sein des terri toires où elles sont implantées Dans plusieurs entités des comités d’actions citoyennes ont été créés pour mettre en œuvre les engage ments pris par l’entreprise À l’international Bouygues Construction gère deux principaux partenariats  avec l’association Care  pour la reconstruction de 3  000 logements à Cuba à la suite des ouragans  et avec Architectes de l’urgence  pour permettre à des collaborateurs volontaires de partir en mission humanitaire dans des pays victimes de catastrophes natu relles notamment Haïti En 2010 Bouygues Construction a financé à hauteur de 3 1 millions d’euros des actions visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé dans le monde Jean Bakouma responsable du pôle Forêt et GFTN Manager WWF et Commerce du WWF (World Wide Fund) devenant ainsi la première entreprise du secteur de la construction en France à s’engager dans cette démarche À travers ce partenariat nous allons aider le groupe qui achète de grandes quantités de bois (coffrage charpente bardage portes parquets menuiseries extérieures etc ) à cibler les meilleures filières d'approvisionnement et à établir des par tenariats de long terme avec les fournisseurs responsables principes garantissant la pérennité des ressources le maintien de la biodiver d'évaluation pour suivre la mise en œuvre de la démarche L’objectif partagé avec Bouygues Construction est d’asseoir une filière Bois responsable et économiquement compétitive tant en termes de coûts de revient que de qualité et de délais ” TÉMOI G N AG E Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 66 Promouvoir la construction durable auprès des clients et établir une relation de confiance Chiffre d’affaires couvert par une triple certification % 82 82 u Formations des équipes technique et commerciale à la construction durable pour une intégration systématique dans les offres et une démarche proactive auprès des clients (1 820 personnes formées depuis 2008) Deux formations lancées en 2010 à l'international (Passport to Green Construction Build Green) u Conception d’offres innovantes sur le plan énergétique (premier contrat de performance énergétique (CPE) dans le logement social BeGreen pour la rénovation de bureaux "Harmonia" pour des logements BBC etc ) u Création du "club construction durable" lieu de réflexion et d’échange avec les clients et les partenaires de Bouygues Construction composé de quatre think tanks (Logement social Énergies renouvelables Bureaux Campus universitaires) u Déploiement d’un plan d’actions sur l’éthique des affaires dispositif d’alerte sur les pratiques anticoncurrentielles renforcement des investigations préalables à la désignation des agents commerciaux création d’un comité Éthique plan de formation institutionnel u Progression de la triple certification QSE dans les entités et déploiement des enquêtes de satisfaction u Promouvoir systématiquement la construction durable auprès des clients (exemple  nouvelles formations pour les design managers à l’international pour devenir assesseurs sur les certifications environnementales Breeam ® ou Leed ® ) u Concevoir des offres innovantes intégrant de nouvelles technologies pour améliorer la performance environnementale et la qualité d’usage des ouvrages u Accroître les enquêtes de satisfaction clients sur le périmètre France Europe sur la totalité des opérations et atteindre l’objectif de 85 % de satisfaction clients Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise Chiffre d’affaires où une analyse des risques environ ne mentaux est formalisée % 84 83 u Déploiement de la nouvelle campagne de contrôle interne avec l'auto évaluation des unités opérationnelles sur 500 principes u Généralisation de la méthodologie d’analyse des risques dans toutes les entités de Bouygues Construction (identification caractérisation évaluation et hiérarchisation des principaux risques) et intégration dans les plans stratégiques u Renforcement de l’analyse et du suivi des risques tout au long du projet (suivi de l’évolution de chaque risque formation des collaborateurs) u Poursuivre le déploiement des démarches de contrôle interne d'analyse et de suivi des risques u Mettre en œuvre les axes d’amélioration identifiés Développer des relations équilibrées avec les fournisseurs et les sous traitants Chiffre d’affaires réalisé par les filiales ayant intégré la charte RSE fournisseurs et sous traitants dans leurs contrats % 79 a 87 b u Poursuite de la politique Achats responsables formation des acheteurs catalogues éco produits et éco matériels charte RSE fournisseurs annexée aux contrats évaluation des fournisseurs par un tiers externe EcoVadis (164 fournisseurs évalués depuis 2008 représentant 415 M€ ) u Partenariat avec le WWF sur les approvisionnements en bois (premier constructeur à intégrer le Réseau Forêt et Commerce) u Signature de la charte "Grands donneurs d’ordres – PME" sous l’égide du ministre de l’Économie de l’Industrie et de l’Emploi qui établit 10 engagements pour des achats responsables u Actions visant à associer les sous traitants à la démarche livret d’accueil "sous traitant" portant sur la santé sécurité qualité environnement et lutte contre le travail dissimulé formations bilans de coopération u Lutte contre le travail illégal contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail badge à l’entrée organisation de contrôles internes u Accroître le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis et auditer des fournisseurs à faible score Intégrer la performance RSE dans le choix des fournisseurs pour les contrats cadre u Intégrer les critères d’achat découlant des certifications Breeam ® ou Leed ® dans la politique Achats responsables de Bouygues Construction u Former les acheteurs à l’achat responsable de bois dans le cadre du contrat avec le WWF u Suivre les partenariats avec les fournisseurs et sous traitants déployés sous leurs différentes formes Être leader en matière de sécurité et de protection de la santé dans ses métiers Chiffre d’affaires certifié Ohsas 18001 % 82 83 u Campagnes de sensibilisation à la sécurité sur les chantiers et sur la route ("Santé sécurité je m’engage" auprès de 6 000 collaborateurs et sous traitants en Île de France) "Safety days" dans plusieurs filiales partenariat avec Pompiers sans frontières sur la sécurité routière u Parcours de formation sécurité "Permis de construire" pour les compagnons "Vital’Attitude" pour la maîtrise "Maîtrise des risques management et attitudes de prévention" pour les managers u Implication des sous traitants dans les actions de sécurité formation guide de prévention u Campagne de lutte contre les addictions (alcool drogues) sur tous les chantiers de Bouygues Entreprises France Europe u Déploiement de l’échauffement des compagnons avant leur prise de poste u Campagne de vaccination pour tous les compagnons au Vietnam en Thaïlande et en Guinée équatoriale u Signature d’accords sur la prévention des risques psychosociaux dans plusieurs entités (Bouygues Bâtiment Ile de France Quille DV Construction) création d’un module de formation pour lutter contre le stress au travail (trois sessions en 2010) u Poursuivre une politique active de prévention santé et sécurité avec des actions de sensibilisation et de formation pour les collaborateurs les intérimaires et les personnels des sous traitants u Déployer la formation sur le stress au travail (six sessions programmées) Taux de fréquence c des accidents du travail (d) 10 64 6 14 f Taux de gravité c des accidents du travail (e) 0 39 0 30 f Développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année % 52 48 u Politique de formation active qui s’appuie sur des centres de formation interne au groupe et à ses filiales u Renforcement de l’action de formation par l’intermédiaire de Bouygues Construction University (50 formations métiers modules de management 1 400 formations par an) u Formations Développement durable et Construction durable (Bouygues Construction University) u Généralisation des enquêtes de satisfaction des collaborateurs (6 950 personnes interrogées depuis 2009) u Création d’une formation de départ à la première expatriation "Day One" (dix sessions en 2010) u Mettre l’accent sur les formations répondant à des problématiques de sécurité et de construction durable u Déployer le programme de formation "Campus relationnel" pour aider les cadres récemment promus à développer une attitude de respect et d’écoute D É F I S É C ONOMIQUES ET C OMMER C I A U X D É F IS SO C I A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 67 Bouygues C onstruction Favoriser la diversité dans l'entreprise Femmes cadres % 18 21 u Politique Diversité animée par un comité en charge de coordonner les initiatives des filiales u Formation sur l’"Égalité des chances" (300 personnes formées) u Mise en œuvre des accords de 2008 sur l’égalité professionnelle homme femme et signature d’accords sur l’emploi des seniors dans toutes les filiales françaises u Étude sur "La place et l’évolution des femmes au sein de Bouygues Construction" Élaboration d’un plan d’action décliné dans l’ensemble des entités u Accords ou conventions avec l’Agefiph dans la plupart des entités pour l’intégration de personnes handicapées binômes RH acheteurs pour favoriser le recours au secteur protégé opérations itinérantes (Handitour) de sensibilisation sur les chantiers u Mettre en place de nouvelles sessions de formation sur l’"Égalité des chances" (8 sessions planifiées en 2011) u Mettre en œuvre un plan d’action sur la place des femmes dans l’entreprise u Poursuivre la politique d’emploi de personnes handicapées et des actions en faveur du secteur protégé Collaborateurs handicapés en France Nombre 618 608 Chiffre d'affaires réalisé avec le secteur protégé K€ 1 236 1 345 Participer à la vie économique et sociale des territoires où Bouygues Construction est implanté Partenariats soutenant l'insertion l'éducation et la santé Nombre 334 439 u Opérations "chantiers école" pour l'insertion en partenariat avec l'Afpa et Pôle emploi intégration de jeunes issus de l'Epide tutorat de lycéens "Passerelle pour l'emploi" en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi (86 personnes accompagnées en 2010) partenariat d'ETDE avec le Comité national des régies de quartier u Soutien à des associations parrainées par des collaborateurs à travers la Fondation d’entreprise Terre Plurielle pour l’accès à la santé l’éducation et l’insertion (53 projets soutenus depuis 2009) u Départ en congés solidaires de 49 collaborateurs avec Planète Urgence depuis 2007 u Partenariats pour répondre à des situations d’urgence avec Care France à Cuba (construction et réhabilitation de 3 000 maisons sur deux ans) et Architectes de l’Urgence (à Haïti notamment) u Poursuivre des actions en faveur de l'insertion sur l'ensemble des territoires où Bouygues Construction est présent u Actions de mécénat à travers la Fondation Terre Plurielle et les partenariats déployés localement Renforcer la prise en compte de l’environ nement dans la conception des ouvrages Part des bâtiments sous labellisation ou certification environ nemen tale dans le montant de la prise de commandes % 29 53 u Anticipation de la réglementation thermique en France avec 48 bâtiments labellisés BBC effinergie ® (< 50kWh m² an) réalisés ou en cours u Renforcement de l’expertise en matière de certification environnementale des bâtiments (10 salariés assesseurs sur les certifications Breeam ® 10 Leed ® et 20 spécialistes HQE ® H&E) u Intensification des programmes de recherche sur la Construction durable animés par un pôle de compétences (150 experts en interne) u Création de la chaire de recherche "Bâtir durable et innover" avec l’École des Ponts ParisTech l’École Centrale Paris Supélec et le CSTB sur les technologies "bas carbone" les bâtiments et villes durables u Partage de la connaissance sur la construction durable site intranet dédié formations Mastère spécialisé avec l’ESTP et l’Ensam travaux avec le CSTB u Renforcer les programmes de recherche sur la construction durable (budget en hausse de 43 % par rapport à 2010) u Poursuivre les travaux avec le CSTB sur le logiciel Elodie ® pour conduire une Analyse de cycle de vie (ACV) des bâtiments u Développer les formations pour devenir Leed ® AP et ou Breeam ® International Assessor u Poursuivre les travaux de rénovation énergétique du siège de Bouygues Construction Challenger qui vise une triple certification (HQE Breeam ® et Leed ® ) u Approfondir l’analyse de la qualité environnementale des matériaux (base éco produits) Diminuer les impacts environ nementaux de ses activités Part du chiffre d’affaires certifié Iso 14001 % 84 83 u Lancement de la démarche environnementale chantier et du label Ecosite validant sa mise en œuvre (68 % de chantiers labellisés Ecosite) u Partenariat avec Noé Conservation pour 5 ans sur la biodiversité dans les projets d’infrastructures u Réduction des nuisances aux riverains logiciels pour simuler et maîtriser le niveau sonore des chantiers bétons auto plaçant pour supprimer les vibrations u Actions de concertation avec les riverains réunions d’information sites internet numéro vert journées portes ouvertes enquêtes de satisfaction u Sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes sur les chantiers et dans les établissements u Poursuivre le déploiement de la démarche Ecosite chantier u Augmenter la part d’achat de produits en bois d’origine connue et ou certifiée conformément aux engagements pris avec le WWF dans le cadre de l’adhésion au GFTN u Établir des partenariats avec les fournisseurs et sous traitants pour limiter les emballages et les chutes de matériaux Réduire les émissions de CO 2 liées à ses activités Bilans carbone de bâtiments et d'ouvrages d'art réalisés avec CarbonEco ® Nombre 330 377 u Déploiement de CarbonEco ® pour réaliser systématiquement le bilan carbone des opérations et valoriser des éco variantes u Élaboration d’offres "bas carbone" performance énergétique des bâtiments (BBC) matériaux modes constructifs u Réduction des émissions liées aux transports véhicules d’entreprise moins émetteurs de CO 2 plans de déplacements d’entreprise (PDE) dans cinq filiales et au siège de Bouygues Construction formations à l’éco conduite etc u Renforcer la recherche sur les bâtiments "bas carbone" dans le cadre de la chaire "Bâtir durable et Innover" u Expérimenter le béton auto plaçant "bas carbone" sur les chantiers de Bouygues Entreprises France Europe u Déployer le logiciel CarbonEco ® "sièges" pour quantifier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Bouygues Construction u Concevoir une politique de déplacements favorisant l’éco mobilité D É F IS SO C I A U X D É F IS EN V IRONNEMEN T A U X O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Les indicateurs sont désormais calculés en prenant en compte l’ensemble des collaborateurs et non uniquement les collaborateurs affectés à la production Équivalence pour 2010 avec l’ancien mode de calcul taux de fréquence = 7 61 taux de gravité = 0 39 Agefiph Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées BBC bâtiments basse consommation Breeam Building Research Establishment Environmental Assessment Method CSTB Centre scientifique et technique du bâtiment Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 68 INDI CA TEURS E X TR A F IN A N C IERS DÉT A I LL ÉS au 31 décembre FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ FÉR ENTIE L Établir une relation de confiance avec les clients Opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction des clients Monde hors ETDE (83 % du chiffre d'affaires) % 46 41 52 GRI PR5 Cadres formés à l'éthique des affaires au cours des trois dernières années Monde Nombre 2 082 2 117 1 837 GRI SO3 Chiffre d'affaires couvert par une triple certification QSE a % 81 82 82 GRI PR1 Mettre en place un système de management de la qualité Chiffre d'affaires couvert par un Système de Management de la Qualité (SMQ) certifié Iso 9001 % 94 97 96 Les démarches de triple certification Qualité Sécurité et Environnement (QSE) se poursuivent dans toutes les entités opérationnelles de Bouygues Construction La légère baisse de la part du chiffre d'affaires certifié Iso 9001 s'expli que par le changement d'organisation au sein de DTP Terrassement Avant 2010 la structure était triple certifiée en central Depuis 2010 la démarche a été décentralisée et une seule de ces unités opérationnelles a été certifiée Impliquer les fournisseurs et sous traitants dans la démarche de développement durable Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'actions pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE Monde % 89 (hors Bouygues Bâtiment International et VSL) 86 (hors Bouygues Bâtiment International et VSL) 83 Interne La baisse s'explique par une diminution chez Bouygues Travaux Publics de la part de l'activité réalisée par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'actions pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE À noter l'élargissement du périmètre en 2010 à Bouygues Bâtiment International et VSL Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré systématiquement dans leurs contrats avec les sous traitants et fournisseurs la charte Développement durable Monde % 70 (hors Bouygues Bâtiment International et VSL) 79 (hors Bouygues Bâtiment International et VSL) 87 Interne Développer l'attractivité de l'entreprise Accords collectifs négociés y compris négociations annuelles obligatoires (NAO) France (61 % du chiffre d'affaires) Nombre 119 109 Interne Taux de participation aux élections du comité d'entreprise aux dernières élections France % 84 50 84 98 Effectifs Nombre 23 518 22 936 GRI LA1 International (39 % du chiffre d'affaires) 29 081 31 190 Monde 52 599 54 126 Montant de l'intéressement (sommes versées en 2010 au titre de 2009) Montant de la participation (sommes versées en 2010 au titre de 2009) Montant de l'abondement Perco Montant de l'abondement PEE France K€ 22 849 15 979 Interne 28 761 29 243 1 141 1 356 33 777 34 547 La diminution du montant de l'intéressement versé est le reflet d'une diminution des résultats de l'entreprise qui s'explique par les impacts de la crise économique mondiale Collaborateurs ayant bénéficié d'une enquête de satisfaction depuis 2008 Monde Nombre 6 950 Interne Renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé Chiffre d'affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié Ilo Ohsas 18001 ou équivalent % 82 82 83 GRI PR1 Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production 12 17 10 64 7 61 GRI LA7 Taux de fréquence b des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs 6 14 Taux de fréquence global des accidents du travail des collaborateurs 15 93 Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production 0 40 0 39 0 39 Taux de gravité b des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs 0 30 Indice de fréquence b des accidents de travail mortels des collaborateurs 0 074 0 076 0 02 Taux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier" Monde hors Bouygues Bâtiment International (78 % du chiffre d'affaires) 25 62 21 12 16 67 Interne Indice de fréquence des accidents de travail mortels des intérimaires "chantier" Monde 0 06 Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte d e l'entreprise 14 19 13 Maladies professionnelles des collaborateurs reconnues par la Sécurité sociale Europe (74 % du chiffre d'affaires) Nombre 48 (France hors Bouygues Travaux Publics) 48 (France hors Bouygues Travaux Publics) 77 GRI LA7 Le périmètre a été élargi passant du périmètre France hors Bouygues Travaux Publics au périmètre Europe ce qui justifie la forte augmentation du nombre de maladies professionnelles entre 2009 et 2010 Collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques hospitalisation et maternité France % 100 100 100 Interne Taux d'absentéisme c % 4 23 4 24 4 27 GRI LA7 Suivre le parcours professionnel des collaborateurs Collaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière des performances et de l'évolution de leur carrière % 71 75 77 GRI LA12 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 69 Bouygues C onstruction Développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Monde % 61 52 48 GRI LA10 Collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année 61 45 36 Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année France 76 70 74 GRI LA10 Collaborateurs de niveau etam ayant suivi une formation dans l'année 79 61 68 Collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formation dans l'année International uniquement 44 48 47 Part de la masse salariale consacrée à la formation France 5 12 5 40 Favoriser la diversité Collaboratrices par rapport à l'effectif total Monde France % 15 15 14 16 GRI LA13 Collaboratrices de niveau top management (membres d'un comité de direction) France 9 8 9 Collaboratrices de niveau cadre 18 18 21 Collaboratrices de niveau etam 32 30 32 Collaboratrices de niveau compagnon 1 1 1 Collaborateurs handicapés en contrat à durée indéterminée (CDI) en France Nombre 547 618 608 Interne Chiffre d'affaires des travaux confiés aux établissements et services d'aide par le travail dans l'année K€ 715 1 236 1 345 Participer à la vie économique et sociale des territoires Opérations conduites dans l'année en collaboration avec des structures d’insertion locales France Nombre 208 208 277 Interne Partenariats visant à soutenir l'insertion l’éducation et la santé conduits dans l'année Monde Nombre M€ 263 334 439 3 1 Mettre en place un système de management environnemental Chiffre d'affaires couvert par un Système de Management de l'Environnement (SME) certifié Iso 14001 Monde % 82 84 83 GRI PR1 Concevoir et promouvoir des ouvrages de performance environnementale élevée Budget de R&D consacré à la construction durable 25 32 50 Interne Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dans le montant de la prise de commandes Activités bâtiment en France et à l'international (65 % du chiffre d'affaires) Nombre % 133 35 148 29 314 53 Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale quand Bouygues Construction est en conception construction pris en commande dans l'année Nombre % 60 60 60 40 189 73 Bouygues Construction enregistre une très forte progression de ses projets sous certification ou labellisation environnementale en 2010 (+ 112 % par rapport à 2009) La part de ces bâtiments dans le montant de la prise de commandes mondiale augmente également ce qui représente plus de la moitié de sa prise de commandes  En France sous l’impulsion du Grenelle environnement le nombre de bâtiments certifiés ou labellisés a doublé en 2010 La part de ces bâtiments a nettement augmenté et représente en 2010 près de la moitié de sa prise de commandes (49 %) À l’international la part de bâtiments certifiés reste prédominante au Royaume Uni et en Suisse avec 64 bâtiments certifiés sur les 73 certifiés à l’international Ces deux pays fournissent près de 90 % du nombre de bâtiments certifiés à l’international La forte progression pour l’international s’explique également par la prise de commandes de cinq opérations importantes qui représentent 70 % de la prise de commandes des bâtiments certifiés à l’international une opération à Hong Kong (460 M€) et quatre opérations à Singapour (987 M€) En revanche les certifications environnementales des bâtiments peinent à percer dans des pays moins matures sur le plan environnemental Quand Bouygues Construction est en solution de conception–construction le montant de la prise de commandes des bâtiments certifiés ou labellisés atteint 73 % (contre 53 % en moyenne) Chantiers labellisés Ecosite au 31 décembre 2010 (label environnemental interne pour les chantiers) Monde (hors VSL) d Nombre % 259 68 e Interne Réduire les consommations d'énergie Consommation totale de carburant (flotte "véhicules légers" de l'entreprise) France Millions de litres 24 23 23 GRI EN3 Réduire les émissions de CO 2 Bilans carbone réalisés Monde Nombre 40 330 377 GRI EN16 Diminuer et recycler les déchets Déchets dangereux collectés Monde Tonnes 8 795 France hors DTP 609 France hors DTP 2 342 GRI EN22 Déchets non dangereux collectés 257 073 France hors DTP 185 914 France hors DTP 919 382 L'indicateur est désormais reporté par l'ensemble des entités opérationnelles de Bouygues Construction ce qui démontre la forte hausse de la quantité de déchets dangereux et non dangereux collectés en 2010 (indicateur suivi uniquement en France hors DTP Terrassement en 2008 et 2009) Déchets non dangereux valorisés Bouygues Entreprises France Europe (30 % du chiffre d'affaires) % 39 hors Bouygues UK 49 hors Bouygues UK 58 GRI EN22 Limiter les nuisances pour les riverains Chantiers faisant l'objet d'actions de concertation de communication ou d'évaluation de la satisfaction des riverains Monde hors ETDE et VSL (81 % du chiffre d'affaires) % 56 62 64 Interne FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ FÉR ENTIE L Voir a u ssi la note méthodologiq u e de reporting de Bo u yg u es Constr u ction a u chapitre "Informations complémentaires" en fin de p u u alité Séc u rité Environnement (b) Po u r se conformer a u x pratiq u es de la profession Bo u yg u es Constr u ction a modifié sa méthode de calc u l po u r les indicate u rs portant s u r la séc u rité Les indicate u rs sont désormais calc u lés en prenant en compte l'ensemble des collaborate u rs et non plus u niq u ement les collaborate u rs affectés à la prod u ction Ta u x de fréq u ence = nombre d'accidents d u u res travaillées Ta u x de gravité = nombre de jo u u res travaillées Indice de fréq u ence des accidents de travail mortels = nombre de décès à la s u ite d' u u lation concernée (c) Nombre de jo u rs d'absences (indicate u rs d u u rs calendaires (d) non applicable po u r VSL (e) Un chantier labellisable est un chantier toujours en activité au 31 décembre avec un avancement supérieur à 20 % et dont le chiffre d’affaires minimum varie selon les spécificités des métiers (supérieur à 1 million d’euros dans la majorité des cas) LE P RO F I L DE B OUY G UES IMMO B I L IER S tratégie Bouygues Immobilier pure player 1 de la promo tion immobilière depuis plus de 50 ans fonde son développement sur quatre axes straté giques majeurs  L e développement durable Premier promoteur certifié Iso 9001 Bouygues Immobilier a lancé dès 2006 une politique volontariste de haute performance environne mentale pour ses bâtiments en s’appuyant L’immobilier vert moteur de croissance Leader de la P ROM OTIO N en France Chiffre d’affaires 2010 2 418 M € ( 19 %) M arge opérationnelle courante 8 4 % (+ 1 6 point) R ésultat net part du Groupe 108 M € ( 2 %) Collaborateurs 1 440 Chiffre d’affaires 2011 (objectif) 2 440 M € (+ 1 %) Logement u Record 14 307 logements réservés (+ 27 % par rapport à 2009) u Labellisation BBC effinergie ® nouveaux programmes u Lancement du quartier durable Fort d’Issy à Issy les Moulineaux u Commercialisation des deux premiers programmes de logements à énergie positive I mmobilier d’entreprise u Livraison à Issy les Moulineaux de la tour ® Sequana u Acquisition d’Urbiparc promoteur ® R esponsabilité sociale de l’entreprise u 4 accords signés avec les partenaires sociaux F A ITS MA RQU A NTS 2010 CHI FF RES C L ÉS Bouygues I mmobilier déve loppe des projets de logements d’immeubles de bureaux et de parcs commerciaux à partir de trente trois implantations en France et quatre dans le reste de l’Europe En 2010 le groupe a conforté son leadership sur le marché du logement en France sur des certifications reconnues   tant en loge ment (Habitat & Environnement) qu’en tertiaire (HQE ® Haute qualité environnementale) Dès juillet 2010 deux ans et demi avant la mise en place de la nouvelle réglementation thermique (RT 2012) Bouygues Immobilier a généralisé la labellisation Bâtiment basse consommation (BBC effinergie ® ) à tous ses nouveaux programmes de logements Promoteur référent dans le développement durable sur le plan environnemental Bouygues Immobilier agit également sur les plans social et sociétal à travers sa politique de ressources humaines et sa Fondation d'entreprise Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 70 Sequana immeuble de grande hauteur certifié NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® à Issy les Moulineaux L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u dans ce seul secteur Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 71 Bouygues C onstruction Immobilier d'entreprise* Logement Chiffre d’affaires en millions d’euros 2010 2009 2011 (objectif) 2 418 2 440 2 989 905 471 2 084 1 947 R éservations en millions d’euros 2010 2009 2 477 1 955 152 167 1 803 2 310 Immobilier d'entreprise* Logement Logement nombre de réservations 2010 2009 14 307 11 230 1 798 3 594 9 432 10 713 Blocs Unités T résorerie nette en millions d’euros 2009 2010 146 376 R ésultat net* en millions d’euros 2009 2010 110 108 R ésultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2009 2010 203 204 6 8 % 8 4 % Marge opérationnelle courante en % En 2010 Bouygues Immobilier a ainsi signé quatre accords avec ses partenaires sociaux en matière de diversité et de qualité de vie au travail La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier a aussi été partenaire en 2010 du programme Médiaterre dont l’association Unis Cité pionnière du service civique en France est à l'initiative L ’innovation Stimulée par les impératifs du Grenelle environ nement l’innovation est au cœur de la stratégie de Bouygues Immobilier En 2008 Bouygues Immobilier crée le concept Green Office ® nouvelle génération de bureaux à énergie positive (Bepos) dont le premier pro gramme a été lancé à Meudon en 2009 En 2010 Bouygues Immobilier débute à Issy les Moulineaux la commercialisation de Fort d'Issy éco quartier dont tous les bâtiments basse consommation (BBC) disposent d’un système individuel de pilotage des consomma tions d’énergie Il lance aussi deux programmes de logements à énergie positive à Montreuil (L'Avance) et Aix en Provence (Vert Eden) L a qualité technique et architecturale L’amélioration de la qualité technique de ses bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccu pation permanente de Bouygues Immobilier Un système de contrôle qualité élaboré et un ensemble de programmes de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché Cet engagement s’illustre par la certification NF Logement qui s’appuie sur un système de Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 71 Bouygues I mmobilier (en millions d’euros) 2009 2010 A CTI F et incorporelles 16 14 non courants 56 54 AC TI F NON C OUR A NT 72 68 AC TI F C OUR A NT 1 952 1 908 TOT AL AC TI F 2 024 1 976 PA SSI F CAP IT A U X P RO P RES 512 550 PA SSI F NON C OUR A NT 175 137 et soldes créditeurs de banque 2 2 PA SSI F C OUR A NT 1 337 1 289 TOT AL PA SSI F 2 024 1 976 T résorerie nette 146 376 u vert u re des dettes financières en j u ste vale u r (en millions d’euros) 2009 2010 C HI FF RE D ’AFFA IRES 2 989 2 418 et dépréciations (81) (13) RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L C OUR A NT 203 204 RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L 203 204 des entités associées (1) RÉSU L T A T NET 113 112 RÉSU L T A T NET C ONSO L IDÉ (part du Groupe) 110 108 B I LA N RÉSUMÉ C OM P TE DE RÉSU L T A T RÉSUMÉ au 31 décembre Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 72 management des processus opérationnels de réalisation de chaque programme Parallèlement Bouygues Immobilier a déve loppé depuis de nombreuses années des partenariats étroits avec des grands noms de l’architecture En 2010 l’inauguration de la tour Sequana à Issy les Moulineaux a été l’occasion de mettre en valeur la collaboration exemplaire de Bouygues Immobilier avec les architectes Bernardo Fort Brescia et Jean Michel Wilmotte L ’accompagnement et la recherche de la satisfaction du client Bouygues Immobilier s’est engagé depuis plu sieurs années à mettre la satisfaction de ses clients au centre de ses préoccupations En 2010 Bouygues Immobilier a créé dans son secteur Loge ment une structure interne entiè rement consacrée au suivi de la relation avec ses clients Il a aussi redéfini l’ensemble des procédures et des outils utilisés pour assurer leur satisfaction dépassant ainsi largement les standards du marché En tertiaire Bouygues Immobilier a recentré sa stratégie autour des utilisateurs en développant une approche "sur mesure" Chiffres clés Bouygues Immobilier a réalisé un chiffre d’af faires de 2 4 milliards d’euros en baisse de 19 % par rapport à 2009 Ce chiffre d’affaires qui reflète largement la chute des réservations du Logement en 2008 et l’achèvement des grandes opérations tertiaires vendues en 2007 et 2008 est toutefois supérieur de 300 mil lions d’euros aux prévisions initiales grâce aux très bonnes performances commerciales en Logement en 2010 En effet sur le marché du logement en France l’année a été marquée par une très forte dyna mique commerciale permettant à Bouygues Immobilier d’enregistrer un nombre record de 13 734 réservations et d’augmenter sensible ment sa part de marché (11 9 % par rapport à 10 1 % en 2009)* Ainsi au total les réservations atteignent 2  477  millions d’euros dont 2 310 mil lions d’euros (+ 28 %) en Logement avec 14  307  logements réservés et 167 millions d’euros (+ 10  %) en Tertiaire pour 95 000 m 2 de bureaux et commerces Le carnet de commandes atteint 2 3 milliards d'euros ( + 5 %) Le résultat opérationnel courant est de 204 mil lions d’euros représentant 8 4 % du chiffre d’affaires (6 8 % en 2009)  la forte hausse de la rentabilité s’explique par la restauration de la marge opérationnelle du Logement Le résultat net part du Groupe s’élève à 108 mil lions d’euros en recul de seulement 1 8 % Le montant des capitaux propres s’élève à 550 mil lions d’euros Bouygues Immobilier affiche une trésorerie nette positive de 376 millions d’euros au 31 décembre 2010 (146 millions d’euros fin 2009) Atouts et opportunités La bonne résistance de Bouygues Immobilier à la crise de 2008 et les bonnes performances enregistrées par l’entreprise en 2010 s’expli quent par plusieurs atouts assurant des oppor tunités de croissance solides pour l’entreprise à court et moyen termes u Une présence sur tous les segments de la promotion immobilière (logement immo bilier d’entreprise et commerces) qui lui permet d’atténuer les effets de cycle propres à chaque segment En 2010 l’excellente dynamique de l’activité en Logement a ainsi permis de compenser largement les faibles performances sur le marché du tertiaire qui a atteint son point bas u Une importante capacité d’anticipation et de réactivité Bouygues Immobilier a démontré cette capacité en adaptant très vite ses stra tégies et structures de coûts lors de la crise de 2008 puis en adoptant dès les premiers signes de redémarrage début 2009 une stratégie active d’acquisition de terrains à un prix attractif C’est ainsi que Bouygues Immobilier a pu profiter pleinement de la reprise du logement en 2010 et afficher des performances supé rieures au marché 2009 2010 86 % 89 % 2008 22 % Part du chiffre d'affaires couvert par une certification ou un label environnemental ( H & E BBC ou HQE ® ) En 2010 Bouygues Immobilier a lancé des programmes de logements à énergie positive (Bepos) Ici Vert Eden à Aix en Provence Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 73 Bouygues I mmobilier u Un leadership reconnu en matière de dévelop pement durable Bouygues Immobilier s’est engagé dans le développement durable bien avant la mise en place du Grenelle environ nement et occupe aujourd’hui une position de leader dans ce domaine sur le marché de la promotion immobilière Cela lui a permis notamment de passer au "tout BBC" en Logement dès 2010 prenant ainsi une avance concurrentielle détermi nante pour 2011 puisque les dispositifs de soutien gouvernementaux seront largement réservés aux bâtiments basse consommation (BBC) L’expertise reconnue d e Bouygues Immobilier sur l’"immobilier vert" lui assure également une position de premier ordre pour remporter des projets d’aménagement de quartiers durables enjeu majeur des développements urbains de demain En 2010 Bouygues Immobilier a ainsi lancé la commercialisation de Ginko vaste projet mixte de 30 hectares à Bordeaux u Un positionnement entrée et moyen de gamme en Logement Ce positionnement stratégique a permis à Bouygues Immobilier de proposer une offre adaptée en termes de produits et de prix aux nouvelles exigences du marché de bien résister à la crise et d’enregistrer un niveau record de réservations en 2010 Le déficit structurel de logements en France offre par ailleurs une opportunité durable de croissance pour Bouygues Immobilier l’essentiel de la demande provenant des classes moyennes son cœur de cible u Une véritable avance technologique en Tertiaire Le premier immeuble de bureaux Green Office ® (bâtiment à énergie positive dit Bepos) lancé à Meudon en 2009 a montré la pertinence de son modèle économique en 2010 puisqu’il a été loué en totalité à la société Steria Green Office ® donne à Bouygues Immobilier une longueur d’avance et le place au premier plan pour profiter du développement de la valeur verte en immobilier d’entreprise Deux autres projets Green Office ® sont aujourd’hui en cours de montage u Une situation financière solide Les résultats de 2010 font apparaître une amélioration de la rentabilité de Bouygues Immobilier une trésorerie nette largement positive et des fonds propres de plus de 500 millions d’euros Ces fondamentaux très sains ajoutés à l’adossement au groupe Bouygues assurent à l’entreprise les moyens de poursuivre son développement et sa capacité à saisir les opportunités qui se présenteront en 2011 L O G EMENT B OUY G UES IMMO B I L IER C REUSE L’ É CA RT Grâce à une bonne anticipation de la reprise et à une forte réactivité Bouygues Immobilier a enregistré une croissance de ses réservations en France largement supérieure à celle du marché (+ 28 % contre + 9 %) renforçant ainsi son leadership Avec 14  307 réservations dont 13 734 en France Bouygues Immobilier a dépassé son précédent niveau record de 2007 Confirmation de la reprise du marché Les ventes réalisées par le secteur de la promo tion immobilière se sont élevées en France à 115 000 en 2010 confirmant la reprise amor cée en 2009 Plusieurs facteurs expliquent ce dynamisme  u des taux d’intérêt d’emprunt historiquement bas u l’ensemble des mesures gouvernementales pour soutenir l’accession à la propriété et l’investissement locatif prêt à taux zéro Pass foncier ® TVA à 5 5 % dans les zones d’aménagement urbain (Anru) dispositif Scellier u la qualité de valeur refuge de l’immobilier face à l’incertitude des placements finan ciers U n chiffre d’affaires en légère baisse des réservations record Le chiffre d’affaires Logement qui s’élève à 1  947 millions d'euros en 2010 reflète la baisse de l’activité commerciale en 2008 conformément aux règles de comptabilisation à "l’avancement" dans le secteur de la promotion immobilière Cependant l’excellent dynamisme de l’activité commerciale en 2010 a permis de limiter la baisse du chiffre d’affaires Logement ( 6 6 % par rapport au chiffre 2009) Les filiales SLC et Urbis Réalisations ont réalisé sous leur marque propre de bonnes performances commerciales sur leurs mar chés respectifs de Lyon et de Toulouse avec 482  réservations pour SLC et 318 pour Urbis Réalisations U ne activité diversifiée L ogement collectif Bouygues Immobilier est présent sur tous les segments de marché entrée et moyen de gamme En 2010 les ventes en bloc (logements sociaux) représentent 25 % de l’activité les ventes aux investisseurs privés bénéficiant du dispositif Scellier représentent environ 54 % et celles aux propriétaires occupants (en majorité primoaccédants) 21 % Bouygues Immobilier a su adapter son offre aux besoins et à la solva bilité de ses clients en proposant des gammes de produits et de prix optimisées et des services d’aide au financement personnalisés R ésidences services Nouveau relais de croissance pour Bouygues Immobilier le marché des résidences services destinées aux étudiants jeunes travailleurs seniors ou touristes connaît actuellement en France un fort développement sous l’impulsion de l’évolution démographique et de la volonté des collectivités locales M aisons individuelles En 2010 Bouygues Immobilier a également Fondation d’entreprise Bouygues I mmobilier u bouyguesimmobilier com M édiaterre u Green O ffice ® u Fort d’ I ssy u M aisons elika u Ginko u P OUR ALL ER PL US L OIN Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 74 décidé de se positionner pour reconquérir le marché de la maison individuelle en créant une direction générale Maisons France et en renouvelant totalement son offre Celle ci couvrira comme en collectif les seg ments entrée et moyen de gamme Cette nouvelle approche s’appuie notamment sur le développement de Maisons Elika filiale de Bouygues Immobilier qui propose des maisons à ossature bois et labellisées BBC effinergie ® à petits prix En 2010 Maisons Elika a vu ses réservations multipliées par 2 2 (+ 119 %) L’accompagnement des clients un facteur clé de succès Bouygues Immobilier a mis au point une démarche complète d’accompagnement de ses clients de la réservation jusqu’à la livraison Les principales composantes de cette démarche innovante sur le marché de l’immobilier rési dentiel en France sont les suivantes  u mise en place d’un interlocuteur et d’une plateforme téléphonique spécialisés u des rendez vous réguliers tout au long de l’avancement des travaux jusqu’à la livrai son du logement Les enquêtes de satisfaction clients réalisées en 2010 ont confirmé la pertinence de ce dispositif pour les clients de Bouygues Immobilier qui souhaitent en permanence suivre l’avancement d’un projet qui représente pour eux un inves tissement important C’est pour l’entreprise un facteur clé des performances de 2010 Par ailleurs conscient de la nécessité de mieux informer ses clients Bouygues Immobilier a engagé une démarche de sensibilisation pour un usage efficace de leur logement à haute performance énergétique Un guide des éco gestes est remis au moment de la livraison Enfin Bouygues Immobilier a réalisé le "web documentaire 2 " outil pédagogique innovant ludique éducatif et interactif qui invite les internautes à découvrir les différentes facettes du BBC de la conception à l’utilisation fonction nelle du logement Q uartiers durables un enjeu important Les collectivités locales adoptent des démarches toujours plus volontaristes pour créer ou reconfigurer certains quartiers (entrées de ville Zac etc ) et en faire des quartiers plus durables Son expertise reconnue en termes de dévelop pement durable fait de Bouygues Immobilier un partenaire privilégié de ces projets Le démarrage des travaux sur Ginko l’éco quartier du Lac de Bordeaux (2 000 logements) et le lancement de la commercialisation du Fort d’Issy (819 logements) ont contribué à position ner Bouygues Immobilier en acteur référent de cette nouvelle démarche En 2010 l’entreprise a aussi signé trois conven tions d’aménagement de quartiers durables  à Joué Les Tours (1 200 logements) à Bois Colombes (1 140 logements) et à Créteil sur le site de l’ancienne usine Pernod Ricard (650 logements) E urope un développement porté par la Pologne Bouygues Immobilier a enregistré une nouvelle croissance de ses activités en Pologne en 2010 confirmant ainsi la pertinence de cette Bouygues Immobilier est passé au "tout BBC" en logement À Issy les Moulineaux le projet O’Paris est une référence de ces bâtiments basse consommation Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 75 Bouygues I mmobilier implantation dans un pays où la vigueur de la croissance économique et l’importance des besoins du marché sont réels TERTI A IRE L’ HEURE DU REDÉM A RR AG E P RO G RESSI F Fortement corrélé à l’économie mondiale aux investissements internationaux et aux grandes évolutions des marchés financiers le marché de l’immobilier d’entreprise en France semble avoir atteint son point bas en 2010 Les pre miers signes de reprise commencent à poindre Les fondamentaux sont sains  u il n’y a pas de surproduction d’immeubles neufs et le taux de vacance est désormais stabilisé à un niveau raisonnable  u les investissements se redressent progressi vement avec une demande croissante pour les immeubles aux standards internationaux induits par le Grenelle environnement  u la demande placée progresse  elle a dépas sé les 2 millions de m² en 2010 contre 1 8 million en 2009 (source  Immostat) u les loyers ont atteint leur point bas et sont en voie de redressement Dans ce contexte encore difficile les réser vations de Bouygues Immobilier ont atteint 167 millions d’euros en 2010 Peu de prises de commandes ont été enregistrées mais les signes d’une reprise progressive sont apparus sur la fin de l’année La location du Green Office ® de Meudon en totalité à Steria en est une parfaite illustration Point d’orgue la signature du bail du nouveau siège d’Orange TPSA (opérateur de téléphonie) à Varsovie d'une surface de 43 700 m 2 U ne stratégie pragmatique Après une année 2010 plutôt attentiste Bouygues Immobilier entend se repositionner progressivement dès 2011 sur le marché de l’immobilier d’entreprise en adoptant une poli tique résolument orientée vers les utilisateurs et en s’appuyant sur son avance en termes d’"immobilier vert" comme moteur de crois sance tout cela dans une approche toujours pragmatique et prudente Attentif aux évolutions démographiques éco nomiques et technologiques de la société Bouygues Immobilier propose une offre à haute performance énergétique adaptée aux nouvelles demandes des entreprises  opéra tions "sur mesure" pour les sièges sociaux de grands groupes internationaux programmes de rénovation en centre ville parcs d’activités de nouvelle génération en province La valeur verte L a valeur verte dans le neuf Le développement durable est devenu un para mètre incontournable de toutes les transactions immobilières Considéré jusqu’alors comme un élément d’appréciation parmi d’autres il est en passe de devenir un élément essentiel du choix d’implantation des grands utilisateurs Les entreprises en quête de mobilité sont très attentives à la réduction des coûts en parti culier au niveau de l’exploitation de leur futur immeuble Au delà de ses vertus environne mentales l’"immobilier vert" répond directe ment à cette problématique en proposant des charges d’exploitation bien inférieures à celles des immeubles anciens Au centre de la stratégie de Bouygues Immobilier l’"immobilier vert" est un puissant moteur de croissance pour les années à venir En Tertiaire comme en Logement Bouygues Immobilier s’est positionné très tôt sur le déve loppement durable et affiche aujourd’hui une réelle avance dans ce domaine Dès 2006 l’entreprise a généralisé la démarche Haute qualité environnementale (HQE ® ) à ses grands programmes de bureaux et s’est enga gée deux ans plus tard dans la conception d’immeubles de bureaux d’envergure à énergie positive en lançant le concept innovant de Green Office ® L a valeur verte dans l’ancien L’émergence d’une nouvelle génération de bâtiments de bureaux HQE ® voire à énergie Philippe Pelletier avocat président du Plan Bâtiment Grenelle Les métiers de l’immobilier ont ils pris le bon relais des engage ments du Grenelle environnement “La mobilisation des professionnels est extraordinaire Ils mesu rent que la valeur des actifs immobiliers est désormais impactée par leur sobriété en énergie Traditionnellement la consommation d’énergie n’était pas une préoccupation majeure des acteurs de la filière les corps de métier se succédaient sur les chantiers sans moteurs vendaient des mètres carrés sans trop se soucier de ce qui se passait après la remise des clés aux clients Changement radical aujourd’hui La performance énergétique est devenue un objectif prioritaire À des objectifs nouveaux correspondent des moyens nouveaux Les métiers de l’immobilier vivent une révolution technologique Le avoir un rôle à jouer dans la gestion et l’exploitation future d’un bâtiment neuf ou rénové s’il en garantit la performance énergétique C’est la démarche suivie par Bouygues Immobilier comme en témoigne par ® de Meudon Une démarche appelée à s’étendre largement ” QUESTION À 2009 2010 RT 2005 36 % RT 2005 42 % Gains énergétiques des immeubles neufs de bureaux livrés ou en chantier dans l'année (Île de France) (RT réglementation thermique) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 76 positive bouleverse l’échiquier de l’offre en immobilier de bureaux Conscients de l’obsolescence relative des immeubles traditionnels les utilisateurs sont très sensibles à la nouvelle donne environne mentale Les investisseurs sont eux aussi de plus en plus attentifs à la valeur verte puisque le Grenelle environnement leur impose de diminuer de près de 40 % la consommation des immeubles de bureaux construits après 1948 dans un délai de huit ans à partir du 1 er  janvier 2012 Bouygues Immobilier a bien identifié cette opportunité et a mis au point une démarche de valorisation des immeubles existants dénom mée Réhagreen ® Sur la base d’un diagnostic thermique Réhagreen ® vise par une approche immobilière globale à déterminer tous les potentiels de valorisation d’un immeuble Elle est fondée sur une analyse multicritère alliant les aspects technique réglementaire fonc tionnel et urbanistique Réhagreen ® permet de proposer différents scénarios de valorisation et propose un outil d’aide à la décision pour que le propriétaire puisse orienter ses choix en fonc tion de sa stratégie En 2010 plusieurs études significatives couvrant un parc de près de 100 000 m² ont été engagées en Île de France pour le compte d’investisseurs 2010 année de livraison de grands programmes emblématiques L’achèvement de plusieurs programmes dans le quartier Seine Ouest à Issy les Moulineaux (160  000 m²) véritable vitrine du savoir faire de Bouygues Immobilier a renforcé son image de spécialiste du bâtiment à haute performance énergétique Tous ont été certifiés NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® En 2010 Bouygues Immobilier a livré dans ce quartier l’immeuble Eqwater (Paris) et la tour Sequana l’un des premiers immeubles de grande hauteur (IGH) de plus de 40 000 m² cer tifié NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® Cet IGH permettra de réaliser 40 % d’écono mies d’énergie par rapport à un immeuble de la Réglementation thermique (RT) 2005 3 Bouygues Immobilier a également livré le parc commercial d’Orange les Vignes (30  000  m²) qui constitue avec ses 12  000 panneaux photovoltaïques en toiture la plus importante centrale photovoltaïque d’Europe intégrée à un établissement recevant du public Cette centrale est capable de produire l’équivalent de la consommation électrique annuelle d’une ville de 3 500 habitants Green O ffice ® un concept innovant couronné de succès Lancé en 2008 le premier Green Office ® immeuble d’envergure à énergie positive a été loué avec un contrat de performance énergétique à Steria en décembre 2010 sept mois avant sa livraison D’une superficie de 23  300  m² le bâtiment peut accueillir jusqu’à 1  550  collaborateurs L’immeuble bénéficie d’une double certification environnemen tale (HQE ® et Breeam 4 Excellent Europe 2008) Sa conception génère un réel bénéfice environ nemental et économique pour son futur utilisa teur puisqu’il permet de réaliser 65 % d’écono mies d’énergie par rapport à un immeuble de niveau RT 2005 et de réduire de 400 tonnes la production de CO 2 chaque année Bouygues Immobilier est par ailleurs le pre mier promoteur au monde à avoir obtenu la certification Breeam International niveau "outstanding" pour son deuxième immeuble Green Office ® conçu par l’architecte Di Fiore à Nanterre D’une surface de 35  200 m² SHON et d’une capacité d’accueil de 2 150 collabora teurs cet immeuble consommera 75 % d’éner gie de moins qu’un bâtiment HQE ® RT 2005 Un troisième Green Office ® est d’ores et déjà en projet en Île de France Les parcs d’activités BBC en province En plus des Green Office ® Bouygues Immobilier a pour ambition de développer des parcs d’activités tertiaires en province en s’appuyant sur le savoir faire de sa filiale Urbiparc Cette société acquise par Bouygues Immobilier en janvier 2010 capitalise une expérience de plus de trente ans en immobi lier d’entreprise avec l’introduction dans les années  80 du concept de parcs tertiaires Miniparc aujourd’hui déployé sur une quin zaine de villes en France Très impliquée en matière de développement durable avec la réa lisation de bâtiments tertiaires basse consom mation Urbiparc développe désormais une nouvelle gamme − Ecospace − de bâtiments de très haute performance énergétique au label Bepas 5 voire Bepos RES P ONS AB I L ITÉ SO C I AL E ET SO C IÉT AL E R esponsabilité sociale de l’entreprise Bouygues Immobilier a relancé en 2010 sa politique de recrutements pour faire face au regain d’activité en logement  250 nouveaux collaborateurs ont intégré l’entreprise (3) Réglementation thermique applicable depuis le 1 er septembre 2006 aux bâtiments neufs qui fixe une limite maximale de consommation énergétique des bâtiments neufs pour le chauffage la ventilation la climatisation la production d’eau chaude sanitaire et l'éclairage 2 Green Office ® place Bouygues Immobilier au premier plan pour profiter du développement de la valeur verte en immobilier d’entreprise Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 77 Bouygues I mmobilier L ES P A RTIES P REN A NTES LEURS A TTENTES LES RÉ P ONSES APP ORTÉES PA R B OUY G UES IMMO B I L IER O R GA NES ET MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE Clients u Écoute u Qualité de service et de réalisation compétitivité u Innovation u Respect de l'environnement éthique u Démarche qualité certifiée Iso 9001 et NF Logement u Certification environnementale des programmes (H&E HQE ® BBC effinergie ® etc ) u Un interlocuteur (relation client) et une plateforme téléphonique dédiés u Rendez vous réguliers tout au long de l'avancement des travaux jusqu'à la livraison du logement (nouveau processus d'accompagnement des clients depuis 2010) u Site internet u Enquêtes de satisfaction auprès des clients Partenaires Entreprises Fournisseurs u Loyauté u Équité u Pérennité des relations u Partenariats u Charte éthique u Charte RSE fournisseurs u Évaluation de la performance RSE des fournisseurs u Réunions périodiques d'échanges et d'information avec les intervenants tout au long du déroulement du chantier u Gestion de la relation avec les fournisseurs à travers une évaluation annuelle et des plans de progrès pilotés par la direction Technique centrale u Évaluation des entreprises à travers le bilan qualité Administration Collectivités locales Organismes publics u Dialogue et transparence u Partenariats durables u Respect de la réglementation u Préservation de l'environnement u Comportement éthique et responsable u Projets immobiliers certifiés respectueux de l'environnement u Projets d'aménagements quartiers durables u Contribution au développement économique et à l'insertion sociale dans les zones d'implantation (quartiers durables) u Participation aux groupes de travail avant projet de loi ou directive (exemple co pilotage d'un groupe comité stratégique Plan Bâtiment Grenelle) u Dialogue de proximité entre les implantations régionales de Bouygues Immobilier (direction régionale directeurs d'agences) et les collectivités locales Associations Organisations non gouverne mentales (ONG) u Dialogue et transparence u Partenariats durables u Préservation de l'environnement u Comportement éthique et responsable u Fondation d'entreprise u Observatoire de la Ville u Partenariat avec Unis Cité u Journée Solid'R u Adhésion au Global Compact u Comités de pilotage périodiques dans le cadre des actions portées par la Fondation d'entreprise Bouygues Immobilier u Communiqués de presse conférences de presse petits déjeuners avec les blogueurs etc u Site internet présence dans les médias sociaux (Twitter Facebook etc ) Riverains des chantiers u Maîtrise et réduction des impacts des chantiers u Dispositifs de consultation dialogue et d'information u Réunions d'information et de concertation des riverains u Panneaux d'information sur site Collaborateurs Organisations syndicales u Conditions de travail sécurité et santé u Écoute et dialogue u Sens du respect droits sociaux et syndicaux u Équité diversité u Reconnaissance au travail formation u Formation u Entretiens annuels (compétences et performances) u Actionnariat salarié (Bouygues Partage et intéressement) u Avantages sociaux u Programme "BI & Me" "qualité de vie au travail" et dispositif de prévention du stress au travail u CHSCT Comité d'entreprise élections professionnelles u Communication interne magazine interne BIM site intranet u Réunions d'information journée des managers petits déjeuners Collaborateurs avec la direction générale "chat" via intranet u Enquête sociale Collaborateurs Organisations professionnelles Communauté scientifique et éducative u R&D et innovation u Mutualisation des compétences u Partage des connaissances u Participation à des groupes de travail sur "l'immobilier durable" dans les fédérations professionnelles u Participation à des projets de recherche avec le CEA l'Ines le CSTB l'Afnor l'Ademe etc u Co fondateur du mastère spécialisé "Construction et habitat durables" de l'Ensam et l'ESTP u Offres de stages et contrats en alternance u Conférences et cours dans les écoles et universités u Collaborateurs Bouygues Immobilier élus dans les comités de direction de la FPC au niveau national et régional u Direction Innovation et Développement durable au sein de Bouygues Immobilier u Interlocuteur dédié "relations écoles" au sein de la direction des Ressources humaines participation aux forums des écoles Ademe Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie Afnor Association française de normalisation CEA Commissariat à l'énergie atomique CHSCT Comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail CSTB Centre scientifique et technique du bâtiment Ensam Arts et Métiers ParisTech ESTP École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l'industrie FNTP Fédération nationale des travaux publics FPC Fédération des promoteurs constructeurs Ines Institut national de l'énergie solaire RSE Responsabilité sociétale des entreprises MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE DE B OUY G UES IMMO B I L IER AV E C L ES PA RTIES P REN A NTES Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 78 Les recrutements ont concerné pour un tiers des jeunes diplômés et pour deux tiers des salariés expérimentés Les effectifs de Bouygues Immobilier s’élèvent en décembre 2010 à 1 440 salariés dont 48 % de femmes L’âge moyen est de 39 ans La formation un levier important pour développer les compétences En 2010 Bouygues Immobilier a dispensé en moyenne 2 4 jours de formation à chaque colla borateur autour de quatre axes l’accompagne ment des clients le développement durable la qualité de vie au travail et la gestion des compé tences La formation s’est élevée à 2 % de la masse salariale L’ensemble des équipes opé rationnelles Logement a ainsi suivi des forma tions spécifiques au référentiel NF Logement ainsi qu’aux exigences liées aux bâtiments basse consommation (BBC effinergie ® ) Ces formations ont été déployées conjointement par des formateurs internes et par l’organisme de certification Cerqual Q uatre accords dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise Après l’accord de 2009 sur l’emploi des seniors quatre accords ont été signés en 2010 avec les partenaires sociaux  u un accord de méthode pour organiser les négociations sur les différents thèmes de la responsabilité sociale et environnementale  u un accord sur la qualité de vie au travail qui se concrétise notamment par le déploie ment d’une démarche baptisée "BI & Me" Dès 2010 cette démarche s’est traduite par la réalisation de campagnes de sensi bilisation des collaborateurs sur le thème "Travailler mieux ensemble" par la mise en place de formations sur la gestion du temps et par la prévention des situations de stress excessif  u un accord sur l’égalité professionnelle hommes femmes concernant la carrière la mixité et les rémunérations  u un accord sur l’emploi et l’insertion des handicapés intégrant des engagements sur  les moyens qui seront mis en place pour favoriser l’insertion et l’accompagnement des personnes en situation de handicap au sein de l’entreprise et  fixant l’objectif de recruter au moins dix personnes en 2011 tous contrats confondus R esponsabilité sociétale Bouygues Immobilier a poursuivi en 2010 ses engagements en termes de mécénat en parti culier à travers sa Fondation d’entreprise créée en février 2009 La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dont l’ambition est d’aider à mettre l’architec ture et l’urbanisme au service de l’environ nement et de la solidarité urbaine a signé en mai 2010 le renouvellement pour trois ans de la convention de mécénat qui l’unit à la Cité de l’architecture et du patrimoine Elle est aujourd’hui le plus important mécène de la Cité Cette fondation anime par ailleurs l’Observatoire de la Ville espace d’information et de réflexion prospective sur la ville de demain Le thème choisi pour alimenter la réflexion en 2011 est la "Mix(Cité)" sous toutes ses formes fonc tionnelle générationnelle sociale et morpho logique Un partenariat avec le master d'urba nisme de Sciences Po a été également conclu pour faire travailler les étudiants sur ce thème La restitution de ces travaux aura lieu fin 2011 La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier a soutenu le projet Médiaterre lancé en 2010 par l’association Unis Cité pionnière du service Signé en 2010 l’accord sur la qualité de vie au travail s’est concrétisé par le déploiement de la démarche "BI & Me" Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 79 Bouygues I mmobilier civique en France Cette première expérience qui avait pour but de sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux éco gestes afin de réduire leur facture énergétique a été un succès tant pour les familles que pour les jeunes volontaires qui les ont accompagnées Des résultats tangibles ont été mis en évidence  baisse moyenne de douze euros par mois de la facture d’énergie réduction de moitié de la consommation d’eau réduction des déchets évolution des modes de consommation alimen taires Les équipes de Bouygues Immobilier ont pu transmettre leur expertise sur le développe ment durable et se sont mobilisées à travers des actions de formation et de parrainage des jeunes volontaires L E P I L OT AG E ÉNER G ÉTIQUE A U CŒ UR DE L’ INNO VA TION Afin de favoriser l’innovation et de piloter la démarche de développement durable Bouygues Immobilier a créé une nouvelle direction Innovation et Développement durable dont la mission est de coordonner les compé tences internes de tous les services pour traiter des sujets stratégiques et transverses tels que les éco quartiers le pilotage énergétique la politique carbone l’architecture et les achats responsables Cette nouvelle direction rend compte au comité exécutif de l’avancement de la feuille de route sur chacune de ces thé matiques Le leadership de Bouygues Immobilier en matière de bâtiments BBC effinergie ® et à énergie positive a amené l’entreprise à déve lopper de nouvelles compétences en termes de pilotage énergétique des bâtiments afin d’aider les utilisateurs à contrôler leur consommation d’énergie et à réduire ainsi leur facture éner gétique Logement En 2010 Bouygues Immobilier a lancé la com mercialisation à Issy les Moulineaux de Fort d’Issy premier  éco quartier  réalisé aux portes de Paris D’une superficie de 12 hectares ce quartier sera livré en 2013 et comprendra à terme 1 535 logements et 1 590 m² de com merces d’immeubles de bureaux et d’équipe ments publics Le chauffage et l’eau chaude sanitaire seront produits par géothermie Le quartier disposera également d’un système de collecte pneumatique des déchets très innovant de la mise à disposition de véhicules en autopartage et du système de réservation associé Au delà de la très haute performance énergé tique de l’ensemble des bâtiments qui seront tous labellisés BBC effinergie ® tous les appar tements seront équipés d’un système permet tant le suivi en temps réel des consommations d’énergie et le pilotage par pièce des ouvrants (parois vitrées) de l’éclairage et du chauffage Une application sur téléphone mobile permet en outre d’effectuer ces opérations à distance le tout contribuant à une parfaite maîtrise des coûts énergétiques par les occupants T ertiaire Green Office ® premier immeuble d’enver gure à énergie positive (Bepos) consommera 40 kWh m² an (6) et produira 64 kWh m² an grâce à une chaudière co génération à huile végétale produisant simultanément chaleur et électricité et à une centrale photovoltaïque comprenant 4 200 m² de panneaux Afin de garantir la performance énergétique 7 du bâtiment et donc un niveau de charges d’exploitation parfaitement maîtrisé l’exploitant a conclu avec l’utilisateur Steria un Contrat de performance énergétique (CPE) innovant Ce contrat impliquant le propriétaire l’exploitant et le locataire de l’immeuble s’appuie sur la réalisation par Bouygues Immobilier d’un logiciel sophistiqué de pilotage énergétique Ce logiciel permettra d’évaluer en temps réel les différentes consommations d’énergie (éclai rage chauffage ventilation informatique etc ) et générera des rapports d’analyse et des alertes lorsque les dépenses dépasseront les seuils prévus afin que l’exploitant et l’utilisateur puissent le cas échéant prendre les mesures correctives appropriées Ce CPE prévoit en outre un système de bonus malus appliqué une fois par an afin de répartir les éventuels dépassements des seuils prévus entre l’exploi tant et l’utilisateur (6) correspondent à la consommation en énergie finale du chauffage de l’éclairage de l’eau chaude sanitaire de la ventilation et du refroidissement (7) émissions de CO 2 évitées a u regard de bâtiments identiq u es dont la performance énergétiq u e répondrait u niq u ement à la Réglementation thermiq u e en vig u e u r (RT 2005) Y ves Barzic propriétaire résidence du Château Blanc à Mériel (Val d’Oise) “Nous sommes de jeunes propriétaires Avec ma compagne nous voulions un appartement de trois pièces situé dans un environnement agréable à proximité de l’Isle Adam dans le Val d’Oise Nos recherches nous ont conduits à Mériel le début le contact a été très facile avec nos interlocuteurs C’était une première expérience pour nous et il y avait tout à découvrir discussion sur les plans dossier d’investissement à remplir etc Outre les questions pratiques que nous avons pu poser directement nous avons reçu à cinq reprises un courrier person nalisé nous expliquant l’état d’avancement du chantier J’ai consulté de temps en temps le site internet de Bouygues Immobilier qui donne des informations sur les projets en construction Mais ce qui a le plus compté c’est le contact direct que nous avons eu avec nos interlocuteurs de l’antenne de Bouygues Immobilier située au nord de Paris Carrefour Pleyel J’ai apprécié leur accueil et leur disponibilité On peut y poser ses questions en toute tranquillité ” TÉMOI G N AG E BBC 2 % THPE 6 % HPE 92 % Performance énergétique des logements livrés en 2010 HPE Haute performance énergétique (RT 2005 – 10 %) THPE Très haute performance énergétique (RT 2005 20 %) BBC Bâtiment basse consommation Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 80 Au niveau des quartiers Fort de ses réalisations en Logement et en Tertiaire au niveau du bâtiment Bouygues Immobilier souhaite désormais combiner son expertise d’aménagement de quartiers avec ses compétences en termes de pilotage éner gétique Bouygues Immobilier a ainsi engagé un programme de recherche et développement (Embix) avec d’autres entreprises partenaires Exprimm (Bouygues Construction) et Alstom sur le sujet des Smart Cities quartiers durables visant la basse consommation et l’autonomie énergétique M AÎ TRISER NOS ÉMISSIONS DE GAZ À E FF ET DE SERRE S ystématiser le bilan carbone Après avoir réalisé en 2008 un premier bilan carbone de ses émissions directes de gaz à effet de serre Bouygues Immobilier a systématisé en 2010 l’élaboration d’un bilan carbone sur l’en semble des opérations engagées sur l’année Parallèlement l’entreprise a mis en place un reporting interne qui permettra de réaliser le bilan carbone complet de ses activités L’objectif de Bouygues Immobilier est de déve lopper une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre tant sur ses activités directes (déplacement des collabora teurs consommation d’énergie consommation de papier etc ) que sur ses programmes immobiliers Performance énergétique et réduction des émissions de C O 2 L’engagement de Bouygues Immobilier en matière de haute performance énergétique sur l’ensemble des programmes immobiliers a un impact direct sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre des bâtiments dans leur phase d’exploitation Ainsi les bâtiments livrés par Bouygues Immobilier en 2010 vont permettre d’éviter en phase d'exploitation sur 30  ans l’émission de 123 000 tonnes eq CO 2 grâce à leur perfor mance énergétique théorique Favoriser Green IT et visioconférences Le Green IT (technologies éco responsables) est un axe fort de la politique de développe ment durable de Bouygues Immobilier Cette demande a pour objectif de mettre les nouvelles technologies au service de l’entreprise afin de favoriser de nouvelles méthodes de travail de réduire l’empreinte carbone et les consomma tions d’énergie Après avoir développé en 2009 le concept GreenIT Factory ® qui lui a permis de réduire de 30 % la consommation énergétique de ses data centers Bouygues Immobilier a généré en 2010 une réduction de 10 % de la consomma tion d’énergie à travers cette optimisation tout en augmentant de 120 % l’espace de stockage des données En outre Bouygues Immobilier développe un programme de dématérialisation des factures et des contrats Il favorise aussi le travail nomade et le recours à la visioconférence pour les réunions inter sites En 2010 59 % des collaborateurs étaient équipés de PC portables Le nombre d’heures de visioconférences a aug menté de 60 % entre 2009 et 2010 totalisant plus de 6 700 heures Bouygues I mmobilier poursuit sa dynamique de développement en s'appuyant sur ses axes stratégiques majeurs l'innovation et le développement durable u L ogement Bouygues Immobilier anticipe un marché soutenir la primo accession et au dispositif Scellier verdi attractif pour l'investissement locatif dans les immeubles énergétiquement performants positionné avec une offre adaptée aux primoaccédants La généralisation de la labellisation BBC effinergie ® à l'ensemble de ses nouveaux programmes depuis juillet 2010 lui permettra de proposer en 2011 une offre 100 % BBC éligible au PTZ+ et au Scellier verdi u T ertiaire Bouygues Immobilier est en position favorable pour profiter de la reprise de ce marché grâce à son offre de bâtiments énergétiquement très performants répondant aux nouvelles exigences des utilisateurs L'entreprise entend se développer en s'appuyant sur ses ® immeubles d'envergure à énergie positive et les parcs tertiaires de nouvelle génération en régions Porté par la croissance des réservations de logements le carnet de commandes de Bouygues Immobilier permettra de stabiliser le chiffre d’affaires avec un objectif fixé à 2 440 millions d’euros en 2011 Bouygues Immobilier entend maintenir une structure financière solide PERS P E C TI V ES 2011 DE B OUY G UES IMMO B I L IER Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 81 Bouygues I mmobilier D É F IS É C ONOMIQUES ET C OMMER C I A U X D É F IS SO C I A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Promouvoir l'"immobilier vert" comme moteur de croissance Chiffre d’affaires couvert par une certification et ou un label environnemental (H&E HQE ® BBC a ) % 86 89 u Généralisation de la labellisation BBC effinergie ®(a) sur tous les programmes de logements dont le permis de construire a été déposé après le 1 er juillet 2010 u Achèvement des ouvrages du quartier Seine Ouest à Issy les Moulineaux Livraison de l’immeuble Farman et de la tour Sequana un des premiers Immeuble de Grande Hauteur (IGH) en France certifié NF Bâtiments tertiaires Démarche HQE ® u Livraison du centre commercial d’Orange les Vignes comprenant la plus grande centrale photovoltaïque d’Europe intégrée à un établissement recevant du public u Poursuite du développement des Green Office ® immeubles de bureaux à énergie positive Signature avec Steria du premier bail intégrant un contrat de performance énergétique pour l’immeuble Green Office ® à Meudon c u Réalisation des premières études de réhabilitation Réhagreen ® sur plusieurs immeubles de bureaux jugés obsolètes totalisant 100 000 m² SHON u Consolider le leadership de Bouygues Immobilier sur le marché du logement avec une offre 100 % labellisée BBC effinergie ®(a) pour les programmes dont le permis de construire a été déposé après le 1 er juillet 2010 u Intégrer deux groupes de travail dans le cadre du Plan Bâtiment Grenelle innovation et réhabilitation du parc de bureaux existant u Livrer le premier immeuble de grande envergure à énergie positive Green Office ® à Meudon (23 000 m²) Développer les moyens organisationnels et outils de pilotage énergétique qui permettront de suivre dans le temps la performance du bâtiment au regard des performances de consommation définies dans le contrat u Démarrer les travaux d’un deuxième Green Office ® à Nanterre certifié Breeam ® "outstanding" en phase conception en 2010 Logements commercialisés labellisés BBC effinergie ®(a) Nombre 63 6 000 Permis de construire de logements déposés avec une démarche de labellisation BBC effinergie ®(a) % 14 85 Surface de bureaux à énergie positive en cours de chantier b m 2 23 000 23 000 Développer l’activité dans les quartiers durables Logements commercialisés dans le cadre d'opérations de quartiers durables Nombre 83 1 149 u Signature de trois conventions d'aménagement de quartiers durables à Joué les Tours (1 200 logements) Bois Colombes (1 140 logements) et Créteil (650 logements) Démarrage des travaux sur l'éco quartier de la Berge du lac à Bordeaux (Ginko) et lancement en commercialisation d'un éco quartier à Issy les Moulineaux (Fort d'Issy) u Réflexion sur les éco quartiers avec les métiers du groupe Bouygues pour apporter une réponse globale et innovante en termes d’organisation et de performance urbaine u Signature d'un protocole d'accord entre Bouygues Immobilier Alstom et Exprimm en vue de la création d'une joint venture (Embix) afin de développer des solutions de pilotage énergétique pour les quartiers durables u Développer de nouvelles offres de quartiers durables intégrant en option des solutions de pilotage énergétique à l'échelle du quartier u Créer un groupement de partenaires (Alliance Smartcity) pour imaginer des solutions innovantes permettant de diminuer l'empreinte carbone des quartiers durables et lancer un démonstrateur de Smart City pour expérimenter le pilotage énergétique d’un quartier (équilibrage entre production consommation et stockage d’énergie) Encourager l'accession à la propriété des primoaccédants et participer au développement du parc locatif social Logements vendus à des bailleurs sociaux Nombre 1 284 2 931 u Poursuite du développement de programmes à destination des bailleurs sociaux u Renforcement du développement de maisons à prix maîtrisé (Maisons Elika) sur quelques grandes agglomérations (en Île de France à Toulouse à Nantes) u Poursuivre le développement de programmes à destination des bailleurs sociaux et accentuer l'offre vers les primoaccédants Maisons à prix maîtrisé réservées Nombre 137 300 Logements réservés à l'unité par des primoaccédants % 17 19 Favoriser la diversité au sein de l'entreprise Renforcer l'engagement dans la politique handicap Améliorer la qualité de vie dans l’entreprise Femmes cadres dans l’effectif total des cadres % 32 6 34 7 u Signature de trois accords d'entreprise portant sur l’égalité hommes femmes l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap la qualité de vie au travail u Déploiement du programme "BI & Me" sensibilisation des collaborateurs sur le thème "Travailler mieux ensemble" formations sur la gestion du temps et des priorités et sur la prévention des situations de stress excessif u Mise en place d’un point carrière pour les collaborateurs de 45 ans et plus u Développer les mesures définies dans les accords collectifs signés en 2010 recrutement de 10 personnes handicapées (tous contrats confondus) Mise en place d'un entretien avant et après le congé maternité Analyse des écarts de rémunération hommes femmes aide financière pour la garde des enfants déploiement du programme "BI & Me" u Dédier un collaborateur des Ressources humaines à la Mission handicap avec un ou deux relais par établissement u Réaliser une enquête sociale auprès des collaborateurs dans la continuité des précédentes u Renforcer nos actions de tutorat de parrainage et d’animation de formations internes en 2 e partie de carrière (45 ans et plus) Collaborateurs handicapés accueillis (tous types de contrats) Nombre 5 18 Montant des achats réalisés avec le secteur protégé K€ 223 253 Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 82 Manager et développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année % 71 78 u Déploiement des formations autour de quatre axes prioritaires accompagnement des clients développement durable et BBC ® qualité de vie au travail ("BI & Me") gestion des compétences ("Booster") u Actualisation du référentiel d’évaluation des compétences ("Booster") afin de prendre en compte les nouveaux besoins au regard de l’évolution du marché u Déployer des actions de formation en lien avec les nouvelles compétences métiers et le programme "BI & Me" u Créer des sessions de formation et des séminaires dédiés aux talents experts et au Top Management de l’entreprise Mettre en place un outil de développement personnel (coaching 360° assesment center) Formation par collaborateur (moyenne) Nombre de jours 2 2 4 Mener une politique de mécénat active dans les domaines de l'architecture du développement durable et des solidarités au service de la Ville Budget consacré à des actions de solidarité (mécénat et œuvres sociales) K€ 499 816 u Lancement du projet Médiaterre en partenariat avec Unis Cité dans le cadre de la Fondation d'entreprise pour sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux "éco gestes" sur deux villes pilotes u Renouvellement du partenariat avec La Cité de l'architecture et du patrimoine pour trois ans u Réaliser à l'occasion de la Journée de solidarité entreprise (8 avril) l'opération Solid'R où tous les collaborateurs pourront consacrer une journée entière sur leur temps de travail à des projets citoyens u Élargir le projet Médiaterre à trois villes supplémentaires u Être mécène de l’exposition "Ville fertile" à la Cité de l’architecture et du patrimoine Réduire l’impact environnemental de l’activité dont ses émissions de gaz à effet de serre Bilans carbone réalisés sur des programmes immobiliers Nombre 19 149 u Généralisation du bilan carbone pour toutes les opérations de logements engagées en 2010 u Mise en place d'un processus de reporting interne permettant de réaliser le bilan carbone complet des activités de Bouygues Immobilier (émissions directes et programmes immobiliers) u Participation avec le groupe Bouygues au groupement de commandes de véhicules électriques pilotée par l’Ugap (Union des groupements d'achats publics) u Réaliser le bilan carbone complet de Bouygues Immobilier qui sera publié en 2012 u Réceptionner les six premiers véhicules de service électriques u Continuer à favoriser le travail à distance au travers des visioconférences et du déploiement des outils de travail nomades Visioconférences pour limiter les déplacements Heures 4 323 6 734 Économie d’énergie réalisée sur data center f % 30 40 Mobiliser les partenaires et fournisseurs dans une démarche RSE d Fournisseurs évalués par EcoVadis sur leur politique RSE d Nombre 20 39 u Poursuite de la démarche d'achats responsables engagée depuis 2008  clause RSE d dans les contrats évaluation RSE d des fournisseurs avec EcoVadis analyse du cycle de vie des produits stratégiques u Initiation d’une démarche d’évaluation de l’impact sanitaire des matériaux de construction et des équipements pour les logements u Recrutement externe d’un ingénieur formé aux impacts sanitaires et de confort dans le bâtiment (création de poste) u Élargir la démarche RSE d aux entreprises de travaux u Poursuivre la démarche d’évaluation de l’impact sanitaire des matériaux de construction et des équipements pour les logements et bureaux Accompagner les clients dans un usage responsable de leurs logements et bureaux Clients de logements sensibilisés aux "gestes verts" % 100 100 u Mise en place d'un outil pédagogique "web documentaire" à destination des clients et des internautes expliquant la démarche et l'intérêt des logements basse consommation (BBC) (http bbc bouygues immobilier com) u Réalisation d'un prototype permettant de piloter les consommations énergétiques des logements u Signature du 1 er contrat de performance énergétique (CPE) pour Green Office ® à Meudon u Poursuite des travaux du GIE Enjeu Énergie Positive avec cinq nouvelles thématiques u Réaliser une nouvelle version plus didactique et plus incitative du guide des "éco gestes" à destination des clients de logements intégrant la basse consommation (BBC) et des recommandations pour préserver la qualité de l'air intérieur dans les logements u Tester le système de pilotage des consommations d'énergie dans un logement pilote en vue de le déployer dans les futurs logements u Développer un outil permettant de suivre dans le temps la performance des Green Office ® au regard des objectifs de consommation définis dans le contrat de performance énergétique Industriels membres du GIE Enjeu Énergie Positive Nombre 8 10 Thématiques Enjeu Énergie Positive étudiées par le GIE Nombre 5 (e) 5 (a) Bâtiments basse consommation (b) changement de périmètre de l’indicateur qui recense les bâtiments en cours de chantier (c) engagement contractuel de la consommation énergétique du bâtiment (d) responsabilité sociétale des entreprises (e) En 2009 ces études ont été publiées dans un Livre blanc (f) année de référence 2008 D É F I S EN V IRONNEMEN T A U X D É F IS SO C I A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés (suite) O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 83 Bouygues I mmobilier Qualité Chiffre d’affaires comptable certifié Iso 9001 France et Europe % 96 6 96 2 91 5 b GRI 3 2 Femmes Collaboratrices cadres dans l’effectif total des cadres France et Europe % 32 6 33 1 34 7 GRI LA13 Collaboratrices à des postes de management % 20 3 20 9 23 5 Handicapés Collaborateurs handicapés accueillis (tout type de contrat) France Nombre 4 5 18 Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé K€ ND 224 253 GRI LA13 Formation Salariés ayant bénéficié d'une formation France et Europe % 72 71 78 GRI LA10 Jours de formation par collaborateur Nombre (moyenne) 3 2 2 0 2 4 Interne Masse salariale annuelle consacrée à la formation % 3 2 1 9 2 0 Relations sociales Accords collectifs négociés France Nombre 2 6 10 GRI LA14 Participation aux dernières élections du comité d’entreprise % 75 6 75 6 76 2 Mécénat et œuvres sociales Dépenses de solidarité France K€ 786 499 816 GRI SO1 Qualité de vie au travail Taux d’absentéisme France % 1 6 2 4 2 1 GRI LA7 Seniors Collaborateurs de 55 ans et plus France et Europe Nombre 115 105 121 GRI LA13 Collaborateurs de 50 ans et plus ayant bénéficié d’une formation 131 109 127 GRI LA11 Système de management environnemental (SME) Chiffre d’affaires comptable couvert par une certification environnementale (H&E HQE ® BBC effinergie ®(a) ) France et Europe % 22 3 85 9 89 1 GRI 3 2 Énergie Consommation directe d'électricité France (uniquement consommations facturées) kWh collaborateur 3 873 3 564 2 411 c GRI EN3 Eau Consommation d'eau par collaborateur Siège social m 3 collaborateur 11 8 13 6 9 1 c GRI EN8 (a) Bâtiments basse consommation (b) La diminution de l'activité de logement en Pologne et de tertiaire en Espagne (filiales certifiée Iso 9001) ainsi que l'augmentation du chiffre d’affaires au Portugal (filiales non certifiées Iso 9001) expliquent l'évolution à la baisse du ® ) à Issy les Moulineaux INDI CA TEURS E X TR A F IN A N C IERS DÉT A I LL ÉS au 31 décembre FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ F ÉRENTIE L L E PRO F I L DE C O LA S Leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Présent dans 40 pays sur les cinq continents à travers plus de 800 établissements travaux et 1  400 sites de production de matériaux Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport (routes sécurité signalisation rou tière étanchéité génie civil ferroviaire pipe lines et canalisations services et concessions) U ne année d’adaptation Numéro 1 mondial de la ROUTE Chiffre d’affaires 2010 11 661 M € (+ 1 %) M arge opérationnelle courante 3 1 % ( 1 6 point) R ésultat net part du Groupe 224 M € ( 42 %) Carnet de commandes 6 1 M d € ( 2 %) Collaborateurs 64 285 Chiffre d’affaires 2011 (objectif) 11 800 M € (+ 1 %) Croissance externe acquisitions u France annuelle de 300 000 tonnes de bitume) u I nternational deux sociétés routières aux États Unis (chiffre d'affaires annuel 100 M environ) R éalisations u de Rabat (Maroc) u Autoroute 73 (Canada) N ouveaux contrats u Contrat MAC (Managing Agent Contractor) de gestion et d’entretien routiers (5 ans) de l’ Area 14 u u Concessionnaire de l’autoroute A63 en France D éveloppement durable u Empreinte carbone consolidée F A ITS MA RQU A NTS 2010 CHI FF RES C L ÉS Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastruc tures de transport Il intègre l’ensemble des activités indus trielles liées à ses métiers (granulats matériaux enrobés béton prêt à l’emploi émul sions bitume membranes d’étanchéité équipements de sécurité routière) Avec près de 65 000 collaborateurs et 100 000 chantiers réalisés chaque année dans le monde le chiffre d’affaires consolidé a atteint 11 7 milliards d’euros en 2010 (dont 43 % à l’international) la Route représentant 80  % de l’activité Avec un réseau international de 670  carrières et gravières 140 usines d’émul sion 600 centrales d’enrobage et deux usines de production de bitume Colas intègre l’en semble des activités de production  et de recy clage liées à ses métiers  (granulats enrobés béton prêt à l’emploi liants et émulsions bitume membranes d’étanchéité équipements de sécurité routière etc ) L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 84 La route 185 aménagée en autoroute sur la Transcanadienne (Québec) u nkerq u e Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 85 Bouygues C onstruction (en millions d’euros) 2009 2010 A CTI F et incorporelles 2 372 2 525 non courants 663 734 AC TI F NON C OUR A NT 3 502 3 704 AC TI F C OUR A NT 4 186 3 972 TOT AL AC TI F 7 688 7 676 PA SSI F CAP IT A U X P RO P RES 2 310 2 375 PA SSI F NON C OUR A NT 957 1 045 et soldes créditeurs de banque 153 209 PA SSI F C OUR A NT 4 421 4 256 TOT AL PA SSI F 7 688 7 676 E ndettement financier net (117) 57 u vert u re des dettes financières en j u ste vale u r (en millions d’euros) 2009 2010 C HI FF RE D ’AFFA IRES 11 581 11 661 et dépréciations (183) (173) RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L C OUR A NT 541 365 RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L 541 313 des entités associées 55 69 RÉSU L T A T NET 391 223 RÉSU L T A T NET C ONSO L IDÉ (part du Groupe) 387 224 B I LA N RÉSUMÉ C OM P TE DE RÉSU L T A T RÉSUMÉ E n France L’activité Routes est très diversifiée couvrant les grands projets mais aussi les chantiers de taille modeste et bénéficiant d’une large gamme de métiers et de savoir faire Elle comprend la réalisation de 60 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport et d’aménagement urbain ou de loisirs par an (autoroutes routes nationales départemen tales communales aéroports ports plate formes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre) ainsi que des activités de petit génie civil et d'assainissement souvent liées à la route Elle est complétée en amont par la production et le recyclage de granulats ainsi que la fabrication de matériaux routiers (enrobés liants émulsions béton prêt à l’emploi) autoconsommés ou vendus à des tiers Des activités de spécialités complémen taires à la route sont exercées La Sécurité Signalisation routière consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signalisation horizontale et d’équi pements lumineux ainsi que de gestion de trafic ou d’accès Les Pipelines Canalisations Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 85 C olas Chiffre d’affaires en milliards d’euros R ésultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2010 2009 2011 (objectif) 11 7 11 8 11 6 4 9 5 0 6 7 6 7 2009 2010 541 365 4 7 % 3 1 % Marge opérationnelle courante en % R ésultat net* en millions d’euros 2009 2010 387 224 u u pe Génération de cash flow en millions d’euros Capacité d'autofinancement Investissements d’exploitation nets Cash flow libre* 2009 2010 1 066 498 362 814 188 474 u Besoin en fonds de ro u lement Chiffre d'affaires par activité Chiffre d'affaires par zone géographique Activités de spécialités 22 % Vente de produits 15 % Travaux routiers 63 % Autres 8 % Europe (hors France) 16 % Amérique du Nord 19 % France 57 % au 31 décembre Construction de l’autoroute A75 entre Pézenas et Béziers avec mise en œuvre d’enrobés tièdes 3E ® International France Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 86 Colas se situe à la première place dans le classement 1 des entreprises routières et ferro viaires à la deuxième pour l’étanchéité et à la troisième pour la production de granulats À l’international La nature de l’activité routière est comparable à celle exercée en France et englobe dans certains pays des travaux de génie civil com plexe (ouvrages d’art) Les activités de spécia lités exercées sont essentiellement celles de pipelines canalisations génie civil ferroviaire et signalisation en Europe bâtiment et génie civil dans la zone Océan Indien marquage routier au Canada ferroviaire génie civil et signalisation au Maroc En Asie et en Australie l’essentiel de l’activité est centré sur la pro duction le stockage la transformation et la commercialisation de produits routiers issus du pétrole (bitume) Dans l’ensemble des pays ou des régions où il est présent Colas occupe des positions de premier rang dans le domaine routier Il est en compétition dans chaque pays avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux En France comme à l’international l’activité routière présente un caractère de forte saison nalité plus ou moins marquée selon les pays S tratégie La stratégie de croissance rentable et maî trisée à long terme de Colas qui intègre une démarche de développement durable repose sur plusieurs axes  u le renforcement et l’extension d’un réseau d’implantations en France et à l’internatio nal pour établir et développer des positions regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole gaz eau) L’ Étanchéité inclut la pro duction et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie (asphalte) et d’étanchéité et ou d’enveloppe de bâtiment Le Ferroviaire englobe la conception et l’ingénierie de grands projets complexes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse (LGV) voies traditionnelles tramways métros) au niveau des voies de l’électrification de la signalisation des travaux spécifiques ainsi qu’une activité de fret ferroviaire Le Bâtiment comprend une activité de construction à La Réunion et en Île de France et de démolition déconstruction en Île de France et en province Enfin la Production et ventes de produits issus du raffinage de pétrole (bitume huiles cires paraffines fiouls spéciaux) constitue une nou velle activité depuis l’acquisition en juin 2010 de la Société de la raffinerie de Dunkerque (SRD) Sur les marchés de la route et des travaux publics les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci) Eiffage TP (groupe Eiffage) le groupe NGE de grandes entreprises régionales et 1   600 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi elles sont en concurrence avec les groupes cimentiers comme Lafarge Cemex ou Ciments Français Les filiales de spéciali tés sont également en concurrence avec des filiales spécialisées de groupes de BTP français ou internationaux et de nombreuses petites moyennes ou grandes entreprises spécialisées françaises ou étrangères (1) classement Le Monite u r La Société de la raffinerie de Dunkerque (SRD) a été acquise par Colas fin juin 2010 (production annuelle 300 000 tonnes de bitume) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 87 C olas L es enjeux de C olas En croisant cette cartographie des parties prenantes avec une analyse des risques Colas a retenu pour structurer son approche du développement responsable trois enjeux stra tégiques et cinq grands enjeux additionnels Les premiers enjeux conditionnent le dévelop pement et la pérennité de Colas qui dispose pour chacun d’un réel pouvoir d’action  le renouvellement et l'enrichissement des res sources humaines l'acceptation sociétale des sites de production et l'éthique Les cinq grands enjeux additionnels pour lesquels Colas peut disposer de marges de manœuvre plus réduites sont la sécurité l’action citoyenne dans les pays dits du Sud l’énergie et les gaz à effet de serre le recyclage et le risque chimique Pour chacun de ces enjeux une politique de progrès est définie et coordonnée à chaque niveau de l’entreprise Pour la plupart des indi cateurs et des objectifs sont définis au niveau mondial Cette politique cherche à inscrire l’amélioration dans la durée et sur le terrain au cœur de son réseau d'établissements Travaux et de sites de production de matériaux dans le monde Cette politique s’est vu attribuer la note AA+ en 2010 par l’agence de notation extra financière BMJ spécialisée dans l'évaluation du développement durable et de la respon sabilité sociétale de l’entreprise Par ailleurs les établissements mènent des actions dans leur contexte local dont la grande richesse témoigne de la motivation des équipes C’est donc toute la vision du métier de Colas et son acte commercial même qui s’enrichissent et se transforment par cette appropriation col lective de la RSE 2 peut et doit être responsable Elle doit savoir intégrer les interrogations et les contradictions contemporaines  cohésion sociale change ment climatique besoins de déplacement amélioration du cadre de vie etc Pour asseoir cette démarche Colas a réalisé une cartographie des interactions de ses parties prenantes (voir tableau ci dessous) Trois enseignements principaux s’en dégagent u les équipes de terrain jouent un rôle clé pour l’image sociétale de Colas u l’environnement est au cœur de cette répu tation sociétale (production de matériaux notamment) u les clients constituent un relais d’opinion local majeur du dialogue de Colas avec la société civile u le développement d'offres complexes inté grant toutes les compétences de Colas (technique de l’analyse à la prescription et à la conception construction maintenance financement) comme les projets de parte nariats public privé de concession ou de gestionnaire de réseau  u la réalisation de grands projets complémen taires aux activités traditionnelles de fonds de commerce et permettant de mieux servir les clients  u le développement d’une offre de produits et de services élargie et innovante répondant aux besoins du développement durable La démarche de développement durable de Colas (cf www colas com) repose sur la convic tion que la contribution de ses métiers à la satis faction de besoins et d’aspirations essentiels de leader locales et pérennes (fonds de com merce maillage géographique) et bénéficier d’une bonne diversification géographique favorable à la répartition des risques  u la maîtrise des matériaux ou ressources nécessaires à ses activités (granulats bitume) dans un processus d’intégration industrielle optimisée afin d’accroître la sécurité des approvisionnements de géné rer plus de valeur ajoutée d’améliorer la compétitivité et de contrôler la qualité des produits ou des matériaux  u l’extension d’un cœur de métier la Route à des activités de spécialités complémen taires et proches (nature d’activité clients) permettant un élargissement de l’offre aux clients le développement de synergies et l’entrée dans de nouveaux marchés porteurs pour l’avenir comme le ferroviaire  Clients Ressources humaines Société civile Environnement et organismes de contrôle Fournisseurs Actionnaires Clients Ressources Société Environnement et Fournisseurs Actionnaires humaines civile organismes de contrôle Parties prenantes EN J EU X DU DI AL O G UE ENTRE L ES PA RTIES P REN A NTES Enjeu stratégique Impact majeur Impact important Risque moyen Risque faible Non sig nificatif (2) Responsabilité sociétale des entreprises Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 88 A C TI V ITÉ ET DÉ V E L O PP EMENT DUR ABL E Activité une année difficile d’adaptation Dans un environnement économique et finan cier mondial encore difficile instable et géogra phiquement hétérogène Colas a su maintenir un volume global d’activité peu différent de celui réalisé en 2009  le chiffre d’affaires à fin décembre 2010 s’établit à 11 7  milliards d’euros en hausse de 1 % Ce chiffre d’affaires différents besoins des marchés nationaux dans l’obsession de la qualité de la sécurité du respect de l’environnement (économies d’énergie réduction des émissions de gaz à effet de serre économies dans la consom mation de matériaux) et du coût  u une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de maîtrise des matériaux nécessaires aux acti vités (granulats liants enrobés béton prêt à l’emploi bitume membranes d’étanchéité équipements de sécurité routière etc )  u une capacité à répondre à l’ensemble des besoins dans le domaine des infrastructures de transport (construction neuve ou main tenance grands projets ou petits contrats locaux) grâce à l’implantation locale et à la capacité de mobilisation de l’ensemble du groupe Parmi les opportunités de développement de Colas on peut citer u la mobilité (routes voies ferrées transports en commun urbains aéroports) et l’amélio ration du cadre de vie (croissance de l’urba nisation) auxquelles des réponses devront être apportées dans le monde entier  u des formes d’offres complexes qui permet tent de mieux répondre à ces besoins en les optimisant et aux contraintes de finan cement Par exemple  les PPP 3 PFI 4 MAC 5 et autres contrats d’entretien de longue durée où l’expertise des équipes de Colas est reconnue en France et à l’international (PFI de Portsmouth contrats MAC d’entretien routier et ferroviaire en Grande Bretagne gestion de réseaux au Canada PPP de l’autoroute M6 M60 en Hongrie PPP du tramway de Reims en France concession d’une section de l’autoroute A63 etc )  u l’ entretien de réseaux domaine appelé à prendre plus d’importance que la construc tion neuve dans de nombreux pays et pour lequel les compétences de Colas sont recon nues et l'organisation adaptée  u les offres "développement durable" intégrant des innovations en matière de produits ou de services dans différents domaines (environ nement sécurité social sociétal) longue histoire commune partagées par près de 65 000 collaborateurs transmises par les générations et enrichies par une poli tique de ressources humaines adaptée  u des compétences techniques et d’innovation développées par un large réseau technique international de 2 000 personnes (45 % en France) qui travaillent en étroite synergie avec la filière Exploitation Ce réseau est constitué d'une cinquantaine de labora toires (1 000 personnes) d'une centaine de bureaux d’études (1 000 personnes) et du Campus scientifique et technique (CST) de Colas Précurseur le CST est le premier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route Doté d’un portefeuille de plus de 130 brevets Colas est pionnier dans la mise au point de nou velles techniques routières adaptées aux FOR C ES ET O PP ORTUNITÉS Les atouts de Colas pour assurer son dévelop pement résident notamment dans  u un réseau de plus de 800 établissements travaux et 1   400 sites de production de matériaux implantés dans plus de 40 pays couvrant les cinq continents  u une organisation décentralisée avec un fort ancrage local souple réactive et adaptée aux attentes du marché  u un groupe développé autour d’ un métier de base la construction et l’entretien des infras tructures de transport et du cadre de vie et plus particulièrement la Route dans tous ses aspects et toutes ses composantes  u un capital d’intelligence collective avec des valeurs et une passion façonnées par une S on profil ses savoir faire u rubrique Le groupe "Nos activités" S es implantations dans le monde u rubrique Le groupe "Nos implantations" Le développement durable u L’innovation la recherche et le développement u rubrique "Innovation" P OUR ALL ER PL US L OIN colas com Pascal Bello président directeur général de l’agence BMJ Ratings 1 “Nous sommes des observateurs attentifs de Colas depuis près de cinq ans Ce qui nous frappe c’est le souci d’enracinement concret de chacun des thèmes du développement durable mesurable au sein de toutes les entités du groupe L’évaluation que nous avons faite de leur performance dans ce domaine nous a La volonté de progresser sur des problématiques nouvelles pour l’entreprise ainsi que la culture d’amélioration et de partage plutôt que la recherche d’une la responsabilité sociétale de l’entreprise est prise très au sérieux et apparaît bien coordonnée La cohérence des missions engagées en matière environne mentale sociale ou sociétale est assurée avec le souci constant d’agir avant de communiquer Cette prudence nous apparaît appropriée à un groupe aux par (1) agence de notation extra financière spécialisée dans l’évaluation du développement durable et de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) TÉMOI G N AG E (3) partenariats p u blic privé (4) Private Finance Initiative (5) Managing Agent Contractors (Royaume Uni) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 89 C olas Dans les Pipelines Canalisations le chiffre d’af faires est en hausse de 11 % par rapport à 2009 grâce à trois grands projets dans le secteur de l’énergie Les filiales Étanchéité ont enregistré un chiffre d’affaires en légère hausse malgré un environ nement difficile marqué par la forte hausse du prix des matières premières et le recul du mar ché photovoltaïque suite à la baisse des tarifs de rachat de l'électricité ainsi produite a été réalisé dans un contexte plus difficile que prévu En effet se sont ajoutées à l’orientation peu favorable de l’investissement public et privé à la réduction du nombre de grands chantiers à la forte pression concurrentielle en France et à la récession dans certains départements d’outre mer des difficultés supplémentaires  très mauvaises conditions hivernales en début et fin d’exercice en Europe et en Amérique du Nord perturbations entraînées par les grèves en octobre et en novembre en France enfin et surtout une situation plus grave que prévu pour la majorité des filiales en Europe centrale qui ont subi un effondrement de leurs marchés L’évolution du chiffre d’affaires comprend d’im portants écarts entre zones géographiques L’Amérique du Nord l’Europe du Nord et l’Asie enregistrent des activités en croissance la France métropolitaine est quasiment stable  les zones Afrique et Océan Indien sont stables Inversement les départements d’outre mer des Antilles et de la Réunion sont en sensible recul et l’Europe centrale en très forte baisse Quelques acquisitions ciblées ont permis de renforcer la stratégie d’intégration industrielle en apportant à Colas une capacité de pro duction de bitume significative en France ou d’étendre le maillage géographique d’implan tations aux États Unis À périmètre et taux de change comparables le chiffre d’affaires est en recul de 3 5 % E n France Le chiffre d’affaires consolidé en France s’élève à 6 7 milliards d’euros en baisse de 0 6 % par rapport à 2009 E n métropole Le marché routier en euros courants a été pratiquement équivalent à celui de 2009 ce qui traduit probablement une baisse en volume de 3 à 4 % La fin des effets positifs du plan de relance n’a donc pas entraîné de baisse importante des volumes de travaux et les carnets de commandes de la profession sont restés quasiment stables tout au long de l’année L’ensemble constitué principalement par les seize filiales routières régionales a enre gistré un chiffre d’affaires Routes et Ventes de produits de 4 6 milliards d’euros en baisse de 0 7 % par rapport à 2009 Plusieurs facteurs négatifs différencient l'exer cice 2010 des exercices précédents  des facteurs exogènes tels que les conditions météorologiques très difficiles en début et en fin d’exercice et des facteurs endogènes à la profession (fortes disparités entre régions entre départements entre agglomérations urbaines et zones rurales aggravées par la prudence de certaines collectivités locales face à l’incertitude de leurs recettes fiscales futures suite à la sup pression de la taxe professionnelle et pression concurrentielle générale irraisonnée en regard des volumes réels) Face à ces tendances les efforts d’adapta tion et de rationalisation des établissements ainsi que les recherches d’économies ont été importants  pour améliorer leur compétitivité Accentués au second semestre ces efforts ont permis de limiter la pression sur les marges opérationnelles L’ensemble des techniques produits et procédés développés pour favoriser le développement durable est en progression  de 2 % en 2009 à 4 % en 2010 pour les enro bés tièdes et de 5 % à 7 % pour les enrobés recyclés Les filiales de Sécurité Signalisation routière ont enregistré un chiffre d’affaires légèrement supérieur à celui de 2009 grâce à l’acquisition du fonds de commerce de l’activité Signalisation lumineuse de Sagemcom Les activités ont évo lué dans un marché perturbé par une baisse significative de volume et une hausse perma nente du prix des matières premières Plus de 50 % de la production de peinture routière est éco labellisée Pose de panneaux photovoltaïques sur la toiture d’un centre commercial à Saint Benoît de la Réunion Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 90 Dans le Ferroviaire l’activité est restée bien orientée dans l’ensemble des métiers et des implantations soutenue notamment par la construction de lignes de tramway en France et par le renouvellement et l’entretien de voies en France en Grande Bretagne et au Maroc L’activité Fret se développe Globalement la rentabilité des activités s'est améliorée en 2010 D épartements d'outre mer Le chiffre d’affaires total réalisé dans les dépar tements d’outre mer est en baisse de 15 % par rapport à celui de 2009 À la Réunion le chiffre d’affaires est pour la deuxième année en baisse dans un contexte de récession des marchés du bâtiment et des travaux publics L’annulation du contrat en par tenariat public privé (PPP) pour la construction d’un tram train remporté par le groupement Tram’Tiss dont Colas était mandataire au tra vers de GTOI et Colas Rail a entraîné un plan de réduction des structures des filiales Aux Antilles après la crise sociale majeure de 2009 le marché est resté atone et les mesures d’adaptation ont été renforcées La Guyane a maintenu un bon niveau d’activité À l’international et dans les territoires d’outre mer Le chiffre d’affaires réalisé à l’international et dans les territoires d’outre mer s’élève à 5  mil liards d’euros en hausse de 2 4 % par rapport à 2009 ( 3 5 % à taux de change et structure comparables) E n E urope Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) s’élève à 1 8 milliard d’euros Il est en baisse de 10 1 % par rapport à 2009 ( 12 4 % à parité de change et périmètre identiques) L’Europe du Nord enregistre une belle progres sion de chiffre d’affaires (+ 15 5 %) En Grande Bretagne la filiale routière Colas Ltd a enregistré un chiffre d’affaires élevé compa rable à celui de 2009 grâce essentiellement aux quatre contrats de long terme de gestion et d’entretien du réseau routier et autoroutier des Areas 14 10 7 et 12 L’activité ferroviaire de Colas Rail Ltd a été soutenue avec la réali sation de travaux de renouvellement du réseau ferroviaire dans le cadre de deux contrats pluriannuels Le chiffre d’affaires est en forte progression en Suisse et en Belgique et équiva lent à celui de 2009 au Danemark et en Irlande L’activité en Europe centrale est à nouveau en recul ( 34 %) soit une baisse de près de 50 % en deux ans avec une activité traditionnelle en forte réduction et une forte pression concurren tielle La perte opérationnelle courante atteint 109 millions d’euros dans cette zone en 2010 Le chiffre d’affaires a été en forte baisse en Slovaquie où le contrat en PPP de l’autoroute D1 a été annulé en Hongrie où le recul est dû essentiellement à l’achèvement fin 2009 de l’autoroute M6 M60 et en Croatie dont le marché routier est en profonde récession Le chiffre d’affaires est en baisse plus limitée en République tchèque stable en Roumanie et en légère hausse en Pologne Des difficultés ont également été rencontrées pour l’achèvement ou la poursuite de certains contrats entraînant des surcoûts importants Des plans de restruc turation sont en cours d’achèvement dans toute la zone avec une baisse des effectifs de 25 % en 2010 et le management local a été complè tement renouvelé Les techniques de développement durable sont en progression  plusieurs chantiers de revêtement silencieux ont été réalisés en Suisse et en Grande Bretagne et les enrobés tièdes ont marqué une avancée en Hongrie Pologne et Slovaquie E n Amérique du N ord Le chiffre d’affaires s’élève à 2 2 milliards d’euros Il est en hausse de 15 % par rapport à 2009 et de 3 % à parité de change et périmètre identiques La rentabilité s'est maintenue à un niveau élevé en 2010 Aux États Unis dans un marché concurrentiel mais soutenu comme en 2009 par le plan de relance les filiales ont réalisé un chiffre d’affaires légèrement supérieur à celui de l’an passé Elles ont enregistré de bonnes perfor mances grâce notamment à la poursuite des efforts d’amélioration de l’organisation de maî trise des coûts d’exploitation et de promotion de techniques économiques d’entretien du réseau routier Deux sociétés routières ont été acquises (RB  Baker Construction Ballou Construction Company) renforçant le maillage en Géorgie et offrant une entrée dans de nouveaux États du Midwest et du Southeast Au Canada malgré des conditions climatiques défavorables notamment en Alberta le chiffre d’affaires progresse dans un environnement dynamique avec la poursuite du programme de mise à niveau des infrastructures du Québec et la reprise des investissements privés à l’Ouest stimulés par la hausse du prix des matières premières Grâce à la qualité du large réseau d’entreprises et au modèle d’intégration verticale décliné ColasCanada a réalisé une excellente année Aux États Unis les enrobés tièdes ont repré senté 14 % de la production d’enrobés et les agrégats d’enrobés recyclés 18 % Au Canada le recyclage en place se développe en Alberta D ans le reste du monde Au Maroc dans un contexte de plus forte concurrence en Afrique de l’Ouest (Bénin Togo Gabon) et dans la zone Océan Indien (à l’exception de l'île Maurice en hausse) le chiffre d’affaires est stable En Asie où Colas est implanté dans neuf pays avec une activité prin cipale centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux l’ensemble des implantations a connu une nouvelle hausse d’activité dans le sillage du dynamisme éco nomique de la zone En Australie l’activité a été assez proche de celle de l’an passé Colas Renouvellement de la voie ferrée entre Rennes et Nantes au moyen de la "Suite rapide" Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 91 C olas a augmenté sa participation dans le capital de Drawmac de 51 % à 94 % Les enrobés tièdes progressent dans la zone Océan Indien où ils sont mis en œuvre dans plus de 26  % des chantiers d’enrobés à Mayotte En Asie les techniques de recyclage en place progressent en Thaïlande Actualité des chantiers En 2010 près de 105 000 chantiers ont été réalisés dans plus de quarante pays E n France u Construction d’une section de 9 5 km de l’autoroute A75 avec mise en œuvre d’en robés tièdes réfection de sections des auto routes A29 A48 A750 avec utilisation d’en robés recyclés à 30 et 40 %  construction du réseau routier (contournements de Nogent le Roi Lure Pont de Salars) et entretien (rocade de Pau avec mise en œuvre d’une technique de recyclage en place et d’enro bés tièdes) u Réfection de pistes dans les aéroports de Dijon Auch Valence Chabeuil Orly (succès de l’éco variante présentée sous l’éco com parateur Seve ® de la profession  recyclage d’enrobés enrobés tièdes remise à disposi tion rapide de l’infrastructure) u Aménagements urbains à Poitiers Montluçon Charleville Mézières Angers Noyon (recrutement de personnes en inser tion professionnelle pour la réalisation du chantier situé dans une zone sensible) u Démarrage de la construction des lignes de tramway T1 T2 T3 T5 et T6 en Île de France poursuite de la construction du tramway d’Angers et achèvement du tram way de Reims en partenariat public privé u Travaux de renouvellement de voies fer rées sur les lignes Pau Oloron et Cambo Bayonne u Construction en EPCC (projets clés en main) de la station de stockage de gaz de Hauterives À l’international u Entretien en Grande Bretagne du réseau routier et autoroutier des Areas 14 10 7 et 12 soit 3 500 km u Construction en Belgique d’un pipeline de 85 km u Construction en Suisse d’une section de l’autoroute A16 u Construction de l’autoroute M3 en Hongrie du contournement de Moravske en République tchèque de la section Cernavoda Constanta de l’autoroute A2 et du contournement de Suceava en Roumanie u Réfection aux États Unis de chaussées sur les Interstates 81 en Pennsylvanie 55 dans le Missouri 64 en Virginie u Construction des autoroutes 85 sur la Transcanadienne et 73 dans la province du Québec au Canada u Construction à l'île Maurice du contourne ment de Port Louis Activité de production et recyclage de matériaux de construction En 2010 la production totale de granulats s’est élevée à 102 millions de tonnes (107 en 2009) Elle est réalisée à partir de 670 carrières et gravières réparties sur l’ensemble des implan tations Les réserves de granulats en pleine pro priété ou en droits d’exploitation acquis s’élè vent à 2 7 milliards de tonnes soit 24 années de production Colas a également produit 47  millions de tonnes d’enrobés (49 en 2009) à partir de 600 centrales d’enrobage Le taux moyen de recyclage des enrobés bitumineux a dépassé 10 % Enfin 1 6 million de tonnes d’émulsions et de liants (1 er rang mondial) ont été produites à partir de 140 usines d’émulsion R echerche et développement En 2010 les dépenses de recherche et déve loppement ont représenté un budget de 70 mil lions d’euros stable par rapport à 2009 dont 60 % en France (cf définition OCDE 6 incluant recherche organisée activités techniques des laboratoires informatique et bureaux d’études) Pour les produits voir la rubrique "Énergie et gaz à effet de serre" p 95 (6) Organisation de coopération et de développement économiq u es Dépôt de bitume dans le port de Brisbane en Australie Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 92 D éveloppement durable En 2010 un logiciel de reporting déployé mondialement a permis pour la première fois d’unifier l’ensemble des indicateurs à travers les 840 entités juridiques de Colas Ce reporting définit les indicateurs avec précision Après analyse et vérification des résultats par la direction Environnement de Colas une syn thèse détaillée est restituée aux responsables opérationnels des 61 entités de tête (filiales ou directions pays) qui sont en charge du premier niveau de contrôle interne Des objectifs spécifiques et des retours plus ciblés sont établis avec certaines d’entre elles et des plans d’actions sont renouvelés chaque année avec les directeurs opération nels et leurs responsables Sécurité Énergie Environnement Qualité Santé Diversité etc correspondant à l’organisation décentrali sée de Colas Les matériaux de construction produits (granulats liants enrobés béton peintures asphalte bitume etc ) respectent dans chaque pays les normes ou certifications applicables  (FDS 7 marquage CE dans l’Union européenne etc ) et s’engagent dans des certi fications volontaires (Éco profils par exemple) LES TROIS EN J EU X STR A TÉ G IQUES DE CO LA S R enouvellement et enrichissement des ressources humaines Colas doit assurer le renouvellement des géné rations Son capital humain et l’enrichissement de celui ci sont les clés du développement et de sa pérennité Les enjeux identifiés sont le recru tement la diversité la fidélisation et la formation R ecrutement En 2010 Colas a maintenu une politique active de recrutement plus de 4 500 collaborateurs ont été embauchés (5 800 en 2009) dont près de 2 100 en France En 2010 Colas a accueilli 2 260 stagiaires (2 500 en 2009) dont 275 à l’international (430 en 2009) Les contrats de professionnalisation en alternance à tous les niveaux de qualification ont permis de former et d’évaluer plus de 380 jeunes (600 en 2009) avant de les recruter La baisse de 3 % des effectifs globaux est due à l’absence de grands chantiers l’annulation de deux contrats en PPP importants (Tram train de la Réunion autoroute D1 en Slovaquie) la forte baisse d’activité des filiales en Europe centrale et enfin une modulation des embauches par rapport aux exercices précédents pour s’adap ter à l’évolution des marchés Colas a continué à développer fortement les synergies en France et à l’international en favorisant d’abord les transferts de collabora teurs entre filiales pour faire face à des baisses d’activité de certaines zones géographiques ou régions En métropole ceci a permis de préserver l’emploi à l’international (en Croatie Roumanie et Slovaquie) et dans les départe ments des Antilles et de la Réunion la chute d’activité a nécessité de mettre en place des plans de suppression d’emploi de 525 postes Diversité La diversité est un axe prioritaire de progres sion En 2010 un plan d’action a été lancé dans plusieurs domaines  u seniors  les filiales métropolitaines de Colas ont engagé des actions en faveur de l’emploi des seniors suite à un accord signé fin 2009 avec les partenaires sociaux  u handicap  sur la base du protocole d’accord signé fin 2009 avec l’Agefiph 8 18 filiales métropolitaines ont établi des diagnostics conseils sur le handicap et élaboré des plans d’action dans quatre domaines Aux Trophées de la diversité 2010 Colas a rem porté le prix du "maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés"  u personnes en difficulté  en France le partenariat avec l’Epide 9 et les contrats d’in sertion avec des structures locales (sur les chantiers de tramway par exemple) se sont poursuivis À l’international de nombreuses filiales développent le recrutement en zone d’emploi difficile ou l’insertion de chômeurs de longue durée (Belgique États Unis)  u mixité hommes femmes  en 2010 les femmes représentaient 8 1 % des effectifs en France et 10 2 % à l’international À partir d’une étude sur l’évolution de carrière des femmes au sein des filiales françaises des axes d’amélioration ont été définis La présence des femmes dans des métiers Fabian M illot (24 ans) et M athieu M achwirth (22 ans) médailles d’or "Constructeur de route" aux Euroskills 1 de Lisbonne en 2010 "En 2008 notre chef d’établissement à Belfort nous a encouragés à participer aux Euroskills régionales que nous avons remportées Une nouvelle victoire est venue en finale nationale en 2009 un peu à la surprise générale compte tenu du niveau de l’épreuve et de notre peu d’ancienneté dans le métier ( ) Pour la finale européenne de 2010 à Lisbonne nous devions tout mettre en de représenter à la fois la France notre métier et Colas Est Après avoir été adversaires au foot nous avons formé une équipe com plémentaire pour relever ce chal lenge en portant nos efforts sur la qualité de l’ouvrage tout en y appor tant une touche d’initiative person nelle La récompense est là et nous la dédions à tous ceux qui ont cru en nous qui nous ont formés qui nous ont donné la fierté du travail bien fait à l’image du groupe Colas " (1) chapitre européen de Worldskills organisme attaché à la promotion des métiers ainsi qu’à la reconnaissance des talents Tous les deux ans les meilleurs dans chaque discipline s’affrontent lors de championnats au niveau régional natio nal et européen TÉMOI G N AG E (7) Fiches de données de séc u u r la gestion d u fonds po u r l’insertion professionnelle des personnes handicapées (9) Établissement p u u s la t u l'Emploi et de la Ville Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 93 C olas traditionnellement masculins progresse cependant lentement Un module "diversité" a été mis en place dans le programme de formation en management et de l’Université 1 de Colas Campus R émunération globale En France comme à l’international les rému nérations se situent au dessus des salaires minima légaux 10 La politique salariale repose sur l’individualisation des salaires avec une partie fixe et une partie variable liées aux entre tiens professionnels En 2010 de nouveaux accords ont été signés avec les partenaires sociaux notamment un accord d’intéressement en France métropo litaine et un accord sur les frais de santé aux Antilles et en Guyane À l’international une politique d’harmonisa tion progressive des avantages sociaux est poursuivie au sein de chaque grande zone géographique Formation et promotion interne Le budget formation a été renouvelé à hauteur de 4 % de la masse salariale en France et de 2 5  % à l’international Il concerne tous les collaborateurs quel que soit leur niveau hié rarchique et couvre tous les domaines dont la sécurité qui reste un objectif principal La promotion interne et la mobilité font partie de la culture managériale de Colas La trans mission des savoir faire commence avec les parcours d’intégration et se poursuit tout au long de la vie professionnelle avec le tutorat le parrainage et le développement des CQP 11 (61 collaborateurs en 2010) Par ailleurs les 895 Compagnons de la Route sont les garants de la transmission sur le terrain des valeurs et techniques du groupe Colas Acceptation sociétale des sites de production Colas gère un nombre important de sites de production de matériaux de construction  granulats béton prêt à l’emploi enrobés bitumes émulsions etc L’acceptation de ces sites devient plus sensible notamment chez les riverains Les plans d’actions privilégient deux directions E xemplarité des sites de production Chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de conformité administrative L’outil privilégié est la certification environnementale (Iso 14001 par exemple) La documentation et la mesure des actions de progrès s’appuient sur un système de check lists environnementales qui couvre la plupart des activités de production de matériaux dans le monde C’est un dispositif intégré au contrôle interne opérationnel Près de 2  000 sites ou installations de Colas dans le monde peuvent auto évaluer une fois par an leur niveau d’avancement à partir d’un ques tionnaire composé de plus de 100 questions factuelles portant notamment sur les conditions de stockage des produits chimiques et liquides les actions de prévention des risques (eau air déchets sécurité bruits) l’existence de procé dures formalisées et le dialogue avec les parties prenantes locales La direction Environnement de Colas anime la consolidation des question naires et réalise l’analyse et la communication des résultats ainsi que des plans d’actions qui en résultent dynamisant ainsi l’amélioration continue des unités opérationnelles et la perfor mance globale Fin 2010 80 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde était couvert par au moins un de ces deux outils (certifications et check lists) avec un objectif de porter rapidement ce taux de couverture à 90 % I nitiative d’un dialogue régulier avec les riverains Le dialogue permet de mieux comprendre les attentes d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de producttion et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise En 2010 46 % (32 % en 2009) du chiffre d’affaires de l’activité de production de matériaux de Colas bénéficie (10) Cf Indicate u rs extra financiers de Colas pages 100 101 du présent document (11) Certificats de q u alification professionnelle po u r la validation des acq u is de l’expérience Réaménagement de l'ancienne gravière des Laurons dans les Alpes de Haute Provence Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 94 relais qui animent la prévention au quotidien sur le terrain De nombreux établissements sont certifiés (Ohsas 18001 Mase Ilo etc ) 37 % du chiffre d’affaires en 2010 (métropole et inter national) La formation de secourisme bénéficie aux autres collaborateurs aux proches et à la société en général tout en renforçant la sen sibilisation aux enjeux de sécurité En 2010 les sauveteurs secouristes étaient 19 748 soit 31 % de l’effectif total (29 % en 2009) Sécurité routière Depuis 1997 date de signature de la première charte de sécurité routière en France renou d’une structure formalisée de dialogue local chiffre légèrement en dessous de l’objectif de dépasser 50 % Les impacts des chantiers sur l’environnement sont en revanche peu importants  u les travaux neufs représentent un peu moins de 20 % du chiffre d’affaires  Travaux total Leur impact est pris en compte lors de la conception et l’action de Colas en général limitée lors de la réalisation à l’application et à l’amélioration à la marge des plans de respect de l’environnement des clients  u l’activité courante – un chantier moyen de Colas dans le monde est inférieur à 100 000 euros – est constituée d’entretien ou de réaménagement de voies existantes dans la route comme dans le rail Sur des emprises déjà "artificialisées" les questions environne mentales se limitent à une bonne gestion des produits liquides et des déchets (inertes pour la plupart) Au delà d’actions facilitant la cohabitation des chantiers avec les riverains certaines tech niques de construction ou de remise en état de canalisations sans tranchée sont dévelop pées de même que le revêtement silencieux Nanosoft ® apprécié par les riverains et les usagers (le bruit est reconnu comme la pre mière nuisance environnementale) avec plus de 130 000 m² réalisés en 2010 É thique Le respect de l’éthique est un des principes intangibles du groupe Colas Cet élément est intégré dans le dispositif de contrôle interne L’impérative nécessité d’appliquer ces prin cipes est systématiquement et régulièrement réaffirmée dans le cadre de réunions des collaborateurs plus exposés de par leurs fonc tions aux risques de manquements dans ce domaine Par ailleurs une politique systéma tique de formation des dirigeants est mise en place et actualisée chaque année s’ajoutant à une diffusion systématique du code d’éthique du groupe Bouygues à l’ensemble des collabo rateurs Une compétition loyale et ouverte offre à Colas de meilleures conditions pour promou voir son savoir faire et développer des relations de partenariat de long terme avec ses clients La transparence et la circulation de l’information sont aussi des gages d’efficacité collaborative et d’épanouissement de l’encadrement l’accord entre les valeurs des collaborateurs et celles de l’entreprise constitue un levier d’adhésion et de motivation Colas déploie de nombreuses actions concrètes en y associant souvent des partenaires indé pendants comme l’AQP 12 pour un système de pesée inviolable des centrales d’enrobage françaises assurant la traçabilité des livraisons ou comme la vente aux enchères de matériels de travaux publics d’occasion sous le contrôle de Tracfin 13 chargé d’éviter les transactions illé gales en liquide et le recyclage "d’argent sale" LES C INQ A UTRES G R A NDS EN J EU X S écurité La sécurité est au cœur des priorités chez Colas depuis de nombreuses années P révention des accidents au travail Les objectifs fixés pour 2010 il y a cinq ans ont été atteints  le taux de fréquence 14 des acci dents est inférieur à 10 en France le nombre d’établissements sans accident du travail est supérieur à 50 % en métropole  le nombre de collaborateurs sauveteurs secouristes du travail est supérieur à 30 % des effectifs du groupe dans le monde Ces résultats ont été obtenus en multipliant les initiatives évaluation des risques sensi bilisation des collaborateurs avec des outils et logiciels plans d’actions présentation des consignes de sécurité analyse de comporte ment par vidéo création en 2010 d’un observa toire des accidents graves et mortels etc Toute la hiérarchie est mobilisée Elle s’appuie sur des Action de formation à la conduite sûre et économe Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 95 C olas velée trois fois et complétée par une charte européenne elle même reconduite Colas mène une politique de prévention des accidents de la route très volontariste Plus de 500 relais Sécurité routière transmettent les bonnes pra tiques de conduite communiquent sur les moyens d’éviter des accidents collaborent à l’organisation du travail etc En 2010 quelque 30 000 guides de conduite sûre et économe ont été diffusés aux conducteurs d’engins et de véhicules et la campagne sur l’énergie a permis de rappeler les vertus d’une conduite apaisée en matière de sécurité Le taux de fréquence des accidents impliquant des véhicules en France s’est encore amélioré à 0 082 en 2010 (0 084 en 2009) En 13 ans il a baissé de 63 % malgré une croissance du parc de véhicules et d’engins de 96 % La démarche se généralise progressivement à tous les pays dans lesquels Colas est implanté Santé Colas est engagé dans une démarche globale de protection de la santé pour encourager une bonne hygiène de vie ("école du dos" chez Colas Belgium et partenariat médical aux États Unis par exemple) L’amélioration de l’ergonomie des équipements la limitation de l’utilisation des matériels bruyants et vibrants et l’attention portée à la réduction des poussières dans les carrières constituent des axes de progrès Un grand nombre de filiales a mis en place des formations concernant les addictions dans des pays l’autorisant des tests de détection de drogue ou des alcootests sont réalisés sur les chantiers de manière aléatoire En France un accord de méthode relatif à la prévention du stress a été signé en 2010 avec les partenaires sociaux L’exposition aux produits chimiques et aux fumées de bitume est traitée dans d’autres parties du présent document Action citoyenne dans les pays dits du S ud Les infrastructures ne s’exportent pas Elles se construisent sur place avec des moyens humains locaux Ces travaux sont très sensibles aux coûts de transport des matériaux pondé reux et aux délais très courts de mise en œuvre (quelques heures pour la prise du béton ou l’application des enrobés) L’implantation inter nationale de Colas ne répond pas à des objectifs de délocalisation des coûts mais à la recherche d’opportunités de croissance et d’équilibre des risques pays Présent au Maroc et à Madagascar depuis plus de 50 ans avec une activité importante implanté de manière plus récente ou moins significative ailleurs (Afrique du Sud Bénin Djibouti Togo Gabon etc ) Colas contribue dans ces pays au delà de ses chantiers au développement économique social et culturel à la croissance et à la protection de l’environnement u Social  Colas conduit une politique volonta riste en matière de rémunération de forma tion de promotion d’avantages sociaux etc u Santé  les actions entreprises bénéficient aux collaborateurs locaux à leurs familles et aux populations résidant à proximité  visites médicales dispensaires prévention du sida lutte contre le paludisme etc u Environnement  la priorité est donnée à la protection de la biodiversité à la lutte contre le déboisement et aux déchets u Société  Colas construit des installations de chantier qui peuvent être remises ensuite aux autorités locales participe à la distribu tion d’eau et ou à la viabilité de l’eau pendant la réalisation de chantiers ou mobilise des moyens lors de sinistres frappant les popu lations proches des chantiers (incendies inondations etc ) u Droits humains  Colas adopte une démarche basée sur la dignité et la valorisation du personnel local sur une éthique de compor tement vis à vis du reste de la population notamment les sous traitants et fournis seurs Les collaborateurs sont alors les relais naturels pour faire respecter à leur tour les droits humains dans leurs relations profes sionnelles avec le reste de la société É nergie et gaz à effet de serre L’ensemble de l’environnement économique est et sera impacté par la contrainte carbone Conscient d’une adaptation nécessaire Colas offre une gamme de produits et de techniques à plus bas coût carbone et développe des plans d’action pour améliorer l’efficience énergétique interne dans les métiers C onsommation et efficience énergétiques u Évaluation globale   Colas a finalisé le calcul de son empreinte carbone consolidée au niveau mondial (périmètre 3a interne et amont selon la méthodologie de la norme Iso 14064) Le chiffre de 12 millions de tonnes d’équivalent CO 2 est conforme aux attentes M angou O rou gani roi du village de Gosso au Bénin a décidé de reconstruire en matériau définitif et bénévolement l’école de notre village initialement bâtie de nos propres mains Non seulement Colas a construit notre école en la dotant d’un bâtiment nouveau comportant trois salles de classe un bureau pour le directeur et un magasin mais elle continue de s’y intéresser elle fait une fois par an une visite un peu avant la rentrée des classes pour vérifier l’état du bâtiment (toiture et peinture) remettre du matériel didactique et organiser une séance de sensibilisation sur l’hygiène des mains en cours d’année scolaire Nous étions déjà heureux de savoir que la route bitumée passait par notre village car nous savons tous que le développement du la reconstruction de notre école permet d’avoir un effectif scolaire en constante augmentation depuis juin 2009 de mieux encadrer les élèves et d’avoir un nombre croissant d’écoliers qui peuvent aller au collège dans le village de nos enfants ” TÉMOI G N AG E Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 96 Ce travail aura mobilisé plus de 100  mois  x  hommes au sein de Colas en 2009 et 2010 Il est important cependant de rappeler que ce type de chiffre consolidé reste entaché de plus de 20 % de marge de chacun est perceptible et l’appropriation par tous est plutôt un succès u Centrales d’enrobage  la consommation des brûleurs de centrales a enregistré pour la première fois une hausse  en 2010 (3 % exprimés en équivalents CO 2 soit 16 000  tonnes) Cette évolution est en cours d’analyse pour mieux en identifier les causes  modification du périmètre du nouveau logiciel de reporting à l’interna tional conditions climatiques défavorables en France et en Amérique du Nord coût énergétique spécifique d’un recyclage plus important des enrobés (voir p 97) baisse de l’activité erreurs de saisies dans certains territoires etc La tendance de fond reste favorable et le passage au gaz naturel d’un nombre croissant de postes d’enrobage devrait contribuer à l’amélioration continue C ontenu énergétique de l’offre aux clients u ÉcologicieL ® (Colas) a été le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers de même qu’Éco Cana (Spac) pour les cana lisations Afin de permettre de comparer les éco variantes des entreprises sur un pied d'égalité Colas a engagé avec l’ensemble de la profession en France (Union des syndicats de l'industrie routière française Usirf) la mise au point d’un éco comparateur partagé sous extranet Seve ® mis en ligne en juillet 2010 La démarche a été encouragée par le ministère français chargé de l’environne ment avec la signature d’une charte en mars 2009 L’administration française a modifié ses conditions contractuelles générales fin 2009 pour autoriser systématiquement les éco variantes dans les marchés d’entretien Sa segmentation montre bien la part domi nante des matériaux pondéreux d’incertitude malgré la qualité du travail réalisé et l’accès de Colas à la plupart des données en amont facilité par l’intégration verticale des métiers La difficulté réside principalement dans la disparité des facteurs d’émission des bases de données nationales ou internationales disponibles et dans la difficulté d’estimer les coûts carbone de certaines prestations de fournisseurs et de sous traitants Ce calcul fournit cependant un ordre de grandeur utile et nécessaire pour évaluer les volumes de CO 2 évités au niveau du groupe Colas soit 130 000 tonnes en 2010 (contre 230 000 en 2009) soit 1 % du total et pour mieux identifier la segmentation de cette empreinte à partir de laquelle des plans d’action peuvent être définis u Outils de mesure  l’efficience énergétique de Colas nécessite de mesurer la consom mation de carburants fossiles l’électricité ne représentant qu’une faible part de l’em preinte énergétique totale Si le suivi de la consommation des brûleurs des 600 postes d’enrobage et d’usines d’asphalte est assez aisé il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation de 70  000 engins et véhicules utilisés dans le groupe Dans ce but Colas a équipé 2 000 engins et véhicules de systèmes de suivi de consommation et mène des discussions avec les fabricants de matériels pour l’installation de standards de transmission et de récupération des données en temps réel u Mobilisation du personnel  Colas a lancé fin 2009 en France et à l’international une grande campagne auprès des conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à la conduite apaisée et la suppression des fonctionnements ralentis des engins ou véhicules à l’arrêt Cette campagne décline le thème des "trois plus"  plus d’économie plus de sécurité plus d’environnement Les premiers résultats mesurables sont encore modestes (4 000 tonnes de CO 2 évité) car la quantification reste difficile L’engagement Déchets 4 % Déplacements de personnes 2 % Immobilisations 4 % Fret 10 % Énergie 17 % Biens et services* 63 % S egmentation de l'empreinte carbone et de matériaux de construction (29 % d'enrobés 21 % de béton et 13 % divers) Recyclage de chaussée en place à froid avec le procédé Novacol ® sur la RD119 dans l'Ariège Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 97 C olas et de construction Les clients publics n’hé sitent plus à sélectionner des éco variantes puisqu’ils disposent désormais d’un outil impartial et accessible à tous pour les comparer et les évaluer Après un trimestre d’utilisation en 2010 les éco variantes rem portées par Colas en 2010 représentent 21 000 tonnes de CO 2 évité soit presque le double de 2009 avec un taux de réussite de 28 % des propositions d’éco variantes (7 % en 2009) À l’international Colas fait aux côtés de l’Usirf la promotion de Seve ® auprès de différents pays puisque l’outil a été conçu pour être facilement traduit et sa base de données facilement adaptée d’un pays à l’autre u Néophalte BT ® Enrobés 3E ® Ecomat ® etc En 2010 la production industrielle d’enro bés et d’asphaltes tièdes est passée en un an de 2 % de la production totale du groupe à plus de 6 % Les filiales ont adopté un objectif presque multiplié par deux en 2011 (11 % au niveau consolidé) Les plus forts pourcentages de production sont réalisés par les filiales routières américaines et par la filiale Smac Ces productions offrent un double avantage en économisant de 10 à 30 % d’énergie et en réduisant de 70 à 90 % les émissions de fumées Malgré ces avan tages il est peu probable que ces enrobés puissent remplacer totalement les enrobés classiques à court terme On peut toutefois estimer qu’un objectif de plus de 50 % en 2018 est possible u La gamme Végéroute substitue aux com posants pétroliers des matières premières végétales et permet de diminuer les tem pératures voire les quantités de matériaux mis en œuvre  fluxant Végéflux ® liants V Végécol ® et Végéclair ® enduit de marquage à chaud Ostréa ® émulsion Neogreen enro bés Compomac V ® etc Chaque fois le bilan CO 2 est positif puisqu’il s’agit de "puits de carbone" u Les toitures photovoltaïques  en 2010 plus de 112  000 m² de toitures photovoltaïques (100 000 m² en 2009) ont été installés pour une puissance installée de 18 5  MWc (13 MWc en 2009) R ecyclage Le recyclage est un axe de développement naturel puisque Colas est à la fois un important producteur et consommateur de matériaux le métier des travaux publics étant plus particuliè rement gros consommateur de matières pondé reuses L’activité routière est donc un carrefour privilégié pour le recyclage des matériaux P lateformes de recyclage En 2010 la production est en hausse de 4 % alors que celle des carrières et gravières de Colas recule encore de 4 % (15) Ces recyclages (déblais terreux croûtes d’asphalte ou d’enro bés bétons de démolition laitiers mâchefers etc ) totalisent 9 millions de tonnes (8 7 en 2009 et 10 2 en 2008) soit l’équivalent de 11  % de la production totale de granulats de Colas ou la production de 32 carrières 16 E nrobés bitumineux La production de Colas a incorporé en moyenne 10 % d’enrobés recyclés en 2010 (9 % en 2009) ce qui correspond à la valorisation de près de 4  millions de tonnes de granulats et d’environ 200  000 tonnes de bitume soit l’équivalent de la production d’une raffinerie moyenne et à 76 000 tonnes de CO 2 évité La situation est cependant contrastée  de 18 à 21 % en Belgique en Suisse et aux États Unis 7 2 % en France (5 2 % en 2009) inférieur à l‘objectif de 10 % Si l’on considère qu’un taux compris entre 20 et 25 % signifie que tous les enrobés de déconstruction disponibles sont recyclés Colas serait à mi chemin du maximum théorique de recyclage L e recyclage en place Celui ci a continué de progresser avec plus de 7 8 millions de  m² de chaussées en 2010 (contre 7 6 millions en 2009) pour l’essentiel en Afrique de l’Ouest en Amérique du Nord en Europe centrale en France en Nouvelle Calédonie et au Royaume Uni grâce à une gamme de techniques adaptées (Valorcol ® Recycold ® etc ) R isque chimique L’objectif de Colas est d’assurer la maîtrise du risque résultant de l’usage de produits chimiques Plusieurs priorités ont été fixées u Solvants  abandon de l’usage en laboratoire des fontaines à solvants en ateliers et du toluène dans les peintures routières  u Pigments  abandon des métaux lourds dans les pigments de peintures  recherche de conditionnements sous forme non pulvéru lente  u Produits anti collants  remplacement du fioul par des produits de la chimie végétale lors de l’application des enrobés  u Fumées de bitume  Colas a été un pionnier en France et en Europe en ouvrant ses fichiers et ses chantiers à des organismes (15) fondé s u r u ne consolidation proportionnelle intégrale et non s u r les vol u mes "part d u u pe" (16) s u r la base de la prod u ction moyenne d’ u ne carrière permanente de Colas (17) Centre international de recherche s u r le cancer agence de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) (18) Agence nationale de la recherche (France) de recherche indépendants Les études internationales convergent pour conclure à l’absence de lien entre le cancer du poumon et l’exposition aux fumées de bitume Malgré des polémiques en France le consensus scientifique s’affirme  l’Allemagne et les Pays Bas par exemple ont complètement écarté de leur réglementation le risque de cancer associé au bitume et à ses fumées tandis que la nouvelle monographie du Circ 17 attendue fin 2011 sur le sujet finira normalement d’actualiser cette question u Résines  projet de recherche Greencoat avec des partenaires et le soutien de l’ANR 18 dans le cadre de la chaire et de la fondation ChemSuD u Huiles usées maîtrise de l’élimination ou de la valorisation dans tous les pays ce déchet constituant l’essentiel des déchets dangereux de Colas Aujourd’hui le taux de récupération des huiles usées est de 56 % au niveau mondial consolidé On estime que l’optimum se situe à 80 % environ pour tenir compte des effets de stock et de la partie consommée par les engins eux mêmes D I AL O G UE AV E C LA SO C IÉTÉ C I V I L E À ces enjeux stratégiques ou majeurs s’ajoutent une écoute renouvelée et un engagement dans les débats qui traversent la société D ébat rail route Colas a une part de marché importante à la fois en travaux routiers et en travaux ferroviaires dans de nombreux pays (France Royaume Uni etc ) ce qui lui permet de relativiser le débat entre les deux modes de transport Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 98 ou internationaux fournisseurs divers Un travail d’identification pour chaque famille définit les degrés de liberté disponibles et les axes prioritaires d’achat responsable  sécurité qualité contrôle du travail illégal respect des conditions de règlement conception et bonne utilisation des matériels etc Colas expérimente différents outils de notation des fournisseurs bien qu’il soit impossible de tous les noter En parallèle une évaluation des risques est en cours pour cibler les catégories d’achat à privilégier En matière d’achats dans les pays dits du Sud la problématique des délocalisations est très marginale pour Colas du fait de la nature de ses métiers mais son implantation dans ces pays constitue un enjeu 21 Participation à la vie collective soutien de projets Cette action est essentiellement locale gérée par les filiales et leurs établissements En métropole il s’agit de mécénats culturels (90) ou sportifs (270 équipes) d'actions diverses (humanitaires éducatives etc ) recouvrant une centaine de projets pour un montant total de l’ordre de 2 4 millions d’euros À l’international 1 160 actions (1 1 million d’euros) recouvrent 480 actions de solidarité scolaire ou humani taire 120 actions de mécénat culturel 300 évé nements ou sponsorings sportifs etc Au niveau de Colas société mère le mécénat de compétence (réhabilitation des allées du parc du château de Versailles) et le mécénat culturel (commandes de toiles à des artistes par la Fondation Colas soutien à la troupe de danse internationale Akram Khan) représentent 1 5 million d’euros L’élasticité réelle de report entre eux étant assez faible l’axe de développement de Colas est de faire progresser le bilan de chacun avec une politique d’innovation technique et méthodolo gique en faveur d’une pluri modalité équilibrée au service d’une politique d’aménagement du territoire visant à réduire les transports inutiles 19 Coût global des infrastructures publiques Colas promeut une approche plus partenariale tournée vers la notion de coût complet en faveur de marchés publics innovants  PPP 3 PFI 4 MAC 5 concessions etc Une infrastruc ture conçue et construite pour le long terme puis régulièrement entretenue optimise l’in vestissement public et réduit la consommation de ressources On peut noter les marchés suivants à des degrés divers d’avancement ou d’exploitation  tramway de Reims autoroutes A41 et A63 en métropole autoroute M6 en Hongrie maintenance urbaine de Portsmouth au Royaume Uni éclairage urbain à Libourne en France quatre contrats de maintenance de type MAC au Royaume Uni couvrant un tiers du réseau national routier cinq contrats CMA 20 similaires au Canada (Alberta et Red Deer County) et deux contrats de type MAC pour le rail au Royaume Uni Achats responsables Colas fait appel à plus de 100 000 fournisseurs et sous traitants dans le monde Ils peuvent être classés en six familles  sous traitants de proximité fournisseurs locaux de matériaux fournisseurs de matières premières mondiali sées fournisseurs nationaux ou internationaux de matériels prestataires de services nationaux Le carnet de commandes à fin décembre 2010 s'élève à 6 14 milliards d'euros en léger retrait de 2 % par rapport à fin 2009 ( 1 % en France métropolitaine et 3 % à l'international et outre mer) Ce carnet reste élevé et permet de bien démarrer géographiques Les tendances des marchés restent peu lisibles u E n France l'activité routière devrait rester tendue anticipée grâce au volontarisme des collectivités modeste des investissements privés Les perspectives restent favorables pour le ferroviaire u E n Amérique du N ord les marchés devraient rester bien orientés notamment au Canada mais aussi aux États Unis avec des possibilités de croissance externe u E n E urope le contexte restera difficile en Europe centrale mais les actions prises devraient fortement réduire les pertes enregistrées en 2010 Les marchés seront moins bien orientés en Europe du Nord u Dans le reste du monde en croissance en Asie Une première hypothèse de chiffre d'affaires pour stratégies d'adaptation notamment en Europe centrale l'ajustement de chaque établissement à son marché ainsi que les atouts de Colas (réseau international d'implantations dans 40 pays intégration verticale et maîtrise des matériaux capacités à répondre aux projets de type partenariat public privé (PPP) ou concession) devraient permettre de viser une rentabilité en amélioration en 2011 PERS P E C TI V ES 2011 DE CO LA S Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 99 C olas D É F IS É C ONOMIQUES ET C OMMER C I A U X D É F IS SO C I A U X D É F I S EN V IRONNEMEN T A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Promouvoir et développer les concessions et PPP a pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients Contrats b en cours d’exécution ou signés en France ou à l’international Nombre 13 17 u Mise en place d’équipes pluridisciplinaires consacrées aux projets de concessions et aux partenariats public privé u Maintenir 5 à 10 contrats de ce type dans le plan de charge Proposer des variantes dans la plupart des pays pour économiser des émissions de gaz à effet de serre Gaz à effet de serre économies proposées en variante aux clients Tonnes éq CO 2 175 000 75 000 u Déploiement d'ÉcologicieL ® mis au point par Colas et remplacé progressivement depuis mi 2010 par l’éco comparateur Seve ® mis au point par la profession qui permet de simuler en amont les consommations d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre (méthode "analyse de cycle de vie") u En France  poursuivre les déploiements de Seve ® (route) et d’Éco Cana (canalisations) u À l’International déployer la version multilingue de Seve ® dans au moins un pays avec une base de données adaptée au pays Gaz à effet de serre économies acceptées par les clients Tonnes éq CO 2 13 000 21 000 Favoriser le dialogue local et l'acceptation des sites de production de matériaux Chiffre d'affaires de production de matériaux bénéficiant d’une structure de dialogue local (périmètre monde) % 32 46 u Plans d'actions visant à favoriser l'écoute et le dialogue avec les collectivités et les riverains (un objectif par filiale) u Atteindre l’équivalent de 50 % du chiffre d’affaires de la production de matériaux de Colas dans le monde couvert par une structure de dialogue local Former les collaborateurs au secourisme Pourcentage des effectifs titulaires du brevet de sauveteur secouriste du travail (périmètre  monde) % 29 31 u Formation du personnel pour renforcer la sensibilisation aux enjeux de santé et de sécurité au bénéfice des autres collaborateurs des proches et de l'ensemble de la société civile u S'assurer qu'un tiers du personnel de Colas dans le monde est titulaire d'un brevet de sauveteur secouriste du travail à jour Favoriser le recyclage des enrobés bitumineux dans la production (économies de matériaux et des émissions de gaz à effet de serre) Part des enrobés bitumineux recyclés dans la production mondiale d’enrobés de Colas % 9 10 u Recyclage modification des postes d'enrobage qui le nécessitent organisation de la collecte des fraisats (matériaux d'une couche supérieure de chaussée ancienne récupérés pour recyclage) suivi à partir d'indicateurs plans d'actions (un objectif par filiale) u Atteindre un taux de recyclage moyen de 12 % dans la production mondiale d'enrobés Bitume économisé grâce au recyclage Tonnes 180 000 200 000 Réduction de gaz à effet de serre Tonnes éq CO 2 70 000 76 000 Promouvoir les asphaltes et enrobés "tièdes" (3E ® ) c pour économiser l'énergie et réduire les émissions de gaz à effet de serre Part des enrobés "tièdes" (3E ® ) dans la production mondiale d’enrobés de Colas % 2 6 u Production d'enrobés tièdes modification des postes d'enrobage qui le nécessitent formation des équipes techniques et commerciales promotion auprès des clients u Atteindre un taux de 10 % d'enrobés "tièdes" dans le monde (a) partenariats p u blic privé (b) PPP PFI MAC (Managing Agent Contractors) CMA (Canada) et concessions (c) Environnementaux Économes en Énergie Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 100 INDI CA TEURS E X TR A F IN A N C IERS DÉT A I LL ÉS au 31 décembre FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ F ÉRENTIE L Qualité Chiffre d'affaires couvert par une certification qualité Monde (hors États Unis et Canada a ) % 88 92 90 GRI PR5 Coût global Partenariats public privé (PPP) et concessions nombre de contrats signés ou en cours de réalisation pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients Monde Nombre 6 13 17 Interne Éco variantes Taux de succès des variantes avec éco comparateur France % 37 7 28 Interne Effectifs Effectifs moyens France Nombre 39 522 38 896 38 367 GRI LA1 International 34 072 32 422 30 528 Monde 73 594 71 318 68 895 Femmes Compagnons France % 0 52 0 56 0 57 GRI LA1 International 4 86 4 35 5 77 Encadrement France 19 70 18 85 18 74 International 23 33 24 63 23 07 Total France 8 36 8 21 8 12 International 8 65 9 16 10 23 Recrutement Compagnons Monde Nombre 4 826 3 645 2 930 Interne Encadrement 2 617 2 125 1 608 Total 7 443 5 770 4 538 Stagiaires 3 500 2 495 2 258 Salaires Effectif total dans le pays France Nombre 39 522 38 896 38 367 GRI EC5 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 1 49 1 48 1 51 Salaire moyen chef de chantier Colas 2 05 2 04 2 12 Effectif total dans le pays États Unis Nombre 4 885 4 518 4 548 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 3 41 3 48 3 59 Salaire moyen chef de chantier Colas 4 23 4 99 4 07 Effectif total dans le pays Madagascar Nombre 6 080 4 817 2 839 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 4 60 4 94 3 43 Salaire moyen chef de chantier Colas 7 38 9 74 7 82 Effectif total dans le pays Maroc Nombre 2 056 2 223 1 941 Salaire moyen conducteur d’engin Colas Multiple du salaire minimum légal 2 84 2 40 2 43 Salaire moyen chef de chantier Colas 6 03 6 28 5 93 Formation Formations dispensées France Nombre d’actions 26 400 29 500 30 200 GRI LA10 International 24 700 64 300 71 900 France Heures 475 000 530 000 490 600 International 450 000 454 100 484 800 Compagnons France % des heures dispensées 50 51 52 Etam 28 27 27 Cadres 22 22 21 Thème sécurité 36 32 38 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 101 C olas Sécurité Indice de sécurité au travail France 5 58 4 06 4 79 GRI LA7 International 1 47 1 14 0 97 Accidents de la route (nombre d’accidents avec tiers par véhicule) France % 0 088 0 084 0 082 Interne Personnel disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Monde 24 29 31 Sociétal Chiffre d’affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Monde % 23 32 46 GRI SO1 Certification Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Monde % 50 57 58 Interne Contrôle Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale ou un système formalisé en interne (check lists d’autoévaluation associées à des plans d’action validés) Monde % 80 Interne Recyclage Matériaux crus recyclés dans des installations Colas sur la production totale des carrières et gravières de Colas Monde % 12 10 c 11 GRI EN2 & EN27 Fraisats b d'enrobés recyclés dans la production totale d'enrobés 8 9 10 Chaussées recyclées en place Millions de m 2 4 9 7 6 7 8 Gaz à effet de serre (GES) Éco comparateur économies proposées aux clients Éco comparateur économies acceptées par les clients Monde Tonnes éq CO 2 40 000 175 000 75 000 GRI EN5 EN6 & EN18 15 000 13 000 21 000 GES évités du fait du recyclage des enrobés Monde Tonnes éq CO 2 70 000 70 000 76 000 GRI EN5 EN6 & EN18 GES évités au niveau des brûleurs des postes d'enrobage 40 000 100 000 16 000 d GES évités grâce à l'emploi de Végécol ® et Végéflux ® 10 000 7 000 6 000 GES évités grâce à la production d’enrobés tièdes GES évités grâce au recyclage en place des chaussées GES évités sur les engins Monde Tonnes éq CO 2 7 000 GRI EN5 EN6 & EN18 31 000 4 000 Énergie Production d'enrobés "tièdes" (3E ® ) (e) Monde Tonnes 210 000 750 000 2 375 000 Interne Déchets Taux de récupération des huiles usées Monde % 56 (a) exclu pour des raisons d'hétérogénéité des référentiels de certification et de doctrine juridique (b) matériaux d'une couche supérieure de chaussée ancienne récupérée pour recyclage (c) La baisse est essentiellement due à un élargissement du périmètre aux installations non détenues à 100 % par Colas pour la production de granulats (d) en cours d'analyse modifications de périmètre du nouveau logiciel de reporting à l'international conditions climatiques défavorables en France coût énergétique spécifique d'un recyclage plus important des enrobés (cf plus haut) baisse de l'activité erreurs de saisie dans certains territoires (e) Environnementaux Économes en Énergie FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ F ÉRENTIE L L E P RO F I L DE T F 1 Première chaîne de télévision généraliste fran çaise TF1 est également un groupe de commu nication intégré qui a développé à la périphérie de son cœur de métier des activités sur des segments porteurs Le groupe TF1 est présent sur la télévision gratuite avec  u TF1 la chaîne de l’événement leader en France  u TMC première chaîne de la télévision numé rique terrestre (TNT) et cinquième chaîne U ne année de relance Premier groupe privé de TÉ L É V ISION en France Chiffre d’affaires 2010 2 622 M € (+ 11 %) M arge opérationnelle courante 8 8 % (+ 4 5 p oints) R ésultat net part du Groupe 228 M € ( x 2) Collaborateurs 4 082 Chiffre d’affaires 2011 (objectif) 2 630 M € (=) u M eilleure audience 2010 toutes chaînes confondues avec le match de football France Mexique de la Coupe du monde téléspecta teurs le 17 juin u 32 millions de téléspectateurs chaque T F1 média de masse u Acquisition des parts complémentaires des chaînes TMC (5 e chaîne nationale) et NT 1 le 11 juin u TF1 au premier rang des groupes de télévision sur le web français Record en octobre 19 3 millions de visiteurs u P remière dans les médias le 14 décembre le groupe TF1 obtient le label Diversité après un audit mené par Afnor Certification F A ITS MA RQU A NTS 2010 CHI FF RES C L ÉS Le groupe T F1 a pour vocation d’informer et de divertir Tout en continuant de se ren forcer sur son métier de base la télévision avec des chaînes gratuites et payantes il s’est diversifié sur le web dans les droits audiovisuels la produc tion et les licences nationale et NT1 ( depuis le 1 er juillet 2010) Le groupe est également présent dans le domaine de la télévision payante avec  u Eurosport première plateforme paneuro péenne distribuée auprès de 123 millions de foyers u TV Breizh première chaîne 1 du câble et du satellite  u le pôle Découverte avec Ushuaïa TV Histoire et Stylía véritables chaînes d’affinités  et réelles références de l’offre multi chaînes en France Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 102 La Coupe du monde de football sur tous les canaux de TF1 L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u de l'entreprise en matière de prévention des discriminations d’égalité des chances et de promotion de la diversité dans le cadre (1) sur les "femmes de moins de 50 ans responsables des achats" (Médiamétrie) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 103 Bouygues C onstruction Marge opérationnelle courante en % Chiffre d’affaires en millions d’euros R ésultat opérationnel courant (en millions d’euros) R ésultat net* en millions d’euros Coût de grille en millions d’euros Focus u 1 re chaîne en clair en E urope u 1 er groupe média TV sur le web u Diffusion de la chaîne E urosport I nternational 59 pays 123 millions de foyers en Europe u N otation S& P BBB avec perspective relevée de stable à positive en juillet 2010 u Une trésorerie nette de 17 millions d’euros 2009 2010 101 230 4 3 % 8 8 % 2009 2010 115 228 2010 2009 2011 (objectif) 2 622 2 630 2 365 2009 2010 927 951 873 78 Événements sportifs exceptionnels (en millions d’euros) 2009 2010 A CTI F et incorporelles 329 333 non courants 307 198 AC TI F NON C OUR A NT 1 143 1 415 AC TI F C OUR A NT 2 540 1 910 TOT AL AC TI F 3 683 3 325 PA SSI F CAP IT A U X P RO P RES 1 397 1 548 PA SSI F NON C OUR A NT 46 71 et soldes créditeurs de banque 4 2 PA SSI F C OUR A NT 2 240 1 706 TOT AL PA SSI F 3 683 3 325 T résorerie nette 73 17 u vert u re des dettes financières en j u ste vale u r (en millions d’euros) 2009 2010 C HI FF RE D ’AFFA IRES 2 365 2 622 et dépréciations (14) (14) RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L C OUR A NT 101 230 RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L 101 313 des entités associées 15 6 RÉSU L T A T NET 115 229 RÉSU L T A T NET C ONSO L IDÉ (part du Groupe) 115 228 B I LA N RÉSUMÉ C OM P TE DE RÉSU L T A T RÉSUMÉ u LCI chaîne d’analyse et de décryptage de l’information  u TF6 et Série Club détenues à 50 % avec M6 Depuis 1987 date de sa privatisation et de l'entrée de Bouygues dans son capital TF1 a créé de nouvelles activités à forte valeur ajoutée à partir de son métier d'éditeur et de diffuseur de programmes Aujourd'hui les métiers du groupe TF1 cou vrent l'ensemble de la chaîne de valeur audio visuelle u En amont la production audiovisuelle et cinémato graphique l’acquisition et le négoce de droits audiovi suels la distribution en salles u En aval  la commercialisation d’écrans publici taires l'édition et la distribution de DVD et de CD musicaux TF1 a également créé une vaste palette de produits dérivés de l’Antenne relatifs au téléa chat et au "e commerce" aux contenus vidéo disponibles en rattrapage (catch up TV) et à la demande à l’exploitation de licences aux spectacles musicaux ou aux jeux de société À la faveur du développement d’internet et des nouvelles technologies TF1 produit développe et édite des nouveaux contenus et services com plémentaires interactifs à destination d’internet des smartphones et tablettes électroniques et de la télévision connectée La stratégie du groupe TF1 dans les années à venir est d’allier l’efficacité du média de masse Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 103 T F1 u u pe u u rce panel NNR Médiamétrie Moyenne 2010 au 31 décembre Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 104 En complément d'un produit de 96 millions d'euros résultant de la réévaluation des quotes parts antérieurement détenues dans TMC et NT1 sur la base d’une juste valeur des sociétés telle que constatée au 30 septembre 2010 et estimée par un expert indépendant le résul tat opérationnel est impacté par une charge de 13 millions d'euros liée notamment à la dépréciation de goodwill sur les activités SPS (EurosportBET) et 1001  Listes Le résultat opérationnel de l’année 2010 s’établit donc à 313 millions d’euros Le coût de l’endettement financier net s’établit à   18 millions d’euros soit une amélioration de 4  millions d’euros L’emprunt obligataire de 500 millions d’euros que TF1 avait souscrit en 2003 a été remboursé le 12 novembre 2010 Les autres produits et charges financiers sont de 3 millions d’euros au 31 décembre 2010 (+ 36 millions d’euros en 2009) l’écart prove nant principalement de la prise en compte de l’actualisation de la juste valeur de l’option de vente des 9 9 % de Canal+ France en 2009 Le résultat net part du Groupe TF1 est de 228  millions d’euros en 2010 contre 115 mil lions d’euros en 2009 S tructure financière Au 31 décembre 2010 le total des capitaux propres atteint 1 548 millions d’euros pour un total bilan de 3 325 millions d’euros La gestion rigoureuse de la trésorerie menée tout au long de l’année permet au groupe TF1 d’afficher au 31 décembre 2010 une trésorerie nette positive de 17 millions d’euros à compa rer à 73 millions d’euros à fin décembre 2009 incluant 744 millions d’euros relatifs à la vente des titres de Canal+ France aux contacts "enrichis" du média numérique personnel  offrir des contenus forts et créer des opportunités de toucher tous les publics grâce aux évolutions technologiques U NE A NNÉE DE RE LA N C E Si 2009 fut une année difficile marquée par la crise économique elle a été également ponctuée par de nombreuses initiatives que le groupe TF1 s’est efforcé de développer et de concrétiser l’année suivante 2010 voit donc le redressement de la quasi totalité des entités du groupe et la consolidation par intégration globale de deux chaînes de la télévision numé rique terrestre (TNT) TMC et NT1 à compter du 1 er  juillet 2010 Chiffre d’affaires En 2010 le chiffre d’affaires du groupe TF1 s’établit à 2 622 millions d’euros en hausse de 11 % par rapport à 2009 Les recettes publici taires de la chaîne TF1 atteignent 1 550 millions d’euros en progression de 8  % en raison notamment de l’accroissement des volumes d’investissements publicitaires tout au long de l’année 2010 Le chiffre d’affaires des activités de diversi fication s’élève à 1 072 millions d’euros en hausse de 15 % incluant 33 millions d’euros de revente des droits de la Coupe du monde de la Fifa 2010 au deuxième trimestre 2010 et 40 millions d’euros correspondant à la conso lidation à 100 % de TMC et de NT1 à compter du 1 er juillet 2010 Ainsi à périmètre compa rable le chiffre d’affaires des diversifications est en progression de 7 % notamment grâce à la croissance organique de TMC et aux bonnes performances d’Eurosport International Le chiffre d’affaires publicitaire de l’ensemble du groupe TF1 s’établit à 1 793 millions d’euros soit une amélioration de 189 millions d’euros (+ 12 %) grâce à la forte progression des recettes sur l’ensemble des supports du groupe La répartition géographique du chiffre d’affaires du groupe TF1 est la suivante 85 % pour la France 10 % pour l’Union européenne (hors France) et 5 % pour les autres pays Plan d’optimisation En 2010 le groupe TF1 a poursuivi son travail de fond sur l’optimisation de la grille Celui ci s’est traduit par la renégociation des coûts unitaires des programmes et par une meilleure utilisation des stocks Ainsi sur l’ensemble de l’année 2010 le coût de grille de la chaîne TF1 incluant 78 millions d’euros au titre de la Coupe du monde de la Fifa 2010 s’établit à 951 millions d’euros contre 927 millions d’euros en 2009 Hors événe ments sportifs exceptionnels le coût de grille est en recul de 54 millions d’euros 19 millions d’euros pouvant être considérés comme des économies récurrentes La réduction des autres charges (renégociation des contrats fournisseurs hors droits arrêt d’ac tivités) s’établit à 13 millions d’euros Le groupe TF1 réalise ainsi 32 millions d’euros d’économies récurrentes par rapport à 2009 Sur trois ans le groupe a généré 138 millions d’euros d'économies récurrentes R ésultats En 2010 le résultat opérationnel courant s’éta blit à 230 millions d’euros contre 101 millions d’euros un an plus tôt Le taux de marge opérationnelle courante res sort ainsi à 8 8 % contre 4 3 % un an plus tôt Lors de sa diffusion du 22 février 2010 Clem a enregistré une audience record de 9 4 millions de téléspectateurs Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 105 T F1 ANTENNES FR A N C E Le chiffre d’affaires du pôle Antennes France est en hausse de 12 % en 2010 à 2 110 millions d’euros Le résultat opérationnel courant s’établit à 201  millions d’euros soit une hausse de 112  millions d’euros pour un taux de marge opérationnelle de 10 % La chaîne T F1 (source M édiamat de M édiamétrie) La modification structurelle du marché de la télévision du fait de l’arrêt de la publicité après 20 heures sur les chaînes de France Télévisions l’augmentation du nombre d’acteurs et le pas sage de la diffusion hertzienne analogique à la télévision numérique terrestre qui élargit l’offre de télévision gratuite auprès des foyers français a conduit TF1 à adapter sa stratégie de positionnement sur les heures à potentiel important d’audience avec des marques fortes de divertissement et d’information Sur l'ensemble de l'année TF1 confirme son leadership en France et sa position unique en Europe avec 24 5 % de part d'audience auprès des "individus âgés de 4 ans et plus" et 28 1 % auprès des "femmes de moins de 50 ans res ponsables des achats" À fin décembre 2010 98 % des foyers recevaient 19 chaînes ou plus TF1 a été la seule grande chaîne historique à progresser en prime time avec 6 3 millions de téléspectateurs en moyenne (+ 2 % en un an) en 2010 Fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste TF1 réalise 97 des 100 meilleures audiences de l’année sur tous les genres de programmes TF1 reste cette année encore la chaîne de l’événement leader sur l’ensemble des genres de programmes et notamment sur le sport avec un record d’audience 2010 pour le match France Mexique de la Coupe du monde de la Fifa qui a rassemblé 15 2 millions de per sonnes le 17 juin R égie publicitaire Le marché publicitaire toutes télévisions confondues (chaînes historiques chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite) est en progression de 15 % en 2010 à 8 milliards d’euros bruts soutenu par la forte croissance des revenus sur la TNT La télévision est le premier média en termes d’investissements publicitaires reçus (source Kantar Media) Les recettes brutes de la chaîne TF1 augmen tent quant à elles de 8 % sur un an Sa part de marché s’établit à 40 3 % sur l’ensemble des chaînes du paysage audiovisuel Le chiffre d’affaires net de la chaîne TF1 croît de 8 % sur un an à 1 550 millions d’euros Après une stratégie commerciale fondée en 2009 sur une reprise des volumes à la suite d’une crise sans précédent la régie publicitaire s’est attachée en 2010 à reprendre de la valeur Afin de poursuivre cet objectif différents moyens ont été mis en place  dont notamment la pour suite d'une politique de segmentation de l’offre (celle ci permet un ajustement des tarifs sur les zones à fort potentiel de monétisation) le développement d’outils de mesure de l’effica cité des campagnes télévisées et de nouvelles conditions commerciales mettant en avant les écrans publicitaires puissants T éléshopping Le marché de la vente à distance traditionnelle a enregistré une hausse de 1 % sur l'année 2010 (source Fevad 2 ) soutenue par la reprise de la consommation des ménages Le com merce en ligne a quant à lui progressé de 24 % en 2010 reflétant l’évolution des modes de consommation de la vente à distance tra ditionnelle vers des services d’"e commerce" La contribution du groupe Téléshopping au chiffre d’affaires consolidé 2010 retraité de l’activité 1001 Listes est en hausse de 3 % à 102 millions d’euros grâce notamment à la croissance de l’activité Infomercials 3 et de Placedestendances com Le résultat opérationnel courant s’établit à 4 mil lions d’euros contre 5 millions en 2009 retraité de l’activité 1001 Listes Les chaînes thématiques France Le 11 juin 2010 Groupe AB et TF1 ont finalisé l’opération de rachat de 100 % de la chaîne NT1 et des 40 % de la chaîne TMC détenus par Groupe AB Grâce à cette opération l’offre de télévision du groupe TF1 est renforcée avec une offre élargie pour les annonceurs via deux régies indépendantes et concurrentes et une opportunité de meilleure utilisation des stocks de programmes et de mutualisation des coûts au niveau du "back office" En 2010 les chaînes thématiques France ont généré un chiffre d’affaires de 253 millions d’euros en croissance de 30 % principalement en raison de la consolidation à 100 % de TMC et de NT1 à compter du 1 er juillet 2010 À périmètre comparable la croissance des chaînes thématiques aurait été de 10 % Elle est soutenue par la croissance des recettes liées aux abonnements par les offres enrichies dont la haute définition et par la croissance des recettes publicitaires des chaînes thématiques (2) Fédération d u e commerce et de la vente à distance (3) film p u blicitaire q u i permet de développer u ne arg u mentation a u to u r d u prod u it incl u ant parfois des témoignages d’ u tilisate u rs Sur TMC Les maçons du cœur aident les familles en difficulté Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 106 T F1 P roduction En 2010 TF1 Production a notamment tenu une place importante lors de la Coupe du monde de la Fifa 2010 avec pour objectif d’ali menter toutes les antennes du groupe e T F1 Après de nombreux développements tout au long de l’année 2009 e TF1 a poursuivi sa pro gression en 2010 Les différents sites du groupe enregistrent 19 1 millions de visiteurs uniques 8 au mois de décembre 2010 soit une progres sion de 13 % par rapport à décembre 2009 Le groupe TF1 conserve ainsi sa place de leader des groupes de télévision présents sur le web L’activité vidéo affiche d’excellents résultats sur TF1 fr En 2010 1 4 milliard de vidéos gra tuites ont été vues sur les sites du groupe dont 700  millions de vidéos en catch up (télévision de rattrapage) Cette performance est remar quable puisque le nombre de vidéos vues en c atch up dépasse largement les 400 millions atteints au cours de l’année 2009 MyTF1 poursuit également son déploiement Après un premier partenariat de distribution annoncé en novembre 2009 avec la Bbox de Bouygues Telecom le service gratuit et inte ractif de TF1 est aussi disponible depuis les décodeurs Orange depuis le mois de juin 2010 Le chiffre d’affaires d’e TF1 progresse ainsi de 7 % à 78 millions d’euros en 2010 La progression du chiffre d’affaires s’explique principalement par une interactivité et un mar ché publicitaire sur internet en hausse Malgré une taxe sur les services interactifs le résultat opérationnel ressort à 3 millions d’euros par rapport à une perte opérationnelle de 3 millions d’euros en 2009 (130 millions d’euros) notamment de TMC NT1 et TV Breizh Le résultat opérationnel courant des chaînes thématiques pour l’année 2010 est en forte progression à 28 millions d’euros soit une aug mentation de 12 millions d’euros par rapport à 2009 grâce aux effets de la réorganisation du pôle Information sur LCI à une gestion rigoureuse des chaînes du pôle Découverte (Ushuaïa TV Histoire et Stylía) et aux bonnes performances de TMC NT1 et TV Breizh La part d’audience de TMC 4 en 2010 atteint 3 3 % sur la cible des "individus âgés de 4 ans et plus" contre 2 6 % un an plus tôt À ce titre TMC reste la première chaîne de la TNT pour la quatrième année consécutive et devient en 2010 la cinquième chaîne nationale En 2010 Eurosport France 5 atteint 0 9 % de part d’audience sur les foyers "initialisés" Elle est reconnue comme étant la plateforme mul timédia de sport de référence Elle est diffusée auprès de 7 6 millions d'abonnés payants au 31 décembre 2010 enregistrant ainsi une pro gression de 1 % sur un an A C TI V ITÉS DÉRI V ÉES DE L ’ A NTENNE T F1 E ntreprises TF1 Entreprises regroupe diverses activités liées à la chaîne TF1 telles que les jeux la musique les licences ou encore les spectacles vivants Le chiffre d’affaires 2010 s’établit à 44 millions d’euros (+ 12 %) pour un résultat opérationnel courant de 2 millions d’euros (+ 4 millions d’euros) T F1 Games À fin 2010 le marché du jeu (hors puzzles) en France est en légère baisse de 1 % sur un an (source NPD) Dans cet environnement la part de marché de TF1 Games Dujardin s’éta blit à 8  % en 2010 avec l’acquisition des jeux Le Cochon qui rit et la licence de commerciali sation des jeux de France Télévisions T F1 L icences En 2010 TF1 Licences se positionne toujours parmi les plus grandes agences de licences en France Les marques telles que Barbapapa Hello Kitty et Ushuaïa poursuivent leurs succès respectifs la nouvelle licence MasterChef a connu un bon démarrage T F1 M usique Le marché de la musique a vécu à nouveau une année de baisse Les ventes en magasins ont reculé de 9 % et les ventes en numérique ont crû de 14 % (source Snep 6 ) pour un marché toujours affecté par la perte de valeur ( 6 %) Dans cet environnement difficile TF1 Musique affiche de beaux succès grâce à des partena riats avec des artistes reconnus sept parte nariats de TF1 se trouvant dans le top 10 des ventes d’albums de l’année 2010 Par ailleurs TF1 récolte les fruits du succès de la comédie musicale Mozart l’opéra rock Production Le pôle Production réalise une contribution au chiffre d’affaires de 17 millions d’euros en baisse de 5 millions d’euros pour une perte opérationnelle de 2 millions d’euros en recul de 4 millions d’euros T F1 Films P roduction La fréquentation cinématographique en France atteint 207 millions d’entrées pour 2010 (source  CNC 7 ) soit 3 % de plus qu’en 2009 La part de marché des films français est esti mée à 36 % (37 % en 2009) Les sorties en salles de l’année 2010 de TF1 Films Production ont enregistré de beaux suc cès Sur treize films coproduits par la filiale du groupe TF1 six ont dépassé le million d’entrées (Camping 2 Arthur 3 La Guerre des deux mondes etc ) sur dix neuf films français "mil lionnaires" (source  CBO Box Office) (4) So u rce Médiamat de Médiamétrie (5) So u u vre l' u nivers de réception de la télévision par le câble le satellite o u (6) Syndicat national de l’édition phonographiq u e (7) Centre national d u cinéma et de l’image animée (8) So u rce panel NNR (o u til d’a u dience de référence de l’internet français) Médiamétrie 18 000 candidats passionnés de cuisine 5 9 millions de téléspectateurs devant la finale Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 107 T F1 D ROITS A UDIO V ISUE L S Le chiffre d’affaires du pôle Droits audiovisuels est à 143 millions d’euros en baisse de 5 % sur l’ensemble de l’année La perte opérationnelle ressort à 5 millions d’euros en amélioration de 17 millions d’euros Catalogue TF1 a signé un partenariat avec UGC afin de mieux maîtriser les risques inhérents à la pro duction et à la distribution cinématographiques et poursuit son activité dans le domaine de la vidéo avec le développement du disque Blu ray et de la vidéo à la demande (VOD) Le chiffre d’affaires de l’activité Catalogue en 2010 ressort à 54 millions d’euros soit une baisse de 6 % par rapport à l’année 2009 du fait d’une différence de saisonnalité défavorable sur les sorties en salles (huit films en 2010 contre douze en 2009) L’activité Catalogue affiche un résultat opérationnel de 4  millions d’euros en 2010 en amélioration de 14 mil lions T F1 Vidéo TF1 Vidéo évolue dans un marché stable qui affiche des évolutions contrastées u En volume le marché progresse de 3 % u En valeur le marché est stable sur un an Il est soutenu par le succès du nouveau sup port disque Blu ray qui connaît une hausse de 62 % en valeur Le marché du DVD quant à lui recule de 5 % la pression commerciale exercée sur ses marges s’étant renforcée en 2010 (source CNC 7 – GFK 9 ) Dans ce contexte le chiffre d’affaires de l’ac tivité de TF1 Vidéo est en diminution de 5 % à 89 millions d’euros du fait d’une forte pression sur les prix et d’une baisse des volumes due à des sorties limitées La perte opérationnelle est de 9 millions d’euros en 2010 contre une perte de 13 millions d’euros en 2009 ANTENNES INTERN A TION AL ES E urosport international Le chiffre d’affaires d’Eurosport International augmente de 14 % à 364 millions d’euros Cette progression est soutenue par le développement à l’étranger la hausse des recettes d’abonne ment et la croissance des recettes publicitaires Le résultat opérationnel au 31 décembre 2010 est de 60 millions d’euros en progression de 42   % soit un taux de marge opérationnelle courante de 16 % Un tel taux de marge dans une année à événe ments sportifs constitue une remarquable per formance Il témoigne d’une réelle maîtrise des charges de structure d’une optimisation des coûts et d’un bon équilibre entre coût d’acqui sition des droits facteurs clés d’audience et de perception de la chaîne et recettes associées Fin 2010 la chaîne Eurosport était reçue par 123 millions de foyers Présente dans 59 pays et diffusée sur l’ensemble des plateformes de distribution payantes en Europe elle se décli nait en vingt versions linguistiques Le groupe Eurosport compte 82 6 millions d'abonnés payants au 31 décembre 2010 soit une progression de 7 % en un an dont près des deux tiers sont de nouveaux clients acquis en Europe centrale et de l'Est Ce développement est notamment soutenu par la diffusion d’évé nements sportifs ciblés et recherchés et par la haute définition R E C HER C HE ET DÉ V E L O PP EMENT Les dépenses de recherche et développement (R&D) correspondent principalement aux acti vités engagées pour le lancement sur le marché d’un nouveau produit service ou programme En 2010 le montant des dépenses de R&D est d’environ 6 millions d’euros L’activité du groupe TF1 comprend une part très importante de création et d’innovation en matière d’émissions de divertissement de fic tions et de production de films dont les résultats peuvent être incertains Cette activité d’inno vation et de création de nouveaux concepts de programmes intègre les étapes suivantes u achat d’un format d’un concept de pro gramme d'une convention littéraire u réalisation d’une étude sociologique de ces nouveaux programmes auprès des téléspec tateurs u prestation de conseil u repérage des lieux casting conception d’un décor et production d’un épisode Les dépenses de R&D liées aux programmes intègrent donc u les différents coûts de ces nouveaux formats de fictions variétés divertissements qui n’ont jamais été diffusés sous cette forme à l’Antenne qu’ils soient diffusables ou non diffusables et tels qu’ils impactent les (9) Institut Eurosport International est diffusée dans 59 pays en 20 langues Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 108 charges de l’exercice (mise au rebut ou dif fusion) u le coût des conventions littéraires relatives à de nouveaux concepts (jamais diffusés à l’Antenne) mises au rebut au cours de l’exercice Le groupe TF1 a donné une nouvelle dyna mique en 2010 au pôle Innovation par une organisation renforcée u création d’une direction Réseau Innovation et Nouvelles Technologies (Drint) au sein de la direction générale adjointe Technologie  u mise en place d’une structure dédiée à l’in novation au sein d'e TF1 u animation de groupes de travail transverses sur les thèmes clés de l’innovation D É V E L O PP EMENT DUR ABL E Les enjeux En tant que média leader TF1 doit relever un double défi l’entreprise s'engage à la fois auprès de son public au travers des contenus produits et diffusés et auprès de ses collabo rateurs et parties prenantes Sa politique de responsabilité sociétale (RSE) en place depuis 2006 se déploie selon quatre axes u des contenus et une programmation res ponsables un rôle majeur à jouer dans la sensibilisation du public aux grands enjeux u un cadre social ambitieux une politique sociétale impliquant les collaborateurs u la réduction de l’empreinte environnemen tale des activités  L ES P A RTIES P REN A NTES L ES I NTER L O C UTEURS DU G ROU P E T F1 L ES OR GA NES ET MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE (E X EM PL ES) Autorités de régulation CSA et ARPP u Service Conformité Secrétariat général communication externe directions Antenne et TF1 Publicité u Participation aux groupes de travail rédaction de bilans propositions Grand public u Service Relations aux publics modérateur de l’information rédaction u Envoi de réponses personnalisées (mail téléphone courrier) u Débats avec la rédaction dans les lycées Annonceurs u Service commercial de TF1 Publicité avec appel à l’expertise interne RSE u Participation mutuelle aux ateliers de réflexion publication des conditions générales de vente site www tf1pub fr Collaborateurs Organisations syndicales u Management responsables Ressources humaines et Affaires sociales u Dialogue négociation d’accords avec les institutions représentantes du personnel communication interne entretien annuel personnalisé Producteurs u Unités de programmes et service Conformité u Présence du service Conformité sur tous les tournages campagne de communication Ecoprod pour sensibiliser à la réduction de l’empreinte environnementale des activités Associations organisations non gouvernementales (ONG) u Antenne comité Solidarité Affaires sociales dont mission Handicap u Espaces gratuits accordés via le SNPTV dons en nature contrats pluriannuels et partenariats Fournisseurs et prestataires u Direction centralisée des achats u Questionnaires sur la politique RSE intégration du développement durable dans tout cahier des charges Actionnaires et communauté financière Agences de notation extra financière u Communication financière coordination RSE u Assemblée générale rapport annuel (rapport semestriel communiqués de presse etc ) roadshows auprès des investisseurs institutionnels réunions et conférences téléphoniques avec les analystes contacts réguliers par téléphone site internet ARPP A u torité de rég u lation professionnelle de la p u blicité CSA Conseil s u périe u r de l’a u diovis u el RSE Responsabilité sociétale des entreprises SNPTV Syndicat national de la p u blicité télévisée MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE DU G ROU P E T F1 AV E C L ES PA RTIES P REN A NTES u l’engagement des fournisseurs dans la démarche RSE du groupe via la démarche Achats responsables L'organisation La démarche est pilotée par un directeur général adjoint du groupe TF1 et une personne assure à plein temps la coordination des actions et le reporting Chaque entité développe sa propre feuille de route de façon à placer le développement durable au cœur de son métier Trois comités transverses thématiques ont aussi été créés  Achats responsables Diversité et Solidarité L’ensemble des acteurs y compris les services de communication et les personnes relais dans les différentes filiales se réunissent dans le comité RSE pour un examen croisé des actions et des indicateurs L’ordre du jour du conseil d’administration comprend désormais un point sur les actions de responsabilité sociétale La reconnaissance de la performance extra financière N otation extra financière La performance éthique et responsable du groupe TF1 est reconnue par plusieurs agences de notation extra financière TF1 fait partie notamment de trois indices de développement durable u Aspi Eurozone ® u FTSE4Good Europe Index u Ethibel Europe Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 109 T F1 TF1 s'est doté de dispositifs de contrôle interne et notamment d'une direction de la Conformité des programmes composée de juristes et directement rattachée à l'Antenne En 2010 ces engagements ont été élargis avec les mêmes niveaux d’exigence aux programmes de NT1 et TMC Pour consulter la convention de TF1 www csa fr Accessibilité des programmes aux personnes handicapées En décembre 2010 la part des programmes sous titrés à l’antenne de TF1 a atteint 100 % hors publicité TV Breizh LCI et les chaînes du pôle TF1 Digital ont aussi développé le sous titrage au delà des obligations légales TF1 a pris en compte le handicap visuel dont sont L e label Diversité Après la signature de la Charte de la diversité en janvier 2010 TF1 a obtenu en décembre de la même année le label Diversité et devient ainsi le premier groupe média à recevoir cette distinc tion Le label Diversité formalise la reconnais sance par un organisme indépendant Afnor Certification 10 de la conformité et de l’efficacité du dispositif en matière d’égalité de traitement et de prévention des discriminations dans les domaines du recrutement de la gestion de car rière de  la formation de la communication et des relations avec les clients et les prestataires T F1 reçoit le 1 er prix de la Diversité de l’information Media Tenor 11 mesure la diversité de l’informa tion de vingt neuf chaînes de télévision dans quinze pays différents Le 27 octobre 2010 le journal télévisé de 20 heures de TF1 a reçu le premier prix de la onzième édition des "Media Tenor Global TV Awards" pour la diversité des sujets proposés dans le cadre de ses éditions C'est la première fois depuis que ce prix existe qu'un média français arrive en tête de ce palmarès Le 20 heures de TF1 a également obtenu le deuxième prix du "Global Media Peace Award" pour sa couverture des conflits internationaux et de l'action des organisations non gouvernementales pour la paix   Les enjeux liés aux contenus Chaîne familiale TF1 joue un rôle dans le renforcement du lien social L'antenne se doit d'offrir des programmes pour tous de refléter la diversité du public d'agir et de faire agir dans le domaine de la solidarité et de contribuer à la sensibilisation de tous les téléspectateurs aux enjeux sociétaux et environnementaux Des contenus et une programmation responsables É thique et déontologie TF1 a pris envers la collectivité des engage ments éthiques et déontologiques qui sont décrits dans la convention signée avec le CSA Pour assurer le respect de ces engagements É ric Bellion organisateur du Défi Intégration* “Le partenariat avec TF1 s'est idéalement passé sur le plan humain Le contact avec nos interlocuteurs les échanges et les rencontres avec les salariés ont été particulièrement riches TF1 a joué le jeu à tous les niveaux et à l'engagement fort de son pré sident directeur général Nonce Paolini Si nous avons pu toucher les gens et changer un peu le regard sur le handicap c'est notamment grâce à ce partenariat ” équipage mixte composé à parité de sportifs valides et handicapés Le groupe TF1 s’est engagé en 2008 pour trois ans aux côtés du TÉMOI G N AG E indépendant qui analyse le contenu des médias et leur influence sur les changements sociaux L’étude citée a été réalisée entre juillet 2009 et juillet 2010 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 110 TFou fr  est également  partenaire  des plus importantes  associations impliquées dans la sécurité sur internet telles que Action Innocence en Europe e enfance et Internet Sans Crainte E njeux des nouveaux médias conformité des contenus sur les téléviseurs connectés TF1 et d’autres éditeurs de contenus ont signé une charte sur les modalités d’affichage des contenus et services en ligne sur les téléviseurs et autres matériels vidéo connectés L’objectif de cette charte est d’assurer la préservation de la conformité des contenus avec les contraintes réglementaires en vigueur leur convention ou cahier des charges ainsi que le respect des dispositions contractuelles qui les lient avec les ayants droit dont les œuvres ou programmes sont diffusés sur les chaînes M ission de sensibilisation du public et proximité U ne fenêtre pour les associations TF1 Publicité et TF1 offrent aux associations à la fois une aide directe et une visibilité de leurs actions à l'antenne La valorisation des espaces Antenne des dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux des espaces publicitaires accordés aux campagnes et des dons directs aux associations s'élève à 21  millions d'euros pour 2010 soit 1 % du chiffre d’affaires annuel L'indicateur E co2climat et la sensibilisation du public à l'écologie Depuis décembre 2009 la direction de l'Infor mation a mis à l'antenne Eco2climat indicateur carbone de la consommation des Français Présenté mensuellement dans le journal télé visé de 20 heures il a vocation à accompagner le public dans une dynamique de réduction des émissions de gaz à effet de serre Cet indicateur atteints un million de Français en développant l’audio description une technique qui permet aux personnes non voyantes ou malvoyantes de "voir" un film grâce à une description sonore appropriée de l’action et de l’environnement E njeux des nouveaux médias protection de l’enfance sur les sites de T Fou Grâce à ses trois sites TFou fr réunit aujourd'hui près de  600 000 visiteurs  uniques chaque mois Tous  les espaces  de TFou fr font l’objet d’une attention toute particulière en matière de sécurité Les enfants ne peuvent pas aller sur un site non validé depuis TFou fr   Les sites TFou 7+ et 3 6 s’ouvrent automatiquement en pleine page pour éviter que les enfants n’aient accès à la barre d’URL et puissent surfer sur d’autres sites Tous les espaces communautaires sont contrôlés Une charte parentale établie en partenariat avec l'organisation non gouverne mentale Action Innocence avertit et informe les parents sur les attitudes responsables à suivre Le site TFou fr s’engage et apporte des informations sur la sécurité sur internet La protection de l’enfance sur le web À propos de l'engagement de T Fou u Action innocence u e enfance u I nternet S ans Crainte u P OUR ALL ER PL US L OIN Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 111 T F1 est une première européenne Il permet à TF1 de renforcer la qualité et la cohérence de son information sur le développement durable U shuaïa T V et le développement durable Ushuaïa TV est la seule chaîne française entiè rement consacrée au développement durable Elle est diffusée en haute définition depuis 2008 Parmi les productions de la chaîne figurent Passage au vert qui présente les oppor tunités de l’écologie comme une formidable opportunité Bougez vert l’agenda du dévelop pement durable Green Trip le magazine de l’éco tourisme des émissions spéciales et des documentaires exceptionnels Les rencontres entre T F1 et son public Déplacements dans les villes de France ren contres dans les lycées projections de fic tions TF1 en présence des acteurs visites du site Tout au long de l’année la direction de la Communication externe épaulée par la Fondation d’entreprise TF1 a permis à environ 10 000 personnes de rencontrer des person nalités et des dirigeants de la chaîne dans plus de 27 villes françaises Cette démarche s’inscrit dans une volonté de renforcement du dialogue entre TF1 et son public En 2010 pour la première fois une conférence de rentrée consacrée aux téléspectateurs a été organisée Par ailleurs 231 000 contacts par mail ou télé phone ont été établis par le service chargé des relations avec les téléspectateurs L'enjeu social L’entreprise s’engage à maintenir un cadre social de qualité en favorisant le bien être la sécurité et l’épanouissement professionnel des collaborateurs Elle encourage la participation à des actions solidaires I nsertion et maintien des travailleurs handicapés 2010 est l’année du bilan de l’accord triennal signé en 2008  les objectifs définis ont été largement dépassés tant sur le recrutement (71 collaborateurs handicapés embauchés sur trois ans pour tout type de contrat contre 30 tel que défini dans l’accord) que sur le recours au secteur protégé et adapté (un chiffre d’affaires de 1 million d'euros sur 3 ans pour un objectif de 660  K€) La vaste campagne de communi cation interne primée aux Top Com 2010 a eu des bénéfices directs tels qu’une augmen tation des déclarations volontaires (RQTH 12 ) et une meilleure visibilité de la mission Action Handicap La démarche va être amplifiée dans le cadre d’un nouvel accord triennal Signature d’un accord " T ravailler mieux ensemble" Le groupe TF1 a signé en 2010 un accord groupe portant sur la prévention du stress et de manière plus générale sur l’amélioration des conditions de travail Cet accord prévoit ainsi de nombreuses actions formations observatoire sur le stress sensibilisation à la prévention en matière d’ergonomie prise en compte de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle dispositions sur la planification des réunions et sur l’envoi de messages électroniques utilisa tion des téléphones portables octroi d’un congé solidaire etc TF1 s'attache aussi à créer un cadre de vie agréable en mettant à la disposition de ses collaborateurs une salle de sport et des services de proximité Enfin TF1 dispose d'une politique de la famille très développée congés Pacs prime de mariage et de naissance réservation de places en crèche allocation de garde d'enfants réduc tion et aménagement du temps de travail pour les femmes enceintes à partir du sixième mois de grossesse L a Fondation d’entreprise La Fondation d'entreprise de TF1 a pour suivi ses actions centrées sur l'insertion pro fessionnelle par le recrutement en 2010 de sa troisième promotion et l’embauche de trois collaborateurs issus de la première promotion La fondation épaule également la communica tion interne dans les opérations de proximité organise des stages pour les classes de 3 e et le parrainage de lycéens par des collaborateurs À propos de la Fondation u La démarche E coprod u P OUR ALL ER PL US L OIN (12) reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé L’accord "Travailler mieux ensemble" porte sur l’amélioration des conditions de travail Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 112 L'enjeu environnemental Le groupe TF1 agit concrètement pour limiter l’empreinte écologique directe de ses activités et sensibilise collaborateurs et fournisseurs aux nécessaires évolutions comportementales L ancement du P lan de déplacement En 2010 TF1 a engagé sur son site de Boulogne son Plan de déplacement Ce travail réalisé en collaboration avec la communauté d’agglomération Grand Paris Seine Ouest vise à favoriser les modes de transports les moins polluants dans les déplacements des collabora teurs et des autres visiteurs du site En 2011 le groupe TF1 évoluera comme en 2010 dans un environnement économique toujours incertain et caractérisé par une faible visibilité son chiffre d’affaires consolidé La consolidation du chiffre d'affaires sur l’ensemble de l’année 2011 des quotes parts acquises de TMC et de NT1 sera compensée par l’absence de revente des droits de la Coupe du monde de la Fifa 2010 Le groupe est confiant dans ses leviers de croissance du chiffre d’affaires publicitaire tant pour la chaîne TF1 que pour l’ensemble des supports du groupe (chaînes de la TNT médias numériques et Eurosport) La plupart des activités de diversification devraient poursuivre leur développement avec une base de comparaison cependant moins favorable Par ailleurs le groupe confirme son objectif d' amélioration de la rentabilité et de stabilisation du coût de grille l’ordre de 950 millions d’euros en moyenne sur les exercices 2011 et 2012 Les cessions et restructurations effectuées au cours de l’année 2010 ainsi que la mise en place de nouvelles organisations devraient avoir un impact positif sur les charges opérationnelles du groupe En 2011 le groupe TF1 sera plus que jamais mobilisé pour renforcer ses positions accélérer sa marche en avant en poursuivant activement l’exécution de la stratégie mise en place depuis trois ans u continuer d’offrir des contenus forts et fédérateurs ayant pour vocation d’informer de divertir et d’émouvoir et cela sur toutes les antennes du groupe – chaînes gratuites et payantes internet – en conservant une maîtrise des coûts u développer grâce aux évolutions technologiques des opportunités de toucher tous les publics en multipliant avec eux les points de rencontre La capacité du groupe à allier l’efficacité du média de masse aux contacts "enrichis" du média numérique personnel doit permettre à TF1 de consolider sa place de leader sur son cœur de métier – le divertissement et l’information sous toutes ses formes – proposant ainsi à ses annonceurs des opportunités plus étendues pour leur communication Enfin le groupe TF1 continuera son action d’ entreprise citoyenne et responsable en développant les initiatives en matière de lien social et de diversité Fort d’une structure financière très saine le groupe TF1 dispose donc de solides atouts pour affronter l’année 2011 ( PERS P E C TI V ES 2011 DE T F1 Patrick Bézier directeur général d’Audiens* “À travers notre engagement dans Ecoprod nous pour suivons un double objectif sociétal épauler les par tenaires du projet – plusieurs d'entre eux dont TF1 sont clients d’Audiens – et soutenir plusieurs milliers d'entreprises du secteur Ecoprod nous permet de les sen sibiliser aux bonnes pratiques pour qu’elles anticipent mieux les contraintes liées au carbone et aux réglementations à venir ” l’audiovisuel la communication la presse et le spectacle TÉMOI G N AG E En 2010 un état des lieux et une première consultation des collaborateurs ont été réalisés afin de fixer les objectifs de report vers un mode de transport alternatif et de mettre en place des groupes de travail L a campagne de sensibilisation E coprod TF1 est partenaire de la démarche Ecoprod qui vise à sensibiliser la filière audiovisuelle à son empreinte environnementale En 2010 le col lectif a développé et mis en ligne Carbon’Clap ® calculateur de type Bilan Carbone ® adapté au secteur de l’audiovisuel En complément des sessions de sensibilisation des producteurs et des autres parties prenantes sont organisées régulièrement Achats responsables Depuis sa création en 2007 la direction des Achats du groupe TF1 a entrepris d’élar gir la démarche RSE (responsabilité sociétale des entreprises) à ses fournisseurs Les per formances sociales et environnementales de 89 d’entre eux ont à ce jour été évaluées à l'aide de la plateforme EcoVadis En 2010 l’enjeu de la diversité a été intégré par le biais d’une enquête portant sur la promotion de la diversité chez les fournisseurs et parte naires La direction des Achats fait la promotion du recours au secteur protégé dans le groupe ce qui a permis de dépasser largement les objectifs fixés en termes de chiffre d’affaires confié à ce secteur En 2011 entre autres opportunités "vertes" la démarche Achats responsables comprendra la mise en place d’un dispositif d’auto partage avec des véhicules électriques Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 113 T F1 Garantir le respect de la convention signée avec le CSA et des recommandations de l’ARPP Refléter la diversité du public à l’antenne comme dans l’entreprise Sensibiliser le public aux enjeux sociaux et environnementaux Développer la proximité avec le public Obligations de quotas de programmation et de diffusion respectées % 100 100 u Progression du sous titrage sur toutes les antennes du groupe TF1 u Diffusion d’opérations de solidarité en prime time espaces gratuits offerts aux associations u Mobilisation des rédactions pour l’opération "Une semaine pour l’emploi" organisée sur les antennes du groupe en avril et octobre u Diffusion mensuelle de l’indicateur Eco2climat u Développement du site internet "TF1 et Vous" et de la présence de TF1 sur les réseaux sociaux pour plus d’interaction et de proximité avec le public u Poursuivre les opérations de solidarité à l’antenne et sensibiliser le public aux enjeux du développement durable u Lancer un projet de communication sur l’éco consommation par TF1 Publicité u Développer des actions de proximité avec le public Programmes sous titrés (en moyenne sur l'année) % 85 95 Chiffre d’affaires publicitaire a offert aux associations M€ 18 5 21 Sujets consacrés à l’environnement dans les journaux télévisés Nombre Plus de 600 Plus de 1 000 Contacts traités sous 48 heures par le service Relations aux publics Nombre 245 000** 231 000 Favoriser l’égalité des chances (égalité hommes femmes diversité des origines handicap) Maintenir un cadre social de qualité Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle Favoriser l’engagement des collaborateurs dans les actions de solidarité Collaborateurs handicapés recrutés Nombre 17 19 u Dépassement des objectifs fixés dans l’accord Handicap 2008 2010 u Forte mobilisation de l’entreprise pour la diversité  signature de la Charte de la diversité en janvier Obtention du label Diversité en décembre (Afnor Certification) u Lancement d’une formation à la diversité pour 400 managers et 300 collaborateurs en charge des programmes u Signature de l’accord "Travailler mieux ensemble" qui porte sur la gestion du stress et de manière plus générale sur l’amélioration des conditions de travail u Accueil dans l’entreprise de la troisième promotion de la Fondation Trois jeunes issus de la promotion 2008 de la Fondation embauchés en contrat à durée indéterminée u Parrainage d e lycéens par des collaborateurs du groupe dans les quartiers sensibles de la région parisienne u Négocier le renouvellement de l’accord triennal Handicap u Poursuivre les engagements pris dans le cadre des accords seniors et handicap u Signer un accord global sur la diversité et déployer une batterie d’indicateurs associés u Créer un bilan annuel Diversité Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté K€ 417 433 Collaborateurs formés pour appréhender la diversité dans leur vie professionnelle Nombre 70 404 Jeunes gens issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d’entreprise TF1 d Nombre 9 10 Limiter l’empreinte écologique directe du groupe TF1 Sensibiliser collaborateurs et fournisseurs aux nécessaires évolutions comportementales Consommation d’eau (par rapport à l'exercice précédent) % 16** 1** u Mise à jour et extension du bilan carbone de l’entreprise u Lancement du Plan de Déplacement b (PDE) de l’entreprise u Poursuite de la campagne d’évaluation des démarches RSE des fournisseurs via un tiers indépendant EcoVadis  intégration de l’enjeu "diversité" par le biais d’un questionnaire Action de promotion de la diversité (108 prestataires interrogés) u Dans le cadre de la démarche partenariale Ecoprod c lancement de Carbon’Clap ® premier calculateur carbone adapté aux productions audiovisuelles (cf www ecoprod com) u Poursuite des actions de maîtrise des consommations d’énergie et d’eau u Maîtrise de l’énergie  étude par la direction des Affaires générales de la norme NF EN 16001 u Plan de Déplacement b de l’entreprise (PDE)  définir des objectifs de report vers un mode de transport alternatif et mettre en place des groupes de travail u Ecoprod c   rédiger une charte de l’éco tournage promouvoir les efforts des producteurs Fournisseurs évalués par EcoVadis sur la performance RSE c Nombre 45 89 (d) 17 jeunes gens accueillis au total depuis 2008 56 stagiaires accueillis en 2009 ARPP Autorité de régulation professionnelle de la publicité CSA Conseil supérieur de l’audiovisuel RSE responsabilité sociétale des entreprises D É F IS É C ONOMIQUES ET C OMMER C I A U X D É F IS SO C I A U X D É F I S EN V I RON NEMENT A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 114 INDI CA TEURS E X TR A F IN A N C IERS DÉT A I LL ÉS au 31 décembre FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ F ÉRENTIE L Conformité Respect de la déontologie u information u programmes Antenne TF1 Nombre* prononcé par le CSA 1 mise en demeure 0 1 procédure de sanction 0 1 mise en demeure 0 GRI SO8 Publicité clandestine u information u programmes 0 0 1 mise en garde 0 1 mise en demeure 0 Protection de l'enfance u information u programmes 0 1 mise en garde 0 0 0 0 Remarques sur la signalétique u information u programmes n a d 0 n a d 1 mise en garde n a d 0 Respect des quotas de production et de diffusion % 100 100 100 Accessibilité des programmes Programmes sous titrés sur l’ensemble des programmes (hors publicité) en moyenne Antenne TF1 % 70 85 95 GRI S08 Écoute du téléspectateur Contacts via le service Relations aux publics France Nombre 147 000 245 000 231 000 GRI PR5 Solidarité Valorisation des dons aux associations Antenne TF1 M€ 16 18 5 21 GRI EC1 Associations ayant bénéficié de visibilité antenne Nombre 75 80 146 Sensibilisation du public Sujets du journal télévisé liés au changement climatique Antenne TF1 Nombre 450 600 > 1 000 GRI SO1 Diversité** Jeunes gens issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d'entreprise TF1 (contrat de deux ans) Groupe TF1 Nombre 8 9 (soit 17 au total) 10 Interne Jeunes gens issus de quartiers sensibles ayant effectué un stage d’observation 20 56 60 Parité hommes femmes Collaboratrices en contrat à durée indéterminée par rapport à l'effectif total Groupe TF1 % 47 6 47 2 46 7 GRI LA13 NRE 111 Part des embauches de femmes par rapport à l’effectif recruté 49 44 8 43 2 GRI LA13 Femmes promues par rapport à l’effectif total 45 2 49 8 47 5 Collaboratrices ayant bénéficié d’une formation par rapport à l’effectif total 48 1 47 2 49 2 GRI LA10 Collaboratrices de niveau cadre 47 7 47 4 46 8 GRI LA13 Femmes directrices dans le total de l'effectif "directeur" 27 6 28 9 31 9 GRI LA13 NRE 316 Collaborateurs handicapés Salariés handicapés embauchés (CDI CDD) Groupe TF1 Nombre € 9 16 19 GRI LA13 NRE 135 Chiffre d’affaires réalisé avec des ateliers adaptés 221 000 417 000 433 000 NRE 135 Réduction de la précarité Équivalents temps plein intermittents Groupe TF1 % 9 8 7 3 7 0 NRE 113 Dialogue social Réunions avec les partenaires sociaux Groupe TF1 Nombre 397 334 309 GRI HR5 GRI LA3 GRI LA4 NRE 310 NRE 320 Collaborateurs occupant un poste permanent (représentant du comité d'entreprise délégué du personnel conseil d’administration) 126 121 122 NRE 318 Accords collectifs intervenus dans l'année 25 27 9 NRE 321 Hygiène santé sécurité Accidents du travail avec arrêt Groupe TF1 Nombre 58 25 42 GRI LA7 NRE 322 Taux de fréquence a des accidents du travail TF1 SA (b) 5 6 3 6 6 2 GRI LA7 NRE 322 Taux de gravité a des accidents du travail (c) 0 3 0 1 0 2 Taux d'absentéisme Groupe TF1 % 4 1 4 0 5 2 NRE 221 Collaborateurs formés à l'hygiène la santé et la sécurité Nombre 373 372 484 GRI LA8 NRE 322 d'indicateurs sera mise en place en 2011 après accord avec le comité d’entreprise Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 115 T F1 FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ F ÉRENTIE L Cadre de vie services aux salariés Collaborateurs logés dans l'année Groupe TF1 Nombre 25 18 15 Interne Politique sociale de la famille Collaborateurs à temps partiel Groupe TF1 Nombre 232 225 311 Interne Régimes sociaux Taux d'adhésion au PEE Groupe TF1 % 83 81 78 Interne Taux d'adhésion au Perco 11 9 12 6 13 2 Montant moyen net par salarié de la participation versée € 2 036 944 683 Intégration Stagiaires sous convention d’école Groupe TF1 Nombre 784 487 321 NRE 326 Formation Collaborateurs ayant bénéficié de formation Groupe TF1 Nombre 2 335 2 777 2 334 GRI LA10 – NRE 326 % 63 76 3 61 4 Masse salariale consacrée à la formation % 3 25 3 78 2 81 Heures de formation au titre du plan de formation Nombre 55 459 62 483 35 405 GRI LA10 – NRE 330 Heures de formation par personne et par an 14 h 45 17 h 10 15 h 10 Droits individuels à la formation (Dif) accordés 289 1 221 1 125 Interne Engagement solidaire Collaborateurs parrainant des lycéens en zone sensible Groupe TF1 Nombre 60 60 Interne Consommations Consommation d’électricité SME*** MWh m 3 29 791 32 520 32 171 GRI EN3 – NRE 1 Consommation d'eau 61 658 51 964 52 054 GRI EN8 – NRE 1 Consommation de papier Tonnes 114 133 125 GRI EN1 – NRE 1 Déchets matières premières Quantité de déchets récoltés SME*** Tonnes 991 (TF1) 1 134 (TF1) 1 678 (TF1 et Eurosport) GRI EN22 – NRE 1 Fournisseurs Fournisseurs évalués par un tiers indépendant (EcoVadis) Achats centralisés Nombre n a d 45 89 Interne E njeu contenus rubrique "conformité des programmes" Les données sont tirées du bilan du CSA Compte tenu des délais de publication elles concernent l’année N 1 (hors sous titrage comptabilisé par le service de l'Antenne pour l'année en cours) E njeu social L'ensemble des données sont gérées par le système d’information des Ressources humaines E njeu environnemental Les mesures de consommation électrique et d’eau sont lues sur les compteurs internes et corroborées avec les factures des fournisseurs Les déchets sont pesés par le prestataire (facturation au poids)   Contenu Social Environnemental F OR C ES ET A TOUTS Présent sur le marché des télécommunications mobiles depuis 1996 et sur celui du Fixe depuis 2008 Bouygues Telecom fonde son dévelop pement sur  u un réseau mobile couvrant 99 % de la popu lation française et plus de 170 pays à l’inter national grâce aux accords de roaming un réseau Fixe couvrant 60 % de la population et un accès à plus de 6 millions de foyers en Très Haut Débit  Croissance soutenue dans le M obile et le H aut D ébit Fixe O P ÉR A TEUR Mobile Fixe TV et internet Chiffre d’affaires 2010 5 636 M € (+ 5 %) M arge opérationnelle courante 12 3 % ( 1 3 point) R ésultat net part du Groupe 444 M € ( 6 %) Collaborateurs 9 182 Chiffre d’affaires 2011 (objectif) 5 730 M € (+ 2 %) u Février label Top Employeur 2010 décerné par l’Institut CRF (Corporate Research Institute) u M ars lancement des versions "éco" sur les forfaits Classic et Evasio Le client peut souscrire à moindre frais à l’une de ces offres en conservant son ancien mobile u M ai première offre quadruple play avec des appels Mobile illimités 24 heures sur 24 u Juin n°1 de la relation client en téléphonie mobile pour la quatrième u N ovembre lancement de la Bbox fibre u Décembre accord de co investissement avec SFR sur le déploiement de la fibre optique F A ITS MA RQU A NTS 2010 CHI FF RES C L ÉS Opérateur de services de télécommunicat ions Mobile Fixe TV et internet Bouygues T elecom propose des offres innovantes qui ont déjà séduit 11 millions de clients en s'ap puyant sur une qualité de service client reconnue et un réseau de distribution de plus de 630 magasins clubs u un réseau de distribution étendu avec plus de 630 magasins clubs Bouygues Telecom des points de vente en grande distribution et distribution spécialisée un site internet atti rant plus de 6 millions de visiteurs uniques par mois et des conseillers de clientèle en télévente  u une qualité de service reconnue avec plus de 2 500 conseillers de clientèle et un serveur vocal gratuit  Bouygues Telecom est numéro 1 de la relation client en téléphonie mobile pour la quatrième Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 116 L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u TNS Sofres BearingPoint Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 117 Bouygues C onstruction R ésultat net* en millions d’euros Clients H aut D ébit Fixe en milliers Génération de cash flow en millions d’euros 2009 2010 471 444 2009 2010 314 808 2009 2010 683 401 680 406 Investissements d’exploitation nets Cash flow libre* Chiffre d’affaires en millions d’euros R ésultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2009 2010 730 692 13 6 % 12 3 % 2010 2009 2011 (objectif) 5 636 5 730 5 368 Marge opérationnelle courante en % Clients M obile en milliers 2009 2010 10 352 11 084 B I LA N RÉSUMÉ C OM P TE DE RÉSU L T A T RÉSUMÉ année consécutive selon TNS  Sofres BearingPoint et il est le seul opérateur certifié NF Service "Centre de relation client" pour l’ensemble de ses activités Grand Public à la fois Mobile et Fixe  u une capacité d’innovation  pour proposer des offres et services utiles aux clients création du premier forfait en 1998 des premières offres illimitées sur trois numéros avec Millenium en 1999 puis illimitées tous opérateurs avec Neo en 2006 et de la première offre quadruple play avec ideo en 2009 Cet atout permet à Bouygues Telecom de proposer des offres adaptées aux besoins et envies des clients créatrices de valeur à des prix attractifs  u une présence sur le marché de la conver gence entre Mobile et Fixe qui fidélise la clientèle mobile et constitue un nouveau relais de croissance En 2010 l’excellente dynamique de l’activité commerciale a per mis de compenser les effets réglementaires défavorables  u une situation financière solide  les résultats 2010 font apparaître une forte croissance organique du chiffre d’affaires (+ 14 % hors effet de la baisse des terminaisons d’appel) un Ebitda en amélioration à 1 367 millions d’euros un cash flow libre à plus de 400 mil lions d’euros et des capitaux propres de plus de 2 4 milliards d’euros Ces fondamentaux très sains ajoutés à l’adossement au groupe Bouygues assurent à l’entreprise les moyens de poursuivre son développement et sa capacité à saisir les opportunités qui se présenteront en 2011 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 117 Bouygues T elecom (en millions d’euros) 2009 2010 A CTI F et incorporelles 3 478 3 496 non courants 27 16 AC TI F NON C OUR A NT 3 513 3 520 AC TI F C OUR A NT 1 307 1 461 TOT AL AC TI F 4 820 4 981 PA SSI F CAP IT A U X P RO P RES 2 371 2 410 PA SSI F NON C OUR A NT 460 479 et soldes créditeurs de banque PA SSI F C OUR A NT 1 989 2 092 TOT AL PA SSI F 4 820 4 981 E ndettement financier net 295 170 u vert u re des dettes financières en j u ste vale u r (en millions d’euros) 2009 2010 C HI FF RE D ’AFFA IRES 5 368 5 636 et dépréciations (24) (41) RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L C OUR A NT 730 692 RÉSU L T A T O P ÉR A TIONNE L 730 692 des entités associées RÉSU L T A T NET 471 444 RÉSU L T A T NET C ONSO L IDÉ (part du Groupe) 471 444 au 31 décembre Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 118 suivi sa stratégie de croissance en recrutant 25 7  % des nouveaux clients du marché soit 732  000  nouveaux clients ce qui lui a permis de franchir le cap des 11 millions de clients Mobile (11  084  milliers) En 2010 Bouygues Telecom a recruté 842 000 nouveaux clients Forfait soit 23 % de la croissance nette annuelle du marché Avec 79 1  % de Forfait le mix clients (proportion de clients Forfait comparée aux clients Prépayé) s’est amélioré de 2 5 points par rapport à 2009 Le marché H aut D ébit Fixe Les données Arcep 3 à fin 2010 n’étant dis ponibles que début mars 2011 les données concernant le marché Haut Débit Fixe sont présentées à fin septembre 2010 Le marché français Haut Débit Fixe a crû de 7 % et dépasse les 20 millions de clients Sur les neuf premiers mois 2010 Bouygues Telecom est numéro 1 en conquête sur le marché Haut Débit Fixe devant SFR et Free en prenant 38 % de la croissance nette du marché Sur l'ensemble de l'année 2010 494 000 nouveaux clients sont venus étoffer le parc Bouygues Telecom qui a franchi la barre des 800 000  clients Haut Débit Fixe fin 2010 Comme dans le Mobile la stratégie de Bouygues Telecom de positionner le client au centre de ses préoccupations tant au niveau marketing avec la création d’offres généreuses et attractives qu’au niveau de la relation client porte ses fruits M obile vers plus de générosité Bouygues Telecom est propriétaire d’un réseau mobile de plus de 16  000 antennes couvrant 99 % de la population française En 2010 2010 NOU V E LL E A NNÉE DE C ROISS A N C E Dans un contexte 2010 marqué par le ralen tissement de la croissance du marché le durcissement de l’environnement concurrentiel et des pressions réglementaires Bouygues Telecom a su u devenir numéro 1 en conquête de clients sur le marché Haut Débit Fixe et franchir le cap des 11 millions de clients Mobile u générer une croissance organique du chiffre d’affaires réseau de 14 % (hors impact de la baisse des terminaisons d’appel) u stabiliser l’Ebitda et le cash flow libre Le chiffre d’affaires réseau 2010 de Bouygues Telecom atteint 5 060 millions d’euros en progression de 4 % par rapport à 2009 Hors baisse des tarifs de terminaisons d’appel (TA) la croissance organique du chiffre d’affaires réseau aurait été de 14 % et le revenu moyen par client 1 serait resté globalement stable L’Ebitda consolidé a progressé de 23 millions d’euros par rapport à 2009 pour atteindre 1  367  millions d’euros soit une amélioration de 1 7 % malgré de fortes contraintes régle mentaires u baisse de 73 % du différentiel de TA voix au 1 er juillet 2010 faisant suite à la première baisse de 25 % au 1 er juillet 2009 et baisse de 66 % du différentiel de TA SMS au 1 er février 2010 Au total la baisse des différentiels de TA voix et SMS aura eu un impact négatif de 121 millions d’euros sur l’Ebitda en 2010 u hausse des taxes et redevances à hauteur de 56 millions d’euros Le résultat opérationnel est en baisse de 5 2 % sous l’effet de la hausse des amortissements liée notamment à la bonne dynamique de l’acti vité Haut Débit Fixe (pour rappel les Box et frais d'accès au service FAS sont immobilisés) Le résultat net consolidé s’élève à 444 millions d’euros Les investissements réalisés en 2010 s’élèvent à 680 millions d’euros en ligne avec 2009 Ils ont porté principalement sur le développement du réseau 3G et des services et sur l’équipe ment des nouveaux clients Haut Débit Fixe Le cash flow libre ressort à 406 millions d’euros stable par rapport à 2009 Bouygues Telecom termine l’année avec un endettement net de 170 millions d’euros en amélioration de 125 millions d’euros par rap port à fin 2009 PRÉSENT A TION DES AC TI V ITÉS Le marché M obile En 2010 le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une légère progression (+  4 6  %) grâce à l’augmentation du nombre de Forfaits (+ 8 6  %) Le parc Prépayé est en baisse ( 4 5 %) et diminue chez les trois opéra teurs de réseau mobile Au sein du parc SIM 2 Forfait Métropole  u les cartes SIM Machine à Machine représen tent 5 8 % du parc Métropole à fin 2010 et ont représenté 29 3 % des nouveaux clients Forfait en 2010 u les cartes SIM internet (essentiellement les clés USB) représentent 6 1 % du parc et ont représenté 18 5 % des nouveaux clients Forfait en 2010 u le marché Entreprises est également en croissance Les MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ont capté 16 % des nouveaux clients du parc de SIM total en 2010 (contre 21 % en 2009) et représentent une part de parc de 6 3 % Numéro 3 sur le marché mobile français der rière Orange et SFR Bouygues Telecom se distingue de la concurrence par sa capacité à innover et la qualité de sa relation avec ses clients En 2010 Bouygues Telecom a pour (1) Arpu sur 12 mois glissants sur le parc Arcep (2) Subscriber Identity Module Voir aussi le glossaire en fin de document (3) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes En 2010 Bouygues Telecom a poursuivi sa stratégie de croissance en recrutant 25 7 % des nouveaux clients du marché de la téléphonie mobile Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 119 Bouygues T elecom Bouygues Telecom a continué d’investir dans le déploiement de son réseau 3G+ qui couvre 83 % de la population française en fin d’année les obligations fixées dans la licence à cette date étant de 75  % Ces nouveaux investisse ments permettent notamment de participer au développement du marché de l’accès internet Mobile en garantissant un confort d’usage pour les entreprises comme pour les particuliers Challenger responsable Bouygues Telecom a fait évoluer en 2010 ses offres mobiles notam ment vers plus d’illimité  u prépayé  baisse des prix à la minute géné ralisation des SMS illimités 24h 24 vers tous les opérateurs doublement du temps de crédit  u forfaits bloqués Universal Mobile  intégration du téléchargement légal extension d’in ternet option d’accès aux réseaux sociaux en illimité lancement du forfait bloqué Blackberry  u forfaits lancement de Neo 24 24 le tout illi mité proposant des appels vers tous les opé rateurs SMS MMS internet mails et télévi sion mobile en illimité 24h 24 et lancement des forfaits Classic et Evasio en version éco permettant au client de souscrire à moindre frais à l’une de ces offres en conservant son ancien mobile  u entreprises et professionnels  la gamme à destination de ces publics a également évo lué vers l’illimité avec le lancement de Neo Pro 24 24 le tout illimité pour les profession nels 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 et le forfait illimité Neo Entreprises 24 7  u MVNO  les accords continuent de monter en puissance grâce à des tarifs attractifs et des solutions techniques adaptées H aut D ébit Fixe une diversification réussie Nouvel entrant sur le marché du Fixe en 2008 Bouygues Telecom détient son propre réseau ADSL constitué de DSLAM hébergés dans 622 nœuds de raccordements abonnés (NRA) et d’un système d’information complet pour le grand public Ce réseau est complété par l’ac cès à 1  250 NRA supplémentaires dégroupés par SFR ce qui lui permet de couvrir plus de 60 % de la population En 2010 Bouygues Telecom poursuit sa stra tégie d’innovation utile en proposant au plus grand nombre d’usagers des nouveautés en phase avec leurs attentes et l’évolution de leurs besoins Ainsi la Bbox a bénéficié en 2010 d’une nouvelle télécommande d’une nouvelle interface TV plus fluide et plus intui tive basée sur la technologie Flash d’un plus grand nombre de chaînes ainsi que d’un nouveau portail TV et des services regroupant toute l’actualité des contenus et services fixes et mobiles pour faciliter la vie numérique du client Ce portail permet un accès rapide aux services tels que les mails l’enregistreur numérique l’espace applications ou le suivi des consommations et un accès direct aux contenus d’éditeurs tels que Météo France Allociné ou Mappy En couplant la Bbox avec un forfait mobile illimité dans l’offre Tout en un ideo 24 24 lan cée le 25 mai 2010 Bouygues Telecom est le premier opérateur réseau à avoir proposé au grand public des appels illimités 24h 24 depuis un mobile vers tous les opérateurs en plus des SMS MMS d’internet et de la télévision 3G+ illimités T rès H aut D ébit Fixe en avant la fibre Bouygues Telecom a signé en 2009 un accord de partenariat avec Numericable lui permettant d’utiliser son réseau de fibre optique jusqu’en pied d’immeuble (FTTLA) Bouygues Telecom peut ainsi proposer le Très Haut Débit à plus de 6 millions de foyers via le réseau Très Haut Débit Fixe le plus étendu à date sur le marché français En y ajoutant ses propres Bbox et plateformes de services Bouygues Telecom a créé une offre originale et de qualité pour faire découvrir la fibre au plus grand nombre à prix attractifs Lancée le 2 novembre l’offre Bbox fibre com prend  u un accès internet Très Haut Débit jusqu’à 100 Mbit s u la télévision haute définition (enregistreur numérique et contrôle du direct inclus) u des appels illimités vers les fixes et plus de 100 destinations internationales Ces trois expériences peuvent être vécues simultanément avec une qualité optimale grâce aux capacités du réseau et aux bandes passantes distinctes pour la télévision et inter net Le 9 décembre 2010 Bouygues Telecom a signé un accord de co investissement avec SFR pour la construction de la partie horizontale d’un réseau de fibre optique jusqu'au domicile du client (FTTH) dans certaines communes de la zone très dense Ce réseau offrira des débits encore supérieurs à ceux du FTTLA Bouygues Telecom prévoit de lancer une Bbox fibre sur son nouveau réseau FTTH au second semestre 2011 Il sera alors le seul opérateur français à proposer une offre de services la plus ajustée possible aux besoins de ses clients dans les trois technologies du fixe (ADSL FTTLA FTTH) L’offre Bbox fibre comprend un accès internet Très Haut Débit jusqu’à 100 Mbit s Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 120 1913 distributeur indépendant de téléphonie aux PME et professionnels (24 %) E N V IRONNEMENT L É G IS LA TI F ET RÉ GL EMENT A IRE Activité législative T éléchargement illégal La Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet (Hadopi) chargée de lutter contre le téléchargement illégal d’œuvres culturelles a demandé aux fournisseurs d’accès à internet d’envoyer ses premiers courriels d’avertissement aux inter nautes pirates courriels qui ont été transmis le 1 er octobre Suppression de la TV A composite La loi de finances pour 2011 a supprimé définitivement l’application d’un taux de TVA réduit (5 5 %) aux abonnements souscrits par les clients permettant de recevoir les services de télévision dans le cadre d’une offre groupée ou mobile (téléphonie internet télévision) Désormais ces abonnements seront taxés au taux de 19 6 % C ontribution additionnelle à l’ I fer En complément de l’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux (Ifer) applicable aux stations radioélectriques la loi de finances pour 2011 crée une contribution supplémentaire de maximum 5 % pour financer la recherche sur les ondes électromagnétiques les mesures et l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail (Anses) A C TI V ITÉ DES F I L I AL ES ET PA RTI C I PA TIONS R éseau Clubs Bouygues T elecom ( R CB T ) À fin 2010 RCBT compte 634 magasins clubs  275 d’entre eux sont situés en centre commer cial Le chiffre d’affaires de RCBT en 2010 s’est établi à 537 millions d’euros en progression de 10 % par rapport à 2009   E xtenso T elecom Grossiste en produits et services de communi cations électroniques Extenso Telecom anime et approvisionne un réseau de 3 800 points de vente dont le développement a été poursuivi en 2010 Extenso Telecom a réalisé un chiffre d’affaires de 266 millions d’euros en 2010 Bouygues T elecom I nitiatives Créée en décembre 2008 Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom Elle a pour vocation de participer au déve loppement de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de communications électroniques En 2010 Bouygues Telecom Initiatives a pris une participation dans la société Recommerce (recyclage de mobiles) et signé de nouveaux contrats de co dévelop pement avec les sociétés Axible Technologies (contrôle d’accès distant) et Broadpeak (gestion de contenus vidéo) D istribution E ntreprises En 2010 Bouygues Telecom a pris des partici pations minoritaires dans deux sociétés  Azeïde Groupe distributeur de téléphonie pour les entreprises dans la région sud ouest (27 %)  et La gamme Neo 24 24 à destination des professionnels a été élargie avec des tarifs plus avantageux Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 121 Bouygues T elecom R égulation T erminaisons d’appel L’Arcep (Autorité de régulation des communi cations électroniques et des postes) adopte une décision prolongeant du 1 er janvier au 30 juin 2011 les plafonds des terminaisons d’appel voix en vigueur (3 4 centimes d’euro la minute pour Bouygues Telecom 3 centimes d’euro la minute pour Orange et SFR) L’Autorité fixera ultérieurement les plafonds tarifaires appli cables pour le reste du cycle de trois ans (de juillet 2011 à décembre 2013) Une décision de l’Arcep définit les niveaux de terminaison SMS à compter du 1 er octobre 2010 Si cette décision prévoit une baisse régu lière des tarifs pour atteindre à terme 1 centime d’euro par SMS elle maintient l’asymétrie entre Bouygues Telecom et ses concurrents jusqu’au 1 er juillet 2011 L’Autorité maintient et détaille également l’imposition d’une offre régulée à destination des grossistes SMS I tinérance internationale Depuis le 1 er juillet 2010 et conformément au règlement européen les tarifs "voix" appli cables en itinérance (roaming) dans un pays de l’Union européenne baissent à 39 centimes d’euro par minute pour un appel passé et à 15  centimes d’euro par minute pour un appel reçu Par ailleurs le plafonnement à 50 euros des factures d’internet mobile en itinérance dans l’Union européenne est désormais appli cable par défaut à tous les clients qui n’ont pas choisi une autre alternative De plus les opérateurs doivent envoyer à l’utilisateur un message d’avertissement quand 80 % du mon tant fixé est atteint et couper la connexion une fois la limite atteinte L’actuel règlement doit être révisé d’ici juin 2011 C onsommation Après avoir remis au Parlement un rapport sur le bilan jugé mitigé de l’impact de la loi pour le développement de la concurrence au bénéfice des consommateurs (dite loi Chatel) l’Arcep a mis en consultation publique jusqu’à mi janvier 2011 vingt trois propositions visant à améliorer les offres faites aux consommateurs par les opérateurs fixes et mobiles Ces propositions tendent principalement à limiter les durées d’engagement et à fournir plus de transparence sur le contenu des offres Fibre optique En complément de la décision du 22 décembre 2009 qui portait sur les zones très denses l’Arcep a adopté en décembre 2010 le cadre réglementaire relatif au déploiement de la fibre optique en dehors des zones très denses Le gouvernement français a lancé le pro gramme national "très haut débit" avec comme objectif le déploiement des nouvelles infrastruc tures numériques dans les zones urbaines et rurales afin de ne pas laisser se créer une frac ture numérique Ce programme sera financé par le Grand Emprunt à hauteur de 2 milliards d’euros Par ailleurs l’Arcep a adopté en application de la loi de 2009 sur la lutte contre la fracture numérique une décision définissant les condi tions d’éligibilité à une aide du fonds d’aména gement numérique des territoires dans le cadre du financement des réseaux à très haut débit N eutralité du net L’explosion du trafic de données ainsi que la nécessité de financer les réseaux du futur bouleversent le modèle économique d’internet conduisant à un débat autour de la neutralité d’internet D’un côté les éditeurs de contenus et les internautes veulent échanger en toute liberté et de l’autre les opérateurs souhaitent gérer le trafic sur leurs infrastructures et rece voir une rémunération de la part des éditeurs pour le transport des données L’Arcep a publié le 30 septembre dix propositions et recomman dations sur le sujet visant à promouvoir un internet neutre et de qualité Dans ce cadre les opérateurs mobiles devraient être en mesure de proposer des offres différenciées en fonction des débits et de la qualité offerts C ouverture 2G Le renouvellement de l’autorisation de Bouygues Telecom d’utilisation des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz à compter du 9 décembre 2009 porte notamment à 99 % le taux de couverture de la population exigé en 2G à fin 2010 (zones blanches incluses) ce qui a été respecté C ouverture 3G Les trois opérateurs mobiles actuels ont conclu le 11 février 2010 un accord de partage d’ins tallations de réseau 3G dont la mise en œuvre permettra d’atteindre d’ici fin 2013 une cou verture 3G analogue à celle de la 2G dans les zones concernées Ce partage permettra une extension de la couverture 3G dans environ 3 600 communes dont la majorité correspond à celles déjà couvertes en 2G dans le cadre du programme "zones blanches" Un accord spécifique a également été signé avec le qua trième opérateur qui prévoit son raccordement ultérieur Dans son autorisation 3G du 3 décembre 2002 la dernière échéance de déploiement de Bouygues Telecom correspond à une obligation de couverture de 75 % de la population au 12 décembre 2010 À cette date Bouygues Telecom couvre 83 % de la population Dans le cadre de leur mise en demeure Orange et SFR ont une obligation de couverture respective à fin 2010 de 91 % et 88 % Fréquences 4G En 2010 l’Arcep a mené les consultations préalables au lancement des appels à candi datures pour l’attribution des fréquences dans les bandes 800 MHz (Dividende numérique) et 2 600 MHz Ces autorisations permettront le déploiement de réseaux de très haut débit mobile sur tout le territoire avec la technologie LTE offrant à terme des performances (de débit notamment) supérieures à celles de la 3G Bouygues Telecom a demandé la mutualisation des fréquences 800 MHz en zones peu denses eu égard à l’exiguïté de cette bande Le lance ment des procédures ainsi que les attributions définitives devraient avoir lieu en 2011 Fin 2010 le réseau 3G de Bouygues Telecom couvrait 83 % de la population Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 122 R évision du cadre réglementaire des communications électroniques La transposition en droit français du Paquet télécommunications devra être faite au plus tard le 25 mai 2011 Dans les textes sont notamment à l’étude la portabilité des numéros mobiles en un jour et un élargissement des pou voirs de l’Arcep en matière de consommation I NNO VA TION L’innovation dans les gènes de Bouygues T elecom Depuis sa création Bouygues Telecom insuffle au marché des innovations tant dans la tech nologie et ses usages que dans ses offres com merciales mobiles et fixes Cette philosophie s’articule autour u d'une stratégie d’innovation participative reposant sur  une organisation souple à laquelle tous les acteurs de l’entreprise prennent part à commencer par les équipes Innovation et Créativité et les bureaux de veille Marché et Produits situés aux États Unis et au Japon  des méthodes de créativité (émergence de concepts ou solutions innovantes en petits groupes)  des challenges utilisant des modules de boîtes à idées intégrés au site intranet u de l’exposition des innovations via un espace de démonstration des technologies des évé nements thématiques ou un intranet dédié à l’innovation M obile développer les débits capacités et fonctionnalités L’arrivée des nouveaux terminaux mobiles "intelligents" a bousculé les réseaux mobiles existants Bouygues Telecom prépare la mise en place de ses futurs réseaux en partenariat avec les autres opérateurs et les équipemen tiers En 2010 Bouygues Telecom a  u conduit un pilote Long Term Evolution (LTE) à Orléans pour accélérer la mise à disposi tion des futures générations de systèmes LTE large bande mobile  u pris une part active au projet pilote Rich Communication Suite entre les trois opéra teurs mobiles français permettant d’offrir de nouveaux services de communication enrichie (messagerie instantanée partage de vidéos annuaire enrichi etc )  u développé les applications sur mobile notamment l’application de réalité augmen tée Ici Info disponible sur la majorité des smartphones   u participé au lancement de services "sans contact" dans le cadre de l’opération Citizy menée à Nice Ces services ont été dévelop pés avec une nouvelle technologie permet tant de concevoir de nouveaux usages pour le mobile O ffrir de nouveaux services grâce à internet Pour offrir à ses clients une meilleure expé rience Bouygues Telecom innove également sur les services liés à internet et à la télévision sur IP En 2010 une nouvelle "box" a été déve loppée dans le cadre du lancement de l’offre Bbox fibre et des solutions innovantes ont été mises en place pour le contrôle de la qualité Technologie qualité de service offres commerciales Bouygues Telecom insuffle des innovations au marché Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 123 Bouygues T elecom Bouygues Telecom prépare l’arrivée des futures générations de "box" avec notamment la mise au point de nouveaux services complémen taires des offres actuelles (domotique gestion de l’énergie services personnalisés) et l’intégra tion de nouveaux périphériques permettant ces services avancés LE DÉ V E L O PP EMENT DUR ABL E O rganisation La démarche Développement durable de Bouygues Telecom est animée par la direc tion Innovation Architecture Services en synergie avec les entités fonctionnelles et opérationnelles La structure Développement durable anime globalement la feuille de route le reporting associé et les groupes de travail transverses sur les sujets pilotés par le comité de direction générale (CoDG) Un comité exé cutif mensuel composé de représentants des grands métiers est chargé de la cohérence opérationnelle Des binômes constitués de responsables des Services aux collaborateurs et des Ressources humaines relaient les actions sur les onze principaux sites de l’entreprise S ystème de management M anager par la qualité Certifié NF Service "Centre de relation client" depuis 2006 puis pour l’ensemble de ses acti vités grand public en 2009 Bouygues Telecom est à ce jour le seul opérateur à avoir obtenu cette distinction sur l’ensemble du périmètre internet télévision téléphonie L’entreprise place depuis toujours la qualité de la relation client au premier plan de sa stratégie Elle l’a réaffirmée de manière forte en 2010 à travers sa nouvelle identité Care Cet acronyme qui signifie "Confiance accessibilité respon sabilité enthousiasme" résume l’engagement pris pour accompagner les clients à l’heure du tout numérique et leur garantir une attention et un service de qualité fiable simple accessible à tous et éthique Ces efforts ont de nouveau été salués en 2010 par le premier prix du Podium de la relation client (baromètre TNS Sofres BearingPoint) pour la quatrième année consécutive et la désignation de "Meilleur fournisseur d'accès à internet" par le magazine 60 millions de consommateurs Dialoguer avec les parties prenantes Communication avec les clients Bouygues Telecom a signé en avril 2010 la Charte d’engagement des annonceurs pour une communication responsable dans le cadre de son adhésion à l’Union des annonceurs (UDA) Pour y répondre l’entreprise a déployé une Charte de communication responsable et réalisé un bilan de l’impact environnemental de ses supports de communication D ialogue avec les instances de consommation Sous l’égide du Conseil national de la consom mation (CNC) Bouygues Telecom s’est notam ment impliqué dans le groupe de travail dédié à la terminologie des offres data mobile au sein de la Fédération française des télécoms (FFT) Objectifs  œuvrer pour une plus grande trans parence de communication et poser le débat sur les termes "internet" et "illimité" Dès août 2010  Bouygues Telecom a été le premier opé rateur à modifier ses documents commerciaux en éliminant le terme "illimité" pour ses offres data mobiles Une avancée remarquée par les associations de consommateurs D ialogue avec les collaborateurs Les 1 950 encadrants de l’entreprise sont régu lièrement invités à "chatter" en direct avec le directeur général sur des thématiques variées créant un dialogue spontané En complément les membres du comité de direction générale organisent des petits déjeuners avec des col laborateurs et un réseau social interne favorise la convivialité et le dialogue entre les métiers D ialogue avec les représentants du personnel En 2010 le dialogue a été riche entre la direc tion de Bouygues Telecom et les 343 représen tants du personnel au cours des 282 réunions des 31 instances formelles Des réunions d’échange ont été organisées avec les organi sations syndicales sur des sujets comme le télé travail et la dépendance des personnes âgées Des comités Déménagement constitués de responsables des Ressources humaines et de représentants du personnel ont contribué à rendre fluide l’emménagement de près de 5 000 collaborateurs dans les nouveaux locaux de la tour Sequana et du Technopôle E ngagement environnemental C ontribuer à la réduction de l’empreinte environnementale de nos clients et des autres secteurs Produits éco conçus Bouygues Telecom Entreprises a choisi en 2010 des produits éco conçus comme le Samsung Alexandre Lecornet directeur de programme chez Bouygues Immobilier avec votre téléphone portable Sur Fort d’Issy programme de logements basse consommation dont la première tranche sera livrée mi 2013 nous proposons à nos futurs acquéreurs une gestion intelli gente et éco responsable de leur domicile ils pourront via un écran tactile piloter la lumière le chauffage l’alarme… et se connecter à des services pratiques sur internet comme le trafic routier la météo etc mobilité avec un smartphone bénéficieront d’internet très haut débit dès leur emménage ment avec la Bbox préinstallée dans leur logement Ainsi chacun contrôlera mieux sa consommation énergétique tout en accédant aux nouveaux usages de la vie numérique Une alliance doublement vertueuse ” TÉMOI G N AG E Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 124 Blue Earth et le Sony Ericsson Cedar En paral lèle ses clients ont été sensibilisés aux solutions d’audio web et de vidéoconférence permettant de limiter les déplacements professionnels L’impact environnemental des coffrets des cartes SIM a été considérablement réduit grâce à un nouveau conditionnement quatorze fois plus léger que l’ancien qui permet de diviser par trente les émissions de CO 2 liées à sa production L’année 2010 a été marquée par la créa tion de la "Boutique plus responsable" sur www bouyguestelecom fr pour inciter les clients aux comportements éco responsables Celle ci met en avant des offres et forfaits plus responsables (offres sans mobile forfaits version éco etc ) des mobiles éco conçus adaptés aux seniors ou aux personnes handica pées des services plus responsables (recyclage du mobile facture dématérialisée etc ) des gestes plus responsables (extinction du mobile la nuit etc ) Dans le cadre d’un partenariat entre Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier et de la com mercialisation d’appartements dans le quartier du Fort d’Issy à Issy les Moulineaux les futurs occupants ont pu souscrire à une offre clés en main comprenant une Bbox très haut débit préinstallée et intégrée au logement avec un an d’abonnement Les acquéreurs accéderont à des services innovants dans le domaine de la domotique comme le pilotage des volets du chauffage ou encore le contrôle de la consom mation énergétique Enfin la Commission européenne a annoncé l’arrivée sur le marché européen dès 2011 des premiers chargeurs universels et téléphones portables informatisés répondant à de nouvelles L ES P A RTIES P REN A NTES L ES I NTER L O C UTEURS DE B OUY G UES TE L E C OM L ES OR GA NES ET MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE (E X EM PL ES) Clients Associations de consommateurs (UFC Que Choisir Adeic Familles de France Familles rurales CLCV etc ) AMCE u Directions Service clients Relation client Service consommateurs Études Juridique u Service Clientèle u Enquêtes de satisfaction clients études tables rondes u Réunions d’échanges avec les associations de consommateurs Collaborateurs Organisations syndicales u Management responsables Ressources humaines et Affaires sociales u Enquêtes de perception des collaborateurs u Entretiens annuels d’échanges u Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel u Site intranet comprenant un espace Environnement et développement durable u Animations journal interne Autorités de régulation et de concertation (Arcep ANFR CNC etc ) pouvoirs publics centraux (ministères DGCCRF etc ) Institutions européennes u Directions Fréquences et protection Économie et régulation service Consommateurs Juridique Développement durable u Réponses aux consultations publiques aux questionnaires u Réunions participation à des groupes de travail u Rédaction de bilans propositions Associations et organismes professionnels nationaux (FFT Afom Afutt Afors Telecom etc ) et internationales (GSMA Ecta) u Directions Fréquences et protection Économie et Régulation service Consommateurs Juridique Développement durable u Réunions d’échanges et de travail inter opérateurs sur les sujets d’intérêt commun et non concurrentiels u Réponses sectorielles aux consultations publiques Associations de riverains associations nationales et associations spécialisées sur les antennes relais u Directions Fréquences et protection Relations extérieures réseau u Réflexion sur le Grenelle environnement I et II tables rondes réunions publiques u Site internet consacré au sujet "Radiofréquences et santé" Fournisseurs et prestataires u Direction Achats u Comités exécutifs u Évaluations et audits par tierce partie u Enquête "miroir" fournisseurs Maires et élus locaux préfets Propriétaires u Direction Relations extérieures réseau Gestion du patrimoine u Réunions publiques u Réunions de concertation u Salons u Information en réunions de quartiers expositions MOD AL ITÉS DE DI AL O G UE DE B OUY G UES TE L E C OM AV E C L ES PA RTIES P REN A NTES Adeic Association de défense d’éducation et d’information du consommateur Afom Association française des opérateurs mobiles Afors Telecom Association française des utilisateurs de télécommunications Affut Association française des opérateurs de réseaux et de services de télécommunication AMCE Association de la médiation des communications électroniques ANFR Agence nationale des fréquences Arcep Autorité de régulation des communications électroniques et des postes CLCV Confédération de la consommation du logement et du European Competitive Telecommunications Association Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 125 Bouygues T elecom normes harmonisées Bouygues Telecom fut en 2005 avec l’Adeic 4 puis l’Afnor 5 à l’initiative de travaux sur la standardisation des accessoires qui furent présentés aux organismes de nor malisation au niveau français Le chargeur uni versel constituera une avancée pour faciliter la vie des consommateurs et réduire les déchets Collecte et recyclage des mobiles 2010 a été marquée par la mise en place de nouveaux services de recyclage de mobiles usagés  u à destination du grand public disponible sur le web ou en boutique avec contrepartie financière ou don de la valeur des mobiles à une association soutenue par la Fondation Bouygues Telecom u pour les entreprises avec recyclage des flottes de mobiles au profit de programmes de reforestation coordonnés par l’organisme EcoAct dans le cadre de l’initiative "Plantons pour la planète" du Programme des Nations unies pour l’environnement (Pnue) Les mobiles collectés sont traités puis recon ditionnés par les Ateliers du Bocage (membre d’Emmaüs France) qui emploient des per sonnes en situation d’exclusion Ils sont reven dus en France et sur les marchés émergents Ceux qui ne sont plus fonctionnels sont dirigés vers des filières de traitement des déchets élec triques et électroniques R éduire l’empreinte environnementale de notre activité Consommation d’électricité Le volet Efficacité énergétique est un levier fort à court et moyen terme de la politique 3R (Réduire réutiliser recycler) de Bouygues Telecom et de son action de réduction des émissions de gaz à effet de serre mesurées dans son bilan carbone annuel Parmi les actions entreprises pour optimiser les consommations une meilleure sélection des fournisseurs des solutions logicielles la récu pération de l’énergie des installations neuves moins gourmandes de nouveaux outils de surveillance et d’analyse ou encore l’ajustement des abonnements Grâce à ces initiatives la consommation éner gétique de Bouygues Telecom a été stabilisée malgré un contexte de fort développement des usages L’entreprise a par ailleurs étoffé en 2010 son catalogue de solutions d’alimentation des sites télécoms en énergies alternatives  deux nou veaux sites intégrant une production d’énergie solaire et éolienne ont ainsi été conçus pour une implantation en Île de France E xploitation durable des bâtiments Suite à l’obtention de la certification HQE ® (6 ) "Construction" de ses dernières implantations géographiques Bouygues Telecom mène une stratégie de certification HQE ® "Exploitation" pour ces sites Après le centre de relation client de Bourges en 2009 ce sera au tour des deux nouveaux sites parisiens de se faire auditer respectivement en 2011 et 2012 Consommation de papier Six ans après sa création Bouygues Telecom est le premier à proposer à ses clients la facture internet interactive leur facilitant ainsi l’accès aux informations et les rendant plus auto nomes Fin 2010 un client sur deux avait choisi la facture internet Pour sa communication commerciale l’entre prise a réduit la diffusion et optimisé les formats et grammages de ses supports maintenant sa consommation de papier en deçà de l’accrois sement du nombre de ses clients En interne des mopieurs de dernière généra tion (photocopieur imprimante scanner) ont été généralisés sur les deux nouvelles implan tations parisiennes favorisant la numérisation des documents et permettant une réduction de plus de 35 % de la consommation de papier dans les bureaux Gestion des déchets produits sur les sites télécoms et dans les bureaux L’arrivée sur les nouveaux sites a été précédée de cleaning days 7 et a été l’occasion de sensibi liser à nouveau les collaborateurs au tri sélectif Concernant le traitement et la valorisation des équipements usagés du réseau et informa tiques Bouygues Telecom a poursuivi sa colla boration avec le secteur protégé (Esope et ATF) E ngagement social et sociétal V eiller à la santé des personnes En 2010 Bouygues Telecom a contribué active ment aux travaux du Comop 8 réunissant toutes les parties prenantes (ministères élus associa tions experts) Cette instance a réalisé un état des lieux de l’exposition aux champs électroma gnétiques sur cinq premières communes Les résultats préliminaires présentés pour la ville de Grenoble confirment des niveaux d’expo sition très faibles Ils seront suivis en 2011 de résultats consolidés sur toutes les communes désignées pour ces expérimentations Pour l’information de ses clients et prospects Bouygues Telecom a participé à la mise à jour du dépliant Afom Mon Mobile et ma Santé et l’a diffusé à plus de 12 millions d’exemplaires Un dispositif complet d’information sur le débit d’absorption spécifique (DAS) des terminaux radioélectriques et sur la recommandation du kit piéton a été renforcé en conformité avec H ervé Allart président de Delta Process “Les personnes sourdes de fait ont toujours été exclues des plateformes télé phoniques des services clients Pourtant un contact direct avec un conseiller plus qu’un simple mail anonyme relève du simple droit com mun Bouygues Telecom toujours innovant voulait offrir cet accès à ses clients malentendants en faisant appel à des spé cialistes de la transcription et de la langue des signes C’est qui utilisait déjà nos experts pour ses collaborateurs sourds nous a contactés pour mettre sur pied "Acceo" un service de traducteurs entre ses conseillers et ses clients malenten dants Un partenariat né d’une conviction commune pour TÉMOI G N AG E (4) Association de défense d’éducation et d’information du consommateur (5) Association française de normalisation (6) Haute qualité environnementale (7) journée consacrée au nettoyage et à l'archivage du contenu de son bureau par le collaborateur (8) Comité opérationnel chargé d'une étude sur l'exposition aux ondes radio Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 126 notamment par le ministère de l’Éducation nationale pour la protection des mineurs lors de leur utilisation d’internet dans les établisse ments scolaires Protection du consommateur Dans le Mobile de nouvelles garanties ont été apportées via une communication transparente sur les offres pour les usages internet et mails Les clients Android bénéficient d’une applica tion "antispam" qui permet d’être alerté en cas de SMS ou de numéro surtaxé D e nouveaux services pour le Fixe Dans le Fixe de nouveaux services d’accom pagnement ont été proposés le prêt d’une clé 3G de dépannage en cas d’incident sur la Bbox ADSL une prise en charge complète du démé nagement de la Bbox ADSL un outil d’auto diagnostic pour faciliter l’autonomie du client et apporter des solutions en temps réel sur la Bbox fibre ainsi qu'un Espace client Bbox disponible sur les smartphones (applications Android et iPhone) pour suivre ses consommations télé phonie + TV écouter ses messages vocaux ou consulter son journal d’appels Favoriser l’égalité des chances D iversité professionnelle Bouygues Telecom continue à promouvoir la diversité de ses collaborateurs convaincu qu’il doit refléter la diversité de ses clients et de la société française Plusieurs accords ont été signés dans ce sens avec les partenaires sociaux (handicap parité hommes femmes seniors etc ) et viennent s’inscrire dans une démarche globale marquée par la mise en place du CV anonyme pour tous les postes à pourvoir et pour tous les métiers les nouvelles dispositions des lois Grenelle I et II Parallèlement une information régulière a été publiée via www bouyguestelecom fr sur l’état des connaissances scientifiques et en parti culier sur les résultats de l’étude internationale Interphone Enfin Bouygues Telecom a mon tré dans le cadre d’une étude qu’un mobile fonctionnant en 3G est environ 100 fois moins exposant qu’un mobile fonctionnant en 2G Ces résultats feront l’objet de communications scientifiques en 2011 En interne les techniciens de maintenance susceptibles d’intervenir dans des lieux iso lés ont été équipés d’un Dispositif d’alerte travailleur isolé (Dati) développé en interne Il permet de déclencher une alerte en cas de chute ou d’immobilité prolongée transmise au cockpit de supervision du réseau afin de localiser le technicien et d'envoyer les secours à proximité du lieu d’intervention La politique de prévention des risques psycho sociaux liés aux situations de stress au travail a fait l’objet d’un accord avec les organisations syndicales statuant entre autres sur l’exten sion à tous les collaborateurs de l’Observatoire médical du stress et du bien être créé en 2000 la mise en place d’un dispositif d’écoute et la création d’une rubrique "bien être" sur le site intranet de l'entreprise Développer l’accessibilité à la téléphonie et à internet Couverture des zones blanches Dans le cadre des programmes "zones blanches" et "axes de transports prioritaires" qui visent à réduire la fracture numérique Bouygues Telecom avait fin 2010 couvert 2 900 communes et plus de 99 % des axes routiers référencés prioritaires en 2G De plus Bouygues Telecom s’est engagé dans le cadre d’un accord de partage avec les autres opéra teurs réseau à amener la 3G dans les zones rurales (majoritairement les 3 310 communes du programme "zones blanches") d’ici la fin 2013 Ce partage dont la phase de test a débu té en septembre 2010 est triplement béné fique  il apporte au client final du haut débit dans des zones peu denses assure auprès des pouvoirs publics une meilleure cohésion sociale et territoriale et minimise l’impact environne mental grâce à la mutualisation de tout ou partie des éléments d’infrastructures existants Accessibilité des personnes handicapées aux communications électroniques Depuis mars 2010 le service Client de Bouygues Telecom est accessible à ses clients sourds et malentendants en langue des signes française et en langage parlé complété via une webcam ou par transcription écrite simultanée Le réseau de boutiques a de son côté pour suivi ses travaux de mise en conformité de son mobilier et effectué un audit d’accessibilité sur tous ses points de ventes De plus Bouygues Telecom met en évidence sur son site internet une sélection de mobiles adaptés à chaque type de handicap Accompagner les clients dans l’usage de leur mobile et de leur Bbox Protection de l’enfance contre les contenus préjudiciables Le service de contrôle parental sur le mobile a été étendu à la totalité du web en mai 2010 Bouygues Telecom devient ainsi le premier opé rateur Mobile à proposer une solution globale de contrôle parental sur le mobile Enrichi mais aussi plus fiable le nouveau service s’appuie sur la solution de la société Xooloo utilisée La Fondation Bouygues Telecom a rassemblé 620 volontaires en 2010 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 127 I ntégration des collaborateurs handicapés Au delà de la reconduction de ses échanges avec les organismes de formation (Tremplin et Arpejeh 7 ) et plusieurs écoles œuvrant pour l’intégration des personnes handicapées (IGS) l’année a été marquée par la mise en œuvre d’un troisième accord sur le handicap et d'un nouveau partenariat avec Passerelle ESC association réunissant différentes écoles de commerce Fin 2010 196 collaborateurs handicapés fai saient partie des effectifs et 60 actions d’adap tation de postes avaient été réalisées (écran fauteuil ergonomique dispositif de transcription en langue des signes) Par ailleurs l’accessibi lité des nouveaux sites parisiens a fait l’objet d’un audit à l’occasion des emménagements É volution professionnelle et développement des collaborateurs 92 % des collaborateurs ont été formés en 2010 soit près de 20 500 actions de formation la plupart axées sur le renforcement de la qua lité de service et l’adaptation des métiers aux ruptures technologiques Bouygues Telecom a déployé une plateforme de "e learning" solution souple et offrant un déploiement rapide des formations L’évolution professionnelle des collaborateurs passe également par l’acquisition de nouvelles compétences via la mobilité interne Acheter responsable Bouygues Telecom a poursuivi l’évaluation RSE 8 de ses fournisseurs portant leur nombre à près de 130 à fin 2010 Les critères RSE ont été mis au premier plan pour la sélection des mobiliers éco conçus des nouveaux sites ou de conditionnements éco conçus En parallèle plus de 1 4 million d’euros d’achats solidaires ont été réalisés avec le secteur adapté et protégé et avec celui de l’insertion L’entreprise est par ailleurs membre de l’As sociation Pas@Pas qui promeut et facilite la sous traitance au secteur protégé et adapté et à celui de l’insertion Un site internet permet les échanges entre les deux mondes et référence des associations telles que Handeco (secteur adapté) et Avise (insertion par l’activité éco nomique) Soutenir des initiatives citoyennes En 2010 la Fondation Bouygues Telecom a poursuivi son action dans ses trois domaines d’intervention u médico social avec l’Association Petits Princes qui réalise des rêves d’enfants gravement malades (12 rêves soutenus en 2010) u environnement avec la Fondation Nicolas Hulot pour des actions de sensibilisation sur la biodiversité et avec Surfrider Foundation Europe pour le nettoyage des plages et des rivières (160 collaborateurs participants) u culture avec le prix Nouveau talent de la Fondation Bouygues Telecom Métro décer né à un nouvel auteur dont le premier roman est publié aux éditions Calmann Lévy La Fondation a rassemblé 620 volontaires en 2010 impliqués soit dans l’un de ses projets majeurs soit dans le parrainage d’associations locales (28 en 2010) D ans la continuité de 2010 Bouygues T elecom a pour objectifs en 2011 de u renforcer sa position concurrentielle et poursuivre sa forte croissance organique notamment grâce à ses offres quadruple play généreuses u compenser en partie les impacts négatifs des évolutions réglementaires baisse des terminaisons d’appel (TA) voix et SMS et non répercussion de la hausse de la TVA sur les offres mobiles incluant la télévision Bouygues Telecom estime à 250 millions d’euros minimum l'impact négatif de la baisse des TA sur le chiffre d'affaires et à 90 millions d’euros minimum celui de la baisse des différentiels de TA sur l'Ebitda Bouygues Telecom prévoit un chiffre d’affaires de 5 730 millions d’euros (+ 2 %) en 2011 En parallèle pour accompagner le développement des usages numériques et renforcer le potentiel de croissance sur le marché une hausse de ses investissements en 2011 Hors achat éventuel dans le réseau de fibre optique le montant des investissements d’exploitation est estimé à 750 millions d’euros en 2011 Les investissements dans le réseau de fibre optique seront d’environ 150 millions d’euros en 2011 Signataire en 2010 de la Charte d’engagement volontaire du secteur des télécoms pour le développement durable avec le ministère Logement Bouygues Telecom a pris aussi des engagements forts en matière de responsabilité sociale d’entreprise formalisé des objectifs et mis en place des indicateurs En 2011 sa politique 3R (Réduire réutiliser recycler) et ses services de recyclage de mobiles seront pérennisés grâce au renforcement du système de pilotage au sein de tous les métiers Bouygues Telecom intensifiera ses actions en matière d’efficacité énergétique et d’éco conception de ses produits PERS P E C TI V ES 2011 DE B OUY G UES TE L E C OM (7) Accompagner la réalisation des projets d’études de jeunes élèves et étudiants handicapés (8) responsabilité sociétale des entreprises Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 128 D É F IS É C ONOMIQUES ET C OMMER C I A U X D É F IS SO C I A U X D É V E L O PP EMENT DUR ABL E enjeux et indicateurs clés O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Accompagner les clients dans l’usage de leur mobile et de leur Bbox Études personnalisées des consommations des clients a Nombre 750 000 937 000 u Développement et personnalisation de la relation client pour optimiser l’offre souscrite u Renforcement de la sensibilisation et des messages vis à vis des clients sur les gestes "responsables" au quotidien (kit oreillette DAS des mobiles économie d’énergie recyclage du mobile) u Signature de la Charte d'engagements des annonceurs pour une communication responsable de l’Union des annonceurs (UDA) u Poursuite de la participation aux chantiers initiés par le gouvernement sur le sujet radiofréquences et santé u Renforcer la visibilité des communications responsables u Déployer les objectifs du Comop comité opérationnel issu de la table ronde sur les radiofréquences de mai 2009 et communiquer auprès du grand public Contrôles parentaux activés 115 000 118 000 Dépliants Mon mobile et ma santé (Afom) diffusés 4 900 000 5 200 000 Délivrer un service de qualité pour chacun des clients quels que soient l’offre et le canal choisis Classement au baromètre de la Relation client en téléphonie mobile (enquête TNS Sofres BearingPoint) Rang N °1 (3 e année consécutive) N °1 (4 e année consécutive) u Maintien du niveau de qualité de service reconnu par les clients sur les activités de téléphonie mobile comme Bbox u Développement et promotion de l’autonomie des clients à distance et notamment via internet u Accentuer la polyvalence Fixe Mobile des conseillers de clientèle pour offrir une qualité de service reconnue par tous les clients u Développer une animation de proximité des canaux pour améliorer encore la perception des clients Opérateur à obtenir la certification NF Service "Centre de relation client" délivrée par l'Afnor étendue à l’ensemble des activités grand public (téléphonie mobile et offres Fixe) Rang 1 er 1 er (selon la nouvelle norme N F EN 15838) Relation client couverte par la certification NF Service "Centre de relation client" % 100 100 Palme du meilleur opérateur FAI décernée par le magazine 60 millions de consommateurs Rang n a 1 er Acheter responsable Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté et celui de l'insertion K€ 996 1 462 u Poursuite de l’évaluation RSE des fournisseurs via l’outil EcoVadis complétée pour certains par des audits sur site u Lancement de la plateforme de consultation en ligne des entreprises du secteur protégé dans le cadre de l’association Pas@Pas u Renforcer la prise en compte des critères RSE dans le choix des fournisseurs u Déployer une formation auprès des 60 acheteurs sur la stratégie d'achats durables en les sensibilisant au secteur adapté Sociétés (fournisseurs et prospects) évaluées b Nombre 46 (depuis moins de deux ans à fin 2009) 95 (depuis moins de deux ans à fin 2010) Veiller à la santé et la sécurité des collaborateurs Taux de fréquence Taux de gravité des accidents du travail % 2 60 c 0 069 d (au 2 février 2010) 2 99 c 0 083 d (au 8 février 2011) u Négociation d’un accord sur le stress u Sensibilisation à l’ergonomie du poste de travail sur les nouveaux sites Technopôle et Sequana u Dotation de dispositifs d’alerte des secours pour les 200 techniciens intervenant sur les sites télécoms u Lancer de nouvelles actions de prévention des risques psychosociaux  sophrologie activité physique etc u Développer la politique de prévention des risques routiers (exemples  sensibilisation à la conduite à deux roues audits de conduite pour les collaborateurs itinérants) Formations santé sécurité Nombre Plus de 2 000 Plus de 2 000 Favoriser l’égalité des chances et développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs formés pour appréhender le handicap dans leur vie professionnelle Nombre 280 389 u Obtention de l’agrément du 3 e accord sur l’intégration des travailleurs handicapés chez Bouygues Telecom par la direction départementale du Travail et de l’Emploi u Renforcement des actions de maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés u Adaptation des postes de travail aux personnes handicapées u Poursuite et développement de partenariats avec des associations (Tremplin Arpejeh Passerelles ESC etc ) et écoles (IGS) œuvrant pour la formation et l’emploi des handicapés u Premières formations d es seniors de plus de 55 ans au tutorat u Accompagnement des collaborateurs vers les nouveaux métiers de l’entreprise par la formation u Après l’obtention en 2009 de la Palme de l’entreprise citoyenne délivrée par l’AFRC (association française de la relation client) l’entreprise a obtenu en 2010 le label Top Employeurs et le Prix spécial Gestion des Talents u Obtenir le label Responsabilité sociale pour la qualité des relations avec les centres de relation client externes u Obtenir le label Diversité de l’Afnor u Poursuivre les engagements pris dans le cadre des accords seniors et handicapés u Lancer des actions de mentoring pour des femmes de talent u Former les managers en "e learning" à la promotion de la diversité u Poursuivre via la formation le développement des compétences nécessaires aux évolutions des technologies des offres et des services Travailleurs handicapés dans l’entreprise Nombre 178 199 Femmes cadres dans l’entreprise % 33 33 Collaborateurs formés % 90 92 Actions lancées en 2010 Actions en déploiement en 2010 Actions en phase de maturité (amélioration continue) Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 129 Bouygues T elecom D É F IS SO C I A U X D É F IS EN V I RONNEMENT A U X O BJ E C TI F S INDI CA TEUR UNITÉ 2009 2010 AC TIONS MENÉES EN 2010 AVA N C EMENT* O BJ E C TI F S 2011 Permettre au plus grand nombre d’accéder aux services de Bouygues Telecom Communes couvertes dans le cadre du programme "zones blanches" Nombre 2 876 (à fin 2009) 2 935 (à fin 2010) u Poursuite de l'extension de couverture des communes "zones blanches" et des axes de transport routiers prioritaires en 2G u Signature d’accords de partage actif du réseau d’accès 3G entre les opérateurs mobiles sur un périmètre incluant les sites "zones blanches" u Mise en place d’un centre relais pour la mise en relation des clients sourds et malentendants avec les conseillers de clientèle u Poursuivre l’extension de couverture des communes "zones blanches" (objectif plus de 3 300 communes) u Lancer la couverture partagée 3G (RAN Sharing) dans les zones rurales u Organiser la deuxième édition des "Rencontres du Handicap" Axes prioritaires routiers couverts par Bouygues Telecom km 200 500 Magasins clubs Bouygues Telecom e accessibles aux personnes handicapées Nombre 304 (sur 388 Clubs) 352 (sur 413 Clubs) Logiciels de vocalisation offerts aux clients déficients visuels Nombre 326 321 Soutenir des initiatives citoyennes Montant consacré au mécénat M€ 1 (dont 130 k à des associations locales) 1 (dont 130 k à des associations locales) u Relais du programme "Évolution chapitre 2" de la Fondation Nicolas Hulot auprès des collaborateurs et clients u Participation de 160 collaborateurs à des nettoyages de plages lacs et rivières et incitation des clients à y participer u Poursuite du soutien à l’Association Petits Princes ® pour réaliser des rêves d’enfants malades u Renouveler le partenariat avec la Fondation Nicolas Hulot jusqu’en 2013 u Lancer une plateforme internet pour accompagner les écrivains en herbe et les mettre en réseau u Lancer le parrainage d’associations par les clients Collaborateurs volontaires pour les actions de la Fondation Bouygues Telecom Nombre 508 620 Contribuer à la diminution de l’impact environnemental engendré par les clients Mobiles usagés collectés Nombre 13 400 19 857 u Déploiement d’un nouveau service de reprise des mobiles usagés pour tous sur tous les canaux de distribution pour stimuler leur recyclage u Éco conception des kits SIM seules u Création de la "Boutique plus responsable" sur www bouyguestelecom fr mise en avant des offres forfaits mobiles et services plus responsables u Lancement de la version éco des forfaits u Création d’un système de pilotage de la consommation d’énergie dans les logements du Fort d’Issy en partenariat avec Bouygues Immobilier u Évolution de la facture internet dématérialisée vers une version interactive facilitant l’accès aux informations par les clients u Mettre en place l’affichage environnemental des produits u Poursuivre nos initiatives en matière d’éco conception u Poursuivre la dématérialisation des actes Factures clients Forfait grand public dématérialisées % 40 50 Réduire l’empreinte environnementale de l’activité Consommation d’énergie globale % + 24 (par rapport à 2008) + 4 (par rapport à 2009) u Déploiement d’un plan d’actions visant à maintenir la consommation énergétique malgré l’envolée des usages u E mménagement de 5 400 collaborateurs sur les sites du Technopôle et de la tour Sequana nouveaux bâtiments Haute Qualité Environnementale (HQE ® ) u Mise en place d’un pilote de covoiturage sur le Technopôle u Poursuivre les actions de maîtrise des consommations d’énergie et lancer une démarche EN 16001 u Optimiser les consommations d’énergie sur les 2 nouveaux sites d’Île de France u Mettre en place un plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre u Obtenir la certification NF Bâtiments Tertiaires en exploitation Démarche HQE ® du Technopôle u Constituer une flotte interne de véhicules électriques et tester l’auto partage Certification NF Bâtiments Tertiaires en exploitation Démarche HQE ® du centre de Relation clients de Bourges n a n a Obtention du Prix spécial du Jury mention Développement durable des Trophées Entreprises et Société de l’information n a n a Commandes d’achats dématérialisées % 41 56 un mobile RSE responsabilité sociétale des entreprises Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 130 INDI CA TEURS E X TR A F IN A N C IERS DÉT A I LL ÉS au 31 décembre FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ FÉRENTIE L Santé Dépliants Mon mobile et ma santé (Afom) diffusés France Nombre 2 587 648 (à partir d’avril 2008) 4 960 005 5 221 447 GRI PR1 Radiofréquences et santé u réponses aux courriers u réponses aux mails 215 324 120 63 40 13 Mesures de champs électromagnétiques réalisées sur sollicitations extérieures 437 900 703 Régimes sociaux Montant brut moyen annuel de l’intéressement salarié Groupe Bouygues Telecom € 2 843 (perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007) 2 624 (perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008) 1 268 (perçus en 2010 au titre de l’exercice 2009) Interne Taux d’adhésion au PEE (plan épargne entreprise) % 66 63 2 a 66 1 Femmes Collaboratrices cadres dans l'effectif cadres Groupe Bouygues Telecom % 33 33 1 33 4 GRI LA13 Handicapés Collaborateurs handicapés Groupe Bouygues Telecom Nombre 150 178 199 GRI LA13 Collaborateurs handicapés embauchés 43 31 21 Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté et celui de l'insertion K€ 795 996 1 462 Absentéisme Part des heures d’absence sur la durée effective du travail (hors congés maternité) Groupe Bouygues Telecom % 3 6 3 9 3 9 GRI LA7 Accidents Taux de fréquence Groupe Bouygues Telecom (b) 2 21 d 2 60 e 2 99 f GRI LA7 Taux de gravité (dont nombre de décès sous traitants inclus) (c) 0 062 d 0 069 e 0 083 f Accidents de travail Nombre 41 dont 28 a avec arrêt 55 dont 41 avec arrêt 78 dont 51 avec arrêt f Accidents de trajet Nombre 58 dont 40 a avec arrêt 101 dont 62 avec arrêt 111 dont 70 avec arrêt f Formation Heures de formation Groupe Bouygues Telecom Nombre 247 529 278 783 298 898 GRI LA10 Collaborateurs ayant bénéficié d’une formation % 90 90 92 Solidarité Dépenses de solidarité Groupe Bouygues Telecom € 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Interne Santé Plan d’actions Bouygues Telecom SA (hors filiales) n a u Engagement dans des programmes de sensibilisation à l’équilibre alimentaire u Engagement dans des programmes d'animations régionales relatives à la relaxation la gestion du bien être la prévention des addictions et l’hygiène de vie u Engagement dans des programmes de sensibilisation aux gestes qui sauvent (exemple maniement du défibrillateur) aux risques professionnels (exemple prévention routière incendie etc ) et campagnes de vaccination contre la grippe saisonnière u Actions régionales engagement dans des programmes d'animations relatives à la relaxation la gestion du bien être au travail la prévention des addictions et l’hygiène de vie u Signature d’un accord sur les risques psychosociaux et mise en place d’un dispositif d’écoute et d’accompagnement avec un psychologue u Mise en place d’un dispositif d’alerte des secours pour les techniciens intervenant sur site u Animations régionales relatives à la prévention des addictions à l’hygiène de vie et au bien être (VIH sida tabagismes sommeil sophrologie etc ) u Programmes relatifs à la sécurité routière (formation audit de conduite animations et forums notamment sur la conduite des 2 roues) u Mesures de prévention contre les risques de pandémie grippale et de gastro entérite GRI LA8 Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 131 Bouygues T elecom FA MI LL E INDI CA TEUR P ÉRIMÈTRE UNITÉ 2008 2009 2010 RÉ FÉRENTIE L Relation clients Distinctions reçues en reconnaissance de la performance sociale éthique et environnementale France n a u 1 er prix du Podium de la Relation clients 2008 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) u 1 er prix de l’étude Relationship Score BVA et AAC (secteur téléphonie et fournisseur d'accès à internet) u Maintien de la certification NF Service "Centre de relation client" délivrée en 2006 par Afnor Certification u 1 er prix du Podium de la Relation clients 2009 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) u Extension de la certification NF Service "Centre de relation client" délivrée par Afnor Certification pour l’ensemble de ses activités grand public (téléphonie mobile et offres fixes) Premier opérateur à l’obtenir u Trophée Achats durables remis par la CDAF (Compagnie des dirigeants et acheteurs de France) et trophée d’argent décerné par le magazine Décision achats u Lauréate d’argent au Palmarès des entreprises où il fait bon vivre organisé par Great Place to Work u Palme de l’Entreprise citoyenne 2009 délivrée par l’AFRC (Association française de la relation client) u 1 er prix du Podium de la Relation client 2010 TNS Sofres BearingPoint (secteur téléphonie mobile) u 6 sites certifiés NF Service "Centre de relation client" selon la nouvelle norme européenne NF EN 15838 pour l’ensemble des activités grand public (téléphonie mobile et offres fixes internet TV téléphonie) u 1 re Palme du meilleur opérateur FAI décernée par le magazine 60 millions de consommateurs u Label Top Employeurs 2010 et Prix spécial Gestion des Talents u Prix spécial du jury mention Développement durable des Trophées Entreprises et Société de l’information Interne Recyclage Mobiles recyclés u collectés dans les boutiques u clients Entreprises u internet u collaborateurs u issus du circuit SAV France Nombre 173 640 4 021 5 560 659 54 000 9 218 3 628 0 538 43 876 5 366 g 3 261 7 873 h 3 357 i 93 651 GRI EN15 Poids d’équipements réseau recyclés u batteries u hors batteries France Tonnes 1 280 3 415 0 332 GRI EN11 Dématéria lisation Factures papier clients Forfait grand public dématérialisées France Taux cumulé 23 % 40 % 50 % GRI EN1 Consommation Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux France MWh 3 51 3 38 4 22 GRI EN3 Consommation de papier par poste occupé France Nombre de ramettes 5 89 3 91 2 77 GRI EN1 n a non applicable de Sécurité sociale au 25 février 2009 (e) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de Sécurité sociale au 2 février 2010 (f) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de Sécurité sociale au 8 février 2011 (g) relance du dispositif avec remise en boutique en novembre cleaning day Commentaires de tendances Réponses aux courriers et mails sur le sujet Radiofréquences et santé la baisse observée en 2010 s’explique par une meilleure connaissance du sujet par les parties prenantes fruit de l’information régulière et complète diffusée par l’entreprise Mobiles recyclés la mise en place d’un nouveau dispositif de collecte sur internet en janvier et d’animations internes ont entraîné une augmentation du nombre de mobiles collectés sur ces deux canaux par rapport à 2009 Le déploiement en magasins Clubs Bouygues Telecom n’a débuté qu’en novembre 2010 L’augmentation du nombre de mobiles issus du SAV observée résulte du report sur 2010 d’une opération de "broc" prévue initialement en 2009 Consommation d’électricité par poste occupé la hausse observée en 2010 est la conséquence du déménagement sur les sites parisiens qui a engendré une double consommation sur les anciens et les nouveaux sites pendant quelques mois Consommation de papier par poste occupé la mise en place des mopieurs de dernière génération sur les deux nouvelles implantations parisiennes a entraîné une réduction de la consommation de papier dans les bureaux CONTRÔ L E INTERNE ET G ESTION DES RISQUES En 2010 Bouygues SA en lien avec ses filiales a poursuivi ses travaux en matière de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre de son nouveau dispositif inspiré de la recom mandation et du référentiel publiés par l’Auto rité des marchés financiers (AMF) le 22 juillet 2010 Comme l’année précédente chaque métier a procédé à l’évaluation de son contrôle interne et établi sa cartographie des risques selon la méthode préconisée par le Groupe Pour la première fois en 2010 une cartographie des risques de l’ensemble du groupe Bouygues a été présentée au comité des comptes et au conseil d’administration de Bouygues En décembre 2010 Bouygues SA s’est dotée d’une direction centrale du Contrôle interne et de l’Audit chargée en particulier d’animer et de coordonner la filière Contrôle Interne et Audit dans le Groupe Une description plus complète du dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques du Groupe est présentée dans le rapport du B OUY G UES SA Chiffre d’affaires 2010 66 M € ( 4 %) R ésultat d'exploitation 28 M € (n s ) R ésultat net 894 M € ( 12 %) Collaborateurs 185 CHI FF RES C L ÉS sources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et exper tises en tant que de besoin Les montants factu rés en 2010 au titre de ces prestations figurent sous le titre "Flux financiers" P A RTI C I PA TION D A NS A L STOM C OO P ÉR A TION AV E C A L STOM Au 31 décembre 2010 la participation de Bouygues dans Alstom s’élevait à 30 77 % du capital et des droits de vote L’AMF a modifié le 31 janvier 2011 son règle ment général régissant les offres publiques Le seuil de déclenchement de l’offre publique obligatoire a notamment été ramené à 30 % du capital ou des droits de vote au lieu du tiers Cependant l’article 234 11 alinéa 2 du règlement général dispose que le seuil du tiers est maintenu pour toute personne "qui détient directement ou indirectement après le 1 er  jan vier 2010 une participation résultant d’un engagement ferme conclu avant le 1 er janvier 2010 comprise entre 30 % et le tiers du capital ou des droits de vote et tant que cette participa tion est comprise entre ces deux seuils" Bouygues a pris le 25 novembre 2009 l’enga gement ferme d’acquérir 4 400 000 actions Alstom contre remise des actions Alstom Hydro qu’il détenait à l’époque À l’issue du contrôle de cette opération par les autorités de la concurrence Bouygues a ainsi porté le 12 mars 2010 sa participation dans Alstom à 30 81 % du capital et des droits de vote ce qu’il a indi qué dans son document de référence publié en avril 2010 En conséquence Bouygues n’est Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 132 président du conseil d’administration au cha pitre "Informations juridiques et financières" du présent document MA N AG EMENT Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l’échange et la valorisation des expé riences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2010 sont décrites au chapitre "Le Groupe" rubrique "Développement durable et Ressources humaines dans le Groupe" du présent docu ment S ER V I C ES RENDUS A U X F I L I AL ES En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans dif férents domaines finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique res Société mère d’un groupe industriel Bouygues S A est entièrement consacrée au développement des différents métiers du groupe Bouygues Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources financières n s non significatif L E GL OSS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 133 pas concerné par les dispositions applicables aux entreprises qui ont franchi le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée après le 1 er janvier 2010 sans engagement ferme antérieur à cette date (ces entreprises doivent ramener leur participation en deçà de 30 % avant le 1 er février 2012 ou à défaut déposer un projet d’offre publique) Bouygues bénéficie du maintien du seuil du tiers tant que sa participation est comprise entre 30 % et 33 33 % du capital et des droits de vote d’Alstom Bouygues n’est donc tenu ni de ramener sa participation en deçà de 30 % avant le 1 er février 2012 ni de déposer un projet d’offre publique sur Alstom OP ÉR A TIONS F IN A N C IÈRES Bouygues a émis le 12 février 2010 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros d’une matu rité de huit ans servant un coupon historique ment bas à 4 % L’objectif était de profiter des bonnes conditions de taux d’intérêts pour pré financer partiellement le remboursement d’un emprunt arrivant à échéance en février 2011 Le marché a très bien accueilli cette opération Bouygues a lancé en octobre 2010 une offre publique d’échange obligataire portant sur l’emprunt de 1 15 milliard d’euros 4 5  % à échéance mai 2013 et sur l’emprunt de 1 milliard d’euros 4 375 % à échéance octobre 2014 Bouygues a émis à cette occasion un nouvel emprunt obligataire de 1 milliard d’euros 3 641 % à échéance octobre 2019 principa lement aux fins d’échange contre les obliga tions apportées dans le cadre de l’offre Ces opérations se sont déroulées dans de bonnes conditions et ont permis d’allonger la maturité moyenne de la dette de Bouygues ÉPA R G NE S ALA RI AL E Bouygues a la conviction qu’il est important d’associer les salariés aux réussites du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au profit de ses salariés Dans ce cadre le conseil d’administration de Bouygues a décidé en juillet 2010 de réaliser une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés Cette opération à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 5 s’est ache vée le 30 décembre 2010 avec succès Près de 40 % des salariés éligibles y ont souscrit soit plus de 30 000 collaborateurs Les détails de cette opération figurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes au chapitre "Assemblée générale mixte du 21 avril 2011" du présent document Au 31 décembre 2010 les collaborateurs du Groupe détiennent à travers différents fonds communs de placement d’entreprise 18 99 % du capital et 22 59 % des droits de vote Plus de 60 000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues apparaît ainsi en tête des sociétés du CAC 40 par le taux de participation des salariés dans son capital Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues F L U X F IN A N C IERS Bouygues société mère a reçu en 2010 un montant global de dividendes de 977 millions d’euros versés par les sociétés suivantes u Bouygues Construction 170 M€ u Bouygues Immobilier 77 M€ u Colas 213 M€ u TF1 40 M€ u Bouygues Telecom 361 M€ u Alstom 112 M€ u Divers 4 M€ Au titre des conventions de services communs conclues avec ses principales filiales Bouygues société mère a facturé en 2010 les sommes suivantes u Bouygues Construction 12 5 M€ u Bouygues Immobilier 2 9 M€ u Colas 15 1 M€ u TF1 3 5 M€ u Bouygues Telecom 7 5 M€ Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues société mère Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) R E C HER C HE ET DÉ V E L O PP EMENT RESSOUR C ES HUM A INES Se reporter au chapitre "Le Groupe" partie "Développement durable recherche et innova tion ressources humaines" du présent docu ment AUTRES AC TI V ITÉS Finagestion Finagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électri cité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues) Au 31 décembre 2010 la partici pation de Bouygues dans Finagestion est de 21 5 % Finagestion est consolidée par mise en équivalence depuis 2009 S erendipity I nvestment Depuis 2008 Bouygues détient aux côtés d’Artémis 50 % de la société d’investissement Serendipity Investment Au 31 décembre 2010 le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des participations suivantes u 30 6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) u 25 % dans la société Légende (production cinématographique) u 25 6 % dans la société Michel & Augustin (agroalimentaire) u 50 % dans la société Geny Infos (informa tions hippiques) u 11 1 % dans la société Wonderbox (éditeur de coffrets cadeaux) u 50 % dans la société Massecom (mutualisa tion des enjeux de paris hippiques en ligne) La participation de Serendipity Investment dans la société SPS (jeux et paris en ligne) a été cédée à TF1 en mars 2010 Serendipity Investment a également procédé en décembre 2010 à une cession partielle de sa participation dans la société Légende (production cinéma tographique) en ramenant sa participation de 35 % à 25 % dans le capital de Légende Le 9 février 2011 Serendipity Investment a cédé au PMU la totalité de sa participation dans la société Geny Infos (informations hippiques) Bouygues SA BOUY G UES AC TIONN A IRE D’A L STOM Bouygues a acquis en juin 2006 la participation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un inves tissement de 2 milliards d’euros Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élevait au 1 er  mars 2011 à 30 77 % D'une durée de trois ans l'engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État français a expi ré en juin 2009 Bouygues consolide sa parti cipation dans Alstom par mise en équivalence Prêt pour la reprise TROIS MÉTIERS Power Transport Grid Chiffres du premier semestre 2010 2011 (1 er avril 30 septembre 2010 Grid inclus consolidé sur quatre mois de juin à septembre 2010) Chiffre d’affaires 10 432 M € (+ 8 %) M arge opérationnelle 7 3 % ( 1 3 p oint) R ésultat net part du Groupe 401 M € * ( 2 9 %) Commandes reçues 7 038 M € ( 1 %) Collaborateurs 94 500 environ u n impact négatif de 75 millions d’e u ros lié a u x coûts d'acq u d'acq u isition Acquisition stratégique u Juin 2010 création du secteur Grid grâce au rachat des activités I nnovation u Septembre 2010 présentation de Speedelia (train à très grande vitesse non articulé) Contrats majeurs 2010 2011 u Juillet 2010 centrale à cycle combiné en Inde (450 millions d’euros) u Septembre métro de Chennai en Inde (243 millions d’euros) parc éolien en Écosse (200 millions d’euros) u trains à très grande vitesse au Maroc (400 millions d'euros) u Janvier 2011 centrale thermique en Estonie (1 re tranche 540 millions d'euros) F A ITS MA RQU A NTS CHI FF RES C L ÉS Présents dans plus de soixante dix pays plus de 90 000 col laborateurs d’ Alstom déploient leur expertise dans trois activi tés – Power Transport et Grid – au cœur des problématiques de développement durable Au 31 décembre 2010 Bouygues détenait 30 77 % du capital d'Alstom Les deux groupes développent leurs synergies industrielles tout en s'autori sant à travailler indépendam ment selon les projets COO P ÉR A TION NON E XCL USI V E ENTRE BOUY G UES ET A L STOM En avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération commerciale et opé rationnelle non exclusive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes proposent ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés apportant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les sys tèmes équipements et services de production et de transmission d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’ins taure cependant aucune exclusivité réciproque puisque les deux groupes travaillent ensemble Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 134 Projet du tramway de Tours Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 135 Alstom ou séparément selon les projets avec ou sans partenaires tiers dans l’intérêt de leurs clients A L STOM H YDRO H O L DIN G Dans le cadre de la coopération entre les deux groupes Bouygues avait également pris en avril 2006 pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding filiale d’Alstom qui fournit les équipe ments de production d’hydroélectricité Les accords prévoyaient la faculté pour Bouygues au cours du mois de novembre 2009 d’exercer une option lui permettant de céder ses actions de la société Alstom Hydro Holding contre la remise d’actions Alstom ou contre paiement en numéraire Le 25 novembre 2009 Bouygues a notifié l’exercice de l’option de cession de sa partici pation de 50 % dans le capital d’Alstom Hydro Holding en échange de la remise de 4 400 000 actions Alstom L’émission des actions nou velles est intervenue le 12 mars 2010 PRÉSENT A TION G ÉNÉR AL E DU G ROU P E A L STOM Alstom est un groupe international Au cours de l’année 2009 10 son activité s'est répartie de la façon suivante 50 % en Europe 20 % en Afrique et au Moyen Orient 19 % en Amérique du Nord et du Sud et 11 % en Asie Pacifique Pour mémoire Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2009 10 il a réalisé un chiffre d’affaires de 19 7 milliards d’euros en hausse de 5 % Le 20 janvier 2010 Alstom et Schneider Electric ont signé avec Areva l’acquisition d’Areva T&D Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 135 Cette transaction a été finalisée le 7 juin 2010 après obtention de l’autorisation des autorités compétentes Alstom s’est ainsi doté d’un troisième secteur Alstom Grid correspondant à l’activité Transmission d’Areva T&D qui lui permet désormais de proposer une offre cou vrant à la fois la production et la transmission d’électricité En 2009 Areva T&D avait réalisé plus de 3 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires dans la transmission d’électricité LE TR A NS P ORT F ERRO V I A IRE Dans le domaine du transport ferroviaire Alstom s’impose comme un des leaders mon diaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services L'offre d'Alstom couvre l’ensemble du marché des transports ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et régionaux et les locomotives Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructures des équipements de signa lisation des prestations de maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main L’entreprise se situe au premier rang mondial dans les trains à grande et très grande vitesse et elle est un des leaders mondiaux dans les transports ferroviaires urbains un métro sur quatre et un tramway sur trois dans le monde ont été fournis par Alstom L A P RODU C TION D’É L E C TRI C ITÉ Alstom développe et commercialise une gamme très étendue de systèmes d'équipements et de services pour la production d’électricité et les marchés industriels Alstom est numéro un mondial dans les cen trales électriques clés en main les services à la production d’électricité et les systèmes de contrôle de la qualité de l’air Alstom est présent sur toutes les principales technologies de production d’électricité (charbon gaz fuel nucléaire hydroélectricité éolien) et propose les solutions de centrales au gaz et au charbon parmi les plus avancées Leader dans l’électricité "propre" (réduction des émissions de CO 2 d’oxyde d’azote d’oxyde de soufre ou de poussières) le groupe Alstom four nit intègre et assure la maintenance de tous les composants nécessaires aux solutions énergé tiques propres des turbines aux chaudières en passant par les systèmes de contrôle de la qualité de l’air et de récupération de l’énergie Il développe aussi des procédés de capture du CO 2 qui sont actuellement testés dans des usines pilotes L’entreprise est également un acteur de premier plan dans la fourniture d’îlots conventionnels de centrales nucléaires comme dans le domaine des énergies renouvelables grâce à sa solide position sur le marché de l’hydroélectricité et plus récemment de l’énergie éolienne ou solaire Alstom possède en outre une grande expé rience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de centrales existantes L'entreprise a installé les principaux composants de 25 % des centrales électriques en exploitation dans le monde Alstom est n°1 dans les centrales clés en main Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 136 Bombardier (part d'Alstom 345 millions d’euros) u fourniture de 14 trains à très grande vitesse pour le Maroc (400 millions d’euros) Production d’électricité Au cours du troisième trimestre 2010 11 (du 1 er octobre 2010 au 31 décembre 2010) les prises de commande du secteur Power se sont élevées à 2 8 milliards d’euros Plusieurs grands contrats ont été conclus depuis le 1 er avril 2010 u construction et maintenance de deux unités destinées à une centrale à gaz à cycle com biné en Inde (450 millions d’euros) u contrat avec Iberdrola pour augmenter de 217 MW la puissance du parc éolien de Whitelee au Royaume Uni (200 millions d’euros) u fourniture de systèmes de contrôle de qua lité de l’air pour une centrale à charbon en Afrique du Sud (160 millions d’euros) u construction et maintenance d’une centrale à gaz à cycle combiné pour KMC à Singapour (320 millions d’euros) u construction d’une centrale à gaz à cycle combiné pour Tuas Power à Singapour (260 millions d’euros) u contrat de maintenance et rénovation d’une partie du parc nucléaire d’EDF (340 millions d’euros) u fourniture d’une centrale thermique en Estonie (1 re phase 540 millions d’euros) u fourniture d’équipements pour la centrale hydroélectrique de Belo Monte au Brésil (500 millions d’euros) T ransport ferroviaire Au cours du troisième trimestre 2010 11 (du 1 er octobre 2010 au 31 décembre 2010) les prises de commande du secteur Transport se sont élevées à 1 6 milliard d’euros De grands contrats ont été conclus depuis le 1 er avril 2010 u fourniture d’équipements pour la première ligne du métro de Panama et de 45 voitures pour la ligne 2 du métro de Saint Domingue (300 millions d’euros) u commande de 23 trains régionaux supplé mentaires Régiolis par la SNCF (135 millions d’euros) u fourniture de 168 voitures pour le métro de Chennai en Inde (243 millions d’euros) u fourniture de 468 nouvelles voitures de métro pour Montréal en consortium avec L’ AC TI V ITÉ C OMMER C I AL E D U G ROU P E A L STOM EN 2010 Au 31 mars 2010 date de clôture de l’exercice 2009 10 les prises de commandes du groupe Alstom avaient diminué de 39 % par rapport au 31 mars 2009 atteignant 14 9  milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 42 6 milliards d’euros soit 26 mois de chiffre d’affaires Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2010 11 Alstom a enregistré des commandes pour un montant de 12 5 milliards d’euros Le chiffre d'affaires à 15 7 milliards d’euros est en progression de 9 % par rapport à la même période de l’exercice dernier Le carnet de commandes a atteint 46 2 milliards d’euros au 31 décembre 2010 représentant près de deux années de chiffre d'affaires L A TR A NSMISSION D’É L E C TRI C ITÉ Alstom Grid secteur créé à partir de l’activité de transmission rachetée à Areva (Areva T&D) en juin 2010 est spécialisé dans le développement des réseaux électriques incluant les technolo gies les plus avancées dans ce domaine Alstom Grid se situe au troisième rang des groupes spécialistes de la transmission d’électricité Il s’organise autour de quatre activités princi pales   les produits (équipements électriques pour la transmission de l’électricité) les sys tèmes (gestion des réseaux électriques et grands projets clés en main) l’automation (systèmes d’information avancés pour la gestion en temps réel des réseaux électriques) et les services Alstom Grid propose des solutions conçues pour rendre les réseaux plus "intelligents" Création en juin 2010 du secteur Grid grâce au rachat des activités Transmission d'Areva T&D Bouygues Document de référence 2010 AC T IVITÉ ET D ÉVEL O PPEMENT D UR AB LE 137 premier semestre de l’exercice précédent La marge opérationnelle s’est élevée à 7 3 % contre 8 6 % au premier semestre 2009 10 Le résultat net semestriel part du Groupe était en baisse de 29 % (à 401 millions d’euros) Alstom a dégagé un cash flow libre négatif de 963 mil lions d’euros en diminution du fait de la baisse des commandes et de l’absence de contrats clés en main importants L’ AC TION A L STOM Au 31 décembre 2010 le cours de l’action Alstom s’élevait à 35 81 euros à la clôture grandes lignes sur le marché domestique et certains marchés export R ÉSU L T A TS DE L ’E X ER C I C E 2009 2010 Alstom a réussi à maintenir des résultats opérationnels solides alors que les prises de commandes ont été fortement touchées par le ralentissement économique notamment dans le domaine de la production thermique d’élec tricité La marge opérationnelle s’est améliorée de 8 2 % à 9 1 % avec un résultat opérationnel de 1 779 millions d’euros (+ 16 %) Le chiffre d’af faires de l’exercice a atteint 19 7 milliards d’eu ros en hausse de 5 % par rapport à l’exercice précédent Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 1 217 millions d’euros contre 1 109 mil lions d’euros lors de l’exercice précédent R ÉSU L T A TS DU P REMIER SEMESTRE DE L ’E X ER C I C E 2010 2011 La performance opérationnelle du premier semestre clos le 30 septembre 2010 était en ligne avec les prévisions du groupe Alstom pour l’ensemble de l’exercice les commandes et le cash flow libre ont souffert de la faiblesse de la demande pour les nouvelles centrales thermiques En revanche Alstom a réalisé une bonne per formance opérationnelle confirmant sa capa cité à maîtriser l’exécution de ses contrats Le chiffre d’affaires semestriel a atteint 10 4 mil liards d’euros en hausse de 8 % par rapport au l’exploitation de centrales solaires thermiques à tour En juin 2010 Alstom et son partenaire Transmashholding ont signé un accord de coopération avec les Chemins de fer kazakhs en vue de la création d’une société commune qui produira des locomotives électriques sur le territoire kazakh Alstom et Transmashholding ont signé un contrat pour la réalisation de la locomotive EP20 destinée aux chemins de fer russes En juillet 2010 Alstom a signé un accord de coopération avec le gouvernement irakien portant sur le développement des capacités de production électrique du pays En septembre 2010 Alstom a signé un accord avec deux sociétés chinoises (CNR et SEC) formalisant un partenariat stratégique entre les trois parties pour se développer conjointement dans le secteur du transport collectif et régional en Chine En octobre 2010 Alstom a signé un accord de coopération avec RusHydro portant sur le développement de l’hydroélectricité en Russie Alstom Grid a également signé un accord de coopération avec OAO FSK EES pour la moder nisation du réseau électrique russe En décembre 2010 Alstom a signé des accords stratégiques avec les principales entreprises énergétiques russes dans les domaines de l’hydroélectricité des centrales thermiques et nucléaires ainsi que de la transmission d’élec tricité Le groupe a également signé avec le ministère chinois des Chemins de fer un accord de coo pération pour participer avec ses partenaires industriels chinois aux projets ferroviaires u construction et maintenance d’une centrale à cycle combiné pour Sembcorp à Singapour (1 re phase 300 millions d’euros) T ransmission d’électricité Du 7 juin 2010 au 31 décembre 2010 les prises de commandes se sont élevées à 2 4 mil liards d’euros et le chiffre d’affaires a atteint 2 7  milliards d’euros traduisant une activité soutenue du secteur Plusieurs contrats importants ont été enregis trés par Alstom Grid depuis le 7 juin 2010 u contrat d’équipement pour un poste offshore en Allemagne u fourniture d’un système de gestion de l’éner gie en Egypte u fourniture d’une nouvelle solution de "ges tion intelligente" du réseau national suédois u fourniture d’un système de gestion de l’éner gie au Koweit A C QUISITIONS PA RTEN A RI A TS IN V ESTISSEMENTS En mars 2010 Alstom et Transmashholding (TMH) le plus important constructeur fer roviaire russe ont signé les documents qui précisent le projet de partenariat stratégique noué le 31 mars 2009 avec notamment l'ac quisition par Alstom de 25 % du capital de Transmashholding actuellement en cours de finalisation En mai 2010 Alstom a fait son entrée sur le marché de l’énergie solaire en investissant dans BrightSource Energy Inc société américaine reconnue pour la conception la construction et Alstom continue de bénéficier d’une situation financière solide L’entreprise s’adapte pour faire face aux évolutions de ses marchés S’appuyant sur la solidité de son carnet de commandes le groupe a confirmé que la 8 % PERS P E C TI V ES D'A L STOM Plus de 3 000 collaborateurs de Bouygues Telecom ont emménagé début 2010 dans le Technopôle situé à Meudon la Forêt Cet immeuble de 57 000 m 2 certifié HQE ® avec 7 cibles très performantes allie technologie et bien être Le Technopôle est le fruit d’une collaboration entre Bouygues Immobilier Bouygues Bâtiment Bouygues Telecom et la Ville de Meudon Photo Augusto Da Silva Graphix images Architecte Valode & Pistre Sommaire Bouygues Document de référence 2010 FACTEUR S D E RI S QUE S 139 Facteurs de RISQUES R isques des métiers 140 Bouygues Construction 140 Bouygues Immobilier 142 Colas 143 TF1 147 Bouygues Telecom 149 R isques de marché 151 Gestion du risque de taux et du risque de change 151 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 151 Règles de couverture 151 Méthodes de comptabilisation 152 Différends et litiges 153 Bouygues Construction 153 Bouygues Immobilier 154 Colas 154 TF1 154 Bouygues Telecom 156 Bouygues SA 159 Assurances – Couverture des risques 159 Un glossaire est proposé en fin de document R isques opérationnels liés au défaut de fiabilité de la phase d’études Avant même la phase d’exécution des tra vaux l'un des risques auxquels Bouygues Construction peut être confronté réside dans une mauvaise estimation des coûts de concep tion et ou de réalisation des projets la prise en compte insuffisante des objectifs du client de l’environnement local ou encore d'une analyse contractuelle incomplète Afin de réduire ces risques Bouygues Construction met en place une organisation adéquate et mobilise des moyens importants et qualifiés En particulier des pôles de com pétences techniques spécialisés ainsi que les directions juridiques et financières sont présents à toutes les phases du processus commercial de l’analyse des appels d’offres à la contractualisation des engagements du groupe Certaines filiales se dotent de direc tions techniques propres et le partage de compétences entre unités opérationnelles est renforcé notamment par l’établissement de guides de capitalisation segmentés par thèmes Par ailleurs l’expertise interne est systémati quement complétée d’une expertise externe sur les sujets techniques les plus à risque grâce à une validation croisée entre conception interne et bureaux d’études externes R isques opérationnels liés à l’exécution des engagements En phase Travaux les entreprises de Bouygues Construction peuvent être confrontées à des risques liés d’une part aux défauts d’exécution qui sont susceptibles d’avoir des répercussions sur les coûts d’un projet la qualité des travaux ou le délai de réalisation et d’autre part aux Des consignes de vigilance ont été données afin que chaque filiale du groupe Bouygues apporte une grande attention à l’analyse du risque de contrepartie  clients sous traitants fournisseurs partenaires distributeurs (chez Bouygues Telecom) annonceurs (chez TF1) banques Cette vigilance se traduit notamment par une attention portée aux conditions de paie ment dans les contrats par l’analyse régulière de la solvabilité des partenaires fournisseurs ou sous traitants ou encore par une réflexion sur les solutions de substitution Le Groupe surveille l’évolution de la consom mation des ménages notamment Bouygues Telecom bien que celle ci n’ait pas à ce jour constaté de changement significatif R ISQUES D ES MÉTIERS Bouygues Construction Politique de gestion des risques Conformément aux principes généraux de contrôle interne du groupe Bouygues Bouygues Construction identifie et évalue les principaux risques auxquels il peut être confronté afin d’en apprécier l’impact financier et la probabilité d’occurrence Cette méthode (cf p 286 292 du présent document) a permis de constater que les principaux risques identifiés en 2009 restent d’actualité en 2010 Bouygues et ses métiers ont conscience d’évoluer dans un environnement économique et financier dégradé Le Groupe continue de suivre avec une particulière attention l’évolution de la crise économique issue de la crise financière apparue en 2008 L E GLO SS A IRE figure au chapitre I nformations complémentaires u Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 140 Facteurs de RISQUES Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 141 R isques des métiers défauts des contreparties telles que les clients les partenaires ou les sous traitants Le professionnalisme et le bon dimensionne ment des équipes Travaux une direction de projet proactive ainsi qu’un processus Travaux sous contrôle et assurant la capitalisation de l’expérience permettent de réduire ces risques En particulier la création de pôles d’exécu tion spécialisés le renforcement des fonctions supports telles que la fonction "achat" et la professionnalisation des équipes d’exécution notamment au travers d’actions de formation visent à limiter l’occurrence de risques liés à l’exécution des engagements souscrits Par ailleurs les directions générales des socié tés en charge des chantiers présentant des risques particuliers s’impliquent dans le suivi de ces affaires en tenant des comités de direction dédiés selon une périodicité adaptée De plus les étapes préalables à la réalisation des chantiers font l’objet d’une particulière attention notamment lors de la réalisation des études la mise au point des contrats et l’établis sement des plannings En outre des programmes d’assurances adap tés aux différents types d’activités ont été mis en place auprès d’assureurs de premier rang Enfin des procédures d’engagement et de contrôle strictes notamment en ce qui concerne les parties techniques pour les projets de grande taille ou les projets à risques spéci fiques permettent une sélectivité particulière afin notamment de veiller d’une part à ce que le poids de ces projets dans l’activité de l’entreprise demeure raisonnable par rapport aux affaires courantes et d’autre part à ce que l'allocation des risques dans les opérations à long terme − notamment les projets de partena riat public privé (PPP) sur lesquels l’entreprise réalise des prestations globales de conception construction et maintenance − soit adaptée aux capacités de la société R isques pays Bouygues Construction réalise 45 % de son activité à l'International (11 % dans l'Union européenne) Cette présence qui demeure significative à l’International est de nature à engendrer cer tains risques soit de nature politique résultant d’actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos saisies de matériel ou de comptes bancaires) soit de nature sociale (grèves générales émeutes civiles) soit de nature économique ou financière résultant d’une dépréciation monétaire ou d’une pénurie de devises ou encore d’un défaut de paiement Bouygues Construction s’efforce de circons crire ces risques par plusieurs moyens tenant d’une part aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays avant toute prospection commerciale éventuelle suspension de l’acti vité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement pré gnants interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques (notamment s’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations unies) et d’autre part tenant à la mise en place de mesures préventives sur les plans juridique financier et "assurantiel" en privilégiant les financements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d'assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché Par ailleurs Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour régulièrement qui mettent particuliè rement l’accent sur la sécurité des personnes en particulier en veillant au strict respect des consignes données par les ambassades fran çaises dans les pays concernés et en mettant en place en coordination avec elles des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte La société privilégie en outre une organisation flexible et réactive permettant en cas de circonstances exceptionnelles un repliement de ses moyens dans des conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques se réaliseraient R isques de récession aggravée Bouygues Construction malgré la nature et la diversité de ses activités peut en cas de crise économique grave se trouver confronté à des difficultés spécifiques liées au retard ou à l'abandon de certains projets à des difficultés de paiement des projets en cours d'exécution ou encore à une contraction de certains de ses marchés du fait de difficultés rencontrées par certains clients à trouver les financements nécessaires Pour faire face à ces risques Bouygues Construction diversifie ses implantations et ses partenariats et apporte une attention particu lière à l’analyse du risque de ses contreparties telle que la solvabilité de ses clients ainsi que leur capacité à mobiliser les financements nécessaires Par ailleurs un pilotage resserré de ses pré visions d’activité permet à la société d’avoir une visibilité raisonnablement bonne sur les perspectives d’activité à court terme afin d’anti ciper des évolutions défavorables et de pouvoir réallouer ses moyens sur des marchés moins touchés par la crise Enfin Bouygues Construction favorise la mobi lité des équipes entre activités et zones géo graphiques  il incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afin de disposer en permanence de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adap ter à l’environnement économique R isques de conformité Bouygues Construction a adopté un modèle d'organisation décentralisé bien adapté au nombre et à la taille de ses chantiers et qui per met une grande réactivité commerciale auprès de ses clients Cette organisation si elle s’impose d’un point de vue opérationnel rend toutefois plus difficile la prévention des comportements anticoncurren tiels et ceci malgré les nombreuses actions de sensibilisation et de formation menées auprès des collaborateurs Ce risque est potentiellement d'un impact financier significatif compte tenu des modalités de calcul des amendes susceptibles d'être prononcées par les autorités de la concur rence et de la possibilité désormais offerte aux maîtres d’ouvrage d’obtenir ensuite réparation du préjudice qu’ils sont susceptibles d'avoir subi du fait de la mise en œuvre des pratiques sanctionnées En outre et de façon générale Bouygues Construction entend promouvoir des com portements commerciaux irréprochables qui satisfont les principes énoncés dans le code d’éthique du groupe Bouygues Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 142 De même la décision de délivrer l'ordre de ser vice pour démarrer les travaux d'une opération est strictement encadrée par des procédures (niveau de commercialisation requis etc ) R isques industriels et environnementaux La société a encore renforcé sa politique de pré vention et saisit systématiquement un bureau d’études dès qu’elle s’intéresse à un terrain Si le rapport suscite des interrogations un dia gnostic plus détaillé est exigé et un programme complet de réhabilitation du site optimisé sur les plans techniques économiques et envi ronnementaux est alors demandé au bureau d’études Des analyses de sol sont confiées aux bureaux d’études techniques spécialisés pour prévenir les risques géotechniques Dans le cadre de démolitions Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation rela tive au désamiantage et à la dépollution R églementation environnementale issue du Grenelle environnement La société est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle environnement Celles ci ont d'ores et déjà un impact important sur les processus de conception et de réalisation des opérations de Bouygues Immobilier depuis le 1 er juillet 2010 tous les permis de construire déposés par Bouygues Immobilier visent la réa lisation d’immeubles destinés à être labellisés BBC effinergie ® Dans ce cadre Bouygues Construction a mis en place en 2010  u une procédure d’alerte  u un plan de formation exclusivement dédié à l’éthique qui se poursuivra tout au long de 2011  u un comité d’éthique Bouygues I mmobilier Bouygues Immobilier a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui vise à assurer  u la conformité aux lois et règlements u l’application des instructions et des orienta tions fixées par la direction générale u le bon fonctionnement des processus internes et l'application des procédures u la fiabilité des informations financières Le contrôle interne suppose l’identification et l’analyse des facteurs susceptibles de contrarier la réalisation des objectifs (notion de risques)  Bouygues Immobilier établit chaque année une cartographie des risques assortie de plans d'actions Bouygues Immobilier est aussi certifiée Iso 9001 version 2000 Cette certification qui arrivait à échéance fin 2009 a été renouve lée La certification obtenue auprès d’Afnor Certification organisme reconnu et indépen dant garantit aux clients par l’intermédiaire d’audits que les dispositions du système Qualité sont correctement mises en œuvre Pour renforcer son dispositif Qualité Bouygues Immobilier a une nouvelle organi sation de la qualité avec une direction centrale Développement durable Qualité et Sécurité un directeur Qualité dans le pôle Logement et dans le pôle Immobilier d'entreprise et la mise en place d'une fonction de responsable Qualité SAV au niveau de chaque direction régionale Bouygues Immobilier a obtenu en 2010 après un audit réalisé par le Cerqual le droit d'usage de la marque NF Logement De plus tous les programmes de logements dont le permis de construire a été déposé à compter du 1 er juillet 2010 suivent une démarche de labellisation BBC effinergie ® (bâtiment basse consomma tion) chaque programme fait ainsi l'objet d'une analyse et d'un contrôle in situ par un organisme tiers le Cerqual R isque de promotion Bouygues Immobilier exerce l'activité de pro moteur immobilier consistant à définir et faire réaliser pour ses clients des ensembles immo biliers après vérification de la faisabilité admi nistrative commerciale et financière de l’opéra tion et de la maîtrise du site La société définit le programme mais n'assure pas la responsabilité de la conception qui est confiée à un architecte ni de la réalisation généralement confiée à un maître d'œuvre extérieur Après obtention des autorisations nécessaires à la construction et acquisition du terrain la société confie la réa lisation des travaux à des entreprises du bâti ment sous la direction du maître d'œuvre Pour s'assurer du respect des règles de construction la société confie des missions à des bureaux de contrôle technique Bien que la société n'assure pas les responsabilités de conception ou de réalisation elle peut cependant en sa qualité de maître d'ouvrage être mise en cause en cas d'accident et de sinistre À ce titre elle est couverte par des assurances adéquates en matière de responsabilité civile La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achève ment Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d'assurances décennales des inter venants (entreprises maître d'œuvre surface spécifique BET etc ) C omités d'engagements et acquisitions de terrains Démarrage des travaux L’activité de la société est directement liée à sa capacité à maîtriser (après purge des autorisa tions administratives) les terrains constructibles adéquats en termes d’emplacement et de prix avec les besoins de sa clientèle Cette ressource foncière fait l’objet d’un suivi régulier pour contrôler son adéquation à la demande du marché dans chaque région La décision d'acheter des terrains est stricte ment encadrée tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant la société même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les participants au comité d’engagement sont déterminés en fonction des règles de procé dures de Bouygues Immobilier Ces règles peuvent être ajustées à tout moment pour permettre une meilleure maîtrise du risque Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents inter venants concernés Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autori sations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 143 R isques des métiers A utorisations légales réglementaires et administratives La société est exposée au risque de recours sur les autorisations administratives (permis de construire) nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers La société prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous la condition de purge des délais de recours et de retrait administratif Défaillances d’entreprises La société est exposée au risque de défaillance des entreprises intervenant sur les chantiers Ces défaillances lorsqu’elles surviennent peu vent entraîner des retards de livraison et des surcoûts de travaux préjudiciables à son image et à sa rentabilité Pour prévenir ce risque la société a revu l'organisation de son processus d'appel d'offres Elle est attentive à la santé financière des entreprises qu’elle choisit à la diversité de ses fournisseurs sur les achats stratégiques et à la dépendance économique de ces fournisseurs R églementation fiscale Différentes mesures administratives et fiscales sont susceptibles de modifier la répartition du marché et d’affecter en conséquence l’acti vité de la société (modification suppression ou limitation des avantages fiscaux sur l’inves tissement locatif dans le logement neuf par exemple) La société limite l’impact de ce risque sur son activité en veillant à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas excessivement déséquilibrée R isque de contrepartie Pour se prémunir contre le risque de contre partie Bouygues Immobilier bénéficie du pri vilège du vendeur ou demande des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix La société est vigilante sur la qualité des preneurs à bail significatifs en tertiaire ou pour l’exploita tion des Résidences Services Ce sujet a donné lieu à l'établissement de procédures détaillées E nvironnement économique Le marché immobilier est directement influencé par les conditions économiques  niveau des taux d’intérêts à long terme (financement acquéreur) taux de chômage taux de crois sance pour l’essentiel La société est exposée aux variations de marché qui en résultent La diversification de ses produits et de ses implantations lui permettent de mieux faire face aux variations de ses différents marchés L'entreprise a organisé le contrôle de son activi té et de sa rentabilité pour pouvoir être réactive R isques pays La société est engagée à travers ses filiales dans des opérations de promotion immobilière en Europe (Pologne Espagne Belgique et Portugal) La part d'activité réalisée hors de France est faible (environ 8 % du chiffre d’af faires) La crise économique et immobilière a affecté les pays où opère Bouygues Immobilier de façon inégale La société a adapté ses straté gies en réduisant ses activités dans les pays les plus exposés à la crise Les éventuelles expo sitions à des risques de change (Pologne) font l'objet de couvertures La société veille à ce que ses filiales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afin de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales R isques juridiques La direction juridique assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison Sur des sujets spécifiques elle a mis en place des procédures et des contrats type Les filiales Europe utilisent les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels conten tieux afin de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales La direction des Assurances est en charge de la souscription de l’ensemble des contrats en France Cette centralisation permet un contrôle tant des risques assurés que des garanties souscrites R isques R essources humaines Bouygues Immobilier a mis en place des délé gations de responsabilité auprès des différents responsables de sites Des actions de main tenance préventive et curative sont menées au siège Des exercices d'évacuation réguliers permettent de tester les procédures visant à la sécurité des collaborateurs Pour préserver la qualité de vie au travail Bouygues Immobilier a mis en place une démarche interne ("BI & Me") pour permettre un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle R isques informatiques Le data center mis en place en 2009 permet à Bouygues Immobilier d'avoir un niveau de service et de sécurité conforme à ses exigences Bouygues Immobilier s'est par ailleurs doté d'un site de secours informatique distant per mettant une reprise rapide de l'activité en cas de perte du site principal Une cellule de veille permet d'adapter le dispositif de sécurité en fonction de la criticité des menaces R isques de trésorerie La direction Trésorerie et Financements ban caires assure la gestion centralisée de la trésorerie France de Bouygues Immobilier ainsi que les mouvements de trésorerie avec ses filiales étrangères Elle procède également à la mise en place ou au renouvellement des lignes de crédit et contrôle les conditions de délivrance des engagements bancaires par signature Elle applique les règles de gestion du Groupe concernant en particulier la sécurité interne et externe le principe de liquidité la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Colas L’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas L’organisation décen tralisée du groupe demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou à l’inverse par la diffu sion des meilleures pratiques Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent maîtri sent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 144 Certains de ces sites de production pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (rup ture de canalisations ou d’installations de stoc kage) même si les installations sont conçues et maintenues pour réduire au maximum l’occur rence de tels événements (bacs de rétention par exemple) Compte tenu de la multiplicité des sites et de leur taille modeste ainsi que de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non significatif au niveau du groupe Les processus de production de ces installa tions industrielles entraînent l’émission de CO 2 mais ces installations ne sont pas soumises à la procédure de quotas (excepté SRD voir ci des sous) Elles sont cependant encadrées par des contrôles réguliers de leurs émissions par des autorités extérieures et des contrôles internes La SRD acquise le 1 er juillet 2010 est une usine de production d’huiles de bitumes et de pro duits de spécialités obtenus par le raffinage de produits pétroliers Elle relève de la réglementa tion des installations classées pour la protection de l’environnement et du fait de la nature des produits est soumise à plusieurs directives européennes  Seveso (seuil haut) combustion régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion et IPPC régissant les activités polluantes Les exigences associées sont transcrites par les autorités préfectorales dans des autorisations d’exploiter Les installations sont conçues et maintenues afin de se prémunir ou réduire au maximum l’occurrence d’accident de pollution ou de tout incident majeur Des programmes de contrôle spécifique sont en place vérifiés par un service interne d’inspection La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l’État Des scenarii d’acci opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels financiers stratégiques Cette analyse est la source de plans d’actions destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifiés Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identifier et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention Les métiers exercés par Colas ne semblent pas présenter d’exposition importante à des risques majeurs ou systémiques compte tenu de leur nature de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés En dehors de la sensibilité normale à la situation économique et financière des différents pays dans lesquels Colas est implanté les métiers présentent une dépendance à la commande publique dont l’évolution peut entraîner des conséquences en matière de volumes d’activité et de prix R isques juridiques Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers Outre les règles généralement applicables (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles par ticulières que cela soit au niveau national ou international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est confronté et exposé à une occur rence de non respect des règles juridiques et ce malgré des efforts importants de préven tion en amont (information formation charte etc ) et une politique de sanction en aval Ces risques qui peuvent se traduire par des sanctions financières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très difficiles à mesurer R isques industriels et environnementaux 1 S’agissant de l’incendie et de l’explosion l’im portance de ce risque varie selon la taille et la nature d’activité des sites Du fait de leur taille limitée ce risque est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et audits annuels par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de main tenance préventive) Les sites plus importants ou plus sensibles de par leur nature d’activité sont traités spécifiquement Au delà des régle mentations ils sont suivis en liaison avec les départements Ingénierie de leurs compagnies d’assurances qui émettent des recommanda tions en matière de prévention de risques Sont concernés  u le site de Courchelettes (filiale Axter) pour la production de membranes d’étanchéité u le site de la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) pour la production de bitume et produits raffinés L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées Les sites industriels (hors SRD) relèvent en France de la réglementation des installations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrières sont définis avec les autorités préfec torales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Le principe est identique dans les autres pays où Colas exploite ce type d’ins tallations Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et révisés périodiquement Au 31 décembre 2010 ces provisions s’éle vaient à 133 millions d’euros (113 millions à fin 2009) Une politique systématique de cer tification environnementale (norme Iso 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certification avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes et s’appuient sur un sys tème de "check lists" mondialisées déployées depuis deux ans qui couvrent désormais la plu part des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’actions À fin 2010 80 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certification ou l’usage des "check lists" internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en fin d’exploitation des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société et les montants sont réactualisés périodiquement (1) usines d’émulsion de production de membranes bitumineuses carrières centrales d’enrobage ou d’asphalte usine de raffinage de bitume etc Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 145 R isques des métiers dents sont définis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opé ration internes La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des collaborateurs qui s’appuient sur des procédures strictes d’exploi tation formalisées dans un Système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme Iso 14001 Ce système est présenté une fois par an au Comité local d’information et de concertation (Clic) instance composée de représentants de l’administration dont le sous préfet des collectivités locales du milieu associatif et des industriels Tous les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés Toutes les modifications font l’objet d’une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (Amdec) méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des sys tèmes complexes Les travaux de maintenance sont étroitement orientés par le SGS et par les recommandations des départements Ingénierie des compagnies d’assurances vers l’entretien préventif L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau appelés "grand arrêt" En 2010 le budget des travaux de "grand arrêt" s’est élevé à environ 20 millions d’euros Enfin SRD est régulièrement contrôlée par la direction régionale de l’environnement de l’aménagement et du logement (Dreal) chargée de vérifier la bonne application des procédures D'autre part les processus de production des installations entraînent l’émission de CO 2 et de ce fait le site de SRD est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d'auditeurs agréé R isque de crédit ou de contrepartie R isques pays Compte tenu du nombre de clients extrême ment dispersés dans l’activité routière l’étan chéité la sécurité signalisation les matériaux de construction (nombreux clients privés col lectivités locales) le risque de contrepartie significatif est faible Dans l’activité ferroviaire une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’ana lyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de milliers d’euros La crise financière en augmentant ces risques a ren forcé les procédures préalables à la signature et au démarrage de contrats de construction L’activité de Colas est réalisée à 92 % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) L’exposition au risque pays est donc faible de même que les risques de non paie ment puisqu'environ 70 % du chiffre d’affaires est réalisé pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles par les organismes inter nationaux ou d’assurance crédit comme la Coface est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus souvent d’organismes de financement multilatéraux (Fed Banque mondiale etc ) À fin 2010 les retards de paiement de créances les plus significatifs proviennent de certaines filiales en Europe centrale et au Maroc Le découvert clients rapporté au chiffre d’affaires s’est réduit dans les filiales en Europe centrale par rapport à celui au 31 décembre 2009 En revanche au cours de l’exercice 2010 le découvert des filiales marocaines s’est allongé à plus de sept mois moyens Ces créances sont des créances d’État ou de collectivités Elles entraînent des coûts financiers supplémentaires imprévus à réclamer aux clients mais leur règlement final ne semble pas représenter à ce jour un risque élevé R isques opérationnels Des actions importantes sont menées dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des régle mentations en matière de convoi exceptionnel généralisation dans les filiales d’un logiciel de calcul des charges élaboration par chaque filiale d’un plan d’actions Transport rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des loca tions de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et enfin de prévention dans les activités de travaux souterrains pou vant entraîner des ruptures dans les réseaux de fluides dangereux comme le gaz En ce qui concerne les risques d’accidents du travail et ceux liés aux déplacements le groupe Colas mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation qui a permis d’obtenir des améliorations significatives et permanentes d’où une baisse importante et continue des taux de fréquence des accidents du travail ou de la circulation routière (voir aussi la rubrique "Ressources humaines" de la partie "Développement durable recherche et inno vation ressources humaines" en page 26  du présent document de référence) Les risques de santé au travail font l’objet d’un suivi régulier En particulier celui de l’exposition aux fumées de bitume fait l’objet chez Colas d’une surveillance depuis une vingtaine d’an nées tant en France qu’à l’international Des représentants de Colas participent à la plupart des groupes de travail concernés Ce suivi est coordonné par les directions des Ressources humaines et Environnement et transmis régu lièrement à la direction générale Depuis longtemps Colas collabore avec la médecine du travail et les administrations sur ce sujet Il a classé le risque comme faible et suffisamment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé (tunnels) pour lesquelles une analyse de risque spécifique est nécessaire du fait de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins Le seul effet indésirable sur la santé qui soit avéré est celui d’une irritation des voies respiratoires Sur un site internet dédié le syndicat de la profession en France (Usirf 2 ) a mis en ligne la liste des centaines d’études consacrées au sujet  aucune ne permet d’établir un lien entre les fumées de bitume et le cancer tandis que les études les plus récentes et les plus massives concluent même de façon plus nette à une absence de ce lien En Allemagne et aux Pays Bas le bitume est désormais reconnu comme non cancérigène En Amérique du Nord au vu des études réalisées l’administration les syndi cats et la profession n’ont jamais pris en compte un risque de cancer et se sont simplement attachés à réduire les expositions aux fumées de bitume pour leur caractère irritant (2) Union des syndicats de l'industrie routière française Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 146 des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploi tation du fait des milliers de chantier exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques Enfin il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits les clients pouvant réduire le volume de leurs commandes du fait de la hausse du prix des travaux ou des prestations R isques liés à l’activité de la Société de la R affinerie de Dunkerque (S R D) L’activité de la Société de la Raffinerie de Dunkerque acquise en juin 2010 est sensible à la variation des prix de matières premières La formation du résultat d’un site de raffinage de produits de spécialités est réalisée par la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles cires paraf fines bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raffinage (fuel résidu atmosphérique hydrocraquats et feedstocks) La marge de raffinage est liée à ce différentiel de prix Le cycle d’approvisionnement production vente est rapide et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque Un comité d’engagement est en charge des achats de matière première d’entrée Celle ci est achetée le mois M entre en production le mois M+1 et les produits qui en résultent sont vendus les mois M+1 M+2 ou M+3 Une politique de couverture dont l’objectif est de réduire ces risques a été mise en place Sur la base de l’ensemble de ces études réali sées Colas considère infondé le risque de can cer lié aux fumées de bitume En France Colas reste vigilant sur ce sujet puisque de récents recours devant les tribunaux et des tentatives de campagnes médiatiques de déstabilisation ont comme objectif la remise en question du principal matériau utilisé par la profession routière Une cellule de crise a été constituée au sein de la profession pour y répondre et une table ronde est organisée avec le ministère du travail la Cnam TS la médecine du travail l’organisme paritaire OPPBTP (organisme pro fessionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics) et l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité) Les brevets et techniques ne semblent pas pré senter de risques d’obsolescence La politique de Colas en matière de recherche et développe ment permet un renouvellement et une moder nisation permanents de ce savoir technique Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre impor tant de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines filiales Pour ces grands projets un suivi spécifique est mis en place mais ceux ci sont plus sensibles aux aspects de complexité conception sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des ter rains pour construire l’ouvrage) réalisation délais d’exécution etc Ainsi Colas rencontre actuellement en Roumanie des difficultés sur le contrat de construction de l’autoroute A2 Cernavoda – Constanta (20 km à réaliser en conception construction pour un montant de 175 millions d’euros) du fait d’une modification majeure imprévue du tracé pour protéger des sites archéologiques et d’un retard important de libération de terrains sur une autre partie de l’ouvrage Les travaux sont à un stade d’avance ment d’un peu plus de 10 % et des négociations sont en cours pour adapter le contrat aux nou velles sujétions Les activités de Colas peuvent être également sensibles aux phénomènes naturels et parti culièrement aux conditions météorologiques Lorsqu’elles sont défavorables (pluie neige gel) elles peuvent entraîner des coûts supplé mentaires de réalisation et les dépenses fixes pèsent plus fortement sur la rentabilité lorsque l'activité est arrêté R isque sur matières premières Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel de chauf fage huiles) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation étanchéité et ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers R isque d’approvisionnement Des retards ou des ruptures d’approvisionne ment peuvent entraîner des coûts supplémen taires directs et indirects dans l’activité routière ou Étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de conflit et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier Ce risque peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d’une direction Bitume au niveau du groupe et de directions Bitume dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de renforcer les capacités d’appro visionnement (accord d’achats en quantité importation) Colas a développé une politique de capacité de stockage au fil des années en France en Europe dans les départements d’outre mer dans l’océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Les capacités de stockage sont importantes au regard de la consommation de bitume des régions La politique d’augmentation de la capacité de stockage se poursuit chaque fois que des opportunités peuvent être concrétisées (acquisition ou création) L’acquisition de la Société de la Raffinerie de Dunkerque dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300  000  tonnes est un facteur significatif de sécurisation de l’approvisionnement de l’activi té routière métropolitaine ou nord européenne R isque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes varia tions de prix d’achat depuis plusieurs années Le risque de ces fluctuations est limité par plusieurs facteurs  le nombre et le montant moyens des contrats qui permettent d’appré hender souvent le prix dans l’offre au client les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question Dans cer taines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des politiques de couverture sont prises au coup par coup Il reste une part d’acti vité comme la vente de produits manufacturés aux tiers où les hausses du prix du bitume ou Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 147 R isques des métiers Au 31 décembre 2010 l’encours de ces couver tures représente un montant de 58  000 barils vendus à terme pour un notionnel de 4 millions d’euros La valorisation de cet encours s’établit à 0 125 million d’euros imputé en capitaux propres (cash flow hedge) T F1 R isque de perte de programmes clés TF1 dispose de programmes très performants grâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires produc teurs français et étrangers L’expertise des équipes de l’Antenne en matière de program mation et de communication permet en outre de donner une emphase particulière à ces événements Tous ces facteurs sont ceux qui permettent à TF1 de réduire considérablement les impacts du risque de perte de programmes clés dont la contrepartie pourrait être une régression des audiences et dans le domaine de la télévision payante l’émergence de ten sions avec les distributeurs de chaînes dans un marché aujourd’hui de plus en plus restreint à quelques acteurs Si le niveau des recettes de publicité est cor rélé à l’audience et à la part d’audience d’une chaîne la relation n’est pas linéaire Une baisse ou une hausse d'un point de la part d’audience n’entraînerait pas forcément une évolution du même ordre de la part de marché publicitaire ou du chiffre d’affaires publicitaire brut ou net R isques liés au non remboursement d’avances versées TF1 est conduit à signer des engagements contractuels de longue durée sur des évé nements majeurs (par exemple la Coupe du monde de football ou de rugby) prévoyant le paiement de droits par anticipation TF1 encourt un risque de non remboursement des avances versées en cas de non réalisation totale ou partielle de l’événement en cas de force majeure TF1 négocie des clauses de remboursement des avances versées et étudie chaque fois que possible l’opportunité d’une couverture de ce risque R isques liés à la crise économique La crise de 2009 a touché l’entreprise TF1 à l’instar des économies mondiales Afin d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute le groupe s’est réorganisé Il a mis en place de nouveaux processus a transformé une partie de ses charges en charges variables et adapté son modèle économique En 2010 le groupe a poursuivi ses efforts en matière de coût de grille et de politique d’achats en particulier en améliorant l’adéquation de ses acquisitions de droits avec le niveau de ses besoins en termes d’audience qualifiée R isques industriels Diffusion des programmes de T F1 R isque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution Les programmes de TF1 sont actuellement diffusés auprès des foyers français  u par voie hertzienne analogique via les 68 sites d’émission principaux et les 2  492  stations de réémission de TDF dans les régions dont le passage au tout numérique est planifié en 2011 u par satellite en clair via un transpondeur d’Atlantic  Bird  3 d’Eutelsat opéré par la société Globecast u par voie hertzienne en TNT  gratuite  SD (Standard Definition) via les 123 sites d’émis sions principaux et 892  sites secondaires opérés par les sociétés  TDF TowerCast OneCast et Itas Tim u par voie hertzienne en TNT  gratuite  HD (haute définition) via les 77 sites d’émissions principaux opérés par les sociétés TDF Towercast et Onecast et Itas Tim u par satellite en numérique gratuit sur la posi tion Astra  1 de SES dans l’offre TNT  SAT et Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat u par câble (obligation dite du must carry ana logique à la charge des câblo opérateurs) en analogique Secam u par câble en numérique SD u par satellite en numérique SD dans les bou quets de Canalsatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 d’Eutelsat) u par ADSL et par fibre optique le cas échéant en numérique  SD par tous les fournis seurs d’accès internet Orange Free SFR Bouygues Telecom Darty u par câble satellite et ADSL en numérique HD dans un nombre croissant de réseaux TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables aux réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’af franchir de TDF pour l’hébergement des équi pements de diffusion En conséquence en cas de défaillance du réseau TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Progressivement la diffusion hertzienne multi forme (analogique TNT SD TNT HD) permet de minimiser l’impact des défaillances éven tuelles ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des équipes propres Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revanche le système d’an tennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes guides d’onde et  multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsa bilité d’EDF) Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons tech niques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) Les pénalités pré vues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 148 Cette situation s’est quelque peu accélé rée avec  u le développement de la télévision numérique terrestre (TNT) u la lente évolution des comportements de consommation de divertissements au travers du développement du média internet dont les recettes devraient progresser dans les années à venir en partie en provenance des budgets hors média Lancée en mars  2005 la TNT marque la fin d’un environnement caractérisé par un accès minoritaire à un nombre réduit de six acteurs sur la télévision hertzienne gratuite disposant d’une licence de diffusion analogique Le déploiement de la TNT a permis l’émergence de nouvelles chaînes et généré une répartition de l’audience du média télévision sur un plus grand nombre d’acteurs L’évolution du pay sage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier  2007 40  % des Français recevaient une offre multi chaînes  ils sont 98 % à fin décembre 2010 (ce qui représente une moyenne de 93  % pour l’ensemble de l’année 2010) Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite il était mécanique de voir la part d’audience de TF 1 diminuer En revanche la chaîne  TF1 a bien résisté  alors que l’offre multi chaînes a été multipliée par trois en 5 ans la part d’audience de TF1 sur les "individus âgés de 4  ans et plus" est passée de 31 8  % en 2004 à 24 5 % en 2010 (soit   7 3  points) Les chaînes de la TNT réalisaient quant à elles en cumulé une part d’audience de 5 8  % en 2007 contre 19 7  % en 2010 (soit + 13 9 points) Par ailleurs TF1 reste la seule chaîne à réaliser des audiences supérieures à atteinte à l’image de TF1 demande de dégrè vements d’annonceurs perte de droits dérivés) Par ailleurs le contexte social est susceptible d’entraîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux Par le passé cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bas sin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant Une défaillance sur le bassin parisien (10  millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’interven tion des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours Pour sa diffusion analogique compte tenu du fait que cette diffusion est en cours d’extinction et destinée à être définitivement stoppée fin 2011 des mesures de secours équivalentes étaient également applicables mais au seul émetteur de la Tour Eiffel le plus stratégique pour la diffusion analogique de TF1 et dont l’extinction a eu lieu le 8 mars 2011 Par ailleurs u la poursuite de l’extinction de l’analogique en 2011 va créer de nouvelles zones de risques en raison d’une part de l’extinction de zones à forte densité de population (le bassin parisien par exemple) avec de possibles impacts sur les habitats collectifs et d’autre part en raison de l’extinction des zones de montagne pour lesquelles il existe un risque sur le taux d’équipement des paraboles du fait de l’absence de numérisation de sites de diffusion de très faible couverture qui existaient en analogique Par ailleurs la capacité limitée de TDF à assurer la bascule des sites secondaires de l’analogique vers le numérique peut conduire à des arrêts sur plusieurs jours  u dans le cadre de l’affectation du déploie ment de nouveaux multiplex (R7 et R8 par exemple) des réaménagements de fré quences sont susceptibles d’impacter les multiplex existants et induire ainsi des per turbations locales sur ses réseaux  u la bascule de l’Antenne au sein d’infrastruc tures purement numériques (le PNS2 ou Process News and Sport 2) est susceptible de générer des dysfonctionnements liés à sa mise en place qui doivent être pris en compte dans la mesure où ils concernent des programmes en prime time Politique de gestion des risques Le comité Réagir créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il tient également à jour et teste réguliè rement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout évé nement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants  la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes bénéficient d’un mode de sécurisation à divers degrés tels que la comptabilité la trésorerie la paie Eurosport e TF1 et l’exploitation des systèmes d’informa tion Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité de l’antenne est opérationnelle 24h 24 et une simulation de fonctionnement est effectuée tous les mois En 2010 une journée d’exercice de simulation d’utilisation du site secours a mobilisé plus de 70 personnes dans l’entreprise et a permis d’as surer la reprise du journal télévisé la continuité de l’antenne et de l’activité publicitaire dans des conditions de complexité équivalentes à la réalité Le nouveau système de production des news (le PNS2 ou Process News and Sport  2) est installé sur le site secours et permet une disponibilité permanente des sujets en cours de fabrication Le plan Réagir a été mis en œuvre à deux reprises en 2010 pour des incidents sans impact direct sur l’antenne Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels il est rappelé que le groupe  TF1 dispose de couvertures d’assu rances (notamment responsabilité civile et dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci dessus R isques liés à l’environnement concurrentiel R isques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre ( T N T ) et d’internet (source M édiamétrie) Le groupe  TF1 évolue depuis toujours dans un contexte concurrentiel en mutation perma nente Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 149 R isques des métiers 9 millions de téléspectateurs et totalise 97  des 100 meilleures audiences de l’année 2010 Le risque de fragmentation continue subie par TF1 sera atténué par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle exclusif de TMC et NT1 Dans un contexte où le temps consacré au divertissement a continué d’augmenter y com pris sur le média télévision le groupe conforte la position de TF1 chaîne leader en limitant l’impact d e ces changements sur son audience grâce à la puissance de ses programmes Il se positionne aussi comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC (chaîne leader de la TNT en 2010) et NT1 et reste le premier site média français à travers le site internet tf1 fr R isque lié au passage au numérique La réaffectation de fréquences hertziennes à de nouveaux acteurs (réallocation à un usage audiovisuel d’une partie des ressources issues du dividende numérique etc ) constitue un risque lié à l’environnement concurrentiel Par ailleurs la mise en demeure de la France par la Commission européenne fait peser une incertitude quant à l’octroi des canaux compen satoires aux chaînes historiques après l’arrêt définitif de la diffusion analogique Cette mise en demeure pourrait aboutir soit au gel des canaux compensatoires soit à leur octroi en contrepartie de l’ouverture d’un appel à candi datures au moment de leur lancement R isques liés à la réglementation Autorisation d’émettre et pouvoir de sanction du C S A TF1 est un service de communication audiovi suelle soumis à autorisation L’autorisation ini tiale d’utilisation des fréquences par la société fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30  septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéficié pour cinq  ans à compter du 16  avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne  TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20  novembre 2001 Aux termes des disposi tions de l’article  82 de la loi du 30  septembre 1986 modifiée cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast (diffusion simultanée) de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10  juin 2003 le CSA a modifié la décision d’autorisa tion de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisa tion de la diffusion audiovisuelle et télévision du futur instaure deux prolongations automa tiques de cinq ans de l’autorisation de TF1  la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30  novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique  la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95  % de la population française en TNT Il est rappelé que le groupe  TF1 souscrit différents engagements en matière d’obliga tions générales de diffusion et d’investissement dans la production que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modification de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Par ailleurs le Conseil supérieur de l’audio visuel peut en cas de non respect de ses obligations conventionnelles par TF1 compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article  42 1 de la loi du 30  septembre 1986 (sanction pécu niaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus  réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) R emise en cause de l’arrêt de la publicité sur France T élévisions L’article  53 de la loi du 30  septembre 1986 posant le principe de l’arrêt total de la publi cité sur France  Télévisions en 2012 a été modifié par la loi de finances pour 2011 qui a reporté cette échéance au 1 er janvier 2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à financer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5  % de leur chiffre d’affaires et ce jusqu’au 1 er janvier 2016 Il est à cet égard important de rappeler le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nou velles taxes à l’instar de la taxe sur les inves tissements publicitaires sur internet Ainsi la majoration de la TVA sur les opérateurs de triple play récemment adoptée est susceptible de peser sur les négociations à venir entre les pla teformes de distribution de télévision payante et les chaînes thématiques du groupe R isques liés au droit des personnes (intimité de la vie privée diffamation) Aucun dossier en cours ne présente de risque financier majeur pour TF1 Bouygues T elecom A ccès aux infrastructures Évoluant dans un secteur marqué par des cycles de mutations technologiques l’un des enjeux majeurs de Bouygues Telecom est d’ac céder aux infrastructures au meilleur coût et dans un délai permettant de répondre au bon moment aux attentes des consommateurs en termes de nouveaux services Part d'audience* de T F1 et des chaînes de la T N T gratuite 2004 27 % 31 8 32 3 31 6 30 7 5 8 11 1 15 2 19 7 27 2 26 1 24 5 2005 31 % 2006 36 % 2007 50 % 2008 69 % 2009 83 % 2010 93 % Initialisation multi chaînes Part d’audience de TF1 Part d’audience des chaînes TNT gratuites (*) initialisation multi chaînes sur les individus âgés de 4 ans et plus Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 150 Bouygues Telecom est très attentif aux besoins d’information de ses clients et affiche depuis le début de l’année 2006 la valeur de DAS (débit d’absorption spécifique) de ses téléphones mobiles en point de vente et sur son site internet (depuis 2001) Bouygues Telecom veille égale ment depuis longtemps à informer ses consom mateurs et prospects des précautions à prendre pour user au mieux de leur mobile  utiliser un kit oreillette présent dans tous les packs téléphoner de préférence dans les zones où la réception est de bonne qualité modérer l’utili sation du téléphone mobile par les enfants etc Bouygues Telecom participe au Comop comité opérationnel lancé en juillet 2009 dans le cadre du Grenelle des antennes Réunissant toutes les parties prenantes (ministères élus associa tions experts) cette instance a réalisé un état des lieux de l’exposition aux champs électro magnétiques sur cinq premières communes Les résultats préliminaires présentés pour la ville de Grenoble confirment des niveaux d’exposition très faibles en deçà des seuils réglementaires Ils seront suivis en 2011 de résultats consolidés sur l’ensemble des com munes désignées pour ces expérimentations R isque psychosocial En tant qu’employeur significatif du marché des télécommunications Bouygues Telecom est conscient de son exposition au risque psychosocial L’entreprise défend les valeurs de synergie de solidarité de progrès et d’inno vation Dans le cadre de son développement Bouygues Telecom s’appuie sur une mobilité interne contrôlée dans le respect de la meilleure satisfaction de ses collaborateurs Dans le Très Haut Débit fixe Bouygues Telecom a mis en œuvre les projets lui permettant de se positionner comme un acteur incontournable Depuis novembre 2010 Bouygues Telecom utilise le réseau de Numericable et propose la Bbox fibre qui offre des débits supérieurs à l'ADSL En signant un accord avec SFR le 9 décembre 2010 pour le co déploiement d’un réseau en fibre optique de 3 millions de prises Bouygues Telecom sera le seul fournisseur d'accès à internet présent simultanément dans l'ADSL le câble et la fibre optique Dans le Très Haut Débit mobile Bouygues Telecom est en attente et se positionnera suivant les procédures d’attribution des fré quences 2 6 GHz et des fréquences 800 MHz (DN) qui seront lancées par l’Arcep C oncurrence Les activités de Bouygues Telecom sont sou mises à une concurrence forte qui évoluera dans un avenir proche avec l’entrée sur le mar ché de la téléphonie mobile de l’opérateur Free détenteur de la 4 e licence UMTS Bouygues Telecom anticipe les mutations du marché via son programme "Oser" lancé en 2009 et qui est en cours d’exécution Ce pro gramme vise à accroître le rythme d’acquisition de nouveaux clients fixe et mobile et à optimiser les coûts de production Bouygues Telecom s’appuie sur une approche résolument tournée vers la satisfaction des clients et une constante capacité d’innovation En témoigne le lance ment d’offres toujours plus compétitives et créatives telles que  u l’offre ideo 24 24 première offre quadruple play incluant les appels illimités 24 24 vers tout opérateur u l’offre dérivée Neo 24 24 lancée en novembre 2010 u les forfaits Neo Pro 24 24 et Neo Entreprises 24 7 devenues des références du marché Évolutions réglementaires et fiscales défavorables Dans un contexte réglementaire et fiscal forte ment évolutif de nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales s’appliquent aux services mobiles et fixes et peuvent affecter la rentabilité de Bouygues Telecom Aussi l’entreprise réalise une veille constante pour anticiper ces change ments et en intégrer les effets Défaillance d’un cocontractant d’une contrepartie La crise financière a fragilisé les cocontractants de Bouygues Telecom qu’ils soient fournis seurs clients ou partenaires commerciaux soumettant Bouygues Telecom à un risque d’image de perte de résultat et de continuité d’activité en cas de défaillance Pour pallier ce risque Bouygues Telecom réalise un suivi régu lier des cocontractants majeurs et prépare des plans d’actions pouvant être rapidement mis en œuvre si nécessaire I ndisponibilité durable d’un site de production Des défaillances ou des indisponibilités de services fournis aux clients peuvent se produire en cas d’atteinte des infrastructures réseau ou informatique critiques pour Bouygues Telecom Pour limiter les risques de sinistre touchant un site de production les salles informatiques sont sécurisées accès restreints protection incen die climatisation régulation de l'hygrométrie double alimentation électrique et générateur de secours Ces dispositifs sont vérifiés et mainte nus à une fréquence définie En cas de survenance d’un tel sinistre Bouygues Telecom dispose depuis 2003 d’un plan de continuité d’activité prévoyant une reprise des systèmes des applications et des données par ordre de criticité ainsi que des sauvegardes externalisées sur un site sécurisé différent du site de production Le plan de conti nuité informatique fait l'objet d'exercices réels ou de simulations au moins une fois par an et de tests dans le cadre d'évolutions majeures (logiciels équipements) Éviction de la chaîne de valeur par l’innovation d’un marché connexe Une part de la croissance du marché a pour cause l’innovation dans les services de télé phonie De nombreux acteurs interviennent dans la composition d’un service et certains pourraient capter une partie de la valeur des clients de Bouygues Telecom Aussi celle ci maintient elle un service de veille constante sur les innovations et participe directement ou indirectement aux développements de produits à fort potentiel R adiofréquences et santé Les travaux de veille et d’analyse sont menés strictement et en permanence par la direction Fréquence et Protection de Bouygues Telecom sur la base de plusieurs sources (internet achat de publications abonnement aux organismes de veille réseau de connaissance participation aux colloques scientifiques etc ) Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 151 R isques de marché À ce titre Bouygues Telecom a été doublement distinguée en 2010 par le CRF Institute Avec le label Top Employeurs 2010 elle fait partie des vingt entreprises françaises reconnues pour la qualité de leur politique de ressources humaines Elle est en outre lauréate du prix spécial "Gestion des talents" pour son accom pagnement des collaborateurs en termes de ressources humaines Bouygues Telecom maintient un état de vigi lance constant concernant les risques psycho sociaux et s’appuie sur différents indicateurs parmi lesquels  u des enquêtes de satisfaction des collabora teurs u un observatoire du stress crée en 1999 et dont les résultats et plans d’actions associés sont présentés au CHSCT (Comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail) et aux partenaires sociaux u une assistante sociale sur chacun des sites de Bouygues Telecom u un accord lié aux négociations sur le stress signé en 2010 et dont la déclinaison est en cours R ISQUES D E M A R C HÉ En complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figurant en note dans le chapitre "Les comptes" du présent document dans l'annexe aux comptes consolidés u Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie u Note 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance u Note 8 2 Lignes de crédit confirmées et utilisées u Note 8 3 Liquidité au 31 décembre 2010 u Note 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux u Note 8 5 Risque de taux u Note 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises u Note 17 1 Couverture du risque de taux u Note 17 2 Couverture du risque de change Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est exposé E xposition au risque de change Globalement le groupe Bouygues est fai blement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante par rapport à la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus générale ment aux risques pays E xposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sen sible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe (cf note 8 4 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’ins truments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’in térêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux pro duits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques u de n’être utilisés qu’à des fins de couverture u de n’être traités qu’avec des banques fran çaises et étrangères de premier rang u de ne présenter aucun risque d’"illiquidité" en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spéci fiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées R ègles de couverture E n matière de risque de change (cf note 17 2 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 152 5 548  millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues Les emprunts obligataires 2013 2015 2016 2018 2019 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires de Bouygues bénéficient de la note A (long terme) de Standard & Poor's Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes financières) et aux indica tions sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique dans le chapitre "Informations juridiques et financières" où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats impor tants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire  si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture E n matière de risque de taux (Cf note 17 1 du chapitre "Les comptes" annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées M éthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le groupe Bouygues font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils don nent lieu à la mise en place d’une documenta tion de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation u comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabili sées de manière symétrique dans le compte de résultat u comptabilisation dans le cadre d’une rela tion de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2010 la valeur de mar ché (net present value ) du portefeuille d’ins truments financiers de couverture est de 30 1  millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opé rations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante u opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net 13 5 M€ u opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  16 6 M€ En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 6 3 mil lions d’euros (respectivement 52 1 millions d’euros) En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instru ments financiers de couverture s’établirait à 37 3 millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec les quelles ils ont été contractés E xposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient R isque de liquidité Au 31 décembre 2010 la trésorerie disponible s'élève à 5 271 millions d'euros (y compris 11  millions d’euros d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endet tement net) auxquels s'ajoute un montant de Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 153 Différends et litiges DI FF ÉRE ND S ET L ITI G ES Les sociétés du groupe Bouygues sont enga gées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Des filiales de Bouygues Construction et Colas sont notam ment concernées par des actions ou conten tieux dans les domaines du droit de la concur rence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe Il n’existe pas d’autre procédure gouvernemen tale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Bouygues Construction RS A – Chantier de Gautrain Bouygues Travaux Publics en association avec deux partenaires locaux et Bombardier pour le matériel roulant et les équipements élec tromécaniques a pu livrer pour la Coupe du monde de football qui se déroulait en Afrique du Sud en juin  2010 la première phase de ce très important projet d'infrastructure ferro viaire destiné à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria La dernière phase du projet devrait être livrée dans le courant du premier semestre 2011 Les conditions d'exécution du chantier notamment dans la partie tunnel ont été rendues difficiles par une désorganisation générale du chan tier provoquée par une livraison tardive des terrains d’emprise dans un contexte général déjà extrêmement délicat (hyper inflation des matières premières et conditions géologiques défavorables) À la suite de ces difficultés plusieurs dif férends sont apparus entre la province du Gauteng autorité concédante et Bombela Ltd la société concessionnaire titulaire du contrat dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % du capital Les parties (essentiellement à l’initiative de la province du Gauteng) ont saisi le tribunal arbitral de plusieurs questions relatives aux conditions d’exécution du contrat Sur l'un des différends en cause relatif aux RODs (Record Of Decisions acte administratif tenant lieu de permis de construire de déclaration d’utilité publique et d’autorisation environnementale) le tribunal arbitral a rendu le 20 janvier dernier une sentence par laquelle il tranche sur la question de savoir à qui incombe la charge de l’obtention desdits RODs rendus nécessaires par l’évolution du projet depuis la signature du contrat de concession À cette occasion la demande principale de la Province visant à obtenir une déclaration de principe attribuant à la société concessionnaire la responsabilité d’avoir à obtenir la totalité des RODs et d’avoir à en supporter les contraintes notamment environnementales a été rejetée par le tribunal arbitral Conformément à la demande de Bombela Ltd le tribunal a au contraire examiné les circons tances au cas par cas pour dans un premier temps identifier laquelle des parties était à l’initiative de la modification du projet et dans un second en conclure que l’une ou l’autre des parties devait supporter les coûts et risques afférents à l’obtention des RODs et à leur mise en œuvre effective Les parties poursuivent en parallèle des discus sions amiables afin de déterminer les impacts (coût délai) des retards et des difficultés rencontrées Flamanville – E P R Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du génie civil du réac teur nucléaire de la centrale de Flamanville conclu avec EDF le 2 octobre 2006 Les difficul tés techniques rencontrées depuis le début de l'exécution de ce contrat ont déjà par le passé conduit les parties à en modifier les termes notamment s'agissant du prix et du délai Fin 2010 un accord de principe qui doit encore être formalisé par un avenant a été obtenu Cet accord devrait conduire à une augmen tation du prix couvrant essentiellement les difficultés rencontrées lors de la conception et de la réalisation des revêtements métalliques des piscines de certains bâtiments d’une part et l’adaptation des méthodes à mettre en œuvre en raison essentiellement de la complexité croissante des opérations de ferraillage et de bétonnage d’autre part D’autres événements ayant significativement perturbé l’organisation du chantier doivent donner lieu à de nouvelles discussions avec le maître d’ouvrage dans les mois à venir MET P Île de France À la suite de la décision du Conseil de la concurrence du 9 mai 2007 la région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du pré judice qu'elle estime avoir subi du fait du com portement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île de France Saisi en référé le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009 au motif notamment qu'il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire Invitée à se pourvoir au fond la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d'une requête tendant à pour suivre la réparation d'un préjudice estimé par la région à 358 000 000 euros sur la base d'une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel Les entreprises du secteur qui contestent l'évaluation et la réalité du préjudice allégué ont saisi à leur tour le tribunal d'un incident de communication de pièces à l'occasion duquel elles réclament qu'il soit enjoint à la Région de communiquer un certain nombre de pièces permettant de retracer le plus précisément possible le processus décisionnel qui a conduit à l'attribution de chacun des marchés et per mettant d'établir la preuve du préjudice allégué Par ordonnance du 3 mars 2011 le tribunal de grande instance a fait injonction à la Région de présenter sa demande sous la forme de 88 sous dossiers Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 154 SPRE (Société civile pour la perception de la rémunération équitable de la communication au public des phonogrammes du commerce) le remboursement des sommes qu’elle avait réglées sur cette période au titre de la licence légale et appelé en garantie un certain nombre de producteurs audiovisuels Les négocia tions avec l’ensemble des acteurs du secteur ouvertes courant 2007 se sont poursuivies en 2008 et ont été finalisées en 2009 Les accords signés ont eu pour objet d’une part de régler le passé sur des bases conformes aux provisions figurant dans les comptes et d’autre part de convenir de nouvelles modalités pour l’avenir les différents accords (licence légale plus droits exclusifs) permettant de couvrir l’ensemble des utilisations de musique du com merce faites dans les programmes de TF1 (à l’exception des publicités films œuvres audio visuelles vidéoclips qui dès l’origine n’étaient pas concernés par les négociations) mais également sur les autres chaînes du groupe tant pour une diffusion linéaire que non linéaire (sous forme de télévision de rattrapage dite catch up TV)  ces accords ont été reconduits pour une année à compter du 1 er janvier 2011 Le groupe  TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes telles que Dailymotion ou YouTube Les procédures correspondantes engagées à l’origine devant le tribunal de commerce de Paris ont été renvoyées devant le tribunal de grande instance de Paris seul désormais habilité à la suite d’une modification législative à examiner les questions relevant de la contrefaçon du droit d’auteur Le groupe É tats U nis – T unnel du Port de M iami Bouygues Travaux Publics est titulaire d'un contrat portant sur le financement la concep tion la construction et la maintenance d'un important projet d'infrastructure routière sou terraine dans la zone portuaire de Miami Préalablement au début des opérations de creusement Bouygues Travaux Publics a enga gé une campagne d'investigations géologiques complémentaires qui a fait apparaître des écarts significatifs avec les données géolo giques transmises à l'origine par le client (minis tère des Transports de l'État de Floride) Le résultat de ces investigations complémen taires a été officiellement notifié au client afin de l'informer des perturbations prévisibles du mode de creusement L’évaluation de l’impact de ces circonstances tant sur la durée des travaux que sur leur coût est actuellement en cours Bouygues I mmobilier C ontentieux Bouygues Immobilier n’est pas confronté à des contentieux significatifs à l'exception d'un litige sur les travaux de dépollution de l'opération "Grand Sillon" à Saint Malo Colas Litiges significatifs au 31 décembre 2010 Demandes de dommages civils u Dommages civils réclamés en Hongrie Plusieurs sous filiales hongroises (Egut Debmut Alterra) font l’objet de diverses demandes de dommages civils suite à des décisions du Conseil de la concurrence hon grois L’ensemble de ces demandes repré sente un montant total d’environ 25 millions d’euros dont la demande la plus importante concerne la société nationale des autoroutes hongroises et représente 19 millions d’euros Dans ce dossier un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22 avril 2010 concluant à l’absence de pré judice pour le client Le client ayant contesté la conclusion de cette expertise l’expert a confirmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010 u Dommages civils réclamés par le conseil général de la Seine Maritime à la filiale Colas Île de France Normandie Suite à la condamnation de six entreprises dont Colas Île de France Normandie pour des pratiques d’entente sur les marchés d’enro bés de la Seine Maritime entre mars 1991 et décembre 1998 le conseil général a déposé une requête le 25 février 2010 pour demander la nullité des contrats pas sés et le remboursement du prix versé et à titre subsidiaire faire condamner les entreprises contractantes à rembourser le préjudice subi Le montant total réclamé aux six entreprises à titre principal est de 133 7 millions d’euros et à titre subsidiaire de 35 6 millions d’euros Colas Île de France Normandie conteste ces demandes u L’ensemble des contrôles de l’Urssaf font l’objet de provisions jugées suffisantes pour faire face à l’ensemble des contrôles effec tués avec régularité auprès d’un nombre élevé de sociétés du groupe Fin 2009 un redressement important a été effectué par l’Urssaf au titre d’allègements de charges sociales liés aux dispositifs Tepa 3 et Fillon et ce au premier euro pour les exercices 2006 2008 au motif de non délivrance des informations sous forme dématérialisée qui seraient requises selon l’Urssaf par le code de la Sécurité sociale La société et ses filiales estiment n’être nullement dans les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 5 du code de la Sécurité sociale dès lors qu’elles ont remis les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présenta tion en permettait l’exploitation Il est difficile d’estimer aujourd’hui les éventuelles consé quences financières de ce redressement puisqu’il repose sur une question de principe selon laquelle toutes les exonérations Tepa 3 et Fillon pourraient être rejetées au seul motif que Colas a transmis ses états justificatifs au format papier et non de manière dématéria lisée Le montant de ce redressement est évalué à 46 6 millions d’euros T F1 Litiges liés aux droits de propriété intellectuelle (droit d’auteur droits voisins) Après avoir été assignée en 2007 par la SPPF (Société des producteurs de phonogrammes en France) société civile réunissant des pro ducteurs de disques TF1 a été poursuivie en juin  2008 par une deuxième société civile la SCPP (Société civile des producteurs phonogra phiques) Ces sociétés civiles contestent le fait que TF1 ait pu utiliser des disques au titre de la licence légale instaurée dans le droit français en 1985  elles demandent réparation du préjudice qu’elles auraient subi au cours de la période 1997 2005 (33 millions d’euros pour la SPPF et 57  millions d’euros pour la SCPP) Dans le cadre de ces procédures TF1 a demandé à la (3) loi du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 155 Différends et litiges TF1 a été conduit à actualiser ses prétentions dans ces deux dossiers les agissements fautifs s’étant poursuivis postérieurement à la déli vrance des assignations  la juridiction saisie ne devrait pas se prononcer avant la fin de l’année 2011 Le groupe  TF1 avait également engagé une action contre le site Wizzgo qui proposait un service de magnétoscope en ligne service qui a été jugé illicite le 25  novembre 2008 par le tribunal de grande instance de Paris La socié té Wizzgo qui avait fait appel de cette décision a été placée en liquidation le 22 janvier 2009 et les sociétés du groupe  TF1 ont régularisé leur déclaration de créance auprès du mandataire liquidateur en avril 2009 Un procès oppose TF1  International (deve nue TF1  Droits audiovisuels le 17  septembre 2009) au producteur américain On  My  Own TF1  Droits Audiovisuels considère que le film Miracle at Santa Anna qui lui a été livré n’est pas conforme aux dispositions du Deal Memo signé avec le producteur en octobre  2007 Ces cir constances ont conduit TF1 Droits Audiovisuels à demander au tribunal de commerce de Paris de résilier le Deal Memo pour livraison non conforme et ce aux torts de On  My  Own et de l’indemniser de son préjudice à hauteur de 3 millions d’euros De leur côté On My Own et Spike  Lee (auteur) ont engagé une procédure contre TF1  Droits Audiovisuels devant le tribu nal de grande instance de Paris pour inexécu tion du Deal Memo et règlement de la somme de 7 3 millions d’euros fixée à cet accord ainsi que l’allocation de dommages et intérêts Le tribunal de grande instance de Paris est désor mais saisi de l’ensemble des procédures Les parties font part tour à tour de leurs arguments et la juridiction saisie devrait se prononcer à la fin du premier semestre 2011 au plus tôt Litiges liés à certaines émissions de téléréalité Glem devenue TF1  Production le 1 er   janvier 2009 filiale de production audiovisuelle de TF1 fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’Île de la Tentation visant non seulement à voir requalifier les "contrats de participant" à ces émissions en "contrats de travail" mais également se voir reconnaître la qualité d’artiste interprète En 2008 ces procédures ont donné lieu à des décisions judiciaires divergentes Alors que trois arrêts de la cour d’appel de Paris (11 février 2008) ont jugé que trois participants à l’émission étaient des salariés du producteur Glem sans toutefois leur reconnaître la qualité d’artiste interprète le conseil de prud’hommes de Saint Étienne a quant à lui écarté l’existence d’un contrat de travail (jugement du 22 décembre 2008) Un pourvoi en cassation avait été formé par Glem contre les trois arrêts d’appel Aux termes de sa décision du 3  juin 2009 la Cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail mais en revanche a censuré les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé alors que le caractère intentionnel de la dissi mulation n’avait pas été démontré D’autres procédures ont été engagées devant le conseil de prud’hommes de Boulogne Billancourt pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’Île de la Tentation Elles ont visé également d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes comme l’émission Koh  Lanta Aux côtés du producteur certains demandeurs ont attrait la chaîne  TF1 acheteuse des droits de diffusion de l’émission en qualité d’éventuel "co employeur" S’agissant des dossiers dont elle était saisie cette juridiction a rendu des décisions contras tées  elle a (i) soit condamné le producteur mais pour des montants relativement modestes (de l’ordre de quelques milliers d’euros par demandeur) rejetant pour le surplus les prétentions afférentes au "travail dissimulé" (ii)  soit les affaires ont été renvoyées en for mation de départage  (iii) en toute hypothèse TF1 SA n’a jamais fait l’objet d’une quelconque décision judiciaire défavorable Par des déci sions rendues le 15  septembre 2009 cette juridiction a étendu au programme Koh  Lanta la solution retenue pour les dossiers de L’Île de la Tentation tout en condamnant l’un des demandeurs qui avait été déclaré vainqueur à rembourser à TF1 le gain obtenu Un certain nombre de participants insatisfaits des sommes obtenues en première instance ont interjeté appel des décisions les concer nant La cour d’appel de Versailles s’est en l’état uniquement déterminée aux termes d’arrêts en date du 9 novembre 2010 sur les préten tions de candidats dont l’action "salariale" était prescrite en leur octroyant cependant des dommages et intérêts eu égard au préjudice qu’ils auraient subi du fait des conditions dans lesquelles s’était déroulé l’enregistrement du programme TF1 Production a décidé de former un pourvoi contre ces arrêts Dans le courant du premier semestre 2011 cette juridiction devrait rendre ses premières décisions au profit de candidats dont l’action "salariale" n’est pas prescrite En ce qui concerne le groupe TF1 il convient de préciser que sa filiale TF1  Production n’est pas spécialisée dans la téléréalité (bien qu’elle ait produit L’Île de la Tentation ou Greg le Millionnaire) mais plus généralement dans les émissions de divertissement dites "de plateau" de magazines et de fiction L’impact financier de ces dossiers reste au regard des dernières décisions rendues rela tivement maîtrisé Les décisions attendues dans les dossiers de participants dont l’action "salariale" n’est pas prescrite devraient fournir une indication plus précise sur les contours de cet impact financier L’orientation actuelle de la jurisprudence conduit d’ores et déjà le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées ce qui impacte le coût de ce type de programmes Litiges liés au droit de la concurrence TF1 avait reçu le 12  janvier 2009 une notifi cation de griefs des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante Un grief avait été retenu contre TF1  SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chaînes théma tiques payantes Par décision en date du 16 novembre 2010 l’Autorité de la concurrence a rejeté ce grief d’entente au motif que la décision d’autorisa tion de l’opération Ceres par laquelle TF1 avait consenti ces clauses d’exclusivité constituait des droits acquis pour les parties Toutefois l’Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer aux services d’instruction un cer tain nombre de points  u la définition des marchés pertinents de la fibre optique et de la télévision de rattra page  (catch up TV) Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 156 Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorités ne remettent pas en cause l’intérêt économique et industriel de cette opération La réalisation définitive de l’opération est inter venue le 11 juin 2010 Il est à noter que les décisions de l’Autorité de la concurrence et du Conseil supérieur de l’audiovisuel ont fait l’objet de recours en référé et au fond devant le Conseil d’État par la société Métropole Télévision (groupe M6) Le Conseil d’État a rejeté les recours en référé par déci sions en date du 22 avril 2010 et les recours au fond par décisions en date du 30 décembre 2010 Ces décisions valident définitivement le rachat de TMC et de NT1 par le groupe TF1 Les mandataires poursuivent leur mission À cet égard TF1 a mis en place depuis le 26 janvier 2010 les formations et les procédures néces saires à la bonne exécution de l’ensemble des engagements souscrits devant l’Autorité de la concurrence Bouygues T elecom C oncurrence u Le 30 novembre 2005 Bouygues Telecom a été condamné par le Conseil de la concur rence à verser une amende de 58 millions d’euros dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" Bouygues Telecom a fait appel auprès de la cour d’ap pel de Paris qui a confirmé la décision du Conseil de la concurrence le 12  décembre 2006 Bouygues Telecom a formé un pourvoi en cassation le 9 janvier 2007 Par décision en date du 29 juin 2007 la Cour de cas u l’existence ou non d’effets cumulatifs de ver rouillage du marché de la télévision payante du fait de ces exclusivités France Télécom a fait appel de cette décision C’est dans ce contexte que les conditions de la poursuite de la distribution des chaînes théma tiques du groupe TF1 par les distributeurs de télévision payante après le 31 décembre 2011 vont se poser Processus d’acquisition de 100 % de N T 1 et des 40 % de TM C détenus par Groupe AB Le 11 juin 2009 le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Cette opération a reçu le 26 janvier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence sous réserve du respect par le groupe "d’engage ments comportementaux" Les engagements pris par T F1 Dans sa décision en date du 26 janvier 2010 l’Autorité de la concurrence a estimé que l’opé ration est de nature à renforcer la position de TF1 sur les marchés des droits et sur celui de la publicité Afin de remédier aux risques d’at teinte à la concurrence identifiés TF1 a pris un ensemble d’engagements substantiels devant l’Autorité de la concurrence Ces engagements sont pris à compter de la décision autorisant l’opération et devront être mis en œuvre dès la notification de la décision D’une durée de cinq ans ils pourront faire l’ob jet d’un réexamen à la demande de TF1 et sur décision de l’Autorité de la concurrence dans le cas où les circonstances de droit ou de fait prises en compte lors de l’autorisation seraient substantiellement modifiées En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience les engagements visent à faciliter la circulation des droits au bénéfice des chaînes concurrentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus TF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des programmes des chaînes acquises sur TF1 Sur le marché de la publicité ces mesures visent à maintenir l’indépendance des offres d’espaces publicitaires entre TF1 d’une part et TMC et NT1 d’autre part TF1 s’engage notamment à ne pratiquer aucune forme de couplage de subordination d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1 TF1 s’engage également à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de la chaîne TF1 Un mandataire indépendant agréé par l’Auto rité de la concurrence s’assurera de la bonne exécution de l’ensemble de ces engagements Les engagements sont publiés sur le site de l’Autorité de la concurrence sur le lien suivant http www autoritedelaconcurrence fr pdf eng ag 10DCC11engagementsversionpublication pdf Le non respect des engagements peut entraî ner les sanctions prévues à l’article L 430 8 du Code de commerce Le Conseil supérieur de l’audiovisuel a examiné la conformité de cette acquisition aux disposi tions de la loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication Il a constaté que le projet respectait les règles restreignant la concentration des chaînes de la TNT et a obtenu de TF1 des engagements garantissant le pluralisme et la diversité de l’offre des pro grammes dans l’intérêt des téléspectateurs  u la reprise dans les conventions des chaînes de certains engagements de l’Autorité de la concurrence pour la même durée (inter diction de promotion croisée rediffusion de certains programmes déjà diffusés par la chaîne TF1 limitée à une des deux chaînes interdiction de participer à un même appel d’offres sur des droits sportifs pour plus de deux chaînes en clair) u la souscription d’engagements au titre de la régulation audiovisuelle pour la durée des conventions (avec clause de rendez vous) dont  l’extension des obligations de production de TF1 (accord groupe) avec la garantie d’inédits sur les antennes TMC et NT1 la révision des heures de grande écoute de NT1 avec un maintien à 12 h 24 h en 2010 et un passage à 18 h 23 h à partir de 2011 l’obligation pour TMC et NT1 de diffuser chaque année respectivement 365 et 456 heures de programmes inédits l’enrichissement des contenus de NT1 par des programmes innovants émis sions culturelles et spectacles vivants la libération anticipée des droits sur les œuvres audiovisuelles à la dernière diffu sion l’accroissement de l’accessibilité des pro grammes de NT1 aux personnes sourdes ou malentendantes Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 157 Différends et litiges sation a confirmé l’amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condam nation pour échange d’informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom  16 millions d’euros) La Cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d’appel de Paris qui par un arrêt du 11 mars 2009 a confirmé la condamna tion pour échange d’informations Bouygues Telecom a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision qui a été rejeté par la Cour de cassation dans son arrêt du 7 avril 2010 Par ailleurs Bouygues Telecom a dénoncé devant la Cour européenne des droits de l’homme la violation de la convention euro péenne des droits de l’homme sur le fon dement d’un droit à un procès équitable La procédure est toujours en cours u Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant le tribunal de première instance (de l’Union européenne) leurs recours qui ont pour objet les aides d’État (environ 9  mil liards d’euros) octroyées lors de la recapi talisation de France Télécom en 2002 Le tribunal de première instance a rendu son arrêt le 21 mai 2010 Il a annulé la décision de la Commission européenne considérant que les aides d’État n’étaient pas caractéri sées La Commission européenne a formé un recours contre cette décision devant la Cour de justice de l’Union européenne Bouygues et Bouygues Telecom ont également saisi la Cour de justice de l’Union européenne pour contester cette décision La procédure est actuellement en cours Des mémoires ont été échangés courant novembre et décembre 2010 Des États sont intervenus volontairement dans cette procédure en janvier 2011  le Danemark au soutien de la Commission européenne et l’Allemagne au soutien de la France Une audience devrait se tenir prochainement u Bouygues Telecom a également dénoncé les pratiques d’Orange qui domine le marché français de la téléphonie mobile en matière d’offres "entreprises" La procédure initiée devant l’Autorité de la concurrence est tou jours en cours d’instruction u Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de position dominante conjointe d’Orange France et de SFR au titre de leurs offres on net illimitées Le Conseil de la concurrence devenu Autorité de la Concurrence a rendu sa décision le 15 mai 2009 et renvoyé l’affaire à l’instruction pour approfondir le grief de discrimination tari faire Orange France a interjeté appel de cette décision Par arrêt du 6 avril 2010 la cour d’appel de Paris a déclaré irrecevable l’appel formé par Orange France considé rant que le renvoi à l’instruction était une décision non susceptible de recours Orange France a formé un pourvoi en cassation auquel s’est joint SFR Des questions priori taires de constitutionnalité ont été également posées et rejetées par la Cour de cassation le 30 novembre 2010 L’instruction au fond se poursuit u L’Autorité de la concurrence s’est auto sai sie des questions de concurrence posées par les pratiques de cross selling (ventes croisées) qui seraient mises en œuvre par SFR et Bouygues Telecom pour conquérir de nouveaux clients sur le marché de l’ADSL haut débit grâce à l’utilisation de leur base mobile Dans le cadre de cette auto saisine Bouygues Telecom a été entendue en 2010 et a formulé des observations L’Autorité de la concurrence a rendu un avis le 14 juin 2010 u Bouygues Telecom a déposé une plainte le 19 janvier 2010 devant l’Autorité de la concurrence pour abus de position domi nante d’Orange France et de France Télécom au titre de la distribution de la chaîne "Orange Sport" réservée à ses abonnés FAI (fournisseur d’accès à internet) Bouygues Telecom dénonce également une entente anticoncurrentielle entre France Télécom Orange France et la Ligue de football profes sionnel France Télécom s’est déclarée prête à prendre des engagements pour remé dier aux problèmes concurrentiels dénon cés dans la plainte de Bouygues Telecom L’Autorité de la concurrence lui a accordé un délai supplémentaire pour les formuler u Bouygues Telecom a déposé une plainte devant la Commission européenne pour dénoncer une aide d’État octroyée dans le cadre de l’attribution de la quatrième licence 3G L’instruction est actuellement en cours R églementation u Dans le cadre de l’attribution de la quatrième licence 3G pour des raisons notamment de distorsion de concurrence Bouygues Telecom a saisi le Conseil d’État de deux recours en annulation à l’encontre d’une part de l’arrêté du 29 juillet 2009 entérinant la décision de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (Arcep) du 16 juillet 2009 fixant les condi tions d’attribution de la quatrième licence 3G et d’autre part du décret du 29 juillet 2009 fixant le montant de la redevance du quatrième opérateur à 240 millions d’euros Bouygues Telecom a également saisi le Conseil d’État d’un recours contre la décision de l’Arcep du 12 janvier 2010 autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter un réseau radioé lectrique de troisième génération ouvert au public afin de dénoncer l’irrégularité d’en semble de la procédure d’attribution Le Conseil d’État a rendu le 12 octobre 2010 un arrêt de rejet au motif que le montant ne serait pas discriminatoire en raison de sa proportionnalité par rapport aux objectifs à atteindre u La Commission européenne a ouvert une procédure en manquement contre la France concernant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communica tions électroniques destinée à contribuer au financement de l’audiovisuel public Dans ce cadre il a été demandé à la France de supprimer cette taxe ce qui a été refusé par le gouvernement En mars 2011 la Commission a annoncé qu'elle allait saisir la cour de justice de l'Union européenne d'un recours en manquement Bouygues Telecom a également contesté cette taxe au plan national L’un de ces recours est actuellement en cours d’examen par le tribunal administratif de Paris u Bouygues Telecom en sa qualité de fournis seur d’accès à internet (FAI) fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux Dans ce cadre les opérateurs ont fait appel d’une ordonnance du 6 août 2010 du tribunal de grande ins Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 158 Par ailleurs dans le domaine de la responsa bilité civile le tribunal de grande instance de Nanterre a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fon dement du trouble anormal de voisinage Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la cour d’ap pel de Versailles Dans un arrêt du 4 février 2009 la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement du tribunal de grande instance de Nanterre Bouygues Telecom a formé un pourvoi devant la Cour de cassation mais y a renoncé par la suite Le tribunal de grande instance de Lyon dans sa décision du 15 septembre 2009 n’a pas fait droit à la demande de démontage de parents d’élèves d’une antenne implantée à proximité d’une école Un appel a été formé contre ce jugement et la cour d’appel de Lyon dans son arrêt du 3 février 2011 a confirmé le jugement de première instance La très grande majorité des tribunaux saisis courant 2010 n’a pas non plus suivi la juris prudence de la cour d’appel de Versailles plu sieurs juridictions estimant même que le juge judiciaire n’est pas compétent pour ordonner le démontage d’une antenne relais Brevets Une société américaine a assigné Bouygues Telecom ainsi que l’ensemble des opérateurs mondiaux en contrefaçon de brevet dont l’ap plication permettrait l’envoi de SMS à l’étranger Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique Une procédure de discovery s’est ouverte en revanche contre les opérateurs américains à l’issue de laquelle la société plaignante pourrait tance de Paris ayant enjoint aux différents FAI de bloquer l’accès à des sites litigieux afin de faire juger que l’hébergeur des sites doit être préalablement poursuivi avant toute mise en cause du FAI u Bouygues Telecom a lancé une procédure de règlement des différends devant l’Arcep pour obtenir des conditions d’accès équi tables au réseau de fibre optique vertical déployé par France Télécom L’Arcep dans sa décision du 16 novembre 2010 a fait droit à certaines demandes de Bouygues Telecom Ainsi les conditions de déploie ment devront être adaptées à Bouygues Telecom nouvel entrant sur ce marché et une partie significative des coûts devra être répartie de manière plus équitable entre les opérateurs France Télécom a formé un recours en annulation de cette décision devant la cour d’appel de Paris C onsommation – C lients u À la suite de la condamnation dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" plus de 3 500 contentieux indem nitaires ont été engagés par des clients et l’association UFC Que Choisir à l’en contre de Bouygues Telecom En décembre 2007 le tribunal a retenu l’argumentation de Bouygues Telecom et a ainsi relevé la nul lité des procédures L’association UFC Que Choisir a interjeté appel Celui ci a été rejeté par la cour d’appel de Paris le 22  janvier 2010 Un pourvoi en cassation de l’UFC Que Choisir a été formé La procédure est toujours en cours u Bouygues Telecom et Apple ont été assignés par un client détenteur d’un iPhone dont l’écran s’est brutalement fissuré sans raison apparente (absence de choc ou de pression extérieure) Le client a sollicité la désignation d’un expert judiciaire devant le juge des référés du tribunal de commerce de Cannes Suivant ordonnance du 3 décembre 2009 le juge des référés a fait droit à la demande de ce client Apple a décidé d’interjeter appel de cette décision La cour d’appel d’Aix en Provence a annulé le 23 septembre 2010 la mesure d’expertise ordonnée en référé par le tribunal de commerce de Cannes pour défaut de preuve du danger u La division financière et informatique de la gendarmerie de Marseille intervenant sur commission rogatoire du juge d’instruction a informé Bouygues Telecom d’une instruc tion ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de "désimlockage" Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange France et Bouygues Telecom sont également les victimes Bouygues Telecom s’est constituée partie civile afin d’avoir accès au dossier et de mesurer l’étendue de son préjudice financier u Bouygues Telecom a été assigné par l’asso ciation UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris afin de faire reconnaître les limitations de durées des cartes prépayées comme étant des clauses abusives Des procédures parallèles sont en cours contre Orange France et SFR Distribution Dans le cadre de ses activités de distribution Bouygues Telecom et ses filiales pourraient voir leur responsabilité engagée sur différents fon dements et être amenées à verser des pénalités sur différents contrats C ontrats u Suite à l’ouverture d’une procédure collec tive en janvier 2009 à l’encontre du "groupe" Nortel équipementier un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM R de Nortel Dans ce cadre Bouygues Telecom a déclaré ses créances et a revendiqué les stocks lui appartenant Par ailleurs Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous traitants de Nortel dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 375  000 euros) La procédure est toujours en cours u Bouygues Telecom ayant reçu une réclama tion relative à un téléphone de marque GHT (modèle chrome blanc KP) dont la batterie aurait explosé pendant son rechargement a décidé par précaution de procéder au rappel de tous les terminaux défectueux Ondes radioélectriques Une plainte pénale a été déposée par des par ticuliers vivant à proximité d’une antenne relais de Bouygues Telecom Les plaignants fondent leur action sur l’administration de substances nuisibles La plainte simple a été classée sans suite Bouygues Document de référence 2010 F ACTEUR S D E RI S QUE S 159 A ssurances C ouverture des risques encore former un recours contre la décision rendue en faveur de Bouygues Telecom Dénigrement Fin décembre 2010 Bouygues Telecom a assigné à bref délai la société Iliad en raison de la multiplication des propos dénigrants tenus par son dirigeant Xavier Niel entre mai 2009 et décembre 2010 dont le dernier par lequel il qualifie Bouygues Telecom de "parasite" Ces propos dénigrants sont constitutifs de concur rence déloyale En riposte Free et Free Mobile ont assigné Bouygues SA et Bouygues Telecom devant le même tribunal pour des faits anciens argués de dénigrement Les deux procédures sont en cours Bouygues S A Un contentieux oppose Bouygues SA et l’admi nistration fiscale française suite à l’augmenta tion de capital Bouygues Partage réservée aux salariés Il porte sur la déductibilité fiscale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions ASSUR ANC ES C O UVERTURE D ES RISQUES Bouygues et ses métiers s'emploient en perma nence à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits non seulement pour se protéger contre d’éventuels sinistres excep tionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve leur compétitivité Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat avec des assureurs de qualité ayant une excellente solidité financière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au pré judice des intérêts du Groupe et de ses action naires notamment dans le cadre des conten tieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d'assurance de responsabilité La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas comparables Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d'assurance Les montants de prime sont extrêmement divers les cotisations versées par le Groupe aux compagnies d’assurances Iard (incendie accidents et risques divers) repré sentent environ 0 3 % du chiffre d’affaires du Groupe pourcentage qui ne peut être apprécié qu’en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d'assurance légalement obli gatoires (exemples assurances décennales bâtiment en France responsabilité civile auto mobile) les contrats d'assurance souscrits sont essentiellement les suivants u Assurances de dommages aux biens les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus grosses concentrations de valeurs tou tefois les montants de garantie sont limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catas trophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consultants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des inter ruptions d'activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences finan cières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d'une part de la durée d'indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catas trophe retenu et d'autre part des plans de secours existants u Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chan tiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dom mages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger u Assurances de responsabilité elles garantis sent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont généralement supérieurs à cinq millions d'euros par sinistre Pour l'ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d'optimiser le coût global pour le Groupe en fonction d'une part de la probabilité de survenance des sinistres et d'autre part des diminutions de primes qu'il est possible d'obtenir des assureurs en augmen tant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d'autres le sont avec une fran chise plus importante qui peut atteindre un million et demi d’euros Quelques contrats d'assurance émis par des sociétés traditionnelles de tout premier ordre sont partiellement réassurés par une filiale de réassurance captive du Groupe Cette société est gérée par une société spécialisée qui défi nit les provisions à constituer conformément aux réglementations en matière d'assurance et de réassurance Ces réglementations sont destinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux engagements des sociétés qui y sont soumises Il n’y a pas de risque significatif assurable qui soit non assuré Les franchises des divers contrats d’assurance souscrits par le Groupe restent à la charge de la filiale assurée Le Groupe et ses filiales poursuivent et déve loppent les mesures de prévention et de pro tection pour réduire encore la probabilité de survenance d'accidents et de sinistres et pour en limiter l'impact Cette politique a pour effet secondaire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie Certifié NF Bâtiments tertiaires en exploitation Démarche HQE ® en décembre 2009 le 32 Hoche siège social de Bouygues est devenu l’un des premiers immeubles de bureaux en France à obtenir cette certification Ce mur de verdure figure dans un jardin paysager de 450 m 2 créé en 2006 lors de la construction du bâtiment situé au 32 avenue Hoche à Paris Photo Arnaud Février Création du mur végétalisé Canevaflor Sommaire Bouygues Document de référence 2010 INFORMAT I ON S F I NANC I ÈRE S ET JUR IDI QUE S 161 Informations JURIDIQUES et FINANCIÈRES I nformations sur les administrateurs et censeur 162 I nformations sur les commissaires aux comptes 171 Commissaires aux comptes titulaires 171 Commissaires aux comptes suppléants 171 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 171 R apport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 172 Code de gouvernement d’entreprise 172 Composition du conseil d’administration 172 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et censeur 174 Évaluation de l’indépendance des administrateurs 174 Principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil 175 Structure de gouvernance 175 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 175 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 176 Charte de déontologie de l’administrateur 177 Rôle du conseil d’administration 180 Comités du Conseil 180 Travaux du conseil d’administration et des comités en 2010 183 Évaluation du conseil d’administration 185 Principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux mandataires sociaux 186 Participation des actionnaires aux assemblées générales 186 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 186 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 186 R émunérations des mandataires sociaux et attributions d’options 193 Les rémunérations 193 Rapport sur les options ou actions de performance 2010 197 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 201 A ctionnariat 202 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 202 Droits de vote 203 Contrôle 203 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 203 Bourse 204 Marché du titre Bouygues en 2010 204 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 204 Déontologie boursière et prévention des manquements d’initiés 205 C apital 207 Généralités 207 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 209 Épargne salariale 210 Nombre total d’actions pouvant être créées 210 Rachats d’actions 210 R ésultats de Bouygues SA 212 Dividende 212 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 212 I nformations juridiques 213 Généralités 213 Statuts 213 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 214 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique 214 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 215 Documents accessibles au public 215 D ocument annuel 216 Publications effectuées sur le site internet de l’AMF 216 Publications effectuées au Balo 216 Publications effectuées par l’intermédiaire d’un diffuseur professionnel agréé par l’AMF et sur le site internet de la société 216 Autres publications effectuées sur le site internet de la société 217 Publications effectuées au greffe du tribunal de commerce de Paris 218 Publications effectuées dans un journal d’annonces légales 218 Publicités financières 219 Un glossaire est proposé en fin de document Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 162 Informations sur les ADMINISTRATEURS et CENSEUR au 31 décembre 2010 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL D IRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 03 05 1952 Nationalité française 1 re nomination 21 01 1982 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 374 040 (65 718 293 via SCDM) 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 14 09 1950 Nationalité française 1 re nomination 05 06 1984 Échéance du mandat 2013 (2012 DGD) Actions détenues 163 997 (65 718 293 via SCDM) Représentant permanent de SCDM administrateur E xpertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance les transports et l’énergie Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur de TF1* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France  membre du conseil de surveillance de Paris Orléans* représentant permanent de SCDM président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Représentant permanent de SCDM président de SCDM Invest 1 (de juin 2008 à avril 2010) administrateur de Sodeci* en Côte d’Ivoire (de juin 2002 à mars 2010) et CIE* en Côte d’Ivoire (de juin 2001 à mars 2010) 2009 Représentant permanent de SCDM président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) 2007 Administrateur de HSBC France (de juillet 2002 à octobre 2007) (*) société cotée E xpertise et expérience Ingénieur de l'École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France  administrateur de TF1* Colas* Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France  administrateur d’Alstom* et de Finagestion président de Sagri E et Sagri F représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie gérant non associé de Sir et Sib membre du comité de direction de Cefina À l’étranger président directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Représentant permanent de SDCM président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) 2006 Administrateur de Novasaur (de février 2005 à février 2006) (*) société cotée MARTIN B OUYGUES OLIVIER B OUYGUES Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 163 A dministrateurs et censeur A DMINISTRATEURS 7 Pili Street South F orbes Park M akati 1200 M etro M anilla Philippines Né le 29 05 1942 Nationalité française 1 re nomination 24 06 1997 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 500 Président du comité des rémunérations 12 rue F rançois 1 er 75008 Paris Née le 17 04 1955 Nationalité française 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations E xpertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français Pierre Barberis intègre en 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et deputy chairman and CEO d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France administrateur d’Oberthur Technologies et de François Charles Oberthur Fiduciaire gérant de Amrom À l’étranger chairman of the board de Wyde Corp (États Unis) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Conseiller du président d’Oberthur Technologies (jusqu’en 2008) président et administrateur de Wilson Gestion (jusqu’en 2008) 2006 Directeur général délégué et administrateur d’Oberthur Card Systems (jusqu’en 2006) E xpertise et expérience Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur financier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier En 1992 elle devient directeur général d'Artémis puis en 2004 directeur général de Financière Pinault Elle a été président du conseil de surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue vice président du conseil d’administration de PPR en mai 2005 Patricia Barbizet est également administrateur aux conseils d’administration des sociétés Total TF1 Air France KLM et Fonds stratégique d’investissement Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général et administrateur d’Artémis Vice président du conseil d’administration de PPR* A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur de TF1* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France directeur général (non mandataire social) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault  directeur général délégué et administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny administrateur de Fnac SA du Fonds stratégique d’investissement d’Air France KLM* et de Total* membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour représentant permanent d’Artémis administrateur de Sebdo Le Point et d’Agefi À l’étranger directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) chairman and board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas)  non executive director de Tawa PLC* (Royaume Uni) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Administrateur de Piasa (d’avril 2007 à janvier 2009) 2008 Président de Piasa (d’avril 2007 à mai 2008) 2007 Président directeur général de Piasa (de décembre 2001 à avril 2007) 2006 Administrateur d’Afipa en Suisse (de juin 2005 à octobre 2006) (*) société cotée PIERRE B AR B ERIS PATRICIA B AR B I Z ET Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 164 3 boulevard Gallieni 92130 Issy les M oulineaux Né le 17 09 1950 Nationalité française 1 re nomination 27 04 2006 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 65 882 50 rue F abert 75007 Paris Née le 21 06 1924 Nationalité française 1 re nomination 19 10 1993 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 110 (5 290 034 via FMB) 3 rue d’ A ntin 75002 Paris Né le 20 05 1950 Nationalité française 1 re nomination 30 01 1996 Échéance du mandat 2012 Actions détenues 930 Membre du comité des comptes E xpertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'EPA de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur de Colas* (*) société cotée E xpertise et expérience Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas administrateur de Nexans* Alstom* Société Foncière Financière et de Participations* et Verner Investissements membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur de Exane Safran* et Scor* À l’étranger président de BNP Paribas SA (Suisse) vice président de Fortis Bank SA NV* (Belgique) administrateur d’Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) Scor Holding (Switzerland) AG* (Suisse) Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) et Scor Switzerland AG (Suisse) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 à juillet 2009) 2008 Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro en Italie (d’avril 2006 à septembre 2008) 2007 Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd au Royaume Uni (de mai 2005 à septembre 2007) 2006 Président de BNP Paribas Emergis SAS (de mai 2002 à novembre 2006) censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) (de mars 2004 à décembre 2006) (*) société cotée F RANÇOIS B ERTIÈRE M ADAME F RANCIS B OUYGUES G EORGES C H ODRON DE COURCEL Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 165 A dministrateurs et censeur 20 rue de la Baume 75008 Paris Né le 16 08 1933 Nationalité française 1 re nomination 30 03 1999 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 500 Président du comité de l’éthique et du mécénat 1 avenue E ugène F reyssinet 78280 Guyancourt Né le 19 03 1950 Nationalité française 1 re nomination 10 09 2002 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 116 788 E xpertise et expérience Formé au Conservatoire national des arts et métiers (Cnam) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur d’Euris (de juin 2000 à juin 2006) président de la Banque de Gestion Privée Indosuez (de 1991 à mai 2006) E xpertise et expérience Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint Gobain En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur d’ETDE représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics L UCIEN DOUROU X Y VES GA B RIEL Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 166 3 avenue M alraux 92300 Levallois Perret Né le 26 09 1953 Nationalité française 1 re nomination 06 12 2006 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 500 7 place R ené C lair 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le 07 01 1952 Nationalité française 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 2 010 E xpertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l'Industrie en tant qu'ingénieur à la DRIRE des pays de la Loire puis à la direction générale de l'Industrie au ministère En 1984 il rejoint le groupe Péchiney où il exerce jusqu'en 1988 des responsabilités d'exploitation dans l'une des usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la filiale grecque de Péchiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Péchiney diverses fonctions opérationnelles et financières avant d'être nommé président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu'il assumera jusqu'en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d'emballage alimentaire hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d'American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d'Imerys Il est nommé directeur général d'Alstom le 1 er janvier 2003 Patrick Kron est président directeur général d'Alstom depuis le 11 mars 2003 Il en est également administrateur depuis le 24 juillet 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général d’Alstom* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France président d’Alstom Resources Management administrateur de l’Afep et du groupe vocal "Les Arts Florissants" À l’étranger administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur d’Alstom Ltd au Royaume Uni (d’avril 2004 à mars 2007) 2006 Administrateur d’Imerys* (de mai 2005 à mai 2006) membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal* (d’avril 2005 à décembre 2006) (*) société cotée E xpertise et expérience Ingénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg Île de France (aujourd'hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu'en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d'agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Colas* A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France président directeur général de Colasie représentant permanent de Colas* administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Aximum et Échangeur International  représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique représentant permanent d’IPF administrateur de Screg Est et Spac À l’étranger membre du conseil de surveillance de La Route Marocaine (Maroc) administrateur de Hindustan Colas Limited (Inde) ColasCanada (Canada) Tasco (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc (États Unis) membre du conseil de surveillance de La Société Maghrébienne d’Entreprises et de Travaux (Maroc) représentant permanent de Colas* au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France représentant permanent de Colas* administrateur de Cofiroute M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président de Novasaur (d’avril 2005 à mai 2007) Finasaur (d’avril 2005 à avril 2007) et Investisaur (de mars 2005 à avril 2007) administrateur de Aguas de Valencia en Espagne (de juillet 2003 à juillet 2007) (*) société cotée PATRICK KRON HERVÉ LE B OUC Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 167 A dministrateurs et censeur 2008 Administrateur de Groupama International (de septembre 2006 à décembre 2008) 2007 Représentant permanent de Gan Assurances Vie administrateur de Locindus* (d'octobre 2001 à mars 2007) administrateur de Scor (de novembre 2004 à août 2007) et de Scor Vie (de novembre 2004 à août 2007) (*) société cotée (**) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1 er novembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination Groupama Assicurazioni 2 avenue de Limoges BP 8527 79044 N iort cedex 9 Né le 21 01 1966 Nationalité française 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 620 Président du comité des comptes E xpertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval a commencé sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de la Banexi De 1993 à 1997 il a exercé les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du service des Opérations et de l’Information financières de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des financements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des filiales financières du groupe Groupama Banque Banque Finama (fusionnée le 1 er octobre 2009 avec Groupama Banque) Groupama Asset Management Groupama Immobilier Groupama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d'information Depuis le 1 er janvier 2010 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de Groupama Centre Atlantique A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France directeur général de Centaure Centre Atlantique vice président administrateur de Groupama Banque administrateur de Silic* Gan Assurances Groupama Holding et de Groupama Holding 2 représentant permanent de Groupama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information représentant permanent de Groupama SA co gérant de SCI d’Agassac représentant permanent de Groupama Centre Atlantique co gérant de SCA d’Agassac À l’étranger administrateur de Groupama Assicurazioni Spa ex Nuova Tirrera (Italie) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Représentant permanent de Groupama SA administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (d’octobre 2007 à janvier 2010) censeur de Gimar Finance & Compagnie (de décembre 2004 à janvier 2010) 2009 Président de Groupama Asset Management (de mai 2005 à décembre 2009) Groupama Private Equity (de mai 2005 à novembre 2009) Groupama Immobilier (de mai 2005 à décembre 2009) et Compagnie Foncière Parisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA* (de septembre 2002 à décembre 2009) administrateur de Groupama Vita S p a en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S p a ** en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) HELMAN LE P AS DE SÉC H EVAL HELMAN LE P AS DE SÉC H EVAL (suite) T our E uroplaza 20 avenue A ndré Prothin 92927 Paris La Défense cedex Née le 19 09 1945 Nationalité française 1 re nomination 29 04 2010 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 7 930 E xpertise et expérience Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN filiale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où elle dirige aujourd’hui le secteur Global Energy Utilities and Chemicals En septembre 2010 en plus de ses fonctions chez Capgemini elle a pris la présidence non exécutive de TDF Elle est commandeur de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre national du Mérite Elle est administrateur de Lafarge Nexans et de La Poste TGS Nopec (société norvégienne) et de TDF (SAS) Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice président Global Leader Energy Utilities and Chemicals de Capgemini* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France présidente du conseil d’administration et administrateur de TDF administrateur de Nexans La Poste et Lafarge* À l’étranger administrateur de TGS Nopec Geophysical Company M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008 Administrateur d’Ocean Rig (de janvier 2008 à juin 2008) (*) société cotée C OLETTE LE W INER Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 168 1 avenue E ugène F reyssinet 78280 Guyancourt Née le 24 05 1973 Nationalité française 1 re nomination 29 04 2010 Échéance du mandat 2013 Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le 01 04 1949 Nationalité française 1 re nomination 24 04 2008 Échéance du mandat 2011 Actions détenues 500 E xpertise et expérience Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International chef de service responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Canada et Chypre Principales activités exercées hors de Bouygues SA Chef de service direction juridique de Bouygues Bâtiment International E xpertise et expérience Titulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d'état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du Développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la Communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des Ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de TF1* A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France président de TF1 Management NT1 H O P Holding Omega Participations président et administrateur de MCP administrateur de Bouygues Telecom représentant permanent de TF1 Management gérant de La Chaîne Info et TF1 D S représentant permanent de TF1* administrateur d’Extension TV TF1 Acquisitions de Droits et TF6 Gestion représentant permanent de TF1* membre du conseil d’administration de Groupe AB À l’étranger représentant permanent de TF1* administrateur de WB Television (Belgique) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Représentant permanent de TF1* administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à septembre 2010) (*) société cotée S ANDRA NOM B RET N ONCE P AOLINI Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 169 A dministrateurs et censeur 73 rue d’ A njou 75008 Paris Né le 24 10 1939 Nationalité française 1 re nomination 25 01 1994 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 500 Président du comité de sélection des administrateurs E xpertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique diplômé de l’Institut d'études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l'aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 En 1983 il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président du conseil d’administration de Leonardo & Co A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France président de Leonardo Midcap Cf administrateur de DNCA Finance À l’étranger administrateur de Bonnard et Gardel (Suisse) membre du conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Vice président de Leonardo France (de novembre 2006 à mars 2010) 2009 Membre du conseil de surveillance de CMA CGM (de juin 2005 à septembre 2009) administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz à Monaco (de juin 1991 à juin 2009) 2008 Administrateur de Suez* (de juin 1983 à juillet 2008) (*) société cotée J EAN P EYRELEVADE 10 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 05 1962 Nationalité française 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2013 Actions détenues 500 Membre du comité de sélection des administrateurs et du comité de l’éthique et du mécénat E xpertise et expérience Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d'administration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général et administrateur de PPR* A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France gérant de Financière Pinault président et administrateur du conseil d’administration d’Artémis vice président et membre du conseil de surveillance de Boucheron Holding vice président du conseil de surveillance de la CFAO* administrateur de Sapardis Fnac SA et Soft Computing* membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent SAS membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour À l’étranger président et membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) président du conseil de surveillance de Puma* (Allemagne) board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) vice président et administrateur de Sowind Group (Suisse) M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009 Président directeur général et administrateur de Redcats (de décembre 2008 à avril 2009) administrateur de Tennessee (de 2001 à novembre 2009) 2006 Administrateur de Simetra Obligations (de mai 2003 à décembre 2006) (*) société cotée F RANÇOIS HENRI P INAULT Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 170 3 boulevard Gallieni 92130 Issy les M oulineaux Née le 14 09 1961 Nationalité française 1 re nomination 29 04 2010 Échéance du mandat 2013 Administrateur représentant les salariés actionnaires 32 avenue Hoche 75008 Paris 1 re nomination 22 10 1991 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 65 718 293 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 02 1944 Nationalité française 1 re nomination 26 04 2007 Échéance du mandat 2013 Actions détenues 29 368 E xpertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier chef de service responsable de la médiation clients au sein de la direction générale Logements France Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable de la médiation clients de Bouygues Immobilier A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur du GIE 32 Hoche A utres mandats et fonctions exercés en dehors du G roupe En France président d’Actiby de SCDM Énergie SCDM Participations et SCDM Invest 3 M andats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010 Président de SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) SCDM Investur (de juillet 2008 à septembre 2010) et de SCDM Invest 1 (de juin 2008 à avril 2010) 2009 Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) E xpertise et expérience Diplômé de l’École nationale supérieure des arts et métiers (Ensam) Alain Pouyat est entré chez Bouygues en 1970 D'abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988 A utres mandats et fonctions exercés au sein du G roupe En France administrateur de Bouygues Telecom TF1* ETDE C2S Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion (*) société cotée M IC H ÈLE VILAIN SCDM A LAIN P OUYAT CENSEUR Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 171 C ommissaires aux comptes 1 C OMMISSAIRES AU X COM P TES TITULAIRES u Mazars (anciennement Mazars & Guérard) 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renouve lé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22  avril 2004 puis par l'assemblée générale du 29 avril 2010 Mazars est représenté par Gilles Rainaut u Ernst & Young Audit Faubourg de l’Arche 11  allée de l’Arche 92037 Paris La Défense cedex nommé dans ses fonctions de commis saire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 2 C OMMISSAIRES AU X COM P TES SU PP LÉANTS u Philippe Castagnac (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 pour une durée de six exercices u Auditex (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 pour une durée de six exercices 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AU X COM P TES ET DES MEM B RES DE LEURS RÉSEAU X P RIS EN C H ARGE P AR LE G ROU P E Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’ob jet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés Informations sur les COMMISSAIRES AU X COM P TES Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 172 RA PP ORT DU P RÉSIDENT du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne cotées d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriés à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entre prise (…) Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission " Selon le code Afep Medef la part des administra teurs indépendants devrait être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle et d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées notion qui n’est pas définie dans le code Afep Medef Chez Bouygues au 31  décembre 2010 les administrateurs indépendants sont au nombre de 7 sur 18 soit une proportion de 39  % Le Conseil juge ce pourcentage justifié compte tenu d’une part de la présence au capital d’un actionnaire de référence disposant de 27 3 % des droits de vote et d’autre part de la présence de deux administrateurs représentant des actionnaires significatifs (les sala riés actionnaires) mais également conformément à la tradition de Bouygues en raison de la présence d’administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom société dont Bouygues détient 30 77  % du capital Cette composition intègre par conséquent les spécificités de la société et est considérée comme réalisant un bon équilibre en permettant notamment au Conseil de disposer d’une information de qualité sur les activités et la stratégie des différents métiers du Groupe D ILIGENCES MISES EN ŒUVRE P OUR L’ÉLA B ORATION DU P RÉSENT RA PP ORT Le présent rapport a été établi en prenant en consi dération la réglementation en vigueur les rapports et recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en matière de gouvernement d’en treprise et de contrôle interne le cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques le code de gouverne ment d’entreprise Afep Medef les pratiques d’autres émetteurs ainsi que différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités principes et procédures de contrôle interne etc ) Les rédac teurs ont interrogé différents organes et directions de la société (président du conseil d’administration président du comité des comptes direction générale direction juridique direction financière direction des Ressources humaines) les secrétaires généraux des métiers et les commissaires aux comptes Ils ont recueilli auprès des administrateurs les informations les concernant Pour la rédaction de la partie "Procédures de contrôle interne et de gestion des risques" du présent rapport il a été fait appel à la contribution des différents métiers et les informations nécessaires ont été recueillies auprès des principaux acteurs du contrôle interne Le projet de rapport a été soumis au président du conseil d’administration puis envoyé aux admi nistrateurs pour examen Le comité des comptes a examiné la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 1 er mars 2011 Le président du conseil d’administration a apposé sa signature sur le rapport à cette même date D’ENTRE P RISE Bouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du Medef relatives au gouvernement d’entreprise En application de l’article L 225 37 alinéa 7 du Code de commerce le conseil d’administration a décidé au cours de sa réunion du 3 mars 2009 que la société se réfèrerait volontairement aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (ci après "le code Afep Medef") Le 1 er juin 2010 le conseil d’administra tion a adopté la mise à jour d’avril 2010 du code Afep Medef qui contient des recommandations en faveur du renforcement de la mixité dans les conseils d’administration Le code Afep Medef peut être téléchargé sur le site du Medef (http www medef com) Il figure égale ment en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration qui peut être téléchargé sur le site de Bouygues (http www bouygues com) En application de l’article L 225 37 alinéa 7 du Code de commerce le présent rapport précise ci après lorsqu’il y a lieu les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été (cf ci contre et pages 175 et 186 du présent document de référence) D’ADMINISTRATION Les statuts prévoient que le conseil d’administra tion comprend de trois à dix huit administrateurs nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés action naires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs En revanche il est prévu une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de pré sident de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à confirmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année  il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de 70 ans auquel l’intéressé est démissionnaire d’office Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles relatives à la composition du Conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans les quelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux Il précise en outre qu’un tiers au moins des admi nistrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef Selon le code Afep Medef "il n’est pas souhai table étant donné la grande diversité des sociétés Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 173 R apport du président du conseil d'administration Les renouvellements sont répartis sur trois années consécutives Les statuts prévoient que l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans Les censeurs assistent au conseil d’admi nistration avec voix consultative Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts Ils exami nent les inventaires et les comptes annuels et pré sentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos Actuellement le Conseil est composé de dix huit administrateurs et d’un censeur u seize administrateurs nommés par l’assemblée générale Pierre Barberis Patricia Barbizet François Bertière Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Georges Chodron de Courcel Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron Hervé Le Bouc Nonce Paolini Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault et SCDM (représentée par Olivier Bouygues) u deux administrateurs élus par l’assemblée géné rale parmi les membres des conseils de sur veillance des fonds communs de placement de l’épargne salariale (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés action naires Michèle Vilain et Sandra Nombret u un censeur Alain Pouyat Nom Âge a Comité des comptes Comité des rémuné rations Comité de sélection Comité de l’éthique et du mécénat Début 1 er mandat Fin du mandat en cours Années de présence au Conseil a Expérience professionnelle Mandataires sociaux Martin Bouygues P dg 58 1982 2012 28 Industrie Olivier Bouygues DGD Représentant permanent de SCDM 60 1997 b 2013 26 Industrie Administrateurs indépendants Pierre Barberis 68 ■ 1997 2012 13 Banque assurance informatique Patricia Barbizet 55 ■ ■ 2005 c 2011 12 Industrie distribution Lucien Douroux 77 ■ 1999 2013 11 Banque finances Helman le Pas de Sécheval 44 ■ 2008 2011 2 Finances assurance Colette Lewiner 66 2010 2013 0 Industrie Jean Peyrelevade 71 ■ 1994 2013 16 Banque finances François Henri Pinault 48 ■ ■ 2005 d 2013 12 Industrie distribution Administrateurs représentant les actionnaires salariés Sandra Nombret 37 2010 2013 0 Industrie construction Michèle Vilain 50 2010 2013 0 Immobilier Administrateurs dirigeants des métiers ou d’Alstom François Bertière 60 2006 2012 4 Immobilier Yves Gabriel 60 2002 2013 8 Industrie construction Patrick Kron 57 2006 2013 4 Industrie Hervé Le Bouc 58 2008 2011 2 Industrie construction Nonce Paolini 61 2008 2011 2 Télécoms médias Autres administrateurs SCDM 1991 2013 19 Madame Francis Bouygues 86 1993 2012 17 Georges Chodron de Courcel 60 ■ 1996 2012 14 Banque finances Censeur Alain Pouyat 66 2007 2013 3 Industrie informatique (a) au 31 décembre 2010 (b) de 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent (c) de 1998 à 2005 en tant que représentant permanent d’Artémis (d) de 1998 à 2005 en tant que représentant de Financière Pinault Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 174 u ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité u ne pas avoir de lien familial proche avec un man dataire social u ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes u ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant n’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans Selon le code Afep Medef le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous les critères d’indépendance prévus par le code est cependant indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif En application de cette disposition le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automa tiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant À l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette qualification en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépen dants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote il convient que le Conseil sur rapport du comité des nominations s’interroge sys tématiquement sur la qualification d’administrateur Les mandats d’administrateurs de Lucien Douroux d’Yves Gabriel de Patrick Kron Jean Peyrelevade François Henri Pinault et SCDM (représentée par Olivier Bouygues) ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 Le mandat de censeur d’Alain Pouyat a été égale ment renouvelé pour une durée de trois ans Martin Bouygues exerce les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de direc teur général délégué Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général À l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2009 le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’as semblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pendant la durée du mandat de Martin Bouygues président directeur général Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomi nation du nouveau directeur général à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou au contraire leur maintien sur la proposition du nou veau directeur général Le Conseil a créé quatre comités chargés de l’as sister dans l’exécution de sa mission le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection des administrateurs le comité de l’éthique et du mécénat Les missions la composition et les travaux de ces comités sont détaillés ci après À l’assemblée générale mixte convoquée pour le 21  avril 2011 il sera proposé de renouveler les mandats d’administrateurs de Patricia Barbizet d’Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval et de Nonce Paolini E X ERCÉS P AR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEUR Les informations requises au titre de l’article L 225 102 1 alinéa 4 du Code de commerce figurent ci avant dans le rapport de gestion du Conseil pages 162 170 du présent document de référence L’INDÉ P ENDANCE DES ADMINISTRATEURS Pour qualifier la notion d’administrateur indépen dant le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep Medef et de la recommandation euro péenne du 15 février 2005 sur le rôle des adminis trateurs des sociétés cotées Il précise que le conseil d’administration identifie les administrateurs indé pendants en privilégiant le fond plutôt que la forme À cet effet le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le comité de sélection et revue chaque année par le conseil d’administration avant la publi cation du rapport annuel Le conseil d’administration sur proposition du comité de sélection examine la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci après puis porte à la connais sance des actionnaires dans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de la nomination des admi nistrateurs les conclusions de son examen Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur bien que remplissant les critères ci dessous ne doit pas être qualifié d’indépen dant compte tenu de sa situation particulière Inversement le Conseil peut estimer qu’un adminis trateur ne remplissant pas les critères ci dessous est cependant indépendant L’indépendance devrait être comprise comme l’ab sence de tout conflit d’intérêts important Un admi nistrateur ne devrait être considéré comme indépen dant que s’il n’est lié par aucune relation d’affaires familiale ou autre – avec la société l’actionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre – qui crée un conflit d’intérêts de nature à altérer sa capa cité de jugement Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’en tretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut entendre non pas seulement administrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou au sein de son groupe mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci Les critères d’indépendance retenus par le code Afep Medef sont les suivants u ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  u ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indi rectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 175 R apport du président du conseil d'administration indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépen dants en examinant la situation de chaque adminis trateur au regard des critères d’indépendance définis par le code Afep Medef Le Conseil a ainsi constaté dans sa séance du 1 er mars 2011 que sept administrateurs  (Pierre Barberis Patricia Barbizet Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade et François Henri Pinault) sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep Medef Il est précisé que  u Lucien Douroux a exercé des fonctions de direc tion au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très impor tantes  u François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respectivement président et directeur général d'Artémis société du groupe Pinault qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires mais ce pacte a pris fin en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société  u Patricia Barbizet Pierre Barberis François Henri Pinault et Jean Peyrelevade sont administrateurs depuis plus de 12 ans mais le Conseil après avoir examiné leur situation en application de l’article 8 3 du code Afep Medef a admis que ces administrateurs (ainsi que Lucien Douroux dont l’ancienneté atteindra 12 ans le 30 mars 2011) avaient conservé leur qualité d’administrateurs indépendants Le Conseil a en effet constaté au vu notamment des interventions de ces adminis trateurs au cours des travaux du Conseil que leur ancienneté et leur expérience leur conféraient un surcroît de compétence et d’autorité ainsi qu’une excellente connaissance de la société sans aucu nement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil Le Conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrô lent ou à sa direction par une relation créant un conflit d’intérêts Ces sept administrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard des critères Afep Medef RE P RÉSENTATION ÉQUILI B RÉE DES H OMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL En application de l’article L 225 37 alinéa 6 du Code de commerce le conseil d’administration rend compte de l’application du principe selon lequel il doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes Début 2010 le conseil d’administration de Bouygues ne comptait que deux femmes sur dix huit adminis trateurs soit une proportion de 11 1 % Sur la proposition du conseil d’administration l’as semblée générale du 29 avril 2010 a nommé en qualité d’administrateurs trois femmes  mesdames Colette Lewiner Sandra Nombret et Michèle Vilain Depuis cette date le conseil d’administration com porte cinq femmes sur dix huit administrateurs soit une proportion de 27 8 % En juin 2010 le conseil d’administration a décidé de compléter son règlement intérieur pour adopter les récentes recommandations du code Afep Medef sur le renforcement de la mixité au sein des Conseils Le Conseil veillera au cours des prochaines années à renforcer la proportion de femmes en son sein conformément aux recommandations du code Afep Medef et aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 GOUVERNANCE La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le Conseil confie la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général Le conseil d’administration avait décidé en avril 2002 de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général et il avait renouvelé cette option en avril 2006 À l’issue de l’assemblée géné rale du 23 avril 2009 le conseil d’administration a opté à nouveau en faveur de l’unicité des fonctions et il a renouvelé les mandats de président et de direc teur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de direc teur général constitue un facteur de gouvernance efficiente compte tenu notamment de l’organisa tion du groupe Bouygues Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux direc tions générales des métiers AU X P OUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL D’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’ad ministration Le règlement intérieur du conseil d’administration énumère certaines décisions qui doivent être prises par le Conseil adoption des axes stratégiques des plans d’affaires et de la politique de financement des métiers et du Groupe approbation des opérations d’importance véritablement stratégique autorisa tion des opérations jugées majeures au niveau du Groupe en matière d’investissement de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si l’opération se situe hors de la stratégie annoncée de la société autorisation des opérations majeures de financement par offre au public autorisation des principales garanties et engagements majeurs Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 176 u les événements significatifs en matière de res sources humaines notamment l’évolution des effectifs u les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son informa tion de sa propre initiative le président le directeur général et le directeur général délégué étant en per manence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’informa tion pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut bénéficier s’il le sou haite d’une formation complémentaire sur l’entre prise ses métiers et ses secteurs d’activité Ainsi Michèle Vilain et Sandra Nombret administrateurs représentant les salariés actionnaires nommées par l’assemblée générale du 29  avril 2010 ont suivi en 2010 une formation de plusieurs jours assurée par un organisme externe à l’intention des nouveaux administrateurs P RÉ P ARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAU X DU CONSEIL 8 1 R ègles statutaires Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes  le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convoca tion du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement le Conseil ne déli bère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés  en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant à des caractéris tiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion 8 2 R èglement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses tra vaux Ce règlement a été modifié à plusieurs reprises depuis cette date afin notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF de l’Afep et du Medef sur le gouvernement d’en treprise et sur les rémunérations des dirigeants de prendre en compte certaines règles adoptées dans le cadre du projet "contrôle interne" du Groupe ainsi que les dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 relatives au comité d’audit En juin 2010 le règlement intérieur a été mis à jour pour adopter les recommandations de l’Afep et du Medef relatives au renforcement de la mixité dans les conseils d’admi nistration En décembre 2010 le règlement intérieur a été mis à jour notamment pour prendre en compte la recommandation de l’AMF du 3  novembre  2010 sur la prévention des manquements d’initiés et pour modifier le calendrier des réunions périodiques du Conseil De nouvelles modifications sont intervenues le 1 er  mars 2011 Les règles contenues dans le règlement intérieur sont reprises dans le présent rapport Le texte complet du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique "le Groupe" (conseil d’administration) 8 3 R éunions du conseil d’administration Le règlement intérieur mis à jour en décembre 2010 indique que le conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (février mars mai août novembre et décembre) En février mars le Conseil arrête les comptes de l’exercice pré cédent en mai il arrête les comptes au 31 mars il s’informe sur l’activité du premier semestre les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont sou mis pour approbation en août il arrête les comptes du premier semestre en novembre il arrête les comptes au 30 septembre il analyse l’activité et les résultats estimés de l’année qui s’achève et de l’an née suivante En décembre les plans d’affaires pour les trois prochaines années et la politique de finan cement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du Conseil est divisé en trois parties activité comptabilité et ques tions juridiques Un dossier détaillé consacré à cha cune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les réunions des comités précèdent la séance du Conseil Depuis 2003 les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou inter médiaires Des personnalités extérieures au Conseil appar tenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil 8 4 I nformation du conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administra teur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment u les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commande u la situation financière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société u la survenance d’un événement affectant ou pou vant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 177 R apport du président du conseil d'administration L’ADMINISTRATEUR Lors de sa séance du 1 er mars 2011 le conseil d’ad ministration a approuvé le texte de la charte de déon tologie de l’administrateur annexée au règlement intérieur du conseil d’administration Cette charte regroupe les dispositions relatives à la déontologie qui figuraient précédemment dans différents articles du règlement intérieur précité Le texte de cette charte est reproduit ci après C harte de déontologie des administrateurs et censeurs de Bouygues 1 Préambule La présente charte à laquelle chaque administrateur ou censeur de Bouygues est tenu de se confor mer précise l’article 17 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef relatif à la déontologie de l’administrateur Avant d’accepter ses fonctions l’administrateur ou censeur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires des statuts des présentes règles déontologiques ainsi que du règlement inté rieur du Conseil Lorsqu’un administrateur ou censeur s’interroge sur l’interprétation ou sur l’application d’une disposition de la présente charte il lui appartient de consulter s’il le juge utile le président du comité de l’éthique et du mécénat et ou le responsable de l’éthique du Groupe 2 R eprésentation des actionnaires Bien qu’étant lui même actionnaire chaque admi nistrateur est le représentant de tous les actionnaires et doit se comporter comme tel dans l’exercice de ses fonctions sauf à engager sa responsabilité personnelle 3 D evoir d’information L’administrateur a l’obligation de s’informer À cet effet il doit réclamer dans les délais appropriés au président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil 4 A ssiduité – C umul de mandats Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires Il doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient le cas échéant Chaque administrateur est tenu de se conformer aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes ainsi qu’à la recommandation du code Afep Medef selon laquelle lorsqu’il exerce des fonctions exécutives l’administrateur ne doit pas en principe accepter d’exercer plus de quatre mandats d’administrateur dans des sociétés cotées y compris étrangères extérieures à son groupe 5 Prévention des conflits d’intérêts Chaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts avec la société Notamment un administrateur ou censeur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise qu’elle soit cliente fournisseur ou concurrente de la société si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonc tions d’administrateur ou de censeur Les administrateurs ou censeurs s’engagent à infor mer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs et pour les administra teurs à ne pas prendre part au vote sur toute délibé ration les concernant directement ou indirectement Si la situation l’exige l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et le cas échéant du vote des réso lutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs et censeurs à ce sujet Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts 6 I nformations relatives aux administrateurs Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander à tout administrateur ou censeur de lui communiquer toute attestation déclaration ou information utile notamment sur les points suivants  ses liens familiaux avec d’autres administrateurs ou censeurs  le ou les contrats de service le liant à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et pré voyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat  son curriculum vitae   son expertise et son expérience en matière de gestion  les activités et mandats qu’il exerce ou a exercés dans d’autres sociétés cotées ou non en France et à l’étranger  le nombre d’actions qu’il détient dans la société  sa situation au regard des critères d’indépendance du code Afep Medef  le détail de toute restriction acceptée par lui concer nant la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la société Les administrateurs s’engagent à informer le prési dent du conseil d’administration de toute condam nation pour fraude de toute incrimination mesure d’empêchement ou sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle l’administrateur a été associé au cours des cinq dernières années Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne sont concernés par aucune de ces situations 7 Participation au capital de la société Les statuts disposent que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions de la société Il est recommandé à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société 8 M ise au nominatif des titres de la société Conformément à l’article L 225 105 du Code de commerce le président le directeur général les directeurs généraux délégués les administrateurs personnes physiques ou morales ainsi que les représentants permanents des personnes morales administrateurs (les "personnes concernées") sont tenus de mettre sous la forme nominative les actions émises par Bouygues ainsi que les actions cotées émises par toute filiale qu'ils détiennent (ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs) au moment où ils accèdent à leurs fonctions puis toute action acquise ultérieurement La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des per Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 178 Cette obligation d’abstention doit également être respectée pendant la période au cours de laquelle la personne concernée a connaissance d’une infor mation privilégiée et le jour où cette information est rendue publique En outre selon l’article L 225 197 1 du Code de commerce les actions attribuées gratuitement ne peuvent pas non plus être cédées  u dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics  u dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle une information privilégiée est rendue publique 10 3 C onsultation du responsable de l’éthique Toute personne concernée qui souhaite procéder à une opération (autre qu’une simple levée d’options non suivie de revente opération qui est toujours autorisée) sur les titres de Bouygues ou d’une de ses filiales cotées a la faculté de consulter le responsable de l’éthique dans le Groupe pour s’assurer qu’elle ne se trouve pas en situation d’initiée Cette consultation est obligatoire pour les dirigeants mandataires sociaux et pour les administrateurs salariés En toute hypothèse l’avis donné par le responsable de l’éthique dans le Groupe ne peut être que consul tatif la décision d’intervenir ou non sur les titres de la société étant de la responsabilité de la seule personne concernée 10 4 I nterdiction des opérations spéculatives Les administrateurs et censeurs s’engagent à ne pas réaliser sur le titre Bouygues ou sur ceux des filiales cotées de Bouygues d’opérations à caractère spé culatif telles que des opérations d’achat ou de vente sonnes concernées Il est recommandé aux censeurs d’appliquer les règles qui précèdent 9 C onfidentialité S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs et censeurs doivent se considérer astreints à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes Les administrateurs et les censeurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou de l'un de ses comités sont tenus par cette obligation de stricte confidentialité à l’égard tant des personnes extérieures à la société que des personnes n’ayant pas à connaître des infor mations du fait de leurs fonctions dans la société Seuls le président le directeur général et les direc teurs généraux délégués de la société sont habilités à fournir à tout tiers et au public une information sur la politique de la société ses stratégies ses activités et ses performances 10 Prévention du délit d’initié L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’être déten teurs en permanence d’informations privilégiées et qu’ils doivent s’assurer avant toute opération de ne pas être en situation d’initié Les administrateurs et les censeurs doivent en conséquence faire preuve d’éthique et d’une grande rigueur dans la gestion de leur participation au capital de la société Les administrateurs et les censeurs doivent à cet effet respecter les règles déontologiques suivantes qui s’appliquent quels que soient les marchés financiers français ou étrangers sur lesquels ils interviennent 10 1 O bligation de ne pas diffuser et ou utiliser les informations privilégiées Outre l’obligation générale de confidentialité décrite au paragraphe 9 ci dessus une obligation de stricte confidentialité et d’abstention incombe à toute per sonne concernée qui est en possession d’informa tions privilégiées relatives à la société à ses filiales ou à une opération envisagée par la société ou ses filiales En conséquence il est interdit aux personnes concernées d’acquérir ou de céder ou de tenter d’acquérir ou de céder pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui soit directement soit indi rectement les instruments financiers auxquels se rapporte l’information privilégiée ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés Plus généralement il leur est interdit de communi quer toute information privilégiée à un tiers et de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder ou de faire acquérir ou céder par une autre personne sur la base d’une information privilégiée les instru ments financiers précités Par information privilégiée il faut entendre toute information précise qui n’a pas été rendue publique qui concerne directement ou indirectement la société ou ses filiales ou un ou plusieurs instruments financiers émis par elles et qui si elle était rendue publique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés Cette obligation de confidentialité et d’abstention s’impose aux personnes concernées même si les informations privilégiées dont elles disposent leur sont parvenues de manière fortuite sans relation avec leur mandat d’administrateur ou de censeur L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur la gravité des sanctions prévues par les textes en cas d’inobservation des dispositions rela tives aux obligations précitées Ainsi  u l’AMF peut infliger au contrevenant une sanction pécuniaire dont le montant peut atteindre 100 mil lions d’euros ou si des profits ont été réalisés le décuple du montant de ceux ci u est puni de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 1 500 000 euros dont le montant peut être porté au delà de ce chiffre jusqu’au décuple du montant du profit éventuellement réalisé le fait pour un dirigeant ou pour une personne détenant à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de ses fonctions une information privilégiée de réa liser ou de permettre de réaliser soit directement soit par personne interposée une ou plusieurs opérations avant que le public n’ait connaissance de cette information u est puni d’un an d’emprisonnement et de 150  000  euros d’amende le fait pour toute per sonne disposant d’une information privilégiée sur les perspectives ou la situation d’un émetteur de la communiquer à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions 10 2 O bligation d’abstention (fenêtres négatives) En tout état de cause toute personne concernée doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société ou ceux de ses filiales (notamment si elle peut lever des stock options il lui est interdit de céder des actions issues d’une levée d’options)  u pendant la période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels semestriels ou trimestriels de Bouygues et le jour où cette information est publiée  u pendant la période de quinze jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et le jour où cette information est publiée Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 179 R apport du président du conseil d'administration à découvert de prorogation d’ordres sur le service à règlement différé d’allers retours sur une courte période ou d’opérations sur des produits dérivés 10 5 I nterdiction des opérations de couverture Les administrateurs et censeurs s’interdisent formel lement de recourir à des opérations de couverture portant sur les actions gratuites ou les stock options qu’ils reçoivent 10 6 M andats de gestion programmée Il est rappelé que l’AMF recommande la mise en place de mandats de gestion programmée permet tant aux dirigeants sous certaines conditions pré cisées par l’AMF de bénéficier d’une présomption simple de non commission d’opérations d’initiés Il appartient à chaque administrateur ou censeur d’apprécier en ce qui le concerne l’opportunité de mettre en place un tel mandat dont l’exécution pourra le cas échéant se poursuivre pendant les fenêtres négatives décrites ci avant 10 7 D éclaration des transactions sur les titres de la société Conformément à l’article L 621 18 2 du Code moné taire et financier et à l’article 223 22 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers les personnes concernées doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) les opérations qu'elles effectuent sur les titres Bouygues qu'elles réalisent directement ou par personne interposée pour leur compte propre ou pour un tiers en vertu d'un man dat à moins que ce mandat ne s'exerce dans le cadre du service de gestion pour le compte de tiers Sont également visées les mêmes opérations effec tuées sur les titres Bouygues par les personnes ayant un lien étroit avec une personne concernée soit  u son conjoint non séparé de corps ou le partenaire lié par un pacte civil de solidarité  u les enfants sur lesquels la personne concernée exerce l’autorité parentale ou résidant chez elle habituellement ou en alternance ou dont elle a la charge effective et permanente  u tout autre parent ou allié résidant au domicile de la personne concernée depuis au moins un an à la date de la transaction  u toute personne morale ou entité autre que Bouygues et  dont la direction l’administration ou la gestion est assurée par la personne concernée ou par une personne qui lui est étroitement liée et agissant dans l’intérêt de l’une de ces personnes (par exemple une opération réalisée dans l’in térêt de la personne concernée par une société qu’elle dirige)  ou qui est contrôlée directement ou indirectement par la personne concernée ou par une personne ayant des liens étroits avec elle (par exemple une opération réalisée par une société dont la personne concernée détient plus de 50  % du capital)  ou qui est constituée au bénéfice de la personne concernée ou d’une personne qui lui est étroite ment liée  ou pour laquelle la personne concernée ou une personne qui lui est étroitement liée bénéficie au moins de la majorité des avantages écono miques (par exemple une opération réalisée par une société dont la personne concernée est le principal fournisseur) Les transactions visées par cette obligation de décla ration sont les opérations de souscription d'achat de vente ou d’échange  u de titres de capital de Bouygues en ce compris la souscription ou l'achat d’actions par l'exercice de stock options (même non suivis d’une cession des actions obtenues) ou la cession d’actions gratuites  u de titres donnant accès au capital de Bouygues  u ou d'instruments financiers à terme sur les titres Bouygues  u ainsi que les opérations à terme sur les titres Bouygues  dans la mesure où lesdites transactions réalisées par la personne concernée et ou les personnes ayant un lien étroit avec elle dépasseraient globalement le seuil de 5  000 euros par année civile Dès que le montant cumulé calculé sur l’année civile des opérations réalisées devient supérieur à 5 000 euros la personne concernée est tenue de déclarer l’en semble des opérations réalisées et qui n’avaient pas fait l’objet d’une déclaration parce que le seuil de 5 000 euros n’avait pas été atteint Ne sont pas prises en compte les opérations réalisées par les personnes morales au sein du groupe auquel elles appartiennent Les personnes concernées doivent déclarer directe ment à l’AMF par voie électronique à l’adresse sui vante  declarationdirigeants@amf france org toute opération susvisée dans un délai maximum de 5  jours de négociation à compter de la conclusion de la transaction conformément au modèle type de déclaration établi par l’AMF Une copie de cette déclaration doit être adressée au président du conseil d’administration de Bouygues dans le même délai Les personnes concernées peuvent confier à leur teneur de compte le soin de procéder aux déclara tions requises Les personnes ayant des liens étroits avec les personnes concernées sont également tenues de déclarer dans le même délai et selon les mêmes modalités les opérations qu’elles ont réalisées sur les titres de Bouygues Enfin toute opération réalisée par l’un des dirigeants mandataires sociaux fera l’objet dans le même délai d’une information auprès des membres du conseil d’administration * * * Il est précisé ce qui suit  J etons de présence – A ssiduité Depuis 2009 les jetons de présence comportent une partie variable en fonction de la présence aux réunions des quatre Conseils arrêtant les comptes et le cas échéant aux réunions des comités À compter de 2011 la partie variable prendra égale ment en compte la présence à la réunion du mois de décembre au cours de laquelle sont examinés les plans d’affaires C umul des mandats À la connaissance de la société les règles visées à l’article 4 de la Charte de déontologie qui visent à permettre aux administrateurs de consacrer à l’exercice de leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires sont respectées C onflits d’intérêts potentiels À ce jour les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants u des actionnaires importants du Groupe (SCDM Madame Francis Bouygues) ainsi que les action naires salariés du Groupe sont directement ou indirectement représentés au conseil d’ad ministration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Madame Francis Bouygues Michèle Vilain et Sandra Nombret Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 180 u il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes Le règlement intérieur rappelle également le rôle du Conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations conformément aux recommandations du code Afep Medef intégrale ment reprises en annexe du règlement intérieur Des comités sont chargés par le conseil d’adminis tration d'étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui lui sont le cas échéant attribuées par la loi Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après définissent la compo sition les missions et les règles de fonc tionnement des quatre comités Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusive ment d’administrateurs u Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2010 30 77  % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs u Georges Chodron de Courcel est par ailleurs directeur général délégué de BNP Paribas éta blissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs L iens familiaux Les seuls liens familiaux dont la société a connais sance sont ceux unissant Martin Bouygues Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues S élection des administrateurs Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administra tion a été sélectionné C ontrats de service À la connaissance de la société il n’existe pas à l’exception des contrats de travail des administra teurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été soumis à la procédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à l’une quelconque de ses filiales et pré voyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat C ondamnations À la connaissance de la société et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années u subi de condamnation pour fraude d’incrimina tion ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglemen taire u été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation u été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direc tion ou de surveillance d’un émetteur ou d’interve nir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Jean Peyrelevade avait été inculpé (indicted) en 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre de l’affaire Executive Life Cette inculpation a été levée à la suite de la signature début 2006 par Jean Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea par lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n’affectent en rien sa capacité d’administration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés bancaires aux États Unis R estrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société Le règle ment intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’admi nistration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi En outre le règlement intérieur du conseil d’administration pré cise les points suivants u le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique u les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation u il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société u il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ainsi que les principales garan ties et engagements majeurs Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 181 R apport du président du conseil d'administration 11 1 C omité des comptes L’article L 823 19 du Code de commerce issu de l’or donnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création au sein du conseil d’administration d’un comité "spécialisé" chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995 Le règlement intérieur du comité des comptes a été modifié en mars 2009 pour intégrer les précisions apportées par l’ordonnance du 8 décembre 2008 susvisée et les recommandations du code Afep Medef Conformément à la loi le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informa tions comptables et financières il est plus précisé ment chargé d’assurer le suivi u du processus d’élaboration de l’information finan cière à cette fin il examine les comptes individuels et les comptes consolidés au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’éta blissement de ces comptes il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents il examine les changements ayant un impact significatif sur les comptes il examine les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les princi pales variations du périmètre de consolidation u de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques u du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les commissaires aux comptes u de l’indépendance des commissaires aux comptes  à cette fin il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et il vérifie que la part de ces hono raires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes il pilote la procédure de sélection et de renouvel lement des commissaires aux comptes il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assem blée générale Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant Le comité des comptes prend connaissance du pro jet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres choisis parmi les adminis trateurs possédant une compétence financière ou comptable Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de Bouygues Au moins deux de ses membres dont le président du comité doivent être des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d'une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur de Bouygues Lors de leur nomination les membres reçoivent une information sur les particularités comptables finan cières et opérationnelles de l’entreprise Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’adminis tration Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au conseil L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre hors la présence des mandataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l'établissement des comptes de la trésorerie et de l'audit interne ainsi que les auditeurs externes Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Le comité peut recueillir les observations des com missaires aux comptes hors la présence des repré sentants de la société afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Les commissaires aux comptes pré sentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comptables retenues Le directeur financier remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l'objet d'un plan d'action et d'une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont parti culièrement confidentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’informa tion financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Actuellement le comité des comptes est composé d'Helman le Pas de Sécheval (président) de Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Bouygues se conforme ainsi à la recomman dation du code Afep Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes devraient être indépendants Il est précisé que les trois membres du comité des comptes disposent de compétences étendues en matière financière Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des Opérations et de l’Information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et après avoir été directeur financier groupe de Groupama de novembre 2001 à décembre 2009 il est aujourd’hui directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Patricia Barbizet a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 182 Actuellement le comité est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet Tous deux sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % 11 3 C omité de sélection des administrateurs Le comité de sélection des administrateurs a été créé en juillet 1997 Selon son règlement intérieur il a pour missions u d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l'organisation et au fonctionne ment du conseil d’administration en vue de faire des propositions à ce dernier u d'examiner à cet effet les candidatures éventuelles à un mandat d'administrateur ou de censeur en veillant à ce que figurent au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépen dants au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 les projets de création de comités d'études du Conseil et de proposer la liste de leurs attribu tions et de leurs membres u de donner un avis sur les propositions de nomi nation de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’admi nistration u de réfléchir aux solutions de succession des diri geants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Le comité apporte une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des Renault puis au sein du groupe PPR société dont elle est vice président et administrateur depuis 2005  Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités financières importantes au sein du groupe BNP Paribas société dont il est directeur général délégué depuis 2003 En outre Helman le Pas de Sécheval a été jusqu’en décembre 2009 président du comité d’audit de Groupama Private Equity et membre du comité d’audit de Banque Finama il préside aujourd’hui le comité de contrôle interne et l’organisme de vigilance de Groupama Assicurazioni Patricia Barbizet est chez PPR président du comité des nominations ainsi que du comité stratégique et de développe ment et membre du comité d’audit et du comité des rémunérations  elle est membre du comité d’audit de TF1 et président du comité d’audit de Total Georges Chodron de Courcel est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité des comptes de Nexans 11 2 C omité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunérations a pour mission conformément aux recommandations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées figurant dans le code Afep Medef de décembre 2008 u de proposer au conseil d’administration la rému nération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur dis position u de proposer à cet effet – et de contrôler chaque année – les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société u de proposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les manda taires sociaux de la société u d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration por tant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription u d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe u en cas d’attribution d’options ou d’attribution gra tuite d’actions au président au directeur général ou au directeur général délégué d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gratui tement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions u de proposer des conditions de performance aux quelles seront soumises l’attribution et l’exercice des options consenties au président directeur général et ou au directeur général délégué u de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce sur les options de souscription ou d’achat d’ac tions consenties aux et levées par les manda taires sociaux et les dix salariés de la société principaux bénéficiaires sur les options consenties aux et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Il ne doit comporter aucun mandataire social et doit être composé majo ritairement d’administrateurs indépendants au sens de ces textes Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un manda taire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité des rémunérations rend ses avis à la majo rité simple de ses membres Si deux membres seu lement sont présents lors d’une réunion du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administra tion ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’admi nistration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 183 R apport du président du conseil d'administration métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer effi cacement aux travaux du conseil d’administration Le comité est composé de deux ou trois administra teurs Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et il est composé majoritairement d’adminis trateurs indépendants au sens du code Afep Medef et de la recommandation européenne du 15 février 2005 La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens de ce code Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration L'ordre du jour est établi par le président du comité Le comité associe le président du conseil d’admi nistration à ses travaux Pour l'accomplissement de ceux ci le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d'être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Le comité rend compte de ses travaux à la plus pro chaine réunion du conseil d’administration Le comité de sélection des administrateurs est com posé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault tous deux administra teurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % 11 4 C omité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat a pour missions u dans le domaine de l'éthique de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies u dans le domaine du mécénat de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat pro posées par Bouygues lorsqu'elles représentent un engagement financier significatif de vérifier la mise en œuvre de ses recomman dations et la conduite de ces actions Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environ nementales de l’activité de la société Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs La prési dence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’admi nistration Il se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administra tion ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) et François Henri Pinault Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2010 12 1 T ravaux du conseil d’administration Au cours de l’exercice 2010 le conseil d’administra tion s’est réuni à sept reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 83 % Au cours de sa séance du 2 mars 2010 le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2009 les comptes individuels et consolidés ainsi que les perspec tives et objectifs du Groupe et des métiers Il a pris connaissance du rapport du comité des comptes sur les comptes de l’exercice 2009 ainsi que de l’opinion des commissaires aux comptes Il a arrêté les comptes individuels les documents comptables et prévisionnels les comptes consolidés le projet d’affectation du résultat le rapport de gestion et en particulier après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions Il a également arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions figurant dans le rapport de gestion Il a approuvé le rapport du président sur le gouverne ment d’entreprise et le contrôle interne Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs le Conseil a décidé de sou mettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de six administrateurs ainsi que la nomina tion ou l’élection de trois nouveaux administrateurs de sexe féminin afin de renforcer la présence des femmes au sein du Conseil Il a également décidé de proposer à l’assemblée le renouvellement du mandat de censeur d’Alain Pouyat Après avoir entendu le rapport du comité des comptes le Conseil a décidé de proposer à l’as semblée le renouvellement du mandat d’un com missaire aux comptes titulaire et la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 29 avril 2010 Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte ainsi que son rapport sur ces résolutions Au cours de cette même séance le Conseil a exa miné les conditions de l’émission obligataire réalisée au Luxembourg le 12 février 2010 pour un montant de 500 millions d’euros  il a renouvelé la délégation donnée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues pour décider des émissions obligataires Il a pris connaissance de la liste des conventions courantes conclues par la société pendant l’exercice écoulé Il a autorisé une convention réglementée Le Conseil a pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qui portait sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2009 la politique salariale du Groupe en 2009 et qui proposait des orientations pour l’exercice 2010 Il a émis un vote favorable sur ces préconisations Il a décidé sur Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 184 du contrôle légal des comptes annuels et conso lidés par les commissaires aux comptes pilotage du renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Mazars u situation de trésorerie du Groupe u tests de valeur sur les participations détenues par Bouygues dans le capital de TF1 d’Alstom de Bouygues Telecom et Colas u impact sur le bilan et le compte de résultat de la cession à Alstom de la participation de 50 % déte nue par Bouygues dans Alstom Hydro Holding contre la remise de 4 4 millions d’actions Alstom u impact sur le bilan de l’émission obligataire réali sée en février 2010  u cession d’une partie de la participation de Bouygues dans Finagestion u opération d’épargne salariale Bouygues Partage 2  u cession des titres Canal+  u Bouygues Construction  examen de l’état d’avan cement et des résultats de grands chantiers (notamment ceux de Gautrain en Afrique du Sud de Flamanville du métro du Caire)  u Bouygues Immobilier  contrôle fiscal situation en Espagne évolution du dossier Farman à Issy les Moulineaux et du contentieux de Bouygues Immobilier à Saint Malo  pertes à terminaison enregistrées par Bouygues Immobilier sur cer taines opérations  u Colas  créances à recouvrer en Roumanie  situa tion en Europe centrale  demande de réparation du département de la Seine Maritime suite à des pratiques anticoncurrentielles  procédure devant l’Autorité de la concurrence u TF1  contrôle fiscal acquisition de SPS espaces publicitaires gratuits impact des nouvelles taxes la proposition du comité des rémunérations de ne pas attribuer dans l’immédiat de plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe en raison de l’absence de visibilité sur l’exercice tout en se réservant la possibilité de décider ultérieu rement un tel plan d’options au cours de l’année 2010 Il a également décidé sur la proposition du comité des rémunérations de plafonner la retraite complémentaire dont bénéficient les membres du comité de direction générale du Groupe à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit environ 276 000 euros) Le Conseil a mis à jour son règlement intérieur afin de préciser certains points relatifs aux comités et il a approuvé le principe de la mise en ligne du règlement intérieur Il a approuvé le périmètre de l’intégration fiscale Il a approuvé le texte du communiqué de presse Le 29 avril le Conseil s’est réuni afin d’arrêter le texte des réponses aux questions écrites posées par l’Ipac (Initiative pour un actionnariat citoyen) Ces réponses ont été lues au cours de l’assemblée générale qui s’est tenue le même jour Le 1 er juin le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2010 et approuvé les axes stratégiques des métiers et du Groupe Il a examiné la cartographie des risques majeurs du Groupe Il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes Il a pris connaissance des résultats annuels et des pers pectives du groupe Alstom Il a décidé le lancement d’une nouvelle opération d’épargne salariale à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 5 Sur la proposition du comité des rémunérations il a décidé d’attribuer un nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe il a fixé les condi tions de performance à atteindre pour l’exercice des options par les dirigeants mandataires sociaux et il a déterminé le nombre des actions issues de levées d’options qui devront être conservées par les diri geants mandataires sociaux Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat Il a modifié son règlement intérieur pour se référer aux recommanda tions de l’Afep et du Medef sur le renforcement de la présence des femmes dans les Conseils Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 27 juillet le Conseil a arrêté définitivement les conditions de souscription à l’opération Bouygues confiance 5 Le 31 août le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 juin 2010 ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2010 Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des com missaires aux comptes il a arrêté les comptes semes triels et approuvé le rapport financier semestriel Il a renouvelé le pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 13 octobre le Conseil a autorisé le président directeur général à décider dans un délai de six mois le lancement d’une offre publique d’échange portant sur deux lignes obligataires précédemment émises (emprunt obligataire de 1 150 millions d’eu ros 4 50 % à échéance 2013 et emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros 4 375 % à échéance 2014) dans la limite d’un plafond maximum de 1  000 mil lions d’euros ou de la contrevaleur de ce montant Plus généralement il a précisé que dans le cadre de l’autorisation donnée en mars 2010 le président directeur général est autorisé à émettre pour le compte de Bouygues des obligations dans la limite d’un plafond global annuel de 6 milliards d’euros aux fins de rémunérer dans le cadre d’une offre publique d’échange les porteurs d’obligations antérieurement émises par Bouygues Le 2 décembre le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2010 ainsi que les estimations d’activité et de résultat de l’exercice et il a approuvé les plans d’affaires à trois ans des cinq métiers Il a entendu le rapport du comité des comptes Il s’est informé de l’activité et des résultats semestriels d’Alstom au cours du premier semestre 2010 11 et de ses perspectives pour le deuxième semestre Il s’est informé des résultats de l’opération Bouygues Confiance 5 ainsi que de l’offre d’échange obligataire et de l’émission obligataire lancées en octobre 2010 Il a procédé à l’évaluation formalisée de sa composition et de son fonctionnement Il a approuvé des conventions réglementées Il a mis à jour son règlement intérieur Il a arrêté le texte du communiqué de presse 12 2 T ravaux du comité des comptes Le comité des comptes s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2010 Le taux de présence de ses membres a été de 93 % Le comité a examiné au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et consolidés trimestriels semestriels et annuels le projet de rapport semestriel et les projets de com muniqués de presse correspondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a en outre examiné entre autres les thèmes suivants u cartographie des risques majeurs du Groupe  u normes et règles comptables appliquées par le Groupe u respect des recommandations en matière de rota tion des commissaires aux comptes pilotage des honoraires des commissaires aux comptes suivi Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 185 R apport du président du conseil d'administration conséquences de la consolidation des deux chaînes de Groupe AB  u Bouygues Telecom  renouvellement de la licence 2G Le comité des comptes a également examiné la conformité de ses missions aux diverses réglementa tions en vigueur  huitième directive communautaire ordonnance du 8  décembre  2008 recommanda tions de l’AMF notamment son cadre de référence sur le contrôle interne Le comité a constaté que le règlement intérieur du conseil d’administration a été mis en conformité le 3  mars  2009 et il a pris connaissance de la nouvelle version du référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues diffusé en novembre 2010 Le comité en a conclu que son organisation ses missions et le dispositif de contrôle interne sont conformes à la réglementation en vigueur Enfin une présentation de la nouvelle direc tion du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a été faite à l’attention du comité des comptes Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise) le directeur de la Comptabilité et de l’Audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants 12 3 T ravaux du comité des rémunérations Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2010 Le taux de présence a été de 100  % Le comité des rémunérations a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consen ties Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conserva tion par les mandataires sociaux d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options il a proposé lors du Conseil de mars 2010 de ne pas attribuer de nouveau plan d’options  puis lors du Conseil de juin 2010 et compte tenu notamment des prévisions pour l’exercice 2010 et de la nécessité de motiver les managers à un moment où il est plus difficile d’atteindre les performances demandées par le Groupe le comité a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options  il a formulé des propositions concernant les conditions de perfor mance à atteindre pour l’exercice des options par les dirigeants mandataires sociaux ainsi que le nombre d’actions issues de levées d’options à conserver par les dirigeants mandataires sociaux Des informations précises sont fournies ci après Le comité a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice Le comité a veillé à ce que les rapports soient conformes à la présentation recommandée par l’Afep Medef ou l’AMF Il a examiné les éléments relatifs aux rému nérations des dirigeants figurant dans le rapport du président 12 4 T ravaux du comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2010 Le taux de présence a été de 100 % Le comité de sélection des administrateurs a donné en mars 2010 un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur de messieurs Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron Jean Peyrelevade François Henri Pinault et de SCDM Il a examiné les candidatures aux postes d’administrateurs représentant les salariés action naires de mesdames Sandra Nombret et Michèle Vilain désignées par les conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés actionnaires Il a rendu un avis positif sur la qualification d’admi nistrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Jean Peyrelevade et François Henri Pinault Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président 12 5 T ravaux du comité de l’éthique et du mécénat Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à trois reprises en 2010 Le taux de présence des membres a été de 100 % Dans le domaine du mécénat après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de trente trois actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires médi cales sociales et culturelles Les principales acti vités de mécénat sont présentées dans le chapitre "Développement durable recherche et innovation ressources humaines" (page 26 du présent docu ment de référence) Le comité s’est intéressé en par ticulier à l’action de la Fondation Francis Bouygues qui octroie des bourses à des étudiants issus de milieux défavorisés Dans le domaine de l’éthique le comité a suivi la mise en œuvre du code d’éthique dans le Groupe et les différentes actions de formation menées dans le Groupe Chacun des cinq métiers a désormais mis en place un comité de l’éthique et ou un responsable de l’éthique Des procédures et règles de conduite spécifiques ont été élaborées Le comité s’est également tenu informé de l’évolution des dossiers judiciaires les plus importants qui portent sur des faits remontant au début des années 1990 Les seuls dossiers importants qui subsistent sont deux actions devant le juge civil en réparation du préjudice causé par des ententes anticoncurren tielles Il s’agit du dossier des lycées d’Île de France et d’une affaire concernant des filiales de Colas dans le département de la Seine Maritime Quelques cas de fraude internes ou dérives ont été portées à la connaissance du comité Celui ci a été informé des mesures et des sanctions mises en œuvre Enfin le comité a été consulté sur les préconisations et règles relevant de l’éthique qui figurent dans le nouveau dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe L’attention du comité s’est portée prin cipalement sur les mesures visant à éviter les dérives liées aux agents ou intermédiaires commerciaux d’une part et sur les mesures visant à prévenir les pratiques anticoncurrentielles d’autre part D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède pério diquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonction nement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi une fois par an un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 186 ACTIONNAIRES AU X ASSEM B LÉES GÉNÉRALES Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et notam ment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nomi native depuis plus de deux ans sont publiées en page 213 du présent document de référence D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE P U B LIQUE Les informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le rapport de gestion en pages 214 215 du présent document de référence INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 17 1 I ntroduction Bouygues et ses filiales sont particulièrement sen sibles à l’importance du contrôle interne processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué un élé ment important de la culture du groupe Bouygues Cette gestion des risques est au cœur des préoccu pations des managers du Groupe et s’appuie sur Cette évaluation formalisée a pour objectif u de faire le point sur les modalités de fonctionne ment du Conseil et des comités u de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et le cas échéant des suites données Le règlement intérieur précise que les administra teurs extérieurs à l’entreprise (ni dirigeants manda taires sociaux ni salariés) ont toute latitude pour se réunir périodiquement entre eux notamment pour procéder à l’évaluation des performances des diri geants et réfléchir à l’avenir du management En application de ces dispositions le conseil d’ad ministration a consacré un point de sa réunion du 2 décembre 2010 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Comme les années pré cédentes cette évaluation a revêtu un caractère formalisé un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préala blement envoyés par le président directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange Le questionnaire comportait à la fois des questions fermées permettant de réper torier précisément les réponses et des questions ouvertes permettant aux administrateurs de nuancer et d’expliciter leur avis Conformément à une sug gestion qui avait été présentée lors d’une précédente évaluation il a été proposé aux administrateurs qui le souhaitaient d’avoir un échange verbal avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions Quatorze réponses écrites au questionnaire ont été reçues soit un taux de réponse de 78  % Ces réponses pour la plupart anonymes ont été exami nées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 2 décembre 2010 ont fait ressortir une appré ciation positive ou très positive des membres sur la composition l’organisation et le fonctionnement du Conseil et des comités Le Conseil estime que sa composition marquée par la présence des représentants des actionnaires de référence des responsables de chacun des métiers de grands industriels de personnalités compétentes en matière comptable et financière est équilibrée La proportion des administrateurs indépendants (39 %) est jugée très satisfaisante par tous les administra teurs s’agissant d’un groupe disposant d’un action naire de référence Les administrateurs constatent que conformément à un souhait exprimé lors de la précédente évaluation la proportion de femmes au sein du Conseil a été renforcée et ils suggèrent que cette tendance soit poursuivie La plupart d’entre eux jugent en revanche inutile d’accroître la diversité des profils Les avis sont partagés sur l’utilité de faire entrer des administrateurs étrangers au Conseil L’information est jugée très bonne sur la plupart des sujets On observe ainsi conformément au souhait exprimé lors de la précédente évaluation une pour suite de l’amélioration de la qualité de l’information dans plusieurs domaines en particulier la stratégie et le développement à long terme les projets d’ac quisition ou de cession la concurrence la politique sociale le développement durable la R&D les engagements hors bilan la cartographie des risques la prévention et la gestion des risques les litiges le suivi de la mise en œuvre des décisions prises par le Conseil Certains administrateurs estiment que l’in formation pourrait encore progresser dans certains domaines La qualité des échanges entre les administrateurs et avec l’équipe des dirigeants est unanimement appré ciée de même que la liberté d’expression constatée lors des réunions Les administrateurs saluent éga lement la disponibilité et la réactivité des dirigeants face aux demandes d’informations complémentaires Les administrateurs saluent la qualité des travaux du comité des comptes du comité de sélection et du comité des rémunérations et ils constatent que conformément à un souhait exprimé lors de la précé dente évaluation les comptes rendus du comité de l’éthique et du mécénat se sont améliorés La plupart des administrateurs jugent à nouveau qu’il n’est pas utile de recourir à un organisme d’évalua tion extérieur Il est précisé que le Conseil de Bouygues a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du code Afep Medef préconisant lors de l’évaluation annuelle du Conseil de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil une telle appréciation n’apparaissant ni possible ni souhaitable le Conseil étant par nature un organe de décision collégial DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AU X MANDATAIRES SOCIAU X Les indications correspondantes figurent dans les rapports du conseil d’administration sur les rému nérations des mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance en pages 193 201 du présent document de référence Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 187 R apport du président du conseil d'administration des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne par ticipent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garan tie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise de façon générale la réali sation des grands objectifs du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le com portement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu son appli cation dans le domaine opérationnel et la gestion des risques est totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe Le contrôle interne trouve également une large appli cation dans les domaines comptables et financiers compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comp tables et de l’information financière dans le Groupe Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) Le présent rapport a été élaboré avec l’assistance du Secrétariat général et de la direction du Contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Il a été présenté au comité des comptes ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues pour approbation 17 2 L e dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Bouygues Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de ges tion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglemen taires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et financiers Il vise principalement à  u formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe  u mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers  u traiter de façon homogène les sujets transverses importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres Le référentiel intègre une composante "Principes et méthode de gestion des risques" qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour  u identifier et suivre les risques majeurs  u transmettre les savoir faire entre les générations (expérience) Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques  identification caractérisa tion évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques En 2010 chaque métier a présenté sa cartographie des risques élaborée selon cette méthode à son comité des comptes et à son conseil d’adminis tration  pour la première fois la cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers a été présentée au comité des comptes puis au conseil d’administration de Bouygues Le référentiel intègre également une composante "Surveillance permanente du contrôle interne" laquelle décrit en particulier la méthode d’auto évaluation des principes de contrôle interne En suivant cette méthodologie les métiers ont conti nué à vérifier en 2010 le degré d’application des principes du contrôle interne Chez Colas une nouvelle évaluation a été conduite en 2010 dans chaque filiale régionale française et dans chaque filiale à l’international soit un périmètre de 59 filiales Pour cette campagne 2010 l’apprécia tion a porté plus précisément sur les unités d’exploi tation (établissements) et a concerné une centaine de principes Chez Bouygues Telecom la deuxième campagne d’évaluation réalisée de juin à septembre 2010 a été élargie pour la première fois à sa filiale RCBT La campagne 2010 a porté sur les principes généraux et sur un nouveau périmètre de principes comptables et financiers Chez Bouygues Construction l’accent a été mis en 2010 sur la déclinaison des plans d’actions engagés dans le cadre de la campagne d’évaluation de 2009 Tel a été le cas en particulier dans le domaine de l’éthique (création d’un plan de formation à destina tion des principaux managers création d’un comité d’éthique etc ) et dans celui des systèmes d’informa tion (poursuite du déploiement du plan de sécurité informatique etc ) Chez Bouygues Immobilier la campagne d’évalua tion 2010 a concerné les directions centrales le pôle Logement France ainsi que la filiale polonaise Chez TF1 l’évaluation 2010 a porté principalement sur TF1 SA TF1 Publicité Eurosport Téléshopping et TF1 Vidéo Au sein de chaque métier une synthèse des éva luations effectuées lors de la campagne 2010 a été présentée au comité des comptes de la société de tête du métier Par ailleurs Bouygues a poursuivi ses travaux en 2010 en vue de disposer d’un outil informatique commun à l’ensemble des entités du Groupe pour l’évaluation du contrôle interne Le choix du presta taire a été effectué et les spécifications ont été défi nies La mise en production de cet outil qui constitue une étape importante dans la démarche "Contrôle interne" du Groupe est prévue en 2011 17 3 E nvironnement général de contrôle interne La société mère et ses principaux dirigeants s’atta chent à créer un environnement propice à la sensi bilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Cette volonté s’est manifestée de façon particulière en décembre 2010 avec la création au sein de la Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 188 générale comité de direction) Les décisions stra tégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette gestion rigoureuse et prudente et servent de référence pour la gestion quotidienne des métiers La société mère joue également un rôle dans la poli tique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la trans mission des valeurs du Groupe La charte des ressources humaines de Bouygues entièrement revue en 2008 contribue à la trans mission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentielle ment sur les collaborateurs 17 4 O bjectifs – C ycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont direc tement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble société Bouygues d’une direction centrale Contrôle interne et Audit La création de cette direction vise à renforcer la qualité globale du contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit aura en particulier en charge  u l’animation des filières "contrôle interne" et "audit" du Groupe  u la coordination des actions et programmes de contrôle interne et d’audit des métiers  u la réalisation de missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues Le souhait de la direction générale du Groupe de pro mouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et de l’intégrité des collaborateurs Le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du Conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les princi paux dirigeants (environ 450 personnes) mais éga lement dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB) Cet organisme de formation interne des managers du Groupe organise régulièrement un séminaire intitulé "Développement des valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodique ment des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglemen tation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat Celui ci a notamment pour mission u de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le com portement des dirigeants et des collaborateurs u de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profession nel exemplaire dans ce domaine u de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues est composé de deux administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indé pendant Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administra tion ou toute personne désignée par celui ci Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu’elle entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle La création de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Ce mouvement s’est poursuivi puisque chaque métier a nommé un responsable de l’éthique et que les conseils d’administration de certains métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues Construction) ont créé un comité d’éthique Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégu larités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préco nisations de la Commission nationale informatique et libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique du conseil d’administration Le maintien d’un haut niveau de compétences des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de main tenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe En animant l’Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu’elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmet tant les exigences et les attentes de l’entreprise tant en termes de compétences que d’état d’esprit Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 189 R apport du président du conseil d'administration Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohé rence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’admi nistration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans 17 4 1 Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai juin ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en novembre ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en avril pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial 17 4 2 Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre  elle est intégrée dans le nouveau plan d’affaires 17 5 O rganisation L es principaux acteurs et filières L es directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évo lution de l’entreprise L es comités des comptes Les missions du comité des comptes de Bouygues sont plus amplement décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entre prise Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues Elles intègrent en particu lier le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques L es directions C ontrôle interne Comme cela a été précisé la société mère s’est dotée en 2010 d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe Progressivement les métiers se dotent également d’une véritable organisation dédiée au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évalua tions et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne La holding Bouygues Construction assure l’animation du contrôle interne laquelle s’appuie principalement sur les filières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche Chaque filiale a désigné un corres pondant "contrôle interne" qui constitue le relais au niveau opérationnel Ce rôle est généralement assuré par le secrétaire général de la filiale Chez Bouygues Telecom a été mis en place un pro cessus transverse de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un respon sable de la gestion des risques anime le processus avec vingt deux correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés princi palement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et via un groupe "validation" Un reporting régulier est effectué trimes triellement à la direction générale et une présentation annuelle est faite au conseil d’administration Chez TF1 la démarche contrôle interne est animée par le responsable "contrôle interne" qui dépend de la direction du contrôle financier et de la planification stratégique Au niveau des filiales opérationnelles des comités Risques ont été créés et il existe un correspondant Risques par filiale Il existe également un comité Risques fonctionnels qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles Chez Bouygues Immobilier a été créée une direction du contrôle interne qui a en charge la maintenance et l’évolution de l’ensemble des processus et procé dures l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables l’organisation l’animation et la syn thèse de la démarche d’auto évaluation y compris le suivi des plans d’actions Chez Colas l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées au niveau de la maison mère par un animateur rattaché à la direction générale qui travaille en liaison avec des relais dans les filiales S ecrétariat général – D irections juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dos siers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au sein des métiers les directions juridiques et plus généralement les directions fonctionnelles jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas par exemple chez Bouygues Construction) L a direction centrale R isques et A ssurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 190 logiques (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Bouygues Immobilier Colas) ou encore de risques pays ou de risques liés à la réalisa tion de grands projets (Bouygues Construction) (voir sur tous ces points le chapitre "Facteurs de risques" du présent document de référence) Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques afin d'assurer une meilleure maîtrise de leurs risques 17 6 1 Bouygues C onstruction La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction Des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats Des équipes financières juridiques et techniques impor tantes sont associées en amont aux projets Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction 17 6 2 Bouygues I mmobilier Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières soutien aux filiales du Groupe Elle intervient égale ment en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru L e contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un docu ment de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référen tiel pour l’ensemble des métiers R eporting G roupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et cen tralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont identiques à ceux établis par les métiers à destination des directions générales métiers Les arrêtés comptables sont effectués trimestrielle ment et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dia logue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’interve nir en amont dans les décisions stratégiques Projets métiers Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les services dédiés et les systèmes d’information spéci fiques mis en place À titre d’exemple le projet Édifice de Bouygues Construction a pour objectif de moderniser la gestion financière des chantiers ainsi que d’améliorer le contrôle budgétaire et le reporting par le biais de la mise en place d’un logiciel spécifique Chez Bouygues Immobilier la modernisation du système d’information s’est poursuivie en 2010 avec pour objectif d’améliorer la performance de l’entre prise (gestion de la relation client gestion financière des opérations) et d’en simplifier le pilotage (repor ting décisionnel gestion des ressources humaines) dans le cadre d’un schéma directeur validé par la direction générale Ce projet intègre également la comptabilité et le contrôle budgétaire Chez TF1 le projet "Sigma" de modernisation des systèmes de reporting financier et comptable par la mise en place d’un système intégré s’est poursuivi en 2010 T résorerie et finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de prin cipes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concer nent en particulier la sécurité interne (double signa ture pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change A udit interne L’audit constitue un outil d’analyse de contrôle et d’information qui joue un rôle essentiel dans l’ana lyse et le contrôle des risques Chaque métier dispose d’un service d’audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés Le Groupe dispose ainsi d’une quaran taine d’auditeurs Au niveau de la société mère la nouvelle direction centrale Contrôle interne et Audit va regrouper les deux fonctions et jouera son rôle d’animateur de la filière Audit interne au niveau du Groupe 17 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre de simples exemples il peut s’agir de risques liés à la régle mentation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé (Bouygues Telecom) de risques techno Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 191 R apport du président du conseil d'administration Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de lancement des travaux Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée Par ailleurs la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d'assurance décennale des intervenants (entreprises maître d'œuvre bureaux d’études tech niques etc ) 17 6 3 C olas Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien définis au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accom pagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (sou mission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe les quelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d’administration 17 6 4 TF 1 Une démarche d’identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée par TF1 Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procé dures En 2010 un audit sur la continuité d’activité a permis d’identifier des mesures d’amélioration qui ont été immédiatement mises en œuvre Une attention particulière est portée au proces sus d’achat qui peut générer des engagements très importants (par exemple contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’en gagement et de la nature du contrat Il faut préciser l’importance du rôle de u la direction des Systèmes d’information (DSI) qui œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 u la direction de l’Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges u la direction des Technologies et Moyens internes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation par le biais d’un site secours externe et protégé opérationnel pour trois processus clés  la diffusion des programmes la fabrication des journaux télévisés l’élaboration des écrans publi citaires 17 6 5 Bouygues T elecom Des enjeux très importants sont liés aux offres com merciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Un comité dit de "bilan des offres" assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Par ailleurs des procédures spéciales régissent égale ment le processus Achats compte tenu de l’impor tance des investissements réalisés et des risques qui y sont associés Les investissements ont été poursuivis en 2010 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau dans un objectif de sécu rité renforcée La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant le traitement d’un dysfonctionnement Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’im portance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des achats qui applique des pro cédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 17 7 I nformation et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participe largement au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales 17 7 1 C ommunication interne La direction centrale de la Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’af firmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur géné ral de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication bi annuelle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale de la Communication Groupe réalise également L’Abrégé (synthèse annuelle des informations financières) une publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam notamment Le Conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers du groupe Bouygues joue également un rôle essentiel dans la communication interne et participe à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur impor tant permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe 17 7 2 C ommunication externe La direction centrale de la Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 192 considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un proces sus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction de la Communication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées 17 9 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent acti vement à cette démarche de progrès La création au niveau de Bouygues d’une direction centrale du Contrôle interne et de l’Audit ainsi que la mise en place en 2011 au niveau du Groupe d’un outil informatique commun doivent contribuer au renforcement de la filière ainsi qu’à l’amélioration du dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’actions avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe Le président du conseil d’administration principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent u à veiller à la bonne image du Groupe (relations presse relations publiques mécénat sponsoring etc ) u à transmettre à la direction générale et aux mana gers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin 17 8 L e processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 17 8 1 D irection centrale C onsolidation Au sein de la société mère il existe une direction centrale Consolidation Comptabilité Cette direction a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur ges tion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier conso lide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spé cifique Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation per met d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordina tion en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interpréta tion et leur évolution La société utilise un logiciel comptable d’engagement et de contrôle des dépenses ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle des notes de frais qui per mettent l’application de procédures formalisées et sécurisées pour les engagements de dépenses 17 8 2 C omité des comptes Le conseil d’administration de la société Bouygues s’est doté depuis très longtemps d’un comité des comptes Le comité des comptes a notamment pour mission de s’assurer de la pertinence et de la perma nence des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à l’établissement des comptes Les informations détaillées relatives à ce comité figurent dans la partie relative au gouvernement d’entreprise Il en va de même au niveau des conseils d’administration des cinq métiers qui ont tous créé un comité des comptes ayant des missions comparables En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut exami ner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de cer tains chantiers Le comité accorde une attention par ticulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Présidé par un administrateur indépendant le comi té des comptes de Bouygues se réunit au moins une fois par trimestre Ce comité des comptes s’entretient avec les commissaires aux comptes hors la pré sence des représentants de la société Il peut pré senter tout rapport et émettre des avis à destination du conseil d’administration Les commissaires aux comptes lui remettent et lui commentent la synthèse de leurs travaux Au niveau des métiers chaque société mère est dotée d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles de Bouygues 17 8 3 C ommunication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les infor mations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 193 R émunérations et attributrions d'options Rapport requis par les articles L 225 102 1 et L 225 37 alinéa 9 du Code de commerce Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recom mandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recom mandation AMF du 22 décembre 2008 mise à jour le 10 décembre 2009 qui est relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 1 1 L es principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice Dès l’exercice 2007 le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6  octobre 2008 le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’ad ministration début 2009 1 1 1 R émunération fixe et avantages en nature au titre de l’exercice Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activi tés comparables Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité 1 1 2 R émunération variable au titre de l’exercice Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le Conseil a décidé en février 2007 puis en 2010 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le Conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunéra tion variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe Le plafond peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les perfor mances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques signifi catifs  u progression du résultat opérationnel courant u évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan u évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au bénéfice net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent u cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémuné ration variable En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémuné rations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle 1 1 3 A utres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées RÉMUNÉRATIONS des mandataires sociaux et ATTRI B UTIONS D'O P TIONS aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1 2 T ableau 1 R écapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2010 (en euros) M Bouygues P dg O Bouygues Dgd en 2009 en 2010 en 2009 en 2010 Rémunérations dues au titre de l’exercice  (voir détail tableau 2) 2 424 647 2 421 235 1 345 004 1 329 153 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice a 1 048 000 248 000 524 000 139 500 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice b 0 0 0 0 Total 3 472 647 2 669 235 1 869 004 1 468 653 Variation 2010 2009 23 14 % 21 42 % (a) Il s’agit de la valeur comptable au moment de l’attribution soit 5 24 euros par option pour les options attribuées en 2009 et 1 55 euro par option pour les options attribuées en 2010 (b) La société n’a attribué aucune action de performance Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 194 1 3 T ableau 2 R émunérations des deux dirigeants mandataires sociaux Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération a Montants b au titre de l’exercice 2009 (en euros) Montants b au titre de l’exercice 2010 (en euros) Critères de la rémunération variable (exercice 2010) f dus c versés dus c versés M  Bouygues P dg 37 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 u Progression du résultat opérationnel courant (50 %) u Évolution du bénéfice net consolidé g part rapport au Plan (25 %) u Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport à 2009 (25 %) u Cash flow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution % variable fixe d Plafond d 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 79 266 79 266 73 900 73 900 Avantages en nature 45 381 45 381 47 335 47 335 Total 2 424 647 2 424 647 2 421 235 2 421 235 O  Bouygues Dgd 37 ans Fixe Évolution 500 000 28 57 % 500 000 500 000 0 % 500 000 u Progression du résultat opérationnel courant (50 %) u Évolution du bénéfice net consolidé g part rapport au Plan (25 %) u Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport à 2009 (25 %) u Cash flow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution % variable fixe d Plafond e 750 000 28 57 % 150 % 150 % 1 050 000 750 000 0 % 150 % 150 % 750 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 83 349 83 349 67 499 67 499 Avantages en nature 11 655 11 655 11 654 11 654 Total 1 345 004 1 645 004 1 329 153 1 329 153 Total dirigeants mandataires sociaux Évolution 3 769 651 11 6 % 4 069 651 3 750 388 0 % 3 750 388 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) Plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) Critères de la rémunération variable la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (g) Bénéfice net consolidé = bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 195 R émunérations et attributrions d'options 1 4 T ableau 3 L es jetons de présence Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les jetons de présence s’élèvent aux montants suivants Président directeur général 50 000 € Administrateurs 25 000 € Membre du comité des comptes 14 000 € Membre d’un autre comité (rémunérations sélection éthique et mécénat) 7 000 € Une condition d’assiduité est prise en compte lors du versement des jetons de présence Les jetons de présence comportent une part variable (50 % du montant total) qui est diminuée en cas d’absence à l’un des quatre conseils examinant les comptes ou lors d’un comité Dans le tableau ci après figurent les jetons de pré sence versés au titre de la participation au conseil d’administration et pour les administrateurs concer nés à un ou plusieurs comités du Conseil (en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2009 2010 M Bouygues P dg Jetons Bouygues 50 000 50 000 Jetons filiales 29 266 23 900 O Bouygues DGD Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 58 349 42 499 Sous total dirigeants mandataires sociaux Jetons Bouygues 75 000 75 000 Jetons filiales 87 615 66 399 Total 162 615 141 399 P Barberis ADM Jetons Bouygues 25 000 7 000 25 000 7 000 P Barbizet ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000 21 000 21 000 Jetons filiales 32 900 30 587 F Bertière ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 20 000 Mme F Bouygues ADM Jetons Bouygues 18 750 21 875 G Chodron de Courcel ADM Jetons Bouygues 21 875 12 250 21 875 12 250 L Douroux ADM Jetons Bouygues 25 000 7 000 25 000 7 000 Y Gabriel ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000 P Kron ADM Jetons Bouygues 25 000 21 875 H Le Bouc ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 20 000 20 000 C Lewiner ADM Jetons Bouygues 18 750 H le Pas de Sécheval ADM Jetons Bouygues 25 000 14 000 25 000 14 000 S Nombret ADM Jetons Bouygues 18 750 N Paolini ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 30 696 31 000 J Peyrelevade ADM Jetons Bouygues 25 000 7 000 18 750 7 000 F H Pinault ADM Jetons Bouygues 25 000 14 000 25 000 14 000 M Vilain ADM Jetons Bouygues 18 750 Sous total autres administrateurs (Nota 3) Jetons Bouygues 493 875 447 875 Jetons filiales 83 596 167 986 Total 577 471 615 861 Total général jetons de présence dirigeants mandataires sociaux et administrateurs (Nota 3) Jetons Bouygues 568 875 558 875 Jetons filiales 171 211 234 385 Total 740 086 793 260 Nota 1 Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues Nota 2 Jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 Le total général pour chacun des exercices 2009 et 2010 inclut les jetons de présence versés à u Charles de Croisset 25 000 euros en 2009 et 9 375 euros en 2010 pour les jetons Bouygues u Jean Michel Gras 32 000 euros en 2009 et 12 000 euros en 2010 pour les jetons Bouygues et pour participation au comité de l’éthique et du mécénat u Thierry Jourdaine 39 000 euros en 2009 et 14 625 euros en 2010 pour les jetons Bouygues et pour participation au comité des comptes Ces administrateurs ont quitté le Conseil en 2010 Nota 4 Alain Pouyat censeur reçoit des jetons de présence s’élevant à 25 000 euros par exercice Dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de filiales du Groupe Alain Pouyat a reçu également des jetons de présence d’un montant de 36 400 euros 1 5 A utres rémunérations 1 5 1 R émunérations des administrateurs salariés au titre de l’exercice Les principes et règles de détermination des rému nérations accordées aux administrateurs salariés (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l’activité Il est pré cisé également que parmi ces critères figurent des critères qualitatifs Les critères de la rémunération variable sont les suivants u évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues u évolution par rapport au plan du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas ou TF1) Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 196 u évolution par rapport à l’exercice précédent du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée  u critères qualitatifs ces critères qualitatifs dépen dent des missions confiées et des situations par ticulières Chaque administrateur salarié se voit appliquer une sélection de ces critères Sur avis du comité des rémunérations le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des filiales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière  Bouygues Immobilier Y   Gabriel Bouygues Construction H Le Bouc Colas N Paolini TF1) En sus de ses fonctions de président directeur général de TF1 Nonce Paolini a été chargé depuis le 1 er juillet 2009 d’une mission complémentaire sur la convergence entre les médias internet la téléphonie fixe ou mobile C’est à ce seul titre que lui a été versée en 2010 une rémunération fixe supplémentaire de 290 000 euros somme qui n’est pas refacturée à TF1 puisqu’elle correspond à une mission au niveau du Groupe 1 5 2 A dministrateurs salariés représentant les salariés actionnaires Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués 1 5 3 R émunération des administrateurs salariés Voir tableau ci contre Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération a Montants au titre de l’exercice 2009 (en euros b ) Montants au titre de l’exercice 2010 (en euros b ) dus c versés dus c versés F Bertière ADM 26 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe d Plafond e 1 034 632 + 3 37 % 112 % 150 % 1 000 868 1 236 204 + 19 5 % 134 % 150 % 1 034 632 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 25 000 25 000 45 000 45 000 Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944 Total 1 984 576 1 950 812 2 206 148 2 004 576 Y Gabriel ADM 36 ans Fixe Évolution 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe d Plafond e 1 380 000 0 % 150 % 150 % 1 380 000 972 716 29 5 % 106 % 150 % 1 380 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 25 000 25 000 25 000 25 000 Avantages en nature 8 652 8 652 8 652 8 652 Total 2 333 652 2 333 652 1 926 368 2 333 652 H Le Bouc ADM 33 ans Fixe Évolution 920 000 + 15 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Variable Évolution % variable fixe d Plafond e 900 000 6 25 % 98 % 150 % 960 000 650 716 27 7 % 71 % 150 % 900 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 45 000 45 000 45 000 45 000 Avantages en nature 4 100 4 100 4 099 4 099 Total 1 869 100 1 929 100 1 619 815 1 869 099 N Paolini f ADM 22 ans Fixe Évolution TF1 700 000 Bouygues 145 000 + 20 71 % 845 000 TF1 700 000 Bouygues 290 000 + 17 16 % 990 000 Variable Évolution % variable fixe d Plafond e 510 230 7 48 % 72 % 150 % 551 530 1 050 000 + 106 % 150 % 150 % 510 230 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 55 696 55 696 56 000 56 000 Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037 Total 1 415 963 1 457 263 2 101 037 1 561 267 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) La rémunération fixe de Nonce Paolini est composée de sa rémunération fixe au titre de son mandat de président directeur général de TF1 (700 000 euros) et de la rémunération de la mission Groupe qui lui a été confiée par Bouygues (290 000 euros) Voir explications ci dessus 1 6 E xercice 2011 Pour l’exercice 2011 le conseil d’admi nistration a décidé qu’aucune modifica tion des rémunérations fixes à l'excep tion de la rémunération fixe de Nonce Paolini (ramenée au total à 920 000 euros) ne serait accordée Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 197 R émunérations des mandataires sociaux OU ACTIONS DE P ERFORMANCE 2010 Rapport requis par les articles L 225 184 et L 225 197 4 du Code de commerce Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recom mandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recomman dation AMF du 22 décembre 2008 (mise à jour le 10 décembre 2009) relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunéra tion des mandataires sociaux 2 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 a autorisé par sa onzième résolution le conseil d’ad ministration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 a également autorisé par sa dix neuvième résolution le conseil d’administration à procéder en une ou plu sieurs fois à des attributions gratuites d’actions exis tantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les manda taires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions 2 1 1 R ègles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations Afep Medef publiées en janvier 2007 ainsi que les nouvelles recommandations du 6 octobre 2008 Le conseil d’administration a également décidé en 2010 de prendre en compte la recommandation AMF n° 2010 07 intitulée "Guide relatif à la pré vention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées" Il est donc rappelé que u les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation u plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indi viduelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel u aucune décote n’est appliquée en cas d’attribu tion d’options d’actions u une règle de plafonnement a été fixée pour pré venir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier  ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du volume du plan précédent u dans sa séance du 2 décembre 2010 le conseil d’administration a modifié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants et aux collaborateurs Dorénavant la cession par un dirigeant ou col laborateur d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée  pendant les trente jours calendaires précé dant la publication des comptes des 1 er et 3 e trimestres tout comme ceux du 1 er semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée  pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connais sance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique u la fréquence des attributions et la période de l’année au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ont été définies Le conseil d’administration avait décidé que sauf décision exceptionnelle les options seraient attribuées chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède Cette règle a été modifiée  en effet c’est désormais après l’arrêté des comptes annuels que la plupart des sociétés du Groupe calculent les parts variables des rémunérations de leurs dirigeants et déter minent les rémunérations qui seront versées au titre du nouvel exercice Il est donc apparu plus pertinent d’attribuer désormais les options en mai ou juin après l’arrêté des comptes du premier trimestre sauf décision exceptionnelle u en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés  établissement d’une liste de personnes ayant accès aux infor mations privilégiées  rappel des trois devoirs d’abstention  information sur les dispositions du droit boursier  recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée 2 1 2 R ègles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Dans le règlement intérieur du conseil d’administra tion figurent les règles suivantes u interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant u interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites u obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées u valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 198 u plafonnement des attributions consenties au président directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d'attri bution) u conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (perfor mance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la levée des options) u lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008 2009 et 2010 Le Conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonc tions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008 2009 et 2010 à 25  % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélève ments sociaux y afférents u déclaration au conseil d’administration des opéra tions effectuées u le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande aux dirigeants de mettre en place des mandats de gestion programmée 2 1 3 I nformations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attri buées par le conseil d’administration en 2010 répon dent aux caractéristiques suivantes u prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote u durée de validité sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options u délai d’indisponibilité quatre ans après la date d’attribution des options u période d’exercice trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois excep tions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformé ment à l’article L 3332 25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE)) u annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autori sation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 2 2 L es options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2010 Des options donnant droit à la souscription d’ac tions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2010 Le 1 er juin 2010 le conseil d’adminis tration a décidé exceptionnellement l’attribution le 30 juin 2010 de 4 145  650 options à 1  189 bénéfi ciaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Le conseil d’administration a pris cette décision en raison de la qualité des prises de commandes et des résultats mais aussi pour motiver les managers à un moment où il est plus difficile d’atteindre les performances demandées par le Groupe Le prix d’exercice a été fixé à 34 52 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 1 55 euro Ce plan d’options représentait 1 17 % du capital de la société au 31 décembre 2009 1 (1) capital de Bouygues au 31 décembre 2009 354 267 911 actions Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 199 R émunérations des mandataires sociaux 2 2 1 T ableau 4 O ptions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Les conditions de performance fixées par le conseil d’administration en 2009 pour une attribution d’options en 2010 (niveau du résultat net 2009) ayant été remplies le Conseil a décidé d’octroyer des options aux deux dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) Martin Bouygues Bouygues 30 juin 2010 160 000 34 52 Olivier Bouygues Bouygues 30 juin 2010 90 000 34 52 Total 250 000 Les options consenties au président directeur général représentent 3 86 % du plan d’attribution 2010 et celles consenties au directeur général délégué à 2 17 % du plan Les options consenties au président directeur général et au directeur général délégué représentent 6 03 % du plan d’attribution 2010 Ces attributions d’options représentent une part du capital de la société au 31 décembre 2010 2 de 0 027 % pour 100 000 options et 0 054 % pour 200 000 options Au total les options attribuées en 2010 aux deux diri geants mandataires sociaux représentent 0 068 % du capital de la société au 31 décembre 2010 Administrateurs salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) François Bertière Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Yves Gabriel Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Hervé Le Bouc Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Nonce Paolini Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Total 520 000 (2) capital de Bouygues au 31 décembre 2010 365 862 523 actions 2 2 2 T ableau 5 L evées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2010 Dirigeant mandataire social Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (en euros) Martin Bouygues Bouygues 15 03 2004 235 379 25 15 Administrateur salarié Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (en euros) François Bertière Bouygues 17 06 2003 88 268 19 37 2 3 L es actions de performance 2 3 1 T ableau 6 A ctions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société 2 3 2 T ableau 7 A ctions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 200 2 4 R écapitulatif des plans d’options en cours de validité 2 4 1 T ableau 8 L a répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Date de l’assemblée 25 05 2000 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 24 04 2008 24 04 2008 Date d'attribution 15 03 2004 21 06 2005 05 09 2006 05 06 2007 26 02 2008 03 03 2009 30 06 2010 Nombre d’options attribuées par le conseil d'administration 3 180 750 a 3 102 500 3 700 000 4 350 000 4 390 000 4 672 200 4 145 650 dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés b (c) 800 000 a 500 000 750 000 850 000 750 000 900 000 770 000 M  Bouygues O  Bouygues Y Gabriel O  Bouygues Y Gabriel M Bouygues O  Bouygues Y Gabriel F Bertière M  Bouygues O  Bouygues Y Gabriel F Bertière M   Bouygues O  Bouygues Y Gabriel F Bertière H Le Bouc N Paolini M  Bouygues O  Bouygues Y Gabriel F Bertière H Le Bouc N Paolini M   Bouygues O  Bouygues Y Gabriel F Bertière H Le Bouc N Paolini dont dix salariés de la société 422 000 a 347 000 356 000 530 000 470 000 520 000 534 000 Prix d’exercice d’origine avant ajustement 29 61 € 31 34 € 40 00 € 63 44 € 43 23 € 25 95 € 34 52 € Prix d’exercice après ajustement a 25 15 € 31 34 € 40 00 € 63 44 € 43 23 € 25 95 € 34 52 € Point de départ d’exercice 15 03 2008 21 06 2009 05 09 2010 05 06 2011 31 03 2012 01 04 2013 30 06 2014 Date d’expiration 14 09 2011 20 06 2012 04 09 2013 04 06 2014 30 09 2015 30 09 2016 30 12 2017 Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2010 2 263 290 2 771 916 3 553 139 4 251 650 4 290 700 4 628 272 4 113 550 Total  25 872 517 (a) Conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle (b) nombre total des options consenties y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009 (c) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 201 R émunérations des mandataires sociaux 2 5 L es options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2 5 1 T ableau 9 O ptions de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salariés Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (en euros) Jacques Bernard Bouygues 30 juin 2010 26 000 34 52 Michel Buxeraud Bouygues 30 juin 2010 13 000 34 52 Georges Colombani Bouygues 30 juin 2010 20 000 34 52 Jean François Guillemin Bouygues 30 juin 2010 44 000 34 52 Gérard Lemarié Bouygues 30 juin 2010 11 000 34 52 Philippe Marien Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Alain Pouyat Bouygues 30 juin 2010 90 000 34 52 Olivier Roussat Bouygues 30 juin 2010 130 000 34 52 Jean Claude Tostivin Bouygues 30 juin 2010 44 000 34 52 Gilles Zancanaro Bouygues 30 juin 2010 26 000 34 52 Total 534 000 2 5 2 T ableau 9 bis O ptions de souscription levées au cours de l’exercice 2010 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (en euros) Alain Pouyat Bouygues 17 06 2003 58 845 19 37 Jean François Guillemin Bouygues 17 06 2003 23 538 19 37 Jacques Bernard Bouygues 17 06 2003 5 023 19 37 Bouygues 15 03 2004 14 123 25 15 Michel Buxeraud Bouygues 17 06 2003 8 239 19 37 Gilles Zancanaro Bouygues 15 03 2004 6 473 25 15 Gérard Lemarié Bouygues 17 06 2003 5 885 19 37 Georges Colombani Bouygues 17 06 2003 5 289 19  37 Bouygues 15 03 2004 500 25 15 Philippe Marien Bouygues 17 06 2003 4 708 19 37 Yann Clairouin Bouygues 17 06 2003 1 043 19 37 Bouygues 15 03 2004 2 943 25 15 Philippe Metges Bouygues 17 06 2003 2 354 19 37 Bouygues 15 03 2004 1 500 25 15 Total 140 463 La société a enregistré au cours de l’exercice 2010 1  291 909 levées d’options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les dirigeants mandataires sociaux les administrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci dessus MANDATAIRES SOCIAU X T ableau 10 D irigeants mandataires sociaux non cumul du mandat social avec un contrat de travail – R etraite supplémentaire – I ndemnité de départ – I ndemnité de non concurrence Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travail Régime de retraite supplémentaire a Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions b Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Martin Bouygues Fonction  président directeur général X X a X b X Olivier Bouygues Fonction  directeur général délégué X X a X b X (a) Retraite additive Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit à ce jour 283 000 euros environ) Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées (b) Indemnités de séparation La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 202 ACTIONNARIAT Situation au 31 12 2010 a Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote b % des droits de vote SCDM c 66 256 330 18 11 131 853 952 27 30 Salariés Bouygues d 69 459 570 18 99 109 095 706 22 59 Autres actionnaires français 77 970 139 21 31 89 870 654 18 60 Alliance Bernstein 17 869 767 e 4 88 17 869 767 3 70 Autres actionnaires étrangers 129 486 523 35 39 129 486 523 26 81 Bouygues 4 820 194 f 1 32 4 820 194 g 1 00 Total 365 862 523 100 482 996 796 100 Situation au 31 12 2009 Situation au 31 12 2008 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote b % des droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote b % des droits de vote SCDM c 65 839 335 18 58 128 798 107 27 17 65 697 622 19 16 128 226 184 28 58 Salariés Bouygues d 64 831 208 d 18 30 110 173 300 23 23 52 723 553 15 38 87 120 448 19 42 Autres actionnaires français 99 947 124 28 21 111 504 376 23 52 90 789 993 26 48 99 641 174 22 21 Alliance Bernstein Autres actionnaires étrangers 121 471 744 34 29 121 471 744 25 62 131 728 928 38 43 131 728 928 29 37 Bouygues 2 178 500 f 0 62 2 178 500 g 0 46 1 877 983 f 0 55 1 877 983 g 0 42 Total 354 267 911 100 474 126 027 100 342 818 079 100 448 594 717 100 (a) selon enquête TPI au 31 décembre 2010 334 millions de titres ont été identifiés (b) Conformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droits de vote (c) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne (e) selon déclaration de franchissement de seuil du 28 juin 2010 (f) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (g) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 203 A ctionnariat M ouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31 décembre 2009 les principales évo lutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes u augmentation de la participation des salariés de 18 30  % à 18 99  % du capital grâce au succès d’une nouvelle opération d’actionnariat salarié (Bouygues Confiance 5) Cette dernière ainsi que les souscriptions régulières dans les FCP ont plus que compensé la venue à échéance d’une précédente opération (Bouygues Confiance 3) Les droits de vote des salariés passent de 23 23 % à 22 59 % du total du fait de la perte des droits de vote liée à l’échéance de Bouygues Confiance 3  u quasi stabilité de SCDM en nombre de titres (66  256  330 titres contre 65 839  335 au 31 décembre 2009) Le nombre de droits de vote croît davantage en raison de l’acquisition de droits de vote doubles Au 31  décembre  2010 SCDM représente 18 11  % du capital et 27 30  % des droits de vote u le 28  juin  2010 Alliance Bernstein a déclaré détenir 17  869  767 actions Bouygues fran chissant ainsi le seuil de 5  % du capital Au 31  décembre  2010 ces 17  869  767  actions représentent 4 88  % du capital et 3 70  % des droits de vote Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres action naires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après à la rubrique "Informations juridiques" Au 31 décembre 2010 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 27 30  % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifiée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (37 56  % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2010) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés Il est rappelé la présence au sein du conseil d’ad ministration et des comités du Conseil d’un pour centage significatif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise P ORTANT SUR LE CA P ITAL DE BOUYGUES Le pacte d’actionnaires qui avait été conclu le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris fin le 24 mai 2006 date à laquelle le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues Depuis cette date il n’existe plus à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 204 B OURSE BOUYGUES EN 2010 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle est membre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2010 à 365 862 523 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’an née 2010 à 353 494 819 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 493 654 titres en 2010 En 2010 le cours de l’action Bouygues a subi une baisse de 11 % (CAC 40  3 %) Cette évolution s’est construite en trois phases en 2010  u du début de l’année à la publication des résultats semestriels Bouygues a connu une performance en ligne avec celle du CAC 40 (respectivement  12 % et  11 %)  u à la suite de la publication des résultats semes triels le cours a décroché par rapport à l’indice Le CAC 40 a gagné 7 % du 31 août au 17 septembre alors que dans le même temps Bouygues perdait 2 % u ce retard n’a pas été comblé lors des trois derniers mois de l’année au cours desquels Bouygues a renoué avec une performance similaire à celle de l’indice (+ 2 % pour le CAC 40 et pour Bouygues) Nombre d’actions Dividende versé au titre de l’exercice (en euro) Cours de Bourse (en euros) Taux de rendement sur la base du dernier cours (en %) Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2006 334 777 583 1 20 49 42 36 05 48 63 2 5 2007 347 502 578 1 50 67 43 48 42 57 00 2 6 2008 342 818 079 1 60 57 25 24 04 30 20 5 3 2009 354 267 911 1 60 37 76 21 77 36 43 4 4 2010 365 862 523 1 60 40 56 30 40 32 26 5 0 Au 1 er mars 2011 l’action cotait 33 20 euros C ours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) 2009 Juillet 29 94 25 16 30 960 679 851 Août 35 25 29 43 41 160 276 1 331 Septembre 37 14 32 25 39 434 764 1 371 Octobre 37 76 32 15 29 356 819 1 035 Novembre 36 35 32 05 26 213 201 902 Décembre 36 69 33 60 26 706 061 933 2010 Janvier 38 08 35 15 28 358 242 1 050 Février 37 40 33 24 31 443 977 1 100 Mars 38 25 34 19 35 256 427 1 307 Avril 40 56 35 66 31 788 687 1 223 Mai 38 11 31 44 47 293 786 1 631 Juin 36 53 31 51 40 656 647 1 388 Juillet 33 52 30 40 36 038 639 1 145 Août 34 30 31 38 25 856 688 849 Septembre 33 27 30 62 40 584 624 1 312 Octobre 32 98 30 71 27 145 420 868 Novembre 33 99 30 59 34 021 719 1 100 Décembre 32 70 30 97 32 500 266 1 046 Source NYSE Euronext Les volumes sont ceux déclarés par Euronext Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 205 Bourse ET P RÉVENTION DES MANQUEMENTS D’INITIÉS La société Bouygues se conforme aux dispositions prévues par la recommandation AMF n° 2010 07 du 3  novembre 2010 (guide relatif à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées) 3 1 R ègles figurant dans le code d’éthique du G roupe Parmi les différentes règles déontologiques qu’il contient le code d’éthique du Groupe diffusé depuis 2006 à tous les salariés des sociétés du groupe Bouygues rappelle que la diffusion des informations financières et les transactions que les collaborateurs effectuent sur les marchés boursiers qu’il s’agisse de transactions réalisées en raison de leurs fonctions ou de transactions personnelles sur les titres cotés des sociétés du Groupe doivent respecter les lois et règlements qui régissent les activités financières Il rappelle que la diffusion d’informations inexactes la communication et l’utilisation d’informations privilé giées ainsi que la manipulation de cours font l’objet de sanctions pénales Le code d’éthique précise qu’il appartient notam ment à tout collaborateur de veiller à la confidenti alité de toute information non publique qui pourrait influencer le cours de l’action Bouygues ou de tout autre titre coté du Groupe jusqu’à sa publication par les personnes habilitées Il précise que tout collaborateur doit s’abstenir aussi d’effectuer des opérations sur l’action Bouygues ou tout autre titre du Groupe tant que cette information n’a pas été rendue publique Il rappelle que le fait d’utiliser ces informations pour réaliser un profit personnel direc tement ou indirectement ou pour permettre à un tiers d’effectuer une opération boursière est interdit En cas de doute ou d’interrogation le code d’éthique invite chacun en particulier les détenteurs d’infor mations privilégiées à consulter le responsable de l’éthique du Groupe pour s’assurer de la conformité à l’éthique et aux règles en vigueur de tout exercice de stock option ou de toute transaction sur des titres émis par une société du Groupe Le responsable de l’éthique du Groupe joue ainsi le rôle du déontologue prévu par la recommandation AMF du 3 novembre 2010 précitée Le code d’éthique du Groupe peut être consulté sur le site de la société www bouygues com rubrique "Le Groupe Éthique et valeurs" 3 2 R ègles figurant dans la charte de déontologie des administrateurs et censeurs La charte de déontologie figurant en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration dans sa rédaction en date du 1 er mars 2011 explicite les règles applicables aux administrateurs et aux censeurs en matière de confidentialité (article 9) et en matière de prévention des manquements d’initiés (article 10) Ces dispositions se fondent notamment sur le guide AMF du 3 novembre 2010 Le texte de cette charte est intégralement reproduit ci avant dans le rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pages 177 179 du présent document de référence S’agissant de la prévention des manquements d’initiés la charte rappelle et explicite de façon détaillée l’obligation faite aux personnes concernées (président directeur général directeurs généraux délégués administrateurs personnes physiques ou morales représentants permanents de personnes morales administrateurs ainsi que leurs conjoints non séparés de corps) de mettre sous la forme nomi native les actions émises par Bouygues et les actions cotées par ses filiales qu’ils détiennent (ou qui appar tiennent à leurs enfants mineurs)  l’interdiction de diffuser et ou utiliser les informations privilégiées  l’obligation d’abstention pendant les fenêtres néga tives  l’interdiction des opérations spéculatives et des opérations de couverture  l’obligation de déclarer les transactions sur les titres de la société  l’obligation faite aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs salariés de consulter le responsable de l’éthique du Groupe avant toute opération sur les titres de Bouygues ou de l’une de ses filiales cotées L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur la gravité des sanctions prévues par les textes en cas d’opérations d’initié La charte rappelle également que l’AMF recom mande la mise en place de mandats de gestion programmée permettant sous certaines conditions précisées par l’AMF de bénéficier d’une présomption simple de non commission d’opérations d’initié La charte invite chaque administrateur ou censeur à apprécier en ce qui le concerne l’opportunité de mettre en place un tel mandat dont l’exécution pourra le cas échéant se poursuivre pendant les fenêtres négatives décrites ci après Le règlement intérieur du conseil d’administration peut être consulté sur www bouygues com le site de la société rubrique "Gouvernement d’entreprise" 3 3 L istes d’initiés L’article L 621 18 4 du Code monétaire et financier fait obligation à toute société cotée d’établir de mettre à jour et de tenir à la disposition de l’AMF une liste des personnes travaillant en son sein et ayant accès aux informations privilégiées concernant direc tement ou indirectement cet émetteur ainsi que des tiers agissant en son nom et pour son compte ayant accès à des informations privilégiées dans le cadre de leurs relations professionnelles avec la société Conformément à l’article 223 27 du règlement géné ral de l’AMF la société Bouygues établit tient à jour et tient à la disposition de l’AMF la liste des personnes identifiées comme initiées selon les critères retenus par l’article L 621 18 4 précité La société informe par courrier avec accusé de réception les personnes concernées de leur inscription sur cette liste d’initiés Ce courrier les informe des devoirs d’abstention des initiés (interdiction d’effectuer des opérations sur les titres de la société en cas de détention d’information privilégiée interdiction de recommander à un tiers d’utiliser une information privilégiée interdiction de communiquer en dehors du cadre de leur fonction) Un calendrier pour l’année en cours des fenêtres négatives est joint à ce courrier ainsi qu’un extrait du règlement général de l’AMF sur l’information privilégiée Cette liste d’initiés est mise à disposition de l’AMF conformément aux dispositions prévues par le règle ment général de l’AMF pour une durée de 5 ans Les personnes figurant sur la liste des initiés sont également informées par courrier (avec accusé de réception) de leur retrait de la liste d’initiés Il y est précisé que la société a l’obligation de conserver la liste sur laquelle elles figurent au minimum 5 ans 3 4 F enêtres négatives Conformément aux recommandations de l’AMF la société établit tous les ans un calendrier des fenêtres négatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière ou occa sionnelle à des informations privilégiées Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 206 Ce calendrier est mis en ligne sur le site intranet de la société au plus tard en début d’année pour l’année en cours Il est également envoyé chaque année à toutes les personnes figurant sur la liste des initiés par une lettre leur rappelant les obligations d’absten tion auxquelles elles doivent se conformer pendant les périodes concernées Le calendrier des fenêtres négatives peut être consulté à tout moment par les intéressés sur le site intranet du Groupe En outre un e mail de rappel est adressé aux diri geants et aux personnes assimilées aux dirigeants préalablement au début de chaque période négative Conformément aux recommandations de l’AMF les fenêtres négatives correspondent dorénavant aux périodes suivantes  u la période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels semestriels ou trimestriels de Bouygues et le jour où cette information est publiée  u la période de quinze jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et le jour où cette information est publiée  u toute période au cours de laquelle la personne concernée a connaissance d’une information pri vilégiée et le jour où cette information est rendue publique Il est précisé que selon l’article L 225 197 1 du Code de commerce les actions qui auraient le cas échéant été attribuées gratuitement (hypothèse qui à ce jour ne s’applique pas chez Bouygues) ne peu vent pas non plus être cédées  u dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics  u dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle une information privilégiée est rendue publique 3 5 O pérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du C ode monétaire et financier sur les titres de la société L’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et l’article 223 22 du règlement général de l’AMF font obligation aux dirigeants de déclarer à l’AMF par voie électronique dans un délai de cinq jours de négo ciation suivant leur réalisation les acquisitions ces sions souscriptions ou échanges qu’ils réalisent sur des actions de l’émetteur au sein duquel ils exercent leurs fonctions et sur les instruments financiers qui leur sont liés L’article 223 23 du règlement général de l’AMF précise que les opérations n’excédant pas un montant cumulé de 5  000 euros pour l’année civile en cours ne donnent pas lieu à déclaration Cette obligation de déclaration pèse sur les dirigeants et sur toute personne qui dispose au sein de l’émet teur du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie et qui ont accès à des informations privilégiées Elle pèse éga lement sur les personnes qui ont des liens personnels étroits avec les personnes précitées L’article 223 24 du règlement général de l’AMF fait obligation à chaque société cotée d’établir de mettre à jour et de communiquer à l’AMF et aux personnes concernées une liste des personnes dites "assimilées aux dirigeants" En conséquence de ce qui précède la société Bouygues depuis 2005 établit et tient à jour cette liste et la communique simultanément aux per sonnes concernées et à l’AMF Chaque personne concernée est informée par lettre remise contre accusé de réception de son inscrip tion sur la liste des règles applicables à la détention à la communication et à l’exploitation d’une informa tion privilégiée ainsi que des sanctions encourues en cas de violation de ces règles Chaque mise à jour de la liste est transmise à l’AMF par e mail Elle est conservée par la société confor mément aux dispositions prévues par le règlement général de l’AMF soit pour une durée de 5 ans Le cas échéant les personnes assimilées aux diri geants sont informées par lettre avec accusé de réception de leur retrait de la liste Conformément à l’article 223 26 du règlement général de l’AMF les opérations réalisées en 2010 par des personnes figurant sur la liste précitée sont récapitulées dans le tableau ci après Personne ayant réalisé l'opération Opération réalisée Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions Montant (en euros) SCDM par une personne liée SCDM Participations Achat 1 181 616 6 429 787 57 François Bertière à titre personnel Levée d’options 1 88 268 1 709 751 16 Vente 1 47 000 1 705 630 00 Martin Bouygues à titre personnel Levée d’options 1 235 379 5 919 781 85 Pascal Grangé à titre personnel Levée d’options 1 1 473 37 045 95 Vente 1 1 473 52 836 51 Éric Guillemin à titre personnel Levée d’options 1 5 885 113 992 45 Hervé Le Bouc par une personne liée Vinoridi Vente 1 46 845 1 771 256 29 Richard Viel Gouarin par une personne liée Vente 1 4 000 129 200 Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 207 C apital CA P ITAL 1 1 M ontant du capital Le 31 décembre 2009 le capital de Bouygues était de 354 267 911 euros divisé en 354 267 911 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune u Au cours de l’exercice 2010 1  756  019 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe u Le 30 décembre 2010 9  838  593 actions ont été créées dans le cadre de l’opération d’épargne salariale à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 5 En conséquence au 31 décembre 2010 le capital de Bouygues était de 365  862 523 euros divisé en 365  862  523 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote* était au 31  décembre 2010 de 482  996  796 (au 31  décembre 2009 le nombre total de droits de vote* était de 474 126 027) (*) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF 1 2 É volution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Dates Augmentations et réductions de capital effectuées depuis 5 ans Montant des variations du capital Montant du capital Nombre cumulé d’actions et de certificats d’investissement a Nominal Primes et incorporation de réserves Du 1 er janvier au 30 novembre 2006 Exercice d’options portant sur 3 818 642 actions 3 818 642 90 923 045 340 581 538 340 581 538 Le 6 décembre 2006 Annulation de 6 410 706 actions rachetées par la société (6 410 706) (263 827 884) 334 170 832 334 170 832 Du 1 er décembre au 31 décembre 2006 Exercice d’options portant sur 606 751 actions 606 751 17 022 599 334 777 583 334 777 583 Du 1 er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions 916 501 25 156 127 335 694 084 335 694 084 Le 10 mai 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Partage de 6 371 520 actions 6 371 520 225 806 669 342 065 604 342 065 604 Du 1 er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions 3 347 448 117 506 137 345 413 052 345 413 052 Le 4 décembre 2007 Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société (5 019 768) (266 633 333) 340 393 284 340 393 284 Le 31 décembre 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4 de 6 947 662 actions 6 947 662 293 052 383 347 340 946 347 340 946 Du 1 er décembre au 31 décembre 2007 Exercice d’options portant sur 161 632 actions 161 632 4 004 984 347 502 578 347 502 578 Du 1 er janvier au 31 mai 2008 Exercice d’options portant sur 1 072 839 actions 1 072 839 30 161 529 348 575 417 348 575 417 Le 3 juin 2008 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société (6 952 935) (321 937 158) 341 622 482 341 622 482 Du 1 er juin au 31 décembre 2008 Exercice d’options portant sur 1 195 597 actions 1 195 597 34 383 665 342 818 079 342 818 079 Du 1 er janvier au 26 août 2009 Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions 1 277 142 27 766 575 344 095 221 344 095 221 Le 27 août 2009 Annulation de 493 471 actions rachetées par la société (493 471) (12 834 596) 343 601 750 343 601 750 Du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions 1 004 779 22 246 437 344 606 529 344 606 529 Le 30 novembre 2009 Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 5 ans et Bouygues Partage 2 10 ans de 9 881 360 actions 9 881 360 182 743 165 354 487 889 354 487 889 Du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions 2 500 75 850 354 490 389 354 490 389 Le 1 er décembre 2009 Annulation de 574 710 actions rachetées par la société (574 710) (18 978 565) 353 915 679 353 915 679 Du 1 er décembre 2009 au 31 décembre 2009 Exercice d’options portant sur 352 232 actions 352 232 7 292 146 354 267 911 354 267 911 Du 1 er janvier 2010 au 30 novembre 2010 Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions 1 436 335 28 235 345 355 704 246 355 704 246 Le 30 décembre 2010 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 5 de 9 838 593 actions 9 838 593 240 160 055 365 542 839 365 542 839 Du 1 er au 31 décembre 2010 Exercice d’options portant sur 319 684 actions 319 684 7 721 569 365 862 523 365 862 523 (a) Les certificats d’investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006 sur décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 208 1 3 A utorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2010 Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée Utilisation en 2010 Émission de titres 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2009 résolution n°14) Augmentation de capital  150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros 23 juin 2011 (26 mois) Ces autorisations n’ont pas été utilisées 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (AGM du 23 avril 2009 résolution n°15) 4 milliards d’euros 3 Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier (AGM du 23 avril 2009 résolution n°16) Augmentation de capital  150 millions d’euros (a)(b) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros a 4 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2009 résolution n°17) 15 % de l’émission initiale a 5 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par une offre visée à l’article L 411 2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 23 avril 2009 résolution n°18) 10 % du capital (a)(b) par période de 12 mois 6 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 23 avril 2009 résolution n°19) 10 % du capital a 7 Augmenter le capital à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 23 avril 2009 résolution n°20) Augmentation de capital  150 millions d’euros a Émission de titres de créance 5 milliards d’euros a 8 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 23 avril 2009 résolution n°22) Augmentation de capital  150 millions d’euros a 9 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 23 avril 2009 résolution n°23) 5 milliards d’euros 10 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 29 avril 2010 résolution n°20) Augmentation de capital  400 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes 29 octobre 2011 (18 mois) 11 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 29 avril 2010 résolution n°21) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la société ou de sociétés liées 12 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 23 avril 2009 résolution n°21) 10 % du capital 23 juin 2011 (26 mois) Le Conseil a décidé lors de sa séance du 27 juillet 2010 de lancer une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes au plan d’épargne Groupe Bouygues dans le cadre de l’opération d’épargne salariale à effet de levier Bouygues Confiance 5 9 838 593 actions de 1 euro nominal (2 8 % du capital) ont ainsi été créées le 30 décembre 2010 soit une augmentation de capital de 250 millions d’euros prime d’émission incluse 13 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 29 avril 2010 résolution n°19) 10 % du capital 29 juin 2013 (38 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°11) 10 % du capital c 24 juin 2011 (38 mois) Le Conseil a décidé lors de sa séance du 1 er juin 2010 d’attribuer 4 145 650 options de souscription d’actions à 1 189 bénéficiaires à effet du 30 juin 2010 Rachats d’actions et réduction du capital social 15 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 29 avril 2010 résolution n°17) 10 % du capital (5 % pour les achats d’actions destinés à rémunérer des opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport) 29 octobre 2011 (18 mois) 4 820 194 actions ont été rachetées par la société en 2010 en dehors du contrat de liquidité 96 250 titres achetés et 2 274 750 titres vendus d dans le cadre du contrat de liquidité 16 Réduire le capital social (AGM du 29 avril 2010 résolution n°18) 10 % du capital par période de 24 mois 29 octobre 2011 (18 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) dans la limite de 20 % du capital pour les augmentations de capital réalisées par des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier (opérations sans offre au public réservées à des investisseurs qualifiés) (c) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions (d) dont 91 250 titres achetés et 2 208 750 titres vendus dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 209 C apital Le tableau ci après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 Ces différentes délégations et autorisations financières remplacent à compter du jour de leur approbation par l’assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet Objet Plafond nominal Échéance Durée Émission de titres 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n°11) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois) 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (résolution n°12) 6 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois) 3 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°13) Augmentation de capital 150 millions d’euros a Émission de titres de créance 5 milliards d’euros a 21 juin 2013 (26 mois) 4 Augmenter le capital par offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier (opérations "par placement privé") (résolution n°14) Augmentation de capital 20 % du capital a Émission de titres de créance 5 milliards d’euros a 21 juin 2013 (26 mois) 5 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par offre visée à l’article L 411 2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution n°15) 10 % du capital a par période de 12 mois 21 juin 2013 (26 mois) 6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n°16) 15 % de l’émission initiale a 21 juin 2013 (26 mois) 7 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (résolution n°17) 10 % du capital a 21 juin 2013 (26 mois) 8 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution n°18) Augmentation de capital 150 millions d’euros a Émission de titres de créance 5 milliards d’euros a 21 juin 2013 (26 mois) 9 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (résolution n°19) Augmentation de capital  150 millions d’euros en nominal a 21 juin 2013 (26 mois) 10 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (résolution n°20) 5 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois) 11 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n°23) Augmentation de capital  400 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes 21 octobre 2012 (18 mois) 12 Augmenter le capital en période d’offre publique (résolution n°24) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 21 octobre 2012 (18 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution n°21) 10 % du capital 21 juin 2013 (26 mois) 15 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (résolution n°22) 5 % du capital b 21 juin 2014 (38 mois) Rachats d’actions et réduction du capital social 16 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n°9) 10 % du capital (5 % pour les achats d’actions destinées à rémunérer des opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport) Coût total plafonné à 1 5 milliard d’euros 21 octobre 2012 (18 mois) 17 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n°10) 10 % du capital par période de 24 mois 21 octobre 2012 (18 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (b) plafond commun avec celui des attributions gratuites d’actions Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 210 Le 31 décembre 2010 les salariés du Groupe déte naient à travers plusieurs fonds communs de place ment 18 99 % du capital de Bouygues et 22 59  % de ses droits de vote Le fonds commun de placement de la participation créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2010 ce fonds détient 3 71 % du capital et 5 23 % des droits de vote Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collabora teurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2010 il détient 6 45 % du capital et 7 99 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2007 2009 et 2010 les fonds communs de pla cement à effet de levier dénommés Bouygues Partage Bouygues Confiance 4 Bouygues Partage 2 5 ans Bouygues Partage 2 10 ans et Bouygues Confiance 5 détenaient 8 64 % du capital et 9 10 % des droits de vote au 31 décembre 2010 Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0 19 % du capital et 0 26  % des droits de vote au 31 décembre 2010 P OUVANT ÊTRE CRÉÉES Aux 365  862 523 actions existant au 31 décembre 2010 pourraient s’ajouter en cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2010 dernier cours de l’exercice soit 32 255 euros) 5  036 456 actions soit 1 38 % du capital au 31 décembre 2010 Le nombre total d’ac tions s’élèverait donc à 370 898 979 titres 5 1 U tilisation au cours de l’exercice 2010 des autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 puis celle du 29 avril 2010 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’adminis tration sur le fondement des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de mar ché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF) L’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 puis celle du 29 avril 2010 ont autorisé le conseil d’ad ministration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois Le tableau ci après établi conformément à l’article L 225 211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisa tions au cours de l’exercice 2010 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2010 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2009 2 178 500 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 4 916 444 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 0 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2 274 750 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 4 820 194 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2010 154 666 759 € Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 0 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 4 820 194 Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées 96 250 Nombre d’actions vendues 2 274 750 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 dans le cadre du contrat de liquidité 0 5 2 D escriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF la société présente ci après le des criptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 Ce programme se substituerait à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 5 2 1 N ombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au cours du mois de janvier 2011 la société a acheté 4 383 093 actions Au 31 janvier 2011 le capital de la société est composé de 365 903 531 actions dont 9 203 287 actions sont détenues par Bouygues représentant 2 52 % du capital social Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 211 C apital À cette même date les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes Options d’achat achetées d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF u conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport confor mément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L 225 209 alinéa 6 du Code de commerce u conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rembourse ment conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière u attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions u mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généra lement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 5 2 4 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital Le nombre d'actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 10  % au plus du capital social soit théoriquement 36  590  353 actions à la date du 31 janvier 2011 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'ac tions revendues pendant la durée de l'autorisation Le nombre d'actions acquises en vue de leur conser vation ou échange dans le cadre d'une opération de fusion de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date La société pourra dans le cadre de la présente auto risation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 60 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions Le prix minimum de vente est fixé à 25  euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 1 5 milliard d'euros Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglemen tation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme 5 2 5 D urée du programme Dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 soit jusqu'au 21  octobre 2012 Option 1 Option 2 Option 3 Option 4 Option 5 Nombre de titres 3 056 000 16 925 12 682 4 720 153 633 Date d’échéance 21 06 2012 29 06 2012 21 12 2012 28 11 2014 29 11 2019 Prix d’exercice moyen (en euros) 31 34 45 55 53 97 27 20 27 20 5 2 2 R épartition par objectif des titres détenus À la date du 31 janvier 2011 la répartition par objectif des 9  203 287 actions détenues par Bouygues est la suivante u annulation 4  820  194 actions soit 1 32 % du capital u liquidité 0 action soit 0 % du capital  u conservation des actions et le cas échéant remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport  4 383 093 actions soit 1 20 % du capital 5 2 3 O bjectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants u annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’as semblée générale extraordinaire u assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 212 Résultats de B OUYGUES SA A ffectation et répartition des résultats de Bouygues (société mère) Il est proposé à l’assemblée générale connais sance prise du rapport de gestion après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 2 361 093 784 74 euros d’approuver l’affectation et la répartition suivantes u dotation à la réserve légale d’un montant de 1  159  461 20 euros pour la porter à 10 % du capital social u distribution à titre de dividende de la somme de 1 60 euro par action soit la somme globale de 585 380 036 80 euros u affectation du solde soit 1 774 554 286 74 euros au compte report à nouveau Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau Sous réserve de l’approbation de l’assemblée le paiement du dividende soit 1 60 euro par action sera effectué en numéraire la date de mise en paiement du dividende est fixée au 4 mai 2011 la date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 29 avril 2011 la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paie ment est fixée au 3 mai 2011 au soir Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants 2007 2008 2009 Nombre d’actions 347 502 578 342 818 079 354 267 911 Dividende unitaire (en euro) 1 50 1 60 1 60 Dividende total (a)(b) (en euros) 509 751 964 50 545 090 553 60 566 147 057 60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État Nature des indications 2006 2007 2008 2009 2010 1 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription 335 334 777 583 20 094 262 348 347 502 578 19 803 112 343 342 818 079 6 650 786 354 354 267 911 6 785 691 366 365 862 523 6 192 274 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Impôts sur les bénéfices d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) f) Résultat distribué 60 490 61 603 400 68 603 165 (1) 751 510 80 828 145 (1) 882 545 69 836 135 (1) 1 017 566 66 655 194 (1) 894 585 3 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Dividende brut attribué à chaque action 1 65 1 80 1 20 2 21 2 16 1 50 ` 2 84 2 57 1 60 2 74 2 87 1 60 2 32 2 44 1 60 4 PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 175 29 11 171 31 12 179 46 15 179 31 13 182 31 13 Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 213 Informations juridiques Informations JURIDIQUES Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris Téléphone +33 1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Législation Bouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’inter national par les différentes enti tés du Groupe relèvent généra lement de la législation des pays concernés voire d’autres légis lations applicables contrac tuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plu sieurs dizaines de pays  pour la réalisation d’un seul pro jet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souvent régis par des lois dif férentes) 2 1 O bjet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays u la prise d’intérêts ou de participations directe ment ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la ges tion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations u la création l’acquisition l’exploitation et éventuel lement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics commu nication télécommunications) u et plus généralement toutes opérations indus trielles commerciales financières minières agri coles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 2 2 R épartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5  % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les action naires 2 3 A ssemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées générales réu nissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 2 4 D roits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée générale autant de voix qu'il possède d'actions 2 5 D roit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31  décembre 1969 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour les quelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (article L  225 99 du Code de commerce) 2 6 F ranchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchisse ment en hausse ou en baisse du seuil de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 214 les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires  les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds com muns de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judi ciaire  les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant perma nent dans les conditions prévues par la loi Se reporter également aux précisions figurant dans le rapport du président u règles applicables à la modification des statuts de la société  l’article L 225 96 du Code de com merce précise que l’assemblée générale extraor dinaire est seule habilitée à modifier les statuts  toute clause contraire est réputée non écrite u pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitulatifs des délégations figurant aux points 1 3 et 2 du paragraphe "Capital" ci des sus) En particulier il est précisé que  l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 (20 e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 400 millions d’euros Cette délégation de compétence arrive à échéance le 29 octobre 2011 Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 21  avril 2011 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet  La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées CONCLUS P AR BOUYGUES 3 1 Bouygues T elecom Les dispositions significatives du pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 3 2 A lstom Conformément aux dispositions du contrat de joint venture conclu le 29 septembre 2006 avec plusieurs sociétés du groupe Alstom Bouygues a exercé le 25 novembre 2009 l’option lui permettant d’ob tenir 4  400  000 actions Alstom en échange de sa participation de 50 % dans le capital d’Alstom Hydro Holding En application d’un avenant signé entre les parties le 30 octobre 2009 l’opération a pris la forme d’un apport en nature par Bouygues à Alstom de ses actions Alstom Hydro Holding contre 4  400  000  actions Alstom nouvellement créées Du fait des procédures d’autorisation par les autorités de la concurrence de certains pays l’apport et l’émis sion des actions en rémunération n’ont été réalisés que le 12 mars 2010 D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE COURS D’UNE OFFRE P U B LIQUE (ARTICLE L 225 100 3 DU C ODE DE COMMERCE) Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après u structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci avant sous la rubrique "Actionnariat" les princi paux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part  compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues u restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts reproduit au paragraphe "3 Statuts" de la présente rubrique prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1% du capital ou des droits de vote  cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique  u participations directes ou indirectes dans le capi tal dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci avant sous la rubrique "Actionnariat" u liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci  sans objet  u mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié les règlements des diffé rents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Les fonds communs de placement qui détiennent au 31 décembre 2010 22 59 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique u accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des res trictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote  sans objet  u règles applicables à la nomination et au remplace ment des membres du conseil d’administration  l’article 13 des statuts précise ce qui suit  le conseil d’administration comprend de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires  ceux ci sont élus par l’assemblée générale sur proposi tion des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues  les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administra teur dont le mandat a ainsi expiré  les administrateurs sont rééligibles  Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 215 Informations juridiques l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 (21 e résolution) a également délégué sa compé tence au conseil d’administration pour utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes autorisations et délégations de compétence dont il dispose pour augmenter le capital social notamment en faveur des salariés et des mandataires sociaux Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 21  avril  2011 de remplacer cette délégation de compétence par une nou velle délégation de compétence ayant le même objet  l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 (17 e résolution) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 21 avril 2011 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet u accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues Les obligations 10 ans d’échéance 2016 7 ans d’échéance 2013 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations 7 ans d’échéance 2015 8 ans d’échéance 2018 ainsi que 9 ans d’échéance 2019 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de chan gement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues Un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 en effet l’article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la commu nication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation  l’article 42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social Par ailleurs toute modification intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties finan cières et techniques suffisantes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait le cas échéant conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom En effet les arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (dont l’arrêté du 3 décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération) précisent que "toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation" doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figure notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation u accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique  sans objet Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnités de séparation il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA conven tion collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités FOURNISSEURS En application des articles L 441 6 1 et D 441 4 du Code de commerce la société (secteur du bâtiment et des travaux publics) publie ci après la décompo sition au 31  décembre 2010 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance < 30 jours > 30 jours 2010 705 285 € 45 579 € Charges à payer 6 633 401 € dont factures échues  1 647 247 € (montants contestés ou litigieux néant) < 30 jours > 30 jours 2009 948 863 € 81 259 € Charges à payer 5 028 234 € dont factures échues  1 450 597 € (montants contestés ou litigieux néant) AU P U B LIC Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique "Finances Actionnaires" u statuts de la société u tous rapports évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence u les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du document de référence Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 216 Document ANNUEL Conformément à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et financier et à l’article 222 7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers (www amf france org) D ocument de référence Date de publication Sujet 2010 15 avril Document de référence 2009 (www journal officiel gouv fr) Date de publication Sujet 2010 9 avril Avis de convocation (assemblée générale) 10 mai Avis d’approbation des comptes 2009 2011 4 mars Avis de réunion (assemblée générale) DIFFUSEUR P ROFESSIONNEL AGRÉÉ P AR L’ AMF (www lesechos comfi fr) ET SUR LE SITE DE LA SOCIÉTÉ (www bouygues com) Date de publication Sujet 2010 1 er avril Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2010 8 avril Avenant du 7 avril 2010 au contrat de liquidité Amafi 9 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale 16 avril Communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document de référence 2009 3 mai Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2010 10 mai Cessation du contrat de liquidité confié par la société Bouygues à Rothschild & Cie Banque 11 mai Information financière trimestrielle du premier trimestre 2010 1 er juin Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2010 1 er juin Résultats du premier trimestre 2010 1 er juillet Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2010 2 août Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2010 31 août Rapport financier semestriel 2010 31 août Résultats semestriels 2010 1 er septembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2010 1 er octobre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2010 2 novembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2010 9 novembre Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2010 1 er décembre Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2010 2 décembre Résultat net des neuf premiers mois 2010 2011 3 janvier Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2010 1 er février Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2011 3 février Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 1 er mars Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2011 4 mars Communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale 31 mars Communiqué annonçant la mise en ligne des documents préparatoires à l’assemblée générale Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 217 Document annuel (www bouygues com) 4 1 R apport annuel Date de publication Sujet 2010 16 avril Document de référence 2009 (incluant le rapport financier annuel) 4 2 R apport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise Date de publication Sujet 2010 16 avril Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise – Exercice 2009 (publié dans le document de référence) 4 3 Honoraires des commissaires aux comptes Date de publication Sujet 2010 16 avril Honoraires des commissaires aux comptes – Exercice 2009 (publié dans le document de référence) 4 4 D escriptif du programme de rachat d’actions propres Date de publication Sujet 2010 16 avril Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2010 (publié dans le document de référence) 4 5 O pérations réalisées sur les titres de la société D éclarations hebdomadaires des transactions Date de publication Sujet 2010 6 avril Transactions réalisées du 29 mars au 1 er avril 2010 12 avril Transactions réalisées du 6 au 9 avril 2010 19 avril Transactions réalisées du 12 au 15 avril 2010 4 mai Transactions réalisées du 27 au 30 avril 2010 10 mai Transactions réalisées les 3 et 4 mai 2010 7 juin Transactions réalisées les 31 mai et 1 er juin 2010 14 juin Transactions réalisées du 8 au 11 juin 2010 21 juin Transactions réalisées le 16 juin 2010 5 juillet Transactions réalisées du 29 juin au 2 juillet 2010 12 juillet Transactions réalisées du 5 au 9 juillet 2010 2 août Transactions réalisées le 30 juillet 2010 9 août Transactions réalisées le 2 août 2010 6 septembre Transactions réalisées du 31 août au 1 er septembre 2010 13 septembre Transactions réalisées le 9 septembre 2010 4 octobre Transactions réalisées les 30 septembre et 1 er octobre 2010 11 octobre Transactions réalisées le 4 octobre 2010 2 novembre Transactions réalisées le 29 octobre 2010 8 novembre Transactions réalisées le 1 er novembre 2010 6 décembre Transactions réalisées les 30 novembre et 1 er décembre 2010 2011 3 janvier Transactions réalisées le 31 décembre 2010 10 janvier Transactions réalisées le 3 janvier 2011 24 janvier Transactions réalisées du 19 au 21 janvier 2011 7 février Transactions réalisées le 31 janvier 2011 7 mars Transactions réalisées le 28 février 2011 14 mars Transactions réalisées les 8 et 9 mars 2011 21 mars Transactions réalisées les 17 et 18 mars 2011 Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 218 COMMERCE DE PARIS (www infogreffe fr) Date de publication Sujet 2010 21 mai Décision d’augmentation du capital 21 mai Décision de réduction du capital 21 mai Modification des statuts 27 mai Dépôt des comptes individuels sur l’exercice 2009 27 mai Dépôt des comptes consolidés sur l’exercice 2009 29 juillet Dépôt changements d’administrateurs 29 juillet Dépôt changement de commissaire aux comptes suppléant 2011 12 janvier Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 15 février Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour LÉGALES ( L ES PETITES A FFIC H ES) Date de publication Sujet 2010 7 janvier Modification du capital social 9 avril Avis de convocation (assemblée générale) 26 mai Modification administrateurs et commissaire aux comptes suppléant 3 décembre Modification du capital social 2011 6 janvier Modification du capital social 4 6 R émunérations et options Date de publication Sujet 2011 1 er mars Rapport sur les rémunérations 2010 1 er mars Rapport sur les options ou actions de performance 2010 4 7 D ocuments relatifs à l’assemblée générale Date de publication Sujet 2010 9 avril Avis de convocation publié au Balo 9 avril Extrait du projet de document de référence (incluant le rapport financier annuel) 9 avril Liste des fonctions des administrateurs et censeurs 29 avril Diaporama de la présentation 29 avril Résultats des votes des résolutions 23 juin Questions réponses 2011 4 mars Avis de réunion publié au Balo 31 mars Avis de convocation 31 mars Extrait du projet du document de référence 31 mars Formulaires de vote par correspondance pouvoir 31 mars Nombre d’actions et de droits de vote existants à la date de l’avis de réunion 31 mars Liste des fonctions des administrateurs et censeur 31 mars Rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées 31 mars Actions de parrainage et de mécénat 31 mars Liste et objet des conventions courantes 31 mars Tableau des affectations de résultat Bouygues Document de référence 2010 I NFORMAT I ON S JUR IDI QUE S ET F I NANC I ÈRE S 219 Document annuel Date de publication Sujet Support 2010 9 avril Communiqué (assemblée générale) Les Échos Du 1 er au 3 septembre Résultats semestriels 2010 (bandeau qui renvoie au site www bouygues com) www LesEchos fr Du 1 er au 9 septembre Résultats semestriels 2010 (bandeau qui renvoie au site www bouygues com) Les Échos mobile 1 er septembre Résultats semestriels 2010 www boursorama fr 2 septembre Résultats semestriels 2010 Les Échos 4 septembre Résultats semestriels 2010 Le Monde 4 septembre Résultats semestriels 2010 Le Figaro 6 septembre Résultats semestriels 2010 La Tribune 6 septembre Résultats semestriels 2010 Option Finance 9 septembre Résultats semestriels 2010 L’Agefi Hebdo 10 septembre Résultats semestriels 2010 Le Revenu 11 septembre Résultats semestriels 2010 Investir 13 septembre Résultats semestriels 2010 Wall Street Journal édition US 15 septembre Résultats semestriels 2010 Financial Times édition Europe 16 septembre Résultats semestriels 2010 Wall Street Journal édition Europe 2011 2 mars Résultat net annuel 2010 www boursorama fr 3 mars Résultat net annuel 2010 Les Échos 4 mars Résultat net annuel 2010 La Tribune 4 mars Communiqué (assemblée générale) Les Échos 5 mars Résultat net annuel 2010 Le Figaro 5 mars Résultat net annuel 2010 Investir Le Journal des Finances 7 mars Résultat net annuel 2010 Option Finance 8 mars Résultat net annuel 2010 Financial Times édition Europe 9 mars Résultat net annuel 2010 Wall Street Journal édition Europe Asie 10 mars Résultat net annuel 2010 L’Agefi Hebdo 10 mars Résultat net annuel 2010 Valeurs actuelles 10 mars Résultat net annuel 2010 Wall Street Journal édition US Information sport divertissement et variété… Cette année encore TF1 a enregistré sur son antenne les meilleurs scores d’audience de la télévision – 97 des 100 meilleures audiences de l’année 2010 dont les 63 plus grandes performances – Avec 17 5 millions de visiteurs uniques par mois sur TF1 fr en 2010 le groupe démontre qu’il sait allier l’efficacité du média de masse à la proximité des médias numériques Photo Christophe Chevalin Sommaire Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 221 Les COMPTES C omptes consolidés 222 Bilan 222 Compte de résultat 223 État des produits et charges comptabilisés 223 Variation des capitaux propres consolidés 224 Tableau consolidé des flux de trésorerie 225 Annexe aux comptes consolidés 226 C omptes individuels en normes françaises 275 Bilan 275 Compte de résultat 276 Tableau des flux de trésorerie 276 Annexe aux comptes individuels 277 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 222 Comptes CONSOLIDÉS Actif P assif BIL A N CONSOLIDÉ A U 31 DÉCEM B RE 2010 ( en millions d'euros ) Note annexe 12 2010 Net 12 2009 Net Immobilisations corporelles 3 2 1 6 159 5 927 Immobilisations incorporelles 3 2 2 990 988 Goodwill a 3 2 3 5 531 5 156 Entités associées b 3 2 4 5 020 4 957 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 659 399 Impôts différés actif et créances fiscales non courants 7 1 261 273 ACTIF NON COURANT 18 620 17 700 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 2 680 2 680 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 396 400 Clients et comptes rattachés 4 3 6 167 6 132 Actif d'impôt (exigible) 4 3 134 71 Autres créances courantes 4 3 1 982 2 017 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 4 5 576 4 713 Instruments financiers c 17 3 13 21 Autres actifs financiers courants 18 201 ACTIF COURANT 16 966 16 235 Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL ACTIF 16 35 586 33 935 Note annexe 12 2010 12 2009 Capitaux propres Capital social 5 1 366 354 Primes et réserves 8 027 6 919 Réserve de conversion 5 3 1 8 (56) Actions propres détenues (155) Résultat consolidé de l'exercice 1 071 1 319 Capitaux propres (part du Groupe) 5 2 9 317 8 536 Intérêts minoritaires 5 2 1 290 1 190 CAPITAUX PROPRES 5 2 10 607 9 726 Dettes financières non courantes 8 1 6 750 6 434 Provisions non courantes 6 1 1 870 1 727 Impôts différés passif et dettes fiscales non courants 7 2 112 89 PASSIF NON COURANT 8 732 8 250 Avances et acomptes reçus 1 413 1 276 Dettes financières courantes 8 1 994 726 Impôts courants 137 132 Fournisseurs et comptes rattachés 6 347 6 479 Provisions courantes 6 2 930 831 Autres passifs courants 10 6 089 6 219 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 294 258 Instruments financiers c 17 3 24 20 Autres passifs financiers courants 19 18 PASSIF COURANT 10 16 247 15 959 Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL PASSIF 16 35 586 33 935 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 (2 473) (2 704) (a) Goodwill des entités intégrées (b) Mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant) (c) Couverture des dettes financières en juste valeur Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 223 Comptes consolidés COMPTE DE RÉSULT A T CONSOLIDÉ ( en millions d'euros ) ÉT A T DES PRODUITS ET C HA R G ES COMPT AB ILISÉS ( en millions d'euros ) Note annexe Exercice 2010 Exercice 2009 CHIFFRE D'AFFAIRES a 11 16 31 225 31 353 Autres produits de l'activité 144 139 Achats consommés (13 886) (13 784) Charges de personnel (6 504) (6 474) Charges externes (7 091) (6 897) Impôts et taxes (633) (706) Dotations nettes aux amortissements 16 (1 392) (1 361) Dotations nettes aux provisions et dépréciations 16 (549) (657) Variations des stocks de production et de promotion immobilière (116) (286) Autres produits d'exploitation b 1 250 1 119 Autres charges d'exploitation (688) (591) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 1 760 1 855 Autres produits opérationnels 12 108 0 Autres charges opérationnelles 12 (77) 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 1 791 1 855 Produits financiers 13 1 64 81 Charges financières 13 1 (394) (425) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16 (330) (344) Autres produits financiers 13 2 101 117 Autres charges financières 13 2 (95) (92) Charge d'impôt 14 16 (482) (487) Quote part du résultat net des entités associées 16 278 393 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 1 263 1 442 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession c 16 2 0 14 R ÉSULTAT NET 16 1 263 1 456 Résultat net part du Groupe 16 1 071 1 319 Résultat net part des intérêts minoritaires 192 137 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 15 2 3 03 3 78 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 15 2 3 02 3 77 (a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international (CA export inclus) 9 719 9 675 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres 371 257 (c) 2009 activité cédée Finagestion Exercice 2010 Exercice 2009 Résultat net de la période 1 263 1 456 Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 38 6 Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers (AFS…) 23 (16) Gains pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS19 révisée) (11) 41 Quote part des produits et charges comptabilisés en capitaux propres des entités associées a (16) (100) Impôts nets sur opérations en capitaux propres (5) 24 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 29 (45) Produits et charges nets comptabilisés 1 292 1 411 Dont part Groupe 1 092 1 272 Dont part des minoritaires 200 139 (a) Concerne Alstom pour l'essentiel (Mise en équivalence) Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 224 VA RI A TION DES C A PIT A U X PROPRES CONSOLIDÉS A U 31 DÉCEM B RE 2010 ( en millions d'euros ) PART GROUPE Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et Résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE Intérêts minoritaires TOTAL SITUATION AU 1 er JANVIER 2009 2 204 1 485 4 004 (54) (3) (82) 7 554 1 211 8 765 MOUVEMENTS EXERCICE 2009 Opérations nettes sur capital et réserves 219 338 (327) 33 263 3 266 Acquisitions d'actions propres (30) (12) (42) (42) Distribution (545) (545) (126) (671) Autres opérations avec les actionnaires 34 34 1 35 Résultat net au 31 décembre 2009 1 319 1 319 137 1 456 Produits et charges comptabilisés (2) (45) (47) 2 (45) Résultat net et produits et charges comptabilisés 0 0 1 319 (2) 0 (45) 1 272 139 1 411 Changement de périmètre 0 (38) (38) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 2 423 1 823 4 485 (56) 0 (139) 8 536 1 190 9 726 MOUVEMENTS EXERCICE 2010 Opérations nettes sur capital et réserves 288 451 (451) 7 295 295 Acquisitions cessions d'actions propres (155) 83 (72) (72) Acquisitions Cessions sans perte de contrôle (2) (2) (2) Distribution (566) (566) (108) (674) Autres opérations avec les actionnaires (1) 34 33 1 34 Résultat net au 31 décembre 2010 1 071 1 071 192 1 263 Produits et charges comptabilisés b 64 a (43) 21 8 29 Résultat net et produits et charges comptabilisés 0 0 1 071 64 0 (43) 1 092 200 1 292 Changements de méthode périmètre et divers 1 1 7 8 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010 2 711 2 273 4 574 8 (155) (94) 9 317 1 290 10 607 (a) Réserve de conversion Groupe Minoritaires Total Sociétés contrôlées 32 6 38 Entités associées 32 32 64 6 70 (b) Voir état des charges et produits comptabilisés Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 225 Comptes consolidés T AB LE A U CONSOLIDÉ DES F LU X DE TRÉSORERIE ( en millions d'euros ) Note annexe Exercice 2010 Exercice 2009 I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Capacité d'autofinancement Résultat net des activités poursuivies 1 263 1 442 QP de résultat effective revenant aux entités associées (124) (255) Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) (8) (8) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes 1 481 1 508 Plus et moins values de cessions d'actifs (91) (63) Charges calculées diverses (89) (25) Sous total 2 432 2 599 Coût de l'endettement financier net a 330 344 Charge d'impôts de l'exercice 482 487 Capacité d'autofinancement 16 3 244 3 430 Impôts décaissés sur la période (501) (490) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité b (52) 459 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 2 691 3 399 B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16 (1 507) (1 365) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 16 84 95 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 28 (78) Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 (24) (18) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 219 c 756 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 6 4 Incidences des variations de périmètre Prix d'acquisition des activités consolidées 16 (470) c (44) Prix de cession des activités consolidées 16 20 53 Dettes nettes sur activités consolidées 1 (3) Autres variations de périmètre s trésorerie (51) (85) Autres flux liés aux opérations d'investissements (var prêts dividendes reçus s NC) (47) d 156 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (1 741) (529) Note annexe Exercice 2010 Exercice 2009 C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital versées mouvements sur actions propres et autres opérations entre actionnaires 78 225 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (566) (545) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (108) (126) Variation des dettes financières 565 (1 071) Coût de l'endettement financier net (330) (344) Autres flux liés aux opérations de financement 133 e (16) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (228) (1 877) D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 105 35 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 827 1 028 Trésorerie nette au 1 er Janvier 9 4 455 3 427 Flux nets de l'exercice 9 827 1 028 Autres flux non monétaires Trésorerie nette de clôture 9 5 282 4 455 II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTE OU ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION (FINAGESTION) Trésorerie nette au 1 er janvier 20 Flux nets de l'exercice (20) Trésorerie nette de clôture (a) Neutralisation de la charge en CAF reprise en flux de financement (b) Définition de la variation du BFR d'activité Actif courant passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) (c) Dont opération d'échange Alstom Hydro Alstom > acquisition 217 cession (217) et acquisition TMC NT1 (195) (d) principalement Bouygues Construction (48) créances financières (selon IFRIC12) (e) principalement cession compte de liquidités actions propres 83 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 226 Annexe aux comptes CONSOLIDÉS S ommaire 1 Faits significatifs de l’exercice 2 P rincipes et méthodes comptables 3 Actif non courant 4 Actif courant 5 I nformation sur les capitaux propres consolidés 6 P rovisions non courantes et courantes 7 Actif et P assif d’impôt non courant 8 D ettes financières non courantes et courantes 9 P rincipaux éléments de variation de l’endettement net 10 P assif courant 11 Analyse du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité 12 R ésultat opérationnel 13 C oût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers 14 C harge d’impôt 15 R ésultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 16 I nformation sectorielle 17 I nstruments financiers 18 E ngagements hors bilan 19 E ffectifs engagements envers le personnel et participation 20 I nformations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21 I nformations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22 Honoraires des commissaires aux comptes 23 P rincipaux taux de conversion 24 L iste des principales sociétés consolidées au 31 12 2010 ( C hiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire) D éclaration de conformité Au 31 décembre 2010 les états financiers consolidés du groupe Bouygues ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant les IFRS IAS (International Accounting Standards) complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC approuvées par l’Union Européenne et applicables à cette date Au 31 décembre 2010 le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation non approuvée par l’UE Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) u Le Bilan u Le Compte de résultat et l’état des charges et produits comptabilisés u Le Tableau de variation des capitaux propres u Le Tableau des flux de trésorerie u L’Annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2009 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 227 Comptes consolidés A U 31 DÉCEM B RE 2010 1 1 P érimètre consolidé au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010 1 158 entités sont conso lidées  contre 1 236 à fin 2009  la réduction nette de (78) concerne principalement  Bouygues Construction (SEP Travaux notamment…) Colas (sociétés d’enrobés diverses intégrées proportionnel lement…) et Bouygues Immobilier (déconsolidations sur SCI SNC… en fin de programme) Les principales acquisitions et opérations de l’exer cice 2010 sont présentées ci après Alstom a) Dénouement de l’Option sur titres Alstom Hydro Holding  En novembre 2009 Bouygues a exercé l’op tion existante sur sa participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding contre la remise de 4  400  000  actions Alstom Cette opération a fait suite aux accords de création commune de cette société avec Alstom signés en 2006 Cette opération autorisée par la Commission Européenne le 13 janvier 2010 a été finalisée le 12  mars 2010 après obtention des derniers accords des autorités de la concurrence de cer tains pays où la société exerce son activité L’échange de titres a porté le taux de détention Alstom à 30 8 %  au plan comptable cette acquisition complémentaire d’actions Alstom pour un montant de 217 5 M€ (valorisée sur la base du cours moyen de l’action Alstom au jour de l’augmentation de capital) a généré un goodwill complémentaire de 128 M€ ainsi qu’une plus value nette consolidée de 41 M€ comptabilisée en "Autres produits Financiers" b) Au 31 décembre 2010 Alstom est consolidée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition complétée des contributions de la période au résultat la contri bution nette prise en compte par le Groupe au titre de la quote part de résultat net 2010 s’élève à 235 M€ après prise en compte de l’estimation d’un coût net de restructuration des activités Alstom pour (66) M€ pour la part revenant au groupe Bouygues L’amortissement des réestimations pratiquées sur les actifs identifiables incorporels et autres d’Als tom  au compte de résultat consolidé du Groupe s’élève à (17) M€ pour la part revenant au groupe Bouygues La participation est présentée au bilan sur la ligne "Entités associées" pour un montant net global de 4 366 M€ (dont 2 589 M€ de goodwill inclus) T F1 intégration des sociétés TMC et NT 1 Le 11 juin 2010 le groupe TF1 a pris le contrôle des sociétés TMC TMC Régie et NT1 Les sociétés TMC et TMC Régie consolidées avant cette opération par intégration proportionnelle à 40  % sont désormais consolidées par intégration globale au 1 er juillet 2010 À compter de cette date l’ensemble des actifs passifs produits et charges sont intégrés à 100 % dans les comptes consolidés du Groupe Le résultat net et les capitaux propres sont répartis entre le Groupe et les intérêts minori taires à hauteur de leur participation respective dans ces sociétés soit 80% pour le groupe TF1 et 20  % pour les minoritaires Les quotes parts acquises en juin 2010 ont été payées en numéraire pour 195 millions d’euros La juste valeur des quotes parts détenues des chaines a été évaluée par un cabinet d’experts indé pendants à 429 millions d’euros  compte tenu du prix d’acquisition des quotes parts acquises en 2010 de 192 millions d’euros et d’une valeur nette comp table des quotes parts acquises antérieurement de 135 millions d’euros un produit de réévaluation de 102 millions d’euros a été comptabilisé en Autres produits opérationnels Les coûts d’acquisitions encourus pour la réalisation de cette opération s’élèvent à 6 5 millions d’euros  ils sont présentés au compte de résultat en dimi nution du produit de réévaluation  (Autres produits opérationnels) Après comptabilisation de ces éléments un goodwill global provisoire de 399 millions d’euros a été pris en compte Dans le cadre de ce regroupement le groupe TF1 n’a pas opté pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires de TMC détenus par la Principauté de Monaco (choix de la méthode du goodwill partiel) Ces intérêts minoritaires sont maintenus à leur valeur comptable après réévaluation des actifs et passifs acquis Traitement consolidé de la participation dans groupe AB  Le groupe TF1 a conservé une participation de 33 5  % dans les autres activités de Groupe AB affectée en Autres actifs financiers non courant  il a été octroyé à l’équipe dirigeante de Groupe AB une option d’achat exerçable à tout moment jusqu’au 12 juin 2012 pour un prix de 155 millions d’euros En application de la norme IAS 27 et du fait de l’octroi par le groupe TF1 d’une option d’achat exer çable à tout moment cette participation n’est plus consolidée par mise en équivalence mais inscrite au bilan en Actifs financiers non courants à sa valeur de marché soit 155 millions d’euros C olas u Acquisition de SRD  Colas a acquis le 30 juin 2010 la société SRD (usine de production de bitume à Dunkerque) au prix de 20 5 M€ => consolidation de l’activité du 2 e semestre au compte de résultat u Au 31 décembre 2010 dans un contexte de crise économique Colas a pris en charges une dépréciation de goodwill sur les filiales d’Europe Centrale (Roumanie Croatie Slovaquie) pour un montant de (27) M€ 1 2 E mprunts obligataires u Émission d’un emprunt obligataire en février 2010 par Bouygues pour un montant de 500 M€  prix d’émission a 99 651 % taux de 4 % durée  8 ans Modalité de remboursement  amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair u Dans le but d’allonger la maturité des emprunts obligataires et profitant des conditions de mar ché favorables au 4 e trimestre 2010 Bouygues a émis le 29 10 2010 un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon à 3 641 % (échéance le 29 10 2019)  l’objet de celui ci était notamment de procéder à l’échange des souches obligataires venant à échéance en  2013  à hauteur de 441 M€ 2014  à hauteur de 242 M€ Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 228 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 sont établis selon les normes et principes du référen tiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste valeur  ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2010 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les états finan ciers de l’exercice 2009 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mention nées en chapitre 2 2 ci après applicables au 1 er jan vier 2010  ces changements n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes P rincipales normes I F RS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’ U nion européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2010 u IFRS 3 et IAS 27 révisées Regroupements d’en treprises   Norme importante en matière d’acqui sitions cessions de titres de participation… (les incidences de cette application au bilan ou au compte de résultat sur la période sont présentées en note 1  faits significatifs) u IFRIC 12   (accords de concession de services publics)  le Groupe appliquait déjà cette inter prétation  dans le groupe Colas (contrat PFI  à Portsmouth comptabilisé selon la méthode de la créance financière) Dans le groupe Bouygues Construction   les contrats PFI sont conclus vis à vis de collectivi tés par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement inférieure à 20 %  celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires elles sont pour la 1 3 C hiffre d’affaires consolidé 2010 Il s’élève à 31 225 M€ en réduction de (0 4) % par rapport à l’activité comparable 2009 à 31 353 M€ 1 4 Bouygues augmentation de capital opération d’épargne salariale "Bouygues confiance 5" Une nouvelle opération d’épargne salariale a été mise en place par Bouygues du 5 au 28 novembre 2010  les modalités de l’opération ont été arrêtées par le conseil d’administration en date du 27 juillet 2010  l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a été réalisée le 30 décembre 2010 par l’émission de 9 838 593 actions nouvelles Les caractéristiques essentielles de l’opération sont les suivantes  Nombre de salariés souscripteurs 30 054 Cours de référence des titres 31 76 € Prix de souscription des titres (après décote de 20 %) 25 41 € Date d’annonce du plan aux salariés 25 octobre 2010 Montant de la décote nominale (par action) octroyée aux salariés* 6 35 € Juste valeur IFRS de l’avantage accordé aux salariés ayant souscrit  7 81 € Pour 1 action Cours d’ouverture à date de l’augmentation de capital (30 décembre 2010) 32 515 € (*) Prix de souscription avant décote moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant le 27 juillet 2010 (date du conseil d’administration) À fin décembre 2010 la charge globale prise en compte au titre de l’opération d’épargne salariale demeure déterminée selon les méthodes et principes déjà retenus pour les opérations 2009 et 2007  celle ci inclut la juste valeur de la charge calculée au titre de l’avantage octroyé aux salariés sur le prix de souscription  elle fait partie intégrante du compte de résultat consolidé pour (7 7) M€ 1 5 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2010 Néant COMPT AB LES DU G ROUPE 2 1 L es activités du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversi fié implanté dans plus de 80 pays Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités ci après a) Construction  Bouygues Construction (BTP énergie et ser vices) Bouygues Immobilier Colas (Routes) b) Télécoms – Médias  TF1 (Télévision) Bouygues Telecom (Téléphonie mobile fixe TV et internet) c) Le groupe Bouygues détient également une participation de 30 77 % dans le groupe Alstom (Energie Transport et transmission) 2 2 P rincipes de préparation des états financiers Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées  ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe  ils intègrent également les recommandations de pré sentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 en matière d’états financiers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 1 er mars 2011 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 229 Comptes consolidés plupart consolidées par mise en équivalence ou à défaut non consolidées u IFRIC 15  Accords de Construction Immobilière  cette interprétation ne modifie pas de manière significative les méthodes actuelles d’appréhen sion des résultats de l’activité promotion immobi lière P rincipales autres normes amendements et interprétations essentielles publiées par l’ I A S B non encore approuvés par l’ U nion européenne applicables par anticipation au 1 1 2010 u IAS 24 R  Informations relatives aux parties liées (1 er janvier 2011) u IFRIC 19  Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres (1 er  jan vier 2011) Au 31 décembre 2010  le Groupe n’applique pas de normes amendements et interprétations par anticipation C hoix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs P assifs P roduits et C harges Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites  elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel  l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill des paie ments en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière…) de la juste valeur des instruments financiers non cotés des impôts différés actif et des provisions… Enfin en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables afin que les états financiers  u Présentent une image fidèle de la situation finan cière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe u Traduisent la réalité économique des transactions u Soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs Dès lors une information circonstanciée figure dans l’annexe aux comptes consolidés Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la clôture de l’exercice (ou en cours d’exer cice s’il existe des indices de perte de valeur) afin de vérifier que la quote part de valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable consolidée  dans le cas inverse une dépréciation peut être prise en compte (IAS 36) voir chapitre 2 7 4  "Suivi de la valeur des actifs immobilisés" u En note 3 (chap 3 2) figure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31 12 2010 (TF1 Alstom Colas) 2 3 M éthodes de consolidation I ntégration globale u Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale u Appréciation du contrôle exclusif sur TF1  Bouygues détient 43 09 % du capital et des droits de vote de TF1  le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur les points ci après  Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirecte ment une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues La détermination par Bouygues seule des déci sions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices succes sifs On peut y ajouter  Le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’admi nistration de TF1 Le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi I ntégration proportionnelle participations dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel 2 parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint  les actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote part du pourcentage de contrôle  c’est le cas notamment pour les sociétés en participation travaux de Bouygues Construction Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Immobilier P articipations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable  cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés asso ciées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence u Alstom  Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 30 77 % et de sa représentation par 2 adminis trateurs au conseil d’administration La rubrique "Entités associées" à l’actif du bilan inclut la valori sation comptable de cette participation (y compris goodwill) u Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 230 2 5 M éthode de conversion des éléments en devises 2 5 1 T ransactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont conver ties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs moné taires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 É tats financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres É volution comparative du périmètre de consolidation DÉCEMBRE 2010 DÉCEMBRE 2009 Intégrations globales 882 903 Intégrations proportionnelles 217 272 Mises en équivalence 59 61 1 158 1 236 Les principales évolutions de périmètre intervenues au cours de l’exercice période 2010 sont analysées en chapitre "Faits significatifs" 2 4 R egroupements d’entreprises Depuis le 1 er janvier 2010 les regroupements d’en treprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées qui apprécient notamment la notion de "prise de contrôle" dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres  selon le cas les impacts sont pris en compte de résultat consolidé ou en capitaux propres Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestima tion totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise) Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évalua tion des intérêts minoritaires  u à la juste valeur (c'est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers méthode dite du "goodwill complet") u à leur quote part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c'est à dire sans goodwill affecté aux minori taires méthode dite du "goodwill partiel") La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Dans ce contexte le goodwill représente l’excédent résiduel du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition les intérêts mino ritaires étant selon le choix retenu évalués ou non à la juste valeur (comme indiqué ci avant) Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie corres pondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisi tions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’ac quise les intérêts minoritaires le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder 12 mois Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acqui sition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobilisés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à IFRS3 R à la date de prise de contrôle la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résul tat  en cas de perte de contrôle en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre le prix payé ou encaissé et la valeur comptable des intérêts minoritaires est constatée directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas constatation de goodwill complémentaire Dorénavant les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er  jan vier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle  cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des mino ritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise  les normes révisées laissent le choix à l’appréciation d’un goodwill complet ou partiel (acquisitions nouvelles) Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 231 Comptes consolidés 2 6 M éthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passif Elles résultent  u Des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit  Des sources d’impositions futures  (impôts dif férés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée…  Des sources de déductions futures  (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles tem porairement notamment… Des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes selon pays Les impôts différés ne font pas l’objet d’actuali sation ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants 2 7 Actif non courant 2 7 1 I mmobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisi tion sous déduction des amortissements et dépré ciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utili sation des actifs P rincipales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité CONSTRUCTION MÉDIAS TÉLÉCOMS Terrains de gisements (carrières) (1) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 20 ans Installations techniques matériels et outillages 3 à 15 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ans (2) Autres immobilisations corporelles (Matériels de transport et de bureau) 3 à 10 ans 2 à 10 ans (2) Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en "Autres produits et charges d’exploitation" (1) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (2) selon type de matériels Les durées d’amortissement sont revues annuelle ment  elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes C ontrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corpo relles et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corpo relles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les enga gements hors bilan S ubventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notam ment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises 2 7 2 I mmobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable sans substance physique et contrôlé par l’entité  un actif est identifiable  u S’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) u Ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé  u Si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation  le carac tère indéfini est revu à chaque clôture Elles comprennent  Frais de développement u Conformément aux principes IFRS les frais d’éta blissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement u Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (géné ration d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 232 Afin de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou au regroupe ment d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit  a) Pour les métiers cotés en bourse présentant une bonne liquidité à partir du cours de bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs ce qui était le cas à la clôture comptable de l’exercice 2010 pour TF1 après prise en compte d’une prime de contrôle (14 95 € au 31 décembre 2010) b) Dans le cas contraire pour les métiers Bouygues Telecom et Colas  par application de la méthode  des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes essentiels suivants Les flux de trésorerie sont issus du plan d’af faires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné approuvé par le conseil d’administra tion de l’entité et de Bouygues SA Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné en utilisant un panel de sociétés comparables La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés déter minés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance à l’infini Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développe ment des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurren tielle sur ces marchés C oncessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom  Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Licence UMTS a linéaire 17 5 ans a Activité FAI IRU (et front fees) (Droits d’usage irrévocables) linéaire 15 ans Logiciels développements informatiques et bureautique linéaire 3 à 8 ans (a) Licence UMTS Amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 5 2005 Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se définissent comme suit  Inscription en immobilisation à l’actif du bilan Modalités d’amortissement Parts coproductions cinématographiques Droits audiovisuels Distribution Négoce Droits musicaux Au dernier tour de manivelle ou date du visa d’exploitation selon recettes sur 8 ans A la signature des contrats de distribution et ou de négoce Distribution = selon recettes (avec minimum linéaire à 3 ans) Négoce  Linéaire sur 5 ans 2 ans 75 % valeur brute la 1 re année 25 % valeur brute la 2 e année 2 7 4 S uivi de la valeur des actifs immobilisés Les tests de dépréciation de la valeur nette comp table des actifs immobilisés sont effectués à la date de clôture en conformité avec les principes comptables du Groupe  la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwills est comparée à leur valeur recouvrable au moins à chaque clôture comptable de fin d’exercice La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte  u Une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12  décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle u Une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) D roits audiovisuels T F1 Dans cette rubrique figurent  les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo TF1 Production et Téléma les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA TCM DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique et Baxter u La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est conforme à la pratique du secteur  amortissement en fonction des recettes respec tant une dotation minimale linéaire sur 3 ans u Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne cou vrent pas la valeur nette comptable Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 233 Comptes consolidés La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant u Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués pour Bouygues Telecom et Colas  Le calcul de la valeur recouvrable de Colas et Bouygues Telecom a été déterminé selon méthode décrite ci avant sur la base de pro jection des flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires de chacune des deux filiales Les flux de trésorerie appréciés au delà de l’hori zon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini raisonnable et spécifique au secteur d’activité Les taux d’actualisation (wacc) et taux de crois sance retenus à fin 2010 sont les suivants  Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini H1* H2* Bouygues Telecom 5 22 % 4 69 % 2 % Colas 7 46 % 6 64 % 2 % (*) Selon deux hypothèses de structure d’endettement H1 = 1 3 dette – 2 3 fonds propres H2 = 2 3 dette – 1 3 fonds propres u Pour ces UGT une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des hypothèses clés incluant des changements raisonnablement possibles sur ces dernières n’a pas fait apparaître de scénario pro bable dans lequel la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés nécessitant alors une dépréciation de ceux ci c) Entités Associées  Test de dépréciation du goodwill (Alstom) Compte tenu que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation "Entreprise asso ciée" n’est pas présenté séparément il ne fait pas  l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36  la valeur comptable totale de la participation fait l’objet d’un test de dépréciation en la comparant à la valeur recouvrable déterminée comme suit  La valeur recouvrable d’Alstom a fait l’objet d’un test de valeur réalisé à fin décembre 2010 sur la base de prévisions établies par un panel d’analystes financiers l’appréciation de la valeur recouvrable ainsi déterminée (selon les deux hypothèses de structure d’endettement) reste globalement supérieure à la valeur comptable des actifs testés d’Alstom u Taux d’actualisation (wacc) et taux de croissance retenus au 31 décembre 2010 pour Alstom  Taux d’actualisation Taux de croissance appliqué sur les flux au delà de 5 ans H1 a H2 a 9 77 % 8 75 % 2 % (a) Selon hypothèse de structure d’endettement H1 H2 mentionnées ci avant u En note 3 2 de l’annexe figure le tableau pré sentant le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2010 (TF1 Alstom Colas)  à cette date aucun événement significatif ne vient remettre en cause les valeurs comptables présen tées pour ces sociétés u Autres actifs immobilisés  Pour les autres actifs immobilisés notamment ceux non amortissables il existe une dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît 2 7 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses  dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont éva lués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’uti lité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situa tion particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépré ciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable  une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’in térêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indica tion objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépré ciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en 3 2 4) 2 8 Actif courant 2 8 1 S tocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les provisions pour dépréciation nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 P rogrammes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acqui sition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des V R D les honoraires et frais annexes Les honoraires et commissions inhérents aux man dats délivrés en vue de la vente des programmes immobiliers ainsi que l’ensemble des charges de publicité sont traités en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions 2 8 3 P rogrammes et droits de diffusion ( T F1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de pro grammes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 234 2 8 5 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 I nstruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 N ature des risques auxquels le Groupe est exposé E xposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’internatio nal (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notam ment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étran ger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" E xposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endet Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies  l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe)  concernant les droits et les programmes pour les quels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évènement …) le Groupe considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan  les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acompte fournisseurs P rogrammes et droits de diffusion La rubrique "programmes et droits de diffusion" du bilan intègre  u La production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes u La production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du Groupe et de la part coproducteur relative aux émissions réali sées pour le compte des chaînes du Groupe Les programmes non diffusés dont les droits ont expi ré font l’objet d’une "mise au rebut" comptabilisée dans le résultat opérationnel courant  les provisions éventuellement constituées sont alors reprises Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants  u La production propre est valorisée à son coût glo bal de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production)  u Les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice et dépréciations éventuelles Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du Groupe) sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux dif fusions ou davantage ils sont sauf valorisation par ticulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon type de programme  2 8 4 C lients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement  ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment  u Les situations émises au fur et à mesure de l’exé cution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) u Les "Facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage T ype de programmes Fictions d’une durée au Films téléfilms Autres programmes moins égale à 52 minutes séries dessins animés et droits de diffusion 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’infor mation des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de pro grammes validées par la Direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 235 Comptes consolidés tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Enfin les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 2 P rincipes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change  swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques  u De n’être utilisés qu’à des fins de couverture u De n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang u De ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contre parties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 R ègles de couverture E n matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire  si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée…) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture) E n matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 M éthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation  u Comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat u Comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace 2 10 C apitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés  aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci R éserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 01 01 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique "Report à nouveau" I nformation sur la gestion du capital L’objectif de la Direction Générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres conso lidés permettant  u De conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable u De distribuer un dividende régulier aux action naires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limi tée en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait A cette fin le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensemble des dettes financières y compris instruments finan ciers passifs liés aux dettes et placements financiers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 236 d’actualisation est déterminé par rapport au taux de marché attendu à la date de clôture en considérant le calendrier estimé des verse ments de prestations  le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1 re catégo rie Le Groupe affecte en capitaux propres conso lidés la variation des droits résultant des évo lutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser 2 12 P assif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démar rage des marchés travaux 2 12 2 P rovisions courantes u Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essentiel  Provisions pour risques chantiers travaux SEP… Provisions pour restructuration u Provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats  Elles concernent les chantiers en cours de réa lisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client  elles sont évaluées chantier par chantier sans compensa tion 2 11 P assif non courant 2 11 1 D ettes financières non courantes (part à plus d’un an) A l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attri buables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif finan cier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant 2 11 2 P rovisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels" des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avan tages économiques Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essen tiel  u Les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assu rances restant à la charge des entreprises  ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée u Les provisions relatives aux risques fiscaux amendes du Conseil de la concurrence u Les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers u Provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières…) u Les coûts encourus du fait de l’obligation contrac tuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision u Avantages du personnel  Les provisions pour médailles du travail Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte  Du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel Du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et caté gories Des salaires et appointements moyens incluant primes gratifications et avantages en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur D’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière D’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière projeté à la date de départ en retraite D’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie Provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effec tuent des versements réguliers auprès d’orga nismes externes  caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois (dans le groupe Colas notamment) quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada)  ces régimes (fonds de pen sions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe  à fin d’exer cice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entrainé de dépréciation significative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exer cice au titre des prestations définies reflète la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages éva lués  elles sont cohérentes entre elles  le taux Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 237 Comptes consolidés 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 C ompte de résultat Comme le permet la norme IAS 1  "Présentation des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009 R 03 du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat  le compte de résultat par destination est présenté en annexe  note 16 2 13 1 D éfinition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que  u Les avantages économiques résultant de la tran saction bénéficieront au Groupe de manière probable u Le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable u À la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Bouygues T elecom u Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service de ventes de terminaux et d’accessoires u Prestations de services  La facturation des forfaits et des services commer ciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir soit avec un mois d’avance elle est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Les prestations effectuées pour le compte des édi teurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux et i mode ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice  seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires u Ventes de terminaux et accessoires  Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neu tralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client u Les coûts d’acquisition et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus u Rémunération des distributeurs  L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges u Programme de fidélisation clients "Grand public"  Le client Grand Public cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation  le client pourra par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de 12 mois u En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3) la société Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur des points fidélité attribués dans le cadre du programme de fidéli sation à destination des clients "Grand Public"  aucun chiffre d’affaires à ce titre n’a été différé 2 13 2 C omptabilisation des contrats à long terme Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite à "l’avancement"  Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison ins crite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes" La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avancement Activité immobilière u Comptabilisation des opérations immobilières  Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies  Permis de construire purgé de tous recours  Vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client  Marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avance ment  les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en "Dettes fournisseurs et comptes rattachés" Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 R ésultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique  Autres Produits et Charges d’exploitation  ils correspondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques  ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 P aiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon modalités suivantes  la juste valeur des options attri buées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 238 2 14 T ableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009 R 03 du 2 juillet 2009 (en méthode indirecte) Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux flux d’investissement ou de financement u Capacité d’autofinancement  Elle se définit comme suit  Résultat net consolidé des sociétés intégrées avant  dotations nettes aux amortissements et provisions résultat sur cessions d’actifs coût de l’endettement financier net (CEFN) et charge d’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux) La trésorerie du Groupe dont la variation est ana lysée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après  Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes crédi teurs de banque 2 15 Autres indicateurs financiers 2 15 1 E B ITD A Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et déprécia tions (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 15 2 C ash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement (détermi née après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des inves tissements nets d’exploitation de l’exercice 2 15 3 E ndettement financier net Il résulte des rubriques ci après  u Trésorerie et équivalents de trésorerie u Soldes créditeurs de banque u Dettes financières non courantes et courantes u Instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) 2 16 É tat des produits et charges comptabilisés Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres  il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 C omparabilité des états financiers Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers présentés au 31 décembre 2010 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états financiers établis au 31 décembre 2009 (après cession Finagestion inter venue à fin 2009) 3 1 S ynthèse des investissements consolidés nets de l'exercice (exploitation et financier) 2010 2009 Immobilisations corporelles 1 377 1 219 Immobilisations incorporelles 130 146 Investissements opérationnels 1 507 1365 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 494 62 Investissements consolidés 2 001 1 427 Cessions d'actifs non courants (323) (904) Investissements nets 1 678 a 523 (a) dont investissements nets Bouygues Telecom = 681 Colas = 500 TF1 acquisition TMC NT1 195 L'actif non courant détaillé par métier figure en note 16 "Information sectorielle" Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 239 Comptes consolidés 3 2 Actif non courant analyse des variations nettes de l'exercice 3 2 1 I mmobilisations corporelles 6 159 Terrains et constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 01 01 2009 1 925 9 534 2 225 449 14 133 Flux 2009 Écarts de conversion 8 25 6 39 Changements de périmètre (133) (197) (106) (73) (509) Investissements de l'exercice 56 612 260 291 1 219 Cessions virements et divers 4 (194) (97) (297) (584) 31 12 2009 1 860 9 780 2 288 370 14 298 dont locations financement 24 107 92 223 Flux 2010 Écarts de conversion 35 117 34 1 187 Changements de périmètre (23) 121 12 18 128 Investissements de l'exercice 62 691 293 331 1 377 a Cessions virements et divers (11) (396) (97) (289) (793) 31 12 2010 1 923 10 313 2 530 431 15 197 dont locations financement 24 109 82 215 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2009 (616) (5 922) (1 475) (8 013) Flux 2009 Écarts de conversion (2) (11) (4) (17) Changements de périmètre 51 117 84 252 Dotations et reprises (70) (849) (257) (1 176) Cessions et réductions diverses 16 447 120 583 31 12 2009 (621) (6 218) (1 532) (8 371) dont locations financement (9) (65) (81) (155) Flux 2010 Écarts de conversion (11) (69) (21) (101) Changements de périmètre 30 (104) (10) (84) Dotations et reprises (68) (872) (277) (1 217) Cessions virements et divers 21 540 174 735 31 12 2010 (649) (6 723) (1 666) (9 038) dont locations financement (9) (60) (74) (143) Net 31 12 2009 1 239 3 562 756 370 5 927 dont locations financement 15 42 11 68 31 12 2010 1 274 3 590 864 431 6 159 dont locations financement 15 49 8 72 (a) dont Bouygues Telecom + 623 investissement réseau mobile pour + 396 et Colas + 499 Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes ainsi que les investissements d'exploitation par métier et zone géographique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" E ngagements d'exploitation avec contrepartie non encore comptabilisés Échéances à moins un à cinq à plus de Total Total d'un an ans cinq ans 2010 2009 Colas commandes en cours de matériels 42 40 82 35 Bouygues Telecom commandes en cours d'immobilisations (équipements de réseaux) 232 43 275 178 TOTAL 274 83 357 213 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 240 Frais de développement a Concessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 01 01 2009 203 1 190 1 360 2 753 Flux 2009 Écarts de conversion 0 0 1 1 Changements de périmètre 0 (9) (48) (57) Investissements 22 68 54 144 Cessions virements et divers (5) (22) (10) (37) 31 12 2009 220 1 227 1 357 2 804 Flux 2010 Écarts de conversion 0 2 2 4 Changements de périmètre 0 33 7 40 Investissements 7 65 54 126 Cessions virements et divers 26 (49) (66) (89) 31 12 2010 253 1 278 1 354 2 885 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2009 (148) (425) (1 084) (1 657) Flux 2009 Écarts de conversion 0 0 0 0 Changements de périmètre 0 0 17 17 Dotations et reprises (27) (89) (84) (200) Cessions virements et divers 5 3 16 24 31 12 2009 (170) (511) (1 135) (1 816) Flux 2010 Écarts de conversion 0 (1) (1) (2) Changements de périmètre 0 (2) (4) (6) Dotations et reprises (11) (104) (56) (171) Cessions virements et divers (25) 66 59 100 31 12 2010 (206) (552) (1 137) (1 895) Détail de la valeur nette par nature Net 31 12 2009 50 716 222 988 31 12 2010 47 726 b 217 990 (a) Frais de développement les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l'essentiel) les frais de développement ayant un caractère permanent et récurent ne répondant pas aux conditions d'activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) (b) dont Bouygues Telecom licence UMTS (net) = 418 3 2 2 I mmobilisations incorporelles 990 Valeur nette en évolution de 2 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 241 Comptes consolidés 3 2 3 Goodwill 5 531 E volution de la valeur nette au 31 décembre 2010 375 (entités intégrées uniquement mises en équivalence voir " E ntités associées") Valeur brute Dépréciation Valeur nette 01 01 2009 5 200 (43) 5 157 Flux 2009 Changements de périmètre (19) 9 (10) Dotations (2) (2) Autres mouvements (change et autres) 9 2 11 31 12 2009 5 190 (34) 5 156 Flux 2010 Changements de périmètre 392 (1) 391 Dotations (47) (47) Autres mouvements (change et autres) 29 2 31 31 12 2010 5 611 a (80) 5 531 (a) Dont TMC et NT1 pour 399 à fin 2010 (dont flux de l'exercice = 384) R épartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie ( U G T ) Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2010 (en euros) Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l'action au 31 12 2010 a TF1 13 46 b 13 00 Colas 95 07 144 94 Alstom 49 48 35 81 Au 31 décembre 2010 les tests de dépréciation ont été réalisés selon méthodologie décrite en note 2 ils ne font pas apparaître de valeur recouvrable de l'UGT devenant inférieure à la valeur comptable des actifs testés (a) hors évaluation d'une prime de contrôle (TF1 Colas) (b) 14 95 euros après prise en compte d'une prime de contrôle (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l'UGT UGT 31 12 2010 31 12 2009 Total % Bouygues ou filiales Total % Bouygues ou filiales Bouygues Construction a 347 99 97 326 99 97 Colas b 1 063 96 62 1 086 96 62 TF1 b 1 468 43 09 1 091 43 02 Bouygues Telecom b 2 651 89 55 2 651 89 55 Autres activités 2 2 Total Bouygues 5 531 5 156 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 242 3 2 4 Actifs financiers non courants 5 940 Ils incluent les entités associées (mises en équivalence) pour 5 020 les autres actifs financiers non courants (prêts créances titres non consolidés …) les impôts différés actif et créances fiscales à long terme (a) y compris goodwill sur entités associées 2 753 (b) concerne pour l'essentiel les écarts actuariels sur provision IFC Alstom (dont variation réserve de conversion 32) Valeur brute Amortissements et dépréciations Actifs d'impôts différés non courants Entités associées a Autres actifs non courants Total valeur brute Valeur nette Participations non consolidées Autres actifs non courants 01 01 2009 4 747 311 1 197 6 255 (204) 6 051 246 Flux 2009 Changements de périmètre 31 (33) 156 154 (9) 145 (9) Investissements augmentations diverses 408 14 68 490 490 Dotations reprises 2 2 Cessions et réductions diverses (138) (15) (927) (1 080) (1 080) Virements de rubriques et autres affectations (capitaux propres …) (86) (1) (163) (250) (2) (252) 36 31 12 2009 4 962 276 331 5 569 (213) 5 356 273 Amortissements et dépréciations (5) (135) (73) (213) Valeur nette 4 957 141 258 5 356 273 Flux 2010 Changements de périmètre (97) 11 1 (85) (7) (92) 22 Investissements augmentations diverses 345 22 111 478 478 Dotations et reprises (11) (11) Cessions et réductions diverses (157) (10) (82) (249) (249) Virements de rubriques et autres affectations (capitaux propres …) (25) b 168 57 200 (3) 197 (34) 31 12 2010 5 028 467 418 5 913 (234) 5 679 261 Amortissements et dépréciations (8) (138) (88) (234) Valeur nette 5 020 329 330 5 679 261 5 940 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 243 Comptes consolidés 3 2 4 1 P articipations dans les entités associées 5 020 Détail des composantes de la valorisation au 31 12 2010 Quote part sur capitaux propres Quote part résultat exercice Goodwill sur entités associées Valeur nette 01 01 2009 1 590 357 2 795 4 742 Flux 2009 Écarts de conversion (9) (9) Investissements et augmentation de capital 25 21 46 Résultat de l'exercice 393 393 Dotations Affectation du résultat n 1 cessions virements et divers 142 (357) (215) 31 12 2009 1 748 393 2 816 4 957 Flux 2010 Écarts de conversion 32 32 Investissements et augmentation de capital 94 126 b 220 Résultat de l'exercice 281 281 Dotations (3) (3) Affectation du résultat n 1 cessions virements et divers 112 (393) (186) (467) 31 12 2010 1 986 281 2 753 5 020 a (a) dont Alstom = 4 366 (voir ci après) Cofiroute (Colas) = 490 (b) dont Alstom = 126 (complément sur acquisitions 2010) Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2010) P rincipales entités associées 31 12 2009 Flux net 2010 31 12 2010 dont quote part de résultats Alstom 4 054 312 4 366 b 218 a BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 77 (15) 62 (8) Filiales diverses 4 1 5 (2) Routes Cofiroute 469 21 490 52 Filiales diverses 57 8 65 16 Médias 275 (261) 14 6 Autres filiales 21 (3) 18 (4) Total 4 957 63 5 020 278 (a) contribution nette d'amortissement de survaleur 2010 pour (17) (b) dont goodwill global = 2 589 Pour les deux principales entités associées les montants globalisés au titre des principaux actifs passifs produits et de charges sont donnés ci après Montants exprimés à 100 % 31 12 2010 Alstom a Cofiroute Actif non courant 11 753 5 841 Actif courant 17 423 568 Total actif 29 176 6 409 Capitaux propres 3 989 2 150 Passif non courant 5 047 3 726 Passif courant 20 140 533 Total passif 29 176 6 409 Chiffre d'affaires 10 432 1 292 Résultat opérationnel courant 763 584 Résultat net 416 312 Résultat net part du Groupe 401 312 Montants exprimés à 100 % 31 12 2009 Alstom b Cofiroute Actif non courant 8 898 5 934 Actif courant 17 080 498 Total actif 25 978 6 432 Capitaux propres 4 101 2 022 Passif non courant 3 888 3 720 Passif courant 17 989 690 Total passif 25 978 6 432 Chiffre d'affaires 19 650 1 284 Résultat opérationnel courant 1 779 593 Résultat net 1 205 312 Résultat net part du Groupe 1 217 312 (a) états financiers du 1 er semestre 2010 publiés au 30 septembre 2010 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars) (b) états financiers au 31 mars 2010 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 244 3 2 4 2 P articipations non consolidées et autres actifs financiers non courants 659 P rincipales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2010 Participations 31 12 2010 31 12 2009 Valeur brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises Groupe AB (option de vente) 155 a 155 33 5 % Sofica valor 13 13 71 6 % 8 Sylver 4 4 49 0 % 4 Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) b 14 (2) 12 13 Sous total 186 (2) 184 25 Sociétés étrangères IEC Investments (Hong Kong) 53 53 15 0 % 158 17 20 (21) 49 Socoprim (Côte d'Ivoire) 13 13 64 0 % 23 1 14 A1 International (Pays Bas ) 13 (13) 50 0 % Bombela (Afrique du Sud) 9 9 17 0 % 473 459 2 9 CCIB (Roumanie) 6 (6) 22 0 % VSL corporation (États Unis) 22 (22) 100 0 % Wikio 4 4 13 2 % Sociétés d'enrobés ou de liants (Colas) b 2 (1) 1 1 Sous total 122 (42) 80 73 Filiales et participations diverses 159 (94) 65 43 Total 467 (138) 329 141 (a) Principale variation de l'exercice 2010 (b) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les "filiales et participations diverses françaises et étrangères" ne sont pas détaillées elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel) Autres actifs financiers non courants 330 Ces actifs incluent les principales natures ci après u créances rattachées à des participations 85 u prêts et créances immobilisés 102 u autres immobilisations financières 143 dépôts et cautionnements 124 autres titres immobilisés 19 a (a) principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" fonds communs de placement 10 montants divers inférieurs unitairement à 2 millions d'euros 9 19 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 245 Comptes consolidés Évolution à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente a Autres actifs financiers évalués à la juste valeur b Prêts et créances c Total 31 12 2009 180 4 215 399 Flux 2010 26 157 d 77 e 260 31 12 2010 206 161 292 659 Échéance à moins d'1 an 10 13 23 Échéance entre 1 et 5 ans 1 155 73 229 Échéance supérieure à 5 ans 195 6 206 407 (a) impact de réestimation affecté en capitaux propres (b) l'incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat (c) comptabilisation au coût amorti (d) dont Groupe AB (Option de vente) désigné initialement comme étant à la juste valeur (e) y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat Public Privé) P articipations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2010) Montants cumulés inclus à l'actif passif et au compte de résultat 3 2 5 Actifs d'impôts non courants 261 Voir détail en note 7 Quote part Bouygues dans les coentreprises 31 12 2010 31 12 2009 Actif non courant 183 147 Actif courant 941 712 Total actif 1 124 859 Capitaux propres (136) (62) Passif non courant 136 158 Passif courant 1 124 763 Total passif 1 124 859 Chiffre d'affaires 1 181 1 230 Résultat opérationnel 13 (48) Résultat net 11 (50) R épartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors entités associées) 659 4 1 S tocks 2 680 Stocks 31 12 2010 31 12 2009 Brut Dépréciation a Net Brut Dépréciation a Net Stocks de promotion immobilière 1 338 (112) 1 226 b 1 483 (117) 1 366 Stocks de matières premières et produits finis 877 (41) 836 757 (32) 725 Programmes et droits de diffusion (TF1) 771 (153) 618 746 (157) 589 Total 2 986 (306) 2 680 2 986 (306) 2 680 (a) 2010 une partie de ces contrats est libellée en devises 16 8 millions d'euros en CHF 9 6 millions d'euros en GBP 472 6 millions d'euros en USD Programmes et droits de télédiffusion a 531 925 149 1 605 1 524 Droits de retransmissions sportives 220 406 10 636 527 Total 751 1 331 159 2 241 2 051 Bouygues I mmobilier Engagements d'exploitation réciproques hors bilan portant sur les acquisitions d'assiettes foncières 251 18 269 191 Bouygues T elecom Sécurisation des approvisionnements de terminaux 156 156 219 Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2010 Total 2009 Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2010 Total 2009 (a) dont Dotations (76) (130) Reprises 90 133 (b) dont Bouygues Immobilier immeubles en cours = 889 immeubles achevés = 240 E ngagements d'exploitation avec contrepartie non encore comptabilisés T F1 Grilles de programmes des années futures L'échéancier des contrats d'acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant  Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 246 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 396 31 12 2010 31 12 2009 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 410 (14) 396 421 (21) 400 4 3 C lients actif d'impôts autres créances 8 283 31 12 2010 31 12 2009 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 624 (457) 6 167 6 509 (377) 6 132 Actifs d'impôts courants (créances fiscales) 136 (2) 134 73 (2) 71 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux État et autres créances) 1 292 (76) 1 216 1 426 (60) 1 366 Créances diverses 630 (81) 549 536 (83) 453 Paiements d’avance 217 217 198 198 Total autres créances 2 139 (157) 1 982 2 160 (143) 2 017 R épartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31 12 2010 et 31 12 2009 Encours Encours échus non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Total Créances clients et comptes rattachés 4 585 1 370 240 429 6 624 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (102) (78) (56) (221) (457) Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2010 4 483 1 292 184 208 a 6 167 Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2009 4 479 1 268 236 149 6 132 (a) dont Colas 106 Bouygues Construction 84 L'analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n'a pas révélé de risque de crédit complémen taire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 4 4 T résorerie et équivalents de trésorerie 5 576 Trésorerie et équivalents de trésorerie active Brut 31 12 2010 Dépréciation Net Brut 31 12 2009 Dépréciation Net Disponibilités 1 977 1 977 a 1 690 1 690 Équivalents de trésorerie 3 601 (2) 3 599 b 3 030 (7) 3 023 Total 5 578 (2) 5 576 4 720 (7) 4 713 (a) dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois = 1054 (b) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 3 493 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Elles sont valorisées à leur juste valeur L'intégralité des placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie est disponible à fin 2010 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre 2010 31 12 2010 31 12 2009 Actif Liquidités Placements 1 977 3 599 1 690 3 023 Sous total trésorerie active 5 576 4 713 Passif Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (294) (258) Sous total trésorerie passive (294) (258) Total 5 282 4 455 Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devises au 31 12 2010 Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres Total Disponibilités 1 329 103 53 68 38 386 1 977 Valeurs mobilières de placement 3 599 3 599 Instruments financiers Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (133) (87) (74) (294) Total 31 12 2010 4 795 103 53 (19) 38 312 5 282 Total 31 12 2009 3 840 92 37 (51) 99 438 4 455 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 247 Comptes consolidés 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d'actif provisions au passif et au compte de résultat Dotations et reprises opérationnelles 01 01 2010 Change Amortissements Dépréciations et provisions Reprises non utilisées Autres flux a 31 12 2010 Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (10 188) (104) (1 412) 771 (10 933) Dépréciations goodwill (34) (1) (47) 2 (80) Dépréciations des participations non consolidées (135) (3) (138) Dépréciations autres actifs financiers non courants (77) (1) (24) 4 2 (96) Dépréciations stocks (306) (1) (76) 22 55 (306) Dépréciations créances clients et comptes rattachés (377) (6) (211) 59 78 (457) Dépréciations valeurs mobilières de placement (7) 5 (2) Dépréciations autres actifs courant (167) (39) 2 31 (173) Total Actif (11 291) (113) (1 412) (400) 87 944 (12 185) Provisions courantes et non courantes (2 558) (36) (861) 289 366 (2 800) Total Passif (2 558) (36) (861) 289 366 (2 800) (a) reprises sur cessions changement de périmètre dotations nettes financières 4 6 Autres actifs financiers courants 31 31 12 2010 31 12 2009 Instruments financiers de couverture des dettes financières 13 21 Autres actifs financiers (créances financières à 1 an instruments financiers sur BFR etc ) 18 201 a Total 31 222 (a) dont Alstom Hydro Holding 175 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 248 5 1 C apital de Bouygues S A (en euros) 365 862 523 € Au 31 décembre 2010 le capital social de Bouygues SA est constitué de 365 862 523 actions de un euro dont l'évo lution sur l'année 2010 a été la suivante Variations 2010 Au 01 01 2010 Réduction Augmentation Au 31 12 2010 Actions 354 267 911 11 594 612 a 365 862 523 Nombre de titres 354 267 911 11 594 612 365 862 523 Nominal 1 1 Capital en euros 354 267 911 11 594 612 365 862 523 5 2 P art Groupe et intérêts minoritaires détail par nature au 31 12 2010 Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions auto contrôles Opérations affectées directement en capitaux propres Total 31 12 2010 Part Groupe 366 2 345 806 1 467 4 574 (155) (86) 9 317 Intérêts minoritaires 1 286 4 1 290 Capitaux propres d’ensemble 366 2 345 806 1 467 5 860 (155) (82) a 10 607 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (variation en part Groupe) Renvoi Exercice 2010 (part Groupe) Exercice 2009 (part Groupe) Réserve de conversion 1 32 6 Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) 2 21 (16) Réserve des écarts actuariels 3 (12) 38 Impôts sur les opérations en capitaux propres (4) 25 Quote part des retraitements des mises en équivalence a (16) (100) Sous total 21 (47) (intérêts minoritaires) (intérêts minoritaires) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires 8 2 Total 29 (45) Ces produits et charges ainsi affectés figurent sur l'état "produits et charges comptabilisés" présenté après le compte de résultat consolidé (a) Y compris variation de change cumulée des entités associées 21 (dont Alstom +18 non ventilée) (b) Répartition filiales intégrées = + 32 filiales mises en équivalence = + 32 (a) les produits et charges sur entités associées ont été reclassés sur la ligne quote part des retraitements des mises en équivalence 5 3 1 R éserve de conversion Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2010 déterminés sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales intégrées et mises en équivalence) 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 US dollar (34) 21 (13) Dollar canadien 7 23 30 Dollar australien 1 6 7 Livre sterling (13) 1 (12) Rand (17) (38) (55) Franc suisse 2 5 7 République Tchèque 6 3 9 Divers (8) 43 35 Total (56) 64 b 8 a (a) Solde cumulé à fin 2010 des opérations affectées en capitaux propres (a) augmentations de capital sur opération d'épargne salariale Bouygues Confiance 5 et levées de stocks options Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 249 Comptes consolidés 5 3 2 R éserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Variation brute (sociétés intégrées) 32 21 53 Principalement instruments financiers de couverture sur taux de change et ajustement à la juste valeur des instru ments financiers 5 3 3 R éserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel ( I A S 19) (part Groupe) 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Variation brute (sociétés intégrées) 1 (12) (11) 5 4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les actionnaires" (part Groupe) 2010 2009 (contrepartie de la charge affectée au compte de résultat) Stocks options TF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves TF1 1 1 Bouygues SA 25 25 Selon plans octroyés depuis mars 2004 Charge Groupe 26 26 Opérations d'actionnariat salarié 2009 Opération Bouygues Partage 2 Opération Bouygues Confiance 5 8 8 Coût de l'avantage octroyé aux salariés Total 34 34 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) impacts sur capitaux propres consolidés 6 1 P rovisions non courantes = 1 870 Avantages au personnel à long terme a Litiges contentieux réclamations travaux b Garanties données c Autres provisions non courantes d Total 01 01 2009 493 332 319 538 1 682 Flux 2009 Écarts de conversion 2 2 4 Changements de périmètre (17) (1) 1 (54) (71) Dotations 41 118 127 136 422 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (25) (108) (83) (86) (302) e Gains et pertes actuariels (39) (39) Virements de rubriques et divers 2 2 27 31 31 12 2009 455 343 368 561 1 727 Flux 2010 Écarts de conversion 2 4 4 10 Changements de périmètre 20 (1) (1) 37 55 Dotations 49 121 103 126 399 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (40) (97) (105) (115) (357) f Gains et pertes actuariels 11 11 Virements de rubriques et divers 1 (2) 3 23 25 31 12 2010 498 364 372 636 1 870 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management y compris celles affectées aux divers contrôles fiscaux du Groupe dont principaux métiers concernés (a) Avantages au personnel à long terme 498 Bouygues Construction 131 Indemnités de fin de carrière (IFC) 318 Colas 277 Médailles du travail 124 TF1 31 Autres avantages au personnel long terme 56 Bouygues Telecom 38 (b) Litiges et contentieux 364 Bouygues Construction 193 Provisions sur litiges clients 198 Bouygues Immobilier 39 Réclamations sous traitants 37 Colas 118 Autres litiges personnel et divers 129 (c) Garanties données 372 Bouygues Construction 262 Provisions garanties données 270 Bouygues Immobilier 27 Provisions garanties complémentaires bâtiment Colas 83 génie civil travaux publics 102 (d) Autres provisions non courantes 636 Bouygues Construction 196 Risques liés aux contrôles administratifs divers 160 Colas 271 Provisions risques divers étranger 33 Bouygues Telecom 104 Provisions filiales et participations 47 Autres provisions non courantes 396 (e) dont reprises de provisions non utilisées (101) (f) dont reprises de provisions non utilisées (157) Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 250 6 2 P rovisions courantes = 930 Provisions liées au cycle d'exploitation (voir note 2) Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers Provisions pour pertes à terminaison chantiers Autres provisions courantes Total 01 01 2009 55 177 144 252 628 Flux 2009 Écarts de conversion 6 1 7 Changements de périmètre (1) (3) (2) (6) Dotations 34 153 168 134 489 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (26) (82) (84) (135) (327) c Virements de rubriques (3) 8 35 40 31 12 2009 59 253 234 285 831 Flux 2010 Écarts de conversion 6 12 9 27 Changements de périmètre (5) 1 (1) (5) Dotations 27 159 142 134 462 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (29) (119) (107) (118) (373) d Virements de rubriques (12) (12) 31 12 2010 57 294 e 282 b 297 a 930 (a) autres provisions courantes dont Dont activités concernées charges de réassurances 16 Challenger Réassurance 19 litiges clients courants et garantie de passif (TF1) 45 Bouygues Construction 62 fidélisations clients (Bouygues Telecom) 27 Bouygues Immobilier 42 remise en état des sites 12 Colas 78 garanties locatives (Bouygues Immobilier) 8 TF1 52 provisions courantes diverses 189 Bouygues Telecom 38 (b) provisions concernant l'activité construction Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel (L'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle ci) (c) dont reprises de provisions non utilisées (104) (d) dont reprises de provisions non utilisées (127) (e) Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Impôts différés actif 273 (12) 261 Bouygues Construction 90 (34) 56 Bouygues Immobilier 42 (1) 41 Colas 102 36 138 Bouygues Telecom 19 (13) 6 Autres métiers 20 20 Créances fiscales à long terme Total impôt actif non courant 273 (12) 261 D'IMPÔT NON COUR A NT 261 112 7 1 Actif d'impôt non courant Actifs d'impôt différé provenant pour l'essentiel des décalages fiscaux temporaires (provisions temporairement non déductibles fiscalement …) des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération (voir tableau 7 4) 7 2 P assif d'impôt non courant (a) dont Colas 96 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Impôts différés passif 89 23 112 a Autres impôts long terme Total impôt passif non courant 89 23 112 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 251 Comptes consolidés 7 3 R épartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier Flux 2010 Actif passif d’impôt différé net 12 2009 Variation périmètre Variation change Produits Charges Autres a Actif et passif d’impôt différé net 12 2010 A Déficits fiscaux Bouygues Construction 5 8 13 Bouygues Immobilier 2 1 3 Colas 18 11 29 TF1 8 8 Sous total 33 20 53 B Différences temporaires Bouygues Construction 84 1 (45) 40 Bouygues Immobilier 39 (1) 38 Colas 2 14 (2) 1 (6) 5 14 TF1 2 (7) 2 (11) (2) (16) Bouygues Telecom 19 (13) 6 Bouygues SA et autres activités 5 15 (6) 14 Sous total 151 7 (2) 4 (60) (4) 96 Total 184 7 (2) 24 (60) (4) 149 b (a) Essentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments financiers gains et pertes actuariels sur avantages du personnel (b) détermination de l'impôt différé net Impôts différés actif 261 149 Impôts différés passif (112) principales sources d'impôts différés par nature 2010 2009 Impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC) 138 137 Impôts différés sur provisions fiscalement non déductibles temporairement 80 100 Provisions réglementées (127) (106) Autres 58 53 149 184 7 4 D élai de récupération des impôts différés actif 31 12 2010 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actif 55 47 159 a 261 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Montants des actifs d'impôts différés non comptabilisés à fin 2010 compte tenu de leur faible probabilité de récupé ration à cette date (déficits fiscaux pour l'essentiel) ne concerne que les sociétés non intégrées fiscalement dans le régime d'intégration fiscale de Bouygues SA 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Bouygues Construction 66 26 92 Bouygues Immobilier 40 8 48 Colas 34 24 58 TF1 24 4 28 Autres 4 (3) 1 Total impôts différés actif non comptabilisés 168 59 227 (a) dont Colas principalement Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 252 Dettes financières non courantes 6 750 Dettes financières courantes 994 8 1 R épartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes Échéance 2011 Dettes financières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance 2011 1 à 2 ans 2012 2 à 3 ans 2013 3 à 4 ans 2014 4 à 5 ans 2015 5 à 6 ans 2016 6 ans et plus 2017 et plus Total 12 2010 Total 12 2009 Emprunts obligataires 150 751 901 709 754 997 599 3 026 6 085 6 065 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 8 24 32 49 27 15 338 12 115 556 284 Emprunts issus des locations financement 6 17 23 21 12 8 4 1 1 47 40 Emprunts et dettes financières divers 5 33 38 11 17 2 2 6 24 62 45 Total emprunts 150 770 74 994 81 765 779 1 341 618 3 166 6 750 6 434 Rappel au 31 12 2009 143 13 570 726 848 93 1 171 1 009 1 008 2 305 6 434 8 2 L ignes de crédit confirmées et utilisées Répartition de la dette sur locations financement par métier (incluse en dettes financières) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Long terme 12 2010 1 24 16 6 47 Court terme 12 2010 16 4 3 23 Long terme 12 2009 1 29 10 40 Court terme 12 2009 16 1 3 20 Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 901 2 460 3 625 6 986 901 2 460 3 625 6 986 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 1 134 4 586 416 6 136 32 429 127 588 Emprunts issus des locations financement 23 45 2 70 23 45 2 70 Emprunts et dettes financières diverses 38 32 30 100 38 32 30 100 Total des lignes de crédit 2 096 7 123 4 073 13 292 994 2 966 3 784 7 744 Lignes de crédit confirmées non utilisées = 5 548 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 253 Comptes consolidés Les emprunts obligataires à échéance 2013 2015 2016 2018 2019 et 2026 comportent une clause de "change of control" (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA 8 4 R épartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l'exercice 12 2010 12 2009 Dettes à taux fixé a 92 % 95 % Dettes à taux variable 8 % 5 % (a) dettes à taux fixé pour plus d'un an 8 5 R isque de taux Au 31 décembre 2010 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante  Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers (dettes financières) 908 6 836 7 744 Actifs financiers a (trésorerie nette) 5 271 5 271 Position nette avant gestion (4 363) 6 836 2 473 Couverture de taux (252) 252 Position nette après gestion (4 615) 7 088 2 473 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 450 Position nette après gestion et correctif (4 165) (a) y compris 11 M € de juste valeur d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêts à court terme sur la position nette ci avant engendrerait une diminution du coût de l'endettement financier net de 41 7 millions d'euros en année pleine 8 6 R épartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe Euro Livre Sterling Autres devises Dollar US Dollar HKD Autres devises Total Long terme 12 2010 5 968 670 53 12 26 21 6 750 Court terme 12 2010 964 10 8 2 1 9 994 Long terme 12 2009 5 659 670 60 4 41 6 434 Court terme 12 2009 698 6 14 8 726 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements données par le Groupe figure en note 18 1 (répartition par métier) Liquidité 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2026 2027 2028 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 11 000 Lignes MLT non utilisées Trésorerie (en M ) 8 3 L iquidité au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010 la trésorerie disponible s'élève à 5 271 millions d'euros (y compris 11 M€ d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 5 548 millions d'euros de lignes bancaires Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 254 DE L’ENDETTEMENT NET (2 473) 9 1 Variations de l'endettement net Flux 31 12 2009 2010 31 12 2010 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 713 863 5 576 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (258) (36) (294) Trésorerie nette 4 455 827 5 282 a Dettes financières long terme (6 434) (316) (6 750) Dettes financières (part à moins d'un an) (726) (268) (994) Instruments financiers nets 1 (12) (11) Endettement brut (7 159) (596) (7 755) Endettement net (passif) (2 704) 231 (2 473) (a) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2010 (flux nets + flux non monétaires) 9 2 P rincipales opérations sur endettement net au 31 décembre 2010 Endettement net au 31 12 2009 (2 704) Acquisitions cessions financières (255) a Dividendes versés (674) Opérations sur capital Bouygues SA 167 b Effet périmètre (36) Exploitation 1 029 Endettement net au 31 12 2010 (2 473) (a) dont TF1 acquisition TMC NT1 = 195 (b) dont augmentation de capital Bouygues Confiance 5 = +194 exercice d'options de souscription = + 37 acquisition d'actions propres Bouygues SA = 155 cession compte de liquidités actions propres = + 83 D étail passif courant 31 12 2010 31 12 2009 Avances et acomptes reçus 1 413 1 276 Dettes financières (part à moins d'1 an) a 994 726 Impôts courants 137 132 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 6 347 6 479 Provisions courantes b 930 831 Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 450 2 457 Produits différés 1 794 1 934 Autres dettes non financières comptes de régularisation et assimilés 1 845 1 828 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 294 258 Instruments financiers 24 20 Autres passifs financiers courants 19 18 Total 16 247 15 959 (a) voir analyse en note 8 Dettes financières non courantes et courantes (b) voir analyse en note 6 2 Provisions courantes PRODUITS DE L' A CTI V ITÉ 11 1 Analyse par rubrique 2010 2009 Ventes 2 722 2 469 Prestations de service 12 176 12 286 Contrats de construction 16 327 16 598 Chiffre d'affaires 31 225 31 353 Autres produits de l'activité 144 139 Autres produits de l’activité 144 139 Total activité 31 369 31 492 Il n'existe pas de contrats d'échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2010 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 255 Comptes consolidés Bilan consolidé informations relatives aux contrats de construction Bouygues Construction Colas Total Travaux à facturer 415 375 790 Retenues de garantie 71 53 124 Travaux facturés d’avance 1 314 (321) 993 Avances reçues 854 (107) 747 11 2 Analyse par activité Le chiffre d'affaires "production" des sociétés intégrées inclut le chiffre d'affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services Activité Chiffre d'affaires 2010 Chiffre d'affaires 2009 France International Total % France International Total % BTP 4 875 4 127 9 002 29 4 978 4 187 9 165 29 Immobilier 2 206 203 2 409 8 2 719 252 2 971 9 Routes 6 598 4 994 11 592 37 6 629 4 882 11 511 37 Médias 2 199 390 2 589 8 1 991 348 2 339 7 Télécoms 5 621 5 621 18 5 352 5 352 16 Bouygues SA et filiales diverses 7 5 12 9 6 15 Chiffre d'affaires consolidé 21 506 9 719 31 225 100 21 678 9 675 31 353 100 Évolution 2010 2009 (en %) 1 % 11 3 Analyse par zone géographique 11 4 R épartition selon nature de marchés en France et à l'international (en %) Chiffre d'affaires 2010 Rappel 2009 Total % Total % France 21 506 69 21 678 69 Union européenne (27 membres) 3 171 10 3 820 12 Autres pays européens 1 106 4 1 012 3 Afrique 1 351 5 1 396 5 Moyen Orient 127 1 140 États Unis Canada 2 301 7 1 956 6 Amérique Centrale et du Sud 145 188 1 Asie Pacifique 1 367 4 1 048 3 Océanie 149 115 1 Divers 2 Total 31 225 100 31 353 100 2010 2009 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics a 32 54 39 32 51 38 Marchés privés 68 46 61 68 49 62 (a) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État et collectivités locales (marchés de travaux et d'entretien pour l'essentiel) en France et à l'étranger Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 256 2010 2009 Résultat opérationnel courant Chiffre d'affaires 31 225 31 353 Autres produits de l'activité 144 139 Consommations externes (20 977) (20 681) Frais de personnel (6 504) (6 474) Impôts et taxes (633) (706) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements * (1 392) (1 361) Dotations nettes aux provisions et dépréciations * (549) (657) Variations des stocks de production et de promotion immobilière (116) (286) Autres produits d’exploitation 1 250 1 119 Reprises de provisions non utilisées et autres * 371 257 Autres produits divers a 879 862 Autres charges d'exploitation a (688) (591) Résultat opérationnel courant * 1 760 1 855 Autres produits opérationnels b 108 Autres charges opérationnelles c (77) Résultat opérationnel 1 791 1 855 (*) rubriques incluses dans le calcul de l'Ebitda Voir note 16 pour répartition par métier (a) dont résultats nets sur cessions d'immobilisations 39 (b) Colas badwill sur rachats d'intérêts minoritaires = 6 TF1 Au 31 décembre 2010 les autres produits opérationnels d’un montant de 102 millions d’euros comprennent 95 9 millions d’euros représentant notamment le produit net constaté sur la réévaluation à la juste valeur des quotes parts antérieurement détenues sur TMC et NT1 (c) Colas Amendes concurrence et litiges liés (31)M € Dépréciations de goodwill (27)M € TF1 Les autres charges opérationnelles incluent les dépréciations de goodwill et divers 2010 2009 Charges financières (394) (425) Produits financiers 64 81 Dont sur locations financement (4) (3) sur instruments financiers (6) 0 Total coût de l'endettement financier net (330) (344) 2010 2009 Autres produits financiers 101 117 Autres charges financières (95) (92) Total autres produits charges financiers 6 25 2010 2009 Charges d'intérêts sur endettement net (346) (381) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (30) (35) Charges d'intérêts sur locations financement (4) (3) Impacts nets des instruments financiers (6) 0 Revenus sur valeurs mobilières et équivalents de trésorerie 56 75 Total coût de l'endettement financier net (330) (344) AUTRES PRODUITS ET C HA R G ES F IN A NCIERS 6 13 1 Analyse du coût de l'endettement financier net 13 2 Autres produits charges financiers Les autres produits et charges incluent la plus value sur échanges de titres Alstom Hydro la rémunération des inves tisseurs sur fonds appelés (immobilier d'entreprise) les commissions d'engagements les variations de juste valeur sur les "Autres actifs financiers courants" et divers Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 257 Comptes consolidés 2010 2009 Résultat net (100 %) 1 263 1 456 Neutralisation Charge d'impôt 482 487 Résultat des activités abandonnées Néant (14) Résultat des entités associées (278) (393) Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts 1 467 1 536 Taux d’imposition théorique en France 34 43 % 34 43 % Création utilisation de reports fiscaux déficitaires 3 36 % (0 88 %) Effets des différences permanentes (6 22 %) 0 69 % Impôts forfaitaires de distribution et crédits d'impôts 1 11 % 0 07 % Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d'imposition plus values à long terme impositions étrangères 0 17 % (2 60 %) Taux effectif d’imposition 32 85 % 31 71 % 14 1 Analyse de la charge nette d’impôt 2010 2009 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (326) (120) (446) (395) (137) (532) Impositions différées passif (10) (9) (19) 2 3 5 Impositions différées actif (24) 7 (17) 42 (2) 40 Total (360) (122) (482) (351) (136) (487) Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 R approchement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de sous criptions d'actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice) DILUÉ P A R A CTION 15 1 R ésultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies s'élève à 1 071 15 2 R ésultat net des activités poursuivies (et résultat dilué par action) Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2010 (à l'ex clusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d'autocontrôle) 2010 2009 Variation Résultat net des activités poursuivies (100 %) 1 263 1 442 (12 %) Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (192) (137) 40 % Part du Groupe sur activités poursuivies 1 071 1 305 (18 %) 2010 2009 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros) 1 071 1 305 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 353 494 819 345 165 830 Résultat des activités poursuivies en euros par action 3 03 3 78 2010 2009 Résultat net des activités poursuivies utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 1 071 1 305 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 353 494 819 345 165 830 Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 1 518 148 1 056 524 Résultat des activités poursuivies dilué en euros par action 3 02 3 77 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 258 L'information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par activité (UGT) BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités 2 Analyse par zone géographique France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient (Affectation en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires ou de la localisation des immobilisations) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2010 C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires total 9 235 2 418 11 661 2 622 5 636 132 31 704 Chiffre d’affaires inter activité (233) (9) (69) (33) (15) (120) (479) Chiffre d’affaires sur clients externes 9 002 2 409 11 592 2 589 5 621 12 31 225 Dotations nettes aux amortissements (155) (4) (470) (91) (664) (8) (1 392) Dotations nettes aux provisions (306) (13) (173) (14) (41) (2) (549) Résultat opérationnel courant 315 204 365 230 692 (46) 1 760 Coût de l’endettement financier net 23 (2) (30) (18) (9) (294) (330) Charge d’impôt (133) (67) (122) (69) (232) 141 (482) Quote part du résultat net des entités associées (10) (1) 69 6 214 a 278 Résultat net des activités poursuivies 203 112 223 229 444 52 1 263 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 100 % 203 112 223 229 444 52 1 263 Résultat part du Groupe 201 108 216 98 397 51 1 071 B ILAN Immobilisations corporelles 560 13 2 454 186 2 798 148 6 159 Immobilisations incorporelles 74 3 68 147 695 3 990 Goodwill 347 1 063 1 468 2 651 2 5 531 Impôts différés actif créances fiscales long terme 56 41 138 3 6 17 261 Entités associées 67 555 14 1 4 383 b 5 020 Autres actifs non courants 257 14 168 181 9 30 659 Trésorerie et équivalents de trésorerie 521 61 368 39 20 4 567 5 576 Autres actifs 11 390 Total actif 35 586 Dettes financières non courantes 70 43 200 16 331 6 090 6 750 Provisions non courantes 782 94 750 46 148 50 1 870 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 3 96 11 2 112 Dettes financières courantes 3 5 50 4 31 901 994 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (2 721) (363) 167 2 (174) 3 383 294 Autres passifs 25 566 Total passif 35 586 Endettement net c 2 856 376 (57) 17 (170) (5 495) (2 473) T ABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 509 195 814 297 1 327 102 3 244 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 221 4 474 43 680 1 1 423 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 14 8 26 203 d 1 3 255 A UTRES INDICATEURS Ebitda 606 184 894 319 1 367 (40) 3 330 Cash flow libre 178 122 188 167 406 (52) 1 009 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2010 (a) dont Alstom = 218 (b) dont Alstom pour 4 366 (c) contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants internes Bouygues Relais et Uniservice (l'annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) (d) Dont acquisition TMC NT1 195 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 259 Comptes consolidés (a) dont Alstom = 329 (b) dont Alstom pour 4 054 (c) contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants internes Bouygues Relais et Uniservice (l'annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) (d) dont cession participation Canal+ France 744 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2009 C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires total 9 546 2 989 11 580 2 365 5 368 135 31 983 Chiffre d’affaires inter activité (381) (18) (69) (26) (16) (120) (630) Chiffre d’affaires sur clients externes 9 165 2 971 11 511 2 339 5 352 15 31 353 Dotations nettes aux amortissements (162) (6) (482) (100) (604) (7) (1 361) Dotations nettes aux provisions (347) (81) (183) (14) (25) (7) (657) Résultat opérationnel courant 335 203 541 101 730 (55) 1 855 Coût de l’endettement financier net 26 (6) (34) (22) (10) (298) (344) Charge d’impôt (124) (49) (172) (15) (246) 119 (487) Quote part du résultat net des entités associées (7) 55 15 330 393 Résultat net des activités poursuivies 241 113 391 115 471 111 1 442 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 14 14 Résultat net 100 % 241 113 391 115 471 125 1 456 Résultat part du Groupe 240 110 374 49 422 124 a 1 319 B ILAN Immobilisations corporelles 411 15 2 312 191 2 737 261 5 927 Immobilisations incorporelles 48 3 60 136 739 2 988 Goodwill 326 1 086 1 091 2 651 2 5 156 Impôts différés actif créances fiscales long terme 90 42 102 12 19 8 273 Entités associées 81 526 275 4 075 b 4 957 Autres actifs non courants 161 14 166 20 8 30 399 Trésorerie et équivalents de trésorerie 519 97 498 124 15 3 460 4 713 Autres actifs non affectés 11 522 Total actif 33 935 Dettes financières non courantes 347 91 212 293 5 491 6 434 Provisions non courantes 738 83 663 46 167 30 1 727 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 1 1 84 1 2 89 Dettes financières courantes 8 17 45 502 15 139 726 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3 121) (156) 115 (443) 3 863 258 Autres passifs non affectés 24 701 Total passif 33 935 Endettement net c 3 285 146 116 73 (294) (6 030) (2 704) T ABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 569 181 1 066 186 1 340 88 3 430 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 142 6 362 70 683 7 1 270 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (20) 8 (739) d 1 3 (747) A UTRES INDICATEURS Ebitda 746 269 1 109 194 1 344 (46) 3 616 Cash flow libre 329 120 498 79 401 (98) 1 329 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 260 31 12 2010 France et Dom Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Océanie Amériques Moyen Orient Total C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'affaires clients 21 506 3 171 1 108 1 351 1 516 2 446 127 31 225 B ILAN Immobilisations corporelles a 4 629 381 82 222 171 666 8 6 159 Immobilisations incorporelles 943 25 1 2 19 990 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 095 53 36 90 47 166 20 1 507 (a) y compris contrats de locations financement 31 12 2009 France et Dom Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Océanie Amériques Moyen Orient Total C OMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires clients 21 678 3 820 1 012 1 396 1 163 2 144 140 31 353 B ILAN Immobilisations corporelles a 4 643 387 77 164 142 510 4 5 927 Immobilisations incorporelles 952 24 12 988 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 067 55 17 74 63 87 2 1 365 (a) y compris contrats de locations financement 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 261 Comptes consolidés 16 4 P résentation du compte de résultat par destination 31 12 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 9 002 2 409 11 592 2 589 5 621 12 31 225 Coût des ventes (7 664) (2 001) (10 166) (1 959) (4 067) (3) (25 860) Marge brute 1 338 408 1 426 630 1 554 9 5 365 Coût de recherche et développement (15) (2) (69) (6) (16) (2) (110) Charges commerciales (420) (134) (116) (189) (859) Charges administratives (588) (68) (992) (278) (657) (53) (2 636) Résultat opérationnel courant 315 204 365 230 692 (46) 1 760 31 12 2009 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 9 165 2 971 11 511 2 339 5 352 15 31 353 Coût des ventes (7 816) (2 559) (9 862) (1 902) (3 870) (9) (26 018) Marge brute 1 349 412 1 649 437 1 482 6 5 335 Coût de recherche et développement (12) (1) (70) (21) (19) (2) (125) Charges commerciales (438) (149) (110) (185) (882) Charges administratives (564) (59) (1 036) (211) (548) (56) (2 474) Dépréciation des goodwill (2) (2) Autres produits nets 6 (3) 3 Résultat opérationnel courant 335 203 541 101 730 (55) 1 855 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 262 Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2010 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 C ouverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l’échéance En cours au 31 12 2010 Total en cours 2011 2012 à 2015 Au delà Total 31 12 2009 Swaps de taux sur actifs financiers 1 711 2 1 713 a 851 sur passifs financiers 240 640 150 1 030 b 1 569 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 150 150 (a) dont taux payé = taux fixe 1 713 (b) dont taux payé = taux fixe 1 030 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2010 Totaux 31 12 2009 Swaps de taux sur actifs financiers 100 1 613 a 1 713 851 sur passifs financiers 150 880 a 1 030 1 569 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 150 150 (a) dont swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine Analyse par métier Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 263 Comptes consolidés 31 décembre 2010 (contre valeur présentée en millions d'euros) Total en cours 31 12 2009 Devise Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme 215 5 1 127 348 419 Ventes à terme 162 20 1 212 395 247 Swaps de devises 59 143 97 227 526 401 Options de change Achats à terme 34 Ventes à terme BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2010 Totaux 31 12 2009 Achats et ventes à terme Achats à terme 165 14 132 37 348 419 Ventes à terme 291 75 29 395 247 Swaps de devises 12 25 489 526 401 Options de change Achats à terme 34 Ventes à terme 17 2 C ouverture du risque de change Analyse par devise d'origine 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2010 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d'instruments financiers de couver ture est de 30 1 millions d'euros Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d'opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d'opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante u opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur d'un élément d'endettement net 13 5 millions d'euros u opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie 16 6 millions d'euros Analyse par métier En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % [et respectivement 1 00 %] la valeur de marché du por tefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 6 3 millions d'euros [respectivement 52 1 millions d'euros] En cas d'évolution uniforme défavorable de 1% de l'euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 37 3 millions d'euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 264 Cette note présente les engagements de garantie les engagements contractuels divers les contrats de location simple figurent en note distincte ci dessous (voir aussi notes 3 4 et 8) 18 1 E ngagements de garantie 31 12 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2009 Nantissement hypothèques et sûretés réelles 115 17 98 14 35 66 136 Avals cautions et garanties donnés 252 35 2 67 4 144 172 62 18 150 Total engagements de garanties donnés 367 52 2 165 4 144 186 97 84 286 Avals cautions et garanties reçus 11 8 3 1 8 2 3 Total engagements de garanties reçus 11 8 3 1 8 2 3 Solde net 356 52 (6) 165 1 144 185 89 82 283 31 12 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2009 Transport d'images 119 119 56 60 3 160 Maintenance réseau 133 133 80 53 152 Obligations en matière de provision retraite (IFC) 41 15 2 22 2 3 11 27 45 Autres 488 23 4 201 256 4 302 181 5 459 a Total engagements contractuels divers donnés 781 38 6 22 320 389 6 441 305 35 816 Transport d'images 119 119 56 60 3 160 Maintenance réseau 133 133 80 53 152 Obligations en matière de provision retraite (IFC) 41 15 2 22 2 3 11 27 45 Autres 457 201 a 256 271 181 5 451 a Total engagements contractuels divers reçus 750 15 2 22 320 389 2 410 305 35 808 Solde net 31 23 4 4 31 8 18 2 E ngagements contractuels divers (a) dont engagements fermes ou optionnels de livrer ou recevoir des titres notamment l'accord signé avec le Groupe AB (option de vente) pour 155 M € en 2010 et 192 M € en 2009 La présentation des engagements contractuels divers a été harmonisée entre les différents métiers du Groupe La présentation des engagements ci avant n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon normes comptables en vigueur Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluri annuelles (de type garantie décennale) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quel conques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 265 Comptes consolidés 31 12 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans 31 12 2009 Contrats de location simple Locations simples données 1 442 31 31 165 146 1 069 244 811 387 1 518 Locations simples reçues 1 442 31 31 165 146 1 069 244 811 387 1 518 Contrats de location simple nets 31 12 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Échéances 31 12 2009 À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans Location financement 70 1 40 20 9 23 45 2 59 18 3 C ontrats de location simple 18 5 Autres engagements 18 6 Actifs et passifs éventuels 18 4 C ontrats de location financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) Bouygues Telecom Zones blanches La convention signée en 2003 entre les trois opérateurs l'État les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoit la couverture de quelques 3 000 communes en zones blanches A fin 2010 plus de 98 % des communes initialement prévues étaient couvertes Par ailleurs les opérateurs ont accepté au delà de leur engagement initial de couvrir 364 nouvelles communes portant le programme final à plus de 3 300 communes à couvrir pour 2011 Accord de partage d'installations de réseaux mobiles 3G En février 2010 Bouygues Telecom Orange et SFR ont conclu sous l'égide de l'ARCEP un accord de partage d'installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire Cet accord qui a été complété au mois de juillet pour prévoir l'arrivée ultérieure de Free Mobile prévoit la couverture d'environ 3 600 communes dont notamment l'ensemble des communes du programme zones blanches 2G il permettra d'offrir à l'horizon fin 2013 une couverture 3G équivalente à la couverture 2G soit environ 99 8% de la population au delà des obligations de couverture 3G des opérateurs Bouygues Telecom Actifs éventuels Taxe sur les Services Audiovisuel La loi audiovisuelle 2009 258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services due par tout opérateur de communications électroniques de 0 9 % correspondant à la fraction du montant des encaissements annuels taxables hors TVA qui excède 5 millions Les opérateurs membres de la Fédération (FFT) ont exercé un recours contre cette taxe devant la Commission européenne Cette autorité vient d'ouvrir une procédure d'infraction contre la France concernant cette taxe Loyers futurs minima restant dus jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels…) Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers) ces montants pour l'essentiel tiennent compte d'un calcul d'actualisation (taux marginal d'endettement) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 650 millions d'euros et loyers immobiliers et divers 136 millions d'euros loyers des nouveaux locaux Sequana et Technopôle 267 millions d'euros et divers 16 millions d'euros) Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 266 LE PERSONNEL ET P A RTICIP A TION 19 1 E ffectif moyen 19 2 E ngagements envers le personnel 2010 2009 Cadres 22 201 21 804 Agents de maîtrise et employés 21 761 21 246 Compagnons 32 241 31 143 Sous total effectif France 76 203 74 193 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 61 205 70 161 Total effectif moyen 137 408 144 354 a 31 12 2009 Flux 2010 31 12 2010 Indemnités de fin de carrière (IFC) 311 7 318 Médailles du travail 104 20 124 Autres avantages post emploi (pension) 40 16 56 Total 455 43 498 19 3 E ngagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi) hors médaille du travail Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 3 1 R égimes à cotisations définies 2010 2009 Montants comptabilisés en charges (1 651) (1 679) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées voir note 20 (a) Indemnités de fin de carrière Pensions b 2010 2009 2010 2009 Coûts des services rendus (12) 2 (3) 0 Charges d’intérêt sur l’obligation 13 11 12 11 Rendement attendu des actifs du régime (12) (10) Coûts des services passés 3 4 (16) (1) Charge produit net comptabilisé au compte de résultat 4 17 (19) 0 19 3 2 R égimes à prestations définies C harge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) (a) Convention de signe charge nette signe positif produit net signe négatif (b) Colas les pensions sont gérées par des fonds indépendants de l'entreprise (a) Y compris Finagestion jusqu'au 30 septembre 2009 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 267 Comptes consolidés Indemnités de fin de carrière Pensions b Total 2010 Total 2009 31 12 2010 31 12 2009 31 12 2010 31 12 2009 Valeur actualisée des obligations 364 363 324 283 688 646 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) 1 (270) (246) (269) (246) Coût des services passés restant à comptabiliser (42) (47) 2 3 (40) (44) Divers (5) a (5) a (5) (5) Passifs nets comptabilisés (provision) 318 311 56 40 374 351 Ratio fonds dédiés Valeur actualisée des obligations 83 % 87 % M ontants comptabilisés au bilan (a) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations (b) concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume Uni Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 2010 31 12 2009 31 12 2010 31 12 2009 Au 1 er janvier 311 358 40 29 Charges comptabilisées 4 20 (19) Variations de périmètre et change 5 16 Virements de rubriques et autres 7 (22) (1) Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres (9) (45) 20 11 Au 31 décembre 318 311 56 40 Variations des éléments du bilan (provisions non courantes) R épartition par métier au 31 décembre 2010 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière 6 1 (4) (3) 3 1 4 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 103 6 145 23 29 12 318 pensions 1 55 56 France et Dom Union européenne Autres pays européens Afrique Amériques Asie Pacifique Moyen Orient Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière a 4 4 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 309 5 1 2 1 318 pensions 16 30 10 56 R épartition par zone géographique au 31 décembre 2010 (a) La charge 2010 sur pensions n'est pas significative Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 268 P rincipales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière 2010 2009 Taux d'actualisation 4 62 % (iboxx A10) 4 89 % (iboxx A10) Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon métiers) Cadres 63 65 ans 62 65 ans Etams compagnons 62 63 ans 60 65 ans Augmentation future des salaires (selon activité) a 2 à 4 % 2 à 4 % (a) taux d'inflation inclus 19 4 P articipation au capital 19 4 1 S tock options Nombre total d'options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées 6 192 274 Cours de Bourse au 31 12 2010 32 255 euros Plan Solde au 31 12 2010 Date d'attribution Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée ( € ) Nombre d'options économiquement exerçables 2004 03 2 263 290 15 03 04 15 03 08 15 03 05 25 15 2 263 290 2005 06 2 771 916 21 06 05 21 06 09 21 06 06 31 34 2 771 916 2006 09 3 553 139 05 09 06 05 09 10 05 09 07 40 00 2007 06 4 251 650 05 06 07 05 06 11 05 06 08 63 44 2008 03 4 290 700 31 03 08 31 03 12 31 03 09 43 23 2009 04 4 628 272 01 04 09 01 04 13 01 04 10 25 95 1 157 068 2010 06 4 113 550 30 06 10 30 06 14 30 06 11 34 52 Total 6 192 274 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions 1) être juridiquement exerçables au 31 12 2010 soit par exercice normal soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE 2) être économiquement exerçables au 31 12 2010 pour qu'une option soit économiquement exerçable son prix d'exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 12 2010 soit 32 255 € Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 269 Comptes consolidés AVA NT AG ES DES OR GA NES D' A DMINISTR A TION ET DE DIRECTION 20 1 I nformations sur les parties liées Transactions Charges Produits Créances Dettes 2010 2009 2010 2009 31 12 2010 31 12 2009 31 12 2010 31 12 2009 Parties liées en amont 5 6 1 1 2 Coentreprises 25 53 156 170 236 179 113 123 Entités associées 7 13 101 257 64 57 10 22 Autres parties liées 34 29 17 10 66 32 45 31 Total 71 101 275 438 368 268 168 176 Échéances moins d’un an 295 231 165 173 de 1 à 5 ans 30 20 3 3 plus de 5 ans 43 17 dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 77 77 20 2 I nformations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction (Bouygues) La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2010 Les rémunérations directes s'élèvent à 15 721 071€ dont 7 321 699 € de rémunération de base 8 399 372 € de rémunération variable payée en 2011 et liée aux performances réalisées en 2010 et 470 199 € de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 455 962 € Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d'un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurance La contribution versée en 2010 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurance s'est élevée à 1 100 000€ Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 391 354 € Paiement en actions le nombre de titres attribués le 1 er juin 2010 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 1 120 000 au prix d'exercice de 34 52 € La date minimale d'exercice est le 1 er juillet 2014 La charge comptabilisée en 2010 ressort à 218 262 € Identité des parties liées Parties liées en amont SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) Coentreprises principalement sociétés de carrières SEP de travaux sociétés de promotion immobilière Entités associées notamment transactions avec les sociétés concessionnaires Autres parties liées essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 270 21 1 I nformations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales S ur activités poursuivies Filiales acquises sortantes BTP Immobilier Routes Médias a Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 12 2010 Trésorerie 53 21 (21) (4) 2 51 Stocks (1) (4) (4) (27) (36) Clients et créances 11 (18) (60) (40) (107) Immobilisations 1 1 (50) (16) (64) Goodwill (1) 7 (181) (222) (397) Fournisseurs et dettes courantes (60) (15) 20 70 1 16 Dettes à long terme 4 (2) 2 Provisions non courantes (2) 7 49 1 55 Impôts LT (2) 32 30 Coût d’acquisition ou de cession net (1) (8) (23) (197) (221) (450) Trésorerie acquise ou cédée (53) (21) 21 4 (2) (51) Dettes nettes sur immobilisations financières 1 2 (2) 1 Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (54) (28) (193) (225) (500) (a) acquisition TMC NT1 pour l'essentiel S ur activités non poursuivies NE A NT Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 271 Comptes consolidés ( en milliers d'euros ) Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 12 2010 (a) Pour la pertinence de l'information d'ensemble la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés Missions Réseau Mazars Réseau Ernst & Young Autres réseaux a Total Charge Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 12 2010 12 2009 A Audit Commissariat aux comptes 6 341 5 379 96 % 96 % 4 226 3 696 94 % 92 % 7 445 8 024 91 % 87 % 18 012 17 099 certification examen des comptes individuels et consolidés b Bouygues SA 218 216 219 217 0 0 437 433 Filiales intégrées 6 123 5 163 4 007 3 479 7 445 8 024 17 575 16 666 Missions accessoires c 148 236 2 % 4 % 287 311 6 % 8 % 203 77 2 % 1 % 638 624 Bouygues SA 30 21 10 0 51 10 Filiales intégrées 118 236 266 301 203 77 587 614 Sous total 1 6 489 5 615 98 % 100 % 4 513 4 007 100% 100 % 7 648 8 101 93 % 88 % 18 650 17 723 B Autres prestations d Juridique fiscal social 84 0 1 % 0 0 0 % 413 638 5 % 7 % 497 638 Autres 40 0 1 % 0 0 0 % 114 450 2 % 5 % 154 450 Sous total 2 124 0 2 % 0 % 0 0 0 % 0 % 527 1 088 7 % 12 % 651 1 088 Total charge d'honoraires 6 613 5 615 100 % 100 % 4 513 4 007 100 % 100 % 8 175 9 189 100 % 100 % 19 301 18 811 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 272 Convention 1 unité monétaire locale = X euros Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 31 12 2010 31 12 2009 31 12 2010 31 12 2009 EUROPE Danemark Couronne danoise 0 134165 0 134376 0 134269 0 134299 Grande Bretagne Livre sterling 1 161778 1 125999 1 168215 1 123622 Hongrie Forint hongrois 0 003598 0 003698 0 003617 0 003553 Pologne Zloty polonais 0 251572 0 243635 0 249695 0 230048 République tchèque Couronne tchèque 0 039903 0 037774 0 039583 0 037742 Roumanie Nouveau leu roumain 0 234632 0 236055 0 237141 0 235754 Suisse Franc suisse 0 799744 0 674036 0 729949 0 663291 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US 0 748391 0 694155 0 757189 0 716174 Canada Dollar canadien 0 750638 0 661026 0 732055 0 632161 AUTRES Maroc Dirham marocain 0 089497 0 088464 0 089724 0 088884 Thaïlande Baht thaïlandais 0 024894 0 020839 0 023913 0 020901 Hong Kong Dollar Hong Kong 0 096287 0 089518 0 097455 0 092393 Communauté financière africaine Franc CFA 0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain 0 112835 0 093756 0 103544 0 086801 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 273 Comptes consolidés F R A NCE Intégration globale Construction Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Axione Malakoff 99 97 99 97 Bati Rénov SA Orly 99 32 99 32 Brézillon SA Noyon 99 32 99 32 Challenger SNC Paris 99 97 (b) DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 DV Construction SA Mérignac 99 97 99 97 ETDE SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Exprimm IT Villebon sur Yvette 99 97 99 97 Exprimm SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 GFC Construction SA Caluire et Cuire 99 97 99 97 GTB Construction SA Nantes 99 97 99 97 Mainguy SAS Vertou 99 97 99 97 Norpac SA Villeneuve d’Ascq 99 97 99 97 Pertuy Construction SA Maxéville 99 97 99 97 Quille SA Rouen 99 97 99 97 Serma SAS Champforgueil 99 97 99 97 Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines 99 96 99 96 Immobilier Bouygues Immobilier Issy les Moulineaux 100 00 100 00 SLC Lyon 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Entreprises Ile de France Issy les Moulineaux 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Est Strasbourg Déconsolidation 100 00 SNC Bouygues Immobilier Paris Issy les Moulineaux 100 00 100 00 Routes Colas SA et ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer) Boulogne Billancourt 96 62 96 62 Aximum Chatou 96 61 96 61 100 00 100 00 Colas Guadeloupe Baie Mahault (Guadeloupe) 96 61 96 61 100 00 100 00 Colas Martinique Le Lamentin (Martinique) 96 61 96 61 100 00 100 00 Colas Rail Maisons Laffitte 96 61 96 61 100 00 100 00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96 61 96 61 99 99 99 99 Smac et ses filiales Boulogne Billancourt 96 61 96 61 100 00 100 00 Société de la Raffinerie de Dunkerque Dunkerque 96 61 100 00 Spac et ses filiales Clichy 96 61 96 61 100 00 100 00 Communication Télévision Française 1 SA Boulogne Billancourt 43 09 43 02 Dujardin et ses filiales Cestas 43 09 43 02 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 Eurosport SA et ses filiales Issy les Moulineaux 43 09 43 02 100 00 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 NT1 Boulogne Billancourt 43 09 IP en 2009 100 00 Télé Monte Carlo Monaco 43 09 100 00 Téléshopping Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 TF1 Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 TF1 Entreprises Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 TV Breizh Lorient 43 09 43 02 100 00 100 00 Une Musique Boulogne Billancourt 43 09 43 02 100 00 100 00 Télécommunications Bouygues Telecom SA et ses filiales Paris 89 55 89 55 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100 00 100 00 Challenger SNC Paris Cession à Bouygues Construction 100 00 GIE 32 Hoche Paris 90 00 90 00 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris 99 76 99 76 Intégration proportionnelle Routes Carrières Roy Saint Varent 48 29 48 29 49 98 49 98 Filiales diverses Serendipity et ses filiales Paris 50 00 50 00 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) antérieurement détenu par Bouygues SA (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt % contrôle direct % intérêt et indirect a Sociétés Ville Pays 2010 2009 2010 2009 % contrôle direct % intérêt et indirect a Sociétés Ville Pays 2010 2009 2010 2009 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 274 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 39 19 % Bouygues Construction 6 90 % Colas (c) Voir note 1 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Mise en équivalence Construction Adelac SAS Beaumont 46 09 b 45 86 Autoroute de liaison Seine Sarthe SA Bourg Achard 33 16 33 16 Axione Infrastructures SAS et ses filiales Saint Quentin en Yvelines 15 00 15 00 Consortium Stade de France SA Saint Denis 33 32 33 32 Routes Cofiroute Sèvres 16 11 16 11 16 67 16 67 Communication Groupe AB La Plaine Saint Denis (c) 14 41 33 50 Métro France Publications Paris 14 78 14  76 34 30 34 30 Filiales diverses Alstom Levallois Perret 30 77 29 80 Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines 21 50 21 50 INTERN A TION A L Intégration globale Construction Acieroïd SA Barcelone Espagne 99 97 99 97 Bouygues Thaï Ltd Bangkok Thaïlande 48 99 48 98 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Bymaro Casablanca Maroc 99 96 99 96 David Webster Lighting et ses filiales Harlow Royaume Uni 99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97 DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97 Ecovert FM Londres Royaume Uni 99 97 99 97 ETDE Contracting Ltd Derbyshire Royaume Uni 99 97 99 97 ETDE Gabon Libreville Gabon 84 39 84 39 ETDE Hungary Gyor Hongrie 99 97 99 97 Icel Maidstone Ltd et ses filiales Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Karmar SA Varsovie Pologne 99 97 99 97 Kohler Investment SA Luxembourg 99 97 99 97 Losinger Construction AG Köniz Suisse 99 97 99 97 Marazzi Holding AG et ses filiales Berne Suisse 99 97 99 97 Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64 VCES Holding s r o et ses filiales Pardubice République tchèque 99 97 99 97 VSL International Ltd Berne Suisse 99 87 99 82 Warings Construction Group Holding Ltd et ses filiales Portsmouth Royaume Uni 99 97 99 97 Westminster Local Education Partnership Ltd Londres Royaume Uni 79 98 79 98 Immobilier Bouygues Inmobiliaria SA Madrid Espagne 100 00 100 00 Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00 Routes Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 61 96 61 100 00 100 00 Colas Canada Inc Montréal Québec Canada 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas Cz Prague  République tchèque 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas Danmark A S Virum Danemark 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas Gabon Libreville  Gabon 86 86 86 86 89 99 89 90 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey Etats Unis 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Royaume Uni 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 61 96 61 100 00 100 00 Colas Polska Sroda Wielkopol  Pologne 96 62 96 62 100 00 100 00 Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 87 95 87 99 22 99 22 Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Intégration proportionnelle Construction Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Mise en équivalence Construction Bina Fincom Zagreb Croatie 44 99 44 99 Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 21 99 % contrôle direct % intérêt et indirect a Sociétés Ville Pays 2010 2009 2010 2009 % contrôle direct % intérêt et indirect a Sociétés Ville Pays 2010 2009 2010 2009 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 275 Comptes individuels Comptes INDI V IDUELS en normes françaises Actif P assif (en millions d'euros) Brut 2010 Amortissements Dépréciations 2010 Net 2010 Net 2009 Net 2008 Immobilisations incorporelles 4 2 2 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 11 473 19 11 454 11 256 11 232 Participations 11 293 15 11 278 11 081 11 061 Créances rattachées à des participations 10 1 9 12 6 Autres 170 3 167 163 165 ACTIF IMMOBILISÉ 11 477 21 11 456 11 257 11 233 Stocks et en cours Avances et acomptes 1 1 Créances clients et comptes rattachés 19 19 18 20 Créances diverses 170 2 168 72 112 Valeurs mobilières de placement 3 484 1 3 483 2 978 2 955 Disponibilités 1 056 1 056 556 8 ACTIF CIRCULANT 4 730 3 4 727 3 624 3 095 Comptes de régularisation 87 87 37 42 TOTAL ACTIF 16 294 24 16 270 14 918 14 370 (en millions d'euros) Net 2010 Net 2009 Net 2008 Capital social 366 354 343 Primes et réserves 3 151 2 875 2 668 Report à nouveau 1 467 1 017 679 Résultat net de l'exercice 894 1 017 882 Provisions réglementées 6 4 3 CAPITAUX PROPRES 5 884 5 267 4 575 Provisions 88 83 100 Dettes financières 7 066 6 238 7 285 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation 21 21 31 Dettes diverses 48 33 25 DETTES 7 223 6 375 7 441 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES 3 123 3 234 2 299 Comptes de régularisation 40 42 55 TOTAL PASSIF 16 270 14 918 14 370 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 276 C OMPTE DE RÉSULT A T A U 31 DÉCEM B RE 2010 TAB LE A U DES F LU X DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) 2010 2009 2008 CHIFFRE D'AFFAIRES 66 69 80 Autres produits d'exploitation 1 2 1 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (2) (3) (3) Charges de personnel (44) (44) (61) Charges externes et autres charges d'exploitation (45) (49) (49) Dotations nettes aux comptes d'amortissements de dépréciations et de provisions (4) (2) 4 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (28) (27) (28) Produits et charges financiers 659 889 752 RÉSULTAT COURANT 631 862 724 Produits et charges exceptionnels 69 20 14 Impôts sur les bénéfices Intéressement 194 135 144 BÉNÉFICE 894 1 017 882 (en millions d'euros) 2010 2009 2008 A OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Capacité d'autofinancement 851 981 913 Résultat de l'exercice 894 1 017 882 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 20 7 4 Dotations reprises aux provisions 6 (17) 18 Charges à répartir et produits à étaler (2) (9) 18 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations (67) (17) (9) Variation du besoin en fonds de roulement (81) 34 157 Actif circulant (96) 41 143 Passif circulant 15 (7) 14 TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 770 1 015 1 070 B OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Augmentation d'actifs immobilisés Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1) (1) Acquisitions d'immobilisations financières (377) (22) (239) (378) (23) (239) Cessions d'actifs immobilisés 232 21 14 Investissements nets (146) (2) (225) Autres immobilisations financières nettes 2 (6) 37 Créances dettes nettes sur immobilisations (1) (21) TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (145) (8) (209) C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres 287 221 (239) Dividendes versés (566) (545) (510) Variation des dettes financières 771 (1 048) 1 035 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 492 (1 372) 286 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) 1 117 (365) 1 147 Trésorerie au 1 er janvier 299 664 (483) Autres flux non monétaires Variation de l'exercice 1 117 (365) 1 147 TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 1 416 299 664 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 277 Comptes individuels S ommaire 1 Faits significatifs de l'exercice 2 P rincipes règles et méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 É chéances des créances de l’actif circulant 5 D isponibilités 6 C omptes de régularisation 7 Variation des capitaux propres 8 C omposition du capital de la société 9 P rovisions 10 É chéances des dettes à la clôture de l’exercice 11 D étails des comptes concernant les entreprises liées 12 O pérations sur les instruments financiers 13 E ngagements hors bilan donnés et reçus 14 C hiffre d’affaires 15 R ésultat financier 16 I ntégration fiscale et impôt sur les bénéfices 17 S ituation fiscale latente 18 E ffectif moyen employé pendant l'exercice 19 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'administration et de direction 20 I nventaire des valeurs mobilières 21 T ableau des filiales et participations C hiffres exprimés en millions d’euros Annexe aux comptes INDI V IDUELS Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 278 Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 I mmobilisations financières 2 3 1 T itres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 C réances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 C réances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change DE L ' E X ERCICE 1 1 P articipations 1 1 1 Alstom Bouygues détient au 31 décembre 2010 30 77  % du capital d’Alstom pour un montant global de 3 697 millions d’euros La Commission Européenne a autorisé le 13 janvier 2010 l’opération d’échange des titres détenus dans Alstom Hydro Holding contre remise de 4 4 millions d’actions Alstom initiée en novembre 2009 après exercice de l’option détenue par Bouygues  sa réa lisation finale est intervenue le 12 mars 2010 après obtention des dernières autorisations Une plus value de 67 millions d’euros a été prise en compte sur l’opération en produits exceptionnels 1 1 2 SNC C hallenger Bouygues a cédé en décembre 2010 100 % des titres de cette société à Bouygues Construction pour un montant de 15 millions d’euros (résultat de ces sion non significatif) 1 2 Actions propres Au cours de l’exercice 2010 Bouygues a acquis 4  820  194 actions propres pour un montant de 155 millions d’euros comptabilisés en "Autres Titres immobilisés" Au 31 décembre 2010 Bouygues ne détient plus d’actions propres par l’intermédiaire du compte de liquidité celui ci ayant été clôturé le 10 mai 2010 1 3 Bouygues C onfiance 5 En 2010 une opération d’actionnariat salarié dénom mée Bouygues Confiance 5 a été mise en place suite à la décision du conseil d’administration de Bouygues lors de sa séance du 27 juillet 2010  la souscription a eu lieu du 5 novembre au 28 novembre 2010 Ce nouveau fonds commun de placement d’entre prise (FCPE) à effet de levier permet aux salariés du Groupe de bénéficier d’une décote de 20 % du prix de l’action Il en est résulté une augmentation de capital le 30  décembre 2010 par création de 9  838  593 actions pour un montant de 250 millions d’euros 1 4 E mprunts obligataires 1 4 1 E mprunt obligataire émis en février 2010 u Montant  cinq cent millions d’euros u Taux  4 % u Prime d’émission  99 651 % u Modalité de remboursement  amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair u Durée  huit ans 1 4 2 É change obligataire réalisé le 29 octobre 2010 Dans le but d’allonger la maturité des emprunts obligataires et profitant des conditions favorables du marché Bouygues a émis le 29 octobre 2010 un emprunt obligataire selon les modalités suivantes  u Montant  un milliard d’euros u Taux  3 641 % u Modalité de remboursement  amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair u Durée  neuf ans Cet emprunt obligataire a permis l’échange et le rachat partiel des autres emprunts suivants  u Emprunt obligataire échéance 2013  nominal échangé et racheté pour 441 millions d’euros (solde  709 millions d’euros) u Emprunt obligataire échéance 2014  nominal échangé et racheté pour 242 millions d’euros (solde  758 millions d’euros) MÉT H ODES COMPT AB LES Les comptes ont été établis conformément aux dispo sitions légales en vigueur 2 1 I mmobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans maximum 2 2 I mmobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles Les frais acces soires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charges dans l'exercice Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 279 Comptes individuels Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placement L'estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l'occurrence la valeur d'inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2010 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 C omptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d'émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d'émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations por tent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 348 % (novembre 2003) 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) 98 662 % (octobre 2006) 99 441 % (juillet 2008) et 99 651 % (février 2010) du montant nominal 2 7 P rovisions Elles concernent essentiellement u les provisions pour impôt sur les sociétés u les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépré ciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales  u les provisions pour charges comprennent notam ment les avantages au personnel (primes indem nités de fin de carrière médailles du travail etc ) 2 8 I nstruments financiers de couverture Afin de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques com munes u d'être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux  u de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de pré couverture  u de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang  u de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 E ngagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul  u méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière  u indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise tenant compte des conventions collectives des cadres et des Etam en vigueur  u engagement en harmonie avec les avis et recom mandations de l’ANC  u droits acquis au 31 décembre 2010  u classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l'âge et de l'ancienneté  u salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur  u évolution des carrières et taux d’actualisation  taux révisés chaque année selon évolution  u le taux de rotation moyen du personnel a été cal culé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années  u espérance de vie par référence aux tables de sur vie de 1993 2 10 C onsolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 280 Montants au 01 01 2010 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2010 Immobilisations incorporelles Logiciels 2 1 3 Autres 1 1 Valeur brute 2 2 4 Amortissements (1) (1) (2) Valeur nette 1 1 2 Immobilisations corporelles Terrains constructions Autres Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations financières Participations 11 086 222 15 11 293 Créances rattachées à des participations a 11 2 3 10 Autres 166 155 151 170 Valeur brute 11 263 379 169 11 473 Dépréciations (7) (13) (1) (19) Valeur nette 11 256 366 168 11 454 Total valeur nette 11 257 367 168 11 456 (a) dont à plus d'un an Brut Créances rattachées à des participations 10 Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes 1 1 Créances d’exploitation 27 21 6 Créances diverses 162 159 3 Total 190 181 9 2010 2009 Dépôts à terme < 3 mois 1 054 554 Autres 2 2 Total 1 056 556 Au 01 01 2010 Augmentation Diminution Au 31 12 2010 dont 1 an Actif Frais d'émission d'emprunts 11 2 9 2 Primes de remboursement des obligations 24 2 4 22 3 Prime de rachat des obligations 51 1 50 6 Autres 2 6 2 6 6 Total 37 59 9 87 17 Passif Produits à étaler (soulte sur swap de taux) 41 7 9 39 9 Autres Total 41 7 9 39 9 Capitaux propres au 31 12 2009 (avant affectation du résultat) 5 267 Prélèvement au titre des dividendes distribués (566) Capitaux propres après affectation du résultat 4 701 Mouvements sur capital social 12 Mouvements sur primes et réserves 276 Résultat de l’exercice 894 Provisions réglementées 1 Capitaux propres au 31 12 2010 5 884 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 281 Comptes individuels Nombre de voix Nombre d’actions Au début de l’exercice 474 126 027 354 267 911 Mouvements de l’exercice 8 870 769 11 594 612 a À la fin de l’exercice 482 996 796 365 862 523 Nominal 1 € Nombre maximal d'actions futures à créer 6 192 274 (a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions Augmentations 11 594 612 par exercice d'options de souscription et par l'opération Bouygues Confiance 5 Diminutions néant Au Dotations Reprises de l’exercice Au 01 01 2010 de Utilisées Non 31 12 2010 l'exercice utilisées Provisions sur filiales 2 1 1 Provisions pour impôt (risques fiscaux) 11 19 3 27 Autres provisions 25 22 7 40 Provisions pour risques 38 41 11 68 Provisions pour charges 45 7 5 27 20 Total 83 48 5 38 88 43 Provisions d’exploitation 7 5 1 37 43 Provisions financières 15 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 26 48 Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire novembre 2003 a 779 779 Emprunt obligataire octobre 2004 b 764 6 758 Emprunt obligataire juillet 2005 c 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006 d 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 e 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006 f 729 20 709 Emprunt obligataire octobre 2006 g 602 7 595 Emprunt obligataire juillet 2008 h 1 031 31 1 000 Emprunt obligataire février 2010 i 518 18 500 Emprunt obligataire octobre 2010 j 1 007 7 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes financières 7 066 904 2 467 3 695 Dettes d’exploitation 21 21 Dettes diverses 48 48 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 123 3 123 Produits à étaler et produits constatés d’avance 40 9 27 4 Total 10 298 4 105 2 494 3 699 Montants d’origine hors intérêts courus (a) Emprunt obligataire novembre 2003 Montant 750 millions d'euros taux 4 625% Modalités de remboursement amortissement en totalité le 25 février 2011 par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 758 09 millions d'euros échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 241 91 millions d'euros taux 4 375 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (c) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (d) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 709 35 millions d'euros échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 440 65 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire juillet 2008 Montant 1 milliard d'euros taux 6 125 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire février 2010 Montant 500 millions d'euros taux 4 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair (j) Emprunt obligataire octobre 2010 Montant 1 milliard d'euros taux 3 641 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 282 LES ENTREPRISES LIÉES Montants Montants Actif Passif Immobilisations financières 11 303 Dettes financières Créances d’exploitation 19 Dettes d’exploitation 6 Créances diverses 28 Dettes diverses 41 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 3 123 Total 11 350 Total 3 170 Charges Produits Charges d’exploitation 11 Produits d’exploitation 66 Charges financières 23 Produits financiers 977 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 180 Total 34 Total 1 223 12 1 C ouverture du risque de taux En cours au 31 12 2010 par échéance 2011 2012 à 2015 Au delà Total Swaps de taux Sur actifs financiers 1 610 1 610 Sur passifs financiers En cours au 31 12 2010 par devise CHF GBP USD Autres Total Achats et ventes à terme NÉANT Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises 12 2 C ouverture du risque de change Au 31 décembre 2010 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de 0 13 million d'euros 12 3 O pérations optionnelles Calls Au 31 décembre 2010 Bouygues détient u 3 056 000 calls sur des actions Bouygues u 135 130 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage u 287 821 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 4 u 58 948 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 2 5 ans u 590 633 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 2 10 ans Une dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 2 Autres engagements donnés a 144 Total 146 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus Total (a) Bouygues a pris l'engagement le 9 septembre 2010 d'acheter le 3 janvier 2011 4 383 117 actions propres auprès de BNP Paribas Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 283 Comptes individuels 2010 2009 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 974 1 151 Produits sur intérêts 39 36 Charges sur intérêts (331) (333) Autres charges financières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions) (23) 35 Total 659 889 Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2010 compte 78 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appré hendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Au 01 01 2010 Variations de l'exercice Au 31 12 2010 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 39 19 30 28 Autres charges non déductibles 42 23 10 55 Total 81 42 40 83 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif 1 1 5 5 Écart conversion passif Écart conversion 1 1 5 5 Produits à étaler 41 7 9 39 Bons de capitalisation 13 13 Calls Prime de rachat des obligations 1 51 50 Autres produits et charges 41 21 60 52 50 Total 41 1 22 65 52 55 Court terme Long terme Total Charge nette d’impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Produit sur intégration fiscale IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées 187 187 Total 187 187 Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 284 2010 2009 Cadres 141 139 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 41 40 Total 182 179 A U X OR GA NES D’ A DMINISTR A TION ET DE DIRECTION Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction u le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délégué) s'élève à  1 5 million d'euros de rémunération de base 2 1 millions d'euros de rémunération variable payée au mois de mars 2011 et liée aux performances réalisées en 2010 et 0 14 million d'euros de jetons de présence u jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 51 million d'euros Titres de participation Nombre de titres % Valeur d’inventaire Alstom 90 543 867 30 769 3 697 a Bouygues Construction 1 705 128 99 935 741 c Bouygues Immobilier 90 923 99 992 540 c Bouygues Telecom 36 086 799 89 184 4 600 a Colas 31 522 344 96 621 2 266 c TF1 91 946 297 43 084 1 195 b Autres titres 227 Total titres de participation 13 266 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 3 371 a Bons de capitalisation 119 b Autres titres 6 b Total valeurs mobilières de placement 3 496 Total valeurs mobilières 16 762 La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions) (c) la quote part de situation nette consolidée Bouygues Document de référence 2010 LES COMPTES 285 Comptes individuels Capital a Autres capitaux propres ab % Valeur comptable des titres c Prêts & avances Cautions & avals c Chiffre d’affaires HT c Résultat c Dividendes encaissés c Observations Brute Nette A R enseignements détaillés 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 613 99 94 59 59 9 235 201 170 d Bouygues Immobilier 139 401 99 99 315 315 2 418 108 77 d Bouygues Telecom 617 1 794 89 18 4 599 4 599 5 637 444 361 d Colas 49 2 296 96 62 1 710 1 710 11 661 224 213 d Total 6 683 6 683 28 951 977 821 Étranger Uniservice 51 21 99 99 32 32 3 1 Total 32 32 3 1 2 Participations (10 < % ≤ 50) France Alstom 2 060 4 058 30 77 3 697 3 697 19 650 1 205 112 e TF1 43 (521) 43 08 732 732 2 622 228 40 d Total 4 429 4 429 22 272 1 433 152 Étranger Total B R enseignements globaux 3 Autres filiales France 131 130 23 1 Étranger 4 22 4 Autres participations France 14 3 10 420 1 3 Étranger Total général 11 293 11 277 10 51 688 2 415 977 (a) Dans la monnaie locale d'opération (b) Y compris le résultat de l'exercice (c) En euros (d) Société mère de métier réserves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2010 (e) Exercice au 31 mars Pendant 24 mois 200 collaborateurs de Colas ont été mobilisés sur le chantier de rénovation et d’élargissement de la RN1 à Djibouti Chaque jour 600 poids lourds utilisent cet axe stratégique pour ravitailler l’Éthiopie depuis le port de Djibouti Le groupe a aussi construit puits et ouvrages d’art pour faciliter la vie des populations locales Photo Emmanuel Martin Sommaire Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 287 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 21 avril 2011 Ordre du jour 288 Partie ordinaire 288 Partie extraordinaire 288 R apports du conseil d’administration 289 Rapport et exposé des motifs sur les résolutions 289 Rapport de gestion 295 Rapport du président 295 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions 295 Rapports complémentaires sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux 295 R apports des commissaires aux comptes 298 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 298 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 299 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues 300 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 301 Rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale mixte 305 Rapports complémentaires des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux 308 Projet de résolutions 310 Partie ordinaire 310 Partie extraordinaire 312 Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 288 O RDRE DU J O UR 1 PARTIE O RDINAIRE u Rapports du conseil d’administration  u Rapport du président  du conseil d’administra tion  u Rapports des commissaires aux comptes  u Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2010  u Approbation des comptes consolidés et des opé rations de l’exercice 2010  u Affectation du résultat fixation du dividende  u Approbation des conventions et engagements réglementés  u Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet u Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc u Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval u Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini u Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 2 PARTIE EXTRA O RDINAIRE u Rapports du conseil d’administration et des com missaires aux comptes  u Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec sup pression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  u Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capi tal à émettre de manière immédiate ou différée  u Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  u Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhé rant à un plan d’épargne d’entreprise  u Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions  u Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société  u Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la société  u Pouvoirs pour formalités Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 289 Rapports du conseil d'administration tion adaptées à la nature du service rendu  en matière de ressources humaines au prorata des effectifs de la filiale par rapport aux effectifs du Groupe dans le domaine financier les capitaux permanents et pour les autres services au pro rata du chiffre d’affaires de la filiale par rapport au chiffre d’affaires du Groupe  u sur les prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM société détenue par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues  le montant facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention (5  400  362 €) repré sente essentiellement les salaires de Messieurs Martin et Olivier Bouygues (85 29 % du total du montant facturé) Le solde (14 71 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui à leurs côtés contribue en per manence à leurs réflexions et à leurs actions au profit du Groupe principalement par des études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues  u sur les conditions d’utilisation par des sociétés du Groupe des avions détenus par Bouygues ou par Actifly société détenue par Bouygues et SCDM u sur le régime complémentaire de retraite consenti aux membres du comité de direction géné rale du Groupe dont font partie les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues et certains administrateurs salariés de Bouygues SA Ce régime complémentaire représente 0 92  % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime et la retraite additionnelle ne peut excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit environ 277 000 euros en 2010 Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances  u sur les licences de marques consenties par Bouygues à certaines filiales Il s’agit de per A pprobation des conventions et engagements réglementés La quatrième résolution vise à approuver les conven tions et engagements conclus par Bouygues en 2010 et qui relèvent des articles L 225 38 et sui vants du Code de commerce Ces conventions et engagements qui ont fait l’objet d’un accord préalable du conseil d’administration et les montants facturés au titre de ces conventions sont détaillés dans le rapport spécial des commis saires aux comptes sur les conventions et engage ments réglementés Ils portent principalement u sur la cession par Bouygues à Bouygues Construction  des parts de la SNC Challenger propriétaire de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines u sur les prestations de services assurées par Bouygues au profit de ses principales filiales  en sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines  finance communication dévelop pement durable mécénat nouvelles technolo gies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations permet tant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux filiales selon des clés de  réparti u dotation à la réserve légale d’un montant de 1 159 461 20 euros afin de la porter à 10 % du capital social u affectation à la distribution  585 380 036 80 euros u affectation au report à nouveau  1 774 554 286 74 euros Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro identique à celui versé au titre de l’exer cice 2009 pour chacune des 365 862 523 actions existantes Conformément à la loi les actions qui seraient détenues par la société lors de la mise en paiement ne bénéficieront pas de la distribution du dividende Le dividende serait payé en numéraire La date de mise en paiement serait fixée au 4 mai 2011 La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris (premier jour de Bourse où l’action est cotée coupon détaché) serait fixée au 29 avril 2011 La date à laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement serait fixée au 3 mai 2011 au soir Cette distribution est éligible en totalité à l’abatte ment de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les action naires personnes physiques résidentes fiscales en France Ceux ci peuvent toutefois sauf exceptions opter pour leur assujettissement au prélèvement forfaitaire de 19  % (hors prélèvements sociaux) libératoire de l’impôt sur le revenu Conformément à la loi nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des exercices 2007 2008 et 2009 ont été les suivants  2007 2008 2009 Nombre d’actions 347 502 578 342 818 079 354 267 911 Dividende unitaire 1 50 € 1 60 € 1 60 € Dividende total (a)(b) 509 751 964 50 € 545 090 553 60 € 566 147 057 60 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts RA PPO RT DU CO NSEIL D ’ ADMINISTRATI O N ET EX PO SÉ DES M O TIFS SUR LES RÉS O LUTI O NS P RÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Le présent rapport constitue la partie du rapport de gestion du conseil d’administration relative à la présentation des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 Partie ordinaire de l’assemblée générale A pprobation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 La première résolution a pour objet d’approuver les opérations et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2010  la deuxième résolution a pour objet d’approuver les opérations et les comptes consoli dés de l’exercice 2010 A ffectation du résultat et fixation du dividende (1 60 euro par action) La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et la distribution du dividende L’exercice 2010 se solde par un bénéfice distribuable de 2 361 093 784 74  euros constitué du bénéfice net de l’exercice arrêté à 894 374 946 51 euros et du report à nouveau de 1 466 718 838 23 euros Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distri buable comme suit  Rapports du CO NSEIL D'ADMINISTRATI O N Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 290 général adjoint du groupe TF1 Il est nommé direc teur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Si vous adoptez les résolutions précitées le conseil d’administration sera comme précédemment com posé de dix huit administrateurs dont sept adminis trateurs indépendants au sens du Code de gouver nement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (Pierre Barberis Patricia Barbizet Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault) Des renseignements détaillés concernant les admi nistrateurs figurent dans le rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’en treprise Il est souligné en particulier que le conseil d’administration après avoir examiné individuel lement la situation de chacun des administrateurs ayant plus de douze ans d’ancienneté a constaté au vu notamment des interventions de ces adminis trateurs au cours des travaux du Conseil que leur ancienneté et leur expérience ne nuisaient pas à leur indépendance mais leur conféraient un surcroît de compétence et d’autorité sans porter atteinte à leur liberté de parole et de jugement sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil A utorisation d’opérer sur les actions de la société La neuvième résolution vise à conférer au conseil d’administration les autorisations nécessaires pour opérer sur les actions Bouygues pour le compte de la société dans les conditions prévues par la loi Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’assemblée générale mettre à ces filiales dont Bouygues Construction Bouygues Immobilier Bouygues Telecom d’uti liser la marque Bouygues et des dénominations associées R enouvellement de mandats d’administrateurs (cinquième à huitième résolutions) Les mandats d’administrateurs de Madame Patricia Barbizet et de Messieurs Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée géné rale Nous vous proposons dans les cinquième à huitième résolutions de renouveler ces mandats pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à sta tuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Patricia Barbizet est née le 17 avril 1955 Elle est directeur général et administrateur d’Artémis Elle est administrateur de Bouygues à titre personnel depuis le 13 décembre 2005 après avoir représenté Artémis au conseil de Bouygues depuis décembre 1998 Administrateur indépendant Patricia Barbizet est membre du comité des comptes et du comité des rémunérations de Bouygues Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris en 1976 Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur finan cier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier En 1992 elle devient directeur général d'Artémis puis en 2004 directeur général de Financière Pinault Elle a été président du conseil de surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue vice président du conseil d’administration de PPR en mai 2005 Patricia Barbizet est également administrateur aux conseils d’administration des sociétés Total TF1 Air France KLM et du Fonds stratégique d’inves tissement Hervé Le Bouc est né le 7 janvier 1952 Il est le président directeur général de Colas Il a été nommé administrateur de Bouygues le 24 avril 2008 Ingénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg Île de France (aujourd'hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu'en 1989 il est successi vement chef de secteur puis directeur d'agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Helman le Pas de Sécheval est né le 21 janvier 1966 Il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Il est membre du conseil d’administration de Bouygues depuis le 24 avril 2008 Administrateur indépendant Helman le Pas de Sécheval est président du comité des comptes de Bouygues Ancien élève de l’École normale supérieure doc teur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval a commencé sa car rière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de la Banexi De 1993 à 1997 il a exercé les fonctions d’Inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du ser vice des Opérations et de l’Information financières de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsa bilité des financements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il super vise également les activités des filiales financières du groupe Groupama Banque Banque Finama (fusionnée le 1 er   octobre 2009 avec Groupama Banque) Groupama Asset Management Groupama Immobilier Groupama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d'Information Depuis le 1 er   janvier 2010 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Nonce Paolini est né le 1 er avril 1949 Il est président directeur général de TF1 Il est entré au conseil d’administration de Bouygues le 24 avril 2008 Titulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clien tèle commercial) puis d'état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la Communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des Ressources humaines et devient en 1999 directeur Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 291 Rapports du conseil d'administration Elle mettrait fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2010 dans sa dix septième résolution En 2010 en vertu des autorisations que votre assemblée lui avait conférées votre société a acquis 4  820  194 actions en vue de leur annulation Par ailleurs 96  250 actions propres ont été achetées et 2  274  750 actions ont été vendues par l’inter médiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Les informations détaillées sur ces opérations sont présentées dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le document de référence Les objectifs du nouveau programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent Ils sont détaillés dans le texte de la neuvième résolution et dans le descriptif du programme de rachat qui figure dans le chapitre "Informations juridiques et financières" du document de référence Les rachats d’actions pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l’auto risation prévue dans la dixième résolution en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la levée d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux Ils pourront également conformément à une pratique de marché approuvée par l’AMF servir à animer le marché et à assurer la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance Ils pourront aussi dans la limite de 5 % du capital être remis en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres   Le prix maximal d’achat est de 60 euros et le prix minimal de vente est de 25 euros Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglementation en vigueur Il apparaît en effet important que la société puisse le cas échéant même en période d’offre publique rache ter des actions propres afin d’honorer ses obligations à l’égard de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de mettre en œuvre la couver ture de plans d’options d’achat d’actions Il est rappelé que l’autorisation d’acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs limites  u la société ne peut posséder directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société plus de 10 % du total de ses propres titres  u l’acquisition ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non dis tribuables u le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social  u pendant toute la durée de la détention la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des titres qu’elle possède Nous vous rappelons que les actions auto détenues n’ont pas le droit de vote et que les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau Partie extraordinaire de l’assemblée générale Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Nous vous proposons dans la dixième résolu tion conformément aux dispositions de l’article L   225 209 du Code de commerce d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la neuvième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actions rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compen ser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant par exemple de plans d’épargne salariale ainsi que de l’exercice d’options de souscription d’actions Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2010 dans sa dix huitième résolution qui n’a pas été utilisée Les résolutions suivantes ont pour objet de donner au conseil d’administration les diverses délégations de compétence et autorisations prévues par la loi en vue de l’émission de valeurs mobilières permettant ainsi à la société de se procurer des capitaux en vue de la réalisation de ses objectifs sans être obligée de réunir une assemblée générale au préalable Possibilité d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription En cas d’augmentation du capital en numéraire les actionnaires ont en principe un droit de priorité pour souscrire aux actions nouvelles pro portionnellement au montant de leurs actions Dans la onzième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la com pétence d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirecte ment plus de la moitié du capital Les actionnaires auront ainsi proportionnellement au nombre de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le Conseil le décide à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150  000  000 €) en nominal soit environ 41  % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à cinq milliards d’euros (5  000  000  000 €) Il est précisé que ces deux plafonds concernent l’ensemble des augmen tations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des onzième treizième quatorzième seizième dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions soumises à la présente assemblée Cette délégation de compétence serait donnée pour Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 292 F ixation du prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription La quinzième résolution vise conformément à l’ar ticle L  225 136 1° du Code de commerce à auto riser le conseil d’administration pour les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à déroger aux modalités de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R 225 119 du Code de commerce) et à fixer selon les modalités qui seront déterminées par votre assemblée le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans la limite de 10  % du capital social par période de 12 mois Le prix d’émission serait fixé comme suit  a pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  u prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission u prix d’émission égal au cours moyen pon déré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1  jour) avec une décote maximale de 20 % b pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a ci dessus Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assem blée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assem blée générale du 23 avril 2009 dans sa dix huitième résolution qui n’a pas été utilisée une durée de 26 mois à compter du jour de l’assem blée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assem blée générale du 23 avril 2009 dans sa quatorzième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de réserves Les réserves sont le fruit de la politique d’épargne suivie par la société qui n’a pas mis en distribu tion tous les bénéfices qu’elle a réalisés Dans la douzième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compé tence d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Le montant total des augmentations de capital réalisées à ce titre ne pourra être supérieur à six milliards d’euros (6 000 000 000 €) en nominal montant autonome et distinct de celui prévu par la onzième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assem blée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assem blée générale du 23 avril 2009 dans sa quinzième résolution qui n’a pas été utilisée A ugmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription La loi prévoit la possibilité pour l’assemblée générale extraordinaire de décider la suppression du droit préférentiel de souscription Certaines opérations financières ne peuvent en effet être réalisées que si les actionnaires acceptent de renoncer à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée peut sup primer le droit préférentiel de souscription soit au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires soit sans bénéficiaires dénommés si la société offre ses titres au public ou bien à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'in vestisseurs (placement privé) A ugmentation de capital par offre au public Dans la treizième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compé tence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’ac tions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) (augmentation de capital) et de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) (titres de créances) fixées dans la onzième résolution A ugmentations de capital par placement privé La quatorzième résolution vise à permettre au conseil d’administration de réaliser des augmenta tions de capital par placement privé dans la limite de 20 % du capital social sur une période de 12 mois Il s’agit de permettre à la société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de bénéficier ainsi des meilleures conditions de marché À la dif férence des opérations réalisées par offre au public les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières devra être tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la loi sauf application des dispositions de la quinzième résolution donnant au conseil d’administration la faculté de prévoir sous certaines conditions d’autres modalités de fixation du prix dans la limite de 10 % du capital social sur une période de 12 mois Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) (augmentation de capital) et de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) (titres de créances) fixées dans la onzième résolution Les délégations de compétence prévues par les trei zième et quatorzième résolutions seraient données pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elles mettraient fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa seizième résolution qui n’a pas été utilisée Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 293 Rapports du conseil d'administration Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital Dans la seizième résolution nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration à décider pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30  jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa dix septième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres donnant accès au capital d’une autre société en dehors d’une offre publique La dix septième résolution vise à déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors du cas d’une offre publique Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) (augmentation de capital) et de cinq milliard d’euros (5 000 000 000 €) (titres de créances) fixées dans la onzième résolution Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa dix neuvième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par B ouygues Dans la dix huitième résolution nous vous pro posons de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) (augmentation de capital) et de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) (titres de créances) fixées dans la onzième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assem blée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assem blée générale du 23 avril 2009 dans sa vingtième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’autoriser l’émission par une filiale de B ouygues de valeurs mobilières donnant accès au capital de B ouygues Dans la dix neuvième résolution nous vous propo sons de déléguer au conseil la compétence d’au toriser l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobi lières donnant accès à des actions de la société Bouygues Selon l’article L   228 93 du Code de commerce une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital L’émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions de l’article L  228 92 du Code de commerce  l’assemblée doit se prononcer sur le rapport du conseil d’administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) prévu par la onzième résolution L’émission de telles valeurs mobilières serait auto risée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation financière Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa vingt deuxième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Dans la vingtième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compé tence à l’effet de créer ou d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédia tement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant un droit de créance sur la société Cette délégation serait accordée dans la limite d’un montant de cinq  milliards d’euros (5 000 000  000 €) Dans le cadre de cette déléga tion de compétence le Conseil pourra déterminer les conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa vingt troisième résolution qui n’a pas été utilisée Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés et mandataires sociaux adhérant à un P EE La vingt et unième résolution a pour objet de per mettre au conseil d’administration d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou des mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 294 Cette délégation de compétence se substituerait avec effet immédiat à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 pour un objet similaire Protection de la société en cas d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur ses titres Les deux résolutions suivantes visent à permettre au conseil d’administration en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de prendre dans les conditions prévues par la loi des mesures de défense susceptibles de faire échouer une telle offre Dans la vingt troisième résolution nous vous pro posons en application des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce de déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre au profit des actionnaires en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de sous cription d’actions à des conditions préférentielles et de les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendraient caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle échouerait deviendrait caduque ou serait retirée Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d’actions compo sant le capital à la date de l’émission des bons Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscrip tion serait plafonné à quatre cents millions d’euros (400 000 000 €) Cette délégation de compétence vise à permettre au conseil de renchérir la valeur de la société dans l’hypothèse où le prix proposé dans le cadre de l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant et Au 31 décembre 2010 les salariés des sociétés du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant à travers différents FCPE 18 99 % du capital et 22 59 % des droits de vote Avec plus de 60  000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues apparaît en tête des sociétés du CAC 40 par le taux de participation des salariés dans son capital Bouygues a la conviction qu’il est important d’asso cier étroitement les salariés aux réussites du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se consti tuer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroître leur engagement et leur moti vation Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au profit des salariés Dans le cadre de la précédente délégation du même type le conseil d’administration a lancé en 2009 et en 2010 deux augmentations de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues Ces opérations à effet de levier dénommées respectivement Bouygues Partage 2 et Bouygues Confiance  5 ont rencontré un grand succès Plus de 55  000 salariés (72 5 % des sala riés éligibles) ont souscrit à Bouygues Partage 2 conduisant à la souscription par le FCPE Bouygues Partage  2 le 30 novembre 2009 de 9  881  360 actions soit 2 87  % du capital à cette date Plus de 30 000 salariés (40 % des salariés éligibles) ont souscrit à Bouygues Confiance 5 conduisant à la souscription par le FCPE Bouygues Confiance 5 le 30 décembre 2010 de 9  838  593 actions soit 2 77 % du capital à cette date Nous vous proposons de déléguer à nouveau au conseil d’administration pour une durée de 26  mois la compétence de décider dans la pro portion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  225 180 du Code de commerce dans une limite maximum de 10  % du capital de la société exis tant au jour où il prend sa décision par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gra tuites ou d’autres titres donnant accès au capital Conformément à l’article L   3332 19 du Code du travail le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’admi nistration fixant la date d’ouverture de la souscrip tion assortie d’une décote maximum de 20 % (30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) Possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Dans la vingt deuxième résolution nous vous pro posons d’autoriser à nouveau le conseil d’adminis tration à attribuer au profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle ci dans les conditions définies à l’article L 225 180 du Code de commerce des options de souscription ou d’achat d’actions de la société Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société figurent dans le rapport spécial du conseil d’administration Les options de souscription ou d’achat d’actions permettent d’attirer les dirigeants et les salariés de la société et des entités du Groupe de les récompen ser de les fidéliser et de les associer au développe ment de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation Plus de 1 000 dirigeants et salariés sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indivi duelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution Conformément aux dispositions du Code Afep Medef la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et sur sa proposition d’une décision du conseil d’administration L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (pré sident directeur général directeurs généraux délé gués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration Il est précisé que le nombre total d’options consen ties pendant la durée de cette autorisation (38 mois) ne pourra donner droit à la souscription ou l’acqui sition d’un nombre d’actions supérieur à 5  % du capital à la date de la décision du conseil d’admi nistration Sur ce plafond s’imputeront également le cas échéant les actions attribuées gratuitement pendant la durée de la présente autorisation en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 295 Rapports du conseil d'administration d’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prix de son offre Le conseil d’administration considère qu’il doit pouvoir disposer de la faculté d’émettre de tels bons dans les conditions prévues par la loi en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux inté rêts de la société et de ses actionnaires Cette faculté est subordonnée au principe de réci procité prévu par l’article L   233 33 du Code de commerce qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d’une autorisation de l’as semblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) n’est pas lui même soumis à des dis positions identiques ou à des mesures équivalentes Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2010 dans sa vingt quatrième résolution qui n’a pas été utilisée Dans la vingt quatrième résolution nous vous propo sons de permettre au conseil d’administration d’utili ser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisa tions à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assemblée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Comme pour la vingt troisième résolution cette faculté est subor donnée au principe de réciprocité prévu par l’article L  233 33 du Code de commerce Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’assemblée générale Elle mettrait fin avec effet immédiat à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2010 dans sa vingt cinquième résolution qui n’a pas été utilisée La vingt cinquième résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publici tés prévus par la législation en vigueur * * * Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figurent dans le rap port de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolu tions qui vous sont proposées Le conseil d’administration R A PPO RT DE GESTI O N DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N Ce rapport figure en pages 7 171 193 215 et 289 295 du présent document de référence R A PPO RT DU P RÉSIDENT DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N Ce rapport figure au chapitre "Informations juri diques et financières" en pages 172 192 du présent document de référence R A PPO RT S P É C IAL DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N SUR LES OP TI O NS DE S O US C RI P TI O N O U D’A C HAT D’A C TI O NS Ce rapport spécial figure au chapitre "Informations juridiques et financières" en pages 197 201 du présent document de référence R A PPO RT CO M P LÉMENTAIRE DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N SUR L’AUGMENTATI O N DE C A P ITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES S OC IAUX DES S OC IÉTÉS FRANÇAISES ADHÉRANT AU P LAN D’É P ARGNE GR O U P E BO UYGUES (ARTI C LE R 225 116 DU C O DE DE CO MMER C E) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules décisions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10  % du capital de la société par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux sala riés et aux mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne inter entreprises À cet effet vous avez délégué à votre conseil d’ad ministration avec faculté de subdélégation au direc teur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pou voirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 1 er   juin  2010 a décidé de procéder à une aug Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 296 R A PPO RT CO M P LÉMENTAIRE DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N SUR L’AUGMENTATI O N DE C A P ITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES S OC IAUX DES S OC IÉTÉS FRANÇAISES ADHÉRANT AU P LAN D’É P ARGNE GR O U P E BO UYGUES (ARTI C LE R 225 116 DU C O DE DE CO MMER C E) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 23 avril 2009 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules décisions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10  % du capital de la société par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne inter entreprises À cet effet vous avez délégué à votre conseil d’ad ministration avec faculté de subdélégation au direc teur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pou voirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 27  juillet  2010 a décidé de procéder à une mentation de capital réservée aux collaborateurs afin de répondre à la forte attente exprimée par les salariés du Groupe et de contribuer à maintenir un état d’esprit commun entre les salariés des sociétés du Groupe Cette opération réalisée à travers un Fond commun de placement d’entreprise (FCPE) spécialement constitué à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maximum de 250 millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permet tant d’accroître l’investissement des collaborateurs puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’apport personnel de chaque collaborateur sera com plété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et l’apport de l’éta blissement bancaire correspondant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du Plan et le cours de souscription avant la décote de 20  % multipliée par le nombre total d’actions acquises Enfin il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les collaborateurs bénéfi cient d’une garantie de récupération de l’apport personnel Le prix de souscription a été fixé à 80  % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 1 er juin 2010 soit à 27 35 euros Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 er janvier 2010  les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes L’ouverture de la souscription devra intervenir au plus tôt le 1 er octobre 2010 et la clôture de la souscription au plus tard le 15 décembre 2010 Le président arrêtera les modalités de libération des souscriptions Conformément à la décision de l’assemblée géné rale mixte du 23 avril 2009 le nombre d’actions offertes est inférieur à 10  % du capital social Le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’aug mentation de capital et du prix de souscription serait de 9  140  768 soit 2 57 % du capital social au 31 mai 2010 L’incidence de l’émission d'un maximum de 9  140  768 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  Participation de l’actionnaire Avant émission 1 % Après émission d’un nombre maximum de 9 140 768 actions nouvelles 0 97 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 31 mars 2010 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres – Part du Groupe au 31 mars 2010 Avant émission 24 95 euros Après émission d’un nombre maximum de 9 140 768 actions nouvelles 25 01 euros Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération ne devrait pas avoir d’in cidence significative sur la valeur boursière de l’action Par ailleurs votre conseil d’administration a décidé que ce projet d’augmentation de capital sera assorti d’un programme de rachat par la société de ses propres actions pour limiter la dilution corrélative de l’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours sui vant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occa sion de la prochaine assemblée générale Fait le 1 er juin 2010 Le président du conseil d’administration Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 297 Rapports du conseil d'administration augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux afin de répondre à la forte attente exprimée et de contribuer à maintenir un état d’esprit commun entre les salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Cette opération intervient aux lieu et place de l’aug mentation de capital qui avait été décidée par votre conseil d’administration dans sa séance du 1 er juin 2010 et sur laquelle nous avions émis un précédent rapport complémentaire à cette même date En effet compte tenu de la dégradation significative du cours de l’action Bouygues survenue depuis le 1 er juin 2010 et de la diminution corrélative de l’at tractivité de l’opération pour la population concer née le président directeur général a en vertu de la délégation qui lui avait été donnée par le conseil d’administration décidé de renoncer à mettre en œuvre l’augmentation de capital aux conditions ini tialement prévues et de réunir à nouveau le conseil en vue de décider le lancement d’une nouvelle aug mentation de capital réservée aux salariés et man dataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne Groupe de Bouygues (ci après les bénéficiaires) La nouvelle opération réalisée à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) spécia lement constitué à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maximum de 250 millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permet tant d’accroître l’investissement des bénéficiaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’apport personnel de chaque bénéficiaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et l’apport de l’éta blissement bancaire correspondant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du plan et le cours de souscription avant la décote de 20  % multipliée par le nombre total d’actions acquises Enfin il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les bénéficiaires bénéficient d’une garantie de récupération de l’apport person nel Dans sa séance du 27 juillet 2010 le conseil d’ad ministration a fixé le prix de souscription à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 27 juillet 2010 soit à 25 41 euros Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 er janvier 2010  les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes L’ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires interviendra au plus tôt le 1 er octobre 2010 et la clôture de la souscription au plus tard le 15 décembre 2010 Le président directeur général arrêtera la période définitive de souscription par les bénéficiaires La date de souscription par le FCPE est fixée au 30 décembre 2010 La libération de la souscription du fonds interviendra en deux fois la première partie intervenant le 30 décembre 2010 à hauteur des versements effectués en décembre par les salariés le solde étant libéré le 3 janvier 2011 Conformément à la décision de l’assemblée géné rale mixte du 23 avril 2009 le nombre d’actions offertes est inférieur à 10  % du capital social Le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’aug mentation de capital et du prix de souscription serait de 9 838 646 soit 2 77 % du capital social au 27 juillet 2010 L’incidence de l’émission d'un maximum de 9  838  646 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  Participation de l’actionnaire Avant émission 1 % Après émission d’un nombre maximum de 9 838 646 actions nouvelles 0 97 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés (part du Groupe) pris au 31 mars 2010 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres – Part du Groupe au 31 mars 2010 Avant émission 24 92 euros Après émission d’un nombre maximum de 9 838 646 actions nouvelles 24 93 euros Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération ne devrait pas avoir d’in cidence significative sur la valeur boursière de l’action Par ailleurs votre conseil d’administration a décidé que ce projet d’augmentation de capital sera assorti d’un programme de rachat par la société de ses propres actions pour limiter la dilution corrélative de l’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’oc casion de la prochaine assemblée générale Fait le 27 juillet 2010 Le président du conseil d'administration Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 298 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa tion financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Rapports des CO MMISSAIRES AUX CO M P TES Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous pré sentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur u le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rap port u la justification de nos appréciations u les vérifications et informations spécifiques pré vues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'ano malies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comp tables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collec tés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II J ustification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais sance les éléments suivants  Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 1 de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contri bué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III V érifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi R A PPO RT DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES SUR LES CO M P TES ANNUELS Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 1 er mars 2011 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 299 Rapports des commissaires aux comptes normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'ano malies  significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives rete nues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation finan cière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci des sus nous attirons votre attention sur la note 2 2 de l’annexe qui précise les incidences des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2010 II J ustification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais sance les éléments suivants  u La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer u Les provisions courantes et non courantes figu rant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III V érification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés R A PPO RT DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES SUR LES CO M P TES CO NS O LIDÉS Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 1 er mars 2011 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur  u le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rap port u la justification de nos appréciations u la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 300 Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'ob servation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des disposi tions de l'article L 225 37 du Code de commerce A utres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres infor mations requises à l'article L 225 37 du Code de commerce Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce au titre de l'exer cice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L 225 37 du Code de com merce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient u de vous communiquer les observations qu'ap pellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et u d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France I nformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procé dures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à u prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les infor mations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante u prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documenta tion existante u déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au trai tement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président R A PPO RT DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES ÉTABLI EN A PP LI C ATI O N DE L’ARTI C LE L 225 235 DU C O DE DE CO MMER C E SUR LE RA PPO RT DU P RÉSIDENT DU CO NSEIL D’ADMINISTRATI O N DE LA S OC IÉTÉ BO UYGUES Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 18 mars 2011 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 301 Rapports des commissaires aux comptes Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’exis tence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l'article R   225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'auto risation préalable de votre conseil d'administration a Cession de la SN C Challenger à B ouygues Construction Bouygues détenait jusqu’en décembre 2010 100 % des parts de la SNC Challenger propriétaire de l’immeuble Challenger situé à Guyancourt (78) Cet immeuble étant désormais occupé exclusive ment par Bouygues Construction et ses filiales et des travaux de rénovation et de réhabilitation ayant été entrepris par la SNC Challenger en vue d’amé liorer le rendement énergétique du site et d’obtenir la certification HQE il est apparu souhaitable que Bouygues Construction se substitue à Bouygues dans la propriété des parts de la SNC Challenger et indirectement de l’immeuble À ce titre votre conseil d’administration a autorisé les opérations suivantes  u cession à Bouygues Construction de la totalité des parts de la SNC Challenger pour un montant de 15 000 000 €  u reprise de la dette de la SNC Challenger vis à vis de Bouygues Relais par Bouygues Construction Relais (centrale de trésorerie du groupe Bouygues Construction) Bouygues Relais étant intégrale ment remboursée de sa créance au moment de la cession des parts de la SNC Challenger  u transfert à Bouygues Construction de la dette fiscale résiduelle de 27 000 000 € Ces opérations ont été réalisées en date du 3 décembre 2010 Personnes concernées Olivier Bouygues et Yves Gabriel b Conventions de prestations de services entre B ouygues et A ctifly En conséquence de la vente du Hawker HS 800 par Actifly en décembre  2010 il a été mis fin par anticipation aux conventions relatives à la mise à disposition du HS 800 par Actifly au profit de Bouygues ainsi qu’aux conventions relatives à l’en tretien mécanique et à la gestion administrative de cet avion assurés par Bouygues au profit d’Actifly Les conventions relatives aux prestations de pilotage restent en vigueur Personnes indirectement concernées Martin Bouygues et Olivier Bouygues c Complément de retraite consenti aux dirigeants Votre conseil d’administration a autorisé la modifica tion de la convention de complément de retraite afin de plafonner la retraite additionnelle annuelle dont bénéficient les membres du Comité de direction générale du Groupe à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Personnes concernées François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini d Contrat de licence de marques avec B ouygues I mmobilier Un nouveau contrat de licence portant sur les marques "Bouygues Immobilier" "Bouygues Immobilien" "Bouygues Inmobiliaria" "Bouygues Imobiliaria" et "Bouygues Imobiliare" est entré en vigueur le 3  décembre 2010 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 2 décembre 2025 Il se subs titue aux contrats précédents arrivés à expiration le 15 octobre 2010 En contrepartie des droits qui lui sont concé dés Bouygues Immobilier paiera à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 250 000 € hors taxes Au titre de ce contrat de licence Bouygues a facturé à Bouygues Immobilier en 2010 19  863 € hors taxes Personne concernée François Bertière e A venant au contrat de licence de marques avec B ouygues Construction Un quatrième avenant au contrat de licence de R A PPO RT S P É C IAL DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES SUR LES CO NVENTI O NS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 302 u Bouygues Bâtiment Ile de France Yves Gabriel u Bouygues Travaux Publics Yves Gabriel  u ETDE Yves Gabriel u Bouygues Immobilier François Bertière u Colas François Bertière Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc u TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini  u Eurosport Olivier Bouygues u Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Paolini u SCDM Olivier Bouygues et Martin Bouygues u Alstom Holdings Patrick Kron c Conventions de prestations de services entre B ouygues et A ctifly Bouygues et Actifly ont conclu des conventions rela tives à la mise à disposition à l’entretien mécanique et à la gestion administrative de l’avion Hawker HS 800 propriété d’Actifly ainsi que des conventions de pilotage Ces conventions ont été prorogées jusqu’au 31  décembre 2010 par votre conseil d’adminis tration Au titre de ces conventions Bouygues a facturé à Actifly en 2010 les montants suivants  u 86  166 € HT pour les prestations administra tives  u 137  500 € HT pour les prestations d’entretien mécanique  u 194 632 € HT pour les prestations de pilotage Au titre de la convention de mise à disposition du Hawker HS 800 et des prestations de pilotage un montant de 384 743 € hors taxes a été facturé en 2010 par Actifly à Bouygues Personnes indirectement concernées Martin Bouygues et Olivier Bouygues marques signé le 16 octobre 2000 entre Bouygues et Bouygues Construction a été conclu afin de proro ger la durée du contrat de licence jusqu’au 31 mars 2011 pour permettre aux sociétés concernées et à l’expert mandaté à cet effet d’achever leurs diligences en vue de déterminer le montant de la redevance de marques Personnes concernées Olivier Bouygues et Yves Gabriel f A venant au contrat de licence de marques avec B ouygues B âtiment I nternational Un sixième avenant au contrat de licence de marques signé le 21  décembre  2000 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) a été conclu afin de proroger la durée du contrat de licence jusqu’au 31 mars 2011 pour permettre aux sociétés concernées et à l’expert mandaté à cet effet d’achever leurs diligences en vue de déterminer le montant de la redevance de marques Personne concernée Yves Gabriel g A venant au contrat de licence de marques avec B ouygues T ravaux Publics Un troisième avenant au contrat de licence de marques signé le 15  décembre 2000 entre Bouygues et Bouygues Travaux Publics a été conclu afin de proroger la durée du contrat de licence jusqu’au 31 mars 2011 pour permettre aux sociétés concernées et à l’expert mandaté à cet effet d’ache ver leurs diligences en vue de déterminer le montant de la redevance de marques Personne concernée Yves Gabriel Conventions des exercices antérieurs non soumises à l’approbation de l’organe délibérant lors d’une précédente réunion Nous avons été avisés des conventions et engage ments suivants autorisés au cours de l’exercice 2009 et qui n’ont pas été soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2010 statuant sur les comptes de l’exercice 2009 a Conventions de services communs Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en vertu desquelles elle fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l'informatique et de la finance Les conventions de services communs ont été autorisées pour une durée de un an à compter du 1 er janvier 2010 À ce titre Bouygues a facturé en 2010 les montants suivants Montant H T Bouygues Construction 12 493 598 € Bouygues Immobilier 2 906 412 € Colas 15 144 506 € Bouygues Telecom 7 483 187 € TF1 3 500 973 € Personnes concernées u Bouygues Construction Olivier Bouygues et Yves Gabriel u Bouygues Immobilier François Bertière u Colas François Bertière Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc u Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Paolini u TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues et Nonce Paolini b Conventions de prestations de services utilisation des avions B ouygues Bouygues dispose de deux avions (Hawker HS 900 et Global 5000) appartenant à l'une de ses sous filiales la société Challenger Luxembourg ces avions sont mis à la disposition de plusieurs sociétés du Groupe ainsi que des sociétés SCDM et Alstom Holdings Les conventions de prestations de services fixant la tarification pour l'utilisation des avions ont été autorisées pour une durée de un an à compter du 1 er   janvier 2010 Ces conventions portaient égale ment sur l’utilisation d’un avion Hawker  HS  800 propriété d’Actifly jusqu’à sa vente par celle ci avec effet au 3 décembre 2010 À ce titre Bouygues a facturé en 2010 les montants suivants Montant H T Bouygues Construction 259 175 € Bouygues Bâtiment International 219 450 € Bouygues Bâtiment Ile de France 0 € Bouygues Travaux Publics 156 625 € ETDE 115 675 € Bouygues Immobilier 9 800 € Colas 792 050 € TF1 0 € Eurosport 0 € Bouygues Telecom 187 600 € SCDM 777 525 € Alstom Holdings 312 060 € Personnes concernées u Bouygues Construction Olivier  Bouygues et Yves Gabriel u Bouygues Bâtiment International Yves Gabriel Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 303 Rapports des commissaires aux comptes d Convention entre B ouygues et S C DM SCDM société détenue par Messieurs Martin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues Le conseil d’administration a autorisé le renouvel lement pour une durée d’une année à compter du 1 er  janvier 2010 de la convention entre Bouygues et SCDM qui porte sur cette contribution La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées rela tives aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an u salaires notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM u études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues u prestations diverses Par ailleurs la convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des conditions commerciales normales Au titre de cette convention et de l’exercice 2010 un montant de 5 400 362 € hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 1 140 454  € hors taxes a été facturé par Bouygues à SCDM Personnes concernées Martin Bouygues et Olivier Bouygues e Complément de retraite consenti aux dirigeants Les mandataires sociaux et les administrateurs sala riés de Bouygues bénéficient d'une convention de complément de retraite au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92   % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été exter nalisé auprès d'une compagnie d'assurances La contribution versée en 2010 au fonds des actifs constitués par la compagnie d'assurances s'est élevée à 1 100 000 € En application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2010 a été soumis à l’autorisation du conseil d’administration en tant que ladite conven tion comporte des engagements au bénéfice du président directeur général et du directeur général délégué de Bouygues Personnes concernées François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini Conventions et engagements approuvés par une précédente assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exer cice écoulé En application de l'article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l'exé cution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l’exercice écoulé a Contrats de licence de marques Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licences de marques en vertu desquels elle leur concède le droit d'utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commer ciaux dans des conditions déterminées Au titre de ces contrats et de leurs avenants Bouygues a facturé en 2010 les montants suivants Montant H T Bouygues Construction 49 699 € (1) Bouygues Travaux Publics 19 513 € Bouygues Immobilier 16 464 € Bouygues Bâtiment International 14 025 € (2) Bouygues Bâtiment Ile de France 15 550 € (1) y compris au titre des deuxième et troisième avenants (2) y compris au titre du cinquième avenant b Campagne de communication institutionnelle de B ouygues Bouygues a lancé à l’automne 2008 une campagne de communication institutionnelle visant à faire connaître l’approche développement durable des différents métiers du Groupe Cette campagne programmée sur 2008 et 2009 est financée par tiellement par les différents métiers du groupe au prorata de leur contribution au chiffre d’affaires de Bouygues Au titre de cette convention Bouygues a facturé en 2010 les montants suivants  Montant H T Bouygues Construction 328 563 € Bouygues Immobilier 137 312 € TF1 75 304 € Colas 265 922 € Bouygues Telecom 198 975 € c S ous location de l’immeuble Challenger Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à compter du 1 er  janvier  2000 un bail de sous loca tion (3 6 9 années) portant sur une partie de l’im meuble de Challenger à Saint Quentin en Yvelines À ce titre un montant de 269 388 € hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2010 sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la pour suite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé a Prise en charge des frais de défense Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le prin cipe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroule ment des procédures par les dirigeants et collabo rateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n'a été versé en 2010 au titre de cette convention Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 304 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé et non soumis a l’approbation de la prochaine assemblée générale Par ailleurs en application de l’article L   225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet au cours de l’exercice écoulé de l’autorisa tion préalable de votre conseil d’administration Ces conventions autorisées pour une durée d’une année à compter du 1 er   janvier  2011 sont sans exécution sur l’exercice écoulé et seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011 a Conventions de services communs b Conventions de prestations de services utilisation des avions B ouygues c Convention entre B ouygues et S C DM d Conventions de prestations de services entre B ouygues et A ctifly (prestations de pilotage) e Complément de retraite consenti aux dirigeants Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assem blée générale du 29  avril 2010 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 2 mars 2010 a Contrat de licence de marques avec B ouygues T elecom Un nouveau contrat de licence portant sur les marques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9  décembre  2024 Il se substitue aux contrats précédents arrivés à expiration le 8 décembre 2009 En contrepartie des droits qui lui sont concé dés Bouygues Telecom paiera à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 700 000 € hors taxes Au titre de ce contrat de licence Bouygues a facturé à Bouygues Telecom en 2010 700  000 € hors taxes b A venant au contrat de licence de marques avec B ouygues B âtiment I nternational Un cinquième avenant au contrat de licence de marques signé le 21  décembre  2000 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) a été conclu pour permettre à Bouygues Bâtiment International d’étendre la licence exclusive d’exploitation de la marque déno minative "Bouygues Bâtiment" au Bahreïn et à la Malaisie et le droit d’usage non exclusif de la marque figurative Ellipse Minorange à l’Afrique du Sud au Bahreïn aux Émirats Arabes Unis et à la Malaisie Cet avenant vise également à autoriser Bouygues Bâtiment International sous le contrôle de Bouygues à sous licencier de manière tempo raire limitée et précaire les marques "Bouygues Bâtiment" et ou Ellipse Minorange à des tiers c A venants au contrat de licence de marques avec B ouygues Construction Un deuxième et un troisième avenants au contrat de licence de marques signé le 16  octobre 2000 entre Bouygues et Bouygues Construction ont été conclus en 2009 Le deuxième avenant a pour objet d’étendre le droit d’usage non exclusif de la marque figurative Ellipse Minorange à différents pays et de prévoir la possi bilité pour Bouygues Construction sous certaines conditions d’altérer démembrer ou compléter la marque "Bouygues Construction" Le troisième avenant a pour objet de permettre à Bouygues Construction sous le contrôle de Bouygues de sous licencier de manière tempo raire limitée et précaire les marques "Bouygues Construction" et ou Ellipse Minorange à des tiers à l’occasion d’actions de communication de Bouygues Construction telles que par exemple des actions de sponsoring de mécénat de parrainage ou de partenariat d A lstom H ydro H olding Le conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 30 octobre 2009 u l’exercice par Bouygues de l’option de vente de sa participation de 50 % dans la JV Alstom Hydro Holding moyennant un paiement en actions Alstom u le projet d’apport en nature par Bouygues de sa participation de 50 % dans le capital de la JV à la société Alstom en contrepartie de l’attribution par celle ci de 4  400 000 actions Alstom nou velles à créer u la signature de l’avenant permettant à la société Alstom de devenir partie aux accords existants aux fins de pouvoir réaliser l’opération d’apport en nature précitée Le conseil d’administration a également autorisé dans sa séance du 1 er  décembre 2009 le projet de contrat d’apport Au titre de cette convention Bouygues a finalisé en date du 12 mars 2010 l’opération d’échange des titres détenus dans Alstom Hydro Holding contre remise de 4 400 000 actions Alstom après l’obten tion des dernières autorisations Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 1 er mars 2011 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 305 Rapports des commissaires aux comptes Aux actionnaires R apport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (dixième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à comp ter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des disposi tions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée R apport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d’actions avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription (onzième treizième quatorzième quinzième dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L   225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobi lières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport u de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préférentiel de sous cription (onzième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (treizième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code moné taire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (quatorzième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (dix huitième résolu tion) émission d’actions ordinaires en consé quence de l’émission par des sociétés dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (dix neuvième résolution) u de l’autoriser par la quinzième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux treizième et quatorzième résolutions à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social u de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les moda lités d'une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix septième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Votre conseil d’administration vous propose égale ment dans la vingt quatrième résolution de pouvoir utiliser ces délégations en cas d’offre publique portant sur les titres de votre société dans le cas où le premier alinéa de l’article L 233 33 du Code de commerce est applicable Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000  € au titre des onzième treizième quatorzième sei zième dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 5  000  000  000  € au titre des onzième treizième quatorzième seizième dix septième et dix huitième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre sup plémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux onzième treizième et quatorzième résolutions R A PPO RTS DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 306 la société existant au jour où il prend sa décision réservée aux salariés ou mandataires de la société Bouygues ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 à L 3332 24 du Code du travail Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de renon cer à votre droit préférentiel de souscription Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission Sous réserve de l'examen ultérieur des condi tions de(s) l'augmentation(s) de capital qui dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la seizième résolution ll appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informa tions concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capi tal à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des treizième quatorzième quinzième et dix neuvième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les moda lités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des onzième dix septième et dix huitième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les treizième quatorzième quinzième dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l’usage de ces auto risations par votre conseil d’administration en cas d'émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital R apport des commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (vingtième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compé tence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances d'un montant maximal de 5 000 000 000 € opéra tion sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider de cette opération Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission Il appartient à votre conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R  225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Les modalités définitives de cette émission n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l'usage de cette autori sation par votre conseil d'administration R apport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ou mandataires de la société ou des sociétés liées adhérant au plan d’épargne d’entreprise (vingt et unième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administra tion de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 10 % du capital de Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 307 Rapports des commissaires aux comptes serai(en)t décidée(s) nous n'avons pas d'observa tion à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du conseil d'administration Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'(les) augmentation(s) de capital serai(en)t réalisée(s) et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préféren tiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l'usage de cette autori sation par votre conseil d'administration R apport spécial des commissaires aux comptes sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et de membres du personnel salarié (vingt deuxième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat Il nous appartient de don ner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le rapport du conseil d'administration qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées R apport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingt troisième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émis sion à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois dans le cadre de l’article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de u décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions pré férentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique u fixer les conditions d’exercice et les caractéris tiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 400  000 000 € et le maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 R 225 115 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concer nant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l'article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce lors de l'utili sation de cette délégation par votre conseil d’admi nistration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 18 mars 2011 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 308 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur u la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration u la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle ci u la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes pré cédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif u la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 9 mars 2009 sur l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à un plan d’épargne d’en treprise autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2009 Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’ad ministration avec faculté de subdélégation la com pétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 1 er juin 2010 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés d’un montant maximum de 250 millions d’euros par l'émission d’un nombre maximum de 9  140 768 actions dont le prix de souscription a été fixé à 27 35 euros Il appartient à votre conseil d’administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier  u la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires consolidés condensés au 31 mars 2010 établis sous la responsabilité du conseil d'administration et conformément à la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne rela tive à l’information financière intermédiaire Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet de notre part d'un examen limité selon les normes d’exer cice professionnel applicables en France u la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'ad ministration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 14 juin 2010 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut R A PPO RT CO M P LÉMENTAIRE DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES SUR L’AUGMENTATI O N DE C A P ITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES S OC IAUX ADHÉRANT À UN P LAN D’É P ARGNE D’ENTRE P RISE Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 309 Rapports des commissaires aux comptes Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 9 mars 2009 sur l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à un plan d’épargne d’en treprise autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2009 Cette augmentation de capital a été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’ad ministration avec faculté de subdélégation la com pétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 1 er   juin 2010 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés adhérentes au PEG Bouygues d’un montant maximum de 250 millions d’euros (prime d’émission incluse) et de subdélé guer au président directeur général tous pouvoirs à l’effet notamment de surseoir ou de renoncer le cas échéant à cette opération À ce titre nous avons émis en date du 14 juin 2010 un rapport complémentaire Conformément aux pouvoirs qui lui avaient été conférés par votre conseil d’adminis tration du 1 er juin 2010 le président directeur géné ral a décidé de renoncer à lancer l’augmentation de capital aux conditions de souscription qui avaient été définies au cours de cette séance Faisant à nouveau usage de la délégation qui lui a été accordée votre conseil d'administration dans sa séance du 27 juillet 2010 a décidé de procé der à une augmentation de capital en retenant de nouvelles caractéristiques concernant le prix de souscription Votre conseil d’administration a ainsi décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux d’un montant maximum de 250 millions d’euros (prime d’émission incluse) par l'émission d’un nombre maximum de 9  838  646 actions dont le prix de souscription a été fixé à 25 41 euros Il appartient à votre conseil d’administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier  u la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires consolidés condensés au 31 mars 2010 établis sous la responsabilité du conseil d’administration et conformément à la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne rela tive à l’information financière intermédiaire Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet de notre part d'un examen limité selon les normes d’exer cice professionnel applicables en France u la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’ad ministration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant Nous n'avons pas d'observation à formuler sur u la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration u la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle ci u la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes pré cédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif u la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 28 juillet 2010 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Gilles Rainaut R A PPO RT CO M P LÉMENTAIRE DES CO MMISSAIRES AUX CO M P TES SUR L’AUGMENTATI O N DE C A P ITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES S OC IAUX ADHÉRANT À UN P LAN D’É P ARGNE D’ENTRE P RISE Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 310 de Madame Patricia Barbizet pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 S ixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 1 PARTIE O RDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2010) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rap ports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 894 374 946 51 € Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opéra tions de l’exercice 2010) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rap ports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 1 071 millions d’euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports T roisième résolution (Affectation du résultat fixation du dividende) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfice net de 894 374 946 51 € et du report à nouveau bénéficiaire de 1 466 718 838 23 € le bénéfice distribuable s’élève à 2 361 093 784 74 € Elle décide sur la proposition du conseil d’admi nistration l’affectation suivante du bénéfice distri buable  u dotation à la réserve légale d’un montant de 1 159 461 20 € pour la porter à 10 % du capital social u distribution à titre de dividende d’une somme de 1 60 € par action soit une somme globale de 585 380 036 80 € u affectation du solde soit 1 774 554 286 74 € au compte report à nouveau L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 à 1 60  euro par action y ouvrant droit Ce dividende sera éligible pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19  % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 29 avril 2011 et payable en numé raire le 4 mai 2011 sur les positions arrêtées le 3 mai 2011 au soir Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paie ment la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2007 2008 et 2009 ont été les suivants  2007 2008 2009 Nombre d’actions 347 502 578 342 818 079 354 267 911 Dividende unitaire 1 50 € 1 60 € 1 60 € Dividende total (a)(b) 509 751 964 50 € 545 090 553 60 € 566 147 057 60 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées géné rales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L 225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur Projet de RÉS O LUTI O NS Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 311 Projet de résolutions S eptième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’as semblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 H uitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 N euvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres et confor mément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à faire ache ter par la société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 10  % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L   225 209 et suivants du Code de commerce par le règlement de la Commission européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) 2 décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes  u annuler des actions dans les conditions pré vues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire  u assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agis sant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie recon nue par l’AMF  u conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de crois sance externe de fusion de scission ou d’ap port conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L  225 209 alinéa 6 du Code de commerce  u conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière  u attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions  u mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le trans fert ou l’échange de ces actions pourront être effectués dans le respect des règles édictées par les autorités de marché par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l'intermé diaire d'instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19  novembre  2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres   4 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 60  euros par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 25 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émis sion bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 5 fixe à 1  500  000  000 € (un milliard cinq cent millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions 6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi pour mettre en œuvre la pré sente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et for malités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 8 décide que le conseil d'administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 9 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 312 remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des treizième quatorzième seizième dix septième dix hui tième et dix neuvième résolutions s’imputera sur ce plafond global ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières don nant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L  228 40 du Code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un rembour sement avec ou sans prime ou d’un amortis sement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que  a les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préfé rentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution  b le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exer cera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes  c si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée 2 PARTIE EXTRA O RDINAIRE D ixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce  1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10  % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’an nulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 4 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les propor tions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit pré férentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 € (cent cinquante millions d'euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières don nant accès à des actions ordinaires de la société  le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des treizième quatorzième seizième dix septième dix hui tième et dix neuvième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consis ter en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par réfé rence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5  000  000  000  € (cinq milliards d'eu ros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 313 Projet de résolutions en vertu de la présente délégation le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après  limiter l’émission au montant des souscrip tions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émis sion décidée  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou inter national et ou à l'étranger d le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modali tés de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi que les condi tions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  e le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en pas sant toute convention à cet effet en particu lier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émis sions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émis sions 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préfé rentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet D ouzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225 98 du Code de commerce après avoir pris connais sance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 L 225 129 4 et L   225 130 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incor poration successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 6 000 000 000 € (six milliards d’eu ros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplé mentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la onzième résolution qui précède 3 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformé ment aux dispositions de l’article L  225 130 du Code de commerce qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 4 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et géné ralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modification corré lative des statuts 5 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet T reizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préfé rentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d’une filiale) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L  225 129 2 L  225 129 4 L  225 135 L  225 136 L  228 92 et L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 314 œuvre la présente délégation notamment en pas sant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission et procé der en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées − ainsi que le cas échéant pour y surseoir − en consta ter la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 9 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’émettre par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 4 L  225 135 L  225 136 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières don nant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscrip tion pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplé mentaires à émettre pour préserver conformé ment à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la onzième résolution 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consis ter en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par réfé rence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières don nant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L  228 40 du Code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un rembour sement avec ou sans prime ou d’un amortisse ment les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de sous cription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L  225 135 du Code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les condi tions prévues par la loi 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit pré férentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pré sente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d'administration arrê tera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la quinzième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immé diatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utili sation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225 119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 315 Projet de résolutions proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par une ou des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par com pensation de créances 2 décide que le montant nominal des augmen tations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois ni 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revê tir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes uni tés monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières don nant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L  228 40 du Code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de sous cription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préfé rentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d'administration arrê tera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoi rement suspendu conformément aux disposi tions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la quinzième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utili sation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225 119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en pas sant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission et procé der en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées − ainsi que le cas échéant pour y surseoir − en consta ter la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 9 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par offre visée au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L   225 136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou dif férée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en appli cation des treizième et quatorzième résolutions Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 316 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fonde ment de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembourse ment au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s'imputera sur le plafond global fixé dans la onzième résolution 4 décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente déléga tion 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit pré férentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdéléga tion dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur la base du rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages par ticuliers constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts procéder à toutes forma lités et déclarations requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation des apports ainsi que prévoir les conditions dans les quelles sera provisoirement suspendu confor et dans la limite de 10  % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’uti lisation de la présente autorisation c’est à dire à ce jour par l’article R 225 119 du Code de commerce et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L 411 2 du Code moné taire et financier selon les modalités suivantes  a pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1  jour) avec une décote maximale de 20 % b pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être per çue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a ci dessus 2 décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la pré sente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet S eizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions de l’article L   225 135 1 du Code de commerce  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’aug menter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscrip tion dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet D ix septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’admi nistration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions de l’article L  225 147 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L  225 147 du Code de commerce à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordi naires existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consen tis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le montant nominal total des aug mentations de capital susceptibles d’être réali sées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assem blée sans pouvoir excéder 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la onzième résolution Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 317 Projet de résolutions mément aux dispositions légales applicables le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet D ix huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L  225 129 2 L  225 148 et L  228 92 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société existantes ou à émettre en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L   225 148 du Code de commerce 2 décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la onzième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fonde ment de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d'euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembourse ment au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s'imputera sur le plafond global fixé dans la onzième résolution 4 décide de supprimer le droit préférentiel de sous cription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit pré férentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment  u fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser u constater le nombre de titres apportés à l'échange u déterminer les dates conditions d'émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiate ment et ou à terme à des actions ordinaires de la société u prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d'at tribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires u inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale u procéder s'il y a lieu à l'imputation sur ladite prime d'apport de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée u prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts 7 fixe à vingt six mois   à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet D ix neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L  225 129 2 L 228 92 et L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société Bouygues en conséquence de l’émission de valeurs mobi lières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirecte ment plus de la moitié du capital (les "Filiales") et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la société Bouygues et pourront conformé ment aux dispositions de l’article L   228 93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société Bouygues elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international 2 prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de sous cription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 318 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet V ingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions d'une part du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 6 (alinéa 1) et L   225 138 1 et d'autre part des articles L  3332 1 et suivants du Code du travail 1 délègue au conseil d'administration la compé tence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 10  % du capital existant au jour où il prend sa décision par l'émis sion d'actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi  décide que le plafond de la présente délé gation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale 3 prend acte que la présente résolution emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renon ciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 4 décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la onzième résolution 5 décide qu’en toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l’émission ou ultérieu rement devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente déléga tion après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 6 décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdéléga tion dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d'administration directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fixer les montants à émettre déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet V ingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L  225 129 2 à L  225 129 6 L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales la compétence de décider sur ses seules déli bérations en une ou plusieurs fois jusqu’à concurrence d’un montant nominal maximum de 5  000  000  000 € (cinq milliards d’euros) ou de la contre valeur de ce montant la création et l’émission tant en France qu’à l’étranger de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attri bution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société libellés soit en  euros soit en devises étrangères soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les proportions sous les formes et aux époques taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenables 2 confère tous pouvoirs au conseil d’administra tion avec faculté de subdélégation dans les conditions légales en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés étant entendu que ceux ci pourront comporter notamment un taux d’intérêt fixe ou variable et une prime de rem boursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s’ajoutant au montant maximum de 5  000  000  000  € (cinq milliards d’euros) ci dessus visé étant précisé que le montant nominal maximum ci dessus visé s’appliquera à l’ensemble des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation pour fixer en fonction des conditions du marché les moda lités d’amortissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la société s’il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 319 Projet de résolutions 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhé rant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises 3 décide que le prix de souscription des nou velles actions fixé par le conseil d’administra tion conformément aux dispositions de l’article L   3332 19 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20  % ou de 30  % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription 4 prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et manda taires sociaux auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution 5 délègue tous pouvoirs au conseil d'administra tion pour u arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution  notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l'inter médiaire d'un fonds commun de placement ou par le biais d'une autre entité conformé ment à la législation en vigueur décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital en application de l'autorisation conférée ci avant fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci dessus les dates d'ou verture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission u constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites u accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités u apporter aux statuts les modifications corréla tives aux augmentations de capital social u imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce mon tant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation u et généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura pré alablement fixées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolu tion 6 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet V ingt deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L  225 177 à L  225 186 du Code de commerce 1 autorise le conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L   225 180 du Code de commerce des options donnant droit à son choix soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation de capital soit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle ci 2 prend acte que conformément à l’article L  225 177 du Code de commerce aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital (ii) durant les dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes sociaux sont rendus publics ainsi que (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui si elle était rendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique 3 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente auto risation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délé gation plus de 5  % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions attribuées gra tuitement en vertu de la dix neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet 4 décide qu’en cas d'octroi d'options de sous cription le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties 5 décide qu’en cas d'octroi d'option d'achat le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consen ties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d'achat des actions qui seront Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 320 dans les conditions légales à l’effet de déter miner les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les moda lités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et moda lités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit pré férentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pour raient donner droit 5 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et rem place toute délégation antérieure ayant le même objet détenues par la société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du Code de commerce 6 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties telle qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d'attribution sauf dans l’hypothèse où une assemblée géné rale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue 7 prend acte qu’en application de l’article L  225 178 du Code de commerce la présente autori sation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de sous cription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription 8 délègue tous pouvoirs au conseil d'adminis tration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour u fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options u fixer le cas échéant les conditions d'an cienneté de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options notamment les dirigeants manda taires sociaux u fixer la ou les périodes d’exercice des options les prolonger le cas échéant et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions u arrêter la date de jouissance même rétroac tive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options u décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur  u pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions u prévoir la faculté de suspendre temporaire ment les levées d’options en cas d’opérations financières ou sur titres u limiter restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires  u passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre défini tives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisa tion faisant l'objet de la présente résolution modifier les statuts en conséquence et géné ralement faire tout ce qui sera nécessaire u s'il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et pré lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 9 fixe à trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet V ingt troisième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale statuant en la forme extraor dinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions des articles L  233 32 II et L  233 33 du Code de commerce après avoir pris connais sance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  1 délègue au conseil d’administration la compé tence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuite ment lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400  000  000  € (quatre cent millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation Bouygues Document de référence 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 321 Projet de résolutions V ingt quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rap port spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L   233 33 du Code de commerce  1 autorise expressément le conseil d’administra tion à utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation les diverses délégations de compétence délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration sous réserve de leur approba tion par les onzième à dix neuvième résolutions et par la vingt deuxième résolution soumises à la présente assemblée générale ainsi que par la dix neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 concernant les attribu tions gratuites d’actions à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions et limites pré cisées par lesdites délégations et autorisations 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la pré sente assemblée la durée de validité de la pré sente autorisation qui prive d’effet et remplace à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet V ingt cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 322 Informations COMPLÉMENTAIRES Glossaire 323 Développement durable ressources humaines note méthodologique de reporting 329 T ables de concordance 331 Rapport financier annuel 333 Rapport de gestion du conseil d’administration 333 Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 334 A ttestation du responsable du document de référence 335 Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 323 Glossaire P our approfondir la lecture du document de référence Bouygues propose un glossaire réalisé en étroite collaboration avec des correspondants experts présents dans les cinq métiers du Groupe sur la base de publications existantes C e glossaire s'appuie aussi sur les textes mis à la disposition du public via internet par les organismes officiels publics et privés concernés ( A deme A fnor C ertivéa M édiamétrie etc ) G LOSSAIRE (au 31 décembre 2010) B TP IMMO B ILIER ROUTES 3 E ® Famille d'enrobés tièdes conçus par Colas pour revêtir les chaussées Grâce à une fabrication et une application à des températures inférieures de 40 à 50 °C à celles des enrobés traditionnels (160 °C) les enrobés Environnementaux Economes en Energie permettent lors des phases de production et de mise en œuvre d'économiser de l'énergie et d'émettre moins de gaz à effet de serre Voir aussi Enrobé A grégats (d'enrobés) Matériaux enrobés provenant d'anciennes chaussées rabotées ou démolies destinés à être réutilisés lors de la réalisation d'une nouvelle chaussée après un retraitement (recyclage) en centrale d'enrobage ou sur place A ppel d'offres Dans la construction procédure de mise en concurrence qui permet à un maître d'ouvrage de faire le choix entre plusieurs entreprises soumissionnaires susceptibles de réaliser son projet de travaux services ou fournitures A sphalte Mélange (naturel ou non) composé de matériaux calcaires ou siliceux imprégnés de bitume appliqué sur les routes les trottoirs ou en étanchéité d'ouvrages d'art ou de bâtiment Fabriqué et appliqué à plus basse température (150 °C) que les asphaltes classiques (250 °C) l'asphalte à basse température per met de réaliser des économies d'énergie lors des phases de production et de mise en œuvre Backlog (carnet de commandes) Chez Bouygues Immobilier correspond à chaque arrêté comptable au chiffre d’affaires comptable restant à constater sur l’activité commerciale enregistrée en cumulé en valeur Il est exprimé en valeur ou en mois de chiffre d’affaires (en prenant pour base les 12 derniers mois de chiffre d’affaires) BB C effinergie ® Bâtiment basse consommation Attribué par un organisme accrédité (Cerqual Promotelec) ce label dont les exigences réglementaires figurent dans l’arrêté ministériel du 3 mai 2007 est accordé aux bâti ments dont la consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves est en moyenne de 50 kWh m² an en énergie primaire soit une consommation divisée par 10 par rapport à un immeuble des années 1990 et par 3 par rapport à un immeuble récent En savoir plus www effinergie org Bepos Bâtiment à énergie positive conçu pour présenter une très faible consommation énergétique (ther mique électrique) compensée par des systèmes de production d'énergie renouvelables (éolien pho tovoltaïque etc ) Un bâtiment Bepos doit assurer une production d'énergie supérieure ou équivalente à celle qu'il consomme pour fonctionner Les Green Office ® de Bouygues Immobilier sont des Bepos En savoir plus www green office fr Bilan C arbone ® Outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre d’une activité dans une logique d’analyse de cycle de vie (ACV) Licence attribuée par l'Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie) Bitume Fraction lourde du pétrole servant dans la construction routière à lier les granulats entre eux pour fabri quer des enrobés bitumineux appliqués lors de la construction de chaussées Le bitume ne doit pas être confondu avec le goudron qui est lui issu de la houille et classé cancérogène par l'Union européenne et n'est plus employé dans la construction des routes C arnet de commandes Chez Bouygues Construction et Colas représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commande ferme c'est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur C arrière Site d'extraction et de fabrication de granulats rocheux utilisés notamment comme matériaux dans la construction routière C ompagnon Terme spécifique utilisé par Bouygues pour valoriser les ouvriers du bâtiment travaillant sur ses chan tiers Depuis 1963 l'Ordre des Compagnons du Minorange inspiré des Compagnons du Tour de France promeut l'esprit de l'entreprise la noblesse du travail bien fait et la transmission du savoir aux plus jeunes L'Ordre a essaimé dans les autres métiers du Groupe (l'Ordre des Compagnons de la Route chez Colas par exemple) C oncession Contrat par lequel la gestion d'un service public est confiée à des partenaires privés chargés de réaliser et d'entretenir des bâtiments et ou des infrastructures mis à disposition du secteur public Ils reçoivent en échange une rémunération qui dépend de la fréquentation de l'ouvrage C onstruction durable Utilisée pour toute construction qui limite au mieux ses impacts sur l'environnement tout en assurant confort et santé des occupants et en s'intégrant le plus respectueusement possible dans un milieu dont elle utilise au maximum les ressources naturelles et locales Délégation de service public Contrat par lequel une personne morale de droit public confie la gestion d'un service public dont elle a la responsabilité à un délégataire public ou privé dont la rémunération est substantiellement liée aux résultats de l'exploitation du service Le délégataire peut être chargé de construire des ouvrages ou d'acquérir des biens nécessaires au service Demande placée Ensemble des transactions à la location ou à la vente portant sur des locaux à usage de bureaux réa lisées par des utilisateurs finaux Elle est exprimée en m 2 de bureaux loués ou vendus Dans le cas des locations elle prend en compte la surface utile brute locative (Subl) et ne tient compte que des baux nouvellement signés Elle exclut donc les renégociations de bail ainsi que les ventes réalisées auprès des locataires déjà en place Développement immobilier Consiste à prendre en charge pour un prix déterminé avec le maître d'ouvrage la réalisation d'un pro gramme de construction d'édifices mais aussi à assurer les démarches juridiques administratives et financières concernant ce projet É co conception S'appuie sur des choix et des techniques respectueux de l'environnement pour concevoir par exemple un bâtiment en améliorant ses performances énergétiques É co quartier Appelé aussi quartier durable espace urbain pensé au prisme de ses impacts environnementaux économiques et sociaux Les programmes Ginko et Fort d'Issy de Bouygues Immobilier en sont des exemples emblématiques É co variantes "bas carbone" Offre alternative en termes de conception de réalisation et ou d'exploitation d'un produit permettant de réduire ou de neutraliser les émanations de gaz à effet de serre grâce à des options technologiques ou organisationnelles innovantes É mulsion (de bitume) Dispersion de bitume dans l'eau sous forme de fines gouttelettes conférant au bitume une certaine flui dité et donnant lieu à de nombreuses applications dans la construction routière En 2010 Colas occupe toujours le 1 er rang mondial sur l'activité Liants et Émulsions E nrobé Matériau de chaussée composé de granulats mélangés en centrale d'enrobage à un liant bitumineux de synthèse ou végétal Les enrobés tièdes fabriqués et appliqués à une température inférieure de 40 °C à 50  °C à celle des enrobés traditionnels (160 °C) permettent d'économiser de l'énergie et d'émettre moins de gaz à effet de serre Voir aussi 3E ® La fabrication des enrobés recyclés intègre des agrégats d'enrobés provenant de couches de chaussées anciennes Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 324 F acility management ( FM ) Prestation qui consiste à assurer les fonctions support d'une entreprise (maintenance et exploitation du bâtiment) Par exemple la sécurité l'accueil le standard les déménagements et transferts de bureaux ou bien encore le service courrier le nettoyage et l'entretien des espaces verts Elle concerne également les services à l'espace et à l'infrastructure (hard FM) tels que la maintenance du chauffage et des réseaux télécoms et radios F raisage Rabotage de la partie supérieure d'une couche de chaussée ancienne qui permet de fragmenter le matériau en vue éventuellement de le recycler pour le réutiliser lors de la réalisation d'une nouvelle chaussée G IE E njeu É nergie P ositive Créé en octobre 2008 à l’initiative de Bouygues Immobilier groupement d’intérêt économique qui a pour vocation de fédérer les efforts de R&D des différents acteurs dans l’exploitation des immeubles de bureaux de nouvelle génération à énergie positive Le GIE se donne pour objectif de diminuer la consom mation énergétique des futurs immeubles et d’augmenter leur capacité à produire de l’énergie au moyen d’énergies renouvelables L’optimisation du bilan carbone est aussi recherchée Granulats Cailloux de petite taille provenant du concassage ou du criblage de roches extraites des carrières ou des gravières et servant de matériau pour la construction des routes Green IT Green Information Technology (en français éco TIC) Technologies de l’information et de la communi cation (TIC) responsables et durables dont la conception ou l’emploi permettent de réduire les effets négatifs des activités humaines sur l’environnement améliorent les conditions de vie des citoyens et de travail des salariés aident les entreprises à gérer l'évolution du cadre réglementaire lié à l'environnement et participent à la croissance "verte" de l'économie Green O ffice ® Marque créée et commercialisée par Bouygues Immobilier qui s'applique aux bâtiments tertiaires à énergie positive Green Office ® Meudon est le 1 er immeuble de bureaux d'envergure à énergie positive en France Voir aussi Bepos H& E Certification délivrée par Cerqual élaborée en articulation avec les travaux de l’association HQE Applicable aux opérations de logements neufs en immeubles collectifs et individuels groupés le référen tiel repose sur sept thèmes environnementaux (management environnemental de l'opération chantier propre énergie effet de serre filière constructive choix des matériaux eau confort et santé gestes verts) En savoir plus www cerqual fr HQ E ® Haute Qualité Environnementale Certification délivrée par Afnor Certification la certification "NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE ® " étant déléguée à Certivéa (CSTB) "NF Logement Démarche HQE ® " à Cerqual "NF Maison Individuelle Démarche HQE ® " à Céquami Objectif limiter les impacts environnementaux d'une opération de construction de réhabilitation ou de rénovation (consommation de ressources naturelles gestion des déchets nuisances sonores etc ) THQE utilisé abusivement pour "très haute qualité environnementale" n'est ni un label ni une norme mais une simple référence à la certification HQE THQE est parfois utilisé en lieu et place de THPE En octobre 2006 le siège social de Bouygues fut le premier immeuble de bureaux certifié HQE ® à Paris En savoir plus www assohqe org L iant Composant d'origine bitumineuse hydraulique de synthèse ou végétale permettant de lier les granulats entre eux pour constituer un matériau de chaussée En 2010 Colas occupe toujours le 1 er rang mondial sur l'activité Liants et Émulsions M aître d'ouvrage Personne physique ou morale qui a conclu le marché et pour le compte de laquelle sont réalisés les travaux Le maître d'ouvrage sélectionne le maître d'œuvre chargé de coordonner et de suivre les travaux des divers corps de métiers intervenant dans une construction Dans le cadre d'un contrat de partenariat public privé (PPP) et à la différence d'un marché public le titulaire du contrat assure la maîtrise d'ou vrage au nom de la personne publique O rdre de service Ordre adressé par le maître d'ouvrage à l'entreprise pour commencer une phase de travaux P ass foncier ® Dispositif d'accession populaire à la propriété réservé aux primoaccédants sous conditions de res sources mis en place par l'État et les partenaires sociaux du 1 % Logement pour l'achat d'un logement neuf (maison ou appartement) PFI ( P rivate F inance I nitiative) Outil lancé en 1992 au Royaume Uni pour le financement privé des infrastructures publiques et dont se sont inspirés en France les PPP (partenariats public privé) P ilotage énergétique Permet d’optimiser l’efficacité énergétique d’un bâtiment en réduisant ses consommations d’énergie tout en conservant un confort égal ce qui entraîne la diminution des coûts écologiques économiques et sociaux liés à la production et à la consommation d’énergie Le développement d’outils de pilotage énergétique est une des clés de la réalisation des bâtiments basse consommation (BBC) ou des Bepos PPP (partenariat public privé) Alternative aux mécanismes traditionnels de la commande publique En échange d'un loyer fixe des entreprises privées réalisent et entretiennent des bâtiments et ou infrastructures mis à disposition du secteur public P rêt à taux zéro Prêt remboursable sans intérêt permettant de financer la construction d'un logement l'achat d'un logement neuf l'achat d'un logement ancien quelle que soit sa date de construction l'achat et ou l'aménagement d'un local professionnel transformé en local d'habitation l'achat d'un logement faisant l'objet d'un contrat de location accession L'emprunteur ne doit pas avoir été propriétaire de sa résidence principale au cours des deux dernières années précédant la demande de prêt Voir aussi PTZ+ P rise de commandes Représente le montant total du chiffre d’affaires des opérations traitées Une affaire est considérée comme traitée dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l'ordre de service et levée de l'ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place PT Z+ Prêt à taux 0 % proposé sans conditions de ressources qui concerne exclusivement la résidence prin cipale Disponible depuis le 1 er janvier 2011 il est ouvert à tous les primoaccédants qui n’ont pas été propriétaires de leur résidence principale durant les deux dernières années Q SE Système de management intégrant les démarches Qualité Sécurité et Environnement Des normes telles qu'Iso 9001 Iso 14000 Ohsas 18001 et Ilo OSH 2001 permettent de remplir les exigences de la certification Afaq QSE délivrée par l'Afnor R ehagreen ® Créée par Bouygues Immobilier offre de services de réhabilitation complète axée notamment sur l'énergie et le thermique intégrant une réflexion globale sur la définition des bâtiments et l'évolution de leur valorisation R éservations (valeur) Montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée Logements Bouygues Immobilier retient la somme des valeurs des contrats de réservation (signés par les clients et validés en interne) nettes des désistements enregistrés et pondérées du taux de consoli dation dans les comptes de Bouygues Immobilier de la structure portant l’opération Les réservations de logements en blocs sont annoncées lors de la vente notaire Tertiaire les réservations sont annoncées lors de la vente notaire R éservations de logement (volume) Sont annoncées à la signature du contrat de réservation (à l’unité) ou à la vente notaire (en bloc) Nets des désistements enregistrés les chiffres sont pondérés du taux de consolidation dans les comptes de Bouygues Immobilier de la structure portant l’opération R etraitement de chaussées in situ Recyclage en place à froid ou à chaud de matériaux fraisés d'une chaussée ancienne par incorporation de liant et ou de granulats pour réaliser une nouvelle chaussée (voir aussi Fraisage Granulats Liant) S cellier (dispositif) Tiré de la loi Scellier dite aussi "amendement Scellier" en service depuis le 1 er janvier 2009 Pour un investissement dans un logement réalisé avant le 31 décembre 2010 le client bénéficie d'une réduction d'impôt égale à 25 % du prix d'acquisition du logement neuf (dont les caractéristiques thermiques et la performance énergétique sont conformes à la norme de construction RT  2005) plafonné à 300 000 euros soit 75 000 euros de réduction d'impôt maximum Cette réduction est répartie linéai rement sur 9  ans d'impôt À partir de 2011 le verdissement de la loi Scellier permettra d'inciter des investissements Scellier BBC dans les bâtiments à très faible consommation d'énergie (BBC effinergie ® ) Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 325 Glossaire S ignalisation routière Horizontale ou verticale elle se matérialise par des marquages au sol et moyens de guidage de l'usager sur la chaussée (bandes blanches etc ) ou en hauteur (panneaux feux tricolores portiques etc ) S mart C ity Concept de ville "intelligente" initié par la Commission européenne À la pointe des nouveaux usages et des dernières avancées technologiques son but est de transformer l'espace urbain par l'intégration des différents réseaux le composant (transport énergie fluides etc ) S mart Grid Réseau de distribution d'électricité "intelligent" qui utilise des technologies informatiques pour optimi ser la production et la distribution adapter l'offre à la demande entre producteurs et consommateurs d'électricité et surtout assurer la sécurité de fonctionnement du réseau en tenant compte des nouveaux moyens de production d'énergie (solaire éolien) S mart O ffice Déclinaison des Smart City et Smart Grid appliquée aux bâtiments tertiaires Vise à mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles et écologiques conformes aux engagements pris dans les diffé rents volets du développement durable (économie d'énergie etc ) S ous traitance Délégation de tâche de la part d’une entreprise ayant obtenu un marché T ravaux publics S'applique aux infrastructures routières ferroviaires fluviales ou encore portuaires et aéroportuaires Cette activité englobe aussi la construction d'ouvrages directement liés à ces infrastructures ponts quais etc V R D Voiries et réseaux divers (trottoirs réseaux d'eau potable réseaux d'assainissement etc ) nécessaires à la viabilisation d'une zone d'habitation ou d'une zone industrielle Zone A nru Quartier devant faire l’objet de la signature effective d’une convention pluriannuelle avec l’Agence nationale pour la rénovation urbaine En zone Anru des ménages disposant de ressources modestes peuvent sous certaines conditions acquérir une résidence principale neuve en bénéficiant d'une TVA à taux réduit (5 5 %) MÉ D IAS TÉLÉCOMMUNICATIONS 16 9 e Format d'image où le rapport largeur sur hauteur vaut 16 9 Ce format qui se rapproche des formats cinéma est systématiquement offert sur les écrans TV labellisés HD Ready et HD TV 2G (G SM ) Global System for Mobile Communication Réseau de téléphonie mobile de deuxième génération qui permet de téléphoner d'envoyer des SMS (messages textes) et des MMS (messages images) 2 5G (G PRS ) General Packet Radio Service Système de transport de données sur les réseaux GSM qui permet l'ex ploitation du multimédia mobile Débit 40 kbit s 3G (U MTS ) Universal Mobile Telecommunication System Première version du réseau de téléphonie mobile de troisième génération (voix et data) Débit 380 kbit s Depuis la création de l'UMTS les débits ont été optimisés avec le HSPA (3G+) Voir aussi Redevance Licence UMTS 3G+ (H SPA ) High Speed Packet Access Système de transport de données en mode paquet utilisé en téléphonie mobile Il s'agit de la deuxième génération de l'UMTS (également appelée 3G+) qui assure des débits améliorés à la fois en réception (HSDPA) et en envoi de données (HSUPA) Il permet d'avoir accès à plus d'applications interactives (internet TV messagerie etc ) dont de la vidéo Bouygues Telecom qui développe son réseau 3G+ en HSPA couvrait fin 2010 toutes les villes de plus de 5 000 habitants soit près de 86 % de la population Débit 7 2 Mbit s 4G Voir LTE A ccès internet à très haut débit Offre un débit de plus de 10 Mbt s notamment grâce à la fibre optique pour accéder aux services du réseau informatique mondial Le haut débit se situe généralement entre 2 et 10 Mbt s A D SL Asymmetric Digital Subscriber Line (ligne d'abonné numérique à débit asymétrique) Technologie de réseau qui permet via la ligne téléphonique traditionnelle et un boîtier la Bbox de Bouygues Telecom  d'accéder simultanément à des services internet et de téléphonie La distribution de télévision par un opérateur ADSL est aussi appelée IPTV Voir aussi Bbox A nalogique En télévision méthode de production et de transmission des images où l'intensité des signaux élec triques est continue ou analogue à la source sonore ou lumineuse En France le signal analogique de la télévision sera interrompu le 30 novembre 2011 pour laisser place à une diffusion terrestre exclusive ment en mode numérique Voir aussi TNT A ndroid Système d'exploitation de Google ouvert et gratuit adopté par de nombreux fabricants de smartphones A rcep Autorité de régulation des communications électroniques et des postes Créée par la loi de 1996 pour réguler le secteur des télécommunications le législateur a souhaité en 2005 lui confier également la régulation des activités postales C’est ainsi que l’ART est devenue l’Arcep A rpu Average revenue per user Chiffre d'affaires moyen par client généralement exprimé par an Bbox Offre ADSL de Bouygues Telecom disponible en triple play (téléphonie fixe internet et télévision) ou en quadruple play (téléphonie fixe internet télévision et mobile) avec ideo Bbox désigne aussi le nom du "décodeur" permettant d'accéder à cette offre de services Depuis 2010 une offre Bbox fibre utilise le réseau FTTB de Numericable et en 2011 Bouygues Telecom commercialisera sur son futur réseau FTTH une offre fibre très haut débit Voir aussi Fibre optique et Triple play C arte SIM Carte amovible à micro processeur qui comporte un module (Subscriber Identity Module) contenant les informations nécessaires à la gestion du client Elle permet d'identifier le client et de faire fonctionner son mobile notamment son répertoire qui contient tous les contacts Voir aussi Clé 3G En plus des cartes SIM pour les téléphones portables Bouygues Telecom gère des cartes SIM Machine à Machine et des cartes SIM internet (essentiellement des clés USB) Voir aussi Machine à Machine C atalogue Ensemble de films et fictions qui constituent un patrimoine de droits audiovisuels acquis par création interne ou par rachat auprès de sociétés de production C atch up T V Voir "télévision de rattrapage" C hiffre d'affaires réseau Désigne le revenu généré par les clients de Bouygues Telecom duquel sont déduites les ventes de terminaux C lé 3G Clé de stockage mémoire de type USB équipée d'une carte SIM Elle permet moyennant un abonne ment de se connecter à internet depuis un ordinateur portable via le réseau 3G Voir aussi Carte SIM C onnexions nettes Dans le secteur des télécommunications désigne le nombre de nouveaux clients duquel est déduit le nombre de clients qui ont résilié C oût de grille Composé des coûts de production et d'acquisition des droits des programmes diffusés dont les pro grammes courts (sponsorisés) des frais généraux des unités de programmes et des fins de droits CSA Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) Autorité administrative indépendante créée par la loi du 17  janvier 1989 qui a pour mission de garantir en France l'exercice de la liberté de communication audiovisuelle dans les conditions définies par la loi du 30 septembre 1986 Dégroupage Permet à des fournisseurs d'accès internet (FAI) de proposer leurs services ADSL tout en louant le réseau de l'opérateur fixe historique Le dégroupage peut être partiel (l'abonné bénéficie du service internet seul ou internet + télévision tout en conservant sa ligne fixe chez l'opérateur historique) ou total (la ligne est intégralement raccordée au FAI qui gère en plus d'internet et de la télévision la téléphonie fixe) Disque Blu ray™ Support de disque optique audio et vidéo haute définition bénéficiant d'une capacité de stockage per mettant de proposer une résolution d'image cinq fois supérieure à celle du DVD et une qualité sonore pouvant restituer les enregistrements sonores sans compression D SLAM Équipements (Digital Subcriber Line Access Multiplex) d'un central téléphonique reliant les lignes des clients aux réseaux ADSL Les DSLAM qui appartiennent aux fournisseurs d'accès à internet (FAI) sont hébergés dans les nœuds de raccordement (NRA) de France Télécom E dge (2G) Enhanced Data Rates for GSM Evolution Évolution du réseau de services mobiles GSM GPRS (2G) conçue pour le transport de données haut débit comme la diffusion de vidéos Débit 200 kbits s Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 326 F ournisseur d'accès à internet ( FAI ) Entreprise fournissant une connexion à internet (en anglais access provider) via les réseaux ADSL le câble ou encore la fibre optique Un équipement livré par l'opérateur (modem etc ) est nécessaire F ibre optique Fibre en silice utilisée dans les réseaux de télécommunications et qui peut être installée par l'opérateur jusqu'au trottoir (FTTC Fiber to the curb) au bâtiment (FTTB Fiber to the building) ou au domicile (FTTH Fiber to the home) Elle permet de transmettre à très haut débit des services multimédias exi geants (internet téléphonie vidéo à la demande images en haute définition etc ) F orfait Abonnement de téléphonie mobile (dit "postpayé") comprenant un crédit mensuel de communications allant par exemple chez Bouygues Telecom de 1 h à des plages horaires incluant des appels illimités (Neo 3) Pour les forfaits dits "bloqués" (Universal Mobile) il n' y a pas de possibilités de dépassement G PRS Voir 2 5G G SM Voir 2G Haute définition (HD) Résolution d'image dont la définition est supérieure à 720 lignes Une image Full HD peut aller jusqu'à 1080 lignes x 1920 pixels soit près de 2 1 millions de pixels (presque 5 fois plus qu'une image standard (576 x 720 pixels)) À la source des œuvres peuvent être tournées en HD (HD natifs) et diffusées par différents moyens (satellite fibre optique DVD par exemple) Voir aussi Disque Blu ray TM H SPA Voir 3G+ I nitialisés Pour une chaîne de télévision donnée ensemble des individus ou des foyers recevant effectivement cette chaîne quel que soit le réseau (câble satellite etc ) Critère utile dans le calcul de l'audience d'une chaîne Voir aussi Mediamat' Thematik I nteractivité Programme télé ou site web faisant appel à la participation des téléspectateurs ou des internautes (voter participer à un jeu etc ) IP Internet Protocol Protocole de communication utilisé pour échanger des données sur les réseaux internet ADSL Wifi 3G etc I tinérance (roaming) Possibilité pour un client de téléphonie mobile ou d'internet (abonné itinérant ou roaming subscriber) en déplacement dans une zone autre que celle où il s'est abonné d'utiliser automatiquement le réseau d'un opérateur différent sans avoir à intervenir Le client reste facturé par son opérateur d'origine Des accords de roaming sont passés à cet effet entre les différents pays LTE (4G) Long Term Evolution Réseau de téléphonie mobile de quatrième génération pouvant offrir des débits jusqu'à 100 Mbt seconde (théorique) Les autorisations de fréquences seront attribuées par l'Arcep en 2011 Cela devrait permettre d'absorber les usages grandissant d'internet mobile et de diffuser de la vidéo avec une meilleure qualité M achine à M achine De l'anglais Machine to machine Échange d'informations sans intervention humaine entre des équipements dotés d'une carte SIM et un serveur informatique Exemples mise à jour des panneaux d'affichage municipaux relevé à distance de compteurs vélos en libre service de type Velib' Voir aussi Carte SIM M ediamat' T hematik Étude d'audience de référence des chaînes thématiques de Médiamétrie qui a remplacé MediaCabsat en mars 2010 et qui couvre l'univers de réception de la télévision par le câble le satellite ou l'ADSL en France M ix clients Proportion de clients ayant souscrit à des offres forfaits par rapport à ceux ayant opté pour des offres prépayées Voir aussi Forfait et Prépayé M V NO Mobile Virtual Network Operator (opérateur mobile virtuel) Permet à une entreprise qui ne possède ni infrastructures ni fréquences de télécommunications d'acheter des minutes de communication aux opérateurs traditionnels pour les revendre à ses clients Bouygues Telecom accueille plusieurs MVNO sur son réseau dont KPN et Numericable NRA Nœud de raccordement d'abonné Les NRA propriétés de l'opérateur historique sont des répartiteurs téléphoniques qui hébergent les équipements des FAI (voir aussi DSLAM) Ils sont répartis sur l'en semble du territoire en fonction de la densité de la population P art d'audience Pourcentage d'audience d'un ou plusieurs supports (télévision radio etc ) calculé par rapport à l'audience globale de ce média La chaîne TF1 confirme en 2010 son leadership avec 24 5 % de part d'audience sur la cible "individus âgés de 4 ans et plus" en France (source Médiamétrie) P art de marché (publicitaire) Investissements publicitaires réalisés par une régie ou un support sur un marché média (télévision radio etc ) Exprimée en pourcentage La part de marché publicitaire en 2010 pour la chaîne TF1 était de 40 3 % sur l'ensemble du marché des télévisions (source TNS Media Intelligence) P répayé Offre de téléphonie mobile sans abonnement fonctionnant sur l'achat de recharges allant de 5 à 60 euros de crédits de communication pour les cartes Bouygues Telecom P rime time Partie de la grille de programmes correspondant à l'heure de grande écoute En France le prime time de la télévision se situe le soir en général à partir de 20 h 45 L' access prime time (en français avant soirée) se situe entre 18 h et 20 h Quadruple play (4 P ) En français quadruple service Offre d'abonnement forfaitaire haut débit comprenant quatre services (téléphonie fixe et mobile internet télévision) Bouygues Telecom a été le premier opérateur à lancer une offre 4P avec ideo qui combine les services de la Bbox et un forfait mobile R ecettes brutes Tarifs plaquette transmis par les régies conformément à leurs conditions générales de vente hors remises et dégressifs appliqués à un volume de publicité vendu R edevance licence U MTS Universal Mobile Telecommunications System ou licence 3G réseau de téléphonie mobile haut débit de troisième génération dont les licences sont partagées entre quatre opérateurs en France S ans contact Technologie qui permet l'échange de données à faible distance entre une borne et une puce électro nique Intégrée dans le mobile elle permet d'envisager des services comme le ticket de transport ou le paiement mobile Le premier bouquet de services a été commercialisé à Nice ville pilote en 2010 S martphone Téléphone mobile "intelligent" doté d'un système d'exploitation (OS) et offrant des fonctionnalités de bureautique (consultation des courriers agenda calendrier accès au web etc ) en complément de la téléphonie classique Le client a accès à des magasins d'applications payantes ou gratuites S tocks (programmes de) Programmes de télévision qui peuvent être conservés et réutilisés sur le long terme (fictions docu mentaires films d'animation spectacles vivants par exemple) à la différence des programmes de flux (émissions de divertissement rencontres sportives par exemple) T élévision de rattrapage En anglais catch up TV Permet de revoir via internet tout ou partie des programmes récemment diffusés à la télévision Le service peut être gratuit ou payant et enrichi de compléments non diffusés (résumés etc ) TF1 fr MyTF1 et l'application iPhone iPad proposent une offre de catch up T erminaisons d'appel voix SMS Prix payé (terminaison sortante) par un opérateur pour acheminer les communications (voix et SMS) de son client vers le client d'un autre opérateur (terminaison sortante) TMP Télévision mobile personnelle Désigne un nouveau moyen numérique d'accéder à la télévision sur un mobile ou un équipement de réception nomade La diffusion des chaînes serait assurée en mode broadcast (point multipoints) via le réseau terrestre en complément des moyens point à point actuels (Edge 3G) En savoir plus www forum tv mobile com TNT Télévision numérique terrestre Désigne le mode de diffusion numérique de la télévision par le biais du réseau terrestre Un boîtier intégré ou non au téléviseur permet de restituer les images compressées à la source Les programmes sont gratuits ou payants Par exemple NT1 et TMC sont accessibles gratuite ment Eurosport est la chaîne de sport de référence de l'offre payante de la TNT T rès Haut Débit Voir Accès internet à très haut débit T riple play En français triple service Offre forfaitaire d'abonnement haut débit comprenant trois services (télépho nie fixe internet télévision) reçus à travers un boîtier multi services (par exemple la Bbox) Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 327 Glossaire T V IP ( T élévision I nternet P rotocole) Télévision Internet Protocole (de l'anglais Internet Protocol Television) Protocole de distribution de télévision à travers un réseau IP de type internet U MTS Voir 3G Visiteurs uniques Totalise le nombre d'individus ayant visité un site web ou utilisé une application au moins une fois sur la période concernée Les individus ayant visité le même site web ou utilisé la même application plusieurs fois ne sont comptés qu'une seule fois TF1 reste le premier groupe média TV français du web en 2010 V O D Video on demand Permet de recevoir à tout moment le programme de son choix moyennant paiement en le commandant avec la télécommande ou depuis son ordinateur via un boîtier multi services de type Bbox Disponible en téléchargement sur un PC ou en streaming La vidéo à la demande diffère du paiement à la séance (pay per view) qui permet après rému nération de choisir parmi des programmes diffusés à heures fixes sans autre action possible TF1 Vision est la plateforme VOD la plus distribuée en France INSTITUTIONNEL J URI D I Q UE ET F INANCIER A ction Titre de propriété représentatif d’une partie du capital de l’entreprise qui les émet L’action peut rapporter un dividende et donne un droit de vote à son propriétaire Les actions peuvent être cotées en Bourse mais pas obligatoirement A ction "au nominatif" Mode de détention des actions qui prévoit que le nom du propriétaire figure dans les livres de la société elle même La détention au nominatif est généralement privilégiée par des actionnaires souhaitant être connus de la société et recevoir directement de sa part l’information qu’elle est susceptible de produire pour ses actionnaires Dans le mode "nominatif pur" les actions sont inscrites uniquement dans les comptes de la société dans le mode "nominatif administré" les actions sont inscrites dans le compte titres tenu par la société comme pour le "nominatif pur" mais elles figurent également en parallèle sur un compte "reflet" tenu chez un teneur de compte conservateur désigné par l’actionnaire A ction "au porteur" Mode de détention des actions qui prévoit que le compte titres est tenu par un intermédiaire financier teneur de compte conservateur L'actionnaire paie des droits de garde pour la gestion du compte La détention d’actions au porteur est privilégiée dans une optique d’acquisition ou de souscription à court ou moyen terme (quelques jours ou quelques semaines) ou quand l’établissement d’un lien avec la société ne présente pas d’intérêt particulier pour l'actionnaire Avec ce type de détention la société ne pourra pas communiquer avec l'actionnaire directement puisqu’elle n’a pas connaissance immédiate de ses coordonnées A ctions de performance Actions attribuées gratuitement par une société dans les conditions prévues par le Code de commerce à des salariés ou mandataires sociaux de ladite société ou de sociétés qui lui sont liées et qui sont soumises à des exigences de performance particulières Bouygues n'a pas attribué d'actions de per formance A ctivité acquise Traduction financière de la production réalisée par un chantier une entité ou une entreprise pendant une période donnée L’activité est le chiffre d’affaires comptable de l’entreprise AMF ( A utorité des marchés financiers) Autorité publique indépendante qui veille à la protection de l’épargne investie en produits financiers à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés financiers en France Bénéfice net par action Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) rapporté au nombre moyen d'actions au cours de l'exercice Besoin en fonds de roulement Actif courant passif courant (y compris provisions courantes et hors dettes financières courantes déduites et instruments financiers s couverture de dettes) CAC 40 Principal indice français publié par Euronext Il est calculé en continu à partir de 40 valeurs sélectionnées parmi les 100 premières capitalisations boursières Cet indice est pondéré en retenant le flottant de chaque valeur c’est à dire la part du capital détenue par le public C ap Contrat de gré à gré entre deux contreparties qui permet à son acheteur de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt au delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice) moyennant le paiement immédiat d'une prime C apitalisation boursière Produit du nombre d'actions composant le capital d'une société par le cours de bourse à une date donnée C ash flow libre Capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice C enseur Dans une société anonyme à conseil d'administration a pour but d’apporter un regard extérieur sur le bon fonctionnement du conseil d'administration Le censeur participe aux séances du conseil avec voix consultative et non délibérative Les statuts de Bouygues prévoient la possibilité pour l’assemblée géné rale de nommer un ou plusieurs censeurs En 2010 Bouygues comptait un censeur C ode A fep M edef Ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées publié fin 2008 par l'Association française des entre prises privées (Afep) et le mouvement des entreprises de France (Medef) Le Code Afep Medef peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence C ommissaire aux comptes Nommé par les actionnaires en assemblée générale pour une durée de six exercices sa mission est de contrôler et de certifier en toute indépendance les comptes annuels et le cas échéant consolidés de la société pour laquelle il a été nommé Le commissaire aux comptes rend compte de la sincérité et de la régularité des comptes aux actionnaires dans un rapport général d’audit qu’il leur présente lors de l’assemblée générale Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'un par rapport à l'autre C ontrat de liquidité Contrat par lequel une société cotée met à la disposition d'un prestataire de services d'investissement (PSI) des liquidités et des actions de la société À charge pour le PSI agissant en toute indépendance de se porter acheteur ou vendeur des actions de la société lorsque le marché des actions de celle ci est déséquilibré Le PSI apporte ainsi une liquidité supplémentaire sur le marché des actions de la société et permet de le fluidifier C ontrôle interne Dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité qui vise à assurer a) la conformité aux lois et règlements b) l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale (…) c) le bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place d) la fiabilité des informations financières ( ) (source cadre de référence de l'AMF Juin 2010) Développement durable Selon la définition proposée en 1987 par la présidente de la Commission mondiale sur l'environnement et le développement (rapport Gro Harlem Brundtland Notre Avenir à tous) répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs Dividende Part du bénéfice réalisé qu’une société distribue à chacun de ses actionnaires Le montant du dividende versé est proposé par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale qui examine et approuve les comptes de l’exercice clos Droit de vote Droit de l'actionnaire qui lui permet de participer aux décisions collectives qui concernent la société Le droit de vote peut être aménagé Ainsi la loi permet de conférer un droit de vote double aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans Le droit de vote double a été mis en place chez Bouygues en 1972 Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 328 Droit préférentiel de souscription (D PS ) Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles Ce droit préférentiel est détachable des actions et négociable pendant la durée de la souscription il a pour objet de compenser financièrement la dilution à laquelle s'exposent les actionnaires s'ils ne souscrivent pas à l'augmentation de capital Pour faciliter certaines opérations financières (par exemple l'entrée d'un nouvel actionnaire une augmentation de capital en faveur des salariés etc ) l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le DPS E bitda Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et déprécia tions (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) F loor Contrat de gré à gré sur taux d'intérêt qui moyennant le paiement d'une prime permet à son acheteur de se couvrir ou de tirer profit d'une baisse des taux d’intérêt en deçà d'un certain niveau (taux plancher ou taux d'exercice) F onds commun de placement d'entreprise ( FCPE ) Organisme de placement collectif en valeurs mobilières réservé aux salariés ou mandataires sociaux d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises bénéficiant d’un accord de participation ou d’un règle ment de plan d’épargne et destiné à recevoir leur épargne salariale Les versements au plan d’épargne peuvent être accompagnés d’un abondement versé par l’employeur Le règlement du FCPE doit être agréé par l’AMF F uture Contrat à terme qui constitue un engagement ferme d'acheter ou de vendre une quantité convenue d'un actif (le sous jacent) à un prix convenu et à une date future convenue Les futures sont des produits stan dardisés et cotés ils portent sur des actifs référents pour un montant standard et à échéances fixées Grenelle environnement Série de rencontres organisées à l'automne 2007 par l'État français les organisations syndicales et non gouvernementales les entreprises et autres parties prenantes de l'environnement en vue de préparer un corpus législatif La loi Grenelle 1 a été adoptée en juillet 2009  la loi Grenelle 2 portant engagement national pour l’environnement est parue au Journal officiel du 12 juillet 2010 G RI Global Reporting Initiative Initiative établie au niveau mondial dans l'objectif de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique environnementale et sociale initialement pour des entreprises et par la suite pour n'importe quelle organisation gouverne mentale ou non gouvernementale En savoir plus www sommetjohannesburg org I nvestissements d'exploitation nets Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles diminué du prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles (et diminué des subventions d'investissement obtenues) Jetons de présence Rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale destinée à rétribuer les administrateurs pour leur activité au sein du conseil d'administration et le cas échéant des comités Le conseil d'adminis tration fixe librement le montant revenant à chaque administrateur Les jetons de présence comportent fréquemment une partie variable permettant de moduler la rémunération en fonction de l'assiduité des administrateurs L iquidité Qualité d’un marché ou d’un titre sur lequel les transactions (achat vente) s’effectuent de façon fluide sans forte variation de cours à raison de l’abondance des titres négociés M andataires sociaux Dans une société anonyme à conseil d'administration on entend par "mandataires sociaux" le président du conseil d’administration le directeur général les directeurs généraux délégués et les administra teurs  on entend par "dirigeants mandataires sociaux" le président du conseil d’administration le directeur général et les directeurs généraux délégués N ominal (ou valeur nominale) d’une action Quote part du capital social représentée par une action La valeur nominale est librement fixée par les actionnaires Elle est différente du cours de Bourse de l’action La valeur nominale d'une action Bouygues est de 1 euro O bligation Titre de créance qui représente une part d’un emprunt émis par une entreprise ou par une collecti vité publique remboursable à une date et pour un montant fixés à l’avance et qui rapporte un intérêt Contrairement aux actions une obligation ne représente pas une part du capital mais une créance En contrepartie de ce prêt le porteur de l’obligation reçoit un intérêt appelé «coupon» et le montant emprunté doit lui être remboursé à l’échéance O ffre au public (de titres financiers) Est constituée par l’une des opérations suivantes une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les condi tions de l’offre et sur les titres à offrir de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres financiers un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers O ffre publique d'achat Annonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autre société leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné O ffre publique d'échange Annonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autres société leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible contre d'autres titres O pération à effet de levier Opération d'épargne salariale qui permet au salarié d’effectuer un investissement correspondant par exemple à une seule action et d’obtenir à terme une garantie ou une protection partielle de son inves tissement ainsi que le bénéfice de tout ou partie de l’appréciation du cours de l’action à laquelle est appliqué un coefficient multiplicateur (par exemple 6) Cet effet de levier est obtenu par l’émission avec décote d’un plus grand nombre d’actions (par exemple 9 fois plus que l’investissement du salarié) dont le prix de souscription est financé par une banque (source AMF) P acte mondial (Global compact) Lancée en 2000 initiative de l'Onu qui invite les entreprises les organisations de travailleurs et de la société civile à adopter soutenir et appliquer dans leur sphère d'influence un ensemble de 10 valeurs universelles fondamentales dans les domaines des droits de l'homme du travail de l'environnement et de la lutte contre la corruption En savoir plus www pactemondial org PEE Plan d'épargne entreprises Cadre juridique et fiscal permettant aux salariés qui le souhaitent de se constituer une épargne par l'intermédiaire de leur entreprise Ils peuvent y transférer des versements volontaires tout ou partie de leur prime d'intéressement ou encore le montant de la participation L'entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un abondement Ces montants sont indisponibles pendant 5 ans sauf sous certaines conditions de déblocage anticipé P erco Plan d'épargne retraite collectif Dispositif collectif permettant aux salariés qui le souhaitent de se constituer une épargne pour leur retraite dans un cadre fiscal favorable en acquérant des parts d'un ou plusieurs FCPE avec l'aide de leur entreprise qui peut compléter les versements de ses salariés (abonde ment) Le déblocage anticipé du Perco est soumis à certaines conditions R atio d'endettement Endettement financier net rapporté aux capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires) RSE Responsabilité sociétale des entreprises Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable en prenant en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles Leur démarche est notamment encouragée par le Global Compact (Onu) l’Organisation internationale du travail (OIT) et l’OCDE La RSE a aussi été discutée lors de la table ronde  du Grenelle environnement consacrée à la gouvernance En savoir plus www developpement durable gouv fr T unnel Correspond aux opérations simultanées d'achat d'un cap et de vente d'un floor (cas d'un tunnel emprunteur) ou d'achat d'un floor et de vente d'un cap (cas d'un tunnel prêteur) Dans les deux cas le cap et le floor doivent avoir les mêmes caractéristiques (montant durées taux variable de référence) Voir aussi cap et floor Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 329 N ote méthodologique E n complément des indicateurs extra financiers et des notes et commentaires de tendances présentés dans ce document est précisée ici la méthodologie de reporting R essources humaines du groupe Bouygues (pages 38 à 49) (pages 66 à 69) Développement durable ressources humaines NOTE MÉTHO D OLO G I Q UE de reporting REPORTIN G SOCIAL D U G ROUPE B OU YG UES ( pages 38 à 49) Définition des indicateurs Le groupe Bouygues est un groupe industriel diver sifié Le consensus préside au choix et à la définition des indicateurs de reporting social au travers de deux comités de suivi Le comité Amélioration du reporting social composé de directeurs des Ressources humaines expérimen tés appartenant à la société mère et aux métiers du Groupe fixe les axes de reporting ("des relations sociales constructives" "hygiène et sécurité" etc ) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spécificités de chaque métier Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue tant en termes de processus que de fiabilité ou encore de pertinence des indicateurs Le comité SIRH et Tableaux de bord émane du premier est désigné par lui et rassemble des opé rationnels du contrôle de gestion sociale Il définit chaque indicateur précisément  périmètre formule de calcul périodicité échéance etc L’ensemble des indicateurs est réuni au sein du Guide méthodologique des indicateurs de reporting social du groupe Bouygues diffusé à l’ensemble des métiers Compte tenu de leur décentralisation les membres de ce comité échangent via BYpedia le site extranet collaboratif du groupe Bouygues C onsolidation des indicateurs La collecte le contrôle et la consolidation s’effec tuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (flux de travaux avec circuit interne de validation) On distingue essentiellement deux sources d’ali mentation  u les données du SIRH Groupe alimenté mensuel lement ou trimestriellement par les systèmes de paie des métiers  u les données spécifiques métiers renseignées par eux mêmes dans le progiciel L imite méthodologique Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait essentiellement du chan gement de définition entre deux collectes qui peut affecter leur comparabilité Dans un tel cas l’histo rique est recalculé sauf précision contraire Se reporter au chapitre "Le Groupe" partie Développement durable recherche et innovation ressources humaines (pages 38 à 49) pour retrou ver les indicateurs sociaux consolidés B OU YG UES CONSTRUCTION ( pages 66 à 69) P rocédures méthodologiques Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l'ensemble du périmètre un guide méthodologique de reporting est diffusé (en français et en anglais) à tous les collaborateurs de Bouygues Construction concernés par la collecte des indicateurs Il est mis à jour suite aux travaux de consolidation de l’année précédente et aux commentaires des contributeurs Il détaille les méthodologies à uti liser pour la collecte des indicateurs définitions principes méthodologiques unités formules de calcul facteurs de conversion Un espace dédié sur le site intranet du groupe Bouygues Construction permet le téléchargement de tous les outils d’aide au reporting La collecte le contrôle et la consolidation des indi cateurs développement durable s’effectuent via un prologiciel de reporting conçu par un éditeur indépendant intégrant un processus de workflow P érimètre de consolidation En 2010 le périmètre Monde intégré dans le logi ciel couvre 99 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (contre 98 % en 2009) Les indicateurs se rapportant au chiffre d'affaires sont calculés sur cette base Les entités qui ne consolident pas les données sur tout leur périmètre sont les suivantes  u Bouygues Bâtiment International  97 % du chiffre d’affaires consolidé  Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 330 u VSL  83 % du chiffre d’affaires consolidé  u ETDE  97 % du chiffre d’affaires consolidé Pour le pôle Concessions tous les indicateurs rapportés au chiffre d’affaires n’ont pas été pris en compte Seules les données sociales et sociétales des activités de ce pôle sont intégrées dans le rapport Les indicateurs liés aux ressources humaines cou vrent l’ensemble des entités consolidées par le Groupe Une partie des données sociales a été fournie par la direction centrale des Ressources humaines de Bouygues Construction C omptabilisation des données dans le cadre de groupements de sociétés en participation ou de joint venture Quand un chantier est réalisé dans un groupe ment intégrant plusieurs sociétés de Bouygues Construction les données liées à ce chantier sont renseignées uniquement par la société mandataire du groupement Lorsqu’un chantier est effectué dans le cadre d’une société en participation ou d’une joint ven ture les données sont renseignées au prorata du chiffre d’affaires réalisé par la société de Bouygues Construction concernée C hoix des indicateurs Un groupe de travail constitué d’un représentant de chaque entité de Bouygues Construction et piloté par la direction du Développement durable a élaboré un référentiel d’indicateurs en matière d’en vironnement de social et de sociétal qui permettent de suivre l’avancement de sa démarche de dévelop pement durable Le groupe de travail poursuit ses travaux pour améliorer le périmètre d’indicateurs C onsolidation et contrôle Les données collectées sont contrôlées puis vali dées par les entités opérationnelles du groupe Bouygues Construction Les indicateurs sociaux sont approuvés par la direction centrale des Ressources humaines du groupe La direction du Développement durable consolide les données et effectue des contrôles de cohérence L imites méthodologiques Les indicateurs développement durable peuvent présenter des limites méthodologiques du fait  u de la représentativité des mesures et estimations effectuées u de changements de définition pouvant affecter leur comparabilité u des modalités pratiques de collecte Se reporter aux chapitres "Le Groupe" (p 7) et "Activité et développement durable des métiers" (p   51) pour retrouver tous les indicateurs Dévelop pement durable présentés Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 331 T ables de concordance Tables de CONCOR D ANCE Rubriques de l'annexe 1 Pages du document du règlement européen n° 809 2004 de référence 1 Personnes responsables 1 1 Nom et fonction 335 1 2 Déclaration 335 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse 171 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes sans objet 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 14 17 212 332 3 2 Informations financières intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risque 4 1 Risques des métiers 140 151 4 2 Risques de marché 151 152 234 235 246 253 262 263 282 4 3 Différends et litiges 153 159 4 4 Assurances Couverture des risques 159 5 Informations concernant l'émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 8 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 213 5 1 2 Lieu et numéro d'enregistrement 213 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 213 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d'origine adresse numéro de téléphone 213 5 1 5 Événements importants 18 23 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 16 18 20 22 70 85 117 118 136 137 5 2 2 Principaux investissements en cours 16 18 20 22 70 85 117 118 127 136 137 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 22 23 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 8 11 18 23 51 137 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 18 23 86 119 136 6 2 Principaux marchés 9 15 52 55 70 76 84 88 102 107 116 122 6 3 Événements exceptionnels 14 6 4 Dépendance à l'égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 121 146 157 159 215 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 54 73 86 102 103 105 107 116 119 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 8 11 7 2 Filiales importantes 8 9 273 274 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 6 11 26 73 76 84 88 138 239 280 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 26 29 80 93 96 125 140 159 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 4 5 9 14 16 17 9 2 Résultat d'exploitation 9 14 15 9 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 4 5 14 15 9 2 2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 4 14 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations 8 14 17 26 32 53 55 65 70 76 80 86 88 98 104 112 120 122 127 136 137 140 159 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux 207 211 212 222 224 235 248 249 275 280 281 10 2 Flux de trésorerie 225 238 246 270 276 10 3 Conditions d'emprunt et structure de financement 151 152 234 236 252 254 281 10 4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 152 253 10 5 Sources de financement attendues 253 11 Recherche et développement brevets et licences 28 29 32 59 61 71 79 80 88 91 95 97 107 108 122 123 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 4 5 17 22 23 228 12 2 Tendances pour l'exercice en cours 5 17 22 23 65 98 112 127 137 13 Prévisions ou estimations du bénéfice sans objet 14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 12 13 162 186 14 2 Conflits d'intérêts 177 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération et avantages en nature 46 47 193 201 269 284 15 2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions retraites ou autres avantages 201 266 282 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d'expiration des mandats actuels 162 170 290 310 311 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 180 289 16 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 12 180 182 184 185 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 172 Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 332 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 44 49 266 284 17 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1 162 170 197 203 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 8 45 46 63 93 115 130 133 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 8 162 202 203 18 2 Existence de droits de vote différents 213 18 3 Contrôle de l’émetteur 203 18 4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 203 19 Opérations avec des apparentés 134 135 243 249 269 282 289 301 304 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l'émetteur 20 1 Informations financières historiques 221 285 332 20 2 Informations financières pro forma sans objet 20 3 États financiers 221 285 332 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 335 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 298 309 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 335 20 5 Date des dernières informations financières 222 275 20 6 Informations financières intermédiaires et autres sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 14 25 20 7 1 Montant du dividende par action 9 14 25 289 310 20 8 Procédures judiciaires et d'arbitrage 153 159 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 4 5 14 17 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 8 25 202 215 21 1 2 Actions non représentatives du capital sans objet 21 1 3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales 202 207 211 290 291 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 208 209 294 295 320 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 207 210 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option 214 21 1 7 Historique du capital social 202 204 207 211 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 213 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration de direction et de surveillance 172 192 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 213 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 213 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 213 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 208 211 213 215 294 295 21 2 7 Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 213 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 208 209 291 297 305 309 312 321 22 Contrats importants 18 23 23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23 1 Déclarations d’expert 125 126 23 2 Informations provenant de tiers 125 126 24 Documents accessibles au public 215 219 25 Informations sur les participations 4 159 273 274 284 285 Informations financières historiques sur les exercices 2008 et 2009 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence u les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 12 à 15 163 à 214 et 236 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 sous le numéro D 09 0221 u les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 12 à 15 177 à 230 et 253 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2010 sous le numéro D 10 0266 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com le site internet de Bouygues rubrique "Finances actionnaires" Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 333 T ables de concordance RAPPORT F INANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel sur l’exercice 2010 établi en application des articles L 451 1 2 I du Code moné taire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après  Sections du document de référence Pages du document de référence u Comptes annuels 275 285 u Comptes consolidés 222 274 u Rapport de gestion du conseil d’administration 7 171 193 215 289 295 u Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 335 u Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 298 u Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 299 RAPPORT D E G ESTION D U CONSEIL D’ A D MINISTRATION Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2010 établi en application de l’article L 225 100 du Code de commerce est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 1 er mars 2011 Il comprend les informations ci après (sauf indica tion contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) Pages du document de référence u Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6 L 233 26 R 225 102) 7 159 u Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art 243 bis du Code général des impôts) 212 289 u Évolution prévisible perspectives (L 232 1 II L 233 26 R 225 102) 9 17 37 65 80 98 112 127 137 u Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L 232 1 II L 233 26) 22 23 u Activités en matière de recherche et développement (L 232 1 II L 233 26) 28 29 32 59 61 71 79 80 88 91 95 97 107 108 122 123 u Indicateurs clés de performance de nature non financière (L 225 100 L 225 100 2) 39 49 66 69 81 83 99 101 113 115 128 131 u Principaux risques et incertitudes (L 225 100 L 225 100 2) 140 159 u Indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise (L 225 100 L 225 100 2) 151 152 u Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L 225 100) 207 210 u Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L 225 100 3) 214 215 u Participation des salariés au capital social (L 225 102) 8 20 45 133 u Rémunération des mandataires sociaux (L 225 102 1 L 225 37) 193 201 u Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L 225 102 1) 162 170 177 179 u Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art 223 26 du règlement général de l’AMF art L 621 18 2 du Code monétaire et financier) 206 u Achats et ventes d’actions propres (L 225 211) 210 211 u Modifications dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L 232 6) sans objet u Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L 233 6) 18 20 23 70 133 227 278 u Actionnariat (L 233 13) 202 203 Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 334 u Sociétés contrôlées (L 233 13) 8 9 273 274 u Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R 225 102) 212 u Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (L 441 6 1 D 441 4) 215 u Informations sociales (L 225 102 1 R 225 104) effectif total embauches (contrats à durée déterminée contrats à durée indéterminée) recrutements licenciements heures supplémentaires main d’œuvre extérieure 41 44 45 49 72 92 100 plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi efforts de reclassement réembauches mesures d'accompagnement 44 76 organisation et durée du temps de travail absentéisme 41 78 80 127 130 rémunérations et leur évolution charges sociales  46 68 93 100 127 intéressement participation et plans d'épargne salariale  45 46 63 93 115 130 133 égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 31 49 61 92 100 113 114 128 130 relations professionnelles bilan des accords collectifs 33 38 63 77 108 115 123 124 conditions d'hygiène et de sécurité 34 39 54 61 66 68 94 95 99 101 108 114 126 128 129 formation 47 48 61 66 69 77 92 93 100 127 128 130 emploi et insertion des travailleurs handicapés 30 47 61 69 78 92 109 111 113 114 126 130 œuvres sociales 38 importance de la sous traitance  36 49 68 112 manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional  62 63 67 69 72 79 81 82 87 111 relations entretenues par la société avec les associations d'insertion les établissements d'enseignement les associations de défense de l'environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines  32 33 63 64 69 72 77 79 81 82 87 93 95 108 124 manière dont la société promeut auprès de ses sous traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail  32 36 62 94 manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales 54 62 63 65 67 69 108 124 u Informations environnementales (L 225 102 1 R 225 105) consommation de ressources en eau matières premières et énergie mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  19 26 55 59 60 67 69 70 81 82 87 93 99 101 113 115 123 125 126 129 131 conditions d'utilisation des sols rejets dans l'air l'eau et le sol affectant gravement l'environnement nuisances sonores ou olfactives déchets 27 28 59 60 67 69 70 80 82 87 93 99 101 112 113 115 123 125 126 129 131 mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées 29 54 57 60 67 87 88 93 installations classées  144 démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement 20 26 35 37 55 56 63 70 75 87 93 mesures prises pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière 26 28 55 69 75 93 142 dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement 59 70 144 existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement formation et information des salariés moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution 26 29 34 57 59 69 80 82 92 123 142 144 145 montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 144 montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et actions menées en réparation de dommages causés à celui ci 158 objectifs que la société assigne à ses filiales à l'étranger 65 67 69 101 RAPPORT D U PRÉSI D ENT SUR LE G OU V ERNEMENT D’ ENTREPRISE ET LE CONTR Ô LE INTERNE Le rapport du président du conseil d'administration établi en application de l'article L 225 37 du Code de commerce figure en pages 172 à 192 du présent document de référence Bouygues Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 335 A ttestation du responsable du document ATTESTATION D U RESPONSA B LE D U D OCUMENT D E RÉ F ÉRENCE J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 7 à 171 193 à 215 et 289 à 295 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document Les informations financières historiques présentées ou incluses par référence dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 298 et 299 dudit document ou inclus par référence en page 332 de ce document qui contiennent des observations Fait à Paris le 13 avril 2011 Martin Bouygues Président directeur général Coordination  direction centrale de la Communication du groupe Bouygues 32 avenue Hoche 75378 Paris cedex 08 Avril 2011 Conception et réalisation  AC 2 Communication Document interactif sur bouygues com  Beebuziness Imprimeurs  Typoform (offset) Alain Gilles Group (impression numérique) Crédits photos  D Allan (p 19) B d’Amico 2006 American Broadcasting Companies Inc (p 105) S Arbour (p 84) G Aymard (p 21) J Bertrand Colas (p 19) J D Billaud Colas (p 90) L Blossier (p 56) J Cabanel (p 19) J Cauvin TF1 (p 111) Y Chanoit (couv p 8 21 41 48 62 64 140) C Chevalin TF 1 (p 21 106 220) F Coffrini 2010 AFP (p 107) C Contet Fotolia (p 21) A Da Silva Graphix Images (couv p 11 34 78 93 121 138) J David (p 13 37 162 165 166 168 169) DDB (p 116) Défi Intégration (p 109) H Douris Colas (p 89) A Février (28 132 160 4 e de couverture) D Gianelli (p 11) P F Grosjean (p 19 86) N Guérin (p 13) P Guignard Air Images (couv p 6 10 57) N HD (p 38) A Herzog (p 58) Hi Shots Limited (p 50) M Labelle pour PPR (p 163 167) O Lalin (p 30) É Legouhy (p 13) J C Lother (p 21) C Maillet (p 70) G Malmasson (p 10) E Martin (p 286) É Matheron Balaÿ (p 9 118 119 120 122) D Merle (p 104) A Morin (p 12) T Paviot (p 112) A Pérus L’œil du Diaph (p 24 31) P Pluchon (p 27) PresseSports (p 102) P E Rastoin (p 4) F Rhodes Colas (p 94) S Sen (p 21) X Seyler Colas (p 96) J Star Photography Colas (p 91) J M Sureau (couv ) P Thébault Colas (p 42) J Thomazo (p 21 85) L Zylberman Graphix Images (couv p 10 11 54 59 60) Photothèques  Alstom (p 19 23 134 135 136) Bouygues Construction (p 56 65) Bouygues Immobilier (p 75) Bouygues Telecom (p 123 126) Colas (p 92) Architectes Arquitectonica (couv p 70) Arup Sport et DP Architects (p 52) AS Architecture Studio paysagiste Meristeme (p 19) AT2A Société d’Architectes B Léonetti M Hourmant (p 72) Atelier 2M M Montagut (p  76) Ateliers Jean Nouvel (p 22) J C Di Fiore Parallèle (p 36) B Fort Brescia Arquitectonica (p 6) N Foster (p 50) R Lopez & Associés (couv ) C de Portzamparc (couv p 6) P Riboulet (couv ) K Roche J Dinkeloo & Associates (couv ) K Roche J Dinkeloo & Associates SRA Architectes (4 e de couverture) Sanaa Architectes (p 58) tour TF1 Saubot et Jullien (couv ) SRA Architectes K Pedersen Fox Associates (p 56) Valode et Pistre (p 138) B Willerval (p 6) J M Wilmotte (p 6) Wilmotte & Associés (p 74) L E D OCUMENT D E RÉ F ÉRENCE D E BOU YG UES SUR WWW B OU YG UES COM CONTACTS Le document de référence de Bouygues est imprimé en France Pour s’adapter aux nouveaux usages et éviter le gaspillage Bouygues a décidé de réduire le tirage au strict nécessaire (1 000 exemplaires) En 2011 le Groupe teste l’impression numérique "à la demande" (Print On Demand POD) via bouygues com M arques labels et normes environnementales u I mpression offset réalisée sur site certifié PEFC (papier issu de forêts gérées durablement) détenteur de la marque Imprim’vert ® u I mpression numérique "à la demande" réalisée sur site certifié Iso 14001 2004 (système de management environnemental) détenteur de la marque Imprim’vert ® Papier Cocoon Silk issu de pâte 100 % recyclée fabriqué sans chlore et certifié FSC ® et 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