2 SOMMAIRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 5 4 FACTEURS DE RISQUES 14 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 23 5 1 Histoire et évolution de la société 5 2 Investissements 6 APERCU DES ACTIVITÉS 25 6 1 Principales activités 6 2 Principaux marchés 7 ORGANIGRAMME 40 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS 40 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 41 9 1 Situation financière 9 2 Résultat d’exploitation 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 41 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 42 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 43 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 47 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 48 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 54 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 58 17 SALARIES 63 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 66 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 69 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 70 20 1 Informations financières historiques 20 2 Informations financières pro forma 20 3 Etats financiers 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 5 Date des dernières informations financières 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 7 Politique de distribution des dividendes 3 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 191 21 1 Capital social 21 2 Acte constitutif et statuts 22 CONTRATS IMPORTANTS 197 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 197 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 197 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 197 ANNEXES Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux Document d’information annuel Honoraires des Commissaires aux comptes Informations sur le programme de rachat d’actions Rémunération des mandataires sociaux Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années Parc de magasins intégrés Evolution du cours de bourse sur 18 mois Table de concordance du Rapport Financier Annuel 4 Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 10 0305 respectivement aux pages 55 à 133 134 à 146 178 à 179 et 180 à 181 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 09 267 respectivement aux pages 54 à 119 120 à 135 167 à 168 et 169 à 171 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Monsieur Lars Olofsson Administrateur Directeur Général 1 2 « J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document Les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 229 à 231 qui contient une observation relative aux changements de méthodes comptables » Le 27 avril 2011 Lars Olofsson Administrateur Directeur Général 5 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedex représenté par M Frédéric Moulin Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 KPMG SA 3 cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex représenté par M Eric Ropert Date du premier mandat AGO du 05 09 1968 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Commissaires aux comptes suppléants BEAS 7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine Cedex Date du premier mandat AGO du 15 04 2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 M Bernard Perot 32 rue du 19 janvier (92500) Rueil Malmaison Date du premier mandat AGO du 28 04 2009 Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières sélectionnéesen millions d'euros20102009Chiffre d'affaires hors taxes90 099 85 366Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions 4 893 4 568Résultat opérationnel courant2 972 2 720Résultat opérationnel1 836 1 657Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 382 343Résultat net part du Groupe433 276en euros20102009Résultat net des activités poursuivies par action0 56 0 50en millions d'euros31 12 201031 12 2009Dette nette7 997 6 600 6 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2011 Croissance des ventes encourageante au premier trimestre CA TTC T1 2011 + 3 9% à taux de changes courants +2 1% à taux de changes constants + 0 6% en comparable hors essence ajusté de l’effet calendaire FRANCE – ventes stables en comparable hors essence ajustées du calendaire meilleure performance des petits formats Hypermarchés ventes en comparable hors essence et ajustées de l’effet calendaire en baisse de 1% dans un environnement marqué par davantage de promotions déploiement du nouveau système back office en ligne avec les objectifs Carrefour Market croissance robuste de 1 4% des ventes en comparable hors essence ajustées du calendaire portée par une solide offre commerciale Carrefour City et Carrefour Contact excellente performance en comparable des magasins convertis EUROPE DE L’OUEST – trimestre difficile ( 4 0% en comparable hors essence 2 6% en comparable hors essence et ajusté du calendaire) avec des signes encourageants en Belgique et en Espagne Belgique amélioration des performances notamment dans les hypermarchés rebond après la restructuration en 2010 Espagne ventes alimentaires en hypermarchés en hausse de 1% en comparable et ajustées de l’effet calendaire – première progression depuis 2008 Le non alimentaire est pénalisé par une base de comparaison difficile dans l’électronique grand public Italie des performances difficiles ce trimestre repositionnement prix en cours MARCHES EMERGENTS – croissance solide en Amérique Latine (+11 6% à taux de changes constants +12 6% ajusté de l’effet calendaire) et en Asie (+7 8% à taux de changes constants +7 9% ajusté de l’effet calendaire) Brésil solide performance avec une croissance de 12 4% à taux de changes constants et ajustée de l’effet calendaire retour de la croissance pour les hypermarchés performance toujours solide d’Atacadao Chine succès du nouvel an Chinois et ventes solides au premier trimestre (+12 1% à taux de changes constants) Autres pays d’Europe environnement général plus difficile conduisant à des performances négatives en comparable T1 2011 courant constant Mag comp Mag comp hors calendaire CA TTC (million €) 24 698 +3 9% +2 1% +0 8% +1 9% France 9 283 +1 8% +1 8% +1 9% +3 0% Europe de l’Ouest 4 651 4 7% 4 7% 2 5% 1 1% Marchés de croissance 8 212 +12 2% +6 7% +1 8% +2 9% DIA 2 551 +3 7% +2 9% +0 3% +0 9% CA TTC hors essence (million €) 22 486 +2 7% +0 9% 0 5% +0 6% France 7 631 0 9% 0 9% 0 9% +0 2% Europe de l’Ouest 4 384 6 3% 6 3% 4 0% 2 6% Marchés de croissance 7 920 +12 3% +6 8% +1 9% +3 0% DIA 2 551 +3 7% +2 9% +0 3% +0 9% 7 CARREFOUR PLANET – croissance continue des ventes et des débits Magasins pilotes les ventes progressent en moyenne de 6 2% pour les 6 magasins pilotes depuis leur ouverture la croissance des ventes et du trafic est de 9 9% pour les quatre magasins modèles Vénissieux Mont St Jean Mostoles et El Pinar Le déploiement a débuté en ligne avec notre objectif de déployer 92 magasins Carrefour Planet en 2011 DIA – croissance de +2 9% à taux de changes constants (+3 5% ajusté de l’effet calendaire) portée par une forte croissance dans les pays émergents Espagne performance robuste et gains de part de marché dans un marché difficile France performance toujours positive des 371 magasins convertis à l’enseigne Dia Marchés émergents poursuite d’une forte croissance (+23 4% à taux de changes constants) Lars Olofsson Administrateur Directeur Général a déclaré « Carrefour enregistre une croissance des ventes solide au premier trimestre 2011 confirmant la dynamique observée en 2010 Cette croissance des ventes a été largement portée par l’Amérique latine et l’Asie notamment au Brésil et en Chine En Europe dans un contexte qui est resté tendu nous voyons des signes encourageants les performances de nos magasins de proximité sous enseignes Carrefour en France ainsi que la poursuite de l’amélioration en Belgique et en Espagne Forts de la très bonne progression des ventes et des débits des magasins pilotes Carrefour Planet nous rentrons désormais dans la phase de déploiement industrialisé Avec la poursuite de nos économies de coûts et nos trois moteurs de croissance – pays émergents Carrefour Planet et les produits Carrefour – Nous sommes en bonne voie pour atteindre notre objectif de croissance des ventes et du résultat opérationnel en 2011 » GGRROOUUPPEE 1er trimestre 2011 CA TTC (m€) Mag Comp (%) Expansion (%) Croissance Organique (%) Acquisi tions (%) Total à Tx Chge Const (%) Impact Monnaies (%) Total (%) Mag Comp (Hors essence) (%) Total à Tx Chge Const (Hors essence) (%) France 9 920 1 4% 0 1% 1 3% 0 0% 1 3% 0 0% 1 3% 1 3% 1 3% Europe (ex Fr) 7 763 3 1% 0 6% 3 7% 0 2% 3 5% 0 2% 3 7% 4 1% 4 6% Amérique latine 4 577 6 9% 6 0% 12 9% 0 0% 12 9% 7 1% 20 0% 7 4% 13 6% Asie 2 438 2 1% 4 2% 6 3% 1 5% 7 8% 7 9% 15 7% 2 1% 7 8% TOTAL 24 698 0 8% 1 1% 1 9% 0 2% 2 1% 1 8% 3 9% 0 5% 0 9% 8 FFRRAANNCCEE Ventes en comparable stables hors pétrole et ajustées du calendaire dans un environnement qui reste difficile Ventes en comparable en hypermarchés en baisse de 1 0% hors pétrole ajustées du calendaire activité promotionnelle solide Croissance des ventes de 1 4% en comparable pour Carrefour Market hors pétrole et ajustée du calendaire Succès de la convergence d’enseignes excellente performance des 494 Carrefour City et Carrefour Contact Poursuite de la performance positive des 371 magasins sous enseigne Dia 1er TRIMESTRE 2011 CA TTC (m€) Mag Comp (%) Expansion (%) Total (%) France 9 920 1 4% 0 1% 1 3% Hypermarchés 5 254 0 2% 0 1% 0 3% Supermarchés 3 110 3 4% 0 3% 3 1% Hard discount 636 6 6% 0 7% 5 9% Autres 920 7 2% 0 7% 6 5% Note les ventes réalisées avec nos partenaires franchisés sont désormais présentées sur la ligne de la Business Unit appropriée et non plus sur la ligne « Autres » afin de donner une image plus fidèle de l’activité de l’ensemble du parc sous enseigne Les ventes sont globalement stables ( 0 2%) hors pétrole et ajustées du calendaire L’impact calendaire est estimé à 1 1% sur le trimestre A surface constante les enseignes Carrefour ont perdu 50 points de base de part de marché (source Nielsen) par rapport à un gain de 80 points de base sur la même période l’année passée Hypermarchés Au premier trimestre les ventes à magasins comparables hors essence sont en baisse de 2 5% ( 1 0% hors effet calendaire de 1 5%) Pour les hypermarchés intégrés les débits sont en baisse de 2 2% le panier moyen de 0 5% Le chiffre d’affaires alimentaire baisse de 2 5% et le non alimentaire baisse de 3 1% Supermarchés Les ventes de supermarchés hors essence à magasins comparables et ajustées du calendaire sont en hausse de +1 4% Ce chiffre inclut les ventes à nos franchisés qui représentent 25% du total des ventes de la Business Unit Les magasins intégrés Carrefour Market enregistrent une baisse de 0 8% de leurs ventes en comparable (stables ajustées du calendaire) avec une légère baisse des débits et un panier moyen globalement stable après la forte progression des ventes enregistrée au premier trimestre 2010 (+4 8% en comparable au T1 2010) Hard discount proximité et autres activités Les magasins hard discount intégrés enregistrent une baisse de leurs ventes de 5 6% en comparable ajustées du calendaire Le chiffre est toujours affecté par les fermetures temporaires de magasins pour passer à l’enseigne Dia à hauteur de 2 3% Les magasins Dia nouvellement transformés continuent d’enregistrer de bonnes performances principalement du fait d’une amélioration du trafic A fin mars ce sont 371 magasins qui ont été transformés ou ouverts sous enseigne Dia La ligne « Autres » (dont 85% représentent les activités de proximité et de cash & carry) ont enregistré des ventes en hausse de 6 5% ou de 7 2% en comparable Le réseau de proximité a enregistré des ventes en comparable en hausse de +4 1% ce trimestre 9 EEUURROOPPEE DDEE LL’’OOUUEESSTT (hors France) Un trimestre difficile avec une baisse des ventes de 2 1% en comparable hors pétrole et ajustée du calendaire Gains de parts de marché en Espagne reflet de la solidité des volumes alimentaires dans un marché qui reste tendu Ventes plus difficiles en électronique grand public face à des comparables T1 2010 élevés Signes encourageants en Belgique avec une croissance de 3 1% des comparables hors pétrole et ajustée du calendaire Ralentissement en Italie 1er TRIMESTRE 2011 CA TTC (m€) Mag Comp (%) Expansion (%) Total (%) Europe de l’Ouest (G3) 5 714 2 3% 1 6% 3 9% Espagne 3 269 2 6% +1 1% 1 5% Hypermarchés 1 999 3 3% +0 2% 3 1% Supermarchés 180 1 9% +7 0% +5 1% Hard discount 1 064 1 4% +1 2% 0 2% Autres 26 +4 6% +32 1% +36 7% Italie 1 455 4 6% 4 1% 8 7% Hypermarchés 615 3 7% 3 9% 7 6% Supermarchés 560 6 8% 5 3% 12 1% Autres 280 1 8% 1 9% 3 7% Belgique 990 +2 3% 6 2% 3 9% Hypermarchés 450 +4 4% 10 8% 6 4% Supermarchés 476 +0 5% 3 0% 2 5% Autres 64 0 2% +3 9% +3 7% Espagne Les ventes en Espagne reculent de 3 2% hors pétrole et ajustées du calendaire dans un environnement qui reste difficile Les ventes en comparable des hypermarchés sont en baisse de 3 3% ( 6 2% hors essence) mais le format a enregistré des gains de parts de marché ce trimestre dans le segment des hypermarchés Les ventes non alimentaires ont baissé de 13 7% en comparable tirées à la baisse par de mauvaises ventes en EPCS L’an dernier au premier trimestre les ventes EPCS avaient été soutenues par le passage à la télévision digitale Les ventes alimentaires n’ont baissé que de 0 7% une performance résistante dans un marché qui a continué à enregistrer des baisses de volumes et malgré l’effet calendaire négatif de Pâques Ce trimestre la déflation alimentaire était proche de zéro Les ventes de Carrefour Express sont en baisse de 1 9% en comparable en amélioration par rapport au trimestre précédent Les ventes de Hard Discount ont enregistré une baisse de leurs ventes de 0 8% en comparable ajusté de l’effet calendaire Le format Hard Discount a gagné des parts de marché sur le trimestre Italie Les ventes comparables hors pétrole et ajustées du calendaire baissent de 3 8% ce trimestre 10 Les supermarchés enregistrent une baisse de leurs ventes en comparable de 5 4% hors pétrole et hors calendaire Les investissements commerciaux ont été décidés de manière à repositionner notre politique prix dans les supermarchés italiens Belgique Les ventes en Belgique en comparable augmentent de 3 1% ajusté de l’effet calendaire le redressement se confirmant après la restructuration de nos activités en Belgique en 2010 Pour rappel les ventes du premier trimestre 2010 avaient été affectées par les perturbations liées aux annonces Les ventes totales en Belgique sont en baisse à cause de l’effet périmètre 8 hypermarchés et 3 supermarchés ayant été fermés et un hypermarché et 20 supermarchés ayant été transférés à nos partenaires franchisés en 2010 Les ventes comparables en hypermarchés ont enregistré une augmentation de 5 2% des ventes hors essence et hors calendaire reflet d’une croissance solide des débits Les ventes de supermarchés sont en augmentation de 1 3% en comparable hors essence et ajustée du calendaire Nos activités de proximité ont enregistré une augmentation de leurs ventes de 3 7% au total (+0 6% ajustées du calendaire en comparable) MMAARRCCHHEESS DDEE CCRROOIISSSSAANNCCEE Progression soutenue des ventes (+7 5% à taux de changes constants) Croissance significative des ventes en Amérique latine croissance soutenue au Brésil Croissance continue en Chine avec +12% à changes constants Ventes en comparable négatives dans les marchés de croissance européens 1er TRIMESTRE 2011 CA TTC (€ m) Mag Comp (%) Expansion (%) Total à Tx Chge Const (%) Impact Monnaies (%) Total (%) Total marchés de croissance 9 064 +2 4% +5 1% +7 5% +5 3% +12 8% Am Latine 4 577 +6 9% +6 0% +12 9% +7 1% +20 0% Brésil 3 304 +5 0% +7 0% +12 0% +10 4% +22 4% Argentine 859 +17 7% +3 4% +21 1% 3 8% +17 3% Colombie 414 0 8% +4 5% +3 7% +5 0% +8 7% Asie 2 438 +2 1% +5 7% +7 8% +7 9% +15 7% Chine 1 600 +3 9% +8 1% +12 0% +6 2% +18 2% Taiwan 435 +0 2% 1 2% 1 0% +11 0% +10 0% Indonésie 267 +4 0% +2 7% +6 7% +5 7% +12 4% Autres pays 136 7 9% +9 0% +1 1% +12 3% +13 4% Europe 2 049 5 3% +2 8% 2 5% 0 7% 3 2% Pologne 528 3 2% 0 9% 4 1% +1 0% 3 1% Turquie 416 5 5% +9 9% +4 4% 3 2% +1 2% Roumanie 267 4 1% +6 1% +2 0% 2 6% 0 6% Grèce 625 8 1% +0 6% 7 5% 0 0% 7 5% Portugal 208 3 6% +1 4% 2 2% 0 0% 2 2% Autres pays 5 na na na na na 11 Amérique Latine Les ventes en Amérique latine progressent de +12 9% à taux de changes constants (+20 0% à taux de changes courants) dynamisées par une performance solide en comparable (+6 9%) et une expansion soutenue (+6 0%) Au Brésil les ventes progressent de +13 1% à changes constants ajustées du calendaire (+23 5% à changes courants) Atacadao continue d’enregistrer une croissance des ventes à deux chiffres (+20 6% à changes constants hors calendaire) en partie soutenue par l’expansion Le Brésil est le deuxième pays le plus important au sein du groupe ce trimestre En Argentine les ventes en comparable progressent de 17 9% ajustées du calendaire alors qu’en Colombie les ventes comparables progressent de 1 4% (hors pétrole hors calendaire) Asie Les ventes en Asie progressent de +7 8% à changes constants (+15 7% à changes courants) avec une croissance en comparable solide de 2 1% En Chine nos ventes progressent de +12 0% à changes constants (+18 2% à changes courants) soutenues notamment par de bonnes ventes lors du Nouvel An chinois En comparable elles augmentent de +3 9% sur le trimestre alors que l’expansion et l’acquisition Baolongcang contribuent à hauteur de 8 1% A Taiwan en comparable les ventes augmentent de +0 2% le troisième trimestre consécutif de hausse En Indonésie les ventes progressent de +6 7% à changes constants et sont en hausse de 4 0% en comparable Europe Les ventes de nos autres marchés en Europe baissent de 2 5% à changes constants ( 3 2% à changes courants) Les ventes en comparable en Grèce sont en baisse de 8 1% reflet d’un contexte économique toujours difficile Les ventes sont également en baisse en Pologne ( 3 2% en comparable 3 1% à changes courants) reflétant un effet calendaire négatif à hauteur de 3 6% sur le trimestre et des comparables difficiles La Turquie et la Roumanie enregistrent une progression des ventes de 4 4% et de 2 0% respectivement à changes constants (+1 2% et 0 6% à changes courants) EEXXPPAANNSSIIOONN Sur le premier trimestre 2011 nous avons ouvert ou acquis 231 nouveaux magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 116 000 m² En France nous avons ouvert et procédé à des agrandissements pour 10 000 m² dont 5 000 m² pour les supermarchés 2 000 m² pour le hard discount et 3 000 m² pour les magasins de proximité 2 supermarchés 3 magasins hard discount et 22 magasins de proximité ont été ouverts ou acquis sur la période En Europe (hors France) nous avons ouvert ou acquis 4 nouveaux hypermarchés 23 supermarchés 81 magasins hard discount et 65 magasins de proximité Au total nous avons ouvert et acquis pour 82 000 m² additionnels En Amérique latine 1 hypermarché 2 supermarchés 13 magasins hard discount et 6 magasins de proximité ont été ouverts ou acquis dans le trimestre totalisant 14 000 m² En Asie 1 hypermarché et 8 magasins hard discount ont été ouverts ou acquis pour un total de 10 000 m² 14 VVEENNTTEESS TTTTCC HHOORRSS EESSSSEENNCCEE GG44 1er Trimestre 2011 Mag Comp (Hors essence) (%) Total à Tx Chge const (Hors essence) (%) France 1 3% 1 3% Hypermarchés 2 5% 2 5% Supermarchés +0 7% +0 5% Hard discount 6 6% 5 9% Autres +3 9% +4 2% Europe de l’Ouest (G3) 3 5% 5 1% Espagne 4 5% 3 3% Hypermarchés 6 2% 6 0% Supermarchés 3 8% +3 5% Hard discount 1 4% 0 2% Autres +4 6% +36 7% Italie 5 3% 9 7% Hypermarchés 5 3% 9 2% Supermarchés 6 8% 12 9% Autres 1 8% 3 7% Belgique +2 3% 3 9% Hypermarchés +4 4% 6 4% Supermarchés +0 5% 2 5% Autres 0 2% +3 7% 4 FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers risque de marché risque de crédit risque de liquidité Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe Un Comité des Risques responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe a été mis en place Il se compose du directeur financier du Groupe du directeur de la direction trésorerie et des financements du groupe (DTFG) des responsables Front Office et Contrôle des Risques de la DTFG du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe 15 La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe Le Groupe par ses règles et procédures de formation et de gestion vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations Le Comité des Comptes du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face Le Comité des Comptes est assisté dans son rôle de surveillance par l’audit interne L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois (i) Le risque de change opérationnel intervient principalement sur les importations de marchandises pour environ 1 milliard de dollars par an Les couvertures mises en place le sont au moyen de contrats de change à terme (ii) Le risque de change financier intervient sur les financements en devise il est systématiquement couvert au moyen de swaps de change ou de cross currency swaps Au 31 décembre 2010 cela représente un encours couvert de 487 millions d’euros pour les financements accordés aux filiales et la couverture des comptes bancaires auxquels il convient d'ajouter un encours couvert de près de 800 millions d’euros pour une dette en livre sterling (iii) Le risque de conversion ('translation risk') porte sur la contrevaleur au cours de clôture de la situation nette des filiales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'Euro Par définition c'est un risque dont l'échéance n'est pas connue Ce risque n'est pas couvert 16 Présentation de l’effet change sur les soldes intermédiaires du compte de résultat 2009 2010E n m il lion s d'eu ro scha nge c ourant chan ge c on s tantC hif fre d' affaires hors taxes85 366 90 099 5 5% 2 2%R és ultat opérationnel courant2 720 2 972 9 3% 6 3%R és ultat opérationnel 1 657 1 836 10 8% 9 3%R és ultat net des activités poursuivies part du Groupe 343 382 11 3% 20 5%R és ultat net des activités abandonnées part du Groupe 67 52 177 4% 169 5%R és ultat net part du Groupe276 433 56 7% 66 2%variation 2009 2010 Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d’identifier le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt 1) Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers 2) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement de la baisse des taux Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux tout en bénéficiant d’une baisse éventuelle Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous Variation de charges financières avant dérivés(19)19 Variation de charges financières des dérivés(2) (1)Variations de charges financières après dérivés(22)19 Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux d'intérêts (en millions d'euros) *baisse des taux de 0 50%hausse des taux de 0 50% * (Gains) perte Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euro au 31 décembre 2010 Risque sur actions 1) Actions Carrefour Carrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché soutenir le développement futur de l’activité 17 Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe 2) Autres actions Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières Ainsi les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible Risque de crédit Le Groupe considère que son exposition est la suivante Expositio n au risque d e cr éd it 31 12 2010 31 12 2009(en mi ll io ns d'e uros)Titres de participation181 274Autres immobilisations financières long terme 1 3611 036To tal Autres actifs financier s no n courants1 5421 310Encours clients des soc iétés financières 5 556 5 220C réances commerci ales 2 555 2 337Autres actifs financiers c ourants 1 811 2 051Autres Ac tif s664 532Tr ésorerie et équivalents trésorerie 3 271 3 300Expositio n maximale au risq ue de crédit15 400 14 749 Créances d’exploitation Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Détail des variations de dépréciation créances douteuses Clôture 31 12 2009(206)dotations(117)reprises68 autres mouvements(4)Clôture 31 12 2010(259) Au 31 décembre 2010 le montant net des créances commerciales s’élève à 2 555 millions d’euros (note 20 de l’annexe aux comptes consolidés ) Le montant net des créances échues s’élève à 548 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 6% du montant net total des créances commerciales Ne présentant pas de risque de non recouvrement ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire Encours clients des sociétés financières Les crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d’arrêté des comptes auquel s’ajoutent les intérêts indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette même date 18 Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel La dépréciation est calculée sur la base d’échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté crédit revolving prêt personnel …) antériorité et dégradation de la créance douteuse Ventilation des encours échus et non échus En millions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d'un anencours des sociétés financières5 556 5 118 307 47 30 54 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2010 En millions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d'un anencours des sociétés financ ières5 220 4 613 258 93 156 100 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2009 Balance âgée des encours clients des sociétés financières (En millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 998 1 398 1 499 101Belgique184 164 20 0Espagne1 222 789 279 154Italie127 82 29 16Grèce16 13 3 0Argentine98 90 8 0Brésil902 902 0 0Dia Espagne9 6 3 0Total5 556 3 444 1 841 272 Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody Outre les placements bancaires à court terme Carrefour investit dans des Fonds Communs de Placement présentant les caractéristiques suivantes capital garanti liquidité quotidienne achat vente à cours connu encours minimal du fonds de 1 milliard d’euros De manière générale les fonds sont principalement composés de titres de créances négociables court terme (Certificats de dépôt Billets de Trésorerie Bons du Trésor à taux fixe) émis par des institutions financières de premier rang (notées A 1 par Moody’s et P 1 par Standard & Poors) et ou des Etats bénéficiant de notations équivalentes La plupart des titres ont une maturité inférieure à 3 mois Les placements sont diversifiés pour limiter l’exposition aux risques Nos parts n’excèdent ainsi jamais 5% des encours des fonds 19 Risque de liquidité Le risque de liquidité recouvre deux notions le risque qu'un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard aux conditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation à tout moment de l'instrument) Si le Groupe n'est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette il encourt un risque d'insuffisance de trésorerie et partant un risque de solvabilité Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par une insuffisance de trésorerie disponible puis une insuffisance des engagements reçus par les banques et ou une impossibilité d'émettre de nouvelles dettes sur les marchés et enfin l'illiquidité de tout actif long terme La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1 5 milliards d’euros mettre en place des crédits syndiqués pour 3 25 milliards d’euros utiliser mais de manière limitée le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 6 milliard d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros) Ainsi au 31 décembre 2010 la situation de liquidité du Groupe était solide le Groupe disposait de 3 25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9 7 milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2011 était déjà refinancée Au 31 décembre 2010 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’un montant de 500 millions d’euros En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d’euros) pourra être effectué LITIGES ET AUTRES RISQUES Comme tout projet d'envergure le plan de transformation mis en œuvre par le Groupe comporte des risques S’agissant du programme « Réinventer l’hypermarché » ces risques relèvent principalement de la réponse des clients aux nouvelles propositions commerciales Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 27 des annexes aux comptes consolidés Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable 20 Par ailleurs le Groupe est sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu’ils n’auront pas d’incidence significative sur sa situation financière son activité et ou son résultat ASSURANCES Carrefour mène une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens A cette fin le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage responsabilité civile environnement construction) permettant une uniformité de couverture de l'ensemble des formats (magasins intégrés) quels que soient leurs lieux d'implantation (à l’exception de pays dont la règlementation ne permet pas ce type de montage) De plus le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement ses protections transversales ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (« Difference in conditions Difference in limits ») La politique d'assurance de Carrefour procède en une identification et une évaluation des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Cette politique d’assurance implique aussi un suivi des mesures de prévention des risques au travers d'une gestion centralisée menée avec les assureurs et les relais du Groupe dans chaque pays Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la part d'acteurs indépendants notamment les courtiers et les assureurs mais aussi en interne par l’intermédiaire de la Direction des Assurances Groupe qui dépend de la Direction Juridique Groupe Les informations qui suivent sont données à titre indicatif afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2010 elles ne sauraient être considérées comme inamovibles dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant En effet la politique d'assurance du Groupe dépend et s'adapte aux conditions du marché aux placements et couvertures disponibles Par ailleurs afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une meilleure maîtrise de ses risques Carrefour mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005 via sa propre société d'assurance implantée en Irlande Carrefour Insurance Limited agréée par les autorités Irlandaises dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitation des filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services les filiales situées hors de la zone Europe (LPS) font l'objet d'une réassurance par le Groupe Un agrégat par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements Au delà d'une certaine limite les risques sont transférés au marché de l'assurance Cette même stratégie de souscription s'applique pour les risques de responsabilité civile mais au travers d’un schéma de réassurance uniquement Les montants d'engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d'assurance Au delà d'un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance Dommage aux biens et pertes d'exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise 21 La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché de l'assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol évènements naturels pertes d'exploitation Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays Carrefour pratique par ailleurs pour certains formats une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée Le programme mis en place par le Groupe offre une limite de garantie de 220 millions d’euros par sinistre en dommages directs et pertes d'exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des évènements naturels Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché L’échéance de ce contrat est fixée au 1er juillet de chaque année Responsabilité Civile Il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou des tiers et dont le Groupe pourrait être à l'origine tant en cours d'exploitation qu'après livraison Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) de ce fait son exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques cancérigènes etc Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondial d’assurance de responsabilité civile La garantie RC de la Société est supérieure à 300 millions d’euros par sinistre et par an Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques Les risques spéciaux Nous entendons ici notamment les couvertures relatives aux mandataires sociaux Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe Compte tenu du caractère sensible de ces informations les montants de couverture de ces différents contrats demeurent confidentiels Carrefour n’a pas souscrit une police d’assurance couvrant les risques de maladie démission ou décès de ses « hommes clefs » Les couvertures d’assurance de construction Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur le marché de l’assurance pour ce type de risque 22 Pour la phase chantier police Tous Risques Chantier les garanties sont souscrites à hauteur de 3 millions d’euros par sinistre (avec un maximum à hauteur du montant du projet pour les projets entre 3 et 30 millions d’euros) Pour la phase après réception des polices de Dommage Ouvrage et ou de Responsabilité Civile Décennale leurs garanties sont à hauteur du coût de reconstruction de l’ouvrage Avantages sociaux Conformément à la législation en vigueur aux conventions collectives et aux accords d'entreprise des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail frais médicaux prévoyance et retraite ont été mis en place dans chaque pays RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT Le Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale un engagement fort de sa politique Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct nous avons identifié les principales conséquences environnementales sur lesquelles le Groupe a mis en place des actions – Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols hydrocarbures) – Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie – Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) – Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants – Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) – Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois…) – Réduction des conséquences environnementales des emballages (prise en compte de l’environnement dès la conception de l’emballage réduction des emballages) – Valorisation des déchets Recyclage – Gestion de l’eau Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans les pays Cependant la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projets spécifiques En effet la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable 23 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la société 5 1 1 Carrefour 5 1 2 RCS Nanterre 652 014 051 5 1 3 La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 5 1 4 Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Son siège social est sis à Boulogne Billancourt (92100) 33 avenue Emile Zola 5 1 5 1959 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte 1963 Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970 Cotation en bourse des titres Carrefour 1989 Carrefour prend pied aux Etats Unis et à Taiwan 1993 Carrefour cède la participation de 28 8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama Carrefour cède la participation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But 1994 Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d'une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996 Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997 Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton ont signé un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés ont pris l'enseigne Carrefour en 1998 mais ces groupes conservent la gestion de leurs magasins 1998 OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999 Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès 2000 La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2ème distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés fin 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001 Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora 2002 Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance 24 2003 Décès dans un accident d’avion d’un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004 Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l’étranger 2005 2006 Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa filiale de restauration collective Prodirest Restructuration des supermarchés chinois Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo Acquisition de Ahold Polska 2007 2008 2009 Acquisition de Atacadao au Brésil (avril) Cession des activités slovaques (juin) Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet) Cession des hypermarchés portugais (juillet) Cession des activités suisses (août) Acquisition de Artima en Roumanie (octobre) Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de Carrefour Market en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir le holding immobilier du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne Lancement de tests de la nouvelle enseigne de proximité Le Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour 2010 Ouverture du 1er cash & carry en Inde Cession de la Thaïlande (avec effet en 2011) Lancement du concept Carrefour Planet Acquisition de 51% de Baolongcang en Chine Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Signature d’un partenariat avec Transcorp en Indonésie 5 2 Investissements De la même manière qu’en 2009 le Groupe s’est montré sélectif dans sa politique d’investissement en 2010 Le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’est ainsi élevé à 2 1 milliards d’euros sur chacun des deux exercices La part des investissements de remodeling et de maintenance est passée de 56% en 2009 à 64 % en 2010 La répartition des investissements par zone géographique a également changé la France représentant 40% des investissements 2010 contre 33 % en 2009 cette évolution s’inscrivant notamment dans le programme de changement d’enseigne du Groupe Les investissements par secteurs opérationnelles sont décrits dans la rubrique "Rapport de Gestion" et dans la note 3 ("Informations sectorielles") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence) Les engagements donnés et reçus liés aux acquisitions et cessions de titres sont décrits dans la note 34 ("Engagements hors bilan") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence) 25 6 APERCU DES ACTIVITÉS En 2010 Carrefour a initié son Plan de transformation composé de sept initiatives Trois d'entre elles visent à stimuler la dynamique commerciale et l'innovation Renforcer la marque Carrefour par un positionnement clarifié une gestion plus cohérente de la marque la poursuite de la convergence des enseignes et le lancement de nouveaux produits à marque Carrefour Améliorer l’image prix notamment par un meilleur arbitrage entre prix permanents promotions et fidélisation ainsi que par une évolution de la signalétique portant sur le prix Réinventer l’hypermarché par un travail en profondeur sur l’assortiment l’expérience client et l’optimisation des surfaces L'optimisation de l'efficacité opérationnelle est l’objectif des quatre autres initiatives Simplifier l’organisation et les structures du Groupe en mutualisant certaines fonctions au sein des principaux pays d'Europe Codifier diffuser et exploiter les bonnes pratiques au sein du Groupe Refondre le modèle de fonctionnement pour optimiser les coûts avec un objectif d'économies de 2 1 milliards d’euros à fin 2012 et réduire les stocks tout en améliorant le service aux clients Réorganiser les processus d’achat par le lancement du "Business Development Program" avec les principaux fournisseurs la centralisation accrue des achats en alimentaire pour les produits de marque Carrefour le développement du global sourcing en non alimentaire et ainsi générer des gains de 1 milliard d’euros à fin 2012 A la fin de l'année 2010 la réduction des coûts de fonctionnement a atteint 1 3 milliard d’euros et l'amélioration des processus d'achat a permis de réaliser des gains de 330 millions d’euros CARREFOUR SE REINVENTE POUR ENCHANTER SES CLIENTS ET CONSOMMATEURS Gagner la confiance des clients avec la marque Carrefour Pour conquérir la préférence de tous ses clients et s’assurer une croissance durable le Groupe s’appuie sur l’un de ses plus beaux actifs la marque Carrefour Un formidable potentiel Deuxième distributeur mondial Carrefour attire chaque année plus de 100 millions de clients et génère près de 3 milliards de passage en caisse La marque Carrefour s’affiche sur ses produits ses enseignes et ses services à travers le monde Aux yeux de tous Carrefour est indéniablement une marque forte mais aussi un réservoir unique d’innovation et de différenciation Révéler le formidable potentiel de sa marque en termes de produits mais également de concepts et de formats tel est l’objectif de Carrefour depuis 2009 Les équipes Carrefour sont mobilisées pour en faire un levier de conquête des clients et consommateurs et permettre ainsi à Carrefour de devenir le commerçant préféré Dans cette logique Carrefour a redéfini la posture de sa marque pour qu’elle soit porteuse de proximité d’optimisme et de détermination à améliorer la qualité de vie de chacun Ainsi partout dans le monde le nouveau visage de la marque Carrefour se dessine plus chaleureux plus attractif avec par exemple une signature qui se décline autour du positif dans tous les pays « Du positif chaque jour » en France « Ogni giorno è positivo » en Italie « Carrefour esta bueno para vos » en Argentine ou encore « Fu Dao Jia » en Chine Carrefour une marque d’enseignes complémentaires Présente depuis 50 ans dans le paysage de la distribution mondiale Carrefour se devait de réinventer sa marque la raviver pour regagner le cœur de tous ses clients L’une des premières preuves de cette réinvention passe par la redéfinition du portefeuille de marque enseigne Ainsi les transformations s’opèrent dans les différents pays où Carrefour est présent Avec l’objectif de capitaliser sur les forces de la marque que sont la modernité l’innovation le choix et le plaisir d’achat Carrefour se décline désormais sur chacun de ses formats de magasins Carrefour planet pour les hypermarchés Carrefour market pour les supermarchés Carrefour express Carrefour city Carrefour contact pour les magasins de proximité Les enseignes Carrefour vont aujourd’hui à la rencontre de leurs clients où qu’ils se trouvent et quels que soient leurs besoins Ainsi en 2010 Carrefour 26 propose à ses clients de nouveaux services et modes de consommation en ouvrant le 1er Carrefour drive et en testant le concept Carrefour city café en France en développant activement le e commerce en Belgique ou en développant de nouveaux services sur mobile et sur le web en France ou encore en Espagne Carrefour la marque de produits au meilleur rapport qualité prix Carrefour est aujourd’hui la 1ère marque de produits de grande consommation en France (source Nielsen Total PGC FLS sur circuits HM SM HD) Pour répondre aux attentes des consommateurs en termes d’offre de qualité et de prix Carrefour a poursuivi en 2010 la refonte de ses assortiments Ainsi à partir d’une analyse approfondie des habitudes d’achats et des attentes de ses clients Carrefour propose aujourd’hui une sélection pertinente de produits qui couvre tous les besoins Les produits premiers prix s’affichent à la marque Carrefour Discount gamme composée de 500 produits essentiels du quotidien de qualité Carrefour et à prix discount En cœur de gamme les produits à marque Carrefour sont renforcés avec un positionnement clairement affiché être 15 à 30 % moins chers que les produits de marques nationales avec une qualité irréprochable Ainsi en 2010 plus de 2 000 nouveaux produits Carrefour ont été lancés prouvant une nouvelle fois l’adéquation de l’assortiment Carrefour aux évolutions des marchés Carrefour signe également des gammes qui répondent à des besoins plus spécifiques Ainsi par exemple la marque Carrefour Sélection se positionne sur le segment des produits premium ou Carrefour Kids sur celui des produits enfants Cette dernière marque a d’ailleurs été profondément retravaillée en 2010 pour proposer une gamme nutritionnellement équilibrée développée avec The Walt Disney Company lancée notamment en France et en Argentine Autre innovation 2010 une nouvelle gamme Carrefour “sans gluten” fait son apparition dans les rayons de nombreux magasins en France et en Italie afin de répondre aux besoins spécifiques des personnes allergiques En 2010 Carrefour renforce également ses marques « terroir » que sont « Reflets de France » ou « Terre d’Italia » qui s’étoffe de 53 produits de la pure tradition italienne ainsi que ses gammes bio et responsables comme Carrefour Ecoplanet en Italie et Carrefour Ecobio en Espagne Carrefour une marque engagée pour une meilleure qualité de vie La marque Carrefour véhicule également les engagements responsables du Groupe Ainsi en 2010 les actions de développement durable se sont multipliées pour permettre aux clients et consommateurs de vivre en accord avec leurs principes et leurs attentes Au delà de l’offre de produits bio et éco responsables à marque Carrefour qui s’étoffe année après année le Groupe s’engage dans de nombreuses actions de développement durable Carrefour participe ainsi par exemple à la journée de la consommation responsable des aliments au Brésil en octobre 2010 et signe en France une grande campagne de soutien à l’agriculture française en mai 2010 Réinventer les courses avec Carrefour Planet Projet phare de sa réinvention Carrefour repense son format d’hypermarché avec l’ouverture de magasins pilotes en 2010 Carrefour pionnier et légitime En 1963 Carrefour a été l’inventeur de l’hypermarché avec l’ouverture du magasin de Sainte Geneviève des Bois un concept basé sur la simplicité du magasin et les prix bas En 2010 pour répondre aux évolutions des modes de vie des consommateurs Carrefour a décidé de repenser son modèle d’hypermarché et de réinventer l’expérience client en hypermarché Une réflexion approfondie Pour mener à bien ce projet d’ampleur pour le Groupe la première étape a consisté à prendre la mesure exacte des attentes des clients Plus de 50 000 clients et consommateurs ont ainsi été interrogés sur leurs habitudes de consommation et leurs aspirations Pendant plus d’un an les équipes Carrefour ont identifié les meilleures idées imaginé de nouveaux services et de nouvelles façons de surprendre Au final six magasins pilotes en France en Belgique et en Espagne ont vu le jour dévoilant le fruit de cette réflexion Baptisé Carrefour planet le nouveau modèle d’hypermarché propose de réenchanter les courses des clients 27 Une nouvelle expérience des courses Loin de la configuration traditionnelle des linéaires Carrefour planet propose une organisation de l’espace qui se veut propice aux effets de surprise Une grande allée centrale dessert neuf pôles spécialisés repérés par une signalétique simple et colorée animés et conçus pour proposer une nouvelle expérience des courses axée sur le confort d’achat la nouveauté et le plaisir Carrefour planet offre ainsi un assortiment de produits alimentaires enrichi et adapté aux attentes des clients organisé en trois pôles Le pôle Marché où l’on retrouve l’atmosphère des halles couvertes traditionnelles est entièrement dédié aux produits frais Parmi les étals généreux les clients peuvent notamment y trouver de nombreux produits régionaux ainsi que des animations régulières et modernes fumoir à saumon bar à sushis cours de cuisine dégustations… Un nouvel espace situé à proximité du pôle Marché a également vu le jour le pôle Bio Avec près de 3 000 références dont plus de 500 produits de la gamme Carrefour ce nouvel espace caractérise l’engagement responsable de Carrefour et sa volonté de proposer une offre étendue de produits bio à bas prix Le pôle Surgelés quant à lui positionne Carrefour comme un vrai spécialiste du surgelé grâce à un large choix de produits innovants et créatifs renouvelé au fil des saisons et de nombreuses promotions et prix attractifs L’offre non alimentaire pour sa part s’articule autour de 5 pôles Le pôle Beauté propose un concept unique qui multiplie les espaces de services et de conseils experts du maquillage flash à la coiffure express pendant que le pôle Mode déploie les collections tendance et très abordables de la marque Tex dans un esprit boutique Carrefour planet apporte également une attention toute particulière à la famille et propose un pôle Bébé pour répondre à tous les temps de la vie de bébé habiller nourrir éveiller et soigner conseils en puériculture et autres services à l’appui En outre le pôle Maison constitue une offre totalement innovante en réunissant tous les domaines d’aménagement et d’équipement en un lieu unique cuisine et table maison déco maison pratique et maison équipement Enfin vitrine des nouvelles technologies le pôle Loisirs Multimédia crée l’attraction en regroupant notamment l’offre de produits culturels (livres CD …) et de produits technologiques (téléphonie mobile appareils photos) ainsi que la billetterie Carrefour L’innovation passe également par la présence de corners de marques partenaires prisées des consommateurs comme la boutique Apple ou l’espace Virgin Des prix des services et de la magie Autre innovation un espace dédié aux grands rendez vous du calendrier accessible dès l’entrée du magasin Renouvelé toutes les 2 semaines cet espace est l’emplacement des grandes opérations promotionnelles et événementielles qui renforcent l’attractivité prix du magasin Carrefour planet tient en effet plus que jamais l’engagement prix de la marque avec des prix bas toute l’année sur plusieurs milliers de produits une gamme Carrefour Discount très présente et des promotions moins nombreuses mais plus exceptionnelles Un déploiement volontaire Fort du succès des magasins test Carrefour a décidé de rénover ou convertir plus de 500 hypermarchés à travers l’Europe d’ici fin 2013 dont près de la moitié portera la nouvelle enseigne Carrefour planet Ainsi en 2011 près de 90 nouveaux magasins Carrefour planet devraient voir le jour en France Espagne Belgique Italie et Grèce pour proposer une nouvelle expérience d’achat et enchanter les clients et consommateurs européens Devenir le commerçant préféré avec les enseignes Carrefour Pour enchanter ses clients quels que soient leurs besoins et leurs habitudes d’achat le lieu ou le moment Carrefour déploie sa marque sur ses enseignes L’hypermarché Carrefour le commerce d’aujourd’hui Les enquêtes menées par Carrefour pour réinventer l’hypermarché ont révélé les nouvelles attentes des clients européens des magasins axés sur le confort d’achat qui simplifient les courses et en font un moment agréable C’est toute la pertinence de Carrefour planet déployé à grande échelle dès 2011 en Europe Sur les marchés de croissance les consommateurs plébiscitent l’hypermarché Carrefour adapté à leurs modes de vie et habitudes de consommation locale vecteur d’une meilleure qualité de vie Le Groupe en fait son modèle de conquête avec par exemple 22 nouveaux hypermarchés ouverts en Chine 6 en Indonésie et 3 en Argentine A fin 2010 le parc Carrefour compte ainsi 1 401 hypermarchés Carrefour à travers le monde 28 Carrefour market le supermarché idéal Un marché de maraîchers une offre large des couleurs acidulées un parcours clair et la mise en avant des produits à marque Carrefour pour optimiser son panier le supermarché Carrefour market a tout pour plaire Pour capitaliser sur la force de la marque Carrefour et après la transformation du parc français en 2009 la convergence d’enseigne se poursuit dans les autres pays du Groupe Ainsi en 2010 les enseignes belge « GB » et italienne « GS » ainsi que les supermarchés polonais adoptent l’enseigne Carrefour market L’Espagne ouvre ses premiers supermarchés nouvelle génération Dans le monde ce sont ainsi 161 nouveaux supermarchés qui ont ouvert leurs portes en 2010 portant à près de 3 000 le nombre de magasins qui facilitent les courses au quotidien en proposant une offre alimentaire large et adaptée aux habitudes locales à des prix très compétitifs Carrefour renforce la proximité avec ses clients Pour répondre aux évolutions de la société et notamment l’attractivité des centres ville Carrefour réinvente son offre de magasin de proximité en misant comme pour ses autres formats sur la marque Carrefour Dans le monde c’est sous l’enseigne Carrefour express que le Groupe déploie son offre fédérant les multiples enseignes historiques Ainsi en Grèce les magasins intégrés et franchisés 5’Marinopoulos se transforment progressivement à l’enseigne Carrefour express de même que les 5 Minut en Pologne Les premiers magasins ouvrent leurs portes en Argentine et en Espagne et dans le même temps la transformation du parc en Italie est importante avec 689 magasins Diperdi convertit en Carrefour express à fin 2010 En France le Groupe poursuit la transformation du parc aux enseignes Carrefour city qui répond aux attentes d’une clientèle urbaine aisée et souvent pressée avec son offre de produits prêts à consommer et tendance son ambiance design et ses horaires décalés et Carrefour contact dans les petites villes et les villages pour déployer les atouts du petit commerce du libre service frais aux rayons boucherie et fromage à côté d’une offre non alimentaire centrée sur l’essentiel A fin 2010 409 magasins de proximité arborent les enseignes Carrefour city et Carrefour contact avec des progressions de chiffre d’affaires respectivement de 28 % et 16 % Un succès qui hisse l’ambition de Carrefour à 800 magasins convertis à ces enseignes à fin 2011 La France compte à elle seule plus de 3 200 magasins de proximité Face à la diversité des profils et attentes de la clientèle Carrefour renforce et développe de nouvelles enseignes de proximité Ainsi pour simplifier la vie des clients en stations d’altitude Carrefour montagne propose 7 jours sur 7 une sélection de produits frais de produits locaux ainsi qu’une gamme complète de services Testé avec succès en 2009 dans 3 magasins pilotes le concept a été déployé dès l’hiver 2010 dans 4 stations des Alpes et des Pyrénées Pour accompagner les consommateurs mobiles et pressés Carrefour teste également deux nouveaux concepts au cœur des villes Carrefour city café propose une restauration sur place ou à emporter du petit déjeuner au dîner une innovation testée en avant première dans le centre de Bordeaux Carrefour express inaugure quant à lui les courses de dépannage avec une sélection de 3 500 références concentrée sur 100 à 250 m2 à l’essai à Caen Poitiers et Paris Autre innovation majeure en France visant à faciliter les courses l’hypermarché Carrefour de Nantes a ouvert le premier Carrefour drive Grace à ce système les clients passent leurs commandes sur le site carrefour fr à partir d’un catalogue de 7 000 produits proposés au même prix qu’en magasin et choisissent le jour et l’heure où ils souhaitent venir la retirer A la borne Carrefour drive les courses seront chargées dans leurs véhicules en moins de 5 minutes Dia un leader mondial du hard discount Depuis plus de 30 ans Dia développe son réseau de magasin à travers le monde en alliant prix bas et confort d’achat pour ses clients Un spécialiste du hard discount venu d’Espagne Né en Espagne en 1979 avec l’ouverture du premier magasin à Madrid le modèle hard discount Dia présent aujourd’hui dans 7 pays repose sur un principe fondamental proposer le meilleur rapport qualité prix du marché sur une sélection de produits du quotidien dans un magasin moderne et agréable pour une clientèle familiale à petit budget Ses 6 373 magasins et ses 42 plateformes logistiques constituent le cœur d’un réseau dynamique animé sur 3 continents par plus de 47 000 collaborateurs qui permettent chaque jour à des millions de clients de profiter du meilleur rapport qualité prix du marché 29 L’expansion volontaire de Dia Sur le marché du hard discount très concurrentiel Dia se renouvelle en permanence et modernise ses points de vente Ainsi en Espagne où Dia occupe une position de leader sur le segment du hard discount la refonte des magasins se poursuit transformés selon leur format en Dia Maxi ou Dia Market Ces nouveaux magasins rencontrent un fort succès avec des croissances de chiffre d’affaires de l’ordre de 30% En France le rebond de trafic enregistré par les magasins Ed transformés en Dia valide également la stratégie de conversion du Groupe En 2010 227 magasins sont ainsi passés sous enseigne Dia portant ainsi le parc à 301 magasins Dia sur le territoire français à fin 2010 L’expansion du modèle hard discount se poursuit également dans les autres pays où Dia est implanté avec plus de 500 nouveaux magasins Dia ouverts dans le monde en 2010 notamment en Turquie (283 nouveaux magasins) en Chine (57 nouveaux magasins) ou encore au Brésil (58 nouveaux magasins) et en Argentine (43 nouveaux magasins) pays où Dia occupe une position de leader du secteur Le développement de la franchise En 2010 le développement de la franchise aura été l’un des moteurs de la stratégie de Dia pour accélérer son expansion tout en optimisant ses investissements Ainsi le cap des 2 000 magasins Dia exploités en franchise dans le monde a été franchi en 2010 faisant de Dia le 3ème franchiseur de la distribution alimentaire en Europe et le 1er en Espagne avec plus de 1 000 magasins franchisés Révolutionner le cash avec des modèles porteurs Pour élargir sa clientèle et multiplier les opportunités de croissance Carrefour passe à l’offensive sur ses modèles de vente en gros Atacadão l’hypermarché cash & carry pour tous Alliant les atouts de la vente en gros et de l’hypermarché Atacadão le modèle cash & carry tous publics de Carrefour confirme en 2010 son attractivité et sa rentabilité Au Brésil son pays d’origine Atacadão tire la croissance avec une progression des ventes de 25 4% à taux de change constant en 2010 l’ouverture de 11 nouveaux magasins portant le parc à 70 magasins dans le pays Fort de cette expérience Carrefour exporte son modèle pour la première fois en Colombie avec l’ouverture en 2010 de 2 magasins à Bogota et Soacha Dès 2011 les premiers magasins seront ouverts en Argentine et le concept pourrait également être testé en Europe Carrefour au service des pros avec Promocash Promocash l’enseigne de proximité en libre service de gros dédiée aux professionnels de la restauration et de l’alimentation poursuit son expansion et sa modernisation pour mieux accompagner au quotidien près de 300 000 clients français L’enseigne Promocash dont les magasins sont gérés en franchise facteur clé de succès de l’enseigne a ainsi développé son maillage territorial grâce au rachat de 8 magasins Codi Cash et testé en 2010 un nouveau concept de magasin en adéquation avec les attentes de ses clients professionnels Fort du succès de ce nouveau concept Promocash prévoit son déploiement sur une vingtaine de sites en 2011 Une attention toute particulière a été portée au développement des trois modes d’approvisionnements que sont le magasin le drive et la livraison Promocash prévoit ainsi de poursuivre le développement du Drive après les 6 points de vente ouverts en 2010 et de l’activité livraison CARREFOUR SE REINVENTE PARTOUT DANS LE MONDE Une nouvelle dynamique en France pour enchanter les clients chaque jour En 2010 Carrefour a insufflé une nouvelle dynamique à ses enseignes françaises au travers de nombreuses actions visant à améliorer le quotidien de ses clients et consommateurs Une nouvelle stratégie orientée clients Pour conquérir durablement le cœur de tous les Français Carrefour à l’écoute de ses clients de ses collaborateurs et de ses partenaires a défini en 2010 un plan d’actions qui s’appuie sur trois engagements phares être un excellent magasin pour faire ses courses un excellent endroit pour travailler et un excellent voisin Chaque engagement est décliné en promesses précises simples et pragmatiques comme “Je ne fais pas la queue” ou “Mon manager m’aide” ou encore “Nous nous engageons avec les producteurs locaux” et vise à réinventer le commerce pour reprendre le leadership de la distribution 30 Attirer dans tous les formats Chantier phare de la transformation de Carrefour la réinvention de l’hypermarché s’est traduite en France par l’ouverture de 2 magasins pilotes Carrefour planet à Ecully et Vénissieux en région lyonnaise Les performances au niveau des ventes et du trafic ainsi que la satisfaction des clients contribuent au succès des tests qui se traduiront en 2011 par la transformation de 40 hypermarchés au concept Carrefour planet Dans tous les formats la transformation des magasins sous enseigne Carrefour séduit les clients Les enseignes Carrefour gagnent ainsi 50 % de parts de marché en 2010 en France Après la transformation du parc de supermarchés en Carrefour market achevée en 2009 les enseignes de proximité modernisent leur parc avec 409 magasins Carrefour city et Carrefour contact à fin 2010 et des résultats très prometteurs Pour répondre aux évolutions des modes de vie et des besoins de nos clients Carrefour s’efforce de proposer de nouvelles solutions pour s’inscrire dans le quotidien des Français Carrefour inaugure ainsi quatre nouveaux magasins Carrefour montagne dans des stations d’altitude et teste la restauration à toute heure pour les urbains pressés avec le concept Carrefour city café et le magasin de dépannage avec Carrefour express La transformation du parc de magasin hard discount se poursuit également avec 255 magasins Ed transformés en Dia en 2010 Parallèlement Promocash se renforce avec un nouveau concept de magasin et l’acquisition de 8 magasins Codi Cash Une image prix renforcée Avec 500 produits du quotidien de qualité Carrefour à prix discount la gamme Carrefour Discount rallie les suffrages et modifie sensiblement l’image prix de Carrefour En 2010 elle grimpe à la 2ème place des marques les plus vendues en France (source Nielsen Total PGC FLS sur circuits HM SM hors marques de distributeurs) Fort de ce succès Carrefour l’étend à 30 produits frais et 6 références de petit électroménager En parallèle Carrefour renforce sa dynamique commerciale avec « Promo Libre» qui propose aux clients de choisir les produits sur lesquels ils souhaitent obtenir une promotion L’opération a ainsi aiguisé l’image prix de Carrefour et démontré sa capacité d’innovation Autre initiative sur le front des prix la campagne de publicité comparative qui prouve que Carrefour est moins cher que Lidl et Leader Price sur 25 produits du quotidien Des innovations au service du réenchantement des courses Pour enchanter ses clients et simplifier leurs courses Carrefour redouble d’innovations en 2010 Le site Internet carrefour fr s’enrichit des nouveaux services comme les e listes de mariage et de naissance les services à la personne et inaugure la commande en ligne avec le retrait des courses au Carrefour drive de l’hypermarché de Nantes Résultat l’audience du site augmente de 80 % en 2010 Le site mobile m carrefour fr ainsi que de nombreuses applications pour faciliter les courses des clients Carrefour sont également lancées Ainsi les catalogues Carrefour sont désormais disponibles sur smartphone de même que la carte de fidélité les coupons de réductions ou encore des fiches recettes avec « Carrefour Cook » Le renouveau des pays d’Europe pour une croissance durable et rentable Dans un environnement économique difficile Carrefour a mis en œuvre un plan d’actions efficace pour retrouver le chemin de la croissance dans ses différents pays européens Poursuivre nos actions en Espagne Malgré un environnement économique très difficile sur le marché ibérique Carrefour parvient en 2010 à maintenir sa rentabilité et à renforcer son efficacité opérationnelle Carrefour poursuit ses efforts sur les prix pour améliorer la qualité de vie de ses clients et étoffe son parc avec l’ouverture d’un nouvel hypermarché de 7 supermarchés 16 magasins de proximité et 63 magasins de hard discount L’Espagne est par ailleurs l’un des pays pilotes du nouveau concept Carrefour planet avec 3 magasins tests ouverts en 2010 Fort du succès de ces magasins l’ambition de Carrefour est de porter le parc à 37 magasins Carrefour planet en Espagne à fin 2011 Régénérer l’activité en Belgique Face aux résultats des magasins belges ces dernières années Carrefour a mis en œuvre un plan d’actions visant à améliorer la rentabilité de Carrefour dans ce pays L’accord trouvé en 2010 avec les partenaires sociaux et le groupe Mestdagh remet Carrefour Belgique sur la voie d’une croissance rentable et durable Il prévoit la fermeture des magasins déficitaires et l’extension du partenariat historique avec le groupe Mestdagh via un accord de “Master franchise” Ses 69 supermarchés passent progressivement sous enseigne Carrefour market permettant au Groupe de reprendre son leadership sur le marché belge La relance de la dynamique 31 commerciale a ainsi commencé en 2010 avec l’ouverture d’un magasin pilote Carrefour planet de 24 supermarchés de 25 magasins de proximité et le développement du e commerce avec 63 points d’enlèvement à travers le pays en fin d’année Au 4eme trimestre 2010 Carrefour Belgique enregistre la première croissance des ventes depuis 6 ans soit + 1 5 % à parc comparable Recentrer nos activités en Italie En 2010 la refonte des accords de Carrefour avec Finiper marque une nouvelle étape dans la rationalisation des activités en Italie En parallèle Carrefour relance son expansion dans ce pays avec l’ouverture d’un hypermarché 18 supermarchés et 32 magasins de proximité L’activité commerciale des magasins s’appuie notamment sur le développement de la marque Carrefour avec la transformation de près de 1 000 magasins aux enseignes Carrefour market et Carrefour express le lancement des gammes Carrefour Discount et « Carrefour No Gluten » et l’exploitation de la carte de fidélité multiformat Des positions renforcées dans les autres pays européens Carrefour poursuit son expansion sur les marchés d’Europe de l’Est avec par exemple l’ouverture d’un hypermarché et 10 supermarchés en Roumanie En Pologne Carrefour renforce ses positions avec l’ouverture d’un supermarché et de 40 magasins de proximité exploités en franchise et développe un nouveau modèle d’organisation en magasin pour améliorer l’efficacité opérationnelle En Turquie le rachat de la chaîne locale Ipek dope le parc de 27 supermarchés implantés à Istanbul convertis aux enseignes Carrefour market et Carrefour express Dans le même temps l’ouverture de 2 hypermarchés 49 supermarchés et 283 magasins hard discount hisse le parc turc à 1 138 magasins Dans un contexte économique difficile en Grèce Carrefour s’engage sur le front des prix et propose de nombreuses opérations commerciales attractives tout en poursuivant son développement avec l’inauguration d’un nouvel hypermarché de 14 supermarchés et 29 magasins de proximité dans le pays En parallèle la joint venture créée en février 2010 avec le groupe Marinopoulos partenaire de Carrefour depuis plus de 17 ans en Grèce et à Chypre vise à développer la présence de Carrefour dans la zone porteuse des Balkans comme par exemple en Bulgarie où le groupe exploite déjà 5 hypermarchés Carrefour Partout en Europe Carrefour développe son offre commerciale pour mieux répondre aux attentes et problématiques de ses clients Ainsi les produits de la gamme Carrefour discount font progressivement leur apparition dans les rayons des magasins en Espagne Italie Belgique et Grèce En Amérique latine Carrefour affiche de très belles performances En 2010 les pays d’Amérique latine affichent à nouveau une croissance soutenue du chiffre d’affaires sous l’effet d’une expansion dynamique et des performances commerciales des formats déployés sur la zone Brésil l’avenir en confiance Les ventes de Carrefour au Brésil enregistrent de nouveau une progression remarquable de + 13 2 % à taux de changes constants tirée par les excellentes performances d’Atacadão La conquête brésilienne se poursuit à un rythme soutenu avec l’ouverture d’un hypermarché 11 magasins Atacadão 58 magasins Dia et 5 magasins de proximité En 2010 le Groupe a cependant dû faire face à des dysfonctionnements comptables et financiers au Brésil Au terme des audits interne et externe diligentés au Brésil des changements d’estimation et des corrections d’erreurs ont été enregistrés pour un montant total de (555) millions d’euros Le Groupe a dès lors procédé au renforcement de ses procédures de contrôle et mis en place de nouvelles règles de gestion ainsi qu’une nouvelle équipe dirigeante Carrefour est ainsi reparti sur des bases assainies visant à poursuivre son développement rapide au Brésil l’un des relais de croissance privilégié du Groupe Gagner de nouveaux clients en Colombie En 2010 Carrefour conforte sa position en Colombie et inaugure cinq nouveaux hypermarchés Fort du succès d’Atacadão au Brésil Carrefour exporte pour la première fois son concept d’hypermarché cash & carry en ouvrant ses 2 premiers magasins à Bogota et Soacha Avec un choix de produits essentiels à prix bas déployé dans des magasins de surface équivalente à un hypermarché les résultats de ces premiers magasins Atacadão sont prometteurs Pour répondre toujours mieux aux attentes des clients et consommateurs colombiens Carrefour renforce également son attractivité par des opérations commerciales positionnant Carrefour comme l’allié du budget des familles grâce à un programme de fidélité performant et une offre de produits à marque Carrefour étendue 32 La croissance au cœur des activités en Argentine L’Argentine confirme son rôle de moteur de croissance de la zone avec des ventes en progression de + 23 8 % à taux de change constant L’expansion s’accélère avec l’ouverture de 3 hypermarchés d’un supermarché et de 22 magasins de proximité Le Groupe passe ainsi la barre des 200 magasins aux enseignes Carrefour dans le pays et près de 450 magasins de hard discount Dia L’année 2010 est également marquée par le lancement de l’enseigne Carrefour express en Argentine et notamment les premiers « magasins verts » Elu « commerçant préféré des argentins » pour la 2ème année consécutive Carrefour affiche haut et fort la posture positive de la marque sous une nouvelle signature “Carrefour esta bueno para vos” Une expansion soutenue au menu de Carrefour en Asie Avec près de 7 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2010 en progression de 8 9% (à taux de change constant) de nombreuses ouvertures sur la zone et un premier pas en Inde l’Asie confirme son rôle de moteur de croissance de Carrefour Forte croissance en Chine En 2010 Carrefour affiche une croissance solide en Chine accélérée par une expansion importante Les ventes progressent de 14 7 % à taux de change constant Conformément à ses ambitions le Groupe a ouvert 22 nouveaux hypermarchés et 57 magasins de hard discount dans le pays en 2010 auxquels viennent s’ajouter les 8 magasins acquis dans le cadre du partenariat signé avec Baolongcang une des principales chaines d’hypermarchés de la région d’Hebei en pleine croissance près de Pékin A fin 2010 Carrefour dispose ainsi d’un parc de 182 hypermarchés sur ce marché de 1 3 milliard d’habitants L’objectif pour 2011 est de maintenir ce rythme d’ouvertures dans ce pays formidable levier de croissance pour Carrefour Ses hypermarchés emblématiques du commerce moderne y sont plébiscités et c’est sous la signature “Fu Dao Jia” synonyme de bonheur pour tous que Carrefour décline la posture positive de sa marque en Chine Une stratégie de leader La stratégie de Carrefour à l’international est claire Elle vise à concentrer ses moyens sur les marchés où le Groupe détient une position de leadership condition indispensable pour assurer une croissance durable et rentable Ainsi en l’absence de perspectives de croissance suffisantes permettant d’atteindre une position forte à court ou moyen terme Carrefour a décidé de se retirer de Thaïlande en 2010 Sa 5e position sur le marché de la distribution alimentaire organisée ses 40 magasins et ses 6 % de parts de marché ne permettaient pas d’assurer le leadership de Carrefour dans ce pays Cette transaction a été valorisée à 120% des ventes et 13 fois l’EBITDA Le développement s’accélère dans toute la zone Le Groupe renforce sa présence sur ses marchés de croissance asiatiques Ainsi en Indonésie dans un contexte de forte croissance économique et démographique Carrefour inaugure 6 hypermarchés et 3 supermarchés et développe son leadership par de nombreuses opérations commerciales en phase avec les évolutions de la société indonésienne Le partenariat stratégique conclu en 2010 avec Trans Corp vise à accélérer le développement de Carrefour dans ce pays en multipliant les synergies opérationnelles en particulier dans le domaine des services financiers des médias de la mode et des loisirs En Malaisie Carrefour inaugure 6 nouveaux hypermarchés et reçoit le prix de la meilleure enseigne d’hypermarchés 2009 1010 décernée par l'Asia Pacific Brands Foundation (l’APBF) A Taïwan Carrefour multiplie les initiatives pour développer son offre et l’attractivité de ses 63 magasins avec notamment des campagnes promotionnelles innovantes l’inauguration de nouvelles pharmacies et un plan d’actions efficace pour réduire l’attente en caisse Les premiers pas en Inde Carrefour ouvre son premier magasin en Inde au format cash & carry à New Delhi sous l’enseigne Carrefour Wholesale Cash&Carry Sur une surface de 5 200 m2 ce magasin propose plus de 10 000 références en alimentaire et en non alimentaire aux professionnels de la restauration aux administrations et aux petits commerçants locaux Cette ouverture symbolise l’entrée effective de Carrefour sur le marché indien C’est une étape essentielle pour appréhender les spécificités de ce marché aux perspectives de croissance importantes et pour préparer le développement futur de Carrefour sous d’autres formats 33 CARREFOUR SE REINVENTE POUR UNE CONSOMMATION RESPONSABLE La consommation responsable selon Carrefour Carrefour mène depuis plus de 20 ans une politique de développement durable pour tous qui guide les activités du Groupe au quotidien à travers le monde Un engagement pionnier Au regard de sa taille et de sa présence géographique Carrefour a une responsabilité particulière dans la promotion d’un commerce responsable Depuis plus de 20 ans Carrefour a intégré la démarche de développement durable dans ses gènes dans sa stratégie et dans ses différents métiers au bénéfice de toutes ses parties prenantes ses clients ses collaborateurs ses fournisseurs ses actionnaires et les collectivités qui l’accueillent Son engagement pionnier renforcé sans cesse par de nombreuses initiatives et innovations positionne Carrefour comme un leader du développement durable dans le domaine de la grande distribution Premier distributeur à intégrer la qualité comme pilier dans le développement de ses produits à marque propre en nouant de véritables partenariats avec les fournisseurs avec les filières « Engagement Qualité Carrefour » lancées en 1992 Carrefour poursuit sa démarche au fil des ans et crée sa gamme Carrefour Bio dès 1997 adhère au Pacte Mondial des Nations Unies en 2001 lance une gamme Pêche responsable en 2005 et déploie auprès de tous ses fournisseurs de marques propres dans le monde un outil d’autoévaluation de leur performance durable en 2010 Une stratégie claire Carrefour cultive le développement durable dans ses trois piliers fondamentaux – économique social et environnemental – et s’appuie sur deux axes stratégiques l’intégration de la démarche dans toutes les activités du Groupe et sa promotion auprès des clients et consommateurs au travers notamment de l’offre produits Cette stratégie amène aujourd’hui Carrefour à renforcer sa démarche en s’appuyant sur une conviction forte et universelle qui vise à faire de chaque acte de consommation un acte citoyen un acte positif En proposant des produits toujours plus responsables en contribuant à la performance de ses collaborateurs par une politique de ressources humaines positive en réduisant ses coûts et son impact sur l’environnement grâce par exemple à des programmes d’économies d’énergie efficaces Carrefour contribue ainsi pleinement à un commerce plus responsable Une démarche intégrée dans toutes les activités Partout où il est implanté Carrefour participe à la dynamique du tissu économique local accompagne la croissance de ses fournisseurs dans la durée et s’assure de la conduite éthique de ses activités Employeur de référence en Europe et dans le monde le Groupe agit en employeur responsable se préoccupe du respect des droits de l’Homme à toutes les étapes de sa chaîne d’approvisionnement et soutient les communautés locales qui l’accueillent Conscient de l’impact de ses activités sur l’environnement le Groupe contribue à lutter contre le changement climatique et s’engage la protection de la biodiversité et des ressources naturelles la réduction des déchets et l’optimisation de leur recyclage Une promotion active de la démarche auprès des clients Carrefour s’attache à promouvoir le commerce responsable au travers notamment de son offre variée de produits de qualité permettant une alimentation saine équilibrée et accessible à tous En proposant notamment de larges gammes de produits Bio et de nombreux produits issus du commerce équitable Carrefour s’engage pour donner les moyens à ses clients de consommer de façon responsable Carrefour promeut également sa démarche de développement durable en sensibilisant et informant ses clients et consommateurs avec de nombreuses initiatives éclairées comme l’affichage nutritionnel sur les produits l’étiquetage « nourri sans OGM » ou la participation à des événements d’envergures nationales ou internationales comme la « Semaine Européenne de l’énergie » ou la « Journée mondiale de la Biodiversité » Une culture partagée par les collaborateurs Pour impliquer toujours plus ses collaborateurs dans le développement durable et diffuser les bonnes pratiques dans ses magasins ses entrepôts et ses sièges Carrefour déploie des programmes de sensibilisation aux éco gestes et des formations adaptées à ses différents métiers Economies de papier d’eau et d’énergie tri sélectif des déchets éco transports pour venir au travail et sensibilisation aux éco gestes à la maison sont intégrés dans la culture de l’entreprise et permettent de développer l’éco attitude en interne 34 Un dialogue ouvert avec les parties prenantes Depuis 10 ans le Groupe réunit chaque année ses principales parties prenantes pour partager ses avancées sur des dossiers clés du développement durable Cette démarche d’échange de dialogue et de partage constitue l’un des fondements de la démarche de développement durable de Carrefour Les partenariats de long terme scellés avec des grandes organisations comme la Fédération Internationale des ligues des Droits de l’Homme (FIDH) ou le WWF permettent également d’élaborer des solutions légitimes et enrichies par la mutualisation des savoir faire pour promouvoir un commerce toujours plus responsable Une participation active aux débats d’avenir Carrefour intervient dans le débat public pour faire valoir les réalités de son métier auprès des autorités compétentes et faire entendre sa voix sur des thèmes qui lui sont chers À l’échelle de l’Union européenne le Groupe dialogue en permanence avec les législateurs et les décideurs politiques et plaide pour l’émergence d’un commerce européen plus compétitif et plus responsable Carrefour prône ainsi par exemple une révision ambitieuse de la politique commune de la pêche s’engage dans des programmes d’efficacité énergétique et de lutte contre la déforestation comme la plateforme de travail « Timber Retail Coalition » Au sein du « Retailers’ Environmental Action Program Forum » Carrefour et ses partenaires industriels travaillent ensemble pour échanger les bonnes pratiques et identifier les opportunités pour tendre vers une production et une consommation plus responsables Promouvoir la consommation responsable auprès des clients et consommateurs Carrefour met la consommation responsable à la portée de tous en proposant une offre variée et en multipliant les initiatives qui éclairent toujours davantage les choix des clients et consommateurs Promouvoir le développement durable auprès de ses clients et consommateurs est un engagement fort de Carrefour qui souhaite faire de chaque acte d’achat un acte positif pour le client le consommateur et pour la société Des produits accessibles à tous Avec 15 937 magasins à travers le monde Carrefour donne accès à un large choix de produits à de très nombreux consommateurs et propose une offre pertinente de produits qui couvre tous les besoins de consommation Ainsi le développement d’une offre de 500 produits à la marque Carrefour Discount en alimentaire et en non alimentaire traduit l’engagement du Groupe de rendre accessible à tous des produits de qualité à prix discount En France Carrefour s’engage également pour ses clients en proposant plus de 5 400 produits Bio dans ses hypermarchés dont plus de 980 produits à la marque Carrefour Bio Fort de plus de 10 ans d’engagement en faveur du commerce équitable Carrefour déploie 480 références portant le label Max Havelaar ainsi qu’une gamme solidaire qui fait vivre une cinquantaine de coopératives de petits producteurs dans le monde La gamme éco planète vise pour sa part à proposer plus de 250 produits alimentaires et non alimentaires conçus notamment pour minimiser leur impact sur l’environnement Ainsi Carrefour témoigne de son engagement en matière de protection de la biodiversité en signant à sa marque des produits certifiés FSC (Forest Stewardship Council) garantissant une gestion durable des forêts ou des poissons labélisés MSC (Marine Stewardship Council) garantissant une gestion responsable des ressources halieutiques Une marque synonyme de qualité et de sécurité La marque Carrefour s’appuie sur une véritable démarche qualité qui s’inscrit à toutes les étapes de la vie des produits Cette démarche se fonde sur l’expérience acquise par le Groupe sur le développement la fabrication et le développement de produits et s’inscrit dans une démarche permanente de progrès Les cahiers des charges auprès des fournisseurs stipulent les exigences de Carrefour de l’origine des matières premières au mode de production et est appuyé par des audits d’usine réguliers et un plan de surveillance annuel L’ensemble du processus qualité a également été pensé pour garantir une sécurité sanitaire maximale des produits Ainsi un ensemble d’outils et de procédures permette de gérer la moindre suspicion de non conformité analyses périodiques réalisées par des laboratoires indépendants réseau de veille échanges permanents avec les consommateurs les administrations compétentes les fournisseurs et les magasins Des systèmes d’alerte performants permettent en outre de déclencher le retrait de produits des rayons dans l’ensemble de magasins 35 L’équilibre alimentaire au cœur de l’engagement de Carrefour En tant qu’acteur majeur de la distribution mondiale Carrefour a une responsabilité évidente en matière de nutrition et propose une offre permettant à tous les budgets d’avoir accès à une alimentation équilibrée Face aux enjeux de société que représentent l’augmentation des intolérances alimentaires ou de l’obésité par exemple Carrefour impose à ses fournisseurs la reformulation de l’intégralité de ses produits à marque propre pour respecter les exigences nutritionnelles en matière de réduction de sel de sucre ou encore d’acides gras Carrefour a notamment mené un profond retravail de sa gamme Carrefour Kids développée en collaboration avec « The Walt Disney Company » afin de répondre aux besoins nutritionnels spécifiques des enfants gamme étoffée de 2 nouveaux produits issus de l’agriculture biologique en 2010 Au cours de cette année Carrefour a également lancé en France et en Italie une gamme de produits « No Gluten » répondant aux besoins des cœliaques préalablement testés pour préserver les qualités gustatives des différents produits La sensibilisation des clients un enjeu majeur De nombreuses actions menées en magasin incitent également les clients et consommateurs à équilibrer leur alimentation Carrefour s’associe ainsi par exemple à l’édition 2010 de la « Semaine du goût » en France pour promouvoir les fruits de saison et propose en Argentine de composer un “menu économique et nutritif” pour une famille pendant 14 jours Carrefour a par ailleurs été le premier distributeur à afficher dès 2005 l’information nutritionnelle sur ses produits y compris plus récemment sur sa gamme Carrefour Discount Grâce à une démarche initiée il y a plus de 10 ans Carrefour soutenu par le WWF France a également lancé en France en 2010 un étiquetage « Nourri sans OGM » pour promouvoir auprès de ses clients son offre de plus de 300 références alimentaires à marque Carrefour issus d’animaux nourris sans OGM Préserver l’environnement un engagement durable de Carrefour Pour réduire son empreinte environnementale Carrefour mène depuis plus de 15 ans une démarche globale et multiplie ses efforts pour préserver l’environnement Contribuer à la lutte contre le changement climatique Fort de nouveaux objectifs fixés en 2009 Carrefour poursuit en 2010 le déploiement d’initiatives ambitieuses pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et lutter plus efficacement contre le changement climatique Réduire l’empreinte carbone du Groupe Conscient des enjeux et du rôle de la distribution en matière d’émissions de CO2 Carrefour renforce son engagement en matière de lutte contre le changement climatique Pour cela le Groupe s’est fixé l’objectif d’améliorer son efficacité énergétique de 30% d’ici 2020 par rapport à 2004 Ainsi en 2010 Carrefour s’est notamment engagé dans une démarche visant à abandonner les fluides réfrigérants à hydrofluocarbures (HFC) d’ici fin 2015 et dans un plan de réduction de 40% des émissions de CO2 générés par les magasins de ses 4 principaux pays d’Europe d’ici 2020 par rapport à 2009 Un enjeu majeur de la lutte contre le changement climatique réside dans la diminution de l’impact environnemental de la chaîne logistique Pour cela Carrefour privilégie les modes de transport alternatifs et s’emploie à optimiser le remplissage de ses camions La flotte de camions à poutres qui permettent de doubler la contenance des camions a par exemple en France et en Grèce été multipliée par 2 entre 2009 et 2010 En France Carrefour a réduit ses émissions de CO2 de plus de 16% par rapport à 2009 et économisé 16 600 tonnes de CO2 sur le transport amont et aval soit 51 000 camions en moins sur les routes et 20 millions de kilomètres non parcourus Carrefour incite également ses transporteurs à utiliser des camions aux normes Euro 4 et 5 Ces derniers représentent 79 % de la flotte en Espagne et en France en 2010 contre 65 % en 2009 et l’objectif est d’atteindre 89 % en 2011 Lutter contre la déforestation La déforestation contribue pour près de 20 % aux émissions mondiales de gaz à effet de serre et l’huile de palme première huile produite au monde est un facteur majeur de la déforestation accélérée En fin d’année 2010 Carrefour a défini une nouvelle politique d’approvisionnement dans une démarche de préservation des forêts en formalisant dans le cadre du Consumer Goods Forum un objectif d’envergure « zéro déforestation » d’ici 2020 Engagé depuis 1997 avec le WWF France Carrefour a initié sa démarche par le recours à des filières d’approvisionnement responsable en bois Aujourd’hui l’objectif « zéro déforestation » englobe plus largement les produits dont les enjeux sont liés à la gestion durable des forêts comme le papier par exemple 36 Carrefour s’est ainsi engagé à utiliser de l’huile de palme certifiée responsable à travers le système RSPO dans tous ses produits à marques propres au niveau mondial d’ici 2015 Préserver la biodiversité et les ressources naturelles L’année 2010 aura été pour Carrefour l’occasion de poursuivre sa démarche de protection des ressources naturelles à travers le monde en agissant sur la préservation des ressources halieutiques la préservation de l’eau la protection des forêts ou encore au travers de son offre de produits sans OGM Carrefour a ainsi mis en place une politique de pêche responsable et propose 27 produits à marque propres certifiés MSC (Marine Stewardship Council) en France valorisée lors d’une opération commerciale d’envergure baptisée « Les Jours Bleus » Pour une gestion responsable des forêts Carrefour privilégie les espèces certifiées par le Forest Stewardship Council (FSC) en s’appuyant sur l’expertise du WWF Sa gamme de mobilier extérieur Carrefour EcoPlanète est ainsi exclusivement composée de bois certifiés FSC En 2010 Carrefour a également développé avec Tetra Pak des emballages en carton FSC pour certains de ses produits à marque propre imprimé ses tickets de caisse en France sur du papier FSC et sans bisphénol A et poursuivit ses efforts pour réduire le grammage de ses publications commerciales en Europe La sensibilisation des clients à l’importance de la biodiversité et aux enjeux de sa conservation fait également l’objet d’animations régulières en magasin Carrefour Espagne a notamment participé activement à la « Journée Mondiale de la Biodiversité » ou encore la « Journée Mondiale de l’Eau » Le lancement de l’étiquetage « Nourri sans OGM » sur plus de 300 références alimentaires dans tous les magasins Carrefour en France pour donner à ses clients l’opportunité d’acheter des produits conformes à leur conviction Réduire et valoriser les déchets La réduction des déchets et l’optimisation de leur recyclage tant par les magasins que par les clients est l’un des trois engagements environnementaux de Carrefour Fort de la décision du Groupe d’arrêter totalement la distribution des sacs de caisse plastiques jetables gratuits d’ici fin 2012 de nombreuses initiatives ont été menées en 2010 en Argentine ou encore en Belgique Partout dans le monde Carrefour sensibilise ses clients au tri et au recyclage en multipliant notamment les pictogrammes et les conseils de tri sur les emballages des produits à marque propre et comme par exemple au Brésil en proposant dans 111 de ses magasins des centres de recyclage pour tous types de déchets (verre plastique métal papier et carton) Contribuer au bien être des collaborateurs pour faire des clients heureux Partout où le Groupe est présent Carrefour fédère développe et motive ses équipes pour devenir l’employeur préféré et enchanter ses clients jour après jour Unis par les valeurs Carrefour Engagé Positif et Attentionné sont les trois valeurs qui guident le travail quotidien de près de 472 000 collaborateurs Carrefour dans le monde Pour faire vivre ses valeurs au quotidien le Groupe a formalisé en 2010 un nouveau modèle de ressources humaines pour insuffler un esprit de leadership et renforcer l’engagement de chacun dans l’entreprise Ce changement de culture interne qui s’appuie sur les forces que Carrefour a développé dans le passé définit de nouveaux principes pour enchanter nos clients et consommateurs et sera déployé en 2011 dans tous les pays Motivés par l’engagement de l’entreprise Choisir de travailler pour Carrefour c’est choisir de travailler dans un Groupe responsable qui a inscrit sa démarche de développement durable dans tous ses métiers et qui s’engage à respecter les grands principes universels et les textes de référence promus par les organisations internationales gouvernementales L’éthique du Groupe est par ailleurs renforcée par la formalisation de 10 principes qui encadrent l’activité de tous ses collaborateurs dans un « Code de Conduite Professionnelle » dispositif renforcé en 2010 par la constitution d’un Comité Ethique Groupe et de Comités Ethique Pays pour garantir le respect de ces principes partout où Carrefour est présent Au travers des actions de sa Fondation d’Entreprise et des initiatives locales Carrefour et ses collaborateurs œuvrent également au quotidien dans les domaines de l’alimentation de l’insertion professionnelle et de la solidarité internationale Le Groupe s’engage également de façon active en faveur de la diversité en offrant des opportunités d’emploi de formation et de carrière pour tous En 2010 Carrefour 37 France s’est par exemple engagé à parrainer aux côtés de l’association « Nos quartiers ont des talents » de jeunes étudiants issus de quartiers difficiles afin des les accompagner dans leur recherche d’emploi Cette politique de diversité doit prévenir toute forme de discrimination et d’intolérance à l’égard des différences lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle Ainsi plus d’une centaine de nationalités sont présentes dans les magasins du Groupe et plus de 120 métiers différents sont proposés à travers le monde Carrefour multiplie également les initiatives pour accueillir les personnes en situation de handicap Ce sont ainsi 9 800 collaborateurs handicapés qui travaillent au sein des différentes entités du Groupe à fin 2010 Accompagnés tout au long de leur parcours professionnel Développer l'employabilité la motivation et l’engagement des collaborateurs passe notamment par les programmes de formation mise en place par Carrefour En 2010 7 millions d’heures de formation ont ainsi été dispensées à travers le monde soit plus de 15 heures en moyenne par collaborateur Au service de la stratégie et de la performance de l’entreprise la formation des collaborateurs est essentielle pour accompagner les changements d’organisation de méthodes pour contribuer au développement de chacun et pour les accompagner dans leur parcours de carrière Preuve en est plus de 50 % des cadres du Groupe sont issus de la promotion interne des formations d’alphabétisation favorisent l’intégration de collaborateurs en magasin et de nombreuses formations certifiantes valorisent le parcours et les compétences des collaborateurs à travers le monde comme par exemple le Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) mis en place en 2010 par DIA France pour ses Chefs de Magasin Respectés pour se sentir bien au travail Afin d’améliorer continuellement les conditions de travail l’équilibre vie professionnelle vie personnelle et le bien être professionnel Carrefour met en place de nombreuses initiatives et un dialogue permanent avec ses collaborateurs et leurs représentants Impliqué à tous les niveaux de concertation Carrefour est un acteur engagé du dialogue social tant au niveau de la profession que de l’entreprise Le Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) réunit ainsi les partenaires sociaux européens de Carrefour pour mener un dialogue social riche et constructif Ainsi par exemple après avoir favorisé en 2009 la mise en place de syndicats le dialogue social en Roumanie entre Carrefour et ses partenaires aura permis la signature d’une convention collective en 2010 Pour donner la parole aux collaborateurs des magasins et des sièges Carrefour poursuit sa démarche intitulée « les écoutes du personnel » qui auront permis à près de 15 000 collaborateurs dans 10 pays de s’exprimer en 2010 sur leur vie dans l’entreprise Carrefour entend donc aider ses collaborateurs à s’épanouir dans leur travail tout en permettant un équilibre avec leur vie personnelle en agissant notamment en faveur de la parentalité Carrefour se préoccupe également de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs Ainsi le Groupe s’assure de la couverture sociale de ses collaborateurs dans tous les pays mobilise les équipes sur les règles d’hygiène et de sécurité et s’est notamment engagé dans un programme de prévention du stress Depuis 2007 11 860 salariés français ont ainsi suivi la formation “SOS conflits” qui aide à gérer les situations difficiles de l’agression verbale au braquage En Malaisie Carrefour a crée en 2010 un programme « Bien être » permettant aux collaborateurs de bénéficier d’un bilan de santé En France les hypermarchés ont également lancé cette année un vaste programme intitulé « Bien être au secteur caisses » auquel plus de 10 000 collaborateurs ont déjà participé Accompagner les fournisseurs dans la durée Carrefour favorise l’approvisionnement local et scelle des partenariats durables avec des milliers de producteurs dans le monde Assurer des débouchées stables aux fournisseurs locaux Pour ses produits à marques propres et son offre de fruits et légumes frais Carrefour privilégie l’approvisionnement local l’achat direct et la relation fidèle avec les petits producteurs associant ainsi sa croissance à celle des PME et des producteurs agricoles En France par exemple le « Partenariat Garanti Carrefour » fixe le volume d’achat en amont de la récolte et assure des débouchés aux producteurs de fruits et légumes Cette politique se traduit notamment par le développement des produits issus des filières « Engagement Qualité Carrefour » et de gammes dédiées aux produits du terroir qui garantissent au delà des débouchés à long terme une juste rémunération du producteur et de sa démarche qualité du champ à l’assiette En Italie la gamme « Terre d’Italia » compte ainsi aujourd’hui plus de 300 références qui valorisent la tradition alimentaire italienne et le savoir faire artisanal de 160 PME locales permettant au plus grand nombre d’accéder aux produits du terroir national En 2010 cette gamme qui a fêté son 10e anniversaire s’est enrichie 38 de 54 nouvelles références En France les magasins Carrefour ont notamment proposé de mai à août 2010 un panier de 5 fruits et légumes frais d'origine France vendu à prix coûtant une façon pour Carrefour de soutenir la filière fruits et légumes française et d’inciter les consommateurs à manger équilibré à prix accessibles Accompagner dans une démarche de développement durable Développé en France en 2006 avec la participation de l’ADEME et du WWF l’autodiagnostic développement durable Carrefour est un outil unique qui permet aux fournisseurs de marques propres d’évaluer leurs pratiques dans le domaine du développement durable de se comparer à la moyenne du secteur et d’accéder à des fiches conseils pour améliorer leur démarche En 2010 cet outil a été déployé à l’international et enrichi de conseils sur le « bilan carbone » permettant à tous les fournisseurs français d’appréhender ce concept et d’identifier des pistes de réduction de leur empreinte Grâce à cet outil Carrefour accompagne aujourd’hui plus de 6 000 fournisseurs dans une démarche de progrès en les incitant à définir une stratégie de développement durable Les fournisseurs sont également régulièrement audités pour valider leur démarche identifier les meilleures pratiques et les partager C’est sur la base de ces résultats qu’ont été décernés les « Trophées développement durable Carrefour » qui ont lors de la 2e édition en 2010 récompensé des fournisseurs Carrefour pour l’utilisation de panneaux photovoltaïques pour l’élevage d’huîtres par exemple ou encore pour des programmes d’emballages écoconçus et de réduction des émissions de gaz à effet de serre Renforcer la responsabilité sociale des fournisseurs Carrefour s’est engagé en 1997 dans la mise en place d’un mécanisme de contrôle du respect des principes fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et des droits de l’homme dans sa chaîne d’approvisionnement concrétisé notamment par l’instauration d’une coopération avec la Fédération Internationale des ligues des Droits de l’Homme (FIDH) Ce partenariat a depuis abouti à l’adoption d’une « Charte sociale et éthique pour ses fournisseurs » de produits à marques propres et à la définition d’une méthodologie pour contrôler le respect de cette charte via par exemple les audits sociaux menés en 2010 Carrefour est également l’un des cinq grands instigateurs du Global Social Compliance Programme (GSCP) qui réunit désormais 33 distributeurs et industriels internationaux autour d’un modèle de contrôle commun En 2010 Carrefour a ainsi intégré à sa charte sociale le code de référence élaboré par le GSCP ainsi que les exigences éthiques de son « Code de conduite professionnelle Carrefour » Convaincu que les audits sont nécessaires mais non suffisants le Groupe contribue depuis 2006 à l’harmonisation des standards sociaux existants et développe des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs En 2010 tous les fournisseurs du Groupe en Inde ont bénéficié de cette initiation pour la mise en place d’une démarche sociale constructive et complémentaire aux audits sociaux S’engager pour dynamiser les communautés Investisseur employeur acheteur Carrefour contribue au développement local partout où il s’implante et se montre solidaire des communautés pour devenir le commerçant préféré Un espace commercial comme lien social Les magasins Carrefour sont partout où ils sont implantés des lieux de vie qui contribuent à dynamiser les centres villes et les zones rurales Avec plus de 4 500 magasins de proximité Carrefour dynamise le tissu économique local et le lien social au cœur des quartiers et des villages Facteurs de développement économique par la création d’entreprises et de pôles d’emplois locaux importants les magasins recrutent en effet près de 90% de leurs collaborateurs dans leur zone de chalandise Carrefour s’appuie également sur le développement de la franchise et notamment sur le dispositif de location gérance en favorisant ainsi la création d’entreprises locales La stratégie d’approvisionnement local de Carrefour en produits frais et l’achat direct par les magasins auprès des producteurs locaux comme en France ou en Chine contribuent à la dynamique économique des territoires Intégrer les magasins dans leur environnement La conception et l’exploitation des magasins Carrefour partout dans le monde vise à minimiser leur empreinte écologique Carrefour Property qui gère le patrimoine immobilier commercial du Groupe en France Espagne Italie Pologne et Roumanie s’est par exemple engagée dans une démarche d’écoconception à grande échelle Rénovation extension ou création d’espace commercial chaque projet est pensé pour s’intégrer dans le paysage et minimiser son impact sur l’environnement Ainsi en 2010 Carrefour Property signe notamment la rénovation extension du centre commercial de Chambourcy en France qui combine intégration parfaite dans le paysage économies d’énergie et limitation de l’impact sur l’homme et sur l’environnement avec notamment 39 une toiture végétalisée un éclairage naturel optimisé et l’utilisation de matériaux naturels Carrefour ouvre également en France le premier supermarché certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) fruit d’une collaboration réussie entre Carrefour et les élus locaux Construit avec des matériaux de la région ce magasin accueille également de nombreux espaces verts et sa cour est bardée de bois pour atténuer les nuisances sonores Un commerçant solidaire partout dans le monde Conscient de ses responsabilités dans la vie de la cité Carrefour contribue partout où le Groupe est implanté au développement local en se montrant solidaire des communautés en agissant en faveur des zones défavorisées et des personnes en difficulté Que ce soit à travers sa Fondation d’entreprise au niveau international ou via les actions menées dans les pays par les collaborateurs des différentes enseignes Carrefour met son métier de commerçant au profit de la solidarité et confirme son rôle économique et sociétal dans les 33 pays où il est implanté 10 ans d’activité de la Fondation Carrefour Au niveau international l’engagement et les actions du Groupe en matière de solidarité sont portés par sa Fondation d’Entreprise Depuis 10 ans la Fondation Carrefour soutient le travail mené par les associations locales à but non lucratif qui œuvrent en faveur des plus démunis Ses actions et missions se concentrent sur trois missions liées aux métiers du Groupe aux compétences de ses collaborateurs et à son périmètre d’implantation L’alimentation au travers notamment du don de produits et des collectes menées dans les magasins la Fondation Carrefour s’emploie à permettre aux personnes en situation de précarité d’avoir accès à une alimentation saine et diversifiée L’insertion la Fondation Carrefour souhaite par le soutien à des programmes de microcrédit de développement rural ou de chantiers d’insertion contribuer à développer l’employabilité des personnes en situation d’exclusion La solidarité en tant qu’acteur de proximité doté d’un savoir faire de logistique de distribution la Fondation Carrefour sait mobiliser ses ressources pour contribuer à l’aide humanitaire et répondre aux besoins des plus démunis lors de situations d’urgence Dotée de 4 5 millions d’euros par an la Fondation Carrefour a soutenu 52 projets en 2010 et près de 260 dans 40 pays depuis sa création La Fondation est ainsi par exemple le premier donateur privé de la Fédération des Banques Alimentaires et le premier partenaire des épiceries sociales Des actions locales menées par les pays Carrefour La solidarité est également portée par les pays les enseignes et les magasins eux mêmes L’Argentine le Brésil l’Espagne et la France ont par exemple créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives sur leur périmètre Au programme mobilisation contre les facteurs d’exclusion (pauvreté maladie handicap) accès à la consommation pour tous et protection des enfants Ainsi en 2010 en France 24 000 tonnes d'aliments ont été donnés par les hypermarchés et les supermarchés et ont permis de distribuer 48 millions de repas En Argentine ce sont 20 projets qui ont été soutenus en 2010 dans les domaines de l’éducation de la nutrition de l’insertion et de l’urgence sociale 40 7 ORGANIGRAMME 7 1 La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger 7 2 Cf Section 20 (tableau des filiales consolidées) 8 PROPRIETES IMMOBILIERES USINES ET EQUIPEMENTS Pour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe A fin décembre 2010 le Groupe exploite plus de 18 millions de m² Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 15 et 18 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 Carrefour est propriétaire des marques internationales (enseignes et produits) à l’exception de Dia (propriété de Dia SA) et de Ed (propriété de Erteco) Les marques produit nationales sont la propriété de la filiale locale qui les utilise La Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une spécialiste de la propriété intellectuelle qui avec l’aide de cabinets de conseils extérieurs assure l’enregistrement et le renouvellement des marques leur surveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers 41 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Cf section 20 (pages 70 et suivantes) du présent document de référence 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX La loi LME est entrée en application à compter du 1er janvier 2009 L'incidence sur la trésorerie du Groupe a porté principalement sur l’exercice 2009 et s’est élevée à environ 470 millions d’euros Le Groupe ayant conclu des accords dérogatoires avec certains fournisseurs une dégradation supplémentaire de la trésorerie du Groupe a été constatée en 2010 à hauteur de 9 millions d’euros et est également attendue sur les années 2011 à 2012 pour environ 10 millions d’euros par an 10 1 Information les capitaux de l’émetteur Pour le Document de référence 2010 les paragraphes concernés se trouvent à la note 24 des Etats financiers consolidés (pages 142 et suivantes) ainsi qu’à la note 6 des Etats financiers sociaux de Carrefour (page 181) 10 2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés et description de ces flux Le tableau de Flux de trésorerie consolidé se trouve page 176 du Document de référence 2010 En 2010 l’autofinancement s’élève à 3 392 millions d’euros en augmentation de 0 4% par rapport à 2009 reflétant principalement la hausse du résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ainsi que la hausse des charges non courantes ayant un effet sur la trésorerie La variation du besoin en fonds de roulement se traduit par un flux négatif de 598 millions d’euros conséquence principalement de l’arrêt du programme de titrisation en France en Espagne et en Belgique (483 millions d’euros) d’un règlement plus rapide des fournisseurs ainsi que de l’augmentation des stocks induite par la croissance de l’activité et des achats d’opportunité en Chine 10 3 Financement et ressources de liquidité Les conditions d’emprunt de Carrefour sont conformes à celles d'un émetteur noté A A3 (Standard & Poors) La structure de l’endettement est présentée en note 28 1 des Etats financiers consolidés (page 152 et suivantes du Document de référence) Les principales actions entreprises par le Groupe afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1 5 milliards d’euros mettre en place des crédits syndiqués pour 3 25 milliards d’euros utiliser mais de manière limitée le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 6 milliards d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros) Ainsi au 31 décembre 2010 la situation de liquidité du Groupe était solide le Groupe disposait de 3 25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9 7 milliards d’euros d’obligations Au 31 décembre 2010 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’un montant de 500 millions d’euros En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d’euros) pourra être effectué 42 10 4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l'émetteur Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis au respect d'aucun ratio financier Par ailleurs les sociétés financières du Groupe se conforment aux exigences en matière de capital auxquelles elles sont soumises en leur qualité d'établissement de crédit notamment en matière de ratios prudentiels Etablissement de crédit de Carrefour en France la Société des Paiements PASS (S2P) dispose d'un statut de banque Elle a en outre été agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) pour l'utilisation de la méthode des notations internes dite "avancée" sur le risque de crédit S2P est soumis au respect du ratio de solvabilité Bâle II qui impose d'avoir un niveau de fonds propres supérieur à 8% des encours pondérés Au 31 décembre 2010 ce ratio s'élève pour S2P à 11 06 % La société est également tenue de respecter un coefficient de liquidité supérieur à 100% Au 31 décembre 2010 celui ci s'élève à 124 % L'ensemble de ces éléments fait l’objet d’un reporting auprès de l’ACP L’établissement de crédit espagnol a le statut de société financière Il est également tenu de respecter le ratio de solvabilité Bâle II En application de la circulaire 3 2008 de la Banque d'Espagne le ratio de solvabilité calculé au 31 décembre 2010 est de 9 68 % supérieur au ratio de 8 % exigé L’établissement de crédit au Brésil dispose du statut de banque Pour cette entité le ratio de solvabilité minimum requis par la Banque Centrale du Brésil est de 11% Au 31 décembre 2010 le ratio de solvabilité calculé s’élève à 26 9 % Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n'est pas affecté par des restrictions susceptibles de peser de façon significative sur les capitaux de ses filiales 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues ou qui seront nécessaires pour honorer certains engagements Pour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son Free Cash Flow et lever de la dette en ayant recours à son programme EMTN à son programme de Billets de Trésorerie voire à ses lignes de crédit 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES Néant 43 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES Signature d’un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine des services financiers au Brésil Carrefour a annoncé le 14 avril la signature d’un accord avec Itau Unibanco pour la vente d’une participation de 49% dans BSF Holding la société contrôlant les activités de services financiers et assurance de Carrefour au Brésil Ce partenariat avec Itau Unibanco la plus grande banque privée du Brésil permettra à Carrefour de renforcer ses activités de services financiers et assurance grâce à d’importantes synergies potentielles et au développement de son offre de produits et services financiers Cette transaction viendra accroître fortement la compétitivité des hypermarchés Carrefour au Brésil A travers son activité de services financiers et assurance au Brésil Carrefour propose des cartes privatives depuis 1989 et des cartes co bandées depuis 2008 avec un total de 7 7 millions de comptes Carrefour opère actuellement 114 hypermarchés sous enseigne au Brésil Itau Unibanco est la plus grande banque privée du Brésil avec plus de 3 900 agences et 30 000 DAB touchant plus de 40 millions de clients Sa capitalisation boursière est de 73 milliards d’euros Carrefour conservera une participation majoritaire de 51% dans l’entité services financiers et recevra un montant de total de 315 millions d’euros pour la vente de la participation de 49% La valeur implicite des capitaux propres correspond à 5 0x la valeur comptable ajustée 2010 Dans un premier temps Carrefour recevra un dividende extraordinaire de 143 millions d’euros La clôture de la transaction est anticipée d’ici la fin de l’année 2011 et est soumise aux approbations réglementaires habituelles en particulier à l’autorisation de la Banque Centrale du Brésil Le communiqué afférent au chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 figure au point 3 (informations financières sélectionnées) du présent Document de Référence Résultats 2010 De solides résultats 2010 malgré des charges non récurrentes importantes Croissance solide des ventes +5 5% à 90 099 M€ (+1 4% hors essence et à changes constants) portées par nos marchés émergents Résultat opérationnel courant de 2 972 M€ en progression de 9 3% soutenu par les résultats de notre Plan de Transformation En sous jacent la progression du résultat opérationnel courant (1) est de 11 5% Résultat opérationnel de 1 836 M€ en progression de 10 8% pénalisé par des charges non courantes de 1 137 M€ Succès de notre Plan de Transformation Gains aux achats (330M€) et économies de coûts de (580 M€) supérieurs à nos objectifs initiaux Lancement réussi des magasins pilotes Carrefour Planet Retard sur notre objectif de réduction des stocks ( 0 1 jour vs objectif de 2 jours) Poursuite soutenue de la convergence d’enseignes en Europe Performances contrastées selon les pays France amélioration de la marge opérationnelle de 50 pb (+24 pb hors impact positif de la CVAE) gains de parts de marché à surface comparable malgré un ralentissement des ventes au second semestre Europe restructuration et redressement des performances en Belgique activités recentrées sur le Nord de l’Italie poursuite des économies de coûts notamment en Espagne et solide redressement en Pologne 44 Amérique Latine forte croissance des ventes portées par l’Argentine et par Atacadao au Brésil Baisse de notre rentabilité au Brésil Asie confirmation de la solidité de nos performances en Chine redressement à Taiwan et partenariat stratégique en Indonésie pour accélérer notre croissance Priorités et objectifs 2011 – Une nouvelle dynamique Plan de Transformation Déploiement soutenu de Carrefour Planet Fort développement des produits à marque Carrefour et poursuite du déploiement de nos concepts gagnants sous enseignes Carrefour Objectifs 2011 (hors Dia) 480 M€ d’économies de coûts 225 M€ de gains aux achats et réduction des stocks de 2 jours en 2011 Accélération des ouvertures en 2011 avec 800 magasins notamment dans les marchés de croissance Croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant en 2011 (1) Ajusté de la CVAE en France (+90 M€) des perturbations liées à notre plan de restructuration en Belgique ( 40 M€) et d’une charge comptable exceptionnelle de 54 M€ Deux projets pour soutenir notre stratégie et maximiser la création de valeur Projet de scission totale de Dia permettant de se recentrer sur la marque Carrefour Projet de scission de 25% de Carrefour Property afin d’optimiser le potentiel de notre patrimoine immobilier Lars Olofsson Administrateur Directeur Général a déclaré "En 2010 Carrefour affiche des ventes et un résultat opérationnel solides malgré un niveau important de charges non récurrentes notamment au Brésil Le résultat opérationnel courant bien que légèrement inférieur à notre objectif a augmenté plus rapidement que les ventes reflétant la capacité de Carrefour à réduire ses coûts d'exploitation et réaliser des gains aux achats deux piliers fondamentaux de notre Plan de Transformation Nous imprimerons en 2011 une nouvelle dynamique et poursuivrons de façon soutenue la mise en œuvre de notre Plan de Transformation en nous dotant de deux nouveaux relais de croissance nous accélèrerons le développement de la marque Carrefour et confortés par les résultats probants des magasins pilotes nous déploierons les hypermarchés Carrefour Planet dans cinq pays d’Europe Nous proposerons également à nos actionnaires une scission totale de Dia et de 25% de Carrefour Property Cela nous permettra de nous concentrer sur la marque Carrefour et de révéler la valeur sous jacente de notre portefeuille immobilier Carrefour est en bonne voie pour achever sa transformation devenir le commerçant préféré et maximiser la création de valeur pour ses actionnaires " Le Conseil d’Administration de Carrefour réuni le 1er mars 2011 a examiné et arrêté les comptes consolidés 2010 Il a été décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le 21 juin prochain un dividende de 1 08€ action au titre de l’exercice 2010 un niveau équivalent par rapport à 2009 Ce dividende sera proposé pour mise en paiement le 5 juillet 2011 Par ailleurs il est envisagé de procéder à la distribution de deux dividendes exceptionnels l’un versé sous la forme de la totalité des titres Dia détenus par Carrefour et l’autre versé sous la forme de 25% de titres Carrefour Property Development Sous réserve de l’accord des instances représentatives concernées du personnel et de l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour et de Carrefour Property Development les distributions décrites ci dessus auraient lieu en juillet 2011 45 (en millions d’euros) 2009 retraité 2010 Var Chiffre d’affaires hors taxes 85 366 90 099 5 5% Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions (EBITDA) 4 568 4 894 7 1% Résultat opérationnel courant 2 720 2 972 9 3% Produits et charges non courants 1 064 1 137 6 9% Résultat opérationnel 1 657 1 836 10 8% Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 343 382 11 3% Performance par zone Répartition géographique des ventes Résultat opérationnel courant par zone Millions d’€ (HT) 2009 retraité 2010 Variation Variation à changes constants 2009 retraité 2010 Var France 34 266 34 907 1 9% 1 9% 1 084 1 284 18 5% Europe 25 058 24 597 1 8% 2 8% 805 726 9 8% Amérique Latine 10 598 13 919 31 3% 14 2% 433 441 1 9% Asie 5 843 6 923 18 5% 8 9% 227 289 27 5% Hard discount 9 600 9 753 1 6% 0 5% 171 232 35 3% Total 85 366 90 099 5 5% 2 2% 2 720 2 972 9 3% France En France le chiffre d’affaires est stable hors essence La part de marché des enseignes Carrefour à surface comparable progresse de 50 points de base sur l’année dynamisée par les excellentes performances de Carrefour Market Le résultat opérationnel courant progresse de 18 5% à 1284 M€ et de 10 1% hors effet positif du reclassement de la CVAE de 90 M€ Ce résultat est obtenu grâce à une augmentation des ventes de 641 M€ et d’une bonne maîtrise de nos coûts et ceci malgré d’importants investissements prix qui ont pesé sur la marge commerciale Europe En Europe le chiffre d’affaires baisse de 3 4% hors essence à changes constants ( 1 8% publié) Dans l’ensemble des pays les ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques et par une déflation des prix Les ventes en Belgique ont été affectées au cours du premier semestre par la perturbation de nos activités à la suite de l’annonce d’un plan de restructuration Au total le résultat opérationnel courant atteint 726 M€ en recul de 9 8% par rapport à 2009 L’impact sur la rentabilité de la baisse des ventes de 461M€ et de la baisse de la marge commerciale due aux investissements prix notamment en Espagne a été atténué par une excellente maîtrise des frais généraux notamment en Espagne en Pologne et en Italie 46 Amérique latine La croissance du chiffre d’affaires en Amérique latine est restée soutenue (+14 2% à changes constants et +31 3% en publié) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables et d’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone Le résultat opérationnel courant progresse de 1 9% à 441 M€ mais ne représente plus que 3 2 % des ventes (vs 4 1% en 2009) Cette baisse est attribuable à la baisse de notre rentabilité au Brésil où la nouvelle équipe nommée en cours d’année met en œuvre un plan d’action pour dynamiser l’activité Asie La croissance des ventes des activités en Asie s’élève à 8 9% à taux de change constants (+18 5% à taux de changes courants) portée par un rythme d’expansion toujours soutenu Le résultat opérationnel courant de la zone progresse de 27 5% à 289 M€ confirmant ainsi la solidité de nos performances en Chine et les signes de redressement à Taiwan Dia L’ensemble du réseau de hard discount voit ses ventes baisser de 0 5% à changes constants (+1 6% à changes courants) Les performances en comparable sont restées difficiles tout au long de l’année reflétant une moindre fréquentation du concept hard discount en France et une forte déflation en Espagne En France les magasins sous enseigne Dia (301 à la fin 2010) enregistrent de très bonnes progressions des ventes Le résultat opérationnel courant est en hausse de 35 3% sous l’effet d’une excellente maîtrise des coûts et du développement de notre modèle de location gérance Analyse des résultats 2010 Chiffre d’affaires profitabilité et position financière Compte de résultat Le chiffre d’affaires est en hausse de 5 5% par rapport à 2009 et en hausse de 1 4% hors essence et effets de change et ajusté de l’effet calendaire La marge des Activités Courantes en pourcentage du chiffre d’affaires est en baisse de 30 points de base (et recule de 20 points de base hors essence) en raison d’une évolution défavorable du mix pays Les gains aux achats ont été totalement réinvestis en prix Les économies de frais généraux s’élèvent à 420 M€ et la totalité des économies de coûts à 580 M€ dépassant les objectifs initiaux Ces économies ont compensé en partie les effets de l’inflation et de l’expansion de sorte que les frais généraux sont restés sous contrôle avec une progression annuelle limitée à 3 0% Les frais généraux hors coûts d’actifs augmentent légèrement (+2 6%) mais baissent de 40 points de base en % du chiffre d’affaires Le résultat opérationnel courant est en hausse de 9 3 % à 2 972 M€ Les charges non courantes s’élèvent à 1 137 M€ Les principaux postes sont les suivants 223 M€ de charges d’impairment 201 M€ de charges de restructuration 215 M€ au titre du plan de transformation 285 M€ de charges exceptionnelles au Brésil et 269 M€ de charges non courantes diverses Ainsi le résultat opérationnel du Groupe progresse de 10 8% à 1 836 M€ Les charges financières augmentent de 8 4% à 657 M€ Le taux d’imposition est de 59 1% sous l’effet du reclassement de la CVAE et de la non déductibilité des charges non récurrentes au Brésil et de la provision pour restructuration en Belgique Les intérêts minoritaires sont en légère progression (135 M€ contre 110 M€ en 2009) Le résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à 382 M€ contre 343 M€ en 2009 Corrigé des éléments exceptionnels le résultat net des activités poursuivies part du Groupe est en hausse de 31% à 1 380 M€ 47 Tableau de trésorerie dette et liquidité L’autofinancement s’élève à 3 392 Md€ en hausse de 0 4% reflétant principalement la hausse du résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions et la hausse des charges non courantes avec impact cash Le besoin en fonds de roulement se traduit par un flux négatif de 598 M€ (contre un flux positif de 295 M€ en 2009) reflétant principalement l’incidence de l’arrêt du programme de titrisation pour 483 M€ un règlement plus rapide des délais fournisseurs ainsi qu’une plus grande variation des stocks Les investissements opérationnels en hausse de 2 3% à 2 122 M€ ont fait l’objet d’une stricte discipline En conséquence le cash flow libre s’établit à 839 M€ contre 1 490 M€ au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2010 la dette financière nette ressort à 7 997 M€ en hausse de 21 2% par rapport au 31 décembre 2009 (6 600 M€) Au cours de l’exercice le Groupe s’est doté d’une facilité de crédit syndiqué sur 5 ans à hauteur de 1 75 Md€ La situation de liquidité du Groupe est saine avec 3 25 Md€ de crédits syndiqués non tirés 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant 48 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Au 31 décembre 2010 le Conseil d’Administration est composé de douze membres Monsieur Amaury de Seze (Président) Monsieur Jean Martin Folz (Vice président) Monsieur Lars Olofsson (Directeur Général) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet et Monsieur Charles Edelstenne Monsieur Jean Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011 Robert Halley Président d’Honneur Amaury de Seze Président (Personnalité indépendante) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination 28 juillet 2008 Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 Autres mandats Vice Chairman de Power Financial du Canada Administrateur BW Group Groupe Bruxelles Lambert Erbe Pargesa Holding S A Suez Environnement Imerys et Conseils de Surveillance PAI et Publicis Groupe Jean Martin Folz Vice président (Personnalité indépendante) Né le 11 janvier 1947 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Démission 1er mars 2011 Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines Jean Martin Folz commence sa carrière en 1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie après avoir passé un an à Tokyo à la Maison Franco Japonaise Entre 1975 et 1978 il occupe différentes fonctions dans les cabinets ministériels et en dernier lieu est directeur du Cabinet du Secrétaire d’Etat à l’Industrie En 1978 il entre dans le groupe Rhône Poulenc directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur Général Adjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques De 1984 à 1987 il est Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider En juillet 1987 il devient Directeur Général de Péchiney puis Président de Carbonne Lorraine En 1991 il devient Directeur Général de Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say 49 Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et devient Directeur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996 Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter du 1er octobre 1997 date à laquelle il devient également Président d’Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Il quitte ces fonctions en 2007 Il est Président de l’Afep jusqu’en mars 2010 Autres mandats Administrateur de Société Générale Saint Gobain Alstom AXA et Solvay (Belgique) Membre du Conseil de Surveillance de la SAS ONF Participations Lars Olofsson Directeur Général Né le 19 décembre 1951 Suédois Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 avril 2009 Après un diplôme en administration des affaires à l’Université de Lund en Suède Lars Olofsson commence sa carrière en 1976 chez Nestlé Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus De 1981 à 1992 il travaille chez Nestlé France où il exerce différentes fonctions commerciales et marketing En 1992 il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France Puis il est Président de Pripps Procordia Suède Il prend ensuite la direction de la Division Produits Laitiers et Diététiques de Sopad Nestlé En 1995 il est nommé Directeur Général de la zone pays nordiques de Nestlé En 1997 Lars Olofsson devient Directeur Général de Nestlé France avant d’être nommé en 2001 Vice Président Exécutif du Groupe Nestlé en charge de l’ensemble des activités européennes En 2005 il est promu Vice Président Exécutif du Groupe Nestlé en charge des Strategic Business Units du marketing et des ventes au plan mondial Depuis le 1er janvier 2009 Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour Il est également Président de la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour et représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce) René Abate (Personnalité indépendante) Né le 27 août 1948 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 2 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School Il commence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en 1974 où il conseille dans les domaines de la stratégie et de l’organisation des grandes entreprises de secteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire et spécialisée Il a été successivement Senior Vice President responsable de l’activité du cabinet en France Chairman du Groupe pour l’Europe et membre du Comité Exécutif Monde fonctions auxquelles il a renoncé en 2006 Il en est aujourd’hui Senior Advisor Autres mandats Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies Bernard Arnault Né le 5 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enfin Président Directeur général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA 50 Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 Autres mandats Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (Etats Unis) de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 De 1985 à 1990 Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des Groupes Clore puis Painewebber à New York San Francisco et Londres Entre 1990 et 1992 il a occupé les fonctions de Directeur adjoint de Hottinguer Rivaud Finances (Paris) Entre 1992 et 1997 il est Directeur Général de l’Immobilière Hôtelière SA Entre 1997 et 1999 il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS Depuis 1999 il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe Autres mandats Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Evènements) et HSE (Holding Sports et Evènements) Président du CS de la société PSG Football Club Administrateur des sociétés Accor Endered et Moonscoop IP Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président (SAS) de Colwine Colfilm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Gérant (SCI) de Nina Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Autres mandats Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS Jean Laurent Bonnafé Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est depuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du Groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe Autres mandats Administrateur et Directeur Général Délégué de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis 51 Thierry Breton (Personnalité indépendante) Né le 15 janvier1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Etudes de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l'Education nationale en tant que conseiller pour l'informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du groupe en février 1996 il est successivement Vice président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Président Directeur Général de Thomson (1997 2002) puis Président Directeur Général de France Telecom (2002 2005) il a été Ministre de l'Economie des Finances et de l'Industrie entre le 25 février 2005 et le 16 mai 2007 puis professeur à l'Université Harvard aux États Unis titulaire d'une chaire « Leadership corporate accountability » avant de prendre en novembre 2008 la Présidence du Directoire de Atos Origin Autre mandat Président Directeur Général de Atos Origin René Brillet (Personnalité indépendante) Né le 1er août 1941 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 Date de nomination 28 juillet 2008 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de directeur de magasin et directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004 Charles Edelstenne (Personnalité indépendante) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d'actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Expert comptable diplômé (Lauréat de l'IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Etudes Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice président Chargé des Affaires Economiques et Financières il est nommé en qualité d'Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu'il occupe depuis lors Autres mandats Président Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Administrateur de Thales SA de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats Unis) President de Dassault International Inc (Etats Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 52 Anne Claire Taittinger (Personnalité indépendante) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Anne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de ELM LEBLANC Vice président Directeur Général du pôle industriel DEVILLE Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de BACCARAT Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe Taittinger Autres mandats Administrateur et membre du comité d’audit et du comité des nominations rémunérations et gouvernement d’entreprise de Club Méditerranée Administrateur de Financités Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray Directeur Général de SAS DFT Immobilier La liste de l’ensemble des mandats des Administrateurs figure en Annexe pages 249 et 250 Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses membres par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres six peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement Ainsi Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze René Abate Thierry Breton René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants Conformément aux dispositions de la Recommandation CE du 30 avril 2009 le Conseil a vérifié qu’un membre indépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière ou comptable et qu'un membre au moins du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matière de politique de rémunération Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un minimum de mille actions La durée du mandat d’Administrateur est de trois ans Au cours de l’exercice 2010 le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois (dont une fois sous forme de séminaire stratégique) le taux de présence moyen s’élevant à 83% Lors de ses réunions le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général Etude d’opérations d’acquisitions rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération Arrêté des comptes annuels et semestriels examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente préparation de l’Assemblée Générale 53 Examen du Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Autorisation d’opérations financières (émissions obligataires renouvellement d’un crédit syndiqué autorisation en matière de cautions avals et garanties) Attribution d’options d’achat d’actions et attribution d’actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social Compte rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise du Comité des Comptes et du Comité Stratégie) Conformément aux conclusions de l’évaluation du Conseil menée en 2009 les compte rendu des réunions des Comités sont systématiquement communiqués aux Administrateurs lors de la séance du Conseil suivant la réunion du (des) Comité(s) La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008 Lors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale 54 Pour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège social de l’Emetteur Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a au cours des cinq dernières années été condamné pour fraude été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Président du Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étant précisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction avec chauffeur Directeur Général Lars Olofsson bénéficie D’une rémunération fixe annuelle de 1 350 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) D’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200% Cette performance est appréciée pour 60% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires hors carburant Ebit hors éléments exceptionnels cash flow libre et parts de marché) et pour 40% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration Au titre de 2010 il lui a été attribué 150 000 (cent cinquante mille) options d’achat d’actions moyennant un prix d’exercice de 34 11 € par option 50 000 (cinquante mille) actions de performance 55 L’acquisition de ces options et actions de performance est soumise aux conditions de présence et de performance suivantes Pour les options d’achat d’actions la condition de présence s’articule comme suit 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans et 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans Pour les attributions d’actions la condition de présence est de deux années à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012 inclus Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera pour moitié à ce que le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) pour moitié à ce que l’activity contribution de l’exercice 2011 soit en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies il est attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions également réparties et associées chacune à un « panier d’actions » L’acquisition effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR) c’est à dire le taux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 T4 2011 intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus moins value) et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période le tout rapporté à la valeur Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods) L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance externes précitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites (i) le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) et (ii) l’activity contribution de l’exercice 2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) Classt Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er & 2ème 100% 3ème 75% 4ème 60% RETAIL 5ème 30% 6ème et au delà 0% 56 Classt Groupe « Consumer goods » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er 100% 2ème 90% 3ème 80% 4ème 70% 5ème 60% 6ème 50% 7ème 40% 8ème 30% 9ème 20% 10ème 10% CONS GOODS 11ème et au delà 0% Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat a été fixé à 33% de la plus value nette d’acquisition jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ans de salaire de base moment à partir duquel seuls 10% de la plus value nette d’acquisition devront être conservés compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires Lars Olofsson ne bénéficie pas d’une clause de non concurrence Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes En cas de cessation de son mandat hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde Carrefour proposera au Directeur Général dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle (« l’Indemnité ») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010 et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010 La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus en ce compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primes d'impatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat (ci après la « Rémunération ») Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu’au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé c’est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité Le versement de l'Indemnité n'interviendra que sous réserve que à périmètre constant et changes constants la moyenne de la progression d'une part du chiffre d'affaires hors carburant du Groupe Carrefour d'autre part de l'EBIT hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour au titre des deux derniers exercices clos précédant l’expiration du mandat soit positive ou à défaut au moins égale à l’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration Si la condition de performance telle que définie ci dessus n’est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnité définie au paragraphe ci dessus 57 Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde) interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233 3 du Code du Commerce) la condition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci dessus serait de 2 ans (24 mois) quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010 Les conditions de performance prévues ci avant continueront bien entendu de s’appliquer Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 2009 a attribué à Lars Olofsson 100 000 actions soumises à condition de présence pendant une période de 2 ans au regard des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour Ces actions ont été acquises le 13 janvier 2011 Lars Olofsson bénéficie enfin soit d'une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logement personnel à hauteur d'un montant maximum annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication (ordinateur portable agenda électronique téléphone mobile etc…) Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire potentiel d’un régime de retraite complémentaire dont les principales caractéristiques sont les suivantes Taux de cotisation unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d’activité professionnelle La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS (2 121 120 € en 2010) Taux de remplacement maximum 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante Président du Conseil d’Administration 10 000 € Vice Président du Conseil d’Administration 10 000 € Président du Comité des comptes et du contrôle interne 10 000 € Président du Comité des Rémunérations 10 000 € Président du Comité Stratégie 10 000 € Membre d’un Comité (un ou plus) 10 000 € Membres du Conseil d’Administration 55 000 € étant précisé que les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’une part variable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci 58 La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des Comités auxquelles les Administrateurs participent (100% de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2009 et 2010 les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants Juillet 2008 Juillet 2009 Juillet 2009 Juillet 2010Amaury de Sèze85 000 00 € 85 000 00 €Jean Martin Folz 84 062 50 € 82 692 31 €Lars Olofsson14 687 50 € 55 000 00 €Anne Claire Taittinger74 062 50 € 75 000 00 €René Abate64 062 50 € 65 000 00 €Bernard Arnault55 625 00 € 55 769 23 €Sébastien Bazin74 062 50 € 72 692 31 €Nicolas Bazire65 000 00 € 65 000 00 €Jean Laurent Bonnafé50 312 50 € 48 076 90 €Thierry Breton52 187 50 € 52 692 31 €René Brillet74 062 50 € 81 192 00 €Charles Edelstenne52 187 50 € 51 538 46 €José Luis Leal Maldonado37 500 00 € (fin de mandat 15 avril 2009) Les tableaux récapitulant l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux figurent en Annexe pages 235 et suivantes 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’exercice 2010 seront Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet Les mandats de Messieurs René Abate Nicolas Bazire et Jean Martin Folz ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009 Les mandats de Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 59 16 2 Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration 16 3 Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés Le Comité des Comptes le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration Les Présidents des Comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs Le Comité des Comptes Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et (iv) de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité examine toutes questions relatives aux comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe 60 Chaque Commissaires aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne La composition du Comité est la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Jean Martin Folz a démissionné de ses fonctions avec effet du 1er mars 2011 Au cours de l’exercice 2010 le Comité s’est réuni six fois le taux de présence s’élevant à 94% Le Comité a procédé entre autres à l’examen des comptes au 31 décembre 2009 et 30 juin 2010 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options de l’évolution de certaines normes des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2010 Le Comité a examiné les résultats des audits internes et externes menés au Brésil à la suite de la découverte d’irrégularités comptables a étudié les mesures prises en vue de la remise à niveau de la comptabilité au Brésil et a demandé que modalités du contrôle interne soient revues afin de s’assurer que les difficultés rencontrées au Brésil ne se reproduiront pas Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que l’activité du Groupe en matière de titrisation et d’affacturage Enfin le Comité a été informé de l’évolution des certains contentieux Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions De même il examine les conditions d’attribution d’actions de performance 61 Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l’an au Conseil d’Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l’absence de l’intéressé la manière dont le Président s’acquitte de sa mission Il procède en l’absence des intéressés à l’évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d’Administration La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Au cours de l’exercice 2010 le Comité s’est réuni 7 fois le taux de présence s’élevant à 94% Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise a proposé au Conseil d’Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social et a examiné les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive et du Comex du Groupe Le Comité a par ailleurs Examiné le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques étudié le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général Direction Exécutive membres du Comex) évalué la gouvernance d’entreprise de la Société proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution d’actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe examiné situation des mandats des Administrateurs 62 étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants ainsi que celles de membres potentiels du Comex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée Le Comité Stratégie Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres Son Président est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs études d’opportunités de croissance externe ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses études réflexions conclusions) La composition du Comité est la suivante Président Amaury de Seze (Administrateur indépendant) Membres Bernard Arnault Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault) Sébastien Bazin René Brillet (Administrateur indépendant) Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2010 le taux de présence s’élevant à 100% Au cours de cette réunion le Comité a examiné le plan stratégique 2010 2012 le budget 2010 ainsi que des projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités 16 4 Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 63 17 SALARIES 17 1 Au 31 décembre 2010 le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 471 755 répartis de la manière suivante Catégories Cadres dirigeants 0 1% Directeurs 0 4% Autres cadres 8 9% Employés (dont caisses) 90 6% Zones géographiques Europe 273 391 Amérique Latine 111 237 Asie 87 127 Formats Hypermarchés 281 166 Supermarchés 73 407 Hard discount 52 258 Atacadao Proxi Log sièges et Autres 64 924 17 2 Participations et stock options Lars Olofsson16 07 2017Somme des dix premiers bénéficiaires16 07 2017PlanDate d'échéanceNombre d'options attribuées PrixOptions consenties durant l'exercice à chaque mandataire social505 000 34 11 € 16 07 201734 11 €150 00016 07 2017 Synthèse des plans d’options en vigueur Date du CA ou du directoire Point de départ d'exercice des options Nombre total d'actions pouvant être souscrites Mandataires sociaux MS MS MS MS MS MS MS Daniel BERNARD 300 000 José Luis DURAN 120 000 José Lui s DURAN 100 000 José Luis DURAN 130 000 José Luis DURAN 130 000 Lars OLOFSSON 130 000 Lars OLOFSSON 150 000 Joël SAVEUSE 100 000 Jacques BEAUCHET 75 000 Jacques BE AUCHET 65 000 Jacques BEAUCHET 85 000 Jacques BEAUCHET 8 5 000 Javier CAMPO 75 000 Javier CAMPO 65 000 Javier CAMPO 85 000 Javier CAMPO 85 000 José Maria FOLACHE 75 000 José Maria FOLACHE 65 000 José Maria FOLACHE 85 000 José Maria FOLACHE 85 000 Guy YRAETA 75 000 Guy YRAETA 65 000 Guy YRAETA 85 000 Guy YRAETA 85 000 Thierry GARNIER 85 000 Gilles PETIT 85 000 Somme des dix premiers bénéficiaires Date d'expiration des options Prix de souscription ou d'achat Nbre d'actions souscrites Options de souscription ou d'achats annulées Options de souscription ou d'achats d'actions restantes (1) 50% des options pourront être exercées à compte r du 25 avril 2008 75% à partir du 25 avril 2009 e t 100% à compter du 25 avril 2010 (2) 50% des options pourront être exercées à compte r du 15 mai 2009 75% à partir du 15 mai 2010 et 10 0% à compter du 15 mai 2011 (3) 50% des options pourront être exercées à compte r du 6 juin 2010 75% à partir du 6 juin 2011 et 10 0% à compter du 6 juin 2012 (4) 50% des options pourront être exercées à compte r du 17 juin 2011 75% à partir du 17 juin 2012 et 100% à compter du 17 juin 2013 (5) 50% des options pourront être exercées à compte r du 16 juillet 2012 75% à partir du 16 juillet 20 13 et 100% à compter du 16 juillet 2014 0 5 000 10 000 43 91 € 56 40 € 45 26 € 590 000 3 333 100 0 809 350 6 597 975 5 915 875 0 500 325 3 383 975 1 307 500 7 500 1 204 600 3 329 200 28 04 2011 33 70 € 43 67 € 40 81 € 210 000 826 175 760 400 375 000 20 04 2012 7 434 725 405 000 25 04 2013 15 05 2014 490 000 06 06 2015 17 06 2016 17 06 2009 (4) 17 06 2009 560 000 470 000 06 06 2008 25 04 2008 (1) 6 824 050 15 05 2007 (2) 3 885 800 25 04 2006 15 05 2007 28 04 2008 1 559 500 20 04 2009 4 641 800 16 07 2010 16 07 2010 (5) 3 004 200 06 06 2008 (3) 4 124 000 28 04 2004 20 04 2005 505 000 2 972 200 16 07 2017 34 11 € 0 29 600 65 17 3 Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement L’accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l’objet d’un renouvellement le 28 juin 2007 puis le 17 juin 2010 Les salariés des sociétés désignées dans l’accord de participation de groupe en bénéficient à partir du troisième mois d’ancienneté Il est dérogatoire c’est à dire plus favorable que les règles de droit commun tant sur le périmètre que sur la formule de calcul Le montant de la réserve spéciale de participation de groupe France s’élevait pour les cinq dernières années à 2006 131 865 449 € 2007 149 040 830 € 2008 156 092 472 € 2009 134 369 239 € 2010 153 103 033 € En matière d’intéressement chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise ou d’établissement Le montant de l’intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers à chaque entreprise ou établissement La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite 66 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Le capital social au 31 décembre 2010 s’élève à 1 698 340 000 euros divisé en 679 336 000 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Il a été réduit d’une somme de 63 916 790 € par rapport au 31 décembre 2009 suite à l’annulation (le 13 décembre 2010) de 25 566 716 actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de mars 2011 le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 600 inscrits au nominatif) Le nombre de droit de vote au 31 décembre 2010 ressort à 786 794 111 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 783 136 522 CAPITAL (au 31 décembre 2010)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital* 75 326 258 11 09% 139 349 924 17 79% 139 349 924 17 79%Colony Blue Investor** 15 166 770 2 23% 15 166 770 1 94% 15 166 770 1 94%Groupe Arnault SAS*** 5 000 000 0 74% 5 000 000 0 64% 5 000 000 0 64%Salariés 7 085 137 1 04% 14 118 137 1 80% 14 118 137 1 80%Autodétention 3 657 589 0 54%AutocontrôlePublic 573 100 246 84 36% 609 501 691 77 83% 609 501 69177 83%Total 679 336 000 100 00%783 136 522 100 00%783 136 522 100 00%* dont 11 278 447 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L 233 9 1 6° du Code de commerce** dont 15 166 769 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L 233 9 1 6° du Code de commerce*** Options d'achat d'actions assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L 233 9 4° du Code de commerce La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S àr l (1) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2) ((2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne 75008 Paris) ont déclaré agir de concert (4) (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S àr l est détenue à hauteur de 50% par Blue Partners S àr l une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par les fonds d’investissement Colony Investors VIII LP et Colyzeo Investors II LP conseillés par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr à hauteur de 50% par Cervinia SA une société de droit belge indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS (2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par le fonds d’investissement Colony Investors VIII LP conseillé par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr (3) Contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (4) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés en vertu de l’article L 233 10 II 2° être de concert avec Blue Capital S àr l société qu’elles contrôlent conjointement (directement ou indirectement) 67 Aucun autre actionnaire n’a informé la Société d’une détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au 31 décembre 2010 Pacte d’actionnaires de Carrefour Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 était la suivante CAPITAL (au 31 décembre 2009)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 75 326 258 10 69% 139 370 068 17 12% 139 370 068 17 12%Colony Blue Investor 15 166 770 2 15% 15 166 770 1 86% 15 166 770 1 86%Groupe Arnault SAS* 5 000 000 0 71% 5 000 000 0 61% 5 000 000 0 61%Salariés 7 404 745 1 05% 14 723 490 1 81% 14 723 490 1 81%Autodétention 563 488 0 08%AutocontrôlePublic 601 441 455 85 32% 639 932 712 78 60% 639 932 71278 60%Total 704 902 716 100 00%814 193 040 100 00%814 193 040 100 00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L 233 9 4° du Code de commerce CAPITAL (au 31 décembre 2008)Actionnaires Nombre de titres En %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 75 326 258 10 69% 75 326 258 10 27% 75 326 258 10 27%Blue Partner Sàrl 15 166 770 2 15% 15 166 770 2 07% 15 166 770 2 07%Groupe Arnault SAS* 5 000 000 0 71% 5 000 000 0 68% 5 000 000 0 68%Salariés 7 421 440 1 05% 14 809 440 2 02% 14 809 440 2 02%Autodétention 19 325 573 2 74%AutocontrôlePublic 582 662 675 82 66% 623 035 364 84 96% 623 035 36484 96%Total 704 902 716 100 00%733 337 832 100 00%733 337 832 100 00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L 233 9 4° du Code de commerceAux termes d'une lettre en date du 13 février 2009 la Société a été informée que la société Blue Partners a procédé le 9 février au transfert de ses titres au profit de la société Colony Blue Investor qui agit désormais de concert avec les société Blue Capital et Groupe Arnault SAS 68 L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A Code ISIN FR 0000120172) Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Elle fait notamment partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31 décembre 2010 l’action se situait en 15e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 2 8 % en euros 2006 2007 2008 2009 2010 cours plus haut 51 15 58 1 52 52 33 79 41 28 plus bas 38 1 42 95 24 68 22 89 30 85 au 31 décembre 45 94 53 29 27 52 33 56 30 85 Nombre d'actions au 31 décembre 704 902 716 704 902 716 704 902 716 704 902 716 679 336 000 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d'euros) 32 4 37 6 19 4 23 7 21 Moyenne des volumes quotidiens 3 117 619 4 337 998 4 168 131 2 946 152 (1) 2 878 059 (1) Résultat net des activités poursuivies par action (2) 2 64 2 67 1 83 0 56 0 56 Dividende net 1 03 1 08 1 08 1 08 1 08 (3) Rendement 2 24% 2 03% 3 92% 3 22% 3 50% (1) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2) Résultat net des activités poursuivies par action données publiées de 2006 à 2009 (3) Sous réserve de l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 21 juin 2011 ÉVOLUTION DU COURS Cours de l'action Carrefour en 2010 comparé à l'indice CAC 40 à l'indice BEFOODR* et à l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index** (base 100) 8090100110120130janv 10 févr 10 mars 10 avr 10 mai 10 juin 10 juil 10août 10 sept 10 oct 10 nov 10 déc 10 Source Bloomberg * Composition de l'indice Befoodr Carrefour Casino Colruyt Delhaize Sainsbury Ahold Metro AG Wm Morrison et Tesco ** Composition de l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index 23 composants dont Carrefour Casino Metro Ahold Tesco Morrisons Sainsbury Colruyt Delhaize J Martins Marks & Spencer PPR H&M Inditex Kesa Kingfisher Next 69 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Cf la note 36 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence (page 165) 70 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2010 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS Le compte de résultat au 31 décembre 2009 est présenté au titre de la période antérieure Les informations comparatives 2009 présentées dans ce document ont été retraitées pour être mises en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement de certaines activités conformément aux normes IFRS 5 ainsi que les corrections apportées dans le cadre de l’application d’IAS 8 Ces retraitements sont décrits en note 1 4 des annexes aux comptes consolidés ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE Dans un environnement difficile et déflationniste dans plusieurs pays du Groupe les performances de l’année 2010 reflètent la mise en œuvre du plan de transformation les ventes augmentent de 5 5% (1 4% à changes constants hors essence) portées par les marchés émergents le résultat opérationnel courant est en progression de 9 3% soutenu par des gains sur les achats et des économies de coûts supérieurs aux objectifs le résultat net des activités poursuivies part du Groupe est également en hausse de 11 3% malgré des charges à caractère inhabituel ayant genéré un résultat non courant négatif de 1 137 millions d’euros le cash flow libre s’élève à 0 8 milliard d’euros en baisse par rapport à 2009 principalement en raison de la baisse de la dette fournisseurs et de la fin de notre programme de titrisation Principaux agrégats du compte de résultat En millions d'euros 2010 2009Variation 2010 2009Chiffre d'affaires hors taxes90 099 85 3665 5%Résultat opérationnel courant2 972 2 720 9 3%Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 382 343 11 3%Résultat net des activités abandonnées Part du Groupe 52 67 Résultat net Part du Groupe433 276 56 7% Chiffre d'affaires HT par secteur opérationnel – en montant En millions d'euros 2010 2009Prog en % 2010 2009France34 907 34 266 1 9%Europe (hors France) 24 597 25 058 1 8%Amérique13 919 10 598 31 3%Asie6 923 5 843 18 5%Maxidiscompte 9 753 9 600 1 6%Total90 099 85 366 5 5% Le chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 90 099 millions d’euros en progression de 5 5% par rapport au chiffre d‘affaires 2009 après incidence des taux de change A taux de change constant le chiffre d’affaires augmente de 2 2% 71 Chiffre d'affaires HT par secteur opérationnel – en pourcentage 20102009France38 7% 40 1%Europe (hors France) 27 3% 29 4%Amérique15 4% 12 4%Asie7 7% 6 8%Maxidiscompte 10 8% 11 2%Total100 0% 100 0%En % Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel – en montant En millions d'euros 2010 2009Prog en % 2010 2009France1 284 1 084 18 5%Europe (hors France) 726 805 9 8%Amérique441 433 1 9%Asie289 227 27 5%Maxidiscompte 232 171 35 3%Total2 972 2 720 9 3% Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 972 millions d’euros en augmentation de 9 3% par rapport à 2009 Il représente 3 3% de notre chiffre d’affaires contre 3 2% en 2009 Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel – en pourcentage 20102009France43 2% 39 9%Europe (hors France) 24 4% 29 6%Amérique14 8% 15 9%Asie9 7% 8 3%Maxidiscompte 7 8% 6 3%Total100 0% 100 0%En % Amortissements et provisions Les amortissements et provisions s’élèvent à 1 921 millions d’euros Ils représentent 2 1% du chiffre d’affaires en 2010 contre 2 2% en 2009 72 Produits et charges non courants Le résultat non courant est une charge nette de 1 137 millions d’euros composé de charges non courantes pour 1 242 millions d’euros et de produits non courants à hauteur de 106 millions d’euros Les charges et produits non courants comprennent des charges de dépréciation d’actifs pour (223) millions d’euros des coûts de restructuration pour (416) millions d’euros dont (215) millions concernent le plan de transformation du Groupe et (128) millions sont liés à la restructuration de la Belgique d’autres produits et charges non courants dont notamment (283) millions d’euros liés à des charges exceptionnelles au Brésil principalement liées à des risques fiscaux et légaux (269) millions à provisions pour litiges commerciaux et sociaux 54 millions d’euros de plus values nettes de cession Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 1 836 millions d’euros en augmentation de 10 8% par rapport à 2009 il représente 2 0% du chiffre d’affaires 2010 contre 1 9% en 2009 Résultat opérationnel par secteur opérationnel 2 0102 009France1 019 814Europe (hors France) 371 82Amérique76 420Asie276 166Maxidiscompte94 175Total1 836 1 657En millions d'euros Répartition du résultat opérationnel par secteur opérationnel 20102009France55 5% 49 1%Europe (hors France) 20 2% 5 0%Amérique4 1% 25 4%Asie15 0% 10 0%Maxidiscompte 5 1% 10 5%Total100 0% 100 0%En % Résultat financier Le résultat financier est une charge nette de 657 millions d’euros en augmentation de 8 4% par rapport au résultat de 2009 Comme en 2009 cette charge représente 0 7% du chiffre d’affaires 73 Impôts sur les résultats La charge effective d’impôt est de 697 millions d’euros en 2010 soit un taux d’imposition effectif de 59 1% contre un taux effectif de 60 5% en 2009 Le taux 2010 s’explique essentiellement par l’effet du reclassement en impôt de la CVAE pour un montant de 90 millions d’euros en 2010 ainsi que la non déductiblité de la plupart des charges non récurrentes au Brésil et des coûts de restructuration en Belgique pour lesquels aucun impôt différé n’a été reconnu Le taux 2009 s’expliquait quant à lui par la non déductibilité des charges exceptionnelles d’impairment Mises en équivalence La quote part dans le résultat net des entités mises en équivalence s’élève à 35 millions d’euros soit 3 millions d’euros de moins qu’en 2009 En 2009 cet agrégat intégrait la quote part dans le résultat de Finiper dont Carrefour détenait 20% L’accord signé le 18 février 2010 entre Carrefour et l’actionnaire majoritaire du groupe Finiper a conduit à la sortie de la société du périmètre de consolidation de Carrefour en 2010 Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 135 millions d’euros soit 25 millions d’euros de plus qu’en 2009 Cette augmentation s’explique par une amélioration du résultat des filiales dans lesquelles le Groupe travaille avec des partenaires Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe Celui ci s’élève à 382 millions d’euros en hausse de 11 3% par rapport à 2009 où il s’établissait à 343 millions d’euros Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe Celui ci représente un produit de 52 millions d’euros en 2010 principalement attribuable au traitement de la Thaïlande en activités abandonnées selon IFRS 5 En effet dans le cadre de sa stratégie visant à concentrer ses moyens sur les marchés où il détient une position de leadership et à optimiser ses capitaux employés Carrefour a décidé de vendre ses activités thaïlandaises les perspectives de développement ne lui permettant pas d’atteindre une position forte sur ce marché à moyen ou long terme Autofinancement et investissements L’autofinancement s’établit à 3 392 millions d’euros en hausse de 0 4% par rapport au montant de 3 380 en 2009 Les investissements nets de l’année s’élèvent à 1 998 millions d’euros contre 2 046 millions d’euros en 2009 Les investissements corporels et incorporels ont représenté 2 122 millions d’euros en 2010 contre 2 074 millions d’euros en 2009 L’augmentation est principalement due à l’Europe (notamment l’Espagne et le Hard Discount France) compensée par des baisses en Pologne et dans certains pays d’Asie (Malaisie et Taiwan) Les investissements financiers représentent 145 millions d’euros contre 154 millions d’euros en 2009 En 2010 les cessions de fililales immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 269 millions d’euros sur notre trésorerie contre 182 millions d’euros en 2009 Capitaux propres Celle ci s’élève à 10 563 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 10 871 millions d’euros l’année précédente 74 Endettement net L’endettement net du Groupe est passé de 6 600 millions d’euros à fin 2009 à 7 998 millions d’euros à fin 2010 en raison notamment des rachats d’actions propres pour 943 millions d’euros en 2010 France (hors Maxidiscompte) Au 31 décembre 2010 le parc de magasins intégrés en France s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Autres magasins Total204 575 12 791 En 2010 le parc intégré a augmenté d’1 hypermarché (le magasin était précédemment en franchise) Par ailleurs 7 supermarchés ont été convertis en magasins Cash & Carry Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) (en millions d'euros) 34 90734 2662009 2010 1 0841 2842009 2010 L’ensemble du parc intégré des supermarchés est désormais sous enseigne Carrefour Market ainsi que la majorité du parc franchisé La convergence des enseignes de proximité a été poursuivie à fin 2010 204 magasins ont été convertis en Carrefour Contact et 205 en Carrefour City Les nouvelles enseignes Carrefour Express et Carrefour City Café ont été lancées en novembre 2010 Carrefour Planet a été lancé le 25 août à Ecully et à Vénissieux Le chiffre d'affaires en France est en augmentation de 1 9% Les promotions ont été renforcées en 2010 notamment grâce au lancement du programme « Promolibre » ainsi qu’à des opérations promotionnelles autour de la coupe du monde de football La part de marché des enseignes Carrefour à surface comparable progresse de 50 points de base sur l’année dynamisée par les solides performances de Carrefour Market (source Nielsen) Le résultat opérationnel courant en France augmente de 18 5% sous l’effet d’une bonne maîtrise des coûts dans le cadre du plan de transformation Cette hausse est de 10 1% hors effet positif du reclassement en impôt de la CVAE pour 90 millions d’euros Les investissements opérationnels s’élèvent à 744 millions d’euros et représentent 2 1% du chiffre d’affaires 75 EUROPE (hors France et Maxidiscompte) Au 31 décembre 2010 le parc de magasins intégrés en Europe (hors France et Maxidiscompte) s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Autres magasins Total440 1031 442 1913 En 2010 le parc intégré a diminué de 9 hypermarchés et augmenté de 35 supermarchés ainsi que de 219 magasins de proximité (principalement en raison du transfert de 234 magasins maxidiscomptes en Grèce) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) (en millions d'euros) 25 05824 5972009 2010 8057262009 2010 Le chiffre d’affaires européen est en repli de 2 8% à changes constants ( 1 8% à changes courants) Dans l’ensemble des pays les ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques et par un environnement déflationniste Les ventes en Belgique ont été affectées par la perturbation des activités à la suite de l’annonce d’un plan de restructuration en février 2010 Le résultat opérationnel courant baisse de 9 8% à 726 millions d’euros L’incidence sur la rentabilité de la baisse des ventes et de la baisse de la marge commerciale due aux investissements commerciaux notamment en Espagne a été atténuée par la maîtrise des frais généraux principalement en Espagne et en Pologne Les investissements opérationnels en Europe s’élèvent à 452 millions d’euros et représentent 1 8% du chiffre d’affaires En Espagne dans un contexte économique difficile le chiffre d'affaires baisse de 3 3% en 2010 en raison de la diminution de la fréquence d’achat des clients et de la tendance déflationniste qui ont eu une incidence négative sur les ventes du secteur alimentaire en hypermarché En Italie le chiffre d'affaires est en baisse de 5 8% reflétant principalement notre programme de désengagement concernant 8 hypermarchés (essentiellement dans le sud) et 12 supermarchés (dans la région des Pouilles) dont le niveau de rentabilité était insuffisant La part des marques de distributeur dans le chiffre d’affaires a augmenté sur la période en raison du déploiement de la marque Carrefour Discount dans l’ensemble des formats (273 références à fin 2010) Le changement d’enseigne des Supermarchés (de GS à Carrefour Market) et des magasins de Proximité (de Di per di à Carrefour Express) pour 1 089 magasins au total a également été poursuivi En Belgique un plan de réorganisation de l’activité a été mis en place au premier semestre 2010 pour améliorer l’efficacité opérationnelle 8 hypermarchés et 3 supermarchés intégrés ont été fermés 16 supermarchés intégrés ont été transférés vers le partenaire franchisé Mestdagh 1 hypermarché et 4 supermarchés ont été passés en franchise et 1 hypermarché a été transformé en supermarché 76 Le chiffre d'affaires est en baisse de 6 2% en 2010 principalement en raison de la modification significative du périmètre de magasins et des mouvements sociaux importants au premier semestre Toutefois au quatrième trimestre 2010 les ventes connaissent une croissance de 1 5 % (à surface constante) Par ailleurs sur un total de 214 magasins de proximité 25 magasins Express ont été ouverts sur l’année AMERIQUE (hors Maxidiscompte) Au 31 décembre 2010 le parc de magasins intégrés dans la zone Amérique s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Autres magasins Total328 156 45 529 En 2010 le parc a augmenté de 19 hypermarchés et de 37 magasins de proximité Il a diminué de 10 supermarchés Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) (en millions d'euros) 10 59813 9192009 2010 4334412009 2010 Les ventes en Amérique Latine enregistrent une progression significative de 14 2% à changes constants (31 3% à changes courants) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables et d’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone Le résultat opérationnel courant progresse de 1 9% à 441 millions d’euros mais ne représente plus que 3 2% des ventes (contre 4 1% en 2009) Cette baisse est attribuable à la baisse de la rentabilité au Brésil où la nouvelle équipe nommée en cours d’année met en œuvre un plan d’action pour dynamiser l’activité Les investissements opérationnels s’élèvent à 418 millions d’euros et représentent 3 0 % du chiffre d’affaires Au Brésil dans un contexte économique porteur le chiffre d'affaires est en augmentation de 14 0% à changes constants (34 6% à changes courants) grâce à la progression des volumes et du prix moyen des articles vendus Le format Atacadão a particulièrement contribué à la croissance des ventes du pays avec une progression soutenue pendant toute l’année L’activité e commerce lancée début mars affiche des résultats nettement supérieurs aux prévisions En Argentine le chiffre d’affaires est en augmentation de 20 9% à changes constants (21 2% à changes courants) Le panier moyen a fortement augmenté dans un environnement inflationniste L’ensemble des formats a contribué à la croissance des ventes L’augmentation du poids promotionnel notamment via différentes actions ponctuelles autour de la coupe du monde de football a également eu une incidence positive En 2010 3 Mini Hypermarchés et 1 Supermarché proximité ont été ouverts Par ailleurs le format «Proximité» a été lancé début 2010 22 magasins ont été ouverts au cours de l’année 77 En Colombie le chiffre d’affaires est en augmentation de 6 0% à changes constants (25 8% à changes courants) dynamisé par une stratégie commerciale efficace s’appuyant sur un bon positionnement Image Prix sur la mise en place d’une offre très compétitive en prix (Fruits et Légumes et Boucherie) et sur le lancement du format Atacadão qui permet de bénéficier de la croissance Malgré un trafic en baisse ( 0 9%) le panier moyen est en hausse (+2 8%) ASIE (hors Maxidiscompte) Au 31 décembre 2010 le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s'établit comme suit Hypermarchés Supermarchés Autres magasins Total336 19 1 356 Hors Thaïlande en 2010 le parc a augmenté de 36 hypermarchés d’1 supermarché et d’1 magasin de proximité (ce dernier a été ouvert fin 2010 en Inde) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) (en millions d'euros) 5 8436 9232009 2010 2272892009 2010 La croissance des ventes en Asie est de 8 9% à changes constants (18 5% à changes courants) portée par un rythme d’expansion toujours soutenu principalement en Chine Le résultat opérationnel courant augmente de 27 5% à 289 millions d’euros confirmant ainsi la solidité des performances de Carrefour en Chine et les signes de redressement à Taiwan Les investissements opérationnels en Asie s’élèvent à 218 millions d‘euros et représentent 3 1% du chiffre d’affaires En Chine dans un contexte économique porteur mais inflationniste sur la fin de l’année le chiffre d'affaires progresse de 14 8% à changes constants (21 1% à changes courants) en raison de l’évolution positive du mix de ventes et du relais de croissance assuré entre les différents secteurs (non alimentaire puis alimentaire) 22 magasins ont été ouverts en 2010 dont 9 acquis dans la province du Hebei dans le cadre de l’acquisition de Baolongcang en juillet 2010 aux résultats jugés encourageants à fin 2010 En Indonésie le chiffre d’affaires progresse de 3% à changes constants (23 6% à changes courants) dans un environnement économique résistant mais inflationniste Le chiffre d’affaires est dynamisé par de nombreuses actions promotionnelles ainsi qu’un regain d’optimisme des consommateurs suite aux élections présidentielles de 2009 6 hypermarchés et 3 supermarchés ont été ouverts tandis qu’1 hypermarché et 1 supermarché ont été fermés sur l’année 78 En avril 2010 le Groupe a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique en cédant 40% de PT Carrefour Indonésie à Trans Corp holding de Para Group contrôlant les activités média divertissement pour la famille loisirs et mode Ce partenariat vise à accélérer la croissance de Carrefour et son développement dans le pays et devrait permettre de générer des synergies opérationnelles entre Carrefour et les autres activités de Para Group MAXIDISCOMPTE Au 31 décembre 2010 le parc de magasins intégrés du Maxidiscompte s’établit comme suit France Europe Amérique Asie Total760 2677 622 244 4 303 En 2010 le parc a diminué de 75 magasins en France du fait du transfert de 77 magasins en location gérance (voir ci dessous) de 311 en Europe (dont les 255 magasins du Maxidiscompte Grèce détenus en début de période parmi lesquels 234 ont été transférés au réseau de proximité Carrefour et 21 ont été fermés) 13 en Amérique et 24 en Asie Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant (en millions d'euros) (en millions d'euros) 9 7539 6002009 2010 232 171 2009 2010 Les ventes du Maxidiscompte sont en baisse de 0 5% à changes constants (contre une hausse de 1 6% à changes courants) L’augmentation de 35 3% du résultat opérationnel courant à 232 millions d’euros s’explique principalement par une maîtrise des coûts efficace et le développement du modèle de location gérance Les investissements opérationnels du Maxidiscompte s’élèvent à 290 millions d‘euros et représentent 3 0% du chiffre d’affaires En 2010 le Maxidiscompte France a procédé au changement d’enseigne de 227 magasins ED intégrés et franchisés vers Dia (impliquant leur fermeture temporaire) et au transfert de 77 en location gérance impliquant une baisse du chiffre d'affaires de 5 9% Les magasins franchisés aidés par leur ouverture le dimanche résistent mieux en termes de chiffre d’affaires Fin 2010 le Maxidiscompte France totalise 936 magasins (760 intégrés et 176 franchisés) contre 928 à fin 2009 Les 301 magasins Dia affichent une performance encourageante accordant une place croissante à la fidélité (61% du chiffre d’affaires est généré sous carte «Club Dia» lancée en 2010) Le Maxidiscompte Espagne affiche une baisse de 0 1% de son chiffre d’affaires liée à la baisse du panier moyen dans un contexte de fortes tensions déflationnistes Le renforcement des promotions et de la fidélité ont toutefois permis de résister à la baisse Sur la période 8 Dia Maxi 12 Dia Market et 43 franchisés ont été ouverts tandis que 122 magasins ont été transformés en Dia Market 9 en Dia Maxi et 171 en location gérance 79 OBJECTIFS L’environnement économique global devrait rester difficile en 2011 Afin de respecter ses ambitions en termes de gains de parts de marché d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de génération de trésorerie le Groupe poursuivra la mise en œuvre de son plan de transformation et renforcera sa dynamique commerciale sur les marchés clés RAPPORT DE GESTION DE CARREFOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION I ACTIVITES ET RESULTATS La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger Les produits d'exploitation s'élèvent à 474 millions d’euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat financier passe de 703 millions d’euros en 2009 à 1 779 millions d’euros en 2010 Cette augmentation de 1 076 millions d’euros a pour origine l’augmentation des dividendes versés par les filiales 1 094 millions d’euros la diminution des dotations nettes aux provisions sur les participations 542 millions d’euros la diminution des bonis sur fusion 636 millions d'euros (en 2009 un boni de fusion de 670 millions d’euros avait été comptabilisé en produits financiers suite à la fusion par voie de confusion de patrimoine avec la société Comptoirs Modernes SAS) la diminution des autres charges financières essentiellement liée au coût de la dette de 76 millions d’euros Le résultat exceptionnel s’élève à 86 Millions d’euros il est constitué de plus values des cessions de titres de participation de 138 millions d’euros (dont 111 millions sur la cession partielle de titres PT Carrefour Indonesia) d’une dotation nette aux provisions pour risques et charges de 51 millions d’euros d’autres éléments pour 1 million d’euros Le résultat net se traduit par un produit de 2 149 862 850 50 euros Conformément aux dispositions de l’'article L 441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la Société par date d'échéance Monta nts e n millions d'e urosCa rre four Éché a nce de s dette s fournisse urs 31 12 2010 31 12 2009Moins d'un mois 108 2 123 2De un à deux mois0 7 0 4TOTAL 108 9 123 6Les fac tures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne s ont pas ventilées dans dans cet éc héancier 80 II PARTICIPATIONS Les mouvements significatifs de l’année 2010 sont les suivants augmentation de capital de Carrefour Italie 591 millions d’euros acquisition de titres Norfin Holder 988 millions d’euros augmentation de capital de Carrefour Import 28 millions d’euros augmentation de capital de Alodis 26 millions d’euros valeur brute des titres Hyparlo apportés lors de la fusion avec Hofidis II 449 millions d’euros valeur brute des titres Hofidis II annulés (573) millions d’euros cession partielle des titres PT Carrefour Indonesia (42 millions d’euros valeur brute) cession des titres Carma (13 millions d’euros de valeur brute) III – AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante Bénéfice de l’exercice 2 149 862 850 50 € Report à nouveau antérieur 2 550 465 955 80 € soit 4 700 328 806 30 € recevrait l’affectation suivante Distribution d’un dividende 733 682 880 00 € Autres réserves 3 966 645 926 30 € Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2009 a été augmenté des dividendes 2009 non versés aux actions auto détenues Le montant du dividende de 733 682 880 00 € qui représente un dividende de 1 08 euro par action avant prélèvements sociaux constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires sous réserve de l'option par ces derniers pour le prélèvement libératoire Il serait mis en paiement à compter du 5 juillet 2011 En application de la loi nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2 ° du C G I ont été par action les suivants Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158 3 2 ° du C G I 2007 1 08 € 1 08 € 2008 1 08 € 1 08 € 2009 1 08 € 1 08 € Votre Conseil réuni le 1er mars 2011 a décidé de soumettre aux instances représentatives du personnel et aux actionnaires un projet de scission de 100% de Dia et 25% de Carrefour Property 81 Concernant l’activité de hard discount Dia il est envisagé de procéder à la distribution de la totalité des titres Dia détenus par Carrefour sous la forme d’un dividende exceptionnel Si le projet était mis à exécution chaque actionnaire de Carrefour se verrait remettre un nombre d’actions Dia égal au nombre d’actions Carrefour qu’il détient L’action Dia serait cotée à la bourse de Madrid Concernant l’activité immobilière il est envisagé de procéder à la distribution de 25% des titres Carrefour Property sous la forme d’un dividende exceptionnel le groupe Carrefour conservant 75% du capital de Carrefour Property Si le projet était mis à exécution chaque actionnaire de Carrefour se verrait remettre un nombre d’actions de Carrefour Property proportionnel au nombre d’actions Carrefour qu’il détient Carrefour Property resterait cotée sur Euronext Paris Ces projets seraient soumis au vote des actionnaires de Carrefour lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 et de l’Assemblée Générale Mixte de Carrefour Property du 23 juin 2011 En cas d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour et de ceux de Carrefour Property les distributions décrites ci dessus auraient lieu en juillet 2011 Ce projet de dividende en nature est plus amplement décrit dans la note d’opération visée par l’AMF et tenue à la disposition des actionnaires IV –EVOLUTION DU CAPITAL Rachat d’actions L'Assemblée Générale réunie le 4 mai 2010 et statuant conformément aux dispositions de l'article L 225 209 du Code de commerce du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe de les annuler Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquidité La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a acquis au cours de l’exercice 40 000 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 36 56 euros par titre représentant un coût total de 1 462 477 50 euros La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a cédé au cours de l’exercice 458 540 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 37 51 euros par titre représentant un gain total de 17 201 877 35 euros 82 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire et le conseil d’administration Carrefour a procédé le 21 septembre 2010 à l’achat de 1 535 490 options d’achat à un prix de 34 21€ exerçable le 13 juillet 2017 A cette même date Carrefour a procédé à la vente de 184 000 options d’achats à échéance du 27 avril 2011 de 1 180 800 options d’achats à échéance du 19 avril 2012 et de 894 124 options d’achats à échéance du 25 avril 2013 Carrefour a exercé partiellement sa faculté d’achat d’action à terme à un prix unitaire de 28 73€ aux échéances suivante le 22 mars 2010 2 131 541 actions soit un prix total de 61 228 515 23 euros le 17 mai 2010 135 500 actions soit un prix total de 3 892 237 50 euros le 21 juillet 2010 507 000 actions soit un prix total de 14 563 575 euros 3 Annulation Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre a décidé de mettre en œuvre l’autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social Par décision du 13 décembre le Directeur Général a annulé 25 566 716 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire Le capital social de la société Carrefour a été réduit de 63 916 790 euros et est désormais fixé à 1 698 340 000 euros Il est divisé en 679 336 000 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire La Société détenait 3 657 589 actions propres à la clôture de l’exercice (soit 0 5% du capital) Attributions d’options et d’actions 2010 Carrefour associe pleinement les cadres et les dirigeants du Groupe à son développement en leur offrant des options de souscription et ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites de la Société dont l’émission est réalisée conformément aux dispositions des articles L 225 177 à L 225 184 et L 225 197 1 et suivants du Code de Commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire Au cours de l’exercice 2010 2 000 options d’achat d’action ont été exercées Le nombre d’actions acquises par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire et ou le Conseil d’Administration s’élève à 126 500 actions pour l’exercice 2010 Lors de sa séance du 13 avril 2010 le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous lui aviez consentie lors de l’Assemblée du 15 avril 2008 et a décidé l’octroi d’un plan d’attribution d’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 20 000 actions Condition de présence 2 ans à compter du 13 avril 2010 (date d’attribution) jusqu’au 12 avril 2012 inclus Durée d’incessibilité 2 ans Conditions d’exercice le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité de ses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe sauf décision contraire du Conseil d’Administration de Carrefour Lors de sa séance du 4 mai 2010 le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous lui aviez consentie lors de l’Assemblée tenue le même jour et à décidé de la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions présentant les caractéristiques suivantes Plan d’options d’achat d’actions portant sur l’attribution de 60 000 options Prix d’exercice 37 46 euros par action Durée du plan 7 ans à compter du 4 mai 2010 (date d’attribution) jusqu’au 3 mai 2017 inclus 83 Durée d’incessibilité 4 ans A l'intérieur de la période de 7 ans définie ci dessus les options offertes pourront donc être exercées selon le calendrier suivant 50% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2012 75% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2013 100% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2014 Lors de sa séance du 16 juillet 2010 le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous lui aviez consentie lors de l’Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé de la mise en place d’un plan d’options sur actions de la Société d’une durée de 7 ans portant sur un total de 3 004 200 options d’achat (soit 0 43% du capital) attribuées à 548 bénéficiaires au prix de 34 11 € par option L’acquisition des actions attribuées est subordonnée à deux types de conditions une condition de présence dans l’entreprise savoir 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans une condition de performance consistant pour moitié à ce que le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) pour moitié à ce que « l’activity contribution » de l’exercice 2011 soit en croissance positive d’au moins 5% par rapport à « l’activity contribution » de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) La condition de performance s’ajoutera à la condition de présence pour 100% de l’enveloppe attribuée à Lars Olofsson aux membres de la Direction Exécutive aux membres du Comité Exécutif Groupe (Comex) et pour 50% de l’enveloppe attribuée aux bénéficiaires de niveau SD3 En revanche les autres bénéficiaires Senior Directeurs 2 (hors Comité Exécutif Groupe) et Senior Directeurs 1 devront seulement remplir la condition de présence Le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de ses options non exerçables à la date de sortie des effectifs du Groupe sauf décision contraire du Conseil d’Administration de Carrefour Parallèlement lors de sa séance du 16 juillet 2010 le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous lui aviez consentie lors de l’Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé l’octroi de plans d’attribution d’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 858 430 actions soit 0 12% du capital social Bénéficiaires 548 personnes ie Directeur Général membres de la Direction Exécutive membres du Comité Exécutif Senior Directeurs de niveau SD1 à SD3 Condition de présence 2 ans à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012 inclus pour les bénéficiaires d’attribution d’actions soumises aux conditions de performances définies ci dessous 3 ans à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2013 inclus pour les bénéficiaires d’attribution d’actions sous seule condition de présence Durée d’incessibilité 2 ans Conditions d’exercice le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de ses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe sauf décision contraire du Conseil d’Administration de Carrefour 84 Les conditions de performance sont ainsi définies Mandataire social Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies il est attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions également réparties et associées chacune à un « panier d’actions » L’acquisition effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR) c’est à dire le taux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 T4 2011 intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus moins value) et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période le tout rapporté à la valeur Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods) L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance externes précitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites (i) le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) et (ii) l’activity contribution de l’exercice 2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) Autres bénéficiaires Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies il est attribué à chaque bénéficiaire deux (2) enveloppes d’actions également réparties et associées chacune à un « panier d’actions » L’acquisition effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR) c’est à dire le taux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 T4 2011 intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus moins value) et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période le tout rapporté à la valeur Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods) L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance précitées pour les membres de la Direction Exécutive Pour les SD3 ainsi que les membres du Comité Exécutif Groupe 70 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à conditions de performance 30 % soumis à condition de présence de 3 ans seule la condition de présence de 3 ans conditionnera l’acquisition des actions attribuées aux SD 1 et SD 2 (hors Comité Exécutif Groupe) 85 Pour l’ensemble des bénéficiaires (mandataires social compris) les 2 paniers d’actions de référence groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » ainsi que le barème d’attribution sont les suivants Classt Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er & 2ème 100% 3ème 75% 4ème 60% RETAIL 5ème 30% 6ème et au delà 0% Classt Groupe « Consumer goods » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er 100% 2ème 90% 3ème 80% 4ème 70% 5ème 60% 6ème 50% 7ème 40% 8ème 30% 9ème 20% 10ème 10% CONS GOODS 11ème et au delà 0% Enfin lors de sa séance du 30 août 2010 le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous lui aviez consentie lors de l’Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé l’octroi d’un plan d’attribution d’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 30 000 actions Condition de présence 2 ans à compter du 30 août 2010 (date d’attribution) jusqu’au 29 août 2012 inclus Durée d’incessibilité 2 ans Conditions d’exercice le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité de ses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe sauf décision contraire du Conseil d’Administration de Carrefour Actionnariat des salariés Les salariés du groupe par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenaient 1 04 % du capital de la Société à la clôture de l’exercice Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la Société En application des dispositions de l’article 223 26 du Règlement Général de l’AMF nous vous informons qu’aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2010 par les personnes visées par l’article 621 18 2 du Code Monétaire et Financier 86 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentations de capital Nature Montant Durée ExpirationAugmentation de capital par émission d'actions et ou autres valeur mobilièresavec maintien du droit préférentiel desouscription actions500 Mios € 26 mois 28 juin 11 autres valeurs mobilières 7 5 Mrds € 26 mois 28 juin 11Augmentation de capital par émission d'actions et ou autres valeur mobilièresavec suppression du droit préférentiel desouscription actions350 Mios € 26 mois 28 juin 11 autres valeurs mobilières 5 Mrds € 26 mois 28 juin 11Augmentation de capital par incorporationde réserves bénéfices primes ou assimilés 500 Mios € 26 mois 28 juin 11Augmentation de capital en faveur des salariésdu Groupe (renonciation par les actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription) 29 Mios € 26 mois 28 juin 11Augmentation de capital en faveur d'entités consituées dans le cadre d'un plan d'actionnariatsalarié international du Groupe Carrefour avec suppression du droit préférentiel de souscription 29 Mios € 18 mois 28 oct 10 V INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L 233 13 DU CODE DE COMMERCE Nous vous avisons qu’à la clôture de l’exercice 2010 la société Blue Capital dont le siège social est à Luxembourg (2132) 2 4 avenue Marie Thérèse agissant de concert avec la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (41 avenue Montaigne 75008 Paris) détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote 87 VI INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Néant VII DISPOSITIONS DE LA LOI DITE « NRE » (Nouvelles Régulations Economiques) Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration est composé de douze membres Monsieur Amaury de Sèze (Président) Monsieur Jean Martin Folz (Vice président) Monsieur Lars Olofsson (Directeur Général) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet et Monsieur Charles Edelstenne Monsieur Jean Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011 La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 décembre 2008 Liste des fonctions des Mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’Article L 225 102 1 (4ème alinéa) du Code de Commerce vous trouverez ci après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice René Abate (Personnalité Indépendante) Né le 27 août 1948 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 2 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies Bernard Arnault Né le 5 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (Etats Unis) de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA Sébastien Bazin Né le 9 novembre 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 88 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Evènements) et HSE (Holding Sports et Evènements) Président du CS de la société PSG Football Club Administrateur des sociétés Accor Endered et Moonscoop IP Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président (SAS) de Colwine Colfilm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Gérant (SCI) de Nina Nicolas Bazire Né le 13 juillet 1957 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS Jean Laurent Bonnafé Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Administrateur et Directeur Général Délégué de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis Thierry Breton (Personnalité Indépendante) Né le 15 janvier1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Président Directeur Général de Atos Origin René Brillet (Personnalité Indépendante) Né le 1er août 1941 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 Date de nomination 28 juillet 2008 Charles Edelstenne (Personnalité Indépendante) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d'actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Président Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Administrateur de Thales SA de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats Unis) President de Dassault International Inc (Etats Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 Jean Martin Folz (Personnalité Indépendante) 89 Né le 11 janvier 1947 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 28 avril 2009 Administrateur de Société Générale Saint Gobain Alstom AXA et Solvay (Belgique) Membre du Conseil de Surveillance de la SAS ONF Participations Lars Olofsson Né le 19 décembre 1951 Suédois Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 avril 2009 Directeur Général du Groupe Carrefour Président de la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour et représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce) Amaury de Sèze (Personnalité Indépendante) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination 28 juillet 2008 Vice Chairman de Power Financial du Canada Administrateur BW Group Groupe Bruxelles Lambert Erbe Pargesa Holding S A Suez Environnement Imerys et Conseils de Surveillance PAI et Publicis Groupe Anne Claire Taittinger (Personnalité Indépendante) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination 28 juillet 2008 Date de renouvellement 4 mai 2010 Administrateur et membre du comité d’audit et du comité des nominations rémunérations et gouvernement d’entreprise de Club Méditerranée Administrateur de Financités Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray Directeur Général de SAS DFT Immobilier Rémunération des mandataires sociaux Président du Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étant précisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction avec chauffeur Directeur Général 90 Lars Olofsson bénéficie D’une rémunération fixe annuelle de 1 350 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) D’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200% Cette performance est appréciée pour 60% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires hors carburant Ebit hors éléments exceptionnels cash flow libre et parts de marché) et pour 40% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration Au titre de 2010 il lui a été attribué 150 000 (cent cinquante mille) options d’achat d’actions moyennant un prix d’exercice de 34 11 € par option 50 000 (cinquante mille) actions de performance L’acquisition de ces options et actions de performance est soumise aux conditions de présence et de performance suivantes Pour les options d’achat d’actions la condition de présence s’articule comme suit 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans et 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans Pour les attributions d’actions la condition de présence est de deux années à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012 inclus Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera pour moitié à ce que le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) pour moitié à ce que l’activity contribution de l’exercice 2011 soit en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies il est attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions également réparties et associées chacune à un « panier d’actions » L’acquisition effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR) c’est à dire le taux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 T4 2011 intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus moins value) et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période le tout rapporté à la valeur Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods) L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance externes précitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites (i) le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) et (ii) l’activity contribution de l’exercice 2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant c'est à dire hors cessions et acquisitions) 91 Classt Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er & 2ème 100% 3ème 75% 4ème 60% RETAIL 5ème 30% 6ème et au delà 0% Classt Groupe « Consumer goods » % d’actions dont la propriété sera transférée 1er 100% 2ème 90% 3ème 80% 4ème 70% 5ème 60% 6ème 50% 7ème 40% 8ème 30% 9ème 20% 10ème 10% CONS GOODS 11ème et au delà 0% Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat a été fixé à 33% de la plus value nette d’acquisition jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ans de salaire de base moment à partir duquel seuls 10% de la plus value nette d’acquisition devront être conservés compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes En cas de cessation de son mandat hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde Carrefour proposera au Directeur Général dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle (« l’Indemnité ») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010 et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010 La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus en ce compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primes d'impatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat (ci après la « Rémunération ») Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu’au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé c’est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité Le versement de l'Indemnité n'interviendra que sous réserve que à périmètre constant et changes constants la moyenne de la progression d'une part du chiffre d'affaires hors carburant du Groupe Carrefour d'autre part de 92 l'EBIT hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour au titre des deux derniers exercices clos précédant l’expiration du mandat soit positive ou à défaut au moins égale à l’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration Si la condition de performance telle que définie ci dessus n’est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnité définie au paragraphe ci dessus Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde) interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233 3 du Code du Commerce) la condition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci dessus serait de 2 ans (24 mois) quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010 Les conditions de performance prévues ci avant continueront bien entendu de s’appliquer Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 2009 a attribué à Lars Olofsson 100 000 actions soumises à condition de présence pendant une période de 2 ans au regard des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour Ces actions ont été acquises le 13 janvier 2011 Lars Olofsson bénéficie enfin soit d'une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logement personnel à hauteur d'un montant maximum annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100 000 euros bruts (cent mille euros bruts) versée en douze mensualités d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication (ordinateur portable agenda électronique téléphone mobile etc…) Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire potentiel d’un régime de retraite complémentaire dont les principales caractéristiques sont les suivantes Taux de cotisation unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d’activité professionnelle La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS (2 121 120 € en 2010) Taux de remplacement maximum 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante Président du Conseil d’Administration 10 000 € Vice Président du Conseil d’Administration 10 000 € Président du Comité des comptes et du contrôle interne 10 000 € Président du Comité des Rémunérations 10 000 € Président du Comité Stratégie 10 000 € Membre d’un Comité (un ou plus) 10 000 € Membres du Conseil d’Administration 55 000 € étant précisé que 93 les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités sont fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil sont composé d’une part fixe de 40 000 € et d’une part variable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2009 et 2010 les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants Juillet 2008 Juillet 2009 Juillet 2009 Juillet 2010Amaury de Sèze85 000 00 € 85 000 00 €Jean Martin Folz 84 062 50 € 82 692 31 €Lars Olofsson14 687 50 € 55 000 00 €Anne Claire Taittinger74 062 50 € 75 000 00 €René Abate64 062 50 € 65 000 00 €Bernard Arnault55 625 00 € 55 769 23 €Sébastien Bazin74 062 50 € 72 692 31 €Nicolas Bazire65 000 00 € 65 000 00 €Jean Laurent Bonnafé50 312 50 € 48 076 90 €Thierry Breton52 187 50 € 52 692 31 €René Brillet74 062 50 € 81 192 00 €Charles Edelstenne52 187 50 € 51 538 46 €José Luis Leal Maldonado37 500 00 € (fin de mandat 15 avril 2009) IX – DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES Démarche Développement Durable du groupe Carrefour Au contact permanent de la société et attentif à son évolution dans plus de 30 pays le Groupe Carrefour a très tôt pris conscience des enjeux et su intégrer le Développement Durable dans sa politique globale Cette démarche initiée de longue date est basée sur le dialogue avec les parties prenantes Le Groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique social et environnemental C’est la prise en compte forte des contraintes économiques de son activité qui a permis de mettre en place des actions concrètes pérennes et créatrices de valeur pour l’entreprise et ses parties prenantes Cette dimension pragmatique de la démarche et son ancrage au cœur des métiers font du Développement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe Les évènements Développement Durable marquants de l’année 2010 au niveau du Groupe 2010 Février Carrefour reçoit le Trophée du Meilleur Rapport Développement Durable 2008 décerné par l’Ordre des Experts Comptables français Avril A l’ occasion de la première conférence de la table ronde pour une huile de palme durable (RSPO) organisée en France le mercredi 7 Avril 2010 Carrefour a rappelé son engagement pour la mise en place d’une filière d’huile de palme certifiée responsable et appelé les fournisseurs producteurs et autres distributeurs français à rejoindre le mouvement son objectif utiliser 100% d’huile de palme responsable dans ses produits à marques de Carrefour d’ici 2015 94 Actions Carrefour France a acheté l’équivalent du volume total d’huile de palme utilisé dans ses produits à marques de Carrefour en certificats d’huile de palme certifiée (certificat GreenPalm) pour soutenir les producteurs d’huile de palme certifiée et contribuer au développement de la filière Ainsi Carrefour est le plus important distributeur français acheteur de tels certificats en 2010 Développement d’une filière responsable d’huile de palme ne générant pas de déforestation supplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueuses des règles de l’OIT (organisation internationale du travail) pour son approvisionnement en Indonésie Juin Lars Olofsson est élu coprésident du Consumer Good Forum (CGF) le 24 juin En 2010 le Groupe Carrefour a notablement renforcé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité et l’a fait savoir dans le cadre du CGF Démarche « Zéro déforestation » Réduction de 40 % des émissions de CO2 générées par les magasins du G4 (France Espagne Italie Belgique) d’ici 2020 vs 2009 (réduction des fuites de réfrigérants et remplacement par des fluides réfrigérants naturels amélioration de 30 % de l’efficacité énergétique en 2020 vs 2004) Abandon des fluides réfrigérants HFC dans les nouvelles installations d’ici fin 2015 Septembre Des pictogrammes d’aide au tri des déchets apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettent désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de tri Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsable de Guyane en partenariat avec le WWF Octobre Grâce à une démarche initiée il y a plus de dix ans le Groupe Carrefour lance le 27 octobre 2010 un étiquetage "Nourri sans OGM" pour 300 références alimentaires de produits animaux dans tous ses magasins en France Cela concerne tous les produits "Engagement Qualité Carrefour" comme le porc le veau les volailles les œufs ou les poissons d’élevage Avec ce nouvel étiquetage "Nourri sans OGM" Carrefour est le premier distributeur à donner à ses clients le choix de consommer des produits exempts d’OGM Carrefour Market inaugure le premier supermarché en France entièrement certifié HQE (Haute Qualité Environnementale) le 27 octobre à Mondonville (31) La performance HQE du magasin repose principalement sur une Charte « Chantier Vert » mise en place dès la construction et respectée par toutes les entreprises partenaires et contrôlée dans son application par un coordinateur environnemental présent sur le chantier sa gestion économe de l’énergie qui diminue les émissions CO2 dans le respect des engagements de l’enseigne Novembre Carrefour organise la Seconde Edition des Trophées du Développement Durable fournisseurs pour récompenser ses fournisseurs les plus engagés en matière de développement durable Décembre Carrefour lance le déploiement de son outil d’autodiagnostic Développement Durable à l’ensemble des fournisseurs de produits à marque propre du Groupe (outil développé par Carrefour pour les fournisseurs français en 2006) Cet outil permet aux fournisseurs via Internet d’auto évaluer leurs pratiques dans le domaine du Développement Durable et de s’informer sur les bonnes pratiques Un Groupe engagé depuis plus de 15 ans dans une démarche de Développement Durable 95 Bien avant la médiatisation que connaît aujourd’hui le concept de Développement Durable le Groupe Carrefour avait démontré son aptitude à en faire vivre les principes À ce titre le lancement des Filières Qualité Carrefour en 1992 apparaît comme un acte précurseur Des produits frais conciliant goût authenticité et sécurité issus de méthodes respectueuses de l’environnement et élaborés par des fournisseurs fidélisés dès l’origine le projet réunissait les principales conditions d’une croissance partagée et durable Depuis le Groupe n’a cessé de renforcer cette démarche à travers ses grands engagements en appliquant le principe de précaution aux OGM en 1996 en lançant la gamme Carrefour Bio en 1997 en collaborant avec la FIDH pour l’élaboration d’une Charte Sociale signée par tous ses fournisseurs de produits à marques propres en 2000 et le suivi de son application en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et en signant un accord avec l’UNI (Union Networks International) s’engageant ainsi à respecter les principes de l’OIT dans tous les pays où il opère en se dotant d’un Code de Conduite reformulé en 2010 et en signant la charte pour la Diversité en Entreprise en 2004 En 2005 Carrefour est le 1er distributeur à lancer une gamme de produits à marques propres « Pêche responsable » En 2006 l’enseigne lance la gamme Carrefour AGIR (déclinée en 4 segments produits bio produits issus du commerce équitable produits plus respectueux de l’environnement et produits « Nutrition ») et participe à la création de la plateforme GSCP (Global Social Compliance Programme) initiative visant à l’harmonisation des standards de responsabilité sociale des donneurs d’ordre internationaux En 2007 le Groupe s’engage à réduire de 20% sa consommation d’énergie m² de surface de vente d’ici 2020 (vs 2004) En 2008 le Groupe adhère à la SAI (Social Accountability International) et signe la charte de la Parentalité Et plus récemment le Groupe a renforcé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique en se fixant un objectif ambitieux de 30% d’efficacité énergétique d’ici 2020 par rapport à 2004 et en soutenant publiquement et participant activement à la campagne des Nations Unies « Seal the Deal » qui appelait les gouvernements à conclure un accord ambitieux efficace et juste à Copenhague Pour contribuer à la lutte contre la déforestation Carrefour s’est également fixé pour objectif d’atteindre 100% d’approvisionnement en huile de palme certifiée pour ses produits à marques propres d’ici 2015 A fin 2010 l’outil d’autodiagnostic Développement Durable de Carrefour est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays où il opère Il permettra aux 6000 fournisseurs de produits à marque de Carrefour d’être accompagnés dans la mesure de leurs pratiques Développement Durable et de bénéficier du soutien du Groupe dans la mise en œuvre d’actions d’amélioration Par son action en faveur du Développement Durable Carrefour crée ainsi de la valeur au bénéfice de ses collaborateurs de ses clients de ses fournisseurs de ses actionnaires ainsi que des pays et des collectivités qui l’accueillent En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes en contribuant à la performance de ses salariés par une politique de ressources humaines responsable en diminuant ses coûts grâce à des programmes d’économies d’énergie et de protection des ressources naturelles il contribue aussi à la rentabilité de ses activités et donc à sa propre pérennité Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiers Conscient de l’enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l’importance d’impliquer tous les métiers le Groupe Carrefour a mis en place dès 2001 une organisation dédiée présente à chaque niveau (global pays BU) et sur tous les métiers la démarche de progrès globale est impulsée par la Direction Développement Durable au niveau du Groupe qui dispose de relais développement durable dans les business units de chaque pays Les actions au niveau des pays BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politique du Groupe mais sont fonction du contexte local L’organisation Développement Durable Groupe tout comme celle des business units travaillent en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe et des pays Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable le Groupe a mis en place des programmes de sensibilisation Sur ses sièges administratifs en France Carrefour a déployé le programme Eco Attitude afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco gestes au bureau A l’international entre autres exemples Carrefour Italie a mis en place un programme similaire à Eco Attitude Carrefour Argentine a mobilisé et formé ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets Des poubelles de tri ont ainsi été installées 96 dans les bureaux (papier plastique et canettes) et dans les magasins de Buenos Aires pour permettre de séparer les déchets organiques des déchets recyclables Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlement été mis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 % Un dialogue régulier avec les parties prenantes Identifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes associer les expertises extérieures à l’élaboration de la politique de Développement Durable prévenir les risques et désamorcer les conflits De la confrontation des engagements et des contraintes naissent des solutions pragmatiques Le dialogue est entretenu de façon permanente par la direction Développement Durable au niveau du Groupe et par les pays enseignes et magasins à l’échelon local Chaque année Carrefour convie à une réunion de consultation des parties prenantes les représentants de ses principaux interlocuteurs agences de notation et gestionnaires de fonds ISR ONG environnementales et sociales associations de consommateurs syndicats instances nationales et internationales et cercles de réflexion sur le Développement Durable Aborder de façon pertinente les questions relevant du Développement Durable implique de faire appel aux compétences de spécialistes internes mais également externes c’est à ce titre que depuis plus de dix ans Carrefour met en place des partenariats avec des organisations qui l’aident à avancer plus vite et plus efficacement dans ses projets Le Groupe collabore par exemple depuis plus de 10 ans avec la Fédération internationale des ligues des droits de l’Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de ses produits dans les pays sensibles Il est également partenaire d’ONG environnementales comme le WWF (depuis 1997) qui entre autres contributions l’accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité Loin de se limiter à un travail de réflexion cette collaboration prend une forme opérationnelle tout au long de l’année des experts de l’association travaillent avec des acheteurs et des responsables Qualité du Groupe afin de leur apporter leur expertise Ils sont impliqués dans la démarche globale du Groupe et dans les différents dossiers comme sa politique d’approvisionnement concernant le bois les ressources halieutiques les OGM l’huile de palme le soja les produits visés par la réglementation Reach etc Carrefour collabore également étroitement avec ses parties prenantes via des accords cadres comme l’accord signé avec UNI Commerce pour le respect des droits de l’Homme au travail Une stratégie claire La démarche de développement durable est basée sur deux axes stratégiques 1 intégrer le Développement Durable dans toutes les activités En assumant nos responsabilités économiques stimuler le tissu économique local Carrefour favorise l’emploi et l’approvisionnement (produits alimentaires) local ainsi que la création d’entreprise et en créée ou recréée des centres de vie accompagner la croissance de nos fournisseurs Carrefour promeut un véritable partenariat avec le monde agricole notamment à travers ses Filières Qualité Carrefour Le Groupe créée des partenariats durables et assure des débouchés à des milliers de producteurs Enfin Carrefour encourage ses fournisseurs dans leurs démarches de développement durable s’assurer de la conduite éthique de nos activités le Groupe s’est doté d’un Code de conduite dès 2004 (revu en 2010) et d’un Compliance Officer rattaché à Direction Juridique du Groupe en 2008 Certains pays ont également mis en place des lignes éthiques qui permettent aux collaborateurs et aux fournisseurs d’alerter anonymement sur des pratiques contraires à l’éthique du Groupe En 2011 le Code de conduite Carrefour sera largement diffusé auprès des collaborateurs de l’entreprise En assumant nos responsabilités sociales sociétales 97 agir en employeur responsable Carrefour promeut la diversité et l’égalité des chances à l’embauche et au cours de la carrière professionnelle Le Groupe met en place des outils lui permettant d’être à l’écoute de ses collaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail s’assurer du respect des Droits de l’Homme au travail dans notre chaîne d’approvisionnement le Groupe veille en collaboration avec la FIDH au respect de sa Charte Sociale et mène une politique rigoureuse d’audits sociaux Il promeut également la mise en place des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs Retravaillée en 2010 afin d’y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP et une obligation d’éthique dans les échanges entre Carrefour et ses fournisseurs cette nouvelle Charte sociale et éthique sera diffusée au cours de cette année 2011 être solidaire des communautés locales A l’œuvre dans tous les pays où le Groupe est implanté la Fondation Internationale Carrefour concentre son action sur trois domaines l’alimentation l’insertion et la solidarité La solidarité est aussi l’affaire des pays enseignes et magasins qui définissent et appliquent leur propre politique en invitant les salariés à y contribuer L’Argentine le Brésil l’Espagne et la France ont par exemple créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives sur leur périmètre De très nombreuses actions sont ainsi menées par pour lutter contre les facteurs d’exclusion (pauvreté maladie handicap) protéger les enfants ou encore intervenir face à une situation d’urgence En assumant nos responsabilités environnementales contribuer à la lutte contre le changement climatique Carrefour s’est engagé à réduire de 30% sa consommation d’énergie m² de surface de vente d’ici 2015 (vs 2004) de 40 % les émissions de CO2 de ses magasins en France Espagne Italie et Belgique d’ici 2020 (vs2009) en limitant les fuites de réfrigérants et en testant puis déployant les fluides naturels à réduire l’impact environnemental de son activité logistique en promouvant l’utilisation de modes de transport alternatifs à la route et en réduisant le nombre de kilomètres parcourus par les camions (optimisation du remplissage et réduction du transport à vide) Engagé dans une démarche « Zéro déforestation » le Groupe s’est notamment engagé à s’approvisionner en huile de palme certifiée durable pour tous ses produits à marques propres d’ici 2015 préserver la biodiversité et les ressources naturelles Carrefour propose une alternative crédible aux OGM des assortiments responsables en bois exotique (l’assortiment de la centrale d’achat du Groupe est exclusivement composé de produits certifiés FSC Forest Stewardship Council et d’Acacia une espèce qui n’est pas en danger) et en produits de la pêche (Carrefour propose plus d’une vingtaine de produits certifiés MSC – Marine Stewardship Council et travaille avec le WWF sur la composition de son assortiment) Enfin Carrefour met en place des actions pour réduire ses consommations d’eau et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet réduire les déchets et optimiser leur recyclage le Groupe réduit les déchets produits par ses magasins et optimise leur recyclage il travaille à la réduction des emballages de ses produits et privilégie les mono matériaux qui facilitent le tri et le recyclage Enfin Carrefour s’est engagé à arrêter la distribution des sacs de caisse en plastique gratuits jetables d’ici 2012 et propose dans tous les pays des alternatives réutilisables à ses clients 2 Promouvoir le développement durable à travers notre offre et notre communication vis à vis de nos clients et consommateurs Carrefour développe et propose aux consommateurs une offre croissante de produits « citoyens » à marques propres accessibles à tous Depuis plus de 15 ans le Groupe développe dans 15 pays les Filières Qualité Carrefour Fruits d’une véritable démarche partenariale avec les fournisseurs cette gamme est composée de produits frais de qualité supérieure et intégrant des critères environnementaux stricts En France Carrefour est le 1er vendeur de produits biologiques et de produits issus du commerce équitable Le Groupe propose une offre très large de produits bio à marques propres notamment sous sa gamme Carrefour AGIR bio produits alimentaires cosmétiques fleurs et également produits textiles Depuis plus de 10 ans Carrefour soutient également le commerce équitable et a développé la gamme Carrefour AGIR Solidaire qui réunit à la fois des produits labellisés Max Havelaar et des 98 produits partages dont l’achat permet de soutenir des associations humanitaires A travers sa gamme Carrefour AGIR Eco Planète le Groupe développe des produits plus respectueux de l’environnement certifiés ou porteurs d’une caution externe produits de la pêche certifiés MSC produits en bois certifiés FSC produits écolabellisés… Dans tous les pays Carrefour multiplie les initiatives pour informer et sensibiliser ses clients et promouvoir une consommation responsable Chaque année les pays du Groupe participent à des grands rendez vous internationaux européens ou nationaux du Développement Durable En 2010 pour la deuxième année consécutive Carrefour était le seul distributeur partenaire de la Commission européenne à l’occasion de la Semaine européenne de l’Energie durable Le Groupe a mobilisé ses magasins dans six pays pour mettre en avant les produits qui permettent aux consommateurs de réduire leur consommation d’énergie et sensibiliser ses clients à la problématique et aux actions mises en place par Carrefour pour améliorer son efficacité énergétique Le Groupe s’est également fortement mobilisé en 2010 pour la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité en organisant de nombreux ateliers d’information sensibilisation de découverte ainsi que d’autres activités avec des partenaires comme le WWF en France ou le SEO Bird Life en Espagne Au delà de ces grands rendez vous Carrefour informe ses clients en magasin et travaille sur la visibilité de son offre de produits « citoyen » En France par exemple ces produits sont identifiés facilement par les clients grâce à une signalétique « J’agis responsable avec Carrefour » Pour aller plus loin notamment dans notre tri des déchets le Groupe propose depuis septembre 2010 des pictogrammes d’aide au tri des déchets apposés au dos des emballages des produits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettant désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de tri RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie Pollution automobile (parking distribution de carburants moins polluants) Logistique réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques bois…) Réduction de l’impact environnemental des emballages (prise en compte de l’environnement dès la conception de l’emballage réduction des emballages) Valorisation des déchets Recyclage Gestion de l’eau COUTS LIES A LA PREVENTION DES CONSEQUENCES DE L’ACTIVITE SUR L’ENVIRONNEMENT Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Développement Durable et de ses relais dans les pays Cependant la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projets spécifiques En effet la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Développement Durable Mise en place d’un reporting mondial 99 Suite à notre 1er Rapport de Développement Durable (2001) nous avons développé et constamment amélioré notre reporting basé sur des Indicateurs clés de performance Le Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivis dans l’ensemble des pays Transparence et mesure de notre performance globale Notre Groupe publie depuis 2002 un Rapport de Développement Durable afin de rendre compte à nos parties prenantes de nos politiques initiatives et performances avec des indicateurs clés de performance Une sélection d’indicateurs environnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport de Développement est vérifiée par un de nos commissaires aux comptes depuis 2007 à un niveau d’assurance modéré jusqu’en 2009 et à un niveau d’assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable) De plus notre rapport de Développement Durable suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3 niveau B) Une démarche de progrès et une performance reconnue Aujourd’hui Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR) X EVOLUTION RECENTE Les perspectives des premiers mois de l'année en cours ainsi que l’activité et les résultats de l’ensemble de la Société de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité sont évoqués dans le rapport sur la gestion du Groupe figurant dans les comptes consolidés Nous vous rappelons que votre Conseil réuni le 1er mars 2011 a décidé de soumettre aux instances représentatives du personnel et aux actionnaires un projet de scission de 100% de Dia et 25% de Carrefour Property Scission de 100% de Dia Logique de l’opération Dans le cadre de sa stratégie visant à concentrer ses ressources sur la marque et l’enseigne Carrefour le Groupe a proposé une scission totale de Dia Cette opération permettrait à Dia de bénéficier d’une plus grande flexibilité pour mener à bien sa croissance dans ses marchés Dia troisième opérateur mondial de hard discount est gérée de façon autonome et présente des interactions très limitées avec Carrefour un siège social à Madrid des sites propres dans chacun de ses pays une chaîne d’approvisionnement indépendante un système informatique dédié et peu de synergies d’achats avec Carrefour En distribuant aux actionnaires de Carrefour l’intégralité du capital de Dia ceux ci bénéficieraient pleinement de son potentiel de développement et de la création de valeur associée Distribution de 25% de Carrefour Property Logique de l’opération La transaction envisagée s’inscrirait dans la continuité de la stratégie immobilière du Groupe Carrefour Elle permettrait à Carrefour Property de soutenir à la fois la compétitivité des sites existants et l’expansion du Groupe au travers de ses projets de développement et de révéler le plein potentiel de son patrimoine immobilier Il est envisagé de regrouper l’essentiel des actifs immobiliers français espagnols et italiens sous une seule entité Carrefour Property et d’ouvrir le capital de celle ci au travers d’une distribution partielle de ses titres aux actionnaires du Groupe Carrefour Cette opération se réaliserait par l’apport des titres des sociétés détenant ces actifs à Carrefour Property Development (société actuellement cotée et détenue à 99 5% par Carrefour S A ) L’entité résultante de cette fusion serait rebaptisée Carrefour Property Avec 10 4 milliards d’euros d’actifs et près de 4 millions de m² Carrefour Property se positionnerait comme la première foncière pure play en Europe dédiée à l’immobilier commercial avec un portefeuille d’actifs bénéficiant de baux long terme avec pour principal locataire Carrefour Carrefour conserverait le contrôle de ses actifs immobiliers stratégiques en détenant 75% du capital de Carrefour Property qui les développerait de manière autonome à partir de critères de gestion spécifiques à l’immobilier commercial 100 Comptes consolidés 2010 Les informations comparatives 2009 présentées dans ce document ont été retraitées pour être mises en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 ainsi que les corrections apportées dans le cadre de l’application d’IAS 8 Ces retraitements sont décrits en note 1 4 Les états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondi au million d’euros près Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Convention de signe ( charges + produits)(en millions d'euros)Notes 20102009 (1)% Pr og Chif fre d'aff aires hors taxes490 099 85 366 5 5%Programmes de fidélisation(774) (602) 28 6%Chiffre d'affaires hors taxes net de la fidélisation89 325 84 763 5 4%Autres Revenus52 187 1 990 9 9%Revenus T otau x 91 513 86 753 5 5%Pri x de revient des ventes6(71 640) (67 626) 5 9%Marge des Activités courantes19 873 19 127 3 9%Frais génér aux7(14 979) (14 559) 2 9%Amortiss ements et provisions8(1 921) (1 848) 4 0%Résultat opératio nnel courant2 972 2 720 9 3%Produits et charges non courants9(1 137) (1 064) Résultat opératio nnel1 836 1 657 10 8%Rés ultat financier10(657) (606) 8 5%Produits financiers166 149 11 8%Charges financières(823) (754) 9 1%Résultat avant Impôts1 179 1 051 12 2%Impôts sur les résultats11(697) (635) 9 7%Quote part dans les résultats nets des s oc iétés mises en équivalence35 38 (7 3%)Rés ultat net des activités poursuivies517 453 14 1%Rés ultat net des activités abandonnées1252 (67) Résultat net total568 386 47 1%dont Résultat net part du Group e433 276 56 7%dont Résultat net des activités poursuivies p art du Gr oupe382 343 11 3%dont Résultat net des activités abandonnées par t du Gro upe52 (67) dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pa s le c ontrôle135 110 23 0% (1) Retraité voir note 1 4 Résultat de base par action en euros 20102009 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies par action 0 56 0 5012 5%Résultat net des activités abandonnées par action 0 08nsRésultat net part du Groupe par action 0 64 0 4058 5%Résultat dilué par action en euros 20102009 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies par action 0 56 0 5012 5%Résultat net des activités abandonnées par action 0 08nsRésultat net part du Groupe par action 0 64 0 4058 5%(1) Retraité voir note 24 101 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d'euros)20102009 (1)Résultat net total56 8 38 6Part efficace de la couverture de flux de tré sorerie (2 )(13) (9)Variation des actifs disponibles à la vente (2)2 7Variation des écarts d e conv ersion (3 )65 1 54 0Autres éléments du résultat global aprè s impôts 639538Résultat global total1 208 924do nt part du Groupe1 014 799do nt part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 194 126 (1) Retraité voir note 1 4 (2) Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 13) (3) La variation significative des écarts de conversion s’explique essentiellement par l’appréciation des monnaies brésilienne colombienne et chinoise par rapport à l’euro au cours de la période L’effet du recyclage en résultat est présenté en note 10 102 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE Actif (en millio ns d'e uros )Notes 31 12 201031 12 2009 (1)01 01 2009 (1)Goodwill1411 829 11 473 11 363 A utres immobilisations inc orporelles141 101 1 075 1 050 Immobilisations corporelles1515 297 15 032 14 793 A utres actifs financiers non courants161 542 1 310 1 306 Titres m is en équivalence16256 201 430 Impôts différés actifs17766 713 682 Immeubles de placement18536 455 346 E ncours clients des soc iétés financières Part à plus d'un an302 112 2 005 2 097 Actifs n on courants33 440 32 263 32 067 S toc ks196 994 6 607 6 867 C réances comm erci ales202 555 2 337 3 226 E ncours clients des soc iétés financières Part à moins d'un an303 444 3 215 2 708 A utres actifs financiers c ourants211 811 2 051 245 A ctifs d'i mpôts exigibles621 564 673 A utres actifs221 043 976 1 056 Trésorerie et équivalents de trésorerie233 271 3 300 5 316 A ctifs détenus en vue de leur vente (2)472 241 150 Actifs courants20 210 19 290 20 242 TOTAL ACT IF53 650 51 553 52 309 Passif (en millio ns d'e uros )Notes 31 12 201031 12 2009 (1 )1 01 2009 (1)C apital social241 698 1 762 1 762 R és erves consolidées (y c ompris résultat)7 886 8 311 8 261 C apitaux propres part du Grou pe9 584 10 073 10 023 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 979 798 789 C apitaux propres10 563 10 871 10 812 E mprunts Part à plus d'un an2810 365 9 794 9 507 P rovisions 253 188 2 616 2 377 Impôts différés passifs17560 496 424 R efi nancement des encours clients Part à plus d'un an29493 592 451 P assifs non courants14 605 13 498 12 758 E mprunts Part à moins d'un an282 715 2 158 2 785 Fourniss eurs et autres créditeurs3016 796 16 800 17 545 R efi nancement des encours clients Part à moins d'un an294 527 4 061 4 044 P assifs d'i mpôts exigibles1 298 1 325 1 467 A utres passifs312 824 2 747 2 875 P assifs liés aux ac tif s détenus en vue de leur vente (2)321 93 25 P assifs courants28 481 27 184 28 740 TOTAL PASSIF et CAPIT AUX PRO PRES53 650 51 553 52 309 (1) Retraité voir note 1 4 (2) les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent en 2009 à certains actifs et passifs en Bulgarie Italie Russie en 2010 à certains actifs et passifs en Italie Russie et chez Dia Espagne ainsi que l’ensemble des actifs et des passifs de la Thailande (cf note 1 4) 103 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en millions d'euros)20102009 (1 )1 179 1 052OP ERATIONS D 'EXP LOITATIONImpôts(678) (618)D otations aux am ortissements2 033 1 965Plus et moins values sur cessions d'actifs(30) 8Variation des provisions et impairment804 937D ividendes des s ociétés mises en équivalence12 38Impact des activités abandonnées73 (1)Autofinancement 3 392 3 380Variation du besoin en fonds de roulement(598) 295Impact des activités abandonnées26 112 821 3 686Variation des encours s ur crédit à la consommation(84) (256)2 736 3 430OP ERATIONS D 'INVES TISSEMENTAcqui sitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 122) (2 074)Acqui sitions d'actifs financ iers(48) (38)Acqui sitions de filiales (97) (116)C es sions de filiales 15 47C es sions d'immobilisations203 128C es sions de titres de participation51 7Sous Total Investissements nets de désinvestissem ents(1 998) (2 046)Autres emplois (284) (215)Impact des activités abandonnées(25) (115)Variation de la trésorerie issue des investissements(2 307) (2 376)OP ERATIONS D E FIN ANCE MENTAugmentation de capi tal en numéraire 17 7Acqui sitions et cessions de participations sans changement de contrôle (2)218 0D ividendes versés par C arrefour (société m ère)(740) (741)D ividendes versés par l es s oci étés consolidées aux intérêts hors Groupe(124) (161)Variation des actions propres et autres instrum ents(943) 1Variation des actifs financiers courants221 (1 860)Emission d'emprunts obligataires (3)1 978 510R emboursement d'emprunts obligataires (3)(1 000) (1 000)Autres variation de l'endettement (3)(53) 75Impact des activités abandonnées83 68Variation de la trésorerie issue du financement(344) (3 102)Variation nette de la trésorerie avant effet change86 (2 048)Incidence des variati ons de change(115) 31Variation nette de la tréso rerie (29) (2 017)Trésorer ie à l'ou ver ture de l'exer cice3 300 5 316Trésorer ie à la clôture de l'exercice3 271 3 300Variation de la trésorerie issue des opér ations d'exploitation (h ors sociétés financières)Variation de la trésorerie issue des opér ations d'exploitation to taleR ESULTAT AVANT IMPÔT (1) Retraité voir note 1 4 (2) La norme IAS 27 amendée modifie la norme IAS 7 – Tableau de flux de trésorerie quant à la présentation des acquisitions et cessions d’intérêts d’une filiale sans modification du contrôle opérations dorénavant classées en flux de financement (3) Ces lignes constituaient en 2009 la variation de l’endettement présentée sur une seule ligne VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros)CapitalEcart de conversion part du groupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2008 1 762 (347) (33)8 778 10 161 791 10 952 Retraitements liés au changement de méthode(29) (29) (1) (30)Capitaux propres au 31 décembre 2008 retraités 1 762 (347) (33) 8 749 10 132 790 10 922 Retraitements liés aux corrections d'erreurs (2)(110) (110) (2) (112)Capitaux propres au 01 janvier 2009 retraités 1 762 (347) (33) 8 640 10 023 788 10 811 Résultat net total 2009 après retraitements (2)276 276 110 386 Autres éléments du résultat global après impôt526 (5) 0 521 16 537 Résultat global total 20090 526 (5) 276 797 126 923 Paiement en actions29 29 29 Actions propres (net d'impôt)12 12 12 Dividendes au titre de l'exercice 2008(741) (741) (121) (862)Variation de capital et primes0 0 7 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4) (4) (2) (6)Capitaux propres au 31 décembre 2009 retraités 1 762 180 (38) 8 212 10 116 798 10 914 Retraitements liés aux corrections d'erreurs (2)(45) (45) (45)Capitaux propres au 01 janvier 2010 retraités 1 762 180 (38) 8 168 10 072 798 10 870 Résultat net total 2010433 433 135 568 Autres éléments du résultat global après impôt598 (17) 581 58 639 Résultat global total 20100 598 (17) 433 1 014 194 1 207 Paiement en actions25 25 25 Actions propres (net d'impôt) (3)(64)(871) (935) (935)Dividendes au titre de l'exercice 2009(740) (740) (102) (842)Variation de capital et primes0 0 31 31 Effet des variations de périmètre et autres mouvements 0 148 148 59 207 Capitaux propres au 31 décembre 2010 1 698 778 (55) 7 162 9 584 979 10 563 (1) Ce poste est constitué de la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente) (2) Retraitement de l’information comparative voir note 1 4 (3) Incidence notamment du plan d’achat d’actions annoncé le 15 avril 2010 Au cours de l’année 2010 dans le cadre des autorisations de l’Assemblée Générale des actionnaires 25 566 716 actions ont été rachetées sur le marché puis annulées le 13 décembre 2010 pour un montant de 923 millions d’euros 105 NOTE 1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1 1 Principes généraux et déclaration de conformité Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 1er mars 2011 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2011 Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Les états consolidés annuels de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2010 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint Ils sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la société En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états financiers consolidés du Groupe Carrefour de l’exercice 2010 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010 et qui sont d’application obligatoire à cette date avec en comparatif les exercices 2008 et 2009 établis selon le même référentiel Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee) L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm 1 2 Référentiel IFRS appliqué Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2010 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 à l’exception des nouvelles normes et interprétations et des amendements de normes tels qu’adoptés par l’Union européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2010 Les textes ayant un impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises la norme IAS 27 amendée – Etats financiers consolidés et individuels l’amendement d’IAS 7 – Tableau de flux de trésorerie l’amendement d’IAS 17 relatif aux contrats de location En application d’IAS 17 amendée les contrats de location portant sur un terrain sans option d’achat ni transfert de propriété automatique in fine ne doivent plus être classés automatiquement en contrat de location simple mais doivent désormais faire l’objet d’une analyse spécifique L’application d’IAS 17 amendée aux contrats de location a été faite sur la base des faits et circonstances existant à la date d’adoption de l’amendement (1er janvier 2010) l’application rétrospective étant jugé non praticable par le Groupe (voir l’incidence sur la dette financière en note 28 1) Les autres textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 sont les suivants l’amendement d’IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la comptabilité de couverture l’amendement d’IFRS 2 relatif aux transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie l’amendement d’IFRS 5 publié en mai 2008 dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS portant sur la cession partielle de titres l’interprétation IFRIC 12 – accord de concessions de services l’interprétation IFRIC 17 – distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires 106 l’interprétation IFRIC 18 – transfert d’actifs de la part des clients les autres amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe ou n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe Par ailleurs le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2010 Il s’agit de la version révisée d’IAS 24 – Informations relatives aux parties liées l’amendement d’IAS 32 relatif aux droits de souscription émis la norme IFRS 9 – Classification et évaluation des instruments financiers (non adoptée par l’Union européenne) les amendements d’IFRS 7 – Instruments financiers informations à fournir (non adoptés par l’Union européenne) la version amendée d’IFRIC 14 – Paiements d’avance des exigences de financement minimal l’interprétation IFRIC 19 – Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres et des amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS publiés en mai 2010 (non adoptés par l’Union européenne) Les incidences éventuelles de ces textes sont en cours d’évaluation 1 3 Méthodes comptables Les méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe Principales estimations et jugements du management La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent les durées d’utilité des actifs opérationnels l’évaluation des valeurs recouvrables des actifs incorporels (dont goodwill) (note 14) et corporels (note 15) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 25) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 26) ou la reconnaissance des impôts différés (note 17) L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe ceci non seulement pour la partie déjà comptabilisée en Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (reclassée en dette) mais également pour l’excédent résultant de la valeur actuelle de l’engagement Le Groupe a choisi d’adopter un traitement différencié selon que les options de ventes ont été émises avant ou après la date de première application de la norme IAS 27 révisée comme précisé dans le paragraphe « Engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » de la partie 1 3 « Méthodes comptables » Périmètre Méthode de consolidation Les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence 107 notable ou un contrôle conjoint Les états financiers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres ceux ci sont présentés en Autres actifs financiers non courants La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs et passifs financiers» Pour les entités ad hoc le contrôle est apprécié à partir d’une analyse de l’exposition du Groupe aux risques et avantages de l’entité Une entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l’entité ad hoc et le Groupe indique que l’entreprise ad hoc est contrôlée par celui ci notamment quand les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l’activité de l’entreprise ad hoc le Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique » le Groupe a délégué ces pouvoirs de décisions le Groupe a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc le Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatif à l’entité ad hoc ou ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités L’analyse des entités ad hoc dans lesquelles le Groupe est impliqué a conduit à conclure à l’absence de contrôle Information sectorielle La norme IFRS 8 secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme correspondent aux secteurs géographiques (France Europe Amérique et Asie) desquels a été extrait le secteur opérationnel de l’activité Maxidiscompte Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 c’est à dire la méthode de l’acquisition telle que décrite dans la norme IFRS 3 (avant révision) Ainsi la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du regroupement est comptabilisée en goodwill La révision de la norme IFRS 3 qui s’applique aux regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 ne remet pas en cause cette méthode de calcul mais entraine les changements suivants Les frais de transactions sont désormais comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus Lors de chaque regroupement le Groupe peut opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet » c’est à dire en prenant en compte la juste valeur des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition et non pas uniquement leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois) Tout ajustement postérieur à la période intercalaire ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe 108 En cas d’acquisition par étape la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat non courant Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat non courant Toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle réalisée après le regroupement d’entreprises est considérée comme une transaction entre actionnaires et doit être comptabilisée selon IAS 27 révisée directement en capitaux propres En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation sont convertis en euro de la façon suivante les postes du bilan sont convertis au taux de clôture les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions En 2009 et 2010 il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation Immobilisations 1) Goodwill Conformément à la norme IFRS 3 révisée les goodwill ne sont pas amortis En contrepartie ils font l’objet d’un test de dépréciation qui est réalisé annuellement Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation » 2) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de un à cinq ans 3) Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur La norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » impose d‘incorporer dans le coût des immobilisations les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition la construction ou la production des actifs qualifiés Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés 109 Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes Constructions bâtiments 40 ans sols 10 ans parkings 6 ans 2 3 Matériel agencements et installations 6 ans 2 3 à 8 ans Autres immobilisations 4 ans à 10 ans Les modes d’amortissement les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement c'est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur sont comptabilisées de la façon suivante les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien la dette correspondante est inscrite au passif du bilan les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette 4) Tests de dépréciation Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » la recouvrabilité des actifs incorporels et corporels est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif et ou l’UGT à sa valeur recouvrable celle ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie catégorie composée principalement de goodwill dans le Groupe Carrefour Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée Dépréciation des Goodwill La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill a été affecté Tel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond aux pays Il convient de noter que les goodwill de l’activité Maxidiscompte sont testés séparément également par pays Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques Le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats systèmes commerciaux un siège par pays…) Les décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prises au niveau du pays 110 La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays Le calcul du taux d’actualisation par pays (moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement) prend en compte un gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque pays Celle ci est constituée de l’écart entre le spread du credit default swap (CDS) à cinq ans applicable aux emprunts d’Etat du pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation par zone géographique se présentent comme suit ZonesTaux d'actualisation avant impôt Taux de croissance perpétuelleTaux d'actual isati on avant impôt Taux de croissance perpétuelleFrance entre 6 1% et 6 2% 1 5% entre 7 1% et 7 2% 1 5%Europe entre 6 2% et 12 2% entre 1 3% et 3 5% entre 7 1% et 17% entre 1 5% et 4 0% Amérique entre 9 4% et 24 5% 1 5% entre 12 2% et 41 8% entre 1 5% et 3 7% Asie entre 6 7% et 12 5% 1 5% entre 6 3% et 15 6% 1 5%20092010 Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 36 le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses autres immobilisations incorporelles et corporelles dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur (par exemple un résultat opérationnel courant négatif) Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur de perte de valeur Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (exemple marques non amorties) un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond au magasin pour l’ensemble des formats La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans majorée d’une valeur résiduelle La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes de pratiques professionnelles ou d’expertises indépendantes Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill retraités avant impôt Actifs et passifs financiers A Actifs financiers non dérivés 1) Principe de comptabilisation En application d’IAS 39 les principaux actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat y compris les dérivés les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente 111 La classification détermine le traitement comptable de ces actifs Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces actifs financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2010 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Pour les titres cotés la juste valeur correspond à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente (baisse durable ou significative de la juste valeur) la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur 2) Actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants Créances d’exploitation Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers des galeries marchandes à recevoir Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance 112 Encours clients Refinancement des sociétés financières Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants Trésorerie et Equivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue B Passifs financiers non dérivés 1) Principe de comptabilisation Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif 2) Passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux passifs financiers non dérivés comprennent les emprunts obligataires les intérêts courus non échus les dettes relatives aux contrats de locations financements les emprunts et concours bancaires les dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit les engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle les dettes fournisseurs Dette financière relative aux créances titrisées Le Groupe a mis un terme en 2010 au programme de titrisation de créances mis en place en décembre 2002 en France en Belgique et en Espagne Engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a pu accorder à certains actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations Le prix d’exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie La norme IAS 27 révisée appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010 précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 maintien de la méthode du goodwill en cours le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur 113 la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en goodwill la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et du goodwill (hors effet d’actualisation) le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portant sur des titres de capital sans modification du contrôle doit être comptabilisée en contrepartie des capitaux propres En conséquence le Groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme révisée doivent impacter les capitaux propres consolidés le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en capitaux propres part du Groupe la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et des capitaux propres (hors effet d’actualisation) le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées C Instruments financiers dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Après la comptabilisation initiale ils sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous 1) Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine Couverture de flux de trésorerie Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier Sont notamment qualifiés d’instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette 114 Couverture de juste valeur Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent pour la partie efficace Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace 2) Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la valeur de marché les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Les instruments utilisés sont des swaps de taux et ou des options de taux de type « vanille » D Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus sur Reuters Ainsi pour calculer la juste valeur de la majorité des dérivés de taux les courbes des taux EURO et les courbes de volatilité retenues sont celles figurant sur les écrans Reuters à la date de clôture (courbe des dépôts pour des maturités inférieures à un an puis courbe des swaps au delà) La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d'intérêt et autres facteurs) Immeubles de placement Selon la norme IAS 40 les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays soit en ayant recours à des expertises indépendantes La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2010 est présentée dans la note 18 115 Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks » les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation Cette obligation peut être d’ordre légal réglementaire ou contractuel Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux bénéfices) d’avantages à long terme (médaille du travail prime d’ancienneté… ) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestations définies (indemnité de fin de carrière prestations de retraite…) a) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations définies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues b) Régimes à prestations définies et avantages à long terme Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires l’âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d’actualisation Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt à la date de clôture des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor » pour les avantages postérieurs à l’emploi à savoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans une fourchette de 10% de l’engagement Ainsi les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement (ou de la valeur des actifs de couverture si celle ci est supérieure à la valeur de l’engagement) sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime 116 c) Paiements fondés sur des actions Le Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et de certains de ses salariés des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites Lors de la transition aux normes IFRS conformément à l’option offerte par IFRS 1 le Groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 En revanche les plans octroyés entre 2003 et 2010 entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 Les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres les plans étant réglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l’avantage accordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de bourse à la date d’octroi pour les actions gratuites La charge ainsi calculée est ensuite étalée sur la période d’acquisition des droits Conformément à IFRS 2 les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achat d’actions à la date d’évaluation Impôts sur les résultats La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable Nouvelle réglementation fiscale en France applicable au 1er janvier 2010 La loi de finances pour 2010 votée le 30 décembre 2009 a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par deux nouvelles contributions La Cotisation Foncière des Entreprises (C F E) assise sur les valeurs locatives foncières de l’ancienne Taxe Professionnelle La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C V A E) assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux A la suite du changement fiscal mentionné ci dessus le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l’impôt en France au regard des normes IFRS en tenant compte des derniers éléments d’analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes et notamment ceux fournis par l’IFRIC 117 Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci dessus conduit en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes La CFE dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut le cas échéant faire l’objet d’un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles La CVAE qui selon l’analyse du Groupe répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12 2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») Conformément aux dispositions d’IAS 12 la qualification de la CVAE en tant qu’impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31 décembre 2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date par contrepartie d’une charge nette au compte de résultat de l’exercice la loi de finances ayant été votée en 2009 Cette charge d’impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat » A compter de l’exercice 2010 le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur cette même ligne Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont celle ci s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative Chiffre d’affaires hors taxes net de la fidélisation Le chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Le Groupe applique l’interprétation IFRIC 13 qui spécifie le traitement comptable devant être appliqué aux avantages différés accordés à un client concomitamment à la vente L’application d’IFRIC 13 conduit lors de la vente initiale à séparer l’avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa juste valeur lors de son émission en déduction du chiffre d’affaires Autres revenus Les autres revenus (services financiers voyages revenus locatifs redevances franchisés…) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au compte de résultat Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Les commissions sont étalées sur la durée du contrat 118 Marge des activités courantes La marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions Produits et charges non courants Certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés en produits et charges non courants Il s’agit en particulier des dépréciations d’actifs corporels et incorporels des coûts de restructuration de provisions pour litiges ou risques fiscaux sociaux et commerciaux ou des plus ou moins value sur cession d’actifs Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actions attribuées aux membres du personnel Les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ») Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus 119 1 4 Retraitement de l’information comparative 1 4 1 Application d’IAS 8 sur les corrections d’erreurs comptables dans les comptes de Carrefour Brésil Au terme des audits interne et externe diligentés au Brésil et en application de la norme IAS 8 les comptes consolidés de Carrefour ont fait l’objet de corrections d’erreurs au titre des exercices 2009 et antérieurs sans effet sur la trésorerie Ces corrections concernent la valorisation des stocks pour (66) millions d’euros et de certaines créances fournisseurs (ristournes) pour (24) millions d’euros l’évaluation des provisions pour risques fiscaux et commerciaux pour (60) millions d’euros des amortissements d’actifs et autres annulations de produits anticipés et d’actifs divers pour (58) millions d’euros En application des principes établis par IAS 8 les corrections ont été rattachées aux exercices comptables concernés quand ils ont pu être déterminés et à défaut imputées sur les capitaux propres d’ouverture du 1er janvier 2010 En millions d'eurosCapitaux propres au 1er janvier 2009 Résultat de l'exercice 2009 (1) Capitaux propres au 1er janvier 2010Total des incidences sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2010 (2) Créances fournisseurs (ristournes) et stocks (29) (18) (43) (90) Provisions fiscales et commerciales(44) (15) 0 (60) Amortissements d'actifs et autres(39) (18) (2) (58) Total (112) (51) (45) (207) (1) Le retraitement du compte de résultat 2009 publié entraîne une diminution de (40) millions d’euros du résultat opérationnel courant et une diminution de (11) millions d’euros du résultat non courant (2) Hors incidence des écarts de conversion Le total des incidences sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2010 s’élève à (244) millions d’euros du fait d’un écart de conversion de (37) millions d’euros 1 4 2 Cession de la Thaïlande Au cours du second semestre 2010 le Groupe a annoncé sa décision de céder ses activités en Thaïlande et de quitter ce marché En conformité avec la norme IFRS 5 les actifs et passifs ont été retraités sur les lignes «détenus en vue de leur vente» en 2010 le compte de résultat sur la ligne «Résultat net des activités abandonnées» en 2009 et 2010 le tableau de financement sur les lignes «Impact des activités abandonnées» des différentes opérations en 2009 et 2010 Les principaux agrégats du compte de résultat de la Thaïlande se présentent comme suit en 2009 et 2010 en millions d'euros2010 2009CA HT 728 598 Marge des activités courantes 179 125 Résultat opérationnel courant 56 15 Résultat opérationnel 57 (4)Résultat avant impôts58 (9)Résultat net40 (13) 120 Au 31 décembre 2010 l’état simplifié de la situation financière consolidée de la Thaïlande se présente comme suit en millions d'euros31 décembre 2010ACTIFImmobilisations corporelles235 Actifs financiers64 Immeubles de placement 21 Actifs non courants320 Stocks49 Créances commerciales2 Impôts différés actifs3 Actifs d'impôts exigibles9 Autres actifs 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 74 Actifs courants145 Total Actif465 PASSIF ET CAPITAUX PROPRESCapitaux propres part du Groupe 149 Capitaux propres149 Emprunts part à plus d'un an7 Provisions1 Impôts différés passifs11 Passifs non courants18 Emprunts Part à moins d'un an 147 Fournisseurs125 Passifs d'impôts exigibles17 Autres passifs10 Passifs courants298 Total Passif et Capitaux Propres 465 121 1 4 3 Incidences sur le résultat 2009 sur les états de la situation financière aux 31 décembre 2009 et 2008 ainsi que le tableau de flux de trésorerie 2009 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d'euros)2009 publié Thaïlande IFR S 5 Brésil IAS 82009 retraitéC hif fres d'affai res br ut hors tax es85 963(598)0 85 366C oût des programmes de fidélisation(604)2 0(602)C hiffres d' af faires hors taxes net de la fidélisation85 359(596)0 84 763Autres revenus2 020(30)0 1 990R evenus totaux87 379(626)0 86 753Prix de revient des ventes(68 098)501(29) (67 626)Marge des activités courantes19 281(124) ( 30)19 127Frais généraux(14 625)82(15) (14 559)Am ortiss ements et provisions(1 879)25 6(1 848)R ésultat opér ationnel courant2 777(17) (39)2 720Produits et charges non courants(1 072)19(11) (1 064)R ésultat opér ationnel1 705 2(50)1 657R és ultat financ ier(610)4(0) (606)R ésultat avant impôts1 095 6(50)1 051Impôt sur les résultats(638)4(1) (635)Quote part dans les résultats nets des s oc iétés m ises en équivalence38 0 0 38R ésultat net des activités poursuivies 494 9(51)453R ésultat net des activités abandonnées(57) (9)0(67)R ésultat net total437 0(51)386dont résultat net part du Groupe327 0(51)276 dont résultat n et des activités p oursuivies part du Groupe385 9(51)343 dont résultat n et des activités abandonnées part du Gro upe(57) (9) (0) (67)dont résultat net part attribuable aux participations ne don nant pas le contrô le 110 0 0 110 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d'euros)2009 pu bliéThaïlande IFRS 5 B rési l IAS 82009 retraitéR ésultat n et total4370(51)386Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (9)0 0(9)Variation des actifs destinés à la vente 7 0 0 7Variation des écarts de conversion 577 0(37)540Au tr es élém ents du résultat g lobal après impôt5750(37)538R ésultat g lobal t otal1 0120(88)924dont part du Groupe886 0(88)799dont part attribuabl e aux participations ne donnant pas l e contrôle 126 0(0)126 122 Etats de la situation financière consolidée 2009 ACTIF(en mill ions d'euros)31 12 2009 pu blié Br ésil IAS 831 12 2009 retraitéActifGoodwill11 473 0 11 473 Autres immobilisations inc orporelles1 083 (8)1 075 Immobilisations corporelles15 044 (12)15 032 Autres actifs financiers non courants1 314 (4)1 310 Titres mis en équivalence201 0 201 Impôts différés actifs712 1 713 Immeubles de placement455 0 455 Encours clients des soc iétés financières Part à plus d'un an 2 005 0 2 005 Actifs non cou rants32 286 (23)32 263 Stoc ks6 670 (63)6 607 C réances commerciales2 238 99 2 337 Encours clients des soc iétés financières Part à moins d'un an 3 215 0 3 215 Autres actifs financiers c ourants2 051 0 2 051 Actifs d'i mpôts exigibles563 (1)564 Autres actifs989 (13)976 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 301 (1)3 300 Actifs détenus en vue de leur vente241 0 241 Actifs courants19 267 22 19 290 Total Actif51 553 (0)51 553 PAS SIF(en mill ions d'euros)31 12 2009 pu blié Br ésil IAS 831 12 2009 retraitéPassifC apital social1 762 0 1 762 R és erves consolidées (y c ompris résultat) 8 552 (242)8 311 C apitaux propres p art du Groupe10 315 (242)10 073 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle800 (2)798 C apitaux propres11 115 (244)10 871 Emprunts Part à plus d'un an9 794 0 9 794 Provisions 2 520 95 2 616 Impôts différés passifs496 0 496 R efi nancement des encours clients Part à plus d'un an 592 0 592 Passifs non co urants13 402 95 13 498 Emprunts Part à moins d'un an2 018 139 2 158 Fourniss eurs et autres créditeurs16 800 0 16 800 R efi nancement des encours clients Part à moins d'un an 4 061 0 4 061 Passifs d'i mpôts exigibles1 324 1 1 325 Autres passifs2 740 8 2 748 Passifs liés aux actif s détenus en vue de leur vente 93 (0)93 Passifs cou rants27 036 148 27 184 Total P assif et Capitaux propres51 553 (0)51 553 123 2008 ACTIF(en mill ions d'euros)31 12 2008 publié Br ésil IAS 801 01 2009 retraitéActifGoodwill11 363 (0)11 363 Autres immobilisations inc orporelles1 055 (5)1 050 Immobilisations corporelles14 809 (16)14 793 Autres actifs financiers non courants1 312 (6)1 306 Titres m is en équivalence429 1 430 Impôts différés actifs681 1 682 Immeubles de placement346 (0)346 Encours clients des soc iétés financières Part à plus d'un an 2 097 (0)2 097 Actifs non courants32 091 (24)32 067 Stocks6 891 (24)6 867 C réances com merciales3 156 70 3 226 Encours clients des soc iétés financières Part à moins d'un an 2 708 0 2 708 Autres actifs financiers c ourants245 0 245 Actifs d'i mpôts exigibles673 (0)673 Autres actifs1 058 (2)1 056 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 317 (1)5 316 Actifs détenus en vue de leur vente150 0 150 Actifs courants20 198 44 20 242 Total Actif52 288 21 52 309 PAS SIF(en mill ions d'euros)31 12 2008 publié Br ésil IAS 801 01 2009 retraitéPassifC apital social1 762 0 1 762 R és erves consolidées (y c ompris résultat) 8 370 (110)8 261 C apitaux p ropr es part du Groupe10 132 (110)10 023 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle790 (1)789 C apitaux p ropr es10 923 (112)10 812 Emprunts Part à plus d'un an9 506 1 9 507 Provisions 2 320 57 2 377 Impôts différés passifs424 (0)424 R efi nancement des encours clients Part à plus d'un an 451 (0)451 Passifs non courants12 700 58 12 758 Emprunts Part à moins d'un an2 709 76 2 785 Fourniss eurs et autres créditeurs17 545 (0)17 545 R efi nancement des encours clients Part à moins d'un an 4 044 (0)4 044 Passifs d'i mpôts exigibles1 467 (0)1 467 Autres passifs2 877 (2)2 875 Passifs liés aux actif s détenus en vue de leur vente 25 (0)25 Passifs courants28 666 72 28 739 Total P assif et Capitau x pr opres52 288 21 52 309 124 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en millions d'eur os)2009 publiéThaïlan de IFR S 5 Brésil IAS 82009 r etr aitéR ESULTAT AVANT IMPÔT1 095 7(50)1 0 52OP ERATIONS D'EXPLOITATIONImpôt (622)5(0) (618)D otations aux amortissements1 984(31)13 1 965Plus et moins value sur cessions d'actifs8 0 0 8Variation des provisions et impairment942(5)0 937D ividendes des s ociétés mises en équivalence38 0(0)38Impact des Activités aband onnées(25)24 0(1)Au tofinancement3 419(1) (38)3 3 80Variation du besoin en fond de roulement320(8) (16)295Impact des Activités aband onnées2 9 0 11Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) 3 740(0) (54)3 6 86Variation des encours sur crédit à la con sommation(256)0 0(256)Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale3 484(0) (54)3 4 30OP ERATIONS D'INVESTISSEMENTAcqui sitions d'immobilisations corporelle s et incorporelles(2 137)63 0(2 074)Acqui sition d'actifs financiers(38)0 0(38)Acqui sition de filiales(116)0 0(116)C es sions de filiales47 0 0 47C es sions d'immobilisations128 0 0 128C es sions de titres de participation7 0 0 7Sous Total des Investissem ents nets d e désinvestissements(2 109)63 0(2 046)Autres emplois(225)2 8(215)Impact des Activités aband onnées(50) (65)0(115)Variation de la trésorerie issue des investissements(2 384) (0)8(2 376)OP ERATIONS DE FINANCE MENTAugmentation de capi tal en numéraire7 0 0 7D ividendes versés par C arrefour (société m ère)(741)0 0(741)D ividendes versés par l es sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(161)0 0(161)Variation des actions propres1 0 0 1Variation des actifs financiers courants(1 834) (26)0(1 860)Emission d'emprunts obligataires (1)510 0 0 510R emboursement d'emprunts obligataires (1)(1 000)0 0(1 000)Autres variation de l'endettement (1)20(8)62 75Impact des Activités aband onnées34 34 0 68Variation de la trésorerie issue du financement(3 164)0 62(3 102)Incidence de la variation de change48 0(17)31Variation nette de la trésorerie(2 016) (0) (0) (2 017)Trésorerie à l'ouvertur e de l'exercice5 317 0(1)5 3 16Trésorerie à la clôture de l'exercice3 301 0(1)3 3 00 (1) Ces lignes constituaient en 2009 la variation de l’endettement présentée sur une seule ligne NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICE Acquisitions de la période Acquisition de 51% de Baolongcang Le 15 juillet 2010 Carrefour a conclu un accord pour l’acquisition de 51% de Baolongcang (BLC) une chaine de 11 hypermarchés situés dans la province chinoise du Hebei (2 ont été cédés par la suite comme prévu initialement) pour une valeur de 35 millions d’euros A fin 2009 Baolongcang détenait 9 4% de parts de marché à Shijiazhuang capitale de la province Les fondateurs de Baolongcang gardent une participation de 49% dans la joint venture La clôture de l’opération a eu lieu fin août 2010 l’accord des autorités locales étant obtenu en septembre 2010 Au 31 décembre 2010 un goodwill de 33 millions d’euros a été enregistré La société Baolongcang est consolidée selon la méthode d’intégration globale (en milli ons d 'eur os)V ale ur com pta ble J uste v aleurIm m obili sations 9 8 S toc ks4 1 Det tes fo urnisseu rs(2 ) (2 )A utres pa ssifs(2 ) (3 )Act if net 9 4 Cont re partie tr ansfér ée35 Jus te val eur de s a ctifs nets a cquis (5 1%) 2 Goodwill33 Taux de change 1€ = 9 R MB Pour cette acquisition Carrefour n’a pas choisi d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Le 1er juillet 2010 Carrefour a signé un accord pour l’acquisition de la chaine de supermarchés Ipek composée de 27 magasins et d’un centre de distribution pour 20 millions d’euros Cette acquisition a pour objectif de renforcer la présence de la filiale à Istanbul grâce à des emplacements privilégiés et d’accélérer le développement de l’activité supermarchés Au 31 décembre 2010 un goodwill de 23 5 millions d’euros a été enregistré Cessions de la période Cession de la Thaïlande Le 15 novembre 2010 Carrefour cinquième acteur de la distribution alimentaire organisée en Thaïlande a signé un accord avec Big C filiale du Groupe Casino et deuxième opérateur d’hypermarchés en Thaïlande (69 hypermarchés chiffre d’affaires de 1 7 milliards d’euros sur une période de 12 mois au 30 juin 2010) pour la cession de ses activités en Thaïlande pour une valeur d’entreprise initiale de 868 millions d’euros La clôture de la transaction a eu lieu début janvier 2011 Une plus value de cession estimée à 660 millions d’euros sera enregistrée au 1er semestre 2011 Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie du 31 décembre 2009 antérieurement publiés ont été retraités (cf note 1 4) 126 Cession de 40% de PT Carrefour Indonésie Le 30 avril 2010 le Groupe a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique en Indonésie avec Trans Corp holding de Para Group contrôlant les activités média divertissement pour la famille loisirs et mode Ce partenariat permettra de générer des synergies entre Carrefour et les autres activités de Para Group Conformément à la norme IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels la cession de 40% de la participation en Indonésie s’est traduite par un flux de trésorerie issu du financement de 218 millions d’euros une plus value comptable enregistrée en capitaux propres de 176 millions d’euros et la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 42 millions d’euros Cession des titres Finiper détenus à 20% L’accord signé le 18 février 2010 entre Carrefour et l’actionnaire majoritaire du groupe Finiper a abouti à la sortie de la société auparavant mise en équivalence du périmètre de consolidation de Carrefour Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 cet accord a eu pour effet le reclassement des titres antérieurement mis en équivalence en Actifs détenus en vue de la vente et leur mise à la juste valeur nette des coûts de cession ce qui a entrainé la comptabilisation d’une charge de 153 millions d’euros en résultat non courant La transaction n’a eu aucune incidence sur le résultat de l’exercice 2010 Evénements exceptionnels Identification de charges exceptionnelles au Brésil Au terme des audits interne et externe diligentés au Brésil des changements d’estimation et des corrections d’erreurs ont été enregistrés pour un montant total de (555) millions d’euros Ils se décomposent comme suit (348) millions d’euros relatifs à des changements d’estimation comptables principalement liés à des estimations de risques fiscaux qui ont une incidence sur le compte de résultat 2010 dont (20) millions d’euros en marge opérationnelle (321) millions d’euros en résultat non courant dont (38) millions d’euros d’impairment de magasins et (7) millions d’euros en impôt et taxes et résultat financier (207) millions d’euros relatifs à des corrections d’erreurs sur les exercices 2009 et antérieurs dont le détail et le traitement comptable sont fournis en note 1 4 Restructuration en Belgique Au cours du 1er trimestre 2010 la Direction de Carrefour Belgique a soumis aux partenaires sociaux un plan de restructuration en vue de créer des conditions propices à une relance de l’activité et de retrouver un niveau de rentabilité satisfaisant Un accord a été finalisé le 2 juillet 2010 portant notamment sur les éléments suivants fermetures de 16 magasins structurellement déficitaires réduction des coûts structurels partenariat étendu et renforcé avec le groupe Mestdagh qui a notamment repris l’exploitation de 16 supermarchés relance de la dynamique commerciale au travers de l’initiative du Groupe « réinventer l’hypermarché » et du programme de rénovation et d’expansion des supermarchés et du réseau de proximité Au 31 décembre 2010 ce plan s’est traduit par l’enregistrement d’une charge de 128 millions d’euros dans les comptes du Groupe en résultat non courant 127 Autres événements marquants Création de la JV Balkans (CM Balkans BV) Le 18 février 2010 les groupes Carrefour et Marinopoulos ont annoncé la création d’une Joint Venture pour développer des hypermarchés et des supermarchés Carrefour en franchise dans les Balkans Cette joint venture est détenue à 60% par le groupe Marinopoulos et à 40% par Carrefour Marinopoulos société détenue conjointement par Carrefour et Marinopoulos Elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence Le 3 août 2010 l’Union européenne a autorisé la constitution de la Joint Venture ainsi que l’opération d’apport à la Joint Venture de la participation de Carrefour Marinopoulos dans la filiale commune en Bulgarie (détenue au 30 juin 2010 à 80% par Carrefour Marinopoulos et à 20% par Carrefour Nederland BV) L’opération s’est traduite par un résultat de cession comptabilisé en résultat non courant pour 32 millions d’euros Dia Hellas Les autorités de la concurrence ont également donné leur accord le 12 juillet 2010 à l’acquisition par Carrefour Marinopoulos de la société Dia Hellas (détenue à 80% par Dia SA et à 20% par le groupe Marinopoulos) pour 120 millions d’euros Cette opération a majoré la dette nette du Groupe à hauteur de 24 millions d’euros mais n’a eu aucune incidence au compte de résultat Les magasins Dia seront exploités en supermarchés sous enseigne Carrefour Marinopoulos ou en magasins de proximité sous enseigne Carrefour Express Plan de transformation Le Groupe Carrefour a initié au premier semestre 2009 un plan de transformation sur quatre ans qui vise à rendre plus attractifs les concepts commerciaux et à améliorer l’efficacité opérationnelle (voir Note 9 « Produits et charges non courants ») 128 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES 2010(en millions d'euros)Total France Europe Amérique Asie MaxidiscompteChiffre d'affaires hors taxes90 099 34 907 24 597 13 919 6 923 9 753Autres Revenus2 187 847 538 461 256 85Résultat opérationnel courant 2 972 1 284 726 441 289 232Résultat opérationnel1 836 Résultat financier(657)Résultat avant Impôts1 179 Résultat net total568 Investissements corporels et incorporels (1) 2 122 744 452 418 218 290Dotations aux amortissements(1 923) (648) (536) (278) (210) (250) 31 12 2010(en millions d'euros)Total France Europe Amérique Asie MaxidiscompteACTIFGoodwill11 829 4 278 5 356 1 288 136 771 Autres immobilisations incorporelles 1 101 427 385 231 12 46 Immobilisations corporelles 15 297 4 177 4 839 3 279 1 405 1 597 Immeubles de placement536 97 293 53 93 Autres actifs sectoriels (2) 16 769 6 896 5 106 3 137 855 775 Total Actifs sectoriels45 531 15 877 15 978 7 987 2 501 3 189 Autres actifs non affectés8 118 Total Actif53 650 (1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie (2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés et les autres débiteurs La société Dia Hellas est sortie du périmètre Maxidiscompte en juillet 2010 (Cf note 2 « autres évènements marquants ») Les indicateurs de compte de résultat de l’activité Maxidiscompte intègrent l’activité de Dia Hellas jusqu’à son transfert dans le périmètre Europe alors que les indicateurs de bilan de l’activité Maxidiscompte excluent l’entité Dia Hellas 2009(en m illions d'euros)Total France Europe Amérique Asie MaxidiscompteChiffre d'affaires hors taxes85 366 34 266 25 058 10 598 5 843 9 600Autres Revenus1 990 823 529 352 220 66Résultat opérationnel courant 2 720 1 084 805 433 227 171Résultat opérationnel1 657 Résultat financier(606)Résultat avant Impôts1 051 Résultat net total386 Investissements corporels et incorporels (1) 2 074 718 405 372 238 341Dotations aux amortissements(1 880) (660) (569) (221) (188) (242) 31 12 2009(en millions d'euros)Total France Europe Amérique Asie MaxidiscompteACTIFGoodwill11 473 4 132 5 296 1 147 90 808 Autres immobilisations incorporelles 1 075 386 413 221 10 45 Immobilisations corporelles 15 032 4 102 4 949 2 852 1 427 1 701 Immeubles de placement455 64 285 18 88 Autres actifs sectoriels (2) 15 703 6 445 5 280 2 524 657 798 Total Actifs sectoriels43 737 15 129 16 222 6 761 2 271 3 353 Autres actifs non affectés7 816 Total Actif51 553 (1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie (2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés et les autres débiteurs 129 NOTE 4 CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES A taux de change constants le chiffre d’affaires aurait été de 87 283 millions d’euros L’incidence de la variation des taux de change représente 2 816 millions d’euros au 31 décembre 2010 dont 1 811 millions d’euros sur la zone Amérique 560 millions d’euros sur la zone Asie 248 millions d’euros sur la zone Europe et 197 millions d'euros sur le Maxidiscompte (en millions d'euros)20102009Prog en %Chiffre d'affaires 90 099 85 366 5 5% CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1) (en millions d'euros)2010 2009(en millions d'euros)2010 2009Fran ce 37 426 36 943 Amérique 15 508 11 758Br ésil 11 210 8 309Ar gentine 2 753 2 222Europe (ho rs F ran ce)30 08230 675Colombie 1 544 1 227Espagne 12 679 12 975Italie 5 733 6 087Belgique 3 859 4 112Asie 7 084 5 988Grece 2 401 2 535 Tai wan 1 394 1 290Pologne 1 998 1 790 Chine 4 191 3 473Turquie 1 619 1 383 Malaisie 410 329R oumanie 930 954 Indonésie 1 004 812Portugal 822 823 Singapour 86 85Autres 42 16 (1) toute activité confondue (y compris l’activité Maxidiscompte) NOTE 5 AUTRES REVENUS PAR NATURE (en millions d'euros)20102009Prog en %Commissions financières1 184 1 1255 2%Revenus de location278 24613 0%Revenus de sous location198 17513 2%Revenus divers527 44418 8%Total2 1871 9909 9% Les revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes 130 NOTE 6 PRIX DE REVIENT DES VENTES Le prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises NOTE 7 FRAIS GENERAUX (en millions d'euros)2010 2009 Prog en %Frais de Personnel8 493 8 290 2 4%Locations immobilières 1 226 1 150 6 6%Entretien et réparation821 765 7 3%Honoraires717 714 0 4%Publicité1 163 1 093 6 4%Taxes 494 639 (22 7%)Energie et électricité805 768 4 9%Autres frais généraux1 261 1 140 10 6%Total14 979 14 559 2 9% NOTE 8 AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS (en millions d'euros)20102009Prog en % Amortissements des immobilisations corporelles 1 633 1 616 1 0% Amortissements des immobilisations incorporelles 240 214 11 9% Amortissements des contrats de location financement32 29 10 6% Amortissements des immeubles de placement 19 20 (6 5%)Dotations et reprises de provisions(2) (31) (93 5%)Total1 9211 8483 9% 131 NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (en m illions d'euros)20102009Dépréciations d'actifs(223) (761)Coûts de restructuration(416) (237)Autres produits et charges non courants(498) (66)Total(1 137)(1 064) Certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés en autres produits non courants et en autres charges courantes En 2010 les produits non courants s’élèvent à 106 millions d’euros tandis que les charges non courantes s’élèvent à 1 242 millions d’euros Dépréciations d’actifs En 2010 les dépréciations d’actifs portent sur des immobilisations coprorelles pour 205 millions d’euros (principalement au Brésil sur le périmètre Dia en Pologne en Italie et en Espagne) et sur des immobilisations incorporelles pour 18 millions d’euros Au Brésil 8 hypermarchés et 1 supermarché ont été dépréciés pour 38 millions d’euros Les dépréciations d’actifs hard discount concernent en 2010 193 magasins principalement situés en France pour 32 millions d’euros étant précisé que depuis 2010 les tests de dépréciation sont effectués au niveau du magasin alors qu’en 2009 les tests étaient effectués au niveau de la région En Pologne une dépréciation de 31 millions d’euros a été comptabilisée portant sur 8 hypermarchés et une large partie du parc de supermarchés (72 magasins) En Italie et en Espagne les dépréciations d’immobilisations corporelles comptabilisées représentent respectivement 30 et 28 millions d’euros Elles concernent 13 hypermarchés et 15 supermarchés Les dépréciations d’immobilisations incorporelles concernent Dia Le goodwill de Dia en Chine a été déprécié en totalité ainsi qu’une partie du goodwill de Dia France En 2009 les dépréciations d’actifs incluaient notamment l’impairment du goodwill GS (Italie) pour 240 millions d’euros la mise à juste valeur des titres Finiper classés en Actifs destinés à la vente pour 153 millions d’euros ainsi que des impairments de magasins pour 345 millions d’euros Coûts de restructuration Les coûts de restructurations comprennent des charges induites par la mise en œuvre du plan de transformation pour 215 millions d’euros et des charges de restructurations proprement dites pour 201 millions d’euros Les charges comptabilisées au titre du plan de transformation découlent de la rationalisation des structures (diminution des effectifs) pour l’essentiel en Espagne en Italie et en France En Belgique 128 millions d’euros de coûts de restructuration ont été comptabilisés Ceux ci sont la conséquence de la fermeture de magasins et d’un entrepôt (indemnités de licenciement mise au rebut d’actifs etc…) ainsi que de l’aménagement du dispositif de pensions 132 Par ailleurs Dia a fermé 66 magasins intégrés et a procédé à la conversion de 455 magasins Ed en magasins Dia Une charge de 44 millions d’euros correspondant principalement à des mises au rebut d’actifs a ainsi été enregsitrée en 2010 Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants se composent des changements d’estimation comptables principalement liés à des estimations de risques fiscaux au Brésil pour 283 millions d’euros de provisions au titre de litiges et contentieux fiscaux pour 269 millions d’euros de plus values de cession pour 54 millions d’euros NOTE 10 RESULTAT FINANCIER Le détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit C om ptab ilisés en résu ltat (en millio ns d'euro s)2010 2009Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires66 11 D ividendes perçus au ti tre d'actifs disponible à la vente10 13 Produit net de cession des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux pr opres16 1Gain de change net(0) 0Variation de juste valeur des ac tifs financiers détenus à des fins de transaction7 62 Variation de juste valeur des ac tifs financiers désignés à la juste valeur par le bi ais du com pte de rés ultat 36 37 Variation nette de j uste valeur des instruments de c ouverture de fl ux de trésor erie sortie des capitaux 0 0Variation de juste valeur des pass ifs financiers5 2Produits sur i nstruments de taux16 17 Produits sur titres de placement12 6 D ivers P ro du its financiers166149C harges d'intérêt sur les passif s financiers évalués au coût am orti(571) (593)Perte nette de change0 (8)Variation de juste valeur des ac tifs financiers détenus à des fins de transaction(26) (58)Variation de juste valeur des ac tifs financiers désignés à la juste valeur par le bi ais du com pte de rés ultat(5) (2)Variation de juste valeur des pass ifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (36) (37)Variation nette de j uste valeur des instruments de c ouverture de fl ux de trésor erie sortie des capitaux n a n aPerte de valeur des titres détenues j us qu'à éc héance0 0Part inefficace de la variation de j us te valeur des instruments de couverture de flux de trés orerie (2)(7)C harges sur instruments de taux0 0C harge f inancière d'actual isation(46) (45)Autres charges financières(138) (6)C harges fin ancières(823)(754)R ésultat f inancier net(657)(606)C om ptab ilisés en autr es éléments du résultat global (en millions d'eu ros)20102009Variation nette de j uste valeur des actifs financ iers disponibl es à la vente18 7 Variation nette de j uste valeur des actifs financ iers disponibl es à la vente transférée en résultat (16) (1)Part efficace de la variati on de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorer ie(14) (14)J uste valeur des instruments de c ouverture de fl ux de trésorerie transférée en résultat 2 7Ecart de change rés ultant des activités à l'étranger651 540Total640539 133 NOTE 11 IMPOTS SUR LES RESULTATS (en millions d'euros)20102009Impôts sur les résultats660 601 Impôts différés37 34 Total impôts697 635 Taux effectif d'impôt59 1% 60 5% Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif (en m illions d'euros)2010 2009Résultat courant avant impôts1 179 1 051Taux normatif34 4% 34 4%Impôt Théorique406 362Effet impôts différences permanentes (1) 26 153 Effets impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différent(96) (49)Autres (2)361 169Total impôts697 635Taux effectif d'impôt 59 1% 60 5% (1) cette ligne comprend notamment en 2009 l’incidence de la dépréciation du goodwill GS en Italie ainsi que de la mise à juste valeur des titres Finiper pour lesquelles aucun impôt différé n’a été reconnu Ces deux éléments ont eu un effet négatif de 108 millions d’euros sur le taux effectif d’impôt du Groupe en 2009 (2) cette ligne comprend notamment en 2009 a des dépréciations d’impôts différés actifs à hauteur de 67 millions d’euros b l’enregistrement d’un impôt différé passif de 17 millions d’euros en lien avec la réforme de la taxe professionnelle en 2010 (cf note sur l’impôt sur le résultat dans les principes comptables) en 2010 a l’enregistrement de la charge nette de CVAE pour 60 millions d’euros conformément à l’analyse présentée dans la note sur l’impôt des principes comptables b l’incidence des pertes encourues au Brésil et en Belgique pour lesquelles aucun impôt différé n’a été reconnu 134 NOTE 12 RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES (en millions d'euros)20102009Activités abandonnées part du Groupe52 (67)Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle0 0 Total 52 (67) Le résultat des activités abandonnées provient en 2010 du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour 44 millions d’euros du résultat net 2010 de l’entité russe pour (3) millions d’euros d’une reprise de provision suite à la cession en 2005 de l’activité restauration hors foyer pour 11 millions d’euros Le résultat des activités abandonnées provient en 2009 du résultat net 2009 de l’entité russe pour (56) millions d’euros du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour (9) millions d’euros de frais résiduels liés aux cessions en Suisse et en Slovaquie pour (1) million d’euros NOTE 13 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en millions d'euros)BrutImpôtNetBrutImpôtNetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie(21)8(13) (21)13(9)Variation des actifs disponibles à la vente 1 1 2 9(3)7Variation des écarts de conversion 651 0 651 540 0 540Autres éléments du résultat global6319639528105382010 2009 NOTE 14 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Goodwill nets11 829 11 473 Autres immobilisations incorporelles brutes 2 948 2 658 Amortissement des autres immobilisations incorporelles(1 806) (1 566)Impairment(196) (180)Autres immobilisations incorporelles nettes 946 912 Immobilisations incorporelles en cours 154 163 Immobilisations incorporelles nettes 12 930 12 548 135 Variation des goodwill (en million s d 'euros)Goodwill ne ts fin décembre 2008Acquisitions 2009Cessions 2009 Impairme nt 2009Autres mouvementsEcarts de conversion 2009Goodw ill nets fin décembre 2009Acquisitions 20 10Cessions 2010 Impairment 2010Autres mouvementsEcarts de conversion 2010Goodwill nets fin décembre 2 010France 4 054 111 (10) (2 6)4 129 145 (5) 0 9 4 278Italie 2 947 2 (3 ) (240) (46) 2 660 0 (12) 0 (0) 2 648Belgiq ue 948 1 (1)94 8 1 (1) 0 0947Espagne 81581 5 0 (0) 0 (5)810Bresil 712 19 (3)209 93 7 0 0 0 0 124 1 061Argentine 156(19) 136 0 0 0 0 4 141Hard Discount809 8(8)81 0 0 (6) (13) (21) 2 772Autres pays921 42 (6) 0 78 1 1 03 8 56 (2) 0 41 38 1 171Total11 363183(21)(266)2519011 47320 2(26)(13)2416811 82 9 Les principales variations positives de l’exercice sont liées aux acquisitions de Baolongcang en Chine et d’Ipek en Turquie (cf note 2) ainsi que divers mouvements individuellement non significatifs en France Les autres mouvements concernent essentiellement la variation de juste valeur des engagements d’achat auprès des actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle (méthode de comptabilisation décrite dans les principes comptables – « Actifs et passifs financiers ») Variation des autres immobilisations incorporelles (en millions d'euros)Valeur bruteReduction de valeurValeur netteAu 31 décembre 20082 556(1 506)1 050Acquisitions234234Cessions(42)21(21)Variation de change4848Amortissements0(213) (213)Impairment0(16) (16)Variation de périmètre transfert et autres mouvements 25(32) (7)Au 31 décembre 20092 821(1 746)1 075Acquisitions260260Cessions(51)34(17)Variation de change3131Amortissements(239) (239)Impairment(8) (8)Variation de périmètre transfert et autres mouvements 42(42) (0)Au 31 décembre 20103 102(2 002)1 101 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité Les principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables » La méthode d’évaluation de la valeur recouvrable des UGT est la valeur d’utilité Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2010 conformément à IAS 36 ont conduit le Groupe à ne comptabiliser aucune perte de valeur sur l’ensemble des pays du périmètre En 2009 le Groupe avait comptabilisé une perte de valeur de 240 millions d’euros sur l’Italie Une analyse de sensibilité aux hypothèses de taux d’actualisation et de croissance perpétuelle a été réalisée sur les résultats du test d’impairment 2010 Une augmentation de 25 points de base des taux d’actualisation des pays aurait induit une perte de valeur de 156 millions d’euros de l’Italie 136 Une diminution de 25 points de base du taux de croissance perpétuelle des pays aurait induit une perte de valeur de 121 millions d’euros de l’Italie Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du taux de marge d’EBITDA a été réalisée sur l’Italie Les incidences de variation de taux sur la perte de valeur constatée pour l’Italie sont présentées dans le tableau ci dessous NOTE 15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Terrains3 235 3 099Constructions11 089 10 502Matériel agencements et installations15 763 15 004Autres immobilisations1 158 1 121Immobilisations en cours517 676Terrains en location financement456 205Constructions en location financement1 369 1 363Matériel agencements et installations en location financement 122 128Autres immobilisations en location financement17 16Immobilisations corporelles brutes33 726 32 115Amortissements(16 889) (15 687)Amortissements des immobilisations en location financement(1 047) (1 032)Impairment(493) (364)Immobilisations corporelles nettes15 29715 032 Les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe Un détail du parc exploité par le Groupe à fin décembre 2010 figure page 248 et 249 infra 137 Immobilisations en location financement Le Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats qualifiés de location financement sont capitalisés les autres contrats étant considérés comme des contrats de location simple Contrats de location financementTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer868 63 213 592Valeur actualisée463 58 164 240Total des revenus de sous location à recevoir14 n a n a n aLoyers minimaux acquittés lors de l'exercice63 n a n a n aLoyers conditionnels0 n a n a n aRevenus de sous location20 n a n a n aContrats de location simpleTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer5 162 1 081 1 850 2 231Total des revenus minimum de sous location à recevoir 26 n a n a n aLoyers minimaux acquités lors de l'exercice1 287 n a n a n aLoyers conditionnels32 n a n a n aRevenus de sous location248 n a n a n a Variation des immobilisations corporelles (en millions d'euros)Valeur bruteRéduction de valeurValeur netteAu 31 décembre 200830 401(15 608)14 793Acquisitions1 877 0 1 877 Cessions(730)564 (166)Amortissements0 (1 645) (1 645)Impairment0 (194) (194)Variation de change405 405 Variation de périmètre et transfert161 (200) (38)Au 31 décembre 200932 115(17 084)15 032Acquisitions1 821 0 1 821 Cessions(1 283)765 (518)Amortissements0 (1 665) (1 665)Impairment0 (190) (190)Variation de change635 635 Variation de périmètre transfert et autres mouvements 437 (256)182 Au 31 décembre 201033 726(18 429)15 297 138 NOTE 16 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Titres de sociétés mises en équivalence (1) 256 201 Titres de participation181 274 Prêts à plus d'un an310 29 Autres (2)1 051 1 007 Total1 798 1 510 (1) La variation de ce poste se présente comme suit C lôtur e 31 12 2009201 Ecart de conversion3 Quote part de résultat net35 D ividendes(10)Autres (a)28 C lôtur e 31 12 2010256 (a) dont 23 millions d’euros liés à la création de la JV Balkans (cf note 2 – Autres événements marquants) Les principaux éléments financiers caractéristiques des sociétés classées en titres mis en équivalence au 31 décembre 2010 sont les suivants e n millions d 'euros% o f inte rest Total bilan Capitaux pr opresActifs immobilisésChiffre d'aff aire hors taxesRé sultat netTOTAL1 635 573 795 4 3 30 132dont Majid Al Futtaim25 % 670 122 224 2 3 94 117 Provencia SA50 % 322 170 195 644 12 Iper Orio50 % 129 42 103 171 0 Mestdagh25 % 127 61 20 401 3 Altis50 % 118 45 64 408 3 C ostas ol34 % 61 2 6 51 7 8 1 C M Ba lka ns B V 20 % 50 2 5 44 7 7 6 a utres socié té s *158 81 94 157 3100% y co mpris retr aite ments de c onsolidat ion * ligne comprenant 16 sociétés considérées individuellement comme non significatives (2) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées 139 NOTE 17 IMPOTS DIFFERES (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Impôts différés actifs766 713Impôts différés passifs(560) (496)Total206 217 La nature des impôts différés est décrite dans la note 1 Ces derniers correspondent essentiellement à des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs Tableau de passage des impôts différés (en millions d'euros)31 12 2009 Effet changeDotations ReprisesAutres (1) 31 12 2010Impôts différés nets217 2(37)25206 (1) Essentiellement incidence des effets périmètre Actifs d’impôts différés non activés Le montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2010 à 1 427 millions d’euros dont 806 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables et 622 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles 140 NOTE 18 IMMEUBLES DE PLACEMENT (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Immeubles de placement en valeur brute709AmortissementsTotal536 Variation des immeubles de placement Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2010 s’élèvent à 100 millions d’euros contre 89 millions d'euros en 2009 Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 14 7 millions d’euros en 2010 contre 13 8 millions d’euros en 2009 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2010 a été estimée à 1 343 millions d’euros contre 929 millions d'euros au 31 décembre 2009 141 NOTE 19 STOCKS (en m illions d'euros)31 12 201031 12 2009Stocks en valeur brute7 282 6 900Dépréciation(289) (293)Stocks en valeur nette6 9946 607 NOTE 20 CREANCES COMMERCIALES (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Créances sur clients1 263 1 196 Depréciation des créances douteuses(259) (206)Créances nettes sur clients1 004 991 Fournisseurs débiteurs1 551 1 346 Total2 555 2 337 Les créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés du Groupe Les créances fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs du Groupe NOTE 21 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Actifs disponibles à la vente1 525 1 749 Dérivés13 68 Dépôts à plus de 3 mois260 235 Autres 14 (0)Total1 811 2 051 142 NOTE 22 AUTRES ACTIFS (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Créances envers le personnel31 25Prêts à m oins d'un an55 12Créances sur cession d'immobilisations incorporelles corporelles et financieres124 67Charges constatées d'avance378 444Autres créances d'exploitation nettes455 427Total1 043 976 NOTE 23 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Equivalents de trésorerie936 988 Trésorerie2 335 2 312 Total3 271 3 300 NOTE 24 CAPITAUX PROPRES Gestion du capital Les capitaux propres de la société mère Carrefour doivent être suffisants pour être conformes aux dispositions du Code de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques compagnies d’assurances) Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif d’assurer la continuité de son exploitation de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées de maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital et de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement 143 Capital social Au 31 décembre 2010 le capital social était composé de 679 336 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 € Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d'actions)2010 2009En c irc ulation au 1er j anvier704 903 704 903Emission contre de la trésorerie Options sur actions exerc ées Annulation de titres(25 567) En circulation au 31 décemb re679 336 704 903 Actions propres Au 31 décembre 2010 le nombre d’actions propres s’élève à 3 657 589 contre 563 488 à fin 2009 1 Contrat de liquidité Le 17 Octobre 2010 il a été mis fin au contrat de liquidité confié par la société Carrefour à SG Securities (Paris) A cette date 98 500 titres figuraient au compte de liquidité 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Les actions propres sont notamment affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures A ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros Le même jour Carrefour a procédé à l’achat à terme de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28 725 euros par action Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé Dans le cadre de son plan d'achat d'actions à terme depuis fin 2009 Carrefour a acquis 3 018 239 titres aux différentes échéances prévues au contrat au prix unitaire de 28 725 euros Sur la même période 326 250 actions propres ont été levées ou attribuées Au 31 décembre 2010 2 691 989 actions propres sont ainsi détenues dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites 3 Achats et Annulation Un programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 en vue de la réduction du capital social a été mis en œuvre par le Conseil d’administration La durée initiale de ce programme de rachat était de 18 mois à compter du 4 mai 2010 Le Conseil d’Administration du 1er mars 2011 a décidé d’y mettre un terme Au 31 décembre 2010 26 433 816 actions ont été rachetées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre 2010 a décidé de mettre en œuvre l’autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social Par décision du 13 décembre 2010 le Directeur Général a procédé à l’annulation de 25 566 716 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire Le capital social de la société Carrefour a ainsi été réduit de 63 916 790 euros et s’élève désormais à 1 698 340 000 euros Au 31 décembre 2010 le solde des titres en voie d’annulation s’élève à 867 100 144 Dividendes En 2010 le Groupe a versé un dividende de 1 08 euro par action au titre de l’année 2009 pour un montant total de 740 millions d’euros Résultat par action Ré sultat net courant par acti on avant dilution 2010 2009Ré sultat net des a ctivités p oursu ivies pa rt du Groupe (en millions d' euros)382 3 43Ré sultat net des a ctivités a bandonnées pa rt du Groupe (en millio ns d'eu ros)52 (67 )Ré sultat net part d u Grou pe433 2 76No mbr e d'actions moyen pondéré677 979 764 685 6 74 8 40Ré sultat net des activité s poursuivies par action (en euros) Part du Groupe0 56 0 50Ré sultat net des activité s abandonnée s par action (en euros ) Part du Groupe0 08 ( 0 10 )Ré sultat net part du Groupe par acti on (en euros)0 64 0 40Ré sultat net courant par acti on après dilution20 10 20 09Ré sultat net des a ctivités p oursu ivies pa rt du Groupe (en millions d' euros)382 3 43Ré sultat net des a ctivités a bandonnées pa rt du Groupe (en millio ns d'eu ros)52 (67 )Ré sultat net part d u Grou pe433 2 76No mbr e d'actions moyen pondéré 677 979 764 685 6 74 8 40Actions dilutives0001E 14No mbr e d'actions retraité677 979 764685 6 74 8 40Ré sultat net des activité s poursuivies par action (en euros) Part du Groupe0 56 0 50Ré sultat net des activité s abandonnée s par action (en euros ) Part du Groupe0 08 ( 0 10 )Ré sultat net part du Groupe par acti on après dilution (e n euros)0 64 0 40 Les actions d’auto contrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit au paragraphe précédent ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action 145 Avant et après dilution l’incidence des retraitements décrits dans la note 1 4 sur le résultat net part du Groupe par action s’élève à 0 08 euros en 2009 (le résultat net part du Groupe par action publié en 2009 s’élèvait à 0 48 euros) Paiements fondés sur des actions La charge totale constatée en résultat en 2010 au titre des paiements en actions s’élève à 54 millions d’euros Elle était de 61 millions d’euros en 2009 Conformément à la norme IFRS 2 cette charge après effet impôt a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Les plans d’options d’achat d’actions et les plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés présentent les caractéristiques suivantes Actions gratuites (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) L’acquisition des actions est conditionnée à une obligation de présence dans le Groupe généralement comprise entre 2 et 3 ans (3) Performance de la valeur Carrefour relativement à celle de paniers d’actions de référence Au titre de l’année 2010 les livraisons d’actions et les annulations de droits consécutivement au départ des bénéficiaires sont les suivantes Année des plans2007 2008 (1) 2009 2010Total plansActions livrées 126 500126 500Annulations 0 50 500 122 000 7 800180 300 (1) Le plan 2008 qui incluait des conditions de performance est arrivé à échéance en 2010 Les conditions de performance externe n’ayant pas été remplies aucune action n’a été livrée Année du plan2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010Date d'at tribution (1) 16 juil 08 17 juin 09 17 juin 09 13 janv 09 17 juin 09 13 avr 10 16 juil 10 16 juil 10 30 août 10Date de transfert de propriété 16 juil 11 17 juin 12 17 juin 11 13 janv 11 17 juin 11 13 avr 12 16 juil 13 16 juil 12 31 août 12Date de cessibilité 16 juil 13 17 juin 14 17 juin 13 13 janv 13 17 juin 13 13 avr 14 16 juil 15 16 juil 14 31 août 14Conditions d'acquisistionConditions de prés enc e (2) oui oui oui oui oui oui oui oui ouiConditions de performance ex terne (3) non non oui non non non non oui nonJuste va le ur de l'a ction à la da te d'octroiCours de référence (spot) en €33 8 31 54 31 54 26 99 31 54 37 65 34 59 34 59 37 85Nom bre d'actionsActions att ribuables au début du plan (a)93 500 94 700 461 300 100 000 35 000 20 000 458 610 399 220 30 000Annulations (b)10 000 25 000 100 000 0 0 0 7 800 0 0Actions att ribuables au 31 déc 2010 (a b )83 500 69 700 361 300 100 000 35 000 20 000 450 810 399 220 30 000 146 Options d’achat d’actions Année du plan2007200820082009201020102010Date d'attribution (1)15 mai 07 06 juin 08 07 juil 08 17 juin 09 04 mai 10 16 juil 10 16 juil 10Date d'acquisition (2)50% au 15 mai 0975% au 15 mai 10100% au 15 mai 1150% au 06 juin 1075% au 06 juin 11100% au 06 juin 1250% au 07 juil 1075% au 07 juil 11100% au 07 juil 1250% au 17 juin 1175% au 17 juin 12100% au 17 juin 1350% au 04 mai 1275% au 04 mai 13100% au 04 mai 1450% au 16 juil 1275% au 16 juil 13100% au 16 juil 1450% au 16 juil 1275% au 16 juil 13100% au 16 juil 14Date d'expiration du plan (3)14 mai 14 05 juin 15 06 juil 15 16 juin 16 03 mai 17 15 juil 17 15 juil 17Juste valeur de l'option à la date d'octroiPrix d'exercice en €56 40 45 26 45 26 33 7 37 46 34 11 34 11Cours de référence en € à la date d'octroi52 23 32 8 43 94 31 54 35 26 35 26 35 26Volatilité en % 25 54% 32 25% 33 15% 43 35% 22 85% 22 85% 22 85%Croissance des dividendes en %12 96% 2 25% 2 34% 34 95% 3 33% 3 33% 3 33%Taux d'intérêt en %4 50% 4 80% 4 80% 3 30%(4) (4) (4)Juste valeur de l'option en € (4)10 927 3114 7412 676 555 965 96Nombre d'optionsOptions attribuables au début du plan (a)3 884 300 4 093 500 15 000 7 407 325 60 000 1 279 500 1 722 300Options radiées (b)500 325 760 400 0 809 350 0 0 29 600Options acquises au 31 décembre 2010 (c)2 635 885 1 779 500 7 500 0 0 0 0Options exercées (d)0 0 0 0 0 0 0Options non encore acquises au 31 décembre 2010 (a b c d)748 090 1 553 600 7 500 6 597 975 60 000 1 279 500 1 692 700 (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes 50% des options sont acquises au bout de 2 ans 25% des options sont acquises au bout de 3 ans 25% des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire (3) Fin de la période durant laquelle l’option est exerçable (4) La juste valeur de l'option est calculée selon le modèle de Black & Scholes Les taux de volatilité de croissance des dividendes et d’intérêt étaient déterminés jusqu’en 2009 via un benchmark réalisé auprès d’un panel de banques Les hypothèses de volatilité et de dividendes sont désormais déterminées sur base de données historiques tandis que les taux d’intérêt utilisés proviennent d’une courbe de taux zéro coupon publiée sur Reuters à la date d’attribution du plan Par ailleurs la maturité pour les plans 2010 a été fixée à 7 ans Les soldes d’options encore exercables relatives aux plans antérieurs dont les droits ont été entièrement attribués à fin 2010 sont les suivants Année du plan2004 2005 2006Solde d'options exerçables 1 307 500 3 329 200 5 915 875 Au titre de l’année 2010 les transferts d’options et les annulations de droits consécutivement au départ des bénéficiaires sont les suivants 147 Année du plan2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010Total plansOptions acquises1 383 903 843 161 1 787 0004 014 064Options radiées 21 000 124 000 532 700 21 100 143 775 374 350 760 200 29 6002 006 725 Seules 2000 options au titre du plan 2003 ont été levées au cours de l’année 2010 NOTE 25 PROVISIONS (en millions d'euros)31 12 2009Ecart de chan geDo tation Actualisatio nR epr ises sans utilisationReprises avec utilisationAutres (3 )31 12 2010Engagements de départ à la retraite Note 26689 3 53 40 (1)(54)3 734 Litiges (1)1 195 40 669 0 (66) (119) 80 1 799 R es tructuration79 0 26 0 (25) (24) 1 57 Service après vente23 0 15 0 0 (23) 0 15 Autres (2)629 26 223 6 (69) (137)(95)583 Total2 616 69 986 46 (161)(357)(11)3 188 (1) Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux sociaux et légaux La dotation nette de 484 millions d’euros découle essentiellement de la réestimation du niveau de risque des litiges fiscaux au Brésil (2) Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques d’assurance de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux (3) Les mouvements de l’exercice s’expliquent par des reclassements de provisions entre les catégories « autres » et « litiges » le reclassement des provisions de la Thaïlande en passifs destinés à la vente ainsi que des variations de périmètre (Bulgarie et Turquie) Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 27 Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Au 31 décembre 2010 le montant des provisions pour litiges enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 799 millions d’euros Le Groupe n’en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux NOTE 26 ENGAGEMENTS DE DEPART A LA RETRAITE Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge par des organismes extérieurs 148 Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies dans les trois principaux pays du Groupe (France Italie Belgique) Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite Detail de la charge au compte de résultat en millions d'euros 2010 2009Coûts des services rendus37 29Coûts financiers42 46Rendement attendu des actifs financiers(11) (11)Autres19 4Total Charges (produits) 87 69 Mouvements bilantiels en millions d'eurosTotalProvision au 31 décembre 2008597Impact au compte de résultat69Effet périmètre0Prestations payées(52)Autres(1)Provision au 31 décembre 2009612Impact au compte de résultat87Effet périmètre2Prestations payées(49)Autres(6)Provision au 31 décembre 2010646 149 Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'euros TotalJuste Valeur au 31 décembre 2008223Effet périmètre(0)Rendement attendu 11Prestations payées par le fonds(19)(Pertes) gains actuariels7Autres12Juste Valeur au 31 décembre 2009234Effet périmètre0Rendement attendu 11Prestations payées par le fonds(27)(Pertes) gains actuariels(2)Autres6Juste Valeur au 31 décembre 2010222 150 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit Obligations ActionsImmobilier et autres Obligations ActionsImmobilier et autres France77% 19% 4% 76% 20% 4%Belgique 81% 14% 4% 81% 14% 4%31 décembre 2010 31 décembre 2009 Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique L’Italie n’a pas d’actifs de couverture l’engagement de retraite étant intégralement couvert par la provision Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux de rendements attendus par catégorie d’actifs sur le total de la valeur des actifs Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2010 s’élève à 4 68% en Belgique (contre 4 61% en 2009) et à 4 9% en France (contre 5 05% en 2009) Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait à augmenter (diminuer) le produit financier annuel constaté sur l’exercice 2010 de 2 3 millions d’euros sur la France et la Belgique Provision (en millions d'euros)31 12 201031 12 2009Defined Benefits Obligations (DBO)1026 990Ecarts actuariels non reconnus(129) (110)Coût des services passés non comptabilisés(29) (34)Juste valeur des actifs de couverture(222) (234)Provision 646612 L’augmentation de la valeur actuelle de l’engagement s’explique principalement par la diminution du taux d’actualisation pour la France et la Belgique (4 5% en 2010 vs 4 9% en 2009) partiellement compensée par l’incidence de la modification de l’âge de départ à la retraite prévu dans la réforme 2010 des retraites en France Le coût des services passés non reconnus est relatif au régime de retraite supplémentaire mis en place en 2009 par Carrefour au profit de ses principaux dirigeants et sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions Il est inscrit en engagements hors bilan Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci dessous 20102009Age de départ à la retraite60 65 ans 60 65 ansEvol ution des s alaires1 5% à 3 0% 1 5% à 3 0%Taux de c harges soc ial es7% à 45% 7% à 45%Taux d'actualisation3 9% à 4 5% 4 7% à 4 9% Le taux d’actualisation de la France et de la Belgique s’élève à 4 5% contre 4 9% en 2009 Ce taux est fondé sur un indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA) 151 Le taux d’actualisation retenu pour l’Italie s’élève à 3 9% contre 4 7 % en 2009 Ce taux est déterminé en fonction d’une courbe de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie et est cohérent avec la durée estimée des obligations au titre des avantages accordés Les résultats des tests de sensibilité montrent qu’une diminution de 25 et de 50 points de base du taux d’actualisation aurait eu respectivement une incidence de l’ordre de 24 millions d’euros et de 50 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France et en Belgique NOTE 27 LITIGES Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Carrefour Brésil est soumis à des contrôles fiscaux dans chaque Etat dans lequel il est implanté Les redressements sont nombreux mais les principaux sont localisés dans les Etats de Rio de Janeiro et de Sao Paulo Ils portent sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributions relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis Cofins) Le Groupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés Les redressements notifiés s’élèvent à 1 2 milliard d’euros L’estimation du niveau de risque de chaque litige est revue par les conseils juridiques de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence La législation espagnole permet aux entreprises investissant à l’étranger de déduire de l’impôt sur les sociétés un pourcentage 1 des montants investis par une société dans une filiale à l’étranger dés lors que cet investissement permet de développer les exportations de biens et ou de services de la société vers la filiale Depuis 1994 Dia a usé de cette faculté Cependant l’administration fiscale espagnole a notifié des redressements pour 97 millions d’euros au motif que le volume des exportations était sans commune mesure avec l’importance des investissements réalisés entre 1998 et 2007 Une procédure contentieuse est en cours Dia a perdu en première instance et en appel en 2007 et s’est pourvu en cassation Carrefour a reçu en 2010 une notification de redressement au titre des exercices 2003 à 2007 pour un montant de 130 millions d’euros Carrefour conteste le bien fondé de ces redressements Certaines sociétés françaises du Groupe ont reçu en 2008 et 2009 des notifications portant sur le calcul de la TVA collectée au cours des exercices 2003 à 2008 Carrefour conteste le bien fondé de ces redressements et a exercé un recours auprès des tribunaux administratifs Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003 En 2003 la Cour de Justice des Communautés Européennes a considéré que cette taxe dont le produit était reversé par l’Etat aux entreprises d’équarrissage constituait une aide d’Etat incompatible avec le droit communautaire En conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au Groupe En 2004 l’administration fiscale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 150 millions d’euros Carrefour conteste le bien fondé de cette demande Un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives 1 25% entre 1994 et 2006 12% en 2007 (dernière année d’utilisation du crédit d’impôt export par Dia) 152 En Belgique le Groupe dispose d’un « Centre de Coordination » Un arrêté royal pris en décembre 1982 avait institué un régime fiscal dérogatoire au régime de droit commun pour les centres de coordination agréés en vertu duquel ils étaient imposables au titre d’un bénéfice forfaitaire fixé à un pourcentage du montant total des dépenses et frais de fonctionnement En 2003 la Commission européenne a adopté une décision selon laquelle ce régime fiscal dérogatoire constituait une aide d’Etat incompatible avec le marché commun Cependant le Centre de Coordination Carrefour (CCC) a obtenu de l’administration belge le prolongement du régime fiscal dérogatoire jusqu’au 31 décembre 2005 En novembre 2007 la Commission européenne a jugé la prorogation du régime des centres de coordination au delà du 31 décembre 2005 illicite Le recours introduit en février 2008 par le CCC a été déclaré irrecevable en mars 2010 En mai 2010 le CCC a formé un pourvoi devant la Cour de justice de l’Union européenne NOTE 28 PASSIFS FINANCIERS Note 28 1 DETTE NETTE La dette nette du groupe peut s’analyser comme suit (en millions d'euros)31 12 2010 31 12 2009Emprunts Obligataires9 488 8 499Autres Emprunts et dettes long terme 1 797 1 720Billet de Trésorerie500 500Crédit Baux523 407Total des Dettes hors dérivés passif 12 308 11 125Dérivés Passif771 826Total des Dettes13 079 11 951Autres actifs financiers courants1 811 2 051Disponibilités3 271 3 300Total des Placements5 082 5 351Dette Nette7 997 6 600 L’incidence de l’application d’IAS 17 amendée sur la dette nette s’élève à 116 millions d’euros en 2010 Note 28 2 EMPRUNTS Détail des emprunts hors dérivés passif par nature de taux (en millions d'euros)31 12 2010 31 12 2009Dette à taux fixe10 507 9 227Dette à taux variable1 801 1 898Total 12 308 11 125 Les dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable 153 Détail des emprunts hors dérivés passif par devise (en millions d'eu ros)31 12 2010 31 12 2009Euro11 047 10 187Real Brésilien770707Yuan C hinois55 43Livre Turque502Dollar Taiwanais169 92Ringgit Malais7419Peso Ar gentin1 0Peso Colombien8136Baht Thailandais0 15Zloty Polonais4010Lei Roumain8 12Roupie Indoné sienne131Total 12 30811 125 La dette en euros représente 90% du total en décembre 2010 contre 92% en décembre 2009 Détail des emprunts obligataires (valeur nominale) (en millions d'euros)Échéance TotalDétail de s emprunts Obligataires9 66 5Emi ssions Publiques 9 29 6Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 8 ans 4 375%2011 1 100Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 2 5an s 4 375%2011 300Euro Bon d EUR 5 ans Euribor 3M+15bp2012 200Emprunt Obligat aire Eur o MTN GBP 1 0 an s 5 375%2012 796Euro Bon d Fixed rate E UR 8 ans 3 625 %2013 750Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 5 ans 6 625%2013 700Euro Bon d Fixed rate E UR 7 ans 5 125%2014 1 250Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 5 ans 5 125%2014 250Euro Bon d Fixed rate E UR 7 ans 5 375%2015 1 000Euro Bon d Fixed rate E UR 10 ans 3 825 %2015 50Euro Bon d Fixed rate E UR 10 ans 3 85 %2015 50Euro Bon d Fixed rate E UR 10 ans 4 375 %2016 600Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 8 ans 4 678%2017 250Emprunt Obligat aire Eur o MTN Eur 10ans 4 00 %2020 1 000Emprunt Obligat aire Eur o MTN EUR 1 1 an s 3 875%2021 1 000Emi ssions Privés 368 Les montants des dettes obligataires de ce tableau correspondent à la valeur de remboursement de ces dettes Ils prennent donc en compte l'effet à l'échéance des éventuels swaps de couverture mis en place à l'origine La valorisation de ces couvertures n’est pas reprise dans le tableau ci dessus 154 Détail des emprunts hors dérivés passif par échéance (e n millions d'eu ros)31 12 201031 1 2 20 091 an2 715 2 1582 ans1 2161 50 33 à 5 an s4 868 4 472Au delà de 5 a ns3 5092 99 2Total 12 30811 125 Covenants bancaires Une partie de l'endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85 le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Au 31 décembre 2010 ces ratios sont respectés NOTE 29 REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERES Le refinancement des encours clients se fait au moyen d’emprunts bancaires contractés par les sociétés financières ainsi que depuis 2009 d’un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité 155 NOTE 30 INSTRUMENTS FINANCIERS A Instruments financiers inscrits au bilan Au 31 12 2010(en millions d'euros)valeur comptabl een j us te valeur par rés ultatactifs disponibles à la venteprêts créances et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation181 181 Autres im mobilisations financières long terme 1 361 1 361 Autres actifs financiers non courants 1 542 181 1 361 Total encours clients des sociétés financières 5 556 5 556 C réances commerci ales 2 555 2 555 Autres actifs financiers c ourants 1 811 1 525 274 13 Autres actifs (2)664 664 Trésorerie et équivalent trésorerie 3 271 3 271 ACTIFS15 400 3 271 1 706 10 410 13 Total emprunts 13 079 12 308 771 Total refinancement encours clients 5 020 5 020 Fourniss eurs et autres créditeurs 16 796 16 796 Autres passifs (3)2 765 2 765 PAS SIFS37 660 19 561 17 328 771 (1) y compris les p assifs f in ancier s faisant l'ob je ct d'une couverture de juste va le ur (2) hors c harg es cons ta tées d 'avance (3) hors p roduits cons ta tés d'avanceAu 31 12 2009(en millions d'euros)valeur comptabl een j us te valeur par rés ultatactifs disponibles à la venteprêts créances et autres dettesdettes au coût amorti (1)instruments dérivésTitres de participation274 274 Autres im mobilisations financières long terme 1 036 1 036 Autres actifs financiers non courants 1 310 274 1 036 Total encours clients des sociétés financières 5 220 5 220 C réances commerci ales 2 337 2 337 Autres actifs financiers c ourants 2 051 1 749 235 67 Autres actifs (2)532 532 Trésorerie et équivalent trésorerie 3 300 3 300 ACTIFS14 749 3 300 2 022 9 359 67 Total emprunts 11 951 11 126 825 Total refinancement encours clients 4 653 4 653 Fourniss eurs et autres créditeurs 16 800 16 800 Autres passifs (3)2 691 2 691 PAS SIFS36 094 19 491 15 779 825 (1) y compris les p assifs f in ancier s faisant l'ob je ct d'une couverture de juste va le ur (2) hors c harg es cons ta tées d 'avance (3) hors p roduits cons ta tés d'avanceVentilation p ar catégorie d'instrumentsVentilation p ar catégorie d'instruments Dans le cadre du financement des ses activités le 22 juillet 2010 le Groupe a mis en place avec un partenaire bancaire une structure de financement faisant intervenir un véhicule dédié non consolidé Ce véhicule a souscrit une obligation de 1 milliard d'euros émise par Carrefour au travers de son programme EMTN Par ailleurs Carrefour a octroyé un prêt de 255 millions d'euros à ce même véhicule La structure n'expose Carefour à aucun risque de liquidité La juste valeur du prêt octroyé au véhicule est déterminée en utilisant un modèle d'évaluation dont les paramètres sont non observables Cela conduit Carrefour à constater un écart entre le prix initial de la transaction et la valorisation initiale donnée par le modèle Cet écart est qualifié de Day 1 profit qui ne peut être immédiatement enregistré dans le compte de résultat pour sa totalité Ainsi un profit de 38 millions d’euros a été 156 comptabilisé lors de la mise en place de la structure Le solde de 88 millions d’euros est différé et sera porté au compte de résultat au fur et à mesure que les paramètres deviendront observables B Juste valeur Juste valeur s valeurs comptables(en mi llio ns d'e uros)Valeur comptableJuste valeurValeur comptableJuste valeurTitres de participation181 181 274 274Autres immobilisations financières long terme 1 3611 361 1 036 1 036Autres actifs financier s no n courants1 5421 5421 3101 310Encours clients des soc iétés financières5 556 5 556 5 220 5 220C réances commerci ales2 555 2 555 2 337 2 337Autres actifs financiers c ourants1 811 1 811 2 051 2 051Autres Ac tif s664 664 532 532Trésorerie et équivalents trésorerie3 271 3 271 3 300 3 300Total Actifs15 40015 40014 74914 749D ette couverte en j uste valeur 2 047 2 047 1 046 1 046D ette couverte en flux de trésorerie 695 695 780 780D ette à taux fixe8 323 8 672 8 173 8 596D ette non couverte720 720 720 720Passifs relatifs à des contrats de l ocation financement 523 523 407 407Instruments dérivés de taux 771 771 826 826Total E mprunts13 07913 42811 95112 374Fourniss eurs et autres créditeurs 16 796 16 796 16 80016 800R efinancement des encours clients 5 020 5 020 4 653 4 653Autres passifs 2 765 2 765 2 691 2 691Total P assifs37 66038 00936 09436 517Total (+ passif net actif n et)22 26022 60921 34521 768Profit (perte) n on comptabilisé(349)(423)31 12 2010 31 12 2009 Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités) au 31 décembre 2010 (en millions d'euros)niveau 1 niveau 2 niveau 3 TotalTitres de participation181 181 Actifs financ iers courants disponibles à la vente1 463 61 1 525 Actifs financ iers courants dérivés12 12 D érivés passif(244) (527)(771) 157 Il existe trois hiérarchies de juste valeur Niveau 1 juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques Niveau 2 juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) Niveau 3 juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché C Couverture de flux de trésorerie Le tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent et impactent le résultat (en millions d'euros)Valeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an > 1 an > 5ansValeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an > 1 an > 5ansInstrum ent de couverture de taux *Instrum ents de couverture de change *Total553560624(64)0169165194(28)(1)20102009* les risques de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sont essentiellement composés de contrats à terme NOTE 31 AUTRES PASSIFS (en millions d'euros)31 12 2010 31 12 2009D ettes sociales1 702 1 642D ettes vis à vi s des fournisseurs d'immobi lisations669 591Produits constatés d'avance59 57D ettes divers es394 457Total2 8242 747 NOTE 32 GESTION DES RISQUES Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux de change de crédit de liquidité et le risque sur actions La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans les paragraphes suivants Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché tels que les cours de change les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres affectent le résultat du Groupe La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables tout en optimisant le couple rentabilité risque 158 Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques Généralement le Groupe cherche à appliquer dans la mesure du possible une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats Risque de change Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de performance mensuelle permettant d’identifier le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt 3) Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billets de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers 4) La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement de la baisse des taux Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux tout en bénéficiant d’une baisse éventuelle Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous Variation de charges financières avant dérivés(19)19 Variation de charges financières des dérivés(2) (1)Variations de charges financières après dérivés(22)19 Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux d'intérêts (en millions d'euros) *baisse des taux de 0 50%hausse des taux de 0 50% * (Gains) perte Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euro au 31 décembre 2010 159 Risque sur actions 3) Actions Carrefour Carrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs des créanciers et du marché soutenir le développement futur de l’activité Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe 4) Autres actions Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières Ainsi les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible Risque de crédit Le Groupe considère que son exposition est la suivante Expositio n au risque d e cr éd it 31 12 2010 31 12 2009(en mi ll io ns d'e uros)Titres de participation181 274Autres immobilisations financières long terme 1 3611 036To tal Autres actifs financier s no n courants1 5421 310Encours clients des soc iétés financières 5 556 5 220C réances commerci ales 2 555 2 337Autres actifs financiers c ourants 1 811 2 051Autres Ac tif s664 532Tr ésorerie et équivalents trésorerie 3 271 3 300Expositio n maximale au risq ue de crédit15 400 14 749 Créances d’exploitation Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Détail des variations de dépréciation créances douteuses Clôture 31 12 2009(206)dotations(117)reprises68 autres mouvements(4)Clôture 31 12 2010(259) 160 Au 31 décembre 2010 le montant net des créances commerciales s’élève à 2 555 millions d’euros (note 20) Le montant net des créances échues s’élève à 548 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 6% du montant net total des créances commerciales Ne présentant pas de risque de non recouvrement ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire Encours clients des sociétés financières Les crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d’arrêté des comptes auquel s’ajoutent les intérêts indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette même date Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel La dépréciation est calculée sur la base d’échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté crédit revolving prêt personnel …) antériorité et dégradation de la créance douteuse Ventilation des encours échus et non échus En millions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d'un anencours des sociétés financières5 556 5 118 307 47 30 54 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2010 En millions d'eurosentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d'un anencours des sociétés financ ières5 220 4 613 258 93 156 100 Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31 12 2009 Balance âgée des encours clients des sociétés financières (En millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 998 1 398 1 499 101Belgique184 164 20 0Espagne1 222 789 279 154Italie127 82 29 16Grèce16 13 3 0Argentine98 90 8 0Brésil902 902 0 0Dia Espagne9 6 3 0Total5 556 3 444 1 841 272 Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody 161 Risque de liquidité Le risque de liquidité recouvre deux notions le risque qu'un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard aux conditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation à tout moment de l'instrument) Si le Groupe n'est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette il encourt un risque d'insuffisance de trésorerie et partant un risque de solvabilité Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par une insuffisance de trésorerie disponible puis une insuffisance des engagements reçus par les banques et ou une impossibilité d'émettre de nouvelles dettes sur les marchés et enfin l'illiquidité de tout actif long terme La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance dans des conditions normales ou « tendues » sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1 5 milliards d’euros mettre en place des crédits syndiqués pour 3 25 milliards d’euros utiliser mais de manière limitée le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0 6 milliard d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros) Ainsi au 31 décembre 2010 la situation de liquidité du Groupe était solide le Groupe disposait de 3 25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9 7 milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2011 était déjà refinancée Au 31 décembre 2010 le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’un montant de 500 millions d’euros En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie un tirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 25 milliards d’euros) pourra être effectué En novembre 2009 la société financière S2P a procédé à une opération de titrisation par le biais d’un fonds commun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009 01 » pour un montant de créances cédées de 857 millions d'euros L’objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d’Open Market de la BCE Cette titrisation est « auto souscrite » c'est à dire que l’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation afin de financer l'acquisition des créances cédées a fait l’objet d’une souscription intégrale par S2P Le fonds Copernic PP 2009 01 étant détenu et consolidé par le Groupe cette opération constitue une opération intra groupe n'ayant aucun impact sur les comptes du Groupe Carrefour Au 31 décembre 2010 le montant des créances cédées s’élève à 414 millions d’euros 162 31 12 2010Valeur com ptableFlux de trésorerie contr actuels < 1an 2 5 ans > 5ans(en mi ll io ns d'e uros )Dette couverte en j uste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de l ocation financementInstruments dérivés de tauxTo tal E mpruntsFourniss eurs et autres créditeursRefi nancem ent des encours clientsAutres passifs To tal37 660 38 418 27 168 7 155 4 094 31 12 2009Valeur com ptableFlux de trésorerie contr actuels < 1an 2 5 ans > 5ans(en mi ll io ns d'e uros )Dette couverte en j uste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de l ocation financementInstruments dérivés de tauxTo tal E mpruntsFourniss eurs et autres créditeursRefi nancem ent des encours clientsAutres passifs To tal36 094 36 993 25 920 7 839 3 234 NOTE 33 PASSIFS EVENTUELS Dans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Il n’existe actuellement aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité du Groupe 163 NOTE 34 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus 1 Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus 2 Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés d’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe de dépendances diverses issues de contrats commerciaux d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes de créances garanties des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus 3 Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de titres majoritairement en France dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe ainsi que d’options d’achat de titres et de garanties de passifs Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées 4 Les engagements liés aux contrats de location A fin décembre 2010 le Groupe détient en pleine propriété 715 hypermarchés sur 1 308 hypermarchés intégrés 692 supermarchés sur 1 781 supermarchés intégrés et 895 maxidiscomptes sur 4 303 maxidiscomptes intégrés Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de 1 226 millions d’euros sur l’année 2010 (cf note 7) 21 % des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an 34 % à échéance de 1 à 5 ans et 44 % à échéance de plus de 5 ans Le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 5 162 millions d’euros Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 3 404 millions d’euros 164 Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant généré sur l’année 2010 un produit de 278 millions d’euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 978 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 806 millions d’euros d'un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie9 466 5 259 3 834 373 9 089relatifs aux sociétés financ ières8 207 4 665 3 515 27 7 741relatifs aux autres s oc iétés1 259 594 319 346 1 348Liés à l'exploitatio n imm ob ilier expansion…2 573 848 1 492 233 1 365Liés aux cessions de titres645 377 192 76 643Liés aux locations5 162 1 081 1 850 2 231 6 800TOTAL17 847 7 565 7 368 2 913 17 898 d'un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie6 871 2 539 4 150 181 6 763relatifs aux sociétés financ ières1 672 761 862 49 1 637relatifs aux autres s oc iétés5 199 1 779 3 288 132 5 127Liés à l'exploitatio n imm ob ilier expansion…748 217 358 173 830Liés aux acquisitio ns de titres422 63 333 26 439Liés aux locations978 352 478 148 835TOTAL9 019 3 171 5 320 528 8 86731 12 200931 12 2009Détail par échéanceEngag em ents donnés (en m illions d'euros)Engagements reçus (en millions d'euros) 31 12 2010Détail par échéance31 12 2010 165 NOTE 35 EFFECTIFS 31 12 2010 31 12 2009Effectif moyen du Groupe 464 148 469 666Effectif fin de péri ode du Groupe 471 755 475 976 NOTE 36 PARTIES LIEES La Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année 2010 est détaillée dans la partie « Rémunération et avantages » du document de Référence ainsi que dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration NOTE 37 EVENEMENTS POST CLOTURE Le Conseil d’Administration de Carrefour réuni le 1er mars 2011 a décidé de soumettre aux instances représentatives du personnel et aux actionnaires un projet de scission de 100% de Dia et 25% de Carrefour Property Concernant l’activité de Maxidiscompte Dia il est envisagé de procéder à la distribution de la totalité des titres Dia détenus par Carrefour sous la forme d’un dividende exceptionnel Si le projet était mis à exécution chaque actionnaire de Carrefour se verrait remettre un nombre d’actions Dia égal au nombre d’actions Carrefour qu’il détient L’action Dia serait cotée à la bourse de Madrid Concernant l’activité immobilière il est envisagé de procéder à la distribution de 25% des titres Carrefour Property sous la forme d’un dividende exceptionnel le Groupe Carrefour conservant 75% du capital de Carrefour Property Si le projet était mis à exécution chaque actionnaire de Carrefour se verrait remettre un nombre d’actions de Carrefour Property proportionnel au nombre d’actions Carrefour qu’il détient Carrefour Property resterait cotée sur Euronext Paris Ces projets seraient soumis au vote des actionnaires Carrefour lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 et de l’Assemblée Générale Mixte de Carrefour Property du 23 juin 2011 En cas d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour et de ceux de Carrefour Property les distributions décrites ci dessus auraient lieu en juillet 2011 166 Sociétés Consolidées par intégration globale au 31 décembre 2010 Pourcentages d'intérêts retenus en consolidationNuméro de registre du commerceFranceACTIS100 0345 274 310AGON100 0326 803 202ALFROY100 0398 260 950ALLU100 0383 966 496ALODIS100 0345 130 306ANDEY100 0349 904 185BALOURDET75 0336 680 129BARDIS100 0350 622 130BCG100 0347 514 895BEARBULL100 0423 143 718BEAUJEU DISTRIBUTION100 0393 681 903BEAUPADIS100 0380 129 932BELLEVUE DISTRIBUTION100 0300 513 041BERMITTO100 0334 897 220BLO DISTRIBUTION100 0379 992 787BOEDIM100 0379 874 571BPJ100 0353 641 152BREVAL100 0389 821 976BRUMAT100 0337 730 683CADS97 0353 110 554CAMARSYL100 0443 499 041CANNECAR100 0421 295 213CAOR100 0428 777 999CARAUTOROUTES100 0433 970 944CARCOOP50 0317 599 231CARCOOP FRANCE50 0333 955 912CARCOOP STATIONS SERVICE50 0523 384 345CARDADEL100 0335 014 411CARFUEL 100 0306 094 194CARJORY100 0477 732 887CARLIER100 0379 535 909CARMA30 4330 598 616CARMA VIE30 4428 798 136CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE100 0428 240 352CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE100 0487 596 173CARREFOUR DRIVE100 0519 514 574CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)100 0433 970 811CARREFOUR FRANCE100 0672 050 085CARREFOUR HYPERMARCHES100 0451 321 335CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)100 0434 212 130CARREFOUR INTERACTIVE100 0493 123 095CARREFOUR MANAGEMENT100 0403 245 061CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100 0385 171 582CARREFOUR MONACO100 0 92 502 820CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100 0420 265 845CARREFOUR PROPERTY100 0775 632 169CARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENT100 0381 844 471CARREFOUR PROPERTY GESTION100 0493 123 392CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL100 0493 123 350CARREFOUR SA100 0652 014 051CARREFOUR SERVICES CLIENTS 100 0423 697 523CARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)100 0451 321 376CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCE100 0433 929 114CARREFOUR VOYAGES100 0379 601 974CARTAILLAN100 0447 729 815CASCH100 0444 531 180CENTRE COMMERCIAL DE LESCAR100 0332 976 976CHALLENGER100 0383 424 405CHAMNORD62 6303 543 128CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C S F)100 0440 283 752CHARSAC100 0326 313 426CHRISTHALIE100 0344 389 820CHRISTHIA100 0349 494 716CLAIREFONTAINE100 0326 964 715CLV DISTRIBUTION100 0305 348 674CO DI GUIL100 0324 558 832COISEL100 0378 615 306COJADIS100 0445 018 633COLIBRI100 0501 637 888COLODIS100 0480 569 813COMIDIS100 0333 903 789COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL CACI 100 0352 860 084CONTINENT 2001100 0430 209 650COSG100 0440 091 114COVIAM 8100 0487 647 083COVICAR 2100 0440 274 454CP TRANSACTIONS100 0501 637 607 167 CPF ASSET MANAGEMENT100 0493 123 251CRFP10100 0444 531 628CRFP11100 0444 531 719CRFP13100 0487 564 590CRFP14100 0487 564 742CRFP15100 0487 564 767CRFP16100 0507 869 220CRFP4100 0440 160 570CRFP8100 0439 916 784CSD74 0326 220 654CSD TRANSPORTS74 0433 859 154CSF France100 0501 238 414CUBZADIS100 0353 125 255DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100 0337 748 552DAVARD100 0333 940 120DDAPS100 0383 946 795DE LA BUHUETTERIE100 0352 295 232DEFENSE ORLEANAISE 30 4085 580 728DELANO100 0349 532 515DELDIS100 0334 215 316DEPDIS100 0399 705 730DES JARDINS100 0383 329 968DES TOURNELLES100 0423 382 902DES TROIS G97 0347 852 428DIJOI100 0333 134 641DISANIS100 0418 544 516DISTRIVAL100 0383 257 938DONATO100 0385 260 922ED FRANCHISE SAS100 0434 193 454ED SAS100 0381 548 791ERTECO100 0303 477 038ETADIS100 0440 274 355ETS CATTEAU100 0576 280 101EUROMARCHE100 0780 060 414FALDIS100 0321 446 015FINIFAC100 0409 468 857FLORADIS100 0330 202 680FLORITINE100 0391 971 678FORUM DEVELOPPEMENT 100 0381 485 176FOUCHARD100 0401 494 091FROUDIS100 0453 681 876GEDEL100 0395 104 243GEMILA AND CO100 0477 652 614GENEDIS100 0345 130 512GIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICES45 6521 820 852GERNIMES100 0422 414 078GILVER100 0382 944 684GIMONDIS100 0341 002 384GML GRANDS MAGASINS LABRUYERE 50 0314 832 387GML FRANCE50 0397 894 296GML STATIONS SERVICE50 0504 801 705GUILVIDIS100 0387 514 508GUIROVI100 0381 618 461HALLDIS100 0391 982 980HAUTS DE ROYA100 0428 470 900HENNEBO100 0342 952 272HGP100 0420 527 369HYPARLO SAS100 0779 636 174IMMOBILIERE CARREFOUR100 0323 439 786IMMOBILIERE ERTECO SNC100 0389 526 617IMMODIS100 0950 340 927IMMODIS (ex HYPARMO)100 0334 440 849IMMOLAILLE100 0481 117 059IMOREAL100 0330 894 130INTERDIS100 0421 437 591JET100 0344 565 403JULIEME100 0392 746 194KERRIS100 0340 382 548LA BLANCHISSERIE100 0325 505 352LA CHARTREUSE100 0349 857 011LA CIOTAT DISTRIIBUTION SNC100 0451 625 354LA FONTAINE100 0421 787 086LA TETE D'OR100 0407 767 706LA VOULTE DISTRIBUTION100 0391 571 312LALAUDIS99 0339 176 885LAPALUS & FILS (ETABS)100 0795 920 172LARRIDIS100 0433 073 079LAUL100 0410 261 689LE DAVID100 0384 863 221LEFAUBAS100 0352 379 390LES CHARTRETTES100 0331 222 604LES GENEVRIERS100 0394 364 020LIMADOR100 0347 981 367LODIAF100 0320 104 193LOGECAR100 0392 080 321LOGIDIS100 0303 010 789LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES100 0428 240 287LOGISAC100 0423 684 182LORDIS100 0430 160 010LOVAUTO100 0338 877 897LUDIS100 0345 316 855L ESTEL100 0400 877 395LVDIS100 0342 936 978 168 MAICHE DISTRIBUTION100 0349 361 071MAISON JOHANES BOUBEE100 0775 583 248MARJOLOU100 0434 527 156MAUD100 0348 116 179MAUDMI100 0381 998 236MAXIMOISE DE CREATION51 0351 439 815MEGANE100 0399 381 979METARE PLUS100 0414 638 791MONTECO100 0385 354 873MONTEL DISTRIBUTION100 0398 834 226MONTELIMAR DISTRIBUTION100 0487 596 165MORTEAU DISTRIBUTION100 0327 354 981NEUVILLE DISTRIBUTION100 0439 525 148NONANCOURT DISTRIBUTION100 0316 502 335NOVIGRAY100 0479 570 798OOSHOP100 0420 153 538ORDIS100 0321 393 712PAIN CHO100 0390 722 668PASLUD100 0389 709 510P R M 100 0352 442 826PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC100 0451 603 070PHILIBERT100 0383 397 049PHIVETOL100 0340 721 844POULAIN DISTRIBUTION100 0500 214 572PONTORSON DISTRIBUTION100 0352 725 808PROBONY100 0399 137 975PRODIM100 0345 130 488PROFIDIS100 0323 514 406PROFIDIS & CIE100 0327 753 372QUERCY100 0384 913 299RAZ PRESSE DIFFUSION100 0403 749 658RIOM DISTRIBUTION100 0487 596 199RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA100 0318 623 790ROTONDE100 0419 705 835SARSHOP100 0352 012 538S D O100 0487 280 307S L M DISTRIBUTION100 0453 585 101S2P SOCIETE DES PAIEMENTS PASS60 8313 811 515SAGC100 0386 150 379SAINT MICHEL DISTRIBUTION100 0314 208 752SARL DE SAINT HERMENTAIRE100 0384 235 602SAUDIS100 0338 625 759SAVIMMO100 0341 876 936SCI LA SEE100 0484 144 399SCI POUR LE COMMERCE100 0378 384 002SDSM100 0378 077 085SELIMA 100 0411 495 369SERFI100 0431 350 628SES 1 (ex Coviam 7)100 0487 647 091SETEDIS100 0309 085 280SHOPSOLRE100 0414 110 916SICODI100 0352 487 722SIFO93 0401 321 344SMSM100 0329 275 978SOABRAYDIS100 0392 349 601SOBEDIS100 0308 250 240SOBRECO100 0379 990 674SOBRUDIS100 0380 848 051SOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE SODIP100 0325 517 464SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE50 0382 824 761SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS & Cie100 0319 730 339SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES100 0305 490 039SOCIETE NOUVELLE SOGARA50 0441 037 405SODILOC100 0382 005 916SODINI100 0524 728 508SODISAL100 0332 161 686SODISCAF100 0398 008 565SODISOR100 0788 358 588SODITA100 0482 053 352SOESSARDIS100 0389 193 541SOFALINE100 0329 303 499SOFIDIM100 0673 820 601SOFINEDIS100 0304 515 380 169 SOFODIS100 0729 201 384SOGARA50 0662 720 341SOGARA FRANCE50 0397 509 647SOGARA STATION SERVICE50 0504 767 104SOGIP100 0805 850 492SOLEDIS100 0401 146 311SOREDIS100 0329 725 865SOVAL100 0847 250 503SOVIDIS100 0390 751 253SOVIDIS PROPRIANO100 0488 127 556STATION DE LA POTERIE100 0442 729 45STELAUR100 0349 140 129STEMA100 0440 068 625STROFI100 0421 892 134SUPERDIS96 5315 399 063SUPERNANTEUIL100 0485 065 155TIALMON100 0403 085 467TILLY DISTRIBUTION100 0350 553 517TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS100 0 339 487 787TROIDIS100 0439 817 594UNICAGES100 0414 855 650UNIVU100 0351 914 460VEMPLI100 0444 304 190VEZERE DISTRIBUTION50 0478 502 651VIADIX100 0351 233 010VICIENSE100 0387 556 327VICUS100 0333 963 627VIZEGU90 0323 945 154VTT100 0433 047 941AllemagneCARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO KG100 0ArgentineBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60 0INC S A 100 0CARREFOUR AMERICAS100 0DIA ARGENTINA SA100 0ATACADAO SA100 0BelgiqueCENTRE DE COORDINATION CARREFOUR100 0CARREFOUR FINANCE100 0FOURCAR BELGIUM SA100 0GMR100 0NORTHSHORE PARTICIPATION100 0SERCAR100 0SOUTH MED INVESTMENTS100 0ALL IN FOOD100 0BIGG'S SA100 0BRUGGE RETAIL ASSOCIATE100 0CARREFOUR BELGIUM100 0CARUM100 0DE NETELAAR100 0DEURNE RETAIL ASSOCIATE100 0DIKON100 0DIZO100 0ECLAIR100 0EXTENSION BEL TEX100 0FILMAR100 0FILUNIC100 0FIMASER60 0FOMAR100 0FRESHCARE100 0FRESHFOOD100 0GB RETAIL ASSOCIATES SA100 0GENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATE100 0GROSFRUIT100 0HALLE RETAIL ASSOCIATE100 0HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100 0LA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATE100 0MABE100 0OUDENARDE RETAIL100 0QUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATE100 0R&D FOOD100 0ROB100 0ROTHIDI100 0RULUK100 0SAMDIS100 0SCHILCO100 0SINDIS100 0SOCIETE RELAIS100 0STIGAM100 0VANDEN MEERSSCHE NV100 0VERSMARKT100 0VOMARKT100 0WAPRO100 0 170 BrésilATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0BANCO CARREFOUR SA60 0BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA100 0BSF HOLDING60 0CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0CARREFOUR PROMOTORA DE VENDAS E PARTICIPACOES 60 0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA 100 0COMMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR LTDA100 0DIA BRASIL100 0IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA100 0LOJIPART PARTICIPACOES SA100 0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S A 100 0POSTO ARRUDA PEREIRA 100 0RDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA 100 0ChineBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 55 0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD100 0BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100 0BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S A 100 0CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO 100 0CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 75 0CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET100 0CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD55 0DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65 0DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO100 0DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO80 0HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL100 0HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65 0NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL60 0QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL95 0SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55 0SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100 0SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100 0SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO LTD55 0THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD 100 0TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO LTD 55 0TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0WUHAN HANFU SUPERMARKET CO LTD 100 0WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 55 0XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100 0XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO LTD 100 0ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 60 0GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0BEIJING DIA COMMERCIAL CO LTD100 00DIA TIANTIAN (SHANGHAI) MANAGEMENT CONSULTING SERVICE CO LTD100 0SHANGHAI DIA RETAIL CO LTD100 0ColombieGSC SA GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA100 0ATACADAO DE COLOMBIA S A S 100 0 171 EspagneCARREFOUR CANARIAS S A 95 9CARREFOUR NAVARRA S L 95 9CARREFOUR NORTE S L 95 9CARREFOUR ESPANA PROPERTIES S L 95 9CARREFOURONLINE S L (SUBMARINO HISPANIA)95 9CENTROS COMERCIALES CARREFOUR S A 95 9GROUP SUPECO MAXOR95 9INVERSIONES PRYCA S A 100 0NORFIN HOLDER S L100 0CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR71 9SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF C (FINANCIERA PRYCA)57 8SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS S A 100 0SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS S A ( SOCOMO)95 9SUPERMERCADOS CHAMPION S A 95 9VIAJES CARREFOUR S L UNIPERSONAL95 9DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION (DIASA)100 0FINANDIA E F C 100 0TW INS ALIMENTACION S A 100 0PE TRA SERVICIOS A LA DISTRIBUCION S L 100 0GrèceCARREFOUR CREDIT30 0CARREFOUR MARINOPOULOS50 0GUEDO Holding Ltd 47 5PIRAIKO SA50 0XYNOS SA50 0DIA HELLAS50 0Hong KongCARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100 0CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100 0CARREFOUR ASIA LTD100 0VICOUR LIMITED100 0IndeCARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTD100 0CARREFOUR W C & C INDIA PRIVATE LTD100 0IndonésiePT ALFA RETAILINDO TBK59 9PT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)60 0IrlandeCARREFOUR INSURANCE100 0ItalieCARREFOUR ITALIA100 0CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100 0CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI SPA60 8DEMETER IT ALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING)99 8DI PER DI SRL99 8ETNASTORE SPA99 8FINMAR SPA99 8GS SpA (EX ATENA)99 8IL BOSCO SRL94 8SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE 99 8LuxembourgVELASQUES SA100 0 172 MalaisieCARREFOUR MALAYSIA SDN BHD100 0MAGNIFICIENT DIAGRAPH SDN BHD100 0Pays BasALCYON BV95 9CADAM BV100 0CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100 0CARREFOUR NEDERLAND BV100 0CARREFOUR PROPERTY BV100 0HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)100 0FOURCAR BV100 0FOURET BV100 0FRANCOFIN BV100 0INTERCROSSROADS BV100 0KRUISDAM BV100 0MILDEW BV100 0ONESIA BV100 0SOCA BV100 0HYPER GERMANY BV100 0CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV)100 0PologneCARREFOUR POLSKA PROPER100 0CARREFOUR POLSKA W AW100 0CARREFOUR POLSKA100 0PortugalDIA PORTUGAL SUPERMERCADOS100 0République TchèqueALFA SHOPPING CENTER100 0USTI NAD LABEM SHOPPING CENTER100 0SHOPPING CENTRE KRALOVO POLE100 0RoumanieARTIMA SA100 0CARREFOUR ROUMANIE100 0CARREFOUR VOIAJ100 0TERRA ACHIZITII SRL100 0CARREFOUR PROPERTY ROMANIA100 0RussieCARREFOUR RUS100 0SingapourCARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD100 0CARREFOUR SOUTH EAST ASIA100 0SlovaquieATERAITA100 0CARREFOUR SLOVENSKO100 0SuisseCARREFOUR W ORLD TRADE100 0HYPERDEMA (PHS)100 0PROMOHYPERMARKT AG (PHS)100 0TaiwanCARREFOUR INSURANCE BROKER CO60 0CARREFOUR STORES TAIW AN CO60 0CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO30 6CHARNG YANG DEVELOPMENT CO30 0PRESICARRE60 0ThailandeCENCAR LTD100 0NAVA NAKARINTR LTD100 0SSCP THAILAND LTD100 0TurquieDIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETI60 0CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA58 2 173 Sociétés Consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2010 Pourcentages d'intérêts retenus en consolidation Numéro de registre du commerceFranceALTIS50 0310 710 223CHERBOURG INVEST48 0452 819 014COLODOR50 0388 890 311DISTRIMAG50 0301 970 471HYPERMARCHES DES 2 MERS H2M50 0393 248 554MASSEINE50 0397 833 252PROVENCIA SA50 0326 521 002SA BLADIS33 3401 298 583SCI LATOUR60 0 333 337 053SOCADIS CAVALAIRE50 0352 623 326SOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN SSB50 0324 766 047PROVED SAS50 0484 240 403ArgentineHIPERBROKER65 0BelgiqueMESTDAGH25 0Emirats Arabes UnisMAJID AL FUTAIM25 0EspagneANTONIO PEREZ S L24 9COSTASOL DE HIPERMERCADOS S L 32 6DIAGONAL PARKING S C 55 1GLORIAS PARKING S A 47 9ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS S L 32 6ItalieCARREFOUR ITALIA MOBILE SRL50 0CONSORZIO CSA33 3FUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL)25 0IPER ORIO SPA49 9IPER PESCARA SPA49 9Pays BasCM BALKANS B V 20 0 190 20 7 Politique de distribution des dividendes Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard Carrefour entend distribuer un dividende égal à 50% de son résultat net hors éléments exceptionnels avec un minimum de 1 08 € par action 20 7 1 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques donner le montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé Cf note 13 aux comptes sociaux page 187 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité les résultats ou la situation financière du Groupe Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Il n’est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés 191 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Le capital social au 31 décembre 2010 s’élève à 1 698 340 000 euros divisé en 679 336 000 actions chacune de 2 5 euros de nominal entièrement libérées et toutes de même catégorie Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur Au 31 décembre 2009 le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions 21 1 2 Actions non représentative de capital nombre et principales caractéristiques Néant 21 1 3 Au 31 décembre 2010 l’Emetteur détenait 3 657 589 actions propres de 2 5 euros de valeur nominale Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 21 1 6 Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options Néant 192 21 1 7 Tableau d’évolution du capital EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital (en Euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions4 866Situation au 31 décembre 1999342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée 15 000Attribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions6 600Augmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d'obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions12 300Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations30Situation au 31 décembre 2001711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 4 535 604Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions612Situation au 31 décembre 2003716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d'actions 11 022 833Situation au 31 décembre 2004705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Paroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée 79 159 434Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d'actions 216 000Situation au 31 décembre 2005704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008704 902 7161 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009704 902 7161 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d'actions 25 566 716Situation au 31 décembre 2010679 336 0001 698 340 000 00 193 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet la création l'acquisition et l'exploitation en France et à l'étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle l'achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l'emballage de ces produits denrées et marchandises et généralement toutes opérations industrielles commerciales et financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu'en soit l'objet 21 2 2 Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11 12 13 et 14) La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d'Administration suivant les premières nominations les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur 194 Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice président qui est appelé à suppléer le Président en cas d'absence d’empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d’empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou le cas échéant par le Vice président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles Direction (Statuts article 16) Conformément aux dispositions légales la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d'Administration Il représente la société dans ses rapports avec les tiers 195 La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 sont soumises à autorisation préalables du Conseil d’Administration les décisions suivantes Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale 196 21 2 3 (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins 21 2 4 L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 21 2 5 Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par le Vice président ou un administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 197 21 2 6 Disposition des statuts de l’Emetteur qui aurait pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Néant 21 2 7 Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société 21 2 8 Conditions plus strictes que les conditions légales imposées par les statuts en matière de modification du capital Néant 22 CONTRATS IMPORTANTS Néant 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social dont l'adresse figure ci dessus paragraphe 5 1 4 Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Cf la section 20 du présent document de référence 198 ANNEXES Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrefour pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux Document d’information annuel Honoraires des Commissaires aux Comptes Informations sur le programme de rachat d’actions Rémunération des mandataires sociaux Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices Parc de magasins intégrés Evolution du cours de bourse sur 18 mois Table de concordance du Rapport Financier Annuel 199 CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros Siège social 33 avenue Emile Zola (92100) Boulogne Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2010 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 avril 2011 1 Le Gouvernement d’entreprise 1 1 Le Conseil d’Administration et la Direction Générale Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Le Conseil d’Administration est composé de douze membres Monsieur Amaury de Seze (Président) Monsieur Jean Martin Folz (Vice président) Monsieur Lars Olofsson (Directeur Général) Madame Anne Claire Taittinger Monsieur René Abate Monsieur Bernard Arnault Monsieur Sébastien Bazin Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet et Monsieur Charles Edelstenne Monsieur Jean Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011 Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration a par tirage au sort déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’exercice 2010 seront Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet Les mandats de Messieurs René Abate Nicolas Bazire et Jean Martin Folz ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009 200 Les mandats de Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses membres par rapport à la Direction Générale Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres sept peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement Ainsi Madame Anne Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze Jean Martin Folz René Abate Thierry Breton René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants Conformément aux dispositions (i) de l’article 823 19 du Code de commerce le Conseil a vérifié qu’un membre indépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière ou comptable et (ii) de la Recommandation CE du 30 avril 2009 qu'un membre au moins du Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matière de politique de rémunération Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un minimum de mille actions Au cours de l’exercice 2010 le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois (dont une fois sous forme de séminaire stratégique) le taux de présence moyen s’élevant à 83% Lors de ses réunions le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général Etude d’opérations d’acquisitions rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération Arrêté des comptes annuels et semestriels examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication financière y afférente préparation de l’Assemblée Générale Examen du Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Autorisation d’opérations financières (émissions obligataires renouvellement d’un crédit syndiqué autorisation en matière de cautions avals et garanties) Attribution d’options d’achat d’actions et attribution d’actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social Compte rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise du Comité des Comptes et du Comité Stratégie) La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008 Lors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil Les engagements de caution d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) 201 les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux les décisions d'implantation à l'étranger directement par création d'établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations toute opération de fusion scission et apport d'actifs l'acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d'investissement de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée la cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au delà d'un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros en cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions toute modification de l’organisation de la Société la politique de rémunération des principaux dirigeants toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent la fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale Lors de sa séance du 12 novembre 2008 le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF Les statuts de la Société ne prévoient pas de modalités particulières pour la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Lors de sa réunion du 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur divisé en 6 chapitres dont les principales dispositions sont les suivantes le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration à la description des modalités de réunion du Conseil de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général le quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil Comité des Comptes Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité Stratégie (composition missions fonctionnement) les deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat 202 1 2 Les Comités du Conseil Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés Le Comité des Comptes le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans participation du management de la Société Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de Comité Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration Les Présidents des Comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux Administrateurs 1 2 1 Le Comité des Comptes Le Comité composé pour au moins les deux tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et (iv) de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité examine toutes questions relatives aux comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe 203 Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Chaque Commissaires aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le Collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne La composition du Comité est la suivante Président Jean Martin Folz (Administrateur indépendant) Membres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Au cours de l’exercice 2010 le Comité s’est réuni six fois le taux de présence s’élevant à 94% Le Comité a procédé entre autres à l’examen des comptes au 31 décembre 2009 et 30 juin 2010 des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe des faits marquants et des principales options de l’évolution de certaines normes des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2010 Le Comité a examiné les résultats des audits internes et externes menés au Brésil à la suite de la découverte d’irrégularités comptables a étudié les mesures prises en vue de la remise à niveau de la comptabilité au Brésil et a demandé que modalités du contrôle interne soient revues afin de s’assurer que les difficultés rencontrées au Brésil ne se reproduiront pas Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que l’activité du Groupe en matière de titrisation et d’affacturage Enfin le Comité a été informé de l’évolution des certains contentieux Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne Le Comité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue 1 2 2 Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration 204 En tant que Comité des Rémunérations il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions De même il examine les conditions d’attribution d’actions de performance Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l’an au Conseil d’Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires En tant que Comité des Nominations il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix de Directeurs Généraux délégués Le Comité apprécie en l’absence de l’intéressé la manière dont le Président s’acquitte de sa mission Il procède en l’absence des intéressés à l’évaluation des performances du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au Conseil d’Administration La composition du Comité est la suivante Président Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Membres René Abate (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Au cours de l’exercice 2010 le Comité s’est réuni 7 fois le taux de présence s’élevant à 94% Le Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise a proposé au Conseil d’Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social et a examiné les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive et du Comex du Groupe La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence 205 Le Comité a par ailleurs Examiné le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques étudié le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général Direction Exécutive membres du Comex) évalué la gouvernance d’entreprise de la Société proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution d’actions de présence et ou de performance au profit des salariés et du mandataire social du Groupe examiné la situation des mandats des Administrateurs étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants ainsi que celles de membres potentiels du Comex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée 1 2 3 Le Comité Stratégie Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres Son Président est désigné par le Conseil d’Administration Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs études d’opportunités de croissance externe ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs domaines d’expertise et d’expérience Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses études réflexions conclusions) La composition du Comité est la suivante Président Amaury de Seze (Administrateur indépendant) Membres Bernard Arnault Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault) Sébastien Bazin René Brillet (Administrateur indépendant) Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2010 le taux de présence s’élevant à 100% Au cours de cette réunion le Comité a examiné le plan stratégique 2010 2012 le budget 2010 ainsi que des projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités 206 2 Dispositif général de contrôle interne et de gestion des risques Introduction La Direction Générale de Carrefour a décidé de renforcer sur l’année 2010 son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques pour améliorer la maîtrise de ses activités en menant plusieurs projets majeurs tant organisationnels qu’opérationnels notamment la formalisation et l’actualisation des règles de fonctionnement par la mise en place des « Règles Groupe » la réalisation d’une démarche de Risk Assessment l’enrichissement et la mise à jour du questionnaire d’autoévaluation comptable et financier la diffusion d’un Code de conduite professionnelle la mise en place de Comités éthiques Ces projets sont décrits ci dessous dans le rapport Pour la composition et la rédaction de ce rapport Carrefour s’appuie sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 exception faite concernant ses activités de financement qui sont soumises à la réglementation bancaire et financière et pour lesquelles le cadre de contrôle interne est celui défini par le règlement n°97 02 Définition Le contrôle interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité Le dispositif vise plus particulièrement à assurer a) la conformité aux lois et règlements b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale c) le bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs d) la fiabilité des informations financières Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient ils ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société La probabilité d’atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque prenant en compte leurs effets possibles sur l’occurrence et ou les conséquences du risque ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses 207 Périmètre Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est à dire les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement Les diligences ci dessous décrites ont été préparées avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne Groupe de la direction Finances Gestion ainsi que les différents acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes au Comité des Rémunérations des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et a été approuvé par le Conseil d’Administration 2 1 Les composantes du contrôle interne 2 1 1 Organisation 2 1 1 1 Principes généraux Clients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le Groupe Carrefour Pour garantir la meilleure prise en compte des spécificités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle l’organisation de l’entreprise est géographique Le pays est le maillon de base de l’organisation du Groupe Les pays sont regroupés en « zones » sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Zone La zone Europe inclut l’Espagne l’Italie la Belgique la Pologne la Roumanie et la Grèce La zone Marchés de croissance inclut la Malaisie Singapour l’Indonésie l’Inde le Brésil l’Argentine et la Colombie ainsi que la Direction des Partenariats Internationaux La France ainsi que la Chine (à laquelle Taiwan est rattachée) rapportent directement au Directeur Général Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles 1 définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe 2 vérifier les progrès et les résultats 3 définir et contrôler l’application de règles pour garantir l’intégrité du Groupe Ces règles s’imposent à tous les pays 4 diffuser le savoir faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe Des activités sont mutualisées entre pays pour tirer parti de la taille du Groupe au service de l’efficacité opérationnelle et commerciale des pays Des opérateurs métier gèrent pour les pays des activités spécifiques distinctes du métier de la distribution afin de les professionnaliser et d’accélérer leur développement 2 1 1 2 Fonctionnement de l’organisation 2 1 1 2 1 Le Pays Le pays est organisé en centres de profits (Business Units) qui regoupent l’ensemble des magasins physiques ou virtuels d’un même format (par exemple hypermarché supermarché proximité cash & carry et internet) Le Directeur Exécutif Pays dirige l’activité du pays il est responsable du développement et de la rentabilité des activités placées sous sa ligne hiérarchique directe il dispose des ressources et des moyens nécessaires à l’exercice de cette responsabilité 208 il a la visibilité sur la performance financière et opérationnelle des opérateurs métier avec lesquels il travaille en collaboration Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle des magasins particulièrement les fonctions administratives financières et informatiques Cette centralisation permet aux parties prenantes (clients fournisseurs salariés administrations) de disposer de canaux de communication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entités opérationnelles 2 1 1 2 2 Les Zones En tant que membre de la Direction Exécutive du Groupe le Directeur Exécutif Zone participe à la définition de la stratégie à moyen long terme du Groupe et s’assure de sa mise en œuvre dans les pays de sa zone Il s’assure également que les moyens systèmes de contrôle et de gouvernance appropriés sont en place dans chaque pays communique et appuie la mise en place des politiques et règles définies par les fonctions Corporate et fait vivre les valeurs du Groupe En 2010 le Groupe a souhaité renforcer le leadership fonctionnel en renforçant les structures Zone notamment en Finances et Ressources Humaines pour être un relais dans la diffusion et la mise en œuvre des politiques recommandations règles définies par les fonctions Corporate pour renforcer les contrôles 2 1 1 2 3 Le Corporate Deux instances de direction existent au niveau Corporate la Direction Exécutive et le Comité Exécutif La Direction Exécutive comprend 7 membres le Directeur Général le Directeur Exécutif France le Directeur Exécutif Europe le Directeur Exécutif Marchés de Croissance le Directeur Exécutif Commercial et Marketing le Directeur Exécutif Finances Gestion et Services Financiers le Directeur Exécutif Ressources Humaines et Organisation Avec le Directeur Général elle élabore la stratégie de l’entreprise fixe les objectifs opérationnels et le plan annuel et en contrôle l’exécution Le Comité Exécutif comprend les membres de la Direction Exécutive les Directeurs Exécutifs des pays Business Units suivants Espagne Italie Belgique Chine Taiwan Brésil Dia (activité maxi discompte du Groupe) Hypermarchés France Supermarchés France Proximité Cash & Carry France les Directeurs des fonctions suivantes Contrôle financier Stratégie Fusions & Acquisitions Communication Corporate Juridique Systèmes d’Information Il participe à la conception du plan stratégique et opérationnel le met en œuvre et assure le déploiement des projets Il est garant de l’alignement des équipes et de la diffusion des principes de management et de leadership de l’entreprise Le Comité Exécutif peut en fonction des sujets à traiter être élargi et inclure tous les Directeurs Exécutifs Pays 2 1 1 2 4 Activités mutualisées entre pays La taille du Groupe permet sur certains domaines de bénéficier d’économies d’échelle et d’assurer que les pays aient la meilleure expertise A cette fin le Groupe encourage la mutualisation d’activités entre les pays La réflexion initiée en 2009 s’est concrétisée en 2010 sur les activités suivantes 209 Marchandises Non Alimentaires France Espagne avec une extension prévue à la Belgique et l’Italie à partir de 2011 Global Sourcing Monde Achats non marchands Groupe 2 1 1 2 5 Opérateurs métier Certaines directions opérationnelles avec une spécificité métier forte sont des opérateurs métier au service des pays Il y a deux opérateurs métier dans le Groupe Carrefour la Direction des Services Financiers et Assurances Groupe et la Direction Carrefour Property Groupe qui opèrent sur des périmètres géographiques spécifiques Les opérateurs métier sont des centres de profits placés sous une ligne hiérarchique distincte de celle du Directeur Exécutif des pays 2 1 1 2 6 Les files fonctionnelles Afin de garantir la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Groupe et de faciliter la diffusion du savoir faire et des innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe chaque direction Corporate assure un leadership fonctionnel au sein de son réseau (ou « file ») Une « file » fonctionnelle est constituée de représentants pays pour la fonction et est animée par le directeur fonctionnel Groupe lors de réunions régulières (fréquence et modalités propres à chaque fonction) Par ailleurs des spécialistes métiers contribuent dans l’organisation de files opérationnelles (ex Caisses ou Produits Frais ) à l’application des préconisations en matière de concept de vente d’organisation et de respect des assortiments Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin diffusent les bonnes pratiques déploient les projets et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnostics et des plans d’actions En 2010 le Groupe a souhaité renforcer le leadership fonctionnel en impliquant le directeur fonctionnel Groupe dans les décisions de management des postes clés de la file rémunération bonus long term incentives recrutement promotions mobilité licenciements 2 1 2 Responsabilités et pouvoirs clairement définis Les cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies Chaque responsable est juge de ce qu’il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s’adaptant aux circonstances La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation de règles de délégations de pouvoirs notamment concernant les engagements vis à vis des tiers Ces délégations sont en place aujourd’hui pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels pays et Corporate Le Groupe a mis en place pour la plupart des entités juridiques des limitations aux pouvoirs du représentant légal répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entité concernée Les délégations de pouvoirs ou sous délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité avec le support de la Direction Juridique du Groupe Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développement rentable et maîtrisé des « business units » De plus la ligne hiérarchique opérationnelle est maître d’œuvre des interventions des lignes fonctionnelles Les employés et leur encadrement disposent respectivement de définitions de tâches et de fonctions et de listes de points de contrôle permettant de maintenir un degré d’exigence compatible avec les engagements des enseignes 210 2 1 3 Politique de gestion des Ressources Humaines La politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l’existence de descriptions de fonctions d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation La Direction des Ressources Humaines et Organisation du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units» Ces descriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle L’identification et la description des compétences clés (managériales et métiers) pour le Groupe initiées en 2010 permettront la mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences Les formations inscrites dans les plans annuels sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir faire spécifique et le management Elles sont dispensées à la prise de poste et tout au long de la carrière pour assurer le développement individuel Tous les pays ont mis en place un système d’évaluation annuel pour les fonctions d’encadrement le système sera progressivement étendu à l’ensemble des employés Les cadres dirigeants sont suivis par la Direction des Ressources Humaines du Groupe (recrutement mobilité internationale gestion des carrières et formation) Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions dans le respect des grandes orientations définies Le pilotage de la mise en place des grandes orientations Ressources Humaines par le Groupe est réalisé grâce à la création en 2010 de la fonction de Directeur Ressources Humaines Zone rattachée hiérarchiquement au Directeur Exécutif Zone (France Europe et Marchés de croissance) et fonctionnellement au Directeur Ressources Humaines et Organisation Groupe afin de renforcer la responsabilité fonctionnelle en matière de gestion des ressources humaines la remontée régulière de tableaux de bord des visites en pays des réunions régulières avec les représentants pays de la fonction RH des systèmes d’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des Groupes d’expression Carrefour a renforcé le reporting social du Groupe par de multiples actions Un outil décisionnel de collecte et de consolidation a été mis en place auprès de toutes les directions Ressources Humaines des pays afin de fiabiliser et faciliter le reporting des indicateurs Ressources Humaines Une harmonisation des règles de gestion ainsi qu'un dictionnaire des indicateurs a été arbitré et partagé avec tous les contrôleurs de gestion Ressources Humaines du Groupe Un suivi mensuel des effectifs permettant le pilotage des évolutions par pays a été mis en place depuis septembre 2009 211 2 1 4 Systèmes d’information La Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe est responsable de l'élaboration de la stratégie du Groupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI) et du pilotage de son exécution L'élaboration de la stratégie IT Carrefour repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la Direction Générale du Groupe Ce plan repose sur les éléments suivants les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe les feuilles de routes des Centres de Compétences IT et leur alignement vis à vis des priorités des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays les initiatives majeures permettant d'assurer la bonne exécution de la stratégie en termes de SI et l'atteinte des objectifs le plan financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe qui se caractérise par les éléments suivants les activités de gouvernance dont la gestion du portefeuille des applications la gestion de la demande la gestion du portefeuille des projets la gestion des feuilles de route des Centres de Compétences la gestion des délégations la gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI l'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe les instances de pilotage dont le Comité de Gestion de la Demande les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe les Revues de Projet les Réunions de Crise La Sécurité des systèmes de l’information dispose d’une structure de gouvernance adaptée aux activités du Groupe Carrefour composée de la Direction de la Sécurité des Systèmes d’information Groupe en charge de l’élaboration de la stratégie en matière de sécurité des systèmes d’information et du pilotage de son exécution elle assure également une expertise technique pour l’ensemble des pays Carrefour notamment dans le domaine des investigations sécurité une entité pays dédiée à l’implémentation de la stratégie sécurité au niveau local La stratégie sécurité des systèmes d’information du Groupe Carrefour s’articule autour de plusieurs thèmes la sécurité des équipements informatiques la sécurité du réseau international du Groupe Carrefour la gestion des identités électroniques et des accès la protection d’information sensible la sensibilisation des utilisateurs du système d’information la sécurité des applications métier et l’intégration de la gestion de la sécurité dans les projets informatiques la protection des données de paiement (clients et fournisseurs) 212 la continuité d’activité en matière de plans de secours technique et métier ainsi que des plans de gestion de crise les exigences relatives à la sécurité des systèmes d’information dans les contrats avec les tiers La mise en œuvre de cette stratégie au sein de chaque pays fait l’objet d’un suivi individualisé tant en matière de conformité aux mesures préconisées que d’efficacité de leur mise en œuvre Ce suivi est également assuré par un programme de contrôle régulier sur site 2 1 5 Procédures modes opératoires et outils 2 1 5 1 Les Valeurs du Groupe Afin de développer une culture commune Carrefour a défini sa Raison d’Etre exprimée au travers de 3 Valeurs « Engagés positifs et attentionnés » et de 10 Convictions Ces éléments sont décrits dans le Guide des valeurs Carrefour remis aux salariés à l’occasion de leur embauche et expliqués lors de formations spécifiques sur ce thème 2 1 5 2 Les règles Groupe La Direction Générale a souhaité redéfinir les règles de fonctionnement qui régissent le Groupe et les formaliser afin d’assurer la bonne gouvernance du Groupe de donner confiance dans l’entreprise de permettre une gestion efficace des activités Ce référentiel des règles Groupe est composé de 395 règles incontournables relatives à l’organisation et au contrôle des activités Ces règles s’imposent à l’ensemble du Groupe (Corporate Pays et Opérateurs métiers) qui avait l’obligation de les mettre en œuvre à partir de septembre 2010 Les règles du Groupe ont été définies par les directions Corporate avec le support des membres de la Direction Exécutive L’application du référentiel des règles est de la responsabilité de chaque Pays Business Units Ces règles couvrent les processus suivants le contrôle interne les fonctions support Assurance Audit Interne Communication Finances Gestion Fiscalité Investissements et M&A Juridique et Gouvernance Pilotage et stratégie Ressources Humaines Risques et Compliance Systèmes d’Information Trésorerie et Achats non marchands les métiers distribution Marchandises Supply Chain Magasins Marketing Franchise Actifs et Expansion les Opérateurs métiers Carrefour Property Services Financiers et Assurances Ces règles sont accessibles aux cadres de l’entreprise en trois langues (français anglais et espagnol) sur le site intranet du Groupe Les Seniors Directeurs de l’ensemble du Groupe ont signé une lettre d’engagement quant à leur respect 2 1 5 3 Code de conduite professionnelle La Direction Générale a décidé de formaliser et de porter à la connaissance de tous les collaborateurs son Code de conduite professionnelle 213 Composé de 10 principes fondamentaux ce code établit le cadre de référence dans lequel les collaborateurs de Carrefour doivent exercer leurs activités en ayant pour priorité le respect de l’éthique et de la légalité Il décrit les comportements attendus de chaque collaborateur de l’entreprise quel que soit le lieu ou l’entité où il travaille Garants du déploiement et de la bonne application du Code de conduite professionnelle au sein de leur périmètre les Directeurs Exécutifs Pays ont été informés et responsabilisés dans le cadre d’un courrier du Directeur Général en juillet 2010 Après l’envoi du kit de communication à tous les pays en octobre 2010 le déploiement du Code de conduite professionnelle a été engagé dans le respect des processus éventuels d’information et de consultation des partenaires sociaux et des instances représentatives du personnel Plusieurs pays ont déjà traduits le Code de conduite professionnelle et débuté la diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs par les lignes hiérarchiques Cette démarche se poursuivra en 2011 avec le déploiement d’un e learning destiné à former l’ensemble des cadres du Groupe Pour faciliter l’appropriation des principes par l’ensemble des collaborateurs un kit de déploiement sera également mis à disposition des managers pour qu’ils puissent échanger avec leurs équipes sur des problématiques concrètes proches de leur quotidien 2 1 5 4 Pratiques Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers Ces informations peuvent être disponibles sur les différents sites Intranet des entités au sein du Groupe ou être consultables dans les établissements 2 2 Diffusion en interne d’informations pertinentes La Direction Communication Groupe participe activement à la diffusion des informations en interne auprès des collaborateurs en utilisant une panoplie d’outils de communication interne dont l’intranet « GroupOnline » qui diffuse régulièrement des informations sur la vie du Groupe et met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques Les chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par les pays Ils portent sur des éléments commerciaux (chiffres d’affaires débits paniers moyens surfaces de vente ouvertures en particulier) et financiers (compte de résultat bilan tableau de trésorerie en particulier) 2 3 Dispositif de gestion des risques Définition Dans un environnement incertain et en évolution permanente une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité La gestion des risques est un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités processus et actifs de la société La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité 214 La gestion des risques comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société Le risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnement les objectifs de la Société et sa réputation La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à a) créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société b) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs c) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société d) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques 2 3 1 Cadre organisationnel 2 3 1 Organisation Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace dans un environnement complexe La gestion des risques est ainsi adaptée à la structure décentralisée du Groupe 2 3 1 1 Gestion des risques au niveau Pays BU La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent Le processus d’élaboration du plan stratégique est l’occasion de faire le point sur les principaux risques et opportunités externes et de mettre à jour leur cartographie des risques majeurs Conformément aux règles celle ci doit être transmise à leur directeur de zone et à l’Audit Interne Groupe Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques Les lignes fonctionnelles dans leur rôle de garant et moteur de progrès peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser Un reporting annuel comprenant un diagnostic des risques en matière de sécurité et de sûreté auxquels Carrefour est exposée dans le pays ainsi qu’un exposé des plans d’actions est transmis annuellement à la Direction Risks & Compliance Groupe qui anime le réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe 2 3 1 2 Gestion des risques au niveau Groupe La gestion des risques au niveau du Groupe est assurée conjointement et en complémentarité par deux directions notamment dans le cadre de l’identification de l’analyse et du traitement des risques 215 2 3 1 2 1 La Direction de l’Audit Interne La Direction de l’Audit Interne anime pour le compte du management le processus de cartographie des risques majeurs du Groupe à partir d’une démarche d’identification et d’évaluation des risques 2 3 1 2 2 La Direction Risks & Compliance La Direction Risks & Compliance réalise pour les pays dans lesquels le Groupe est présent en complément de la cartographie des risques majeurs Groupe pilotée par l’Audit Interne une cartographie des « risques pays » annuellement depuis 2007 avec une mise à jour diffusée mensuellement une cartographie des risques naturels Des fiches de prévention pédagogiques et pratiques ont également été rédigées et précisent notamment les bonnes pratiques à respecter pour réduire le risque une cartographie des risques sanitaires avec une évaluation de la situation de chaque pays Avec un objectif de prévention des fiches ont également été rédigées afin de permettre une meilleure compréhension du risque et un partage des bonnes pratiques permettant de le réduire une démarche de cartographie des risques juridiques spécifiques 2 3 2 Cartographie des risques majeurs L'évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la direction une vue des événements qui pourraient influer sur la réalisation de nos objectifs La capacité à identifier évaluer et gérer les risques est souvent révélatrice de la capacité d'une organisation à réagir et à s'adapter au changement L'évaluation des risques permet donc aux organisations de reconnaître rapidement les effets indésirables potentiels être plus proactive et prospective et d'établir des réponses appropriée du risque réduisant ainsi les surprises et les coûts ou pertes associés à des perturbations d'affaires En 2010 la Direction Générale a décidé de mettre en place un dispositif de Risk Assessment au sein de chaque pays et au niveau du Groupe pour obtenir un consensus sur une vision globale des enjeux et se concentrer sur les enjeux majeurs organiser la transversalité et formaliser un langage commun et une approche homogène hiérarchiser les risques er déterminer les actions prioritaires optimiser l’allocation des ressources pour la prévention l’assurance et les autres couvertures financières définir le niveau raisonnable de prise de risque (équilibre risque opportunités) 2 3 2 1 Identification des risques Le processus de Risk Assessment a été coordonné par la Direction de l’Audit Interne Groupe La matrice des risques a été actualisée pour tenir compte des évolutions de l’environnement économique et réglementaire des évolutions de son organisation et de ses activités Sur la base de cette mise à jour les risques ont été segmentés de la façon suivante en risques exogènes opérationnels et de Back Office par processus majeurs de l’entreprise 2 3 2 2 Analyse des risques L’analyse des risques a reposé sur 3 critères de cotations l’impact du risque la probabilité de survenance le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l’impact ou la probabilité du risque 216 Une première vague d’analyse a été réalisée à partir d’entretiens menés sur un échantillon de 5 pays (France Espagne Italie Grèce et Chine) d’opérateurs métiers (Carrefour Property Services Financiers et Assurances) et de la Direction Trésorerie Groupe Cette analyse a permis d’identifier 24 risques majeurs Elle a été présentée et validée par le Comité Exécutif du Groupe 2 3 2 3 Traitement du risque A l’issue de ces identifications et de ces analyses par pays des plans d’action sont arrêtés sur chaque entité La matrice des risques et son analyse ont contribué à l’élaboration du Plan d’Audit Interne Groupe 2011 2 3 3 Pilotage en continu du dispositif de gestion des risques En 2011 la mise à jour de la cartographie des risques majeurs sera prise en charge par chaque pays dans le cadre de la réflexion annuelle sur les plans stratégiques sous la supervision des responsables de zones Pour la campagne 2011 la Direction de l’Audit Interne diffusera à l’ensemble des pays au cours du 1er trimestre 2011 via le site intranet Rules@Carrefour et par courriel une trousse à outils contenant la méthodologie d’évaluation des risques utilisée lors de la première vague de 2010 une présentation de l'approche une échelle de notation une synthèse des risques à répertorier par les pays et les Business Units un tableau de bord pour la surveillance des risques majeurs et des plans d'action Le Comité des Risques Groupe sera assuré par le Comité Exécutif Groupe deux fois par an pour veiller à la mise en place des plans d’actions prévus suite à la 1ère cartographie des risques suivre l’évolution de cette cartographie animer les campagnes annuelles successives 2 3 4 Gestion de crise Le Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers de sa taille de sa diversité et de son implantation géographique La Direction Risks & Compliance a défini et communiqué à l’ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation Ces principes sont repris dans le référentiel des règles Groupe Pour assurer une diffusion adaptée et homogène des bonnes pratiques et outils à l’ensemble des pays un site extranet a été déployé par la Direction Risks & Compliance et la Direction Communication Groupe « Carrefouralert » Ce site rassemble notamment les coordonnées des coordinateurs de gestion de crise et de communication de crise les fiches pratiques et fiches réflexes les outils de prévention ainsi que de nombreuses informations utiles Afin de renforcer la préparation de nos équipes plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à la gestion de crise et à la communication de crise Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crise dans le cadre de simulations de crise 217 Compte tenu de l’exposition du Groupe au risque « Produit » un dispositif très complet concernant la gestion des rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe qui assure la coordination et la diffusion des bonnes pratiques dans les pays et participe également au comité de coordination de crise du Groupe 2 4 Activités de contrôle Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque direction opérationnelle et fonctionnelle Le Groupe a mis en place des opérations de contrôle spécifiques sur certains processus clés Investissements Ethique Dans un souci de cohérence les 3 projets suivants du Groupe (Risk Assessment Règles et Questionnaires d’autoévaluation) ont été fondés sur un référentiel unique commun 2 4 1 Les Comités d’Investissement Les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité définis par le Groupe 2 4 1 1 Sur le processus des investissements liés à l’expansion En 2010 des améliorations ont été apportées une meilleure coordination entre Carrefour Property les Pays et le Groupe la mise en place de cinq comités destiné à coordonner le processus d’expansion le Comité Stratégique Expansion pays le Comité de Développement le Comité d’Investissement Pays BU le Comité d’Investissement Immobilier (Property) le Comité d’Investissement Groupe des critères d’évaluation des projets plus complets un renforcement de la fiabilité des projections au moyen de règles de réévaluation des projets et d’une revue annuelle de la performance des dernières ouvertures Le Comité d’Investissement Groupe se réunit tous les mois 2 4 1 2 Sur le processus des investissements liés aux Systèmes d’Information Le Comité de Gestion de la Demande Groupe valide les projets d’investissements ou les contrats informatiques Il se réunit tous les mois 2 4 2 Les Comités éthique Dans le cadre du déploiement du Code de conduite professionnelle Carrefour un Comité éthique Groupe et des Comités éthiques Pays ont été constitués fin 2010 pour garantir le respect des principes partout où nous exerçons notre métier Le Comité éthique Groupe fonctionne comme un organe de contrôle et d’évaluation de l’application de nos principes de conduite professionnelle Il veille à la diffusion à la compréhension et au respect de notre Code de conduite professionnelle dans l’ensemble du Groupe Il examine et rend des avis sur toute question éthique 218 relative à la conduite des activités de Carrefour Il contrôle le bon fonctionnement des Comités éthiques pays et des dispositifs d’alerte tout en garantissant les conditions de leur indépendance Ses principes de fonctionnement sont formalisés dans le cadre d’une charte validée par le Directeur Général et diffusée à l’ensemble des pays en octobre 2010 Le Comité éthique Groupe s’est réuni trois fois depuis sa création en septembre 2010 Les Comités éthiques pays sont les instances locales du contrôle et de l’application de nos principes de conduite professionnelle Leur fonctionnement et leur composition sont définis dans la charte diffusée par le Comité éthique Groupe Pour les activités « verticalisées » (Carrefour Property DIA et les services financiers) un seul comité éthique est mis en place pour l’ensemble de leur périmètre géographique et fonctionnel composé également de 4 membres sur le modèle des Comités éthique Pays nommés par le Directeur responsable de l’activité avec des rôles responsabilités principes et gouvernance identiques à ceux des « Comité éthique Pays » 2 4 4 Revues de performance et reporting Le suivi de l’activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieu systématiquement tant pour les lignes opérationnelles que pour les lignes fonctionnelles Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa responsabilité en matière de contrôle interne le Groupe s’appuie sur un processus de fixation d’objectifs et d’analyse de la performance Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d’un plan stratégique pluriannuel Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux de responsabilité appropriés rayon en hypermarchés et supermarchés et magasin pour le hard discount Cette remontée s’effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit » La responsabilisation des managers jusqu’au niveau le plus fin (c'est à dire des responsables d’un compte de résultat d’activité ou de l’animation d’équipes) sur des objectifs budgétaires discutés et approuvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés Au cours de l’année les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisations spécifiques Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté Le périmètre de ce reporting (entités modes de consolidation pourcentage d’intérêt…) est identique à celui retenu pour les arrêtés consolidés du Groupe Ainsi le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les résultats issus de sa comptabilité consolidée Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté lors des arrêtés semestriels pour la communication financière Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à celles réalisées l’année précédente Une synthèse des performances du Groupe et des pays est présentée au Comité Exécutif Groupe Le Conseil d’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois 219 Le contrôle de gestion est présent dans chacune des entités du Groupe pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets participer aux phases de validation proposer les plans d’action rendus nécessaires par les écarts constatés dans son exécution et d’une manière générale être garant de la fiabilité de l’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues 2 5 Pilotage et surveillance du dispositif 2 5 1 Pilotage managérial Le pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur la surface de vente en magasin Les « Files » et les opérateurs métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays BU et sont amenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principes définis Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe il appartient à chaque « Business Unit » de définir et mettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions « Contrôle Interne » axées principalement sur la conformité Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management Les Directeurs Exécutifs et les Directeurs Financiers de l’ensemble des business units du Groupe attestent formellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent 2 5 2 Les Questionnaires d’autoévaluation Afin de réaffirmer la pleine responsabilité du management dans l’application du cadre de référence Carrefour « Règles Groupe » la Direction Exécutive a décidé de d’élargir la démarche d’autoévaluation autour des « Règles Groupe » s’assurer que les règles sont effectivement mises en œuvre s’assurer qu’elles sont accompagnées d’une supervision adéquate Une première autoévaluation de 108 questions a été effectuée fin 2010 dans 39 Business Units Pays sur les processus liés au contrôle interne comptable et financier Une seconde évaluation de 233 questions préparée en 2010 sera déployée en 2011 dans toutes les Business Units sur une sélection d’autres sujets critiques traités dans les règles tels que le contrôle interne les fonctions support Assurances Fiscalité Juridique Investissements Ressources Humaines Systèmes d’Information Trésorerie… les métiers de la Distribution Marchandises Supply Chain Magasins Marketing Franchises Actifs… les Opérateurs métiers Carrefour Property Sociétés Financières Il est prévu que ces questionnaires soient revus tous les deux ans en alternance 220 2 5 3 La Direction de l’Audit Interne Groupe 2 5 3 1 Audit Interne 2 5 3 1 1 Mission de l’Audit Interne L’Audit Interne participe dans le cadre du plan d’audit annuel du Groupe à l’évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l’ensemble des activités Cette mission est assurée de manière indépendante vis à vis du management La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles l’efficacité et l’efficience des opérations la protection du patrimoine le respect des lois règlements et contrats Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comité Exécutif Groupe et en Comité des Comptes 2 5 3 1 2 Organisation de l’Audit Interne La fonction d’Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur trois zones Europe Asie et Amérique Les responsables de l’Audit Interne des zones sont rattachés hiérarchiquement au Directeur de l’Audit Groupe ce dernier étant lui même rattaché au Directeur Général La Direction dispose d’un budget validé annuellement par le Directeur Général lui permettant de mener à bien sa mission Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et de son périmètre Fin décembre 2010 la Direction Audit Interne Groupe comptait 33 auditeurs internes La Direction Générale avec l’accord du Comité des Comptes a décidé de renforcer les effectifs sur l’année 2011 sur les trois zones avec la mise en place d’expatriés en Asie et Amérique Les activités des Services Financiers et Assurances disposent d’un dispositif indépendant de contrôle permanent et périodique 2 5 3 1 3 Organisation des missions de l’Audit Interne Un projet de Plan d’Audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe Ce projet fait l’objet d’échanges avec les principaux responsables du Groupe Le plan d’audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Directeur Général et présenté au Comité des Comptes Des missions spécifiques peuvent également être diligentées à la demande du Comité des Comptes et du Conseil d’Administration du Directeur Général 221 L’Audit Interne s’appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin dans la mesure du possible de ne pas perturber leur fonctionnement Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle même soit lorsque c’est nécessaire pour accéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus par des équipes réunissant des membres de la Direction de l’Audit Interne et des autres Directions du Groupe ou des divisions Lorsque cela s’avère nécessaire l’Audit Interne peut faire appel à des conseils extérieurs 2 5 3 1 4 Rapports et synthèses de l’Audit Interne Pour chaque audit un rapport détaillé et une synthèse sont établis Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes un document final comprenant le rapport d’audit la synthèse les plans d’action correctifs du Management est communiqué au Directeur Exécutif et au Directeur Finances Gestion de l’entité auditée Des plans d’action correctifs précisent les grandes lignes des actions correctives les responsables et le calendrier de leur mise en place une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupe et ou au responsable de la Zone concernée et Directeur Fonctionnel Groupe Les missions ayant des recommandations font l’objet d’un suivi régulier et auto déclaratif de la mise en œuvre des plans d’actions Le Directeur de l’Audit rend compte au Directeur Général et au Comité des Comptes du bon déroulement du plan d’Audit de la façon suivante chaque trimestre un rapport détaillé sur l’exécution du programme d’Audit ainsi que sur les principaux constats analyses et recommandations qui en résultent sont présentés au Directeur Général Une synthèse est présentée régulièrement au Comex Groupe chaque trimestre un rapport de synthèse sur l’exécution du programme d’Audit ainsi que sur les principaux constats analyses et recommandations qui en résultent sont présentés au Comité des Comptes Les résultats du suivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité des Comptes 2 5 3 2 Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle Interne La Direction Générale a décidé au cours du dernier trimestre 2010 de dédier des compétences pour assister le Groupe et les Pays dans leur maîtrise des risques et du contrôle interne Une équipe rattachée à la Direction de l’Audit Interne Groupe sera constituée début 2011 pour effectuer principalement les tâches suivantes coordination de la mise à jour des règles et des exceptions accompagnement au déploiement de la cartographie des risques animation des campagnes de questionnaires d’autoévaluation 3 Eléments liés au contrôle interne comptable et financier Au cours de l’exercice 2010 des faiblesses significatives de contrôle interne ont été identifiées au Brésil Les investigations menées ont donné lieu à la communication au marché d’ajustements significatifs 222 Le Groupe qui avait déjà initié un renforcement de son dispositif de contrôle interne notamment au travers du renforcement du rôle des Directions fonctionnelles et de la mise en œuvre des Règles Groupe a mis en œuvre des actions complémentaires spécifiquement dans le domaine comptable et financier 3 1 Principes généraux d’organisation du Contrôle interne comptable et financier Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer la conformité des informations comptables publiées aves les règles applicables (référentiel comptable international) l’application des instructions et des orientations fixées par le Groupe la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ceux liés à la traduction comptable d’opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne Le département Consolidation Groupe pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés demande les explications nécessaires peut être amené à réaliser des contrôles par elle même à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Directeur Général l’intervention de l’Audit interne Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation de chaque pays fréquemment (visites en pays) Le cas échéant des corrections sont apportées sur ces liasses Les tests d’impairment de goodwill et de dépréciation des goodwill sont effectués par le département Consolidation Il examine aussi en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles 3 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3 2 1 Organisation de la fonction financière La fonction financière repose principalement sur une organisation à deux niveaux la Direction du Contrôle Financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autres un département Consolidation et un département Analyse de la performance le département Consolidation a pour mission d’assurer la veille normative de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour ») de produire 223 les comptes consolidés et d’expliquer ceux ci et de rédiger l’information comptable et financière consolidée Il est le lien direct avec les Directions financières Pays le département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Il demande les explications aux directions financières pays et ou les directions financières de zone et alerte la direction générale sur les points d’attention et éventuelles dérives les Directions Financières pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité la fonction Contrôle de Gestion du Pays La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métiers est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous la supervision du Directeur Financier pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Directeur Exécutif Finances Gestion et Services Financiers Groupe nomme les directeurs financiers des pays En 2010 des actions de renforcement du dispositif ont été mises en œuvre notamment sur les points suivants des Directions Financières Zone ont été remises en place avec pour mission notamment de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles financiers et de superviser leur application le contrôle de gestion marchandises est rattaché en pays au directeur financier 3 2 2 Principes comptables Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an avant l’arrêté semestriel ainsi qu’avant l’arrêté annuel Ils sont définis par le département Consolidation et présentés aux Commissaires aux comptes pour validation Lorsque les changements ajouts ou retraits opérés sont significatifs ceux ci font l’objet d’une présentation au Comité des comptes La version la plus récente est diffusée aux directeurs financiers pays avant chaque consolidation Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions financières des pays auxquelles il n’est laissé aucune liberté d’interprétation ou application En cas de doute les Directions financières des pays ont pour instruction de solliciter le département consolidation seul légitime pour interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des directeurs financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d’application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion 3 2 3 Outils et modes opératoires Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais 224 généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de sécurité 3 2 4 Processus de consolidation et principaux contrôles Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays L’équipe Consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l'objet d'une publication Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres Les filiales préparent leurs comptes statutaires les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros Les Directeurs Financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe Consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés Depuis 2010 les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l’information comptable et financière et sur le processus de consolidation Ces règles ont été établies en prenant en compte les recommandations contenues dans le Cadre de référence publié et mis à jour en 2010 par l’AMF adapté au contexte des risques d’un Croupe comme Carrefour Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture trimestrielle Le système de reporting permet également d’assurer une cohérence des informations grâce à des contrôles Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers de pays en lien avec les auditeurs externes Dès le début 2011 l’effectif du département consolidation sera porté de 4 à 5 personnes ce qui permettra d’intensifier la fréquence des visites en pays entre les arrêtés Ces visites sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliquées par le Groupe traitement des questions spécifiques des pays) Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’Administration sur le projet d’arrêté de comptes le Comité des comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux Comptes relatifs à leurs travaux 225 Dans cette perspective des Comités des comptes sont tenus régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que le Comité puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière et s’assurer de la pertinence des principales options comptables retenues 3 2 5 Supervision du dispositif de contrôle interne La supervision du dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2010 et s’appuie principalement sur une démarche d’autoévaluation de l’application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier La démarche d’autoévaluation a été menée fin 2010 Des plans d’action ont été définis si nécessaire au niveau de chaque pays et feront l’objet d’un suivi au cours de l’exercice 2011 des interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays Le plan d’audit interne a intégré un renforcement des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier Le plan d’intervention a été soumis à la Direction Générale tenant compte des demandes de la Direction Finances Gestion et des contraintes liées aux effectifs et aux autres missions devant être réalisées dans le cadre de la supervision plus globale des risques La supervision intègre également l’analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays Depuis 2010 le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les directeurs financiers pays les synthèses d’intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux comptes Il s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations A chaque arrêté l’Audit Interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour En janvier 2011 la Direction Exécutive Finances Gestion et Services Financiers Groupe confiera à un intervenant externe une mission d’évaluation des procédures de contrôle interne du Groupe 3 3 Maîtrise de la communication financière 3 3 1 Rôle et mission de la communication financière L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires en véhiculant un message cohérent et clair la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l’investisseur doit être éclairé en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe 226 3 3 2 Organisation de la communication financière La communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux le service des Relations avec les Actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) le service des Relations Investisseurs la Direction Financière ainsi que le Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels la Direction des Ressources Humaines gère avec l’appui de la Direction de la Communication l’information auprès des salariés la Direction de la Communication gère les relations avec la presse Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction Financière et la Direction de la Communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports En fonction de l’importance de l’événement Carrefour choisit entre la presse l’internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou évènementielles à caractère exceptionnel 3 3 3 Procédures de contrôle de la communication financière La Direction Financière est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière qui relève de la Direction Financière et la Direction de la Communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comité Exécutif Groupe les départements sensibles (par exemple le département Fusions et Acquisitions) et le service de la communication financière 227 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à 228 prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 27 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés Frédéric MOULIN 229 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt ___________ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2010 ___________ Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion 230 Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application à compter du 1er janvier 2010 de nouvelles normes et interprétations et en particulier de la norme IFRS 3 révisée Regroupement d’entreprises » la norme IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » ainsi que l’amendement d’IAS 17 « Contrats de location » 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 3 de l’annexe aux comptes consolidés précise que la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations diffèreront parfois de manière significative des prévisions Dans le cadre de notre audit au 31 décembre 2010 nous avons notamment examiné l’impact de ces estimations faites par la société sur les dépréciations des goodwill des immobilisations incorporelles et corporelles Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction apprécié les provisions comptabilisées par la société Notre appréciation s’est fondée sur une prise de connaissance des procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et sur des estimations indépendantes comparées avec celles de la société La note 1 4 de l’annexe aux comptes consolidés expose le retraitement de l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2009 en application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs » Nous avons examiné les éléments relatifs à ce retraitement et vérifié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 231 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 27 avril 2011 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés Frédéric MOULIN 232 Carrefour Société Anonyme 33 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt ___________ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 ___________ Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S A tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion 233 Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité celle ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations diffèreront parfois de manière significative des prévisions Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations 234 En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 27 avril 2011 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Eric ROPERT Associé Deloitte & Associés Frédéric MOULIN 235 TABLEAUX AFEP MEDEF SUR LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 1 Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 200 9 a attribué à Lars Olofsson 100 000 actions soumi ses à condition de présence pendant une période de 2 ans à titre de compensation des avantages auxquels ce d ernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour Ces actions sont valorisées à 2 699 000 € N A N A N A 788 776 € N A 9 616 043 € Exercice N 896 000 € 5 220 506 € Lars Olofsson Directeur Général du Groupe Carrefo ur Amaury de Seze Président du Conseil d'Administr ation 788 776 € 788 776 € Exercice N 1 4 749 100 € 1 647 100 € Exercice N 1 Exercice N 3 219 843 € 1 729 500 € 2 595 006 € Tableau de synthèse des rémunérations et des option s et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 788 776 € Tableau 2 Rémunération 2010 (le bonus au titre de l'année 2010 est versé en mars 2011) Définition 'dus' montant théorique (ex exprime l e bonus en cible à atteindre) dus versés dus versés dus versés dus versés rémunération fixe 1 350 000 € 1 350 000 € 1 350 000 € 1 350 000 € 700 000 € 700 000 € 700 000 € 700 000 € rémunération variable 1 350 000 € 1 761 185 € 1 350 000 € 1 087 702 € 0 € 0 € 0 € 0 € rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € jetons de présence 55 000 € 14 688 € 55 000 € 55 000 € 85 000 € 85 000 € 85 000 € 85 000 € avantages en nature 93 970 € 93 970 € 102 304 € 102 3 04 € 3 776 € 3 776 € 3 776 € 3 776 € TOTAL 2 848 970 € 3 219 843 € 2 857 304 € 2 595 006 € 788 776 € 788 776 € 788 776 € 788 776 € Lars Olofsson Directeur Général du Groupe Carrefo ur Montants au titre de l’exercice N 1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N 1 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque d irigeant mandataire social Amaury de Seze Président du Conseil d'Administrat ion Nom et fonction du dirigeant mandataire social Tableau 3 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration Juillet 2008 Juillet 2009 Juillet 2009 Juillet 2010Amaury de Sèze85 000 00 € 85 000 00 €Jean Martin Folz 84 062 50 € 82 692 31 €Lars Olofsson14 687 50 € 55 000 00 €Anne Claire Taittinger74 062 50 € 75 000 00 €René Abate64 062 50 € 65 000 00 €Bernard Arnault55 625 00 € 55 769 23 €Sébastien Bazin74 062 50 € 72 692 31 €Nicolas Bazire65 000 00 € 65 000 00 €Jean Laurent Bonnafé50 312 50 € 48 076 90 €Thierry Breton52 187 50 € 52 692 31 €René Brillet74 062 50 € 81 192 00 €Charles Edelstenne52 187 50 € 51 538 46 €José Luis Leal Maldonado37 500 00 € (fin de mandat 15 avril 2009) Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceLars Olofsson 16 07 2010 Achat 896 000 € 150 000 34 11 17 07 2017* 50 % des options sont exerçables au 16 juillet 2012* 75 % des options sont exerçables au 16 juillet 2013* 100 % des options sont exerçables au 16 juillet 2014Tableau 4Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social 239 N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exerciceAnnée d’attributionActions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exercice*Date d’acquisitionDate de disponibilitéLars Olofsson PAG 160710 50 00017 07 2012 18 07 2014* Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombreN° et date du planConditions d’acquisitionAnnée d’attributionTableau 7Tableau 6Tableau 5Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2010 1 729 500 €Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceActions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialNEANT 240 Tableau 10 Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonLars OLOFSSON X X XXDirecteur GénéralDébut de mandatFin de mandatAmaury de SEZE X X X XPrésident du CADébut de mandatFin de mandatA la date de l'AG ordinaire 2010 (renouvelable)01 01 200928 07 2008Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrence 241 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL BALO Dates Publications Sites www journal officiel gouv fr www carrefour com 24 mai 2010 Comptes annuels 2009 29 mars 2010 Avis de convocation à l’A G du 04 05 2010 A M F Dates Publications Sites www amf france org Documents de référence 22 avril 2010 Document de référence Déclarations 06 octobre 2010 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société 26 mai 2010 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société 21 avril 2010 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre Dates Publications Sites www infogreffe fr Tribunal de Commerce de Nanterre 28 janvier 2011 Réduction de capital Transfert de siège social Modifications statutaires CARREFOUR Communiqués Dates Publications Sites wwwcarrefour com 14 avril 2011 Carrefour annonce la signature d’un partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine des services financiers au Brésil 14 avril 2011 Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2011 13 avril 2011 Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif Europe 3 mars 2011 Publication du résultat annuel 2010 242 1er mars 2011 Carrefour envisage une scission de 100% de Dia et de 25% de Carrefour Property et leurs cotations respectives 24 février 2011 Vincent Trius annonce son départ 13 janvier 2011 Publication du chiffre d’affaires 2010 30 décembre 2010 Le groupe Carrefour annonce l’ouverture de son premier magasin cash & carry en Inde à New Delhi sous l’enseigne « Carrefour Wholesale Cash&Carry» 15 décembre 2010 Afin de renforcer son maillage territorial Promocash poursuit son expansion avec le rachat de 8 Codi Cash (groupe Colruyt) et l’ouverture d’un nouveau magasin à Bourgoin (Isère) 30 novembre 2010 Communiqué Brésil 29 novembre 2010 Carrefour teste deux nouveaux concepts de proximité en France Carrefour City Café et Carrefour Express 26 novembre 2010 Carrefour a remis quatre prix venant récompenser les entreprises et PME les plus vertueuses dans le domaine du développement durable 15 novembre 2010 Carrefour annonce la cession de ses activités en Thaïlande 9 novembre 2010 Cessation du contrat de liquidité 25 octobre 2010 Grâce à une démarche initiée depuis plus de 10 ans Carrefour est aujourd’hui le seul distributeur à proposer des produits à sa marque issus d’animaux nourris sans OGM 19 octobre 2010 Carrefour lance sa première campagne nationale de publicité comparative sur les produits du quotidien 14 octobre 2010 Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2010 29 septembre 2010 Lancement de la ligne bleue 16 septembre 2010 Présentation aux analystes de l'initiative stratégique "Réinventer l'hypermarché" 31 août 2010 Résultats 1er semestre 2010 25 août 2010 Carrefour planet un nouveau concept d'hypermarché pour une expérience des courses 100% réinventée 20 juillet 2010 Lars OLOFSSON nomme Luiz FAZZIO Directeur Exécutif de Carrefour Brésil et membre du Comité Exécutif du Groupe 15 juillet 2010 Carrefour renforce sa présence en Chine avec un accord de partenariat avec Baolongcang 15 juillet 2010 Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2010 2 juillet 2010 Signature d’un accord définitif entre la Direction de Carrefour Belgique et les partenaires sociaux Signature d’un accord de partenariat renforcé avec le groupe Mestdagh 24 juin 2010 Lars Olofsson et Muhtar Kent élus coprésidents du Consumer Goods Forum 17 juin 2010 Club DIA un programme de fidélité exclusif des enseignes Ed & DIA 17 mai 2010 Carrefour signe un accord pour l'achat d'une chaîne de supermarchés en Turquie 10 mai 2010 Jean Christophe Deslarzes rejoint la Direction Exécutive du groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Ressources Humaines et Organisation 7 mai 2010 Sponsor de l’Equipe de France de Football depuis 1997 Carrefour a décidé de renouveler son partenariat avec la Fédération Française de Football jusqu’en 2014 6 mai 2010 Carrefour vient de recevoir le label Bronze AccessiWeb pour son site internet corporate « www carrefour com » 21 avril 2010 Plus de 100 magasins DIA 15 avril 2010 Carrefour et Trans Corp annoncent un partenariat en Indonésie 15 avril 2010 Carrefour annonce un plan d'achat d'actions à hauteur de 6% de son capital 15 avril 2010 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2010 14 avril 2010 Patrice LAMBERT de DIESBACH rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur Communication Financière et Relations Investisseurs 14 avril 2010 Chiffres d'Affaires 1er trimestre 2010 7 avril 2010 Carrefour et Tetra Pak partenaires commerciaux de longue date franchissent un cap dans leurs démarches environnementales respectives en annonçant l’arrivée sur le marché de cent millions d’emballages certifiés FSC (Forest Stewardship Council) en 2010 243 26 mars 2010 Carrefour lance un nouveau site de téléchargement avec une offre digitale complète de musiques jeux vidéo et logiciels 18 mars 2010 Lars Olofsson nomme Vicente Trius Directeur Exécutif Europe membre de la Direction Exécutive de Carrefour 15 mars 2010 Le groupe Carrefour poursuit le déploiement de l’enseigne maxi discompte DIA en France et ouvre ses deux premiers magasins DIA dans le centre de Paris 22 février 2010 Le groupe Carrefour et The Walt Disney Company développent une gamme de produits alimentaires avec un fort engagement nutritionnel signée Carrefour Kids en partenariat avec Disney 19 février 2010 Résultats Annuels 2009 19 février 2010 Carrefour révolutionne la promotion en lançant le premier système de promotion libre 18 février 2010 Accord entre Carrefour Grèce et Marinopoulos passage des magasins Dia sous enseignes Carrefour 18 février 2010 Refonte des accords entre les groupes Carrefour et Finiper 18 février 2010 Accords entre Carrefour et Marinopoulos pour le développement de Carrefour dans les Balkans 17 février 2010 Carrefour lance à compter d’aujourd’hui une gamme de 16 références Sans Gluten 12 février 2010 10ème Trophée de la Qualité des informations environnementales et sociales des experts comptables Le groupe Carrefour reçoit le Prix du Meilleur Rapport Développement Durable 2008 10 février 2010 Pour la seconde année consécutive Carrefour se voit attribuer le label Top Employeurs pour ses performances en matière de ressources humaines 14 janvier 2010 Lars Olofsson Administrateur Directeur Général de Carrefour annonce la création d’une Direction Exécutive pour le Groupe 14 janvier 2010 Chiffre d'affaires annuel 2009 et T4 Documents publiés à l’étranger Dates Publications Sites Néant 244 CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 698 340 000 € Siège social 33 Avenue Emile Zola (92100) Boulogne Billancourt RC Nanterre B 652 014 051 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2010 Deloitte & Associés KPMG Montant en KE % Montant en KE %2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptesindividuels et consolidésEmetteur 276 296 5 01% 5 11% 359 322 2 93% 5 21%Filiales intégrées globalement 4 191 4 333 76 14% 74 82% 8 796 5 517 71 87% 89 33%Autres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteur 17 17 0 31% 0 29% 115 42 0 94% 0 68%Filiales intégrées globalement 498 699 9 05% 12 07% 2 847 23 23 26% 0 37%Sous total 4 982 5 34590 52% 92 30%12 117 5 90499 01% 95 60%Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social 61 171 1 11% 2 95% 121 52 0 99% 0 84%Autres 461 275 8 38% 4 75% 0 220 0 00% 3 56%Sous total 522 4469 48% 7 70%121 2720 99% 4 40%TOTAL5 504 5 791100 00% 100 00%12 238 6 176100 00% 100 00% 245 INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L'Assemblée Générale réunie le 4 mai 2010 et statuant conformément aux dispositions de l'article L 225 209 du Code de commerce du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe de les annuler Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquidité La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a acquis au cours de l’exercice 40 000 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 36 56 euros par titre représentant un coût total de 1 462 477 50 euros La Société agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement a cédé au cours de l’exercice 458 540 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 37 51 euros par titre représentant un gain total de 17 201 877 35 euros 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire et le conseil d’administration Carrefour a procédé le 21 septembre 2010 à l’achat de 1 535 490 options d’achat à un prix de 34 21€ exerçable le 13 juillet 2017 A cette même date Carrefour a procédé à la vente de 184 000 options d’achats à échéance du 27 avril 2011 de 1 180 800 options d’achats à échéance du 19 avril 2012 et de 894 142 options d’achats à échéance du 25 avril 2013 Carrefour a exercé partiellement sa faculté d’achat d’action à terme à un prix unitaire de 28 73€ aux échéances suivante le 22 mars 2010 2 131 541 actions soit un prix total de 61 228 515 23 euros le 17 mai 2010 135 500 actions soit un prix total de 3 892 237 50 euros le 21 juillet 2010 507 000 actions soit un prix total de 14 563 575 euros 246 3 Annulation Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre a décidé de mettre en œuvre l’autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social Par décision du 13 décembre le Directeur Général a annulé 25 566 716 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire Le capital social de la société Carrefour a été réduit de 63 916 790 euros et est désormais fixé à 1 698 340 000 euros Il est divisé en 679 336 000 actions de 2 5 euros de valeur nominale unitaire Pour plus de précisions cf la note d’information descriptive du programme ci dessous 247 CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social 26 Quai Michelet (92300) Levallois Perret RC Nanterre B 652 014 051 Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre Autorisation du programme Assemblée Générale du 4 mai 2010 Décision de mise en œuvre Conseil d’Administration du 4 mai 2010 2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement A la date du 30 avril 2010 la Société détenait 3 283 548 actions propres soit 0 47 % du capital 3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société 2 175 989 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions 809 883 actions sont détenues dans le cadre d’un projet de réduction de capital et 297 676 actions sont détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité AFEI 248 4) Objectifs du programme de rachat Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe les annuler L’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché De plus la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions La Société pourra utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 4 mai 2010 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société 5) Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2009) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2010 2 554 450 actions propres soit 0 36% du capital social à cette date le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 67 445 550 (environ 9 57 % du capital) 6) Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 4 mai 2010 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 soit jusqu’au 4 novembre 2011 2005 2006 2007 2008 2009 Membres du Conseil Amaury de Seze P résident de Financière P AI SAS Financière PAI Pa rtners SAS PAI Partners UK Ltd Administrateur de Carrefour SA Eiffage S A Erbe SA Gepeco SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA Novalis S AS Novasse ur SAS PAI Europe III General Partner NC P AI Eu rope IV General Partner NC PA I Europe IV UK Ge ne ral Par tner Ltd PAI Partners Srl Parge sa Holding SA Po we r Corpora tion du Canada Saeco Spa Vivar te SA Mem bre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SC A et Publicis Groupe Président du Conseil d e Surveillance de PAI partner s SA S Président de P AI Partn ers UK Ltd Vice Président du Conseil de Surveillance de Ca rre f our SA Administrateur d'Eiffage SA E rbe SA Gepeco S A Gr oupe Industriel Marcel Dassault SA Nova lis SAS Novasse ur SAS PAI Europe III Gen era l Partner NC PAI Europe IV G enera l Partner NC PAI Europe IV UK General P artner Ltd PAI Partn ers Srl Pargesa Holding SA Power C orporation du Canada Sa eco Spa Vivarte SA Mem bre du Conseil de surveillan ce de Gras Savoye SC A et Publicis Gr oup e Président d u C onseil d e Surveillance de PAI partner s SAS (jusqu'au 3 décembre 20 07) Président d e PAI Partners UK Ltd Vice Président du Conseil de Su rveillance de Carref our SA Administra teur d'Eiffage S A Erbe SA Group e Indu st riel Marcel Dassault SA P AI Eu rope III General Partner NC PAI Eur ope IV G en era l Partner NC PAI Europe IV UK General Partner Ltd PAI Partners Srl Parg esa H olding SA Power Corporation du Ca nada Membre du Conseil de surveillan ce de Gras Savoye SC A et Publicis G roupe Président du C onseil de S urveillance de PAI pa rtne r s SAS (jus qu'au 3 décembre 2007) Président de P AI Partners UK Ltd Vice Présiden t du Conseil de Surveillance de Carre f our SA Administrateu r d'Eiffage SA Erbe SA Groupe Indust riel Marcel Da ssault SA PAI Europe III General Partn er NC PAI Europe IV General Partn er N C PAI Europe IV UK General Partner Ltd P AI Partn ers Srl Pargesa Hold ing SA Power Co rporation d u Canada Membre du Conseil de surve illance de Gras Sa voye SC A et Pu blicis G roupe Vice Chairman de P ower C orporation du Can ada Administ rateur d e Groupe I ndustriel Marcel Dassault S A S Administ rateur d e BW Group A dm inistrateur de G roupe Bruxelles Lambert Administ rateur d e Erbe Administ rateur d e Pargesa Holding S A A dm inistrateur de S uez Environne me nt A dm inistrateur de Imerys Administ rateur d e Publicis Groupe René Abate Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Mem bre du Conseil d'Adm inistration et Vice Présiden t de l'association l'ENVOL p our l'enfant européen Mem bre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Associé Gérant de Delphe n SARL Mem bre du Conseil d'adm inistration du la boratoire F rançais du Fonctio nne me nt et des Biotechnologies Membre du Conseil de Surveillance de Carr efou r Associé Gérant de Delphen SARL Membre du Conseil d'Adm inistra tion et Vice Pré siden t de l'as sociation l'ENVOL po ur l'enfant euro péen Membre du Conseil d'administration du laboratoire F rançais du Fonctionnement et de s Biotechnologies Membre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Associé Gérant de Delphen SARL Membre du Conseil d'Adm inistration et Vice Présiden t de l'association l'ENVOL po ur l'enfant européen Membre du Conseil d'adm inistration du laborato ire F rançais du Fonctionnement et des Biotechnologies Associé Gérant de Delphen Sàrl Administ rateur d e Atos Origin Administ rateur d e du Laboratoire Fran çais du Fracti onnement e t des Biote chnologies Bernard Arnault Préside nt Directeur Génér al de LVMH Moët Hennessy L ouis Vuitton SA Président d u C onseil d'administration d e Christian Dior SA de Louis Vuitt on p our la Créa tion (Fondati on d'Entreprise) Présiden t de Gr oupe Ar nau lt SAS Adm inistrateur de Christian Dior Coutu re SA de Raspail Investisse ments S A de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Ja pon) Membre du Conseil d e Surveillance de Lagard ère SCA et de Métropole Télév ision "M6" SA Préside nt Dire cteur Général d e LVMH Moët Hennessy L ouis Vuitton SA Présid ent du Conseil d'administr ation d e Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondati on d'Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Adm inistrate ur de Christian Dior Couture SA de Ra spail Invest isse ments SA de la Soci été Civile d u Cheva l Blanc de LVMH Moët H en nessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Cons eil de Surv eillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA Pr ésident Dire cteur Général de LVMH Moët Hennessy L ouis Vuitton SA Président du Conseil d'adm inistration de Christian Dior SA de L ouis Vuitton p our la Création (Fondation d'Entreprise) Pré sident de Groupe Arn au lt SAS Administra teur de Christian Dior Co uture SA de Rasp ail Investissemen ts SA de la Socié té Civile du Cheval Blanc de LVMH Moë t Hennessy Louis Vuitton J apan KK (Japon) Mem bre du Conseil de Su rveillance de Lagardère SCA et de Métr opole Télé vision " M6" SA Président Directe ur Général de LVMH Moët He nne ssy L ouis Vu itto n SA Président du Conseil d'a dministration de C hristian Dior S A de Louis Vui tton p our la Créa tion (Fondation d'Entre prise) Président de Groupe Arnault SA S Administrate ur de Christian D ior Couture SA de Rasp ail Investissements SA de la Société C ivile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Membre du Conseil de Surv eillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA Président Directeur Général de LVMH Mo ët Hennessy L ouis Vuitto n SA Président du Conse il d’Administration de Christian Dior SA Président du Conse il d’Administration de Louis Vuit ton pour la Créa tion (Fondation d’E ntreprise) Président de Group e Arnault SAS Administ rateur d e Christian Dior Coutu re SA Administ rateur d e la Société Civile du Cheval Blanc Administ rateur d e LVMH M oët Hennessy Louis Vuitto n In c (Etats Unis) Administ rateur d e LVMH M oët Hennessy Louis Vuitto n Japan KK (Jap on) Mem bre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA Sébastien Bazin Gérant d e Colon y Santa Maria SNC Repr ése ntant permane nt d e LUCIA Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group sp a Président de Financiè re Baltimore SA S SAS Baltim ore Fina ncière le Parc SAS S AS Le Parc SA S ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SA S Financière E lysées Ponthie u SAS SAS Elysées Ponthieu Financière Terminus Nord SAS S AS Term inus N ord Financière Terminus EST SAS SAS Te r minu s EST SIHPP Financièr e Libertel 2 SAS S AS Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 Financière Libertel TER S AS SAS Li bertel TER Fina ncière Libertel Bis SAS SAS Libe rtel Bis Fian cière Libertel Quater S AS SAS Libe rtel Quater Financière Liberte l 16 SAS SAS Libertel 16 Coldif SAS COLEVEN SAS Financièr e Libertel Régions SAS Libertel Régions Fian cière M arignan Elysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL T HE GRA ND COLONY C APITAL SA S Repr ése ntant permane ntde Fineur oge st SA Gérant de Colony Santa Maria SNC Représenta nt permanent de LUCIA Administrateur de RSI Italia s pa et RSI Group spa Président de Financière Baltimore SAS SAS Baltim ore Financière le Parc SAS SAS Le Parc SAS ABC HOTELS SAS DEFENSE CB3 SHAF SAS Fin ancière Elys ées Ponthieu SAS SAS Elysées P onthieu Finan cière T erminus Nord SAS SAS Terminus N ord Financière Term inus EST SAS SA S Ter minus EST SIHP P Financière L ibertel 2 SAS SAS Libertel 2 SAS SAS Libertel 2 Financière Libe rtel TE R S AS SAS Libert el TER Financière Libertel Bis SAS S AS Libertel Bis Fian cière Libertel Qu ater SAS SAS Libe rtel Qu ater Financièr e Liberte l 16 SAS SAS Libertel 16 Coldif SAS CO LEVEN SAS Financiè r e Libertel Régions SAS Libertel Régions Fiancière Marignan E lysées SAS Marignan Elysées SAS HOTEL THE GRAND COL ONY CAPIT AL SAS Représenta nt permanentd e F ineurogest SA Président d u C A et DG de la Société d'exploitation sp orts et é vènements Ho lding Sp ort et évèneme nts Administra teur d'ACCORD et de Fra nce Animation (man dat accepté 16 03 2007) Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CA RREFO UR Président d e C owine SAS Colbison SAS SAIP Colfil m SAS Sp azio Directeur G énéral de Toulouse Canceropole Gé rant de Colony Le Chalet E URL (demission en déce m bre 2007) CC Euro pe Invest Colmassy Administra teur de Moonscoo p SAS ( mandat accepté 16 03 2007 ) Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Grou pe Lucien B arr ière SAS Président d e R SI SA (société Belge) Administra teur de Sisters SA (société Luxembourgeoi se) Vice Président du Conseil de Su rveillance et Membre du Con seil de Surveillance de Buffalo GRILL (démission 27 07 2007) Président d u C A non Directeu r Général de Château La scombes (dém ission 31 07 2007) Président d e F ront de seine p articipations et Colad ria SAS Administra teur de Moonscoo p SAS Président d u C A et DG de LUCIA (démission 11 05 200 7) Gé rant de Colony Santa Maria EURL (démissio n 29 06 2007) et Colony Pinta SNC (démission 29 06 2007 ) Représentant permanent de Fro nt de Seine pa rticip ations SAS elle même Associé Gérant de Front de Sein e Hôtel Fineurogest SA elle même Administrateur de F rance Animation LUCIA (démission 11 05 2007) Gé rant Ass ocié de SNC Immobilière Lucia et compagni e SNC Lucia 92 et compagnie SNC I mmobiloisir serre chevalie r Président d e Lucia Club CH Lucia Investim mo Luc ia Invest Adria Gérant non associé de Lu si Danton et Lu si Danton 2 Président du C A et D G de la Société d'explo itation sports et évènem ents Holding Sport et évènements Administrateu r d'ACCORD et de France Anima tion (man dat accepté 16 03 2007) Membre du Conseil de Su rveillance de l'ANF et de CA RREFOUR Président de C owine SAS Colbison SAS SAIP Co lfil m SAS Spazio Dir ecteur G én éral de Toulouse C anceropole Gérant de Colony Le Chalet EURL ( demission en d écem bre 2007) CC Europe Inve st Colmassy Administrateu r de Moonsc oop SAS (mandat accepté 16 03 2007) Membre du Conseil de Su rveillance d'une SAS du Grou pe Luci en Barrière SAS Président de R SI SA (société Belge) Administrateu r de Sisters SA (société Luxem bo urg eoi se) Vice Présiden t du Conseil de Surveillance et Me mb re du Conseil de Su rveillance de B uffa lo GRILL (démission 27 07 2007) Président du C A non Directeur G énéral de Châ teau La scombe s (démission 31 0 7 2007) Président de F ront de seine participations et Co lad ria SAS Administrateu r de Moonsc oop SAS Président du C A et D G de LUCIA (d émission 11 05 200 7) Gérant de Colony Santa Mar ia EURL (démission 29 06 2007) et Colony Pinta SNC (démission 29 06 2007) Re présentant permanent de Front de Seine partic ip ations SAS elle même Associé Gérant de Front de Seine Hôte l Fineurogest S A elle même Adm inistrat eur de F ran ce An imation LUCIA (démission 11 05 2007) Gérant Assoc ié de SNC Immobilière Lucia et co mp agni e SNC Lucia 92 et compa gnie SNC Immobiloisir serre chevalier Président de Lucia Club CH Lucia Investim mo Luc ia Invest Adria Gérant non associé de Lusi D an ton et Lusi Dan ton 2 Directeu r Général Exécutif de Colo ny Europe Président Directeur Gén éral des socié tés SESE (Soci été d’Ex ploitation Sports et Evènements) et H SE (Holdi ng Sports et Evèn em ents) Président du CS de la s ociété PSG Football Club Administ rateur d es sociétés Accor et Moo nscoop IP Mem bre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateli er s d u Nord de la France) Président (SAS) de Colwine Colfilm Bazeo Europe S AS et Colony Capi tal S AS Directeu r Général (S AS) de Toulou se Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest Administ rateur ( SAS ) de Moonscoop S AS Mem bre du Conseil de Surveillance (S AS) de Groupe L ucien Barrière Anne Claire Taittinger Administrateur de Dexia Mem bre du Conseil de Surveillance de Carrefour Administrateur de Dexia C lud Méditerran ée et de Ba ccar at Mem bre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administra teur de Dexia Clud Méditerranée et de B a ccarat Membre du Conseil de Surveillance de Carr efou r Administrateu r de De xia Clud Méditerranée et de Ba ccarat Membre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administ rateur e t membre du comité d’audit et du c omité des nominations rém unérations et gouvernem en t d’entrep rise d e C lub Méd iterranée Administ rateur d e Financités de Tocq ueville Financ e Holding et de Tocq ueville Finances SA Mem bre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS L e Riffra y Gérant de Eurl L e Riffray I Directeu r Général de SAS DFT Immobilier Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dern iers exercices 1 2 250 Nicolas Bazire ND Mem bre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administrateur de LVMH Mo ët Hennessy Louis Vuitto n Mem bre du Conseil de Su rveillance de Rothschild & C ie Banque SCS F rance Administrateur de IPSOS Membre du Conseil de Surveillance de Carr efou r Administra teur de LVMH Mo ët Hennessy Louis Vuitto n Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & C ie Banque SCS France Administra teur de IPSOS Membre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administrateu r de LVMH Moët Hennessy L ouis Vuitto n Membre du Conseil de Su rveillance de Roth schild & C ie Banq ue SCS France Administrateu r de IPSOS Directeu r Général de G roupe Arnault SAS Administ rateur d e LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitto n Administ rateur d e LVMH Fashion G roup Administ rateur d e Atos Origin Administ rateur d e Suez En vironnem en t Mem bre du Conseil de Surveillance de Rothschild & C ie Banque SCS Jean Laurent Bonnafé ND ND ND Direct eur Général Délégué de BNP Paribas Admin istr ateur de BNP Paribas Person al Finance et de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Pr ésident de BN P Paribas Développement (jusqu'au 17 d éce mb re 2008) Directeu r Général Délégué de BNP Paribas Administ rateur d e BNP Paribas Personal Finance Administ rateur d e BNL Banca Nazionale del Lavo ro ( Italie) Président du Comité de Direction Président du Comité Exécutif et Chief Executive Of ficer de BNP Paribas Fortis (depuis mai 2009) Th ierry Breton Ministre de l’Econom ie des Finances e t de l’Indust rie Ministre de l’Economie de s F inances et de l’In dustrie Minist re de l’Econom ie des Finances et de l’Industr ie Président Dire cteur Général de Atos Origin Président Directeur Gén éral de Atos Origin Ren é Brillet Mem be du Conseil de Surveillance de Ca rrefour Mem be du Conseil de Sur veillance de Ca rre four Membe du Conse il de Surveillan ce de Carre four Membe du Co nseil de Surveillance de Carrefour Mem be du Conseil d 'ad ministration de Carrefour Charles Edelstenne Président Directeur Général de Dassa ult Aviation SA Président du Conse il d'Administration de Dassault S ystèm es SA Administrateur du G rou pe Industriel Marcel D assault S A de Thales Systèmes Aéro portés SA de S ogitec Ind ustrie s SA de European Aerosystems Ltd (GB) de la Société Anonym e Belge de Constructions Aéronautiqu es (Belgique) de Dassa ult Réassurance SA (Luxembourg) Chairman de Dassault Falcon Jet Corpora tion (Etats Unis) President de Dassa ult Inter national Inc (Etats Uni s) Gérant des Société s Civiles ARIE et NILI Président du GIFAS (G rou pement des Industries Franç aises Aéronautiques et Spatiales) (depuis mai 2005) Président Directeur Général d e Dassault Aviatio n SA Président du Conseil d 'Ad min istration de Dassa ult S ystèmes SA Mem bre du Conseil de Su rveillance du Groupe Industr iel Marcel Dassault SAS Administrateur de Thales Systèm es Aéro por tés SA de Sogitec Industries SA de la Société Anonyme Belge de Const ructions Aéronautiques (Belgique) de Da ssault Réassur ance S A (Luxembourg) (jusqu'en a oût 2006) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporatio n (Etats Unis) President de Dassault International Inc (Etats Uni s) Gérant des Sociétés Civiles A RIE et NILI Président du G IFAS (Groupement des Industrie s Fr anç aises Aéronautiques et Spatiales) Président du CIDEF (Conseil des Industr ies de Défen se Françaises) Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industrie s Associ ation of Europe) (depuis octobre 2006 ) Président Dire cteur Général d e D assault Aviatio n SA Président d u C onseil d 'Administratio n de Dassa ult S yst èmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industr iel Marcel D assault SAS Administra teur de Thales Systèm es Aéro por tés SA (ju squ'en juin 2007) de Sogitec Industries SA de la Société Anonyme Belge de Const ructions Aéronautiques (B elgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corporatio n (E tats Unis) President d e D assault International I nc (Etats Uni s) Gé rant des Sociétés Civiles A RIE et ARIE 2 NILI et NI LI 2 Président d u GIFAS (Groupement des Industrie s Franç aises Aéronautiques et Sp atiales) Président d u C IDEF (Conseil des Industries de Défen se Fran çaises) Président d e l'ASD (Aerospace and Defence Industrie s Association of Europe) (ju squ'en octo bre 2007) Président Directeur Général de Dassault Aviation S A Président du C onseil d'Ad min istr ation de Dassault S ystèmes SA Membre du Conseil de Su rveillance du Groupe Ind ustr iel Marcel Dassault SAS Administrateu r de Ca rrefour SA (depuis juillet 2008 ) de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) Chair man de Da ssault Falcon Jet Corp ora tion (Etats Unis) President de D assault International Inc (Eta ts Uni s) Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI e t NI LI 2 Président du G IFAS (Groupement des Industries Franç aises Aéronautiques et Spatia les) Président du C IDEF (Conseil des Industries de Défen se Françaises) (jusqu'en février 2008) Président Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conse il d'Administration de Dassault S ystèm es SA Mem bre du Conseil de Surveillance du Gr oupe Industr iel Marce l Dassault SAS Administ rateur d e Thales SA (depuis le 19 mai 2009) Administ rateur d e de Sogitec Industries SA Administ rateur d e SABCA (Belgique) Chair ma n de Da ssault Falcon Jet Corp ora tion (Etats Unis) President de Dassault I nter national Inc (Etats Uni s) Gérant des Sociétés Civiles ARIE e t ARIE 2 NILI et NILI 2 Jean Martin Folz ND Mem bre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administrateur de Sain t Goba in et de Solvay (Belgiq ue) Membre du Conseil de Surveillance de Carr efou r Administra teur de Saint Gobain et de Solvay (Be lgiq ue) Membre du Conseil de Su rveillance de Carrefour Administrateu r de Saint Goba in et de Solvay (Belgiq ue) Administ rateur d e Socié té Générale Administ rateur d e Saint Gobain Administ rateur d e Alstom Administ rateur d e Solvay (Belgique ) Mem bre du Conseil de Surveillance de AX A Lars Olofsson Directeu r Général du groupe Carre four Président de la Fondation d’Entreprise Internationa le Carrefour Administ rateur d e Finiper (I talie) Repr ésentant perma nent d e Carrefour Nederland BV au sein du Cons eil d’Administration de Carrefour Marino poulos (Grè ce) José Luis Leal Maldonado Administrateur de S ain t G obain de Saint Gobain Cr istaleria Espano la de CEPSA Ren ault Espagne et A lcatel (Esp agne ) Président de Dialog o Association d'am itié hispano française et de Accion Contra el Hambr e Vice président de la Fundacion Abril Martotell et m embre du Real Patronato del Museo del Prado e t de la Fundaci on Duqu es de S oria Administrateur de Saint Goba in de Saint Gobain C r istaleria Espano la de CEPSA Renault E spagne et A lcatel (Esp agne) Président de Dialogo Associa tion d'amitié h ispano française et de Accion Con tra el Hambre Vice président de la Fund acio n Abril Martotell et m embre du Real Patronato del Museo de l Prado et de la Fu ndaci on Duques de Soria Administra teur de Saint Gobain de Saint Gobain Cr istaleria Espanola de CEPSA Renault Espagne et Alcatel (Espagne) Président d e D ialogo Associatio n d'amitié hispano française e t de Accion Co ntra el Hambre Vice président de la Fundacio n Abril Martotell et m embre du Rea l Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria Administrateu r de Saint G obain de Saint Goba in C r istaleria Es panola de CEPSA Renault Espagne e t Alcatel (Espagne) Président de D ialogo Ass ociation d'amitié hispano française et de Accio n Contr a el Hambr e Vice présid en t de la Fund acion A bril Martotell et m embre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fu ndacion Du que s d e Soria Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dern iers exercices 2 2 Parc de magasins intégrés FRANCE20002001200220032004200520062007200820092010Hypermarchés179175178178179179192194 203 203 204 Supermarchés539534547566588595615604 590 582 575 Maxidiscomptes424459487578630782811840 842 835 760 Autres formats58412712612612910810161 9 5 12 Total17261295133814481526166417191699164416251551EUROPE hors France20002001200220032004200520062007200820092010Hypermarchés187253268281288321365399437447440Supermarchés4805486506516907657469579749961031Maxidiscomptes20992210232524642606278929693136303829882677Autres formats263173130210240223241229236223442Total30293184337336063824409843214721468546544590BELGIQUEHypermarchés57575656565656 57 56 47 Supermarchés72737377797979 63 62 40 Autres formats111100Total130131130134135135135 120 118 87 ESPAGNEHypermarchés116108115119121136148155 162 164 165 Supermarchés*1871671742001901438286 96 98 104 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