1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 3 1 1 Informations fi nancières clés 4 1 2 Présentation de l’émetteur 5 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 7 2 1 Historique 8 2 2 Stratégie 9 2 3 Facteurs de risque 18 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 29 3 1 Faits marquants de l’exercice 2010 30 3 2 Activité et principaux marchés 31 3 3 Investissements fi nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 36 3 4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 38 3 5 Examen du résultat consolidé 41 3 6 Free cash fl ow et évolution de la dette nette 44 3 7 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 45 3 8 Perspectives 2011 48 3 9 Références et défi nitions 50 COMPTES CONSOLIDÉS 53 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 54 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 118 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 120 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 121 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone 122 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 124 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 137 5 4 Conventions réglementées 139 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 153 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 155 6 1 Conseil d’Administration 156 6 2 Comité d’Audit 163 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération 165 6 4 Comité de Responsabilité Sociale 168 6 5 Pouvoir du Directeur Général 170 6 6 Comité Exécutif 171 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 171 6 8 Autres informations 172 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 172 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 172 6 11 Contrôle interne 181 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 189 7 1 Effectifs du Groupe 190 7 2 Avantages au personnel 191 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 197 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 199 7 5 Responsabilité environnementale 203 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 207 8 1 Capital social 208 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales 210 8 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 212 8 4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 215 8 5 Participation des salariés au capital de la Société 215 8 6 Dividendes versés par la Société 216 8 7 Droits de vote – Franchissement de seuils 217 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 218 8 9 Marché des titres de la Société 221 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 222 8 11 Changement de contrôle 223 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 225 9 1 Assemblées Générales 226 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 227 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 239 9 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 246 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 251 10 1 Incorporation par référence 252 10 2 Personnes responsables du Document de Référence 253 10 3 Tables de concordance 254 ANNEXES 259 11 1 Documents accessibles au public 260 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 261 DANONE Document de Référence 2010 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 25 mars 2011 conformément à l’article 212 13 du Règlement Général de l’AMF Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Document de référence 2010 Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers www amf france org RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel DANONE Document de Référence 2010 3 1 1 Informations fi nancières clés 4 1 2 Présentation de l’émetteur 5 Dénomination sociale et nom commercial 5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 5Date de constitution et durée de la Société 5 Siège social 5 Forme juridique et législation applicable 5 Objet social 6 Commissaires aux Comptes 6 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 4 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Informations fi nancières clés 1 1 Informations fi nancières clés Les informations fi nancières présentées ci dessous sont extraites des comptes consolidés du groupe Danone (ci après le “Groupe” ou “Danone”) préparés conformément aux normes IFRS et du paragraphe  3 relatif aux Activités du Groupe en 2010 et perspectives 2011 Les comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4 1 Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2009 (1) 2010 Informations sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net14 982 17 010 Résultat opérationnel courant (2) 2 294 2 578 Résultat opérationnel2 511 2 498 Résultat net – Part du Groupe1 361 1 870 Résultat net – Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 160 164 Résultat net courant – Part du Groupe  (3) 1 412 1 669 Résultat net dilué Part du Groupe par action2 41 3 04 Résultat net courant dilué Part du Groupe par action  (3) 2 50 2 71 Dividende par action (5) 1 20 1 30  (6) Informations sur le bilan consolidé Actifs courants4 407 5 895 Actifs non courants19 900 22 204 Total actif24 307 28 099 Capitaux propres – Part du Groupe10 555 11 940 Intérêts ne conférant pas le contrôle54 47 Dette nette  (4) 6 562 7 074 Informations sur les flux consolidés de trésorerie Trésorerie provenant de l’exploitation2 000 2 476 Free cash fl ow (7) 1 427 1 713 Dette fi nancière nette  (8) 3 494 3 216 (1) Certains éléments du bilan ont été retraités selon les modalités exposées à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés (2) Voir définition de l’indicateur résultat opérationnel courant au paragraphe 3 9 (3) Voir rapprochement entre le résultat net courant Part du Groupe et le résultat net Part du Groupe au paragraphe 3 5 (4) La dette nette correspond aux dettes financières courantes et non courantes nettes des disponibilités des valeurs mobilières de placement autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs (5) Dividende versé aux actionnaires de la Société Danone SA au titre de l’exercice considéré et versé l’exercice suivant (6) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (7) Voir définition de l’indicateur Free cash flow au paragraphe 3 9 (8) Voir définition de l’indicateur Dette financière nette au paragraphe 3 9 DANONE Document de Référence 2010 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Présentation de l’émetteur 1 2 Présentation de l’émetteur Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modifi cation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040 Siège social Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20 Forme juridique et législation applicable La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 6 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Présentation de l’émetteur Objet social Aux termes de l’article  2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’apport ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques Commissaires aux Comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 41 rue d’Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHENPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat 22 avril 2010 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS AUDITEX Tour Ernst & Young Faubourg de l’Arche 92037 La Défense CedexYves NICOLAS 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat 22 avril 2010 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 DANONE Document de Référence 2010 7 2 1 Historique 8 2 2 Stratégie 9 Positionnement autour de quatre Pôles d’activité 9 Stratégie de développement des Pôles 10 Stratégie de croissance externe 11 Stratégie relative aux clients à la distribution au marketing 11 Stratégie relative à la concurrence 12 Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition 13 Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement 13 Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle 15 Stratégie relative aux usines et équipements 15 Stratégie relative aux achats de matières premières 15 Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale 16 Stratégie relative à l’environnement 17 Stratégie relative aux systèmes d’information 17 Stratégie de gestion des risques fi nanciers 18 2 3 Facteurs de risque 18 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 18 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 19 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 21 Risques juridiques 23 Risques industriels et environnementaux 24 Risques de marché 25 Assurance et couverture des risques 27 2 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 8 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Historique 2 1 Historique Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) En 1967 BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150  millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui à l’époque étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1 4 milliard d’euros dont 52 % dans l’alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis (i)  des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie (ii)  Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis) (iii)  Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe (iv)  les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie et (v)  Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7 4  milliards d’euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille Hors d’Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international en Asie Pacifi que (en Amérique latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (en 2009 les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”) À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais les Boissons les Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Confi serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe En 2002 le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 (ii) ses activités de Fromage et Charcuterie Italienne (Galbani) ainsi que (iii)  ses activités Brassicoles en Chine Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i)  au Royaume Uni et aux États Unis en 2005 et (ii)  en Asie en 2006 Par ailleurs le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L’année 2007 a marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s’est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods) Par ailleurs il a acquis cette même année le groupe Numico qui lui a permis d’ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale L’année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Cette opération concerne la Russie l’Ukraine le Kazakhstan et la Biélorussie et toutes les catégories de produits laitiers Elle donne naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI et notamment en Russie où le nouvel ensemble Danone Unimilk détient environ 21  % du marché total avec des positions fortes sur les segments en plus forte croissance Danone Unimilk bénéfi cie de la très grande complémentarité entre deux acteurs en forte croissance  complémentarité géographique  Danone est majoritairement implanté à l’Ouest de la Russie Unimilk est fortement présent dans les régions orientales  DANONE Document de Référence 2010 9 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie complémentarité des portefeuilles produits  Danone développe aujourd’hui l’essentiel de ses ventes dans la région sur les segments santé à valeur ajoutée tandis qu’Unimilk bénéfi cie de positions et de marques très fortes sur les segments cœur de marché  complémentarité des réseaux de distribution  la présence de Danone dans la grande distribution est complétée par la force d’Unimilk dans les circuits de proximité  complémentarité en termes industriels entre Danone expert mondial de la production de produits laitiers depuis 1919 et Unimilk qui dispose d’un réseau de 26 centres de production répartis sur l’ensemble des territoires russe ukrainien et biélorusse Cette complémentarité permet à la nouvelle entreprise de bénéfi cier de synergies importantes de ventes et de coûts Danone Unimilk peut aussi bénéfi cier pleinement de la croissance du marché des produits laitiers dans la zone et en renforcer la dynamique dans les années à venir 2 2 Stratégie Positionnement autour de quatre Pôles d’activité Depuis 2007 et l’acquisition de Numico Danone est positionné autour de quatre Pôles d’activité  le Pôle Produits Laitiers Frais qui représente 57  % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 9 7 milliards d’euros repose sur la production et la commercialisation de yaourts de produits laitiers fermentés frais et d’autres spécialités laitières fraîches  le Pôle Eaux qui représente 17 % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 2 9 milliards d’euros regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines  le Pôle Nutrition Infantile qui représente 20  % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 3 3 milliards d’euros repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance 2 e  et 3 e  âge (destinés aux enfants entre un et trois ans) L’alimentation solide pour bébés également appelée “alimentation de diversifi cation” représente quant à elle un quart de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme l’Italie la Pologne ou la France  le Pôle Nutrition Médicale qui représente 6  % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 1 1  milliard d’euros s’adresse principalement à des patients des nourrissons ou des personnes fragilisées par l’âge Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement Le Groupe bénéfi cie des positions de leader suivantes  n°  1 mondial des produits laitiers frais n°  2 mondial de l’eau conditionnée n°  2 mondial de l’alimentation infantile et n°  3 mondial de la nutrition médicale 10 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie Stratégie de développement des Pôles La stratégie du Groupe repose sur (i) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels goût et accessibilité économique culture alimentaire tradition etc ) (ii)  des catégories de produits apportant des bénéfi ces pour la santé et le bien être (iii)  une communication soutenue et (iv)  une expansion géographique dans les pays à fort potentiel de croissance notamment le Méxique l’Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Les pays qualifi és de “matures” par Danone regroupent l’Europe occidentale (notamment l’Europe du sud avec l’Espagne l’Italie le Portugal et la Grèce) l’Amérique du Nord le Japon l’Australie et la Nouvelle Zélande  les pays qualifi és “d’émergents” par le Groupe sont les autres pays dans lesquels il est présent PRODUITS LAITIERS FRAIS La stratégie du Pôle repose sur (i)  le développement de la consommation de ses produits (ii) dans chaque région du monde Elle repose en particulier sur  le renforcement sur les grands marchés à fort potentiel de croissance notamment les États Unis la Russie et le Brésil où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible  la poursuite de la croissance soutenue dans les pays émergents comme le Mexique l’Argentine l’Arabie Saoudite ou l’Afrique du Sud  le maintien de la croissance dans les pays matures européens au travers de l’élargissement des gammes de la diversifi cation des formats et d’une présence plus forte dans les différents circuits de distribution Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits permettant de toucher de nouveaux consommateurs tout en veillant à couvrir les différents seuils de prix La focalisation du Pôle sur un nombre limité de marques au niveau global lui permet depuis plusieurs années d’optimiser les moyens engagés Combinée à l’organisation décentralisée du Groupe cette focalisation permet à chaque pays d’innover en fonction de la culture et des goûts locaux tout en nourrissant la stratégie d’innovation verticale appliquée sur les grandes marques permettant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel Les principales marques du Pôle sont les suivantes  la marque Activia axée sur le bénéfi ce du confort digestif est commercialisée depuis plus de vingt ans et est aujourd’hui présente dans 72 pays  la marque Actimel axée sur le bénéfi ce du renforcement des défenses immunitaires est commercialisée depuis plus de dix ans  la marque Danonino destinée aux enfants et déclinée notamment sous les noms de Fruchtswerge ou Petit Gervais est axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D et est aujourd’hui consommé dans plus de cinquante pays  la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser regroupe les gammes de produits allégés  les marques dites “core business” axées plus généralement sur les bénéfi ces nutritionnels des produits laitiers à un prix accessible regroupent les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits les autres marques et gammes principales du Pôle incluent les gammes “gourmandes” comme le yaourt Fantasia les gammes destinées aux adolescents comme Danimals et Dan’Up ainsi que les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia Grâce à sa stratégie “Reset” mise en œuvre en 2009 le Pôle a renforcé la compétitivité de ses gammes dans l’ensemble de ses géographies Il dispose ainsi d’une marge de manœuvre accrue dans la gestion de ses prix de vente dans le contexte de forte volatilité des matières premières EAUX La stratégie du Pôle se focalise sur ses grandes marques d’eau naturelle dans les pays matures et émergents ainsi que sur le développement dans certains pays d’eaux aromatisées et enrichies en vitamines  les principales marques internationales incluent Evian Volvic (France Allemagne Royaume Uni Japon) Bonafont (Mexique et Brésil) et Mizone (Chine Indonésie)  les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne Par ailleurs face à la bipolarisation de ses marchés le Groupe adopte différentes stratégies de développement  dans les pays matures l’eau conditionnée est soumise à plusieurs contraintes incluant notamment (i)  la concurrence des marques distributeurs et de l’eau du robinet en termes de prix et de praticité et (ii)  les remises en cause au nom de l’environnement En réponse à ces contraintes le Pôle a ces dernières années d’une part renforcé sa recherche et sa communication sur les bénéfi ces santé de la consommation d’eau naturelle et d’autre part accéléré ses efforts pour réduire son empreinte environnementale (voir paragraphe “Stratégie relative à l’environnement”) En particulier le Pôle a pour objectif la neutralité de l’empreinte carbone d’Evian fi n 2011  DANONE Document de Référence 2010 11 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie dans les pays émergents la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité mais aussi en trouvant et en préservant de nouvelles ressources en eau (en tenant compte des contextes sociaux et politiques locaux) Le déploiement de marques dans plusieurs pays constitue également un axe de développement du Pôle comme la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique puis au Brésil et Mizone en Chine et en Indonésie NUTRITION INFANTILE Le Pôle Nutrition Infantile développe ses marques et ses gammes de laits infantiles autour de deux plateformes dites Immunity (avec par exemple la marque Aptamil) et Superior Nutrition (avec par exemple la marque Bebelac) Le Pôle se développe également sur un axe d’accessibilité économique notamment en Indonésie avec ses marques SGM et Gizikita Le Pôle poursuit le développement de sa présence dans les pays émergents en forte croissance en assurant la conformité permanente avec le Code de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et avec les législations locales En particulier la Chine et l’Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle (au sein duquel elles occupent aujourd’hui respectivement la première et la troisième place en termes de chiffre d’affaires) NUTRITION MÉDICALE Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe occupe une position de leader en Europe ainsi que dans certains pays d’Amérique latine et d’Asie avec sa marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous marques commercialisées dans plusieurs pays) Le Groupe a pour objectif d’accroître sa couverture mondiale avec l’ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important en raison notamment (i)  du vieillissement de la population de certains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif) (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies si elles débouchaient sur des succès de commercialisation pourraient contribuer à ce potentiel de croissance Stratégie de croissance externe Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité Pour ce faire le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100  % du capital dans une société cible (y compris le cas échéant une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires (de type options d’achat ou de vente) aux termes desquels il pourra augmenter sa participation puis obtenir le contrôle effectif ou encore devenir propriétaire de la totalité du capital de la société cible Stratégie relative aux clients à la distribution au marketing Clients Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration Ainsi sur de nombreux marchés les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes Cette concentration particulièrement avancée en Europe devrait continuer de progresser en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents Dans ce cadre le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque fi liale sont exclus de ces contrats 12 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Effi cient Consumer Response”) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s’associe également avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes Certaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de marque de qualité vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scientifi ques des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Sur le marché de la Nutrition Infantile les clients sont la grande distribution les pharmacies les hôpitaux et les cliniques Distribution Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas  les fl ux à destination de la grande distribution d’une part et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d’autre part Ainsi dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l’Est une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de commerces traditionnels de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique latine et en Asie une partie signifi cative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (HOD ou “Home and Offi ce Delivery”) Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale les produits sont commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation la force des marques et sa position de leadership Les entités opérationnelles de Danone dans chaque activité et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s’appuient sur des bases communes défi nies par des organisations centrales dédiées Afi n de garantir la cohérence des politiques menées le partage des savoir faire et l’optimisation des coûts le Groupe dispose d’une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing Stratégie relative à la concurrence Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i)  de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola ou (ii)  de grands groupes dans la Nutrition Médicale et la Nutrition Infantile comme Abbott Mead Johnson ou Fresenius ou (iii)  des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv)  des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité la praticité l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l’industrie DANONE Document de Référence 2010 13 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses gammes dans chacun des pays où il est présent et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties En Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important mais également innovant via l’utilisation de nouveaux médias et le développement d’un nouveau mode de communication avec le consommateur  En Amérique du Nord le Groupe est principalement présent sur des catégories ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Produits laitiers frais et nutrition médicale) et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur le développement de la taille de ces catégories notamment par l’innovation et par une meilleure distribution Dans les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d’acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d’un bénéfi ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition Le Groupe considère que l’alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien être et la santé Cette conviction a été réaffi rmée au travers de la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009 Cette charte présente les convictions et les engagements du Groupe en matière de nutrition et de santé afi n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids diabètes maladies cardiovasculaires défi ciences nutritionnelles) Parmi ces engagements fi gurent (i)  l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle de goût et d’accessibilité économique (ii)  le développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé (iii) l’information des consommateurs de manière claire (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits) fi able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité) (iv) la promotion des modes de vie sains ainsi que (v) l’appui à la recherche en nutrition et santé (vi) le dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs et les scientifi ques et enfi n (vii)  le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement La Recherche et Développement (R&D) du Groupe est regroupée au sein de Danone Research qui a pour missions  le développement de produits dont les qualités nutritionnelles sont adaptées aux besoins des populations locales et à leurs goûts  le développement de produits aux effets spécifi ques et ciblés pour optimiser le capital santé et la qualité de vie des personnes Une grande partie du portefeuille produits est ainsi associée à des bénéfi ces santé par exemple en matière de santé digestive d’équilibre du système immunitaire de croissance osseuse de gestion du poids ou de santé cardiovasculaire  l’amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d’une meilleure alimentation pour tous Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation et participe par des actions d’éducation et d’information à l’amélioration de l’alimentation de la population Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts 14 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1  200  personnes dont 500 en France Les compétences en matière de Recherche et Développement s’articulent autour de deux pôles scientifi ques majeurs  l’un situé à Palaiseau en région parisienne et l’autre situé à Wageningen aux Pays Bas Par ailleurs des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent  leur mission principale est d’adapter les produits (à savoir leur texture parfum taille emballage…) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur marché Le Groupe a développé une expertise scientifi que majeure dans les domaines suivants  Système digestif et microbiologie À l’étude des bactéries lactiques des probiotiques et des prébiotiques s’ajoute depuis quelques années l’étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries Or les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la fl ore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfi ques pour la santé Il existe donc un réseau d’interactions entre l’être humain son microbiote intestinal les prébiotiques et les bactéries probiotiques Pour l’ensemble de leurs travaux les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scientifi ques de haut niveau comme par exemple avec l’Institut Pasteur l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) Washington University (États Unis) Wageningen University (Pays Bas) ou le Lawson Institute (Canada) Nutrition & physiologie La nutrition constitue un prérequis à la santé Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés  l’épidémiologie nutritionnelle destinée à comprendre et analyser l’évolution des pratiques alimentaires et le statut nutritionnel des populations afi n d’identifi er pour chaque pays les enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation Cette expertise de Danone a par exemple permis de réaliser une cartographie nutritionnelle et de santé publique dans 17  pays d’identifi er les carences et les excès et d’adapter en conséquence les formules des produits du Groupe Ainsi le produit Danonino (Petit Gervais aux Fruits en France) qui est un produit laitier pour enfant diffère d’un pays à l’autre  par exemple ajout de vitamines  D et  E au Brésil de calcium et de vitamine  D en Pologne ou de zinc et de vitamine  D au Mexique  l’amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits qui applique des recommandations élaborées par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs et qui met en œuvre des plans d’actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces cibles Analyse sensorielle et les sciences du comportement Placer le consommateur c’est à dire l’individu au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone Le développement de ce lien entre la R&D et le consommateur suppose d’intégrer ce dernier en amont du développement des produits de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût d’usage et d’expérience dans la vie quotidienne de bénéfi ces recherchés etc Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l’eau) ainsi que sur les marques santé En outre le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 18 Instituts Danone disséminés dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientifi que à l’information et la formation des professionnels de la santé jusqu’à l’éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les domaines de l’alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la psychologie et la sociologie) Enfi n l’Institut Danone International remet tous les deux ans un prix international récompensant des recherches et concepts innovants qui apportent une contribution majeure à la santé publique en matière de nutrition DANONE Document de Référence 2010 15 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle Stratégie relative aux usines et équipements La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (pour lesquels les sites sont plus concentrés) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers Les actifs non stratégiques comme les bâtiments administratifs ou les bases logistiques ne sont pas systématiquement la propriété du Groupe et font alors l’objet d’une location Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d’auteur et noms de domaine L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés  la protection est mondiale pour les produits à vocation internationale locale ou régionale pour les autres Le Groupe est en contact permanent avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms décors formes packaging publicités sites internet  etc utilisés par le Groupe Le Groupe est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d’un important savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfi n le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits le Groupe a établi une charte sur la “Propriété Intellectuelle” Via une stratégie de propriété intellectuelle offensive le Groupe prend ainsi toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre ses droits tant au niveau local qu’au niveau international Stratégie relative aux achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”)  et les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières le Groupe gère l’infl ation de ces coûts au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués sur une base locale le plus souvent dans la mesure du possible les marchés locaux étant moins dépendants des marchés mondiaux  pour gérer la volatilité des prix ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières premières mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes  selon les marchés et les produits adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe 16 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées à la Note 28 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs concernant la principale catégorie de matières premières du Groupe une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés Matières premières alimentaires Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fi xé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les autres matières premières alimentaires principales sont les préparations à base de fruits et le sucre Emballages Les achats d’emballages sont gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent le PET les plastiques ainsi que le carton Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe En 1972 Antoine RIBOUD affi rmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone Depuis 1996 Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte La responsabilité sociale et le développement durable sont depuis lors devenus des leviers essentiels d’une croissance forte et durable 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission se refl ète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe  les enjeux sociaux  emploi des salariés renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles prise en compte de leur engagement de leur bien être des normes d’hygiène et de sécurité et des territoires sur lesquels le Groupe opère  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités de cette industrie sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  axe Nature  accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eau  axe Hommes  évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone dans l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits Voir également paragraphes 7 1 à 7 5 DANONE Document de Référence 2010 17 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Stratégie Stratégie relative à l’environnement La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé bien être Depuis de nombreuses années le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu’il utilise Aujourd’hui il met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne En 2008 le Groupe a identifi é cinq types d’impact sur l’ensemble de la chaîne de ses activités  le CO 2  l’eau  l’agriculture  la biodiversité  les emballages Sur cette base le Groupe s’est alors donné de nouveaux objectifs En particulier le CO 2 étant un indicateur synthétique duquel découle l’essentiel des indicateurs environnementaux le Groupe a choisi de se focaliser sur le carbone pour engager la transformation du Groupe et s’est fi xé l’objectif ambitieux de réduire son intensité carbone de 30  % de 2008 à 2012 Cette ambition de Danone a pour but de s’obliger à remettre en question ses pratiques et à se réinventer En 2009 Danone a aussi mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe Cette organisation place l’empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe s’agissant notamment des décisions d’investissements des nouveaux projets de Recherche et Développement ou du contrôle de gestion Par ailleurs la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des 1  400  directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l’ensemble des membres du Comité Exécutif) La stratégie Nature de Danone sa mise en œuvre et ses réalisations en 2010 sont décrites au paragraphe 7 5 Stratégie relative aux systèmes d’information Le Groupe a une politique de développement de systèmes d’information spécifi ques et de déploiement de ces systèmes dans ses fi liales afi n d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial Le développement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier celles suivantes  Themis Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d’information intégré (Themis) à partir d’une architecture SAP À ce jour les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d’affaires consolidé des activités Produits Laitiers Frais et Eaux Ce système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Par ailleurs le plan d’intégration des sociétés Unimilk prévoit la mise en place de Thémis Recherche et Développement Dans ce domaine le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de conception de nouveaux produits Artemis est largement déployé dans les Pôles Produits Laitiers Frais ainsi qu’en France pour le Pôle Eaux Il sera déployé dans l’ensemble des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale d’ici à la fi n de l’année 2011 À titre d’exemple le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (GPS) Après un premier pilote réussi en France ce projet sera déployé sur l’ensemble des sources gérées par le Groupe Achats et Approvisionnement Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d’analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs Ce système permet de structurer et renforcer les processus d’achats internes et la relation avec les fournisseurs Cette solution est déployée dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux elle sera déployée prochainement dans les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 18 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque À titre d’exemple le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d’information SAP une solution d’analyse de la valeur des préparations de fruits Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes Concernant la chaîne d’approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l’automatisation et la dématérialisation des fl ux d’information allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain) Environnement Le Groupe a développé en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit Deux entités pilotes ont permis de valider le modèle en 2010 Ce modèle sera déployé en 2011 sur l’ensemble des fi liales équipées de la solution Themis Commercial et Marketing Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus fi nement aux attentes de nos clients notamment dans le mode de commercialisation appelé Modern trade ainsi que pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs  mise en œuvre d’une nouvelle génération de systèmes “Forces de ventes” en Modern trade permettant une vision complète de la performance des points de ventes  mise en œuvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients  premières expériences opérationnelles en Digital Marketing tant vis à vis des clients du Groupe (In store Digital) que des consommateurs des produits du Groupe (programmes CRM Customer Relationship Management) Stratégie de gestion des risques fi nanciers La politique du Groupe consiste à (i)  minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii)  n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers du Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2 3 – Facteurs de risque) 2 3 Facteurs de risque Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes Depuis 2002 le Groupe a mis en place un système global d’identifi cation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe Elle s’appuie sur une méthodologie spécifi que de cartographie des risques nommée “Vestalis” DANONE Document de Référence 2010 19 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque Cette cartographie vise à identifi er dans les entités appliquant la démarche les risques liés aux différents processus et activités à les hiérarchiser au niveau local à les consolider et à les mettre en perspective à l’échelon d’une zone géographique ou d’un Pôle Ceci conduit ensuite à défi nir des actions d’atténuation des risques clés par des mesures préventives qui peuvent être locales ou globales selon les cas ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation depuis 2009 a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31 décembre 2010 Vestalis est mis en œuvre dans 109 sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent plus de 84 % du chiffre d’affaires consolidé Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des divisions et des zones géographiques lors de réunions spécifi ques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités Plus de 75  % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs fi liales au cours de l’année 2010 (100 % pour les divisions Produits Laitiers Frais et Eaux) Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue un Comité Exécutif des Risques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis) De même le Comité d’Audit est régulièrement informé de ces risques tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au paragraphe 6 11 Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient puis ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci dessous par catégorie thématique Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe I RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES La disponibilité et le prix des matières premières notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits) pour emballer ses produits et les transporter (le PET le polystyrène les cartons et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées De plus l’augmentation de leurs prix pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 2 2 et à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés II RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET À LA DEFAILLANCE D’UN CLIENT Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré Le poids représenté par les principaux clients mondiaux du Groupe (dont cinq parmi les dix premiers sont d’origine française) est indiqué au paragraphe  3 2 La poursuite du mouvement de concentration de la distribution qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur notamment compte tenu du contexte économique dans certains pays Il est à noter que dans différents pays du monde certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints ce qui peut mettre sous pression les résultats des divisions concernées 20 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 2 Par ailleurs l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée comme indiqué à la Note 11 des Annexes aux comptes consolidés La gestion de ce risque passe par un programme d’action envers les grands comptes clés mais aussi par des Comités Crédit ou équivalents dans les fi liales de Danone III RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense sur les prix mais aussi sur les innovations Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques Pour être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés le Groupe doit se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement (domaines qui constituent les principaux axes de gestion de ce risque) IV RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE Les intérêts les activités commerciales ou industrielles et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier en Afrique au Proche et Moyen Orient en Amérique latine ou en Asie En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle)  certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Enfi n toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe Le développement international de Danone induit toutefois une répartition géographique plus équilibrée de ces risques De plus le Groupe élabore des plans d’action et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets dans le domaine des ressources humaines des fi nances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent V RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE DANS LES PAYS CONSTITUANT LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire et des boissons et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Grâce à sa présence géographique diversifi ée Danone est moins exposé aux diffi cultés propres à un pays donné VI RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES ET À LA SAISONNALITÉ Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels  ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été Dès lors le chiffre d’affaires du Groupe est supérieur durant cette période En revanche des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d’eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d’une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des conditions climatiques DANONE Document de Référence 2010 21 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque VII RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DE RESTRUCTURATIONS Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en terme d’organisation d’emploi et de compétences Cette volonté de conjuguer vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d’emploi (fermeture de site plan de restructuration avec suppression de postes…) et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés (risques potentiels de confl it social) que par les parties prenantes localement (élus locaux pouvoirs publics…) et seraient ainsi susceptibles d’avoir des effets négatifs sur l’image les activités du Groupe et ses résultats Cependant pour Danone une décision de restructuration doit se prendre quand l’entreprise se porte bien et qu’elle a le temps et les moyens d’en prévenir et d’en gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines Afi n de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (confl its sociaux augmentation du taux de chômage local perte de réputation) Danone qui s’est doté d’une politique d’emploi reposant sur une gestion prévisionnelle des effectifs et des compétences (i)  prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux dans le respect de l’accord cadre international signé sur le sujet avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire (UITA) en 1997 et (ii)  les met en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés VIII RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE La présence internationale et la visibilité du Groupe l’exposent à des attaques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but d’anticiper de telles attaques et de limiter autant que possible leurs impacts Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe I RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D’UN NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats le Groupe centralise les achats de certains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie) et des services (en particulier des services de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre limité de fournisseurs Si malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations ainsi que le développement des plans de continuité d’activité qui comprennent l’identifi cation des fournisseurs alternatifs certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés II RISQUES LIÉS À LA POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe déboucher sur des procédures judiciaires voire sur des sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Une grande attention est portée sur ce sujet notamment au travers des Principes de Conduite des Affaires et de la rédaction d’un Code de conduite commerciale 22 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque III RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE EXTERNE DU GROUPE Acquisitions La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d’acquisitions comme cela a été le cas en 2010 en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoCream ou ProViva parmi d’autres Afi n que les acquisitions n’aient pas d’impact négatif sur l’activité du Groupe celui ci s’emploie à (i) intégrer les sociétés acquises (ii)  mettre en place les ressources nécessaires et (iii)  assurer la croissance comme cela avait été anticipé afi n de réaliser les synergies et les économies escomptées Partenariats Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation Danone prête donc une attention particulière à la rédaction du pacte d’actionnaires à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate IV RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES PRÉVISIONS D’ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue En dépit des efforts permanents des opérationnels de Danone pour développer le Groupe une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe V RISQUES LIÉS AUX PRODUITS De nombreux produits du Groupe notamment les produits laitiers frais doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d’éviter toute contamination ou détérioration Dans la plupart de nos domaines d’activités l’absence de contaminants chimiques des matières premières et emballages l’absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité et d’innocuité des emballages sont cruciaux En outre dans l’activité Eaux il existe un risque de pollution des sources d’eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité Pour l’ensemble des activités du Groupe l’annonce de la détection de traces de polluants provenant de l’environnement du produit allant jusqu’à des traces infi nitésimales pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et allergique) et dépend de la nature des produits Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l’achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l’emballage des produits de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s’ils l’étaient effectivement les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés De plus tout rapport ou allégation qui feraient état d’une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d’autres producteurs alimentaires seraient également susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses ventes Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d’audits réguliers sur ses sites la conclusion d’alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Dans ce contexte le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés Par ailleurs le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques notamment les probiotiques Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et l’obésité constituent des exemples marquants À cet effet le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation Enfi n les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses résultats pourraient en être négativement affectés DANONE Document de Référence 2010 23 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque VI RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES La disponibilité la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Les fi liales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme “Employer of Choice” dans les pays où il est présent Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations l’attribution d’une protection sociale couverture santé et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière dans le cadre de sa politique globale de développement durable DanoneWay VII RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confi dentialité des données En effet toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données et toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe Par ailleurs la plupart des sociétés qui appartenaient au groupe Numico s’appuient sur des systèmes d’information hétérogènes de même que les sociétés du groupe Unimilk récemment acquises Toute perte de données accidentelle ou intentionnelle qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats VIII RISQUES DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe  6 11 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société) Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Par conséquent le Groupe ne peut exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne De même le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude Cependant le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme antifraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques prévention détection de la fraude mesures correctives et reporting) largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANgo voir paragraphe 6 11) réduit l’exposition du Groupe à ce risque Risques juridiques I RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES Compte tenu de l’importance stratégique des marques pour ses activités le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger et défendre son portefeuille de marques et notamment ses marques Danone Activia Actimel Danonino Nutricia Bledina Badoit ou encore Evian Le Groupe prend également des mesures pour protéger et défendre ses autres droits de propriété intellectuelle et notamment ses dessins et modèles droits d’auteur noms de domaine brevets ou encore son savoir faire (comme indiqué au paragraphe 2 2) Cependant le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays En effet le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés En outre certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail La perte ou la diffusion d’informations sensibles et ou confi dentielles est de nature à porter fortement préjudice aux intérêts de Danone et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats La sensibilisation des personnes ayant accès à et ou détenant ce type d’informations est donc fondamentale 24 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque II RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernement d’entreprise de fi scalité et droits de douane de droit du travail d’hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d’exploitation des sources d’eau Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation mondiale de la santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Le Groupe est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe de même que les allégations environnementales le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi promotion du Groupe Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges Les litiges signifi catifs sont présentés à la Note  30 des Annexes aux comptes consolidés et au paragraphe 3 4 Risques industriels et environnementaux I RISQUES INDUSTRIELS La sécurité des salariés des sous traitants des riverains ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Tout projet d’implantation majeure fait l’objet d’une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur Toutefois l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques L’activité industrielle du Groupe n’engendre pas en tant que telle de risques particuliers La maîtrise des risques d’incendie d’explosion ou de pollution reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe Afi n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants En 2010 83 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers qui ont attribué une note de  1 à  5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité Au 31  décembre 2010 le Groupe compte 36  sites de niveau  5 ce qui leur autorise l’obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé) La note moyenne pondérée de l’ensemble des sites industriels de Danone s’élève à  3 93 en 2010 contre  3 90 en 2009 Cette note ne tient pas compte de la récente acquisition des sociétés du groupe Unimilk dont les sites devraient être audités dans le courant de l’année 2011 II RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine (notamment celles des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits) tout en maîtrisant les risques Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés au paragraphe 7 5 Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus strictes et en constante évolution Ces activités sont notamment soumises (i)  à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou (ii) à déclaration préalable  en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement  dans les autres pays en application des réglementations similaires DANONE Document de Référence 2010 25 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque L’accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spécifi ques dont la directive européenne 94 62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement la réutilisation et la valorisation en fi n de vie Les activités de Danone sont d’ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008 98 EC De plus les activités du Groupe sont soumises d’une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et d’autre part à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union Européenne Quatre  sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas signifi catif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l’avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre Lorsque le Groupe n’est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes en particulier dans le domaine de l’agriculture et des ressources en eau le Groupe s’engage à aider l’ensemble des acteurs sur différents domaines comme la recherche l’éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l’impact environnemental Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 7 5 Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2010 III RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX PRÉFÉRENCES OU CONSIDÉRATIONS ENVIRONNEMENTALES DES CONSOMMATEURS Les préférences d’achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en être négativement affectés Dès lors le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits IV AUTRES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d’accident ou de pollution importante les résultats pourraient être négativement affectés Risques de marché Dans le cadre de son activité le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 2 2 à la rubrique relative à la “Stratégie de gestion des risques de marché” et des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés 26 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque I RISQUE DE CHANGE Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants  dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés)  dans le cadre de son activité de fi nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés)  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères  le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l’euro (voir au paragraphe  3 2 la part de chiffre d’affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l’euro) En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) II RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii)  ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition (i)  en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii)  en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii)  en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv)  en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles de manière exceptionnelle et à titre provisoire ne pas être intégralement appliquées En particulier le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité mais sur des montants limités Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3 7 III RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) IV RISQUE DE CONTREPARTIE Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) DANONE Document de Référence 2010 27 STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 Facteurs de risque V RISQUE SUR TITRES Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de Bourse signifi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe Assurance et couverture des risques La politique de couverture de certains risques par les assurances est centralisée Elle repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Elle se décline comme suit  risques potentiellement majeurs (dommages aux biens pertes d’exploitation responsabilité civile)  les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Les couvertures avaient été renouvelées au 1 er  janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans Ces programmes ont été renouvelés au 1 er  janvier 2011 pour une durée d’un an  le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 22 millions d’euros en 2010  risques courants  ces risques qui nécessitent une gestion locale incluent la couverture des fl ottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s’est élevé à environ 19 millions d’euros en 2010  risques spéciaux  potentiellement signifi catifs ils exigent un traitement centralisé La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couvertures s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2010 Par ailleurs afi n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d’auto assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone  Ré (fi liale à 100  % consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d’auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) et (ii)  les rentes décès invalidité éducation concernant les fi liales françaises En outre une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d’auto assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 28 Document de Référence 2010 DANONE STRATÉGIE DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 2 DANONE Document de Référence 2010 29 3 1 Faits marquants de l’exercice 2010 30 3 2 Activité et principaux marchés 31 Produits Laitiers Frais 31 Eaux 32 Nutrition Infantile 33 Nutrition Médicale 34 Répartition géographique et part de chiffre d’affaires en devises autres que l’euro 34 Principaux clients 35 3 3 Investissements fi nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 36 Investissements fi nanciers 36 Rachat d’actions propres 37 Organigramme 37 3 4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 38 Investissements industriels de l’exercice 2010 usines et équipements au 31 décembre 2010 38 Recherche et développement 38 Réduction de l’empreinte carbone 39 Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale 39 Principales opérations de fi nancement 39 Changement de méthode comptable 40 Procédures judiciaires et d’arbitrage 40 Contrats importants opérations avec des apparentés 41 3 5 Examen du résultat consolidé 41 Chiffre d’affaires 41 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 42 Résultat fi nancier 42 Taux d’imposition 43 Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action 43 Dividende 44 3 6 Free cash fl ow et évolution de la dette nette 44 Free cash fl ow 44 Évolution de la dette nette en 2010 45 3 7 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 45 Bilan consolidé simplifi é 45 Capitaux propres et ratio d’endettement 45 Structure de l’endettement au 31 décembre 2010 46 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 47 3 8 Perspectives 2011 48 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 48 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 48 Calendrier de communication fi nancière 2011 50 3 9 Références et défi nitions 50 3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 30 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Faits marquants de l’exercice 2010 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4 La politique d’identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 3 – Facteurs de risque Le Groupe communique sur des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS dont la définition figure au paragraphe 3 9  variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante  résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante  résultat net courant – Part du Groupe  free cash flow  dette financière nette Par ailleurs le Groupe utilise des références également définies au paragraphe 3 9 Enfin les positions concurrentielles des activités du Groupe sont issues d’analyses externes réalisées notamment par les instituts Nielsen IRI et Euromonitor 3 1 Faits marquants de l’exercice 2010 Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2010  Le 30  mars 2010 Danone a annoncé la création d’une joint venture avec la société Chiquita pour commercialiser des boissons à base de fruits Le 11  juin 2010 Danone a annoncé l’acquisition de Medical Nutrition USA  Inc Le 18  juin 2010 Danone a annoncé son alliance avec Unimilk pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI Le 30 novembre 2010 Danone et Unimilk ont annoncé avoir fi nalisé la fusion de leurs activités Produits Laitiers Frais en Russie et dans les autres pays de la zone CEI donnant naissance au leader des Produits Laitiers Frais dans cette zone Le 28 juillet 2010 Danone a annoncé la vente de sa participation de 22 98 % dans China Hui Yuan à SAIF Partners Le 12 août 2010 Danone a annoncé la conclusion d’un accord avec Wimm Bill Dann pour la vente de sa participation de 18 4 % qu’il détenait dans cette société Le 28 octobre Danone a annoncé la fi nalisation de l’opération pour un montant de 470 millions de dollars Le 17  novembre 2010 Danone a annoncé avoir allongé avec succès la maturité de sa dette grâce à une opération d’échange obligataire portant sur 2 souches à échéance respective février 2014 et mai 2015 Le 24  novembre 2010 Danone a annoncé avoir signé un accord pour l’acquisition de YoCream leader des fabricants de “frozen yogurt” aux États Unis pour un montant d’environ 103 millions de dollars Le 25  novembre 2010 Danone a annoncé la nomination de Jordi Constans et Felix Martin respectivement comme Directeur Général Produits Laitiers Frais et Directeur Général Nutrition Infantile Le 8  décembre 2010 Danone a annoncé que dans un avis l’EFSA estimait les éléments du dossier présenté par Danone en 2009 insuffi sants pour établir un lien de causalité avérée entre la consommation d’Actimel contenant le L   Casei DN114  001 et la réduction en milieu hospitalier du risque de diarrhées associées à la bactérie “Clostridium diffi cile” DANONE Document de Référence 2010 31 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Activité et principaux marchés 3 2 Activité et principaux marchés Cette partie décrit l’activité en 2010 de chacun des Pôles ainsi que l’activité du Groupe par zone géographique et les principaux clients du Groupe Les tableaux ci dessous présentent par Pôle d’activité le chiffre d’affaires le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010Variation en données comparablesCroissance volumes en données comparables Chiffre d’affaires Produits Laitiers Frais 8 555 9 732 + 6 5 % 7 50 % Eaux2 578 2 868 + 5 3 % 7 80 % Nutrition Infantile2 924 3 355 + 8 9 % 7 60 % Nutrition Médicale925 1 055 + 9 0 % 8 70 % TOTAL14 982 17 010 + 6 9 %   Exercice clos le 31 décembre 2009 2010 2009 2010 Variation en données comparables (En millions d’euros) Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle courante Produits Laitiers Frais 1 244 1 365 14 54 % 14 03 %  3 pb Eaux 324 371 12 56 % 12 93 % + 13 pb Nutrition Infantile 536 635 18 32 % 18 92 % + 17 pb Nutrition Médicale 190 207 20 57 % 19 65 %  62 pb TOTAL 2 294 2 578 15 31 % 15 16 % + 3 pb Produits Laitiers Frais Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 9 7  milliards d’euros en 2010 en hausse de 6 5 % en données comparables par rapport à 2009 La société Unimilk est consolidée par intégration globale depuis le 1 er décembre 2010 PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE SANS UNIMILK Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Pôle en excluant l’activité Unimilk a augmenté de 6 3 % en données comparables par rapport à 2009 grâce à une croissance soutenue des volumes (+ 7 5 % en données comparables) Cette performance illustre le maintien de la dynamique des ventes à la suite du programme “Reset” mis en œuvre en 2009 et ce malgré un contexte de consommation qui est resté diffi cile en Europe du Sud Les prix ont eu un impact négatif de 1 0  % en données comparables sur la croissance du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’exercice 2010 mais concentré principalement sur le premier semestre La contribution des prix est en effet redevenue positive au quatrième trimestre 2010 marquant la fi n de l’impact du programme “Reset” et le retour à une gestion compétitive du portefeuille produits et des prix 32 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Activité et principaux marchés   1er trimestre 20102 e trimestre 20103 e trimestre 20104 e trimestre 2010 Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 7 6 % 6 6 % 5 5 % 5 4 % Croissance liée aux volumes 12 5 % 9 3 % 5 6 % 2 8 % Croissance liée aux prix et mix produits prix (4 9) % (2 7) % (0 1) % 2 6 % Principaux marchés Les marchés prioritaires du Pôle continuent à tirer sa croissance en particulier les États Unis la Russie le Brésil et le Mexique qui ont réalisé chacun une croissance à deux chiffres La performance en Europe est plus contrastée  le Royaume Uni et la Pologne ont connu une forte croissance  certains pays dont la France se sont rétablis avec une croissance à nouveau légèrement positive en 2010  la situation demeure diffi cile en Europe du Sud (notamment en Espagne et Italie) compte tenu du contexte économique Enfi n l’expansion du Groupe continue dans les nouvelles géographies notamment en Chine dont les ventes ont progressé de plus de 100  % en 2010 assurant au Groupe un relais de croissance future Ainsi le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais La part de marché sur les 43 principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s’élève à 28 % en 2010 Marques et nouveaux produits La marque Activia reste un des moteurs principaux du Pôle contribuant à la moitié de la croissance de son chiffre d’affaires en 2010 Cette croissance est obtenue par  l’extension de la gamme de produits avec le lancement de nouveautés comme par exemple Activia intensely creamy au Royaume Uni et Activia à verser au Royaume Uni et en France qui ont connu chacun un grand succès  l’accélération du déploiement des produits existants dans les pays non matures comme la Chine Cette stratégie est également déployée pour les autres marques phares du Pôle par exemple Danonino avec le lancement d’extensions comme “Crush Cup” et “Coolision” aux États Unis “Danonino Ice” en Espagne ou “Mon yaourt rigolo” en France Enfi n le Pôle poursuit cette stratégie avec des innovations comme Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine D nécessaires à la santé osseuse) et comme les compotes développées et lancées sous la marque Taillefine ouvrant ainsi un nouveau segment de marché des produits frais CONTRIBUTION D’UNIMILK Consolidée depuis le 1 er  décembre 2010 Unimilk a contribué au chiffre d’affaires du Pôle sur seulement un mois de l’exercice 2010 à hauteur de 121 millions d’euros Sur l’exercice 2010 Unimilk a réalisé un chiffre d’affaires estimé à 1 292 millions d’euros en hausse de 24 % par rapport à 2009 en données comparables dans un contexte d’infl ation des matières premières accentuée par des conditions climatiques exceptionnelles avec la sécheresse de l’été Cette infl ation a été répercutée par tous les intervenants du secteur Unimilk a ainsi pu maintenir son rythme de croissance élevé et a gagné des parts de marché En revanche cette infl ation a pesé sur la marge opérationnelle courante au second semestre 2010 La marge opérationnelle courante est estimée à 2  % en 2010 contre 6  % en 2009 Eaux CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d’affaires de 2 9 milliards d’euros en 2010 en hausse de 5 3  % en données comparables  par rapport à 2009 Cette croissance provient de la forte progression des volumes (+  7 8  % en données comparables) qui confi rme la tendance observée depuis maintenant six  trimestres refl étant d’une part la poursuite de la croissance à deux chiffres dans les pays émergents et d’autre part la stabilisation des volumes dans les pays matures DANONE Document de Référence 2010 33 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Activité et principaux marchés   1er trimestre 20102 e trimestre 20103 e trimestre 20104 e trimestre 2010 Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 2 3 % 4 8 % 8 7 % 5 2 % Croissance liée aux volumes 8 5 % 7 8 % 7 6 % 7 3 % Croissance liée aux prix et mix produits (6 2) % (3 0) % 1 1 % (2 1) % PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS Pays matures L’activité dans les pays matures s’est rétablie en 2010 refl étant le retour à la croissance du marché de l’eau embouteillée Le Groupe a largement contribué ces dernières années à la croissance de ce marché notamment en expliquant les bénéfi ces santé des eaux minérales naturelles Les ventes du Pôle en 2010 sont ainsi redevenues légèrement positives en volume tirées en particulier par la France et l’Allemagne alors que l’Espagne et le Japon demeurent des marchés diffi ciles Les initiatives soutenant cette croissance incluent notamment  la réduction de l’empreinte carbone (par exemple avec le lancement d’une bouteille en PET végétal pour Volvic) et sa communication auprès des consommateurs  la dynamisation des marques au travers d’actions publicitaires originales et interactives comme les bébés rollers Pays émergents L’activité dans les pays émergents est restée très forte avec une croissance à deux chiffres notamment en Indonésie au Mexique en Chine et en Argentine L’un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle notamment Bonafont dans la région de Sao Paulo au Brésil ainsi que Mizone en Chine et Indonésie Le Groupe est le numéro deux mondial de l’eau embouteillée La part de marché moyenne sur les 11  pays principaux du Pôle s’élève à 22 % en 2010 Nutrition Infantile CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 3 4  milliards d’euros en 2010 en hausse de 8 9 % en données comparables par rapport à 2009 (dont 9 8 % au titre du seul quatrième trimestre) Cette croissance de l’exercice 2010 provient d’une croissance en volumes de 7 6 % en données comparables et d’une croissance en valeur de 1 3 % PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS Toutes les régions sont en progression la Chine l’Indonésie et le Royaume Uni restant les principaux contributeurs de croissance du Pôle La région Asie Pacifi que génère désormais un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros avec une croissance à deux chiffres en 2010 En Europe le Royaume Uni les Pays Bas et la Pologne ont réalisé une croissance également à deux chiffres mais l’Europe du Sud reste un marché diffi cile en raison notamment du contexte économique local Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres tandis que le segment “alimentation diversifi ée” a enregistré une légère croissance au quatrième trimestre grâce à de bonnes performances en France Pologne et Russie Ainsi le Groupe est le numéro deux mondial du marché de la Nutrition Infantile La part de marché moyenne sur les 33  principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s’élève à 27 % en 2010 34 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Activité et principaux marchés Nutrition Médicale CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 1 1  milliard d’euros en 2010 soit une progression de 9 % en données comparables par rapport à 2009 Cette progression provient essentiellement d’une hausse des volumes qui s’élève à 8 7 % en données comparables PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique l’Europe de l’Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance du chiffre d’affaires  l’essentiel de la croissance de l’Europe de l’Ouest a été réalisé par la France le Royaume Uni l’Allemagne l’Italie et l’Espagne L’Allemagne et l’Autriche bien qu’en progression en 2010 demeurent des marchés diffi ciles  parmi les nouvelles géographies la Chine et le Brésil ont réalisé une croissance à deux chiffres Toutes les catégories de produits sont en progression les catégories “Pédiatrie” et “Allergies gastro intestinales” montrant à nouveau une croissance supérieure à la moyenne Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits notamment des catégories en forte croissance comme les gammes Fortimel (enhanced recovery) et Neocate (allergologie) Répartition géographique et part de chiffre d’affaires en devises autres que l’euro Les tableaux ci dessous présentent par zone géographique le chiffre d’affaires le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010Variation en données comparablesCroissance volumes en données comparablesPart du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2009Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2010 Chiffre d’affaires Europe 8 960 9 449 + 1 9 % 3 80 % 60 % 56 % Asie 1 877 2 386 + 14 0 % 12 60 % 13 % 14 % Reste du Monde 4 145 5 175 + 14 9 % 11 80 % 28 % 30 % TOTAL 14 982 17 010 + 6 9 %       Exercice clos le 31 décembre 2009 2010 2009 2010 Variation en données comparables (En millions d’euros) Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle courante Europe 1 437 1 483 16 04 % 15 70 %  1 pb Asie333 445 17 72 % 18 66 % + 63 pb Reste du Monde 524 649 12 64 % 12 55 % + 1 pb TOTAL 2 294 2 578 15 31 % 15 16 % + 3 PB La stratégie de développement du Groupe consiste à concentrer son expansion géographique sur des pays à forte croissance comme le Mexique l’Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Avec l’acquisition d’Unimilk et en reconstituant sur l’exercice 2010 son intégration dans les comptes du Groupe sur l’intégralité de l’exercice 2010 l’Asie et le Reste du Monde réalisent près de 50  % du chiffre d’affaires du Groupe avec une croissance en données comparables supérieure à 14  % pour chacune des zones La France ne représenterait plus que 11  % du chiffre d’affaires du Groupe à égalité avec la Russie DANONE Document de Référence 2010 35 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Activité et principaux marchés Les dix principaux pays du Groupe seraient alors les suivants  Exercice clos le 31 décembre 2010 France11 % Russie (1) 11 % Espagne8 % États Unis8 % Mexique5 % Allemagne5 % Indonésie5 % Royaume Uni5 % Chine4 % Argentine4 % (1) Après prise en compte du chiffre d’affaires de la société Unimilk sur l’intégralité de l’exercice 2010 Cette expansion géographique se refl ète dans le poids des devises autres que l’euro sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe qui s’élève à 62 % en 2010 contre 55 % en 2009 et se répartit comme suit  Exercice clos le 31 décembre   2010 Euro38 % Dollar américain9 % Peso mexicain6 % Livre anglaise5 % Peso argentin5 % Rouble russe5 % Roupie indonésienne5 % Yuan chinois5 % Zloty polonais4 % Real brésilien4 % Dollar canadien2 % Lire turque2 % Autres devises10 % Principaux clients En 2010 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5  d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 23 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et Carrefour premier client du Groupe représente environ 6  % du chiffre d’affaires consolidé 36 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Investissements fi nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 3 3 Investissements fi nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 Investissements fi nanciers Les investissements fi nanciers se sont élevés à 695  millions d’euros en 2010 (dont 333 millions d’euros en numéraire) contre 147 millions d’euros en 2009 (voir détails à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés) Les principaux investissements fi nanciers de l’exercice 2010 sont relatifs à  la prise de contrôle du groupe Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie) le 30 novembre 2010  l’acquisition le 25 mai 2010 d’une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France)  l’acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA  Inc (Nutrition Médicale – États Unis)  l’acquisition le 30  septembre 2010 de 51  % du capital de la société ProViva (Produits Laitiers Frais Suède)  l’acquisition le 23 décembre 2010 de 94 67  % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États Unis) Tous les investissements fi nanciers ainsi que les cessions de l’exercice 2010 sont décrits à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés Opération Unimilk L’accord signé le 30  novembre 2010 entre Danone et le groupe Unimilk porte sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Danone bénéfi cie du contrôle du nouvel ensemble porté par une société holding dénommée Dairy JV CIS Holdings (voir Note  2 des Annexes aux comptes consolidés) Les sociétés du groupe Unimilk sont consolidées par intégration globale depuis le 1 er  décembre 2010 Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires le montant affecté aux actifs et passifs identifi ables étant susceptible d’être modifi é dans un délai d’un an à compter du 30  novembre 2010 Les actifs identifi ables s’élèvent à 965  millions d’euros (dont 278  millions d’euros de marques 439  millions d’euros d’actifs corporels et 19  millions d’euros d’actifs fi nanciers) Par ailleurs l’opération a donné lieu à la constatation d’un écart d’acquisition à hauteur de la quote part détenue par le Groupe soit 308 millions d’euros L’opération a eu l’impact suivant sur la dette et les capitaux propres du Groupe au 1 er décembre 2010  hausse de la dette nette de 1  351  millions d’euros (dont 775 millions d’euros liée aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk)  baisse des capitaux propres du Groupe de 282 millions d’euros induite par la comptabilisation des options de ventes en réduction de ces capitaux propres en application des normes IFRS 3 et IAS 27 Révisées Voir également Note  2 et Note  25 des Annexes aux comptes consolidés   Le management du nouvel ensemble est déjà en place et le plan d’intégration est en cours de réalisation Les coûts d’intégration sont estimés à 100  millions d’euros qui seront comptabilisés et versés sur les trois prochains exercices Le plan d’intégration prévoit à compter de l’année 2011 les priorités suivantes  fusion des organisations dans une région pilote (Sibérie)  production d’Activia et des activités “core” de Danone en Sibérie dans les usines d’Unimilk  gestion commune des achats  gestion commune des principaux clients  projet de mise en place du système d’information  Thémis (voir paragraphe  2 2 sur la “Stratégie relative aux systèmes d’information” du Groupe)  unifi cation des systèmes de consolidation de reporting et de contrôle de gestion DANONE Document de Référence 2010 37 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Investissements fi nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simplifi é au 31 décembre 2010 Rachat d’actions propres Suite à la réception des produits de cession des participations dans les sociétés China Hui Yuan et Wimm Bill Dann Danone a démarré en octobre 2010 une opération de rachat d’actions pour un montant de 500 millions d’euros Au 4  février 2011 Danone avait racheté 9  180  100 actions pour un montant de 423  millions d’euros Les mouvements de l’exercice 2010 ainsi que les montants d’actions détenues par Danone et ses fi liales aux 31  décembre 2010 et 28  février 2011 sont décrits au paragraphe 8 2 Compte tenu de la vigueur de sa génération de free cash flow et en prenant pour paramètre le maintien de ses ratios d’endettement Danone envisage de procéder à des rachats d’actions au premier semestre 2011 dans la limite maximale de 500  millions d’euros supplémentaires Organigramme Au 31  décembre 2010 le Groupe consolide 242 sociétés dont 226 font l’objet d’une intégration globale et 16 d’une mise en équivalence La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d’origine pourcentage d’intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2010 fi gure à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés PARTICIPATIONS COTÉES Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes  sociétés consolidées par intégration globale  Aqua (Eaux – Indonésie) inscrite à la Bourse de Jakarta  sociétés consolidées par mise en équivalence  Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais  – Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais  – Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca 38 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 3 4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 Investissements industriels de l’exercice 2010 usines et équipements au 31 décembre 2010 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Les investissements industriels ont atteint 832  millions d’euros en 2010 contre 699  millions d’euros en 2009 (représentant respectivement 4 9 % et 4 7 % du chiffre d’affaires) Ils consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme la Chine l’Indonésie les États Unis le Brésil et la Russie Des investissements signifi catifs ont également été réalisés en 2010 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières Enfi n les investissements visant à réduire l’empreinte carbone du Groupe ont augmenté en 2010 par rapport à 2009 (voir paragraphe 7 5) Tout comme en 2009 le Groupe prévoit en 2010 de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d’engager un niveau d’investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2011 afi n d’accompagner croissance volume et expansion géographique USINES ET ÉQUIPEMENTS Au 31  décembre 2010 le Groupe (hors Unimilk) possédait 158 usines dont  54 en Europe dont 13 en France et 10 en Espagne  49 dans la région Asie Pacifi que dont 19 en Indonésie et 24 en Chine  55  dans le Reste du Monde dont 5  aux États Unis 1  au Canada et 30 sur la zone recouvrant l’Argentine le Brésil et le Mexique et 16 en Afrique et Moyen Orient Par ailleurs le groupe Unimilk dispose de 26 sites de production Enfi n le Groupe loue certains de ses sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés sur les montants en cours au titre des locations fi nancements et Note  28 des Annexes aux comptes consolidés sur les engagements hors bilan liés aux contrats de locations simples) Recherche et développement PRODUITS LAITIERS FRAIS En 2010 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses études notamment dans les domaines (i)  de la santé des os (ii)  des interactions entre microbes dans l’intestin humain et leur hôte et (iii) de l’impact de ces microbes sur la santé humaine Ces travaux ont été menés en collaboration avec de nombreux experts scientifi ques et ont donné lieu à plusieurs publications dans la presse spécialisée EAUX Dans le Pôle Eaux l’année 2010 a été marquée par le lancement de la première bouteille végétale sous la marque Volvic Cette bouteille constituée en partie avec du PET d’origine végétale était l’un des nombreux projets de réduction de l’empreinte carbone tout comme l’extension de l’utilisation du PET recyclé ou l’optimisation du poids de la bouteille Les équipes de Recherche et Développement ont également poursuivi leurs études sur l’hydratation établissant l’impact négatif d’une déshydratation légère sur les performances cognitives et établissant les bio marqueurs clefs de l’hydratation Enfi n le Pôle Eaux a lancé de nouvelles formules contenant du Stevia NUTRITION INFANTILE Le Pôle Nutrition Infantile a mené des travaux sur (i)  l’eczéma atopique des enfants (ii)  l’empreinte métabolique appelée NUTURIS (matrice lipidique imitant la structure du lait maternel) et (iii) sur les allergies Des études nutritionnelles ont été menées dans 16  pays en Europe Afrique Moyen Orient et Asie qui ont fourni des informations sur les comportements alimentaires les statuts nutritionnels et défi ciences dans chacun de ces pays Par ailleurs issu de la Recherche et Développement du Pôle un lait de croissance contenant le probiotique scGOS lcFOS associé avec Bifi dobacterium breve a été lancé en Thaïlande sous le nom Dumex Hi Q1 Enfi n le Pôle a ouvert un centre de recherche à Singapour qui se concentrera sur des projets globaux et locaux dans le domaine de la nutrition néonatale (incluant le régime alimentaire de la mère durant la grossesse et l’allaitement) DANONE Document de Référence 2010 39 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 NUTRITION MÉDICALE L’année 2010 a été marquée par la poursuite de ses activités dans les trois domaines suivants  (i)  mémoire neurosciences (ii)  mobilité métabolisme musculaire et (iii)  management des infections immunologie Afi n de renforcer sa présence globale un centre de recherche a été ouvert aux États Unis en 2010 Les nouveaux Nutrison Tube feeds ont également été lancés en 2010 avec de nouvelles formules basées sur les informations et recommandations nutritionnelles les plus récentes incluant une nouvelle protéine et un mélange de matières grasses De plus la boisson Fortini Smoothie a été développée et diffusée en Nutrition Pédiatrique Au total en 2010 les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 209  millions d’euros soit 1 23  % du chiffre d’affaires consolidé contre 206 millions d’euros en 2009 Réduction de l’empreinte carbone Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels Il est ainsi dans l’intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités L’empreinte carbone étant un indicateur global qui refl ète de nombreux paramètres environnementaux Danone a pris l’engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (gramme  CO 2    kg de produits vendus) de 30  % sur la période 2008 à 2012 Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 22  %  à périmètre d’activité constant et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistiques et fi n de vie) entre 2008 et 2010 Le Groupe confi rme son ambition de réduction de 30  % à horizon 2012 soit sur une période de 5 ans Voir également paragraphe 7 5 Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 7 3 et 7 4 Principales opérations de fi nancement Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas Danone a lancé sur le marché obligataire Euro en novembre 2010 la double opération suivante  offre d’échange de titres anciennement émis de maturité février 2014 et mai 2015 (ces souches ayant déjà fait l’objet d’une offre publique de rachat en novembre 2009) contre des titres nouvellement émis  émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 À l’issue de cette double opération un nominal net de 344 millions d’euros de nouvelle dette a été levé  500  millions d’euros de maturité 2020 ont été émis au taux de 3 6  % et 156  millions d’euros de maturité 2014 à 2015 ont été apportés à l’offre d’échange Ainsi la maturité moyenne des emprunts obligataires du Groupe a été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré refi nancée par anticipation 40 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 Changement de méthode comptable En considérant les changements introduits par la première application de la norme IAS  27 Révisée le Groupe a été amené à modifi er la méthode de comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Ainsi à compter du 1 er  janvier 2010 le différentiel entre le prix d’exercice des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle postérieurement à cette date et leur valeur comptable n’est plus comptabilisé en augmentation du goodwill (écart d’acquisition) mais en diminution des capitaux propres part du Groupe Afi n d’assurer une comptabilité homogène sur l’ensemble des transactions similaires le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1 er janvier 2010 et non encore exercées à cette date En conséquence le goodwill correspondant aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2009 a été retraité en réduction des capitaux propres pour un montant de 2 7 milliards d’euros Le bilan consolidé 2009 a été retraité afi n d’assurer la comparabilité des exercices 2009 2010 et ultérieurs (conformément à la norme IAS 8) Ce changement de méthode comptable n’impacte pas le montant de la dette nette car les options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle continuent à être considérées comme de la dette Voir également Note 1 des Annexes aux comptes consolidés Procédures judiciaires et d’arbitrage Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux États Unis contre The Dannon Company Inc fi liale américaine de la Société actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive ont abouti en 2010 à un accord amiable défi nitif Dans le cadre de cet accord la fi liale américaine a accepté de constituer un fonds de 35  millions de dollars afi n d’indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité Par ailleurs au début de l’année 2010 les “General Attorneys” de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive Ces investigations ont abouti à des accords défi nitifs et les 21 millions de dollars dus au total en vertu de ces accords ont été payés par The Dannon Company Inc Enfi n la procédure d’investigation conduite par la Federal Trade Commission organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain a aussi donné lieu à un accord défi nitif qui ne comporte aucune charge fi nancière pour The Dannon Company Inc Dans le cadre de ces accords certaines allégations ont été modifi ées sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États Unis L’impact de ces procédures sur la situation fi nancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 Une action collective à l’encontre de Danone Inc et The Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et n’a pas encore fait l’objet d’une audition par la Cour Au 31 décembre 2010 le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir une évaluation fi able sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation fi nancière Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010 D’autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able (voir Note  17 des Annexes aux comptes consolidés) A la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe DANONE Document de Référence 2010 41 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du résultat consolidé Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et ou de la situation fi nancière de l’entité concernée Au 31 décembre 2010 le montant de ces engagements s’élevait à environ 3 9  milliards d’euros  ils sont refl étés dans les dettes fi nancières Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2 3 milliards d’euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour un montant de 0 8  milliard d’euros (Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés Voir également le paragraphe  5 4 sur les “Conventions réglementées” 3 5 Examen du résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre  En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2009 2010 Variation Chiffre d’affaires14 98217 010 + 6 9 %  (1) Résultat opérationnel courant2 2942 578 + 7 1 %  (1) Marge opérationnelle courante15 31 %15 16 % + 3 pb  (1) Résultat net courant – Part du Groupe1 4121 669 + 18 2 % Résultat net courant dilué par action2 50  (2) 2 71 + 8 6 %  (2) (1) En données comparables (2) Ajusté en fonction du cours théorique hors droits de souscription (TERP) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 13 5 % sur l’année 2010 pour atteindre 17  010  millions d’euros Hors effet des taux de change (+  6 0  %) et des variations du périmètre de consolidation (+ 0 6 %) le chiffre d’affaires a progressé de 6 9 % Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 7 6 % et une baisse du mix prix de (0 7 %)  Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la hausse du réal brésilien du peso mexicain du dollar  US et du rouble russe   Le changement du périmètre de consolidation s’explique principalement par l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société russe Unimilk à partir du 1 er décembre 2010 et dans une moindre mesure de celle des deux nouvelles fi liales européennes de boissons à base de fruits (Danone Chiquita et ProViva) partiellement compensée par la cession de la société néo zélandaise Frucor en février 2009 42 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du résultat consolidé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Le résultat opérationnel courant s’élève à 2  578  millions d’euros en 2010 contre 2 294 millions d’euros en 2009 La marge opérationnelle courante (EBIT) de Danone a progressé en données comparables de 3  points de base en 2010 pour s’établir à 15 16  % dans un contexte de forte infl ation des matières premières et notamment du lait L’évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre avec une croissance de  78  points de base en données comparables par rapport à 2009 L’infl ation du prix des matières premières a été globalement de 10 % au niveau du Groupe Elle a été compensée par différentes initiatives de réduction de coûts qui ont permis de dégager un niveau d’économies de plus de 500 millions d’euros en 2010 Par ailleurs tirant partie de l’appel d’offres sur l’achat de média réalisé fi n 2009 pour l’ensemble de l’année 2010 les marques du Groupe ont bénéfi cié cette année d’une augmentation d’environ 10 % de leur visibilité media pour une hausse de seulement 6 8 % des investissements publicitaires en données comparables Parallèlement les niveaux de promotions ont été progressivement réduits au cours de l’année par rapport aux niveaux très élevés pratiqués pendant la période du “Reset” en 2009 ce qui a contribué à une diminution des dépenses publicitaires et promotionnelles en pourcentage du chiffre d’affaires de 93 points de base en données comparables Ces mesures d’économies et de réduction des niveaux des promotions ont eu les effets suivants  compensation d’une partie de la hausse des matières premières sur le coût des produits vendus Ceux ci correspondent aux coûts de production et comprennent essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages la main d’œuvre industrielle et l’amortissement du matériel de production La hausse en 2010 du coût des produits vendus a ainsi été limitée à 174 points de base par rapport à l’exercice 2009 pour s’établir à 7 959 millions d’euros  baisse des frais sur ventes ceux ci correspondant aux dépenses  publicitaires et promotionnelles aux coûts de distribution et aux frais de structure de la force de vente Les frais de vente ont baissé en pourcentage du chiffre d’affaires de 70 points de base en 2010 par rapport à l’exercice 2009 et s’établissent à 4 663 millions d’euros  baisse des frais généraux de 27 points de base en 2010 par rapport à l’exercice 2009 pour s’établir à 1 494 millions d’euros Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 209 millions d’euros soit 1 23  % du chiffre d’affaires consolidé contre 206 millions d’euros en 2009 (voir paragraphe 3 4) Résultat fi nancier Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe  2 2 et dont la mise en œuvre en 2010 est décrite pour chacun des risques à la Note  15 des Annexes aux comptes consolidés En 2010 le résultat fi nancier du Groupe représente une charge de 9 millions d’euros en amélioration de 480 millions d’euros par rapport à 2009 Cette amélioration provient essentiellement des éléments suivants  la baisse du coût de l’endettement fi nancier net qui s’élève à 143  millions d’euros en 2010 contre 264  millions d’euros en 2009 sous l’effet conjugué des éléments suivants  la baisse de l’endettement net moyen du Groupe suite (i)  à l’augmentation de capital réalisée en juin 2009 (ii) à une solide génération de free cash flow et (iii) au produit de cession d’un certain nombre d’activités non stratégiques l’effet des opérations de restructuration de la dette réalisées en 2009 et 2010 qui ont réduit le coût de fi nancement du Groupe  des Autres produits et charges fi nanciers qui représentent un produit de 134  millions d’euros en 2010 contre une charge de 225  millions en 2009 Le solde positif des Autres produits et charges fi nanciers résulte principalement de la plus value de cession de la participation fi nancière dans la société russe Wimm Bill Dann qui s’élève à 237 millions d’euros Cette plus value représente l’essentiel des 225  millions des éléments non courants des Autres produits et charges fi nanciers non courants comptabilisés sur l’exercice 2010 Voir également la Note 22 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2010 43 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du résultat consolidé Taux d’imposition Le taux d’imposition courant s’établit à 25 2 % pour l’année 2010 Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants Par ailleurs en incluant les éléments non courants le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 23 1  % en 2010 (21 0  % en 2009) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France (soit 34 43 %) en 2010 et 2009 fi gure à la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 18 2 % en données publiées à 1 669 millions d’euros soit une croissance en données comparables de 14 2 % Le résultat net courant dilué Part du Groupe par action s’élève à 2 71 euros par action soit une hausse par rapport à 2009 de 8 6 % en données publiées et de 12 7 % en données comparables Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci dessous  Exercice clos le 31 décembre Exercice clos le 31 décembre 2009 2010 (En millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 294 2 294 2 578 2 578 Autres produits et charges opérationnels217 217 (80) (80) Résultat opérationnel 2 294 217 2 511 2 578 (80) 2 498 Coût de l’endettement fi nancier net (264) (264) (143)(143) Autres produits et charges fi nanciers (120) (105) (225) (91) 225 134 Résultat avant impôts 1 910 112 2 022 2 344 145 2 489 Impôts sur les bénéfi ces (448) 24 (424) (590) 14 (576) Résultat des sociétés intégrées 1 462 136 1 598 1 754 159 1 913 Résultats des sociétés mises en équivalence 110 (187) (77) 80 41 121 Résultat net 1 572 (51) 1 521 1 834 200 2 034 Part du Groupe 1 412 (51) 1 361 1 669 201 1 870 Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle160   160 165 (1) 164 (En euros par action sauf nombre d’actions) 2009 2010 Nombre d’actions Courant Total   Courant   Total avant dilution565 508 159565 508 159 614 433 216 614 433 216 après dilution 565 598 476 565 598 476 615 990 584 615 990 584 Résultat net Part du Groupe par action avant dilution 2 50  2 41 2 72 3 04 Résultat net Part du Groupe par action après dilution 2 50  2 41  2 71 3 04 Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action 44 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Free cash fl ow et évolution de la dette nette Dividende La distribution d’un dividende de 1 30  euro  par action ordinaire au titre de l’exercice 2010 et payable en numéraire est proposée à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  Ce montant représente une progression du dividende par action de 8 3  % par rapport à 2009 Le dividende sera détaché de l’action le mardi  10  mai 2011 et sera payable à partir du vendredi 13 mai 2011 3 6 Free cash fl ow et évolution de la dette nette Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette (incluant le fi nancement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Free cash fl ow Le free cash flow du Groupe a progressé de 20 0  % à 1 713 millions d’euros soit 10 1 % du chiffre d’affaires en 2010 contre 9 5 % en 2009 La trésorerie provenant de l’exploitation s’élève à 2  476  millions d’euros en 2010 contre 2  000  millions d’euros en 2009 En pourcentage de chiffre d’affaires la trésorerie provenant de l’exploitation a progressé s’établissant à 14 56  % en 2010 contre 13 35 % en 2009 La trésorerie provenant de l’exploitation correspond à la marge brute d’autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année Les raisons sont les suivantes  (i)  une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières) Les investissements industriels se sont élevés en 2010 à 832  millions d’euros soit 4 9  % du chiffre d’affaires (voir paragraphe 3 4) Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci dessous  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 Trésorerie provenant de l’exploitation2 000 2 476 Investissements industriels(699) (832) Cession d’actifs industriels126 44 Neutralisation des frais d’acquisitions avec prise de contrôle (1)  25 Free cash fl ow1 427 1 713 (1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’investissement impactent la trésorerie provenant de l’exploitation à partir du 1 er janvier 2010 en application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d’entreprise DANONE Document de Référence 2010 45 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Évolution de la dette nette en 2010 La dette nette consolidée s’élève à 7  074  millions d’euros au 31  décembre 2010 La dette nette consolidée du Groupe a augmenté de 512  millions d’euros en 2010 Cette hausse est principalement liée à l’acquisition du groupe Unimilk (à hauteur de 1 3  milliard d’euros) et notamment aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk partiellement compensée par la solide progression du free cash flow net (voir ci dessous) La dette fi nancière nette consolidée a baissé de 278  millions d’euros en 2010 grâce à la solide progression du free cash flow net (après prise en compte des dividendes et des rachats d’actions des acquisitions dont l’opération Unimilk) La dette fi nancière nette consolidée s’élève à 3 216  millions d’euros au 31 décembre 2010 3 7 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Bilan consolidé simplifi é Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté ratio en %) 2009 2010 Actifs courants4 407 5 895 Actifs non courants19 900 22 204 Total actif24 307 28 099 Capitaux propres – Part du Groupe10 555 11 940 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle54 47 Dette nette  (1) 6 562 7 074 Dette fi nancière nette  (2) 3 494 3 216 Ratio d’endettement basé sur dette nette62 % 59 % Ratio d’endettement basé sur dette fi nancière nette33 % 27 % (1) La dette nette correspond aux dettes courantes et non courantes nettes des disponibilités des valeurs mobilières de placements autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs (2) Voir définition de l’indicateur Dette financière nette au paragraphe 3 9 Capitaux propres et ratio d’endettement Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 11 940 millions d’euros au 31  décembre 2010 contre 10  555  millions au 31  décembre 2009 après réduction de 2  700  millions d’euros suite au retraitement des écarts d’acquisition liés aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir paragraphe 3 4 et Note 1 des Annexes aux comptes consolidés) La variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice est détaillée au Tableau des variations de capitaux propres dans les comptes consolidés Elle s’explique principalement par (i)  l’effet positif des résultats de l’exercice et des écarts de conversion et (ii)  l’effet du paiement du dividende aux actionnaires de la Société et de l’opération Unimilk (voir paragraphe  3 3 Note  2 et Note  25 des Annexes aux comptes consolidés) Le ratio d’endettement du Groupe basé sur les capitaux propres part du Groupe et la dette fi nancière nette s’établit à 27  % au 31  décembre 2010 contre 33  % au 31  décembre 2009 sous l’effet conjugué de la baisse de la dette fi nancière nette et de la hausse des capitaux propres du Groupe 46 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Structure de l’endettement au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010 les dettes du Groupe se décomposent comme suit par nature et par échéance  (En millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010Flux de trésorerie 2011Flux de trésorerie 2012Flux de trésorerie 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015 et aprèsFlux de trésorerie à date indéterminée (6) Financement obligataire  (1) 3 373 (894) (210) (267) (719) (1 283) – Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (3) (4) 147 (147) – – – – Intérêts courus 84 (84) – – – – – Financement bancaire des fi liales et autres  (2) 1 296 (1 296) – – – – – Papier commercial  (1) (5) 657 (657) – – – – – Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (2) (3) 60 (15) (29) (5) (3) (8) – Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 5 617 (3 093) (239) (272) (722) (1 291)– Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle  (6) 3 858 – – – – – (3 858) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 475 (3 093) (239) (272) (722) (1 291) (3 858) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (3) (7) (139) (99) (96) (94) (91) – Flux sur instruments dérivés  (3) (4) (7)   (106) (59) (8)   1 – (1) Flux contractuels de nominal (2) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010 (4) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (5) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci dessous (6) Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe  “Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ” de la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle sont évaluées sur la base du prix d’exercice des options Les principaux engagements concernent Danone Espagne pour 2  309  millions d’euros au 31 décembre 2010 (2 401 millions d’euros au 31 décembre 2009) et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour 754 millions d’euros au 31 décembre 2010 Voir également Note 15 des Annexes aux comptes consolidés Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de l’ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle DANONE Document de Référence 2010 47 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Structure de fi nancement et sécurité fi nancière La politique de fi nancement du Groupe consiste à (i)  faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées (ii)  gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii)  maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv)  n’être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) dans le cadre de ses contrats de fi nancement Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles de manière exceptionnelle et à titre provisoire ne pas être intégralement appliquées La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement des éléments suivants  Financement sur les marchés des capitaux porté par la Société  Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes)  un programme de 7  milliards d’euros maximum en principal (utilisé à hauteur d’un nominal de 3 2  milliards d’euros au 31 décembre 2010) Billets de trésorerie  un programme de 3 0 milliards d’euros maximum (utilisé à hauteur de 0 7  milliard d’euros au 31 décembre 2010) Financement bancaire    le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 4 7  milliards d’euros au 31 décembre 2010 et non utilisées à cette date  Crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre  2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico d’un montant en principal de 4  milliards d’euros comportant deux tranches  une première d’un montant en principal de 2 3  milliards d’euros échue au 31  décembre  2010 et une seconde d’un montant en principal de 1 7 milliard d’euros à échéance décembre  2012 Au 31  décembre 2010 comme au 31  décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces tranches Lignes de crédit confi rmées non utilisées  portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises principalement entre 1 et 5  ans pour 3 0  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés)  Disponibilités valeurs mobilières de placement  et autres placements à court terme  ils s’élèvent à 2 2  milliards d’euros au 31  décembre 2010 (contre 1 1  milliard d’euros au 31 décembre 2009) Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 8 10 L’ensemble des sources de fi nancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Par ailleurs au 31  décembre 2010 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s (inchangée par rapport au 31  décembre  2009) et A Stable par Standard & Poor’s (inchangée par rapport au 31 décembre 2009) Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s 48 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Perspectives 2011 3 8 Perspectives 2011 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2010 À la connaissance de la Société il n’existe pas d’éléments post clôture signifi catifs à la date d’arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence Prévisions ou estimations du bénéfi ce PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2011 Danone s’attend à ce que les tendances de 2010 se prolongent sur les mois à venir à savoir que (i) les tendances de consommation dans les pays industrialisés comme dans les pays émergents ne connaîtront ni amélioration ni dégradation signifi cative (ii) les prix des matières premières poursuivront leur mouvement haussier et volatile et (iii)  l’ensemble de ses coûts matières et d’emballage augmenteront de 6  % à 9  % en moyenne sur 2011 (avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010) Fort de son expérience en 2010 Danone entend gérer ces hausses au moyen d’une productivité qui sera maintenue sur un rythme élevé D’autre part le Groupe continuera à utiliser le levier “prix” dans le cadre d’un maintien de sa compétitivité les repositionnements effectués en 2009 dans le cadre du programme “Reset” ayant accru sa marge de manœuvre concurrentielle Par ailleurs l’une des priorités de 2011 sera l’intégration d’Unimilk en Russie et dans la zone CEI et la mise en place des synergies de ventes et de coûts qui contribueront à la progression de la marge opérationnelle d’Unimilk dès le second semestre Les prévisions pour le groupe Danone pour l’exercice 2011 sont les suivantes  une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables de 6 % à 8 % (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 9)  une progression de sa marge opérationnelle courante (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 9) d’environ 20 points de base en données comparables Cette progression proviendra de l’ensemble des activités du Groupe mais plus particulièrement d’Unimilk et des synergies de son intégration Elle se matérialisera donc sur le second semestre tandis que la marge opérationnelle du premier semestre sera en léger recul par rapport à la même période de 2010  une croissance de son free cash flow (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe  3 9) cohérente avec l’objectif de 2 milliards d’euros pour 2012 Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations développées ci dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique fi nancier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe  2 3 pourrait avoir un impact sur les activités la situation fi nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci dessus PRINCIPALES HYPOTHÈSES QUI SOUS TENDENT LES PRÉVISIONS Les prévisions présentées ci dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles  les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe  les prévisions concernant Unimilk ont été élaborées sur la base des informations historiques les informations relatives à la période antérieure à son acquisition par Danone et couvrant les onze premiers mois de l’exercice 2010 ayant été préparées par le management de la société Unimilk  les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année sans amélioration ni détérioration signifi cative qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures  DANONE Document de Référence 2010 49 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Perspectives 2011 la hausse et la volatilité du prix des matières premières  se poursuivront Plus particulièrement et au vu des développements depuis le début de cette année le Groupe anticipe une hausse de l’ensemble de ses coûts matières et d’emballage de 6  % à 9  % en moyenne sur 2011 avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010  la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par son expansion géographique et par les volumes en particulier sur les marques phares du Groupe avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d’augmenter leur rapport prix bénéfi ce consommateur afi n de répondre aux tendances de consommation Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés  la politique d’optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2011 permettant de compenser pour partie une infl ation des coûts modérée RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application du règlement (CE) N°  809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables de la société Danone pour l’exercice 2011 incluses dans le paragraphe 3 8 du présent Document de Référence Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N°  809 2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion dans les termes requis par l’annexe  I point  13 2 du règlement (CE) N°  809 2004 sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis  les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010 Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt auprès de l’AMF du Document de Référence 2010 et le cas échéant de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence visé par l’AMF serait notifi é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine le 25 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG ET AUTRES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 50 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Références et défi nitions Calendrier de communication fi nancière 2011 Le calendrier de la communication fi nancière pour l’année 2011 se présente comme suit  14 avril 2011Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2011 28 avril 2011Assemblée Générale des actionnaires 24 au 25 mai 2011Séminaire Investisseurs Danone 28 juillet 2011 Chiffre d’affaires et résultats du 1 er semestre 2011 18 octobre 2011Chiffre d’affaires des 9 mois 2011 3 9 Références et défi nitions Sauf mention contraire  toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’évaluations internes pouvant être basées sur des études de marché externes  toutes les références aux “Produits Laitiers Frais” à l’activité ou à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  toutes les références aux “Eaux Conditionnées” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  toutes les références à la “Nutrition Infantile” concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  toutes les références à la “Nutrition Médicale” concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  toutes les références aux “pays émergents” et “pays matures” concernent les pays tels que défi nis au paragraphe 2 2 Le Groupe communique sur des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante excluent l’impact (i)  des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (ii)  des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice considéré Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins value de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe DANONE Document de Référence 2010 51 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 Références et défi nitions Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS  3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises) La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêts Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes après exclusion des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des disponibilités valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme et des instruments dérivés actifs 52 Document de Référence 2010 DANONE ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3 DANONE Document de Référence 2010 53 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 54 Comptes consolidés 54 Annexes aux comptes consolidés 60 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 118 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 120 4 COMPTES CONSOLIDÉS 54 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2009 2010 Chiffre d’affaires net  14 982 17 010 Coût des produits vendus  (6 749) (7 959) Frais sur vente  (4 212) (4 663) Frais généraux  (1 356) (1 494) Frais de recherche et développement  (206) (209) Autres produits et charges20(165) (107) Résultat opérationnel courant  2 294 2 578 Autres produits et charges opérationnels21217 (80) Résultat opérationnel  2 511 2 498 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   76 87 Coût de l’endettement fi nancier brut  (340) (230) Coût de l’endettement fi nancier net22 (264) (143) Autres produits et charges fi nanciers22 (225) 134 Résultat avant impôts  2 022 2 489 Impôts sur les bénéfi ces23 (424) (576) Résultat des sociétés intégrées  1 598 1 913 Résultats des sociétés mises en équivalence6(77) 121 Résultat net  1 521 2 034 Part du Groupe  1 361 1 870 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle   160 164 RÉSULTAT PAR ACTION (En euros par action sauf nombre d’actions) Notes2009 2010 Nombre d’actions    avant dilution  565 508 159 614 433 216 après dilution  565 598 476 615 990 584 Résultat net part du Groupe par action avant dilution 132 41  3 04 Résultat net part du Groupe par action après dilution 132 41  3 04 Conformément à la norme IAS  33 Résultat par action l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l’exercice 2009 DANONE Document de Référence 2010 55 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 Résultat net1 521 2 034 Écarts de conversion297 920 Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence (37) 1 Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d’impôt (158) 13 Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôt 248 (277) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 350 657 Résultat global – Part du Groupe1 703 2 506 Résultat global – Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 168 185 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL1 871 2 691 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice 2010 comprennent notamment (i)  les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) la revalorisation des titres Wimm Bill Dann transférée en résultat suite à leur cession (voir Note 7) 56 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ Au 1 er janvier Au 31 décembre (En millions d’euros) Notes   2009 Retraité2009 Retraité 2010   ACTIF      Marques4 3 846 3 903 4 255 Autres immobilisations incorporelles 4 380 355 565 Écarts d’acquisition4 9 886 10 227 11 213 Immobilisations incorporelles 4 14 112 14 485 16 033 Immobilisations corporelles 5 3 083 3 180 4 032 Titres mis en équivalence 6 1 267 805 947 Titres non consolidés7 237 521 125 Prêts à plus d’un an8732742 Autres immobilisations fi nancières 9 137 127 138 Instruments fi nanciers actifs (1) 15   134 236 Impôts différés23 639 621 651 Actifs non courants  19 548 19 900 22 204 Stocks10 795 765 975 Clients et comptes rattachés 11 1 534 1 682 1 924 Autres comptes débiteurs 11 950 645 768 Prêts à moins d’un an  264124 Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme 12 441 454 1 111 Disponibilités12 591 644 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 3 546 176 39 Actifs courants  4 883 4 407 5 895 TOTAL DE L’ACTIF  24 431 24 307 28 099 (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes DANONE Document de Référence 2010 57 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés Au 1 er janvier Au 31 décembre (En millions d’euros) Notes2009 Retraité2009 Retraité 2010 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES      Capital128 162 162 Primes  297 3 596 3 627 Bénéfi ces accumulés7 965 8 437 9 344 Écarts de conversion  (1 121) (869) 31 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres   166 256 (8) Actions propres  (1 225) (1 027) (1 216) Capitaux propres (part du Groupe)   6 210 10 555 11 940 Intérêts ne conférant pas le contrôle   56 54 47 Capitaux propres  6 266 10 609 11 987 Dettes fi nancières non courantes (1) 27 11 435 6 092 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 16 208 219 248 Impôts différés23 1 109 937 1 172 Autres passifs non courants 17 515 594 543 Passifs non courants  13 267 7 842 8 909 Fournisseurs et comptes rattachés 18 2 189 1 981 2 417 Autres comptes créditeurs 18 2 024 2 173 2 239 Dettes fi nancières courantes 27 652 1 702 2 529 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 3 33 18 Passifs courants  4 898 5 856 7 203 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES   24 431 24 307 28 099 (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes 58 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés TABLEAUX CONSOLIDÉS D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes2009 2010 Résultat net Part du Groupe1 361 1870 Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés intégrées   160 164 Résultat des sociétés mises en équivalence77 (121) Dotations aux amortissements  549 594 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence174 52 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 26 (157) (78) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 26 (72) (82) Marge Brute d’Autofinancement  2 092 2 399 Variation des stocks37 (63) Variation des créances clients  (112) (54) Variation des dettes fournisseurs(127) 275 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs   110 (81) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement   (92) 77 Trésorerie provenant de l’exploitation  2 000 2 476 Investissements industriels(699) (832) Cessions et réalisations d’actifs industriels126 44 Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise  (3) 26 (40) (327) Cessions et réalisations d’actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 26 899 562 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées   36 1 Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement   322 (552) Augmentation du capital et des primes (1) 2 977 36 Acquisition d’actions propres (nettes de cession)  (2) 26 100 (233) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 26 (221) (737) Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (3)   (338) (155) Flux nets d’instruments fi nanciers (4) (154) (47) Variation nette des dettes fi nancières non courantes 27 (4 154) 436 Variation nette des dettes fi nancières courantes 27 (427) (285) Variation des valeurs mobilières de placement 27 (60) (601) Trésorerie affectée aux opérations de financement   (2 277) (1 586) Incidence des variations de taux de change   8 72 Variation globale de la trésorerie 53410 Disponibilités au 1 er janvier  591 644 Disponibilités au 31 décembre  644 1 054 Informations complémentaires    Flux de trésorerie liés au paiement      d’intérêts fi nanciers nets  272 112 d’impôts sur les bénéfi ces  413 433 (1) Le montant relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 inclut 2 961 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) Y compris l’acquisition d’actions propres de Danone Espagne pour 48 millions d’euros (3) Les transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ont été reclassées sur la ligne “Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” au 31  décembre 2009 Au  31  décembre 2010 cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour 110 millions d’euros (4) Instruments financiers de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger DANONE Document de Référence 2010 59 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Comptes consolidés TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros)   Composant le capitalEn circulationCapital PrimesBéné fi ces accu mulésÉcarts de conver sionAutres résultats enregistrés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Situation au 31 décembre 2008 publiée513 802 144 477 807 616 128 297 10 399 (1 121) 166 (1 225) 8 644 56 8 700 Incidence du changement de méthode comptable (1)         (2 434)       (2 434)   (2 434) Situation au 1 er janvier 2009 retraitée513 802 144 477 807 616 128 297 7 965 (1 121) 166 (1 225) 6 210 56 6 266 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres1 361 252 90   1 703 168 1 871 Augmentation de capital  (2)135 033 148 135 033 148 34 3 392 (61) 3 365 18 3 383 Réduction de capital (1 844 442)   (93) (14) (107) (107) Variation des actions propres858 746 198 198 198 Options d’achat d’actions 28       28   28 Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (2)   (215 885) (576) (576) (576) Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (3)     (266) (266) (188) (454) Situation au 1 er janvier 2010 retraitée646 990 850 613 483 625 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres        1 870 900 (264)   2 506 185 2 691 Augmentation de capital 930 990 930 990 31 31 5 36 Réduction de capital   0 0 Variation des actions propres1 815 368 (189) (189) 4 (185) Options d’achat d’actions 28       28   28 Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (740) (740) 3 (737) Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (3)   (251) (251) (204) (455) Situation au 31 décembre 2010647 921 840 616 229 983 162 3 627 9 344 31 (8) (1 216) 11 940 47 11 987 (1) Voir Note 1 (2) Comprend l’augmentation de capital liée au paiement du dividende de l’exercice 2008 en actions versé en 2009 (3) Les transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle incluent les dividendes et les variations de valeur des options de vente qui leur ont été accordées (Voir Note 25 pour l’information relative à l’exercice 2010) 60 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES Annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2011 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 NOTE 1 Principes comptables 61 NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation 70 NOTE 3 Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession 72 NOTE 4 Immobilisations incorporelles 73 NOTE 5 Immobilisations corporelles 76 NOTE 6 Titres mis en équivalence 78 NOTE 7 Titres non consolidés 80 NOTE 8 Prêts à plus d’un an 80 NOTE 9 Autres immobilisations fi nancières 80 NOTE 10 Stocks 81 NOTE 11 Clients et comptes rattachés  Autres comptes débiteurs 81 NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme 82 NOTE 13 Résultat par action 82 NOTE 14 Options d’achat d’actions Actions de performance et Plan d’Épargne Entreprise 83 NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés 86 NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance 96 NOTE 17 Autres passifs non courants 98 NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés – Autres comptes créditeurs 98 NOTE 19 Rémunérations et effectifs 99 NOTE 20 Autres produits et charges 100 NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels 100 NOTE 22 Frais fi nanciers nets 101 NOTE 23 Impôts sur les bénéfi ces 102 NOTE 24 Transactions avec les parties liées 104 NOTE 25 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 104 NOTE 26 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie 105 NOTE 27 Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes 106 NOTE 28 Engagements hors bilan 107 NOTE 29 Segments opérationnels 108 NOTE 30 Procédures judiciaires et d’arbitrage 109 NOTE 31 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 110 DANONE Document de Référence 2010 61 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1   Principes comptables Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http  ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm#adopted commission) 1 PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES Les normes et interprétations suivantes sont applicables pour le Groupe au 1 er janvier 2010  la révision des normes IFRS 3 Regroupement d’entreprises et IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels L’application de ces normes révisées est prospective Les impacts liés à l’application de ces normes révisées sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont décrits ci dessous  les autres normes amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2010 n’ont pas d’incidence signifi cative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les autres normes et interprétations émises par l’IASB d’application non obligatoire à compter du 1 er janvier 2010 mais applicables de manière anticipée Le Groupe estime que ces normes ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes notamment d’IAS 32 Instruments financiers Présentation et ou d’IAS 39 Instruments financiers – Comptabilisation et Évaluation sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Impact des nouvelles normes sur les principes comptables du Groupe Regroupement d’entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de contrôle Les normes IFRS  3 et IAS  27 révisées applicables depuis le 1 er  janvier 2010 ont principalement des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle notamment  lors d’une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique “Autres produits et charges opérationnels” sur l’exercice les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique “Autres produits et charges opérationnels” lors d’une prise (ou perte) de contrôle   la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat lors d’une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d’acquisition  Opérations sur des parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées  acquisition ou cession de parts sans prise ou perte de contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique “Bénéfi ces accumulés” comme des transferts entre la part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable Options de vente accordées aux actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS  32 lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe une dette fi nancière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à l’évaluation du prix d’exercice de l’option Jusqu’au 31  décembre 2009 et en l’absence de dispositions spécifi ques des normes IFRS la contrepartie de cette dette était  d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants  d’autre part une augmentation des écarts d’acquisition  le Groupe avait choisi de présenter l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants en augmentation des écarts d’acquisition ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle Ce traitement était cohérent avec la méthode de comptabilisation des achats d’intérêts ne conférant pas le contrôle Par ailleurs il n’avait aucun impact sur le compte de résultat consolidé À compter du 1 er  janvier 2010 et toujours en l’absence de dispositions particulières des normes IFRS le Groupe a été amené à modifi er la méthode de comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle postérieurement à cette date en considérant les changements introduits par la première application de la norme IAS 27 Révisée 62 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Ainsi pour ces options de vente accordées après le 1 er  janvier 2010 la contrepartie de la dette induite par ces engagements est  d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants  d’autre part une diminution des capitaux propres part du Groupe  l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des “Bénéfi ces accumulés” Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle en s’appuyant sur les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 Par ailleurs le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1 er janvier 2010 et non encore exercées au 1 er janvier 2010 et a décidé d’annuler les écarts d’acquisition relatifs à ces options en contrepartie des “Bénéfi ces accumulés” Ce changement permet d’appliquer un traitement comptable identique à l’ensemble des engagements de même nature notamment aux options de vente relatives à la fi liale Danone Espagne (accordées avant le 1 er  janvier 2010) et à celles accordées lors de la prise de contrôle de la société Unimilk au cours de l’exercice 2010 Conformément à IAS  8 Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs ce changement est appliqué rétroactivement sur l’ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états fi nanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe Les retraitements suivants ont été effectués sur le bilan consolidé  annulation de la rubrique “Écarts d’acquisition” pour la partie relative aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle par contrepartie de la rubrique “Bénéfi ces accumulés” des capitaux propres Le changement de méthode comptable est sans incidence sur le compte de résultat ainsi que sur l’état du résultat global RETRAITEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écarts d’acquisition Marques Autres Total (En millions d’euros) Participations consolidéesOptions de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Total   Valeur nette AU 1 er JANVIER 2009 Publiée 9 886 2 434 12 320 3 846 380 16 546 Incidence du changement de méthode    (2 434) (2 434)     (2 434) AU 1 er JANVIER 2009 Retraitée 9 886 0 9 886 3 846 380 14 112 AU 31 DÉCEMBRE 2009 Publiée 10 227 2 700 12 927 3 903 355 17 185 Incidence du changement de méthode    (2 700) (2 700)     (2 700) AU 31 DÉCEMBRE 2009 Retraitée 10 227 0 10 227 3 903 355 14 485 DANONE Document de Référence 2010 63 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RETRAITEMENT DU TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros) Composant le capitalEn circulationCapital PrimesBéné fi ces accu mulésÉcarts de conver sionAutres résultats enregis trés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne confé rant pas le contrôleCapitaux propres totaux Situation au 1er janvier 2009Publiée 513 802 144 477 807 616 128 29710 399 (1 121) 166 (1 225) 8 644 56 8 700 Incidence du changement de méthode          (2 434)       (2 434)   (2 434) Situation au 1 er janvier 2009Retraitée 513 802 144477 807 616 128 2977 965 (1 121) 166 (1 225) 6 210 56 6 266 Situation au 31 décembre 2009Publiée 646 990 850613 483 625 162 3 59611 137 (869) 256 (1 027) 13 255 54 13 309 Incidence du changement de méthode          (2 700)       (2 700)   (2 700) Situation au 31 décembre 2009Retraitée 646 990 850613 483 625 162 3 5968 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 64 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RETRAITEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ  Au 1 er janvier   Au 31 décembre (En millions d’euros) 2009   2009 2009   2009   Publié Retraitement Retraité Publié Retraitement Retraité ACTIF Marques 3 846   3 846 3 903   3 903 Autres immobilisations incorporelles 380   380 355   355 Écarts d’acquisition 12 320 (2 434) 9 886 12 927 (2 700) 10 227 Immobilisations incorporelles 16 546 (2 434) 14 112 17 185 (2 700) 14 485 Immobilisations corporelles 3 083   3 083 3 180   3 180 Titres mis en équivalence 1 267   1 267 805   805 Titres non consolidés 237 237 521   521 Prêts à plus d’un an 73   73 27   27 Autres immobilisations fi nancières 137 137 127   127 Instruments fi nanciers actifs (1)   0134 134 Impôts différés 639   639 621   621 Actifs non courants 21 982 (2 434) 19 548 22 600 (2 700) 19 900 Actifs courants 4 883   4 883 4 407   4 407 TOTAL DE L’ACTIF 26 865 (2 434) 24 431 27 007 (2 700) 24 307 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES        Capital 128 128 162 162 Primes 297   297 3 596   3 596 Bénéfi ces accumulés 10 399 (2 434) 7 965 11 137 (2 700) 8 437 Écarts de conversion (1 121)   (1 121) (869)   (869) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres166   166 256   256 Actions propres (1 225)   (1 225) (1 027)   (1 027) Capitaux propres (part du Groupe) 8 644 (2 434) 6 210 13 255 (2 700) 10 555 Intérêts ne conférant pas le contrôle 56   56 54   54 Capitaux propres 8 700 (2 434) 6 266 13 309 (2 700) 10 609 Passifs non courants 13 267   13 267 7 842   7 842 Passifs courants 4 898   4 898 5 856   5 856 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES26 865 (2 434) 24 431 27 007 (2 700) 24 307 (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes depuis le 31 décembre 2009 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états fi nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société afi n d’en obtenir des avantages économiques et indépendamment de son pourcentage de participation L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle”) Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence selon la méthode par palier La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l’actif net de la société depuis leur acquisition DANONE Document de Référence 2010 65 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Les titres détenus dans des sociétés qui bien que répondant aux critères exposés ci dessus ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation fi gurent en titres non consolidés (voir principe exposé en Note  1 6) La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession La liste des fi liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée à la Note 31 3 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat à l’exception (i)  de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture l’impact de la couverture est porté en compte de résultat sur la même ligne que celle de l’élément L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes du Groupe sont présentés en euros Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste “Écarts de conversion” dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écarts d’acquisition Lors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés représente l’écart d’acquisition Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée l’écart d’acquisition est majoré d’autant L’écart d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition” Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écart entre le prix d’acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l’écart d’acquisition Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Titres mis en équivalence” Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci dessous) Ils sont affectés aux “Unités Génératrices de Trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d’entreprise Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques acquises individualisables de valeur signifi cative soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques” Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéfi cient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles ” Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans Les technologies acquises généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles” Les frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS  38 Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles” du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans 66 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché estimée généralement sur la base des multiples de résultats La valeur d’utilité est déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT ou du groupe d’UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT Les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés opèrent 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique “Dettes fi nancières non courantes” Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer l’installation ou la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS  23 Coûts d’emprunt sont respectés Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 15 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation se confi rme être inférieure à sa valeur nette comptable Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  et la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du taux de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux La perte ou le gain éventuel est enregistré dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel il est constaté 6 TITRES NON CONSOLIDÉS Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique “Autres produits et charges fi nanciers” Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de Bourse de fi n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres DANONE Document de Référence 2010 67 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges fi nanciers” du compte de résultat consolidé 7 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif 8 STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré 9 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET AUTRES PLACEMENTS À COURT TERME Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé Les “Autres placements à court terme” consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance à l’origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués à leur juste valeur 10 DISPONIBILITÉS Les disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités 11 ACTIONS PROPRES Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique “Actions propres” pour une valeur correspondant à leur prix de revient 12 SUBVENTIONS Les subventions d’investissement fi gurent au bilan dans le poste “Autres passifs non courants” Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IAS  12 Impôts sur les bénéfices Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est jugée plus probable qu’improbable 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés Ils sont actualisés en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d’entreprises de 1 re catégorie) à l’exception des pays de la zone euro pour lesquels un même taux est appliqué Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que défi nie ci dessus moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) ajusté des écarts actuariels et du coût des services passés non comptabilisés 68 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Les gains et pertes actuarielles résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10  % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement et la juste valeur des actifs du régime La fraction excédant 10  % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés (méthode du “corridor”) Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services rendus sur l’année de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements et de l’amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés nette du rendement attendu des actifs du régime 15 PROVISIONS Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l’échéance ou le montant est incertain ce dernier devant être estimé de manière fi able Les provisions sont enregistrées sur la ligne “Autres passifs non courants” du bilan consolidé y compris la partie à moins d’un an car considérée comme non signifi cative 16 INSTRUMENTS FINANCIERS Instruments financiers dérivés Le Groupe applique IAS  39 depuis le 1 er  janvier 2004 En application d’IAS  39 les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Écarts de conversion” Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Autres résultats enregistrés en capitaux propres”  Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période Instruments financiers de dette Les instruments fi nanciers de dette non couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif Cependant lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument fi nancier dérivé la variation de juste valeur de la dette couverte est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé 17 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE En application d’IAS  32 lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant au prix d’exercice de l’option la contrepartie de la dette induite par ces engagements est  d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre part une diminution des capitaux propres part du Groupe  l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des “Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe” Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle en s’appuyant sur les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 18 CHIFFRE D’AFFAIRES ET CRÉANCES CLIENTS Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique 19 DÉPENSES DE PUBLICITÉ Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues DANONE Document de Référence 2010 69 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés 20 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures les frais d’acquisitions avec prise de contrôle ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs 22 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black  & Scholes sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés soit  2 à 4  ans avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée Les actions de performance (GPS) accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des actions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par les salariés soit  2 ou 4  ans avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée 23 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions et de l’acquisition d’actions de performance 24 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités Les activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l’organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5 Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées 25 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET DE JUGEMENTS L’établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Outre l’utilisation d’estimations la direction du Groupe utilise son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite 70 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 2   Changements dans le périmètre de consolidation PRISE DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE UNIMILK Le 30 novembre 2010 le groupe Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Danone a acquis le contrôle du nouvel ensemble dénommé Dairy JV CIS Holdings et dans lequel il détient un intérêt économique de 50 9 % le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d’Unimilk et la BERD à hauteur de 42  % et 7 1  % Le Groupe pourra compléter sa participation par l’exercice d’options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014 Par ailleurs il pourra exercer en 2022 une option d’achat de la totalité des intérêts qu’il ne détiendrait pas encore à cette date En date du 30  novembre 2010 Danone a procédé à une contribution d’environ 36  % d’intérêts économiques dans ses fi liales Produits Laitiers Frais en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie pour un montant de 346  millions d’euros et effectué un paiement en numéraire de 116 millions d’euros en échange d’un intérêt économique de 50 9 % dans les activités du groupe Unimilk La juste valeur des actifs remis au vendeur d’un montant total de 462  millions d’euros a été allouée aux actifs et passifs identifi ables acquis pour un montant net de 154  millions d’euros et à l’écart d’acquisition résiduel pour 308  millions d’euros Les frais d’acquisition d’un montant de 22  millions d’euros ont été comptabilisés en “Autres produits et charges opérationnels” dans le compte de résultat Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise Les actifs nets acquis d’Unimilk au 30 novembre 2010 sont détaillés comme suit  Valeur nette comptableJuste valeur des actifs et passifs nets acquis 30 novembre 2010 30 novembre 2010 Immobilisations incorporelles86 278 Immobilisations corporelles et autres487 458 Actifs non courants573 736 Actifs courants227 229 Total actifs800 965 Passifs non courants286 366 Passifs courants294 297 Total passifs580 663 Actif net acquis à 100 %220 302 Actif net revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle(148) Écart d’acquisition sur quote part acquise308 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur   462 Les immobilisations incorporelles au 30  novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino et Tema La première est amortissable sur 60 ans compte tenu de sa durée de protection juridique  la seconde a une durée de vie indéfi nie Les passifs non courants au 30 novembre 2010 correspondent pour l’essentiel aux dettes fi nancières non courantes et aux impôts différés L’écart d’acquisition résiduel d’un montant de 308  millions d’euros représente notamment les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables étant susceptibles d’être modifi és dans un délai d’un an à compter du 30 novembre 2010 Les options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk exerçables à compter de 2014 s’élèvent à 775 millions d’euros Ces options sont décrites Note 15 Sur les 12  mois de l’exercice 2010 le chiffre d’affaires net d’Unimilk s’élève à 1 292 millions d’euros Sa marge opérationnelle courante correspondant au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires s’élève à 2  % Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 depuis l’acquisition s’élève à 121  millions d’euros et la marge opérationnelle courante à 2 68 % sur cette même période DANONE Document de Référence 2010 71 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés AUTRES ACQUISITIONS Autres acquisitions avec prise de contrôle Au cours de l’exercice 2010 le Groupe a réalisé les acquisitions avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 5  janvier 2010 d’une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux – France) portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57  % à 100  % Suite à cette opération le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux – Iran) de 39 89 % à 70 % La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en Iran  acquisition le 25 mai 2010 d’une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais  acquisition le 15 juillet 2010 d’une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde) concomitamment à l’acquisition d’une participation de 30  % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est  consolidée par mise en équivalence Ces sociétés conditionnent et commercialisent de l’eau minérale en Inde  acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA  Inc (Nutrition Médicale – États Unis)  acquisition le 30  septembre 2010 de 51  % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède) Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais  acquisition le 3  décembre 2010 d’une participation de 100  % dans la société Womir Spa (Eaux – Pologne)  acquisition le 23 décembre de 94 67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États Unis) Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux États Unis Ces regroupements d’entreprise ont été comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et l’écart d’acquisition étant susceptibles d’être modifi és dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Ces transactions n’étant pas signifi catives individuellement elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci après Les principales caractéristiques des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2010 sont les suivantes  elles ne donnent pas lieu à complément de prix  des options de vente ont été accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés pour un montant au 31  décembre 2010 de 78  millions d’euros comptabilisées en dettes fi nancières non courantes (voir Note  27 “Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes”)  les participations détenues antérieurement à la prise de contrôle sont valorisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle ce qui donne lieu à un résultat net négatif avant impôts de 0 5  million d’euros sur l’exercice 2010 comptabilisé dans la rubrique “Résultat des sociétés mises en équivalence”  les frais de transactions hors ceux afférents à Unimilk détaillés au paragraphe précédent s’élèvent au total à 3 millions d’euros avant impôts sur l’exercice  ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique “Autres produits et charges opérationnels” Le montant cumulé des actifs nets acquis hors opération Unimilk en 2010 est détaillé comme suit  (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2010 Actif net acquis à 100 %  (1) 100 0 Actifs nets revenant aux détenteurs d’Intérêts ne conférant pas le contrôle  (2) (27 8) Écart d’acquisition sur la quote part acquise  (3) 150 8 JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE AU VENDEUR  (4) 223 0 (1) Les écarts d’évaluation s’élèvent à 44 millions d’euros et concernent principalement l’évaluation à la juste valeur des marques et des stocks (2) Pour chacune des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2010 les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise (3) L’écart d’acquisition résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût les parts de marché et leur potentiel de croissance (4) Dont 211 millions d’euros en numéraire le solde représentant la juste valeur des parts antérieurement détenues Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 par ces entités depuis leur intégration dans le Groupe s’élève à 28 millions d’euros 72 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Acquisitions sans prise de contrôle Le Groupe a procédé aux acquisitions sans prise de contrôle suivantes  acquisition d’une participation de 50 % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais – Australie) cette société est consolidée par mise en équivalence  acquisition d’une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence concomitamment à l’acquisition d’une participation de 51  % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde)  acquisition d’une participation complémentaire dans la société Aqua d’Or (Eaux – Danemark) portant ainsi sa participation à 90  % cette société étant déjà consolidée par intégration globale Aucune de ces trois opérations n’a d’impact signifi catif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 Les principales acquisitions de l’exercice 2009 étaient relatives à  l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % À la suite de cette acquisition complémentaire la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary)  Ltd détenue par Danone Clover est passé de 38 5 % à 70 %  l’acquisition d’une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada) CESSIONS Les principales cessions de l’exercice 2010 concernent  les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des sociétés du Pôle Eaux (voir Note 3)  la participation non consolidée de 18 36  % dans la société russe Wimm Bill Dann cotée à Moscou et à New York (voir Note 7) Les principales cessions de l’exercice 2009 étaient relatives à  la participation de 100  % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) à la participation de 100  % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) et à la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux – Chine) NOTE 3   Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs et passifs détenus en vue de leur cession CESSIONS RÉALISÉES Au cours de l’exercice 2010 le Groupe a procédé aux cessions suivantes  1 Le 28 juillet 2010 le Groupe a annoncé un accord de vente de sa participation de 22 98 % dans China Hui Yuan Juice Group Limited société cotée à la Bourse de Hong Kong et leader des boissons fruitées qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2009 La transaction effective a eu lieu le 6 septembre 2010 et a dégagé une plus value nette de 42  millions d’euros enregistrée en “Résultats des sociétés mises en équivalence” et correspondant pour l’essentiel au recyclage en résultat des écarts de conversion 2 Le Groupe a également cédé ses participations dans les sociétés suivantes au sein du Pôle Eaux qui étaient classées comme destinées à la vente au 31  décembre 2009  Polska Woda (Eaux – Pologne) Magyarviz (Eaux – Hongrie) Dasanbe (Eaux – Espagne) ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION Au 31 décembre 2010 le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois En conséquence les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 39 millions d’euros et 18 millions d’euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 les actifs destinés à la vente comprenaient principalement la participation du Groupe dans China Hui Yuan Juice Group Limited Au cours des exercices 2010 et 2009 aucune activité n’a été qualifi ée d’activité arrêtée cédée ou en cours de cession DANONE Document de Référence 2010 73 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 4   Immobilisations incorporelles ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Écarts d’acquisition Marques Autres Total Valeur brute AU 1 er JANVIER 2009 9 886 3 846 640 14 372 Investissements de l’exercice – – 27 27 Cessions de l’exercice––(1)(1) Variations de périmètre 115 – – 115 Différences de conversion 226 57 3 286 Autres––55 AU 31 DÉCEMBRE 2009 10 227 3 903 674 14 804 Amortissements AU 1 er JANVIER 2009  – (260) (260) Dotations de l’exercice nettes de cession   – (72) (72) Différences de conversion   – (2) (2) Autres  – 15 15 AU 31 DÉCEMBRE 2009   – (319) (319) Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2009 10 227 3 903 355 14 485 (En millions d’euros) Écarts d’acquisition Marques Autres Total Valeur brute AU 1 er JANVIER 2010 10 227 3 903 67414 804 Investissements de l’exercice – – 34 34 Cessions de l’exercice– – (33) (33) Variations de périmètre 459 131 222 812 Changement de mode de consolidation – 2 – 2 Différences de conversion 556 219 14 789 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (14) – (1) (15) Dépréciation(12) – – (12) Autres(3) – 28 25 AU 31 DÉCEMBRE 2010 11 213 4 255 938 16 406 Amortissements AU 1 er JANVIER 2010  – (319) (319) Dotations de l’exercice nettes de cession– (66) (66) Variations de périmètre –(6)(6) Différences de conversion   – (8) (8) Autres  – 25 25 AU 31 DÉCEMBRE 2010   – (373) (373) Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2010 11 213 4 255 565 16 033 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s’élève à 66  millions d’euros en 2010 (72  millions d’euros en 2009) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l’utilisation des actifs 74 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition nets ont augmenté de 986  millions d’euros en 2010 hausse qui provient principalement  des écarts de conversion positifs notamment sur l’écart d’acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant de 479 millions d’euros  des acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2010 notamment l’acquisition d’Unimilk pour un montant de 308 millions d’euros Les principales variations de l’exercice 2009 étaient relatives à des écarts de change sur l’écart d’acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 222  millions d’euros et à la constatation de l’écart d’acquisition résultant du rachat de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74 millions d’euros MARQUES À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989 Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia Milupa Dumex Cow&Gate Mellin SHS Volvic et Danone en Espagne Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Note 2 “Changements dans le périmètre de consolidation”) la variation de l’exercice 2010 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d’euros et 35 millions d’euros La variation de l’exercice 2009 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico pour un montant respectif de 20 millions d’euros et 37 millions d’euros AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 34  millions d’euros et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 15 millions d’euros et 9 millions d’euros La ligne “Variation de périmètre” correspond principalement à la marque amortie Prostokvashino acquise dans le cadre de la transaction Unimilk (voir Note 2) SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La valeur nette comptable des écarts d’acquisition des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Au 31 décembre 2010 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Comme indiqué en Note  1 4 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de la valeur vénale estimée généralement sur la base de multiples de résultats ou de la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré DANONE Document de Référence 2010 75 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Au 31  décembre 2010 les UGT ou groupes d’UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signifi cative sont les suivants  Valeur comptable des écarts d’acquisition et marques à durée de vie  indéterminéeMultiples de résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation du secteurTaux de croissance à long termeTaux d’actualisation après impôt (En millions d’euros) 2009 2010   2009 2010 2009 2010 Produits Laitiers Frais UGT Europe du Sud (1) 376 376 1 0 % 0 5 % 8 0 % 7 9 % Autres UGT  (2) 612 1 176   1 à 2 5 % 0 5 % à 2 % 7 à 17 % 7 à 11 % Total Produits Laitiers Frais 988 1 552 × 11 en moyenne         Eaux Danone Eaux France428 428 0 % 0 % 7 9 % 7 9 % Autres UGT  (2) 299 342   1 à 2 5 % 1 à 2 5 % 7 à 17 % 8 à 10 % Total Eaux 727 770 × 11 en moyenne         Nutrition Infantile Nutrition Infantile Asie2 724 3 099 2 5 % 2 5 % 8 5 % 8 1 % Nutrition Infantile Reste du Monde5 655 5 817   2 5 % 2 5 % 8 0 % 8 2 % Total Nutrition Infantile 8 379 8 916           Total Nutrition Médicale 4 036 4 231   2 5 % 2 5 % 7 3 % 7 5 % TOTAL GROUPE HORS MISE EN ÉQUIVALENCE14 130 15 469           (1) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne l’Italie le Portugal et les Canaries (2) Les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 40 autres UGT Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou le groupe d’UGT testé opère et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés À l’issue de cette revue le Groupe a enregistré une perte de valeur de 12 millions d’euros suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) au 31 décembre 2010 À fi n 2009 aucune perte de valeur n’avait été constatée Au 31  décembre 2010 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4 5 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie de 0 7  milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 0 6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale Au 31  décembre  2010 une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes  une augmentation du taux d’actualisation de 0 5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1 6 milliard d’euros la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d’actualisation de 1 1 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale de 1 4 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 20 0 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse du taux de croissance long terme de 0 5  % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1 3 milliard d’euros  la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT resterait supérieure à la valeur comptable La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1 6  % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale de 1 6  % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse de la marge de 100  points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 0 9 milliard d’euros La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 280  points de base dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale une baisse de 240  points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et enfi n une baisse de 1 450 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie 76 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 5   Immobilisations corporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute AU 1 er JANVIER 2009 237 1 394 3 817 175 511 404 6 538 Investissements de l’exercice  (1) 8 47 120 26 38 360 599 Cessions de l’exercice (1) (16) (117) (40) (43) (4) (221) Différences de conversion 1 2 14 9 6 2 34 Autres 4 145 342 2 (8) (452) 33 AU 31 DÉCEMBRE 2009 249 1 572 4 176 172 504 310 6 983 Amortissements AU 1 er JANVIER 2009 (29) (618) (2 379) (110) (317) (2) (3 455) Dotations aux amortissements (3) (75) (308) (25) (67) – (478) Cessions de l’exercice – 12 101 37 37 – 187 Variations de périmètre – – 1 – – – 1 Différences de conversion – – (8) (5) (3) – (16) Autres   (41) (28) – 27 – (42) AU 31 DÉCEMBRE 2009 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2009 217 850 1 555 69 181 308 3 180 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement DANONE Document de Référence 2010 77 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute AU 1 er JANVIER 2010 249 1 572 4 176 172 504 310 6 983 Investissements de l’exercice  (1) 4 42 164 49 37 516 812 Cessions de l’exercice (13) (87) (185) (29) (42) (4) (360) Différences de conversion 10 66 186 15 33 19 329 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession(3) (10) (9) – – – (22) Variations de périmètre 3 151 265 – 9 72 500 Autres 8 74 268 27 66 (386) 57 AU 31 DÉCEMBRE 2010 258 1 808 4 865 234 607 527 8 299 Amortissements AU 1 er JANVIER 2010 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) Dotations aux amortissements (3) (83) (328) (41) (69) (7) (531) Cessions de l’exercice 4 50 144 27 39 – 264 Différences de conversion – (20) (93) (9) (21) – (143) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession–11 –– –2 Variations de périmètre – (1) (6) – (1) – (8) Autres – (5) – (3) (40) – (48) AU 31 DÉCEMBRE 2010 (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2010 227 1 028 1 962 105 192 518 4 032 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La ligne “variations de périmètre” correspond pour l’essentiel à l’acquisition d’Unimilk Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s’élèvent respectivement à 174  millions d’euros et 102  millions d’euros au 31  décembre 2010 (25 millions d’euros et 14 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2009) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 531  millions d’euros en 2010 (478  millions d’euros en 2009) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs 78 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 6   Titres mis en équivalence La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit  (En millions d’euros) Écarts d’acquisition netsPart du Groupe dans l’actif net et les résultats Total AU 1 er JANVIER 2009413 854 1 267 Acquisition de l’exercice415 Cessions (notamment Wahaha voir Note 2) et autres variations de périmètre (123) (202) (325) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession – (7) (7) Part du Groupe dans les résultats– 110 110 Dividendes versés– (175) (175) Autres variations(3) 3 – Écart de conversion(11) (59) (70) AU 31 DÉCEMBRE 2009280 525 805 Acquisition de l’exercice10 4 14 Cessions et autres variations de périmètre (10) (3) (13) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession – – – Résultat net de la Part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur – 82 82 Dividendes versés– (56) (56) Autres variations– (4) (4) Écart de conversion48 71 119 AU 31 DÉCEMBRE 2010328 619 947 Au 31 décembre 2010 les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l’écart d’acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2010 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui sont conservés au 31 décembre 2010 Les cessions et autres variations de périmètre correspondent principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (voir  Note  3) précédemment reclassée en actifs détenus en vue de leur cession ainsi qu’au changement de mode de consolidation de la société Damavand suite au rachat de participation complémentaire consolidée par intégration globale depuis le 1 er janvier 2010 alors qu’elle était précédemment mise en équivalence (voir Note  2) Les acquisitions de l’exercice correspondent à l’acquisition de participation dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn (voir Note 2) Au 31 décembre 2009 les titres mis en équivalence comprenaient essentiellement la participation dans la société Yakult depuis la cession de la participation de 51  % dans les JV  Wahaha en décembre 2009 La variation de leur valeur constatée provenait principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV  Wahaha des dividendes versés et des écarts de conversion DANONE Document de Référence 2010 79 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés La ligne “Résultat de cession et autres” comprend la plus value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion Au 31  décembre 2009 la ligne “Perte de valeur” concernait essentiellement les titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession Le résultat de cession correspondait principalement à la moins value nette sur les titres Wahaha (Eaux Chine) à hauteur de 98 millions d’euros RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 Résultat net de la part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur 110 82 Perte de valeur(63) (1) Résultat de cession et autres(124) 40 TOTAL(77) 121 CHIFFRES SIGNIFICATIFS RELATIFS AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2010 sont les suivants  (En millions d’euros) 2009 2010 SociétéChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propresTotal bilanChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propresTotal bilan Yakult  (1) 1 123 61 1 650 2 869 1 345 83 2 301 3 636 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars les montants présentés dans le tableau ci dessus sont déterminés au 31  décembre 2010 pour les besoins de la consolidation du Groupe sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2009  comptes semestriels  2010  comptes semestriels) SUIVI DE LA VALEUR DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable La juste valeur des titres mis en équivalence s’élève à 1 234 millions d’euros au 31 décembre 2010 (1 216 millions d’euros au 31 décembre 2009) Elle a été déterminée comme suit  pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31  décembre la santé fi nancière de la Société et des notes d’analystes  pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable Aucune perte de valeur signifi cative n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 80 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 7   Titres non consolidés VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES NON CONSOLIDÉS Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe  (En millions d’euros) % d’intérêt en 2009 2009% d’intérêt en 2010 2010 Wimm Bill–Dann18 4 % 406 – – ONA SNI2 7 % 54 2 7 % 66 Autres–61 – 59 TOTAL  521   125 Comme indiqué en Note  1 6 les titres des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat La variation des titres non consolidés en 2010 correspond essentiellement à la cession des titres Wimm Bill Dann qui a dégagé une plus value nette de cession avant impôts de 237 millions d’euros Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31  décembre 2010 En effet les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat en 2010 La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI Les titres SNI sont valorisés au 31 décembre 2010 sur la base de l’engagement de rachat des titres du partenaire car représentatif de la juste valeur Au 31 décembre 2010 le montant total des plus values latentes enregistrées dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés s’élève à 68 millions d’euros (348 millions d’euros au 31 décembre 2009) NOTE 8   Prêts à plus d’un an Au 31  décembre 2010 les prêts à plus d’un an s’élèvent à 42  millions d’euros contre 27  millions d’euros au 31  décembre  2009 Cette variation s’explique essentiellement par l’acquisition d’Unimilk La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable NOTE 9   Autres immobilisations fi nancières Au 31  décembre 2010 les autres immobilisations fi nancières s’élèvent à 138  millions d’euros contre 127  millions d’euros au 31 décembre 2009 Au 31  décembre 2010 ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” à hauteur de 98 millions d’euros Ces placements sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39  ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés DANONE Document de Référence 2010 81 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 10   Stocks Les stocks se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Marchandises25 14 Matières et fournitures304 433 Produits semi fi nis et travaux en cours52 54 Produits fi nis439 483 Emballages commerciaux non récupérables39 47 Provision pour dépréciation des stocks(94) (57) MONTANT NET765 975 L’augmentation des stocks en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 125 millions d’euros) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2009 2010 Clients et comptes rattachés1 686 1 936 Effets à recevoir47 51 Provision pour dépréciation des créances douteuses(51) (63) MONTANT NET1 682 1 924 L’augmentation des Clients et comptes rattachés en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 69 millions d’euros) Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 AU 1 er JANVIER59 51 Dotations (nettes de reprises) de l’exercice16 7 Utilisations de l’exercice(25) (1) Effet des variations de taux de change et autres variations16 AU 31 DÉCEMBRE51 63 NOTE 11   Clients et comptes rattachés  Autres comptes débiteurs Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier En 2010 le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 6  % du chiffre d’affaires consolidé (7  % en 2009) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Au 31 décembre 2010 le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées représente 3  % et 2  % du montant des Clients et comptes rattachés pour des retards respectifs de moins de 90 jours et de plus de 90 jours 82 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés AUTRES COMPTES DÉBITEURS (En millions d’euros) 2009 2010 État et collectivités381 398 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation104 176 Charges constatées d’avance57 86 Instruments fi nanciers Autres103 108 TOTAL645 768 La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Les valeurs mobilières de placement sont constituées de titres de créances négociables et de parts de SICAV Elles s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Parts de SICAV166 765 Titres de créances négociables115 76 Autres placements à court terme173 270 TOTAL454 1 111 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang NOTE 13   Résultat par action NOTE 12   Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme RÉSERVES DISTRIBUABLES En raison d’une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d’autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables en franchise d’impôt s’élèvent à 1 699 millions d’euros au 31 décembre 2010 (1 895 millions d’euros au 31 décembre 2009) DANONE Document de Référence 2010 83 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RÉSULTAT PAR ACTION Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit    Résultat net part du Groupe (En millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulationRésultat net Part du Groupe par action (En euros) 2009 Avant dilution1 361 565 508 159 2 41 Options d’achat d’actions et actions de performance   90 317 Après dilution1 361 565 598 476 2 41 2010 Avant dilution1 870 614 433 216 3 04 Options d’achat d’actions et actions de performance   1 557 368 Après dilution1 870 615 990 584 3 04 Conformément à la norme IAS 33 l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l’exercice 2009 NOTE 14   Options d’achat d’actions Actions de performance et Plan d’Épargne Entreprise ACTIONS DE PERFORMANCE Caractéristiques des plans Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 22  avril 2010 le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance du chiffre d’affaires et le free cash flow du Groupe sur 2  années consécutives en données comparables soit hors effet de périmètre et de change Les attributions d’actions remplacent désormais les options d’achat d’actions qui pouvaient être octroyées auparavant En cas d’atteinte de la performance les attributions deviennent défi nitives et sont livrées sous forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition de 3 à 4  ans à laquelle peut s’ajouter une période de conservation de 2  ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 le Conseil d’Administration du 26 juillet 2010 a procédé à l’attribution de 644 565 actions de performance 84 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’actions de performance sont détaillées dans le tableau ci dessous  Attribution initiale Actions acquises Date de l’AssembléeNombre d’actions de performance autorisées  (2) Nombre d’actions de performance attribuéesNombre d’actions de performance annulées ou caduques au 31 décembre 2010Nombre d’actions de performance potentiellement acquises (1) au 31 décembre 2010Nombre d’actions de performance défi nitivement acquises au 31 décembre 2010 22 avril 2010 2 587 963 644 565 (3 359) 641 206   (1) Actions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31 décembre sachant que l’acquisition sera effective après expiration de la période de vesting (2) Autorisation libellée en % du capital social Au 31  décembre 2010 1  943  398  actions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION Les mouvements de l’exercice ont été les suivants  (Nombre d’actions) 2009 2010 Actions de performance en circulation au 1 er janvier Actions de performance attribuées 644 565 Actions de performance acquises Actions de performance caduques ou annulées (3 359) ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 641 206 Comme indiqué en Note 1 22 les actions de performance accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution du plan sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Les actions de performance attribuées en 2010 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes  Plan français2010 Taux d’intérêt sans risque1 35 % Durée de vie3 ans Durée d’incessibilité2 ans Taux de refi nancement4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Plan international 2010 Taux d’intérêt sans risque1 35 % Durée de vie4 ans Durée d’incessibilité Taux de refi nancement4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Le taux d’intérêt sans risque correspond à l’indice iBoxx de maturité 1  à 3  ans de la zone euro Le taux de refi nancement correspond au taux d’emprunt des salariés sur la période La valeur moyenne pondérée des actions attribuées en  2010 s’est élevée à 39 61 euros par action DANONE Document de Référence 2010 85 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Caractéristiques des plans Jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 le Conseil d’Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone Ces options ont été consenties à un prix d’exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l’issue d’une période de 2  à 4  ans avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d’octroi Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000  juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009) de manière rétrospective d’une part sur les nombres d’options d’achat et d’autre part sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L  225 149 1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital soit 46 33 euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Date de l’AssembléeNombre d’options autorisées  (1) Nombre d’options attribuéesPrix d’exercice révisé (En euros) Nombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2010Nombre d’options exercées au 31 décembre 2010Nombre d’options non exercées au 31 décembre 2010 29 mai 2001 8 000 000 7 850 678 27 9 – 33 4 1 024 716  6 152 828  673 134 11 avril 2003 8 000 000 6 612 085 30 2 – 35 4 660 688 2 007 334 3 944 063 22 avril 2005 6 000 000 4 772 226 39 0 – 57 5  455 164 2 120  4 314 942 26 avril 2007 6 000 000 5 854 441 34 9 – 56 6 626 253    5 228 188 23 avril 2009 6 000 000 20 400 40 9 1 200   19 200 (1) Le nombre d’actions autorisées n’a pas été ajusté du coefficient mentionné ci dessus L’augmentation de capital du 25  juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans de stock options existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir ci dessus) annulait pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Le détail des options existantes au 31 décembre 2010 est le suivant  Options en circulation Options exerçables Fourchette de prix d’exerciceNombre d’optionsDurée de vie moyenne (En nombre d’années) Prix d’exercice moyen pondéré (En euros) Nombre d’optionsPrix d’exercice moyen pondéré (En euros) De 27 à 32 euros 2 812 869  1 1 30 8  2 812 869 30 8 De 33 à 39 euros 4 346 339  4 6 35 1 4 346 339 35 1 De 40 à 48 euros 1 919 390  3 4 46 8  70 009 42 6 De 49 à 58 euros 5 100 929  4 8 55 7  –   –    14 179 527      7 229 217   La moyenne des cours de l’action DANONE en 2010 s’est élevée à 44 09 euros 86 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés ÉVOLUTION DU NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION Les mouvements de l’exercice ont été les suivants  (Nombre d’options) 2009 2010 Options en circulation au 1 er janvier14 939 198 16 562 462 Options consenties2 571 920 Options nouvelles consenties suite à l’augmentation de capital 1 049 443 Options levées(863 324) (1 815 368) Options caduques ou annulées(1 134 775) (567 567) Options en circulation au 31 décembre16 562 462 14 179 527 VALORISATION DES PLANS D’OPTIONS La charge constatée en 2010 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 25  millions d’euros (28  millions d’euros en 2009) et la charge constatée en 2010 au titre des actions de performance s’élève à 3  millions d’euros Ces charges sont enregistrées sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne “Bénéfi ces accumulés” du bilan consolidé PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’attribution qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt En 2010 l’augmentation de capital a porté sur 930 990 actions nouvelles dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 42 11 euros un taux d’intérêt sans risque de 2 47  % et un taux d’emprunt à 5  ans par les salariés de 4 8  % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 NOTE 15   Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de ses activités le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change de fi nancement et liquidité de taux d’intérêt sur certaines opérations ainsi qu’aux risques de contrepartie et de crédit Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques dont la mise en œuvre est décrite ci dessous pour chacun des risques Par ailleurs le Groupe est exposé à la volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits fi nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières  “Market Risk Management” L’impact d’une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci après au paragraphe  “Risques sur matières premières” RISQUE DE CHANGE Exposition au risque de change opérationnel Les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations notamment de matières premières et de produits fi nis et exportations sont libellées dans une autre devise et font l’objet de couvertures de change Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont fréquemment recours à des importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle et qui font également l’objet de couvertures de change La politique du Groupe consiste à réduire signifi cativement l’exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère dont l’impact est principalement limité à un exercice Pour réduire son exposition au risque de change opérationnel le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla Au 31  décembre 2010 les principales devises concernées sont le dollar américain la livre sterling le yen japonais le peso mexicain le rouble russe et la livre turque Sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2010 l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signifi cativement réduite sur l’exercice 2011 DANONE Document de Référence 2010 87 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel pour les principales devises du Groupe et en cours à fi n 2010 et 2009 Aux 31 décembre 2010 et 2009 ces instruments sont majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la norme IAS 39 Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 (Ventes) Achat de devises USD  (3) GBP JPY MXN  (3) RUB  (3) TRY  (3) USD  (3) GBP JPY MXN  (3) RUB  (3) TRY  (3) Contrats de change à terme nets  (1) 346 (224) (5) (118) (152) (92) 280 (189) (7) (140) (115) (95) Options de change nettes  (2) – (185) (288) – – – (15) (263) (179) – – – TOTAL 346 (409) (293) (118) (152) (92) 265 (453) (186) (140) (115) (95) (1) Nominal au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal au comptant comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report déport qui sont généralement exclus de la relation de couverture ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée Une variation de 10  % de l’euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants)  Capitaux propres Produits (charges) (En millions d’euros) Hausse de 10 % de l’euroBaisse de 10 % de l’euroHausse de 10 % de l’euroBaisse de 10 % de l’euro Au 31 décembre 2010 USD  (1) (2) 15 (15) (1) (1) GBP41 (29) (5) (3) JPY12 (17) 2 0 MXN  (1) (2) 2 (2) 0 (0) RUB  (1) (2) 9 (11) 0 (0) TRY  (1) (2) 8 (9) 0 (0) Au 31 décembre 2009 USD  (1) (2) 3 (3) (1) 1 GBP35 (29) (2) (5) JPY23 (25) (0) (3) MXN  (1) (2) 1 (1) 0 (0) RUB  (1) (2) 12 (15) 1 (1) TRY  (1) (2) 7 (9) 0 (0) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’euro la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l’euro ou contre d’autres devises Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1  an Par conséquent les fl ux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2011 88 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises Ainsi certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises (cross currency swaps) Aux 31 décembre 2010 et 2009 les montants nominaux de ces instruments s’élèvent à 501  millions d’euros et à 590  millions d’euros respectivement et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts) Exposition au risque de conversion et de change sur actifs Risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines fi liales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro Le Groupe procède en priorité par de l’endettement local mais également par des swaps de devises (cross currency swaps) Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais Aux 31  décembre 2010 et 2009 le montant global des encours s’élève à 585  millions d’euros et à 665  millions d’euros respectivement Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d’investissement net à l’étranger selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l’étranger induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger) RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Exposition au risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts Après gestion du risque de change il est principalement libellé en euros et est géré de façon centralisée La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale en fonction d’indicateurs de suivi et du contexte d’évolution des taux d’intérêt dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d’emprunts parfois maintenus à taux fi xe pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt des caps et parfois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31  décembre 2010 74  %  de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives  (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme En pourcentage de la dette nette consolidée  (1) le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 122 % Ainsi sur sa dette nette consolidée le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31  décembre 2010 L’impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  Produits (charges) (En millions d’euros) Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb AU 31 DÉCEMBRE 20103(3) Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb AU 31 DÉCEMBRE 2009(5) 5 (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt (2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe (ii) les swaps de taux d’intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 50 pb par rapport aux taux en vigueur à la clôture DANONE Document de Référence 2010 89 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt Aux 31 décembre 2010 et 2009 les instruments dérivés de taux d’intérêt ont tous été contractés à des fi ns de gestion du risque de taux et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture Une variation de 50 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  Capitaux propres Produits (charges) (En millions d’euros) Hausse de 50 pbBaisse de 50 pbHausse de 50 pbBaisse de 50 pb AU 31 DÉCEMBRE 2010 Options de taux  (1) –––– Swaps de taux d’intérêt  (2) autres 6 (4) – – Sensibilité nette6 (4) – – (1) Caps et Cap spreads (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe Capitaux propres Produits (charges) (En millions d’euros) Hausse de 50 pbBaisse de 50 pbHausse de 50 pbBaisse de 50 pb AU 31 DÉCEMBRE 2009  (1) Options de taux  (2) –––– Swaps de taux d’intérêt  (3) autres 6 (7) 1 (2) Sensibilité nette6 (7) 1 (2) (1) Une variation de 50 pb des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court terme inférieurs à 100 pb (2) Caps (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe Au 31 décembre 2010 la juste valeur de ces instruments s’élève à (6) millions d’euros contre 42 millions d’euros au 31 décembre 2009 90 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RISQUE DE LIQUIDITÉ Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes (i)  donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii)  ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i)  en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (ii)  en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iii)  en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles ou encore dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent de manière exceptionnelle et à titre provisoire ne pas être intégralement appliquées La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de  fi nancement bancaire crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre  2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico d’un montant en principal de 4  milliards d’euros comportant deux tranches  une première d’un montant en principal de 2 3  milliards d’euros échue au 31  décembre  2010 et une seconde d’un montant en principal de 1 7 milliard d’euros à échéance décembre 2012 Au 31 décembre 2010 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur cette tranche restante lignes de crédit confi rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1  et 5  ans pour 3  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 4 7  milliards de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2010 fi nancement sur les marchés des capitaux fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN)  un programme de 7  milliards d’euros en principal utilisé à hauteur de 3 196 millions d’euros au 31 décembre 2010 billets de trésorerie  un programme de 3  milliards d’euros utilisé à hauteur de 657  millions d’euros au 31  décembre 2010  disponibilités et valeurs mobilières de placement (essentiellement des titres de créances négociables)  elles s’élèvent à 2 2 milliards d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 1 milliard d’euros au 31 décembre 2009 Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Par ailleurs au 31 décembre 2010 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s DANONE Document de Référence 2010 91 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2010 sont présentées ci dessous selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non renouvellement  (En millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010Flux de trésorerie 2011Flux de trésorerie 2012Flux de trésorerie 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015 et aprèsFlux de trésorerie à date indéterminée (6) Financement obligataire  (1) 3 373 (894) (210) (267) (719) (1 283) – Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (3) (4) 147 (147) – – – – Intérêts courus 84 (84) – – – – – Financement bancaire des fi liales et autres  (2) 1 296 (1 296) – – – – – Papier commercial  (1) (5) 657 (657) – – – – – Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (2) (3) 60 (15) (29) (5) (3) (8) – Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 5 617 (3 093) (239) (272) (722) (1 291)– Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle  (6) 3 858 – – – – – (3 858) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 475 (3 093) (239) (272) (722) (1 291) (3 858) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (3) (7) (139) (99) (96) (94) (91) – Flux sur instruments dérivés  (3) (4) (7)   (106) (59) (8) –  1 – (1) Flux contractuels de nominal (2) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010 (4) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (5) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci dessous (6) Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe “Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” ci après Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2010 est représentée dans le tableau ci dessous  (En millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2010Montant disponible au 31 décembre 2011Montant disponible au 31 décembre 2012Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014Montant disponible au 31 décembre 2015 et après Lignes de fi nancement bancaire  (1) 4 724 4 350 1 600 650 650 – Autres lignes de fi nancement bancaire  (2) 433––––– (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 92 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT Exposition au risque de contrepartie La politique de centralisation des risques fi nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signifi cativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties (i)  de premier rang  leur note de crédit aux 31 décembre 2010 et 2009 était au moins dans la catégorie Single  A (ii)  disposant d’un réseau commercial international et (iii)  lui apportant des fi nancements Néanmoins dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d’une notation de crédit inférieure le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross currency swaps (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les cross currency swaps) au 31  décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (1) 2009 2010 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA–– AA29 % 31 % A71 % 69 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d’intérêt et des cross currency swaps en cours au 31 décembre L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (1) 2009 2010 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA–– AA–9 % A100 % 91 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérivés de change en cours au 31 décembre Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 11 RISQUE SUR TITRES Risques sur les actions de la Société Au 31  décembre 2010 la Société détenait directement ou indirectement 35 994 528 (2009  33  507  225)  actions propres pour une valeur totale de 1 225  millions d’euros (2009  1  027  millions d’euros) Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient DANONE Document de Référence 2010 93 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Risques sur d’autres titres actions Au 31  décembre 2010 les titres non consolidés dont la valeur refl étée au bilan s’élève à 125  millions d’euros comprennent essentiellement des titres non cotés suite notamment à la cession par le Groupe de sa participation de 18 4  % détenue dans la société Wimm Bill Dann fi nalisée le 28 octobre 2010 (voir Note 7 des Annexes aux comptes consolidés) RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières  le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci dessous mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels de lait et d‘ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe en 2009 et 2010 si leur prix avait augmenté ou baissé de 5  % simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production sur chaque exercice (1) Sur la base des quantités effectivement achetées sur l’exercice et du prix moyen de l’exercice Produits (charges) (En millions d’euros) Hausse de 5 % Baisse de 5 % Exercice 2010 Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(107) 107 Exercice 2009 Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(90) 90 94 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE (En millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeurActifs disponibles à la ventePrêts et créancesPassifs évalués à la juste valeurPassifs au coût amortiValeur comptable au bilanJuste valeurNiveau d’évaluation Au 31 décembre 2010 Titres de participation – 125 – – – 125 125 1 Prêts à plus d’un an – – 42 – – 42 42 Instruments dérivés actifs 236 – – – – 236 236 2 Clients et comptes rattachés  (2) – – 1 924 – – 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs  (2) – – 768 – – 768 768 Prêts à moins d’un an  (2) – – 24 – – 24 24 Valeurs mobilières de placement 1 111 – – – 1 111 1 111 1 Disponibilités 1 054 – – – – 1 054 1 054 1 Financements – – – (678) (4 792) (5 470) (5 658) 2 Instruments dérivés passifs – – – (147) – (147) (147) 2 Dettes fi nancières (1) – – – (825) (4 792) (5 617) (5 805)   Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle– – – (3 858) – (3 858) (3 858) 3 Fournisseurs et comptes rattachés  (2) – – – – (2 417) (2 417) (2 417) Autres comptes créditeurs  (2) – – – – (2 239) (2 239) (2 239) Valeur comptable des catégories1 290 1 236 2 758 (4 683) (9 448) (8 847) (9 035)   Au 31 décembre 2009 Titres de participation – 521 – – – 521 521 1 Prêts à plus d’un an – – 27 – – 27 27 Instruments dérivés actifs 134 – – – – 134 134 2 Clients et comptes rattachés  (2) – – 1 682 – – 1 682 1 682 Autres comptes débiteurs  (2) – – 645 – – 645 645 Prêts à moins d’un an  (2) – – 41 – – 41 41 Valeurs mobilières de placement – 454 – – – 454 454 1 Disponibilités 644 – – – – 644 644 1 Financements – – – (1 024) (3 645) (4 669) (4 669) 2 Instruments dérivés passifs – – – (57) – (57) (57) 2 Dettes fi nancières (1) – – – (1 081) (3 645) (4 726) (4 726)   Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle– – – (3 068) – (3 068) (3 068) 3 Fournisseurs et comptes rattachés  (2) – – – – (1 981) (1 981) (1 981) Autres comptes créditeurs  (2) – – – – (2 173) (2 173) (2 173) Valeur comptable des catégories778 975 2 395 (4 149) (7 799) (7 800) (7 800)   (1) Y compris contrats de locations financements (2) La juste valeur correspond à la valeur comptable du fait du caractère court terme DANONE Document de Référence 2010 95 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Conformément à la norme IFRS  7 – Instruments financiers – information à fournir les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci dessus se défi nissent comme suit  Niveau 1   juste valeur basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques  Niveau  2  juste valeur basée sur des données autres que les prix cotés visés au Niveau  1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné directement ou indirectement  Niveau  3  juste valeur basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs impacte le résultat du Groupe de la façon suivante  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 Part ineffi cace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  (1) (2) (25) (4) Part effi cace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours  (3) (4) 157 (98) (1) Impacte le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impacte le résultat opérationnel ou le résultat financier (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Comme indiqué en Note  1 17 le prix d’exercice des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle est refl été dans un poste de dette fi nancière non courante du bilan consolidé Au 31 décembre 2010 les dettes fi nancières non courantes relatives à ces options s’élèvent à 3  858  millions d’euros (3  068  millions d’euros au 31  décembre 2009) Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  309  millions d’euros au 31  décembre 2010 (2  401  millions d’euros au 31 décembre 2009) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 19  % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) En 2010 cet engagement a diminué à hauteur de 48  millions d’euros en raison du rachat de 0 88 % de son capital par Danone Espagne auprès de détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et à hauteur de 44  millions d’euros en raison de la revalorisation de cet engagement au 31  décembre 2010 portant ainsi son montant à 2 309 millions d’euros Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et  février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Ces options sont exerçables à tout moment Cependant en  juillet 2010 certains bénéfi ciaires représentant plus de 70  % des actions de cette fi liale couvertes par ces options ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n’exercer leurs options qu’à l’issue d’une période de préavis d’un an Dans le cadre de l’acquisition de la société Unimilk Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk Contractuellement ces options de vente sont exerçables à compter de 2014 et pour une période expirant au 31  décembre 2022 Elles sont valorisées sur la base d’un multiple de résultat Au 31 décembre 2010 l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 754 millions d’euros Les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i)  à tout moment pour un montant cumulé de 592 millions d’euros et (ii) à partir de 2013 à des dates différentes pour un montant cumulé de 203 millions d’euros Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de l’ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 96 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 16   Provisions pour engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Afi n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci dessous  Europe (Hors Royaume Uni) Royaume Uni Amérique du Nord Asie Pacifi que Reste du Monde 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 Taux d’actualisation 1 5 %  11 %3 5 % 10 %5 7 % 5 40 % 6 15 %  7 %5 65 % 5 80 %1 5 %  11 %1 % 9 25 %6 %  9 % 6 % 7 5 % Taux de rendement attendu des actifs  (1) 3 %  6 6 %3 % 6 40 %6 26 % 6 23 % 8 25 % 8 25 % 9 % 9 % 8 75 % 8 40 % Taux de croissance des salariés2 % 5 % 2 8 % 5 %4 4 %  4 8 %3 % 3 9 %4 5 % 4 50 % 2 %  9 % 3 % 9 % 4 5 % 4 % 4 5 % Âge de départ à la retraite57 ans  67 ans55 ans 67 ans65 ans 65 ans 62 ans  63 ans62 ans 63 ans55 ans  60 ans55 ans 60 ans60 ans  65 ans60 ans 65 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements Pour les fi liales situées dans la zone euro le taux d’actualisation 2010 a été déterminé par référence à l’indice iBoxx de la zone Euro L’indice iBoxx retenu s’élève à 4 75 % pour les engagements à long terme et s’élève à 3 50 % pour la partie court terme Une baisse de 0 50  % du taux d’actualisation augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 87 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 8  millions d’euros À l’inverse une hausse de 0 50  % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 59 millions d’euros et serait sans impact signifi catif sur la charge annuelle Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2010 et 2009 Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité 2009 2010 (En millions d’euros) France Étranger France Étranger Droits accumulés avec projection de salaire 321 422 374 488 Juste valeur des actifs du régime (219) (221) (222) (242) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 102 201 152 246 Écarts actuariels et coût des services passés (61) (23) (105) (46) Engagements provisionnés au bilan 41 178 47 200 Au 31  décembre 2010 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s’élèvent à 678  millions d’euros (591  millions d’euros au 31  décembre 2009) Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux fi liales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010) celles ci sont traitées comme un changement d’hypothèses actuarielles DANONE Document de Référence 2010 97 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser de la façon suivante  (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couvertureÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2009 635 (404) (23) 208 Charge de l’exercice  (1)  Coût des services rendus 18 –  –  18 Effet de l’actualisation 41 – – 41 Rendement estimé des actifs du régime –  (22) –  (22) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés – – 1 1 Prestations versées aux retraités (40) 24  – (16) Contributions aux actifs du régime – (24) – (24) Écarts actuariels74 (3) (63) 8 Effet de la variation des taux de change 5 (2) – 3 Autres mouvements10 (9) 1 2 Solde au 31 décembre 2009 743 (440) (84) 219 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couvertureÉcarts actuariels et coût des services passésEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2010 743 (440) (84) 219 Charge de l’exercice  (1)      Coût des services rendus 23 –  –  23 Effet de l’actualisation 40 –  –  40 Rendement estimé des actifs du régime –  (23) –  (23) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés 0 –  6 6 Prestations versées aux retraités (50) 32 –  (18) Contributions aux actifs du régime –  (18)  – (18) Écarts actuariels91 (7) (72) 12 Effet de la variation des taux de change 11 (4) (1) 6 Autres mouvements5 (4) –  1 Solde au 31 décembre 2010 863 (464) (151) 248 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs Au 31 décembre 2010 les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (58  %) et des actions (24 %) Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe Par ailleurs le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 5 05 % en 2010 98 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant  (En millions d’euros) 31 décembre 200631 décembre 200731 décembre 200831 décembre 200931 décembre 2010 Droits accumulés avec projection de salaire 552 684 635 743 863 Valeur de marché des actifs du régime (339) (443) (404) (440) (464) Écarts actuariels et coût des services passés (66) (51) (23) (84) (151) Engagements provisionnés au bilan 147 190 208 219 248 Le montant total des contributions à effectuer aux actifs de couverture en 2011 est estimé à environ 14 millions d’euros Par ailleurs le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s’est élevé à 21 millions d’euros en 2010 (23 millions d’euros au 31 décembre 2009) NOTE 17   Autres passifs non courants (En millions d’euros) 2009 Dotation RepriseReprise sans objet AutresÉcarts de conversion 2010 Provisions pour restructuration 34 22 (26) (6) – 1 25 Autres provisions pour risques et charges552 135 (119) (108) 38 11 509 Subventions d’investissement 8 4 (3) –  –  – 9 TOTAL 594 161 (148) (114) 38 12 543 Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance Elles sont constituées à chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fi scaux Les autres variations correspondent aux variations de périmètre dont Unimilk pour 30 millions d’euros La part à moins d’un an des autres passifs non courants s’élève à 30  millions d’euros au 31  décembre  2010 (34  millions d’euros au 31 décembre 2009) NOTE 18   Fournisseurs et comptes rattachés – Autres comptes créditeurs FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 2009 2010 Fournisseurs1 945 2 372 Effets à payer36 45 TOTAL1 981 2 417 La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes L’augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 52 millions d’euros) DANONE Document de Référence 2010 99 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés AUTRES COMPTES CRÉDITEURS (En millions d’euros) 2009 2010 Personnel et charges sociales433 471 Remises de fi n d’année à accorder aux clients831 862 État et collectivités169 157 Dette de consignation d’emballages78 86 Impôts à payer180 175 Paiements d’avance reçus des clients35 Instruments fi nanciers53 44 Autres426 439 TOTAL2 173 2 239 La rubrique “Instruments Financiers” correspond aux couvertures de change La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 19   Rémunérations et effectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent à 2 506 millions d’euros en 2010 (2 253 millions d’euros en 2009) Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2010 et 2009 s’analysent comme suit  2009 2010 Europe29 710 45 985 Asie23 136 24 638 Reste du Monde28 130 30 371 TOTAL GROUPE80 976 100 995 La hausse des effectifs en 2010 provient notamment des mouvements de périmètre relatifs à l’entrée d’Unimilk (augmentation de 15 922 personnes) 100 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 20   Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Participation et intéressement (1) (98) (105) Options d’achat d’actions et actions de performance consenties à des salariés du Groupe (28) (28) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels52 28 Coûts de restructuration(51) (31) Autres(40) 29 TOTAL(165) (107) (1) La rubrique Participation et intéressement concerne les sociétés françaises Elles sont réparties entre les diverses fonctions de ces sociétés En 2010 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles En 2009 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession des marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) dans le cadre de la cession de Frucor (montant net de 45 millions d’euros) La ligne “Autres” comprend principalement des mises au rebut d’actifs corporels des écarts de change (voir Note 1 3) et d’autres éléments non signifi catifs NOTE 21   Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2010 d’un montant de (80) millions d’euros correspondent principalement (i)  aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50) millions d’euros ainsi qu’aux (ii) frais d’acquisition et d’intégration d’Unimilk pour un montant de (28) millions d’euros Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2009 d’un montant de 217  millions d’euros correspondaient principalement (i)  aux plus values brutes sur les cessions de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d’euros et 3 millions d’euros ainsi qu’au (ii) versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de (100) millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” DANONE Document de Référence 2010 101 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 22   Frais fi nanciers nets Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Produits d’intérêts sur dette nette7687 Charges d’intérêts sur dette nette(340)(230) Coût de l’endettement fi nancier net(264) (143) Autres produits fi nanciers69 252 Autres charges fi nancières(294) (118) TOTAL(489) (9) Le coût de l’endettement net du Groupe a baissé en 2010 par rapport à 2009 en raison principalement de (i) l’impact en année pleine de l’augmentation de capital réalisée en  juin 2009 et la réduction de la dette nette en résultant (ii)  la diminution de la dette nette du Groupe en 2010 (excluant les changements effet de périmètre – Voir Note 27) La hausse des autres produits fi nanciers en 2010 par rapport à 2009 s’explique principalement par la plus value réalisée dans le cadre de la vente de la participation dans Wimm Bill Dann En 2010 les autres charges fi nancières proviennent du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d’autres éléments récurrents dont des commissions bancaires La baisse de ces autres charges fi nancières en 2010 par rapport à l’année 2009 s’explique par (i)  une réduction des coûts des couvertures du risque de change et (ii)  des coûts exceptionnels engendrés en 2009 par l’augmentation de capital (121 millions d’euros) et la restructuration de la dette En 2009 les autres charges fi nancières provenaient  du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d’autres éléments récurrents En 2009 le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i)  à la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) à l’effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008  des opérations fi nancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de 121 millions d’euros Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève à 112  millions d’euros en 2010 contre 272  millions d’euros en 2009 102 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 23   Impôts sur les bénéfi ces ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔTS Le résultat avant impôts et la charge d’impôts relatifs à l’exercice 2010 s’analysent de la façon suivante  (En millions d’euros) 2009 2010 Résultat avant impôts Des sociétés françaises(284) 386 Des sociétés étrangères2 306 2 103 Sous Total2 022 2 489 Charge (produit) d’impôts   Impôts courants Des sociétés françaises(13) 18 Des sociétés étrangères(454) (519) Sous Total(467) (501) Impôts différés Des sociétés françaises33 (56) Des sociétés étrangères10 (19) Sous Total43 (75) TOTAL(424) (576) Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas et en Allemagne Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s’élève à 433 millions d’euros en 2010 et à 413 millions d’euros en 2009 ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 23 15 % en 2010 (20 95 % en 2009) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34 43 % en 2010 et 2009 s’analyse comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Taux courant d’impôt en France34 4 % 34 4 % Effet de l’imposition des fi liales étrangères(12 9 %) (8 3 %) Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d’actifs (4 7 %) 2 8 % Effet des corrections d’impôts – Impôts sans base2 3 % (0 2 %) Effet des différences permanentes1 2 % 1 3 % Effet d’autres différences y compris impact de la reconnaissance des défi cits reportables 0 7 % (6 9 %) Taux effectif d’imposition21 0 % 23 1 % DANONE Document de Référence 2010 103 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 13 Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Provisions pour retraite39 45 Provisions pour participation13 19 Provisions pour restructuration64 Défi cits reportables401 424 Immobilisations(946) (1 167) Autres171 154 Impôts différés nets(316) (521) Impôts différés actifs621 651 Impôts différés passifs(937) (1 172) Impôts différés nets(316) (521) Au 31 décembre 2010 les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s’analyse comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 Solde au 1 er janvier(470) (316) Mouvements constatés en capitaux propres109 0 Mouvements constatés en résultat43 (75) Effet des variations de périmètre(1) (78) Écart de conversion et autres mouvements3 (52) TOTAL(316) (521) Les variations de périmètre correspondent à Unimilk pour 59 millions d’euros et ProViva pour 13 millions d’euros DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES Au 31 décembre 2010 le montant des défi cits fi scaux reportables s’élève à 1  545  millions d’euros (1  947millions d’euros au 31  décembre 2009) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 491  millions d’euros (648  millions d’euros au 31  décembre 2009) Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays des moins values de cession et des résultats défi citaires du groupe d’intégration fi scale en France Au 31  décembre 2010 sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l’ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 180  millions d’euros (732 millions d’euros au 31 décembre 2009) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010 le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Le Groupe a considéré que l’assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12 La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1 er janvier 2010 En 2010 le montant s’élève à 12 millions d’euros Au 31 décembre 2009 un impôt différé passif a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE pour un montant net de 5 7 millions d’euros 104 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 24   Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des sociétés associées aux 31 décembre 2009 et 2010  (En millions d’euros) 2009 2010 Prêts à plus et à moins d’un an1– Créances d’exploitation19 11 Dettes d’exploitation–– MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le montant des rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration du Groupe s’élève à 22 7 millions d’euros en 2010 (21 7 millions d’euros en 2009) y compris 0 5 million d’euros de jetons de présence (0 4 million d’euros en 2009) Par ailleurs au 31 décembre 2010 le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 3 461 834 Le nombre d’actions de performance (GPS) attribuées au cours de l’exercice aux membres du Comité Exécutif s’élève à 166 750 Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 41 8  millions d’euros au 31  décembre 2010 (61 3  millions d’euros au 31 décembre 2009) NOTE 25   Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Ces transactions ont entrainé une réduction des “Bénéfi ces accumulés Part du Groupe” de 251  millions d’euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle de 204 millions d’euros au cours de l’exercice 2010 Ces variations se décomposent comme suit  Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (En millions d’euros) Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe   Intérêts ne conférant pas le contrôle   Capitaux propres totaux   Prise de contrôle du groupe Unimilk (1) 256 239 495 Impacts relatifs aux variations de valeur de la dette liée aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (2) (506) (336) (842) Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (110) (110) Autres(1) 3 2 TOTAL(251) (204) (455) (1) La prise de contrôle du groupe Unimilk est décrite en Note 2 Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d’Unimilk d’une quote part d’intérêts dans les filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des entités du groupe Unimilk (représentant environ 49 1 % des entités du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie) Les principes comptables qui sous tendent ces impacts sont décrits en Note 1 1 (2) La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790 millions d’euros au cours de l’exercice 2010 (comme indiqué en Note 27) dont 842 millions d’euros au titre de la revalorisation de ces engagements la différence correspondant aux paiements effectués sur la période Sur ces 842 millions d’euros 754 millions d’euros sont liés à la reconnaissance des options accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk Les principes comptables qui sous tendent ces impacts sont décrits en Note 1 17 DANONE Document de Référence 2010 105 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 26   Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s’élèvent à (78) millions d’euros en 2010 correspondent au montant des intérêts courus au 31 décembre 2009 et décaissés en 2010 Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 était de (147) millions d’euros Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2009 2010 (Plus) ou moins value de cession d’actifs immobilisés(44) 20 (Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers(370) (239) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés(10) (7) Charges liées aux options d’achat d’actions28 28 Autres324 116 TOTAL(72) (82) En 2010 la ligne “Autres” correspond principalement à la neutralisation de l’impact résultat sur la marge brute d’autofi nancement des intérêts fi nanciers non encore décaissés pour un montant positif de 105 millions d’euros En 2009 la ligne “Autres” incluait la neutralisation de l’impact résultat des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement et des dénouements d’instruments fi nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d’euros Les soultes payées dans le cadre des dénouements d’instruments fi nanciers sont présentées en opérations de fi nancement sur la ligne “Flux nets d’instruments fi nanciers” TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT En 2010 les investissements fi nanciers correspondent essentiellement à l’acquisition de titres de la JV créée avec Unimilk pour 116  millions d’euros et de plusieurs autres sociétés dans l’activité Produits Laitiers Frais (YoCream aux États Unis) dans l’activité Nutrition Médicale (Medical Nutrition Inc aux États Unis) et dans les boissons fruitées (Chiquita et Immédia en France) Les principales cessions d’actifs concernent les titres des sociétés Wimm Bill Dann et China Hui Yuan (voir respectivement Note  7 et Note 3) En 2009 les investissements fi nanciers comprenaient notamment le paiement pour le rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Clover pour un montant de 99  millions d’euros Les cessions incluaient l’effet des cessions de participations décrites aux Notes 2 1 et 3 des Annexes aux comptes consolidés TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT En 2010 la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737 millions d’euros et de 110 millions d’euros et le placement de 601 millions d’euros en valeurs mobilières Par ailleurs le Groupe a procédé au rachat d’actions propres de Danone  SA pour 250  millions d’euros et de Danone Espagne pour 48 millions d’euros En 2009 les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement comprennent notamment le produit de l’augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d’euros et le remboursement des dettes en résultant 106 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 27   Structure de dette nette et dettes fi nancières non courantes La variation dans la structure de dette nette du Groupe entre 2009 et 2010 s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Au 31 décembre 2009Reclassement des instruments dérivés actifs à l’ouvertureRetraité au 1 er janvier 2010Variation globale de la périodePassage à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2010 Instruments dérives actifs (I) 0 134 134–––102 236 Disponibilités 644 – 644 317 – 72 21 1 054 Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme454 – 454 601 – 32 24 1 111 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme (II)1 098–1 098 918–104 45 2 165 Dettes fi nancières courantes 1 702 – 1 702 (285) 884 107 121 2 529 Financements 2 890 134 3 024 436 (884) 100 412 3 088 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle3 068–3 068–––790 3 858 Total des dettes fi nancières non courantes5 958 134 6 092 436 (884) 100 1 202 6 946 Total des dettes financières (III)7 660 134 7 794 151–207 1 323 9 475 DETTE NETTE (III)  (II)  (I) 6 562 – 6 562 (767) – 103 1 176 7 074 Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas le Groupe a lancé sur les marchés obligataires Euro en novembre 2010 la double opération suivante  émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 À l’issue de cette double opération un nominal net de 344 millions d’euros de nouvelle dette a été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai  2011 est en grande partie refi nancée par anticipation Au total la dette nette du Groupe qui comprend les engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour 3  858  millions d’euros au 31  décembre 2010 a augmenté de 512 millions d’euros correspondant principalement  aux variations de périmètre pour 1  308  millions d’euros correspondant principalement à l’acquisition d’Unimilk qui a généré à la date d’acquisition le 30  novembre 576  millions d’euros de dettes fi nancières et 775 millions d’euros de dette au titre des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  à la diminution de la dette nette à hauteur de (767)  millions d’euros  résultant principalement de la trésorerie provenant de l’exploitation et de la cession des titres Wimm Bill Dann et China Hui Yuan Juice nette des dividendes payés en espèces et des rachats d’actions  à la revalorisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de (66) millions d’euros  à l’ajustement à la valeur de marché d’instruments de couverture de la dette pour (25) millions d’euros  aux écarts de change pour 103 millions d’euros En 2009 le Groupe avait remboursé l’intégralité des tirages sur le crédit syndiqué soit un montant de 2  490  millions d’euros et réduit son encours de billets de trésorerie de 423 millions d’euros Par ailleurs il avait procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d’emprunts à échéance 2011 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d’euros DANONE Document de Référence 2010 107 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 28   Engagements hors bilan Le tableau ci dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2010 dans le cadre de son activité opérationnelle de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers  Engagements donnés Total Montant des fl ux fi nanciers par période   2011 2012 2013 2014 2015 et après Obligations en matière de contrats de location simple (1) (568) (165) (100) (83) (61) (159) Engagements d’achats de biens et services (1) (1 257) (752) (218) (122) (85) (80) Engagements liés à des investissements industriels (1) (65) (49) (6) (5) (5) – Garanties et nantissements donnés (86) (66) (1) (1) (2) (16) Autres (135) (64) (24) (12) (7) (28) TOTAL (2 111) (1 096) (349) (223) (160) (283) Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Lignes de fi nancement bancaire  (2) 4 724 4 350 1 600 650 650 Autres lignes de fi nancement bancaire  (3) 433 Garanties et nantissements reçus 73 67 1 5 Autres 30 26 1 1 – 2 TOTAL 5 260 4 443 1 602 651 650 7 (1) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2010 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 108 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29   Segments opérationnels Le Groupe applique depuis le 1 er  janvier 2009 la norme IFRS  8 Segments opérationnels L’application de cette nouvelle norme n’avait pas eu d’impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Franck RIBOUD les deux Directeurs Généraux Délégués Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Pierre André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d’activité du Groupe et trois zones géographiques  l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest l’Europe Centrale et de l’Est) l’Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l’Afrique et du Moyen Orient) Le contenu de l’information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant comme détaillé ci dessous 2010 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesAutres éléments  (1) Total Groupe Chiffre d’affaires hors Groupe 9 732 2 868 3 355 1 055 17 010 – 17 010 Résultat opérationnel courant 1 366 371 634 207 2 578 – 2 578 Résultat opérationnel 1 284 369 640 191 2 484 14 2 498 Résultat des sociétés mises en équivalence 59 51 – – 110 11 121 Perte de valeur (12) – – – (12) – (12) Investissements industriels 447 228 102 46 823 17 840 Investissements fi nanciers 263 33 – 49 345 3 348 Dotation aux amortissements 294 148 94 41 577 17 594 Marge brute d’autofi nancement 1 178 401 567 180 2 326 73 2 399 Titres mis en équivalence 818 27  – –  845 102 947 Total actif du bilan 7 355 2 759 10 778 5 035 25 927 2 172 28 099 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité 2009 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesAutres éléments  (1) Total Groupe Chiffre d’affaires hors Groupe 8 555 2 578 2 924 925 14 982 – 14 982 Résultat opérationnel courant 1 244 324 536 190 2 294 – 2 294 Résultat opérationnel 1 240 646 547 190 2 623 (112) 2 511 Résultat des sociétés mises en équivalence26 (121) – – (95) 18 (77) Perte de valeur – – ––––– Investissements industriels 329 134 99 36 598 19 617 Investissements fi nanciers 142 2 2 – 146 1 147 Dotation aux amortissements 272 131 87 41 531 18 549 Marge brute d’autofi nancement 1 083 337 454 189 2 063 29 2 092 Titres mis en équivalence 670 28 – – 698 107 805 Total actif du bilan 7 843 2 773 10 203 4 781 25 600 1 273 26 873 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité DANONE Document de Référence 2010 109 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés 2010 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net9 449 2 386 5 175 17 010 Résultat opérationnel courant 1 484 445 649 2 578 2009 (En millions d’euros) Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net8 960 1 877 4 145 14 982 Résultat opérationnel courant 1 437 333 524 2 294 Le montant du chiffre d’affaires net réalisé en France s’élève à 2 026 millions d’euros en 2010 NOTE 30   Procédures judiciaires et d’arbitrage Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux États Unis contre The Dannon Company  Inc fi liale américaine de la Société actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive ont abouti en 2010 à un accord amiable défi nitif Dans le cadre de cet accord la fi liale américaine a accepté de constituer un fonds de 35  millions de dollars afi n d’indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité Par ailleurs au début de l’année 2010 les “General Attorneys” de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive Ces investigations ont abouti à des accords défi nitifs et les 21 millions de dollars dus au total en vertu de ces accords ont été payés par The Dannon Company Inc Enfi n la procédure d’investigation conduite par la Federal Trade Commission organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain a aussi donné lieu à un accord défi nitif qui ne comporte aucune charge fi nancière pour The Dannon Company Inc Dans le cadre de ces accords certaines allégations ont été modifi ées sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États Unis L’impact de ces procédures sur la situation fi nancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 Une action collective à l’encontre de Danone Inc et The Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et n’a pas encore fait l’objet d’une audition par la Cour Au 31 décembre 2010 le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir une évaluation fi able sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation fi nancière Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010 D’autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able (voir Note 17) À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe 110 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés NOTE 31   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Au 31  décembre 2010 sur 242 sociétés consolidées (234 en 2009) 226 font l’objet d’une intégration globale (214 en 2009) et 16 d’une mise en équivalence (20 en 2009) PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010 ProViva AB (Produits Laitiers Frais – Suède) Lunnarps AB (Produits Laitiers Frais – Suède) Unimilk et ses fi liales (Produits Laitiers Frais – Russie) YoCream (Produits Laitiers Frais – États Unis) Chiquita JV (Produits Laitiers Frais – France) Immédia (Produits Laitiers Frais – France) Damavand (Eaux – Iran) Womir SPA (Eaux – Pologne) Danone Narang Beverages (Eaux – Inde) Danone Baby Nutrition Colombia (Baby Nutrition – Colombie) Advanced Medical Nutrition (Medical Nutrition – Argentine) Medical Nutrition USA  Inc (Medical Nutrition – États Unis) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010 Danone Murray Goulburn Australia (Produits Laitiers Frais – Australie) Narang Access (Eaux – Inde) SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2010 Magyarviz (Eaux – Hongrie) sorti en mars 2010 Polskawoda (Eaux – Pologne) sorti en mars 2010 Dasanbe (Eaux – Espagne) sorti en mars 2010 King Silver Investment Ltd (Asie) sorti en mai 2010 China Hui Yuan Juice (Asie – Chine) sorti en août 2010 HealthSpan Solutions (Medical Nutrition – États Unis) sorti en décembre 2010 DANONE Document de Référence 2010 111 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts DANONEFrance Société mère   PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE GMBHAllemagne 100 00 100 00 DANONE GESMBHAutriche 100 00 100 00 N V DANONE SABelgique 100 00 100 00 DANONE SERDIKABulgarie 100 00 100 00 DANONECroatie 100 00 100 00 DANONE SAEspagne 57 81 57 81 DANONE CANARIES (ILTESA) Espagne 78 51 45 38 DANONE FINLANDFinlande 100 00 100 00 DANONE PRODUITS FRAIS France 100 00 100 00 DANSOURCEFrance 100 00 100 00 STONYFIELD FRANCEFrance 100 00 100 00 DANONE CHIQUITA JVFrance 51 00 51 00 IMMEDIAFrance 100 00 51 00 DANONE GREECEGrèce 100 00 100 00 DANONE KFTHongrie 100 00 100 00 DANONE LTDIrlande 100 00 100 00 DANONE SPAItalie 100 00 100 00 DANONEKazakhstan 100 00 50 94 DANONE BERKUT LLP Kazakhstan 90 00 45 85 DANONE NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE SP Z O OPologne 100 00 100 00 DANONE PORTUGAL SAPortugal 97 61 55 80 DANONE A SRépublique tchèque 100 00 100 00 DANONE SRLRoumanie 100 00 100 00 DANONE LTDRoyaume Uni 100 00 100 00 DANONE INDUSTRIARussie 100 00 50 94 DANONE VOLGARussie 90 78 46 25 DANONE ADRIATICSerbie 100 00 100 00 DANONE SPOL S ROSlovaquie 100 00 100 00 DANONESlovenie 100 00 100 00 DANONE ABSuède 100 00 100 00 DANONESuisse 100 00 100 00 DANONE TIKVESLITurquie 100 00 100 00 DANONEUkraine 100 00 50 94 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 50 94 DANONE ARGENTINA Argentine 99 45 99 45 DANONE LTDABrésil 100 00 100 00 DANONE CANADA DELISLE Canada 100 00 100 00 DANONE CHILEChili 90 00 90 00 DANONE ALQUERIAColombie 93 00 93 00 DANNON COMPANYÉtats Unis 100 00 100 00 STONYFIELD FARMÉtats Unis 85 99 84 96 DANONE GUATEMALAGuatemala 100 00 100 00 DANONE DE MEXICOMexique 100 00 100 00 DERIVADOS LACTEOSMexique 60 00 60 00 DANONE (FORT MASSIS)Uruguay 100 00 100 00 DANONE SOUTHERN AFRICA LTD Afrique du Sud 100 00 100 00 112 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts MAYOAfrique du Sud 70 00 70 00 DANONE DJURDJURA ALGERIE Algérie 100 00 100 00 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 DANONE DAIRY EGYPTÉgypte 100 00 100 00 DANONE DAIRY FARMÉgypte 100 00 100 00 DANONE SAHARIran 70 00 70 00 DANONE CHINAChine 100 00 100 00 DANONE KOREACorée du Sud 100 00 100 00 DANONE INDIAInde 100 00 100 00 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 100 00 DANONEIndonésie 100 00 100 00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 DANONE DAIRY THAILAND Thaïlande 100 00 100 00 DANONEBELBiélorussie 99 99 50 94 PROVIVA ABSuède 51 00 50 99 LUNNARPS ABSuède 100 00 50 99 DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA Mozambique 100 00 99 00 SWIRL COÉtats Unis 94 67 94 67 YOCREAMÉtats Unis 100 00 94 67 DANONE CIS HOLDINGS BV Pays Bas 87 79 87 79 DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre 58 03 50 94 UNIMILK (1) Russie 98 20 50 03 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée DANONE Document de Référence 2010 113 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts EAUX DANONE TESSALA BOISSONS Algérie 100 00 100 00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 BONAFONTMexique 100 00 100 00 AGA PUREZA  (1) Mexique 50 00 50 00 CGAMexique 100 00 100 00 SALUSUruguay 94 11 94 11 AQUARIUSChine 50 00 50 00 DANONE PREMIUM BRANDS Chine 100 00 100 00 ROBUST DRINKING WATER  (1) Chine 92 00 92 00 ROBUST  (1) Chine 92 00 92 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS  (1) Chine 100 00 100 00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA)  (1) Indonésie 74 00 74 00 DANONE WATERS DEUTSCHLAND Allemagne 100 00 100 00 DANONE WATER BEVERAGE BENELUX Belgique 100 00 100 00 AQUA D’ORDanemark 90 00 90 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 94 42 78 71 SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN France 100 00 100 00 SEAT (SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION D’ACTIVITÉS TOURISTIQUES)  (2) France 100 00 100 00 VOLVICFrance 100 00 100 00 ZYWIEC ZDROJPologne 100 00 100 00 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 ÉVIAN VOLVIC SUISSESuisse 99 67 100 00 DANONE HAYATTurquie 100 00 100 00 WOMIR SPAPologne 100 00 100 00 DANONE NARANG BEVERAGES Inde 51 00 51 00 DAMAVANDIran 69 98 70 00 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée (2) La SEAT exploite le casino d’Evian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 114 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts NUTRITION INFANTILE MILUPA GMBH  (1) Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH Allemagne 100 00 100 00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 MILUPA GMBHAutriche 100 00 100 00 N V NUTRICIA BELGIË  (1) Belgique 100 00 100 00 NUMIL NUTRICIÓN S R L Espagne 100 00 100 00 NUTRICIA BABY OY LTDFinlande 100 00 100 00 BLEDINAFrance 100 00 100 00 NUMIL HELLAS S A   (1) Grèce 100 00 100 00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT   (1) Hongrie 100 00 100 00 NUTRICIA IRELAND LTD   (1) Irlande 100 00 100 00 MELLIN S P A Italie 100 00 100 00 NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan 100 00 100 00 NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA  (1) Lettonie 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS  (1) Lituanie 100 00 100 00 NUTRICIA NEDERLAND B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA CUIJK B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA EXPORT B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BEHEER B V  Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V   Pays Bas 100 00 100 00 DANONE TRADING BV  (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O   (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 MILUPA COMERCIAL S A   (1) Portugal 100 00 100 00 NUTRICIA DEVA A S République tchèque 100 00 100 00 NUTRICIA A S   (1) République tchèque 100 00 100 00 MILUPA S R L Roumanie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD   (1) Royaume Uni 100 00 100 00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 MILUPA S A Suisse 100 00 100 00 NUTRICIA SLOVAKIA S R O   (1) Slovaquie 100 00 100 00 NUMIL TURKEY TRY  (1) Turquie 100 00 100 00 NUTRICIA UKRAINE LLCUkraine 100 00 100 00 KASDORF SAArgentine 100 00 100 00 NUTRICIA BAGO SA  (1) Argentine 51 00 51 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA   (1) Brésil 100 00 100 00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY Iran 60 00 60 00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD   (1) Australie 100 00 100 00 NUTRICIA LTD (NEW ZEALAND)  (1) Nouvelle Zélande 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD SHANGHAI Chine 100 00 100 00 PT SARI HUSADAIndonésie 99 97 99 97 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 PT SUGIZINDOIndonésie 100 00 99 97 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 DUMEX LTD THAILAND (1) Thaïlande 98 91 98 91 DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD Vietnam 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4) France 100 00 100 00 DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale DANONE Document de Référence 2010 115 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts LLC NUTRICIA RUSSIA  (1) Russie 100 00 99 91 DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie 100 00 100 00 NUTRITION MÉDICALE PFRIMMER NUTRICIA GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA A SDanemark 100 00 100 00 NUTRICIA SRLEspagne 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 NUTRICIA ITALIA S P A  Italie 100 00 100 00 NUTRICIA NORGE ASNorvège 100 00 100 00 NV NUTRICIAPays Bas 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA NORDICA ABSuède 100 00 100 00 NUTRICIA SASuisse 100 00 100 00 NUTRICIA COLOMBIA LTDA Colombie 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI Chine 100 00 100 00 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Hong Kong 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export Hong Kong 100 00 100 00 PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indonésie 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S A de C V Mexique 100 00 100 00 ADVANCED MEDICAL NUTRITION Argentine 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 116 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES  DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France 100 00 100 00 CIE GERVAIS DANONEFrance 100 00 100 00 DANONE RESEARCHFrance 100 00 100 00 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY AMERICAS France 100 00 100 00 DANONE DAIRY ASIAFrance 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE PENSIONS MANAGEMENT Allemagne 100 00 100 00 BIALIM BELGIQUEBelgique 100 00 100 00 DANONE SERVICES BENELUX Belgique 100 00 100 00 DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique 100 00 100 00 DANONE DANEMARKDanemark 100 00 100 00 TRICAMP LACTEOSEspagne 100 00 100 00 STONYFIELD EUROPEIrlande 100 00 96 99 DANONE RELuxembourg 100 00 100 00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays Bas 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS UK Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE FOODSÉtats Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDINGSÉtats Unis 100 00 100 00 DANONE WATERS HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 ASIA HOSTChine 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 CALVONSingapour 100 00 100 00 DANONE ASIASingapour 100 00 100 00 DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Singapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 100 00 100 00 DANONE PROBIOTICSSingapour 100 00 100 00 FESTINESingapour 100 00 100 00 JINJA INVESTMENTSSingapour 100 00 100 00 MYENSingapour 100 00 100 00 NOVALCSingapour 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 INC SHANGHAI (HOLDING) LTD A S COPENHAGEN Danemark 100 00 100 00 DUMEX NUTRITION LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLAND B V Pays Bas 50 00 50 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE Document de Référence 2010 117 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe Intérêts INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV Pays Bas 100 00 100 00 INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV Pays Bas 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE LTD Singapour 100 00 100 00 NUTRICIA AMERICAS N V Antilles néerlandaises 100 00 100 00 HELDINVEST 7France 100 00 100 00 FIRMINVEST IGFrance 100 00 100 00 DAIRY LATAMEspagne 100 00 100 00 WATER LATAMEspagne 100 00 100 00 PLF LICENSING SARL Luxembourg 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France 100 00 100 00 WINSTON HOLDINGSSingapour 100 00 100 00 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Pourcentages   SociétésPays Contrôle du Groupe Intérêts PRODUITS LAITIERS FRAIS GLENISKIrlande 36 90 35 79 TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 STRAUSS DAIRYIsraël 20 00 20 00 CENTRALE LAITIÈREMaroc 84 32 30 71 STIAL SOCOGESTunisie 50 00 50 00 MICROPHARMA LIMITEDCanada 26 85 26 85 GRAMEEN DANONE FOODS Bangladesh 21 43 21 43 WEIGHT WATCHERS JV Hong Kong 49 00 49 00 YAKULT DANONE INDIAInde 50 00 50 00 YAKULT HONSHAJapon 20 02 20 02 YAKULT VIETNAMVietnam 20 00 20 00 DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED Australie 50 00 50 00 EAUX SOTHERMAMaroc 29 99 29 99 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 NARANG ACCESSInde 29 99 29 99 BISCUITS BAGLEY LATINO AMERICA Espagne 49 00 49 00 118 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I  OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 1 1 des annexes aux comptes consolidés relatif au changement de méthode comptable concernant les options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle II  JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  votre Société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Comme mentionné ci dessus la Note  1 1 des annexes aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice concernant la présentation de ces options En l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du nouveau traitement comptable retenu aux principes généraux du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne L’information comparative bilantielle présentée a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette nouvelle méthode En conséquence l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2009 Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société nous avons examiné le correct retraitement des bilans d’ouverture et de clôture de l’exercice 2009 et l’information donnée à ce titre dans la Note  1 1 des annexes aux comptes consolidés Par ailleurs nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons vérifi é que la Note 15 des annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre Société DANONE Document de Référence 2010 119 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés votre Société a procédé à la clôture de l’exercice à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1 4 et 1 5 des annexes aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 4 et 5 des annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité Comme indiqué dans la Note 1 25 des annexes aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG ET AUTRES PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 120 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES CONSOLIDÉS 4 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2009 et 2010  2009 2010 PricewaterhouseCoopers Mazars PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres (En millions d’euros sauf %) Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux Comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés4 8 76 2 8 97 3 9 56 2 7 91 Émetteur 0 8 13 0 6 21 0 7 10 0 5 17 Filiales intégrées globalement 4 0 63 2 2 76 3 2 46 2 2 74 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1) 0 9 14 0 1 3 2 5 35 0 2 6 Émetteur 0 5 8 0 1 3 1 7 24 0 0 0 Filiales intégrées globalement 0 4 6 – – 0 8 11 0 2 6 Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement0 6 10 – – 0 6 9 – 3 Fiscal 0 6 10 – – – 0 0 1 0 Total des honoraires 6 3 100 2 9 100 7 0 100 2 9 100 (1) Ces prestations incluent en 2010 des diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l’acquisition d’entités pour 0 15 million d’euros (Ernst & Young) et 1 9 million d’euros (PricewaterhouseCoopers) DANONE Document de Référence 2010 121 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone 122 Compte de résultat 122 Bilan 123 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 124 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 137 5 4 Conventions réglementées 139 Conventions réglementées 139 Autres opérations 144 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 145 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 153 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 122 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Comptes individuels de la société mère Danone 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone Compte de résultat (En millions d’euros) Notes2009 2010 Chiffre d’affaires net294 347 Autres produits–1 Total des produits d’exploitation9 294 348 Frais de personnel11 (181) (183) Autres charges d’exploitation(355) (307) Total des charges d’exploitation10 (536) (490) Résultat d’exploitation(242) (142) Produits de participation12 1 222 925 Intérêts et produits assimilés11 21 Intérêts et charges assimilées(286) (231) Autres charges et produits fi nanciers(4) 143 Résultat financier12 943 858 Résultat courant avant impôt701 716 Résultat exceptionnel13 (250) 67 Impôts sur les bénéfi ces14 113 127 RÉSULTAT DE L’EXERCICE564 910 DANONE Document de Référence 2010 123 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Comptes individuels de la société mère Danone Bilan ACTIF 2009 2010 (En millions d’euros) NotesMontants netsMontants brutsAmortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 18 48 (27) 21 Immobilisations corporelles 6 24 (18) 6 Titres de participation  16 234 17 300 (30) 17 270 Autres immobilisations fi nancières 1 037 1 963 1 963 Immobilisations fi nancières 3 17 271 19 263 (30) 19 233 Actif immobilisé 17 295 19 335 (75) 19 260 Créances 4 1 065 140 140 Valeurs mobilières de placement 5 133 513 513 Disponibilités1 Actif circulant1 199 653 653 Comptes de régularisation 21 66 66 TOTAL DE L’ACTIF 18 515 20 054 (75) 19 979 PASSIF 2009 2010 (En millions d’euros) Notes(après répartition)(avant répartition)(après répartition) Capital162 162 162 Primes d’émission de fusion d’apport 3 392 3 424 3 424 Écarts de réévaluation444 Réserves3 781 3 781 3 781 Report à nouveau3 713 3 745 3 812 Résultat de l’exercice910 Provisions réglementées18 Capitaux propres6 11 070 12 026 11 183 Provisions pour risques et charges6 Emprunts obligataires7 2 924 3 281 3 281 Autres dettes fi nancières 7 2 006 2 680 2 680 Autres dettes8 2 507 1 963 2 806 Comptes de régularisation22929 TOTAL DU PASSIF18 515 19 979 19 979 124 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 Faits marquants de l’exercice 125 NOTE 2 Règles et méthodes comptables 125 NOTE 3 Immobilisations fi nancières 127 NOTE 4 Créances 127 NOTE 5 Valeurs mobilières de placement 127 NOTE 6 Capitaux propres 128 NOTE 7 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières 128 NOTE 8 Autres dettes 128 NOTE 9 Produits d’exploitation 129 NOTE 10 Charges d’exploitation 129 NOTE 11 Rémunérations et effectifs 130 NOTE 12 Résultat fi nancier 130 NOTE 13 Résultat exceptionnel 131 NOTE 14 Impôt sur les bénéfi ces 131 NOTE 15 Situation fi nancière et dette nette 132 NOTE 16 Engagements hors bilan 132 NOTE 17 Transactions et soldes avec les entreprises liées 133 NOTE 18 Filiales et participations au 31 décembre 2010 134 NOTE 19 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010 135 NOTE 20 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années 136 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone DANONE Document de Référence 2010 125 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 1   Faits marquants de l’exercice Danone a poursuivi en 2010 la restructuration de sa dette fi nancière initiée en 2009 avec les opérations suivantes  Le programme de billets de trésorerie auparavant porté par Danone Finance et garanti par Danone est désormais porté par Danone Afi n de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de profi ter du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas Danone a lancé sur les marchés obligataires euro en novembre 2010 la double opération suivante  émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 (ces souches avaient déjà fait l’objet d’une offre publique de rachat en 2009) À l’issue de cette double opération un montant nominal net de 344  millions d’euros de nouvelle dette a été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré refi nancée Après la reprise des emprunts obligataires en 2009 et du programme de billets de Trésorerie en 2010 portés auparavant par Danone Finance et garantis par la Société Danone a bénéfi cié de la transmission universelle du patrimoine de Danone Finance le 1 er décembre 2010 Cette transmission universelle de patrimoine a été effectuée sur la base des valeurs comptables (voir Note 12) Par ailleurs dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 la Société a racheté 5 362 100 actions propres NOTE 2   Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles4 à 10 ans Progiciels1 à 3 ans IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité se confi rme être inférieure à leur valeur comptable La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits fi nanciers à l’exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Les autres immobilisations fi nancières incluent les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale 126 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone ACTIONS PROPRES DANONE Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Les actions achetées sont comptabilisées en immobilisations fi nancières (dans le cadre des rachats en vue d’annulation ou en vue d’opérations de croissance) ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans de stock options) Une provision pour dépréciation est constatée sur les actions comptabilisées en immobilisations fi nancières et n’ayant pas vocation à être annulées lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Dans le cas des actions propres affectées à des plans de stock options une provision pour risques est constatée si le prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan est inférieur au prix d’acquisition et ce pour faire face à la charge liée à la levée d’option probable Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction de la probabilité de levée de l’option déterminée par le cours de Bourse de l’action DANONE à cette même date CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fi n d’exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation” Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence EMPRUNTS OBLIGATAIRES Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou placements privés libellés en euro ou en devises autres que l’euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés INSTRUMENTS DÉRIVÉS Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des “cross currency swaps” Pour chaque emprunt obligataire couvert Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services fi liale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des provisions sur actions propres voir le paragraphe “Actions propres DANONE” ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris dans les engagements hors bilan DANONE Document de Référence 2010 127 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 3   Immobilisations fi nancières (En millions d’euros) Au 31 12 2009 Augmentations Diminutions Reclassement Au 31 12 2010 Titres de participation 16 264 14 525 (13 489) 17 300 Prêts 131 1 241 (131)   1 241 Actions propres 900 250   (434) 716 Autres 6 6 Provisions (30)       (30) TOTAL MONTANTS NETS 17 271 16 016 (13 620) (434) 19 233 Les titres de participations sont détaillés à la rubrique “Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010” de la Note 19 Les principales augmentations des titres de participations sont l’entrée des titres Danone Finance International pour 2 012 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance et des titres Danone Baby and Medical Holding pour 12 366 millions d’euros en rémunération de l’apport des titres Danone Baby Medical and Nutrition  BV à cette même société Les principales diminutions des titres de participations sont la sortie des titres Danone Finance pour 875  millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone  Finance et des titres Danone Baby Medical and Nutrition  BV apportés à la société Danone Baby and Medical Holdings pour 12 325 millions d’euros La principale augmentation des prêts est liée à des prêts provenant de la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance pour 1 013 millions d’euros La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 250  millions d’euros d’actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 et au reclassement en valeurs mobilières de placement de 434 millions d’euros d’actions propres couvrant les plans de stock options NOTE 4   Créances Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d’une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 103 millions d’euros La principale variation par rapport à 2009 correspond à l’annulation de l’avance en compte courant attribuée en 2009 à la société Danone Finance pour 967  millions  d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de Danone Finance du 1 er décembre 2010 NOTE 5   Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des 14  747  094  actions propres couvrant les plans de stock options pour 493  millions  d’euros et des place ments effectués par la Société dans le fonds danone communities   Danone communities  est  une  SICAV  dont l’objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire La variation du montant des actions propres comprises dans ce poste s’explique par un reclassement de 434  millions d’euros d’actions propres affectées à des plans de stock options en provenance des immobilisations fi nancières et à une diminution de 53 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat d’actions 128 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 6   Capitaux propres (En millions d’euros) Au 31 décembre 2009 Résultat 2010Autres mouvementsAu 31 décembre 2010 Capital social162 162 Primes d’émission de fusion d’apport 3 392   32 3 424 Réserve légale16 16 Autres réserves3 769     3 769 Report à nouveau3 713 32 3 745 Résultat de l’exercice  910   910 Provisions réglementées 18   (18)   TOTAL CAPITAUX PROPRES 11 070 910 46 12 026 Au 31décembre 2010 le capital social de la Société est constitué de 647 921 840 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25 euros NOTE 7   Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières Au 31  décembre 2010 les emprunts obligataires s’élèvent à 3 281  millions d’euros contre 2  924  millions d’euros en 2009 suites aux opérations d’émission et d’échange réalisées en 2010 Les autres dettes fi nancières sont principalement constituées d’un emprunt à moyen terme de 2  000  millions d’euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 657 millions d’euros en nominal L’échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes fi nancières est à moins d’un an pour 1  635  millions d’euros de 1  à 5  ans pour 3  587  millions d’euros et à plus de 5  ans pour 739 millions d’euros NOTE 8   Autres dettes Au 31 décembre 2010 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de fi liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 1 7 milliard d’euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2010 pour un montant de 842 millions d’euros Il comprend également des dettes à l’égard des fournisseurs dont les dates d’échéance sont les suivantes  (En millions d’euros) Encours< ou égal à 30 joursentre 31 et 60 jours > de 60 jours Au 31 décembre 2010 25 3 10 4 14 9 – DANONE Document de Référence 2010 129 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Il comprend également les charges à payer suivantes  (En millions d’euros) Au 31 décembre2009 Au 31 décembre2010 Prestations de service89 59 Personnel58 64 Charges sociales911 Dettes fi scales23 Dettes fi nancières22 TOTAL160 139 Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an NOTE 9   Produits d’exploitation NOTE 10   Charges d’exploitation Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte Ils s’élèvent à 348 millions d’euros en 2010 contre 294 millions d’euros en 2009 Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes Elles s’élèvent à 489 millions d’euros en 2010 contre 536 millions d’euros en 2009 130 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 11   Rémunérations et effectifs RÉMUNÉRATIONS DES SALARIÉS Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 183  millions d’euros en 2010 (181 millions d’euros en 2009) RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Les rémunérations allouées aux organes de direction et d’administration en exercice au 31  décembre 2010 se sont élevées à 16 7 millions d’euros en 2010 Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2010 se sont élevés à  un montant brut de 0 5  million  d’euros et fi gurent dans le poste “Autres charges d’exploitation” EFFECTIF MOYEN DE L’ANNÉE 2009 2010 En nombreEn pourcentageEn nombreEn pourcentage Cadres525 79 542 79 Agents de maîtrise et techniciens 112 17 111 16 Employés31 4 37 5 TOTAL668 100 690 100 NOTE 12   Résultat fi nancier Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2010 ces dividendes s’élèvent à 925  millions  d’euros contre 1 222 millions d’euros en 2009 Pour mémoire Danone a reçu en 2009 des dividendes exceptionnels suite aux cessions des Filiales Wahaha et de la société Frucor Les charges fi nancières comprennent principalement  les intérêts versés au titre  de la rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International pour 95 millions d’euros  des emprunts obligataires pour 134 millions d’euros Les autres charges et produits fi nanciers comprennent principalement un boni de confusion de  144  millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance dans Danone au 1 er décembre 2010 DANONE Document de Référence 2010 131 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Le bilan de Danone Finance intégré dans les comptes de Danone  SA au 1 er  décembre 2010 en contrepartie des titres de participation détenus par Danone SA dans Danone Finance pour 875 millions d’euros s’est élevé à  (En millions d’euros)   Actif  Titres de participations2 012 Autres immobilisations fi nancières1 013 Créances42 Comptes de régularisation9 TOTAL ACTIF3 076 Passif hors capitaux propres Autres dettes  (1) 2 057 TOTAL PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES2 057 (1) Dont 2 054 millions d’euros de compte courant vis à vis de Danone SA annulés au moment de l’opération de transmission universelle de patrimoine NOTE 13   Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2010 qui représente un profi t de 67  millions  d’euros comprend principalement un produit de 42  millions d’euros consécutif à la comptabilisation d’une créance née du report en arrière des défi cits fi scaux des années antérieures et un produit de 23 millions d’euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d’acquisition de la société Danone Baby Medical and Nutrition BV Le résultat exceptionnel de l’exercice 2009 comprenait principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116  millions d’euros ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” NOTE 14   Impôt sur les bénéfi ces RÉGIME INTÉGRÉ Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe intégré fi scalement La Société a signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses fi liales intégrées des économies d’impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux dans l’hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré Au sein du groupe intégré les fi liales comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément L’économie d’impôt est comptabilisée chez Danone Le profi t d’impôt inscrit au compte de résultat en 2010 provient principalement de l’excédent des impôts versés par les fi liales bénéfi ciaires par rapport à la charge d’impôt résultant de l’intégration fi scale pour 127 millions d’euros et des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs Conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 484 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2010 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L’application de l’article  39 5 du Code Général des Impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables 132 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les sociétés faisant partie de l’intégration fi scale en 2010 sont les suivantes  Danone Corporate Finance Services Danone Arcil Holding Internationale de Boissons Blédina Menervag Celaco Danone Baby and Medical Holding Compagnie Gervais Danone Heldinvest 3 Danone Produits Frais France Produits Laitiers Frais Est Europe Danone Dairy Asia Produits Laitiers Frais Nord Europe Danone Baby Nutrition Africa et Overseas Produits Laitiers Frais Sud Europe Danone Research Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian Drinkco Société des Eaux de Volvic Et Votre Corps Sourit Step St Just DanSource Stonyfi eld France Health at Work Nutricia France Nutricia Nutrition Clinique sas Au 31  décembre  2010 le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élève à  539  millions  d’euros Au 31  décembre  2009 ce montant s’élevait à 1 033 millions d’euros La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement pour Danone SA ces éléments sont estimés et font l’objet d’une provision pour risques et charges Suite à l’avis de vérifi cation reçu en décembre 2009 les fi liales françaises ont été contrôlées par l’administration fi scale pour les exercices 2006 2007 et 2008 Les vérifi cations closes en fi n d’exercice n’ont pas eu d’impact signifi catif sur les états fi nanciers de Danone SA Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont principalement constitués de charges à payer Ils s’élèvent à 15 millions d’euros soit un impact de 5 2 millions d’euros sur la charge future d’impôt NOTE 15   Situation fi nancière et dette nette Au 31  décembre 2010 la dette nette de la Société s’élève à environ 7 7 milliards d’euros correspondant à 7 7 milliard d’euros de dettes fi nancières La dette nette a augmenté de 1 3 milliards d’euros sur l’exercice 2010   L’augmentation de la dette provient principalement de l’augmentation d’un prêt court terme avec la société Danone Finance pour 1 1 milliard d’euros NOTE 16   Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Au 31 décembre 2010 ces engagements fi nanciers sont estimés à 3 9 milliards d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses fi liales consolidées Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Au 31  décembre  2010 les engagements de loyers et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent respectivement à 78 2  millions d’euros et 12 6  millions  d’euros La Société s’est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 6 4  millions d’euros sur deux ans Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à environ 300 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 95 millions d’euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 47  millions d’euros en 2009 DANONE Document de Référence 2010 133 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone L’augmentation de 48  millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’intérêt utilisés pour les calculs actuariels Plus spécifi quement concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe l’engagement net de la Société s’élève à 76  millions d’euros soit un engagement brut de 264  millions d’euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 188  millions Par ailleurs au 31  décembre  2010 le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif s’élève à 41 8 millions d’euros Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12  derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 10 février 2010 La Société a souscrit des swaps de devises à des fi ns de micro couverture d’emprunts obligataires en devises le portefeuille s’analyse comme suit  (Chiffres en milliers) Notionnel en devisesNotionnel en euros Swaps de devise EURCHF425 000 260 736 Swaps de devise EURCZK1 394 000 47 274 Swaps de devise EURJPY31 600 000 192 918 Enfi n les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5 milliards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able NOTE 17   Transactions et soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (En millions d’euros) 2009 2010 Autres créances1 030 103 Autres dettes1 515 1 801 Dettes fi nancières2 007 2 007 Produits d’exploitation280 337 Produits fi nanciers1 230 943 TOTAL PRODUITS1 510 1 280 Charges d’exploitation(99) (80) Charges fi nancières(148) (95) TOTAL CHARGES(247) (175) 134 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 18   Filiales et participations au 31 décembre 2010 (En millions d’euros) Capital  (1) Autres capitaux propres  (1) (3) Quote part de capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenusMontant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires du dernier exercice  (2) Bénéfi ce (ou perte) du dernier exercice  (2) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Valeurs françaises                DANONE CORPORATE SERVICE142 57 100 179 179 (4) 1 CIE GERVAIS DANONE 843 1 074 100 510 510     1 389 803 DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING12 369 4 100 12 366 12 366 33 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS908 41 100 929 929     (5) 121 Valeurs étrangères                DANONE SINGAPORE HOLDINGS218 23 61 159 159 (2) DANONE ASIA 741 (108) 71 651 651     14   DANONE SERVICES BENELUX181 270 100 400 400 2 DANONE FINANCE NETHERLANDS8 36 100 94 63     (1)   DANONE FINANCE INTERNATIONAL836 4 244 38 2 013 2 013     185   Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant   (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année (3) Hors résultats de l’exercice DANONE Document de Référence 2010 135 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 19   Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010   (En millions d’euros) Nombre de titresValeur nette comptable au 31 décembre 2010 1  Participations françaises Danone Corporate Finance Services8 874 994 179 Compagnie Gervais Danone33 440 080 510 Danone Baby and Medical Holding12 369 171 227 12 366 Holding Internationale de Boissons57 835 571 929 Total des participations françaises  13 984 2  Participations étrangères Danone Singapore Holdings144 830 596 159 Danone Asia701 114 726 651 Danone Services Benelux72 464 400 Danone Finance Netherlands800 000 63 Danone Finance International4 034 154 2 013 Total des participations étrangères  3 286 Total des titres de participation  17 270 3  Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières Actions propres16 326 858 716 Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières   716 TOTAL  17 986 136 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 20   Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années 2006 2007  (2) 2008 2009 2010 Capital en fi n d’exercice Capital social (en euros)130 432 373 128 212 865 128 450 536 161 747 713  (1) 161 980 460 Nombre d’actions émises 260 864 746 512 851 460 513 802 144 646 990 850  (1) 647 921 840 Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 228 290 305 294 347 Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions 394 3 843 (501) 472 791 Impôt sur les bénéfi ces (profi t) 226 230 131 113 126 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 874 4 046 850 564 910 Montant des bénéfi ces distribués 522 564 617 776 842 Résultats par action (en euros) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 2 38 7 94 (0 72) 0 90 1 42 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 3 35 7 89 1 65 0 87 1 40 Dividende versé à chaque action 2 00 1 10 1 20 1 20 1 30 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 673 692 661 668 690 Montant de la masse salariale (en millions d’euros)99 131 114 121 123 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale œuvres sociales  etc ) (en millions d’euros)50 55 54 60 60 (1) Tient compte notamment de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007 DANONE Document de Référence 2010 137 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Danone SA tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 17 270 millions d’euros La Note 2 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifi é par sondages l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées Comme indiqué en Note  16 de l’annexe votre Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre Société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 138 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2010 139 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées 5 4 Conventions réglementées Conventions réglementées (en application de l’article L  225 38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010  1 dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite À cette date il a donc été mis fin à son contrat de travail 2 dans sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe à hauteur de 500 millions d’euros Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a modifi é cette autorisation pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance  Services (anciennement dénommée Alfabanque) Cette modification a été approuvée par l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 Cette garantie s’est éteinte le 30  novembre 2010 à l’égard de Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans la Société) et elle s’est poursuivie tout en étant inchangée à l’égard de Danone Corporate Finance Services Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour 3 dans sa séance du 26 avril 2007 le Conseil d’Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)  danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce Conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20  millions d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au titre de l’exercice 2010 à 4  millions  d’euros maximum (le montant total des contributions financières de la Société pour les projets au titre de l’exercice 2010 ayant atteint la somme de 3 96 millions d’euros) Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a maintenu la contribution financière annuelle de la Société à 4 millions d’euros maximum Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant Administrateurs au sein de la SICAV danone communities 140 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées 4 dans sa séance du 19  octobre 2007 le Conseil d’Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros Ce crédit bancaire comporte deux tranches l’une de 2 3 milliards d’euros ayant expiré en décembre 2010 et une seconde de 1 7  milliards d’euros expirant en décembre 2012 En 2010 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 11 890 411 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 11 890 41 euros Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l’égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de Danone Finance International 5 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d’Administration de la Société a modifi é l’autorisation permettant à la Société de garantir sa fi liale Danone Finance dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 3  milliards d’euros en principal et tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2010 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 918 944 116 euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 918 944 12 euros) pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International Le 22  octobre 2010 Danone Finance a mis fin à son programme de billets de trésorerie ce programme étant repris exclusivement à compter de cette date par la Société Cette garantie étant dépourvue d’objet elle a donc expiré à cette même date 6 le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i)  1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii)  3  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55  ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55  ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010 et n’ont pas été mises en œuvre à l’exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er avril 2010 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2010 au titre de cette convention est comprise dans le montant total versé par la Société aux membres du Conseil d’Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe de 1 3  million d’euros en 2010 7 le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M   Emmanuel FABER et avec M   Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  DANONE Document de Référence 2010 141 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 8 Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a modifi é notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Président Directeur Général Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1 er avril 2010 et que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14  février 2011 et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Ces modifi cations ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 selon les conditions suivantes  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe  précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)   et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills 142 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné 9 Le Conseil d’Administration du 10  février  2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS et Franck RIBOUD Les modifi cations ci après décrites ont été approuvées lors de l’Assemblée générale du 22 avril 2010 Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii)  en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  et dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées Il est précisé que s’agissant de Monsieur Bernard HOURS les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées en cas d’approbation par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 des conditions d’indemnisation applicables dans certains cas de cessations de ses fonctions de mandataire social ces conditions se trouvant être renouvelées à l’identique La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission Enfin deux nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l’exercice 2010 (hors celles déjà approuvées par l’Assemblée générale du 22  avril 2010) ou lors de la séance du Conseil d’Administration du 14 février 2011 DANONE Document de Référence 2010 143 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées 10 dans sa séance du 22 avril 2010 le Conseil d’Administration a autorisé dans le cadre d’une opération de restructuration interne l’opération d’apport en nature de la participation détenue par la Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition BV représentant 99 99  % du capital de cette fi liale à la société Danone Baby and Medical Holding SAS sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition BV telle qu’elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31  décembre 2009 soit 12 324 935 533 euros En contrepartie de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding SAS a émis et a attribué 12 324 985 533 de ses actions d’une valeur nominale d’un euro à la Société 11 dans sa séance du 14 février 2011 le Conseil d’Administration a décidé à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée générale du 28  avril 2011 de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions (qui avait été décidé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’Assemblée générale du 22  avril 2010) dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur à savoir  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe  précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion restructuration cession offre publique d’achat ou échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social 144 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat absorption dissolution fusion ou changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application du contrat de travail de Monsieur Bernard HOURS amendé par autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l’approbation de la présente convention L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci après) Autres opérations La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l’achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux pratiques commerciales de la Société Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif DANONE Document de Référence 2010 145 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article  R   225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration 1 1 Avec la société Danone Baby and Medical Holding S A S fi liale à 100 % de votre Société Nature et objet Apport en nature dans le cadre d’une opération de restructuration interne de la participation détenue par votre Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition B V à la société Danone Baby and Medical Holding S A S Modalités Le Conseil d’Administration du 22 avril 2010 a autorisé l’opération d’apport en nature de la participation détenue par votre Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition B V représentant 99 99 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding S A S sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition B V telle qu’elle ressort des comptes sociaux de votre Société au 31  décembre 2009 soit 12  324  985  533  euros En rémunération de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding S A S a émis et attribué 12 324 985 533 de ses actions d’une valeur nominale de 1 euro à votre Société Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration 1 2 Avec Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué de votre Société Nature et objet Renouvellement à l’identique de l’autorisation portant sur l’engagement d’indemnisation dans certains cas de cessation des fonctions de M  Bernard HOURS dans le cadre du renouvellement de son mandat soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 146 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Modalités Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a décidé à l’occasion du renouvellement du mandat de M   Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions qui avait été décidé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur à savoir  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i)  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe  précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (“le CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (“la Période de Référence”)  et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (“les CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social DANONE Document de Référence 2010 147 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M  Bernard HOURS amendé par l’autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l’approbation de la présente convention (se référer au paragraphe 2 2 3 du présent rapport) 2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2 1 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 2 1 1 dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article  R   225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 2 1 1 1 Convention de coopération Sociétés concernées Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 26  avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities autorisé la conclusion d’une convention de coopération entre votre Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)  danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR) étant précisé qu’à la date de ce conseil M   Jean LAURENT était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du Groupe Crédit Agricole Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par votre Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre Société d’un montant maximal de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de votre Société 148 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a autorisé la contribution fi nancière annuelle de votre Société au titre de l’exercice 2010 pour un montant maximal de 4 millions d’euros MM  Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de votre Société n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux exerçant la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone communities Le montant total des contributions fi nancières de votre Société pour les projets danone communities au titre de l’exercice 2010 s’est élevé à 3 96 millions d’euros Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de votre Société à 4 millions d’euros maximum MM   Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de votre Société n’ont pas pris part au vote de cette décision tous deux exerçant la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone communities 2 1 1 2 Garanties et cautions accordées Sociétés concernées Danone Finance et Danone Finance International Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels au titre du crédit syndiqué du 7 décembre 2007 et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximal en principal de 4 milliards d’euros composé de deux tranches la première de 2 3 milliards d’euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1 7 milliard d’euros expirant en décembre 2012 En 2010 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 11 890 milliers d’euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de votre Société pour 12 milliers d’euros Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l’égard de la société Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de la société Danone Finance International 2 1 1 3 Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général) Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de votre Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versée à MM  Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM  Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société  le montant de la rente viagère qui serait versée à MM   Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i)  1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM  Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société  l’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) DANONE Document de Référence 2010 149 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010 et n’ont pas été mises en œuvre à l’exception de celle concernant M   Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er  avril 2010 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2010 au titre de cette convention est comprise dans le montant total versé par votre Société aux membres du Conseil d’Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe de 1 3 million d’euros en 2010 2 1 2 Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 2 1 2 1 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’issue de leur mandat social Personnes concernées Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 21  juillet 2004 a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de MM  Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  votre Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif  la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail M  Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet du 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite À cette date il a donc été mis fi n à son contrat de travail Personnes concernées Messieurs Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec MM  Emmanuel FABER et Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 2 2 Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 11 mars 2010 150 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées 2 2 1 Garantie et cautions accordées Sociétés concernées Danone Finance et Danone Corporate Finance Services (anciennement dénommée Alfabanque) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 permettant à votre Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques fi nanciers réalisées par la société Danone Finance à hauteur d’un montant global maximal de 500 millions d’euros pour y inclure également les opérations de gestion de risques fi nanciers qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services Cette garantie s’est éteinte le 30  novembre 2010 à l’égard de la société Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans votre Société) et elle s’est poursuivie tout en étant inchangée à l’égard de la société Danone Corporate Finance Services Cette garantie n’a pas été mise en œuvre à ce jour Sociétés concernées Danone Finance et Danone Finance International Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifi é l’autorisation permettant à votre Société de garantir sa fi liale Danone Finance dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie à hauteur d’un montant global maximal maintenu à 3  milliards d’euros en principal et tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International En 2010 cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 918 944 milliers d’euros donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de votre Société pour 919 milliers d’euros Le 22 octobre 2010 la société Danone Finance a mis fi n à son programme de billets de trésorerie ce programme étant repris exclusivement à cette date par votre Société Cette garantie vis à vis de la société Danone Finance étant dépourvue d’objet elle a donc expiré à cette même date 2 2 2 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dans certains cas de cessation de leur mandat Personnes concernées MM  Franck RIBOUD (Président Directeur Général) Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) étant précisé que M   Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1 er  avril 2010 et que pour M   Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (se référer au paragraphe 1 2 du présent rapport) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre Société autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i)  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe  précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date DANONE Document de Référence 2010 151 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toute modifi cation de la situation juridique de votre Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (“le CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (“la Période de Référence”)  et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (“les CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné 152 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Conventions réglementées 2 2 3 Amendements des contrats de travail suspendus du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées MM  Franck RIBOUD (Président Directeur Général) Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci dessus de sorte que pour chacune d’elles  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’Indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  et dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées Il est précisé que s’agissant de M   Bernard HOURS les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées en cas d’approbation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 des conditions d’indemnisation applicables dans certains cas de cessation de ses fonctions de mandataire social ces conditions se trouvant être renouvelées à l’identique (Se référer au paragraphe 1 2 du présent rapport) La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM  Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2010 153 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant 154 Document de Référence 2010 DANONE COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5 DANONE Document de Référence 2010 155 6 1 Conseil d’Administration 156 Organisation du Conseil d’Administration 156 Composition du Conseil d’Administration 157 Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration 158 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 159 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 160 6 2 Comité d’Audit 163 Composition du Comité d’Audit 163 Règlement intérieur du Comité d’Audit 163 Activité du Comité d’Audit en 2010 164 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération 165 Composition du Comité de Nomination et de Rémunération 165 Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération 165 Activité du Comité de Nomination et de Rémunération 166 6 4 Comité de Responsabilité Sociale 168 Composition du Comité de Responsabilité Sociale 168 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 168 Activité du Comité de Responsabilité Sociale 169 6 5 Pouvoir du Directeur Général 170 6 6 Comité Exécutif 171 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 171 6 8 Autres informations 172 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 172 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 172 Politique de rémunération des dirigeants 172 Rémunérations de l’exercice 2010 175 Rémunérations de l’exercice 2009 177 Options d’achat d’actions Group Performance Shares attribués aux dirigeants 178 Engagements de retraite 179 Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010 180 6 11 Contrôle interne 181 Organisation générale du contrôle interne 181 Processus global de contrôle interne de Danone 183 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone 186 Rapport des Commissaires aux Comptes 188 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 156 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration 6 1 Conseil d’Administration Organisation du Conseil d’Administration L’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4  000  actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le  nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction S’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d’une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l’état actuel de la composition du Conseil  quatre mandats sont à renouveler lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  2010 six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  2011 deux lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012) DANONE Document de Référence 2010 157 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration Composition du Conseil d’Administration Les 14 membres du Conseil d’Administration sont au 28 février 2011 les suivants  Nom Âge Principale fonction  (1) Date de début de mandat d’AdministrateurDate de fi n de mandat (date d’Assemblée Générale) Franck RIBOUD 55 Président Directeur Général de Danone 1992 2013 Emmanuel FABER  (2) 47 Directeur Général Délégué de Danone 2002 2013 Bernard HOURS  (2) 54 Directeur Général Délégué de Danone 2005 2014 (4) Bruno BONNELL  (3) 52 Président de Sorobot SAS 2002 2014 (4) Michel DAVID WEILL (5) 78 Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo 1970 2011 Richard GOBLET D’ALVIELLA  (3) 62 Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA2003 2012 Yoshihiro KAWABATA (6) 62Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co Ltd 2010 2014 (4) Christian LAUBIE  (3) 72 Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes1985 2012 Jean LAURENT  (3) 66 Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions2005 2012 Hakan MOGREN  (3) 66 Administrateur de sociétés 2003 2012 Jacques NAHMIAS  (3) (7) 63 Directeur Général de Pétrofrance SA 1981 2011 Benoît POTIER  (3) 53 Président Directeur Général de L’Air Liquide SA 2003 2012 Guylaine SAUCIER  (3) 64 Administrateur de sociétés 2009 2012 Jacques VINCENT  (8) 64 Président de Compassionart 1997 2014 (4) (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11 2) (2) Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011) seront nommés Vice Présidents du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (3) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération en application du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1) (4) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (5) Monsieur Michel DAVID WEILL sera nommé Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 À cette date ses mandats d’Administrateur et de Vice Président du Conseil d’Administration prendront fin (6) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été coopté en qualité d’Administrateur lors du Conseil d’Administration du 22  avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI sous réserve de la ratification de cette nomination par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (7) Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques NAHMIAS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (8) Le mandat de Vice Président du Conseil d’Administration de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Au 28  février 2011 le Conseil d’Administration comprend également deux membres d’honneur ayant un rôle consultatif  Messieurs Yves BOËL et Jean Claude HAAS dont les mandats prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 À l’issue de l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011) seront nommés Vice Présidents du Conseil d’Administration et Monsieur Michel DAVID WEILL sera nommé Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire 158 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifi e d’indépendant un Administrateur lorsque celui ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement” et liste les critères d’indépendance suivants  ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaire banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Cependant le Conseil d’Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d’indépendance limitant à douze ans le mandat d’Administrateur Conformément à l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil a considéré en effet d’une part qu’une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe de son histoire et de ses métiers et d’autre part que c’est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l’indépendance d’un Administrateur Dans le cadre d’une amélioration continue de la gouvernance du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 les nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEP MEDEF) et a conclu que  Madame Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme un Administrateur “non indépendant” du Conseil En effet Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire JP Morgan Chase qui fi gure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière  et Monsieur Jean Michel SEVERINO devrait être considéré comme un Administrateur indépendant car il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués par le Conseil Le Conseil a également pris acte du souhait de Messieurs Michel DAVID WEILL et Jacques Alexandre NAHMIAS respectivement Administrateurs de la Société depuis 1970 et 1981 de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’Administrateur Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 des nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs l’ensemble de ces évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d’indépendance du Conseil ainsi que son taux de féminisation Le Conseil rappelle s’être engagé à poursuivre à l’avenir dans ses propositions à l’Assemblée Générale l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que sa féminisation DANONE Document de Référence 2010 159 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un règlement intérieur du Conseil d’Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002 À la suite de la publication du rapport Bouton le Conseil d’Administration avait procédé à une auto évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son règlement intérieur À la suite d’auto évaluations réalisées en 2007 et 2008 le règlement intérieur avait été modifi é par le Conseil d’Administration à deux reprises (voir paragraphe auto évaluation du Conseil d’Administration) Enfi n le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé d’amender à nouveau son règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe  “Déontologie des Administrateurs” ci après) Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci après Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales fi nancières ou technologiques de la Société Il doit s’assurer de la pertinence de la comparabilité de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier dans le respect des normes comptables applicables Le Président fait lors de chaque conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain conseil Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signifi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Limitations de pouvoirs du Directeur Général La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil fi gure au paragraphe 6 5 – Pouvoir du Directeur Général Réunions du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d’Administration Dans son domaine de compétence chaque comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration Les comités sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des comités est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Une Charte de déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement intérieur du Conseil Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Dans l’exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au Conseil afi n que ce dernier puisse statuer et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2011 les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois points suivants  Connaissance des droits et obligations des Administrateurs  Chaque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge  160 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration Devoir de confidentialité des Administrateurs  L’obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions  Obligation de déclaration des conflits d’intérêt  Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relatif à l’existence ou non d’une situation de confl it d’intérêt même potentiel  (i)  au moment de son entrée en fonction (ii)  chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document de Référence (iii)  à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants  lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles dès publication d’affecter le cours de ces titres  pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société Par ailleurs les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement) L’ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation applicable) Évaluation de la performance du Conseil d’Administration La performance du conseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans qui pourra prendre la forme d’une auto évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2010 L’année 2010 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l’effi cacité des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a tenu sept réunions en 2010 (dix en 2009) dont la durée moyenne a été de trois heures (une  heure trente minutes en 2009) L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 91 % (86 % en 2009) 1 Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2010  (i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante  la revue détaillée de l’activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l’examen des comptes semestriels la communication fi nancière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) la revue des plans stratégiques du Groupe les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations la revue de la situation fi nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques fi nanciers notation) les engagements fi nanciers (cautions et garanties) la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions de Group Performance Units et de Group Performance Shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l’année suivante et la vérifi cation de leur atteinte pour l’année précédente) le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat la fi xation du dividende l’approbation des contributions annuelles du Groupe à danone communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème  DANONE Document de Référence 2010 161 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration (ii) fonctionnement des organes sociaux  le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise les comptes rendus systématiques des réunions des trois comités du Conseil (Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de  résolutions soumises à l’approbation des actionnaires la préparation de l’Assemblée Générale 2 Les sujets spécifi ques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2010  (i) situation financière du Groupe  la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010 incluant le traitement comptable de l’acquisition d’Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle  les opérations de rachat d’actions effectuées en 2010 la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe  rapatriement du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe du Luxembourg vers la France offre d’échange obligataire proposée aux détenteurs de deux souches obligataires du Groupe l’étude de la mise en place de Group Performance Shares (à la place du programme d’options d’achat)  (ii) organisation du Groupe en 2010 et stratégie  la revue des axes de transformation du Groupe (i e exposition sur les pays émergents priorisation de certains pays clés  etc ) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation de ressources humaines de fonctionnement d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux  etc )  dans le cadre de la revue annuelle des plans stratégiques du Groupe les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs pendant une demi journée en décembre les plans stratégiques de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d’échanges avec les Administrateurs)  (iii) gouvernement d’entreprise et Direction Générale  la revue de la modifi cation de la clause statutaire de limitation des droits de vote avec l’introduction d’un seuil de désactivation de cette clause pour une Assemblée dès lors que son quorum atteindrait 75  % (modifi cation adoptée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010) la revue de la composition du Conseil et de la Direction Générale (cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d’Administrateur renouvellement des mandats de Président Directeur Général de Monsieur Franck RIBOUD et de Directeur Général Délégué de Monsieur Emmanuel FABER) la revue de la composition du Comité d’Audit en particulier la décision de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité d’Audit à compter de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 la revue de l’évolution de la composition du Comité Exécutif l’auto évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement (voir paragraphe “Auto évaluation du Conseil d’Administration” ci après) la revue de la restitution de l’évaluation du Comité de Responsabilité Sociale les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des Comités l’examen annuel et individuel de l’indépendance des Administrateurs l’autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe la revue de la fonction de Vice Président du Conseil et du système de l’honorariat au Conseil la revue de l’évolution de la composition du Conseil et de chacun des 3 Comités dans la perspective du renouvellement des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 l’évolution de la composition du Conseil en 2011 et dans les années à venir notamment au regard du taux de féminisation et d’indépendance de ses membres  (iv) opérations de restructuration cession et acquisition  la revue et le suivi de la restructuration des fi liales fi nancières du Groupe résultant en la reprise par la Société du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe en 2009 suivie de celle du programme de billets de trésorerie en 2010 la revue des restructurations intra groupe suivantes  opération d’apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina à Danone Baby and Medical Holding (convention réglementée autorisée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010) et opération d’apport en nature de la participation détenue par la Société dans sa fi liale Danone Baby and Medical Nutrition BV à la société Danone Baby and Medical Holding SAS (convention réglementée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) la cession par le Groupe de l’intégralité de sa participation dans le capital de la société Wimm Bill Dann l’acquisition d’Unimilk par combinaison des activités “produits laitiers frais” du groupe Unimilk avec les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans la zone CEI l’acquisition par le Groupe d’une participation de 51 % dans la joint venture Danone Chiquita l’acquisition par le Groupe de la société Yocream International Inc   162 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conseil d’Administration (v) responsabilité sociale d’entreprise (RSE)  la revue des “4 axes de développement” du Groupe (à savoir la Santé l’Accessibilité l’Environnement et les Hommes) la revue du projet de création du fonds Nature Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone) informations sur les activités de danone communities et du Fonds Danone pour l’Écosystème enfi n les Administrateurs participent chaque année en  septembre aux journées d’Evian qui réunissent l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde ORGANISATION DES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu’en présence des Administrateurs internes et ce afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe À l’occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération AUTO ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration effectue régulièrement une auto évaluation (récemment en 2007 2008 et 2010) L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l’adoption par le Conseil d’Administration d’un nouveau règlement intérieur À la suite de cette évaluation il avait été décidé notamment de renforcer l’information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d’acquisitions et de cessions (voir paragraphe 6 5)  L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment de (i)  préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii)  interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette auto évaluation il a été organisé pour la première fois en décembre  2009 une demi journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget Enfi n une nouvelle auto évaluation du Conseil a été conduite au cours du second semestre 2010 dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010 Les changements suivants ont été décidés par le Conseil d’Administration  Fonctionnement du Conseil  Afi n de renforcer l’interactivité du Conseil et s’assurer que l’ensemble des sujets de fond importants pour le Groupe soient régulièrement abordés le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles  (i) les orientations stratégiques seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil (ii)  les problématiques examinées par chaque Comité feront une fois par an l’objet d’un examen approfondi par le Conseil et enfi n (iii) un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l’autorisation d’acquisition donnée par le Conseil  Formation Informations fournies aux Administrateurs  Une procédure d’intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs à qui il sera proposé de bénéfi cier d’un “Administrateur référent” Ce dernier aura pour rôle de faciliter l’intrégration au sein du Conseil du nouveau membre pendant une durée d’un an à compter de sa nomination Par ailleurs pour améliorer la formation des Administrateurs des journées thématiques (comportant des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales) visant à mieux comprendre le fonctionnement et les activités du Groupe seront mises en place JETONS DE PRÉSENCE L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600  000  euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres Les Administrateurs qui sont par ailleurs soit membres du Comité Exécutif soit dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas ces jetons de présence Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2010 s’est élevé à 472 000 euros (contre 498 000 euros en 2009) Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fi xe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois Comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces Comités est de 8 000 euros par séance DANONE Document de Référence 2010 163 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité d’Audit CONFLITS D’INTÉRÊTS À la connaissance de la Société d’une part il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d’autre part au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société À la connaissance de la Société il n’existe pas de confl it potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages 6 2 Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit Au 28  février 2011 le Comité d’Audit est composé des trois Administrateurs suivants ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Guylaine SAUCIER Présidente du Comité Administrateur indépendant  le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les “experts fi nanciers” du Comité et ce en raison à la fois de sa formation mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière (elle est notamment Co Présidente du Comité d’Audit du groupe Areva) Mme Guylaine SAUCIER bénéfi cie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal  Richard GOBLET D’ALVIELLA Administrateur indépendant  M  Richard GOBLET D’ALVIELLA est Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA  Christian LAUBIE Administrateur indépendant  M   Christian LAUBIE est également un des “experts fi nanciers” du Comité d’Audit En effet il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de la Société de 1980 à 2001 Règlement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Ce règlement intérieur est régulièrement modifi é par le Conseil d’Administration  en 2007 le Conseil d’Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale  le Conseil d’Administration du 17  décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d’Audit  dans sa séance du 14  décembre 2010 le Conseil d’Administration a adopté une version révisée du règlement intérieur afi n de l’adapter à une modifi cation législative récente (portant sur la responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité) et aussi afi n de se conformer aux recommandations du rapport rendu par le groupe de travail du 22  juillet 2010 constitué par l’AMF sur les Comités d’Audit (voir paragraphe ci dessous) 164 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité d’Audit À la suite de ces modifi cations le règlement intérieur prévoit que le Comité d’Audit est notamment compétent pour  examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d’Administration Le Comité d’Audit (i) s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii)  examine le périmètre de consolidation (iv)  examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v)  rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes (vi)  examine avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables  piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations et s’assurer de leur indépendance Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’AMF le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux Comptes  s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l’objet de plans d’actions  s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  valider le plan d’Audit interne et en suivre l’exécution Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale du Groupe et de ses fi liales et notamment le Directeur Général Risques Contrôle Audit les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes de la gestion des risques du contrôle interne de l’audit interne des affaires juridiques des affaires fi scales de la trésorerie du fi nancement et du respect de l’éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe Activité du Comité d’Audit en 2010 Au cours de l’année 2010 le Comité d’Audit s’est réuni six fois (également six fois en 2009) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 90 % En 2010 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants  le fonctionnement du Comité et la fi xation de son programme et de ses priorités pour 2010 2011  l’approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité  l’examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas  après audition du Directeur Général Finances et du Directeur Responsable des Comptes) Cet examen implique systématiquement (i)  une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe  la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010 incluant le traitement comptable d’Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  la revue du projet de communiqué de presse sur les résultats  annuels et semestriels  à cette occasion le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations fi nancières au marché avec les comptes et du fait que la préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux Comptes  la revue des principaux litiges du Groupe  l’évolution du périmètre du Groupe  l’examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010  la situation fi nancière du Groupe  la présentation du projet de distribution de dividendes  DANONE Document de Référence 2010 165 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité de Nomination et de Rémunération la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables opérationnels  la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne  la validation du plan d’audit et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année  le suivi de l’appel d’offres pour la sous traitance d’une partie des missions d’audit interne du Groupe  la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance   S’agissant de l’examen des comptes annuels le Comité d’Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés ainsi que les comptes sociaux lors d’une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2011 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Michel DAVID WEILL Président du comité  Jean LAURENT Administrateur indépendant  Hakan MOGREN Administrateur indépendant La composition de ce Comité sera modifi ée à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Monsieur Michel DAVID WEILL étant remplacé par Monsieur Yoshihiro KAWABATA (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur) et Monsieur Jean LAURENT devenant Président du Comité Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour  formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration  préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise  conduire à leur demande l’évaluation du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit  proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société  défi nir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société  proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs  faire plus généralement à la demande du Conseil d’Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité 166 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité de Nomination et de Rémunération À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité de manière à prévoir que  la préparation précitée par ce comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle  la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au Comité devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique)  le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité notamment de manière à ce que  le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale si ce dernier le demande comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration  la clause de confi dentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil qui a été elle même clarifi ée et renforcée et qui est applicable au Conseil ainsi qu’à l’ensemble des Comités Activité du Comité de Nomination et de Rémunération Au cours de l’année 2010 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni six fois (contre six fois en 2009) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (contre 89 % en 2009) En 2010 il a en particulier été amené à examiner  l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif) et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable (i)  de court terme (variable annuelle) (ii) de moyen terme (Group Performance Unit incluant l’examen de l’atteinte de performance sur 2009 et la fi xation des objectifs de performance pour 2010) et (iii)  de long terme (stock options puis Group Performance Shares incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif)  la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d’options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stock options) et de moyen terme (Group Performance Unit) et en particulier la mise en place d’un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) dès l’année 2010 qui a été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 en lieu et place du programme de stock options pour lequel le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé un arrêt de ce programme  les propositions au Conseil (i) de renouvellement des mandats d’Administrateurs soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 (ii)  de nomination à la présidence du Comité d’Audit et (iii)  concernant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société  le statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS et des modifi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l’Assemblée Générale de 2008 ainsi qu’au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux  (l’ensemble de ces engagements et conventions ayant été approuvés par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010)  la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT celui ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er avril 2010  la composition du Conseil en termes notamment d’expertise d’indépendance et de féminisation Le Comité a ainsi fait des recommandations visant à constituer une politique de recrutement à moyen terme des membres du Conseil Il s’est pour ce faire appuyé sur les résultats de l’auto évaluation du Conseil réalisée dans le courant du second semestre 2010 Dans ce contexte il a notamment recommandé que les taux de féminisation et d’indépendance du Conseil continuent à augmenter lors des prochaines années  la revue approfondie des dispositions du Code AFEP MEDEF et de ses modifi cations  l’examen individuel et annuel de l’indépendance de chaque Administrateur  DANONE Document de Référence 2010 167 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité de Nomination et de Rémunération le renouvellement de l’ensemble des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010    les propositions suivantes au Conseil du 14  février 2011 qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 à savoir  le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL Monsieur Bernard HOURS Monsieur Yoshihiro KAWABATA et Monsieur Jacques VINCENT la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO  (i) concernant Madame Isabelle SEILLIER le Comité a recommandé par prudence qu’elle fi gure parmi les Administrateurs non indépendants du Conseil Par ailleurs le Comité a constaté d’une part l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel en raison de ses responsabilités au sein de JP MORGAN établissement fi nancier susceptible d’offrir des services ou concours bancaires au Groupe et d’autre part que le règlement intérieur du Conseil impose à chaque Administrateur de s’abstenir de participer au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de confl it d’intérêts  (ii) concernant Monsieur Jean Michel SEVERINO le Comité a constaté qu’il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués au Conseil à savoir ceux du Code AFEP MEDEF  dans ce contexte le Comité a pris acte du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d’Administrateur qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Michel DAVID WEIL (le taux d’indépendance de ce comité restant à 66 %)  l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre additionnel de ce comité (ce comité étant ainsi renforcé et son taux d’indépendance passant de 66 % à 75 %)  la recommandation du Conseil concernant la nomination de Messieurs FABER et HOURS chacun en qualité de Vice Président du Conseil d’Administration Un Comité de Nomination et de Rémunération s’est tenu début février 2011 et a notamment traité les sujets suivants (dont il a rendu compte au Conseil d’Administration du 14 février 2011)  les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération et du Conseil d’Administration (décrites au paragraphe 6 1)  l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif) et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable (i)  de court terme (variable annuelle) (ii) de moyen terme (Group Performance Unit incluant l’examen de l’atteinte des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (Group Performance Shares)  la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe  les propositions au Conseil concernant la Direction Générale et plus particulièrement concernant le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011) À cette occasion il a revu les obligations de conservation d’actions issues de Group Performance Shares de ce dirigeant et a recommandé leur renouvellement à l’identique  l’examen des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 et la recommandation (à l’occasion du renouvellement de son mandat d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) du maintien à l’identique de ces engagements  la revue du système des Administrateurs honoraires visant à simplifi er la gouvernance du Conseil en réservant l’éligibilité aux fonctions d’Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil Sur cette base le Comité a proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID WEILL en qualité de Vice Président du Conseil à titre honoraire les fonctions d’Administrateurs honoraires de Messieurs HAAS et BOËL prenant fi n à l’issue de l’Assemblée du 28 avril 2011  il a enfi n constaté que sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 de l’adoption de l’ensemble des résolutions relatives au renouvellement des mandats des Administrateurs et à la nomination de deux nouveaux Administrateurs la composition du Conseil évoluerait notamment en termes  (i) d’indépendance  la nouvelle confi guration du Conseil comprendrait une majorité d’Administrateurs indépendants (conformément aux critères d’indépendance retenus par le Code AFEP MEDEF)  et (ii) de féminisation  le taux de féminisation du Conseil progresserait de 7 % à 14 % (soit deux Administrateurs sur 14) Le Comité a recommandé au Conseil de poursuivre à l’avenir dans ses propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l’indépendance et la féminisation du Conseil Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 168 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité de Responsabilité Sociale 6 4 Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que le Comité de Responsabilité Sociale Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 28  février 2011 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant  Bruno BONNELL Administrateur indépendant  Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué La composition de ce Comité sera modifi ée à l’issue de l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 Monsieur  Jean Michel  SEVERINO étant nommé membre du Comité (sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur) Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement Dans sa séance du 17  décembre 2009 le Conseil d’Administration a amendé le règlement intérieur afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour  examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités  procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra fi nancière  examiner l’ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environnementale  examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extra fi nancière  s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le Comité a pour mission  d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe  d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe DANONE Document de Référence 2010 169 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité de Responsabilité Sociale Activité du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2010 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (également trois fois en 2009) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (également 100 % en 2009) En 2010 les travaux du Comité ont porté sur  les quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir Santé Accessibilité Nature et Hommes) le Comité ayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l’étude de l’un de ces 4 axes  les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal  la revue d’activités des fonds créés par Danone à savoir le fonds danone communities et le Fonds Danone pour l’Écosystème  le projet de création du Fonds Nature Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone)  le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème Voir les paragraphes  5 4  – Conventions réglementées et 7 4  – Informations sur le fonds danone communities et sur le Fonds Danone pour l’Écosystème et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5 4  la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines  la notation du Groupe en matière extra fi nancière  la revue des principaux risques dans le domaine de compétence du Comité Par ailleurs dans sa séance du 29  juin 2009 le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d’Audit Dans sa séance d’octobre 2009 le Comité a décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs dont les résultats ont été examinés en 2010 Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement à la santé et à la politique sociale) À la suite de cette évaluation il avait été décidé en 2009 (i)  d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure (i)  de la mise en œuvre des 4  axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise et (ii)  de la sincérité et de la fi abilité de la communication extra fi nancière du Groupe Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 170 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Pouvoir du Directeur Général 6 5 Pouvoir du Directeur Général Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 qui a considéré que  cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués  une majorité d’Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de son application du Code AFEP MEDEF (dont tous les membres du Comité d’Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale)  la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration approuve (i)  les projets d’investissement stratégiques et (ii)  toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profi l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes  Nature des opérations Seuils d’autorisation Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d’euros applicable  pour les acquisitions partenariats et joint ventures  par investissement pour la part du Groupe pour les cessions  rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signifi catif au delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros DANONE Document de Référence 2010 171 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 6 6 Comité Exécutif Sous l’autorité de M  Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration approuve les budgets s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 28 février 2011 les 10 membres du Comité Exécutif (1) sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du GroupeDate d’entrée en fonction  (2) Franck RIBOUD 55 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 47 Directeur Général Délégué  (3) 2000 Bernard HOURS 54 Directeur Général Délégué  (3) 2001 Thomas KUNZ 53 Directeur Général Danone Waters 2004 Sven THORMAHLEN 54 Directeur Général Danone Research 2005 Jordi CONSTANS 46 Directeur Général Produits Laitiers Frais (4) 2008 Felix MARTIN GARCIA 50 Directeur Général Nutrition Infantile (5) 2008 Muriel PENICAUD 55 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 44 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 55 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 (1) Monsieur Christian NEU a quitté ses fonctions de membre du Comité Exécutif de la Société au 31 décembre 2010 (2) Date d’entrée au Comité Exécutif (3) Sera nommé Vice Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (s’agissant de Monsieur Bernard HOURS sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) (4) A été nommé Directeur Général Produits Laitiers Frais au 1 er janvier 2011 (5) A été nommé Directeur Général Nutrition Infantile au 1 er janvier 2011 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19  décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) 172 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Autres informations 6 8 Autres informations Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe 6 10 Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans le paragraphe 6 10 Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées au paragraphe 9 1 Les informations prévues par l’article  L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8 9 Enfi n le rapport préparé en application de l’article  L   225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance Voir paragraphe 5 4 sur les conventions réglementées 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Politique de rémunération des dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2010 et début 2011 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Par ailleurs cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à l’ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 400 managers dans le monde Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts  une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle RÉMUNÉRATION ANNUELLE Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants  une rémunération fi xe  une rémunération variable court terme octroyée sous condition de performance déterminée sur la base d’objectifs économiques sociétaux et managériaux et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés   DANONE Document de Référence 2010 173 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants pour le Président Directeur Général Franck RIBOUD ainsi que pour Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) tels que communiqués aux marchés fi nanciers complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l’année pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d’activité  la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires de résultat opérationnel courant d’operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone) pour les autres membres du Comité Exécutif  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe RÉMUNÉRATION PLURIANNUELLE Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments suivants  une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPU (Group Performance Units décrits au paragraphe  7 2) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme Des GPU sont attribués sur décision du Conseil d’Administration chaque année À la fi n d’une période de trois ans les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints une rémunération variable long terme sous la forme de GPS (Group Performance Shares décrits au paragraphe  7 2) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance bisannuelles Les GPS ont été institués en 2010 sur proposition du Conseil d’Administration de Danone après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires et à la place du programme d’options d’achat d’actions qui en conséquence a été fermé et dont l’autorisation d’attribution nouvelle a été annulée pour la part non utilisée au 22 avril 2010 date de l’Assemblée Générale ayant approuvé le programme de GPS Les GPS sont valorisés dans les comptes du Groupe selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés) L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des managers concernés Les rémunérations de Franck RIBOUD Président Directeur Général d’Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fi xées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération Le Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1 er  avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite À cette date il a donc été mis fi n d’une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d’autre part à son contrat de travail et dans les deux cas sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions Son mandat de Vice Président prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 cette même Assemblée devant se prononcer sur le renouvellement de son mandat 174 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le tableau ci dessous présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe  NomContrat de travail suspendu  (1) Régime de retraite supplémentaire  (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions  (3) Indemnités relatives à une clause de non concurrence  (4) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Président Directeur Général Date début du premier mandat  1992 Date fi n de mandat  2013 Emmanuel FABER X X X X Directeur Général Délégué Date début du premier mandat  2002 Date fi n de mandat  2013 Bernard HOURS X X X X Directeur Général Délégué Date début du premier mandat  2005 Date fi n de mandat  2014 (5) (1) S’agissant du contrat de travail de Franck RIBOUD d’Emmanuel FABER et de Bernard HOURS voir paragraphe 5 4 (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5 4 (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5 4 Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5 4 (4) Cette clause permet au Groupe dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière Voir le paragraphe 5 4 (5) Sous réserve de renouvellement par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009 et que par conséquent leurs conditions d’indemnisation devaient conformément à la loi être soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 (y compris pour Monsieur Bernard HOURS bien que son mandat d’Administrateur n’arrivait pas à échéance lors de cette Assemblée) Cette Assemblée a approuvé les nouvelles conditions d’indemnisation des trois mandataires sociaux À cette occasion et conformément à la loi le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 5 4 Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a décidé de soumettre à nouveau les conditions d’indemnisation de Monsieur Bernard HOURS dont le mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 à l’approbation des actionnaires lors de cette Assemblée en laissant inchangées ces conditions par rapport à celles approuvées lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Enfi n à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10  février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux DANONE Document de Référence 2010 175 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations de l’exercice 2010 Au titre de l’exercice 2010 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est élevé à 22 7 millions d’euros Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 22 2 millions d’euros (y compris 14 6 millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0 5 million d’euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n’ont pas droit) La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31  décembre 2010 (Franck RIBOUD Emmanuel  FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 62  % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65  % de ce dernier montant Par ailleurs sur cette même période les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0 014 % du capital social de la Société Le montant global des rémunérations des GPS et des stock options attribués au cours des exercices 2010 et 2009 à chaque dirigeant mandataire social s’établit comme suit  (En euros) Rémunérations duesStock options et GPS valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2  (1) (2) Total Nom 2009 2010 2009 2010 2009 2010 Franck RIBOUD 4 397 370 4 397 370 1 573 250 1 497 688 5 970 620 5 895 058 Jacques VINCENT 2 300 860 1 111 843 786 625 3 087 485 1 111 843 Emmanuel FABER 2 273 620 2 428 870 786 625 966 250 3 060 245 3 395 120 Bernard HOURS 2 273 620 2 450 870 786 625 966 250 3 060 245 3 417 120 (1) En 2009 attribution de stock options uniquement Voir Note 1 22 pour la valorisation des stock options selon la norme IFRS 2 (2) En 2010 attribution de GPS uniquement Voir Note 1 22 pour la valorisation des GPS selon la norme IFRS 2 176 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2010 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  2010 (En euros) Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontants versésMontants dusMontants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 842 750 4 620 4 620 2 897 370 2 897 370 Jacques VINCENT (4) 1 094 688 1 094 688   786 240 1 155 1 155 16 000 1 111 843 1 882 083 Emmanuel FABER 665 000 665 000 1 009 250 875 000 4 620 4 620 1 678 870 1 544 620 Bernard HOURS 665 000 665 000 1 031 250 875 000 4 620 4 620 1 700 870 1 544 620 Bruno BONNELL             36 000 36 000   Michel DAVID WEILL             68 000 68 000   Richard GOBLET D’ALVIELLA           40 000 40 000   Christian LAUBIE             44 000 44 000   Jean LAURENT             72 000 72 000   Hakan MOGREN             48 000 48 000   Jacques NAHMIAS             22 000 22 000   Benoît POTIER             40 000 40 000   Yoshihiro KAWABATA             22 000 22 000   Guylaine SAUCIER             64 000 64 000   (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (4) M   Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1 er  avril 2010 À cette date il a donc été mis fin d’une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d’autre part à son contrat de travail En application de l’accord collectif applicable à l’ensemble des salariés de la société Danone il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable (soit la somme de 904  688  euros bruts) au titre de ses 40  ans d’ancienneté au sein du Groupe Pour la période du 1 er  janvier au 1 er  avril 2010 son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations variables  pluriannuelles  (1) GPS valorisés à la date d’attribution selon la norme IFRS 2Total rémunérations pluriannuelles Nom Montants dus Montants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 497 688 2 997 688 Jacques VINCENT  (2) 2 255 000 Emmanuel FABER 750 000 405 000 966 250 1 716 250 Bernard HOURS 750 000 405 000 966 250 1 716 250 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010 Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des GPU attribués en 2007 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2007 2008 et 2009 (2) M  Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1 er avril 2010 À ce titre et en application des règlements des GPU 2008 et 2009 il a reçu la somme de 750 000 euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500 000 euros pour les GPU octroyés en 2009 Il n’a bénéficié d’aucune attribution de GPS en 2010 DANONE Document de Référence 2010 177 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations de l’exercice 2009 Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2009 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontants versésMontants dusMontants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 729 350 4 620 4 620 – 2 897 370 2 783 970 Jacques VINCENT 760 000 760 000 786 240 765 180 4 620 4 620 – 1 550 860 1 529 800 Emmanuel FABER 644 000 644 000 875 000 725 000 4 620 4 620 – 1 523 620 1 373 620 Bernard HOURS 644 000 644 000 875 000 2 215 000 (4) 4 620 4 620 – 1 523 620 2 863 620 Bruno BONNELL – – – – – – 38 000 38 000 – Michel DAVID WEILL – – – – – – 66 000 66 000 – Richard GOBLET D’ALVIELLA––––––52 00052 000– Christian LAUBIE – – – – – – 54 000 54 000 – Jean LAURENT – – – – – – 78 000 78 000 – Hakan MOGREN – – – – – – 34 000 34 000 – Jacques NAHMIAS – – – – – – 30 000 30 000 – Benoît POTIER – – – – – – 76 000 76 000 – Naomasa TSURITANI – – – – – – 24 000 24 000 – Guylaine SAUCIER – – – – – – 46 000 46 000 – (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (4) Bernard HOURS a bénéficié alors qu’il était Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais d’une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des  objectifs de surperformance pour les années 2006 2007 et 2008 L’ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations variables pluriannuelles  (1) Stock options valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2Total rémunérations pluriannuelles Nom Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 573 250 3 073 250 Jacques VINCENT 750 000 1 005 000 786 625 1 536 625 Emmanuel FABER 750 000 405 000 786 625 1 536 625 Bernard HOURS 750 000 405 000 786 625 1 536 625 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2009 Les montants versés en 2009 ont été payés au titre des GPU attribués en 2006 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2006 2007 et 2008 Enfi n les conditions d’indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe  5 4 Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir Note  24 des Annexes aux comptes consolidés) 178 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Options d’achat d’actions Group Performance Shares attribués aux dirigeants POLITIQUE D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHATS D’ACTIONS GROUP PERFORMANCE SHARES Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 22  avril 2010 les attributions d’actions sous condition de performance (ou “GPS”) ont remplacé les attributions d’options d’achat d’actions Les GPS ainsi que les options d’achat d’actions dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif sont décrits au paragraphe  7 2 Le Conseil d’Administration attribue annuellement des GPS sur la base d’un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe Au 31  décembre 2010 les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d’options d’achat exerçables portant sur un total de 3 461 834 actions Les premières actions issues de GPS seront livrées sous condition de présence continue et sous réserve d’atteinte des conditions de performance fi xées à partir du 27 juillet 2013 pour le plan “3+2” et à partir du 28 juillet 2014 pour le plan “4+0” OBLIGATIONS DE CONSERVATION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUES DE STOCK OPTIONS OU DE GROUP PERFORMANCE SHARES Concernant les actions de la Société issues de levée d’options  l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif est depuis 2007 soumis à une obligation de conservation d’une partie de leurs actions issues de ces levées Conformément à l’article  L   225 185 du Code de commerce le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le Conseil d’Administration a ainsi (i) décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan  et (ii) décidé de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs le Conseil d’Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options de Messieurs RIBOUD FABER et HOURS à l’occasion du renouvellement de leur mandat respectif d’Administrateur lors des Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011 Concernant les actions issues de Group Performance Shares le Conseil d’Administration du 26  juillet 2010 a décidé que l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux étaient tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d’attribution de GPS décidé à compter du 26  juillet 2010 (et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35  % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Par ailleurs ce même Conseil d’Administration a décidé d’étendre cette obligation de conservation à l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a confi rmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS à l’occasion du renouvellement de ses fonctions Enfi n les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note  24 des Annexes aux comptes consolidés) et aux Notes  10 et 11 des Annexes aux comptes sociaux DANONE Document de Référence 2010 179 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET DE GROUP PERFORMANCE SHARES Conformément à l’article L  225 184 du Code de commerce les levées d’options sur les actions de la Société intervenues au cours de l’exercice 2010 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous  (En euros) Options levées NomDate du Conseil d’Administration attribuant les options levéesNombre d’optionsPrix d’exercice (en euros) Franck RIBOUD11 04 2003 141 330 27 87 Jacques VINCENT22 04 2005 38 000 35 43 Emmanuel FABER Bernard HOURS11 04 2003 84 800 27 87 Conformément à l’article L  225 197 4 du Code de commerce les actions de performance de la Société attribuées au cours de l’exercice 2010 aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous  NomDate du Conseil d’Administration attribuant les GPS Valorisation  (1) Nombre de GPS  (2)  Date de vesting Franck RIBOUD 26 07 2010 1 497 688 38 750 27 07 2013 Emmanuel FABER 26 07 2010 966 250 25 000 27 07 2013 Bernard HOURS 26 07 2010 966 250 25 000 27 07 2013 (1) Valorisation à la date d’attribution des GPS selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés) soit au 26 juillet 2010 (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2010 ces attributions représentent 0 006 % pour Franck RIBOUD et 0 004 % pour chacun des deux dirigeants mandataires suivants  Emmanuel FABER et Bernard HOURS Engagements de retraite Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (Voir paragraphe 7 2) Au 31 décembre 2010 la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 40 2 millions d’euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Voir également Note 16 des Annexes aux comptes consolidés Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe a été de 1 3 million d’euros en  2010 et concerne à date M Christian  LAUBIE et M  Jacques VINCENT (pour ce dernier à compter de son départ en retraite le 1 er avril 2010) S’agissant de l’éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir le paragraphe 5 4 180 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010 Nom FonctionNature des titresNature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euros) Quantité de titresMontant brut total (en euros) Frank RIBOUD PDG Actions Levées d’options d’achat22 12 2010 27 87 141 330 3 938 867 10 Une personne liée à Monsieur RIBOUD Actions Cession 29 12 2010 48 0497 20 200 970 603 94 Une personne liée à Monsieur RIBOUD Actions Cession 29 12 2010 48 0497 21 500 1 033 068 55 Bernard HOURS Directeur Général DéléguéActions Levées d’options d’achat11 03 2010 27 87 84 800 2 363 376 00 Actions Cession 11 03 2010 44 050 84 800 3 735 440 00 Actions Acquisition 25 05 2010 39 50 253 9 993 50 Jordi CONSTANS FERNANDEZ Membre du Comité ExécutifActions Levées d’options d’achat12 02 2010 32 74 2 968 97 172 32 Actions Cession 12 02 2010 41 84 2 968 124 181 12 Actions Levées d’options d’achat09 11 2010 27 87 17 000 473 790 00 Actions Cession 09 11 2010 47 00 17 000 799 000 00 Yoshihiro KAWABATA Administrateur Actions Acquisition 20 04 2010 45 21 4 000 180 840 00 Thomas KUNZ Membre du Comité ExécutifAutre* Souscription 06 05 2010 10 00 2 000 20 000 00 Felix MARTIN GARCIA Membre du Comité ExécutifActions Levées d’option d’achat05 11 2010 27 87 6 038 168 279 06 Actions Cession 05 11 2010 46 4443 6 038 280 430 68 Actions Levées d’option d’achat09 11 2010 27 87 2 600 72 462 00 Actions Cession 09 11 2010 47 67 2 600 123 942 00 Christian NEU Membre du Comité ExécutifActions Levées d’options d’achat22 10 2010 27 87 10 000 278 700 00 Actions Cession 22 10 2010 45 6288 10 000 456 288 00 Actions Levées d’options d’achat22 11 2010 27 87 10 000 278 700 00 Actions Cession 22 11 2010 47 1686 10 000 471 686 00 Actions Levées d’options d’achat28 12 2010 27 87 5 440 151 612 80 Actions Cession 28 12 2010 47 8898 5 440 260 520 51 Muriel PENICAUD Membre du Comité ExécutifAutre* Souscription 06 05 2010 10 00 2 000 20 000 00 Pierre André TERISSE Membre du Comité ExécutifAutre* Souscription 06 05 2010 10 00 2 000 20 000 00 Sven THORMAHLEN Membre du Comité ExécutifAutre* Souscription 06 05 2010 10 00 2 000 20 000 00 DANONE Document de Référence 2010 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Nom FonctionNature des titresNature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaire (en euros) Quantité de titresMontant brut total (en euros) Jacques VINCENT Directeur Général Délégué Actions Levées d’options d’achat30 03 2010 35 43 38 000 1 346 340 00 Actions Cession 30 03 2010 44 60 38 000 1 694 800 00 * Il s’agit d’une souscription à une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée via un FCPE Voir paragraphe 7 2 Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs mandats cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe ci dessus) 6 11 Contrôle interne (Article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Organisation générale du contrôle interne OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  la fi abilité des informations fi nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  l’effi cacité et l’effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Danone applique un référentiel interne qui s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchés fi nanciers complété de son guide d’application et actualisé mi 2010 ce cadre de référence étant lui même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations) Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques Ce cadre de référence est lui même cohérent avec les référentiels COSO  I et  II qui ont également inspiré le référentiel interne Danone Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne Danone s’applique aux fi liales contrôlées par le Groupe  à fi n 2010 145  entités du Groupe situées dans 53  pays différents et représentant plus de 98  % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo – “Danone Governing and Operating Processes”) soit 30 entités supplémentaires en une année Les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale acquises à fi n 2007 ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone conformément au plan pluriannuel d’intégration établi dès l’origine L’année 2010 marque une étape importante dans cette intégration sur le plan du contrôle interne car les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le contrôle interne de manière équivalente à celles des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux 182 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne En 2010 parmi les 145  entités organisationnelles couvertes par DANgo 28  entités de petites tailles ou nouvellement acquises utilisaient un référentiel allégé focalisé sur les Fondamentaux de DANgo spécifi quement sélectionnés pour ces plus petites entités afi n de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers et comptables ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE La Direction Générale est responsable du dispositif de Contrôle interne de Danone le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe La Direction Générale s’appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques fi liales) et fonctionnelles et notamment sur la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques Contrôle et Audit qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction fi nance dans l’ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion Consolidation Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication fi nancière Développement externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels en s’appuyant sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité Le Directeur Général Finances qui reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués est membre du Comité Exécutif du Groupe Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement La Direction Générale Risques Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l’impact des trois fonctions qui la composent (Gestion des risques Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de “gouvernance” et de “compliance” Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués membre du Comité Exécutif et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit du Conseil Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné ci dessus Rattachée à la DGRCA la Direction de la Gestion des Risques (DGR) constituée d’une équipe centrale de trois personnes et relayée par un coordinateur pour la région Amériques et par un autre pour la région Asie Pacifi que anime le dispositif de gestion des risques connu en interne sous le nom de “Vestalis” La DGR s’appuie sur d’autres acteurs en particulier les opérationnels du Groupe par le biais de divers comités internes dont le Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) L’approche retenue est décrite au paragraphe  2 3 “Facteurs de risque” et ci dessous aux deux paragraphes successivement intitulés “Identifi cation et évaluation des risques” Rattachée à la DGRCA la Direction du Contrôle Interne (DCI)  est constituée d’une équipe centrale de trois personnes relayée par trois coordinateurs de Région ou de Pôle et par le réseau des contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF cette dernière étant coresponsable de la qualité du contrôle interne du Groupe L’ensemble des contrôleurs internes de fi liales conjointement avec les autres membres de la DGRCA s’assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales Précisément la Direction du Contrôle Interne défi nit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus pilote l’analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d’action au travers de la communauté des contrôleurs internes Elle assure le support et l’animation de ce réseau international de contrôle interne grâce à des actions de coordination de communication et de formation Rattachée à la DGRCA la Direction de l’Audit Interne qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets internationaux d’audit ou de conseil dont KPMG en particulier sous la supervision des Directeurs de mission Danone procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux Depuis 2009 la DAI est certifi ée conformément aux normes Internationales d’Audit Interne par IFACI Certifi cation (certifi cation renouvelée en 2010) Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d’Information Gestion de crise Organisation Ressources Humaines  etc ) Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l’appui de nombreuses fonctions centrales (en premier lieu Finances et Risques Contrôle Audit mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d’Information Juridique   etc ) En particulier la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) contribue fortement à l’animation du référentiel de contrôle interne et de bonnes pratiques DANgo DANONE Document de Référence 2010 183 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein de Danone sont mises en œuvre comme suit  Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales le double projet économique et sociétal l’existence de “Principes de conduite des affaires” remis à jour et rediffusés en 2009 la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et enfi n la démarche “DanoneWay” déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe qui favorisent un bon environnement de contrôle  en 2010 une importante enquête sur l’éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 fi liales du Groupe 97 % des fi liales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d’identifi er les forces et les points d’améliorations des fi liales en termes de connaissance et de diffusion des documents et les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l’éthique des affaires Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain sur ce sujet  la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l’organisation de Danone Des plans d’actions ont été élaborés et sont en cours de mise en œuvre  depuis plusieurs années le Groupe déploie et anime un programme antifraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme antifraude s’appuie sur sept étapes au nombre desquelles se trouvent la sensibilisation la prévention la détection l’investigation la sanction le reporting et l’amélioration continue du système de contrôle interne  Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (dialert) centré sur les sujets de contrôle interne qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe dans le cadre d’appels d’offre  la visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d’un livret d’accueil “Danone Inside Pack” qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte et par l’enquête interne mondiale sur le sujet de l’éthique citée ci dessus Le nombre d’alertes éthiques exploitables reçues en 2010 a été de  27 Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne des sanctions adéquates ont été prises  l’harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible dans le monde entier et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone étant coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley DANgo intègre aujourd’hui à la fois les modes opératoires (“Danone Operating Models”) les points de contrôle interne stricto sensu (“Danone Internal Control Evaluations”) et les pratiques promues par le programme “Danone Way” C’est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d’un comité transversal ad hoc   depuis l’année 2006 le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle C’est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l’améliorer et l’enrichir en intégrant les fi liales de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche La mise à jour de DANgo est effectuée par un réseau d’experts du contrôle interne et d’opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles Cette amélioration continue consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures Récemment cette mise à jour a été l’occasion d’identifi er et de valider des bonnes pratiques émanant de fi liales dorénavant diffusables à d’autres fi liales En 2010 le Groupe a poursuivi les programmes d’amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d’aménagements dans les organisations et de revues des droits d’accès aux différents systèmes d’information  en complément de DANgo un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et mis à jour régulièrement Deux chartes importantes relatives à l’environnement de contrôle avaient d’ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009  la Charte d’Audit interne approuvée par le Comité d’Audit et la Charte de la gestion des risques et des assurances 184 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  ses valeurs sa culture son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles  en 2010 un site d’échange dédié à la communauté des contrôleurs internes des fi liales a été ouvert  il comporte un annuaire un blog et une base documentaire  la diffusion du référentiel DANgo la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l’outil DANgo ateliers de travail et d’échanges réunissant au total en 2010 plus de 130 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone)  la coordination et la communication régulière à différents niveaux (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les Directeurs Financiers ou des opérationnels présentations aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de zones et participation à des Comités de Direction fonctionnels) Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au Paragraphe  2 3 “Facteurs de risque” qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identifi cation des risques via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des fi liales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale En 2010 plus de 60 entités de ces deux nouveaux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur première carte des risques avec le support de la Direction de la Gestion des Risques ou de manière autonome La méthodologie retenue permet d’identifi er les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone Plus de 75  % de ces Comités de Zone ont pu être tenus au cours de l’année écoulée Ces réunions sont également l’occasion d’évoquer les opportunités qui sont souvent le pendant des risques relevés Une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués le Directeur Général Finances le Directeur Général des Ressources Humaines et le Directeur Général RCA ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit De plus l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire contribuent à l’identifi cation et à l’analyse des risques La Direction de la Sûreté permet d’identifi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu’elle contrôle qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise même si le risque n’avait pas été identifi é au préalable En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation et la remontée des risques Par ailleurs deux comités transversaux animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir  un comité transverse Hygiène Sécurité Environnement (HSE) en 2008 et un comité transverse trimestriel dit “Compliance Committee” auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale L’ensemble DANgo des procédures et des modes opératoires qui font l’objet d’améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption Par ailleurs l’utilisation du système d’information intégré Themis dans la majorité des unités opérationnelles contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel DANONE Document de Référence 2010 185 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Au delà de ces règles et procédures le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et de la participation aux Conseils d’Administration ou aux Comités de Direction des unités La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d’autoévaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d’information les points de contrôle et les tests effectués par le management Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales L’outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de  documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information fi nancière de les auto évaluer d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires Les résultats de l’auto évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d’amélioration permanente  leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre d’ audits internes indépendants La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par le biais de deux comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  d’une part le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  R&D Achats Opérations Ventes Finance RH IS…) et d’autre part le Comité de pilotage du contrôle Interne trimestriel (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles) Depuis 2009 des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d’exigence de la méthodologie et taux de défi cience des points de contrôles) ont été mis en place afi n de faciliter l’analyse et la communication des résultats ainsi que l’évaluation de l’effi cacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatre Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo puis présentés au Comité d’Audit avant d’être communiqués aux fi liales du Groupe ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2010 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés  le taux de couverture en nombre de fi liales a augmenté de 13 points par rapport à 2009 tandis que le taux de défi cience continuait à diminuer ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis cinq ans  163 entités soit la quasi totalité des entités du Groupe y participent Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est stable depuis deux ans  en 2010 environ 130 suspicions par semestre ont été recensées ce qui correspond à environ 80 cas avérés par semestre dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel petits détournements) En 2010 aucune de ces fraudes n’a eu d’impact signifi catif sur les comptes de Danone Dans la large majorité des cas identifi és il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite à des investigations menées sur ces fraudes Une réunion de suivi des cas de fraude a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne À cet effet des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par la Direction Générale Risques Contrôle Audit En 2010 la Direction de l’Audit Interne Groupe a mené 44 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit 12 d’entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale permettant d’atteindre près de 87  % de couverture cumulée du chiffre d’affaires des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007 À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2010 de 34 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’action réalisées autant que possible dans les 12  mois suivant l’audit De plus 10 missions spéciales non prévues initialement au plan d’audit de l’année ont été réalisées au cours du dernier trimestre afi n de valider la qualité de l’auto évaluation de fi liales identifi ées comme risquées à cet égard Ces audits ciblés ont confi rmé la fi abilité de cette auto évaluation Les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d’Information Contrôle Interne Environnement Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales qui viennent compléter les missions d’audit interne Le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins deux fois par an de l’avancement du processus d’auto évaluation des fi liales et de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Gestion de Risque Contrôle interne et Audit interne 186 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Environnement de contrôle L’organisation de la fonction fi nancière repose sur  des directions fonctionnelles centrales  Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle de gestion Consolidation et Normes et Procédures Communication Financière Juridique Corporate  la Direction Financière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation ont été défi nis et les programmes de formation interne sont élaborés en conséquence Le Groupe dispose d’un référentiel unique de ses procédures et principes comptables qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet DAFnet ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction fi nancière Par ailleurs les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable Production et diffusion de l’information financière L’information fi nancière est issue d’un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière Ce processus intègre un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés des réestimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des reprévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Reporting financier mensuel et information trimestrielle publiée Le reporting fi nancier est élaboré à partir d’un format unique basé sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes Préparation des comptes consolidés semestriels et annuels Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels actifs fi nanciers impôts provisions et dettes) L’information est produite et diffusée via les outils suivants  la gestion et l’optimisation des fl ux d’information des fonctions fi nancières mais également des fonctions achats industrielles Qualité Supply Chain et commerciales aussi bien à l’intérieur qu’entre les fi liales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système À ce jour les activités supportées par Themis représentent environ 75 % du chiffre d’affaires consolidé des Pôles Produits Frais et Eaux sachant que ce progiciel intégré est en cours de déploiement pour les Pôles Nutrition Infantile et Médicale depuis l’acquisition de Numico  le reporting fi nancier mensuel et plus généralement les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché)  ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation En 2010 le Groupe a initié le déploiement ou d’ores et déjà déployé ce progiciel de consolidation dans les fi liales contrôlées acquises au cours de l’exercice Par ailleurs la production de l’information fi nancière intègre en amont les étapes suivantes  des réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées  pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales du Groupe pour aborder les points clés de l’activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS DANONE Document de Référence 2010 187 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne En termes de diffusion de l’information fi nancière au sein du Groupe tous les trimestres l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe Identification et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és s’organisent comme suit  les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo DanoneWay et Vestalis) sont exploités  les processus budgétaire et de planifi cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és  les risques spécifi ques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és Activités de contrôle Chaque Pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles le processus global du contrôle de gestion étant animé par la direction centrale du Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de préclôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale ainsi que ceux des zones et des Pôles confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre de certifi cation portant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne Depuis 2010 une checklist de revue des postes de bilan élaborée par la DGF et la DGRCA est diffusée aux Directeurs Financiers de Zone afi n de leur servir de support lors des revues périodiques d’activité de leurs fi liales Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifi er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2011 conformément à la loi du 3 juillet 2008 188 Document de Référence 2010 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes (Établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Danone) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article  L   225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2010 189 7 1 Effectifs du Groupe 190 7 2 Avantages au personnel 191 Contrats d’intéressement et de participation 191 Politique d’incitation à moyen et long terme 191 Engagements de retraite 196 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 197 Dialogue Social 197 Sécurité et santé 197 Formation et Développement 198 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 199 Politique générale 199 Spécifi cités de la démarche RSE de Danone 199 Fonds Danone pour L’Écosystème 200 Danone communities 201 7 5 Responsabilité environnementale 203 Maîtrise des fondamentaux 203 Focalisation sur les cinq axes où l’impact environnemental du Groupe est signifi catif 203 Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2010 204 Impact sur l’environnement de l’activité  indicateurs clés 205 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 190 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Effectifs du Groupe 7 1 Effectifs du Groupe Au 31 décembre 2010 les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élèvent à 100 995 salariés (contre 80  976  salariés en 2009) Ce chiffre comprend les effectifs de la société Unimilk consolidée depuis le 1 er  décembre 2010 Les tableaux ci dessous indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2009 et 2010 respectivement en intégrant et en excluant les effectifs d’Unimilk sur chacun de ces exercices  EFFECTIFS DU GROUPE EN INTÉGRANT LES EFFECTIFS D’UNIMILK Exercice clos le 31 décembre2009 2010 Nombre total de salariés80 976 100 995 Par zone géographique France10 6 % 8 7 % Reste de l’Europe26 2 % 36 9 % Chine10 8 % 9 1 % Reste de l’Asie Pacifi que17 9 % 15 3 % Amérique du Nord et du Sud29 1 % 24 9 % Afrique et Moyen Orient5 4 % 5 1 % TOTAL100 0 % 100 0 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais38 7 % 48 2 % Eaux41 1 % 35 0 % Nutrition Infantile13 7 % 11 0 % Nutrition Médicale5 0 % 4 5 % Fonctions centrales1 5 % 1 2 % TOTAL100 0 % 100 0 % EFFECTIFS DU GROUPE EN EXCLUANT LES EFFECTIFS D’UNIMILK Exercice clos le 31 décembre2009 2010 Nombre total de salariés80 976 85 073 Par zone géographique France10 6 % 10 3 % Reste de l’Europe26 2 % 25 1 % Chine10 8 % 10 8 % Reste de l’Asie Pacifi que17 9 % 18 2 % Amérique du Nord et du Sud29 1 % 29 6 % Afrique et Moyen Orient5 4 % 6 0 % TOTAL100 0 % 100 0 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais38 7 % 38 5 % Eaux41 1 % 41 6 % Nutrition Infantile13 7 % 13 1 % Nutrition Médicale5 0 % 5 3 % Fonctions centrales1 5 % 1 5 % TOTAL100 0 % 100 0 % DANONE Document de Référence 2010 191 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel 7 2 Avantages au personnel Contrats d’intéressement et de participation CONTRAT D’INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Les salariés de la Société bénéfi cient d’un plan d’intéressement triennal renouvelé en 2009 basé principalement sur les résultats du Groupe AUTRES CONTRATS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION Les fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats Tous les accords d’intéressement couvrant l’ensemble des fi liales françaises du Groupe ont été renégociés afi n de distribuer davantage d’intéressement à résultat équivalent Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de leur date de renouvellement) En 2010 les charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’intéressement et la participation se sont élevées à 105  millions d’euros (98 millions d’euros en 2009) ACTIONNARIAT SALARIÉ L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE” dans la limite d’un montant nominal de 3  millions  d’euros Cette autorisation reste valable jusqu’en juin 2011 Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 la Société a procédé en mai  2010 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE” (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 232  747 50  euros représentant l’émission de 930 990 actions nouvelles Également dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration du 14  février  2011 a décidé d’émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65  millions d’euros représentant un maximum de 1  816  149  actions nouvelles sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 35 79 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2011 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l’hypothèse où le cours de Bourse frais inclus serait à la fi n de la période de souscription inférieur au prix d’émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse dans la limite des souscriptions des salariés Politique d’incitation à moyen et long terme RÉMUNÉRATION VARIABLE À MOYEN TERME SOUS LA FORME DE GROUP PERFORMANCE UNITS Le Groupe a mis en place depuis 2005 un système de rémunération variable sous la forme d’Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou “GPU”) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) les directeurs et cadres dirigeants soit environ 1 400 personnes au niveau mondial Ce programme de rémunération variable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses performances opérationnelles 192 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel La valeur des GPU qui peut varier entre  0 et 30  euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d’Administration de la Société au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération fi xe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de l’offre En cas de cession de tout ou partie d’une activité les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès départ mise à la retraite ou cession de l’activité employant le bénéfi ciaire Les objectifs fi xés dans le cadre du programme de GPU de 2007 ont été atteints (au titre des périodes 2007 2008 et 2009) Par conséquent un paiement a été effectué à l’ensemble des bénéfi ciaires en mai 2010 RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME SOUS LA FORME DE GROUP PERFORMANCE SHARES L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième  résolution a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article  L   225 197 2 du Code de commerce Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième  résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Par conséquent le Conseil d’Administration du 26  juillet 2010 a procédé à l’attribution d’actions de la Société sous condition de performance (GPS) Ce nouveau programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme Les actions sous condition de performance (dénommées Group Performance Shares ou “GPS”) sont ainsi consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs Elles concernent environ 1 400 bénéfi ciaires Les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance de son chiffre d’affaires et de son free cash flow consolidés Les deux conditions qui ont été fi xées sur les deux premières années d’acquisition du programme (2010 et 2011) sont les suivantes  la croissance annuelle sur cette période de 5  % du chiffre d’affaires et de 10  % du free cash flow (en moyenne arithmétique sur une base consolidée et en données comparables soit hors effet de périmètre et de change) Ces conditions de performance sont celles qui étaient décrites dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 présentant la résolution sur les GPS La totalité des GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est soumise à parts égales à ces deux conditions de performance Pour les autres bénéfi ciaires directeurs et cadres dirigeants du Groupe les deux tiers du nombre de GPS attribués individuellement sont assujettis à ces mêmes conditions de performance le tiers restant étant soumis uniquement à une condition de présence continue sur la période d’acquisition En conséquence pour l’exercice 2010 les GPS attribués sous conditions de performance représentent 75 3  % du total des GPS attribués Pour rappel la quinzième  résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait effectivement que des attributions d’actions pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes  (i)  ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions et (ii) ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (hors dirigeant mandataire social et membre du Comité Exécutif) l’attribution décidée le 26  juillet 2010 se conformant aux limites fi xées par l’autorisation votée en Assemblée Générale La condition de présence continue est appliquée à l’ensemble des bénéfi ciaires de GPS jusqu’à la date de livraison des titres de la Société à la fi n de la période d’acquisition En cas de départ volontaire les GPS attribués sont annulés Au 31  décembre 2010 le nombre cumulé des GPS annulés représente 3 359 GPS sur un total de 644  565  GPS attribués (voir tableau ci dessous) Toutefois les règlements des GPS attribués par le Conseil d’Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe  8 10) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de DANONE (au  sens de l’article  L   233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition pour les bénéfi ciaires à la mise à disposition des GPS à la date de livraison Les règlements des plans de GPS prévoient également que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l’activité employant le bénéfi ciaire DANONE Document de Référence 2010 193 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel Les attributions de GPS deviendront défi nitives et seront livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition La période d’acquisition des GPS s’élève à trois ans pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan “3+2”) et à quatre ans pour les autres bénéfi ciaires (plan “4+0”) Les bénéfi ciaires du plan “3+2” sont en outre soumis à une période de conservation de 2 ans durant laquelle ils n’ont pas la possibilité de céder ou transférer leurs titres issus de GPS Aucune période de conservation n’est requise pour les bénéfi ciaires du plan “4+0” Les règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS ou celle relative aux actions qu’il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation Par ailleurs s’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions Danone ou instruments fi nanciers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe 6 10) À la date du présent Document de Référence la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales des règlements des plans Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci dessous    Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Administration attribuant les GPSNombre de GPS attribuésDate de livraisonNombre de GPS caduques ou annulés au 31 décembre 2010Nombre de GPS livrés au 31 décembre 2010Solde des GPS actifs au 31 décembre 2010Dont  GPS pouvant être livrés aux membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 22 04 20102 587 963              Plan “3+2” 26 07 2010 266 900 27 07 2013 1 225 265 675 130 750 7 Plan “4+0”   26 07 2010 377 665 27 07 2014 2 134 375 531 36 000 4     644 565   3 359 641 206 166 750   Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2010 En 2010 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 85  150  GPS ont été attribués aux dix  salariés dont le nombre d’actions consenties en  2010 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 000 GPS à huit membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) OPTIONS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième  résolution a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième  résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Par conséquent aucune attribution d’option d’achat d’action n’a été effectuée en 2010 À la place une attribution de GPS a été consentie en 2010 aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux directeurs et cadres dirigeants Elles ont concerné la même population que pour les options d’achat d’actions soit environ 1 400 bénéfi ciaires Jusqu’à fi n 2009 seules des options d’achat d’actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997) Des options d’achat d’actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Les options d’achat d’actions étaient généralement attribuées deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en  avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii)  une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants ainsi que le cas échéant à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l’acquisition de Numico) Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20  derniers cours de Bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote La durée des plans existants est de 8  ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l’acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 8 10) 194 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2010 le nombre cumulé des options annulées représente 2  768 021  options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci après) À la date du présent Document de Référence la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’options d’achat d’actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci après et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000  juin 2004 et juin 2007  suite à l’augmentation de capital du 25  juin 2009 des ajustements réalisés de manière rétrospective d’une part sur les nombres d’options d’achat attribuées et d’autre part sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és DANONE Document de Référence 2010 195 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel Les principales caractéristiques de ces plans d’options encore actifs au 31 décembre 2010 sont    Nombre d’options autorisées par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Adminis tration attribuant les optionsNombre d’options attribuéesDate d’expiration Prix d'exercice des options Nombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2010Nombre d’options exercées au 31 décembre 2010Solde d’options pouvant être exercées Dont  options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 29 mai 2001 8 000 000  (1)            08 10 2001 659 956 08 10 2009 33 41 140 356 519 600         25 04 2002 2 784 832 25 04 2010 32 74 350 550 2 434 282       17 10 2002 497 352 17 10 2010 28 66 100 487 396 865         11 04 2003 3 908 538 11 04 2011 27 87 433 323 2 802 081 673 134 48 348 3       7 850 678     1 024 716 6 152 828 673 134 48 348   11 avril 2003 8 000 000  (2)            15 10 2003 129 744 15 10 2011 31 04 36 464 64 408 28 872     15 04 2004 3 976 442 15 04 2012 31 80 433 324 1 510 013 2 033 105 480 286 8 13 10 2004 93 916 13 10 2012 30 22 8 480 7 678 77 758 55 120 2     22 04 2005 2 411 983 22 04 2013 35 43 182 420 425 235 1 804 328 418 350 8       6 612 085     660 688 2 007 334 3 944 063 953 756   22 avril 2005 6 000 000  (3)            20 07 2005 (4) 29 680 20 07 2013 38 95 29 680     18 10 2005 27 136 18 10 2013 42 53 3 392 2 120 21 624 27 04 2006 2 045 853 26 04 2014 46 92 196 471 1 849 382 428 240 8     16 10 2006 36 040 15 10 2014 52 40 4 664 31 376     26 04 2007 2 633 517 25 04 2015 57 54 250 637 2 382 880 677 340 8       4 772 226     455 164 2 120 4 314 942 1 105 580   26 avril 2007 6 000 000  (5)            19 10 2007 28 408 18 10 2015 52 33 7 844   20 564     17 12 2007 327 078 16 12 2015 56 57 64 302   262 776 29 04 2008 2 762 403 28 04 2016 53 90 359 070   2 403 333 710 730 11     21 10 2008 31 941 20 10 2016 43 71 2 756   29 185     23 04 2009 2 704 611 22 04 2017 34 85 192 281   2 512 330 643 420 11       5 854 441     626 253 5 228 188 1 354 150   23 avril 2009 6 000 000  (6)                20 10 2009 20 400 19 10 2017 40 90 1 200   19 200           20 400     1 200 19 200   TOTAL     25 109 830 – – 2 768 021 8 162 282 14 179 527 3 461 834   (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 2001 593 700 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003 (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2003 1 762 184 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005 (3) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2005 1 497 900 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007 (4) Le Conseil d’Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l’attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 (5) Sur un total de 6  000  000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2007 476 942 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 23  avril 2009 (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2009 5 979 600 options n’ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l’adoption d’une résolution autorisant l’attribution d’actions de performance (GPS) et annulant pour la part non encore utilisée à cette date l’autorisation délivrée en avril 2009 196 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Avantages au personnel Levées d’options des dix salariés du  Groupe (hors mandataires sociaux) dont  le  nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé en 2010 En 2010 245  020  options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 29 88  euros par les dix  salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi achetées en 2010 est le plus élevé (dont 45 408 options par deux membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Voir également paragraphe 6 10 pour le détail des options levées au cours de l’exercice 2010 par les mandataires sociaux de la Société Impact global des GPS et options d’achat d’actions en terme de dilution détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant les autorisations d’attributions d’options d’achat d’actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital S’agissant du programme d’options d’achat d’actions  Jusqu’à la dernière attribution d’options en octobre 2009 les plans d’options ont eu un impact limité en termes de détention dilution du capital Ainsi au 31  décembre 2009 le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0 4  % du nombre d’actions composant le capital social Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16 % des attributions totales en 2009) a représenté en 2009 environ 0 1 % du nombre d’actions composant le capital social S’agissant du programme de GPS  Les attributions de GPS ont un impact limité en termes de détention dilution du capital Au 31 décembre 2010 le nombre total de GPS attribués à l’ensemble des bénéfi ciaires de la Société a représenté environ 0 1  % du nombre d’actions composant le capital social Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit environ 14 % des attributions totales en 2010) a représenté en  2010 environ  0 014  % du nombre d’actions composant le capital social Pour rappel la quinzième  résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait que les attributions d’actions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Un sous plafond de 0 1  % du capital social avait également été fi xé pour les dirigeants mandataires sociaux par cette même résolution S’agissant du programme d’options d’achat d’actions et de GPS au 31 décembre 2010  le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées s’élève à 14 179 527 options soit 2 19 % du capital social  le nombre d’actions pouvant être issues d’attribution de GPS s’élève à 641 206 actions soit 0 10 % du capital social  Le cumul de ces deux catégories représente 2 29  % du capital social Engagements de retraite Environ  200  cadres ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31  décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d’ancienneté et de présence au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies Ce système prévoit le versement d’une rente sous conditions de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65  % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55  ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2010 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés) DANONE Document de Référence 2010 197 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement Dialogue Social Précurseur depuis 1972  en matière de dialogue social international Danone a expérimenté en 2009 l’élargissement et l’approfondissement des différents champs du dialogue social  élargissement du Comité d’Information et de Consultation (CIC) aux représentants des pays hors Europe (Asie Amérique du Nord et du Sud Afrique)  approfondissement du dialogue social avec la création des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguant à propos de la stratégie du Pôle de son organisation de sa politique en matière de ressources humaines des principaux projets transversaux Cette expérience a été renouvelée en 2010 avec la mise en place d’une demi journée dédiée à l’approfondissement d’un sujet social spécifi que et un partage de bonnes pratiques entre les différents pays En 2010 le sujet approfondi a concerné la sécurité et les conditions de travail Par ailleurs l’EWC Baby & Medical (anciennement l’European Works Council Numico jusqu’en 2008) a été dissous à la fi n de l’année 2010 les deux Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile rejoignant les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais au sein d’une unique instance de dialogue social internationale  le Comité d’Information et de Consultation Danone Sécurité et santé SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL Le programme WISE a permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de travail de 50  % de 2004 à 2008 Il continue de porter ses fruits  après avoir réduit son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de  24  % en 2009 Danone poursuit ses efforts en 2010 (   23  % par rapport à 2009) avec pour la première fois un taux de fréquence réduit à 3  accidents par million d’heures travaillées L’année 2010 s’est surtout caractérisée par la mise en place de plans d’actions spécifi ques pour six pays (Arabie Saoudite Russie Chine Indonésie Mexique Argentine) exposés à des risques majeurs en termes de sécurité sur la route Ces plans d’actions ont permis de réduire de manière signifi cative le nombre d’accidents avec arrêt dans ces pays (58  accidents en moins par rapport à 2009) et de réduire le taux de fréquence des accidents avec arrêt de 29  % Les pays concernés ont pris des initiatives innovantes avec notamment des programmes de formation des sous traitants la mise en place de limiteurs de vitesse et de systèmes de géolocalisation le passage d’un permis de conduire spécifi que le redécoupage des plans de route et des itinéraires pour limiter la durée des trajets le renouvellement de la fl otte de camions Par ailleurs la politique de sécurité vis à vis des sous traitants est systématiquement auditée par les 137 auditeurs internes Sécurité du Groupe ainsi que par des experts externes au Groupe qui réalisent chaque année une centaine d’audits dans les différents sites du Groupe L’objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer au niveau des sociétés faisant référence en matière de sécurité au travail et de mettre en place une culture de sécurité pérenne avec l’ambition d’atteindre un taux de fréquence de 2  accidents par million d’heures travaillées d’ici à fi n 2012 SANTÉ DES SALARIÉS L’action de Danone en matière de santé de ses salariés repose sur les deux axes suivants  le programme Dan’Cares  visant à doter les salariés Danone d’une couverture médicale minimale  la prévention du stress au travail l’amélioration du bien être et des conditions de travail Danone considère que la mission Santé du Groupe doit en premier lieu s’accomplir au sein même de l’entreprise Danone a lancé le programme Dan’Cares qui prévoit que tous les salariés du Groupe aient accès à une couverture santé offrant des soins de qualité avec une accessibilité satisfaisante et avec des frais à la charge du patient limités 198 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Dialogue social sécurité et santé formation et développement Dan’Cares concerne les soins fondamentaux que sont les hospitalisations la chirurgie les soins liés à la maternité les consultations médicales de base et la pharmacie La première phase du programme a consisté en un audit mené dans 15 pays représentant 69 000 salariés (soit 85 % des effectifs totaux avant l’acquisition d’Unimilk) et 56 fi liales Cet audit a permis d’identifi er dix pays – l’Argentine l’Arabie Saoudite le Brésil la Chine l’Espagne l’Indonésie le Mexique la Pologne la Russie et la Turquie – qui mettront en place Dan’Cares à partir de 2011 avec un objectif d’amélioration de la couverture médicale d’ici à 2013 Au delà de l’enjeu santé Dan’Cares s’inscrit dans le cadre du double projet économique et social de Danone dans la mesure où ce programme vise à partager la valeur créée auprès de l’ensemble des salariés à innover et à développer les fondamentaux sociaux au sein du Groupe mais aussi à améliorer l’effi cacité et le mieux être au travail via notamment un renforcement de l’engagement et la réduction du turnover Par ailleurs un accord Groupe au niveau de la France a été signé avec les Organisations Syndicales le 11  mars 2010 Cet accord ambitieux fait suite à un travail en profondeur conduit depuis 2008 avec les syndicats Dans chacune des sociétés françaises des négociations ont été ouvertes pour décliner les actions concrètes sur le terrain en concertation avec les partenaires sociaux et en impliquant l’ensemble des acteurs concernés Quatre catégories d’actions sont engagées  systématisation de la mesure du stress sur tous les sites  mise en place d’un dispositif d’écoute “terrain” sur plusieurs sites  actions de sensibilisation et de formation du management et de l’ensemble des salariés pour développer la vigilance collective  recours à des études de faisabilité humaine en amont des modifi cations importantes d’organisation (cette méthodologie étant en cours de construction) Toutes ces actions nécessitent une mise en œuvre dans la durée pour s’inscrire dans les processus de l’entreprise et impliquent que l’ensemble des acteurs clés intègrent ces problématiques complexes Formation et Développement FORMATION Assurer l’employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela le Groupe maintient des budgets de formation signifi catifs s’assure que tous les salariés sont régulièrement formés met en place des organisations collectives du travail performantes sans dégrader les conditions de travail et développe l’autonomie de ses salariés En 2010 les indicateurs suivants illustrent les efforts de formation en amélioration par rapport à 2009  le nombre d’heures de formation en moyenne par salarié est de 31 heures (contre 28 heures en 2009)  le nombre total d’heures dispensées progresse de 17  % à périmètre comparable (soit une hausse de 382 689  heures par rapport à 2009) Sur cette hausse 296  970  heures ont bénéfi cié aux OETAM (Ouvriers Employés Techniciens et Agents de Maîtrise)  le nombre de salariés formés augmente de 7 % pour aboutir en 2010 à 99 % des effectifs (hors Unimilk) CODE et le Danone Leadership College Danone a poursuivi le déploiement de son programme appelé “Danone Leadership College” visant à développer le leadership au sein du Groupe et dont les ambitions sont les suivantes  développer le leadership de tous les team leaders basé sur “CODE” (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe – “CODE” signifi ant “Committed Open Doer & Empowered Empowering”)  contribuer à améliorer les performances du Groupe  faire progresser professionnellement et responsabiliser l’ensemble des salariés du Groupe Depuis mi 2009 près de 110  sociétés du Groupe ont participé à ce programme en suivant un processus de déploiement en cascade (engagement des membres de Comités de Direction puis progressivement de l’ensemble des team leaders) À fi n 2010 près de 8 400 team leaders avaient été formés En 2011 l’ambition du Groupe est (i)  de former l’ensemble des 15  000 team leaders et (ii)  d’étendre la formation à d’autres Danoners notamment des fonctions industrielle et commerciale DANONE Document de Référence 2010 199 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Politique générale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique de Groupe (voir paragraphe 2 2) 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui  les enjeux sociaux  emploi renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et engagement des salariés  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  axe Nature  accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eaux  axe Hommes  évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les programmes sociétaux Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone pour l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits Spécifi cités de la démarche RSE de Danone INTÉGRATION DE LA RSE DANS L’ACTIVITÉ DU GROUPE La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfi ces économiques et des bénéfi ces sociétaux Ainsi pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé Accessibilité Nature Hommes) Danone propose  des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacrifi er les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l’imaginaire des consommateurs  des produits conçus fabriqués et distribués en s’appuyant sur des politiques permettant de préserver l’environnement  des produits réalisés et commercialisés selon des process et des méthodes qui permettent de développer l’emploi local et de faire des usines des lieux sûrs et sains où il est agréable de travailler INTÉGRATION DE LA RSE AU SEIN DES FONCTIONS Des achats responsables Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde la majeure partie de son impact environnemental et social se situe au sein d’entreprises qui évoluent aux côtés du Groupe Dans la continuité du “double projet économique et social” la démarche RESPECT initiée en 2005 consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la supply chain du Groupe hors producteurs de lait en suivant le processus suivant  contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable et intégration dans les conditions générales d’achats  200 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise échanges d’informations via des audits Qualité internes ou des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex transversale aux acteurs de l’industrie agro alimentaire  audit des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d’informations afi n de mettre en place un plan d’actions Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus Cette intégration se formalise au travers de huit fondamentaux spécifi quement focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines évalués dans Danone Way chaque année Par ailleurs les rémunérations intègrent pour la part variable des critères RSE De même la signature d’accords cadre internationaux avec l’UITA leur promotion auprès des fi liales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l’UITA constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des fi liales Participation directe à la RSE des fonctions de production ainsi qu’en amont et en aval de l’activité du Groupe Le  projet Linus permet de réduire l’émission de méthane des vaches l’appui aux exploitations de petite taille les modes de distribution originaux au Bangladesh ou en France en sont autant d’illustrations Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial L’élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s’est accompagnée d’une croissance de leurs ventes Par ailleurs Volvic a lancé la première bouteille d’origine végétale en Europe en substituant des plastiques traditionnels par des plastiques d’origine végétale et Stonyfi eld a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États Unis SYSTÈME DE GOUVERNANCE SPÉCIFIQUE Un Comité de Responsabilité Sociale issu du Conseil d’Administration et composé aux deux tiers d’Administrateurs indépendants examine les informations et les notations extra fi nancières et veille à prévenir les confl its d’intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6 4) Une gouvernance santé intègre des principes des mécanismes des engagements et des modes d’évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé La démarche Danone Way depuis 2001 permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des fi liales sur la Responsabilité Sociale et Environnementale Chaque fi liale s’auto évalue chaque année sur 16  “Fondamentaux” répartis en cinq chapitres (droits humains relations humaines environnement consommateurs et gouvernance) à la fois sur son niveau de politiques et sur son niveau d’indicateurs Cette évaluation par niveaux se traduit par un nombre de points qui déterminent un nombre d’étoiles obtenues (de 0 à 5) refl étant le niveau d’avancement de sa performance en matière de RSE Le niveau 3  étoiles est considéré comme l’objectif à atteindre Après 3 évaluations successives les entités en dessous de ce niveau deviennent des priorités en termes de progrès à accomplir et font l’objet d’un suivi personnalisé Chaque année 15 à 20 fi liales représentant 20 % du chiffre d’affaires du Groupe font l’objet d’un audit Danone Way réalisé par KPMG et les équipes audit et CSR pour valider les auto évaluations En 2010 112 fi liales représentant plus de 93  % du chiffre d’affaires du Groupe se sont auto évaluées dans le cadre de Danone Way Le système de bonus intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 400 directeurs et cadres dirigeants Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers  un tiers sur l’économique un tiers sur le social et l’environnemental un tiers sur la performance individuelle Des fonds dédiés tels danone communities le Fonds Danone pour l’Ecosystème le fonds Nature (en cours de création) Voir paragraphe ci dessous Fonds Danone pour L’Écosystème Lors de l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 les actionnaires ont approuvé le projet de création d’un fonds de dotation le “Fonds Danone pour l’Écosystème” (le “Fonds”) Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros Par ailleurs en complément de cette dotation en capital la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5  ans un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles Ce Fonds régi par la loi du 4 août 2008 est dirigé par un Conseil d’Administration Par ailleurs un Conseil d’Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du Fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d’Administration DANONE Document de Référence 2010 201 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale le Conseil d’Administration de Danone a approuvé le 26 juillet 2010 au titre de l’exercice 2009 une contribution globale du Groupe d’un montant de 1 4 million d’euros (représentant environ 0 1 % du résultat net courant du Groupe en 2009) Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale le Conseil d’Administration de Danone du 14  février 2011 a approuvé au titre de l’exercice 2010 une contribution globale du Groupe d’un montant identique de 1 4 million d’euros Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social du Groupe en renforçant et développant l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs Chaque projet est sélectionné selon un processus prenant en compte plusieurs critères  parmi lesquels le caractère d’intérêt général des activités la pertinence du choix du partenariat (avec une organisation à but non lucratif) l’insertion sociale l’emploi et le micro entrepreneriat la création de valeurs économiques et sociales la pérennité et enfi n la réplicabilité des projets Au 31  décembre 2010 20 projets ont été validés par le Conseil d’Administration du Fonds selon un processus particulier qui vise à mesurer l’empreinte du projet en fonction de cinq rubriques (viabilité économique de l’activité soutenue création de valeur sociale possibilité de développer ou répliquer l’initiative caractère innovant opportunité de différenciation) Initiés par les fi liales du Groupe – conformément à la vision du Fonds – les projets sont menés dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Le Fonds soutient des initiatives qui s’inscrivent dans 5 thématiques principales  Approvisionnements  diversifi er et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs  7  projets sont actuellement soutenus par le Fonds (en Ukraine en Egypte et en France)  Recyclage  collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie  4 projets ont été validés et sont en place (en Indonésie et au Mexique)  Services à la personne  en lien avec la nutrition professionnaliser des acteurs dans le secteur des services à la personne  2  projets sont actuellement soutenus par le Fonds sur cette thématique (au Brésil et en France)  Distribution  insérer des personnes en diffi culté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation  4  projets ont vu le jour grâce au fi nancement du Fonds (en France et au Brésil)  Territoire  contribuer au développement social des territoires des usines du Groupe par des initiatives économiques locales  le Fonds soutient 3 projets sur cette thématique (en France et en Indonésie) Danone communities Lors de l’Assemblée Générale du 26  avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone communities À la suite de la création de la SICAV en  mai 2007 danone communities et de la mise en place du FCPR danone communities la Société avait souscrit 20 millions d’euros dans cette SICAV La SICAV danone communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments à fi n décembre 2010 d’environ 78 millions d’euros Sa stratégie d’investissement consiste à investir au moins 90  % de l’actif dans une sélection d’instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10  % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone communities Les compartiments se différencient par leur horizon d’investissement et leur couple rendement risque Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des fi liales françaises de la Société (dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et parmi les choix d’investissements pour la participation ou l’intéressement) plus de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit à ce fonds depuis sa création et jusqu’à fi n 2010 À ce jour cinq investissements ont été réalisés par le FCPR dont deux nouveaux en 2010 (projets Isomir et Naandi)  1 GRAMEEN DANONE FOODS BANGLADESH Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh Cette entreprise sociale a construit une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins ce produit vient lutter contre les carences nutritionnelles des enfants Il s’agit d’un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen qui a pris la forme d’une souscription à  une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100 millions de Takas (soit environ 1 million d’euros) le FCPR souscrivant à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas 202 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 2 1001 FONTAINES CAMBODGE 1001  Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable de manière à éviter aux habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques) 1001  Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire pour purifi er l’eau de ces mares Danone communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire Cet investissement a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 % soit 51 000 euros et une avance en compte courant de 99 000 euros 3 LA LAITERIE DU BERGER SÉNÉGAL La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L’investissement réalisé par le FCPR sous forme de souscriptions à deux augmentations de capital s’élève à 541 millions de FCFA (environ 825 000 euros) 4 ISOMIR FRANCE Financé par le FCPR danone communities en 2010 ce projet a pour mission d’accompagner en France des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande conserves) Le FCPR a participé à la constitution de la société au travers d’un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros 5 NAANDI INDE Financé lui aussi par le FCPR danone communities en 2010 Naandi Community Water Services (Naandi)  a pour mission d’apporter de l’eau saine à boire dans les communautés villageoises de l’Inde Les systèmes de traitement et de distribution sont gérés directement par les villages Naandi distribue 30 millions de litres par mois pour environ 0 3  cts de dollar US le litre à environ 600 000 bénéfi ciaires et a créé 500 emplois directs et indirects Le FCPR a participé à la création de la société au travers d’un investissement en capital à hauteur d’environ 288  000  dollars américains et de la souscription à des obligations convertibles pour 1 909 000 dollars américains soit au total un investissement d’environ 1 600 000 euros Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces investissements Enfi n conformément aux engagements pris par le Conseil le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone communities en 2010 a atteint la somme de 3 96  millions d’euros soit un montant inférieur au plafond de 4 00  millions d’euros fi xé par le Conseil d’Administration de Danone Le montant de ce plafond a été maintenu à hauteur de 4  millions pour l’exercice 2011 Il sera revu chaque année par le Conseil d’Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone communities DANONE Document de Référence 2010 203 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité environnementale 7 5 Responsabilité environnementale La stratégie Nature de Danone repose sur la maîtrise des fondamentaux et la focalisation sur les cinq axes identifi és comme critiques en termes d’impact environnemental Maîtrise des fondamentaux Dès 1995 le Groupe défi nit des normes environnementales de production pour la fabrication de ses produits (“Programme Green Plants”) Ces normes font également l’objet d’un audit interne depuis 1997 En 1999 le Groupe enregistre ses premières certifi cations ISO  14001 pour  16 de ses sites En 2010 55  % des sites sont désormais certifi és contre 50  % en 2009 En 2006 le Groupe déploie au niveau mondial son projet GREEN (Global Risk Evaluation for Environnement) outil qui synthétise en une notation standardisée et auditée par un partenaire externe (la société ERM) l’ensemble des risques environnementaux des sites industriels du Groupe (risques réels risques de réputation et impacts administratifs basés sur la règlementation européenne) Au 31  décembre 2010 plus de 60  % des sites industriels du Groupe (hors Unimilk) ont réalisé un audit GREEN externe contre plus de 55 % en 2009 Un plan spécifi que portant sur 1 3 millions d’euros d’investissements a été identifi é pour faire progresser les 13 sites identifi és comme étant les moins performants du Groupe Par ailleurs un outil GREEN light a été élaboré pour permettre l’audit de nos sites de taille plus réduite notamment dans le Pôle Eaux (sites “Home Delivery”) Le déploiement de cet outil commencera en 2011 Focalisation sur les cinq axes où l’impact environnemental du Groupe est signifi catif Le Groupe (hors Unimilk) s’est fi xé des objectifs environnementaux selon les cinq axes suivants  CO 2 Objectifs  prioritaires et résultats Le Groupe mesure l’empreinte globale de ses produits à fi n 2010 (sur une base annuelle) à 14 millions de tonnes équivalent CO 2 sur le périmètre d’analyse de cycle de vie total (amont agricole emballages transport stockage sites industriels et fi n de vie) L’objectif du Groupe fi xé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012 sur l’ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels emballages et fi n de vie transport et stockage hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers) En 2010 l’intensité carbone a été réduite de 9 % totalisant une réduction cumulée de 22 % de 2008 à 2010 EAU L’eau est au cœur du métier de Danone La stratégie du Groupe s’articule autour de quatre axes visant à protéger cette ressource  protéger nos sources et rendre une eau propre après utilisation dans le cadre de son activité  réduire les consommations d’eau  contribuer à restaurer le cycle de l’eau dans le monde  permettre un accès à l’eau là ou les sites sont dans des zones de stress hydrique Objectifs prioritaires et résultats L’objectif du Groupe fi xé en 2000 est de réduire la consommation d’eau de ses sites industriels de 30 % de 2000 à 2010 et de protéger nos sources À fi n 2010 l’objectif de réduction est dépassé à   41  % contre   33  % en 2009 Par ailleurs au 31  décembre 2010 la quasi totalité des sites respectent la “Ground Water Policy” du Groupe constituant un ensemble de mesures visant à protéger les ressources en eau en collaboration avec les communautés locales 204 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité environnementale EMBALLAGES Le Groupe a depuis toujours le souci constant de réduire l’impact environnemental de ses emballages en intégrant une vision globale de l’amont à l’aval de l’activité du Groupe Dès 1971 il initie la création de Vacances Propres pour lutter contre les déchets sauvages et sensibiliser les consommateurs En 1992 le Groupe contribue à la création en France de l’organisme Eco Emballage qui défi nit le principe de la responsabilité étendue du Producteur et qui est désormais présent dans 29 pays En 2000 le Groupe se dote d’un guide de l’éco conception des emballages Depuis 2008 Danone mesure les émissions de C0 2 et la quantité d’emballages sur l’ensemble de la chaine de production Objectifs prioritaire et résultats L’objectif du plan 2000 2010 était de réduire de 10 % du ratio poids des emballages par rapport au poids des produits vendus En dépit du développement des produits individuels dits “petits formats” qui ont un poids d’emballages élevé par rapport à la quantité de produit vendue cet objectif a été atteint AGRICULTURE Dans ce domaine où les décisions du Groupe sont partagées avec sa fi lière laitière en amont et où il n’est pas un acteur majeur du marché (moins de 1  % de la collecte mondiale moins de 5 % dans les pays les plus importants) Danone initie des actions pour réduire l’impact environnemental de l’activité laitière avec les fermiers et les organisations agricoles Perspective Depuis 2009 Danone s’engage dans des programmes d’absorption de carbone par restauration des sols et par bio méthaniseur (tests en Indonésie et à Evian) Ces programmes pourraient aider à développer la durabilité des exploitations agricoles tout en luttant contre la pauvreté des agriculteurs concernés BIODIVERSITÉ La défense de la biodiversité et la protection de la ressource sont au cœur de la stratégie du Pôle Eaux La politique de protection des impluvium associée au développement d’une agriculture sans pesticide à Evian ont favorisé la biodiversité de la faune et de la fl ore et ont permis au site d’être déclaré zone humide d’intérêt international par la convention RAMSAR conclue en 2009 En Indonésie dans l’impluvium de Klaten les actions de drainage de l’eau de pluie ont permis de reconstituer une forêt d’essences locales En Argentine un parc naturel de 12  000  hectares a été créé autour de l’impluvium de Villavicencio Dans le Pôle Produits Laitiers Frais l’usine du Molay Littry en France a été réhabilitée en zone Natura 2000 Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2010 En 2010 les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 30 5 millions d’euros soit environ 3 7 % des investissements industriels totaux du Groupe Les trois principales catégories d’investissements se répartissent ainsi  déchets eau atmosphère pour 28 % (amélioration de la collecte du stockage du tri traitement de l’eau stations d’épuration économies de consommation d’eau traitement des rejets)  éco conception pour 11  % (réduction et recyclage des emballages)  énergie pour 61  % (économies de consommation passage à des énergies renouvelables) Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 103 5  millions d’euros en 2010 Elles comprennent à hauteur de 41 9  millions d’euros la gestion de l’eau de l’énergie des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à 61 6 millions d’euros en 2010 Par ailleurs les amendes les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l’environnement ont été de l’ordre de 0 1  million d’euros en 2010 Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2010 DANONE Document de Référence 2010 205 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 Responsabilité environnementale Impact sur l’environnement de l’activité  indicateurs clés Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l’environnement  Unités 2010 Énergie Énergie thermique  (1) GWh  (2) 2 386 Énergie électriqueGWh  (2) 1 823 Énergie totaleGWh  (2) 4 209 Déchets Déchets totaux  (3) milliers de tonnes 279 Déchets valorisés  (4) milliers de tonnes 235 Taux de valorisation%84 Eau Consommation  (5) millions de m 3 35 Rejets DCO nette  (6) Tonne 5 338 Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 2 Gaz participant à l’effet de serre (direct)  (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 531 Gaz participant à l’acidifi cation atmosphérique Oxyde de soufretonne équivalent SO 2 (8) 2 998 Oxyde d’azotetonne équivalent NO 2 (9) 1 335 Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone  (12) Kg équivalent CFC  (10) 1 041 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique (2) Gigawatt heure (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l’eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau  les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2 ) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées (8) SO 2  dioxyde de soufre (9) NO 2  dioxyde d’azote (10) CFC  chlorofluorocarbones (11) Comprennent  CO 2 CH4 N2O HFC (selon IPCC 2001) (12) Comprennent  CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) 206 Document de Référence 2010 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7 DANONE Document de Référence 2010 207 8 1 Capital social 208 Capital social au 28 février 2011 208 Actions non représentatives du capital 210 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales 210 Acquisition par la Société de ses propres actions 210 8 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 212 Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010 212 Autorisations fi nancières nouvelles 214 Autres titres donnant accès au capital 214 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions 215 8 4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 215 8 5 Participation des salariés au capital de la Société 215 8 6 Dividendes versés par la Société 216 Politique de distribution de dividendes 216 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents 216 8 7 Droits de vote – Franchissement de seuils 217 Droits de vote 217 Franchissement de seuils 217 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 218 Actionnariat au 31 décembre 2010 218 Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 219 Titres au porteur identifi able 220 8 9 Marché des titres de la Société 221 Cours de Bourse et volumes de transactions 221 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 222 8 11 Changement de contrôle 223 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 208 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Capital social 8 1 Capital social Capital social au 28 février 2011 Au 28  février 2011 le capital social de 161  980  460  euros entièrement libéré est divisé en 647  921  840  actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25  centimes d’euro Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31  décembre 2009 et le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2010 est détaillé dans le tableau ci après DANONE Document de Référence 2010 209 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Capital social Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date de ConstatationNombre d’actions créées ou annulées Nature de l’opérationVariation du capital Montant successif du capitalNombre cumulé d’actions Nominal (En euros) Prime d’émission (En euros) 17 janvier 2003 143 750 actions Levées d’options 143 750 7 586 252 60 137 335 122 137 335 122 actions 24 avril 2003 332 861 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE332 861 31 042 616 86 137 667 983 137 667 983 actions 22 juillet 2003 (1 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 000 000) (128 529 669 74) 136 667 983 136 667 983 actions 22 décembre 2003 (1 700 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 700 000) (216 882 782 43) 134 967 983 134 967 983 actions 20 janvier 2004 7 510 actions Levées d’options 7 510 473 881 00 134 975 493 134 975 493 actions 10 février 2004 (1 300 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) (155 926 934 77) 133 675 493 133 675 493 actions 26 avril 2004 352 232 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 232 37 572 587 44 134 027 725 134 027 725 actions 15 juin 2004 2 265 actions Levée d’options 2 265 142 921 50 134 029 990 134 029 990 actions 15 juin 2004 134 029 990 actions Division du nominal par deux – – 134 029 990 268 059 980 actions 20 janvier 2005 35 540 actions Levées d’options 17 770 1 121 287 00 134 047 760 268 095 520 actions 22 avril 2005 (4 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 300 000) (56 206 484 93) 131 747 760 263 495 520 actions 2 mai 2005 704 730 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE352 365 39 246 413 7 132 100 125 264 200 250 actions 23 janvier 2006 34 940 actions Levées d’options 17 470 1 102 357 0 132 117 595 264 235 190 actions 3 mai 2006 629 556 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE314 778 44 345 924 64 132 432 373 264 864 746 actions 1 er août 2006 (1 400 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(700 000) (84 694 695 3) 131 732 373 263 464 746 actions 15 décembre 2006 (2 600 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(1 300 000) – 130 432 373 260 864 746 actions 2 mai 2007 560 984 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE280 492 52 177 121 84 130 712 865 261 425 730 actions 1 er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux – – 130 712 865 522 851 460 actions 9 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions 5 mai 2008 950 684 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE237 671 41 164 617 20 128 450 536 513 802 144 actions 23 avril 2009 (1 844 442) actions Réduction de capital par annulation d’actions(461 111) (93 341 739) 127 989 426 511 957 702 actions 7 mai 2009 580 040 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE145 010 19 083 316 128 134 436 512 537 742 actions 25 mai 2009 11 216 756 actions Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions2 804 189 356 580 673 130 938 625 523 754 498 actions 25 juin 2009 123 236 352 actions Augmentation de capital 30 809 088 3 016 825 897 161 747 713 646 990 850 actions 6 mai 2010 930 990 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE232 747 50 31 132 305 60 161 980 460 647 921 840 actions 210 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales Acquisition par la Société de ses propres actions AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d’Administration peut dans les limites et conditions fi xées par la loi procéder à l’acquisition en Bourse d’actions de la Société L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 60  euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Par ailleurs le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 une nouvelle autorisation pour une durée de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64  792  184  actions au 31  décembre 2010 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4  211  491  960  euros) à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux  soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme dans le respect de la règlementation en vigueur Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dix huit  mois à compter du 28  avril 2011 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10  % du capital social existant au jour de l’assemblée Cette autorisation n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2010 DANONE Document de Référence 2010 211 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales UTILISATION DES AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Date de l’Assemblée ayant autorisé le programme de rachat Finalité du rachatNombre d’actions rachetéesValeur totale des actions rachetées (En euros) 23 avril 2009 22 avril 2010 Opérations de croissance externe 5 362 100 249 998 933 ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2010 Au 31 décembre 2010 la Société détient 31 073 952 actions propres représentant 4 8 % de son capital social et dont la valeur comptable s’élève à 1 209 millions d’euros Nombre d’actions au 31 décembre 2010 Opérations de croissance externe16 077 177 Couverture d’options d’achat d’actions14 996 775 Annulation d’actions Actions détenues par la Société31 073 952 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 TOTAL ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE36 853 957 ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 28 FÉVRIER 2011 Nombre d’actions au 28 février 2011 Opérations de croissance externe20 683 677 Couverture d’options d’achat d’actions14 890 618 Annulation d’actions  Actions détenues par la Société35 574 295 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 TOTAL ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE41 354 300 Le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 une nouvelle autorisation pour une durée de vingt quatre mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 pour réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital social à la date de l’Assemblée et par périodes de vingt quatre mois de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires MOUVEMENTS DE L’EXERCICE 2010 Au cours de l’exercice 2010 la Société a procédé au rachat de ses actions propres à hauteur de 5 362 100 titres au cours moyen de 46 62 euros par action Au cours de l’exercice 2009 la Société n’avait procédé à aucun rachat d’actions propres Au cours de l’exercice 2010 la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions propres achetées en 2010 et lors des exercices précédents  1  815  368  actions ont été transférées aux bénéfi ciaires d’options d’achat d’actions dans le cadre de l’exercice de ces options  la totalité des 5  362  100  actions rachetées en 2010 ont été affectées à la couverture d’opérations de croissance externe Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 28 février 2011 (soit 45 43 euros par action) la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date s’élevait à 1  879  millions d’euros Une variation de 10  % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 188  millions d’euros à la hausse ou à la baisse de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe 212 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 8 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 45 millions d’euros (suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009) représentant un maximum de 180 millions d’actions nouvelles à émettre Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant total de 30  809  088  euros représentant 930  990  actions nouvelles (voir paragraphe 8 1) Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 30 millions d’euros représentant un maximum de 120 millions d’actions nouvelles à émettre DANONE Document de Référence 2010 213 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par les Assemblées Générales du 23 avril 2009 et 22 avril 2010 fi gurent dans le tableau ci après  Type d’autorisationDate de l’autorisationDate d’échéancePlafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capitalUtilisation en 2009 (montant nominal)Utilisation en 2010 (montant nominal)Solde disponible au 31 décembre 2010 (montant nominal) Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 45 millions d’euros (1) } Plafond commun de 2 milliards d’euros30 809 088 euros– 14 190 912 euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 30 millions d’euros (1) venant s’imputer sur le plafond de 45 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus– – 30 millions d’euros Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 25 millions d’euros venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– – 25 millions d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– – 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 33 millions d’euros – – – 33 millions d’euros Autorisation en faveur de salariés et ou dirigeants du Groupe { Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres  réservées23 04 2009 (26 mois)23 06 2011 3 millions d’euros – – (2) 232 747 50 euros2 767 252 50 euros Attribution d’actions de performance (GPS) (3) 22 04 2010 (26 mois)22 06 2012 0 4 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale– – 644 565 actions attribuées0 3 % du capital (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations (2) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) (3) L’adoption de cette autorisation par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 214 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations fi nancières nouvelles L’Assemblée Générale du 28  avril 2011 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription selon les conditions fi gurant dans le tableau ci après  Date de l’autorisationDate d’échéancePlafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capital Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)28 04 11 (26 mois)28 06 13 56 5 millions d’euros (1) (34 9 % du capital) } Plafond commun de 2 milliards d’euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)28 04 11 (26 mois)28 06 13 37 8 millions d’euros (1) (23 3 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 56 5 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société)28 04 11 (26 mois)28 06 13 24 millions d’euros (14 8 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 37 8 millions d’euros (23 3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci dessus Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)28 04 11 (26 mois)28 06 13 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 37 8 millions d’euros (23 3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci dessus– Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes28 04 11 (26 mois)28 06 13 41 6 millions d’euros (25 68 % du capital)– Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et ou cessions de titres réservées28 04 11 (26 mois)28 06 13 3 7 millions d’euros (2 28 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 37 8 millions d’euros (23 3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci dessus– (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations Autres titres donnant accès au capital PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’Assemblée Générale a par autorisations successives autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d’achat d’actions dans la limite de 8 millions d’actions pour l’autorisation votée par les Assemblées de mai 1999 mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d’actions pour les Assemblées d’avril 2005 d’avril 2007 et d’avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2000 2004 et 2007) Au 31  décembre 2010 14  179  527 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires et le Conseil d’Administration ne pouvait plus attribuer les 5  979  600  options d’achat restant sur un total de 6  millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7 2) En effet l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci dessous) annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l’avenir des options d’achat et ou de souscription d’actions DANONE Document de Référence 2010 215 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Participation des salariés au capital de la Société PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS L’Assemblée Générale des actionnaires du 22  avril 2010 dans sa quinzième résolution a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de cette Assemblée soit 2 587 963 actions Le Conseil d’Administration du 26 juillet 2010 a décidé sur la base de cette autorisation de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares – GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions Au 31 décembre 2010 641 206 de ces GPS pouvaient encore être acquis par leurs bénéfi ciaires Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe 7 2 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques 8 4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 a décidé de supprimer l’article  27 I 9 des statuts de la Société qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article  L   228 40 du Code de commerce Par ailleurs conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance la Société s’est substituée à sa fi liale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) La Société est donc désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe Au 31  décembre 2010 l’encours total en principal des obligations de la Société est de 3 373 millions d’euros Enfi n le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre 2010 a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser l’émission d’obligations et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) 8 5 Participation des salariés au capital de la Société Le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d’autres fi liales du Groupe) s’élevait à 8 984 242 soit 1 4 % du capital de la Société 216 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Dividendes versés par la Société 8 6 Dividendes versés par la Société Politique de distribution de dividendes Sur le bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i)  en premier lieu 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un  prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1 30  euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 aux actions portant jouissance au 1 er  janvier 2010 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011 Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l’exercice 2010 ont été les suivants  Dividende relatif à l’exercice (1) Dividende par action (En euros par action) Dividende approuvé (2) (En millions d’euros) Dividende payé (2) (En millions d’euros) 20071 10 564 530 20081 20 617 221 (3) 20091 20 776 745 (1) Versé l’année suivante (2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (3) L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l’exercice 2008 ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d’euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans DANONE Document de Référence 2010 217 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Droits de vote – Franchissement de seuils 8 7 Droits de vote – Franchissement de seuils L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30  septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Suite à l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée dans les conditions prévues par la loi Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article  1316 4 du Code civil Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires et ce dans les conditions fi xées par la réglementation Franchissement de seuils En sus des déclarations légales les statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles  L   233 7 et suivants du livre  II du Code de commerce une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation Droits de vote 218 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Actionnariat au 31 décembre 2010 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2010  ActionnairesNombre d’actions détenuesPourcentage du capitalNombre de droits de vote brutsPourcentage des droits de vote bruts  (2) Nombre de droits de vote netsPourcentage des droits de vote nets  (3) Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 22 051 312 3 4 % 22 051 312 3 2 % 22 051 312 3 4 % Groupe Eurazeo (1) 16 433 370 2 5 % 31 902 983 4 6 % 31 902 983 4 9 % Groupe Sofi na & Henex 13 584 541 2 1 % 24 184 541 3 5 % 24 184 541 3 7 % FCPE “Fonds Danone” 8 858 900 1 4 % 16 670 235 2 4 % 16 670 235 2 5 % La Société 31 073 952 4 8 % 31 073 952 4 5 % Autocontrôle (fi liale espagnole Danone SA) 5 780 005 0 9 % 5 780 005 0 8 % Public 550 139 760 84 9 % 560 410 744 81 % 560 410 744 85 6 % TOTAL 647 921 840 100 0 % 692 073 772 100 0 % 655 219 815 100 0 % (1) Voir paragraphe ci après (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote Au 31  décembre 2010 le nombre total d’actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (21 personnes) était de 636 475 actions soit 0 10 % du capital de la Société Au 31 décembre 2010 dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 28  avril 2010 ou d’autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone  SA 36  853  957  actions de la Société soit 5 69 % de son capital Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société Enfi n au 31 décembre 2010 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 960 actions détenues par 1 actionnaire et 64 684 actions détenues par 10 actionnaires DANONE Document de Référence 2010 219 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices    31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2010 ActionnairesNombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Nombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Nombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Groupe Eurazeo 25 951 990 5 1 % 5 2 % 26 915 746 4 2 % 4 2 % 16 433 370 2 5 % 4 9 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations20 283 654 3 9 % 4 0 % 23 271 322 3 6 % 3 6 % 22 051 312 3 4 % 3 4 % Groupe Sofi na et Henex 10 600 000 2 1 % 3 2 % 13 584 541 2 1 % 3 8 % 13 584 541 2 1 % 3 7 % Groupe Crédit Agricole Assurances7 192 120 1 4 % 1 4 % 11 178 709 1 7 % 1 7 % 2 455 102 0 4 % 0 4 % FCPE “Fonds Danone” 8 149 914 1 6 % 3 1 % 8 740 760 1 4 % 2 5 % 8 858 900 1 4 % 2 5 % La Société et sa fi liale 35 994 528 7 0 % – 33 507 225 5 2 % – 36 853 957 5 7 % 0 0 % Public 405 629 938 78 9 % 83 1 % 529 792 547 81 8 % 84 2 % 547 684 658 84 5 % 85 2 % TOTAL 513 802 144 100 0 % 100 0 % 646 990 850 100 0 % 100 0 % 647 921 840 100 0 % 100 0 % (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle qui sont privées de droit de vote Le 28  mai 2009 Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de 5  ans et d’un montant initial de 500  millions d’euros susceptible d’être porté au maximum à près de 700 millions d’euros à raison d’une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l’objet d’un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu’une augmentation de capital assortie d’un droit préférentiel de souscription) Dans le cadre de cette émission 16  433  370  actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société à l’exception des 16 433 370 actions nanties visées ci dessus a été cédée en 2009 et 2010 Dans ce cadre Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir à cette date 2 71 % du capital et 4 78 % des droits de vote de la Société Au 31  décembre 2010 le groupe Eurazeo détient désormais 2 5  % du capital (correspondant à ces 16  433  370  actions) et 4 6 % des droits de vote de la Société À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société 220 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Titres au porteur identifi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en juillet 2010  En % du capital Investisseurs institutionnels83 % France27 % Royaume Uni9 % Allemagne5 % Benelux6 % Reste de l’Europe7 % États Unis22 % Reste du Monde7 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone”12 % Actions propres et autocontrôle5 % TOTAL100 % DANONE Document de Référence 2010 221 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Marché des titres de la Société Cours de Bourse et volumes de transactions     Volumes (1) Cours (1) En titres En capitaux échangés   Cumul (En nombre de titres) Moyenne quotidienne (En nombre de titres) Cumul (En millions d’euros) Moyenne mensuelle (En euros par titre) Plus haut (En euros par titre) Plus bas (En euros par titre) 2010      Janvier 42 028 310 2 101 416 1 789 42 660 43 730 40 905 Février 59 453 312 2 972 666 2 496 42 010 43 890 40 100 Mars 51 662 671 2 246 203 2 259 43 780 45 060 42 850 Avril 59 565 541 2 978 277 2 693 45 290 46 880 42 555 Mai 100 616 339 4 791 254 4 225 41 870 44 470 39 345 Juin 63 748 368 2 897 653 2 787 43 715 45 675 41 165 Juillet 59 167 138 2 689 415 2 658 45 218 46 750 42 705 Août 47 111 727 2 141 442 2 007 42 679 44 335 41 000 Septembre 44 023 187 2 001 054 1 927 43 793 44 780 42 340 Octobre 48 530 036 2 310 954 2 153 44 296 46 250 42 555 Novembre 44 296 590 2 013 481 2 048 46 174 47 950 44 880 Décembre 34 462 796 1 498 382 1 614 47 293 48 500 45 045 2011    Janvier 49 192 091 2 342 481 2 231 45 622 48 070 43 780 Février 49 614 064 2 480 703   2 228  45 000 45 990 43 040 (1) Source Euronext Paris Comprend les transactions effectuées hors système 8 9 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment  A – Service à Règlement Différé  code ISIN  FR  0000120644) et font également l’objet d’une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange Depuis novembre  1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) chaque ADS représentant 1 5 e  d’action de la Société En avril  2007 le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange compte tenu du faible volume d’échange sur ce marché Le retrait de la cote a pris effet le 5  juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934) a pris effet le 5 octobre 2007 Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Les actions de la Société font partie du CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx Enfi n les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l’indice Eurostoxx 50 qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro Par ailleurs les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d’innovation et leur performance économique 222 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément à l’article L  225 100 3 du Code de commerce issu de la loi  2006 387 du 31  mars 2006 les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci dessous  (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8 8 (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La société Eurazeo avait déclaré avoir franchi à la baisse via sa fi liales Legendre Holding 22 le 8 juillet 2009 le seuil légal de 5 % du capital et détenir à cette date via sa fi liale Legendre Holding 22 4 99 % du capital et 4 77 % des droits de vote de la Société Au 31 décembre 2010 Eurazeo a déclaré détenir 2 5 % du capital et 4 9 % des droits de vote nets de la Société Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 8 8 (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant au 31 décembre 2010 1 4 % du capital et 2 5 % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) R è gles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004 la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique L’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d’Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur ses titres Les Assemblées Générales des actionnaires du 23  avril 2009 et du 22  avril 2010 ont confi rmé expressément que les rachats d’actions ne sont plus possibles en période d’offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 de reconduire cette impossibilité DANONE Document de Référence 2010 223 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 Changement de contrôle (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone  SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d’offre publique Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 7 2 Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition du groupe Numico la Société a conclu en décembre  2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit en Note  15 des Annexes aux comptes consolidés) comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué d’un montant en principal de 4 milliards d’euros divisé en  (i) une tranche A d’un montant de 2 3 milliards d’euros et d’une durée de trois ans (qui a expiré en décembre 2010) et (ii) une tranche B d’un montant de 1 7 milliard d’euros et d’une durée de cinq ans (qui expirera en décembre 2012) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub investment grade”) Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6 10 8 11 Changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 224 Document de Référence 2010 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8 DANONE Document de Référence 2010 225 9 1 Assemblées Générales 226 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 227 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 239 9 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 246 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 226 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Assemblées Générales 9 1 Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i)  pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation DANONE Document de Référence 2010 227 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31  décembre 2010 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfi ce de 909 853 144 01 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 1 30 euro par action) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  constate que le bénéfi ce de l’exercice 2010 s’élève à 909 853 144 01 euros  constate que le report à nouveau est de 3 744 461 736 83 euros  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 654 314 880 84 euros  décide d’affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 23 274 75 euros au dividende pour un montant de 842 298 392 00 euros au report à nouveau pour un montant de 3 811 993 214 09 euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1 30 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40  % prévue à l’article  158 3 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011 228 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L  225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau” Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceNombre d’actionsDividende distribué par action  (1) 2007512 851 460 1 1 2008513 802 144 1 2  (2) 2009646 990 850 1 2 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ratifi e la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI Administrateur démissionnaire pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 DANONE Document de Référence 2010 229 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA Le mandat d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques VINCENT en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Neuvième résolution (Nomination de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Michel SEVERINO prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 230 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Onzième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article  L   225 38 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport hors celles faisant l’objet de la douzième résolution Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles  L   225 38 et L   225 42 1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles  241 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers  1 Autorise le Conseil d’Administration à acheter conserver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles  L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme dans le respect de la réglementation en vigueur 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable DANONE Document de Référence 2010 231 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 3 Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes de réserves ou de bénéfi ces par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération 4 Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64 792 184 actions à la date du 31 décembre 2010 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 211 491 960 euros) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales plus de 10  % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5  % de son capital social 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de  passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables établir tous documents effectuer toutes déclarations communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution fi xer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées s’il y a lieu la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente  résolution est consentie pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa quatorzième résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles  L   225 129 à L   225 129 6 L   228 91 et L   228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii)  de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme au capital de la Société lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence 232 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en monnaie étrangère a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 56 5  millions d’euros étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 15 e 16 e 17 e 18 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée Il est précisé que le plafond du paragraphe  (a) ci dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2  milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les 15 e 16 e et 17 e résolutions soumises à la présente Assemblée Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe  (b) ci dessus la contre valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible Le conseil pourra en outre instituer au profi t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes Conformément à l’article  L   225 134 du Code de commerce si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le conseil pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et ou l’autre des facultés ci après  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  offrir au public sur le marché français ou international tout ou partie des titres non souscrits L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente  résolution fi xer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder le cas échéant à tous ajustements afi n de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales réglementaires ou contractuelles applicables procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et généralement faire le nécessaire En cas d’émission de titres d’emprunt le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe  (a) ci dessus celle ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci dessous soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes Il appartiendra au Conseil d’Administration de fi xer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société La somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 23 e résolution DANONE Document de Référence 2010 233 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles  L   225 129 à L   225 129 6 L   225 135 L   225–136 L   228 91 et L   228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger soit en euros soit en monnaie étrangère et par offre au public (i)  d’actions ordinaires de la Société et (ii)  de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme au capital de la Société L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fi xera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra si le Conseil d’Administration l’estime opportun être exercée tant à titre irréductible que réductible Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en monnaie étrangère Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 37 8  millions d’euros plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 16 e 17 e 18 e et 20 e  résolutions soumises à la présente Assemblée Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 14 e résolution de la présente Assemblée Il est précisé que le plafond du paragraphe  (a) ci dessus est fi xé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables À cette fi n l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence  b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2  milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu des délégations consenties dans les 14 e 16 e et 17 e  résolutions soumises à la présente Assemblée Pour le calcul du plafond fi xé au paragraphe  (b) ci dessus la contre valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente  résolution fi xer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et généralement faire le nécessaire étant précisé que  le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance À ce jour ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fi xation du prix de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %  234 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance En cas d’émission de titres d’emprunt le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 24 e résolution Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article  L   225 135 1 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour chacune des émissions décidées en application des 14 e et 15 e résolutions qui précèdent à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fi xées à l’article  L   225 135 1 susvisé dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fi xés par les 14 e et 15 e résolutions de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 25 e résolution Dix septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles  L   225 129 à L   225 129 6 L   225 148 L   228 91 et L   228 92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article  L   225 148 susvisé et décide en tant que de besoin de supprimer au profi t des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation DANONE Document de Référence 2010 235 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate et ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 24 millions d’euros étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans les 14 e et 15 e résolutions soumises à la présente Assemblée b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2  milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies) plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu des délégations consenties dans les 14 e 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci dessus des émissions d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés et notamment pour  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange fi xer les conditions de l’émission la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE d’une offre alternative d’achat ou d’échange soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” aux États Unis) sur des titres répondant aux conditions fi xées à l’article L  225 148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique  déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 26 e résolution Dix huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article  L   225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital de la Société sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er  et 2 e  alinéas de l’article  L   225 147 susvisé à l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article  L   225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide en tant que de besoin de supprimer au profi t des porteurs de ces titres objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre Outre le plafond légal de 10  % du capital de la Société prévu à l’article  L   225 147 du Code de commerce les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes  (a) des 14 e et 15 e  résolutions soumises à la présente Assemblée Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour  statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L  225 147 susvisé sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs  constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modifi cation corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 27 e résolution 236 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles  L   225 129 à L   225 129 6 et L   225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir de décider la réalisation de l’émission et de l’attribution gratuite des actions ainsi que celui d’y surseoir L’Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 41 6 millions d’euros étant précisé que ce plafond est fi xé (i)  compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii)  indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 14 e 15 e 16 e 17 e 18 e et 20 e  résolutions soumises à la présente Assemblée L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente  résolution notamment à l’effet  d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fi xer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital fi xer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet  de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital  de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions modifi er les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises  et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 28 e résolution DANONE Document de Référence 2010 237 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres réservées) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles  L   225 129 2 L   225 129 6 et L   225 138 1 du Code de commerce et aux articles L  3332 1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles  L   225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente  résolution est fi xé à 3 7 millions d’euros étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14 e et 15 e résolutions soumises à la présente Assemblée L’Assemblée Générale décide de supprimer au profi t des bénéfi ciaires tels que défi nis ci dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation L’Assemblée Générale décide de fi xer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20  % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture des souscriptions Lors de la mise en œuvre de la présente délégation le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente  résolution et notamment pour  arrêter les caractéristiques montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéfi ciaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et notamment de fonds communs de placement d’entreprises  déterminer les modalités de libération des titres émis  fi xer la date de jouissance des actions  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et plus généralement décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission  sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations procéder aux formalités consécutives à celles ci notamment celles relatives à la cotation des titres créés et apporter aux statuts de la Société les modifi cations requises et généralement faire le nécessaire Le Conseil d’Administration pourra dans les limites légales déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution Conformément aux dispositions légales applicables les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 29 e résolution 238 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport  du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce  1 autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires  2 décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale celle ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée  3 délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser sur ses seules décisions l’annulation des actions ainsi acquises procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée ainsi que pour modifi er en conséquence l’article 6 des statuts La présente délégation est consentie pour une période de 24  mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 32 e résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) DANONE Document de Référence 2010 239 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010 (1 re et 2 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES ExerciceNombre d’actionsDividende distribué  (1) 2007512 851 460 1 1 2008513 802 144 1 2  (2) 2009646 990 850 1 2 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action Ratifi cation et renouvellement des mandats d’Administrateur (4 e  5 e  6 e  7 e et 8 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir ratifi er la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 22  avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI Administrateur démissionnaire pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Nous vous demandons par ailleurs de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d’Administrateurs de Messieurs Bruno BONNELL Bernard HOURS Yoshihiro KAWABATA et Jacques VINCENT Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Il vous est proposé de  constater que le bénéfi ce de l’exercice 2010 s’élève à 909 853 144 01 euros  constater que le report à nouveau est de 3 744 461 736 83 euros  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 654 314 880 84 euros  décider d’affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 23 274 75 euros au dividende pour un montant de 842 298 392 00 euros au report à nouveau pour un montant de 3 811 993 214 09 euros La somme de 842 298 392 00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1 30 euro par action Le dividende de l’exercice 2010 sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011 Conformément à l’article  L   225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Affectation du résultat (3 e résolution) 240 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Nomination de deux nouveaux Administrateurs (9 e et 10 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire à savoir trois ans Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEP MEDEF) et a conclu que  Madame Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme  un Administrateur “non indépendant” du Conseil En effet Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire JP Morgan Chase qui fi gure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière  et Monsieur Jean Michel SEVERINO devrait être considéré comme Administrateur “indépendant” car il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués par le Conseil La liste des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO au 31  décembre 2010 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gure en annexe 11 2 – Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (11 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L   225 38 et suivants du Code de commerce hors celle faisant l’objet de la 12 e résolution Nous vous précisons qu’une seule nouvelle convention (en dehors de celle faisant l’objet de la 12 e  résolution) a été conclue au cours de l’exercice 2010 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes 2010  une opération d’apport en nature autorisée par le Conseil d’Administration de votre Société dans le cadre d’une opération de restructuration interne par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Danone Baby and Medical Nutrition BV à la société Danone Baby and Medical Holding Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant au paragraphe 5 4 détaille cette convention Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs à un mandataire social de la Société (12 e résolution) Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération votre Conseil d’Administration a décidé de renouveler les droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS de manière strictement identique à celle fi xée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 5 4) DANONE Document de Référence 2010 241 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Acquisition par la Société de ses propres actions (13 e résolution) Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d’autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article  L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°  2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe  l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux  la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10  % du capital social soit 64  792  184  actions à la date du 31  décembre 2010 à un prix maximum d’achat de 65  euros représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 211 491 960 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler à votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit  (i) pour les actions ordinaires à émettre  par la Société  un montant nominal de 56 5 millions d’euros (soit à titre indicatif un pourcentage d’environ 34 9 % du capital social similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 35 %) étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 15 e  résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 16 e  résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 17 e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) 18e  résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20 e  résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés)  et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital  un montant de 2  milliards d’euros (identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009) (plafond commun avec les 15 e 16 e et 17 e résolutions) Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 un montant en nominal de 30 809 088 euros a été utilisé Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 23 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 242 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité (15 e résolution) Nous vous demandons également de bien vouloir renouveler pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public tant en France qu’à l’étranger Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission (ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables) Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit  (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société  un montant nominal de 37 8  millions d’euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 23 3  % du capital social similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 23 4 %) étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 16 e  résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 17 e  résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20 e  résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) et (ii)  que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 56 5  millions d’euros prévu à la 14 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription)  et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital  un montant de 2  milliards d’euros (identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009) (plafond commun aux 14 e 16 e et 17 e résolutions) Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 24 e résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’augmenter le nombre de titres à émettre (16 e résolution) En raison de la volatilité des conditions actuelles de marché il a paru souhaitable à votre Conseil de renouveler pour une durée de vingt six mois l’autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter pour chacune des émissions décidées en application des 14 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15 e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précèdent le nombre de titres à émettre dans les conditions fi xées à l’article  L   225 135 1 du Code de commerce à savoir dans la limite de 15  % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission Nous vous précisons que cette autorisation n’aura pas pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux résolutions Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2009 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 25 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 DANONE Document de Référence 2010 243 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (17 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur une société cotée sur un marché réglementé Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité d’acquisition des participations de taille moyenne dans des sociétés cotées sur un marché réglementé et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement) L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit  (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société  un montant nominal de 24  millions d’euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 14 8  % du capital social abaissé par rapport à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 19 46 %) étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 14 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préferentiel de souscription) et la 15 e  résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire)  et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital  un montant de 2  milliards d’euros (identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009) (plafond commun aux 14 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) 15 e  résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) et 16 e  résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer lors de chaque offre la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 26 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18 e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de renouveler au Conseil d’Administration la délégation de pouvoirs pour décider pour une durée de vingt six mois dans la limite de 10  % du capital de la Société l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité à acquérir des participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées et de fi nancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement) L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 244 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Cette délégation devra respecter le plafond légal de 10  % du capital Par ailleurs les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) de la 14 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15 e  résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 27 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (19 e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de déléguer pour une durée de vingt six mois au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes Le plafond du montant nominal des émissions au titre de la présente délégation est de 41 6  millions d’euros représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 25 68  % du capital social similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 25 69 % étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds prévus aux 14 e  résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) 15 e  résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) 16 e  résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre) 17 e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) et 18 e  résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20 e  résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) soumises à la présente Assemblée Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 28 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et ou à des cessions de titres réservées (20 e résolution) Il vous est demandé de renouveler la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt six mois de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles  L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail DANONE Document de Référence 2010 245 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la nouvelle délégation est de 3 7  millions d’euros À titre indicatif nous vous précisons que ce plafond représente un pourcentage d’environ 2 28  % du capital social au 31  décembre 2010 similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 2 3 % étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes  (a) des 14 e  résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15 e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) Nous vous informons par ailleurs qu’au 31 décembre 2010 les salariés détenaient essentiellement via le FCPE “Fonds Danone” 8  984  242  actions soit environ 1 39 % du capital social de la Société L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires La décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise serait fi xée à 20  % cette décote étant appliquée à la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture des souscriptions Il est précisé que lors de la mise en œuvre de la présente délégation le Conseil d’Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques fi scales ou sociales éventuellement applicables hors de France dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital Le Conseil d’Administration pourrait également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote Conformément aux dispositions légales applicables les opérations envisagées pourraient également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant en nominal de 232  747 50  euros a été réalisée en 2010 sur décision du Conseil d’Administration du 10  février 2010 (correspondant à environ 7 76  % du total autorisé) soit un solde disponible d’un montant de 2  767  252 5  euros au 31  décembre  2010 sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise prévue en mai  2011 et décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 29 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (21 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt quatre mois de réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital et par période de vingt quatre mois de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009 la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 32 e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 246 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 9 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 (14 e 15 e 16 e 17 e et 18 e résolutions) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles  L   225 135 L   225 136 et L   228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières telles que présentées aux 14 e 15 e 16 e 17 e et 18 e résolutions opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription  ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires (14 e résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité par voie d’offres au public  ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires (15 e résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (17 e résolution)  de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fi xer les modalités d’une émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18 e résolution) dans la limite de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder  56 5 millions d’euros au titre de la 14 e résolution 37 8 millions d’euros au titre de la 15 e résolution étant précisé que ce plafond est commun aux 16 e 17 e 18 e et 20 e résolutions 24 millions d’euros au titre de la 17 e résolution étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des 14 e et 15 e résolutions Ces montants s’imputeront sur le plafond global de 56 5 millions d’euros prévu au titre de la 14 e résolution Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros au titre des 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14 e et 15 e résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 16 e résolution Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 R  225 114 et R  225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport DANONE Document de Référence 2010 247 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre de la 15 e résolution Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14 e 17 e et 18 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 15 e résolution Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN 248 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de cette  résolution est fi xé à 3 7  millions d’euros étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux quatorzième et quinzième résolutions Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles  L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles  R   225 113 et R   225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2010 249 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Étienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN 250 Document de Référence 2010 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9 DANONE Document de Référence 2010 251 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 10 1 Incorporation par référence 252 10 2 Personnes responsables du Document de Référence 253 Responsable du Document de Référence 253 Attestation du responsable du Document de Référence 253 10 3 Tables de concordance 254 Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel 254 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 255 Table de concordance avec le rapport de gestion Société mère Danone 257 Table de concordance avec le rapport de gestion groupe Danone 258 252 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Incorporation par référence 10 1 Incorporation par référence En application de l’article  28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages  88 à  141 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20  mars 2009 sous le numéro de dépôt D 09 0143  les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages  156 à  168 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 5 17 à 18 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009  l’Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l’AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D 09 0143 A01  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages  104 à  157 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19  mars 2010 sous le numéro de dépôt D 10 0127  les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages  169 à  182 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 5 18 à 19 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010 DANONE Document de Référence 2010 253 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Personnes responsables du Document de Référence 10 2 Personnes responsables du Document de Référence Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone Attestation du responsable du Document de Référence Paris le 25 mars 2011 “Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe  10 3 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes fi gurant au paragraphe 4 2 du présent Document de Référence qui contient une observation Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence ” Le Président Directeur Général Franck RIBOUD 254 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Tables de concordance 10 3 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d’identifi er les principales informations prévues à l’article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier RAPPORT FINANCIER ANNUELPARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 COMPTES SOCIAUX5 2 COMPTES CONSOLIDÉS4 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)  3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de l’évolution des affaires3 1 à 3 8 Analyse des résultats3 2 3 4 Analyse de la situation fi nancière3 6 3 7 Principaux risques et incertitudes2 3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital8 3 3 2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique8 9 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 211 DU CODE DE COMMERCE Rachats par la Société de ses propres actions3 3 8 2 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL10 2 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS4 2 5 3 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES4 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)6 11 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE6 11 9 LISTE DE L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS11 1 DANONE Document de Référence 2010 255 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 PERSONNES RESPONSABLES  1 1 Identité10 2 1 2 Attestation10 2 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 1 Identité1 2 2 2 Changement éventuel1 2 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 1 Informations fi nancières historiques1 1 3 2 Informations fi nancières intermédiairesN A 4 FACTEURS DE RISQUE2 3 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR  5 1 Histoire et évolution de la Société2 1 5 2 Investissements3 3 3 4 6 APERÇU DES ACTIVITÉS  6 1 Principales activités3 2 6 2 Principaux marchés3 2 6 3 Événements exceptionnelsN A 6 4 Dépendance de l’émetteurN A 6 5 Position concurrentielle3 2 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description sommaire du Groupe3 3 4 1 7 2 Liste des fi liales importantes3 3 4 1 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisations corporelles importantes2 2 3 4 4 1 7 5 8 2 Questions environnementales2 2 7 5 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation fi nancière3 6 à 3 7 4 1 9 2 Résultat d’exploitation3 2 à 3 5 4 1 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux3 7 4 1 8 1 10 2 Flux de trésorerie3 6 4 1 10 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement3 7 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux3 7 4 1 10 5 Sources de fi nancement attendues3 7 4 1 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 2 2 3 4 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12 1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice3 8 3 9 12 3 Événement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives 3 8 3 9 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE3 8 3 9 256 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE   14 1 Informations concernant les membres6 1 à 6 6 11 2 14 2 Confl its d’intérêts6 1 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Rémunération versée et avantages en nature6 10 7 2 15 2 Provisions pour pensions et retraites6 10 7 2 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration des mandats6 1 à 6 6 11 2 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 6 9 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 6 2 à 6 4 16 4 Gouvernement d’entreprise6 7 17 SALARIÉS  17 1 Nombre de salariés7 1 17 2 Participations et stock options6 10 7 2 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital7 2 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES  18 1 Actionnariat de la Société8 7 18 2 Droits de vote8 6 18 3 Contrôle de la Société8 7 18 4 Changement de contrôle8 10 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS3 4 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 1 Informations fi nancières historiques5 1 5 2 10 1 20 2 Informations fi nancières pro formaN A 20 3 États fi nanciers4 1 5 1 5 2 10 1 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 4 2 5 3 10 1 20 5 Date des dernières informations fi nancières31 décembre 2010 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresN A 20 7 Politique de distribution des dividendes8 5 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage3 4 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale3 8 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES  21 1 Capital social8 1 21 2 Actes constitutifs et statuts1 2 6 1 8 6 9 1 11 1 22 CONTRATS IMPORTANTS3 4 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATION D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 23 1 Identité5 5 23 2 Attestation5 5 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC11 1 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS3 3 4 1 DANONE Document de Référence 2010 257 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion Société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 II et R  225 102 et suivants du Code de commerce RAPPORT DE GESTIONPARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Situation et activité de la Société au cours de l’exercice 5 2 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 3 8 Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice 3 8 Activités en matière de recherche et de développement N A Activités des fi liales de la Société 3 1 à 3 7 Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8 5 Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels N A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 5 2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 11 2 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société 5 2 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière de la Société durant l’exercice écoulé 5 2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 3 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 5 2 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social 8 7 Autocontrôle 8 2 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 8 4 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6 10 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 8 3 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années 5 2 Indications prévues à l’article  L   225 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 8 2 Informations prévues à l’article L  224 100 3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique 8 9 258 Document de Référence 2010 DANONE INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone RAPPORT DE GESTIONPARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice 3 1 à 3 7 Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives 3 8 Évènements importants survenus depuis la fi n de l’exercice 3 8 Activités en matière de recherche et de développement 3 4 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe 2 3 3 5 4 1 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière du Groupe durant l’exercice écoulé 3 1 à 3 7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2 3 3 8 Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L 233 26 et L 225 100 2 du Code de commerce DANONE Document de Référence 2010 259 11 1 Documents accessibles au public 260 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 261 Nominations 262 Renouvellement de mandats 265 Administrateurs en exercice 273 11 ANNEXES 260 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Documents accessibles au public 11 1 Documents accessibles au public Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées Le tableau ci dessous détaille l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 er janvier 2010 et le 28 février 2011  ThèmeDate Lieu de consultation Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2009) 08 012010 www danone com AMF Six mois après sa création le Fonds Danone pour l’Écosystème étudie une trentaine de projets et fi nance ses deux premières initiatives08 012010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2010) 10 02 2010 www danone com AMF Résultats de l’année 200911 02 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2010) 19 03 2010 www danone com AMF Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2009 22 03 2010 www danone com AMF Danone et Chiquita créent une joint venture pour commercialiser des boissons à base de fruits 30 03 2010 www danone com AMF Chiffre d’affaires du premier trimestre 2010 15 04 2010 www danone com AMF L’ensemble des résolutions ont été adoptées par les actionnaires de Danone lors de l’Assemblée Générale 201022 04 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mars 2010) 23 04 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2010) 12 05 2010 www danone com AMF Danone fait l’acquisition de Medical Nutrition USA Inc 11 06 2010 www danone com AMF Danone et Unimilk s’allient pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI18 06 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2010) 18 06 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juin 2010) 01 07 2010 www danone com AMF Résultats du premier semestre 2010 27 07 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2010) 17 08 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’août 2010) 08 09 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2010) 04 10 2010 www danone com AMF Chiffre d’affaires du 3 e trimestre et des 9 premiers mois 2010 21 10 2010 www danone com AMF Danone fi nalise la vente de sa participation de 18 4 % dans la société russe Wimm Bill Dann 28 10 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2010) 03 11 2010 www danone com AMF Danone allonge avec succès la maturité de sa dette grâce à son opération d’échange obligataire 17 11 2010 www danone com AMF Danone signe un accord pour l’acquisition de YoCream 24 11 2010 www danone com AMF Comité Exécutif  Jordi Constans et Felix Martin respectivement nommés Directeur Général Produits laitiers frais et Directeur Général Nutrition infantile25 11 2010 www danone com AMF Danone et Unimilk fi nalisent leur accord donnant naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI 30 11 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2010) 03 12 2010 www danone com AMF Opinion de l’EFSA sur le lien entre consommation d’Actimel et réduction du risque de diarrhées associées à la présence de Clostridium diffi cile en milieu hospitalier08 12 2010 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2010) 04 01 2011 www danone com AMF Résultats de l’année 201015 02 2011 www danone com AMF Évolution du Conseil d’Administration de Danone 15 02 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2011) 02 03 2011 www danone com AMF DANONE Document de Référence 2010 261 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (Article R  225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration NOMINATIONS Isabelle SEILLIER Jean Michel SEVERINO RENOUVELLEMENT DE MANDATS Bruno BONNELL Bernard HOURS Jacques VINCENT Yoshihiro KAWABATA ADMINISTRATEURS EN EXERCICE Emmanuel FABER Richard GOBLET D’ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Benoît POTIER Franck RIBOUD Guylaine SAUCIER Michel DAVID WEILL Jacques Alexandre NAHMIAS 262 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Madame Isabelle SEILLIER Née le 4 janvier 1960 – Âge  51 ans Adresse professionnelle  14 place Vendôme – 75001 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  0 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Président de JP Morgan pour la France Renseignements personnels – Expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de JPMorgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels En  mars 2005 elle était nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule depuis juin 2006 Elle est Président de J P Morgan pour la France depuis  septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord Elle est membre de l’équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit au niveau européen Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion JP Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS À CE JOUR Fonctions SociétésPays Administrateur CLUB MÉDITERRANÉE (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’AdministrationEUROPLACEFrance (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Associations Fondations Autres Pays Néant DANONE Document de Référence 2010 263 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean Michel SEVERINO Né le 6 septembre 1957 – Âge  53 ans Adresse professionnelle  37 rue de Vouillé – 75015 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  0 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Directeur de Recherche de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International Renseignements personnels – Expérience et expertise Jean Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit Après quatre ans à l’Inspection générale des fi nances (1984 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires avec l’Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président en charge de l’Extrême Orient dans cette même institution entre 1997 et 2001 et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des fi nances il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée Asie et Amérique latine tout en conservant son fort ancrage sub saharien Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains  climat biodiversité pauvreté croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier local et international Depuis 2010 de retour à l’Inspection générale des fi nances il préside le partenariat français pour l’eau Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010)  il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux articles et ouvrages dont en 2010 “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions SociétésPays Administrateur danone communities (SICAV)France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président Institut d’Étude du Développement Économique et Social Partenariat Français pour l’EauFrance France Vice Président Comité National FrançaisFrance Administrateur Centre de coopération international en recherche agronomique pour le développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial) Fondation Chirac Fondation Sanofi Espoir Conservation International (Fondation)France France France États Unis Senior fellow The German Marshall Fund of the United States (Fondation) États Unis Directeur de recherche Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International France Membre Conseil d’orientation scientifi que de la Fondation Jean Jaurès Comité d’évaluation indépendant sur le développement durable de Veolia Environnement Académie des technologies (Établissement public national à caractère administratif)France France France 264 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Associations Fondations Autres Pays Directeur Général Agence Française de Développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial)France Président Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Économique France Administrateur Banque européenne d’investissement Institut de Recherche pour le Développement (Établissement public français à caractère scientifi que et technologique)Luxembourg France DANONE Document de Référence 2010 265 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Renouvellement de mandats Monsieur Bruno BONNELL Né le 6 octobre 1958 – Âge  52 ans Adresse professionnelle  11 avenue Albert Einstein 69100 Villeurbanne France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président de SOROBOT SAS Renseignements personnels – Expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE (Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris Dauphine (promotion 1982) Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe le T07 En  juin 1983 Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext) Parallèlement en 1995 il co fonde la société INFONIE premier fournisseur d’accès Internet en France Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu’il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique éducatif et de la santé En 2010 cette société a commencé son développement international en Espagne et en Corée du Sud Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies  “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010) Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil d’Administration de ANF Immobilier FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)  (2) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Président I VOLUTION SAS SOROBOT SASFrance France Membre du Conseil de Surveillance ANF IMMOBILIER  (1) France Membre du Conseil de Direction PATHE SAS France (1) Société cotée (2) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 266 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Président du Conseil d’Administration INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France Président I VOLUTION SA ROBOPOLISFrance France Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer ATARI INC CALIFORNIA U S HOLDINGS INC États Unis États Unis Director ATARI INTERACTIVE INC États Unis Administrateur CALIFORNIA US HOLDINGS INC INFOGRAMES FRANCE SA INFOGRAMES EUROPE SAÉtats Unis France France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA ZSLIDE SAFrance France Représentant permanent d’Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS EDEN STUDIO SASFrance France Représentant permanent d’Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France DANONE Document de Référence 2010 267 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Bernard HOURS Né le 5 mai 1956 – Âge  54 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  6 435 Nationalité française Fonction principale  Directeur Général Délégué de Danone (*) Ancienneté au sein du groupe Danone   Mars 1985 Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé d’HEC Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France En 1994 il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996 Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998 En novembre 2001 il est nommé Vice Président de la branche Produits Laitiers Frais Au mois de  mars 2002 il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe Depuis le 1 er janvier 2008 il est Directeur Général Délégué de Danone responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux et Boissons Alimentation Infantile et Nutrition Médicale FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration  à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)  (3) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er novembre 2001)DANONE SA  (1) France Administrateur ESSILOR INTERNATIONAL (1) FLAMFrance France Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration et à la Commission ExécutiveDANONE SA  (2) Espagne Censeur CEPRODI SA France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION D’ENTREPRISE DANONE France Membre du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (*) Sous réserve de son renouvellement Monsieur Bernard HOURS sera nommé Vice Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 268 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Vice Président et Administrateur DANONE SA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A S Turquie Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV DANONE GmbH DANONE HOLDING AGPays Bas Pays Bas Allemagne Allemagne Administrateur COLOMBUS CAFÉ GRUPO LANDON STONYFIELD FARM INC THE DANNON COMPANYFrance Espagne États Unis États Unis Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France DANONE Document de Référence 2010 269 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques VINCENT Né le 9 avril 1946 – Âge  64 ans Adresse professionnelle  28 quai du Louvre – 75001 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  5 123 Nationalité française Fonction principale  Président de Compassionart Renseignements personnels – Expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon Assas à Paris et de Stanford University aux États Unis Il est entré dans le Groupe en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution En 1979 il est nommé Directeur Général de Stenval Puis il est successivement Directeur Général de Danone Italie Danone Allemagne Italaquae Dannon USA  et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe En 1996 il est nommé Directeur Général Délégué de Danone En 1998 il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration de Danone En 2007 il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite Jacques VINCENT  dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile Il est également Administrateur de Yakult Syngenta Biophytis Cereplast et Mediaperformances FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)  (3) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998 et arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France Président COMPASSIONART SAS France Administrateur AVESTHAGEN Ltd CEREPLAST INC   (1) MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD SA SYNGENTA AG  (1) WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LTD   (2) YAKULT HONSHA  (1) (2) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde États Unis France Suisse Chine Japon Inde INSTITUT BIOPHYTIS SAS France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Fondateur et dirigeant Fondation UnMétierVocation France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 270 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Président DANONE RESEARCH France Président du Conseil d’Administration Directeur GénéralCOMPAGNIE GERVAIS DANONE France Directeur Général Délégué Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’AdministrationGÉNÉRALE BISCUIT SA France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE SA Espagne Administrateur CENTRALE LAITIÈRE DANONE WATERS OF CANADA INC DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WIMM BILL DANN FOODS OJSC Maroc Canada Espagne Pays Bas Russie Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V Pays Bas Pays Bas Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’AdministrationDANONE FINANCE SA France Membre du Comité Exécutif Directeur Général DéléguéDANONE SA France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) France DANONE Document de Référence 2010 271 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Yoshihiro KAWABATA Né le 5 janvier 1949 – Âge  62 ans Adresse professionnelle  1 19 higashi Shinbashi 1 Chome Minato Ku Tokyo 105 8660 – Japon Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 000 Nationalité japonaise Fonction principale  Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co Ltd Informations personnelles Expérience and expertise Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l’Université Meiji à Tokyo Japon Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971 et s’est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes Il a été nommé Director de Yakult Philippines  Inc en 1981 et a apporté une importante contribution à l’expansion de l’entreprise En 1987 il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon) En 1990 il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l’établissement de cette société En 1992 Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l’expansion des activités Yakult en Australie En 2003 il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de liaison entre Yakult Honsha et Danone Depuis 2009 il est Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales Il est également un représentant de Yakult au bureau de liaison entre Yakult et Danone et s’occupe de cette coopération 272 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)  (2) DANONE SA (1) France Senior Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD (1) Japon Chairman YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT S A DE C V CORPORACION VERMEX S A DE C V Singapour Malaisie Mexique Mexique Representative Chairman YAKULT EUROPE B V YAKULT UK LTD SHANGAI YAKULT CO LTD YAKULT (CHINA) CORPORATION GUANGZHOU YAKULT CO LTD TIANJIN YAKULT CO LTD YAKULT USA INC YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT OESTERREICH GMBH HONG KONG YAKULT CO LTDPays Bas Royaume Uni Chine Chine Chine Chine États Unis Allemagne Autriche Chine Vice President KOREA YAKULT CO LTD Corée Director YAKULT PHILIPPINS INC YAKULT NEDERLAND BV YAKULT ESPANA SA YAKULT CO LTD SHANGHAI YAKULT MARKETING CO LTD YAKULT (THAILAND) CO LTD YAKULT AUSTRALIA PTY LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT VIETNAM CO LTD DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA SA DE CV YAKULT ARGENTINA SA YAKULT BELGIUM S A N V YAKULT ITALIA SRLPhilippines Pays Bas Espagne Taiwan Chine Thaïlande Australie Inde Vietnam Mexique Argentine Belgique Italie Chairman of the Audit Committee P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie (1) Société cotée (2) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été nommé en qualité d’Administrateur par cooptation au Conseil d’Administration du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI (lui même nommé en qualité d’Administrateur par cooptation le 14 février 2007 en remplacement de Monsieur HIRANO et ratifié par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007) sous réserve de la ratification de cette nomination par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Vice Chairman SHANGHAI YAKULT CO LTD YAKULT (CHINA) CORPORATIONChine Chine Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD Japon Director YAKULT HONSHA CO LTD HONG KONG YAKULT CO LTD KOREA YAKULT CO LTD YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT EUROPE BV YAKULT SA DE CV CORPORACION VERMEX S A DE C V TIANJIN YAKULT CO LTD Japon Chine Corée Singapour Malaisie Pays Bas Mexique Mexique Chine Representative Director YAKULT UK LTD Royaume Uni Auditor P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie DANONE Document de Référence 2010 273 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Administrateurs en exercice Monsieur Emmanuel FABER Né le 22 janvier 1964 – Âge  47 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 940 Nationalité française Fonction principale  Directeur Général Délégué de Danone (*) Ancienneté au sein du groupe Danone  Octobre 1997 Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé d’HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Directeur Général en 1996 Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d’Information Il devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Pacifi que Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone Asie Pacifi que en charge des activités opérationnelles du Groupe Depuis le 1 er  janvier 2008 il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone responsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines…) Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 et membre du Comité d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000)DANONE SA  (1) France Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED  (2) danone communities (SICAV)Bangladesh France Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone (*) Monsieur Emmanuel FABER sera nommé Vice Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 274 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Président du Conseil d’Administration MECANIVER SA Belgique Chairman and Chief Executive Offi cer Director DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIAIndonésie Indonésie Managing Director – Director DANONE ASIA Pte Ltd JINJA INVESTMENTS Pte Ltd Singapour Singapour Chairman Vice Chairman et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur Membre du Comité d’AuditRYANAIR HOLDINGS Plc Irlande Administrateur ABI HOLDINGS LTD (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LTD (ABIL) BRITANNIA INDUSTRIES LTD (BIL) CONTINENTAL BISCUITS LTD FESTINE Pte LTD MYEN Pte LTD NOVALC Pte LTD RYANAIR LTD WADIA BSN INDIA LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT HONSHA CO LTD Royaume Uni Royaume Uni Inde Pakistan Singapour Singapour Singapour Irlande Inde Inde Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner P T TIRTA INVESTAMA Indonésie Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’AdministrationALFABANQUE SA France DANONE Document de Référence 2010 275 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 – Âge  62 ans Adresse professionnelle  Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles Belgique Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 394 Administrateur indépendant Nationalité Belge Fonction principale  Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Sofi na SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Richard GOBLET D’ALVIELLA né le 6 juillet 1948 à Bruxelles (Belgique) est de nationalité belge Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles MBA de la Harvard Business School Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux à Londres et à New York pendant 15 ans Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofi na où il exerce la fonction de Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué depuis 1989 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 11 avril 2003)DANONE SA  (1) France Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur DéléguéSOFINA SA  (1) Belgique Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA Belgique Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP  (1) Belgique Administrateur Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS  (1) Royaume Uni Administrateur HENEX SA  (1) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SABelgique Belgique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO SA  (1) France Censeur du Conseil d’Administration GDF SUEZ  (1) France (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Président SIDRO SA Belgique Administrateur DANONE ASIA PTE LTD FINASUCRE SA GLACES DE MOUSTIER SUR SAMBRE SES GLOBAL SUEZ TRACTEBELSingapour Belgique Belgique Luxembourg Belgique Administrateur et Membre du Comité d’Audit SUEZ SA France 276 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Christian LAUBIE Né le 19 août 1938 – Âge  72 ans Adresse professionnelle  8 rue Guynemer 75006 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  188 768 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Renseignements personnels – Expérience et expertise Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il a par ailleurs poursuivi des études (MBA) à l’Université du Kansas ( États Unis ) Il est entré dans le groupe Danone en 1961  depuis cette date et jusqu’en 20011 il a été successivement cadre fi nancier Directeur Financier d’Evian et de Kronenbourg Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971 1980) Directeur Général des Affaires Financières (1980 1998) puis Directeur Général (1998 2001) Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre du Comité d’Audit depuis 2001 Ancien juge au tribunal de commerce de Paris il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 30 janvier 2001)DANONE SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre Haut Conseil du Commissariat aux Comptes France (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Néant DANONE Document de Référence 2010 277 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean LAURENT Né le 31 juillet 1944 – Âge  66 ans Adresse professionnelle  9 quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels – Expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University Il a fait toute sa carrière dans le Groupe Crédit Agricole d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S A (2001) puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le Groupe Crédit Agricole Administrateur de sociétés il vient d’être nommé Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Président du Conseil d’Administration FONCIÈRE DES RÉGIONS SA  (1) France Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE UNIGRAINS SAÉgypte France Vice Président et Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditEURAZEO SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance M6 SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (Fondation) France (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (Association) France Président du Conseil d’Administration CALYON France Vice Président BANCA INTESA SpA BANCO ESPIRITO SANTO SGPSItalie Portugal Membre du Conseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE PARIS EUROPLACEFrance France France Membre du bureau A F E C E I France 278 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Hakan MOGREN Né le 17 septembre 1944 – Âge  66 ans Adresse professionnelle  Investor AB Arsenalsgatan 8 C SE 103 32 Stockholm Suède Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels – Expérience et expertise Hakan MOGREN est diplômé de l’Ecole Polytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en 1974 Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions dans les laboratoires De 1977 à 1988 il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou puis en 1988 il est choisi Président Directeur Général d’Astra le groupe pharmaceutique international poste qu’il occupe jusqu’en 1999 Il initie alors la fusion entre le Groupe Astra et Zeneca la compagnie pharmaceutique anglaise Le nouveau Groupe AstraZeneca s’établit à Londres Hakan MOGREN est nommé Vice Président de ce nouveau Groupe poste qu’il occupera jusqu’à son départ à la retraite en 2008 Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur notamment le Groupe Investor AB et le Groupe Stora en Suède le Groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre le Groupe Norsk Hydro ASA en Norvège Il s’engage dans différentes organisations telles la Sweden Japan Foundation la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden America Foundation Il est Président de la Swedish British Society De 1993 à 2003 il est Président de la Research Institute of Industrial Economics (Suède) Il est Chevalier de la Légion d’Honneur en 1995 (France) décoré de la King’s Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède) nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l’Order of the Rising Sun en 2007 (Japon) Il est Honorary Doctor of Science Leicester University en 1998 (Royaume Uni) et Honorary Doctor of Medecine Karolinska Institute en 2009 (Suède) Il est également membre de l’Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l’Académie Polytechnique Royale depuis 1988 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION Suède Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (Association) GASTRONOMIC ACADEMY (Association)Suède Suède (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Chairman AFFIBODY AB Suède Deputy Chairman ASTRA ZENECA Royaume Uni Administrateur INVESTOR AB (1) NORSK HYDRO ASA REMY COINTREAU SASuède Norvège France Vice Chairman GAMBRO AB Suède DANONE Document de Référence 2010 279 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Benoît POTIER Né le 3 septembre 1957 – Âge  53 ans Adresse professionnelle  75 quai d’Orsay – 75007 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré dans le Groupe Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffi nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA En 2002 Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le Groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d’entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance L’internationalisation du Groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement  Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient Amérique latine Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé et contribue au développement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin Il est également depuis octobre 2010 Vice Président de l’ERT (European Roundtable of Industrialists) FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 04 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011)DANONE SA  (1) France Président Directeur Général L’AIR LIQUIDE SA  (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONALFrance France Chairman Président & Chief Executive Offi cer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) États Unis Administrateur AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditMICHELIN  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Vice Président European Roundtable of Industrialists (ERT) Europe Président FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) CERCLE DE L’INDUSTRIE ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURESFrance France France France Membre du Conseil France INSEAD France (1) Société cotée 280 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Président du Directoire L’AIR LIQUIDE SA France Administrateur SOAEO AIR LIQUIDE ITALIA SRL AL AIR LIQUIDE ESPAÑA SAFrance Italie Espagne Chairman AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings Inc États Unis Membre et Président du Comité d’Audit DANONE France DANONE Document de Référence 2010 281 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Franck RIBOUD Né le 7 novembre 1955 – Âge  55 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  183 132 Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone  Octobre 1981 Renseignements personnels – Expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États Unis  l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Evian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une direction export En 1994 BSN change de nom et devient Danone afi n de se doter d’une marque mondiale Depuis le 2 mai 1996 il est Président Directeur Général de Danone Depuis 2007 il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone communities une structure de fi nancement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur profi t Il est également Président du Comité d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)DANONE SA (1)   France Administrateur Président du Comité des RémunérationsRENAULT SA  (1) France Président du Conseil d’Administration danone communities (SICAV) France Administrateur ACCOR SA  (1) BAGLEY LATINOAMERICA SA  (2) DANONE SA  (2) LACOSTE FRANCE SA RENAULT SAS ROLEX SA ROLEX HOLDING SAFrance Espagne Espagne France France Suisse Suisse Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008)France Membre représentant de la Société Danone CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (Association)France Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HECFrance France Membre du Conseil de Surveillance FONDATION ELA France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone 282 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SAFrance France Chairman and Director DANONE ASIA PTE LTD Singapour Administrateur L’ORÉAL SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) QUIKSILVER SOFINA WADIA BSN INDIA LTD France Maroc États Unis Belgique Inde Membre du Conseil de Surveillance ACCOR France Administrateur FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)Suisse DANONE Document de Référence 2010 283 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Guylaine SAUCIER Née le 10 juin 1946 – Âge  64 ans Adresse professionnelle  1000 rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 Canada Nombre d’actions Danone détenues au 31 décembre 2010  5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels – Expérience et expertise Mme SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite Bourgeois et une licence en commerce de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal Fellow de l’Ordre des Comptables Agréés du Québec Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du Groupe Gérard SAUCIER Ltée une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers de 1975 à 1989 Elle est également Administrateur agréé de l’Institut des Administrateurs de Sociétés Elle a été Présidente du Conseil d’Administration de CBC Radio Canada (1995 à 2000) Présidente du Conseil d’Administration de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d’Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991) Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec Elle a été nommée Membre de l’Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d’un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires En 2004 elle s’est vue décerner le titre de “Fellow” de l’Institut des Administrateurs de Sociétés puis en 2005 le 25 e Prix de gestion de l’Université McGill et enfi n en 2010 elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Société FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis avril 2009) puis Présidente de ce Comité (depuis avril 2010)DANONE SA (1) France Membre du Conseil de Surveillance Co Présidente du Comité d’AuditGROUPE AREVA  (1) France Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des RisquesBANQUE DE MONTRÉAL  (1) Canada Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationAXA ASSURANCES INC Canada Présidente 2158 4933 Québec Inc 9155 4676 Québec Inc Canada Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L’ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D’ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉSCanada Canada Canada Canada (1) Société cotée 284 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la DirectionPETRO CANADA  Canada Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationCHC HELICOPTER CORPORATION Canada Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des RémunérationsALTRAN TECHNOLOGIES France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS Québec FONDATION DU MUSÉE D’ARCHÉOLOGIE ET D’HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE À CALLIÈRE FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUESCanada Canada Canada DANONE Document de Référence 2010 285 ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Michel DAVID WEILL Né le 23 novembre 1932 – Âge  78 ans Adresse professionnelle  32 rue de Monceau – 75008 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  207 455 Nationalité française Fonction principale  Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Renseignements personnels – Expérience et expertise Jusqu’en  mai  2005 Chairman de  Lazard LLC Monsieur Michel  DAVID WEILL a été Président et Directeur Général de Lazard Frères Banque Président et Associé Gérant de Maison Lazard SAS Monsieur Michel DAVID WEILL est reconnu comme l’un des banquiers d’investissement de renommée internationale Aux États Unis il est membre du Conseil d’Administration du Metropolitan Museum of Art et Administrateur du “New York Hospital” En France Michel DAVID WEILL est membre de l’Institut (Académie des Beaux Arts) Président du Conseil Artistique des Musées Nationaux et occupe différentes fonctions au sein de diverses institutions artistiques et culturelles Monsieur Michel DAVID WEILL est diplômé du Lycée Français de New York et de l’Institut des Sciences Politiques Au terme de quarante et une années au Conseil d’Administration de Danone Monsieur Michel DAVID WEILL a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Afi n de s’assurer qu’il continuera d’apporter son aide au Groupe le Conseil d’Administration de Danone a décidé de le nommer Vice Président du Conseil à titre honoraire FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Vice Président du Conseil d’Administration (depuis le 10 juillet 1987 et arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA  (1) France Gérant PARTEMAN SNC France Administrateur GROUPO BANCA LEONARDO S p A Italie (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Associé commandité et gérant PARTENA France Gérant BCNA SNC France Membre du Comité d’Audit PUBLICIS France Membre du Conseil de Surveillance PUBLICIS GROUPE SA France 286 Document de Référence 2010 DANONE ANNEXES 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS Né le 23 septembre 1947 – Âge  63 ans Adresse professionnelle  42 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 536 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Directeur Général de Pétrofrance SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Jacques NAHMIAS est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Massachusetts Institute of Technology Après cinq ans passés à l’institut de Recherche des Transports (l’actuel I N R E T S ) Jacques NAHMIAS rejoint le groupe familial Pétrofrance en 1978 Pétrofrance est alors présente sur trois métiers  la recherche et la production pétrolière et gazière (Canada France Italie États Unis)  la prestation de services à la pétrochimie (France Espagne)  la promotion immobilière (France) Il y exerce successivement des fonctions de Contrôle de Gestion pour les fi liales espagnoles puis de Président Directeur Général de la fi liale française de stockage de produits pétroliers et chimiques Appelé au Directoire du groupe Pétrofrance en 1982 il devient responsable de toute l’activité “logistique industrielle” De 1999 à 2002 Jacques NAHMIAS participe activement au recentrage de Pétrofrance sur trois pays (France Espagne Italie) et deux activités Il prend alors la Direction Générale du groupe et la Présidence de sa plus importante fi liale TEPSA (contrôlée désormais à 100 %) le premier indépendant espagnol pour le stockage des produits pétroliers et chimiques et des biocarburants Jacques NAHMIAS a été nommé Administrateur de Danone (alors BSN Gervais Danone) en 1981 Au terme de trente années au Conseil d’Administration de Danone il a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Il demeure cependant Administrateur de la fi liale espagnole (berceau historique de Danone) Il est par ailleurs depuis sa création fi n 2009 Vice Président de la Fondation Carasso FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France Directeur Général et Administrateur PETROFRANCE SA PETROFRANCE CHIMIE SAFrance France Président CASAS ALTAS SA PETROFRANCE CHIMIE SA TERMINALES PORTUARIAS S L Espagne France Espagne Administrateur PETROREP SA PETROPEP ITALIANA SPa TERMINALES PORTUARIAS S L DANONE SAFrance Italie Espagne Espagne (1) Société cotée FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Sociétés Pays Néant DANONE Document de Référence 2010 287 288 Document de Référence 2010 DANONE Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social