SommairePage PageLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre 1Comptes consolidés 2010 31 1 Comptes de résultat consolidés comparés 41 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 51 3 Bilans consolidés comparés 61 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 71 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 81 6 Notes annexes 91 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 582Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 642 1 Activité du Groupe en 2010 662 2 Rapport sur les comptes sociaux 732 3 Facteurs de risques 752 4 Organisation du Conseil d’Administration 812 5 Rémunérations des mandataires sociaux 812 6 Informations concernant le capital social 872 7 Informations sociales et environnementales 932 8 Annexe  Filiales et participations 1072 9 Annexe  Résultats financiers sur cinq ans 1083Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 1093 1 Rappel des principes 1103 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 1103 3 Mandataires sociaux 1143 4 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration 1223 5 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 1273 6 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 1344Comptes sociaux 2010 1414 1 Comptes de résultat comparés 1424 2 Bilans comparés 1434 3 Variation des capitaux propres 1444 4 Tableau des flux de trésorerie 1454 5 Notes Annexes 1464 6 Annexe  Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2010 1635Assemblée Générale Mixte 2011 1695 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 1705 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 1756Informations complémentaires 1816 1 Renseignements de caractère général concernant la Société 1826 2 L’action L’Oréal 1846 3 Marchés des titres 1856 4 Politique d’investissements 1896 5 Politique d’information 1896 6 Evénements récents et perspectives 1916 7 Responsables du contrôle des comptes 1926 8 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 1926 9 Informations financières historiques incluses par référence 1927Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 193Table des matières 201Table de concordance du Rapport Financier Annuel 202Table de concordance du Document de Référence 203 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101Le présent Do cument de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2011 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fin ancière s ’il es t complété par une no te d’opération visée par l’AMF Ce document a é té ét abli pa r l ’é mette ur et engage l a responsabilité de ses signataires Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes ♦une plaquette générale “Rapport Annuel 2010” ♦le Rapport Financier Annuel 2010 ainsi que les informations légales à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2011 I m p ri m é s ur u n p a p i er e xe m p t d e c hl o re é l ém e nt a i r e cert ifié PE FC à base d e pâtes prov enant d e forêts gérées durablement sur un plan environnemental  économique et social www pefc france orgComptes 2010Rapport de Gestion du Conseil d’AdministrationRapport Financier AnnuelInformations complémentaires pour le Document de Référence 3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101PagePage* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 1Comptes consolidés 2010 *1 1 Comptes de résultat consolidés comparés 41 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 51 3 Bilans consolidés comparés 61 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 71 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 81 6 Notes annexes 9Note 1Principes comptables 9Note 2Variations de périmètre 17Note 3Information sectorielle 19Note 4Frais de personnel et effectifs 22Note 5Dotations aux amortissements 23Note 6Pertes et gains de change 23Note 7Autres produits et charges opérationnels 24Note 8Autres produits et charges financiers 24Note 9Impôts sur les résultats 25Note 10Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action 26Note 11Ecarts d’acquisition 28Note 12Autres immobilisations incorporelles 31Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels 33Note 14Immobilisations corporelles 34Note 15Actifs financiers non courants 35Note 16Stocks 35Note 17Créances clients 36Note 18Autres actifs courants 36Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie 36Note 20Capitaux propres 37Note 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 42Note 22Provisions pour risques et charges 46Note 23Emprunts et dettes financières 48Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 49Note 25Autres passifs courants 54Note 26Engagements hors bilan 54Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 55Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie 55Note 29Transactions entre parties liées 56Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 57Note 31Evénements post clôture 571 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 581 7 1 Sociétés consolidées par intégration globale 581 7 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 62 4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Comptes de résultat consolidés comparés1 1 Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20102009 2008Chiffre d’affaires319 495 8 17 472 6 17 541 8Coût des ventes  5 696 5  5 161 6  5 187 2Marge brute 13 799 3 12 311 0 12 354 6Frais de recherche et développement  664 7  609 2  587 5Frais publi promotionnels  6 029 1  5 388 7  5 269 1Frais commerciaux et administratifs  4 048 6  3 735 5  3 773 4Résultat d’exploitation 3 056 9 2 577 6 2 724 6Autres produits et charges 7  153 2  277 6  156 3Résultat opérationnel 2 903 7 2 299 9 2 568 3Coût de l’endettement financier brut  43 8  92 0  208 8Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 17 2 16 0 34 6Coût de l’endettement financier net  26 6  76 0  174 2Autres produits et charges financiers 8  9 0  13 0  7 2Dividendes Sanofi Aventis 283 8 260 1 244 7Résultat avant impôt 3 151 9 2 471 0 2 631 6Impôts sur les résultats 9  909 9  676 1  680 7Résultat net 2 242 0 1 794 9 1 950 9Dont  part du groupe 2 239 7 1 792 2 1 948 3 part des minoritaires 2 3 2 7 2 6Résultat net par action part du groupe (euros) 10 3 82 3 07 3 31Résultat net dilué par action part du groupe (euros) 10 3 79 3 07 3 30Résultat net par action hors éléments non récurrentspart du groupe (euros) 10 4 04 3 42 3 50Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)10 4 01 3 42 3 49 5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres1 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’euros20102009 2008Résultat net consolidé de l’exercice 2 242 0 1 794 9 1 950 9Actifs financiers disponibles à la vente  852 3 1 142 5  2 083 9Couverture des flux de trésorerie  8 0  154 3 88 3Gains et pertes actuariels  213 5  142 9  160 4Effet d’impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres (1)92 0 61 4 78 6Réserves de conversion 463 3 6 5  124 5Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  518 5 913 2  2 201 9Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 723 5 2 708 1  251 0Dont  part du groupe 1 721 2 2 705 4  253 6 part des minoritaires 2 3 2 7 2 6(1) L’effet d’impôt se décline comme suit  En millions d’euros20102009 2008Actifs financiers disponibles à la vente 14 6  19 8 37 7Couverture des flux de trésorerie 1 1 39 6  17 4Gains et pertes actuariels 76 3 41 6 58 3Total 92 0 61 4 78 6 6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Bilans consolidés comparés1 3 Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008Actifs non courants 17 048 2 17 350 4 16 380 3Ecarts d’acquisition 11 5 729 6 5 466 0 5 532 5Autres immobilisations incorporelles 12 2 177 5 2 042 4 2 038 2Immobilisations corporelles 14 2 677 5 2 599 0 2 753 3Actifs financiers non courants 15 5 837 5 6 672 2 5 557 4Impôts différés actifs 9 626 1 570 8 498 9Actifs courants 6 996 3 5 941 1 6 526 5Stocks 16 1 810 1 1 476 7 1 635 5Créances clients 17 2 685 3 2 443 3 2 694 6Autres actifs courants 18 846 0 732 8 985 8Impôts sur les bénéfices 104 5 115 2 133 6Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 1 550 4 1 173 1 1 077 1Total 24 044 5 23 291 5 22 906 9PassifEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008Capitaux propres2014 865 8 13 598 3 11 562 5Capital 120 2 119 8 120 5Primes 1 148 3 996 5 965 5Autres réserves 11 107 1 10 141 3 9 232 1Eléments constatés directement en capitaux propres 1 188 1 2 169 9 1 263 2Réserve de conversion  89 6  552 9  559 4Actions auto détenues  850 9  1 071 6  1 410 6Résultat net part du groupe 2 239 7 1 792 2 1 948 3Capitaux propres – part du groupe 14 862 9 13 595 2 11 559 6Intérêts minoritaires 2 9 3 1 2 8Passifs non courants 2 596 6 4 306 6 3 978 0Provisions pour retraites et autres avantages 21 1 129 0 1 021 4 961 6Provisions pour risques et charges 22 181 3 125 6 111 4Impôts différés passifs 9 462 0 418 0 398 4Emprunts et dettes financières non courants 23 824 3 2 741 6 2 506 6Passifs courants 6 582 1 5 386 5 7 366 4Dettes fournisseurs 3 153 5 2 603 1 2 656 6Provisions pour risques et charges 22 536 9 510 0 431 1Autres passifs courants 25 1 958 1 1 750 5 1 848 4Impôts sur les bénéfices 166 6 133 2 159 7Emprunts et dettes financières courants 23 767 0 389 7 2 270 6Total 24 044 5 23 291 5 22 906 9 7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Tableaux de variations des capitaux propres consolidés1 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidésEn millions d’eurosNombre d’actions en circulation Capital PrimesAutres réserves et résultatEléments comptabilisés directement en capitaux propresActions auto détenuesRéserves de conversionCapitaux propres part du groupeIntérêts minori tairesCapitaux propresSituation au 31 12 2008583 140 468 120 5 965 5 11 180 4 1 263 2  1 410 6  559 4 11 559 6 2 8 11 562 5Résultat consolidé de l’exercice 1 792 2 1 792 2 2 7 1 794 9Actifs financiers disponibles à la vente 1 122 7 1 122 7 1 122 7Couverture des flux de trésorerie  114 7  114 7  114 7Gains et pertes actuariels  101 3  101 3  101 3Réserves de conversion 6 5 6 5 6 5Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 906 7 6 5 913 2 913 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 792 2 906 7 6 5 2 705 4 2 7 2 708 1Augmentation de capital527 200 0 1 31 0 31 1 31 1Annulation d’actions auto détenues  0 8  271 5 272 3 Dividendes versés (hors actions propres)  839 7  839 7  2 4  842 1Rémunérations payées en actions 76 7 76 7 76 7Variation nette des titresL’Oréal auto détenus1 067 992  1 7 66 7 65 0 65 0Autres variations  2 9  2 9  2 9Situation au 31 12 2009584 735 660119 8 996 5 11 933 5 2 169 9  1 071 6  552 9 13 595 2 3 1 13 598 3Résultat consolidé de l’exercice2 239 7 2 239 7 2 3 2 242 0Actifs financiers disponibles à la vente  837 7  837 7  837 7Couverture des flux de trésorerie  6 8  6 8  6 8Gains et pertes actuariels  137 3  137 3  137 3Réserves de conversion463 3 463 3 463 3Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  981 8 463 3  518 5  518 5Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres2 239 7  981 8 463 3 1 721 2 2 3 1 723 5Augmentation de capital2 520 175 0 5 151 8 152 3 152 3Annulation d’actions auto détenues  0 1  37 8 37 9 Dividendes versés (hors actions propres)  878 8  878 8  2 2  881 0Rémunérations payées en actions84 8 84 8 84 8Variation nette des titres L’Oréal auto détenus2 400 068 1 1 182 8 183 9 183 9Rachat d’intérêts minoritaires  2 9  2 9  2 9Autres variations7 2 7 2  0 3 6 9Situation au 31 12 2010589 655 903 120 2 1 148 3 13 346 8 1 188 1  850 9  89 6 14 862 9 2 9 14 865 8 8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés1 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20102009 2008Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 2 239 7 1 792 2 1 948 3Intérêts minoritaires 2 3 2 7 2 6Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité  ♦amortissements et provisions 734 2 834 0 706 1 ♦variation des impôts différés 9 1 110 0 51 7 6 6 ♦charge de rémunération des plans de stock options 20 3 84 8 76 7 85 9 ♦plus ou moins values de cessions d’actifs 0 1 0 9  3 6Marge brute d’autofinancement 3 171 1 2 758 2 2 745 9Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 27 132 5 466 3  148 8Flux de trésorerie généré par l’activité (A) 3 303 6 3 224 5 2 597 1Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles  677 9  628 0  745 9Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 18 3 27 5 9 2Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) 2 3 36 7  9 4Incidence des variations de périmètre 28  160 7  160 2  1 299 1Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B)  818 0  723 9  2 045 2Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés  921 6  851 5  849 2Augmentation de capital de la société mère 152 3 31 1 2 3Valeur de cession (acquisition) des actions propres 184 0 65 0  912 6Rachat d’intérêts minoritaires  8 7 Emission (remboursement) d’emprunts à court terme  132 6  1 886 0 1 262 5Emission d’emprunts long terme 4 0 350 3 1 1Remboursement d’emprunts long terme  1 462 5  98 4  62 8Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)  2 185 1  2 389 4  558 7Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 76 9  15 3  2 8Variation de trésorerie (A + B + C + D) 377 4 96 0  9 6Trésorerie d’ouverture (E) 1 173 1 1 077 1 1 086 7Trésorerie de clôture (A + B + C + D + E)191 550 4 1 173 1 1 077 1Les impôts payés s’élèvent à 713 3 millions d’euros 613 9 millions d’euros et 823 6 millions d’euros respectivement pour les exercices 2010 2009 et 2008 Les intérêts payés s’élèvent à 46 6 millions d’euros 105 0 millions d’euros et 209 4 millions d’euros respectivement pour les exercices 2010 2009 et 2008 Les dividendes reçus s’élèvent à 283 8 millions d’euros 260 1 millions d’euros et 244 7 millions d’euros respectivement pour les exercices 2010 2009 et 2008 Ceux ci font partie de la marge brute d’autofinancement 9RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNote 1Principes comptables 9Note 2Variations de périmètre 17Note 3Information sectorielle 19Note 4Frais de personnel et effectifs 22Note 5Dotations aux amortissements 23Note 6Pertes et gains de change 23Note 7Autres produits et charges opérationnels 24Note 8Autres produits et charges financiers 24Note 9Impôts sur les résultats 25Note 10Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action 26Note 11Ecarts d’acquisition 28Note 12Autres immobilisations incorporelles 31Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels 33Note 14Immobilisations corporelles 34Note 15Actifs financiers non courants 35Note 16Stocks 35Note 17Créances clients 36Note 18Autres actifs courants 36Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie 36Note 20Capitaux propres 37Note 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 42Note 22Provisions pour risques et charges 46Note 23Emprunts et dettes financières 48Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 49Note 25Autres passifs courants 54Note 26Engagements hors bilan 54Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 55Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie 55Note 29Transactions entre parties liées 56Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 57Note 31Evénements post clôture 571 6 Notes annexesNOTE 1Principes comptablesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2010 sont établis conformément au référentiel IFRS International Financial Reporting Standards tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2010 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 le 10 février 2011 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 22 avril 2011 Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2010 Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 sont applicables pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010 Les principales modifications par rapport aux principes précédemment applicables sont les suivantes  ♦lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis ou de la quote part acquise par le Groupe seule méthode précédemment admise  ♦les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat sans réductio n comme précédemm ent du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition  ♦l e s c o û t s e nc o u r us a u t i t re d ’u n re g ro up em en t d’entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition  PagePageSommaire détaillé des notes annexes 10RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexes ♦le prix d’acquisition lorsqu’il inclut une part conditionnelle es t é va lué et re co nnu à s a j ust e va le ur à la da t e d’acquisition Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition  ♦toute participation antérieure détenue dans l’entreprise ac quis e avant une prise de contrôle est dés ormais réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat Les modifications induites par IFRS 3 n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitions de l’exercice ont porté sur 100 % du capital des entités acquises Le Groupe pourrait également être concerné par la norme IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement et valorisation » applicable à compter du 1er janvier 2013 Cette nouvelle norme n’a pas encore été adoptée par l’Union européenne Les autres normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2010 ne concernent pas le Groupe 1 1 Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du groupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels les provisions les engagements de retraite les impôts différés et la valorisation des paiements en actions Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2 Périmètre et méthodes de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel sont consolidées par intégration proportionnelle Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3 Méthode de conversion1 3 1 Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comptabilité de couverture l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks De même lorsque les immobilisations achet ées en devise s fo nt l’o bjet d’u ne co uverture de change elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés dans le poste Réserves de conversion 1 3 2 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période 11RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLa différence de convers ion qui en rés ulte est portée directement en c apitaux propres au po ste Réserves de conversion pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la Société 1 3 3 Evaluation des écarts d’acquisition en devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc e xprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acq uisition co ns taté s antérieuremen t au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros 1 4 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client Le s rem ise s ri s t ou rn es et re t ou rs de p ro dui t s so n t comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises ristournes provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raiso nnablemen t fiable en s e basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 5 Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 6 Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38  ♦le pro jet est c lairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  ♦la faisabilité technique du projet est démontrée  ♦l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées  ♦les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  ♦le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantage s écon omiques futurs probables c omm e l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée Compte tenu du nombre très impo rtant de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation de codification et de tests Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de dévelo ppement capitalisés s ont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité co ncern ée sur la durée de vie probable d’utilisation généralement entre 5 et 7 ans 1 7 Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus 1 8 Frais commerciaux et administratifsIls regroupent e ss entiellement les forces de ven te et leur enc adreme nt les équipe s marketing les s ervic es administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock options 12RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexes1 9 Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés En outre la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat y compris pour les primes d’options (note 1 3 ) 1 10 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation correspo nd à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement des frais publi pro motionn els et des frais commerciaux et administratifs Il c orres pond à la définition du résultat opérationnel courant présenté dans la recommandation n° 2009 R 03 du Conseil National de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des ent repris es sous ré fére ntiel co mpta ble internatio na l Il comprend notamment la totalité de la charge d e la Contribution Economique Territoriale (CET) taxe collectée en France y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée Cette classification en charges d’exploitation est donc sans changement par rapport à la Taxe Professionnelle qu’elle a remplacée 1 11 Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du groupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement aux pré retraites aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites Les mises au rebut d’immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement à des mesures de restructuration sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 12 Résultat opérationnelLe rés ultat opératio nnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration 1 13 Coût de l’endettement financier netL’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement 1 14 Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités co nsolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante L’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 1 15 Immobilisations incorporelles1 15 1 Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acq uisition Les écar ts d’évaluat io n identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote part du groupe dans 13RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesl’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés aux cours de change estimés pour l’exercice suivant Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital du groupe s’élevant à 7 9 % pour 2010 à 7 9 % pour 2009 et à 8 5 % pour 2008 ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles 1 15 2 Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste Il s’agit principalement de marques de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour  ♦l’approche par la prime  cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la marque  ♦l’approche par les redevances  elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie Les marques loc ales destinées à être pro gressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui concerne les gammes de produits cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise  le concept du produit son nom complémentaire à celui de la signature les formules et brevets utilisés son packaging ses logos son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée  une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous jacents tels que packaging nom formules et brevets ne sont plus utilisés A ce titre les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle estimée à la date d’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur selon l’approche par les redevances 14RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesLa durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique Les formules qui ne font pas l’objet d’une protection juridique sont amorties sur une durée maximum de 5 ans Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004 1 16 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété sont comptabilisés à l’actif du bilan La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lo rsque leurs durées d’utilité estimées et donc leurs durées d’amortissement sont significativement différentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les durées de vie économiques suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3 5 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucune vale ur n’a été co ns idérée à l’is sue d es du rées de vie économique présentées ci dessus 1 17 Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente En conséquence ils sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en capitaux propres Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour les titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité En conséquence ils sont évalués au coût amorti Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur 1 18 StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier entré premier sorti » Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 19 Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale qui correspond à leur juste valeur Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 20 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et équivalents de trés orerie comprennent des liquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme liquides présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants 15RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLes parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente En conséquence elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur 1 21 Actions auto détenuesLes actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres L es résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice 1 22 Rémunérations en actions  Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuitesCo nfo rméme nt aux pres criptions d e la n or me IF RS  2 « Paiement en actions » la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des sto ck options est déterminée s ur la base du modèle de Black &  Scholes C e dernier prend en co mpte les caractéris tiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque cours de l’action volatilité dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires La jus te valeur des ac tio ns gr atuite s c orres po nd à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition Pour les résidents français la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques 1 23 Provisions pour retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariésLe Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes  ♦en France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle  ♦à l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Le Groupe a choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009 l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi en lieu et place de la méthode du corridor La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre  ♦les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice  ♦la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice compte tenu de l’écoulement de l’année  ♦le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme  ♦l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au tit re de chaque régime le Groupe utilise la métho de rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées La valorisation des engagements et des actifs de couverture 16RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesest effectuée chaque année et tient compte notamment pour la valorisation des engagements de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages 1 24 Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sont présentées dans les Passifs courants Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 1 25 Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif C on fo r mém en t au pr in cipe de com pt abilis atio n de s couvertures de juste valeur les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants Les emprunts et de tte s financières à c ourt ter me ains i que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs courants 1 26 Instruments dérivésLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture En matière de risque de change les principes comptables applicables sont détaillés en note 1 3 S’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier et c ompe ns ées par la c ompt abilisat ion de s variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 1 27 Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les résultat s net s par ac tion s ont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions »  les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché 17RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 2Variations de périmètre2 1 Année 2010Le 10 décembre 2010 L’Oréal USA a acquis l’activité de distribution professionnelle de Peel’s Salon Services société basée dans le Nebraska Implantée dans 12 états du centre des Etats Unis Peel’s Salon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions de dollars Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 11 décembre 2010 Le 21  avril 2010 L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérir les actifs constitutifs de l’activité Essie Cosmetics marque emblématique dans le domaine du maquillage des ongles aux Etats Unis La marque est commercialisée es sentiellement dans les salons de c oiffure et les spas américains Cette acquisition a été finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégration globale à compter du 30 juin 2010 Le chiffre d’affaires d’Essie s’est élevé à 25 millions de dollars en 2009 Le 1er juin 2010 L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la s ociété C B Sullivan basée dans le New Hampshire Implantée dans 6 états du Nord Est des Etats Unis (Vermont New Hampshire Maine Connecticu t Rhode Is land et Massachusetts) C B Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires d’environ 50 millions de dollars Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2010 Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 200 5   m ill ion s d ’euro s Le mo nt an t t ot al d es éc ar t s d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement respectivement à 123 0 et 57 9 millions d’euros Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffre d’affaires d’environ 170 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 7 2 millions de dollars Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions de dollars en année pleine 2010 2 2 Année 2009Le 9 avril 2009 L’Oréal USA a signé un accord en vue de l’acqu isition d’Idah o Barber and Beauty Supply (IBB) dis tributeur de p ro duits pro fe ssionnels aux salons de coiffure de plusieurs Etats du Nord Ouest des Etats Unis notamment Idaho Montana et Washington Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2009 Le 31 décembre 2009 L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et M ars h all Salo n Servic es dist ribu te urs de p rod uit s professionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats Unis Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées par intégration globale à compter du 31 décembre 2009 Ces acquisitio ns ont réalisé en année pleine un chiffre d’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 8 millions de dollars Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 93 5 millions de dollars en année pleine 2009 Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 60 8 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition respectivement à 26 9 et 20 4 millions d’euros 2 3 Année 2008En nove mbre   2007 L’O réal a sig né u n acco rd en vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan Créée en 1981 Canan a réalisé un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros en 2007 essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie L’acquisition a été finalisée en janvier 2008 et Canan est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2008 Début janvier 2008 L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et juillet 2007 Implantée dans quatre états du sud est des Etats Unis Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007 Columbia Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 4 janvier 2008 Le 23 janvier 2008 L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme à l’effet de  ♦acquérir les actions d’YSL Beauté Holding ainsi que la marque Roger & Gallet pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros  ♦obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron dans le domaine des parfums et cosmétiques à des conditions conformes aux usages du marché  ♦reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est consolidée par intégration globale à compter de cette date 18RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesYSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet Boucheron Stella McCartney Oscar de la Renta Ermenegildo Zegna Les principaux éléments du bilan d’acquisition au 30 juin 2008 d’YSL Beauté retenus pour l’affectation définitive du prix d’acquisition se décomposent ainsi  En millions d’eurosActifs non courants (1)141 8Actifs courants 318 6Passifs non courants  83 8Passifs courants  279 9Total situation nette acquise 96 7(1) Dont 32 0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition L’écart d’acquisition de 1 014 0 millions d’euros a été affecté à hauteur de 579 0 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues En 2010 le transfert de l’activité Roger & Gallet à la Division Cosmétique Active a entraîné le transfert de l’écart d’acquisition correspondant pour 37 5 millions d’euros Le 26 février 2008 Galderma Pharma S A et CollaGenex Pharmaceuticals  Inc ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories  Inc filiale américaine de Ga lder ma a propos é d ’a chete r l’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16 60 $ en numéraire représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres de CollaGenex L’opération d’acquis ition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16 60 $ par action Lors de la deuxième phase l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc filiale à 100 % de Galderma Laboratories au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vu proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre d’achat L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentait environ 97 % des titres de CollaGenex en circulation La deux ième phase s ’es t a chevé e le 10  avr il 2008 e t CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de Galderma Laboratories  Inc Co l laG enex Phar mace ut icals   Inc est un labo rat oire ph a rm a c eu t iq ue d éd i é a u d é v e l o pp em e n t e t à l a commercialisation de spécialités thérapeutiques innovantes en dermatologie Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de $ 63 6 millions une augmentation de 141 % comparé aux $ 26 4 millions enregistrés en 2006 qui s’explique pour une grande part par la progression des ventes d’Oracea® En juillet 2006 CollaGenex a mis sur le marché Oracea® le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration) Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008 En mai  2008 le Groupe L’Oréal et la so ciété 3  Suisses International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté détenus par 3 Suisses International Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs La société commercialise ses produits par catalogue et via internet Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b Cosmence Pr Christine Poelman La société est particulièrement implantée en France et au Japon La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008 L e co ût des n ouv el les a cqu is itio ns ho rs YS L B ea ut é s’établit à environ 238 0 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation définitive du coût d’acquisition pour CollaGenex respectivement à 113 8 millions d’euros et 125 2 millions d’euros 19RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 3Information sectorielle3 1 Informations par secteur d’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques  ♦Division Produits Professionnels  produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure  ♦Division Produits Grand Public  produits commercialisés dans les circuits de grande distribution  ♦Division Produits de Luxe  produits commercialisés dans la distribution sélective c’est à dire grands magasins parfumeries travel retail et boutiques en propre  ♦Division Cosmétique Active  soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des parapharmacies Le «  Non alloué  » correspo nd aux frais des Directions Fonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux charges de stock options non affectés aux Divisions cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaire La branche « The Body Shop  »  The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle D’origine britannique la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année La br an che De r mat o l o gi e co nst ituée pa r Ga lde rm a joint venture entre L’Oréal et Nestlé répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et Division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation » Au 1er janvier 2010 les Divisions et zones géographiques ont fait l’objet des reclassements ci dessous  ♦l’activité Roger & Gallet a été transférée de la Division des Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active  ♦l’activité Travel R etail d’YSL Beauté précédemm ent c ompta bili sé e à 100  % en E uro pe d e l’Ou es t es t dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes  ♦l’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la Zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la Zone Asie Pacifique  ♦la Zone Afrique Orient Pacifique devient la Zone Afrique Moyen Orient Les années 2009 et 2008 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements En millions d’euros2010Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 717 1 551 9 2 624 0 53 4 101 4Produits Grand Public 9 529 9 1 764 6 5 994 0 359 3 409 0Produits de Luxe 4 506 6 790 5 3 651 2 113 3 172 2Cosmétique Active 1 385 6 278 2 829 6 23 2 40 2Total des Divisions cosmétiques 18 139 1 3 385 3 13 098 8 549 1 722 8Non alloué  512 9 396 1 106 1 82 7Branche Cosmétique 18 139 1 2 872 4 13 494 9 655 2 805 4Branche « The Body Shop » 754 9 65 3 1 104 7 11 9 34 9Branche Dermatologie 601 7 119 2 612 4 24 0 47 5Groupe 19 495 8 3 056 9 15 212 0 691 1 887 8(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks 20RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesEn millions d’euros2009Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 388 5 476 9 2 417 8 60 4 112 4Produits Grand Public 8 555 2 1 576 9 5 364 5 317 0 379 5Produits de Luxe (2)4 041 4 612 0 3 527 6 103 0 202 2Cosmétique Active (2)1 272 0 255 0 810 9 21 8 45 9Total des Divisions cosmétiques 16 257 2 2 920 8 12 120 8 502 2 740 0Non alloué  482 0 371 6 53 2 79 3Branche Cosmétique 16 257 2 2 438 8 12 492 4 555 4 819 3Branche « The Body Shop » 726 3 53 8 1 075 9 13 5 40 9Branche Dermatologie 489 1 85 0 551 0 31 9 35 8Groupe 17 472 6 2 577 6 14 119 3 600 8 895 9En millions d’euros2008Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 471 7 518 8 2 506 4 64 6 95 1Produits Grand Public (3)8 426 0 1 566 4 5 545 5 369 1 354 5Produits de Luxe (2)4 145 7 762 9 3 922 2 153 2 189 0Cosmétique Active (2)1 313 3 262 7 866 5 33 1 48 2Divers cosmétiques (3)2 4  0 4 Total des Divisions cosmétiques 16 358 9 3 110 3 12 840 6 620 0 686 7Non alloué  501 9 380 6 79 2 78 8Branche Cosmétique 16 358 9 2 608 4 13 221 1 699 2 765 4Branche « The Body Shop » 756 0 36 2 1 028 3 40 6 42 1Branche Dermatologie 426 9 80 0 518 9 18 9 36 2Groupe 17 541 8 2 724 6 14 768 3 758 7 843 8(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active (3) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2010 2009 et 2008 En millions d’euros20102009 2008Actif opérationnel 15 212 0 14 119 3 14 768 3Actifs financiers non courants 5 837 5 6 672 2 5 557 4Impôts différés actifs 626 1 570 8 498 9Autres éléments courants 818 5 756 1 1 005 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 550 4 1 173 1 1 077 1Actif non ventilé 8 832 5 9 172 2 8 138 6Total Actif 24 044 5 23 291 5 22 906 9 21RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes3 2 Informations par Zone géographique GroupeToutes les informations sont présentées par Zone d’implantation géographique des filiales 3 2 1 Chiffre d’affaires consolidé par Zone géographique2010Croissance (en %) 2009 (1)2008 (1)En millions d’euros Poids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’euros Poids en %En millions d’euros Poids en %Europe de l’Ouest 7 801 7 40 0 % 2 9 % 1 7 % 7 582 7 43 4 % 7 961 4 45 4 %dont France 2 323 9 11 9 % 3 8 % 3 8 % 2 238 2 12 8 % 2 294 6 13 1 %Amérique du Nord 4 818 7 24 7 % 12 7 % 6 1 % 4 274 4 24 5 % 4 172 8 23 8 %Nouveaux marchés 6 875 4 35 3 % 22 4 % 11 2 % 5 615 5 32 1 % 5 407 6 30 8 %Groupe 19 495 8 100 0 % 11 6 % 6 0 % 17 472 6 100 0 % 17 541 8 100 0 %(1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté 3 2 2 Chiffre d’affaires cosmétique par Zone géographique2010Croissance (en %) 2009 (1)2008 (1)En millions d’euros Poids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’euros Poids en %En millions d’euros Poids en %Europe de l’Ouest 7 181 0 39 6 % 2 6 % 1 6 % 6 998 1 43 0 % 7 358 2 45 0 %dont France 2 264 9 12 5 % 4 2 % 4 2 % 2 174 6 13 4 % 2 237 3 13 7 %Amérique du Nord 4 291 5 23 7 % 12 5 % 5 9 % 3 813 3 23 5 % 3 744 7 22 9 %Nouveaux marchés 6 666 6 36 8 % 22 4 % 11 2 % 5 445 8 33 5 % 5 256 0 32 1 %Asie Pacifique 3 192 2 17 6 % 22 9 % 11 2 % 2 597 9 16 0 % 2 259 0 13 8 %Europe de l’Est 1 398 9 7 7 % 15 3 % 8 1 % 1 212 8 7 5 % 1 380 3 8 4 %Amérique Latine 1 517 7 8 4 % 32 6 % 17 4 % 1 144 8 7 0 % 1 157 3 7 1 %Afrique Moyen Orient 557 8 3 1 % 13 8 % 4 1 % 490 2 3 0 % 459 5 2 8 %Branche Cosmétique 18 139 1 100 0 % 11 6 % 6 0 % 16 257 2 100 0 % 16 358 9 100 0 %(1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté 3 2 3 Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par Zone géographiqueEn millions d’euros20102009 (1)2008 (1)Europe de l’Ouest 1 552 0 1 472 2 1 630 5Amérique du Nord 708 5 554 8 594 2Nouveaux marchés 1 124 8 893 8 885 6Total des Divisions cosmétiques 3 385 3 2 920 8 3 110 3Non alloué  512 9  482 0  501 9Branche Cosmétique 2 872 4 2 438 8 2 608 4(1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté 22RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexes3 2 4 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par Zone géographiqueEn millions d’euros20102009 (1)2008 (1)Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsEurope de l’Ouest 7 743 9 215 2 7 585 5 254 8 7 959 1 311 4Amérique du Nord 3 981 2 167 8 3 606 9 153 1 3 861 8 197 4Nouveaux marchés 3 090 8 202 0 2 555 3 139 7 2 566 9 170 7Non alloué 396 1 106 1 371 6 53 2 380 6 79 2Groupe 15 212 0 691 1 14 119 3 600 8 14 768 3 758 7(1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté NOTE 4Frais de personnel et effectifs4 1 Effectif (1)31 12 201031 12 2009 31 12 2008Europe de l’Ouest 29 542 29 439 30 956Amérique du Nord 14 811 14 127 15 305Nouveaux marchés 22 266 21 077 21 401Total66 619 64 643 67 662(1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop 4 2 Frais de personnelEn millions d’euros20102009 2008Frais de personnel (charges sociales incluses) 3 764 9 3 517 1 3 429 4Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 4 3 Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros20102009 2008Jetons de présence 1 0 1 1 1 0Salaires et avantages en nature y compris charges patronales 24 3 23 3 23 8Charges de retraite 9 2 6 5 9 4Charges de stock options 28 4 30 0 32 5Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 13 membres au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009 et 2008 23RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 5Dotations aux amortissementsNOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d’euros20102009 2008Variation de la valeur temps  17 0  17 8  33 2Autres écarts de change  115 0 105 9 91 4Total  132 0 88 1 58 2Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés constituent des pertes et gains de change  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options)  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes  ♦l’inefficacité résiduelle liée aux sur couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement  0 4    1 3 et 0 8 million d’euros pour 2010 2009 et 2008 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent La répartition est la suivante  En millions d’euros20102009 2008Coût des ventes  118 1 70 8 52 9Frais de recherche et développement 11 1 2 7  6 2Frais publi promotionnels  15 9 5 0 5 4Frais commerciaux et administratifs  9 1 9 6 6 1Pertes et gains de change  132 0 88 1 58 2Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 767 7 780 8 et 704 5 millions d’euros respectivement pour 2010 2009 et 2008 24RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 7Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit  En millions d’euros20102009 2008Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels 0 3  0 9 3 6Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)  56 4  53 8  23 6Coûts de restructuration (2)  17 9  222 9  136 3Autres (3)  79 2 Total  153 2  277 6  156 3(1) Ces dépréciations concernent principalement  en 2010 la marque SoftSheen Carson pour 14 5 millions d’euros la marque Yue Sai pour 11 5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Sanoflore pour 20 4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10 0 millions d’euros  en 2009 la marque Biomedic pour 2 7 millions d’euros la marque Yue Sai pour 7 6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13 9 millions d’euros Sanoflore pour 10 0 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 19 6 millions d’euros  en 2008 la marque Biomedic pour 11 3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10 9 millions d’euros (2) Dont  en 2010 4 7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats Unis 5 5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein en France ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5 0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistique en France pour 3 2 millions d’euros  en 2009 suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne) la réorganisation logistique dans la péninsule ibérique la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millions d’euros le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division Produits de Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros  en 2008 la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36 2 millions d’euros la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19 8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma pour 5 millions d’euros (3) En 2010 risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22 1 ) NOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros20102009 2008Autres produits financiers 7 5 0 7 1 1Autres charges financières  16 5  13 7  8 3Total  9 0  13 0  7 2 25RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 9Impôts sur les résultats9 1 Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’euros20102009 2008Impôts exigibles 799 9 624 5 674 1Impôts différés 110 0 51 6 6 6Impôts sur les résultats 909 9 676 1 680 79 2 Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d’euros20102009 2008Résultat avant impôt 3 151 9 2 471 0 2 631 6Taux théorique d’imposition 30 13 % 29 83 % 29 81 %Charge d’impôt attendue 949 7 737 0 784 5Effet des différences permanentes 93 1 82 6 75 3Effet des différences de taux d’impôts  107 7  91 4  100 4Variation des impôts différés non constatés  18 5  8 8 5 6Autres (1)  6 7  43 3  84 3Charge d’impôt Groupe 909 9 676 1 680 7(1) Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux L’évolution 2010 2009 se justifie principalement par la suppression des retenues à la source aux Etats Unis en 2009 provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à l’évolution favorable des résultats La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt 9 3 Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 466 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007  471 5Effet résultat  6 6Effet change28 8Autres effets (1)83 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 498 9Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008  398 4Effet résultat  51 6Effet change  6 1Autres effets (1)108 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009 570 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009  418 0Effet résultat  110 0Effet change6 7Autres effets (1)114 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010 626 1Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010  462 0(1) Dont pour l’essentiel l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres 26RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesLes impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Impôts différés actifsImpôts différés passifsImpôts différés actifsImpôts différés passifsImpôts différés actifsImpôts différés passifsDifférences temporaires 599 0 371 9 540 9 313 2 470 2 313 3Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Aventis 90 1 104 8 85 1Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 27 1 29 9 28 7Total impôts différés 626 1 462 0 570 8 418 0 498 9 398 4Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (313 2 millions d’euros 297 4 millions d’euros et 190 2 millions d’euros respectivement à fin 2010 à fin 2009 et à fin 2008) les provisions pour risques et charges (197 9 millions d’euros 180 5 millions d’euros et 133 2 millions d’euros à fin 2010 à fin 2009 et à fin 2008) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers  ils s’élèvent à 80 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 91 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 111 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 NOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action10 1 Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe  En millions d’euros20102009 2008Résultat net – part du groupe 2 239 7 1 792 2 1 948 3Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels  0 3 0 9  3 6Dépréciation des actifs corporels et incorporels 56 4 53 8 23 6Coûts de restructuration 17 9 222 9 136 3Autres79 2 Effet impôt sur les éléments non récurrents  22 0  73 1  40 8Intérêts minoritaires  0 2Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe 2 370 9 1 996 7 2 063 610 2 Résultat net par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action  2010Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 239 7 586 582 918 3 82Options d’achats et de souscriptions 4 538 021Actions gratuites 271 510Résultat net dilué par action 2 239 7 591 392 449 3 79 27RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes2009Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 1 792 2 583 388 024 3 07Options d’achats et de souscriptions 320 338Actions gratuites 89 204Résultat net dilué par action 1 792 2 583 797 566 3 072008Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 1 948 3 588 812 611 3 31Options d’achats et de souscriptions 2 107 467Résultat net dilué par action 1 948 3 590 920 078 3 3010 3 Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action  2010Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 370 9 586 582 918 4 04Options d’achats et de souscriptions 4 538 021Actions gratuites 271 510Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 370 9 591 392 449 4 012009Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 1 996 7 583 388 024 3 42Options d’achats et de souscriptions 320 338Actions gratuites 89 204Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 1 996 7 583 797 566 3 422008Résultat nethors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 063 6 588 812 611 3 50Options d’achats et de souscriptions 2 107 467Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 2 063 6 590 920 078 3 49 28RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexes10 4 Calcul du nombre d’actionsLe tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées  20102009 2008Plans d’options d’actions 14 858 900 35 994 200 20 425 450NOTE 11Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d’euros2010 31 12 2009Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2010L’Oréal Professionnel Kérastase 328 6 2 5 12 0 343 1Matrix 266 3 9 3 20 7 296 3Redken PureOlogy 419 4 2 1 46 2 467 7Autres 40 0 34 8  42 9 31 9Total Produits Professionnels 1 054 3 48 7 36 0 1 139 0L’Oréal Paris 756 6 11 5 768 1Maybelline Garnier 992 8 24 5 61 7 1 079 0SoftSheen Carson 50 9  5 9 45 0Autres 35 2 49 8  0 1 84 9Total Produits Grand Public 1 835 5 74 3 67 2 1 977 0Lancôme 767 6 7 6 775 2Shu Uemura 123 7 28 8 152 5YSL Beauté (1)528 4  8 6 519 8Parfums 334 0 334 0Autres 62 9 0 5 63 4Total Produits de Luxe 1 816 6 28 3 1 844 9Vichy Dermablend (1)264 8 3 2 268 0Autres 131 0  16 6 114 4Total Cosmétique Active 395 8  13 4 382 4Autres 9 2 9 2The Body Shop 312 5 1 9 7 4 321 8Dermatologie 42 2 13 1 55 3Total Groupe 5 466 0 124 9 138 7 5 729 6(1) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement Essie Cosmetics C B Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteur de 123 0 millions d’euros L’écart d’acquisition provisoire de 74 3 millions d’euros résultant de l’acquisition de Essie Cosmetics a été affecté à hauteur de 49 8 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus dans le « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde soit 24 5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergies attendues L’écart entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables de Peel’s Salon Services figure pour sa totalité soit 34 8 millions d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnels dans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 187 4 millions d’euros en partie compensée par l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 pour 16 3 millions d’euros et par des pertes de valeur de 10 0 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 20 4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le « Autres » de la Division Cosmétique Active) Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions 29RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLe cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 103 2 27 6 et 30 4 millions d’euros au 31 décembre 2010 En millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2009L’Oréal Professionnel Kérastase 334 2  5 6 328 6Matrix 272 2  5 9 266 3Redken PureOlogy 428 8 2 2  11 6 419 4Autres 41 5  1 5 40 0Total Produits Professionnels 1 035 2 43 7  24 6 1 054 3L’Oréal Paris 756 4 0 2 756 6Maybelline Garnier 1 003 5  10 7 992 8SoftSheen Carson 72 6  21 7 50 9Autres (1)35 5  0 3 35 2Total Produits Grand Public 1 868 0  32 5 1 835 5Lancôme 773 0  5 4 767 6Shu Uemura 130 6  6 9 123 7YSL Beauté (2)551 0 0 1  22 6 528 4Parfums 335 9  1 9 334 0Autres 75 3  12 4 62 9Total Produits de Luxe 1 865 6 0 1  49 1 1 816 6Vichy Dermablend (2)266 4  1 6 264 8Autres 142 8  11 8 131 0Total Cosmétique Active 409 3  13 4 395 8Autres (1)9 2 9 2The Body Shop 292 1 5 6 14 8 312 5Dermatologie 53 1  10 9 42 2Total Groupe 5 532 5 49 4  115 9 5 466 0(1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement Idaho Barber and Beauty Supply Maly’s Midw es t et Marshall Salon Services à hauteur de 43 7 millions d’euros Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37 0 millions d’euros des pertes de valeur pour 13 9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe) 19 6 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 10 0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le « Autres » de la Division Cosmétique Active) ainsi que l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie) Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85 0 24 7 et 10 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 30RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesEn millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2008L’Oréal Professionnel Kérastase 326 9 7 3 334 2Matrix 263 1 9 1 272 2Redken PureOlogy 398 3 13 2 17 3 428 8Total Produits Professionnels 988 2 13 2 33 7 1 035 2L’Oréal Paris 738 5 12 0 5 9 756 4Maybelline Garnier 959 8 11 1 32 6 1 003 5SoftSheen Carson 68 4 4 3 72 6Autres (1)1 9 32 2 1 4 35 5Total Produits Grand Public 1 768 6 55 3 44 2 1 868 0Lancôme 559 6 205 0 8 4 773 0Shu Uemura 102 2 28 3 130 6YSL Beauté (2) 545 2 5 8 551 0Parfums 159 7 176 0 0 2 335 9Autres 31 1 54 0  9 9 75 3Total Produits de Luxe 852 6 980 1 32 9 1 865 6Vichy Dermablend (2)226 5 37 5 2 5 266 4Autres 139 6 3 2 142 8Total Cosmétique Active 366 1 37 5 5 7 409 3Autres (1)5 4 3 8 9 2The Body Shop 363 6 7 0  78 5 292 1Dermatologie 46 5 6 6 53 1Total Groupe 4 344 4 1 143 5 44 6 5 532 5(1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064 2 millions d’euros L’écart d’acquisition provisoire de 1 017 6 millions d’euros résultant de l’acquisition YSL Beauté a été affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté à hauteur de 545 2 millions d’euros et Roger & Gallet à hauteur de 37 5 millions d’euros et le solde a été réparti entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55 5 millions d’euros en partie compensée par 10 9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe) Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64 8 et 11 8 millions d’euros au 31 décembre 2008 31RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesEn millions d’euros2010 31 12 2009Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2010Marques à durée de vie indéfinie (2)1 183 1 46 0 66 4 1 295 5Marques et gammes de produits amortissables 62 6 0 6  0 4 4 0 66 8Concessions brevets licences 662 9 7 6  1 6 56 7 725 6Autres 776 2 84 8  19 0 11 9 52 6 906 5Valeurs brutes 2 684 8 93 0  21 0 57 9 179 7 2 994 3Marques à durée de vie indéfinie (3)37 3 26 0 2 9 66 3Marques et gammes de produits amortissables 32 4 13 8  0 4 2 8 48 6Concessions brevets licences 217 8 32 5  1 6 22 2 270 9Autres 354 9 83 9  18 8 11 2 431 2Amortissements et provisions 642 4 156 2  20 8 39 1 816 9Autres immobilisations incorporelles nettes 2 042 4  63 2  0 2 57 9 140 6 2 177 5(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Essie Cosmetics et C B Sullivan (2) Au 31 décembre 2010 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481 1 millions d’euros) Matrix (274 5 millions d’euros) Kiehl’s (122 9 millions d’euros) et Shu Uemura (121 5 millions d’euros) (3) Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11 5 millions d’euros et 14 5 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 128 1 millions d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour 16 3 millions d’euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic 37 8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14 5 millions d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010 En millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2009Marques à durée de vie indéfinie (2)1 174 0 9 1 1 183 1Marques et gammes de produits amortissables 62 1 1 7  1 2 62 6Concessions brevets licences 608 2 43 4 11 3 662 9Autres 745 0 63 5  23 8 2 5  11 0 776 2Valeurs brutes 2 589 2 108 7  23 8 2 5 8 2 2 684 8Marques à durée de vie indéfinie (3)27 9 10 3  0 9 37 3Marques et gammes de produits amortissables 29 6 3 7  0 9 32 4Concessions brevets licences 188 8 29 6  0 6 217 8Autres 304 8 81 1  23 4  7 6 354 9Amortissements et provisions 551 1 124 7  23 4  10 0 642 4Autres immobilisations incorporelles nettes 2 038 2  16 0  0 4 2 5 18 2 2 042 4(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Idaho Barber and Beauty Supply (2) Au 31 décembre 2009 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466 7 millions d’euros) Matrix (259 5 millions d’euros) Kiehl’s (116 9 millions d’euros) et Shu Uemura (104 7 millions d’euros) (3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7 6 millions d’euros et 2 7 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Le cu mul des dé préc iat ions s ’élè ve à 14 0  m illions d’e uro s s ur Biomedic et 23 3   million s d’euros s ur Yue Sai au 31 décembre 2009 NOTE 12Autres immobilisations incorporelles 32RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesEn millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2008Marques à durée de vie indéfinie (2)1 228 6 26 3  81 0 1 174 0Marques et gammes de produits amortissables 52 1 0 4 7 3 2 4 62 1Concessions brevets licences 478 7 6 3  1 1 89 6 34 8 608 2Autres 627 1 71 1  8 5 54 8 0 4 745 0Valeurs brutes 2 386 6 77 8  9 6 178 0  43 4 2 589 2Marques à durée de vie indéfinie (3)14 6 11 3 2 0 27 9Marques et gammes de produits amortissables 22 8 4 5 2 4 29 6Concessions brevets licences 156 9 26 4  1 1 0 3 6 3 188 8Autres 233 2 69 6  8 5 17 0  6 5 304 8Amortissements et provisions 427 4 111 7  9 6 17 3 4 2 551 1Autres immobilisations incorporelles nettes 1 959 2  34 0 160 7  47 7 2 038 2(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  CollaGenex Roger & Gallet (YSL) et Canan (2) Au 31 décembre 2008 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437 1 millions d’euros) Matrix (267 1 millions d’euros) Kiehl’s (120 0 millions d’euros) et Shu Uemura (109 3 millions d’euros) (3) La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11 3 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Le cumul des dépréciations s’élève à 11 3 millions d’euros sur Biomedic et 16 6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2008 33RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 13Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes  En millions d’eurosValeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinieTaux d’actualisation (en %)International hors Etats Unis Etats UnisTest 2010Maybelline Garnier 1 079 0 7 9 8 9The Body Shop 802 9 7 9(1)Lancôme 775 2 7 9 8 9L’Oréal Paris 768 1 7 9 8 9Matrix 570 8 7 9 8 9Redken 528 8 7 9 8 9YSL Beauté 519 8 7 9(1)Test 2009Maybelline Garnier 992 8 7 9 8 9The Body Shop 779 2 7 9(1)Lancôme 767 6 7 9 8 9L’Oréal Paris 756 6 7 9 8 9YSL Beauté (2) 528 4 7 9(1)Matrix 525 8 7 9 8 9Redken 476 2 7 9 8 9Test 2008Maybelline Garnier 1 003 5 8 5 8 9Lancôme 773 0 8 5 8 9L’Oréal Paris 756 4 8 5 8 9The Body Shop 729 2 8 9(1)Matrix 539 3 8 5 8 9Redken 487 8 8 5 8 9(1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active Au 31 décembre 2010 l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 31 millions d’euros Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 % L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 19 millions d’euros 34RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d’euros2010 31 12 2009Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2010Terrains et constructions 1 663 7 43 3  38 5 54 2 6 7 1 729 4Installations techniques matériel et outillage 2 495 1 100 7  139 3 91 5 37 3 2 585 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 080 7 197 0  207 9 75 5 15 7 1 161 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 164 1 257 0  44 9 71 6  110 3 1 337 5Valeurs brutes 6 403 6 598 0  430 6 292 8  50 6 6 813 2Terrains et constructions 871 6 68 0  29 6 21 7  6 9 924 8Installations techniques matériel et outillage 1 617 6 223 1  132 9 50 8  33 4 1 725 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 718 6 236 9  207 6 51 0  1 0 797 9Autres immobilisations corporelles 596 8 109 4  42 6 33 7  9 5 687 8Amortissements et provisions 3 804 6 637 4  412 7 157 2  50 8 4 135 7Immobilisations corporelles nettes 2 599 0  39 4  17 8 135 6 0 2 2 677 5(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros2009 31 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2009Terrains et constructions 1 608 5 34 1  45 3 14 252 2 1 663 7Installations techniques matériel et outillage 2 459 8 115 3  141 5 12 3 49 2 2 495 1Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 081 5 151 4  163 9 6 3 5 4 1 080 7Autres immobilisations corporelles et en cours 1 161 4 216 6  76 8  3 8  133 3 1 164 1Valeurs brutes 6 311 2 517 4  427 5 29 0  26 5 6 403 6Terrains et constructions 819 8 75 5  26 3 5 8  3 2 871 6Installations techniques matériel et outillage 1 525 5 242 6  137 0 5 5  19 0 1 617 6Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 637 3 233 5  161 2 3 2 5 9 718 6Autres immobilisations corporelles 575 4 114 8  74 5  0 5  18 4 596 8Amortissements et provisions 3 557 9 666 4  399 0 14 0  34 7 3 804 6Immobilisations corporelles nettes 2 753 3  149 0  28 5 15 0 8 2 2 599 0(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros2008 31 12 2007Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2008Terrains et constructions 1 536 9 31 2  15 5  31 887 7 1 608 5Installations techniques matériel et outillage 2 260 1 149 0  131 5  21 4 203 7 2 459 8Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 883 5 261 8  100 3  32 8 69 3 1 081 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 165 0 239 1  82 5  3 2  157 0 1 161 4Valeurs brutes 5 845 5 681 1  329 8  89 2 203 7 6 311 2Terrains et constructions 764 1 73 5  14 0  11 9 8 1 819 8Installations techniques matériel et outillage 1 366 9 218 6  129 2  8 0 77 3 1 525 5Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 510 7 212 3  100 1  21 8 36 2 637 3Autres immobilisations corporelles 552 6 101 0  81 5  7 0 10 3 575 4Amortissements et provisions 3 194 3 605 4  324 8  48 8 131 8 3 557 9Immobilisations corporelles nettes 2 651 2 75 7  5 1  40 4 71 9 2 753 3(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations 35RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Terrains et constructions 112 8 112 6 111 1Installations techniques matériel et outillage 3 0 5 5 6 4Autres immobilisations corporelles et en cours 16 7 20 9 20 9Valeurs brutes 132 5 139 0 138 4Amortissements 58 1 62 3 56 7Valeurs nettes 74 4 76 7 81 7NOTE 16StocksEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Produits finis et marchandises 1 606 0 1 326 4 1 479 9Matières premières articles de conditionnement et en cours 416 3 357 1 372 7Valeurs brutes 2 022 3 1 683 5 1 852 6Provisions pour dépréciation 212 2 206 8 217 1Stocks et en cours nets 1 810 1 1 476 7 1 635 5NOTE 15Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Valeur bilanCoût d’acquisitionValeur bilanCoût d’acquisition Valeur bilanCoût d’acquisitionActifs financiers disponibles à la vente ♦Sanofi Aventis (1)5 657 2 4 033 5 6 509 6 4 033 5 5 367 5 4 033 5 ♦Titres non cotés (2)3 5 4 3 4 1 4 9 4 8 5 7Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courants 176 8 182 8 158 5 168 9 185 1 194 8Total 5 837 5 4 220 6 6 672 2 4 207 3 5 557 4 4 234 0(1) La participation de L’Oréal dans Sanofi Aventis s’élève à 9 02 % au 31 décembre 2010 La valeur au 31 décembre 2008 au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 respectivement de 5 367 5 millions d’euros de 6 509 6 millions d’euros et de 5 657 2 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2008 2009 et 2010 respectivement de 45 40 euros 55 06 euros et 47 85 euros Le coût d’acquisition de 4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié 36RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 18Autres actifs courantsNOTE 17Créances clientsEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Valeur brute 2 733 4 2 493 5 2 739 9Provisions pour dépréciation 48 1 50 2 45 3Valeur nette 2 685 3 2 443 3 2 694 6Les créances clients ont une échéance inférieure à un an La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent En conséquence le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d’autant ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste limité à 2 % des créances brutes En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 310 9 268 3 256 7Charges constatées d’avance 208 9 168 1 139 6Instruments dérivés 83 2 65 4 267 1Autres actifs courants 243 0 231 0 322 4Total846 0 732 8 985 8NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisition Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeurs mobilières de placements 523 6 522 9 83 3 82 9 82 8 82 7Comptes bancaires et autres disponibilités 1 026 8 1 026 8 1 089 8 1 089 8 994 3 994 3Total 1 550 4 1 549 7 1 173 1 1 172 7 1 077 1 1 077 0L es v al e ur s m ob i li è re s d e pla ce m e nt co m pre nn en t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente Au 31 décembre 2010 il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’état de la zone euro au travers de fonds commun de placement Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0 7 million d’euros contre 0 4 et 0 1 million d’euros respectivement en 2009 et en 2008 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités » 37RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 20Capitaux propres20 1 Capital et primesLe capital se compose de 600 992 585 actions de 0 20 euro au 3 1  d éc embre 2 010 su ite à la décis ion du Cons eil d’Administration du 27 avril 2010 d’annuler 500 000 actions et aux levées d’optio ns de sousc riptio n à hau teur de 2 520 175 actions Le ca pit al se co m po s a it d e 5 98  97 2  41 0  a ct ion s d e 0 20  euro au 31  décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Admin istration du 16  février 2009 d’annuler 3 970 600 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 527 200 actions Le capital se composait de 602 415 810 actions de 0 20 euro au 31  décembre 2008 suite à la décision des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annuler respectivement 7 187 000 et 8 410 400 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 37 600 actions 20 2 Actions auto détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres a) Année 2010Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2010 598 972 410  14 236 750 584 735 660Annulation  500 000 500 000 Levées options 2 520 175 2 400 068 4 920 243Rachats d’actions propres Au 31 12 2010 600 992 585  11 336 682 589 655 903Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2010 14 236 750 14 236 750 1 071 6Annulation  500 000  500 000  37 9Levées options  2 400 068  2 400 068  182 8Rachats d’actions propres Au 31 12 2010 11 336 682 11 336 682 850 9En millions d’euros 850 9 850 9b) Année 2009Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2009 602 415 810  19 275 342 583 140 468Annulation  3 970 600 3 970 600 Levées options 527 200 1 064 242 1 591 442Rachats d’actions propres 3 750 3 750Au 31 12 2009 598 972 410  14 236 750 584 735 660 38RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2009 3 808 000 15 467 342 19 275 342 1 410 6Annulation  3 808 000  162 600  3 970 600  272 3Levées options  1 064 242  1 064 242  66 5Rachats d’actions propres  3 750  3 750  0 3Au 31 12 2009 14 236 750 14 236 750 1 071 6En millions d’euros 1 071 6 1 071 6c) Année 2008Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2008 617 975 610  22 664 937 595 310 673Annulation  15 597 400 15 597 400 Levées options 37 600 579 195 616 795Rachats d’actions propres  12 787 000  12 787 000Au 31 12 2008 602 415 810  19 275 342 583 140 468Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2008 6 281 000 16 383 937 22 664 937 1 787 2Annulation  15 260 000  337 400  15 597 400  1 288 9Levées options  579 195  579 195  32 1Rachats d’actions propres 12 787 000 12 787 000 944 4Au 31 12 2008 3 808 000 15 467 342 19 275 342 1 410 6En millions d’euros259 6 1 151 0 1 410 6 39RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes20 3 Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites1) Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2010 Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à03 12 2003 2 500 000 1 591 550 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 1 838 000 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 106 500 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 2 482 150 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 3 582 175 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 546 879 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 250 250 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 896 600 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 650 000 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 4 200 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Dans leur cas les conditions de performance concernent  ♦à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  ♦à hauteur de 50 % des options attribuées le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options d’achat Options de souscriptionDécembre 2003Novembre 2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre 2005Avril 2006Décembre 2006Novembre 2007Mars 2009Avril 2010Taux de rendement sans risque 4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 %Durée de vie attendue 8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ansVolatilité attendue 21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 %Dividendes attendus 1 00 % 1 35 % 1 00 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 %Cours de l’action 63 45 € 61 30 € 63 45 € 60 60 € 54 60 € 59 40 € 61 30 € 74 10 € 74 60 € 94 93 € 50 94 € 80 50 €Prix d’exercice 71 90 € 62 94 € 63 02 € 64 69 € 55 54 € 60 17 € 61 37 € 72 60 € 78 06 € 91 66 € 50 11 € 80 03 €Juste valeur 15 24 € 12 30 € 15 66 € 14 67 € 10 15 € 9 45 € 12 88 € 17 48 € 17 19 € 25 88 € 12 16 € 17 17 € 40RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesLa volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution A compter de 2007 afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2008 2009 et 2010 sont récapitulées ci dessous  31 12 201031 12 2009 31 12 2008Nombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’options non levéesen début de période 40 051 000 70 86 39 166 092 72 39 40 825 387 71 96 ♦Options attribuées 4 200 000 80 03 3 650 000 50 11 ♦Options exercées  4 920 243 68 40  1 591 442 59 87  616 795 55 38 ♦Options caduques  2 034 253  1 173 650  1 042 500 Nombre d’options non levées en fin de période 37 296 504 71 55 40 051 000 70 86 39 166 092 72 39Dont  nombre d’options exerçables en fin de période 18 299 654 67 61 19 083 150 71 32 15 759 342 74 88 options caduques en fin de période 326 750 571 000 1 215 250 Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 80 47 euros 60 37 euros et 72 56 euros respectivement pour l’exercice 2010 2009 et 2008 La charge totale comptabilisée en 2010 2009 et 2008 s’élève respectivement à 76 5 74 5 et 85 9 millions d’euros 2) Actions gratuitesLes Cons eils d’Administration du 27  avril 20 10 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 450 000 et 270 000 actions gratuites Conditions d’acquisition des droitsS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent  ♦à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  ♦à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Juste valeur des actions gratuites attribuéesLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition Pour les résidents franç ais la période de cons ervation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivale nt au taux que c on sen tirait une banque à un particulier de profil financier moyen La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8 64 % et 8 47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution pour les plans 2010 et 2009 Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent respectivement pour les plans 2010 et 2009 à 66 78 € et 40 23 € pour les résidents et 73 73  € et 44 55 € pour les non résidents par rapport à un cours de l’action de 80 50 € et de 50 94 € L a ch a rg e co m p t a bi l i s é e en 2 0 1 0 e t 2 0 0 9 s ’é l èv e respectivement à 8 4 millions d’euros et 2 2 millions d’euros 41RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes20 4 Eléments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 2 476 4 1 334 0 3 417 9Variations de juste valeur de la période  852 3 1 142 5  2 074 2Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession  0 1  9 7Réserve à la clôture 1 624 1 2 476 4 1 334 0En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Couverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouverture 8 1 162 0 72 7Variations de juste valeur de la période  151 5  7 2 178 6Variations de juste valeur constatées en résultat 143 6  146 7  89 3Réserve à la clôture 0 2 8 1 162 0Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186 5 millions d’euros (  167 5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136 6 millions d’euros (  136 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 174 3 millions d’euros (  176 9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de + 3 3 millions d’euros (+ 8 2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de  18 0 millions d’euros (+ 21 6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe (CHF MXN) aurait eu un effet de  15 1 millions d’euros (+ 19 8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008 En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouverture  1 6  1 3  0 3Variations de juste valeur de la période  0 7  0 8  1 0Variations de juste valeur constatées en résultat 0 6 0 5 Réserve à la clôture  1 7  1 6  1 3En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouverture  410 5  267 6  107 2Gains (pertes) actuariels de la période  215 7  140 9  160 4Effet du plafonnement des actifs 2 2  2 0 Réserve à la clôture  624 0  410 5  267 6 42RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve brute 998 6 2 072 4 1 227 1Effet impôt associé 189 5 97 5 36 1Réserve nette d’impôt 1 188 1 2 169 9 1 263 2NOTE 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes  ♦en France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités  A l’exception de la prévoyance médicale des retraités ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle  ♦à l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés L es e n g a g em e n t s de r et r a i t e s o n t dé t e r m i n é s e t comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1 23 En particulier le Groupe a choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009 l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la méthode du corridor Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 201031 12 2009 31 12 2008Taux d’actualisation 4 6 % 5 3 % 5 8 %Taux de progression des salaires 4 7 % 4 9 % 4 8 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 5 7 % 5 9 % 6 2 %31 12 201031 12 2009 31 12 2008Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux initial Taux finalApplication du taux final Taux initial Taux finalApplication du taux finalTaux d’évolution des coûts médicaux 5 5 % 3 6 % 2016 6 3 % 4 1 % 2016 7 0 % 4 8 % 2016Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de très bonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière 43RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesIls se déclinent comme suit par Zone géographique  En %20102009 2008Moyenne pondérée tous pays 4 6 % 5 3 % 5 8 %Dont  Zone euro 4 4 % 5 2 % 5 9 %Etats Unis 5 0 % 5 8 % 6 3 %Royaume Uni 5 5 % 5 8 % 6 3 %Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 185 millions d’euros sur la zone euro de 51 millions d’euros sur les Etats Unis et de 29 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances Ils se déclinent comme suit par Zone géographique  En %20102009 2008Moyenne pondérée tous pays 5 7 % 5 9 % 6 2 %Dont  Zone euro 5 6 % 6 0 % 6 4 %Etats Unis 6 8 % 6 8 % 6 8 %Royaume Uni 6 0 % 6 1 % 6 6 %Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de 5 3 millions d’euros sur la zone euro de 1 8 millions d’euros sur les Etats Unis et de 1 4 millions d’euros sur le Royaume Uni Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201031 12 2009 31 12 2008Actions (1)38 2 % 36 3 % 31 8 %Obligations 50 0 % 53 2 % 50 7 %Immobilier (2)4 4 % 5 2 % 6 3 %Placements monétaires 2 1 % 1 1 % 5 3 %Divers5 3 % 4 2 % 5 9 %Totaux100 % 100 % 100 %(1) Dont actions L’Oréal  néant (2) Dont locaux occupés par l’entreprise  néant La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations 44RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesLes variations durant les exercices 2010 2009 et 2008 s’analysent comme suit  En millions d’eurosDette actuarielleActifs de couvertureModifications de régimes restant à étalerProvisions au bilanSolde au 31 décembre 2007 2 370 1  1 508 2  5 1 856 7Coûts des services rendus au cours de la période 90 7 90 7Effet de l’actualisation 121 0 121 0Rendement attendu des fonds  94 5  94 5Droits passés  créations modifications de régimes  18 2  0 2  18 4Réductions de régimes  4 7  4 7Liquidations de régimes  6 2 6 2 0 0Prestations versées  100 7 81 9  18 8Cotisations versées 4 3  177 7  173 4Ecarts actuariels  207 6 373 3 165 7Effet de la variation des taux de change  31 6 29 9 0 3  1 4Autres mouvements 71 3  32 6 38 7Solde au 31 décembre 2008 2 288 4  1 321 7  5 0 961 6Coûts des services rendus au cours de la période 87 2 87 2Effet de l’actualisation 127 6 127 6Rendement attendu des fonds  89 5  89 5Droits passés  créations modifications de régimes 0 1  0 7  0 6Réductions de régimes  14 8 11 8  3 0Liquidations de régimes  0 8 0 6  0 2Prestations versées  130 0 95 9  34 1Cotisations versées 4 5  181 2  176 7Ecarts actuariels 222 0  79 1 142 9Effet de la variation des taux de change 0 9  3 8  0 2  3 1Autres mouvements 15 4  6 2 9 2Solde au 31 décembre 2009 2 600 5  1 585 0 5 9 1 021 4Coûts des services rendus au cours de la période 99 0 99 0Effet de l’actualisation 135 2 135 2Rendement attendu des fonds  102 9  102 9Droits passés  créations modifications de régimes 14 3  17 4  3 1Réductions de régimes  0 2  0 8  1 0Liquidations de régimes  0 3 0 3 0 0Prestations versées  139 8 105 2  34 6Cotisations versées 7 2  232 4  225 2Ecarts actuariels 245 9  32 4 213 5Effet de la variation des taux de change 87 5  58 6 0 1 29 0Autres mouvements  0 5  1 8  2 3Solde au 31 décembre 2010 3 048 8  1 907 6  12 2 1 129 0La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 2 625 4 2 279 5 2 029 1Valeur de marché des fonds investis 1 907 6 1 585 0 1 321 7Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 717 8 694 5 699 3Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers423 4 321 0 259 2 45RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit  En millions d’euros20102009 2008Coûts des services rendus au cours de la période 99 0 87 2 90 7Effet de l’actualisation des droits acquis 135 2 127 6 121 0Rendement attendu des fonds  102 9  89 5  94 5Amortissement des écarts actuariels 1 1Créations modifications de régimes  3 1  0 6  18 4Réductions de régimes  1 0  3 0  0 7Liquidations de régimes  0 2  0 2Total127 2 121 5 99 0Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2010 2009 et 2008 se sont élevées respectivement à 310 6 301 0 et 295 8 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle18 82  14 87Charge normale et charge d’intérêts 2 74  1 51L’historique de l’engagement de la valeur des actifs financiers des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008 31 12 2007 31 12 2006Engagement 3 048 8 2 600 5 2 288 4 2 370 1 2 532 1Actifs financiers  1 907 6  1 585 0  1 321 7  1 508 2  1 440 7Couverture financière 1 141 2 1 015 5 966 7 861 9 1 091 4(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur l’engagement  5 6  33 0 12 1 44 3  43 3(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur les actifs financiers  30 2 81 0  373 3  50 9 32 0 46RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 22Provisions pour risques et charges22 1 Soldes à la clôtureEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Provisions pour risques et charges non courantes 181 3 125 6 111 4Provisions pour restructurations0 4 0 8Autres provisions non courantes (1)181 3 125 2 110 6Provisions pour risques et charges courantes 536 9 510 0 431 1Provisions pour restructurations 90 6 179 8 124 3Provisions pour retour de produits 209 4 174 6 162 9Autres provisions courantes (1) (2)236 9 155 6 143 9Total718 2 635 6 542 5(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (2) Les autorités nationales de contrôle de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques Nos filiales en Allemagne en Espagne aux Pays Bas et en Suisse ont reçu au cours de l’exercice 2010 des notifications de griefs Les dossiers sont en cours de revue et nos filiales feront valoir leurs arguments de défense comme il se doit En ce qui concerne l’Italie une décision de l’autorité nationale a été rendue le 15 décembre 2010 Un appel est en cours contre cette décision A ce stade les amendes concernant ces notifications ont été provisionnées à hauteur de 79 2 millions d’euros au cours de l’exercice 2010 Compte tenu des provisions antérieurement constituées notamment pour la France le total des provisions pour les litiges concurrence s’élève à 91 3 millions d’euros au 31 décembre 2010 Par ailleurs d’autres demandes d’information et enquêtes sont en cours dans quelques autres pays d’Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue pour ces pays au 31 décembre 2010 22 2 Variations de l’exerciceEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2010Provisions pour restructurations 125 1 180 2 20 4  106 4  6 1 2 5 90 6Provisions pour retour de produits 162 9 174 6 184 6  161 3  21 4 32 9 209 4Autres provisions pour risques et charges 254 5 280 8 216 6  62 6  21 6 5 0 418 2Total 542 5 635 6 421 6  330 3  49 1 40 4 718 2(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges 95 2  106 7  6 1 ♦Résultat d’exploitation 263 9  217 3  35 1 ♦Résultat financier 0 6  0 1 ♦Impôts sur les résultats 61 9  6 2  7 9 47RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesPour l’exercice 2009 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2009Provisions pour restructurations 10 6 125 1 146 0  83 5  12 0 4 6 180 2Provisions pour retour de produits 139 1 162 9 97 9  74 9  8 7  2 6 174 6Autres provisionspour risques et charges 284 5 254 5 127 5  76 0  27 9 2 7 280 8Total 434 2 542 5 371 4  234 4  48 6 4 7 635 6(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges 146 0  83 5  12 0 ♦Résultat d’exploitation 178 0  129 5  27 9 ♦Résultat financier 0 1  0 8 ♦Impôts sur les résultats 47 3  20 6  8 7Pour l’exercice 2008 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2006 31 12 2007 Dotation (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2008Provisions pour restructurations 20 3 10 6 120 8  6 6  0 1 0 4 125 1Provisions pour retour de produits 123 1 139 1 74 4  67 0  4 8 21 2 162 9Autres provisionspour risques et charges 282 7 284 5 82 8  60 6  53 9 1 7 254 5Total 426 1 434 2 278 0  134 2  58 8 23 3 542 5(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges 120 8  6 6  0 1 ♦Résultat d’exploitation 141 9  114 2  21 4 ♦Résultat financier 0 3  0 4 ♦Impôts sur les résultats 15 0  13 0  37 3 48RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 23Emprunts et dettes financièresLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 23 1 Analyse de la dette par natureEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Non courants CourantsNon courants Courants Non courants CourantsBillets de trésorerie 71 1 115 5 1 896 2Emprunts bancaires MLT 751 2 563 0 2 664 4 100 0 2 414 6 71 5Dettes financières de location financement 53 2 10 9 57 4 11 1 69 3 13 2Concours bancaires 47 9 36 0 63 6Autres emprunts et dettes financières 19 9 74 1 19 8 127 1 22 7 226 1Total 824 3 767 0 2 741 6 389 7 2 506 6 2 270 623 2 Analyse de la dette par maturitéEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Inférieure à 1 an 767 0 389 7 2 270 6De 1 à 5 ans796 1 2 709 3 2 463 6Supérieure à 5 ans 28 2 32 3 43 0Total1 591 3 3 131 3 4 777 2Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 sont de l’ordre de 12 6 millions d’euros en 2011 5 0 millions d’euros pour la période 2012 à 2015 et 1 0 million d’euros au delà de 2015 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordre de 28 3 millions d’euros en 2010 33 0 millions d’euros pour la période 2011 à 2014 et 1 4 million d’euros au delà de 2014 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 étaient de l’ordre de 113 6 millions d’euros en 2009 174 7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0 9 million d’euros au delà de 2013 Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance 23 3 Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Euro (EUR) 1 122 8 2 579 0 3 812 9US dollar (USD) 127 2 158 5 552 5Franc Suisse (CHF) 79 4 61 9 Yen (JPY)64 4 71 5 90 2Peso Mexicain (MXN) 38 3 35 4 Yuan (CNY)29 7 41 5 51 0Autres129 4 183 5 270 6Total1 591 3 3 131 3 4 777 2 49RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes23 4 Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Taux variable 1 517 3 3 052 2 4 677 4Taux fixe74 0 79 1 99 8Total1 591 3 3 131 3 4 777 223 5 Taux d’intérêt effectifLes taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 3 26 % en 2008 0 21 % en 2009 et 0 21 % en 2010 pour les billets de trésorerie et à 4 48 % en 2008 1 02 % en 2009 et 1 15 % en 2010 pour les emprunts bancaires 23 6 Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 4 77 % en 2008 1 63 % en 2009 et 0 99 % en 2010 pour l’euro et respectivement à 2 91 % en 2008 0 53 % en 2009 et 0 36 % en 2010 pour l’US dollar 23 7 Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au 31 décembre 2010 la juste valeur des dettes s’élève à 1 591 8 millions d’euros Au 31 décembre 2009 la juste valeur des dettes s’élevait à 3 131 7 millions d’euros Au 31 décembre 2008 la juste valeur des dettes s’élevait à 4 777 8 millions d’euros 23 8 Dettes couvertes par des sûretés réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2010 2009 et 2008 23 9 Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2010 L’Oréal et ses filiales ont 2 387 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 2 461 millions d’euros au 31 décembre 2008 Les échéances des lignes s’étalent comme suit  ♦87 millions d’euros à moins d’un an  ♦2 300 millions d’euros compris entre un an et 5 ans NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Confo rmément aux règles du Gro upe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de couverture 24 1 Couverture du risque de changeLe G ro upe e st ex pos é au ris qu e d e ch ange sur d es transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale 50RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesL’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou de manière exceptionnelle directement par des filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe) Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 20 4 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  En millions d’eurosNominal Valeurs de marché31 12 201031 12 2009 31 12 200831 12 201031 12 2009 31 12 2008Changes à termeAchat EURO contre devises 1 595 9 1 500 1 1 320 0  51 9  17 1 89 1EUR RUB 301 8 2 8 162 6  5 8  0 1 29 9EUR CHF 255 8 228 8 120 9  14 9  3 7  6 4EUR USD 170 2 298 1 233 5  2 3 4 7 3 6EUR CNY 85 4 107 9 87 9  2 7 1 6  2 5EUR BRL 84 0 89 3 33 1  5 6  7 2 7 5EUR CAD 79 3 97 8 67 8  2 0  2 4 7 5EUR MXN 78 3 74 2 41 8  1 1 0 8 7 5EUR HKD 72 3 71 4 41 1 0 0 0 5  0 5EUR JPY 64 1 69 0 82 3  1 0 1 6  0 6EUR AUD 60 8 64 0 54 7  5 6  4 2 6 1EUR Devises Europe de l’Ouest 17 0 115 4 122 8  2 5  0 5 18 8EUR Devises Europe de l’Est 100 6 99 9 99 6  0 1  1 0 8 4EUR Devises Asie Pacifique 116 5 102 7 90 7  4 5  3 4 5 4EUR Autres Devises 109 8 78 8 81 2  3 8  3 8 4 4Achat USD contre devises 247 4 191 4 116 4  9 7  6 0 12 2USD Devises Amérique Latine 119 5 80 4 66 7  3 8  2 9 8 0USD Devises Asie Pacifique 72 3 50 0 49 7  4 0  0 7 4 2USD Autres Devises 55 6 61 0 0 0  1 9  2 4 0 0Vente USD contre devises 0 0 140 4 79 5 0 0 7 5 4 0Vente USD contre CHF 0 0 140 4 74 8 0 0 7 5 4 2USD Autres Devises 0 0 0 0 4 7 0 0 0 0  0 2Autres couples de Devises 232 9 173 0 161 7  1 7 0 8  4 9Total changes à terme 2 076 2 2 004 9 1 677 6  63 3  14 8 100 4Options de changeOptions EUR USD 122 8 0 0 250 8 8 0 0 0 6 6Options EUR GBP 82 3 65 0 120 5 4 5 2 1 18 3Options EUR Autres devises 222 7 17 4 351 0 11 0 0 3 42 2Autres couples de devises 30 3 16 2 216 2 1 0 0 4 25 4Total options de change 458 1 98 6 938 5 24 5 2 8 92 5Dont options achetées 458 2 98 6 1 346 2 24 5 2 8 104 6Dont options vendues  0 1 0 0  407 7 0 0 0 0  12 1Total 2 534 3 2 103 5 2 616 1  38 8  12 0 192 9Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture 51RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d’euros20102009 2008Couvertures de juste valeur (1)  18 7 3 8 21 5Couvertures de flux futurs  20 1  15 8 171 4Couvertures d’investissement net à l’étranger Total  38 8  12 0 192 9(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 24 2 Couverture du risque de taux d’intérêtLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt Ceux ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) négociés de gré à gré Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent Les instruments dérivés de taux sont les suivants  En millions d’eurosNotionnels Valeurs de marchéDérivés de taux31 12 201031 12 2009 31 12 200831 12 201031 12 2009 31 12 2008Couvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor taux fixe 14 3 15 2 18 6  1 7  1 8  1 3USD Libor taux fixe Caps – AchatsUSD Libor 288 5 Couvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor taux fixe 69 8 2 2Total 14 3 15 2 376 9  1 7  1 8 0 9La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit  En millions d’eurosNominal réparti par échéance31 12 201031 12 2009 31 12 2008< 1ande 1 à5 ans > 5 ans Total< 1ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1ande 1 à 5 ans > 5 ans TotalCouverture de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixe 1 0 4 6 8 7 14 3 0 9 4 3 10 0 15 2 3 4 4 1 11 2 18 6Caps Achats 288 5 288 5Couverture de flux de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variable 69 8 69 8Total 1 0 4 6 8 7 14 3 0 9 4 3 10 0 15 2 361 7 4 1 11 2 376 9 52RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexes24 3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêtUne hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct sur le coût de l’endettement financier net de + 0 5 million d’euros au 31 décembre 2010 contre  18 6 millions d’euros au 31 décembre 2009 et  36 0 millions d’euros au 31 décembre 2008 après prise en compte de la trésorerie des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe après prise en compte des instruments dérivés de taux peut être estimée à 1 3 million d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 2 million d’euros au 31 décembre 2009 et 2 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 24 4 Risque de contrepartieLe Gro upe privilégie les relations financiè res avec le s banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5 Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme po ur 563 millions d’euros pour 2011 et de l’encours de son programme de billets de trésorerie de 71 1 millions d’euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité 24 6 Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée auprès d’organismes financiers de premier r an g so us for me d’instrument s qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts Au 31 décembre 2010 il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement (note 19) Au 31 décembre 2010 le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 5 657 2 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 47 85 euros du 31 décembre 2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 565 7 millions d’euros avant impôt Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours de 34 12 euros coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2009 le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 6 509 6 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 55 06 euros du 31 décembre 2009 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 651 0 millions d’euros avant impôt Au 31 décembre 2008 le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi Aventis pour une valeur de 5 367 5 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45 40 euros du 31 décembre 2008 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 536 8 millions d’euros avant impôt 24 7 Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants  ♦niveau 1  instrument coté sur un marché actif  ♦niveau 2  instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant s ur des données de marc hé observables  ♦niveau 3  instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables 53RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesLe tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d’euros31 décembre 2010 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 83 2 83 2Dérivés de taux Actions Sanofi Aventis 5 657 2 5 657 2Valeurs mobilières de placement 523 6 523 6Total des actifs à la juste valeur 6 180 8 83 2 6 264 0Passifs à la juste valeur Dérivés de change 115 3 115 3Dérivés de taux 1 8 1 8Total des passifs à la juste valeur 117 1 117 1En millions d’euros31 décembre 2009 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeur Dérivés de change 65 4 65 4Dérivés de taux Actions Sanofi Aventis 6 509 6 6 509 6Valeurs mobilières de placement 83 3 83 3Total des actifs à la juste valeur6 592 9 65 4 6 658 3Passifs à la juste valeur Dérivés de change 79 9 79 9Dérivés de taux 1 8 1 8Total des passifs à la juste valeur 81 7 81 7En millions d’euros31 décembre 2008 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeur Dérivés de change 266 2 266 2Dérivés de taux 0 9 0 9Actions Sanofi Aventis 5 367 5 5 367 5Valeurs mobilières de placement 82 8 82 8Total des actifs à la juste valeur5 450 3 267 1 5 717 4Passifs à la juste valeur Dérivés de change 98 5 98 5Dérivés de taux Total des passifs à la juste valeur 98 5 98 5 54RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 25Autres passifs courantsEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 986 8 918 2 903 1Clients créditeurs 582 2 525 3 543 1Dettes sur immobilisations 121 2 78 1 159 1Instruments dérivés 117 1 81 7 98 5Autres passifs courants 150 8 147 2 144 7Total1 958 1 1 750 5 1 848 4NOTE 26Engagements hors bilan26 1 Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 764 3 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 776 2 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 1 914 9 millions d’euros au 31 décembre 2008 dont  ♦376 6 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2010 contre 351 3 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 368 2 millions d’euros au 31 décembre 2008  ♦975 9 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2010 contre 933 4 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 1 024 1 millions d’euros au 31 décembre 2008  ♦411 8 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2010 contre 491 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 522 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 26 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Garanties données (1)109 5 117 7 107 4Engagements sur les contrats de Dermatologie 48 5 31 3 32 7Garanties reçues 45 8 33 7 36 5Commandes d’investissement 220 8 168 0 243 7Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques d’approvisionnement 461 8 400 9 406 2(1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel L’offre publique d’achat lancée par Galderma Holding BV sur la société Q Med est détaillée en note 31 55RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexes26 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût est possible Il en est ainsi concernant les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décrits en note 22 1 Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 26 4 Risques environnementauxLe Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe NOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à 132 5 466 3 et  148 8 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2010 2009 et 2008 et se ventilent de la façon suivante  En millions d’euros20102009 2008Stocks  217 0 169 6  22 3Clients  90 6 312 3  8 0Fournisseurs 415 8  89 3  8 5Autres créances et dettes 24 3 73 7  110 0Total132 5 466 3  148 8NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2010 elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains Pour 2009 elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires de Shu Uemura Pour 2008 elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan CollaGenex Columbia Beauty Supply Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté 56RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Notes annexesNOTE 29Transactions entre parties liées29 1 Co entreprisesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit  En millions d’euros20102009 2008Ventes de biens et de services 0 9 0 8 3 2Charges et produits financiers 0 8 1 4 3 4Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Créances d’exploitation 2 7 1 5 1 5Dettes d’exploitation 0 2 0 3 0 5Créances financières 80 6 94 8 72 929 2 Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe 29 3 Entreprises associéesIl n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2008 2009 et 2010 29 4 Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci dessous sont en quote part de détention du Groupe En millions d’euros2010Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 228 3 481 0 326 9 75 3 601 7  482 5 119 2Innéov 9 7 1 6 17 9 0 1 31 1  30 7 0 4En millions d’euros2009Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 176 4 450 2 288 6 62 7 489 1  404 1 85 0Innéov 7 9 0 7 15 6 0 1 27 7  29 5  1 8En millions d’euros2008Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 226 3 423 6 319 4 48 3 426 9  346 9 80 0Innéov 6 2 0 3 10 8 0 1 27 8  28 3  0 5 57RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Notes annexesNOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn millions d’euros HTPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %20102009201020092010200920102009Audit Commissariat aux Comptes 5 5 5 5 65 % 85 % 5 7 5 3 88 % 81 %L’Oréal 1 0 1 0 11 % 15 % 1 0 0 9 15 % 14 %Filiales intégrées globalement 4 5 4 5 54 % 70 % 4 7 4 4 73 % 67 %Autres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu Commissaire aux Comptes 2 4 0 7 29 % 11 % 0 4 0 9 7 % 14 %L’Oréal 0 1 0 0 1 % 0 % 0 1 0 4 2 % 6 %Filiales intégrées globalement 2 3 0 7 28 % 10 % 0 3 0 5 5 % 8 %Sous total Audit 7 9 6 2 94 % 95 % 6 1 6 2 95 % 95 %Autres prestations Autres prestations(juridique fiscal social autres) 0 5 0 3 6 % 5 % 0 3 0 3 5 % 5 %Total 8 4 6 5 100 % 100 % 6 4 6 5 100 % 100 %NOTE 31Evénements post clôtureGalderma Holding AB détenue à 100  % par Galderma Pharma S A elle même détenue à 50 % par L’Oréal S A a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat sur la société Q Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic de Stockholm Q Med créée en 1987 est une société de dis pos itifs mé dicau x qui déve loppe c ommerc ialise et vend de s implants médicaux à usage esthétique et médical La plupart des produits sont basés sur la technologie brevetée de l’entreprise Nasha™ pour la production d’un acide hyaluronique stabilisé d’origine non animale Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits Restylane produit d’injection pour lisser les rides et améliorer les contours du visage Macro lane produit d’injection qui permet de remodeler la silhouette Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays par les filiales en propre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs La société Q Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateurs dans 20 pays dont environ 364 à Uppsala en Suède où se situent le siège de la société les laboratoires de recherche ainsi que le site de production La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1 5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK La période d’acceptation initiale de l’offre s’étendait du 4 janvier au 7 février 2011 Le prix offert payable en numéraire s’élevait à 75 00 SEK par action pour toutes les actions à l’exception de celles détenues par le fondateur de Q Med Bengt Agerup Ce dernier s’est engagé irrévocablement à vendre à Galderma Holding  AB les 47 5 % d’actions qu’il détient au prix de 58 94 SEK par action Ce prix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipule que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74 96 SEK par action Le 10 février 2011 Galderma a étendu son offre de 15 jours en la portant à 79 00 SEK par action Au 1er janvier 2011 Matrix Distribution GmbH filiale de L’Oréal Deutschland GmbH a acquis les activités de distribution de marques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH société basée en Allemagne Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits capillaires et des ciseaux de grande qualité réservés aux professionnels La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 7 millions euros en 2010 Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2011 58RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101 7 1 Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & Cie France 100 00 Avenamite S A Espagne 100 00 Beauté Créateurs France 100 00 Beauté Recherche & Industries France 100 00 Beautycos International Co Limited Chine 100 00 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd Chine 100 00 Belcos LtdJapon 100 00 Biotherm Monaco 100 00 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 00 Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S Turquie 100 00 Centre Logistique d’Essigny France 100 00 CentrexFrance 100 00 ChimexFrance 100 00 Cobelsa Cosmeticos S A Espagne 100 00 ColainafMaroc 100 00 Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98 Consortium Général de Publicité France 100 00 Cosbel S a de C V Mexique 100 00 Cosmelor KK Japon 100 00 Cosmelor Ltd Japon 100 00 Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00 CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active France France 100 00 Cosmétique Active International France 100 00 Cosmétique Active Ireland Ltd Irlande 100 00 Cosmétique Active Production France 100 00 Cosmétique Active (Suisse) S A Suisse 100 00 Egyptelor LLC Egypte 100 00 Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00 EpiSkinFrance 100 00 EpiSkin Biomatériaux France 100 00 Erwiton S A Uruguay 100 00 Exclusive Signatures International France 100 00 Fapagau & Cie France 100 00 FaprogiFrance 100 00 FinvalFrance 100 00 Frabel S A de C V Mexique 100 00 Gemey Maybelline Garnier France 100 00 Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00 Goldys International France 100 00 Helena Rubinstein France 100 00 Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00 HoldialFrance 100 00 Kosmepol Sp z o o Pologne 100 00 L & J RéFrance 100 00 La Roche Posay Dermato Cosmétique France 99 98 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 59RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98 Laboratoire Bioexigence France 100 00 Laboratoire Garnier & Cie France 100 00 Laboratoire Sanoflore France 100 00 Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co Ltd Chine 100 00 Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00 Lancos LtdJapon 100 00 LaScadFrance 100 00 Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00 Le Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & Co Allemagne 100 00 Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00 Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co Ltd Taiwan 100 00 Lehoux et Jacque France 100 00 L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00 L’Oréal Argentina S A Argentine 100 00 L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00 L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00 L’Oréal Baltic SIA Lettonie 100 00 L’Oréal Belgilux S A Belgique 100 00 L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00 L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00 L’Oréal Canada Inc Canada 100 00 L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00 L’Oréal Chile S A Chili 100 00 L’Oréal (China) Co Ltd Chine 100 00 L’Oréal Colombia S A Colombie 100 00 L’Oréal Cosmetics Industry SAE Egypte 100 00 L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00 L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00 L’Oréal Egypt LLC Egypte 100 00 L’Oréal España S A Espagne 100 00 L’Oréal Finland Oy Finlande 100 00 L’Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00 L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00 L’Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00 L’Oréal India Pvt Ltd Inde 100 00 L’Oréal Investments B V Pays Bas 100 00 L’Oréal Israel Ltd Israël 92 97 L’Oréal Italia S p A Italie 100 00 L’Oréal Japan Ltd Japon 100 00 L’Oréal Kazakhstan LLP Kazakhstan 100 00 L’Oréal Korea Ltd Corée 100 00 L’Oréal Liban SAL Liban 99 88 L’Oréal Libramont Belgique 100 00 L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00 L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 96 53 L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00 L’Oréal Maroc Maroc 50 00 100 00L’Oréal Mexico S A de C V Mexique 100 00 L’Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique 100 00 L’Oréal Middle East Emirats Arabes Unis 100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 60RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L’Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00 L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00 L’Oréal Norge A S Norvège 100 00 L’Oréal Österreich GmbH Autriche 100 00 L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00 L’Oréal Panama S A Panama 100 00 L’Oréal Peru S A Pérou 100 00 L’Oréal Philippines Inc Philippines 100 00 L’Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00 L’Oréal Portugal Lda Portugal 100 00 L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00 L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00 L’Oréal Produits de Luxe Suisse S A Suisse 100 00 L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00 L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co Kg Allemagne 100 00 L’Oréal Romania SRL Roumanie 100 00 L’Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00 L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00 L’Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00 L’Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00 L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00 L’Oréal Suisse S A Suisse 100 00 L’Oréal Sverige AB Suède 100 00 L’Oréal Taiwan Co Ltd Taiwan 100 00 L’Oréal Thailand Ltd Thaïlande 100 00 L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00 L’Oréal UK Ltd Grande Bretagne 100 00 L’Oréal Ukraine Ukraine 100 00 L’Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00 L’Oréal USA Inc (sous groupe) Etats Unis 100 00 L’Oréal Venezuela C A Venezuela 100 00 L’Oréal Vietnam Co Ltd Vietnam 100 00 L’Oréal West Africa Ltd Ghana 100 00 Marigny Manufacturing Australia Pty Ltd Australie 100 00 Masrelor LLC Egypte 100 00 Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00 Maybelline (Suzhou) Cosmetics Ltd Chine 100 00 Nihon L’Oréal K K Japon 100 00 NLO K K Japon 100 00 P T L’Oréal Indonesia Indonésie 100 00 P T Yasulor Indonesia Indonésie 100 00 Parbel of Florida Inc Etats Unis 100 00 Parfums Cacharel & Cie France 100 00 Parfums Guy Laroche France 100 00 Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00 Parfums Ralph Lauren France 100 00 Prestige et Collections International France 100 00 Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00 Productos Capilares L’Oréal S A Espagne 100 00 Redken France France 100 00 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 61RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Roger & Gallet France 100 00 Scental Ltd Hong Kong 100 00 Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic Ltd Sti Turquie 100 00 Shu Uemura Cosmetics Inc Japon 100 00 Sicôs & Cie France 100 00 SkinEthicFrance 99 52 Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Brésil 99 00 Société de Développement Artistique France 100 00 Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98 SofamoMonaco 100 00 SoprocosFrance 100 00 SoproréalFrance 100 00 SparlysFrance 100 00 The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00 Venprobel Venezuela 100 00 Viktor & Rolf Parfums France 100 00 Yichang Tianmei International Cosmetics Co Ltd Chine 100 00 YSL Beauté France 100 00 YSL Beauté Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00 YSL Beauté Middle East Fze Emirats Arabes Unis 100 00 YSL Beauté Singapore Pte Ltd Singapour 100 00 YSL Beauté Suisse Suisse 100 00 YSL Beauté Vostok o o o Russie 100 00 Zao L’Oréal Russie 100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 62RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes consolidés 2010 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101 7 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Argentina S A Argentine 50 00 (1) Galderma Australia Pty Ltd Australie 50 00 (1) Galderma Belgilux N V Belgique 50 00 (1) Galderma Brasil Limitada Brésil 50 00 (1) Galderma Canada Inc Canada 50 00 (1) Galderma Colombia S A Colombie 50 00 (1) Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S A Grèce 50 00 (1) Galderma Holding AB Suède 50 00 (1) Galderma Hong Kong Hong Kong 50 00 (1) Galderma India Private Ltd Inde 50 00 (1) Galderma International France 50 00 (1) Galderma Italia S p A Italie 50 00 (1) Galderma K K Japon 50 00 (1) Galderma Korea Ltd Corée 50 00 (1) Galderma Laboratories Inc Etats Unis 50 00 (1) Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 50 00 (1) Galderma Laboratorium GmbH Allemagne 50 00 (1) Galderma Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1) Galderma Nordic Ab Suède 50 00 (1) Galderma o o o Russie 50 00 (1) Galderma Peru Laboratorios S A Pérou 50 00 (1) Galderma Pharma S A Suisse 50 00 (1) Galderma Philippines Inc Philippines 50 00 (1) Galderma Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1) Galderma Production Canada Inc Canada 50 00 (1) Galderma Research & Development France 50 00 (1) Galderma Research and Development Inc Etats Unis 50 00 (1) Galderma S A Suisse 50 00 (1) Galderma Singapore Pvt Ltd Singapour 50 00 (1) Galderma (Uk) Ltd Grande Bretagne 50 00 (1) Galderma Uruguay Uruguay 50 00 (1) Innéov Adria d o o for trade and services Croatie 50 00 (1) Innéov Argentina S A Argentine 50 00 (1) Innéov Belgique Belgique 50 00 (1) Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1) Innéov Canada Inc Canada 50 00 (1) Innéov Chile S A Chili 50 00 (1) Innéov CZ s r o République Tchèque 50 00 (1) Innéov d o o Slovénie 50 00 (1) Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1) Innéov España S A Espagne 50 00 (1) Innéov France France 50 00 (1) Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1) Innéov Italia S p A Italie 50 00 (1) Innéov Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1) Innéov Nederland B V Pays Bas 50 00 (1) Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1) Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1) Innéov Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1) (1) Sociétés communes avec Nestlé (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 63RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Innéov (Shanghai) Trading Co Ltd Chine 50 00 (1) Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1) Innéov Suisse Suisse 50 00 (1) Laboratoires Galderma France 50 00 (1) Laboratoires Innéov France 50 00 (1) Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1) Laboratorios Galderma Chile Limitada Chili 50 00 (1) Laboratorios Galderma S A Espagne 50 00 (1) Laboratorios Galderma Venezuela S A Venezuela 50 00 (1) O O O Innéov Russie 50 00 (1) (1) Sociétés communes avec Nestlé (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 64RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 2 1 Activité du Groupe en 2010 662 1 1 Synthèse des résultats 2010 662 1 2 Chiffre d’affaires consolidé 662 1 3 Résultats 702 1 4 Perspectives 722 1 5 Recherche et Innovation 722 1 6 Production et technologie 732 1 7 Développement Durable 732 1 8 Evènements importants survenus depuis le début de l’exercice 2011 732 2 Rapport sur les comptes sociaux 732 2 1 Chiffre d’affaires 732 2 2 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 742 2 3 Filiales et participations 742 3 Facteurs de risques 752 3 1 Risques liés à l’activité 752 3 2 Risques juridiques 762 3 3 Risques industriels et environnementaux 772 3 4 Risque de contrepartie 782 3 5 Risque client 782 3 6 Risque de liquidité 782 3 7 Risques financiers et de marché 792 3 8 Assurance 802 4 Organisation du Conseil d’Administration 812 5 Rémunérations des mandataires sociaux 812 5 1 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 812 5 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 822 5 3 Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 842 5 4 Options levées par les dirigeants mandataires sociaux 852 5 5 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux 852 5 6 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 862 6 Informations concernant le capital social 872 6 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 872 6 2 Capital émis et capital autorisé non émis 872 6 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 892 6 4 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la Société un contrôle sur elle 892 6 5 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 90PagePage2Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration * 65RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201022 6 6 Participation des salariés dans le capital 902 6 7 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 902 6 8 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 902 6 9 Rachat par la Société de ses propres actions 922 7 Informations sociales et environnementales 932 7 1 Ressources humaines 932 7 2 Informations sociales L’Oréal S A 932 7 3 Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) 992 7 4 Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S A 1002 7 5 Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) 1022 7 6 Engagements en matière de régime de retraite et avantages complémentaires 1032 7 7 Informations environnementales 1062 8 Annexe  Filiales et participations 107Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 1072 9 Annexe  Résultats financiers sur cinq ans 108Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) 108PagePage 66RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Activité du Groupe en 20102 1 Activité du Groupe en 20102 1 1 Synthèse des résultats 2010C h i f f r e d ’ a f f a i r e s 2 0 1 0 1 9 5   m i l l i a r d s d ’ e u r o s (+  11 6   %  à   d o n né es pu bli ée s +  5 6   % à do nn ée s comparables)Résultat d’exploitation  + 18 6 %Bénéfice net par action*  + 17 2 %Hausse du dividende  + 20 % à 1 80 euro par action**2 1 2 Chiffre d’affaires consolidéA données comparables c’est à dire à structure et taux de change identiques la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 5 6 % L’effet net de changement de structure est de +  0 4  % Les effets mo nétaires ont eu un impact positif de + 5 6 % La croissance à taux de change constants ressort à + 6 0 % A données publiées le chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2010 atteint 19 496 milliards d’euros en progression de + 11 6 % Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010 Le Rapport du Président est joint à ce Rapport (cf chapitre 3) qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées Le Conseil expose dans un rapport séparé (cf chapitre 5) les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Zone géographique (1)Europe de L’Ouest39 6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 7 181 0 M€A données comparables +1 7 %A données publiées +2 6 %Amérique du Nord23 6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 4 291 5 M€A données comparables +4 1 %A données publiées +12 5 %Nouveaux Marchés36 8 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 6 666 6 M€A données comparables +11 3 %A données publiées +22 4 %Dont Asie PacifiqueChiffre d’affaires 2010 3192 2 M€ A données comparables +11 2 %A données publiées +22 9 %Europe de l'EstChiffre d’affaires 2010 1398 9 M€A données comparables +8 1 %A données publiées +15 3 %Amérique latineChiffre d’affaires 2010 1517 7 M€A données comparables +17 5 %A données publiées +32 6 %Afrique Moyen OrientChiffre d’affaires 2010 557 8 M€A données comparables +4 1 %A données publiées +13 8 %Total Divisions CosmétiquesChiffre d’affaires 2010 18 139 1 M€A données comparables +5 6 %A données publiées +11 6 %* Bénéfice net par action dilué calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe ** Proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011 (1) Au 1er janvier 2010 les Divisions et Zones géographiques ont fait l’objet des reclassements ci dessous Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ces changements L’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment comptabilisée à 100% en Europe de l’Ouest est dorénavant ventilée dans les Zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés La Zone Reste du Monde devient la Zone Nouveaux Marchés avec le découpage suivant L’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la Zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la Zone Asie Pacifique La zone Afrique Orient Pacifique devient la Zone Afrique Moyen Orient 67RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2010Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Division opérationnelle (2)Produits Grand Public52 5 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 9 529 9 M€A données comparables +5 5 %A données publiées +11 4 %Total Divisions CosmétiquesChiffre d’affaires 2010 18 139 1 M€A données comparables +5 6 %A données publiées +11 6 %Produits Professionnels15 0 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 2 717 1 M€A données comparables +4 1 %A données publiées +13 8 %Produits de Luxe24 9 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 4 506 6 M€A données comparables +7 0 %A données publiées +11 5 %Cosmétique Active7 6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 1 385 6 M€A données comparables +4 7 %A données publiées +8 9 %(2) L’activité Roger et Gallet a été transférée de la Division des Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active Produits ProfessionnelsDans un marché de la coiffure en légère reprise la Division des Produits Professionnels réalise une année 2010 à + 4 1 % en comparable + 13 8 % en publié Ses initiatives déployées au sein d’un portefeuille de marques très complémentaires ont permis la conversion de plus de 35 000 nouveaux salons Plus que jamais la Division affirme s on rôle de leader incontesté du circuit ♦En 2010 les initiatives mises en œuvre dans le domaine des produits techniques ont remporté un succès décisif En coloration INOA de L’Oréal Professionnel connaît un succès mondial recrutant et fidélisant consommatrices et coiffeurs Repositionné sur un prix par application plus accessible SoColor de Matrix conquiert de nombreux salons en Europe tandis que Wonderbrown coloration destinée aux cheveux foncés se développe aux Etats Unis En forme durable Optistraight de Matrix et la permanente Dulcia Advanced de L’Oréal Professionnel conquièrent l’Asie ♦En Occident X Tenso Moisturist de L’Oréal Professionnel porte le développement mondial du « lissage brésilien » Le soin du cheveu progresse soutenu par des lancements innovants  Kérastase Chronologiste soin de luxe au caviar L’Oréal Professionnel Fiberceutic à l’intracylane ou encore Colourist Solutions de PureOlogy L’Oréal Professionnel et Matrix tirent la croissance de la Division  Kérastase accélère progre s sivemen t t an dis   qu e  Re dk en  co nfo rte   s on leadership aux Etats Unis ♦E n Europe de l’Ouest la Divis ion gagn e d es parts de marché et affiche une croissance significative en Allemagne au Royaume Uni en Suède et en France En Amérique du Nord 2010 voit le retour à la croissance de Mat rix le dynamisme d e Mizani et PureOlo gy L’acquisition de deux distributeurs CB Sullivan et Peel’s complète le réseau Salon Centric Les Nouveaux Marchés sont dynamiques avec de fortes croissances en Inde en Chine en Indonésie mais aussi au Moyen Orient et au Brésil où L’Oréal Professionnel participe à la construction des marchés professionnels de demain en ouvrant son premier Institut de formation de jeunes coiffeurs Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public enregistre une progres sion de +  5 5  % à données co mparables et de + 11 4 % à données publiées Elle gagne des parts de marché en Amérique du Nord et dans les Nouveaux Marchés La dynamique du marché du maquillage première catégorie de la Division a stimulé la croissance dans l’ensemble des zones Toutes les marques sont en progression principalement Maybelline qui croît de + 13 3 % à données comparables ♦L’Oréal Paris réalise une bonne année en soins capillaires avec des progressions importantes en Amérique Latine aux Etats Unis et en Asie En soins de la peau Code Jeunesse réalise de bons scores En maquillage le mascara Volume Millions de Cils rencontre un succès mondial Garnier renfo rce son leadership sur le segment des nettoyants du visage destinés aux peaux jeunes avec le lancement de Pure Active ExfoBrosse La marque poursuit ses avancées dans la nouvelle catégorie des déodorants  elle consolide les positions acquises en Amérique Latine et en Europe de l’Est et se déploie en Europe de l’Ouest Maybelline progresse fortement dans toutes les régions Elle prend le leadership du maquillage aux Etats Unis grâce au succès du mascara Falsies et du fond de teint L’Effaceur Instant Age Rewind 68RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Activité du Groupe en 2010 ♦En Asie le soin teinté BB Cream connaît un grand succès Enfin la Division réalise des progrès notables dans la catégorie des soins pour homm es notamment en Europe de l’Ouest où Men Expert devient n° 1 du marché ainsi qu’en Asie où le lancement de Garnier Men vient compléter l’offre de L’Oréal Paris Men Expert En Europe de l’Ouest sur un marché atone la Division progresse grâce au maquillage aux soins capillaires et aux déodorants et plus particulièrement au Royaume Uni en Allemagne et en Scandinavie En Amérique du Nord dans un marché également stable la Division améliore nettement ses positions avec des gains de parts de marché en maquillage en coloration en soins capillaires et en styling Les Nouveaux Marchés sont dynamisés par des initiatives régionales fortes  au Brésil et en Argentine par les soins capillaires L’Oréal Paris et les déodorants Garnier  en Chine en Inde en Indonés ie ou aux Philippines par les soins capillaires L’Oréal Paris le maquillage et les soins pour homme L’Oréal Paris et Garnier Produits de LuxeLa Division Produits de Luxe réalise en 2010 une progression de + 7 % à données comparables et de + 11 5 % en publié Dans un contexte de reprise du marché sélectif la Division affiche une croissance de ses ventes à l’écoulement en ligne avec le marché Elle consolide ainsi ses positions mondiales et notamment son leadership dans le Travel Retail Ses grandes marques stratégiques réalisent de belles performances ♦Lancôme renoue avec une croissance forte soutenue par le succès des soins de la peau notamment de la ligne Génifique mais aussi par le lancement de Teint Miracle un fo nd de teint issu de dix années de recherche et couronné par le Prix d’Excellence Marie Claire Le parfum Trésor de Lancôme se développe fortement grâce à une nouvelle communication et au lancement de Trésor in Love Yves Saint Laurent est en pleine renaissance avec une croissance à deux chiffres  la marque multiplie les succès en parfums L’Homme Yves Saint Laurent La Nuit de L’Homme la rénovation d’Opium et l’arrivée de Belle d’Opium et revient en force sur le maquillage avec le lancement de Rouge Pur Couture Giorgio Armani réalise une belle année tirée par le succès du nouveau parfum féminin Acqua di Gioia sans oublier Giorgio Armani Cosmetics dont le mascara Eyes to kill Excess séduit les consommatrices Kiehl’s enfin réalise en 2010 une percée exceptionnelle sur tous les continents ♦E n E u r o p e d e l ’ O u e s t l a D i v i s i o n n e t t e m e n t l e a d e r é v o l u e e n l i g n e a v e c l e m a r c h é E l l e e s t d y n a m i s é e p a r l a F r a n c e l ’ A l l e m a g n e l e Royaume Uni et les pays scandinaves On notera la bonne performance des marques Yves Saint  Laurent Kiehl’s et Ralph Lauren En Amérique du Nord la situation est plus contrastée mais les marques Yves Saint Laurent Kiehl’s et Viktor & Rolf affichent une forte croissance de leurs chiffres d’affaires Ralph Lauren se distingue avec The Big Pony Collection Dans les Nouveaux Marchés la Division progresse plus vite que le marché  en Asie grâce au dynamisme du Travel Retail de la Chine et aux bonnes performances de Lancôme Kiehl’s Giorgio Armani et Shu Uemura  en Europe de l’Est où la Division poursuit ses conquêtes Cosmétique ActiveLe chiffre d’affaires annuel de la Division Cosmétique Active croît de + 4 7 % à données comparables et + 8 9 % à données publiées Toutes les marques et toutes les zones sont en progression Mondialement la Division confirme sa position de leader de la dermo cosmétique ♦La Roche Posay grâce en particulier à Redermic[+] réalise une croissance à deux chiffres et gagne des parts de marchés partout Vichy confirme le succès de la franchise LiftActiv sur le marché de l’anti âge sur tous les continents et en particulier en Chine Lancé en fin d’année en Europe de l’Ouest le soin du corps NutriExtra reçoit un très bon accueil Cette initiative permet à la marque de renforcer sa position en soin du corps un segment très stratégique en pharmacie Innéo v avec un dernier trimes tre dynamiqu e s ur le segment des produits capillaires renforce son leadership en Europe de l’Ouest et réalise une percée spectaculaire sur le marché brésilien Sk inC eu tic a ls c on n aî t u ne très bo nn e c ro i ss a nc e grâce à son déploiement sur les marchés européens et à l’ouverture de la Chine du Canada et du Brésil L’intégration de Roger & Gallet dans la Division est très encourageante avec un début d’internationalisation en Europe de l’Ouest et au Brésil Toutes les zones terminent l’année en croissance et en particulier l’Europe de l’Ouest La Division accélère sur les Nouveaux Marchés L’Amérique Latine réalise une bonne performance en particulier au Brésil 69RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2010Europe de l’OuestAvec une performance de + 1 7 % à données comparables et + 2 6 % à données publiées le groupe progresse très légèrement plus vite que le marché notamment au Royaume Uni en Allemagne en Suède ou en France ainsi que dans le Travel Retail Toutes les divisions sont en croissance Amérique du NordL’année 2010 marque une nette progression et affiche une croissance bien supérieure à celle du marché avec + 4 1 % à données comparables et + 12 5 % à données publiées La Division des Produits Grand Public signe une très belle performance notamment grâce aux excellents résultats de Maybelline La Division des Produits de Luxe confirme le redressement entamé fin 2009 La Division des Produits Professionnels réalise une belle année grâce au succès d’Inoa Nouveaux marchésAvec une croissance de + 11 3 % à données comparables et + 22 4 % à données publiées le groupe progresse deux fois plus vite que le marché L’Asie et l’Amérique latine en sont les principaux moteurs Asie Pacifique  Pour l’ensemble de l’année le groupe affiche une croissance de + 11 2 % sur la Zone à données comparables + 22 9 % à données publiées et de + 13 2 % hors Japon à données comparables Le groupe continue de gagner des parts de marché notamment en Inde aux Philippines en Indonésie mais aussi en Corée ou à Taiwan Avec une nouvelle année de croissance à deux chiffres L’Oréal Chine portée par le dynamisme des soins Homme le maquillage et les initiatives en soins capillaires poursuit ses gains de parts de marché et franchit le seuil de 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires devenant ainsi la troisième filiale cosmétique du groupe Europe de l’Est  Avec + 8 1 % à données comparables et + 15 3 % à données publiées la croissance reste soutenue malgré une situation des marchés très contrastée selon les pays L’Ukraine et la Russie sont les pays les plus dynamiques notamment par le maquillage Garnier et la poursuite des avancées de la Division des Produits de Luxe Amérique latine  Les ventes progressent de + 17 5 % à données comparables et de + 32 6 % à données publiées Tous les grands pays de la Zone sont en progression en particulier le Brésil et l’Argentine Le Mexique est reparti en croissance La Division des Produits Grand Public est le moteur de cette expansion par les soins capillaires et les déodorants Afrique Moyen Orient  Les ventes progressent de + 4 1 % à données comparables et de + 13 8 % à données publiées avec des évolutions contrastées Si la situation reste difficile en Afrique du Sud et en Turquie le Liban et le Maroc enregistrent une belle croissance Synthèse multi divisions par Zone géographiqueEvolution du chiffre d’affaires de The Body ShopThe Body Shop termine l’année à 754 9 M€ soit  1 1 % à do n né es c o m par a b le s L es v e nt es de d ét a il s o n t à   2 6   % T h e  B o dy   Sh op a co nn u un e a nn ée a u x performances contrastées entre les pays développés et les No uv eaux  Marc hés 2010 es t une a nnée de tr ansi tio n p o u r Th e B o dy Sh op q ui ac hè ve sa réo rga n is a ti o n stratégique La marque amplifie sa politique d’innovations militantes avec des lancements comme Natrulift un soin fermeté à la grenade biologique Dreams Unlimited un parfum à l’alcool équatorien issu du Commerce Equitable ou  en co re Rainforest une g amme de s oins cap illaire s éco conçus The Body Shop accélère son implantation dans les Nouveaux Marchés notamment en Europe de l’Est en Asie en Inde où la marque a doublé le nombre de s es m a gasi n s La ma rq ue a ég a le m en t é l ar gi sa distribution à de nouveaux circuits comme Internet ou le Travel R etail étendant ainsi sa présence et s a visibilité En fi n l es a c tion s eng ag ée s s ur le pl an opéra ti o nn el c o n t i nu e n t à p o r t e r l e u r s f r u i t s   T h e   B o d y   S h o p poursuit l’amélioration régulière de sa rentabilité Fin 2010 The Body Shop compte 2 605 magasins Evolution du chiffre d’affaires de GaldermaGalderma réalise un chiffre d’affaires de 601 7  M€ (part revenant au groupe soit 50 %) en progression de + 16 1 % à données comparables et + 23 0 % à données publiées renforçant ainsi sa position au sein des leaders mondiaux de la dermatologie Galderma enregistre une croissance à deux chiffres dans toutes les grandes zones géographiques Les écoulements évoluent deux fois plus vite que le marché Les marques de prescription stratégiques Epiduo (acné) Oracea (rosacée) Clobex (psoriasis du cuir chevelu) Metvix (canc er de la peau) Rozex Metro (rosacé e) et Lo cér yl (onychomycose) confirment leurs très bons résultats Dans le segment de la dermatologie correctrice et esthétique Galderma renforce sa présence de manière significative La commercialisation d’Azzalure (une toxine botulique de type A spécifiquement conçue pour une utilisation en médecine esthétique) s’est poursuivie dans plusieurs pays européens et le pré lancement d’Emervel une gamme de produits de comblement des rides à base d’acide hyaluronique est venu enrichir le portefeuille produits 70RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Activité du Groupe en 20102 1 3 RésultatsRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé20092010M€ % CA M€ % CAChiffre d’affaires 17 473 100 % 19 496 100 %Coût des ventes  5 162 29 5 %  5 697 29 2 %Marge brute 12 311 70 5 % 13 799 70 8 %Frais de R&D  609 3 5 %  665 3 4 %Frais publi promotionnels  5 389 30 8 %  6 029 30 9 %Frais commerciaux & administratifs  3 736 21 4 %  4 049 20 8 %Résultat d’exploitation 2 578 14 8 % 3 057 15 7 %La marge brute augmente de + 12 1 % et ressort à 70 8 % du chiffre d’affaires à comparer à 70 5 % en 2009 soit une amélioration de 30 points de base Plusieurs facteurs ont joué favorablement parmi lesquels  l’amélioration sensible du prix de revient industriel résultant notamment de la forte croissance des volumes et de bonnes performances sur les achats la meilleure gestion des stocks entraînant une baisse des provisions pour obsolètes et rotations lentes la réduction des coûts de distribution physique En contrepartie deux facteurs ont eu un impact défavorable sur ce poste  les effets de l’évolution des parités monétaires l’augmentation modérée des avantages promotionnels consentis aux clients qui viennent en déduction du chiffre d’affaires Les frais de recherche ont augmenté de + 9 1 % à données publiées (+ 8 9 % à données comparables) et représentent 3 4 % du chiffre d’affaires Les frais publi promotionnels ressortent à 30 9 % du chiffre d’affaires Les frais commerciaux et administratifs ont crû nettement moins rapidement que le chiffre d’affaires à +  2 7  % à périmètre et taux de c hange comparables Ils sont en amélioration de 60 points de base par rapport à 2009 Au total le résultat d’exploitation est en croissance de + 18 6 % et ressort à 3 057 millions d’euros soit 15 7 % du chiffre d’affaires en amélioration de 90 points de base par rapport à 2009 71RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Activité du Groupe en 2010Toutes les Divisions affichent une croissance de leur rentabilité d’exploitation notamment la Division Produits de Luxe dont le résultat d’exploitation passe de 15 1 % à 17 5 % L’amélioration est aussi notable au niveau  ♦des frais non alloués en diminution à 2 8 % du chiffre d’affaires  ♦de The Body Shop qui poursuit son redressement avec une rentabilité à 8 7 %  ♦de Galderma dont le résultat d’exploitation continue à progresser à 19 8 % Rentabilité par Zone géographiqueRésultat d’exploitation20092010M€ % CA M€ % CAEurope de l’Ouest 1 472 21 0 % 1 552 21 6 %Amérique du Nord 555 14 5 % 709 16 5 %Nouveaux Marchés 894 16 4 % 1 125 16 9 %Total des zones cosmétiques (1)2 921 18 0 % 3 385 18 7 %(1) Avant non alloué Au 1er janvier 2010  L’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment en Europe de l’Ouest est ventilée dans les différentes zones La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchés L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte de ces changements Toutes les zones ont vu leur rentabilité s’améliorer Résultat net par action (2)  4 01 €En M€20092010Résultat d’exploitation2 578 3 057Coût de l’endettement financier  89  36Dividendes Sanofi Aventis260 284Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 749 3 305Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  749  932Intérêts minoritaires  2 7  2 3Résultat net – part du groupe hors éléments non récurrents (1)1 997 2 371BNPA (2) (en euros)3 42 4 01Nombre d’actions moyen dilué 583 797 566 591 392 449(1) Le résultat net – part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi qu’en 2010 les litiges concurrence les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires (2) Part du groupe par action diluée hors éléments non récurrents Résultats d’exploitation par branche et par Division20092010M€ % CA M€ % CAPar Division Opérationnelle Produits Professionnels 477 20 0 % 552 20 3 %Produits Grand Public 1 577 18 4 % 1 765 18 5 %Produits de Luxe (1)612 15 1 % 791 17 5 %Cosmétique Active (1)255 20 0 % 278 20 1 %Total des Divisions cosmétiques 2 921 18 0 % 3 385 18 7 %Non alloué (2)  482  3 0 %  513 2 8 %Total branche cosmétique 2 439 15 0 % 2 872 15 8 %The Body Shop 54 7 4 % 65 8 7 %Branche dermatologique (3)85 17 4 % 119 19 8 %Groupe 2 578 14 8 % 3 057 15 7 %(1) Au 1er janvier 2010 Roger & Gallet a été transféré de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte de ce changement (2) Non Alloué = Frais centraux Groupe recherche fondamentale stock options et divers En % du chiffre d’affaires cosmétique (3) Part revenant au Groupe soit 50 % 72RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Activité du Groupe en 2010Après prise en compte des éléments non récurrents c’est à dire une charge nette d’impôts de 131 millions d’euros le résultat net s’élève à 2 240 millions d’euros en croissance de + 25 % Marge Brute d’Autofinancement Bilan et DetteLa marge brute d’autofinancement s’élève à 3 171 millions d’euros en progression de + 15 % par rapport à 2009 Le besoin de roulement a évolué de manière très positive puis qu’il a dimi nué en 2 010 p ou r l a s ec o nd e a nné e consécutive de 132 millions d’euros Les investissements sont restés contenus à 3 5 % du chiffre d’affaires Après paiement du dividende prises de participations et compte tenu des levées d’options le flux résiduel ressort à 1 891 millions d’euros Le bilan dont la structure était déjà robuste se renforce avec des capitaux propres représentant 62 % du total de l’actif La dette financière nette (dettes financières courantes et non courantes trésorerie) ressort à 41 millions d’euros soit 0 3 % des capitaux propres Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011Le Co nse il d’Admin istra tion a dé cidé de prop os e r à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011 d’approuver u n divide nde de 1 80  e uro par action en hausse de + 20 % par rapport au dividende payé en 2010 Ce dividende sera mis en paiement le 4 mai 2011 (date de détachement au 29 avril à 0 h 00) 2 1 4 PerspectivesLes performances de L’Oréal en 2010 confirment la pertinence des direc tions stratégiques prises fin 2008  innovation accessible nouvelles catégories de produits mondialisation accélérée des marques et renforcement des investissements en Recherche et en moyens publi promotionnels 2010 est également une année de forte progression des résultats  les actions engagées depuis deux ans en matière d’efficacité opé rationn elle c on tinuent de po rter leurs fruits Bien préparé à saisir toutes les opportunités stratégiques et porté par l’ambition de séduire un milliard de nouveaux consommateurs L’Oréal ouvre une nouvelle page de son histoire  celle de l’universalisation et de la beauté pour tous 2 1 5 Recherche et InnovationL’engagement de L’Oréal en termes d’innovation n’a pas changé  mettre sur le marché des formules qui apportent un plus aux consommateurs Le consommateur est au centre de la mission et de l’organisation Recherche & Innovation La capacité à innover pour les Nouveaux Marchés repose sur une connaissance approfondie des besoins et des critères de préférence des consommateurs qu’ils soient chinois indiens ou brésiliens… L’innovation doit se concevoir là où ils se trouvent dans toute leur diversité  partir des habitudes de beauté de la personne dans son contexte d’utilisation locale et imaginer puis développer des produits innovants en apportant un progrès de qualité et de performance Le Groupe continue à investir sur de nouveaux territoires scientifiques et technologiques en les enrichissant de la dimension mondiale Voir chapitre Recherche et Innovation du tome 1 pages 22 à 27 Le coût de l’endettement financier s’établit à 35 6 millions d’euros en forte réduction essentiellement du fait de la diminution très significative de la dette nette Les dividendes reçus de Sanofi Aventis se sont élevés à 284 millions d’euros en croissance de + 9 1 % L’impôt s’est élevé à 932 millions d’euros soit un taux de 28 2 % légèrement supérieur à celui de 2009 qui ressortait à 27 3 % Le rés ultat net ho rs éléments non récurrents s’élève à 2 371 millions d’euros en croissance de + 18 7 % Le Bénéfice Net Par Action à 4 01 euros est en croissance de + 17 2 % Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents  2 371 M€En M€20092010EvolutionRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents 1 997 2 371 Eléments non récurrents nets d’impôts  205  131 Résultat net part du groupe 1 792 2 240 + 25 %Par action dilué (en euros)3 07 3 79 73RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Rapport sur les comptes sociaux2 1 6 Production et technologieLe modèle d’organisation industrielle de L’Oréal se révèle à la fois productif très réactif et particulièrement adapté à un objectif de croissance accélérée sur les Nouveaux Marchés Les mét iers d es Op érations s ont en o rdre de bataille pour atteindre l’objectif qui est de doubler le nombre de consommateurs et ils sont prêts à assumer leur rôle à trois niveaux  optimisation des coûts industriels et logistiques maîtrise des risques contribution à la création de valeur Les Opérations contribuent à la création de valeur notamment en collaborant dès le début de toute conception à la stratégie d’« innovation accessible » qui vise à ajuster l’offre au besoin réel des consommateurs dans chaque marché Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 74 à 77 2 1 7 Développement DurableLe Groupe s’attache à répondre aux nouvelles attentes de la société qui l’environne et de toutes ses parties prenantes dans un monde en pleine mutation en particulier dans les grands pays émergents La feuille de route en termes de développement durable vise à atteindre des objectifs économiques et sociétaux ambitieux  mettre sur les marchés des produits innovants qui permettent aux consommateurs d’avoir des comportements bénéfiques pour leur bien être personnel mais aussi pour l’environnement et la biodiversité L’Oréal pense que le développement durable est l’affaire de tous et en conséquence que chacun doit prendre sa part de responsabilité afin de progresser ensemble vers des solutions qui réconcilient croissance économique et évolution favorable de l’ensemble des écosystèmes Voir chapitre Engagements du tome 1 pages 16 à 19 et pages 27 40 48 56 62 65 76 et le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com 2 1 8 Evènements importants survenus depuis le début de l’exercice 2011Le 13 décembre 2010 Galderma société Pharmaceutique détenue à parts égales par L’Oréal et Nestlé a annoncé le lancement d’une offre sur la société suédoise Q Med spécialisée dans la dermatologie corrective et esthétique Cette acquisition devrait permettre à Galderma d’accélérer son développement sur le segment très dynamique de la dermatologie corrective et esthétique Ayant reçu le soutien de 77 79 % des actionnaires de Q Med Galderma a communiqué le 10 février que son offre était étendue de 15 jours et portée à 79 SEK par action (voir note 31 page 57) Sir Lindsay Owen Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 Février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10 Février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans à s avoir le 17 Mars 2011 comm e prévu dès l’origine et annoncé à l’A ssemblée Générale des actionnaires en 2005 Le Conseil a voté à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean Paul A gon en tant que Président Directeur Général de L’Oréal 2 2 Rapport sur les comptes sociaux2 2 1 Chiffre d’affairesChiffre d’affairesEn millions d’euros20102009 Variation en %1er trimestre580 5 532 7 8 97 %2e trimestre558 9 549 4 1 73 %3e trimestre542 8 475 3 14 20 %4e trimestre548 8 493 7 11 16 %Total2 231 0 2 051 1 8 77 %NB  Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis les produits accessoires les ventes de déchets les prestations de services déduction faite des réductions sur ventes Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui du point de vue consolidé sont des ventes intragroupe 74RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Rapport sur les comptes sociaux2 2 2 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S A figurent aux pages 142 et 143 du présent document A u 3 1   d éc e m br e 2 0 1 0 le to t a l du b il a n s ’ é l èv e à 11 246 3 millions d’euros contre 11 324 6 millions d’euros au 31 décembre 2009 Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis Au 31 décembre 2010 le capital social est composé de 600 992 585 titres de 0 2 euro de nominal L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes annuels Les résultats qui vous sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste « Autres produits » et au titre de la technologie dans le poste « Chiffre d’affaires » Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux réduit Le compte de rés ultat fait ressortir un bénéfic e net de 1 995 3 millions d’euros contre 1 841 8 millions d’euros au 31 décembre 2009 L’augmentation du résultat entre 2009 et 2010 s’explique principalement par  ♦l’amélioration du résultat financier de 187 9  millio ns d’euros liée à l’augmentation des produits de titres de participation ainsi qu’à la baisse des frais financiers  ♦une évolution défavorable des éléments exceptionnels ( 36 2 millions d’euros) Le résultat net de 2010 de 1 995 3 millions d’euros s’entend  ♦aprè s re pr ise d e la pro vi si on po ur in ves tis sem ent constituée en 2005 au titre de l’exercice 2004 pour un montant de 3 5 millions d’euros libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans    ♦après constitution en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986 sur la participation des salariés aux résultats de l’entreprise   − d’une réserve au profit du personnel de 20 0 millions d’euros provisionnée en 2009 pour 20 5 millions d’euros − et d’une dotation pour participation des salariés au titre de l’exercice 2010 de 21 7 millions d’euros  ♦après constitution de la provision pour investissement y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 5 7 millions d’euros contre 5 3 millions d’euros en 2009 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  ♦dépenses et charges1 1 million d’euros ♦impôt correspondant0 4 million d’eurosDettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S A à l’égard des fournisseurs est la suivante  En millions d’euros20092010Dettes fournisseurs non échues 140 7 170 7dont  ♦à 30 jours 84 9 95 6 ♦entre 30 jours et 45 jours 55 1 75 1 ♦au delà de 45 jours 0 7 Dettes fournisseurs échues 4 5 4 62 2 3 Filiales et participationsLe détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2010 sont annexés au présent Rapport pages 58 à 63 page 107 et pages 163 à 167 75RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Facteurs de risques2 3 Facteurs de risquesLe dispositif de Contrôle Interne du Groupe vise à prévenir et maîtriser les risques notamment économiques juridiques et financiers auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger Cependant une absence totale de risque ne peut être garantie 2 3 1 Risques liés à l’activitéImage et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables De même le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Qualité et sécurité des produitsLa sécurité des c onsommateurs es t p our L’Oré al une priorité absolue La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurit é éva lue spécifiq ue ment la sé curité de s matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points  ♦vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  ♦collaboration avec les autorités compétentes  ♦précaution conduisant à la substitution en cas de risque avéré ou fortement suspecté SaisonnalitéLe rythme des ventes peut dans certains cas et pour certains produits être lié aux conditions climatiques par exemple les produits solaires Les produits et les marques qui sont recherc hés par les co ns ommateurs po ur des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes C’est le cas notamment des parfums ainsi que des produits de The Body Shop Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la construction des lancements et animations tout au long de l’année Implantation géographique et conjoncture économiqueL’Oréal est présent dans plus de 130 pays 60 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest La croissance mondiale du marché de s cos métique s nous amène à développer nos activités sur les pays de la Zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 37 % de nos ventes cosmétiques La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel Out re les r is qu es en de vis es évoqués à la no te   24 1 intitulée Couverture du risque de change pages 49 à 51 de ce document et au paragraphe 2 3 7 les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Cependan t la pré sence très glo balis ée favorise aus si l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques Dans les périodes de fort ralentissement économique l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois être affectée Catastrophes naturellesLa présence du Groupe sur plus de 210 sites à travers le monde l’expos e à de s risques de types cat ast ro phes naturelles aléas climatiques ou tremblements de terre qui pourraient avoir un impact négatif sur ses activités En 2010 la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de la vulnérabilité des sites les plus exposés Conjointement la Direction des Systèmes d’Information a initié une démarche pour s’assurer que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus exposés 76RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risquesRéseau de distributionPour commercialiser ses produits L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre La concentration ou la disparition de c haînes de dis tribution l’évo lution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avo ir u n impact sur le développe ment de s marques du Groupe dans le ou les pays concernés La présence des marques du Groupe dans tous les types de distribution permet de modérer un éventuel effet négatif ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays Cette concurrence est salutaire  elle entraîne nos équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleur d’elles mêmes au service des consommateurs et de nos marques Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes avec un rapport qualité prix optimisé gagner des parts de marché améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants Opérations de croissance externeDans le cadre de sa stratégie de développement L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables Bien que le Groupe ait mis en place un processus de contrôle de ces opérations (constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence ») celles ci sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer dans les conditions prévues les activités des sociétés acquises leur personnel leurs produits et leurs technologies à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant Systèmes d’informationL a ge s t i o n qu ot id i en n e de s a c t i v i té s q ui i n c l u e n t notamment la production et la distribution les opérations de facturation de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté Afin de min imiser l’impact que p ourrait avo ir ce type d’occurrence la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données de protection d’accès de s écurité aussi bien en ce qui con cerne les matériels que les applic at ions Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président sur le Contrôle Interne au paragraphe 3 5 4 2 page 132 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière Risques liés à la gestion des Ressources HumainesL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier attirer retenir et former des collaborateurs compétents le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant et encourage l’attachement à ses valeurs y compris celles portées par la Charte Ethique La politique de Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite dans la partie « Organisation et environnement du Contrôle Interne  » du Rapport du Président du Conseil d’Administration en page 127 du présent document 2 3 2 Risques juridiquesPropriété intellectuelle  marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances Ainsi la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques qui constituent un actif stratégique du Groupe notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2010 à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la Division des Produits de Luxe principalement les marques Giorgio Armani Yves Saint Laurent Ralph Lauren Cacharel Viktor & Rolf et Diesel Le nom des marques les produits eux mêmes ainsi que les modèle s p euve nt être c ont re faits par des age nt s économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété La protec tion des marqu es et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des contrefacteurs Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe 77RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Facteurs de risquesPréalablement aux dépôts de marques et modèles des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible co mpte te nu du soin qu i es t apporté au x re cherche s préalables de droits Propriété industrielle  brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’u ne molécule d’un proc ess de productio n o u d’un conditionnement par une autre société L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation qui assure les dépôts l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier ainsi que la gestion des contentieux correspondants Evolution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’impos ent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur industriel afin de prévenir les risques liés aux changements de réglementation La réglementation européenne REACH (enregistrement évaluation et autorisation des substances chimiques) entrée en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques L’élaboration des dossiers d’enregistrement des substances utilisées par L’Oréal est en cours L’Oréal prend un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées Dans le cadre associatif national et européen L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation qui nécessite l’adaptation de nombreux processus L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur animaux Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Il fait également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence notamment dans des pays européens (voir note 22 Provisions pour risques et charges page 46 du présent document) Une provision est constituée chaque fois que le Groupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable Nous co ns idé ro ns qu’il n’existe pas à c e jo ur d e fait exceptionnel ni procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 2 3 3 Risques industriels et environnementauxAfin d’amélio rer l’efficaci té et la pro du c tivité d e s es processus industriels L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 38 usines spécialisées notamment par type de technologie ProductionLes produits doivent être d isponibles sur le marché à des dates fixes pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque des plans de continuité de la production existent pour chacune des unités industrielles Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité de l’outil industriel et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais Dépendance vis à vis des fournisseursL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de co nditio nnement) indisp ensables à la fabrication des produits finis laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important Afin de prévenir ces risques L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple  back up des fournisseurs duplication des moules d’articles de produits stratégiques) 78RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risquesEnvironnement et Sécurité (EHS)L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental lim ité C epen dan t c omm e po ur to ute op éra t ion de production et de distribution L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stockage aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels au traitement des eaux usées  etc ) Le principal risque est l’incendie en raison des matières inflam mable s utilisé es dans les p roduit s (alc oo l ga z propulseurs poudres oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques Gestion des risques EHSPour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail et pour atteindre des objectifs concrets une politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS Un responsable EHS est nommé dans chaque site industriel Des programmes de formation sont organisés de façon systématique Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement par tous les sites de fabrication et toutes les centrales d’expédition Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) Le Groupe L’Oréal exploite 116 sites industriels dont un seul est classé « Seveso seuil haut » et est ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables Cartographie des risques EHS et auditsDans le cadre de cette politique E HS le SHAP (Safety H a z a r d A s s e s s m en t P ro c ed ur e) es t u n p ro gr a m m e d ’ a na l y s e p ou r la p réventio n d es r is qu es fo ndé s ur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain sous la responsabilité du Directeur d’usine Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires Généralisée à tous les sites industriels du Groupe elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit En 2010 10 usines et 9 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS Des informations détaillées sur les risques EHS et leur gestion sont disponibles dans le Rapport Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com2 3 4 Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf note 24 4 page 52 Risque de contrepartie) 2 3 5 Risque clientLe risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent Le risque associé à l’assurance crédit est mentionné ci dessous au paragraphe 2 3 8 Assurances Par ailleurs compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial la probabilité d’occ urrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 19 % des ventes du Groupe Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients en page 36 du présent document Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes 2 3 6 Risque de liquiditéLa Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette A cet effet le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 387 millions d’euros Leurs dates d’échéances sont inférieures à 1 an pour 87 millions d’euros et de 1 à 5 ans pour 2 300 millions d’euros (voir note 23 9 page 49 Lignes de crédit confirmées) 79RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Facteurs de risquesCes lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité De plus le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme en France de billets de trésorerie ou aux Etats Unis de « Commercial Paper » (voir note 23 1 Analyse de la dette par nature et 23 2 Analyse de la dette par maturité page 48 et note 24 5 Risque de liquidité page 52) Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes  ♦A 1+ attribué en novembre 2010 par Standard & Poor’s  ♦Prime 1 attribué en juillet 2010 par Moody’s et  ♦F1+ attribué en juillet 2010 par FitchRatings Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2009 2 3 7 Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt le risque de change le risque lié aux actions détenues le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels le risque sur matières premières de base Risque de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements L’Oréal a recours à des emprunts Le Groupe se refinance principalement à taux variable comme il est indiqué dans la note 23 4 page 49 Répartition de la dette taux fixe – taux variable D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23 5 Taux d’intérêt effectif 23 6 Taux moyen de la dette et 23 7 Juste valeur des emprunts et dettes financières page 49 du présent document A u cu n e d e c es de t t es ne c o m po rt e d e c l a us e d e remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés décrits dans les notes 24 2 Couverture du risque de taux d’intérêt et 24 3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 51 et 52 du présent document Risque de changeDu fait de sa présence internationale L’Oréal est naturellement exposé aux variations des devises Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices De plus des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les différents pays L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Afin de limiter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année des besoins annuels de l’année suivante par des achats ou ventes à terme ou par des options Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins filiales par devise (FX report) Le dispos itif de co uverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24 1 Couverture du risque de change en pages 49 à 51 de ce document Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2010 par devise est spécifié dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20 4 page 41 Eléments constatés directement en capitaux propres Enfin l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 page 23 Pertes et gains de change Risque sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions Pour L’Oréal le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi Aventis à hauteur de 9 02 % pour un montant décrit dans la note 15 page 35 Actifs financier non courants du présent document Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24 6 en page 52 Risque sur actions Risque sur actifs de couverture des engagements sociauxLes actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme en page 42 du présent document) Par ailleurs le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie) 80RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risquesRisque relatif à la dépréciation des actifs incorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 2 3 2 relatif aux risques juridiques les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe (cf Bilan consolidé page 6) comme détaillé en note 1 15 en page 12 Immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Tout écart entre la valeur recouvrable de l’écart d‘acquisition ou de la marque objet du test et sa valeur nette comptable se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat Les montants pour l’année 2010 sont indiqués en note  7 page 24 Autres produits et charges opérationnels et en note 13 page 33 Test de dépréciation des actifs incorporels du présent document Risque sur matières premières de baseLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie Ces matières premières ou composants entrent dans la composition des produits ou de leur emballage Les matières premières de base principales sont le polyéthylène le polypropylène l’aluminium et les huiles végétales et leurs dérivés Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques Néanmoins nous estimons que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin d’anticiper l’effet de ces variations L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement De ce fait le Groupe n’a pas recours à des couvertures Egalement afin de compenser la volatilité des marchés L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats mentionnée dans le Rapport du Président au paragraphe 3 5 2 1 page 128 permet de renforcer ces dispositifs 2 3 8 AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assu rance es t de proté ger le patrimoin e du Groupe de la su rvenanc e de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe Cette politique est déclinée à 2 niveaux  ♦au niveau central le Groupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour co uvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible  ♦lo calement les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations régle me ntaire s locales et sous cr ire le s c ouvertures complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs Au global les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe Gro upe a mis en plac e depuis plusieurs années un pro gr amme in té gré e ngloban t to ut es les filial es C e programme c o uvre les c on séque nc es pé cuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle la responsabilité civile du fait des produits ainsi que les frais de retrait de produits Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une s inistralité significative ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du Groupe Responsabilité civile des mandataires sociauxLes so cié tés du Gro upe bén éficient d’un programme d’a ss u ran c e res po n s ab il i té c i vi l e d es d i ri g ean t s e t mandataires sociaux Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales Ce programme couvre également les pertes d’exp loita tion c o ns éc ut ives à un do mmage mat ériel garanti La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événements ce programme est assorti de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe TransportLe Gro upe a mis en place une co uverture de tous ses transports de biens Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises 81RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 Rémunérations des mandataires sociaux2 5 1 Rémunérations des membres du Conseil d’AdministrationLes dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en septembre 2003 au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur sont les suivantes  « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante  ♦une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions  ♦une part supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes » Pour 2010 le Conseil a retenu pour une année pleine  une somme forfaitaire annuelle de 30 000 €  une somme de 5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste  une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité Stratégie et Développement Durable et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité  une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités  une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour son Président 2 4 Organisation du Conseil d’AdministrationCe sujet est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration avec notamment la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil du 10 février 2011 (cf  chapitre 3) Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président page 114 et suivantes Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège en complément de leur pro pre politiq ue de c ré dit management une couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans une période de fort ralentissement éc onomique on pourrait constater sur le marché de l’assurance crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicables au titre des programmes Dommages et Transport qui restent à la charge des filiales assurées une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé 82RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociauxC’est un montant total de 1 010 000 € qui a été distribué aux administrateurs début 2011 au titre de l’exercice 2010 pour un total de cinq réunions contre six en 2009 selon la répartition suivante  En euros2009  Total 6 réunions2010  Total 5 réunionsM Jean Paul Agon60 000 55 000M Werner Bauer60 000 55 000Mme Liliane Bettencourt75 000 65 000Mme Françoise Bettencourt Meyers 60 000 55 000M Peter Brabeck Letmathe85 000 85 000M Francisco Castañer Basco95 000 90 000M Charles Henri Filippi100 000 95 000M Xavier Fontanet50 000 55 000M Bernard Kasriel105 000 100 000M Marc Ladreit de Lacharrière55 000 55 000M Jean Pierre Meyers110 000 105 000Sir Lindsay Owen Jones90 000 85 000Mme Annette Roux50 000 55 000M Louis Schweitzer55 000 55 000Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du Conseil d’Administration à l’exception d’un seul absent à une réunion 2 5 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociauxLe Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année Afin que soient offertes aux mandataires sociaux nommés par le Conseil des rémunérations et des options de nature à les attirer les motiver et les fidéliser le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs  ♦la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives et être compétitive Elle doit dépendre également dans la détermination de sa part variable pour partie de la performance de la Société du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux et pour partie de critères qualitatifs de management  ♦de s s to ck op ti o ns d o iv en t ê tr e a t tr i bu ée s à c es mandataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse et ce à raison de leur contribution à cette valorisation D a n s l ’a pp réc ia t i on d e c es d i ff é re nt s é l ém en ts de rémunération il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires Suivant cet te appro che et au vu de ce s élément s le Comité des Rémunérations devenu fin 2010 le C omité des Re ss ources  H umaines e t d es Rému né rati ons fait s es pr op os iti o ns au C on s e il q ui dé l ib ère e t s ta t ue collégialement sur chacune d’entre elles En début d’année le Comité propose au Conseil  ♦le montant de la partie variable de la rémunération affére nte à l’exerci ce préc édent après e xame n d e chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l’année Pour des raisons de confidentialité le niveau de performance atteint est mesuré de manière précise par le Conseil mais ne peut être rendu public  ♦pour l’exercice en cours le montant de la partie fixe à verser ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères) déterminant la partie variable Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations formule des propositions d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil 2 5 2 1 Rémunération du Directeur GénéralLe Conseil d’Administration du 15 février 2010 avait sur proposition du Comité des Rémunérations du 12 février 2010 arrêté la rémunération fixe du Directeur Général à 2 100 000 euros en base annuelle pour 2010 Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 9 février 2011 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au titre de l’année 2010 L’objectif cible était de 2 100 000 euros soit 100 % du fixe 83RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 2 2 Rémunération du PrésidentLe Cons ei l d’Ad minis t rat io n d u 15  fé vrier 20 10 av ait décidé de maintenir pour l’exercice 2010 à 2 000 000 euros bruts en base annuelle la part fixe de la rémunération du Président jusqu’au terme de son mandat d’administrateur renouvelable à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 A compter de cette date le Conseil du 15 février 2010 avait également fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010 la partie fixe de la rémunération du Président conformément à son souhait à 1 000 000 euros en base annuelle y compris les avantages en nature et supprimé toute part variable Le Président dispose d’un secrétariat d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Po ur l ’ann ée 201 1 le C on s eil a décid é de m ain te n ir la rémunération fixe du Présiden t à son niveau actuel sans part variable additionnelle et ce jusqu’au 17 mars 2011 au terme de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration soit 213 888 euros prorata temporis Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés comme suit  ♦pour m oitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable des parts de marché du résultat d’exploitation du bénéfice net par actions et du cash flow  ♦pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management  la pertinence des choix stratégiques les perspectives des produits et marchés la qualité des projets de la Recherche le renouvellement des structures la qualité de la communication et la capacité à fédérer les équipes Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations le Conseil d’Administration du 10 février 2011 a décidé d’attribuer à M Jean Paul Agon une part variable de 1 680 000 euros au titre de l’année 2010 soit 80 % de l’objectif cible Pour l’année 2011 le Conseil du 10 février 2011 a arrêté la partie fixe à 2  100  000  euros bruts en base annuelle sans changement par rapport à 2010 La nomination de M  Jean Paul Agon à compter du 18 mars 2011 en tant qu e P résid ent Dire cteu r G én éra l n’e ntr aîne au cun e augmentation de sa rémunération à ce titre Le Conseil a reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe avec les critères suivants d’évaluation de la performance  ♦pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget des parts de marché par rapport aux principaux concurrents du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais publi promotionnels) du bénéfice net et du cash flow par rapport à 2010  ♦pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management  la pertinence des choix stratégiques la qualité du leadership et du management l’impact de la communication les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année M  Jean Paul Agon a par ailleurs reçu en 2010 une attribution de 400 000 stock options que le Conseil d’Administration du 27 avril 2010 lui a accordée Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général se présente comme suit  M Jean Paul AgonDirecteur GénéralEn euros20092010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable* 1 260 000 1 365 000 1 680 000 1 260 000Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 60 000 60 000 55 000 60 000Avantages en nature Total 3 420 000 3 525 000 3 835 000 3 420 000* La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1 Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur Général se présente sous la forme suivante  En euros20092010Rémunération due au titre de l’exercice 3 420 000 3 835 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 (2)6 868 000  (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0Total3 420 000 10 703 000 (1) Juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS (2) M  Jean Paul Agon a décliné l’attribution en 2009 de stock options que le Conseil d’Administration avait envisagé de lui accorder 84RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociauxÀ compter du 18 mars 2011 Sir Lindsay Owen Jones ne percevra plus de rémunération autre que ses jetons de présence en qualité d’Administrateur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit  Sir Lindsay Owen JonesPrésident du Conseil d’AdministrationEn euros20092010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 1 984 664 1 984 664 1 317 996 1 317 996Rémunération variable* 0 975 000 0 0Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 90 000 90 000 85 000 90 000Avantages en nature 15 336 15 336 15 336 15 336Total 2 090 000 3 065 000 1 418 332 1 423 332* La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1 Le Cons eil d’Administ rat ion a dé cidé dans le cadre des Plan s du 30  no vembre 200 7 et du 27  a vril 2010 que M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de L’Oréal un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un Le Président n’a plus reçu d’options depuis 2006 2 5 3 Options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxLes attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Co ns eil d’Administration à Sir Lindsay Owen Jones au cours des années précédentes sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) d’acquisition (A) ou de souscription (S)28 03 2001 200 000 200 000 29 03 2006 28 03 2011 79 60 (A)18 09 2001 300 000 300 000 19 09 2006 18 09 2011 77 60 (A)08 10 2001 26 03 2002 04 09 2002 03 12 2003 500 000 500 000 04 12 2008 03 12 2013 63 02 (S) 500 000 500 000 04 12 2008 03 12 2013 71 90 (A)24 03 2004 01 12 2004 1 000 000 1 000 000 02 12 2009 01 12 2014 55 54 (S)29 06 2005 30 11 2005 700 000 700 000 01 12 2010 30 11 2015 61 37 (S) 300 000 300 000 01 12 2010 30 11 2015 62 94 (A)25 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 60 (S)Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties à M  Jean Paul Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006 500 000 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009 27 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03 (S) 85RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Rémunérations des mandataires sociaux2 5 5 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux2 5 5 1 Engagements pris à l’égard du PrésidentSir Lindsay Owen Jones Président du Conseil d’Administration ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006 n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal Il ne dispose d’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat Dirigeant Mandataire SocialContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (2)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonSir Lindsay Owen Jones (1)Président du CA x N A N A x x(1) Sir Lindsay Owen Jones est administrateur depuis 1984 Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 (2) Sir Lindsay Owen Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006 2 5 5 2 Engagements pris à l’égard du Directeur GénéralLe Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF auquel L’Oréal se réfère recommande sans imposer qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 19) Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation adaptées au contexte professionnel du Groupe L’Oréal L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et à l’avenir tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La po litique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C’est ainsi que M  Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a été nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe en qualité de salarié Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté après 27 ans de carrière chez L’Oréal le mandat de Directeur Général M  Jean Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Co lle ctive Natio nale des In dustries C himique s et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de nombre d’actions dont la ces sion es t néces saire po ur finan cer l’exe rcice des o ptions cons idérées et le c as échéant le paiement de tout impôt immédiat ou différé des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur Général de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions celui ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur En 2010 le Directeur Général a bénéficié exclusivement de stock options Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’options d’achat et ou de souscription d’actions se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque 2 5 4 Options levées par les dirigeants mandataires sociauxNi Sir Lindsay Owen Jones ni M  Jean Paul Agon n’ont levé de stock options en 2010 86RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociauxL’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal M Jean Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe tel que décrit page 103 du présent Rapport sous le titre Régimes de retraite en France Régime à prestations définies La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1 500  000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Ass urance V ieilles se E lle est au 1er  janvier 2011 de 1 584 000 euros de rémunération fixe et 1 320 000 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général M Je an Paul Agon continue ra à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Les dispositions ci dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés  l’engagement a été ap pro uvé par l’Assemblée G énérale du 27  avril 2010 statuant sur le Rapport spéc ial des C ommiss aires aux Comptes Elles demeurent inchangées dans le cadre de la no mination de M   J ean Paul Ago n en tant que Président Directeur Général à compter du 18 mars 2011 Le tableau ci dessous présenté sous la forme recommandée par l’AMF fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social Dirigeant Mandataire SocialContrat de travail (2)Régime de retraite supplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4)Indemnités relatives à une clause de non Concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonM  Jean Paul Agon (1)Directeur Général x x x x (1) M  Agon est administrateur depuis 2006 L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat (2) Le contrat de travail de M  Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3) Au titre du contrat de travail M  Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 103 4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement serait plafonnée compte tenu de l’ancienneté de M  Agon à 20 mois de la rémunération de référence 5) Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de travail l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des 2 3 de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M Agon était libéré de l’application de la clause 2 5 6 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux(Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernée Date de l’opération Nature de l’opération Prix unitaire Montant totalCharles Henri FILIPPIAdministrateur 7 mai 2010 Acquisition 73 71 € 73 719 45 € 87RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital social2 6 Informations concernant le capital social2 6 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociauxAucune 2 6 2 Capital émis et capital autorisé non émisLe capital social s’élève à 120 198 517 € au 31 décembre 2010  il est divisé en 600 992 585 actions de 0 20 € de valeur nominale toutes de même catégorie et portant même jouissance Le tableau ci après récapitule (notamment en application des articles  L   225 129 1 et L   225 129 2 du C od e de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Co nseil d’Administration portant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011 88RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital socialAutorisations en coursAutorisations proposées à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011Nature de la délégationDate de l’Assemblée Générale (n° de résolution)Durée (date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2010Numéro de résolution DuréePlafond maximumAugmentation du capital social Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres16 avril 2009(11°)26 mois(16 juin 2011)Porter le capital social à 175 000 000 €Néant 9 26 mois Porter le capital social à 180 000 000 €Augmentation du capital social réservée aux salariés16 avril 2009(14°)26 mois(16 juin 2011)1 % du capital à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 5 984 452 actions)Néant 12 26 mois 1 % du capital à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum au 10  février   2011 de 6 013 772 actions)Rachat par la Société de ses propres actions Achat par la Société de ses propres actions(prix maximum d’achat autorisé  130 €)27 avril 2010(13°)18 mois(27 octobre 2011)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 099 258 actions au 31 décembre 2010)Néant(Capital auto détenu au 31 décembre 2010 1 89 % du capital social)8 18 mois 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 137 723 actions au 10 février  2011)Réduction du capital social par annulation d’actions Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  209 du Code de commerce27 avril 2010(14°)26 mois(27 juin 2012)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 moisNéant NéantAnnulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  208 du Code de commerce27 avril 2010(14°)26 mois(27 juin 2012)500 000 actions 500 000 actions NéantStock options et attributions gratuitesAttribution de stock options d’achat ou de souscription d’actions(prix d’exercice sans décote)16 avril 2009(12°)26 mois(16 juin 2011)2 % du capital social au jour de la décision d’attribution4 200 000 options de souscription10 26 mois 0 6 % du capital social au jour de la décision d’attributionAttribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre16 avril 2009(13°)26 mois(16 juin 2011)0 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution450 000 actions 11 26 mois 0 6 % du capital social au jour de la décision d’attributionAu 31 décembre 2010 28 159 225 options de souscription étaient attribuées Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions De sorte que le capital potentiel de la Société s’élève à 125 830 362 € divisé en 629 151 810 actions de 0 20 € de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital 89RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital social2 6 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesDate Nature de l’opérationMontant de la variation du capitalPrime d’émission d’apport ou de fusionMontant du capital à l’issue de l’opérationNombre d’actions créées ou annuléesNombre d’actions après l’opération31 12 2005 131 753 932 € 658 769 66001 01 au 24 04 2006Levées d’options de souscription 5 600 € 1 683 395 00 € 131 759 532 € 28 000 658 797 66025 04 2006Annulation d’actions  3 845 850 € 127 913 682 €  19 229 250 639 568 41026 04 au 31 12 2006Levées d’options de souscription 9 600 € 2 906 710 00 € 127 923 282 € 48 000 639 616 41001 01 au 14 02 2007Levées d’options de souscription 250 € 78 525 00 € 127 923 532 € 1 250 639 617 66014 02 2007Annulation d’actions  2 698 150 € 125 225 382 €  13 490 750 626 126 91015 02 au 30 08 2007Levées d’options de souscription 11 290 € 3 516 221 50 € 125 236 672 € 56 450 626 183 36030 08 2007Annulation d’actions  1 645 020 € 123 591 652 €  8 225 100 617 958 26031 08 au 31 12 2007Levées d’options de souscription 3 470 € 1 090 637 00 € 123 595 122 € 17 350 617 975 61013 02 2008Annulation d’actions  1 437 400 € 122 157 722 €  7 187 000 610 788 61014 02 au 27 08 2008Levées d’options de souscription 6 920 € 2 087 532 00 € 122 164 642 € 34 600 610 823 21028 08 2008Annulation d’actions  1 682 080 € 120 482 562 €  8 410 400 602 412 81029 08 au 31 12 2008Levées d’options de souscription 600 € 185 572 50 € 120 483 162 € 3 000 602 415 81016 02 2009Annulation d’actions  794 120 € 119 689 042 €  3 970 600 598 445 21017 02 au 31 12 2009Levées d’options de souscription 105 440 € 31 026 370 50 € 119 794 482 € 527 200 598 972 41001 01 au 26 04 2010Levées d’options de souscription 149 080 00 € 44 316 558 00 € 119 943 562 € 745 400 599 717 81027 04 2010Annulation d’actions 100 000 € 119 843 562 €  500 000 599 217 81027 04 au 31 12 2010Levées d’options de souscription 354 955 € 107 450 074 75 120 198 517 € 1 774 775 600 992 5852 6 4 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la Société un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt d’une part et Nestlé S A d’autre part sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) 90RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social2 6 5 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 2008 31 12 200931 12 2010Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)% des droits de vote (4)Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)% des droits de vote (4)Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)% des droits de vote (4)Famille Bettencourt (1) (2)185 661 879 30 82 30 82 31 84 185 661 879 31 00 31 00 31 75 185 661 879 30 89 30 89 31 49Nestlé S A  (2)178 381 021 29 61 29 61 30 59 178 381 021 29 78 29 78 30 51 178 381 021 29 68 29 68 30 25Plan d’Epargne d’Entreprise3 870 953 0 64 0 64 0 66 4 307 998 0 72 0 72 0 74 4 260 700 0 71 0 71 0 72Public215 226 615 35 73 35 73 36 91 216 384 762 36 12 36 12 37 00 221 352 303 36 83 36 83 37 54Actions auto détenues19 275 342 3 20 14 236 750 2 38 11 336 682 1 89 Total602 415 810100 0096 80 100 00 598 972 410100 0097 62 100 00 600 992 585 100 00 98 11 100 00(1) Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys (2) La Famille Bettencourt et Nestlé S A agissent de concert (voir ci après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) (3) Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (4) Aux Assemblées Générales  il est rappelé que statutairement chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires et que de par la loi les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote A la connaissance de la Société au 31 décembre 2010 les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du Rapport de Gestion à la rubrique Mandataires sociaux pages 114 à 121 du présent document La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par so n Assemblée Générale Au 31 décembre 2010 la Société détenait à ce titre 11 336 682 de ses propres actions (1 89  % du capital) qui évaluées à leurs cours d’achat représentaient 850 9 M€ 9 466 929 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus 2 6 6 Participation des salariés dans le capitalLa participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) s’établit au 31 décembre 2010 à 4 260 700 actions soit 0 71 % du capital A cette date cette participation est détenue par 9 159 salariés participants au PEE du Groupe 2 6 7 Franchissements de seuils légaux déclarés à la SociétéAu cours de l’exercice 2010 la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote 2 6 8 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la SociétéL a So ci é té n’ a pa s c o n na i ss a nc e d’ a ut re s a c co rd s d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille et d’autre part Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes  91RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations concernant le capital social2 6 8 1 Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal par quelque moyen que ce soit pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéa) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentatio n de la partic ipatio n résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal de l’acquisition par la Société de ses propres actions ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un actionnaire b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cess ent d’être applic ables dans le cas d’une o ffre publiqu e s ur les action s L’O ré al à co mpte r d e la p ubl ic atio n de l ’avi s de rec ev abili té e t j usq u’au lendemain de la publication de l’avis de résultat c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal les parties peuvent à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d) Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur pour les personnes physiques d’un ascendant descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemptionLes parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années  par exception il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et se terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dix années à compter de la date d’effet de la fusion de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit au profit de l’autre partie à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse avant la notification d’exercice du droit de préemption 2 6 8 2 Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice Présidents du Conseil d’Administration l’un proposé par la Famille Bettencourt l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé  Stratégie et Développement Durable qui compte six membres est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant Il se réunit six fois par an 2 6 8 3 DuréeSauf stipulations contraires le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 2 6 8 4 Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9 avril 2009 la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Cet acc ord est public et demeure inch angé Il prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009 les autres clauses (n ot am me nt pla fo nn emen t pré empt i o n s éq ues tr e in terdic ti o n de co ns t it u er un c on c ert ave c u n t ie r s composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Développement Durable) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004 La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril 2009  » 92RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social2 6 9 Rachat par la Société de ses propres actions2 6 9 1 Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2010Au cours de l’exercice 2010 la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions Il n’a ainsi été fait aucun usage de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 Le Conseil d’Administration du 27 avril 2010 a procédé à l’annulation de 500 000 actions dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du même jour et relevant de l’article L  225 208 du Code de commerce Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale16 avril 2009(10e résolution)27 avril 2010(13e résolution)Date d’expiration de l’autorisation 16 octobre 2010 27 octobre 2011Plafond des rachats autorisés10 % du capital à la date des rachats (soit au 16 02 2009  59 844 521 actions) pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros10 % du capital à la date des rachats (soit au 15 02 2010 59 897 241 actions) pour un montant maximum de 7 800 millions d’eurosPrix d’achat maximum par action 130 € 130 €Finalités autoriséesAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats (montant maximum) Néant NéantFinalité des rachats Sans objet Sans objetPériode des rachats opérés Sans objet Sans objetNombre de titres rachetés Néant NéantPrix d’achat moyen par action Néant NéantUtilisation des titres rachetés Sans objet Sans objet2 6 9 2 Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2010Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2010  1 89 %dont  ♦adossé à des plans d’options d’achat d’actions 1 89 % ♦destiné à être annulé 0 00 %Nombre d’actions annulées au coursdes 24 derniers mois  4 470 600Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2010  11 336 682Valeur nette comptable du portefeuilleau 31 12 2010  850 9 M€Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2010  941 9 M€Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts*Nombre de titres Néant 2 400 068Cours moyen de la transaction Sans objet Prix d’exercice moyen 76 78 €Montants Néant 184 3 M€* Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2010 2 6 9 3 Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolution l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat 93RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesCette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 € La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  ♦leur annulation  ♦leur attribution aux salariés et mandataires sociaux  ♦l’animation du marché  ♦leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Compte tenu des actions auto détenues au 31 décembre 2010 représentant 1 89 % du capital soit 11 336 682 actions le pourcentage maximum de rachat réalisable au 31 décembre 2010 est de 8 11 % soit compte tenu du prix maximum de rachat de 130 € par action 6 339 1 millions d’euros Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation d’instruments dérivés 2 7 Informations sociales et environnementales2 7 1 Ressources humainesLa reprise de la croissance a permis de fortement accélérer les recrutements de jeunes diplômés les «pépinières» recrutements maintenus pendant la crise Opposé à une po litique à co urt terme L’Oréal a toujours privilégié la gestion des talents sur le long terme Par ailleurs l’intégration de personnes expérimentées a été amplifiée De plus les opportunités de mobilité internationale sont favorisées En 2010 le nombre des expatriations a augmenté à la fois parce que la demande de profils expérimentés dans les pays « Nouveaux Marchés » est en progression mais aussi parce que le Groupe a capitalisé sur un dispositif facilitant l’expérience internationale des jeunes En même temps la forte croissance des Nouveaux Marchés multiplie les opportunités pour des talents locaux d’accéder rapidement à des postes de responsabilité Enfin l’universalité des consommateurs et des marques encourage une grande diversité au sein des équipes  elle apporte plus de créativité de perfo rmance et une meilleure c ompréhens ion de s consommateurs 2 7 2 Informations sociales L’Oréal S A 2 7 2 1 Effectifs et embauchesEffectif total au 31 12 2010L’effectif to tal de L’Oréal était de 5  957 pers on nes au 31 décembre 2010 L’Oréal a effectué 307 embauches à durée indéterminée 357 embauches à durée déterminée et 273 embauches de contrats en alternance (175 contrats d’apprentissage et 98 contrats de professionnalisation) A c ec i s ’aj outen t 300   p ers onne s o cc as ion ne llemen t embauchées pendant la période de vacances ou pour une saison Année 2010 Hommes Femmes EnsembleCadres 1 360 1 686 3 046Agents de maîtrise et techniciens 450 1 581 2 031Employés 114 209 323Ouvriers 169 103 272VRP 171 114 285Total 2 264 3 693 5 957L’effectif to tal du Groupe (périmètre de conso lidatio n mondiale) était au 31 décembre 2010 de 66 619 salariés (voir détail des Ressources Humaines page 70 du Tome 1) Difficultés de RecrutementL’Oréal ne re nco ntre pas de difficultés en matière de recrutement que c e soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel LicenciementEn 201 0 il n’y a pas eu de lice nc iem en t à c arac tère économique Su r u n effec t if to t al de 5   9 5 7  pe r so nn es il y a e u 26 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont 2 licenciements pour inaptitude physique Recours aux heures supplémentairesL’Oréal a peu reco urs aux heures supplémentaires Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2010 a été de 28 160 pour un montant brut de 576 559 € représentant l’équivalent de 15 41 personnes soit 0 25 % de l’effectif total Recours à l’intérimL’inté rim à L’Oréal repré sente en moyenne 2 78  % de l’effectif pour un nombre moyen mensuel de 184 travailleurs 94RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalest empo raire s e t une duré e mo yenne d es cont rat s de 15 88 jours Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi aux efforts de reclassement aux réembauches et aux mesures d’accompagnementIl n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs en 2010 2 7 2 2 Organisation du travailL’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont celui du 30  juin 2000 en applicatio n de la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures sauf pour les cadres au forfait jours par an Durée du travail des salariés à temps partielLes collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories Sur un effectif de 588 collaborateurs à temps partiel la grande majorité travaille à 4 5 principalement dans le cadre de congés parentaux ou d’absences le mercredi Absentéisme par motifMotifs d’absentéismeNb jours ouvrés d’absencesNb jours ouvrés normalement travaillés% d’absentéismeMaladie 34 142 1 471 312 2 32 %Accident de travail trajet maladie professionnelle 2 455 1 471 312 0 17 %Maternité adoption 23 030 1 471 312 1 57 %Evènements familiaux 6 677 1 471 312 0 45 %Mi temps thérapeutique 1 581 1 471 312 0 11 %Total 67 885 1 471 312 4 61 %Pourcentage d’absentéisme  Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100Nombre de jours normalement travaillés ou chômés2 7 2 3 Rémunération  évolution et égalité professionnelleRémunération mensuelle moyenneRémunération brute mensuelle moyenne des continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI présents deux années consécutives Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année En euros20092010Hommes Femmes EnsembleHommes Femmes Ensemble EvolutionCadres 5 863 4 948 5 358 6 159 5 194 5 626 + 5 0 %Agents de maîtrise et techniciens 2 924 2 887 2 895 3 019 2 986 2 994 + 3 4 %Employés 2 213 2 082 2 131 2 286 2 157 2 205 + 3 5 %Ouvriers 2 442 2 369 2 416 2 529 2 443 2 499 + 3 4 %VRP 4 032 3 497 3 815 4 181 3 697 3 985 + 4 4 %Charges patronalesLe montant annuel des charges patronales en 2010 s’élève à 160 747 698 euros Application du titre IV du livre IV du Code du travail  Intéressement et ParticipationIntéressementL’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de Groupe en France depuis 1988 et renouvelé en 2009 Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondérés par le rapport salaire valeur ajoutée L’Intéressement est disponible immédiatement mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale A l’occasion du Centenaire de L’Oréal un supplément d’Intéressement représentant une majoration de 5 % de l’Intéressement total a été versé en avril 2010 Evolution de l’Intéressement brut en France pour l’ensemble des sociétés concernéesEn milliers d’euros2006 (1)2007 (1)2008 (1) (2)2009 (1) (2)Groupe France 89 141 94 986 99 799 103 149Dont L’Oréal S A 48 137 51 766 55 236 57 358(1) Versé l’exercice suivant (2) Montants après forfait social 95RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesPour un salaire annuel brut de  L’intéressement 2 009 brut versé en 2010 a représenté  Supplément Intéressement centenaire Total25 000 € 6 694 € soit 3 2 mois 372 €7 066 € soit 3 4 mois32 000 € 7 539 € soit 2 8 mois 422 €7 961 € soit 3 0 mois45 000 € 9 109 € soit 2 7 mois 514 €9 623 € soit 2 6 mois60 000 € 10 919 € soit 2 2 mois 619 €11 538 € soit 2 3 moisParticipationLa Participation est un dispositif obligatoire en France institué en 1968 pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice L’accord de Participation a été renouvelé en juin 2009 L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale  ♦il s’agit d’un accord de Groupe  tous les salariés des sociétés signataires de cet accord quels que soient leur secteur d’activité et son résultat perçoivent la même Participation  ♦il prévo it d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets d’inventions et de procédés techniques mis au point en France ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe  ♦des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la Participation La Participation est disponible immédiatement mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte Courant Bloqué ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif et bénéficier ainsi en contrepartie d’une exonération fiscale Evolution de la Participation brute en France pour l’ensemble des sociétés concernéesEn milliers d’euros2006 (1)2007 (1)2008 (1)2009 (1)Groupe France 31 211 34 872 38 150 34 424Dont L’Oréal S A 17 292 19 489 21 612 19 802(1) Versé l’exercice suivantLa Participation 2009 versée en 2010 a représenté l’équivalent de 0 8 mois de salaire Plan épargne entreprise et fonds L’OréalL’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs Il est en effet possible  ♦de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article D  3 324 33 du Code du travail  ♦de placer depuis 2004 la participatio n dans un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 %  ♦de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités (monétaires obligations actions – titres français et internationaux – etc ) et une grande souplesse d’utilisation Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deux compartiments l’un peut recevoir l’intéressement il est abondé de + 25 % l’autre peut recevoir la Participation et les versements volontaires il n’est pas abondé En 2010 il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal « L’Oréal Intéressement » le montant net de CSG et CRDS et forfait social suivant  41 067 035 € auquel s’ajoute le montant net du supplément Centenaire de 2 130 564 € Ce s verse ments o nt été respec tive ment abon dé s d e 9 203 893 € et 475 744 € ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements 81 50 € le 23 avril 2010 pour « L’Oréal Intéressement » et le « supplément Centenaire » ont représenté l’équivalent de 118 769 actions de L’Oréal Comme le montant total net de l’intéressement réparti en 2010 est de 100 246 733 € ce sont donc près de 300 000 actions que L’Oréal a proposées gratuitement en France en 2010 à ses salariés sous la forme de cet abondement Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernéesEn milliers d’euros2008 20092010PEE et compte courant bloqué + PERCO 496 447 650 968 716 189Au 31  décembre 2010 50 % de l’épargne salariale des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal et 9 159 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale Intéressement mondialApplication du titre IV du livre IV du Code du travail  intéressement et participationDe puis 2001 L’Oréal a mis en place ho rs Fr ance un programme d ’intéress ement mo ndial lié aux rés ult ats économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program) Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate tandis que sa mise en place est effectuée localement 96RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesDans le cadre du WPS 2009 L’Oréal a versé en 2010 33 7 millions d’euros ce qui représente en moyenne environ 1 81 semaine de salaire pour chaque collaborateur (toutes filiales confondues) Egalité professionnelleEngagements en faveur de l’Egalité professionnelle entre les hommes et les femmesL’Oréal conduit depuis de nombreuses années une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’Etablissement dans le cadre de la commission « Formation Professionnelle et de l’emploi » Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire Ce rappo rt établi conformément aux dis pos itio ns de l’article L  2323 57 du Code du travail porte par catégorie professionnelle (c’est à dire cadres agents de maîtrise emplo yés ouvriers et V RP) s ur la situation respective des hommes et des femmes en matière d’embauche de formation de promotion professionnelle de qualification et de classification de rémunération effective et de conditions de travail En 2008 toutes les Organisations Syndicales ont signé un accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes la Direction a réaffirmé la volonté de  ♦respecter le principe de l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes  ♦faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise Ains i dans le cadre de la g arantie d’évo lution de la rémunération L’Oréal s’assure que les congés de maternité d’adoption ou parentaux n’aient pas d’impact négatif sur l’évolution de la rémunération des collaboratrices Pour les salariés pères L’Oréal s’engage à vers er une indemnité complémentaire aux indemnités journalières de Sécurité Sociale lors de la prise d’un congé de paternité ce qui permet le maintien de l’intégralité du salaire de base des collaborateurs pendant les 11 jours calendaires du congé de paternité (18 jours en cas de naissances multiples) En 2010 86 salariés ont bénéficié d’un congé de paternité rémunéré L’O r éa l c om pl èt e s a po l iti qu e d e pa ren ta l i t é a ve c l’inauguration de deux nouvelles crèches interentreprises portant ainsi à sept le nombre de structures (dont 4 dédiées à L’Oréal S A ) proposant ainsi 94 berceaux à ses salariés dans le Groupe dont 64 réservés aux seuls salariés de L’Oréal S A 2 7 2 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifsRelations professionnellesLa qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction les salariés et leurs représentants La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain Composition du Comité Central d’Entreprise par collègeDepuis 2005 faute d’accord unanime entre les organisations syndicales la Direction Départementale du Travail de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales alors que précédemment elle était 3 fois plus importante Nombre de représentants (titulaires) par collège2010Cadres 2Agents de maîtrise et techniciens VRP 1Employés Ouvriers 1Nombre de réunions du CCE et de ses commissions  7Bilan des accords collectifsEmploi des SeniorsL’Oréal est attentif à l’évolution des carrières et des conditions de travail de ses collaborateurs et s’attache à développer une politique de gestion des Ressources Humaines adaptée à chaque période de la vie professionnelle quel que soit son âge Par la signature le 3 décembre 2009 d’un accord d’entreprise relatif à l’emploi des Seniors L’Oréal entend poursuivre cette démarche L’ambition de L’Oréal est de promouvoir une politique de gestion des Ressources Humaines globale et volontariste favorisant le maintien dans l’emploi de tous ses collaborateurs et tout particulièrement des collaborateurs seniors Dans ce cadre L’Oréal propose notamment la possibilité de bénéficier  ♦d’un bilan d’étape professionnel en collectif (ou individuel si plus approprié) pour les collaborateurs de plus de 15 ans d’expérience professionnelle  ♦de la faculté pour les collaborateurs reconnus pour leur légitimité dans leur métier d’assurer s’ils le souhaitent une res po n sabilité de Tut eur au près de no uveaux entrants  ♦du télétravail si l’organisation du métier le permet  ♦d’un aménagement du temps de travail à partir de 55 ans sous réserve de la compatibilité avec l’organisation du travail dans laquelle le collaborateur évo lue Cet aménagement pourra être financé par la prise à temps partiel de son Congé de fin de carrière  97RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales ♦d e s e f i n an c er dès 45   a n s un c a pit a l te mp s en complément de son Congé de Fin de Carrière ou de ses placements en jours dans le Compte Epargne Temps pour aménager sa fin de carrière ou renforcer sa capacité financière lors de son départ en retraite Dates de signatures et objets des accords signés dans l’EntreprisePrévoyance ♦Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 applicable aux collaborate urs de L’O réal C adres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la Convention Agirc du 14 mars 1947 (mise à jour des cotisations au 1er octobre 2010) ♦Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe I à la Convention AGIRC du 14 mars 1947 (mise à jour des cotisations au 1er octobre 2010) 2 7 2 5 Conditions d’hygiène et de sécuritéEn application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise En 2010 il s’est tenu 78 réunions CHSCT dans les 13 CHSCT que compte L’Oréal 6 Médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la Société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2010 à 6 692 visites (visites d’embauches de reprise ou visites systématiques) En 2010 le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a été de 30 Mesures prises en faveur de la SécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels La démarche santé sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble conduite en étroite collaboration avec les Médecins du travail les responsables sécurité et les CHSCT 2 7 2 6 FormationPourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2010Montant consacré à la formation (en milliers d’euros) 14 119% de la masse salariale 4 %Nombre de personnes formées en 2010  4 556 soit 76 % de l’effectif au 31 12 2010 Nombre d’act io ns de fo rmation en 2010  11  881 s oit 2 5 actions de formation en moyenne par personne formée Nombre d’heures de formation en 2010  124 914 heuresNombre de collaborateurs ayant bén éfic ié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF)  202Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile) met à disposition des collaborateurs des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF 2 7 2 7 Emploi et insertion des travailleurs handicapésLe nombre de personnes handicapées au 31 12 2010 était de 162 personnes contre 145 personnes au 31 12 2009 L’Oréal a recours à de la sous traitance (Ateliers Protégés) et à des Etablissements de Services d’Aide par le Travail Depuis 2008 L’Oréal organise les trophées « Initiatives po ur le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du Handicap autour de quatre grands thèmes  le recrutement et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées les partenariats avec des entreprises du secteur protégé les actions de sensibilisation autour du handicap et l’accessibilité des locaux et de l’information Ces trophées remis tous les deux ans en présence de la Direction Générale permettent de valoriser et partager le formidable travail mené par de nombreuses équipes au sein du Groupe et de contribuer ainsi à modifier les représentations 2 7 2 8 Œuvres SocialesRépartition des dépenses de l’entreprise  4 %Transport387 K€68 %Restauration7 668 K€15 %Divers*1 698 K€13 %Logement1 489 K€* A périmètre constant par rapport à 2009 et en intégrant les frais de vêtements de travail ce montant serait de 2 021€ 11 242 K€Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal S A   1 538 milliers d’euros 98RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales2 7 2 9 Importance de la sous traitanceEn milliers d’euros2010Achat de sous traitance 5 315Travaux à façon exécutés 270 078Manière dont la Société promeut auprès de ses sous traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’OITL’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) s’engageant à soutenir et à mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes fondamentaux liés aux droits de l’homme aux normes du travail à l’environnement et à la lutte contre la corruption Le Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur de l’Ethique la mission de veiller au strict respect des droits de l’homme L’Oréal s e réfère aux C onvention s F ond ame ntales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) qui couvrent la liberté d’association la suppression du travail forcé l’abolition du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi L’Oréal souhaite contribuer à l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et ces sujets font l’objet d’une attention particulière L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum de tous ses collaborateurs limite supérieure à c elle établie par les Co nventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de diversité de L’Oréal L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et mettent en pratique ces valeurs C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les droits de l’homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique  Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du Groupe qui impliquent le respect des Co nventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail et le respect de la législation locale notamment en matière de salaire minimum temps de travail et santé et sécurité Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous traitants le Groupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d’expédition Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la Charte Ethique disponible sur le site  www loreal com 2 7 2 10 Impact territorial en matière d’emploi et de développement régionalL es étab lis s emen ts de L’O réal so nt situé s e n rég io n parisienne  Paris Clichy la Garenne St Ouen Asnières Aulnay Sous Bois Chevilly Larue Marly la Ville Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites L’Oréal a procédé à 1 768 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement régional L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en matière d’emploi Ainsi le 2 avril 2010 le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloup a organisé en partenariat avec l’IMS Entreprendre pour la Cité et 16 autres entreprises un Forum Emploi&Diversité qui a permis à 157 jeunes de bénéficier d’entretiens de recrutement ayant débouché sur 49 recrutements L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 18 983 milliers d’euros de CET (Contribution Économique Territoriale) au titre de l’exercice 2010 2 7 2 11 Relation avec les établissements d’enseignements et les associationsLes établissements d’enseignementDepuis plus de 30 ans L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités les grandes écoles de gestion d’ingénieurs et de recherche L’Oréal offre la poss ib ilité aux étu diant s de déc ouvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages dans tous les métiers En 2010 L’Oréal a accueilli 640 stagiaires conventionnés Des conférences des visites d’usine des études de cas L’Oréal sont également proposées 556 jeunes en alternance (313 contrats d’apprentissage et 243 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2010 au sein du Groupe en France dont 273 à L’Oréal S A Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au delà Le taux de réussite au diplôme est de 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 1 764 milliers d’euros au titre de la taxe d’apprentissage Les associations de défense de l’environnementL’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre sa consommation d’eau et ses déchets sur la période 2005 2015 L’Oréal participe activement à la protec tio n d e l’environ neme nt au travers de se s engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco Emballages) européen (par exemple Forest Footprint Disclosure project en R U) et international (par exemple World Business Council for Sustainable Development) L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils 99RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales2 7 2 12 Développement régional et population localeParce q ue le mé tier de L’Oréal est au cœu r de la vie quotidienne et du bien être des personnes le Groupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui accueillent ses activités L’Oréal se doit d’agir par son comportement en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets utiles à la collectivité D’une manière générale les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs Les concours internes Sécurité Hygiène Environnement Prix Initiatives Civiques viennent traduire par la remise d’un prix l’engagement la mobilisation et l’implication d’un site (usine centrale de distribution site administratif) vis à vis de la comm unauté dans laquelle il exerce Les meilleures initiatives locales menées chaque année en partenariat avec les mairies riverains écoles en matière de solidarité d’éducation ou d’environnement se voient ainsi récompensées L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et son ancrage territorial Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe en matière de Développement Durable ainsi que nos engagements nos résultats et nos challenges veuillez visiter notre site dédié www developpementdurable loreal com (en français) ou www sustainabledevelopment loreal com (en anglais) 2 7 3 Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)PolitiqueL’Oréal émet depuis des années des plans de stock options en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’objectif est double  ♦motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe  ♦renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée En 2009 L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) L’objectif était  ♦d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à cell es e t c eu x qui re ceva ient des st o ck op ti o ns occasionnellement ou en quantité limitée  ♦de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels notamment à l’international dans un contexte de concurrence accrue sur les talents En 2010 cette politique est demeurée inchangée en étant appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement dans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ans ou tous les trois ans Les principaux dirigeants de L’Oréal dans le monde sont ex clusivement animés au moyen de stock options afin d’enc ou ra ge r l eur es prit ent rep rene urial Le s aut res co lla bo r ateur s é ligi bles so nt an imés so it pa r un mi x de s tock options et d’ACAS soit uniquement par des ACAS selon leur position dans l’organisation La décision d’attribution individuelle est dans tous les cas conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan Les plans sont désormais proposés depuis 2009 par la Direc tion Générale au C onseil d’Ad ministration aprè s la pu bli cat io n des co mp te s de l’ex ercic e précé de nt conformément à la recommandation AFEP MEDEF La Dire ction G éné rale et le Conseil d’Administ ratio n rappellent l’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de sto ck options et d’ACAS et les intérêts des actionnaires eux mêmes Le s s alariés et les manda taires so c iaux bé né fic iaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme C’est pourquoi les stock options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité et les ACAS pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute pour la France un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles Ce sont au total près de 2 600 collaborateurs (soit environ 13 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAS en cours Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations «  privilégiées  » Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions 100RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales2 7 4 Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S A 2 7 4 1 Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 180 du Code de commerce des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix de souscription des actions est fixé par le Conseil d’Administration sans décote le jour où les options sont consenties Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties C o n f o r m é m e n t a u x r e c o m m a n d a t i o n s d u C o d e d e g o u v e r n e m e n t d ’ e n t r e p r i s e A F E P M E D E F d e décembre 2008  ♦les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance  ♦l e no m br e d ’ o p t i o n s c o n s e nt i es a u x di r i ge a n ts mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant cette période de 26 mois  ♦l’exercice par les dirigeants mandataires soc iaux de la totalit é des optio ns sera lié à de s c onditions d e performance à satisfaire fixées par le Conseil  ♦les dirigeants mandataire s so ciaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs foncti on s u ne quantité d’ac ti ons i ssu es de le vées d’options Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du solde des actions issues de la levée Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration  ♦un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ 2 7 4 2 Options attribuées en 2010 (Plan d’options de souscription d’actions du 27 avril 2010)L e ca pit al so c i a l a u j ou r d u 2 7   a v ri l 2 0 1 0 ét a i t d e 599 217 810 actions ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 11 984 356 options dans le cadre de l’autorisation du 16 avril 2009 Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 27 avril 2010 4 200 000 options au prix unitaire de 80 03 € soit un prix égal à 100  % de la moyenne des premiers cours constatés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution à 815 bénéficiaires La juste valeur unitaire de ces options s’élevant à 17 17 € Il a été décidé de soumettre l’exercice des options accordées au Directeur Général et aux autres membres du Comité Exécutif à l’atteinte de conditions de performance prenant en compte  ♦pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport au marché  ♦et pour moitié le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique publié calculées au terme de la période d’indisponibilité sur la moyenne des quatre exercices pleins de 2011 à 2014 Du niveau de performance atteint dépendra le nombre d’options pouvant être exercées Po ur des raisons de confidentialité les différents niveaux de performance requis ont été communiqués de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public 2 7 4 3 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S A en cours (1)Les princ ipales caractéris tiques d es plans en cours au 31 décembre 2010 sont reprises dans les tableaux suivants  101RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementalesDate d’autorisation par l’Assemblée01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 01 06 1999 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003Date du Conseil d’Administration28 03 2001 18 09 2001 08 10 200126 03 2002 04 09 200203 12 2003 (2)24 03 2004 01 12 2004Nombre totalde bénéficiaires521 441 109 410 394 693 257 274Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 2 500 000 2 500 000 225 000 2 500 000 2 500 000 5 000 000 2 000 000 4 000 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (3)   Sir Lindsay Owen Jones200 000 300 000 0 0 0 1 000 000 0 1 000 000M Jean Paul Agon Point de départ d’exercice des options29 03 2006 19 09 2006 09 10 2006 27 03 2007 05 09 2007 04 12 2008 25 03 2009 02 12 2009Date d’expiration28 03 2011 18 09 2011 08 10 2011 26 03 2012 04 09 2012 03 12 2013 24 03 2014 01 12 2014Prix de souscription ou d’achat (en euros)79 60 (A) 77 60 (A) 76 50 (A) 81 65 (A) 76 88 (A) 63 02 (S) 64 69 (S) 55 54 (S) 71 90 (A) Nombre d’options exercées au 31 12 2010899 200 678 500 56 700 543 450 771 500 981 950 758 000 1 364 350Dont souscrites0 0 0 0 0619 450 758 000 1 364 350Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques401 500 443 000 48 250 358 500 272 000 588 500 135 500 153 500Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice1 199 300 1 378 500 120 050 1 598 050 1 456 500 3 429 550 1 106 500 2 482 150Date d’autorisation par l’Assemblée22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006 25 04 2006 24 04 2007 24 04 2007 16 04 2009Date du Conseil d’Administration29 06 2005 30 11 2005 (4)25 04 2006 01 12 2006 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010Nombre total de bénéficiaires3 771 1 788 839 634 815Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 400 000 6 000 000 2 000 000 5 500 000 4 000 000 3 650 000 4 200 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (3) Sir Lindsay Owen Jones0 1 000 000 2 000 000 M Jean Paul Agon 500 000 350 000 0 400 000Point de départ d’exercice des options30 06 2010 01 12 2010 26 04 2011 02 12 2011 01 12 2012 26 03 2014 28 04 2015Date d’expiration29 06 2015 30 11 2015 25 04 2016 01 12 2016 30 11 2017 25 03 2019 27 04 2020Prix de souscription ou d’achat (en euros)60 17 (S) 61 37 (S) 72 60 (S) 78 06 (S) 91 66 (S) 50 11 (S) 80 03 (S) 62 94 (A) Nombre d’options exercées au 31 12 20100 637 946 0 47 000 0 0 0Dont souscrites0 454 725 0 47 000 0 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques0 233 000 0 202 750 103 400 0 0Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice400 000 5 129 054 2 000 000 5 250 250 3 896 600 3 650 000 4 200 000(1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (2) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé pour moitié d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63 02 € (S) et pour moitié d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71 90 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée à parts égales d’options de souscription et d’options d’achat d’actions (3) Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés (4) Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé pour 70 % d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61 37 € (S) et pour 30 % d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62 94 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée dans cette proportion d’options de souscription et d’options d’achat d’actions Il n’y a eu aucun rompu Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres actions pour les annuler 102RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesL’ e n c o u r s de s o p t i o n s a t t r i b u é es p a r l e C o n s e i l d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 37 296 504 options au 31 décembre 2010 au prix moyen de 71 55 € soit 6 21 % des actions composant le capital social à cette date dont 6 750 000 options au prix moyen de 69 98 € attribuées pendant leur mandat aux mandataires sociaux 2 7 4 4 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2010Nombre total d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan du 28 09 2000 (A)Plan du 04 09 2002 (A)Plan du 03 12 2003 (A)Plan du 03 12 2003 (S)Plan du 24 03 2004 (S)Plan du 01 12 2004 (S)Plan du 30 11 2005 (A)Plan du 30 11 2005 (S)Plan du 27 04 2010 (S)Options consenties par L’Oréal S A aux dix salariés (*)dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé940 000 80 03 € 940 000Options détenues sur L’Oréal S A levées par les dix salariés (*) dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé497 500 63 85 € 55 000 60 000 12 500 55 000 35 000 215 000 19 500 45 500 (*) salariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options 2 7 5 Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)2 7 5 1 Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné au Conseil d’Administratio n l’autorisation de procéder au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes et ou à émettre Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Conformément au Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2009 les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ne bénéficient pas de ces attributions L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance 2 7 5 2 Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en 2010 (Plan d’ACAS du 27 avril 2010)Dans le cadre de l’autorisation du 16 avril 2009 le nombre d’ACAS pouvant être consenties s’élevait le 27 avril 2010 à 1 198 435 actions Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa séance du 27 avril 2010 en octroyant 450 000 ACAS à 1 418 bénéficiaires la juste valeur unitaire de ces actions s’élevant à 66 78 € pour les résidents français et 73 73 € pour les non résidents français L’acquisition des actions est assortie d’une double condition  ♦d e p ré s e n c e   l e s a c t i on s a t t r i b u é e s ne s e r o n t définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)  103RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales ♦de performance  − l’acquisition de tout ou partie de 25  % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires comparable des exercices 2011 2012 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique − l’acquisition de tout ou partie de 75  % des actions attribuées dépendra du ratio sur la même période du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 et 2013 Pour des raisons de confidentialité les différents niveaux de performance requis o nt été communiqués de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public Au terme de la période d’acquisition les bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles 2 7 5 3 Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en coursDate d’autorisation par l’AGE 24 04 2007 16 04 2009Date d’attribution par le Conseil d’Administration 25 03 2009 27 04 2010Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 270 000 450 000Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 5 000 6 000Nombre de bénéficiaires 752 1 418Conditions de performance  ♦50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique     ♦50 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié ♦25 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progressiondu marché cosmétique   ♦75 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié Date d’attribution définitive pour les résidents français à la date d’attribution 25 03 2013 27 04 2014Date d’attribution définitive pour les résidents hors France à la date d’attribution 25 03 2013 27 04 2014Fin de la période de conservation pour les résidents français à la date d’attribution 25 03 2015 27 04 20162 7 5 4 Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevéLe nombre le plus élevé d’actions attribuées est de 600 ACAS Il y a 23 bénéficiaires qui ont reçu 600 ACAS En conséquence le nombre total des actions attribuées en 2010 aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 6 000 actions 2 7 6 Engagements en matière de régime de retraite et avantages complémentairesL’Oréal participe dans l’ensemble du monde selon les lois et les usages de chaque pays à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs Régimes de retraite en FranceEn France L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise puis le 1er septembre 2003 un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définiesAfin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale de l’ARRCO ou de l’AGIRC L’Oréal a mis en place le 1er  janvier 2001 un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » L’Oréal avait fermé précédemment le 31 décembre 2000 un autre régime de retraite à prestations définies également à droits aléatoires la «  Garantie de R etrait e d es Membres du Comité de Conjoncture » L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » créée le 1er janvier 2001 est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L  212 15 1 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que après son décès au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions La base de calcul 104RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesde la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal dans la limite de 25 ans A cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail hors préavis et congés payés et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière si un tel capital résulte de ces opérations Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise d’une Rente viagère ainsi que après son décès au versement au c onjo int et ou au(x) e x c onjoint(s ) d’une Re nte de Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachant qu’à la date de fermeture du régime le 31 décembre 2000 l’ancienneté minimum requise était de 10 ans La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un no uvel accord a été signé en décembre  2007 pour applicatio n au 1er  janvier 2008 ains i qu’un avenant au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP affiliés à l’IRPVRP L’assiette de cotisations inchangée est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale avec une cotisation depuis le 1er janvier 2008 de 4 % partagée entre l’entreprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale d’une Rente viagère ainsi que après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits fin anc ier s au terme de la carrière du collaborateur L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues 31 12 2008 31 12 200931 12 2010Nombre d’adhérents 11 157 11 806 11 967Total des cotisations nettes 6 949 480 € 7 497 479 € 8 027 527 €Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années à L’Oréal ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’accord sur l’emploi des Seniors signé le 3 décembre 2009 qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior ♦Le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement de fin de carrière consiste à les dispenser d’activité  mais pendant cette période ils restent salariés de L’Oréal bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 097 € mois) ainsi que de la Participation de l’Intéressement et des congés payés ♦Le « talon »  ce dispositif lié à l’accord sur les 35 heures et au Compt e E pargne Temps (CE T) permet à u n collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001 3 jours de congé par an dans le CET de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC ♦L’indemnité de départ à la retraite (IDR)  le barème le plus favorable est appliqué entre le barème L’Oréal et celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de son départ à la retraite d’une IDR allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 7 5 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pour la conversion de son IDR en temps ou choisir le paiement de son IDR qui interviendra au moment de son départ 105RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Informations sociales et environnementales31 12 2008 31 12 200931 12 2010H F Total H F TotalH F TotalCongés de Fin de Carrière 60 117 177 77 109 186 49 102 151Mises à la retraite 27 37 25Départs volontaires à la retraite 247 187 234(Source  Statistiques RH France 2008 2009 et 2010 )Ces engagements font l’objet d’une couverture financière ex t er ne pa r t i el l e do nt l’ o bj e c t i f e s t d e c on s t i tu e r progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé La méthod e d’é valuatio n rete nu e pour le c al cul de s engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités En millions d’euros31 12 2008 31 12 200931 12 2010Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 448 6 585 9 687 8(Source  Statistiques RH France 2008 2009 et 2010 )Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des art  4 et 4 bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques L’Oréal a mis en place en France par voie d’accord un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale sauf la Rente Educ atio n jusqu’ à 4 plafonds Elles sont généralement financées sur les tranches A B et C sauf la Rente Education qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit  ♦en cas d’Incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges ceci au delà des 90 premiers jours d’arrêt  ♦en cas d’Invalidité à tous les collaborateurs une fraction fonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges  ♦en cas de Décès  a) pour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Son montant est doublé en cas de décès accidentel b) pour les Cadres et As similés Cadres le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans c) pou r les Cadre s A s si milé s Cadres et les VR P le versement d’une Rente Education à chaque enfant à charge selon un barème fonction de son âge Pour les autres collaborateurs cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’euros par événement Les c ap itaux co nstitutifs de la Rente de Co njo int so nt constitués en priorité  ceux de la Rente Education sont ensuite calculés  le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti En euros31 12 2008 31 12 200931 12 2010Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice 8 718 317 9 340 489 9 530 000 (1)(1) Estimé Capital Décès Minimum GarantiDepu is le 1er  d éc embre 20 04 puis le 1er  jan vier 200 5 pour les VRP L’Oréal a mis en place une garantie D écès supplémentaire qui complète le cas échéant pour tous les collaborateurs le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Education du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéLes collaborateurs de L’Oréal S A et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de frais de santé 106RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesC es régimes sont en g énéral ind ividue ls et finan cés g én ér a le m ent à part s ég a les p ar l a So cié t é et l e s collaborateurs Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé avec une participation de L’Oréal sous condition de durée d’adhésion Le régime des retraités de L’Oréal S A a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles applicable au 1er janvier 2008 Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étrangerEn 2002 L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants  conception et mise en place des régimes relations avec les salariés financement et coût des régimes gestion des régimes Toute mise en place d’un nouveau régime ou modification d’un régime existant doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles des Divisions et des zones L es cara c té ri s ti ques d es ré gimes de R et r ait e et de s autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et ou à cotisations définies (exemples Etats Unis Pays Bas Belgique Canada pays d’Amérique du Sud) Dans quelques cas les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne Belgique Royaume Uni) C et ensemble de régimes à pre stat ion s définie s et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts Dans les régimes à cotisations définies l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires fait l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance 2 7 7 Informations environnementalesEn ap pl icat io n d e l’ar ti cl e  L   225 1 02 1 du Co de d e commerce L’Oréal fait figurer dans le présent Rapport des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité La Société L’Oréal S A faisant partie du Groupe L’Oréal les règles normes et standards du Groupe y sont appliqués L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs de laboratoires et de centrales d’expédition L’incidence des activités de la Société L’Oréal  S A sur l’environnement est très limitée  elle est essentiellement constituée en 2010 des éléments suivants (en données annuelles)  2010TotalDéchets transportables (t)2 837Total valorisé (t)2 797Indice valorisation (%)98 6CO2 direct (t)5 904SO2 (t)0 095Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3)126 490Electricité (MWh)54 449Gaz (MWh)35 394Fuel (MWh)288Consommation énergie (MWh)93 674Note  Le périmètre de « reporting » inclut 5 sites administratifs et 1 centrale de distribution L e s d o n n é e s G ro u p e f i g u r e n t d a n s l e c h a p i t r e « Engagements » du tome 1 pages 18 à 19 Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes) les principaux indicateurs sont les suivants  2010TotalDéchets transportables (t)135 228Total valorisé (t)129 912Indice valorisation (%)96 1CO2 direct (t)79 938SO2 (t)7 1Rejets vers le sol 0Consommation eau (m3)2 955 554Electricité (MWh)373 801Gaz (MWh)373 592Fuel (MWh)17 887Consommation énergie (MWh)798 726Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site Pour une usine ce seront par exemple les déchets d’e mballage des matière s premières o u d ’ar ticles de conditionnement les huiles usagées les boues de station de traitement des effluents 107RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2Annexe  Filiales et participationsLes déchet s transportables n’incluent pas les déchet s exceptionnels qui sont ceux liés aux travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets sur les sites Ces informations environnementales s’inscrivent dans une démarche plus large de développement durable à laquelle L’Oréal participe Cette démarche passe par la réaffirmation des valeurs d’intégrité de responsabilité et de respect des hommes et de l’environnement Des actions concrètes et mesurables sont menées par L’Oréal dans cette démarche qui s’est fixé notamment des objectifs environnementaux majeurs pour ses usines et ses centrales d’expédition L’Oréal cherche également à progres ser dans cette démarche en renforçan t e t en fais ant part ager ses principe s de responsabilité sociale de l’entreprise Toutes les informations relatives à ces actions sont relatées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com Le Conseil d’Administration2 8 Annexe  Filiales et participationsTitres de participation (principales variations et franchissement de seuil)LibellésEn milliers d’eurosSituation au 31 12 2009 Acquisitions Souscriptions CessionsSituation au 31 12 2010Montant % Montant % Montant % Montant %Montant %Beauté Créateurs France25 385 1 100 00 5 474 7 100 00 30 859 8 100 00Beautytech International131 239 0 100 00 131 239 0 100 00 (2)0 0 0 00Boucheron Parfums0 0 0 01 0 0 100 00 0 0 0 00Cosmetique Active Belgilux3 423 5 86 71 3 423 5 86 71 (3)0 0 0 00L'Oréal Belgilux18 303 8 99 99 41 567 1 (3)59 870 9 98 93L'Oréal China214 494 2 100 00 131 239 0 100 00 (2)345 733 2 100 00L'Oréal Cosmetics Industry S A E (Egypte)0 0 0 00 853 8 99 99 853 8 99 99L'Oréal Hellas18 228 8 83 49 4 857 9 2 24 (2)23 086 7 85 73L'Oréal Italia161 803 8 100 00 64 665 0 100 00 (2)226 468 8 100 00L'Oréal kazakhstan500 0 100 00 (78 2) 100 00 421 8 100 00L'Oréal Nederland3 686 0 100 00 15 182 7 100 00 18 868 7 100 00L'Oréal New Zealand623 9 100 00 5 486 0 100 00 (2)6 109 9 100 00L'Oréal Pakistan116 1 99 99 3 882 1 99 99 3 998 2 99 99L'Oréal Polska38 210 4 100 00 37 502 9 100 00 707 5 100 00L'Oréal Produits de Luxe Belgilux2 885 3 99 97 35 258 3 99 97 38 143 6 99 97 (3)(0 0) 0 00L'Oréal Taiwan40 942 5 100 00 23 061 0 100 00 17 881 5 100 00L'Oréal Turkye Kozmetik Sanayi22 206 9 99 99 21 758 1 99 99 43 965 0 99 99L'Oréal UK Ltd 41 149 4 99 99 98 201 4 99 99 139 350 8 99 99Par Bleue1 5 99 00 0 0 1 00 1 5 100 00 (1)(0 0) 0 00P T Yasulor Indonesia40 854 1 99 98 16 138 0 99 98 56 992 1 99 98YSL Beauté Aebe Grèce4 857 9 100 00 4 857 9 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Benelux50 441 0 100 00 50 441 0 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Italia64 665 0 100 00 64 665 0 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Limited98 203 0 100 00 98 203 0 100 00 (2)0 0 0 00YSL Beauté Middle East8 638 7 83 38 8 457 0 16 62 17 095 7 100 00YSL Beauté (NZ) Limited5 486 0 100 00 5 486 0 100 00 (2)0 0 0 00Total996 345 9 13 931 7 439 011 1 457 024 4 992 264 4(1) Transmission universelle de patrimoine (2) Fusion Absorption (3) Mutualisation 108RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2Annexe  Résultats fi nanciers sur cinq ans2 9 Annexe  Résultats financiers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’Euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2006 2007 2008 20092010I Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 127 9 123 6 120 5 119 8 120 2b) Nombre d’actions 639 616 410 617 975 610 602 415 810 598 972 410600 992 585 (1)c) Nombre d’obligations convertibles 0 0 0 0 0II Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires hors taxes 2 003 4 2 073 8 2 115 2 2 051 1 2 231 0b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 1 484 42 841 7 1 713 4 1 766 3 2 048 4c) Impôts sur les bénéfices  54 5  68 7  143 4  114 9  104 6d) Bénéfice net 1 690 3 2 822 4 1 552 1 1 841 8 1 995 3e) Montant des bénéfices distribués 738 8 842 9 861 8 898 9 1 082 5 (2) III Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions 2 38 4 68 3 05 3 11 3 55b) Résultat net 2 64 4 57 2 58 3 07 3 32c) Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal) 1 18 1 38 1 44 1 50 1 80 (2) IV Personnel a) Nombre de salariés 5 793 5 862 5 848 5 855 5 957b) Montant de la masse salariale 345 4 370 3 381 1 403 8 426 7c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale Prévoyance…) 142 3 158 7 159 3 172 8 182 5(1) Le capital correspond à 600 992 585 actions de 0 2 euro suite à l’annulation de 500 000 actions auto détenues en date du 27 avril 2010 et à la souscription de 2 520 175 actions par levées d’options (2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 22 avril 2011 109RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103PagePage* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 3Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3 1 Rappel des principes 1103 1 1 Le Code de commerce 1103 1 2 Le Code AFEP MEDEF 1103 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 1103 2 1 Modalités d’exercice de la Direction Générale 1103 2 2 Indépendance des administrateurs 1113 2 3 Membres du Conseil d’Administration 1113 3 Mandataires sociaux* 1143 4 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration 1223 4 1 Evaluation du Conseil d’Administration  un conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travaux 1233 4 2 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 1243 4 3 Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 1243 4 4 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la Société 1243 4 5 Des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisions 1243 4 6 Rémunérations des mandataires sociaux 1263 4 7 Notation financière 1273 4 8 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires 1273 5 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 1273 5 1 Définition et objectifs du Contrôle Interne 1273 5 2 Composantes du dispositif 1273 5 3 Acteurs 1303 5 4 Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 1313 6 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 1343 6 1 Missions et compétence du Conseil d’Administration 1343 6 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 1353 6 3 Comités d’Etudes 1363 6 4 Droits et obligations des administrateurs 1393 6 5 Rémunération des administrateurs 1403 6 6 Evaluation annuelle du fonctionnement du Conseil 1403 6 7 Modification du Règlement intérieur 140 110RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rappel des principes3 1 Rappel des principes3 1 1 Le Code de commerceL’a rt ic l e  L   225 3 7 du Co de d e c ommerc e al iné a  6 fait obligat ion au Prés ident de présenter un Rapport complémentaire joint au Rapport de Gestion  « Le Président du Conseil d’Administration rend compte d a n s un R a pp o r t jo i n t a u Ra p p o r t m en ti o n n é a u x articles L  225 100 L  225 102 L  225 102 1 et L  233 26 de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d’organisation des tr avaux du Con seil ain si que des pro cédu re s de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la So ciété en d étaillant notamment celles de ce s procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés Sans préjudice des dispositions de l’article L  225 56 le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général  »Ce même article du Code de commerce précise que  « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises le Rapport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été  »Conformément à l’article L  225 37 du Code de commerce alinéa  9 il es t p réc isé que le s in fo rmatio ns visée s à l’article L  225 100 3 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion En application de ce même article le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Rapport dans sa séance du 10 février 2011 3 1 2 Le Code AFEP MEDEFL e C o n s e i l d ’ A d m i n i s t r a t i o n c o n s i d è r e q u e l e s recommandations du Code AFEP MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés co tées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société En conséquence le Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent Rapport du Président approuvé par le Conseil dans sa réunion du jeudi 10 février 2011 Le présent Rapport dans sa partie sur les conditions de pré paration e t d’organ isatio n des travaux du C on seil (go uver n em en t d’e ntrep ri s e) id en ti fie l e s quelq ue s dis pos itions du C ode AFEP MEDEF qui n’on t p as été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L  225 37 du Code de commerce 3 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLa compo sition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impo se son mo de de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année évalués tous les ans par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités dans ce Rapport Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale dans un souci éthique dans le respect de la loi des règlements et des recommandations 3 2 1 Modalités d’exercice de la Direction GénéraleSir Lindsay Owen Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10  février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans à savoir le 17  mars 2011 comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005 Le Conseil d‘Administration en a pris acte et a considéré que l’environnement était effectivement à nouveau propice po ur réunifier les fonc tio ns de Présid e nt d u Con seil 111RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseild’Administration et de Directeur Général Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Cons eil d’Administration a voté à l’unanimité et avec acclamations la nomination de M  Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général de L’Oréal 3 2 2 Indépendance des administrateursFin 2010 le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF suivants  ♦ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  ♦ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient direc tement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  ♦ne pas êt re clie nt fo ur nisseu r banq uier d’affaire s banquier de financement  − significatif de la Société ou de son groupe − ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité  ♦ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ♦ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en es timant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné En effet la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience sa compétence son autorité et sa bonne connaissance de la Société autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions Les administrateurs sont indépendants d’esprit ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes Le C on s e i l d ’ A dm i n i st r at io n d e L’ O ré a l c o m p re n d 14 membres dont 3 femmes  le Président et le Directeur Général six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants  Mme Annette Roux MM  Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer M   Ladreit de Lacharrière es t administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entreprise apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et c onforme aux pres criptions du Code AFEP MEDEF Dans ces conditions les missions du Conseil so nt ac com plies avec l’ind ép endance et l’objec tiv ité nécessaires Tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les actionnaires 3 2 3 Membres du Conseil d’Administration3 2 3 1 Echelonnement des mandatsL’Assemblée Générale d’avril 2010 a renouvelé le mandat de six administrateurs pour une durée de un an deux ans ou quatre ans Ces durées so nt con fo rmes aux s tatu ts de la So ciét é En e ffe t le Co nse il d’Administr ation a souhaité appliquer le Code de gouvernement d’entreprise A F E P M E DE F d e dé c e mb re   2 0 0 8  qu i p ré vo it q ue   « L’échelo nneme nt des mandats doit être o rganisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs » Afin d’éviter de renouveler le mandat d’un trop grand nombre d’administrateurs au cours d’une même Assemblée de L’Oréal il a ainsi été déc idé de moduler les durées de man dat po ur permett re leur renouvellemen t s elon un rythme harmonieux Cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures ou égales à quatre ans est prévue dans les statuts de la Société modifiés à cet effet dans une résolution votée par l’Assemblée Générale en avril 2009 Deux adminis trateurs M  F rancis co Castañer Basco et M  Charles Henri Filippi qui s’étaient proposés ont été renouvelés en 2010 respectivement pour une période de deux ans et de un an En 2011 le mandat de M  Filippi es t pro po sé au renou velleme nt pour un e période de quatre ans 112RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3 2 3 2 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen JonesSir Lindsay Owen Jones est de nationalité britannique et a rejoint le Groupe L’Oréal en 1969 Il a débuté sa carrière en France puis a successivement occupé les fonctions de Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et de Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984 Il a été nommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en 1984 puis Président Directeur général en 1988 Depuis le 25 avril 2006 il est Président non exécutif du Groupe Sir Lin ds ay O w en J on es es t égalemen t Prési dent de la F on dat io n d’E nt repr is e L’Oréal administ rat eur de Sanofi Aventis et de Ferrari (Italie) L’Assemblée Génér ale a e n 2010 renouvelé po ur une durée de quatre ans le mandat d’admini st rat eur de Sir Lindsay Owen Jones Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 3 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de M  Jean Paul AgonJean Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978 A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Public en Grèce de L’Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L’Oréal Allemagne Directeur Général de la Zone Asie Président et CEO de L’Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006 Administrateur de L’Oréal depuis 2006 il est également administrateur de la Fondation d’E ntreprise L’Oréal Il a été nommé administrateur de Air Liquide en 2010 L’Assemblée Génér ale a e n 2010 renouvelé po ur une durée de qu at re an s l e ma nd at d’a dm in ist r at e ur de J ea n Pa u l   A go n Ce man dat pren dra fin à l’iss ue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 4 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de M  Francisco Castañer BascoFrancisco Castañer Basco est de nationalité espagnole Dans le groupe Nestlé de 1964 à 2009 il a été nommé Directeur Général en 1997 Administrateur de L’Oréal depuis 1998 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Il a été administrateur et Vice Président d’Alcon (Suisse) jusqu‘en août 2010 Ses compétences sont très larges et en sa qualité de membre du Comité d’Audit depuis 1999 ses conseils sont toujours très utiles  c’est un administrateur très présent L’A ssemblée Génér ale a en 2010 renouvelé po ur une du rée d e d eu x a ns l e m and a t d’ admi n ist r a t eu r d e Francisco Castañer Basco Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 5 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de M  Charles Henri FilippiCharles Henri Filippi a été de 1979 à 1987 au service de l’Etat puis de 1987 à 2008 au CCF devenu HSBC France en 2000 Il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995 membre du Comité Exécutif du groupe HSBC de 2001 à 2004 Président Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008 Président d’Octagones d’Alfina et de Citigroup pour la France (depuis janvier 2011) Charles Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telecom membre du Conseil de Surveillanc e d’Euris et c enseur de Nexity C’est un administrateur indépendant libre d’intérêt disponible et compétent Président du Comité d’Audit de L’Oréal il complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le domaine financier L’A s s e m bl é e G é né r a l e a e n 2 0 1 0 re no uv e l é p o u r une durée de un a n l e ma n da t d ’ ad m i nis tr a te ur de Charles Hen ri Filippi Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 113RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3 2 3 6 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de M  Xavier FontanetXavier Fontanet a été nommé Directeur Général d’Essilor en 1991 puis Vice Président Directeur Général en 1995 et Président Directeur Général en 1996  il est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010 Essilor est un succès remarquable dans des pays où le Groupe L’Oréal est également présent et ce sont des occasions d’échanges très utiles pour le Conseil de L’Oréal Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis 2002 son mandat ayant été renouvelé en 2006 et également administrateur de Crédit Agricole S A et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) L’Ass emblée Génér ale a en 2010 renouvelé po ur une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Xavier Fontanet Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 7 Renouvellement en 2010 du mandat d’administrateur de M  Marc Ladreit de LacharrièreMarc Ladreit de Lacharrière est membre de l’Institut de France Chez L’Oréal de 1976 à 1991 ancien Vice Président en charge de la Direction Générale de l’Administration et des Finances Vice Président Directeur Général Adjoint du Groupe de 1984 à 1991 Il est Président Directeur Général de Fimalac Chairman de Fitch (Etats Unis) et administrateur de L’Oréal depuis 1984 son mandat ayant été renouvelé en 2006 Marc Ladreit de Lacharrière est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal de Renault et de Casino Au delà de ses réussites dans de nombreux domaines c’est un esprit libre qui apporte beaucoup dans les débats du Conseil avec un regard indépendant sur L’Oréal L’Ass emblée Génér ale a en 2010 renouvelé po ur une durée d e quatre ans le mandat d’ad mini st rat eu r d e Marc Ladreit de Lacharrière Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 3 2 3 8 Présentation de tous les administrateursLa liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2010 et au cours des cinq dernières années par chacun des mandataires sociaux figure ci après  114RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociaux3 3 Mandataires sociauxLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESSir Lindsay Owen JonesEchéance du mandatAdministrateur depuis 1984Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 3 029 005 actions L’Oréal2014Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlban Plus SASU Président Sanofi Aventis S A Administrateur Sociétés étrangèresFerrari S p A (Italie) Administrateur (Amministratore) L’Oréal U K Ltd (Royaume Uni)Chairman & Director L’Oréal USA Inc (Etats Unis)Chairman & Director AutreFondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaisesL’Air Liquide S A Vice Président du Conseil de SurveillanceVice Président du Conseil d’AdministrationMai 2006Mai 2009L’Oréal S A Directeur Général Avril 2006Société étrangère Galderma Pharma (Suisse) Administrateur Mai 2006Jean Paul AgonEchéance du mandatAdministrateur depuis 2006Directeur GénéralAdresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 11 500 actions L’Oréal2014Autres mandats et fonctions en cours Société françaiseL’Air Liquide S A Administrateur (depuis le 5 mai 2010) Sociétés étrangèresGalderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration (depuis le 9 avril 2010)Administrateur L’Oréal USA Inc (Etats Unis)Director The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Director AutreFondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française L’Oréal S A Directeur Général Adjoint Avril 2006Société étrangère Galderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration Mai 2008 115RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxJean Pierre MeyersEchéance du mandatAdministrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableMembre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsAdresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’Oréal2012Autres mandats et fonctions en cours Société française Téthys SAS Directeur GénéralMembre du Conseil de Surveillance Société étrangère Nestlé S A Administrateur Autre Fondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Administrateur Juillet 2007Autre Fondation Ophtalmologique Adolphe de Rothschild Administrateur Octobre 2007Peter Brabeck LetmatheEchéance du mandatAdministrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité Stratégie et Développement DurableMembre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsDétient 27 500 actions L’Oréal2013Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Nestlé S A (Suisse)Adresse professionnelle  Avenue Nestlé 55CH 1800 Vevey – SuissePrésident du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères Credit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur Delta Topco Limited (Jersey) Administrateur Uprona (Canada) Ltd (Canada) Administrateur et Président Exxon Mobil (USA) Administrateur (depuis le 26 mai 2010) Nestlé Health Science S A à Lutry (Suisse) Administrateur et Président du Conseil d’Administration (depuis le 2 décembre 2010) Autres Forum Economique Mondial (Suisse) Membre du Conseil de Fondation Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Membre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail Relations Economiques Extérieures Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangères Alcon  Inc (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Mai 2006Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings  Inc (Etats Unis) Vice Président du Conseil d’Administration Mars 2006Roche Holding S A (Suisse) Administrateur Mars 2010Autres Cereal Partners Worldwide (Suisse) Coprésident du Supervisory BoardAvril 2008ECR Europe (Belgique) Coprésident du Executive BoardMai 2008Forum Economique Mondial (Suisse) Président du IBC Internat Business Council Novembre 2010 116RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxLiliane BettencourtEchéance du mandatAdministrateur depuis 1995Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés2011Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Clymene SAS Présidente Eugène Schueller SARL Gérante Téthys SAS PrésidentePrésidente du Conseil de SurveillancePrésidente du Comité Stratégique Autre Fondation Bettencourt Schueller Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Présidente du Conseil d’Administration Juillet 2007Françoise Bettencourt MeyersEchéance du mandatAdministrateur depuis 1997Adresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriété2013Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Société Immobilière Sebor SAS Présidente Téthys SAS Membre du Conseil de Surveillance Autre Fondation Bettencourt Schueller Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Administrateur Juillet 2007 117RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxWerner J BauerEchéance du mandatAdministrateur depuis 2005Détient 2 165 actions L’Oréal2012Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Nestlé S A (Suisse)Adresse professionnelle  Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – SuisseDirecteur Général Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères Life Ventures S A (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration Nestlé Deutschland AG (Allemagne) Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de Surveillance Nutrition Wellness Venture AG (Suisse) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration Sofinol S A (Suisse) AdministrateurPrésident Uprona Ltd (Canada) Administrateur Nestlé Institute of Health Sciences S A (Ecublens Suisse) Administrateur et Président du Conseil d’Administration (depuis le 1er décembre 2010) Nestlé Health Science S A (Lutry Suisse) Administrateur (depuis le 2 décembre 2010) Autres Cereal Partners Worldwide (Suisse)Membre du Supervisory Board Bertelsmann Foundation (Allemagne)Membre du Conseil de Fondation (Member of the Board of Trustees) Bertelsmann Verwaltungs Gesselschaft (BVG) Membre Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Membre du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangères Alcon  Inc (Suisse) Administrateur Août 2010Hans Rychiger AG (Suisse) Administrateur Février 2007Life Ventures S A (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Août 2009Nestlé Nespresso S A (Suisse) Administrateur Président du Conseil d’AdministrationMars 2009Nutrition Wellness Venture AG (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration Août 2009Francisco Castañer BascoEchéance du mandatAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableDétient 3 500 actions L’Oréal2012Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Mandats de représentation pour Nestlé S A Adresse professionnelle  Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères Galderma Pharma S A (Suisse) Administrateur Nestlé España Administrateur et Président du Conseil d’Administration Uprona Ltd (Canada) Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangères Alcon  Inc (Suisse) Administrateur et Vice Président Août 2010Nestlé S A (Suisse) Directeur Général Décembre 2009Galderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration Avril 2010 118RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxCharles Henri FilippiEchéance du mandatPrésident du Comité d’AuditAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’Oréal2011Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Octagones (Société Mère) et Alfina (Filiale)Adresse professionnelle  20 rue Quentin Bauchart75008 ParisPrésident Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Euris Membre du Conseil de Surveillance France Telecom Administrateur Nexity Censeur Piasa S A Administrateur Citigroup pour la France Président (depuis le 1er janvier 2011) Autres ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) Administrateur (depuis le 23 mars 2010) Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Administrateur Association des Amis de l’Opéra Comique Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandat Sociétés françaises Altadis AdministrateurMembre de la Commission ExécutiveFévrier 2008HSBC Asset Management Holding Administrateur Juin 2006HSBC France Directeur Général (CEO)Président du Conseil d’AdministrationSeptembre 2007Décembre 2008HSBC Private Bank France Président du Conseil de Surveillance Juin 2007CVC Capital Partners (« CVC »)Senior AdvisorDécembre 2010Sociétés étrangères HSBC Bank plc (Royaume Uni) Administrateur Décembre 2008HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S A Administrateur HSBC Holdings plc (Royaume Uni)Group Managing DirectorMembre du Group Management BoardSeptembre 2007HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance Septembre 2007Autre Association des Amis du Festival d’Automne à Paris Administrateur Septembre 2009 119RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxXavier FontanetEchéance du mandatAdministrateur depuis 2002Détient 1 050 actions L’Oréal2014Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Essilor International S A Adresse professionnelle  147 rue de Paris94227 Charenton CedexPrésident du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Crédit Agricole S A Administrateur Fonds Stratégiques d’Investissement S A Administrateur Sociétés étrangères Essilor Amico (L L C) (Emirats Arabes Unis) Administrateur Nikon Essilor Co Ltd (Japon) Administrateur Nikon and Essilor International Joint Research Center Co LtdPrésident et administrateur (depuis le 9 février 2009) Autre Association Nationale des Sociétés par Actions Représentant permanent d’Essilor International et administrateur au Conseil d’Administration (depuis le 18 juin 2010) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Essilor International S A Président Directeur Général Janvier 2010Sociétés étrangères Essilor of America Inc (Etats Unis) Administrateur Mars 2010Transitions Optical Inc (Etats Unis) Administrateur Mai 2010EOA Holding Co  Inc (Etats Unis) Président Administrateur Octobre 2010Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Administrateur Avril 2010Transitions Optical Holding B V (Pays Bas) Administrateur Mai 2010Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Administrateur Juin 2010Essilor India PVT Ltd (Inde) Administrateur Juin 2010Bernard KasrielEchéance du mandatAdministrateur depuis 2004Membre du Comité Stratégie et Développement DurablePrésident du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsDétient 1 525 actions L’Oréal2012Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal LBO FranceAdresse professionnelle  148 rue de l’Université75007 ParisAssocié Autres mandats et fonctions en cours Société française Arkema S A Administrateur Société étrangère Nucor (Etats Unis)Director Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises Lafarge S A Administrateur Mai 2010LBO France Membre du Directoire Janvier 2010Sociétés étrangères Blue Circle North America (Etats Unis)DirectorDécembre 2006Lafarge North America (Etats Unis)DirectorNovembre 2006Lafarge Roofing GmbH (Allemagne)Aufsichtsratsvorsitzender (Membre du Conseil de Surveillance)Juillet 2006Sabelfi (Belgique)DirectorMai 2006Sonoco Products Company (Etats Unis)DirectorFévrier 2007 120RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxMarc Ladreit de LacharrièreEchéance du mandatAdministrateur depuis 1984Détient 40 040 actions L’Oréal2014Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal F Marc de Lacharrière (Fimalac)Adresse professionnelle  97 rue de Lille – 75007 ParisPrésident Directeur Général Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Agence France Museums Président du Conseil d’Administration Casino Administrateur Fimalac Participations Gérant Gilbert Coullier Productions SAS Administrateur Groupe Marc de Lacharrière Président du Directoire Renault S A Administrateur Renault SAS Administrateur Sociétés étrangères Fitch Group (Etats Unis)Chairman Fitch (Etats Unis) RatingsChairman Autres Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la FrancePrésident d’Honneur Conseil Artistique des Musées Nationaux Membre Fondation d’Entreprise Culture et Diversité Membre Fondation Bettencourt Schueller Membre Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur Fondation des Sciences Politiques Membre Institut de France Membre Musée des Arts Décoratifs Membre Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Groupe Marc de Lacharrière Gérant Décembre 2006Sociétés étrangères Algorithmics (Canada) Administrateur 2009Fitch Group Holdings (Etats Unis)Chairman2006Autre Banque de France Membre du Conseil Consultatif 2008Annette RouxEchéance du mandatAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’Oréal2011Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Bénéteau S A  (1) (3)Adresse professionnelle  Les Embruns – 16 boulevard de la Mer – 85800 Saint Gilles Croix de VieVice Président du Conseil de Surveillance Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Beri 21 S A Président du Conseil de Surveillance Construction Navale Bordeaux S A S (depuis le 12 mai 2010 – ex S A ) (3)Administrateur O’Hara S A (3)Administrateur SPBI S A (depuis le 19 janvier 2010 – ex S A S ) (2) (3)Administrateur Société étrangère Bénéteau España (3)Administrateur 121RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Mandataires sociauxAutres Fondation d’Entreprise Bénéteau Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée « La Vendéenne » SCAdministrateur Décembre 2006Beri 3000 S A Président Directeur Général Août 2010Autre Fédération des Industries Nautiques Président Mars 2009(1) Société cotée sur l’Eurolist compartiment B (2) SPBI S A a absorbé le 31 janvier 2009 les sociétés Chantiers Bénéteau S A et Chantiers Jeanneau S A (3) Sociétés contrôlées par Beri 21 S A Louis SchweitzerEchéance du mandatAdministrateur depuis 2005Adresse professionnelle  Renault Bât Pierre Dreyfus – 8 10 avenue Emile Zola 92109 Boulogne Billancourt CedexDétient 2000 actions L’Oréal2013Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises BNP Paribas Administrateur Veolia Environnement AdministrateurVice Président du Conseil (depuis le 27 novembre 2009) Sociétés étrangères AB Volvo (Suède) Président du Conseil d’Administration (depuis le 15 janvier 2010) Allianz AG (Allemagne) Membre du Conseil Consultatif AstraZeneca (Royaume Uni) AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration Autres Comité des Salons Président Festival d’Avignon Président Fondation Nationale des Sciences Politiques Membre du Conseil Institut Français des Relations Internationales Membre du Conseil Musée du Quai Branly Administrateur Société des Amis du Musée du Quai Branly Président Maison de la Culture MC93 Président (depuis le 25 février 2008) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandat Sociétés françaises Electricité de France Administrateur Avril 2008Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’EgalitéPrésident Mars 2010Renault Président du Conseil d’Administration Avril 2009Le Monde (lMPA lMSA SEM) Président du Conseil de Surveillance Décembre 2010Société étrangère Philips (Pays Bas) Vice Président du Conseil de Surveillance Avril 2008Autres Banque de France Membre du Conseil Consultatif Le Cercle de l’Orchestre de Paris Président du Conseil d’Administration Juin 2008Musée du Louvre Membre du Conseil Mai 2008 122RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationAutres informations visées à l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)M me   Fr a nç o is e B e t te nc ou r t M e y e r s e s t l a fi l l e de Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M  Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de la Société fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ou liquidation d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y c ompris les organismes profess ionnels désignés) de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de L’Oréal et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 14 2 et 18 3 de l’Annexe)Le point 3 2 2 du Rapport du Président (page 111 du présent tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait le cas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration Voir également le point 2 6 8 du Rapport de Gestion (page 90 du présent tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration (article 16 2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 3 4 Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationL e Co ns eil re c he rc he en p er ma ne n ce u n mo de de fonctionnement qui tout en respectant rigoureusement la loi assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise Nommés par les actionnaires les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale qui les met en œuvre Un Comité Stratégie et Développement Durable et un Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsL’importance des missions confiées aux Comités du Conseil l’a conduit fin 2010 à en préciser l’étendue en complétant la dénomination de deux d’entre eux et le règlement Intérieur a été mis à jour en conséquence Les travaux du Comité sont détaillés ci dessous et page 124 et suivantes Le Comité Stratégie et Développement DurableDans le cadre des orientations stratégiques qu’il étudie et valide le Conseil complète sa mission en s’assurant que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs sont bien pris en compte Dans ce cadre le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en rend compte au Conseil Les travaux du Comité sont détaillés ci dessous Le Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsLe Comité élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les relations sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs Le Comité s’assure également que les règles de bonne conduite en matière d’Ethique telles que rappelées dans un Code et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité sont largement diffusées connues et pratiquées Un Conseil d’Administration responsableLe Conseil a pris connaissance des dernières règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre Il a décidé de modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de déontologie boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal 123RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationPar ailleurs le Conseil a constaté que les dispositions légales et réglementaires en m atière de prévention d’éventuels conflits d’in térêts dans les déc isions qu’il prend so nt correctement res pectées et appliquées Aucun co nflit d’intérêt potentiel n’a été identifié et conformément au Règlement Européen un chapitre est consacré à cette question dans le présent Rapport après la présentation des administrateurs page 122 Des administrateurs assidusEn 2010 le Conseil s’est réuni 5 fois avec un taux d’assiduité de 98 5 % en moyenne La répartition des jetons de présence établie selon l’assiduité aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités est détaillée au chapitre du Rapport de Gestion sur les rémunérations des mandataires sociaux page 81 et suivantes Des travaux axés sur l’activité et la stratégieEn 2010 le Conseil d’Administration a consacré une grande partie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitutifs de la stratégie et au suivi de l’activité en présence de plusieurs dirigeants Des Comités du Conseil engagésPar ailleur s le C on seil a jugé que le fonctionneme nt des C omités du Conseil est satisfais ant et les travaux préparatoires de plus en plus conséquents et approfondis De nouveaux sujets y ont été examinés en particulier dans le domaine de la gestion et de la maîtrise des risques pour le Comité d’Audit La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci dessous  elle permet d’identifier les principaux thèmes traités par la suite en réunion du Conseil 3 4 1 Evaluation du Conseil d’Administration  un conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travauxLe Conseil procède chaque année à une évaluation de sa composition de son organisation et de son mode de fonctionnement A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et à l’issue du débat qui a lieu prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles Cett e é va luati o n s ’e ff e c tue dan s l e ca dre d u C od e AFEP MEDEF auquel le Conseil se réfère Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2010 leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et le cas échéant aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions continue de s’améliorer Le regard sur la stratégie s’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers des marchés et de la concurrence Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il prend les décisions correspondantes Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil En 2010 le Conseil a jugé qu’il a disposé d’une information régulière sur l’activité du Groupe  à l’issue de l’année les administrateurs ont émis de nouveaux souhaits dans ce domaine et ont fait des propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2011 Le Conseil avec la Direction Générale a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie bo urs ière Sur la base des textes de lo i règlements et recommandations ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionne lles Une in for mation pr ivilégiée es t u ne information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action Cette information privilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe  récurrente liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière  ponctuelle liée à un programme à un projet ou à une opération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dans le Règlement Intérieur du Conseil il est demandé tout spécialement à l’administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dis po se dans le c adre de ses fonctio ns particulières d’informations privilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société 124RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration3 4 2 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociauxVoir le Rapport de Gestion page 86 3 4 3 Le Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationLes travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur (publié en section 3 6 page 134 et suivantes) qui a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent naturellement Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Co nseil dans l’intérêt de la Société et de to us ses actionnaires et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements mais aussi de son propre mode de fonctionnement Dans ce cas le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais dans un premier temps sur le site Internet Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006 au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun Une autre mise à jour du Règlement a été réalisée en 2008 après notamment la scission du Comité Management et Rémunérations avec la création par le Conseil de deux nouveaux Comités d’Etudes  le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations Le Règlement a également été modifié fin 2009 pour intégrer les no uvelles recommandations du Code AFEP MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées particulièrement sur le fonctionnement des Comités du Conseil avec également les dispositions de la 8ème Directive européenne sur le contrôle légal des comptes et sur le Comité d’Audit Début 2011 le Cons eil a déc idé de mettre à jour son Règlement Intérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités rappeler le strict respect de la confidentialité des informations qu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des périodes précises Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité en annexe à ce Rapport page 134 et suivantes 3 4 4 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels Les engagements de la Société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur Général et des délégations qu’il consent 3 4 5 Des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisionsLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’Etudes qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2010 de préparer ses délibérations La composition de ces Comités est donnée en introduction au Document de Référence (tome 1 page 11)  leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2010 sont détaillés dans le présent Rapport Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil Ils préparent activement ses travaux sont force de proposition mais n’ont aucun pouvoir de décision 3 4 5 1 Le Comité Stratégie et Développement DurableCe Co mité éc lai re pa r s es an al yse s le s or ien ta ti on s stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Il veille au maintien des grands équilibres financiers Dans ce cadre le C omité examine les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières les opportunités d’acquis itio ns le s opérations financières s usceptible s de modifier de manière significative la structure du bilan Le Comité s’assure également que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs sont bien pris en compte Dans ce cadre le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en rend compte au Conseil Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M  Jean Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M  Peter Brabeck Letmathe et M  Francisco Castañer Basco) Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen Jones) et un administrateur 125RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Informations générales sur les séances du Conseil d’Administrationindépendant en fait également partie (M  Bernard Kasriel) Ces administrateurs participent de manière ac tive aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Co mité s’est réuni 4  fois en 2010 O utre l’examen permanent et attentif de l’activité de L’Oréal et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence le Comité a suivi l’évolution des conditions économiques de sortie de crise après avoir en 2009 pris acte des décisions stratégiques prises très tôt par la Direction Générale pour faire face à une conjoncture difficile Il a aussi noté les incertitudes économiques qui subsistaient dans le monde Par ailleurs le Comité a été amené à étudier des projets d’acquisitions De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 2 Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Par ailleurs si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois  M  Charles Henri Filippi administrateur indépendant qu i di sp os e d ’une co mp ét enc e fina nc iè re rec on nue Président du Comité depuis avril 2008 M  Jean Pierre Meyers et M  Francisco Castañer Basco tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999 Ces derniers ont acquis en onze ans de pratique une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Ces trois administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la me su re où la So ciété est c ontrô lée par deu x actionnaires de référence En 2010 le Comité s ’est réuni 5  fo is Les document s comptables et financiers nécessaires notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées En 2 0 1 0 l e C o m it é a a ud i tio nn é l e V i c e P ré si de n t Directeur Général Administration et Finances le Vice Président Dire cteur Général R echerche & Inno vation le Direc teur Gén éral des Opé rations le Directeur des Affaires Economiques le Directeur Juridique le Directeur du Contrôle Interne le Directeur de l’Audit Interne et le Directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Comité Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques progressent en qualité A l’occasion de la c lôture des comptes annuels et des comptes semestriels il a examiné l’évolution des principaux postes du compte de résultat et du bilan Ayan t p ris co nn ais san ce d u R ap po rt de l’AMF s ur le fonctionnement des Comités d’Audit dans le cadre de l’application de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes le Comité a noté que ses travaux sont réalisés en conformité avec les recommandations de l’AMF En 20 10 le C omit é a p our la première fois examin é les conditions de la maîtris e des risques indus triels et environnementaux et de ceux liés à la qualité et à la sécurité dans la conception des produits Il a noté que les systèmes et processus en place qui reposent sur une méthodologie solide sont complets et satisfaisants Enfin le Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a été relevé par le Comité En fin d’année le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence du management En début d’année le Comité avait finalisé selon un processus d’évaluation formalisé l’audition des Commissaires aux Comptes entamée en 2009 dans le cadre du renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2010 De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 3 Le Comité des Nominations et de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions p rincip ales d’éclairer la décision du Cons eil d’Administration sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et s ur le sta tut des dirig eants mandataires so ciaux de faire des propositio ns au Conseil pour le choix des administrateurs de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administratio n avant la publication du Rapport Annuel d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général de s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil et de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 126RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationLes administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois  M  Bernard Kasriel administrateur indépendant et Président du Comité M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité d’admin ist rat eur s indépendan ts n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence Le Comité s’est réuni 3 fois en 2010 A u moment où leur mandat d’administrateur était soumis à renouvellement le Comité a examiné les conditions de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Considérant que le dispositif do nne satisfaction compte tenu de l’environnement économique le Comité a proposé au Conseil qui en a débattu de prolonger cette dissociation Par ailleurs le Comité a proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Dans le Document de Référence 2010 les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés compte tenu des critères retenus par le Conseil Le Comité a également confirmé son souhait de procéder à un renouvellement harmonieux des mandats d’administrateur et a fait des propositions au Co nseil dans le cadre de l’Assemblée Générale d’avril 2010 Enfin le Comité a examiné l’évolution du Comité Exécutif de la pépinière des talents pour l’avenir et il s’est prononcé sur un éventuel plan de succession De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 5 4 Le Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions prin cipales d’établir des pro pos ition s relatives notamment à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Général au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions Le Comité élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les relations sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs Le Comité s’assure également que les règles de bonne conduite en matière d’Ethique telles que rappelées dans un Code et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité sont largement diffusées connues et pratiquées L e s a d m i n i s t r a t e u r s m e m b re s d u C o m i t é s o n t a u n omb re de tro is   M   Ber nard Kas rie l a dm ini s trat eu r ind ép enda nt et P ré s iden t d u C omité M   Jea n Pie rre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe Ces administrateurs participent de manière ac tive aux réunions du C omité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une major ité d’admin ist rat eur s indépen dan ts n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence Le Comité s’es t réuni 4  fo is en 2010 Dans le cadre de la pro pos ition qui était faite de reno uveler le mandat du Directeur Général le Comité a propos é au Conseil d’Administration qui l’a acceptée de maintenir son contrat de travail suspendu et les conséquences qui s’y attachent Après la clôture des comptes le Comité a fait au Conseil des propos itions sur la rémunération des mandataires sociaux et sur la mise en place d’un plan de stock options et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés pour un nombre large de personnes Le Conseil a retenu les propositions du Comité notamment pour ce qui concerne les conditions de performance à respecter pour le Directeur Général (qui doit par ailleurs conserver une partie des options qu’il lève) et les membres du Comité Exécutif Le Comité s’est également penché sur la répartition des jetons de présence et l’opportunité d’en faire évoluer la politique d’attribution De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 3 4 6 Rémunérations des mandataires sociauxL es p r i n c i p es e t l e s rè g l e s a r rê té s p a r l e C o n s e i l d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration page 81 et suivantes  ♦l e s r é m u n é r a t i o n s d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d’Administration  ♦les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux  − rémunération du Président − rémunération du Directeur Général ♦le contrat de travail et le mandat social  − engagements pris à l’égard du Président − engagements pris à l’égard du Directeur Général Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traitées dans leur ensemble dans le Rapport de Gestion page 84 et suivantes ♦Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2009 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions de la Société ♦Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A en cours 127RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne ♦Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux ♦Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil ♦Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil ♦Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2009 de procéder à l’attribution gratuite d’actions ♦Attribution gratuite d’actions à des salariés 3 4 7 Notation financièreLe Groupe L’Oréal est noté par les agences Standard & Poor’s Moody’s et Fitch Ratings qui lui ont respectivement attribué les notes à court terme A1+ (Standard & Poor’s – novembre  2010) Prime1 (Moody’s – juillet 2010) et F1+ (Fitch ratings – juillet 2010) Ces notes sont sans changement par rapport à celles obtenues en 2009 3 4 8 L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnairesIl est rappelé conformément à l’article 12 des statuts de la Société que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur et que tout actionnaire pourra si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) 3 5 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneA la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne du Groupe Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne nous nous sommes ap puyés s ur le C adre de Référe nce reco mmandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 3 5 1 Définition et objectifs du Contrôle InterneLe Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispos itif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que  ♦la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur  ♦les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre  ♦le patrimo ine de la Société est valorisé et ses actifs protégés  ♦les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie 3 5 2 Composantes du dispositif3 5 2 1 Organisation et environnement du Contrôle InterneL’e nv iro nn em en t d e co n trôl e e ss enti el a u d ispos it if de Contrôle Interne à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les hommes Chez L’Oréal il s’inscrit dans une culture d’ engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe 128RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneLes valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à établir sa réputation  l’intégrité la loyauté la confiance la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 langues Distribuée à l’ensemble des collaborateurs dans le monde elle permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés Le respect de ces valeurs est pris en compte par le système d’évaluation de l’ensemble des collaborateurs où ont été intégrées deux compétences éthiques  « Agit Dirige avec générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité » Le Directeur de l’Ethique du Groupe rattaché directement au Directeur Général est chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique Un événeme nt annuel l’Ethics day leur permet d’interroger directement le Directeur Général sur des questions éthiques Ils ont par ailleurs la possibilité de contacter le Directeur de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information Le réseau des Correspondants Ethiques dont le rôle est notamment d’aider les Patrons de Pays à assurer le respect de la Charte Ethique continue de s’étoffer et atteint dorénavant 93 % des collaborateurs dans le monde avec 17 nouvelles nominations en 2010 La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit Un module de formation sur l’éthique est à présent intégré au séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant les Patrons de pays les Patrons d’usines les acheteurs les recruteurs et d’autres catégories de cadres Un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe Il est diffusé auprès des Patrons des Pays Les responsabilitésLe Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones géographiques qui sont pleinement responsables avec chaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion de systèmes d’information de relations humaines ou de technique logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne La Direction de la « Supply Chain » au sein de la Direction Générale des Opérations a poursuivi la mise en place des organisations et des processus visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information La mise en place d’outils de tableaux de bords et l’animation ont été renforcées dans chaque zone géographique La réorganisation et la mutualisation de l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction Générale des Opérations depuis l’année 2008 répondent à une volonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et le respect de nos conditions d’achats afin de mieux maîtriser l’ensemble des processus achats La politique de Ressources HumainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation Les centres de l’Education Permanente proposent des programmes techniques de formation et de développement personnel y compris d’aide à l’intégration ou au management adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers dans tous les domaines d’activité Les systèmes d’informationLes orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction Générale Administration et Finances qui veille notamment à la m ise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforc er la fiabilité et la séc urisation du processus de production des informations notamment c om p t ab l e s e t fi na nc ièr es Avec le mêm e o b je ct i f l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sous forme d’une fiche par domaine d’activité Chaque fiche renvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe Les fiches sont régulièrement actualisées enrichies validées 129RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Internepar les experts métiers et présentées au Comité de Direction Groupe Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités Il définit les principales règles à observer dans les domaines ventes achats logistiques financ e resso urces humaines et ges tio n des systèmes d’information L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées 3 5 2 2 Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa brochure des Fondamentaux du Co ntrôle Interne a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles De plus les Fondamentaux les questionnaires d’auto diagnostic les chartes et normes ainsi que les informations relatives à l’organisation aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales les orientations émanant de la Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations 3 5 2 3 Gestion des risquesPour ass urer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’ac tivité Ces risques sont identifiés dans le chapitre Facteur s de risq ues page 75 et suivan tes du Rapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » L’analys e des risques comptables et financ iers majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de Contrôle Interne Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail qui a réalisé la mise à jour des normes du Groupe relatives à ces domaines (cf les normes de gestion au paragraphe 3 5 4 2 ci après) Cartographie des risquesUn projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble des activités de L’Oréal a été initié en 2010 Cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permettra de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés à ce jour 3 5 2 4 Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans chaque domaine d’activité les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Directions Fonctionnelles ♦Dans le domaine des Ressources Humaines les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs le traitement des effectifs et charges du personnel les procédures de recrutement de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ♦Dans le domaine Juridique la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes inte rnes de signature les règles générales et particulières en matière de contrats de droit des marques de la propriété intellectuelle du droit des sociétés et du droit de la concurrence La Charte Assurances rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti ♦En matière d’Assurances le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang Concernant l’ass urance de son risque client une couverture es t mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités ♦Dans le domaine de la sécurité et de la qualité les procédures liées à la protection des personnes des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité Les normes de qualité de la production définis s ent les règles qui en cad re nt la qualité des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur politique sécurité ♦Dans le domaine des Achats le Code de déontologie ac hats édict e les compor tements à resp ecter dans la gestion des fournisseurs La norme «  Ges tion des fo urni s se urs   » et les proc éd ures d’app el d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec 130RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interneceux ci La norme « Engagements d’achat et gestion de commande  » qui requiert un circuit de validation préalable a pour o bjectif de faciliter et renforc er la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe ♦Dans le domaine de la « Supply Chain » les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes de gestion de la demande et de contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes l’application des conditions générales de ventes le suivi des commandes la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks la sous traitance la traçabilité des produits le plan de co ntinuité d’activité et les transports ♦Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie la Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs Par ailleurs le Code de déontologie boursière détaillé page 123 dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Admin istr ation est a ppli cab le à l’en semb le des collaborateurs ♦En matière de Consolidation de Gestion et de Systèmes d’Information les activités de contrôle sont décrites au paragraphe relatif au Contrôle Interne comptable et financier (voir page 132) 3 5 2 5 Surveillance permanente du dispositif de Contrôle InterneLa surveillance exercée par les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles procèdent par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs  ainsi les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’ass urer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice Président Directeur Général Administration et Finances Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du Groupe Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord à l’établissement d’un plan d’audit annuel Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés L e po ids la c on trib ution aux pr inc ipaux in dic at eur s économiques l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel L’Audit Interne a réalisé en 2010 44 missions dont 29 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines  les usines auditées représentent environ 18 % de la production mondiale en unités Par ailleurs 10 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques Les missions d’audit do nnent systématiquement lieu à l’établis sement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions Depuis 2007 des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système L’Audit Interne a réalisé 5 missions de ce type en 2010 Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne qui mesure le taux d’avanc ement de la mise en place des recommandations pondéré par les niveaux de risques attribués La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions 3 5 3 ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne sont  ♦la Direction Générale et son Comité de Direction  ♦le Comité d’Audit  ♦les Directions Fonctionnelles dont la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne La Direction Générale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur mise en place correcte 131RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneDans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels selon leurs champs de compétences respectifs Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il acc orde avec la Direction Générale au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application Depuis sa création le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne et il en rend compte au Conseil d’Administration Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 3 6 3 1 page 136 du présent document Ch aq ue an né e le Co m ité pro cè de à un e x ame n d u programme et des objectifs ainsi que des co nclus ions générales des missions de l’Audit Interne Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration Les travaux du Comité d’Audit en matière d’information comptable et financière sont précisés au paragraphe 3 5 4 2 Comité d’Audit du présent Rapport Les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles définissent chacune dans son domaine les orientations et les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle a pour mission principale d’assister et de contrôler les o pérationnels dans leur s activit és adminis tratives financières et juridiques Pour ce faire elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités assure la définition et le déploiement d’outils de procédures et de bonnes pratiques notamment dans les domaines suivants  gestion comptabilité et consolidation financements et trésorerie fiscalité juridique communication financière systèmes d’information assurances Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne La Direction du Contrôle InterneCette Direction dis tincte de l’Audit Inter ne assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne » Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de cet outil et à améliorer son appropriation par les opérationnels Cette Direction a pour mission de coordonner avec les exper ts métie rs les travaux décidé s par le Co mité de Contrôle Interne La mise à jour des normes mentionnées au chapitre 3 5 2 3 Gestion des risques et au chapitre 3 5 4 2 Normes de gestion constitue un exemple de ces travaux Par ailleurs la Dire ction du C ontrô le Interne effectue également une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf paragraphe 3 5 2 5 ci dessus) l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des procédures La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité EHS (Environnement H y gièn e Sé c ur ité ) Ac h a t s Sy s tè me s d ’in f o r ma ti o n (production) Ressources Humaines (production) Supply Chain Organisation de la production Gestion industrielle Immobilier Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions de la sécurité et de l’environnement Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne la Directio n des Relations Humaines la Direction de la Recherche et du Développement responsable en particulier de la co sméto vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits la Direction de la Communication et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de communication établit les principes de gestion de crise et veille à leur application Cette Direction est également responsable de la coordination des actions de développement durable 3 5 4 Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptablePour la rédaction du présent Rapport nous nous sommes appuyés sur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010 Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 132RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3 5 4 1 Définition objectifs et périmètreLe Contrôle Interne comptable et financier c ouvre le s processus qui alimentent les données comptables  processus de production de l’information financière processus d’arrêté des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer  ♦le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis  ♦l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières ♦la préservation des actifs  ♦la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  ♦le contrôle de la production des éléments financiers comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Int erne rel ati ves à l’élab or ati o n e t au tr aitem ent de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés (« le Groupe ») 3 5 4 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier sous la supervision de la Direction Générale dans les domaines suivants   comptabilité consolidation gestion services financiers trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élabo ration des résultats co nso lidés du Groupe est la responsabilité de la Direction des Affaires Economiques La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif du Contrôle Interne Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les normes comptablesLe Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des normes comptables ♦Les normes comptables fixent les principes nécessaires a u t r a i t e m en t h o m o gè ne d e s o p é r a t i o n s E l l e s précisent notamment les modalités d’enregistrement de s é lé m e nts d e bil an ai n si qu e l e r ec en s em e nt et l a v a l o r i s a t i o n d e s en g a g em e nt s h o r s b i l a n Elles sont conformes aux normes IFRS référentiel des comptes consolidés La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ♦Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement des comptes Les normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs L’initiative majeure depuis 2008 est l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales mentionnés au paragraphe  3 5 2 3 Gestion des risques ci dessus Ce travail s’inscrit dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF et participe au processus d’amélioration continue L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement entre la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès La Politique de Sécurité Cadre alignée sur le standard ISO 27002 est formalisée et diffusée à toutes les entités du Groupe ainsi qu’un guide méthodologique et un outil d’auto diagnostic Cette politique est complétée par une charte contenant les règles de bonne utilisation du poste de travail Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurs éco no miqu es permet de suivre d e façon continu e et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui leur ont été fixés 133RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneL’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes les entités assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants avant remontée au Groupe A cet effet le compte d’exploitation par destination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique Par ailleurs l’organisation du Groupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère sans agrégat intermédiaire permet d’o ptimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Le Comité d’AuditLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut dans le paragraphe  3 4 5 intitulé des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisions page 124 du présent Rapport Ces missions sont conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions d’application de la 8ème directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 3 5 4 3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ e ns embl e d es pro c es s us al im en t an t l es c o m pte s notamment les ventes les achats la gestion des stocks et des immobilisations font l’objet de procédures spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisatio n et de comptabilisation Les plans d’inves tissement sont avalisés par le Comité de Direction au moment de l’établis sement des plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction Générale Administration et Finances La clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérenc e de la préparation des états financiers Pour l’établissement des comptes consolidés des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations Elles ont pour objet de vérifier notamment  ♦le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement)  ♦la vérification des opérations de consolidation  ♦la bonne application des normes et notamment des règles de provisionnement des passifs  ♦la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché Les responsables vérifient avec le concours de la Direction Juridique que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de publier avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques et la Direction Juridique Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles et d’un audit complet lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Les missions d’audit dans les pays s ont confiées quasi i n t ég ral emen t a u x mem b res d e s rés eaux de s de ux Co mmissaires aux Comptes statutaires qui après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement assurent la certification des comptes consolidés du Groupe Ils certifient la régularité la sincérité et l’image fidèle des c omptes consolidés et des comptes sociaux Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle Le Président du Conseil d’Administration 134RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3 6 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationPréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs et a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP MEDEF 3 6 1 Missions et compétence du Conseil d’Administration3 6 1 1 Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expres sément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Cons eil est une instance collégiale qui représe nte collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen Les administrateurs de la Société  ♦a p po rte nt le ur s c om pé t en ce s e t l eu r e xp éri enc e professionnelle  ♦ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamm ent de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et le cas échéant de ses Comités d’Etudes En principe il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au m êm e m o ment et à fa vor is er u n ren o uv ell em en t harmonieux des administrateurs 3 6 1 2 Le Président du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il apporte une contribution active à la définitio n de la stratégie de développement de la Société et veille par ailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mis sio n Il peut deman der communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du C onseil d’Administratio n c onsac re ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société Il s’exprime ès qualité I l d i s p o s e d e s m o y e n s m a t é r i e l s n é c e s s a i r e s à l’accomplissement de ses missions 3 6 1 3 Modalités d’exercice de la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice de la Direction Générale 135RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationLa Direction Générale de la Société est assumée sous sa re s po ns a b i li t é so i t pa r le Pr és i d e nt d u Co n s e il d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Le Cons eil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies A cette fin il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général 3 6 1 4 Pouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Toutefois les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros et toutes les o pérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers Su r p ro po s i t i o n d u D i re c t eu r G é n é r a l l e C o n s e i l d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 3 6 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration3 6 2 1 Convocation du ConseilLes convocations sont faites par tous moyens et même verbalement Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil Sauf circo nstanc es particulières elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit 3 6 2 2 Information des administrateursTo us l e s d oc um e n ts né c e ss ai re s po ur i n f or m e r l es administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable préalablement à la réunion Dans le cadre des décisions à prendre l’administrateur do it s’assurer qu’il dis pose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’Etudes Si elles ne sont pas mises à sa disposition ou s’il estime qu’elles ne le sont pas il doit en faire la demande Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil si l’importance ou l’urgence de l’information l’e xig en t Ce tte in fo r ma tio n pe rma nen t e co mp re n d également toute information pertinente y compris critique concernant la Société notamment articles de presse et rapports d’analyse financière Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise 3 6 2 3 Réunions du ConseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été sauf réunion extraordinaire 3 6 2 4 Participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 §2 des statuts les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants  ♦l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société  ♦l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe  ♦l e s c a r a c t é r i s t i q ue s t e c h n i qu es de s m o y e n s d e visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats  ♦avant le début des délibérations il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément q ui se r ait c o ntr aire a u ca ra c tè re co nf iden tie l d es délibérations 136RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3 6 2 5 Procès verbauxLe projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le procès verbal de délibération mentionne également la p ar ticipation d’ad minis trateurs par visioconférenc e ou télécommunication Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Pour chaque site autre que le lieu de réunion l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui même et le cas échéant pour l’administrateur qu’il représente Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera dans la mesure du possible tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou de télécommunication 3 6 3 Comités d’EtudesLorsque le Co nseil d’Administration crée des Comités d’Etudes il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision Le Conseil peut confier à leur Président ou à un ou plusieurs de leurs membres toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective Le mandataire rend compte de ces travaux au C omité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte à son tour au Conseil d’Administration Les Comités d’Etud es pe uvent prendre c ontac t d an s l’exercice de leurs attributions avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil En aucun cas les Comités ne peuvent se substituer aux pouvo irs de la Directio n Générale tels que rappelés au chapitre 3 6 1 4 du présent règlement 3 6 3 1 Comité d’Audit3 6 3 1 1 MissionsLe Co mité d’A udit agissant sous la responsabilité des me mb res du Conseil d’Adminis tration as sure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières L e Co m it é d’A u d it do i t s’ a ss ur e r qu e l a D i r ec t io n Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi  a) du processus d’élaboration de l’information financière  b) de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques  c) du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes co nsolidés par les Comm issaires aux Comptes  d) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Il émet une rec omm andation sur les Commis saires aux Co mptes proposés à la dés igna tion par l’A s semb lée Générale Ce suivi permet au Comité d’émettre si nécessaire des recommandations quant à l’amélioration des processus existants et éventuellement à la mise en place de nouvelles Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de lui soumettre 3 6 3 1 2 Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Président du Comité d’Audit o riente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil Pour mener à bien sa mission le Comité d’Audit entend s’il le juge utile les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du Contrôle Interne hors la présence de la Direction Générale Il examine les principes et les méthodes le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne 137RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationLes Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit  1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  2) le s mod ific a tion s q ui le ur pa rais se nt de vo ir ê tre apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  3) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes  4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Ils portent à la c onnaiss anc e du Comité les faibless es significatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi Le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information 3 6 3 1 3 Rapport d’ActivitéLe Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles  ♦sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques  ♦sur l’application effective des procédures en place et le cas échéant sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il y fo rm ule é ga le me nt to ut e s r ec omm and at io ns e t propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque impo rtant qui ne lui paraît pas ê tre tr aité d e manière adéquate il en alerte le Président du Conseil 3 6 3 2 Comité des Nominations et de la Gouvernance3 6 3 2 1 MissionsLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration de  ♦éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux  ♦faire des propositions au Conseil po ur le cho ix des administrateurs  ♦débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel  ♦émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général  ♦s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère  ♦veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  ♦conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil  ♦préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 3 6 3 2 2 Organisation des travauxLe Comité des No minations et de la Gouvernance est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 6 3 2 3 Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 138RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3 6 3 3 Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations3 6 3 3 1 MissionsLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du Présid ent du Dire cteur G énéral et des Directeur s Généraux Délégués Dans ce cadre le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Adminis tration d’établir des propositions relatives notamment  ♦à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu  ♦à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite indemnités de départ…)  ♦au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution  ♦à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites Le Comité examine par ailleurs  ♦la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments comme par exemple les relations sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs  ♦les règles de bonne conduite en matière d’Ethique telles que rappelées dans un Code et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité qui doivent être largement diffusées connues et pratiquées 3 6 3 3 2 Organisation des travauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 6 3 3 3 Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 6 3 4 Comité Stratégie et Développement Durable3 6 3 4 1 MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pour missio n d’éclaire r p ar se s anal yses et ses d éba ts le s orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine  ♦les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière  ♦l e s o pp o r tu ni t és d’a cq ui s it i o n s o u de p r i s e s de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre  ♦les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan  ♦l e s e ng ag em e n ts d e l ’e n tre pr i se e n m a t i è re de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens et les ressources mis en œuvre Plus généralement le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 3 6 3 4 2 Organisation des travauxL e Co mit é St ra té gie e t Dé vel op pe me nt D urable es t composé de six administrateurs de la Société Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 3 6 3 4 3 Rapport d’ActivitéLe Comité Stratégie et Développement Dur able rend c ompt e au Co ns eil de s es travaux a us si sou vent que nécessaire et au moins une fois par an 139RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20103 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3 6 4 Droits et obligations des administrateurs3 6 4 1 Connaissance et respect des textes réglementairesChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance  ♦des statuts de la Société  ♦des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises spécialement  les règles limitant le cumul de mandats celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société  ♦la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration  ♦ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’inform ations privilégiées ci après développées au 3 6 4 6 3 6 4 2 Respect de l’intérêt de la SociétéLes administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de l a Soc iété et d e l ’ense mble de s e s actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et do ive nt s’abs ten ir de particip er aux d élibération s correspondantes 3 6 4 3 Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu  ♦en assistant le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil sauf en cas d’empêchement majeur  ♦en ass istant dans la mes ure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires  ♦en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il serait membre 3 6 4 4 Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier à sa nomination ou tout au long de son mandat des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 3 6 4 5 Obligation de réserve et de secretLe s a dm ini str at eu rs s ’e ng agent à ne pas s ’e xpr imer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil A l’extérieur de la Société seule une expression collégiale est possible notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L  225 37 alinéa 5 du Code de commerce L’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil d’Administration celui ci se fixe comme règle que toutes les informations données aux membres du Conseil et les opinions qu’ils expriment doivent rester strictement confidentielles 3 6 4 6 Déontologie boursière3 6 4 6 1 PrincipesUne inform ation p riv ilégiée ne doi t être u ti lisée p ar l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat Elle ne doit être e n aucun cas communiquée à un tiers en deho rs du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur et à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer ou de faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information des opérations sur les titres de la Société tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et en conséquence de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société 3 6 4 6 2 Périodes d’abstentionPendant la période préc édan t la publication de toute in format io n privilégié e dont ils ont co nnais sance les membres du Co nseil d’Administration en leur qualité d’initiés doivent s’abstenir conformément à la loi de toute opération sur les titres de la Société E n o u t r e i l l e ur e s t i n t e rd i t c o n f o r m é m e n t a u x recommandations de l’AMF de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes  ♦3 0   jo u rs ca len da ire s m in i mum s a va nt la da te d u communiqué sur les résultats annuels et semestriels  ♦1 5   jo u rs ca len da ire s m in i mum s a va nt la da te d u communiqué de l’information trimestrielle 140RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3 6 4 6 3 Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié  article L  465 1 du Code monétaire et financier et articles 621 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 3 6 4 6 4 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéC on f o r m ém en t à l a ré glem en tat i o n a pp li c a b le l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées telles que définies par décret doivent déclarer à l’AMF les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’actions de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liée s t ran smet ten t l eur déc laratio n à l’A MF par voie électronique (declarationdirigeants@amf france org) dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération Lors de la communication à l’AMF les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 3 6 4 7 Détention d’un nombre minimum d’actionsC haqu e ad m in i s t rat eu r es t pr op r ié t ai re d’a u m o i n s 1 000 actions de la Société La décision de mettre ou no n les actions détenues par l’administrateur au nominatif en toute ou partie lui revient 3 6 5 Rémunération des administrateursL’adminis tr ate ur reç oit d es je ton s d e pré senc e don t l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante  ♦une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions  ♦une part supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes cette part étant doublée pour leur Président Il peut être alloué par le Co nseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs 3 6 6 Evaluation annuelle du fonctionnement du ConseilUn e fois par an le Co ns eil procède à un e évaluatio n formalisée de son mode de fonctionnement et prend le cas échéant toute mesure de nature à l’améliorer Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel 3 6 7 Modification du Règlement intérieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision du Conseil 141RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104PagePage4 1 Comptes de résultat comparés 1424 2 Bilans comparés 1434 3 Variation des capitaux propres 1444 4 Tableau des flux detrésorerie 1454 5 Notes Annexes 146Note 1Principes comptables 146Note 2Chiffre d’affaires 149Note 3Autres produits 149Note 4Ventilation de l’effectif moyen 149Note 5Dotations aux amortissements et provisions 150Note 6Résultat financier 150Note 7Résultat exceptionnel 151Note 8Impôts sur les bénéfices 151Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 151Note 10Frais de recherche 152Note 11Immobilisations incorporelles 152Note 12Immobilisations corporelles 153Note 13Immobilisations détenues en crédit bail 153Note 14Immobilisations financières 154Note 15Opérations avec les entreprises et les parties liées 154Note 16Valeurs mobilières de placement 155Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites 156Note 18Etat des échéances des créances 157Note 19Provisions pour risques et charges 157Note 20Emprunts et dettes financières 158Note 21Etat des échéances des dettes 159Note 22Ecarts de conversion 159Note 23Instruments financiers dérivés 160Note 24Engagements hors bilan 161Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 162Note 26Variation des autres actifs financiers 162Note 27Trésorerie à la clôture 162Note 28Autres informations 162Note 29Evénements post clôture 1624 6 Annexe  Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2010 1634 6 1 Renseignements détaillés 1634 6 2 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations 167* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Comptes sociaux 2010 *4 142RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Comptes de résultat comparés4 1 Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008Produits d’exploitation 2 400 8 2 197 2 2 238 3Chiffre d’affaires 2 2 231 0 2 051 1 2 115 2Reprise de provisions et transferts de charges 35 4 24 4 20 9Autres produits 3 134 4 121 7 102 2Charges d’exploitation  2 293 8  2 102 8  2 116 5Achats consommés et variation de stocks  185 6  187 2  218 3Autres achats et charges externes  1 191 3  1 085 3  1 133 9Impôts et taxes  96 3  70 8  75 7Charges de personnel 4  609 1  576 6  540 4Dotations aux amortissements et provisions 5  134 4  106 3  81 9Autres charges  77 1  76 6  66 3Résultat d’exploitation 107 0 94 4 121 8Produits financiers nets 6 1 913 9 1 597 1 1 511 8Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 28 7 106 9  225 5Différences de change  58 7  8 0 9 2Résultat financier 1 883 9 1 696 0 1 295 5Résultat courant avant impôts 1 990 9 1 790 4 1 417 3Résultat exceptionnel 7  79 0  42 8 13 0Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  21 2  20 7  21 6Impôts sur les bénéfices 8 104 6 114 9 143 4Résultat net 1 995 3 1 841 8 1 552 1 143RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Bilans comparés4 2 Bilans comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008(en valeurs nettes) Immobilisations incorporelles 11 545 4 496 6 450 9Immobilisations corporelles 12 278 8 251 9 242 3Immobilisations financières 14 8 814 9 8 872 8 9 197 3Actif immobilisé 9 639 1 9 621 3 9 890 5Stocks 34 7 26 7 32 3Avances et acomptes versés 26 2 19 3 14 7Clients et comptes rattachés 18 323 9 299 9 335 8Autres actifs circulants 18 167 9 165 5 171 8Valeurs mobilières de placement 16 861 0 1 053 0 983 0Disponibilités 157 9 105 3 213 8Actif circulant 1 571 6 1 669 7 1 751 4Comptes de régularisation actifs 25 9 21 0 19 4Ecart de conversion actif 22 9 8 12 6 8 0Total de l’actif 11 246 3 11 324 6 11 669 3PassifEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008Capital 120 2 119 8 120 5Primes 1 148 3 996 5 965 5Réserves et report à nouveau 5 632 3 4 706 4 4 261 2Résultat 1 995 3 1 841 8 1 552 1Provisions réglementées 66 5 60 2 53 8Capitaux propres 8 962 6 7 724 7 6 953 1Provisions pour risques et charges 19 221 1 179 4 130 9Emprunts et dettes financières 20 1 384 5 2 831 9 3 966 2Fournisseurs et comptes rattachés 21 379 6 330 9 334 7Autres passifs circulants 21 292 5 251 7 270 3Autres dettes 2 056 6 3 414 5 4 571 2Ecart de conversion passif 22 6 0 6 0 14 1Total du passif 11 246 3 11 324 6 11 669 3 144RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Variation des capitaux propres4 3 Variation des capitaux propresLe capital social de 120 198 517 euros se compose de 600 992 585 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2010  ♦annulation de 500 000 actions auto détenues  ♦souscription de 2 520 175 actions suite à des levées d’options La variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurosCapital socialPrimes d’apport et de fusionEcart de réévaluation 1976Réserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 123 6 963 2 46 0 3 491 9 2 822 4 51 8 7 498 9Variations de capital  3 1 2 3  0 6  1 281 4  1 282 8Affectation du résultat 2007 2 005 3  2 005 3 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2007  817 1  817 1Résultat de l’exercice 2008 1 552 1 1 552 1Autres variations de la période 2 0 2 0Solde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 120 5 965 5 45 4 4 215 8 1 552 1 53 8 6 953 1Variations de capital  0 7 31 0  267 2  236 9Affectation du résultat 2008 712 4  712 4 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2008  839 7  839 7Résultat de l’exercice 2009 1 841 8 1 841 8Autres variations de la période 6 4 6 4Solde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat 119 8 996 5 45 4 4 661 0 1 841 8 60 2 7 724 7Variations de capital 0 4 151 8  37 1 115 1Affectation du résultat 2009 963 0  963 0 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2009  878 8  878 8Résultat de l’exercice 2010 1 995 3 1 995 3Autres variations de la période 6 3 6 3Solde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 120 2 1 148 3 45 4 5 586 9 1 995 3 66 5 8 962 6Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 20 1 millions d’euros en 2010 contre 22 0 millions d’euros en 2009 et 25 8 millions d’euros en 2008 Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2010 à 18 4 millions d’euros contre 16 2 millions au 31 décembre 2009 et 13 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 En 2010 la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 5 7 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2010 (contre 5 3 millions d’euros en 2009 et 3 8 millions d’euros en 2008) Cette provision comprend le transfert à notre profit d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe Parallèlement la provision constituée en 2005 de 3 5 millions d’euros a été reprise en 2010 (contre 2 8 millions d’euros en 2009 et 5 4 millions d’euros en 2008) Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2010 à 47 6 millions d’euros contre 44 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 40 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 Il existe des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17 et dans le Rapport de Gestion 145RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Tableau des fl ux de trésorerie4 4 Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31 12 201031 12 2009 31 12 2008Exploitation Résultat net 1 995 3 1 841 8 1 552 1Dotations aux amortissements 93 4 84 7 60 4Dotations aux provisions (nettes des reprises) 43 0  75 0 204 2Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations 13 6  0 2 0 0Marge brute d’autofinancement 2 145 3 1 851 3 1 816 7Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25 41 5 30 1  48 7Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 2 186 8 1 881 4 1 768 0Investissements Acquisition d’immobilisations  211 3  90 1  2 191 7Variation des autres actifs financiers 26 194 7  19 9 9 2Cession d’immobilisations 51 6 3 8 0 4Flux de trésorerie affectés aux investissements 35 0  106 2  2 182 1Financement Augmentation de capital 152 2 31 1 2 3Dividendes versés  878 8  839 7  817 1Variation des dettes financières 1 452 0  1 122 8 710 7Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 2 178 6  1 931 4  104 1Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 1 9 48 4 Variation de trésorerie 45 1  107 8  518 2Trésorerie à l’ouverture 104 7 212 5 730 7Trésorerie à la clôture 27 149 8 104 7 212 5 146RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNote 1Principes comptables 146Note 2Chiffre d’affaires 149Note 3Autres produits 149Note 4Ventilation de l’effectif moyen 149Note 5Dotations aux amortissements et provisions 150Note 6Résultat financier 150Note 7Résultat exceptionnel 151Note 8Impôts sur les bénéfices 151Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 151Note 10Frais de recherche 152Note 11Immobilisations incorporelles 152Note 12Immobilisations corporelles 153Note 13Immobilisations détenues en crédit bail 153Note 14Immobilisations financières 154Note 15Opérations avec les entreprises et les parties liées 154Note 16Valeurs mobilières de placement 155Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites 156Note 18Etat des échéances des créances 157Note 19Provisions pour risques et charges 157Note 20Emprunts et dettes financières 158Note 21Etat des échéances des dettes 159Note 22Ecarts de conversion 159Note 23Instruments financiers dérivés 160Note 24Engagements hors bilan 161Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 162Note 26Variation des autres actifs financiers 162Note 27Trésorerie à la clôture 162Note 28Autres informations 162Note 29Evénements post clôture 162PagePageSommaire détaillé des notes annexes4 5 Notes AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros NOTE 1Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général 1999) et aux principes comptables généralement admis Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008 17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008 Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options d’achat du 30 novembre 2005 du poste immobilisations financières au poste valeurs mobilières de placement pour leur valeur nette comptable au 17  novembre 2008 soit 99 8 millions d’euros 147RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes Annexes1 1 Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises nettes de remises et ristournes accordées ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie 1 2 Frais de publicité et relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurer la pro motion de s p ro du its au près des clients ou de s consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3 Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la pério de au cours de laquelle ils sont encourus 1 4 Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filiales françaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amo rtis sables font l’objet au moin s une fois par an de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition  ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation généralement comprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 1 6 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20  50 ansInstallations Agencements 5  10 ansInstallations techniques Matériel Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3  10 ansL’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif est équivalent à un amortiss ement calculé sur la durée d’ut ili s atio n rée lle d u b ie n Pa r ex ce pti on p our l es équipements industriels les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7 Immobilisations financières1 7 1 Titres de Participation et avances consolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue Une dépréciation est le cas échéant constatée par voie de provision si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition 1 7 2 Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture Ces éléments sont si nécessaire dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés 148RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesEn fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négo ciation et dépréciés si nécessaire 1 8 StocksLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 9 Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et le cas échéant font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10 Valeurs mobilières de placementLes titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000 la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation Depuis le 1er janvier 2000 le prix d’attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution aucune provision pour dépréciation n’est requise En revanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse une provision pour dépréciation est constituée  elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture 1 11 Provisions pour risques et chargesElles s ont cons tituées pour faire face à des s orties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour la Société Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès retours de produits ) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions 1 12 Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts Les variations de change des o pérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de conversion La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exerc ic e au c ou rs du quel seron t c ompta bilis ées le s opérations qu’elles couvrent 1 13 Comptabilisation des Instruments de TauxS’agissant du risque de taux les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14 Engagements en matière de régimes de retraite et Avantages assimilésL’Oréal participe selon les lois et usages à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagements font l’objet d’une couverture financière e xt er n e pa r t i el l e d o n t l’ o bj e c t i f e st de c on s ti t u e r progressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes La méthod e d’é valu ation re te nu e pour le c al cul de s engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Elle tient compte de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par 149RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes Annexescatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle NOTE 2Chiffre d’affairesEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Marchandises 834 2 781 5 878 6Matières premières articles de conditionnement 0 0 8 0 23 2Prestations de services (1)1 185 1 1 053 0 1 026 2Locations41 6 39 0 37 7Autres produits des activités annexes 170 1 169 6 149 5Total2 231 0 2 051 1 2 115 2(1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 272 0 millions d’euros en 2010 contre 1 214 7 millions d’euros en 2009 et 1 300 5 millions d’euros en 2008 NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques NOTE 4Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20102009 2008Cadres3 046 2 853 2 744Agents de maîtrise 2 031 2 062 2 114Employés323 356 386Ouvriers272 275 291VRP285 309 313Total5 957 5 855 5 848dont apprentis 170 148 152Travailleurs extérieurs temporaires 184 146 160 150RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Amortissements des immobilisations 59 3 60 4 60 4Dépréciation de l’actif immobilisé (1)48 5 21 6 Dépréciation de l’actif circulant 1 9 3 6 3 3Provisions pour risques et charges 24 7 20 7 18 2Total134 4 106 3 81 9(1) Dont Sanoflore 22 1 millions d’euros Yue Sai 11 9 millions d’euros et SoftSheen Carson 14 5 millions d’euros en 2010 NOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2010 à 1 913 9 millions d’euros contre 1 597 1 millions au 31 décembre 2009 et 1 511 8 millions au 31 décembre 2008 comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Dividendes encaissés 1 951 3 1 655 4 1 604 9Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 1 1 1 6 20 3Charges d’intérêts sur emprunts  23 8  59 1  176 4Résultats déficitaires réglés aux SNC  9 8  2 6  3 0Rachat du prêt à durée indéterminée 71 8Autres éléments non détaillés  4 9 1 8  5 8Total1 913 9 1 597 1 1 511 8Au cours de l’exercice 2008 L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance en 2007 Les reprises de provisions et transferts de charges nettes des dotations s’élèvent au 31 décembre 2010 à 28 7 millions d’euros contre des reprises nettes de provisions de 106 9 millions d’euros au 31 décembre 2009 et des dotations nettes aux provisions de 225 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 Elles concernent principalement  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres 4 6  29 9  6 2Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres 22 1 179 4  205 3Dotations( ) Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier 10 6  23 3  4 1Dotations( ) Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations financières  8 5  18 0  9 9Autres variations non détaillées  0 1  1 3 Total28 7 106 9  225 5 151RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes AnnexesNOTE 7Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2008 2009 et 2010 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges NOTE 8Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Impôt sur le résultat courant 90 0 95 2 118 2Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 14 6 11 3 6 7Divers 8 4 18 5Impôt sur les bénéfices 104 6 114 9 143 4Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S A en 2010 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 117 9 millions d’euros contre 128 5 millions d’euros en 2009 et de 136 6 millions d’euros en 2008  ce produit résulte principalement de l’utilisation des déficits des sociétés membres L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2010 de 50 2 millions d’euros en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche mécénat et intéressement NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009 Variations31 12 2010Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifDécalages temporaires Provisions réglementées 15 1 17 0 7 0 8 4 18 4Charges non déductibles temporairement 101 4 58 6 26 4 40 5 44 4 Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 2 1 2 3 6 4 5 4 1 3Produits non taxables temporairement Eléments à imputer Déficits amortissements différés Eléments de taxation éventuelle Réserve spéciale des plus values à long terme 176 8 176 8 176 8Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit 152RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNOTE 10Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2010 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 596 0 millions d’euros contre 537 5 millions d’euros en 2009 et 515 8 millions d’euros en 2008 NOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2010Brevets et marques 346 9 348 7 30 7 379 4Fonds commerciaux 47 7 113 3 113 3Logiciels 133 2 152 4 21 2  7 9 9 7 175 4Autres 78 9 78 9 49 4 128 3Immobilisations en cours 12 8 16 1 20 9  0 6  9 7 26 7Valeur brute 619 5 709 4 122 2  8 5 0 0 823 1Brevets et marques 35 1 37 5 2 7 40 2Fonds commerciaux 0 3 0 3 0 3Logiciels 84 0 101 7 18 1  7 0 112 8Autres 29 9 32 4 2 6 35 0Amortissements 149 3 171 9 23 4 7 0 188 3Brevets et marques 15 8 22 7 11 9 34 6Autres 3 5 18 2 36 6 54 8Provisions 19 3 40 9 48 5 89 4Valeur nette comptable 450 9 496 6 50 3  1 5 0 0 545 4En 2010 l’augmentation des postes Brevets et Marques et Autres immobilisations incorporelles est principalement liée à l’acquisition ESSIE En 2009 l’augmentation des fonds commerciaux résultait de l’affectation du mali généré par l’opération de transmission universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S A intervenue en date du 29 mai 2009 Ce mali est intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding 153RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes AnnexesNOTE 13Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 12Immobilisations corporellesEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2010Terrains 62 5 62 8  2 3 60 5Constructions 387 9 393 5 5 0  9 9 4 4 393 0Instal Techn Mat Outillage 172 3 176 5 7 8  3 4 1 1 182 0Autres immob Corporelles 85 2 84 5 6 7  3 5 1 6 89 3Immobilisations en cours 12 8 41 8 44 5  7 1 79 2Avances et acomptes 0 9 0 3 1 6 1 9Valeur brute 721 6 759 4 65 6  19 1 0 0 805 9Constructions 278 9 296 5 18 2  9 6 305 1Instal Techn Mat Outillage 137 6 145 1 10 5  2 7 152 9Autres immob Corporelles 62 8 65 3 7 2  3 4 69 1Amortissements 479 3 506 9 35 9  15 7 527 1Terrains 0 6  0 6 Provisions 0 6  0 6 Valeur nette comptable 242 3 251 9 29 7  2 8 0 0 278 8Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2010 s’élève  ♦en linéaire à 45 4 millions d’euros  ♦en dégressif à 13 9 millions d’euros  ♦en exceptionnel n s En millions d’eurosImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2010Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailPostes du bilanCoût d’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur netteValeur bruteAmortissement Valeur netteDe l’exercice CumuléesConstructions et terrains 43 5  1 7  19 3 24 2 497 0  324 4 172 6Installations techniques matériel et outillage 182 0  152 9 29 1Total au 31 12 2010 43 5  1 7  19 3 24 2 679 0  477 3 201 7Total au 31 12 2009 43 1  1 3  17 6 25 5 675 9  459 2 216 7Total au 31 12 2008 34 2  1 2  16 3 17 9 656 9  432 8 224 1(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu  Linéaire 5 % à 2 % 154RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesEn millions d’eurosEngagements de crédit bailPostes du bilanRedevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel selon contratde l’exercice cumulées < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 4 8 57 1 5 3 19 7 8 0 33 0 90 1Installations techniques matériel et outillage Total au 31 12 2010 4 8 57 1 5 3 19 7 8 0 33 0 90 1Total au 31 12 2009 4 3 52 2 5 1 20 0 12 6 37 7 1 4Total au 31 12 2008 4 0 58 6 3 9 16 6 11 4 31 9 1 4NOTE 14Immobilisations financièresEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009Acquisition SouscriptionCession RéductionAutres mouvements31 12 2010Titres de participation 9 107 0 9 030 9  38 2 34 3 9 027 0Prêts et créances rattachés 107 8 170 7 44 3  55 4  34 3 125 3Actions propres 259 4 Autres 8 4 8 4 0 3  0 3  4 6 3 8Valeur brute 9 482 6 9 210 0 44 6  93 9  4 6 9 156 1Titres de participation 270 0 302 7 25 8  30 3 298 2Prêts et créances rattachés 10 6 29 8 13 1  4 6 38 3Actions propres Autres 4 7 4 7 4 7Provision pour dépréciation 285 3 337 2 38 9  34 9 341 2Valeur nette comptable 9 197 3 8 872 8 5 7  59 0  4 6 8 814 9En 2008 conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 (note 1) il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes NOTE 15Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Immobilisations financières 8 799 3 8 857 9 8 924 2Clients233 0 203 9 199 6Autres créances 6 0 4 3 3 2Disponibilités 152 4 102 1 190 8Emprunts17 1 9 3 9 5Fournisseurs78 5 64 0 71 7Autres dettes0 3 5 7 19 7Charges financières 10 2 2 6 9 4Produits financiers 1 951 9 1 655 5 1 605 3Par ailleurs il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché 155RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes AnnexesNOTE 16Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Actions L’Oréal 850 9 1 071 6 1 151 0Instruments financiers 2 9 4 1 23 0Primes versées sur options 7 2 0 2 15 3Valeur brute 861 0 1 075 9 1 189 3Actions L’Oréal n s  22 9  206 3Instruments financiers Primes versées sur options Provision pour dépréciation n s  22 9  206 3Valeur nette comptable 861 0 1 053 0 983 0Les actions propres de L’Oréal acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés représentent une valeur nette de 850 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 pour 11 336 682 actions (après prise en compte d’une reprise nette à la provision pour dépréciation de 22 1 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 0 1 million d’euros par capitaux propres correspondant aux titres annulés) contre 1 048 7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 944 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 Au cours de l’année 2010 il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 2 400 068 titres ainsi qu’à l’annulation de 500 000 titres Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2010 représentent 2 199 403 actions pour une valeur brute comme une valeur nette de 177 4 millions d’euros Pour 2010 la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 968 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 941 9 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2009 la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 087 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 110 5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2008 la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 956 8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963 6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre En 2008 conformément à l’avis du CNC n° 2008 17 (note 1) il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99 8 millions d’euros 156RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites17 1 Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2010  Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exerciceDe A28 03 2001 2 500 000 1 199 300 29 03 2006 28 03 2011 79 6018 09 2001 2 500 000 1 378 500 19 09 2006 18 09 2011 77 6008 10 2001 225 000 120 050 09 10 2006 08 10 2011 76 5026 03 2002 2 500 000 1 598 050 27 03 2007 26 03 2012 81 6504 09 2002 2 500 000 1 456 500 05 09 2007 04 09 2012 76 8803 12 2003 2 500 000 1 591 550 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 1 838 000 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 1 106 500 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 2 482 150 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 3 582 175 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 1 546 879 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 5 250 250 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 896 600 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 650 000 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 4 200 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité Exécutif Dans leur cas les conditions de performance concernent  ♦à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  ♦à hauteur de 50 % des options attribuées le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 17 17 euros 17 2 Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 450 000 et 270 000 actions gratuites S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent  ♦à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  157RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes Annexes ♦à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 66 78 euros pour les actions gratuites attribuées NOTE 18Etat des échéances des créancesEn millions d’eurosA un an au plusA plus d’un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées 49 4 75 9 125 3  43 0 82 3Autres immobilisations financières 3 7 3 7 3 7Créances clients et comptes rattachés 326 5 326 5  2 6 323 9Autres actifs circulants dont 167 9 167 9 167 9Créances fiscales & sociales 120 7 120 7 120 7Groupe & associés 4 4 4 4 4 4Débiteurs divers 42 8 42 8 42 8Charges constatées d’avance 25 9 25 9 25 9Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 15 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 18 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 16 6 millions d’euros au 31 décembre 2008 NOTE 19Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2008 31 12 2009 DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)31 12 2010Provisions pour litiges 16 1 5 8 1 2 0 1 0 1 6 8Provisions pour pertes de change 6 6 3 7 6 6 3 7Provisions pour charges 29 5 42 2 26 3 28 0 1 9 38 6Autres provisions pour risques (1)85 3 124 8 81 0 33 0 0 8 172 0Total 130 9 179 4 112 2 67 7 2 8 221 1(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats reprises de produits) et à des risques liés au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2010 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Résultat d’exploitation 24 7 18 1 2 2Résultat financier 29 0 39 6 Résultat exceptionnel 58 5 10 0 0 6Impôt sur les sociétés Total 112 2 67 7 2 8 158RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNOTE 20Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à 2 350 0 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 2 387 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 2 425 0 millions d’euros au 31 décembre 2008 Le total des emprunts et dettes financières est dans la devise EURO et s’analyse de la façon suivante  Analyse par natureEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Emprunts obligataires n s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 1 314 8 2 767 4 2 498 0Prêt à durée indéterminée Billets de trésorerie 1 406 0Autres emprunts et dettes financières divers 61 7 63 8 61 6Concours bancaires 8 0 0 7 0 6Total1 384 5 2 831 9 3 966 2Analyse par échéanceEn millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Inférieure à 1 an 591 8 125 4 1 510 8De 1 à 5 ans791 4 2 705 2 2 454 1Supérieure à 5 ans 1 3 1 3 1 3Total1 384 5 2 831 9 3 966 2Dans le courant de l’exercice 2010 les principales variations suivantes ont été enregistrées  En millions d’eurosEmprunts souscrits265 1Emprunts remboursés1 714 6Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la detteLe taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élève respectivement à 1 15 % en 2010 1 02 % en 2009 et 4 29 % en 2008 Les taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 0 97 % en 2010 1 62 % en 2009 et 4 74 % en 2008 159RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes AnnexesNOTE 21Etat des échéances des dettesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un anTotalFournisseurs et comptes rattachés 379 6 379 6Autres passifs circulants dont 281 5 11 0 292 5Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 219 4 219 4Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 23 6 11 0 34 6Groupe et associés n s n sAutres dettes 38 5 38 5Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Fournisseurs 202 3 182 3 164 5Dettes sur immobilisations (1)25 9 5 6 4 1Dettes fiscales et sociales dont 138 3 128 0 117 4Provision pour participation des salariés 21 7 20 5 21 6Provision pour intéressement 62 3 57 8 54 0Autres dettes 29 1 27 1 35 5Total395 6 343 0 321 5(1) Concerne notamment Essie en 2010NOTE 22Ecarts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d’eurosActif Passif31 12 201031 12 2009 31 12 200831 12 201031 12 2009 31 12 2008Créances financières 5 9 5 3 0 1 0 9Clients 0 6 0 6 3 8 0 8 1 2 1 6Dettes financières 0 2 0 4 0 2 Fournisseurs 0 4 1 4 0 6 1 0 0 2 5 0Autres dettes 1 1 0 4 0 6Instruments financiers dérivés 2 9 5 1 3 1 2 9 4 2 6 0Total 9 8 12 6 8 0 6 0 6 0 14 1La position globale de change établie conformément aux principes comptables décrits ci avant fait ressortir au 31 décembre 2010 une perte latente de 3 8 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien et partiellement compensée par le dollar américain Cette perte a été comptabilisée en résultat Au 31 décembre 2009 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 6 6 millions d’euros comptabilisée en résultat contre un gain latent de 6 1 millions d’euros au 31 décembre 2008 161RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Notes AnnexesLes instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit  En millions d’eurosNotionnel Valeur de marchéDérives de taux31 12 201031 12 2009 31 12 200831 12 201031 12 2009 31 12 2008Swaps de taux emprunteur taux variable EUR Euribor taux fixe 69 8 2 2Swaps de taux emprunteur taux fixe EUR Euribor taux fixe 2 5 n sTotal 72 3 2 2NOTE 24Engagements hors bilan24 1 Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 67 7 millions d’euros à moins d’un an à 177 3 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 62 8 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie dans la note 13 24 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)536 6 441 7 395 6Engagements de rachats de minoritaires 6 4 8 5 83 0Garanties données (2)657 5 614 3 674 6Garanties reçues 10 1 9 4 7 6Commandes d’investissement 44 8 70 5 100 3Crédits documentaires 3 9 3 5 5 0(1) Le taux d’actualisation retenu en 2010 pour l’évaluation des engagements est de 4 25 % pour les régimes allouant un capital et de 4 50 % pour les régimes allouant une rente comparé respectivement à 5 00 % et 5 25 % en 2009 et 5 75 % et 6 00 % en 2008 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 641 5 millions d’euros au 31 décembre 2010 pour le compte des filiales directes et indirectes contre 593 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 666 8 millions d’euros au 31 décembre 2008 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 24 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société 162RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Notes AnnexesNOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 41 5 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 30 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 48 7 millions d’euros au 31 décembre 2008 Elle se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Stocks  7 9 5 2 1 4Créances  49 5 50 3  53 7Dettes98 9  25 4 3 6Total41 5 30 1  48 7NOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice classées en valeurs mobilières de placement NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 149 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 104 7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 212 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201031 12 2009 31 12 2008Disponibilités 157 9 105 3 213 8Intérêts courus actifs  0 1  0 9Concours bancaires courants (note 20)  8 0  0 7  0 6Intérêts courus passifs 0 1 0 2Total149 8 104 7 212 5NOTE 28Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2010 n’est pas communiqué dans les annexes aux comptes sociaux En revanche ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe NOTE 29Evénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration 163RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Annexe  Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 20104 6 Annexe  Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 20104 6 1 Renseignements détaillés(en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Areca & Cie 35 1 99 78 35 35 113 316Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) 19 250 62 391 100 75 670 75 670 14 280 12 507Beauté Créateurs 612 4 703 100 30 860 30 860 11 467 *Beauté Recherche et Industries 22 900 12 115 100 20 311 20 311 4 312 *Centrex 1 800 29 100 3 532 3 532 709 497Chimex 1 958 33 576 100 21 501 21 501 4 300 2 156Cosmétique Active France 24 19 301 61 97 130 130 13 853 6 353Cosmétique Active International 19 19 014 80 43 15 15 11 744 *Cosmétique Active Production 186 21 806 80 14 5 081 5 081 6 602 *Episkin 9 402 0 100 9 402 9 402 260 173Exclusive Signatures International 10 0 99 00 10 10 554 143Fapagau & Cie 15 5 697 79 00 12 12 9 358 1 954Faprogi 15 4 226 59 90 9 9 3 741 1 517Finval 2 0 99 00 2 2 2 838 4 226Gemey Maybelline Garnier 50 656 66 61 34 34 41 506 26 411Gemey Paris Maybelline New York 35 5 274 99 96 46 46 15 676 12 138Goldys International 15 0 99 90 15 15 3 *Héléna Rubinstein 30 1 99 95 46 661 46 661 4 014 4 440Holdial 1 0 98 00 1 1 335 1 935L & J Ré 1 500 11 126 100 1 500 1 500 1 881 *La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 2 735 99 98 27 579 27 579 7 958 *Laboratoire Bioexigence 37 12 100 37 29 0 *Laboratoire Garnier & Cie 580 2 99 97 5 784 5 784 18 317 23 163Laboratoires Innéov 325 5 598 50 00 18 800 0 1 587 *Laboratoire Sanoflore 1 122 2 340 100 5 197 0 622 *Lancôme Parfums et Beauté & Cie 1 192 0 100 3 235 3 235 40 824 44 685LaScad 18 0 99 17 18 18 45 999 41 021Lehoux et Jacque 39 56 100 263 263 319 35L’Oréal France 37 1 100 37 37 8 *L’Oréal Produits de Luxe France 84 56 209 68 55 1 457 1 457 11 817 6 205L’Oréal Produits de Luxe International 98 75 253 77 36 76 76 40 916 23 507Parfums Cacharel & Cie 1 251 99 00 2 0 321 *Parfums Guy Laroche 332 5 416 100 1 656 1 656 106 51Parfums Paloma Picasso & Cie 2 0 99 00 2 2 30 9Parfums Ralph Lauren 2 461 99 00 2 0 83 ** Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats 164RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Annexe  Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010(en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NettePrestige & Collections International 32 3 952 81 67 3 823 3 823 15 866 14 670Roger & Gallet 3 034 10 390 100 109 693 109 693 479 586Sicôs & Cie 375 7 447 80 00 999 999 9 010 *Société de Développement Artistique 2 0 99 00 2 2 63 *Soprocos 8 250 9 757 100 11 904 11 904 4 815 3 180Soproréal 15 5 995 99 90 15 15 4 489 2 448Sparlys 750 1 198 100 3 826 3 826 1 503 2 190Viktor & Rolf Parfums 2 57 99 00 1 1 73 *YSL Beauté 130 786 50 538 89 80 299 622 299 622 24 921 *B Principales participations francaises (Moins de 50 % du capital détenu) Galderma International 466 42 692 26 67 2 2 22 619 3 466Innéov France 80 4 061 n s n s n s 798 *La Roche Posay Dermato Cosmétique 2 0 1 0 0 0 *Sanofi Aventis 2 621 491 ** 9 02 423 887 423 887 ** 283 746* Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats** Sanofi Aventis  données non communiquées  L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s’élève à 5 657 176 milliers d’euros au cours du 31 12 2010 (en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Avenamite S A (Espagne) 242 48 100 6 216 6 216 92 88Beautycos International Co Ltd (Chine) 52 482 30 227 73 46 46 195 46 195 9 016 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Chine 5 629 3 083 100 16 871 16 871 675 Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 545 3 545 5 846 2 816Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S 6 173 6 968 100 28 439 28 439 3 676 Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S 1 149 2 708 100 11 128 6 652 418 Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 29 986 100 35 810 35 810 3 428 3 980Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 140 100 400 14 0 Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande) 82 450 100 732 732 1 306 568Cosmétique Active Suisse S A ***** 32 17 100 4 645 4 645 4 064Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 46 713 100 61 123 46 783 5 263 5 313Egyptelor LLC 6 2 99 80 7 7 66 Erwiton S A (Uruguay) 739 2 243 100 17 17 7 025 5 670Galderma Pharma S A (Suisse) 15 694 50 640 50 00 10 124 10 124 39 719 70 849Kosmepol Sp z o o (Pologne) 38 844 32 917 99 73 48 965 48 965 1 807 Lai Mei Cosmetics Int Trading Shanghai Co Ltd (Chine) 9 500 6 363 100 11 197 11 197 214 240Le Club des Créateurs de Beauté (Belgique) 81 44 100 3 821 36 34 Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet ***** Activité donnée en location gérance à L’Oréal Suisse en 2010 165RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Annexe  Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010(en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteLe Club des Créateurs de Beauté Co Ltd (Taiwan) 467 1 936 100 328 0 146 L’Oréal Adria d o o (Croatie) 131 1 420 100 1 503 1 503 4 451 2 887L’Oréal Argentina S A 13 081 4 630 100 81 068 35 154 11 641 4 489L’Oréal Australia Pty Ltd 2 711 23 477 100 33 867 33 867 34 363 36 044L’Oréal Balkan d o o (Serbie) 1 241 433 100 1 285 1 285 182 L’Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 2 528 100 529 529 578 L’Oréal Belgilux S A (Belgique) 16 124 18 311 98 93 77 150 77 150 29 693 36 509L’Oréal Bulgaria EOOD 102 2 109 100 102 102 2 174 2 024L’Oréal Canada Inc 3 979 17 517 100 146 517 146 517 70 349 41 352L’Oréal Ceska Republika s r o (République tchèque) 5 939 3 434 100 8 678 8 678 7 211 3 943L’Oréal Chilie S A (Chili) 20 888 13 075 100 43 784 43 784 22 462 10 766L’Oréal China Co Ltd (Chine) 44 232 78 175 100 345 733 345 733 74 238 113 930L’Oréal Colombia S A (Colombie) 1 931 2 996 94 00 6 395 6 395 2 227 1 915L’Oréal Cosmetics Industry S A E 871 32 99 99 854 854 44 L’Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 604 100 8 336 8 336 8 971 8 676L’Oréal Deutschland GmbH (Allemagne) 12 647 282 472 100 76 855 76 855 176 615 138 900L’Oréal Espana S A (Espagne) 59 911 93 723 63 86 299 154 299 154 31 026 20 815L’Oréal Finland Oy (Finlande) 673 15 100 1 280 1 280 11 284 10 403L’Oréal Guatemala S A 1 044 390 100 2 162 2 162 536 565L’Oréal Hellas S A (Grèce) 5 736 7 772 85 73 23 573 23 573 11 394 14 152L’Oréal Hong Kong Ltd 3 70 99 97 604 604 86 708 47 888L’Oréal India Private Ltd 49 919 18 607 100 68 467 40 623 7 248 L’Oréal Investments B V (Pays Bas) 18 0 100 18 18 0 L’Oréal Israel Ltd 4 137 10 746 92 97 38 497 33 597 4 136 3 040L’Oréal Italia Spa 1 680 69 865 100 226 469 226 469 63 333 70 478L’Oréal Japan Ltd (Japon) 370 693 100 275 0 109 L’Oréal Kazakhstan Llp 379 321 100 422 422 5 397 1 483L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 976 100 20 794 20 794 23 154 7 455L’Oréal Liban SAL 3 139 771 99 88 7 698 7 698 6 916 4 589L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 4 249 378 100 7 815 7 815 1 167 22L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 4 749 546 96 53 6 762 6 762 8 380 9 319L’Oréal Mexico S A de C V 2 349 31 091 100 8 443 8 443 35 849 37 847L’Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 2 752 334 100 37 284 37 284 17 715 19 474L’Oréal Nederland B V (Pays Bas) 1 178 37 100 22 014 22 014 20 368 43 996L’Oréal New Zealand Ltd 44 2 172 100 6 110 6 110 4 638 7 419L’Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 4 034 100 4 050 4 050 14 888 15 952L’Oréal Osterreich GmbH (Autriche) 2 915 854 100 3 818 3 818 12 314 12 830L’Oréal Pakistan private Ltd 3 907 1 235 100 3 998 3 998 3 081 L’Oréal Panama S A 159 1 474 100 168 168 5 412 7 564L’Oréal Peru S A (Pérou) 2 096 831 100 3 739 3 739 1 474 983Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet 166RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Comptes sociaux 2010 4Annexe  Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010(en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Philippines Inc 2 062 504 95 38 12 478 107 825 L’Oréal Polska Sp Z O O (Pologne) 405 792 100 707 707 27 280 21 054L’Oréal Portugal Lda 495 1 175 100 6 459 6 459 21 346 19 136L’Oréal Produits de Luxe Suisse S A ***** 257 135 100 556 556 5 168L’Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187 539 100 5 883 5 883 3 551 4 065L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 159 100 18 991 18 991 4 560 4 738L’Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie) 465 1 982 100 856 856 2 060 1 146L’Oréal Slovensko s r o (Slovaquie) 1 598 1 016 100 1 673 1 673 4 525 4 446L’Oréal Suisse S A 193 101 100 116 776 116 776 23 492 18 965L’Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 937 100 2 247 2 247 14 644 12 050L’Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187 2 970 100 17 881 17 881 14 085 6 397L’Oréal Thailand Ltd 3 992 1 813 100 5 238 5 238 7 615 5 870L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 38 242 14 866 100 43 965 13 837 13 314 L’Oréal UK Ltd 121 150 40 942 100 145 573 145 573 93 166 63 886L’Oréal Ukraine 3 802 2 623 100 2 990 2 990 13 970 15 179L’Oréal Uruguay S A 593 605 100 5 435 677 128 L’Oréal USA Inc **** 4 402 2 262 969 100 3 569 657 3 569 657 275 201 284 427L’Oréal Venezuela C A 1 733 1 230 100 12 502 3 961 339 L’Oréal Vietnam Co Ltd 2 963 3 265 100 3 074 0 1 385 Masrelor LLC (Egypte) 1 945 9 100 1 831 1 831 2 Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd (Chine) 53 652 16 110 66 75 49 601 24 515 567 Nihon L’Oréal KK (Japon) 138 845 71 029 100 415 182 359 812 18 752 Parbel of Florida Inc (USA) 40 2 147 100 100 317 100 317 19 277 12 907Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 102 462 105 491 100 170 243 170 243 77 987 73 206P T L’Oréal Indonesia 1 510 1 443 99 00 2 305 2 305 1 270 P T Yasulor Indonesia 20 021 10 617 99 98 56 992 32 188 543 Scental Limited (Hong Kong) 5 165 100 8 8 0 Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic Ldt Sti 1 206 1 394 99 00 1 843 1 843 22 Sofamo (Monaco) 160 40 044 99 97 1 851 0 912 The Body Shop International PLC*** 13 155 828 786 100 992 445 992 445 50 218 25 692Venprobel (Venezuela) 20 71 100 2 722 0 0 YSL Beauté Hong Kong Ltd 0 1 386 100 6 405 6 405 0 YSL Beauté Middle East fzco 5 717 7 072 100 17 096 17 096 7 135 1 075YSL Beauté Vostok o o o Russie 2 707 4 015 99 48 2 802 0 546 YSL Beauté Singapore Pte Ltd 280 1 461 100 336 336 0 YSL Beauté Suisse S A ***** 934 202 100 38 334 38 334 5 128B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) n s n s n s n s n s n s n sPour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet *** The Body Shop Données consolidées du sous groupe **** Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc ***** Activité donnée en location gérance à L’Oréal Suisse en 2010 167RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104 Comptes sociaux 20104Annexe  Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 20104 6 2 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsFiliales ParticipationsFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus  ♦Brute réévaluée 709 692 7 893 398 423 889 1 ♦Nette 685 257 7 619 641 423 889 1Montant des prêts et avances accordés 67 066 45 634 Montant des cautions et avals donnés 18 165 639 043 Montant des dividendes comptabilisés 236 539 1 427 592 287 212 2 169RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105PagePage5 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 1705 1 1 Partie ordinaire 1705 1 2 Partie extraordinaire 1725 2 Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 1755 2 1 Partie ordinaire 1755 2 2 Partie extraordinaire 176Assemblée Générale Mixte 20115 170RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 1 Partie ordinaire5 1 1 1 Approbation des comptes annuels affectation du bénéfice de l’exercice 2010 et fixation du dividende (première deuxième et troisième résolutions)Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes l’A ssemblée est appelée à approuver ♦les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2010 un bénéfice net de 1 995 329 601 31 euros contre 1 841 772 283 85 euros au 31 décembre 2009  ♦les comptes consolidés de l’exercice 2010  dont le détail figure dans le Rapport Annuel 2010 et les principaux éléments dans le doss ier de co nvocatio n à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende par action de 1 80 euro soit une croissance de 20 % par rapport au dividende de 2009 Le dividende de l’exercice 2010 serait payé aux actionnaires le mercredi 4 mai 2011 5 1 1 2 Renouvellement de mandats d’administrateur (quatrième à sixième résolution)Trois mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale ils sont proposés au renouvellement Le Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences ils ont une bonne connaissanc e de l’entreprise Les administrateurs s ont présents actifs et impliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions d’ordre stratégique Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Les administrateurs sont indépendants d’esprit Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes dont les missions se sont élargies Le Co nseil d’Administration de L’Oréal es t équilibré il comprend 14 membres au 10 février 2011  le Président et le Direc teu r Général s ix adminis trateurs iss us de s actionnaires majo ritaires do nt trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux V ice Présidents du Conseil) et six adm ini s tr at eu r s i nd ép endants   M me  A nnet te Ro ux MM  Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Il est proposé de maintenir en l’état un équilibre estimé s atisfaisant en p ropos ant à l’Ass emblé e G éné rale de renouveler les trois mandats d’administrateurs venant à expiration cette année 2011 Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de quatre ans les mandats d’administrateurs de Madame Liliane Bettencourt Madame Annette Roux et Monsieur Charles Henri Filippi Présentation des administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement  Liliane Bettencourt (88 ans) fille d’Eugène Schueller le fondateur de L’Oréal a en 1987 créé la Fondation Bettencourt Schueller dont elle est Présidente Liliane Bettencourt est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 1995 Chacun connaît son attachement à L’Oréal depuis toujours dans le respect des hommes et des femmes de l’entreprise et de tous les actionnaires Sa présence dans le Conseil est un encouragement à poursuivre la mission de faire grandir L’Oréal Annette Roux (68 ans) a pris la tête de l’entreprise familiale Bénéteau en 1964 et a su bâtir un groupe international leader dans son secteur Elle a été Présidente Directrice Générale de 1976 à 2005 Vice Présidente du Conseil de Surveillance depuis Incarnant un des plus beaux succès industriels français Annette Roux a comme membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007 renforcé et enrichi le Conseil par sa compétence son expérience et son indépendance Elle est également Présidente de la Fondation d’entreprise Bénéteau Charles Henri Filippi (58 ans) au service de l’Etat de 1979 à 1987 puis de 1987 à 2008 au CCF devenu HSBC France en 2000 il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995 membre du Comité Exécutif du Groupe HSBC de 2001 à 2004 Président Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration e n  200 7 et  2008 Prés ident d’Oc t agon es et d’Al fina Charles Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telec om membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity Il a été nommé Président non exécutif de Citigroup pour la France au 1er janvier 2011 Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative présente ou ancienne dans le 171RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105 Assemblée Générale Mixte 20115Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionscadre des opérations bancaires de L’Oréal Néanmoins Charles Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes (1) De plus il ne participera pas au sein de Citigroup aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal Charles Henri Filippi est un administrateur indépendant libre d’intérêt disponible et compétent Président du Comité d’Audit de L’Oréal il complète harmonieusement et efficacement l’expertise du Conseil dans le domaine financier (1) Voir le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration chapitre 3 « Droits et obligations des administrateurs » 3 6 4 2 « Respect de l’intérêt de la Société » page 139 A titre indicatif si l’Assemblée Générale vote en 2011 les renouvellements qui lui sont proposés les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  AdministrateursEchéances des mandats2012 2013 2014 2015Sir Lindsay Owen Jones X M Jean Paul Agon X M Jean Pierre Meyers X M Peter Brabeck Letmathe X Madame Liliane Bettencourt XMadame Françoise Bettencourt Meyers X M Werner J Bauer X M Francisco Castañer Basco X M Charles Henri Filippi XM Xavier Fontanet X M Bernard Kasriel X M Marc Ladreit de Lacharrière X Madame Annette Roux XM Louis Schweitzer X Nombre de renouvellements par an4 3 4 35 1 1 3 Fixation du montant des jetons de présence (septième résolution)La prépa ra ti o n et la tenue d es réu ni ons d u Co ns e il d’A d mi ni s t ra t io n e t d e se s C om it é s req uière nt un e d i s p o n i b i l i t é e t u n i n v es t i s s em e n t c r o i s s a n ts de s administrateurs et conduisent le Conseil d’Administration à proposer une augmentation de l’enveloppe maximale des jetons de présence qui sera répartie entre les administrateurs dans le strict respect des règles fixées par le Règlement Intérieur du Conseil Il e s t p ro p os é à l ’A s se m b l é e G én ér a le d ’ a r rêt er à 1  300  000  euros le m on tan t m axi mum d es jetons d e présence annuels alloués au Conseil d’Administration et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2005 et non réévaluée depuis qui plafonnait le montant maximum annuel des jetons de prés ence à 1 100 000 euros 5 1 1 4 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (huitième résolution)Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société Au cours de l’exercice 2010 et jusqu’au 10 février 2011 le Conseil d’Administration n’a pas procédé à des rachats d’actions L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2011 il est proposé à l’A ssemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa politique de rachat en fonction des opportunités et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figure au chapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » du Rapport de Gestion 2010 La durée de l’autorisatio n s erait de 18  mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif 60 137 723 actions pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros au 10 février 2011 étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital 172RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5 1 2 Partie extraordinaire5 1 2 1 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres (neuvième résolution)Il est proposé à l’As semblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 120 275 447 euros à un montant supérieur à 180 000 000 euros ce qui correspond à une augmentation maximum de 59 724 553 euros par rapport au capital actuel soit une augmentation de 49 65 % du capital actuel Aucune option de sur allocation n’est prévue La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale 5 1 2 2 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et aux mandataires sociaux des options d’achat et ou de souscription d’actions de la Société L’Oréal (dixième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’attribution d’options d’achat et ou de souscription d’actions (stock options) L es st oc k o pti on s r ap pro ch en t le s int ér êts de le ur s bénéficiaires de ceux des actionnaires eux mêmes en leur faisant partager la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer de motiver et de fidéliser plus particulièrement les dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçant des responsabilités clés dont notamment les membres du Comité Exécutif qui par leurs capacités et leur engagement contribuent le plus aux performances du Groupe Le nombre total des options qui pourraient être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix d’exercice serait calculé comme suit  ♦le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote le jour où les options seront consenties  ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du Code de commerce  ♦le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote le jour où les options seront consenties  ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties Les options seront consenties sauf circonstance particulière chaque année postérieurement à la publication des comptes de l’exercice précédent Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des pro po sitions du Comité des «  Ressources Humaines et Rémunérations » après évaluation de leur performance  Les quantités d’options pouvant être exercées dépendront de la réalisation de conditions de performance Ces conditions prendront en compte  ♦pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport à un panel de concurrent et ♦pour partie l’évolution du résultat d’exploitatio n de L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercices entiers de la période d’indisponibilité La valeur des options consenties aux dirigeants mandataires s oc ia ux au co urs d’un e x ercic e d onné   au ti tre d e la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une qua nt ité d’ac t ions iss ues de le vé es d’op tio ns Cett e quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’options d’achat et ou de souscription d’actions ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque 173RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105 Assemblée Générale Mixte 20115Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsUn dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’achat et ou de souscription d’actions au moment de son départ Ce dispo sitif est co nforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 auquel la Société L’Oréal a choisi de se référer Si l’Assemblée Générale vote cette dixième résolution les éventuelles attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des « Ressources Humaines et Rémunérations » Cette autorisation serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale 5 1 2 3 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre (onzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux Jusqu’à présent au titre de l’intéressement à long terme les dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçant des responsabilités clés dont notamment les membres du Comité Exécutif étaient exclusivement animés au moyen de stock options Afin de développer une politique plus équilibrée entre différents instruments de motivation et de fidélisation il est proposé de substituer à l’avenir une partie de ces stock options par des attributions gratuites d’actions P o u r a c c o m p a g ne r l ’é v o l ut i o n d e c e t t e p o l i t i qu e d’intéressement à long terme le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourra représenter plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Il est proposé à l’A ssemblée Générale que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires devienne définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution pour tout ou partie des actions attribuées  1 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale   2 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus longue que c es pério de s min imales y c omp ris dans l’hypothèse où la période de conservation minimale est supprimée ce qui permettra notamment de s’adapter aux différentes contraintes locales Le C on se i l d ’ Adm i n i st r a t io n d é te rmi ne ra l ’i de nt i t é des bénéficiaires des attributions et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions Ces conditions prendront en compte  ♦pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport à un panel de concurrents et ♦pour partie l’évolution du résultat d’exploitation de L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercices entiers de la période d’acquisition Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan à l’exception de celles des mandataires sociaux et du Comité Exécutif sur lesquelles elles porteront en totalité L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effec tu é e (i ) au pro fit de l’e n sem bl e de s s ala ri és   et mandataires sociaux de la Société et le cas échéant de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  3332 14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration 174RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsLes actions seront attribuées gratuitement sauf circonstance particulière chaque année postérieurement à la publication des comptes de l’exercice précédent Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des pro po sitions du Comité des «  Ressources Humaines et Rémunérations » après évaluation de leur performance La valeur des options consenties aux dirigeants mandataires s oc ia ux au co urs d’un ex erc ic e d onné   au ti tre d e la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions au moment de son départ Ce dis po sitif est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 auquel la Société L’Oréal a choisi de se référer Si l’Assemblée Générale vote cette onzième résolution les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Co mité des « Ressources Humaines et Rémunérations » L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale Cette échéance c oïnciderait avec la fin de l’autorisatio n d’attr ibutio n d’options d’achat et de souscription d’actions également soumise au vote de l’Assemblée 5 1 2 4 Autorisation corrélative d’augmentation de capital réservée aux salariés (douzième résolution)L a délég ati on de c ompé tenc e c ons entie au C on se il d’Administration d’augmenter le capital ains i que les autorisations de procéder à des attributions d’options de souscription d’actions et à des attributions gratuites d’actions à émettre emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Ass emblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés Conformément à l’article L  3332 19 du Code de travail le prix d’émission ne pourrait être supérieur à une moyenne des cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que le Conseil d’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social soit à titre indicatif au 10 février 2011 une augmentation du capital social d’un montant maximal de 1 202 754 euros par l’émission de 6 013 772 actions nouvelles  il est précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la douzième résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution présentée à la présente Assemblée 5 1 2 5 Pouvoirs pour formalités (treizième résolution)Cet te ré solution es t des tinée à conférer les po uvoir s nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée 175RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105 Assemblée Générale Mixte 20115Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 20115 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 20115 2 1 Partie ordinairePremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2010L’Assemblée Générale connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’ex ercice 2010 faisant ressortir un bénéfice net de 1 995 329 601 31  euros contre 1 841 772 283 85 euros au titre de l’exercice 2009 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2010L’Assemblée Générale connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 Troisième résolutionAffectation du bénéfice de l’exercice 2010 et fixation du dividendeL’Ass emblée Gé nér ale sur la propositio n du Co ns eil d’Administration décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2010 s’élevant à 1 995 329 601 31 euros  Aucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Un montant de sera attribué aux actionnaires à titre de dividende (1)1 082 479 023 00 €Le solde soit sera affecté au compte « Autres réserves »912 850 578 31 €(1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 10 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et ayant droit audit dividende L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1 80 euro par action Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 29 avril 2011 et sera payé aux actionnaires le mercredi 4 mai 2011 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Autres Réserves » Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit pour les personnes physiques domiciliées en France le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts Le tableau ci dessous rappelle le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents  2007 2008 2009Dividende par action 1 38 € 1 44 € 1 50 €Quatrième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Madame Liliane BettencourtL’Ass emblée G énérale renouvelle po ur une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette RouxL’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Madame Annette Roux Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 176RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Henri FilippiL’Assemblée G énérale renou velle po ur une durée de quatre  an s le m and at d’admin is trat eu r d e Mo ns ieur Charles Henri Filippi Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Septième résolutionFixation du montant des jetons de présenceL’Assemblée Générale alloue au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence annuels une somme globale maximum de 1 300 000 euros et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Huitième résolutionAutorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée Générale connaiss ance prise du R apport d u C o n s e i l d ’ A d m i n i s t r a t i o n a u t o r i s e l e C o n s e i l d’Administration avec faculté de délégation au Directeur Général à acheter des actions de la Société conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes  ♦le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros  ♦le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats soit à titre indicatif au 10 février 2011 60 137 723 actions pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Les montants indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le justifiant La Société pourra acheter ses propres actions en vue de  ♦leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital  ♦leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise d’options d’achat d’actions d’attributions gratuites d’actions de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités  ♦l’a nimat io n du marc hé da ns le cadre d’un co ntr at de liquidit é con cl u av ec u n p res tat aire de ser vic e d’investissement  ♦leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution 5 2 2 Partie extraordinaireNeuvième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de primes de réserves bénéfices ou autresL’Assemblée Générale connaissance prise du R apport du C o ns e il d ’A d mi ni s tr a ti o n et co nf o r mém e nt a u x articles  L   225 109 et suivants du Code de commerc e notamment à l’article L  225 129 2 du Code de commerce  1 Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital  a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société b) et ou par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  177RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105 Assemblée Générale Mixte 20115Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 20112 Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est à la date du 10 février 2011 de 120 275 447 euros à un montant supérieur à 180 000 000 euros  3 En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1 a décide que  a) les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution  b) si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  4 En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes réserves bénéfices ou autres visées au 1b décide le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L  225 130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués  5 Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Dixième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et aux mandataires sociaux des options d’achat et ou de souscription d’actions de la Société L’OréalL’Ass emblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes  ♦autorise le C onseil d’ Adminis tration à c onsentir des options d’achat d’actions existantes et ou des options de s ou s cr iption d’ac t io ns no uvelle s de la Socié té L’Oréal au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société L’Oréal que des sociétés françaises et étrangères ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L  225 180 du Code de commerce  ♦fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ♦décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison d’un ajustement des options dans les conditions prévues par le Code de commerce  ♦décide que la valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de cette dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS  ♦décide que l’exercice des options sera lié à des conditions d e p er f orm anc e à s a ti s fai re fix ée s p ar le Con s eil d’Administration  ♦décide que  − le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote le jour où les options seront consenties  ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du Code de commerce − le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote  le jour où les options seront consenties  ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties  ♦décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties  ♦décide que si la Société réalise après l’attribution des options des opérations financières notamment sur le capital le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires  ♦prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options  178RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 ♦délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de sous déléguer au Directeur Général pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour  − prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres − imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ♦délè gue tous pouvoirs au Conseil d’Administr ation pour mettre en œuvre la présente auto risation avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’o pt ion s pro céder aux modific atio ns c o rrélatives des statuts ac complir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire  ♦prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Onzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettreL’Assemblée Générale connaiss ance prise du R apport d u C o ns ei l d’ Ad m ini s t rati o n et du Ra pp or t s pé ci al d es C ommi ssa ires aux C omptes co nform éme nt au x articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  ♦autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal  ♦fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois  ♦dé ci de qu e le no m b re d’ac ti on s a in s i a t tri b ué es gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société  ♦décide que la valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de cette onzième résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS  ♦décide que le Conseil d’Administratio n déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive notamment les conditions de performance étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et le cas échéant de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  3332 14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale o u participant à une opératio n d’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration  ♦d éc i de qu e l ’at tr ibu t io n de s di t es ac ti o ns à l e u rs béné ficiaires de vie ndr a dé finitive s ous rés erve d e la satisfact ion d es autres condition s fixées lo rs d e l’attribution pour tout ou partie des actions attribuées  − soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale − ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive  ♦d éc i de qu e l ’at tr ibu t io n de s di t es ac ti o ns à l e u rs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L  341 1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions ser ont li br em ent c es s ib l es e n c a s d’i nva lidi té d u bénéficiaire correspondant au c las sement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale  179RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105 Assemblée Générale Mixte 20115Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 ♦autorise le Conseil d’Administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L  225 181 du Code de commerce de manière à préserver les droits des bénéficiaires  ♦prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui le cas échéant servira en cas d’émission d’actions nouvelles  ♦délègu e t ou s pouvoirs au Co nseil avec facu lté de délégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente autorisation étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci dessus Douzième résolutionDélégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariésL’Ass emblée Générale connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes statuant aux conditions de quor um et de majorité req uises po ur les As semblée s Ex traordinaires et dans le c adre de s dispositio ns de s articles L  225 129 2 L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code du travail  ♦délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ♦décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des action naire s aux act ions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la pré sente résolutio n pourra être effectuée par l ’ int e rm éd i ai re de fo nd s co m m un d e pl ac e m e nt d’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation  ♦fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet  ♦décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 10 février 2011 une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 202 754 euros par l’émission de 6 013 772 actions nouvelles)  ♦décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution présentée à la présente Assemblée  ♦décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bours e précédant le jour de la déc ision fix ant la date d’ouverture de la souscription laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne étant précisé que le Conseil d’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital  ♦décide en application de l’article L  3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise et ou au titre de la décote sous réserve que la prise en compte de leur contre valeur pécuniaire évaluée au prix de souscription n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail  ♦décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l’effet notamment de  − fixer les conditions que devront remplir les s alariés et anciens salariés éligibles pour pouvo ir sous crire in divid uellemen t ou par l’intermé diaire d’u n fonds commun de placement d’entreprise aux titres émis en vertu de la présente délégation − arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission − décider le montant à émettre les caractéristiques le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le prix d’émission les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission − fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement − arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance 180RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Assemblée Générale Mixte 2011 5Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011− imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever le cas échéant sur les montants des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur − d’un e ma n iè re géné r ale acc om plir t ou s act es et formalités prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts Treizième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur 181RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106PagePage6 1 Renseignements de caractère général concernant la Société 1826 1 1 Capital social 1826 1 2 Forme juridique 1826 1 3 Législation de l’émetteur 1826 1 4 Activité 1826 1 5 Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) 1826 1 6 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts) 1826 1 7 Immatriculation de la Société 1836 1 8 Consultation des documents relatifs à la Société 1836 1 9 Direction Générale (article 11 des statuts) 1836 1 10 Exercice social (article 14 des statuts) 1836 1 11 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) 1836 1 12 Assemblées Générales 1846 1 13 Seuils de détention du capital 1846 2 L’action L’Oréal 1846 2 1 Fiche signalétique de l’action L’Oréal 1846 2 2 Données boursières 1846 3 Marchés des titres 1856 3 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société 1856 3 2 Rentabilité totale pour l’actionnaire 1866 3 3 Dividendes 1896 4 Politique d’investissements 1896 5 Politique d’information 1896 6 Evénements récents et perspectives 1916 7 Responsables du contrôle des comptes 1926 8 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 1926 9 Informations financières historiques incluses par référence 192Informations complémentaires6 182RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6Renseignements de caractère général concernant la Société6 1 Renseignements de caractère général concernant la Société6 1 1 Capital socialVoir informations pages 87 à 92 du présent document 6 1 2 Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme 6 1 3 Législation de l’émetteurFrançaise 6 1 4 ActivitéLa Société L’Oréal en plus de son rôle de coordination stratégique scientifique et industrielle du Groupe dans le monde exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe La Société L’Oréal poss ède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci dessous) Dans les autres les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs Par ailleurs elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 58 à 63 et pages 163 à 167 Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionProduits de LuxeDivision Cosmétique Active* La quasi totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 58 à 63 et pages 163 à 167 The Body ShopBranche DermatologiqueBranche CosmétiqueGalderma(Joint Venture Nestlé L’Oréal)*6 1 5 Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)«  La durée de la Sociét é est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er  janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  »6 1 6 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)« La Société a pour objet tant en France que partout ailleurs dans le monde entier  ♦la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général  de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus  de tous produits d’entretien de caractère ménager  de tous pro duits et articles se rapp ortant à l’hygiène féminine et infan tile et à l’embellissement de l’être humain  la démonstration et la publicité de ces produits  la fabrication d’articles de conditionnement  183RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106 Informations complémentaires6Renseignements de caractère général concernant la Société ♦la prise et l’acquisition de tous brevets licences procédés et marques de fabrique leur exploitation leur cession ou leur apport  ♦toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit  ♦la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus notamment par voie de création de sociétés d’apport à des sociétés déjà existantes de fusion ou d’alliances avec elles  »6 1 7 Immatriculation de la Société632 012 100 RCS Paris 6 1 8 Consultation des documents relatifs à la SociétéLes statuts comptes rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41 rue Martre 92117 Clichy sur rendez vous si possible Voir également le site www loreal finance com 6 1 9 Direction Générale (article 11 des statuts)1 «   C o nf o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é ga l es l a Direction Générale de la Société est assumée sous sa respon sabilité so it par le Président du Conse il d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le c ho ix e ntre ces deux mod alités d’ex erc ice de la Direc tio n G éné rale est effec tué par le Co nseil d ’Ad minis tr ati o n lo rs de ch aq ue no minat io n o u renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts 2 E n f o n c t i o n du c h o i x e ff e c t u é p a r l e C o n s e i l d’Administratio n c onfo rmémen t aux dis po sition s du  §1 c i des sus la Direction Générale est ass urée soit par le Président soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général 3 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il ex erce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4 Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué E n acc ord ave c le D irect eur Génér al le Co ns e il d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués »6 1 10 Exercice social (article 14 des statuts)« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année  »6 1 11 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)A « Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l’ordre suivant  1 La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – s i les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2 Su r l’excédent dis po nible l’As semblée Générale Ordinaire sur la proposition du Conseil d’Administration a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fix er  – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fonds de réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 % en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions 184RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6L’action L’Oréal3 S’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toutefois tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice bénéfic ie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles le dividende ainsi majoré étant si nécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites bénéfic ie d’une ma jor ation du nombre d’action s gratuites à lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé B Les pertes s’il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  »6 1 12 Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n’existe plus de droits de vote double 6 1 13 Seuils de détention du capital« Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capital de la Société égale à 1 % ou à un multiple de ce même pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement dans l’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils » (article 7 alinéa 2 des statuts) Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart des trois dixièmes du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L  233 7 du Code de commerce) « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7 alinéa 3 des statuts) Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site www loreal finance com 6 2 L’action L’Oréal6 2 1 Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin  FR0000120321 Code prime de fidélité  ♦dividende + 10 % en 2012  FR0010833269 ♦dividende + 10 % en 2013  FR0010970285Quotité  1 action Valeur nominale  0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD) Des American Depos itary Receipts circulent librement aux Etats Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Etats Unis 6 2 2 Données boursièresCours au 31 décembre 2010 83 08 eurosCours le plus haut 88 00 euros le 21 octobre 2010Cours le plus bas 70 90 euros le 7 mai 2010Progression annuelle au 31 décembre 2010 ♦L’Oréal 6 51 % ♦CAC 40 3 34 % ♦Euronext 100 1 03 % ♦DJ Euro Stoxx 50 5 81 %Capitalisation boursière au 31 décembre 201049 93 milliards d’eurosAu 31 décembre 2010 le poids de l’action L’Oréal est de  ♦dans le CAC 40 2 86 % ♦dans Euronext 100 3 06 % ♦dans le DJ Euro Stoxx 50 1 26 % 185RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106 Informations complémentaires6Marchés des titresStructure de l’actionnariat au 31 12 201029 68 %Nestlé30 89 %Famille Bettencourt9 37 %Institutionnelsrésidents21 79 %Institutionnels non résidents5 67 %Actionnairesindividuels1 89 %Auto détenues0 71 %Salariés ** Au sein du Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) de L'Oréal 6 3 Marchés des titres6 3 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2008 Janvier 99 26 74 25 86 62 205 43Février 87 89 77 87 81 85 135 27Mars 82 73 75 56 78 72 137 87Avril 85 19 72 47 77 70 154 00Mai 79 65 76 26 77 81 102 11Juin 78 70 66 00 73 06 110 42Juillet 70 38 60 62 66 51 118 92Août 75 10 66 27 69 99 95 28Septembre 78 50 67 24 71 84 149 52Octobre 70 80 53 32 63 39 183 47Novembre 67 90 57 78 62 10 109 40Décembre 64 80 58 26 61 86 81 26DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2009 Janvier 65 40 50 00 56 95 83 78Février 56 00 50 00 52 66 72 18Mars 52 50 46 00 50 30 75 75Avril 55 61 49 29 52 62 83 90Mai 58 50 54 48 56 45 61 83Juin 57 05 51 85 54 10 54 33Juillet 62 68 50 72 54 44 50 99Août 71 00 58 51 61 48 67 78Septembre 69 05 65 01 67 52 71 02Octobre 71 46 64 50 68 28 58 35Novembre 74 75 68 69 72 19 61 16Décembre 79 32 72 64 76 37 60 77DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2010 Janvier 80 22 75 60 77 92 61 59Février 77 97 71 90 75 53 84 15Mars 80 51 76 62 78 68 66 52Avril 83 76 76 82 80 25 97 75Mai 79 50 70 90 75 18 126 83Juin 84 28 74 50 79 78 97 77Juillet 85 00 77 49 81 64 85 50Août 83 38 75 03 78 48 81 90Septembre 84 89 78 53 82 62 82 97Octobre 88 00 80 10 83 91 74 16Novembre 87 91 81 66 85 34 54 33Décembre 86 93 81 90 85 40 57 26DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2011 Janvier 86 95 82 27 84 30 70 07Février 90 00 82 1486 1493 47 186RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6Marchés des titresEvolution du cours de l’action L’Oréal par rapport a l’indice CAC 40 du 1er janvier 2007 au 28 février 2011304050607080901000 1 0 1 0 70 1 0 4 0 70 1 0 7 0 70 1 1 0 0 70 1 0 1 0 80 1 0 4 0 80 1 0 7 0 80 1 1 0 080 1 0 1 0 90 1 0 4 0 90 1 0 7 0 90 1 1 0 090 1 0 1 1 00 1 0 4 1 00 1 0 7 1 00 1 1 0 10En eurosL'ORÉALCAC 40 (rebasé sur L’Oréal)0 1 0 1 1 184 24 €+ 10 99 %4 110 35 25 83 %75 90 €5 541 766 3 2 Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue en effet une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux) 6 3 2 1 Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2005 Achat de 239 actions à 62 80 € 15 009 20   23910 05 2006 Dividende 1 00 € par action   239 00 239Ré investissement achat de 4 actions à 72 65 € 290 60   24303 05 2007 Dividende 1 18 € par action   286 74 243Ré investissement achat de 4 actions à 86 67 € 346 68   24730 04 2008 Dividende 1 38 € par action   340 86 247Ré investissement achat de 5 actions à 76 21 € 381 05   25224 04 2009 Dividende 1 44 € par action   362 88 252Ré investissement achat de 7 actions à 52 015 € 364 11   25905 05 2010 Dividende 1 50 € par action   388 50 259Ré investissement achat de 6 actions à 76 77 € 460 62   265Total   16 852 26 1 617 98  Montant net total investi15 234 28    Valeur du portefeuille au 31 12 2010 (265 titres à 83 08 euros)  22 016 20 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 47 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 7 8 % – Source INSEE) et le capital final représente 1 45 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 7 76  % par an (en suppos ant la revente des titres le 31 décembre 2010 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 187RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106 Informations complémentaires6Marchés des titres6 3 2 2 Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2000 Achat de 164 actions à 91 30 € 14 973 20   16408 06 2001 Dividende 0 44 € par action avoir fiscal non compris   72 16 164Ré investissement achat de 1 action à 78 15 € 78 15   16504 06 2002 Dividende 0 54 € par action avoir fiscal non compris   89 10 165Ré investissement achat de 2 actions à 74 95 € 149 90   16727 05 2003 Dividende 0 64 € par action avoir fiscal non compris   106 88 167Ré investissement achat de 2 actions à 61 10 € 122 20   16914 05 2004 Dividende 0 73 € par action avoir fiscal non compris   123 37 169Ré investissement achat de 2 actions à 63 65 € 127 30 17111 05 2005 Dividende 0 82 € par action   140 22 171Ré investissement achat de 3 actions à 56 50 € 169 50   17410 05 2006 Dividende 1 00 € par action   174 00 174Ré investissement achat de 3 actions à 72 65 € 217 95   17703 05 2007 Dividende 1 18 € par action   208 86 177Ré investissement achat de 3 actions à 86 67 € 260 01   18030 04 2008 Dividende 1 38 € par action   248 40 180Ré investissement achat de 4 actions à 76 21 € 304 84   18424 04 2009 Dividende 1 44 € par action   264 96 184Ré investissement achat de 6 actions à 52 015 € 312 09   19005 05 2010 Dividende 1 50 € par action   285 00 190Ré investissement achat de 4 actions à 76 77 € 307 08   194Total17 022 22 1 712 95 Montant net total investi15 309 27    Valeur du portefeuille au 31 12 2010 (194 titres à 83 08 euros)  16 117 52 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 08 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 18 8 % – Source INSEE) et le capital final représente 1 05 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 0 52  % par an (en s uppos ant la revente des titres le 31 décembre 2010 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 188RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6Marchés des titres6 3 2 3 Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 1990 Achat de 209 actions à 71 80 € 15 006 20   20928 06 1991 Dividende 1 06714 € par action avoir fiscal non compris   223 03 209Ré investissement achat de 3 actions à 87 20 € 261 60   21226 06 1992 Dividende 1 28057 € par action avoir fiscal non compris   271 48 212Ré investissement achat de 2 actions à 140 255 € 280 51   21425 06 1993 Dividende 1 46351 € par action avoir fiscal non compris   313 19 214Ré investissement achat de 2 actions à 167 69 € 335 38   21628 06 1994 Dividende 1 64645 € par action avoir fiscal non compris   355 63 216Ré investissement achat de 3 actions à 167 69 € 503 07   21928 06 1995 Dividende 1 85988 € par action avoir fiscal non compris   407 31 219Ré investissement achat de 3 actions à 185 84 € 557 52   22228 06 1996 Dividende 2 02757 € par action avoir fiscal non compris 450 12 222Ré investissement achat de 2 actions à 260 54 € 521 08   22401 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10)     24631 07 1996 Indemnisation de 4 droits à 22 85668 € par droit   91 43 246Ré investissement achat de 1 action à 236 91 € 236 91   24701 07 1997 Dividende 2 13429 € par action avoir fiscal non compris   527 17 247Ré investissement achat de 2 actions à 393 93 € 787 86   24912 06 1998 Dividende 2 43918 € par action avoir fiscal non compris   607 36 249Ré investissement achat de 2 actions à 473 05 € 946 10   25115 06 1999 Dividende 2 82031 € par action avoir fiscal non compris   707 90 251Ré investissement achat de 2 actions à 586 50 € 1 173 00   25315 06 2000 Dividende 3 40 € par action avoir fiscal non compris   860 20 253Ré investissement achat de 2 actions à 825 00 € 1 650 00   25503 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)     2 55008 06 2001 Dividende 0 44 € par action avoir fiscal non compris   1 122 00 2 550Ré investissement achat de 15 actions à 78 15 € 1 172 25   2 56504 06 2002 Dividende 0 54 € par action avoir fiscal non compris   1 385 10 2 565Ré investissement achat de 19 actions à 74 95 € 1 424 05   2 58427 05 2003 Dividende 0 64 € par action avoir fiscal non compris   1 653 76 2 584Ré investissement achat de 28 actions à 61 10 € 1 710 80   2 61214 05 2004 Dividende 0 73 € par action avoir fiscal non compris   1 906 76 2 612Ré investissement achat de 30 actions à 63 65 € 1 909 50   2 64211 05 2005 Dividende 0 82 € par action   2 166 44 2 642Ré investissement achat de 39 actions à 56 50 € 2 203 50   2 68110 05 2006 Dividende 1 00 € par action   2 681 00 2 681Ré investissement achat de 37 actions à 72 65 € 2 688 05   2 71803 05 2007 Dividende 1 18 € par action   3 207 24 2 718Ré investissement achat de 38 actions à 86 67 € 3 293 46   2 75630 04 2008 Dividende 1 38 € par action   3 803 28 2 756Ré investissement achat de 50 actions à 76 21 € 3 810 50   2 80624 04 2009 Dividende 1 44 € par action   4 040 64 2 806Ré investissement achat de 78 actions à 52 015 € 4 057 17   2 88405 05 2010 Dividende 1 50 € par action   4 326 00 2 884Ré investissement achat de 57 actions à 76 77 € 4 375 89   2 941 Total 48 904 40 31 107 04  Montant net total investi 17 797 36 189RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106 Informations complémentaires6Politique d’informationVal eu r d u po r te feu il le au 3 1 1 2 2 0 10 ( 2  94 1   t i tr es à 83 08 euros)  244 338 28 euros Le capital initial a donc été multiplié par 16 28 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 38 7 % – Source INSEE) et le capital final représente 13 73 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 14 61  % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2010 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 6 3 3 DividendesLe délai de prescription des dividendes est de 5 ans Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations 6 4 Politique d’investissementsL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce à trois types d’investissements  1 des inve stissements scientifiques et matériels qu i sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du Rapport Annuel (voir notamment le tome 1 pages 74 et 84)  2 des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité notamment cosmétologique du Groupe En effet la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le mon de e n ti er ai nsi que d es d ép ens es pu bl i promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle  3 des investissements financiers qui sont strictement occasionnels Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs Les investissements de l’ordre de 680 millions d’euros en 2010 concernent la production et la distribution physique pour environ un tiers des investissements les investissements marketing intégrant les moules la PLV et les boutiques pour 45 % Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays Les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 15 % des investissements totaux (voir note 12 page 31 et note 14 page 34 du présent document) 6 5 Politique d’informationL’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et internationaux En 2010  la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée aux actionnaires et a multiplié les occasions de rencontres et d’échanges avec la communauté financière Des outils toujours plus performants de communication financière  Rapport Annuel Document de Référence Lettres aux actio nn aires ont é té ré gulière men t am élio rés p ar un enrichis se ment de leur con te nu et une ext en sio n de leur diffusion notamment avec le d évelo ppemen t de l’actionnariat nominatif Un Guide de l’actionnaire réédité à l’automne 2010 est proposé à tous ceux qui souhaitent découvrir le titre et participer à l’Aventure L’Oréal 190RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6Politique d’informationDes rencontres très  nombreuses pour un dialogue régulier et approfondi  ♦comme chaque année la Direction de la Communication Financière organise deux grandes réunions d’information f i n a n c i è re po ur le s a na ly s t es e t i n ve s t is se ur s e t a u x qu ell es le s jo u rna li s t es qu i s uiv en t l ’i n du s tr i e cosmétique sont invités Les présentations des résultats financ ier s du G rou pe et de l’activi té des d ivis ions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www loreal finance com et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels  ♦10 réunions d ’actio nnaires dans plusieurs c apitales régionales ainsi qu’à l’étranger en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI) le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF) des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 2 000 participants  ♦la participation au Salon Actionaria pour la septième année consécutive a été l’occasion pour de nombreux a c t i o n n a i r es d’ a s s i s t e r à u n e p r é s e n t a t i o n   d e M  Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Adm inis trat io n et F in anc es Ils o nt pu   égaleme n t rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et  se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif  ♦pour la deuxième année  L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense une vision d’ensemble de la politique actionnariale sociale et environnementale  ♦l’inscription de leurs actions au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’actionnaires Ce mode de détention et le dividende majoré auquel il donne droit ont fait l’objet d’une campagne de communication ciblée à l’automne 2010  ♦créé au début de l’année 2010 le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels » regroupe 18  actionnaires (nominatifs et au porteur) qui  participent activement par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication financière du G roupe   s ur des t hèmes t els que l’Assemblé e Générale la communication Digitale la communication ex t ra f ina nci ère ou le d éve lo ppement d u m arc hé cosmétique  ♦la Direction des Relations Investisseurs organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales  ♦le s ite f ina nc ie r w ww lo real fina nc e c om c réé d ès 1997 à l’in tentio n des profe ss ionnels de la financ e internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi en 2010 avec notamment une présentation totalement interactive du Rapport d’Activité des divisions opérationnelles Enfin un nu méro vert po ur la France (0  800  66  66  66) et l’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet 24 heures sur 24 d’accéder aux informations sur le cours de Bourse le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué Le Service actionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (voir également les pages de l’actionnaire dans le tome 1 pages 80 et 81 ) 191RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106 Informations complémentaires6Evénements récents et perspectives6 6 Evénements récents et perspectivesVoir événements post clôture à l’exercice dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 et perspectives page 72 10 février 2011Publication résultats annuels 2010  forte croissance du chiffre d’affaires et des résultats Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www loreal finance com Sir Lindsay Owen Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10 février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans à savoir le 17 mars 2011 comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005 Le Conseil a voté à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général de L’Oréal 25 février 2011Galderma déclare inconditionnelle son offre sur Q Med et acquerra toutes les actions proposées A la connaissance de la Société il n’existe pas au 28 février 2011 d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2010 192RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Informations complémentaires 6Responsables du contrôle des comptes6 7 Responsables du contrôle des comptes6 9 Informations financières historiques incluses par référenceMandat en cours2008 2009 et 2010Date de 1re nominationDate denominationDurée du mandatExpiration du mandatTitulairesAGO statuant sur les comptes de l’exercice 2015 à tenir en 2016PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSociété BEASsise 7 Villa Houssay92524 Neuilly sur Seine Cedex 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercices6 8 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeVoir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 du présent document En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2010  ♦les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 établis en application des normes IFRS et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4 à 61 et page 190 du tome 2 du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2010 sous le numéro D  10 0131 ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2009 figurant en pages 64 à 70 du tome 2 du Document de Référence  ♦les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis en application des normes IFRS et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4 à 57 et page 188 du tome 2 du Document de Référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 sous le numéro D  09 0141 ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2008 figurant en pages 60 à 67 du tome 2 du Document de Référence 193RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20107PagePage7 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels* 1947 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés* 1957 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 1967 4 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 1977 5 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux 1987 6 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 1987 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 1997 8 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2007 9 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 200* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7 194RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels7 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2010)En exécut ion de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur ♦le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal tels qu’ils sont joints au présent rapport ♦la justification de nos appréciations ♦les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuelsNo us avons effectué notre audit selon les normes d’exercic e professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance r a is on n ab l e q ue le s c omp te s a n nue l s n e co m po rte nt p as d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 « Principes comptables Immobilisations financières Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe Dans le cadre de nos travaux nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Vérifications et informations spécifiquesNous avons ég alement p ro cédé co nformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur no us avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 195RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20107 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2010)En ex écut ion de la mission qui nous a été co nfiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur ♦le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal tels qu’ils sont joints au présent rapport ♦la justification de nos appréciations ♦la vérification spécifique prévue par la loi L e s co m p t e s c o n s o l i d é s o nt é té a r r êt é s p a r l e C o n s e i l d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes c onsolidé s ne compo rtent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ♦L’O réal procè de à un test de d épréciation d es é cart s d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 1 15 et 13 des états financiers Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ♦les engagements de retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 23 et 21 des états financiers Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Vérification spécifiqueNous avo ns ég alement p rocédé co nf ormément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de Gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 196RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration7 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (Exercice clos le 31 décembre 2010)En notre qualité d e Commissaires aux co mptes de la Socié té L’Oréal et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient ♦de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et  ♦d’attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du C ode de commerce étant  précisé  qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effec tué no s travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à ♦prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ♦prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ♦déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsN ou s at t est o n s q u e le R a p p or t d u Pr é si d e n t d u Co n se i l d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 197RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20107 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés7 4 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à so umettre à l’ approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avo ns été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agon ♦confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ♦suppression de toute indemnité due au titre du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe ♦Modification de certaines des modalités de la suspension du contrat de travail  − la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2011 de 1 584 000 euros de rémunération fixe et 1 320 000 euros de rémunération variable − l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général ♦Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier pendant la durée de son mandat social des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 198RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfi ce de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux7 5 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Dixième résolution)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des so ciétés ou gro upements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et ou d’achat d’actions sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les Actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’o bservation à formuler sur les modalités proposées Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel7 6 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux(Assemblée Gén érale Mixte du 22 avril 2011 – Onzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux Votre Co nseil d’Administration vo us propo se de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et ou à émettre en une ou plusieurs fois Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous f aire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée 199RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20107 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariésFait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel7 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Douzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne entreprise du groupe L’Oréal opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation est plafonné à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une période de vingt six mois la co mpétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Conseil d’Administration viendrait à décider dans le cadre de cette délégation nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 200RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel7 9 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel7 8 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J ’att este q ue à ma co nnaissanc e les comp te s so nt é tablis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de Gestion figurant en chapitre 2 du présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin d e travaux dans laq uelle ils indiq uent avo ir pro cédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 190 du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2010 sous le n°D 10 0131 qui contient une observation technique relative aux changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers »Monsieur Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances par délégation du Directeur Général de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon Clichy le 16 mars 2011Par délégation du Directeur Général Christian MulliezVice Président Directeur Général Administration et Finances 201RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Table des matièresTable des matièresLes deux tomes ci dessous constituent le Document de Référence 2010 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers TOME 1 PLAQUETTE GENERALEPAGEMessage du Président04Interview du Directeur Général06Conseil d’Administration09Gouvernement d’Entreprise10Comité Exécutif12L’Oréal en chiffres14Engagements16Mécénat20Recherche et Innovation22International28Activités34Produits Professionnels36Produits Grand Public42Produits de Luxe50Cosmétique Active58The Body Shop64Galderma66Expertises68Ressources Humaines70Opérations74Administration et Finances78Bourse et Actionnaires80En Pratique86TOME 2 COMPTES 2010 RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES PAGE1 Comptes consolidés 2010 31 1 Comptes de résultat consolidés comparés41 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 51 3 Bilans consolidés comparés61 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 71 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 81 6 Notes annexes91 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 582 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 642 1 Activité du Groupe en 2010662 2 Rapport sur les comptes sociaux732 3 Facteurs de risques752 4 Organisation du Conseil d’Administration812 5 Rémunérations des mandataires sociaux812 6 Informations concernant le capital social872 7 Informations sociales et environnementales932 8 Annexe Filiales et participations1072 9 Annexe Résultats financiers sur cinq ans1083 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 1093 1 Rappel des principes110 202RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Table de concordanceTable de concordance du Rapport Financier Annuel3 2 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil1103 3 Mandataires sociaux1143 4 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration 1223 5 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 1273 6 Annexe texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 1344 Comptes sociaux 20101414 1 Comptes de résultat comparés1424 2 Bilans comparés1434 3 Variation des capitaux propres1444 4 Tableau des flux de trésorerie1454 5 Notes Annexes1464 6 Annexe Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2010 1635 Assemblée Générale Mixte 20111695 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 1705 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 1756 Informations complémentaires1816 1 Renseignements de caractère général concernant la Société 1826 2 L’action L’Oréal1846 3 Marchés des titres1856 4 Politique d’investissements1896 5 Politique d’information1896 6 Evénements récents et perspectives1916 7 Responsables du contrôle des comptes1926 8 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 1926 9 Informations financières historiques incluses par référence 1927 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 1937 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 1947 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 1957 3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 1967 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 1977 5 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux 1987 6 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et ou a émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 1987 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés 1997 8 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2007 9 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 200Table des matières201Table de concordance du Rapport Financier Annuel 202Table de concordance du Document de Référence 203Table de concordance du Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier RUBRIQUES DE L'ARTICLE L 451 1 2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER TOME PAGES1 Comptes Annuels 20102142 1672 Comptes Consolidés 201024 633 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d'Administration de L'Oréal 266 108 114 1224 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2010 22005 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2010 2194 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2010 2195 203RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Table de concordanceTable de concordance du Document de RéférenceTable de concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809 2004 TOME PAGES1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables 2 2001 2 Attestation des personnes responsables 2 2002 Contrôleurs légaux des comptes 2 1923 Informations financières sélectionnées 1 14 15 82 854 Facteurs de risque 2 75 815 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société 1 32 67 4ème couv 2 182 1845 2 Investissements 1 74 842 1896 Aperçu des activités6 1 Principales activités 1 34 676 2 Principaux marchés 1 30 336 3 Evénements exceptionnels N A N A6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication122476 776 5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1 3° de couverture7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe 1 34 352 1827 2 Liste des filiales importantes 2 58 63 163 1678 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 752 14 34 35 147 1538 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 2 77 789 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière 2 70 729 2 Résultat d’exploitation 1 14 82 84 852 4 19 22 70 7210 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux 2 7 37 4210 2 Source et montant des flux de trésorerie 1 842 8 36 5510 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 2 48 49 15810 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société2 48 78 79 15810 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 1 842 8 48 4911 Recherche et développement brevets et licences1 24 2712 Informations sur les tendances 1 7 30 31 38 44 52 60 64 662 72 191 204RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Table de concordanceTable de concordance du Document de Référence13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A14 Organes d’Administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 1 9 132 114 121 170 17114 2 Conflits d’intérêts 2 12215 Rémunérations et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2 81 86 100 10315 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 2 42 4516 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels 2 114 12116 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 2 12216 3 Informations sur les Comités 1 112 124 12616 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 2 11017 Salariés17 1 Nombre de salariés 1 702 9317 2 Participation et stock options des mandataires sociaux 2 84 85 11417 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2 88 90 94 9518 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 2 90 18518 2 Existence de droits de vote différents 2 18418 3 Contrôle de l’émetteur 2 90 91 12218 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle N A N A19 Opérations avec des apparentés 2 56 12220 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société20 1 Informations financières historiques 1 14 15 82 852 108 19220 2 Informations financières pro forma 1 8520 3 Etats financiers 2 4 63 142 167 192 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 2 194 19520 5 Date des dernières informations financières N A N A20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A N A20 7 Politique de distribution du dividende 1 15 802 108 170 175 18320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 7720 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 19121 Informations complémentaires21 1 Capital social 2 37 42 87 93 144 18221 2 Acte constitutif et statuts 2 134 140 182 18422 Contrats importants N AN A23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 27924 Documents accessibles au public 2183 189 19025 Informations sur les participations 258 63 163 167