Le présent Document de référence incorporant le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2011 (D 11 0189) conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 5 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAIN 6 Construire l’habitat du futur 26 La recherche et l’innovation 31 LE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 39 R APPORT D’ACTIVITÉ SUR L’EXERCICE 2010 40 Des résultats en net rebond 46 Dividendes 47 Résultats des Pôles 55 Perspectives et objectifs 2011 56 L’action 60 L’actionnariat 65 Politique d’information et calendrier financier 66 Gouvernance d’entreprise 84 Direction 86 Contrôle externe de la société 88 Conventions réglementées 88 Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 96 Rapport des Commissaires aux comptes 97 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 99 Facteurs de risques 107 COMPTES CONSOLIDÉS 159 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN SOMMAIRE SAINT GOBAIN LE RETOUR À L A CROISSANCE 2Le Groupe Saint Gobain est sorti renforcé de la crise exceptionnelle qu’il a travers ée Les très bons résultats obtenus en 2010 en témoignent Dans un environnement économique mondial encore convalescent le Groupe a mis en œuvre avec détermination toutes ses priorités d’actions et a ainsi dépassé tous les objectifs qu’il s’était fixés Nos volumes de vente ont recommencé à croître et nous avons tiré profit de la priorité donnée aux prix J’ai présenté l’année dernière une vision pour Saint Gobain être L A référence de l’habitat durable Nous avons commencé à mettre en œuvre cette stratégie de croissance durable et de conquête Notre positionnement stratégique nous offre des perspectives de croissance à la fois dans les pays à forte croissance dans lesquels nous allons accélérer notre développement rentable et dans les pays plus matures où nos marchés sont tirés par les exigences de performance énergétique Cela nous permet d’afficher des objectifs ambitieux pour le Groupe pour les cinq prochaines années Nous visons une croissance interne pour le Groupe de 6 % par an en moyenne d’ici 2015 Grâce à un effort accru d’innovation et de recherche et développement la part des nouveaux produits dans le chiffre d’affaires du Groupe devrait atteindre 25 % en 2015 et Saint Gobain renforcera son positionnement sur les solutions à forte valeur ajoutée dans l’habitat avec l’objectif de porter leur part dans le chiffre d’affaires du Groupe de 51 % aujourd’hui à 60 % en 2015 En 2011 nous allons poursuivre notre croissance Tout en confirmant la priorité que nous avons donnée aux prix et en maintenant notre vigilance constante sur les coûts ainsi que notre grande discipline financière nous allons reprendre une politique d’investissements (industriels et financiers) dynamique Saint Gobain est un groupe solide qui va désormais bénéficier pleinement du retour à la croissance Le Groupe a fait preuve pendant la crise d’une remarquable capacité d’adaptation Il dispose maintenant d’une situation financière lui permettant de renouer avec une politique de développement résolue et de saisir les opportunités de croissance Cela a été rendu possible par le travail remarquable des équipes du Groupe auxquelles je veux ici rendre hommage Pierre André de Chalendar Président Directeur GénéralSaint Gobain est un groupe solide qui va désormais bénéficier pleinement du retour à la croissance ” ” 2 CHIFFRES CLÉSTOUS L E S RÉSULTAT S SU Rwww saint gobain comDans une conjoncture mondiale encore convalescente Saint Gobain a renoué avec la croissance Les volumes de vente ont progressé et le Groupe a enregistré des résultats en très forte hausse en 2010 Matériaux Innovants Produits pourla ConstructionDistributionBâtimentConditionnement Verallia23 %25 %43 %9 %PAR PÔLECHIFFRE D’AFFAIRES 201019 %34 %33 %14 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2010France Autres pays d’Europe occidentaleAmérique du Nord Pays émergents et AsiePAR ZONE GÉOGR APHIQUE27 %23 %41 %32 %13 %19 %19 %26 %CHIFFRE D’AFFAIRES 2010RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2010 (en millions d’euros) 20102009CHIFFRE D’AFFAIRE S40 119 37 786Résultat d’exploitation 3 1172 216Résultat net de l’ensemble consolidé1 213241Résultat net courant (1)1 335617Bénéfice net courant par action (en €) (1) (2)2 511 20Résultat net (part du Groupe)1 129202Bénéfice net par action (en €) (2)2 130 39Investissements totaux (3)1 5801 453Capitaux propres 18 23216 214Endettement net7 1688 554Actif non courant28 93328 149Fonds de roulement3 1882 952(1) Hors plus ou moins values de cessions dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (2) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre (3) Investissements industriels et investissements en titres hors rachats d’actions propres SAINT GOBA IN Document de référence 2010Les principales données sur dix ans figurent page 9 4 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAIN 6 Construire l’habitat du futur 10 Matériaux Innovants 16 Produits pour la Construction 21 Distribution Bâtiment 24 Conditionnement 26 La recherche et l’innovationSAINT GOBAIN Document de référence 2010 5 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINCONSTRUIRE L’HABITAT DU FUTURSTRATÉGIE LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLESaint Gobain leader mondial de l’habitat conçoit produit et distribue des matériaux de construction en apportant des solutions innovantes aux défis de la croissance des économies d’énergie et de la protection de l’environnement Saint Gobain a l’ambition de devenir la référence en matière d’habitat durable Cela signifie développer des solutions pour les clients professionnels afin de construire et rénover des bâtiments énergétiquement efficaces confortables sains et esthétiques tout en préservant les ressources naturelles Cette stratégie est mise en œuvre sur tous les marchés dans les pays matures la raréfaction des énergies fossiles et la nécessité de contrôler les émissions de CO2 ont conduit ces pays à adopter de nouvelles réglementations en matière d’économies d’énergie dans le bâtiment Cela favorise le développement de nouvelles techniques de construction dans le bâtiment neuf et le renforcement des exigences d’isolation dans la rénovation dans les pays émergents les marchés sont tirés par une forte accélération du développement urbain et des besoins massifs en logements bureaux Autant d’évolutions qui constituent de véritables opportunités pour Saint Gobain qui devrait largement profiter de la « croissance ver te » dans le bâtiment Saint Gobain offre des solutions faciles à mettre en œuvre dans l’ensemble du secteur de la construction le résidentiel et le ter tiaire le neuf et la rénovation tout en s’adaptant à chaque situation locale CONSTRUIRE L’HABITAT DU FUTURLe secteur de l’habitat va connaître une véritable révolution dont Saint Gobain sera un acteur de premier plan en apportant les solutions qui rendent les bâtiments efficaces d’un point de vue énergétique et qui répondent aux défis que représente la protection de notre planète Pour cela Saint Gobain continue d’investir massivement en recherche et développement La majeure partie des solutions de Saint Gobain (notamment à base de verre isolants en laines minérales plaques de plâtre mortiers pour les revêtements de façades et de sols) participe déjà et participera encore davantage dans le futur à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments L’habitat de demain sera celui de tous les conforts Chacun aspire à être « bien chez soi » dans un lieu sûr protégé des agressions du monde extérieur confortable et sain Saint Gobain propose des solutions esthétiques (toiles à peindre) ainsi que des solutions pour améliorer la qualité de l’air la gestion de la lumière et le confort acoustique (plafonds plaques de plâtre) Enfin l’habitat de demain se construira en par tenariat avec tous les acteurs du bâtiment Une nouvelle génération d’artisans capables de réaliser globalement les travaux liés à l’efficacité énergétique doit être formée Saint Gobain veut pour cela accompagner ses clients et ses partenaires en utilisant au mieux la force de ses réseaux de distribution Avec cet objectif le Group e a intensifié en 2010 un vaste programme de formation afin d’initier ces derniers aux nouvelles techniques et solutions économes en énergie Saint Gobain déjà présent dans le développement des énergies renouvelables a fait le choix de l’énergie solaire en étant présent sur toute la chaîne de valeur et sur plusieurs marchés (photovoltaïque solaire thermique) Saint Gobain a l’ambition de faire croître significativement cet te ac tivité qui représente 30 0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2010 à 2 milliards d’euros d’ici à 5 ans Un positionnement uniqueSaint Gobain dispose d’un positionnement unique pour apporter des répons es aux besoins de marchés prometteurs et porteurs des positions de leader mondial(1) ou européen dans toutes ses activités basées sur des réponses locales adaptées aux besoins des marchés locaux des solutions associant produits et services adaptées aux besoins des clients un p otentiel d’innovation exceptionnel grâce à une expertise industrielle et des compétences accumulées dans le domaine des matériaux un p ortefeuille unique de produits et de solutions dans le domaine de l’efficacité énergétique Pour mettre en œuvre sa stratégie Saint Gobain s’appuie sur trois piliers qui disposent chacun de moteurs de croissance propres et qui contribuent de manière complémentaire au développement du Groupe Le Pôle Matériaux Innovants ( Vitrage et Matériaux de Haute Performance) est la tête de pont technologique du Groupe Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat et de l’industrie il apporte au Groupe sa culture de l’innovation puisqu’il concentre près des 2 3 de la recherche et développement du Groupe SAINT GOBA IN Document de référence 2010(1) Source S aint Gobain 6 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINCONSTRUIRE L’HABITAT DU FUTURLe Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’aménagements intérieur et ex térieur qui permettent notamment d’économiser l’énergie isolation thermique et acoustique revêtement de façades toiture canalisation La diversité de ses métiers lui permet de disposer d’une force de prescription inégalée d’une envergure industrielle mondiale et de marques à très forte notoriété (Isover PAM Web er Placo® Gyproc CertainTeed…) Le Pôle Distribution Bâtiment se caractérise par sa culture axée sur le service apporté à ses clients les professionnels du b âtiment les particuliers à projets et les grandes entreprises Son atout réside dans sa connaissance approfondie du marché de la construction et de ses évolutions Le Pôle joue un rôle majeur dans l’accompagnement des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation du bâtiment Numéro deux mondial(1) de l’emb allage en verre Verallia le Pôle Conditionnement est un producteur majeur de b outeilles pour le marché des vins des spiritueux et de pots pour les produits alimentaires Verallia est également présent sur les marchés de la bière des jus de fruits des boissons non alcoolisées des eaux minérales et des huiles Verallia qui ne s’inscrit pas pleinement dans la stratégie de l’habitat sera prêt pour une introduction minoritaire en bourse dans le courant du deuxième trimestre 2011 si les conditions de marché le permettent Une présence mondiale des réponses localesDes solutions à tous les stades du développementPays émergentsMarché potentiel par habitantMATÉRIAUX POUR L’EXTÉRIEURET POUR L ES INFR ASTRUCTUR ESAMÉNAGEMENT INTÉRIEURSOLUTIONS SERVICESMATÉRIAUX TECH NOLOG IQUES VER R E S À C O U C H E S ÉN E R G I E S R E N OU V E L A B L ES MAT É R I A U X D E P E R F O RM A N C EPO U R L’H A B I TAT E T L’I N D U S T R I E DI ST R I B U T I O N BÂT I M E N T IS O L AT I O N PL A QU E D E P L ÂT R E VI T R A G E MO R T I E R S CA N A L I S AT IO NPIB habitantPays en transitionPays développésUne pr ésence ind ustriell e dans 64 pays autant de points d’appui pour le développement du Gr ou pe En proposant des solutions à tous les stades du développement S aint Gobain va chercher la croissance dans les secteurs prometteurs les marchés croissants des pays matures comme ceux des pays émergents Des solutions à forte valeur ajoutée dans l’habitatDans les pays matures Saint Gobain offre des solutions techniques et des solutions pour l’efficacité énergétique des bâtiments Ces marchés sont tirés par les exigences de performance énergétique notamment en Europe de l’Ouest où de nouvelles réglementations entrent en vigueur Par exemple ces réglementations vont accroître significativement l’utilisation des surfaces vitrées dans les bâtiments neufs et encourager la mise en œuvre de solutions d’isolation toujours plus performantes Saint Gobain entend renforcer son positionnement sur les solutions à forte valeur ajoutée dans l’habitat avec l’objectif de porter d’ici à 2015 à 60 % contre 51 % aujourd’hui leur part dans le chiffre d’affaires du Groupe Cet objectif se traduit dans les investissements industriels du Groupe En 2010 le Groupe a notamment construit au Royaume Uni une nouvelle ligne de production de vitrages de protection contre l’incendie démarré la construction d’un four verrier et installé un coater en Italie De nombreux sites ont été inaugurés ou sont entrés en service en France l’usine d’isolant en laine de verre de Chemillé inaugurée par le Premier ministre en avril 2010 et dont la capacité sera doublée dès 2012 le plus grand four mondial de vitrocéramique à Bagneaux sur Loing et un nouveau site de production de vitrages à Isolation Thermique Renforcée à Crissey en Espagne une nouvelle ligne de production de verre imprimé est entrée en service Enfin une nouvelle ligne de production de modules photovoltaïques Avancis a été lancée en Allemagne Une accélération du développement en Asie et dans les pays émergentsDans les pays émergents Saint Gobain répond à la forte demande d’équipements et de constructions neuves Le Groupe va y accélérer son développement Les marchés de l’habitat y offrent des perspectives de croissance très importantes grâce à leur rythme de développement urbain et aux besoins exponentiels en infrastr uctures En 2010 S aint Gobain a annoncé la construction d’une nouvelle usine de fabrication de modules photovoltaïques Avancis en Corée en partenariat avec Hyundai Le Groupe va construire de nouveaux floats en Russie (société commune avec Sisecam) au Brésil en Colombie et en Inde Il va construire des coaters au Brésil et en Corée et se développer dans les abrasifs au Brésil en Pologne et en Chine Saint Gobain a annoncé de nouvelles usines de mortiers en Europe de l’Est au Brésil en Turquie en Arabie Saoudite et des usines de g ypse en Chine en Russie en Égypte et en Algérie Saint Gobain va accélérer son développement en A sie et dans les pays émergents avec une priorité la rentabilité SAINT GOBAIN Document de référence 2010(1) So urce S aint Gobain 7 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINCONSTRUIRE L’HABITAT DU FUTURAinsi la part du chiffre d’affaires du Groupe en pays émergents devrait atteindre 26 % en 2015 (contre 19 % en 2010) et celle du chiffre d’affaires des Pôles Matériaux Innovants et Produits pour la Construction devrait atteindre 39 % en 2015 contre 31 % en 2010 Le Groupe prévoit de réaliser 65 % des investissements de croissance sur la période 2011 2015 en pays émergents et 80 % des investissements de croissance sur cette même période seront consacrés au solaire au développement de solutions à forte valeur ajoutée dans l’habitat et au développement en pays émergents Des objectifs ambitieuxEn novembre 2010 Pierre André de Chalendar a présenté des objectifs ambitieux pour le Groupe à horizon 2015 Chiffre d’Affaires55 Mds €Résultat d’Exploitation5 5 Mds €10 % du C A Résultat Net courant3 Mds €ROI (Retour sur investissements)25 %ROCE (Retour sur capitaux employés)14 15 %PRÉSENT DANS 64 PAYSAfrique du SudAlgérieAllemagneArabie S aouditeArgentineAustralieAutricheBelgiqueBrésilBulgarieBhoutanCanadaChiliChineColombieCorée du SudDanemarkÉgypteÉmirats Arab es UnisEspagneEstonieÉtats UnisFinlandeFranceGrèceHongrieIndeIndonésieItalieJaponJordanieKoweïtLettonieLibanLituanieLuxembourgMalaisieMarocMexiqueNorvègeNouvelle ZélandePays BasPérouPolognePortugalQatarRépublique d’IrlandeRépublique TchèqueRoumanieRoyaume UniRussieSerbieSingapourSlovaquieSlovénieSuèdeSuisseSyrieThaïlandeTurquieUkraineVenezuelaVietnamZimbabweSAINT GOBA IN Document de référence 2010 8 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINCONSTRUIRE L’HABITAT DU FUTUR Principales données consolidées sur 10 ans(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007 2006 2005(1)2004(en IFRS)2004 2003 2002 2001 2000Chiffre d'affaires (2)40 11937 78643 80043 42141 59635 11032 17232 02529 59030 27430 39028 815Résultat d'exploitation 3 1172 2163 6494 1083 7142 8602 7432 6322 4422 5822 6812 693Résultat net ensemble consolidé1 2132411 4371 5431 6821 2941 2751 1201 0651 0741 1741 642Résultat net courant (3)1 3356171 9142 1141 7021 2841 2891 1221 0201 0511 0571 026Bénéfi ce net courant par action (en €) (3) (4)2 511 205 005 654 623 723 783 292 9312 32 3 08*12 4012 04Résultat net (part du Groupe)1 1292021 3781 4871 6371 2641 2391 0831 0391 0401 1341 517Bénéfi ce net par action (en €) (4)2 130 393 603 974 443 663 633 182 9912 2 3 05*13 3017 8Investissements totaux (5)1 5801 4534 50732382 7758 7472 1972 1941 9112 0612 2464 694Capitaux propres 18 23216 21414 53015 26714 48712 31810 86311 80611 31011 54212 34811 724Endettement net7 1688 55411 6799 92811 59912 8506 2185 5665 6577 0127 7928 217Actif non courant28 93328 14928 02626 04126 27426 76317 18317 51517 23718 84019 67819 530Fonds de roulement3 1882 9522 3922540 (6)2 4512 3243 1814 9435 2473 9513 0753 222Personnel (au 31 décembre)189 193191 442209 175205 730206 940199 630181 228181 228172 811172 357173 329171 125 (1) Avec BPB consolidé au 1er décembre 2005 (2) Y compris produits accessoires pour 272 millions d’euros en 2010 pour 267 millions d’euros en 2009 pour 318 millions d’euros en 2008 et pour 295 millions d’euros en 2007 (3) Hors plus ou moins values de cession dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amende Vitrage Commission européenne) (4) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des ac tions composant le capital au 31 décembre (5) Investissements industriels et investissements en titres hors rachats d’ac tions propres (6) Fonds de roulement retraité de la provision pour amende Vitrage de 56 0 millions d’euros doté e lors de l’exercice 2007 * Après division par quatre du nominal de l’action le 27 juin 2002 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 9 MATÉRIAUX INNOVANTS VITRAGEEn 2010 le Vitrage a réalisé 42 % de son chiffre d’affaires dans les pays asiatiques et autres pays émergents en net développement par rapport aux années antérieures La fabrication de verre plat est réalisée dans de grandes unités industrielles sur un outil spécifique le float Sur ces lignes Avec plus de 33 500 personnes réparties dans 40 pays le Vitrage est leader en Europe et numéro deux mondial(1) sur le marché du verre plat Il regroupe quatre métiers principaux la production de verre plat la transformation et la distribution du verre pour le bâtiment les vitrages pour le transport et l’automobile et la fourniture de produits verriers de modules photovoltaïques et de systèmes destinés au secteur de l’énergie solaire sont élaborés différents types de vitrages verres clairs teintés Des verres à couches obtenus par le dépôt de couches spécifiques ou d’oxydes métalliques sont également fabriqués dans ces unités Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et le contrôle solaire Le Vitrage possède 35 unités de fabrication de verre plat à travers le monde dont 13 en entreprises communes Plus du tiers du verre produit sur ces lignes (1) Source S aint Gobain 10 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINMATÉRIAUX INNOVANTS – VITRAGEindustrielles n’est pas vendu en l’état mais transformé notamment pour les marchés du bâtiment et de l’automobile De nombreuses synergies existent dans le verre plat La gamme de produits de base est complétée par des verres spéciaux pour le bâtiment de couleur de haute transmission lumineuse ou à relief et de produits en vitrocéramique Eurokera entreprise commune avec Corning Glass Works est co leader(1) mondial de plaques de cuisson en verre En 2010 l’activité « Produits de Base » a enregistré une croissance soutenue notamment dans les pays émergents où le Groupe est fortement implanté Cette reprise a nécessité la réactivation de deux lignes de production de verre plat en Chine et en Corée Parallèlement le Groupe a démarré sa première ligne float au Moyen Orient en Ég ypte et lancé la construction de deux nouvelles unités en Inde et au Brésil L’activité « Transformation Bâtiment » s’exerce à travers un réseau de sociétés de transformation et de distribution Elle couvre un vaste champ d’applications façades grands projets architec turaux équipements urbains menuiseries industrielles meubles éléments de salles de b ains verre de décoration intérieure Toutes ces applications sont porteuses de fortes innovations comme les verres bas émissifs de contrôle solaire anti effraction anti feu ou encore les verres actifs regroupés sous la marque Quantum GlassTM (Privalite Electrochrome) À ces métiers de base s’ajoutent des activités de spécialités bien positionnées sur leur marché vitrage de four ou de réfrigérateur (Euroveder) optique industrielle ou réfrigération commerciale (Sovis) Dans l’activité « Transformation Bâtiment » les difficultés du marché de la construc tion en Europe ont conduit à la poursuite des mesures de restructuration dans les zones les plus affectées Par ailleurs un par tenariat avec la société américaine SAGE a été engagé en fin d’année afin de construire la première usine de production de série de verre électrochrome au monde Saint Gobain est également un équipementier automobile À travers sa filiale Saint Gobain Sekurit le Groupe livre aux grands constructeurs européens et mondiaux des pare brise des glaces latérales des lunettes arrière des toits de verre et des modules prémontés Trempés feuilletés teintés ou revêtus de couches à hautes performances selon leur usage les vitrages sont des produits complexes En rapide évolution ces produits répondent aux besoins croissants de sécurité et de confort des usagers (vision notamment grâce aux pare brise panoramiques isolation thermique et acoustique) et contribuent à diminuer la consommation énergétique des véhicules Saint Gobain intervient aussi sur le marché des transports avec des vitrages destinés à l’industrie aéronautique à l’industrie ferroviaire aux véhicules industriels et aux blindés L’année 2010 a enregistré une activité forte grâce d’une part au dynamisme des pays émergents et d’autre part aux incitations mises en place dans les pays occidentaux Pour mieux répondre aux attentes de ses clients Saint Gobain Sekurit poursuit son développement dans les zones à forte croissance avec des augmentations de capacité en particulier en Asie en Amérique et en Europe de l’Est Producteur et transformateur de verre le Vitrage accélère par ailleurs sa croissance dans le domaine des énergies renouvelables avec une présence sur toute la chaîne de valeur du solaire fabrication de verres spéciaux pour les modules photovoltaïques et de miroirs pour les concentrateurs solaires production de modules ainsi que distribution et installation de systèmes photovoltaïques complets 2010 a été une année de forte croissance interne pour Saint Gobain Solar Cette activité constitue un relais de croissance pour le Vitrage dans les pays occidentaux Le lancement de la construction de deux nouvelles lignes d’une capacité de 100 mégawat ts chacune l’une en Europe et l’autre en Corée en partenariat avec Hyundai Heavy Industries va à terme donner une nouvelle dimension à la production de modules photovoltaïques pour la génération d’électricité solaire En 2010 les résultats de l’activité Vitrage sont en net progrès par rapport à ceux de 200 9 VitrageMétiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive(1)Produits de baseVerre plat Verres clairs et teintés verres à couches NSG (Japon) Asahi (Japon) Guardian (États Unis) P P G (États Unis) Cardinal (États Unis) Divers verriers chinoisTransformation etdistribution bâtiment Construction bâtiment aménagements intérieurs industrie du meubleLeader en EuropeN° 3 mondialVerre automobile Produits transparents et de sécurité pour l’automobile verres de remplacement aéronautique et transportsLeader en EuropeN° 2 mondialSolutions pour l’énergie solaire Photovoltaïque solaire thermique solaire thermodynamiqueLeader européenN° 2 mondial pour la productionde verre destiné aux applicationsphotovoltaïquesSpécialités Verres anti feu verres de protection nucléaire optique industrielle électroménager réfrigération commerciale Schott (Allemagne)Leader ou co leader mondialSAINT GOBAIN Document de référence 2010(1) So urce S aint Gobain 11 MATÉRIAUX INNOVANTS MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCEL’activité s’appuie pour cela sur sa maîtrise de trois familles de matériaux des céramiques minérales (Céramiques Grains & Poudres Cristaux Abrasifs) des polymères de performance (Plastiques de Performance) et des tissus de verre (Solutions Textiles) Elle a développé une expertise pointue dans un ensemble de technologies lui permet tant de tirer le meilleur parti de ces matériaux complémentaires et de concevoir des solutions adapté es aux besoins spécifiques de ses divers clients Grâce à son portefeuille unique de matériaux et de technologies l’activité apporte une contrib ution décisive à la stratégie de l’habitat Par exemple dans le domaine du photovoltaïque elle intervient en amont dans la découpe des substrats de silicium et développ e des films plastiques pour la fabrication de modules solaires flexibles De même de nombreuses solutions de l’activité Solutions Textiles contribuent à l’amélioration de l’habitat et de l’environnement D’une façon générale la plupar t des produits de l’activité sont élaborés en collaboration avec les clients pour répondre à la spécificité de leurs besoins notamment dans les plastiques (films pour les livres électroniques applications pharmaceutiques) les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou la verrerie et les Cristaux pour les applications de détection de rayonnement Avec plus de 27 600 salariés les Matériaux de Haute Performance (MHP) apportent des solutions à valeur ajoutée à des problèmes complexes rencontrés par l’industrie et la construction 12 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINMATÉRIAUX INNOVANTS – MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCESAINT GOBAIN Document de référence 2010L’activité Matériaux de Haute Performance consacre une part significative de son chiffre d’af faires à la recherche et développement plus de 3 % en 2010 Ces efforts portent tant sur de grands projets que sur de nombreux sujets spécialisés qui témoignent du potentiel considérable des Matériaux de Haute Performance p our répondre aux défis de l’énergie et de l’environnement Le S olaire est un domaine clé de développement pour l’activité Matériaux de Haute Performance Les solutions offertes s’adressent d’une part aux technologies photovoltaïques (films et mousses de plastiques de p erformance pour les panneaux photovoltaïques en particulier films de protection dans le photovoltaïque flexible et grains abrasifs pour la découpe des lingots de silicium destinés à la production des cellules photovoltaïques permettant de réduire le coût de fabrication des cellules photovoltaïques à base de silicium) D’autre part l’activité présente une offre de composants pour les centrales à concentrateurs solaires en particulier grâce à son expertise dans les céramiques de haute performance Elle travaille également au développement de solutions de stockage de l’énergie élément clé pour le développement des énergies renouvelables L’activité dispose de deux centres de recherche un aux États Unis (à Worcester) et un en France (à Cavaillon) et s’appuie également sur les centres de S aint Gobain en Chine (à Shanghai) ou en France (à Aubervilliers) Par ailleurs de multiples équipes de recherche et développement sont actives dans les grands sites industriels de l’activité L’outil industriel est performant et les usines réparties dans 41 pays sont bien spécialisées En 2010 le chiffre d’affaires de l’activité est réalisé à hauteur de 28 % en Europe occidentale de 39 % en Amérique du Nord et de 33 % en Asie et pays émergents Durant l’année 2010 l’activité Matériaux de Haute Performance a consolidé et renforcé ses métiers Elle a d’ailleurs augmenté la capacité de certains sites en pays émergents (Brésil Chine Inde Mexique) pour servir la croissance dans ces marchés locaux Les Matériaux Haute Performance regroupent quatre activités Les Matériaux Céramiques regroupent des activités amont de synthèse et de transformation des matières premières (Grains & Poudres) et des métiers de produits élaborés pour des applications qui répondent aux besoins des clients avec des solutions uniques à haute valeur ajoutée par exemple dans les Céramiques pour les revêtements de fours verriers et métallurgiques Les Grains & Poudres se situent en amont dans la chaîne de valeur juste après la produc tion de matières premières minérales sables de silice de zircon et bauxite notamment L’activité est leader mondial(1) de la transformation de ces matières par purification broyage fusion ou frittage Elle commercialise des poudres ou suspensions de haute valeur pour l’industrie céramique des grains abrasifs à base d’oxydes d’aluminium ou de zirconium et des produits finis Par exemple les Grains & Poudres proposent des poudres pour la pigmentation des carreaux de céramique domestiques Dans le domaine de l’énergie ils développent des billes de soutènement permettant d’accroître le taux de récupération dans les gisements d’hydrocarbures Leader mondial(1) des Céramiques Saint Gobain met au service de nombreuses industries les remarquables propriétés des céramiques de haute performance résistance mécanique exceptionnelle forte dureté résistance aux hautes températures porosité contrôlée alliées à une grande légèreté En témoignent les revêtements de fours de verrerie constitués de céramiques réfractaires particulièrement sophistiquées indispensables pour les verres spéciaux destinés aux écrans plats ou encore les céramiques réfractaires utilisées dans l’industrie métallurgique À ces métiers historiques dans lesquels il a acquis une position de leader mondial(1) le Groupe ajoute des projets de développement ambitieux pour répondre à de nouveaux défis En 2011 l’activité prévoit dans ces domaines de mener des projets industriels en Inde au Brésil en Chine et aux États Unis De nombreuses technologies de pointe met tent à profit les propriétés spécifiques (notamment optoélectroniques) des matériaux cristallins Ainsi les cristaux sont à la base des supports pour l’élaboration des diodes électroluminescentes LED Le métier des Cristaux prend une part active au développement de cet éclairage de demain très économe en énergie Enfin ce métier fournit les détecteurs qui sont au cœur des appareils d’imagerie médicale ou de contrôle de sécurité des bagages Les Abrasifs Saint Gobain est le leader mondial(1) de ce métier notamment grâce à sa maîtrise des grains céramiques produits par les Matériaux Céramiques qui constituent l’élément essentiel des abrasifs Saint Gobain est présent dans toute la gamme des produits abrasifs sans exception Dégrossissage découpe polissage rec tification finition d’états de surface à chaque étape du processus l’activité des Abrasifs apporte son expertise et ses solutions Les marchés sont diversifiés construction et habitat (de la découpe des murs et sols en bétons au polissage des parquets et finitions décoratives) industries lourdes (aciérie papeterie) industries manufacturières et de pointe (automobile aéronautique électronique) Composante clé de ce métier l’innovation permet de proposer des produits plus efficaces plus fiables de durée de vie accrue tout en augmentant le confort de l’utilisateur Le marché des abrasifs connaît une croissance particulièrement rapide en A sie et en Amérique du Sud que Saint Gobain accompagne par des investissements En Europe les activités ont subi de plein fouet et plus longuement que d’autres régions les effets de la crise mais elles ont retrouvé aujourd’hui le chemin d’une forte croissance (1) So urce S aint Gobain 13 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINMATÉRIAUX INNOVANTS – MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCESAINT GOBA IN Document de référence 2010Grâce aux Plastiques de Performance l’activité a développé une forte expertise technologique dans la transformation de p olymères spéciaux dotés de propriétés remarquables résistance aux hautes températures stabilité chimique et pureté propriétés mécaniques et propriétés de surface qui ouvrent des champs d’application considérables dans l’Industrie (automobile aéronautique santé) et la Construction En témoigne le succès que remportent les membranes archite cturales dans la réalisation de grands projets de construction Ces membranes sont constituées de tissus de verre enduits de polymères fluorés Robustes légères résistantes aux ultra violets non salissantes elles offrent également des propriétés de correction acoustique Trois divisions composent le métier des Plastiques de Performance Composites (films mousses et tissus enduits pour la construction et l’industrie) Paliers & Joints (pour les industries automobile et aéronautique) et Systèmes pour Fluides (pour la santé et l’élec tronique) L’activité a poursuivi son développement en 2010 dans ses unités en Chine avec une ligne de production de films et de mousses en par ticulier pour l’industrie électronique et la construction Aux États Unis elle développe des applications particulièrement porteuses de croissance les films destinés aux cellules photovoltaïques et les films supports pour les afficheurs des livres électroniques Les Solutions Textiles produisent et commercialisent des fils et des tissus de verre principalement pour les marchés de la construc tion et de l’habitat Le métier est notamment présent sur les segments les plus dynamiques de ces marchés avec des solutions très ef ficaces Citons par exemple les grilles de verre pour l’isolation thermique des façades laquelle est de plus en plus pratiquée en Europe ou encore le développement de la gamme des toiles à peindre solution d’aménagement intérieur simple et esthétique que S aint Gobain a enrichie d’une fonction de correction acoustique En 2010 grâce à l’acquisition de la société New York Wire l’activité Solutions Textiles a pu renforcer sa présence sur le marché des moustiquaires aux États Unis Cet te année lui a permis de renouer avec la croissance sur ses différents marchés En 2010 et à taux de change réel les différentes activités des Matériaux Haute Performance ont pratiquement retrouvé leurs niveaux de l’année 2008 en chiffre d’affaires et les dépassent en résultat d’exploitation 14 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINMATÉRIAUX INNOVANTS – MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCESAINT GOBAIN Document de référence 2010 Matériaux Haute PerformanceMétiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive(1)CéramiquesGrains et Poudres Matières premières pour l’industrie des abrasifs et des céramiques Pigments minéraux pour céramique domestique Supports de catalyse pour la pétrochimie Agents de soutènement (proppants) pour l’industrie pétrolière Billes pour micro broyage Carbo Ceramics (États Unis) Imer ys (France) N° 1 mondial pour le carbure de silicium N° 1 mondial pour les grains abrasifs à base de zircone N° 1 mondial pour les billes céramiques N° 2 mondial pour les proppantsRéfractaires Blocs pour la construction des fours industriels de verrerie (y compris verres spéciaux pour écrans plats LCD) céramique métallurgie et énergie Plaques de blindage pour l’industrie de la défense Asahi (Japon) Cookson Vesuvius (Grande Bretagne) RHI (Autriche) N° 1 mondial des réfractaires pour l’industrie verrière et la métallurgie non ferreuseCristaux Détecteurs pour l’imagerie médicale la prospection pétrolière et la sécurité Substrats composants et équipements pour l’industrie des semi conducteurs des diodes électroluminescentes Kyocera (Japon) II VI (États Unis) N° 1 mondial pour la scintillationAbrasifsAbrasifs agglomérés Dégrossissage rectifi cations affûtage des matériaux et outils aéronautique automobile transformation des métaux sidérurgie roulements Winthertur Technologie (Suisse) Noritake (Japon) Tyrolit (Autriche) Leader mondial pour l’ensemble des métiers abrasifsMeules minces Tronçonnage et ébarbage transformation de métaux maintenance énergie sidérurgie construction et bricolage Tyrolit (Autriche) Comet (Slovénie) Pferd (Allemagne) Rhodius (Allemagne)Abrasifs appliqués Traitement de surfaces ponçage aéronautique automobile ameublement machines portatives sidérurgie bijouterie horlogerie biomédical 3M (États Unis) Hermes (Allemagne) Klingspor (Allemagne) SIA (Suisse)Superabrasifs Travaux de précision aéronautique automobile roulements outils coupants électronique matériaux composites Verre Asahi (Japon) Noritake (Japon) Winthertur Technologie (Suisse)Produits pour la Construction Matériaux de construction Scies diamantées Forets Husqvarna (Suède) Tyrolit (AutrichePlastiques de performancePaliers et joints Pièces de friction pour l’automobile l’aéronautique et les machines industrielles Trelleborg (Suède) Glacier Garlock (États Unis) Oiles (Japon) N° 1 mondial des paliers pour applications automobilesSystèmes pour fluides Tubes vannes et connecteurs pour la gestion des fl uides pour l’agroalimentaire le biomédical l’automobile et les semi conducteurs Entegris (États Unis) Stedim (France) Parker Hannifi n (États Unis) Kuriyama (Japon) N° 2 mondial des tubes de spécialitésFilms mousses et tissus enduits Revêtements adhésifs ensembles architecturaux radômes tenues de protection bandes de cuisson alimentaire moulage des matériaux composites jointure métal verre pour l’automobile ou le bâtiment 3M (États Unis) Rogers (États Unis) DuPont (États Unis) Nitto Denko (Japon) N° 1 mondial des tissus enduits de fl uoropolymèresSolutions textilesFils de verre textile Bobines de fi ls de verre pour l’industrie textile AGY (États Unis) P P G (États Unis) Nittobo (Japon) N° 1 mondial pour les tissus pour la constructionTissus et voiles de renforcement pour la construction et l’industrie Renforts divers pour le secteur de la construction (renforcement de façade toile à peindre grilles pour moustiquaires renforts d’étanchéité de toiture géotextiles) Johns Manville (États Unis) Phifer (États Unis) Vitrulan (Allemagne) N° 1 mondial pour la toile à peindre N° 1 mondial pour les tissus pour la construction(1) So urce S aint Gobain 15 PRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONLe Pôle Produits pour la Construction fort de près de 46 000 personnes présentes dans 55 pays comprend les Activités Gypse Isolation Produits d’extérieur Canalisation et Mortiers industriels Leader mondial(1) sur les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur grâce à ses marques à forte notoriété et à son implantation géographique il propose des solutions adaptées à chaque besoin de la construction isolation acoustique et thermique facilité de pose esthétique protection des structures étanchéité… La réussite du Pôle s’explique par des atouts exceptionnels des équipes très professionnelles des marques reconnues et des positions stratégiques solides (1) Source S aint Gobain 16 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010En app ortant des solutions innovantes dans le domaine des économies d’énergie ou du confort acoustique le Pôle Produits pour la Construction continuera de se développ er sur les marchés de la rénovation en s’appuyant notamment sur les attentes en matière de développement durable dans l’habitat réel levier de croissance pour ses activités AMÉNAGEMENT INTÉRIEURGypseL’Activité Gypse est le premier fabricant mondial(1) de plaques de plâtre et de plâtre Elle extrait et transforme le g ypse roche très répandue dans l’écorce terrestre en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration La production de l’activité couvre une gamme complète de solutions principalement à base de plâtre destinée à la réalisation de cloisons et de revêtements des murs plafonds et planchers dans le but de répondre aux spécifications techniques en matière de protection incendie de résistance à l’humidité d’isolation thermique et acoustique mais aussi aux besoins en matière de confort et d’esthétique du cadre de vie Avec près de 12 00 0 employés et 130 sites de production répar tis à travers le monde l’Activité Gypse propose à ses clients des systèmes faciles à installer respectant des normes technologiques toujours plus strictes relatives à l’efficacité énergétique et aux exigences de sécurité et de confort Grâce à la grande renommée des marques commerciales (notamment Placo® Gyproc Rigips CertainTeed) son portefeuille de produits en plaques de plâtre et plâtres traditionnels et allégés détient une part de marché significative tant dans les pays développés que dans les pays émergents L’activité de plafonds bénéficie également de la forte position de ses marques telles Ecophon Eurocoustic Gyptone et offre une gamme complète et performante grâce à l’association de marques spécialisées L’activité dispose aujourd’hui de 75 carrières Au rythme d’extraction actuel les réserves identifiées de gypse représentent des décennies de production L’activité utilise également de manière significative des g ypses synthétiques et a mis en place des programmes de recyclage de plaques de plâtre L’Activité Gypse est axée sur une stratégie claire de croissance et de renforcement de son leadership mondial en orientant ses ac tions vers le développement de nouveaux produits issus de la recherche et la mise en avant de systèmes à forte valeur ajoutée le déploiement d’unités de production dans les pays émergents afin d’accompagner le développement du marché du bâtiment en particulier en Europe de l’E st en Afrique du Nord et en Asie la poursuite du programme d’amélioration des infrastructures industrielles et des réductions de coûts et d’énergie la poursuite d’un programme de synergies dans le cadre de la stratégie Habitat du Groupe Saint Gobain IsolationL’Activité Isolation offre des produits et solutions en laine minérale (procédés TEL Ultimate REX et Sillan) et mousses polystyrène Elle a développé sous la marque mondiale Isover CertainTeed aux États Unis et MAG Isover au Japon des solutions d’isolation toujours plus performantes pour apporter plus de confort et d’économies d’énergie dans les bâtiments Ses produits sont commercialisés sous forme de panneaux rouleaux laine en vrac et coquilles Ils sont principalement destinés au marché du bâtiment résidentiel et non résidentiel isolation des toits des murs et des sols pour réduire la consommation d’énergie et les nuisances s onores et ainsi maximiser la performance du bâtiment et le confort Dans beaucoup de pays le développement des normes réglementaires renforce les exigences en matière d’isolation thermique et acoustique des bâtiments ce qui constitue un levier de croissance important pour ces applications Outre ces usages pour la construction neuve et la rénovation une partie des ventes couvre le domaine de l’isolation technique des installations industrielles ainsi que des marchés spécifiques comme la culture hors sol Avec 9 600 personnes à travers le monde l’Activité Isolation isole une maison sur trois(1) en Europe une sur cinq(1) aux États Unis Elle est présente sur tous les continents soit comme producteur soit à travers ses licenciés L’activité est ainsi le n° 1 mondial(1) en laines minérales La stratégie globale de l’Ac tivité Isolation s’articule autour des axes suivants renforcement du leadership dans le domaine des laines minérales par l’innovation technologique et le développement de systèmes et produits innovants notamment en rénovation développement d’une offre complète d’isolation avec l’intégration des mousses en p olystyrène expansé (PSE) ou en polyst yrène extrudé (XPS) forte présence locale avec un transfert de savoir faire technique commercial et marketing entre les filiales pour répondre au mieux aux besoins du marché mise en valeur de la contribution des laines minérales à la protection de l’environnement et à la construction durable notamment par le caractère recyclable des matières premières utilisées contribution active au développement durable par l’amélioration des p erformances environnementales des usines et des produits (1) So urce S aint Gobain 17 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010AMÉNAGEMENT EXTÉRIEURProduits d’extérieurLes Produits d’extérieur au travers de la marque Cer tainTeed sont un des leaders (1) de l’habitat en Amérique du Nord avec une gamme complète de produits spécifiques à la maison nord américaine Pour les toitures CertainTeed propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de st yles et de couleurs Pour les façades CertainTeed® offre des solutions d’habillage en clins bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux PVC polypropylène ou fibre ciment Faciles d’entretien ces produits sont renommés pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries CertainTeed® offre également des solutions complètes pour l’extérieur de la maison individuelle barrières aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composite s L’Activité Produits d’extérieur fabrique également des tuyaux et éléments en vinyle pour l’adduction et l’évacuation de l’eau ainsi que des systèmes de canalisation pour des applications industrielles minières d’irrigation et de forage sous pression La stratégie globale de l’activité s’articule autour des axes suivants renforcer le leadership de CertainTeed sur le marché américain et accroître la visibilité de la marque au Canada devenir le fournisseur de référence en termes d’innovation pour les produits et systèmes de construction offrir une gamme élargie et développer de nouveaux canaux de distribution contribuer activement à la protec tion de l’environnement par l’amélioration des performances environnementales de ses usines et de ses produits CanalisationL’Activité Canalisation intervient sur les marchés du cycle de l’eau auxquels elle apporte depuis plus de 150 ans son savoir faire en proposant des solutions complètes qui répondent aux exigences de plus en plus élevées Les clients et utilisateurs mettent en avant la durée de vie des systèmes de canalisations leur facilité de pose leurs performances la fiabilité des produits et des services ainsi que l’étendue des gammes offertes Au cœur des enjeux du développement durable l’Activité Canalisation développe des solutions bénéficiant d’un bilan environnemental remarquable En effet la pérennité l’étanchéité mais aussi la recyclabilité de la fonte permet tent de préserver les ressources en eau et d’économiser les matières premières Au travers de sa marque mondiale PAM le métier de la Canalisation consiste à concevoir et à commercialiser des systèmes complets de canalisation en fonte ductile pour − les marchés de distribution d’eau potable irrigation assainissement et évacuation des eaux pluviales − les circuits généraux industriels − la lutte contre l’incendie des gammes complètes de robinetterie hydraulique fontainerie et pièces de raccordement pour la réalisation de réseaux d’eau des pièces de voirie en fonte ductile et en acier pour l’accès aux réseaux (eau eaux usées et télécommunications) des systèmes complets de canalisations en fonte pour la collecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments des systèmes en fonte pour puits canadien Avec la volonté de se tenir au plus près de ses marchés l’Activité Canalisation est organisée sur le plan mondial en trois Métiers Eau et assainissement Voirie et Bâtiment L’Activité Canalisation est leader mondial(1) pour la production et la commercialisation de systèmes de canalisation en fonte ductile et leader européen(1) pour les pièces de voirie et pour les systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Le périmètre de l’activité est mondial Ses implantations historiques en France Allemagne E spagne Grande Bretagne Italie et Brésil ont été renforcées par d’importantes capacités de production en Chine en République tchèque et en Afrique du Sud Avec 10 600 salariés l’Activité Canalisation a livré en 2010 ses produits et services dans plus de 140 pays Elle intervient sur les grands marchés mondiaux avec un savoir faire et une expertise au service des clients les plus exigeants sur les plans technique commercial et logistique Mortiers industrielsL’Activité Mortiers industriels avec sa marque Weber® est le leader mondial(1) de ce domaine premier fabricant mondial de colles et joints de carrelage et leader européen pour les produits de façade et de mortiers de sols Implantée dans 44 pays la société s’appuie sur un réseau de près de 180 sites industriels Elle propose des solutions produits adaptées aux besoins spécifiques locaux ainsi que des bouquets de ser vices de proximité L’Activité Mortiers industriels s’appuie sur trois divisions Mortiers industriels sous la marque mondiale Weber® Argile expansée avec principalement la marque Leca® Équipements avec la marque m tec® (1) Source S aint Gobain 18 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010Pour décorer protéger et isoler les façades neuves ou anciennes des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation commerciaux et industriels Weber® propose une gamme complète de solutions produits et services permettant d’associer les aspects couleurs et structure des revêtements tout en offrant des fonctions techniques comme l’isolation des murs extérieurs l’assainissement et l’imperméabilisation proposant une offre déclinée dans toute l’Europe en fonction des exigences locales tant en termes de p erformances d’isolation que d’intégration dans l’environnement dans les styles architecturaux ou encore dans le patrimoine accompagnant cette offre de tout un éventail de s ervices comme la formation théorique et sur site des applicateurs et des prescripteurs Pour toutes les situations liées à la pose du carrelage tant dans le neuf qu’en rénovation Weber® propose une solution spécifique qui garantit sécurité et confort de mise en œuvre tout en respectant les habitudes et les pratiques locales Ainsi l’offre de mortiers à base de ciment ou à base de résines permet de coller tous typ es de carrelage sur tous types de supports et de réaliser des joints décoratifs et techniques Pour les sols les solutions proposées couvrent de larges domaines d’application réalisation de chapes neuves ou rénovées nivellement et finition des sols avant p ose d’un revêtement associé décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse Des produits techniques destinés à des zones de forte aff luence comme des centres commerciaux permettant des rénovations très rapides qui minimisent le temps de neutralisation des locaux ainsi que des s ystèmes répondant à des contraintes techniques particulières comme par exemple le chauffage par le sol viennent utilement compléter la gamme Dans tous les domaines construc tifs un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou la reprise du gros œuvre réparation scellement calage jointoiement assainissement et étanchéité sont les maîtres mots de cet te activité Toutes ces solutions sont une aide précieuse pour ceux qui ont la responsabilité de la conduite des travaux elles sont destinées à améliorer le déroulement des chantiers en app ortant des réponses pratiques aux problèmes du quotidien Pour compléter ces ac tivités de chantier deux lignes de produits dédiées au montage et à l’assemblage des maçonneries ainsi qu’aux travaux de revêtement des murs intérieurs p ermet tent à Weber® d’assurer un service complet de la structure à la finition Leca® propose la livraison d’argile expansée soit sous forme de blocs constructifs allégés et isolés soit sous forme de billes permettant la réalisation d’ouvrages de voirie de travaux publics ou entrant simplement dans la composition de béton et mortiers allégés dont l’objectif vise à l’amélioration des performances d’isolation et la réduction de la pénibilité des tâches sur chantier Ces granulés sont aussi aujourd’hui une excellente réponse à des besoins émergents mais en forte croissance comme les usines solaires ou les toitures végétalisées m tec® propose des solutions clés en main pour la fabrication des mortiers et la mécanisation de leur mise en œuvre sur chantier usines systèmes logistiques silos mobiles de chantiers matériels de gâchage de pompage et de projection Enfin une offre d’adjuvants est proposée au Moyen Orient pour répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction 19 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010Métiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive(1)GYPSE Plaques de plâtre Plâtre plâtres de construction et autres plâtres spéciaux Systèmes de fi xation Dalles pour plafonds Plafonds acoustiques Ossatures et plafonds métalliques Cloisonnements plafonds et sols pour bâtiments résidentiels et non résidentiels Isolation thermique par l’intérieur Solutions d’isolation acoustique Décoration intérieure Solutions de protection au feu Moulage de céramiques et métaux Lafarge (France) Knauf (Allemagne) USG (États Unis) National Gypsum (États Unis) Georgia Pacifi c (États Unis) Yoshino (Japon) BNBM Taihe (Chine) Armstrong (États Unis Europe) Leader mondialISOLATION Laine minérale de verre Laine minérale de roche Laine minérale Ultimate® Polystyrène expansé Polystyrène extrudé Laine de chanvre Isolation thermique et acoustique des bâtiments résidentiels tertiaires et industriels Isolation technique des installations industrielles de climatisation et de chauffage Isolation de navires de trains d’automobiles d’équipements électroménagers Substrats pour la culture hors sol Owens Corning (États Unis Chine) Johns Manville (États Unis) Rockwool (Europe) Ursa (Europe) Knauf (États Unis Europe) BASF (Monde) Dow Chemicals (Monde) Kingspan (Europe) Technonicol (Russie) Leader mondial tous matériaux isolants confondus Leader mondial des laines minérales Leader européen des solutions d’étanchéité à l’air Leader européen du polystyrène expanséPRODUITS D’EXTÉRIEUR Produits pour la façade clins Produits en PVC pour l’aménagement extérieur barrières terrasses balustrades Produits pour la toiture bardeaux asphaltés et bardeaux en matériaux composites Maison individuelle Marché du neuf de la réparation et de la rénovation Owens Corning (États Unis) GAF (États Unis) Trex (États Unis) LP (États Unis) Ply Gem (États Unis) James Hardie (États Unis) Tamko (États Unis) Numéro 2 aux États Unis pour les clins de façade Numéro 3 aux États Unis pour les toituresCANALISATION Systèmes complets de canalisations en fonte ductile raccords et accessoires Pièces de voirie en fonte ductile et en acier Systèmes complets de canalisations en fonte pour la collecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Adduction d’eau potable Irrigation Assainissement Lutte contre l’incendie Collecte et évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Accès aux réseaux secs et humides Xinxing (Chine) Electrosteel (Inde) Jindal (Inde) US Pipe (États Unis) Mac Wane (États Unis) Kubota (Japon) Duktus (Allemagne) East Jordan Norinco (États Unis France) Wavin (Pays Bas) PipeLife (Autriche) Leader mondial pour les systèmes de canalisations en fonte ductile Leader européen pour les pièces de voirie en fonte ductile Leader européen pour les systèmes en fonte de BâtimentMORTIERS INDUSTRIELS Enduits et systèmes pour façades Colles et joints pour carrelage Mortiers pour les sols Mortiers techniques Enduits intérieurs Mortiers de montage Argile expansée Décoration et protection des façades Isolation thermique par l’extérieur Restauration de la pierre Collage de carrelage Réalisation de joints décoratifs ou techniques Nettoyage et protection des carrelages Réalisation de chapes et de ragréage Réalisation de sols techniques et décoratifs Réalisation d’ouvrages d’étanchéité des bâtiments Réparation des ouvrages en béton Montage et fi nition des maçonneries Blocs constructifs allégés Solutions pour les travaux publics et la voirie BASF (Allemagne) Mapei (Italie) Sto (Allemagne) Materis (France) Sika (Suisse) Baumit (Autriche) Ardex (Allemagne) Leader mondial des mortiers industriels (1) Source S aint Gobain 20 DISTRIBUTION BÂTIMENTAprès une période d’expansion marquée par de nombreuses acquisitions principalement en Europe le Pôle Distribution Bâtiment de Saint Gobain a réagi face à la crise en consolidant l’intégration des sociétés nouvelles et en approfondissant sa dynamique commerciale et opérationnelle Ses priorités sont celles d’un leader être à la pointe de l’innovation pour offrir un très bon service et apporter de la valeur ajoutée à ses clients promouvoir auprès d’eux des solutions performantes notamment pour accroître l’efficacité énergétique des bâtiments neufs ou à rénover renforcer ses réseaux et sa logistique investir dans le développement de ses équipes Fort d’un réseau de près de 4 100 points de vente dans 26 pays Saint Gobain Distribution Bâtiment est aujourd’hui le premier réseau de distribution de matériaux de construction en Europe le n° 1 européen(1) pour la distribution de produits sanitaire chauffage plomberie et le premier distributeur de carrelage au monde Il sert le marché de la construction neuve de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat (1) Source Saint Gobain 21 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINDISTRIBUTION BÂTIMENTSAINT GOBA IN Document de référence 2010Un réseau d’enseignes fortes et complémentaires…Le Pôle Distribution Bâtiment dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires – généralistes ou spécialistes tournées vers l’ar tisan la Petite et Moyenne Entreprise le par ticulier à projet ou la grande entreprise Ancrée sur son marché local chaque enseigne a ainsi un positionnement qui lui est propre pour répondre aux besoins sp écifiques de chaque type de client et marché Ensemble elles contribuent à l’efficacité commerciale du Pôle Celui ci met en œuvre les meilleures pratiques partout où il est implanté tout en conservant une grande réactivité locale Cette organisation gage de dynamisme est à l’origine d’une offre qui répond à la diversité des at tentes en termes de métiers de produits de services de styles et de tendances … principalement en Europe…En France Point P Matériaux de Construction est l’enseigne généraliste du groupe Point P 1er distributeur(1) de matériaux de construction Le groupe Point P s’adresse en priorité aux professionnels du bâtiment à travers une palette d’enseignes généralistes et spécialistes Il dispose d’un réseau couvrant l’ensemble du territoire français et servant les marchés de la construction neuve et de la rénovation Il apporte une offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique Lapeyre enseigne principale du groupe Lapeyre est le spécialiste de l’aménagement de l’habitat à travers ses différents univers cuisine salle de bains aménagements intérieurs menuiseries extérieures et revêtements Elle propose des services personnalisés comme l’installation et la pose à ses clients Fabricant et distributeur le groupe Lapeyre intervient sur les marchés de la rénovation et du neuf et est également présent en Belgique et en Suisse Au Royaume Uni Jewson est l’enseigne généraliste de S aint Gobain Building Distribution UK & Ireland leader(1) de la distribution de matériaux de construction et de bois Ciblant principalement les Petites et Moyennes Entreprises ainsi que les artisans son réseau est constitué d’un portefeuille d’enseignes généralistes et spécialistes servant les marchés de la construction neuve de la rénovation et de l’aménagement durable de la maison En Allemagne Raab Karcher est l’enseigne généraliste de S aint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH Figurant parmi les leaders(1) de la distribution de matériaux de construction dans le pays son réseau est constitué d’enseignes généralistes et spécialistes complémentaires pour répondre à tous t ypes de clients de marchés et de projets L’enseigne Raab Karcher est également déployée aux Pays Bas en Pologne en Hongrie et en République tchèque Dans les Pays nordiques Dahl 1er distributeur(1) de sanitaire chauffage plomberie et Optimera acteur majeur de la distribution de matériaux de construction sont les enseignes principales de S aint Gobain Distribution Nordic Elles servent les marchés de la construction neuve de la rénovation et des solutions durables Enfin en Europe du Sud le Pôle est présent en Espagne au Portugal et en Italie à travers un réseau d’enseignes généralistes ainsi que des spécialistes en aménagement intérieur carrelage et plomberie sanitaire chauffage … mais aussi dans le reste du mondeLe Pôle Distribution Bâtiment est par ailleurs présent sur le continent américain et en Chine Aux États Unis Norandex distribue des produits d’aménagement extérieur – bardage fenêtres toiture et portes tandis que Meyer Decorative Surfaces est un distributeur de produits stratifiés et d’accessoires pour la cuisine et les meubles de salle de bains Au Brésil la présence du Pôle Distribution Bâtiment est assurée par Telhanorte distributeur spécialiste de l’aménagement de la maison du carrelage de la salle de bains et de la cuisine ainsi que Center Líder spécialiste carrelage et produits sanitaires En Argentine Barugel Azulay est distributeur de sanitaire carrelage cuisine Enfin en Chine le Pôle est représenté par La Maîson Arting spécialiste des services en décoration et aménagement de la maison L’innovation au service des clientsFort de ce réseau le su ccès du Pôle Distribution Bâtiment repose également sur sa capacité à innover Il a un rôle incontournable dans l’accompagnement et la formation des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation du bâtiment à l’émergence de nouvelles tendances et de nouveaux marchés À l’affût des nouveaux besoins de leurs clients les enseignes du Pôle sont en permanence à la recherche de nouvelles solutions afin de leur apporter une réponse professionnelle une expertise toujours plus pointue et une valeur ajoutée plus forte produits et services concepts de vente showrooms centres de formation guides pratiques conseils au quotidien ou encore logistique Fédérer pour renforcer la position de chaque enseigneEn faisant jouer les synergies et les partages d’expériences entre les enseignes et en plaçant le client au cœur de sa stratégie le Pôle entend tirer le meilleur parti de sa taille de sa diversité de l’expérience de se s équipes et de leur grande réactivité locale (1) Source S aint Gobain 22 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINDISTRIBUTION BÂTIMENTSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Distribution BâtimentMétiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive(1) Distribution de matériaux de construction pour le neuf et la rénovation Menuiseries industrielles Marché de l’habitat individuel et collectif Équipement de la maison cuisine salle de bains aménagements intérieurs menuiseries extérieures revêtements produits sanitaire chauffage plomberie… Wolseley (Royaume Uni France Pays nordiques) CRH (Royaume Uni Pays Bas France Suisse Allemagne) Travis Perkins (Royaume Uni) SIG (Royaume Uni France Allemagne Pays Bas Pologne) Grafton (Royaume Uni Irlande) N°1 européen de la distribution de matériaux de construction N° 1 européen sur le marché du Sanitaire Chauffage Plomberie N° 1 mondial de la distribution de carrelage(1) So urce S aint Gobain 23 CONDITIONNEMENT VERALLIAVerallia offre à ses clients l’alliance de la puissance de son réseau mondial composé de 6 centres de recherche de développement et d’innovation de 47 usines de production verrière et 96 fours et de la proximité d’un partenaire attentif vis à vis de ses 10 000 clients nécessaire à un métier qui reste régional pour une bonne part Il emploie près de 15 000 personnes et a produit en 2010 environ 25 milliards de bouteilles et de pots principalement destinés aux marchés des vins tranquilles et effervescents des spiritueux et des produits alimentaires pots solubles yaourts desserts segments sur lesquels il est leader mondial(1) ainsi que pour les marchés des jus de fruits boissons non alcoolisées eaux minérales huiles Le Pôle Conditionnement sous la marque Verallia est n° 2 mondial(1) de l’emballage en verre Il s’appuie sur l’engagement de ses équipes le professionnalisme de son réseau commercial dans 46 pays et sa présence industrielle dans 13 pays pour servir ses clients et proposer une offre adaptée aux besoins des marchés (1) Source S aint Gobain 24 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINCONDITIONNEMENT VERALLIASAINT GOBAIN Document de référence 2010En 2010 Verallia a consolidé ses nouvelles implantations en pays émergents (Europe de l’Est et Amérique latine) destinées à servir à la fois des marchés locaux à fort potentiel de croissance et à accompagner ses clients multinationaux dans leur développement géographique et en dépit de la crise y a poursuivi ses programmes d’investissements de modernisation et d’amélioration de la qualité Verallia a beaucoup contribué aux actions de promotion du matériau verre dont les qualités reconnues de neutralité de pureté et de recyclage à l’inf ini en font un matériau d’emballage parmi les plus favorables au développement durable Dans une année 2010 toujours difficile l’amélioration de la performance industrielle a été l’un des thèmes majeurs de Verallia qui a déployé dans toutes se s implantations son programme d’excellence industrielle orienté sur la performance des équipes la réduction des coûts et l’efficacité industrielle mais aussi sur l’hygiène et la sécurité au travail Ce programme rigoureux a été mis en place et suivi par des équipes spécialisées Il a été complété par un programme transversal de réduction des coûts et par des actions ciblées Verallia a placé le développement durable au premier plan de ses axes stratégiques et a donc renforcé son action et sa politique de préservation de l’environnement À ce titre Verallia a travaillé autant sur le matériau verre que sur les procédés verriers ainsi que sur les bouteilles et pots éco conçus permet tant à la fois de valoriser le produit et de réduire au maximum son impact écologique Ce travail sur le cycle de vie complet du produit inclut naturellement le recyclage le verre collecté étant recyclable à 100 % et à l’infini Verallia a été récompensé de ses efforts par l’obtention aux États Unis pour la deuxième année consécutive de l’« Energy Star Partner » Ces programmes ont renforcé la flexibilité des usines et ont contribué à l’amélioration de la qualité et de la créativité qu’attendent les clients qu’ils soient multinationaux ou locaux Verallia s’est ainsi confirmé dans sa position(1) de co leader en Europe et de n° 2 aux États Unis ainsi que de leader ou co leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent ConditionnementMétiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive(1) Bouteilles et pots en verre Emballage alimentaire (pour boissons et produits alimentaires) Owens Illinois (États Unis Europe Asie Amérique latine) Anchor Glass (États Unis) Vitro (États Unis) Ardagh (Europe) Vetropack (Europe) Vidrala (Europe) Sisecam (Turquie et Europe Est) Barbosa & Almeida (Péninsule Ibérique) N° 2 mondial et leader ou co leader dans l’ensemble des pays où il est implanté industriellement pour l’ensemble des métiers réunis(1) So urce S aint Gobain 25 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINLA RECHERCHE ET L’INNOVATIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010LA RECHERCHE ET L’INNOVATIONLa mise en place d’une méthodologie de gestion de projets (le processus dit Stage Gate) et d’une méthodologie de gestion de portefeuille (à l’aide de l’outil Sirius) ont permis de suivre de façon plus rigoureuse les différents efforts de recherche La création de neuf programmes transversaux a permis de faire émerger des forces latentes dans des technologies clés leurs responsables animent des communautés technologiques multidisciplinaires et veillent à ce que les projets de recherche bénéficient de synergies entre activités Les quatre centres transversaux renforcent cette dynamique et permettent de développer un véritable « melting pot » technologique Les activités des équipes de Techno Marketing et de NOVA ainsi que la création du réseau académique SUN (Saint Gobain University Network) permettent par ailleurs de suivre et de bénéficier des innovations extérieures à Saint Gobain L’augmentation importante des liens avec le marketing en particulier sur le marché de l’Habitat avec la mise en place d’organisations transversales par pays a été à la source de l’émergence d’un modèle d’innovation original dans ce domaine une fois un b esoin spécifique identifié localement et validé par le marketing les compétences du Groupe sont mobilisées pour répondre rapidement à ce besoin sous la forme d’un produit ou d’une solution adaptés Les moyens globaux de recherche et développement (à la fois multi activités et internationaux) permettent ainsi une grande réactivité à charge ensuite pour le marketing d’étendre cette solution au plan international tout en demandant à la recherche de l’adapter si nécessaire L’ensemble de ces progrès a été rendu possible grâce à une augmentation importante des efforts de recherche passés de 312 millions d’euros de dépenses en 2004 à plus de 400 millions d’euros en 2010 Cet te hausse de près de 30 % s’est principalement faite sur une période de trois ans de 20 05 à 2008 Malgré la crise économique ces efforts n’ont pas subi de réduction pendant les deux dernières années La production de brevets a ainsi fortement progressé de 260 nouveaux brevets par an dans les années 2004 2006 l’on est passé à près de 400 en 2010 Un effort volontariste maintenu et développéBilan à cinq ansUne séance du Conseil d’administration a été en 2010 pour partie consacrée à l’innovation dans le Groupe et a permis de tirer un premier bilan du plan d’action lancé il y a cinq ans Afin d’augmenter de manière significative la croissance interne du Groupe il avait été alors recommandé de mieux profiter des synergies technologiques entre activités d’améliorer la méthodologie de gestion des projets d’investir pour la recherche en Asie d’améliorer l’ouverture vers l’extérieur d’augmenter les efforts de protection industrielle de s’intéresser plus intensément à des se cteurs stratégiques tels que celui de l’énergie et de raccourcir le temps de développement des projets Pour ce faire une augmentation importante des dépense s (de l’ordre de 10 % par an sur plusieurs années) était consentie Cinq ans après la progression est mesurable sur tous ces points En par ticulier une organisation nouvelle a progressivement émergé avec à la clé un véritable changement culturel La recherche de Saint Gobain a un objec tif principal améliorer la compétitivité du Groupe et contribuer à sa croissance interne Pour cela les ef forts p ortent en grande partie sur l’amélioration constante des gammes de produits en relation avec les marchés existants Il est en effet indispensable de consacrer une grande partie des forces mises en œuvre à consolider et à développer les diverses positions de leader technologique mondial (1) tout comme à essayer de dépasser les grands concurrents lorsque le Groupe est en position de challenger Pour autant ces efforts ne suffisent pas il est nécessaire d’accompagner la croissance de Saint Gobain en pays émergents en proposant des solutions adaptées aux spécificités de ces marchés de même qu’un des buts essentiels est de s’ouvrir plus généralement à de nouveaux marchés Pour ce faire une partie importante des moyens y est consacrée appuyée sur une organisation adaptée Sept programmes stratégiques ont ainsi été élaborés pour répondre à la volonté de créer de nouveaux marchés pour Saint Gobain La plupart de ces programmes stratégiques regroupe un ensemble de projets couvrant souvent plusieurs activités mais servant le même marché L’ouverture d’un premier centre de recherche en Asie à Shanghaï a permis de répondre aux spécificités des marchés asiatiques un cer tain nombre de produits ont été développés à cet effet par exemple des meules minces de très grande taille ou des meules à base de grenat destinées au marché chinois (1) S ource Saint Gobain 26 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINLA RECHERCHE ET L’INNOVATIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Budget de la Recherche et Développement(en millions d’euros)200837737720093862010402Les programmes stratégiquesLe Solaire vient toujours en tête des programmes de recherche avec une dépense totale de près de 30 millions d’euros soit près de 25 % de la recherche de l’Activité Vitrage Saint Gobain est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur du solaire ce qui implique en conséquence d’innover à la fois sur les composants les modules et les systèmes Les dépenses de recherche dans ce domaine ne sont pas proportionnelles aux ventes mais anticipent de façon stratégique les évolutions d’un marché en pleine croissance Des progrès significatifs ont déjà été réalisés sur les produits Anti reflets SolGel pour Albarino© (commercialisés) et Diamant© qui ont suscité de premières validations positives de la par t des clients Des développements industriels ont été lancés à la fois pour des miroirs à concentration et pour les modules photovoltaïques fabriqués par Avancis Les travaux actuels portent notamment sur le développement de la génération 3 plus légère et sans cadre aluminium Pour les systèmes un développement de la solution « multirail » est intervenu et les premières installations ont été réalisées (S olar Systems) Dans le cadre du programme Éclairage plusieurs projets connaissent des avancées techniques imp ortantes notamment les recherches sur les substrats pour LED qui permet tent d’envisager une prochaine mise sur le marché de substrats de saphir de nouvelle génération Ce projet est en phase finale d’essai pilote et son industrialisation est envisageable d’ici la fin de l’année 2011 En ce qui concerne le projet OLED des progrès substantiels ont été réalisés avec le développement de la technologie Silverduct (bi couches en argent) Pour ce qui concerne l’intégration de systèmes éclairants dans les matériaux produits par le Groupe les travaux portent sur l’utilisation de LED dans les plafonds Un prototype d’intégration dans une plaque de plâtre a été développé pour Castorama pour un lancement éventuel prévu en 2012 Le projet Pile à Combustible a fait des progrès techniques Les mois à venir permettront de déterminer si les performances de fiabilité semblent accessibles à la technologie « tout céramique » développée en propre par Saint Gobain La mise en place d’une organisation dédiée « Quantum Glass » a sans conteste permis une bien meilleure gestion des projets de recherche sur le Vitrage Actif Un accord passé avec une société américaine (SAGE) et des progrès techniques récents marquent le début de l’industrialisation de la technologie électrochrome Une usine va être construite aux États Unis pour produire plus de 370 0 00 m² de vitrages électrochromes de grande dimension C’est l’aboutissement de plusieurs dizaines d’années de recherche et un portefeuille de plus de 100 brevets qui ont permis de réaliser cette première mondiale Le programme Isolation Haute Performance a débouché sur deux projets ambitieux après une période exploratoire de trois ans la mise au point de mortiers isolants de première génération en Espagne prévue pour le milieu de l’année 2011 et une deuxième génération encore plus performante prévue pour début 2012 Est inter venu également le démarrage d’un projet de plaque isolante minérale offrant une performance inégalée La phase II est envisagée dès le début de 2011 De nouveaux matériaux sont également en cours de test Les résultats promet teurs obtenus montrent clairement que de nouvelles technologies peuvent encore émerger À la suite d’une étude mandatée par la direction du Marketing Groupe une série de projets a été lancée sur les Systèmes d’Isolation par l’Extérieur Deux cibles marchés sont visées l’isolation par l’extérieur de type ITE et les façades ventilées C’est typiquement un domaine où la stratégie d’innovation Habitat est mise en œuvre De nombreux projets progressent dans le programme Efficacité énergétique et impact environnemental des procédés Après des essais concluants à Renedo (Espagne) et deux campagnes d’essais réussis à SGR le centre de recherche d’Aubervilliers (France) les technologies développées autour des brûleurs immergés dans les fours de fusion ont enregistré de très nets progrès Deux projets liés à l’Activité Isolation sont poursuivis en parallèle la fabrication de laine de roche et le recyclage de déchets de laine de verre De même des essais industriels de la technologie des fours sans flamme confirment l’intérêt de cette te chnologie pour diminuer la quantité de NOx émis et pour améliorer l’efficacité énergétique des fours verriers Le projet Biovive utilisant un biogaz pour fabriquer des bouteilles de verre monte en puissance et un ensemble de technologies sont examinées en France et en Allemagne Trois projets en cours concernant les procédés de fabrication du Carbure de Silicium ont bien progressé Plusieurs voies ont été identifiées pour améliorer le procédé existant Acheson et des pistes de nouveaux procédés sont explorées Après un travail exploratoire de recensement de nos besoins et des possibilités technologiques le programme Chimie Verte pour les matériaux de construction a été qualifié de programme transversal plutôt que stratégique Ce programme a été lancé fin 2010 et est en train de se restruc turer Le travail effectué depuis plusieurs années sur des nouveaux liants verts débouche sur des pistes très promet teuses 27 STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINLA RECHERCHE ET L’INNOVATIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010Transversalité et relations avec le marketingLISTE DES PROGRAMMES TRANSVERSAUX1 Surfaces antimicrobiennes 2 Catalyse 3 Physico chimie des matériaux de construction4 Acoustique5 Matériaux à b ase cimentaire6 Énergétique de l’enveloppe du bâtiment7 Substrats flexibles fonctionnels8 Chimie verte pour les matériaux de construction9 Résistance au feu des matériauxLes programmes transversaux ont permis de développer les compétences scientifiques et technologiques des ac tivités qui ne sont pas sur les marchés de l’Habitat vers celles qui le sont À travers les centres transversaux de nouvelles compétences sont nées on notera en particulier une nouvelle compétence plâtre au CREE de Cavaillon (France) et à SGR avec l’installation d’une équipe Gypse (Formula) au CREE De même une compétence sur les formulations cimentaires est maintenant bien établie à S GR et est utilisée par de nombreuses activités (Mortiers industriels CertainTeed Canalisation Point P…) À SGRS (Shanghaï ) un projet pour l’Activité Mortiers industriels a permis de développer une formulation spécifique de sols pour la Chine En effet les compétences historiques de S aint Gobain dans le domaine des grains et poudres et des céramiques s’avèrent particulièrement utiles pour la formulation des plâtres et des mortiers Les relations étroites avec l’équipe Marketing Groupe sont donc à la source de progrès constants plusieurs des études menées (voir encart) orientent les projets de recherche pour renforcer la cohérence des actions Le choix d’un renforcement de l’ac tion vis à vis des jeunes pousses aux États Unis a déterminé NOVA à investir dans un fonds américain (Phoenix Venture Partner) spécialisé dans des cibles pouvant intéresser des grands groupes Une personne supplémentaire a été recrutée à cet effet aux États Unis La présence de trois directeurs scientifiques dans chacun des centres transversaux a fortement renforcé les capacités de mise en place et de suivi des projets multi centres De même des signes d’amélioration de la capacité de recrutement en Amérique du Nord se manifestent grâce à la politique de partenariat avec des universités américaines de haut niveau PerspectivesEn dehors des défis que relèvent les programmes transversaux la mise en place du modèle de l’innovation Habitat reste la priorité Si quelques exemples commencent à émerger c’est une évolution culturelle qui est visée Conjointement avec le marketing Groupe et les Activités il faut multiplier les exemples réussis de réponse aux besoins locaux grâce à l’organisation transversale et internationale décrite plus haut Dans cet te perspective les efforts transversaux mis en place à Northboro (NRDC ) peuvent certainement croître notamment en collaborant sur les projets des Activités Habitat (CertainTeed entre autres) Après un effort de rationalisation des projets et une meilleure eff icacité de leur gestion de nouveaux projets doivent naître en renforçant la recherche exploratoire dans les domaines existants mais aussi en identifiant de nouvelles cibles marchés Le stockage de l’énergie est par exemple un domaine extrêmement stimulant pour Saint Gobain D’ores et déjà les réflexions sur l’Habitat durable (voir encart) ont conduit à identifier la gestion des déchets le recyclage et l’éco conception comme des axes prioritaires La recherche doit contribuer à proposer des solutions nouvelles pour renforcer la position du Groupe dans ces domaines L’application de la réalité virtuelle aux métiers de l’Habitat a connu un développement rapide avec une implication forte des équipes marketing de la distribution et de plusieurs activités industrielles Il s’agit désormais d’aller au delà et de développer de nouveaux outils permet tant non seulement de faire la liaison entre la recherche et le marketing mais aussi de renforcer la capacité à innover L’année 2011 sera l’année de l’ouverture du premier centre d’innovation en France Le projet est en pleine réalisation et les travaux en cours doivent aboutir l’été prochain 28 STR ATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAINLA RECHERCHE ET L’INNOVATIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010RÉ ALITÉ VIRTUELLE AU DELÀ D’UN OUTIL DE COMMUNICATIONDémarrée en 2009 à S GR l’activité réalité virtuelle a pris son essor en 2010 et se développera largement dans les prochaines années avec plusieurs projets pilotes qui concernent de nombreux métiers du Groupe Il s’agit de créer de nouveaux supports pour la communication externe et la formation mais également pour des projets de recherche exploratoire Trois outils sont mis en œuvre pour illustrer les possibilités offertes par cette compétence nouvelle et contribuer au développement et au lancement de nos systèmes les images numériques pour les vitrages actifs pour l’automobile et l’habitat le rendu des façades vitrées et les ITE le développement de systèmes d’éclairage comme les lighting board and ceilings les catalogues numériques de Point P et Lapeyre la réalité virtuelle à proprement parler avec l’application Tactison de Placoplâtre qui vise une certification par le CS TB un outil de formation à la mise en œuvre des systèmes ETIC S avec Weber® une application de visualisation des résultats de simulations thermiques notamment en vue de l’évaluation du confort la réalité augmentée avec un catalogue intelligent pour Lapeyre et un outil de contrôle de la qualité de mise en œuvre des ETIC S pour Web er qui pourrait faire l’objet d’un dépôt de brevet Cette compétence sera renforcée en 2011 avec l’extension de l’espace dédié à cette activité à SGR en permettant d’intégrer les résultats des collaborations ex ternes de réaliser des prototypes de façon plus réactive directe et confidentielle et en s’appuyant sur la mise en œuvre de systèmes de restitution adaptés à la typologie des Projets support L’HABITAT DURABLELa notion de « durabilité » domine l’évolution du monde du bâtiment L’efficacité énergétique le bon usage des ressources naturelles la santé des usagers et le b esoin de solutions accessibles à tous les niveaux de développement sont aujourd’hui des thèmes incontournables L’environnement réglementaire et les demandes des acteurs du marché changent rapidement en pays matures et dans nombre de pays émergents La volonté de Saint Gobain de devenir L A référence en matière d’Habitat durable est une ambition structurante pour l’ensemble des sept programmes stratégiques de recherche Deux des trois priorités de la mission transversale Habitat durable lancée en octobre 2010 sont des domaines où la recherche a de nouvelles méthodes et de nouvelles solutions à inventer pour que le Groupe gagne en compétitivité et en différenciation L’éco conception doit permet tre de réduire dès la phase de développement les impacts environnementaux et sanitaires des procédés envisagés et des solutions adoptées tout au long de leur cycle de vie Une meilleure gestion des déchets de production mais aussi des déchets de chantiers de construction ou de démolition doit permettre d’optimiser ces procédés et d’apporter des services performants aux clients Pour ces deux axes de travail l’analyse de cycle de vie est un outil fondamental mais par delà les outils cet te évolution stratégique nécessite un changement culturel et l’adhésion de tous les chercheurs à une nouvelle dynamique d’innovation UN CENTRE D’INNOVATION FRANCERapprocher la recherche des Activités et du marché est un des objectifs principaux de la R&D Cette proximité est la condition d’une stratégie d’innovation qui répond de façon p erformante à des besoins clairement identifiés et qui anticipe de façon pertinente les tendances à venir Le centre d’innovation conçu conjointement par les équipes de la Recherche et du Marketing est un outil évolutif qui permettra d’accueillir les acteurs clés du marché de l’Habitat architectes économistes bureaux d’études maîtres d’ouvrages partenaires industriels ou académiques… Il s’agit de créer un espace de travail beau confortable et efficace pour mieux comprendre les besoins de ces acteurs montrer le savoir faire des Activités de Saint Gobain leur présenter les solutions développées mais aussi travailler avec eux dans une logique de co développement Grâce à une série d’expérimentations sensorielles ce centre d’innovation p ermet tra de dialoguer autour des principales fonctions traitées par les matériaux de Saint Gobain (la thermique l’acoustique la lumière l’esthétique) Il s’agira de montrer à quel point le choix des matériaux de construction détermine le niveau de confort d’un bâtiment Des maquettes une salle de cinéma 3D des outils de réalité virtuelle et une vaste soluthèque permettront d’exposer les solutions de Saint Gobain actuelles ou en cours de développement Des espaces et des salles de réunions modulables permettront d’engager un dialogue constructif avec les visiteurs Les travaux de transformation de la travée 19 de Saint Gobain Recherche à Aubervilliers en un bâtiment basse consommation ont commencé en novembre 2010 Ils s’achèveront à l’été 2011 29 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 30 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 31 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 32 Le développement durable au cœur de la stratégie du groupe 35 Enjeux réalisations et perspectives 38 Synthèse des indicateurs DÉVELOPPEMENT DURABLELE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPELe développement durable est au cœur de l’activité de S aint Gobain Leader(1) sur les marchés de l’habitat le Groupe propose des solutions innovantes et performantes pour relever les défis que sont les économies d’énergie et la protection de l’environnement vitrages isolants bas émissifs contrôlant la diffusion de la chaleur et du rayonnement solaire laine de verre associée à des plaques de plâtre pour l’isolation panneaux photovoltaïques…En parallèle grâce à ses efforts continus de recherche et développement le Groupe prépare pour l’avenir des éclairages plus économes en énergie des vitrages actifs des isolants de haute performance…Cette position stratégique exige une exemplarité sans faille Au delà du respect des réglementations le Groupe s’attache à prévenir les conséquences environnementales de ses procédés à protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs à intégrer dans la gestion quotidienne de ses affaires les questions sociales et sociétales liées à ses activités Le Groupe définit des politiques et plans d’action sur ces sujets en s’appuyant sur les Principes de Comp ortement et d’Action du Group e qui constituent le socle de référence de l’ensemble des employés UN RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLESaint Gobain publie en 2011 un rapport spécifique de développement durable selon les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI) Ce rapport est en ligne sur le site du Groupe (www saint gobain com) et diffusé sous forme de brochure séparée Les textes fondateursRiche d’une histoire de plus de 345 ans Saint Gobain fonde son développement sur des valeurs qui nous guident au quotidien Elles sont formalisées depuis 2003 dans les Principes de Comportement et d’Action que partagent tous les collaborateurs et dont l’application est une condition d’appartenance au Groupe Les Principes de Comportement et d’Action5 Principes de Comportement l’engagement professionnel le respect des personnes l’intégrité la loyauté et la solidarité sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et employés et constituent les Principes de Comportement de chacun des collaborateurs 4 Principes d’Action le respec t de la légalité le respect de l’environnement le respect de la santé et de la sécurité au travail et le respec t des droits des employés régissent les actions de tous les dirigeants et employés dans l’exercice de leur fonction Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail aux principes directeurs de l’OCDE et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption Les engagements internationaux du GroupeL’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 confirme la démarche de développ ement durable du Groupe dans le prolongement de ses Principes Le Groupe a signé en janvier 2009 deux manifestes complémentaires au Pacte Mondial le Caring for Climate (pour lutter contre le changement climatique) et le CEO Water mandate (pour la protection des ressources en eau dans le cadre des Objectifs du Millénaire pour le Développement des Nations Unies) Dans le prolongement de cette adhésion à l’occasion du 60e anniversaire de la Déclaration universelle des droits de l’Homme Saint Gobain a souscrit le 10 décembre 2008 à la déclaration de soutien aux droits de l’Homme initiée par les Nations Unies SAINT GOBA IN Document de référence 2010(1) Source S aint Gobain 32 DÉVELOPPEMENT DURABLELE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE La stratégie de développement durableSaint Gobain s’est fixé une ambition devenir L A référence en matière d’habitat durable ce qui signifie offrir des solutions qui contribuent à rendre les bâtiments économes en énergie plus respectueux de l’environnement tout en améliorant le confort et la qualité de vie de chacun mais impose aussi d’être exemplaire dans toutes les dimensions (économique environnementale sociale et sociétale) du développement durable Dans la pratique cet te ambition se traduit par des objectifs concrets augmenter la part de notre chiffre d’affaires généré par des solutions développées pour réduire les consommations d’énergie et protéger l’environnement (l’objectif est de passer de 32 % aujourd’hui à 38 % en 2015 hors Verallia) investir fortement dans le solaire avec l’objec tif d’y réaliser un chiffre d’affaires de 2 milliards d’euros en 2015 poursuivre la réduction de l’empreinte environnementale de nos sites et le déploiement de politiques transversales (eau bois biodiversité éco conception gestion des déchets) continuer la progression dans le domaine de la sécurité et l’intégration de l’hygiène industrielle et de la santé à tous les stades de la chaîne de valeur promouvoir en matière de ressources humaines l’ouverture et la diversité le dialogue social et le développement professionnel des salariés adopter un comp ortement responsable en matière de conduite des affaires et de développement économique local mettre en œuvre des actions sociétales cohérentes La mise en œuvre de ces objectifs passe par une large sensibilisation des salariés et d’une manière générale des parties prenantes aux enjeux du développement durable Parties prenantesLa démarche du Groupe est directement liée aux enjeux de développement durable auxquels ses ac tivités dans leur dimension mondiale mais aussi locale sont confrontées Leur prise en compte constitue pour le Groupe un levier pour plus d’innovation plus d’engagement plus de solidarité plus de valeur pour l’entreprise et ses parties prenantes Enjeux environnementaux le changement climatique la réduction des émissions industrielles la préservation des ressources naturelles et des écosystèmes sont des enjeux qu’en tant qu’entreprise responsable S aint Gobain a intégrés dans ses processus industriels et commerciaux La nécessité de réduire l’impact environnemental des constructions dans le monde entier est au centre de la stratégie du Groupe car il apporte des solutions pour développer un habitat durable Enjeux sociaux dans le contexte socio économique ac tuel l’emploi le développement de l’employabilité des salariés l’environnement dans lequel ils travaillent et qui doit garantir leur santé et leur sécurité l’existence d’un dialogue social ouvert et loyal sont des enjeux majeurs Pour autant la capacité à les mobiliser à les motiver à reconnaître et à valoriser le travail des collab orateurs l’ouverture à la diversité et l’égalité des chances est au cœur des préoccupations du Group e Enjeux sociétaux le développement local l’accès au logement l’accès à l’eau la précarité énergétique et le mal logement sont des sujets majeurs auxquels par ses métiers par son engagement au sein de la société civile Saint Gobain apporte sa contribution Lignes directricesSaint Gobain s’est fixé des lignes directrices pour répondre dans ses secteurs d’activités aux besoins du développement économique aux enjeux environnementaux et à l’engagement social et sociétal qui est attendu du Groupe En résumé il entend à cet égard être tout à la fois fournisseur de solutions qui contribuent au développement économique des clients à l’amélioration de l’environnement et au confort et bien être des utilisateurs professionnel dans ses métiers qui investit localement avec des procédés et une logistique respectueux de l’environnement et qui se préoccupe de se s salariés acteur socio économique qui contribue au développement économique global engagé dans les grands défis environnementaux de son temps et qui s’implique dans les défis sociaux et sociétaux de l’époque SAINT GOBAIN Document de référence 2010 33 DÉVELOPPEMENT DURABLELE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE Des standards et des recommandations exigeants en matière d’environnement d’hygiène de santé et de sécurité (EHS)Afin d’accompagner la mise en œuvre des objectifs EHS Saint Gobain a élaboré des standards et des recommandations Ces méthodologies sont développées pour répondre à des problématiques EHS spécifiques Les standards sont obligatoires et permettent de maîtriser un risque sur les mêmes bases de prévention dans tous les sites du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation locale Des outils d’encadrement et de gestion EHS sont également élaborés pour aider les établissements à réaliser leurs propres actions en cohérence avec la politique du Groupe Un réseau de compétences organiséL’EHS s’appuie sur un réseau de correspondants reproduisant l’organisation matricielle de Saint Gobain coordonné par une direction centrale Une méthode de gestion efficaceLe WCM ( World Class Manufacturing) est une méthode structurée d’excellence industrielle qui a montré son efficacité en matière de sécurité de qualité et de productivité Plus de 90 % des sites industriels doivent être couverts par le WCM à l’horizon 2015 Un reporting EHS précisDepuis 2004 le Groupe utilise un outil de reporting dédié à l’EHS appelé Gaïa Un système d’audits completLe système s’appuie sur deux démarches initiées par la Direction EHS (audits EHS et autodiagnostic) et une démarche de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (questionnaire d’auto évaluation) Une politique de ressources humaines moderneLa politique de ressources humaines du Groupe s’est construite dans le temps sur une tradition de respect des hommes et des femmes de dialogue social avec ses partenaires et une culture de promotion interne Elle s’appuie sur des valeurs partagées formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action diffusés à tous et dont l’application constitue une condition d’appartenance à Saint Gobain S’y ajoute un ensemble de principes directeurs en matière de recrutement de formation et de développement des comp étences de gestion des carrières et de conditions de travail Ils sont fixés par la Direction Générale et s’imposent à tous Dans le but de renforcer sa notoriété et son attractivité auprès de candidats potentiels ainsi que de se s salariés le Groupe souhaite donner plus de visibilité au nom de S aint Gobain pour en faire une véritable « marque employeur » L’objectif est que ses valeurs son histoire et ses métiers soient mieux connus des futurs emb auchés En interne la « marque employeur » sera un levier de fidélisation et de mobilisation des collaborateurs afin qu’ils soient les meilleurs ambassadeurs de l’entreprise Cette démarche s’inscrit dans la stratégie « habitat durable » et contribuera à sa valorisation Les solutions innovantes du Groupe naissent du travail des hommes et des femmes qui s’épanouissent professionnellement et s’enrichissent de nouvelles compétences et de nouveaux outils La politique de ressources humaines de Saint Gobain a vocation à guider les collaborateurs tout au long de leur parcours au sein du Groupe en contribuant à leur développement professionnel et en étant ouvert à la différence sous toutes ses formes La gestion des ressources humaines de Saint Gobain est largement décentralisée proche du terrain avec une approche résolument multiculturelle et internationale SAINT GOBA IN Document de référence 2010 34 DÉVELOPPEMENT DURABLEENJEUX RÉALISATIONS ET PERSPECTIVESENJEUX RÉALISATIONS ET PERSPECTIVESLe tableau qui suit décrit les principaux enjeux de développement durable qui concernent le Groupe présente les actions accomplies et précise les actions à venir en ce domaine Une synthèse des indicateurs est présentée à la suite de ce tableau EnvironnementEnjeux Actions accompliesPerspectives et actions à venirRéduction des émissions de CO2 Développement d’une méthodologie de l’évaluation Carbone globale au niveau du Groupe Bilan Carbone des fi liales françaises lancé en 2009 selon la future réglementation Mise en place d’une Charte de l’informatique durable Déploiement mondial de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre sur les principales sociétés du Groupe Sur la base des émissions de 2010 objectif de réduction de 6 % à fi n 2013 pour les sites « concernés » (voir méthodologie de reporting) dans nos procédés Travaux sur la conception des fours afi n d’en améliorer l’effi cacité énergétique Recyclage de matières premières secondaires Choix du type d’énergie utilisée Réglage de la combustion des fours verriers à travers nos produits Bâtiment produits isolants Énergies renouvelables photovoltaïque… Véhicules vitrages carrosseries allégées… Recherche et Développement de nouveaux produits dans nos transports Diffusion d’une Charte Achats Pour le transport routier lancement d’actions dans des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment pour réduire les émissions de CO2 Pour la fl otte automobile dans certains pays européens intégration des critères d’émissions de CO2 Extension des actions à d’autres sociétés du Pôle Distribution Bâtiment puis au Groupe dans nos bâtiments Défi nition des objectifs du Facteur4 pour nos bâtiments tertiaires programme CARE4® Premiers bâtiments certifi és CARE4® Lancement des outils support d’établissement du bilan énergétique du parc tertiaire existant du Groupe préparant les actions futures de mises à niveau thermique (programme CARE4®) Établissement et mise en œuvre (rénovation…) par chaque Pôle des plans d’action CARE4® Réduction des émissions atmosphériques de NOx SO2 poussières métaux… Abattement des polluants à la source (mesures primaires) et par traitement des fumées (mesures secondaires) Choix du type d’énergie utilisée Réglage de la combustion des fours verriers Poursuite de l’installation des électrofi ltres dans le Vitrage Poursuite de la mise en place des installations de réduction des émissions de NOx Poursuite du plan d’investissements dans les électrofi ltres dans le VitrageOptimisation de l’usage et de la consommation des ressources naturelles eau Généralisation d’installations en circuits fermés Amélioration des procédés Innovation continue sur les produits de Canalisation Sur la base de 2010 objectif de réduire de 6 % les prélèvements d’eau à fi n 2013 pour les sites « concernés » Mise en place d’une politique Eau bois Politique environnementale appliquée au bois pour le Pôle Distribution Bâtiment Près de 80 % des produits bois achetés issus de forêts certifi ées Défi nition et mise en œuvre d’une politique biodiversité pilote dans l’Activité Gypse Déploiement de la Politique Environnement Bois sur l’ensemble des sociétés du Groupe y compris Pôles industriels Établissement de la liste des sites situés en zone d’intérêt prioritaire pour la biodiversité pour chaque Activité silice minerai de fer gypse Recyclage des matières premières secondaires Allégement des produits Amélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets de process de construction et de démolitionNos actions de sensibilisation Création de collectifs et de labels dédiés Information et formation des artisans et professionnels Journée Internationale Environnement Santé Sécurité dans tout le Groupe Poursuite de la politique de sensibilisation en interne et en externeLimiter l’impact environnemental de nos produits Intégration d’une procédure de validation EHS dans les projets de Recherche & Développement Méthodologie commune d’évaluation et de communication des Analyses de Cycle de Vie (ACV) sur tous les produits de la construction Systématisation des ACV pour toutes les gammes de produits du bâtiment Recherche et Développement de nouveaux produits Les familles de produits liés aux marchés du bâtiment et du solaire disposent d’une ACV à fi n 2013 Mise en place d’une politique d’écoconception pour les produits de la constructionGestion des déchets Réutilisation et recyclage de matières premières Recherche de circuits de revalorisation en nouveaux matériaux ou produits ou en énergie Mise en œuvre d’actions visant à atteindre l’objectif de zéro déchet non valorisé Sur la base de 2010 objectif de réduction de 6 % des déchets mis en décharge à fi n 2013 pour les sites « concernés » Amélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets de process de construction et de démolitionLes actions environnementales s’inscrivent dans une démarche de progrès continu ave c l’objectif d’étendre la certification ISO 14 001 à plus de 90 % des sites concernés en 2013SAINT GOBAIN Document de référence 2010 35 DÉVELOPPEMENT DURABLEENJEUX RÉALISATIONS ET PERSPECTIVES Social et sociétalEnjeux Actions accompliesPerspectives et actions à venirSanté et sécurité sécurité au travail Renforcement de la mobilisation sur les accidents mortels et graves poursuite du Plan Accidents Graves Suivi continu des indicateurs de taux de fréquence des accidents Déploiement des standards d’évaluation des risques et d’analyse d’accident et d’incident Déploiement de 6 standards sécurité travail en hauteur gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites permis de travail consignation déconsignation sécurité des machines et chariots élévateurs Fin du déploiement et maintien du « SMAT » (Safety MAnagement Tool) Coopération renforcée avec la Convention du Dialogue Social Européen sur la sécurité Objectifs pour 2013 TF1 de 5 pour la Distribution Bâtiment TF2 pour l’industrie < 6 TF1 Groupe < 2 8 Ces indicateurs concernent les employés et les intérimaires Lancement de 3 nouveaux standards de sécurité en 2011 (espace confi né sécurité des véhicules et des piétons entrepôt et chargement) et 3 en 2012 (sécurité électrique équipement de levage EPI) Déploiement de l’audit ESPR (Environnement Sécurité Prévention des Risques) dans le Pôle Distribution Mise à jour de l’audit EHS pour les petits sites industriels Optimisation du suivi des intérimaires et des sous traitants Diffusion des incontournables EHS les bonnes pratiques en matière d’accueil des nouveaux collaborateurs ergonomie Diffusion d’une méthode d’identifi cation des risques liés à la manutention au port de charges et aux postures de travail Diffusion d’un kit de formation à la méthode PLM (Posture Lifting Movement) recommandée par Saint Gobain Mise en place d’un programme de réduction des risques liés aux Troubles Musculo Squelettiques (TMS) en coordination avec les Délégations bruit Déploiement du standard sur le bruit (standard NOS) Plan d’action de réduction des expositions au bruit sur les sites concernés Fiabilisation du reporting de l’indicateur NOS agents chimiques Déploiement du standard sur les agents toxiques et guides d’application (TAS) Règlement européen REACH constitution d’un réseau dédié développement d’outils informatiques mise à jour des inventaires de substances en Europe enregistrements des substances concernées par l’échéance du 30 11 10 communication de nos utilisations des substances à nos fournisseurs conformité aux obligations liées aux substances SVHC (Substances extrêmement préoccupantes) de la Liste Candidate Intégration d’une « clause REACH » dans tous les contrats d’achat Déploiement de l’outil informatique en ligne support du standard sur les agents toxiques composé de l’inventaire des produits et substances et du logiciel d’évaluation des risques à partir de 2011 Règlement européen REACH suivi de la conformité REACH anticipation des prochaines échéances Déploiement dans les centres R&D d’une formation à l’intégration des risques EHS dans le management des projets de R&DAnticipation des besoins et développement des personnes recrutement Renforcement des liens avec les universités et les écoles Développement de la politique d’encouragement de la diversité dans les recrutements culture managériale Sensibilisation de l’ensemble de l’encadrement aux « attitudes managériales » Poursuite de la sensibilisation de l’ensemble de l’encadrement aux « attitudes managériales » formation Intégration d’une approche « Habitat » dans les formations au Management Lancement d’un nouveau programme pour l’encadrement supérieur (Advanced management) Déploiement des programmes « FIND » d’intégration des nouveaux salariés dans le Groupe Extension aux Délégations de la matrice EHS Poursuite de la mise au point des formations spécifi ques aux différentes fi lières (WCM Supply Chain) formation en ligne formation d’un réseau de correspondants dans les Délégations déploiement du module multilangues Adhere auprès de l’ensemble de l’encadrement au plan mondial Poursuite du recentrage sur l’habitat durable des programmes de formation (en particulier de l’École du management) Lancement d’un nouveau programme de formation pour les cadres dirigeants Rendre accessible à tous les formations de l’école du management du Groupe dans l’ensemble des pays Poursuite de la mise au point des formations spécifi ques aux différentes fi lières (gestion de projets) formation en ligne déploiement de deux nouveaux modules (diversité habitat durable) Mise en place de partenariats avec des universités locales dans les pays émergents gestion des carrières Mise en œuvre des outils de gestion des compétences et des successions Généralisation des entretiens annuels sur support unique Développement de la mobilité notamment entre les différents métiers et activités du Groupe Sensibilisation de l’encadrement aux caractéristiques et aux attentes de la « génération Y »Motivation des collaborateurs Actionnariat salarié adaptation de la structure d’abondement en vue de la rendre plus avantageuse pour les salariés aux revenus les plus modestes Actionnariat salarié poursuite des actions entreprises pour favoriser l’actionnariat des salariés aux revenus les plus modestes notamment par le mécanisme d’abondementQualité du dialogue social Accord collectif sur la prévention et la gestion du stress au travail Nouvelle couverture sociale (France) Maintien d’un dialogue social actif Déploiement de l’accord et formation sur la prévention et la gestion du stress au travail Négociation sur la diversité Recherche d’une convergence en matière de protection sociale dans les pays où le Groupe est implanté Valorisation des parcours de représentation du personnel dans l’entrepriseSAINT GOBA IN Document de référence 2010 36 DÉVELOPPEMENT DURABLEENJEUX RÉALISATIONS ET PERSPECTIVESEnjeux Actions accompliesPerspectives et actions à venirPromotion de la diversité Poursuite de l’effort de féminisation de l’encadrement du Groupe Poursuite de la politique d’intégration des personnes en situation de handicap Mise en œuvre des accords visant à améliorer l’emploi des seniors Poursuite de l’effort de féminisation de l’encadrement du Groupe avec la mise en place de formations dédiées de tutorat et de parcours de carrière appropriés Poursuite de la politique d’intégration des personnes en situation de handicapIntégration à la vie du tissu local Réalisation effective des premiers projets de la Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiatives signature de 13 conventions de mécénat Participation active au dispositif d’insertion « 100 chances 100 emplois » Fondation lancement d’une campagne de communication interne Développement d’actions en faveur de l’insertion des personnes éloignées de l’emploi Conduite des affairesEnjeux Actions accompliesPerspectives et actions à venirDémarche achats responsables Généralisation de la diffusion de la Charte Achats de la Charte Fournisseur et du questionnaire d’auto évaluation des fournisseurs Intégration de clauses d’achats responsables dans l’ensemble des accords cadres Sensibilisation et formation des acheteurs Développement des achats auprès de l’économie solidaire Mise en place d’une organisation Achats responsables sous forme d’un réseau d’acheteurs répartis dans divers pays Lancement d’une campagne d’audits auprès de fournisseurs Lancement d’actions de formation (séminaires formations en ligne) en ce domaine Développement des achats auprès de l’économie solidaireProgramme de conformité Déploiement du programme Groupe de conformité fondé sur 4 piliers le développement responsable le plan concurrence le système de contrôle interne et un dispositif d’alertes professionnelles Développement responsable déploiement auprès des cadres et au plan mondial du module de formation en ligne aux Principes de Comportement et d’Action 18 000 cadres formés Plan concurrence lancement d’une deuxième campagne de formation en ligne sur le droit de la concurrence pour l’ensemble des cadres poursuite des audits inopinés Dispositif d’alertes professionnelles mis en place dans 62 pays Mise en place d’une organisation composée de correspondants conformité et comités conformité dans les Délégations et d’un comité de conformité Groupe rattaché au Directeur Général Développement responsable extension aux non cadres de la formation en ligne sur les Principes de Comportement et d’Action et adaptation d’un module dédié aux achats responsables organisation au plan mondial d’une « Journée sur les Principes de Comportement et d’Action » Plan concurrence déploiement de la deuxième campagne de formation en ligne sur le droit de la concurrence pour l’ensemble des cadres poursuite des audits inopinés Dispositif d’alertes professionnelles achèvement de la mise en place du dispositif Harmonisation des politiques de prévention de la corruption existant au sein des Activités et des DélégationsSAINT GOBAIN Document de référence 2010 37 DÉVELOPPEMENT DURABLESYNTHÈSE DES INDICATEURSSYNTHÈSE DES INDICATEURSLes indicateurs présentés dans le tex te ainsi que la méthodologie utilisée pour recueillir et consolider ces données sont synthétisés dans le Rapport de Développement Durable édité pour la première fois cette année par le Groupe Saint Gobain Social IndicateurValeur 2009 Valeur 2010Nombre de sites millionnaires (comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt et ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt)142156Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) dans le Groupe3 83 3Taux de gravité Groupe0 210 21Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) du Pôle Distribution Bâtiment6 95 9Taux de fréquence des accidents déclarés (TF2) des Pôles industriels 8 26 9Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint Gobain 32Nombre de sites certifi és Santé Sécurité à périmètre comparable 267 303Effectif total191 442189 193 Environnement IndicateurValeur 2009 Valeur 2010Nombre de sites certifi és Qualité à périmètre comparable740759Part des sites concernés certifi és Environnement56 % 67 5 %Nombre de sites classés SE VESO66Total des dépenses environnementales dont 120 6 M€128 1 M€salaires charges bonus de toutes les personnes s’occupant du management de l’environnement 21 3 M€22 1 M€dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifi cations environnementales (ISO 14001 ou EMAS)1 9 M€2 2 M€taxes environnementales4 84 M€5 02 M€assurances et garanties4 86 M€2 46 M€amendes environnementales0 35 M€1 69 M€coûts des incidents environnementaux0 46 M€0 82 M€coûts des mesures techniques8 1 M€8 31 M€budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement 64 2 M€68 4 M€coûts de dépollutions de sols de réhabilitations de sites anciens et divers coûts14 5 M€17 1 M€Investissements ou parties d’investissements liés à la protection de l’environnement47 1 M€62 21 M€Provisions pour risques environnementaux167 M€174 M€Un rapport complet sur le développement durable au titre de l’exercice 2010 établi selon les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI) est accessible sur le site www saint gobain com Il peut être également obtenu sous forme de brochure auprès de la Direction de la Communication de Saint Gobain SAINT GOBA IN Document de référence 2010 38 40 Des résultats en net rebond 46 Dividendes 47 Résultats des Pôles 55 Perspectives et objectifs 2011 56 L’action 60 L’actionnariat 65 Politique d’information et calendrier financier 66 Gouvernance d’entreprise 84 Direction 86 Contrôle externe de la société 88 Conventions réglementées 88 Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 96 Rapport des Commissaires aux comptes 97 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 99 Facteurs de risques RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR L’EXERCICE 2010 39 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBA IN Document de référence 2010DES RÉSULTATS EN NET REBONDconsommation des ménages et un début d’amélioration des autres composantes de leur demande (exportations et investissements) qui devrait se conforter Hors Zone Euro le Royaume Uni a lui aussi connu une amélioration graduelle particulièrement notable dans l’industrie avec à la clé un début d’amélioration du marché du travail et de la consommation privée La croissance semble donc progressivement revenir et les acteurs économiques avoir retrouvé la confiance Ils resteront attentifs aux écueils qui parsèment ce cheminement vers une reprise plus forte Dans les pays émergents et notamment au Brésil et en Chine les tensions inflationnistes se sont réveillées dans un contexte d’abondance des liquidités mondiales Ni la modération de croissance du deuxième semestre ni les ripostes monétaires (hausses de taux d’intérêt limitations à l’entrée des capitaux interventions des banques centrales…) et budgétaires (hausse de taxes à la consommation) n’ont pour l’heure allégé ces pressions Une boucle prix salaire s’est amorcée dès le début de l’année dans ces zones désormais confrontées au dilemme entre inflation et appréciation de leur monnaie Il devrait se résoudre au prix d’une croiss ance un peu af faiblie Aux États Unis deux points noirs subsistent d’une part le marché du travail commence à peine à se redresser d‘autre part l’immobilier et la construc tion n’ont pas encore réussi à se sortir de la profonde dépression dans laquelle ils sont englués En Europe de l’Ouest les déséquilibres internes de la Zone Euro se sont ag gravés les dynamiques conjoncturelles des États membres se sont écar tées et le processus de convergence économique engagé avant la crise et interrompu par celle ci n’est pas reparti Par ailleurs outre Manche le pari des pouvoirs publics britanniques n’est pas gagné le maintien d’une politique monétaire expansionniste pourrait ne pas suffire à balancer les effets négatifs du plan de consolidation budgétaire drastique qui vient d’être mis en application HabitatAu niveau mondial l’activité du sec teur construc tion a été cette année comme les autres fortement impactée par l’environnement économique Elle a été dynamique parfois à la limite de la surchauffe dans les grands pays émergents où les nécessités de rat trapage en matière d’infrastructures et d’habitat sont considérables Elle a montré de faibles signes d’amélioration dans les pays développés pris dans leur ensemble mais avec des situations régionales extrêmement contrastées Marchés et conjoncture une reprise en voie de consolidationEn 2010 l’économie mondiale est entrée dans une phase de convalescence Elle a retrouvé une orientation positive sans pour autant se guérir des fragilités qui l’avaient entraînée dans la crise En termes chiffrés le redressement de l’activité mondiale a été spectaculaire en 2010 (+ 4 7 % après 0 9 % en 20 09) Ce rythme renoue avec les records d’avant crise (+ 4 9 % en 2007) Cette performance globale cache toutefois de fortes disparités D’une part elle a largement été acquise au premier trimestre la croissance s’infléchissant ensuite d’autre part le peloton des pays engagés dans la course à la croissance mondiale s’est encore étiré En tête les pays hors OCDE (émergents) ont gagné 7 % en 2010 très au dessus de leur tendance longue (+ 3 8 % l’an entre 1973 et 2009) En Amérique du Sud comme en Asie émergente ce dynamisme a été porté à la fois par le reb ond des exportations et une demande intérieure puissante Il est probable que cette tendance se poursuive Le Japon a affiché sur 2010 un taux de croissance flatteur (environ 4 %) qui a reposé au premier trimestre sur les exportations et plus largement sur l’incitation à la consommation par les ménages de biens durables Les États Unis ont at teint une croissance d’environ 2 9 % en 2010 Après un ralentissement amorcé au printemps la fin d’année a été prometteuse Les politiques accommodantes de la Fed et de l’administration Obama ont porté leurs fruits Deux puissants moteurs auront fonctionné premièrement l’investissement des entreprises stimulé par le retour de profits records deuxièmement la consommation des ménages revivifiée par l’amélioration des situations patrimoniales (baisse de l’endettement privé) La Zone Euro prise dans son ensemble sort en revanche à la traîne de l’année 2010 L’avancée économique affichée l’année dernière de l’ordre de 1 7 % est somme toute convenable dans l’absolu mais elle est largement inférieure à celle des grands voisins mondiaux et succède à une année qui a connu la pire récession ( 4 %) depuis la guerre L’éventail des performances s’est encore ouvert entre d’un côté une Allemagne dynamique (+ 3 5 % en 2010) qui a conforté son leadership et amorcé son rééquilibrage vers une croissance moins dépendante de l’extérieur et de l’autre la Grèce et l’Irlande qui ont dû solliciter la solidarité communautaire pour faire face à une crise de leurs dettes souveraines et devront sans doute attendre 2012 pour sortir de la dépression Entre ces deux extrêmes la France (+ 1 5 %) et l’Italie (+ 1 1 % estimé) notamment ont amorcé un redressement lent appuyé sur la 40 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBAIN Document de référence 2010Aux États Unis l’activité s’est ressaisie dans le non résidentiel mais la construction résidentielle est restée en berne avec des mises en chantier mensuelles en fin d’année au quart de leur niveau record de début 2006 Une situation qui ne s’améliorera que lorsque l’excédent des stocks de logements anciens à vendre alimenté aujourd’hui par le flux abondant des saisies immobilières commencera à se résorber En fin d’année toutefois le léger rebond des dépenses de construction est venu appor ter quelques signaux positifs Au Japon le marché résidentiel qui avait touché un plancher en 2009 a engagé un redressement difficile et fragile très loin de ses niveaux records d’avant crise En Europe la construction a achevé l’année 2010 sur un recul d’activité de 3 % en volume (après 9 % en 20 09) Au vu des statistiques disponibles l’éventail des performances nationales demeure très ouvert L’Espagne ( 16 % attendus après 25 % en 2009) et l’Irlande ( 29 % attendus après 35 %) sont restées engluées dans la crise Le Danemark le Portugal les Pays Bas et la République tchèque ont affiché des résultats médiocres suite à la contraction pour cause de rigueur budgétaire des financements publics apportés au sec teur et à la baisse de confiance des investisseurs A contrario certains pays comme la Finlande la Suède la Pologne le Royaume Uni et surtout l’Allemagne (dont le marché n’a pas connu l’effervescence immobilière de ces dernières années) sont parvenus à retrouver dès 2010 le chemin d’une croissance significative La France qui n’a pu qu’atténuer le recul de son activité ne fait pas partie de ce groupe Elle devrait le rejoindre avec d’autres dès 2011 selon les prévisions d’Euroconstruc t Ce réseau d’experts prévoit une stabilisation voire une légère croissance de l’activité europ éenne du bâtiment en 2011 avec une reprise plus marquée du résidentiel tant en neuf qu’en rénovation AutomobileLes ventes encore soutenues par d’importantes aides publiques ont continué de progresser cette année et la production a suivi Les grands pays émergents ont comme les années précédentes tiré la croissance les immatriculations et la production chinoises ont enregistré de nouveaux records (respectivement + 33 % et + 29 % sur les douze derniers mois connus à fin novembre) La Corée du Sud a su profiter d’une demande intérieure vigoureuse et de la reprise des pays voisins pour conforter sa production (plus de 15 %) Le Brésil dont le marché a crû de 7 % et la produc tion de 26 % est en train de devenir le quatrième marché mondial devant l’Allemagne Le marché américain favorisé par l’abondance et le faible coût des crédits a retrouvé un nouvel allant avec des ventes de véhicules légers en hausse de 7 % et une production explosive (+ 35 5 %) Au Japon les primes proposées jusqu’en septembre et la vigueur de la demande mondiale sur les trois premiers trimestres permet tent d’afficher des performances flat teuses pour 2010 (ventes + 8 2 % produc tion + 21 5 % sur 12 mois à fin novembre) mais le retournement intervenu au quatrième trimestre annonce une année 2011 plus difficile En Europe la fin des programmes de primes à la casse a fortement affecté les marchés En Zone Euro la baisse des immatriculations est estimée à 7 7 % en 2010 (après une stagnation de + 0 4 % en 2009) mais la production aura somme toute bien résisté La France qui a adopté une politique d’arrêt très progressif des primes et bonus est le seul des cinq grands marchés de la Zone à avoir réussi à limiter son recul ( 1 9 % à fin décembre) par rapport à une année 2009 historiquement haute A contrario en Allemagne le recul des ventes atteint 22 5 % En Italie avec l’arrêt de la prime en mars elles retombent à leur bas niveau de fin 2008 en repli de 8 7 % sur 2009 En Espagne le marché s’effondre de 4 0 % par rapport à son point haut de 2007 Même mouvement au Royaume Uni où le relèvement du taux de T VA début 2010 a aggravé les effets de l’arrêt de la prime en mars Performances opérationnellesDans un environnement économique mondial en convalescence le Groupe a renoué avec la croissance en 2010 avec une progression de 1 9 % de son chiffre d’affaires à structure et taux de change comparables Cette croissance a été tirée par le dynamisme des pays émergents et de l’Asie et par la vigueur des marchés industriels Les marchés de la construction sont restés globalement assez déprimés en Amérique du Nord mais ont connu une amélioration progressive tout au long de l’année en Europe (de l’Ouest comme de l’Est) notamment au Royaume Uni en Allemagne et en Scandinavie (pays qui représentent près de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe dans la construction en Europe occidentale) Le marché de la consommation des ménages est quant à lui resté relativement stable Ainsi au total la croissance interne du Groupe ressort à + 1 9 % dont + 1 0 % au premier semestre (+ 0 9 % en volumes et + 0 1 % en prix) et + 2 8 % au se cond (+ 1 4 % en volumes et + 1 4 % en prix) En dépit de conditions climatiques très défavorables en Europe à la fin de l’année la croissance interne s’est accélérée entre les troisième et quatrième trimestres passant de + 2 3 % à + 3 3 % Les prix sont restés bien orientés sur l’ensemble de l’année dans tous les Pôles et ont permis de compenser au niveau du Groupe l’augmentation du coût des matières premières et de l’énergie 41 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBA IN Document de référence 2010Dans ce contex te le Groupe a mis en œuvre avec détermination l’ensemble de ses priorités d’actions et a dépassé tous les objectifs qu’il s’était fixés il a augmenté ses prix de vente de 1 4 % au second semestre (et de 0 8 % sur l’ensemble de l’année) il a réduit ses coûts de 600 millions d’euros ce qui lui a permis d’augmenter très sensiblement son résultat d’exploitation (+ 40 7 %) avec une progression de 15 7 % entre le premier et le second semestre La marge d’exploitation du Groupe s’est sensiblement améliorée et atteint 7 8 % du chiffre d’affaires contre 5 9 % en 2009 Sur le seul second semestre elle atteint 8 1 % et dépasse celle du second semestre 2008 (7 6 %) alors même que les volumes de vente restent encore 9 4 % en dessous du second semestre 2008 il a continué à renforcer sa trésorerie et a conforté la solidité de sa structure financière avec la génération d’un autofinancement libre de 1 5 milliard d’euros et une nouvelle réduction de 1 4 milliard d’euros de son endet tement net Résultats opérationnels des pôles Le Pôle Matériaux Innovants réalise la plus forte croissance interne du Groupe à + 12 3 % avec une croissance à deux chiffres tant au premier qu’au se cond semestre en dépit d’une base de comparaison nettement moins favorable sur la deuxième partie de l’année La reprise des marchés liés à la production industrielle s’est confirmée tout au long de l’année tant en Amérique du Nord qu’en Europe occidentale Par ailleurs le Pôle a bénéficié sur l’ensemble de l’année d’une croissance interne très vigoureuse (+ 21 6 %) en Asie et en pays émergents (qui représentent 37 6 % de son chiffre d’af faires) Par voie de conséquence et grâce à l’impact des programmes d’économies de coûts réalisés la marge d’exploitation du Pôle s’apprécie très fortement et atteint 11 0 % contre 4 7 % en 2009 Sur le seul second semestre elle ressort à 11 6 % (contre 6 7 % au second semestre 2009) et dépasse celle du second semestre 2008 (11 5 %) Le Vitrage voit se s ventes progresser de 8 4 % à données comparables sur l’année tirées par la vigueur de la croissance en Asie et pays émergents (41 5 % du chiffre d’affaires de l’activité) ainsi que par la forte reprise de la production automobile au niveau mondial Quant aux ventes de Vitrage Bâtiment en Europe occidentale elles connaissent un redressement progressif depuis le deuxième trimestre en Allemagne en France et en Italie mais restent difficiles dans les autres pays Par ailleurs les prix de vente de l’ensemble de l’activité Vitrage ont retrouvé une orientation positive au second semestre grâce notamment à l’augmentation des prix des produits de base (float) en Europe L’ensemble de ces éléments combinés aux économies de coûts réalisées permettent à la marge d’exploitation d’at teindre 8 4 % du chiffre d’affaires (9 0 % au second semestre et 7 8 % au premier) soit bien plus du double de l’an dernier (3 4 % du chiffre d’affaires) Le chiffre d’affaires des Matériaux Haute Performance (MHP) est à données comparables en très forte croissance sur l’ensemble de l’année (+ 17 9 %) et sur le second semestre (+ 16 8 %) La production et l’investissement industriels sont restés globalement très bien orientés tout au long de l’année avec une accélération sensible en Europe (occidentale et orientale) au second semestre Par voie de consé quence et même si le chiffre d’affaires (à données comparables) de l’activité reste encore en deçà de ce qu’il était avant la crise la bonne tenue des prix de vente et les économies de coûts fixes réalisées ont permis à la marge d’exploitation de bénéficier d’un très fort levier opérationnel et de retrouver ses plus hauts historiques à 14 3 % du chiffre d’affaires sur l’année (contre 6 6 % en 2009) et à 15 1 % au second semestre Le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction (PPC) est stable à données comparables sur l’ensemble de l’année ainsi que sur le second semestre l’amélioration des conditions de marché en Europe (de l’Ouest et de l’Est) au second semestre étant compensée par le recul des ventes aux États Unis (pour cause de déstockage des distributeurs au troisième trimestre) Cependant l’activité du Pôle est en nette progression au quatrième trimestre (+ 3 7 %) dans toutes les zones géographiques et en particulier en Europe de l’Est La marge d’exploitation du Pôle continue à progresser à 9 7 % contre 9 5 % en 2009 grâce notamment aux réductions de coûts réalisées et à la bonne tenue des prix de vente (notamment au second semestre) Les ventes de l’activité Aménagement intérieur baissent à données comparables de 1 8 % sur l’ensemble de l’année en dépit d’une évolution favorable (+ 0 1 %) au second semestre résultant d’un début de reprise en Europe (de l’Ouest et de l’Est) et d’une bonne orientation des prix de vente Les marchés d’Asie et d’Amérique latine ont quant à eux conservé un rythme de croissance soutenu tout au long de l’année tandis que les marchés de la construc tion aux États Unis sont restés stables à un très b as niveau La marge d’exploitation poursuit son redressement à 7 3 % sur l’année (et à 7 7 % au second semestre) contre 6 8 % en 2009 L’activité Aménagement extérieur voit son chiffre d’affaires augmenter de 1 7 % à données comparables sur l’année à la faveur d’une nouvelle progression des prix de vente de ses différentes composantes (Mortiers industriels Produits d’extérieur et Canalisation) Les volumes de vente sont globalement stables sur l’ensemble de l’année le fort dynamisme de l’Asie et de l’Amérique latine étant compensé par le tassement de l’activité en Europe (de l’Est comme de l’Ouest) tandis que l’Amérique du Nord conser ve un faible niveau d’activité Sur le seul quatrième trimestre les volumes de vente sont néanmoins en net redressement sur l’ensemble de l’activité en particulier en Europe de l’Est La marge d’exploitation conserve son b on niveau de l’an dernier à 11 8 % du chiffre d’affaires en dépit de l’augmentation du coût des matières premières notamment au se cond semestre 42 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Le Pôle Distribution Bâtiment affiche sur l’ensemble de l’année un niveau d’activité légèrement inférieur à l’an dernier ( 1 5 %) en raison d’un premier semestre encore très difficile Le Pôle a en effet renoué avec la croissance au second semestre (+ 1 0 %) en dépit de conditions climatiques très défavorables en fin d’année Ce retournement de tendance résulte essentiellement de la reprise progressive à partir du mois de mars de l’Allemagne du Royaume Uni et de la S candinavie (chacun de ces pays réalisant une croissance soutenue au second semestre) Quant à la France elle reste en léger retrait sur l’ensemble de l’année malgré une amélioration au second semestre Les pays d’Europe du Sud et les États Unis pour leur part conservent une orientation baissière en dépit d’une base de comparaison plus favorable Grâce en particulier aux mesures de rationalisation mises en œuvre aux économies de coûts réalisé es et à l’amélioration de la marge brute la marge d’exploitation du Pôle se redresse et s’établit à 3 3 % du chiffre d’affaires (et à 4 2 % au second semestre) contre 2 4 % l’an dernier Le Pôle Conditionnement (Verallia) conserve un très bon niveau d’activité et de résultat quasiment stables par rapport à 2009 La marge d’exploitation s’érode néanmoins légèrement à 12 2 % du chiffre d’affaires (contre 12 7 % en 2009) la progression plus prononcée des prix de vente au second semestre n’ayant pas permis de compenser intégralement sur l’ensemble de l’année le tassement des volumes en Europe et dans une moindre mesure la hausse des coûts de l’énergie Résultats par grande zone géographiqueSur l’ensemble de l’année comme sur le second semestre 2010 la croissance interne du Groupe est restée tirée par l’Asie et les pays émergents qui ont réalisé une croissance interne à deux chiffres sur les deux périodes Pour autant l’Amérique du Nord et l’Europe occidentale ont globalement commencé à renouer avec la croissance avec notamment une accélération en Europe occidentale sur la seconde partie de l’année Par ailleurs la rentabilité s’est sensiblement améliorée dans toutes les zones La France a connu sur l’ensemble de l’année un niveau d’activité très proche de celui de 2009 malgré un 1er trimestre particulièrement faible (en raison des conditions météorologiques) Bien qu’en amélioration progressive tout au long de l’année les marchés de la construc tion sont restés relativement difficiles les marchés industriels en revanche ont fait preuve d’une certaine vigueur La marge d’exploitation de la France s’améliore sensiblement à 6 3 % (contre 5 5 % en 2009) Le chiffre d’affaires des autres pays d’Europe occidentale est stable à données comparables sur l’ensemble de l’année après une croissance modérée au second semestre (+ 2 1 %) qui fait plus que compenser le recul ( 1 7 %) des six premiers mois de l’année Les marchés de la construc tion ont confirmé leur redressement progressif tout au long du second semestre avec en particulier une accélération de la croissance en Allemagne et en Scandinavie et une amélioration relative en Espagne Grâce aux économies de coûts réalisées depuis le début de la crise la marge d’exploitation de la zone est en forte hausse à 5 9 % (et 6 7 % au second semestre) contre 4 4 % en 2009 (et 5 6 % au second semestre 2009) Les pays émergents et l’Asie (18 7 % du chiffre d’affaires du Groupe) restent très dynamiques et voient leur croissance interne s’accélérer au second semestre (à 13 0 % contre 9 6 % au premier semestre) grâce notamment au retour à la croissance des économies d’Europe centrale et orientale en particulier de la Pologne Quant aux pays d’Asie et d’Amérique latine ils ont conservé une forte croissance interne (+ 17 3 %) tout au long de l’année La marge d’exploitation est en forte progression et s’établit à 10 1 % du chiffre d’affaires (et à 10 9 % au second semestre) contre 6 7 % un an plus tôt (et 8 5 % au se cond semestre 2009) L’Amérique du Nord réalise une croissance interne de 6 5 % sur l’année (et de 1 7 % au second semestre après + 5 2 % au quatrième trimestre) grâce à la très forte reprise des activités liées à la production industrielle et à la bonne tenue des autres métiers à l’exception toutefois de l’Aménagement intérieur qui reste affecté par la faiblesse des marchés de la construction La marge d’exploitation qui bénéficie également de l’impact des restructurations réalisées poursuit son redressement et atteint désormais 10 7 % du chiffre d’affaires (contre 8 9 % l’an dernier) malgré le déstockage des distributeurs au 3e trimestre et l’augmentation du coût des matières premières au se cond semestre Résultats consolidésLe chiffre d’affaires progresse de 6 2 % Il b énéficie d’un effet de change significatif (+ 3 9 %) qui reflète l’appréciation par rapport à l’euro de la plupart des devises des autres zones monétaires où le Groupe est implanté notamment des devises scandinaves et de celles des pays émergents (en par ticulier le réal brésilien) À taux de change constants* le chiffre d’affaires augmente donc de 2 3 % L’effet périmètre est légèrement positif et représente une croissance de + 0 4 % du chiffre d’affaires À structure et taux de change comparables le chiffre d’af faires du Groupe est en hausse de 1 9 % (dont + 1 1 % en volumes et + 0 8 % en prix) reflétant l’accélération de la croissance interne tout au long du second semestre (+ 2 8 % dont + 3 3 % au quatrième trimestre après + 1 0 % au premier semestre) * Conversion sur la base des taux de change moyens de 2009 43 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBA IN Document de référence 2010Conformément à l’objectif et grâce notamment aux économies de coûts réalisé es le résultat d’exploitation du Groupe progresse très fortement (de + 40 7 % et de + 33 7 % à taux de change constants) Par voie de conséquence la marge d’exploitation s’améliore sensiblement à 7 8 % du chiffre d’affaires (10 7 % hors Distribution Bâtiment) contre 5 9 % (8 4 % hors Distribution Bâtiment) en 2009 Sur le seul second semestre le Groupe dépasse son objectif (« résultat d’exploitation du second semestre légèrement supérieur à celui du premier ») avec une croissance de son résultat d’exploitation de 15 7 % par rapport au 1er semestre 2010 et de + 30 0 % par rapport au second semestre 2009 La marge d’exploitation du Groupe au second semestre est en forte hausse à 8 1 % du chiffre d’affaires (10 8 % hors Distribution Bâtiment) contre 6 7 % (9 1 % hors Distribution Bâtiment) au second semestre 2009 Elle dépasse également celle du second semestre 2008 (7 6 % et 9 8 % hors Distribution Bâtiment) alors même que les volumes de vente restent inférieurs de 9 4 % à ceux du second semestre 2008 L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE = Résultat d’exploitation + amortissements d’exploitation) progresse de 24 7 % La marge d’EBE du Groupe s’établit à 11 6 % du chiffre d’affaires (16 1 % hors Distribution Bâtiment) contre 9 9 % (14 1 % hors Distribution Bâtiment) en 2009 Au second semestre 2010 la marge d’EBE du Groupe a dépassé son niveau du second semestre 2008 à 11 8 % contre 11 1 % Les pertes et profits hors exploitation reculent de 25 2 % en raison de la baisse des charges de restructuration et ressortent à 446 millions d’euros (contre 596 millions d’euros en 2009) Par ailleurs ce montant comprend une dotation à la provision de 97 millions d’euros au titre des litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux États Unis en augmentation par rapport à 2009 p our tenir compte de la hausse des indemnités versées au cours des 12 derniers mois (cf § « litiges amiante » en page 45) Les plus et moins values de cessions les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’élèvent en net à 147 millions d’euros dont + 87 1 millions d’euros de résultat sur cessions d’actifs (y compris la plus value réalisée sur la cession des Céramiques Avancées) et 232 2 millions d’euros de dépréciations d’actifs L’essentiel de ces dépréciations est inhérent aux plans de restructurations et fermetures de sites engagés sur la période et notamment – pour un montant de 72 millions d’euros – à la dépréciation d’une par tie des écarts d’acquisition de certaines activités du Pôle Distribution Bâtiment aux États Unis et aux Pays Bas consécutive aux réorganisations engagées en cours d’année 2010 dans ces sociétés Le résultat opérationnel est deux fois supérieur à celui de 2009 et s’établit à 2 524 millions d’euros après les éléments mentionnés ci dessus (pertes et profits hors exploitation et plus et moins values de cessions et dépréciations d’actifs) Le résultat financier s’améliore légèrement (à 739 contre 805 millions d’euros en 2009) en raison essentiellement de la baisse de l’endet tement financier net Le coût moyen de la dette nette ressort à 5 6 % sur l’année 2010 contre 5 5 % en 2009 Les impôts sur les résultats augmentent sensiblement passant de 196 millions d’euros à 577 millions d’euros Cette progression résulte essentiellement de l’augmentation des résultats avant impôts et dans une moindre mesure de la réforme de la Taxe Professionnelle intervenue en France au 1er janvier 2010 qui a conduit le Groupe à reclasser la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) en impôts Le résultat net courant (hors plus et moins values dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives) s’établit à 1 335 millions d’euros en progression de 116 4 % par rapport à 2009 Rapporté au nombre de titres émis au 31 décembre 2010 (530 836 441 ac tions contre 512 931 016 actions au 31 décembre 2009) il représente un bénéfice net par action (BNPA ) courant de 2 51 € en augmentation de 109 2 % par rapport à 2009 (1 20 €) Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 1 129 millions d’euros plus de cinq fois supérieur à celui de 2009 (202 millions d’euros) Rapporté au nombre de titres émis au 31 décembre 2010 (530 836 441 actions contre 512 931 016 actions au 31 décembre 20 09) il représente un bénéfice net par action (BNPA) de 2 13 € plus de cinq fois supérieur à celui de 2009 (0 39 €) Les investissements industriels augmentent de 16 1 % à 1 450 millions d’euros (contre 1 249 millions d’euros en 20 09) et représentent 3 6 % des ventes (contre 3 3 % en 20 09) L’essentiel de cette hausse résulte de la reprise (notamment au second seme stre) des investissements de croissance consacrés aux ac tivités liées aux économies d’énergie ( Vitrage – dont Solaire et PPC ) ainsi qu’à l’Asie et aux pays émergents Au total ces marchés représentent près de 80 % de l’ensemble des investissements de croissance du Groupe en 2010 L’autofinancement s’établit à 3 0 04 millions d’euros en augmentation de 30 4 % par rapport à 2009 avant impact fiscal des plus et moins values de cessions et dépréciations d’actifs il progresse de 31 7 % à 2 987 millions d’euros contre 2 268 millions d’euros en 20 09 L’autofinancement libre (autofinancement investissements industriels) est en hausse de 47 4 % malgré l’augmentation des investissements industriels et atteint 1 554 millions d’euros avant impac t fiscal des plus et moins values de cessions et dépréciations d’ac tifs il progresse de 50 8 % à 1 537 millions d’euros et représente 3 8 % du chiffre d’affaires (contre 2 7 % en 2009) L’objectif fixé par le Groupe pour l’ensemble de l’année (initialement un milliard d’euros d’autofinancement libre revu à la hausse à 1 4 milliard d’euros en juillet) a donc été dépassé Sur le seul second seme stre 2010 malgré la très forte augmentation des investissements industriels (+ 38 5 %) l’autofinancement libre ressort à 550 millions d’euros 44 R APPORT D’ACTIVITÉDES RÉSULTATS EN NET REBONDSAINT GOBAIN Document de référence 2010(avant impact fiscal des plus et moins values de cessions et dépréciations d’actifs) Il progresse de 17 2 % par rapport au second semestre 2009 (469 millions d’euros) qui représentait déjà le meilleur niveau d’autofinancement libre atteint par le Group e au cours des 5 dernières années sur le second semestre Ceci reflète la p ersistance de la priorité accordée à la gestion du flux de trésorerie y compris dans un contexte de retour à la croissance La différence entre l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) et les investissements industriels progresse de 29 % et atteint 3 202 millions d’euros en 2010 contre 2 481 millions d’euros en 2009 Elle représente 8 0 % du chiffre d’affaires contre 6 6 % l’an dernier Après 7 années d’amélioration continue le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) se stabilise au très bon niveau de 31 jours de chiffre d’affaires au 31 décembre 2010 malgré la reprise de l’activité et l’impact négatif en France de la LME (Loi de Modernisation de l’Économie) Les investissements en titres s’élèvent à 129 millions d’euros et correspondent essentiellement à des acquisitions ciblées sur l’efficacité énergétique le Solaire et les pays émergents Par ailleurs le Pôle Distribution Bâtiment a renoué au second semestre avec sa politique d’acquisitions de proximité en Europe notamment en Scandinavie L’endettement net s’établit à 7 2 milliards d’euros au 31 décembre 2010 Après avoir déjà fortement baissé (de 3 1 milliards d’euros) en 2009 il recule à nouveau de 1 4 milliard d’euros ( 16 2 %) par rapport au 31 décembre 2009 (8 6 milliards d’euros) essentiellement grâce à l’augmentation de l’autofinancement libre L’endet tement net représente 39 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé) contre 53 % au 31 décembre 2009 Le ratio « det te nette sur EBE (EBITDA) » s’établit à 1 5 en nette amélioration par rapport au 31 décembre 2009 (2 3) Litiges liés à l’amiante aux États Unis Le nombre de nouveaux litiges reçus par CertainTeed en 2010 est de 5 000 environ contre 4 000 en 2009 Dans le même temps 13 0 00 plaintes ont fait l’objet de transactions (contre 8 0 00 en 2009) ce qui porte le stock de litiges en cours au 31 décembre 2010 à 56 000 contre 64 000 au 31 décembre 2009 Confirmant les tendances observées fin juin 2010 le montant total des indemnités versées au cours des douze derniers mois est supérieur à celui de 2009 (77 millions de dollars) et s’élève à 103 millions de dollars à fin décembre 2010 Compte tenu de l’ensemble de ces évolutions et notamment de l’augmentation des indemnités versées une dotation à la provision de 97 millions d’euros a été constituée en 2010 (contre 75 millions d’euros en 2009) ce qui porte la provision totale de Cer tainTeed sur ces litiges à environ 501 millions de dollars au 31 décembre 2010 quasiment stable par rapport au 31 décembre 2009 (500 millions de dollars) Priorités d’actions 2010 objectifs dépassésLe Groupe a mis en œuvre avec détermination ses priorités d’actions et a dépassé ses objectifs 2010 Ainsi en 2010 le Groupe a continué à donner une priorité opérationnelle claire aux prix de vente + 0 8 % sur l’année (et + 1 4 % au second semestre) Le différentiel entre l’évolution des prix de vente et celle du coût des matières premières et de l’énergie a ainsi été positif sur l’année poursuivi et intensifié son programme de réduction de coûts − ainsi 600 millions d’euros d’économies de coûts ont été dégagés sur l’ensemble de l’année par rapport à 2009 dont 150 millions d’euros au second semestre ce qui porte à 2 1 milliards d’euros le montant total des économies de coûts réalisées entre 2007 et 2010 renforcé l’optimisation de sa génération de trésorerie par − la génération de 1 5 milliard d’euros d’autofinancement libre* supérieur à l’objectif fixé en juillet dernier (1 4 milliard d’euros l’objectif initial étant de 1 0 milliard d’euros) en dépit de l’augmentation des investissements industriels − un contrôle strict de son besoin en fonds de roulement d’exploitation (BFRE) maintenu à 31 jours de chiffre d’affaires en dépit de l’impact négatif de la loi LME et de l’augmentation du chiffre d’affaires enfin grâce à ces différentes ac tions le Groupe s’est à nouveau désendetté (de 1 4 milliard d’euros) et a encore renforcé son bilan son taux d’endettement sur fonds propres est désormais de 39 % contre 53 % à fin décembre 2009 et son ratio « det te nette sur EBE (EBITDA ) » a été ramené à 1 5 parallèlement le Groupe a renoué avec sa politique de développement et d’acquisitions sélectives dans les métiers et ou les zones géographiques en croissance en − augmentant de 16 % ses investissements industriels pour les porter à 1 450 millions d’euros (dont 1 018 millions d’euros soit + 38 5 % au second semestre) l’essentiel des investissements de croissance étant destiné aux pays émergents et aux marchés de l’efficacité énergétique et du solaire − renouant progressivement avec sa politique d’acquisitions de proximité avec des opérations également ciblées sur l’efficacité énergétique le Solaire et les pays émergents * Hors effet fiscal des plus ou moins values de cessions dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives 45 R APPORT D’ACTIVITÉDIVIDENDESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Investissements industriels et en titres Investissements industriels (hors crédit bail)(en millions d’euros)2010 2009 2008Par Pôle et ActivitéMatériaux Innovants Vitrage413326576Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance149130223Produits pour la Construction422364758 Aménagement intérieur194199528 Aménagement extérieur228165230Distribution Bâtiment187155291Conditionnement261259283Divers181518TOTAL GROUPE1 4501 2492 149Par grande zone France290254554Autres pays d’Europe occidentale427414682Amérique du Nord201167220Pays émergents et Asie532414693TOTAL GROUPE1 4501 2492 149DIVIDENDESAnnée Nombre de titres rémunérés Dividende net par action***(en €)Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l’année2008486 008 778 actions (a)*1 003 28 %2009508 700 750 actions (b)*1 002 63 %2010526 118 288 actions (c)**1 153 00 % Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État * Le calcul des titres rémunérés tient compte de l’autodétention effective à la date de mise en distribution du dividende * * Montant estimé au 31 janvier 2011 * * * Conformément à la norme IAS 33 les données par ac tion faisant référence à des périodes antérieures à l’augmentation de capital de février 2009 ont été ajustées du coefficient publié par Euronext (a) Sur la base de 382 571 985 a ctions (capital social au 31 décembre 2008) augmentée de 108 017 212 ac tions créées lors de l’augmentation de capital du 23 mars 2009 et diminuée de 4 5 80 419 ac tions propres détenues à la date de distribution soit 486 008 778 actions (b) Sur la base de 512 931 016 ac tions (capital social au 31 décembre 200 9) diminuée de 4 230 26 6 actions propres détenues à la date de distribution (c) Sur la base de 530 836 441 actions (capital social au 31 décembre 2010) diminuée de 4 718 153 actions propres détenues au 31 janvier 2011 Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a décidé le 24 février 2011 de proposer à l’Assemblée Générale du 9 juin 2011 de verser un dividende de 1 15 € Investissements en titres(en millions d’euros)Valeur des titresChiffre d’affaires estimé en année pleineAcquisitions 2010Matériaux Innovants Vitrage453Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance36142Produits pour la Construction3724Distribution Bâtiment1016Conditionnement0Holdings1TOTAL ACQUISITIONS129185dont acquisitions en pays émergents et Asie Pacifi que27Acquisitions 2009Matériaux Innovants Vitrage3515Matériaux Innovants Matériaux Haute Performance22Produits pour la Construction121110Distribution Bâtiment4471Conditionnement11Holdings10TOTAL ACQUISITIONS204199dont acquisitions en pays émergents et Asie Pacifi que70 46 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBAIN Document de référence 2010RÉSULTATS DES PÔLESPôle Matériaux Innovants Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (a)9 2837 7929 67710 334Résultat d’exploitation1 0243701 2441 302EBE1 5068431 7371 865Investissements industriels (c)562456799761 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes (c) Hors crédits bailsLe Pôle Matériaux Innovants aff iche à données comparables une hausse de son chiffre d’affaires de 12 3 % sur l’ensemble de l’année La marge d’exploitation du Pôle passe de 4 7 % en 2009 à 11 % fin 2010 À noter que dès le deuxième trimestre la marge 2010 était revenue au dessus des 10 % Pôle Matériaux Innovants VitrageContribution au Groupe 2010 2009 2008 2007En % du chiffre d’affaires13 %12 %13 %13 %En % du résultat d’exploitation14 %7 %19 %17 % Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (b)5 2184 5725 5495 611Résultat d’exploitation439155701717EBE7464441 0161 064Investissements industriels (c)413326576523 (b) Les chiffres d’affaires par activité incluent les ventes internes au Pôle (c) Hors crédits bails Activité 2010En 2010 le chiffre d’affaires s’est établi à 5 2 milliards d’euros en nette reprise de 14 1 % par rapport à 2009 À structure et taux de change comparables il augmente de 8 4 % Les ventes ont été dopées par les marchés des pays émergents et la bonne tenue de l’automobile partout dans le monde L’activité solaire est restée soutenue toute l’année La croissance des ventes de verre solaire a été forte et la première usine d’Avancis a atteint sa pleine capacité de production Les produits de base ont enregistré une reprise des ventes qui à structure et taux de change comparables a été de + 14 8 % Cette progression est de + 8 8 % en Europe et de 22 1 % hors Europe Parallèlement les prix ont poursuivi leur reprise modérée mais continue en Europe franche en A sie et en Amérique latine Les produits à valeur ajoutée en particulier les produits à couches ont vu leurs ventes augmenter plus que la moyenne Pour faire face à la croissance en pays émergents deux lignes de verre float ont été redémarrées en Chine et en Corée et une ligne nouvelle a commencé sa production en Ég ypte mi 2010 A été annoncée aussi la construction de deux nouvelles lignes au Brésil et en Inde dans le nord du pays L’activité de transformation bâtiment a connu une baisse de chiffre d’affaires de 5 3 % ( 7 4 % à structure et change comparables) L’évolution des ventes a été négative dans la plupart des pays (sauf Suisse et Pologne) avec des baisses plus marquées en Europe du Sud au Benelux et dans les pays S candinaves Le travail d’enrichissement du mix produit s’est poursuivi à travers le développement des produits à couches et des produits de spécialités Le chiffre d’affaires de Sekurit a augmenté globalement de 15 3 % à structure et taux de change comparables Le marché mondial de l’automobile a fortement augmenté en 2010 + 11 % en Europe par rapport à 2009 + 32 % en Chine + 35 % en Inde + 22 % en Corée + 4 % au Brésil et + 49 % au Mexique pour un total mondial de + 24 % au dessus de 2009 Le résultat d’exploitation du Vitrage est net tement reparti à la hausse à 439 millions d’euros La maîtrise des performances industrielles et les plans d’action (baisse des frais de structure et des effectifs) ont été poursuivis en particulier dans les pays occidentaux Les investissements courants restent eux aussi maîtrisés tout en préservant les potentiels de croissance tels que le solaire et le développement en pays émergents Ces actions combinées à la forte réduction du besoin en fonds de roulement en nombre de jours (réduction des stocks et bonne maîtrise des comptes clients) ont eu un impact favorable sur la génération de trésorerie de l’activité Perspectives 2011L’année 2011 devrait être marquée par une forte croissance hors Europe tant dans le bâtiment que dans l’automobile et ce sur l’ensemble des régions où l’activité est implantée mais aussi par un tassement du marché automobile en Europe après une année 2010 dopée par les primes à la casse et enfin par un environnement qui restera morose dans le bâtiment en Europe occidentale 47 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Néanmoins la reprise de l’économie mondiale devrait entraîner des tensions inflationnistes sur nos achats en particulier de matières premières et d’énergie Les priorités ont été maintenues avec d’une part les programmes transversaux de réduction des frais fixes (en Europe) de réduction des coûts industriels (WCM) les plans d’action Achats et d’autre part le soutien à la croissance dans les pays émergents Malgré des incertitudes portant sur les incitations fiscales notamment en France la croissance du marché solaire devrait se poursuivre par la demande de nouveaux produits verriers (verres anti réfléchissants et Diamant S olaire) Le développement d’Avancis est rapide la première usine produit à pleine capacité et deux usines en Europe et en Corée ont été lancées Les dépenses de recherche et développement restent à un niveau élevé pour permettre au Vitrage de garder son avance en matière d’innovation notamment dans les s ecteurs liés à l’énergie (réduction de consommation énergétique dans l’habitat et l’automobile et programme solaire) Pôle Matériaux Innovants Matériaux Haute PerformanceContribution au Groupe 2010 2009 2008 2007En % du chiffre d’affaires10 %9 %10 %11 %En % du résultat d’exploitation19 %10 %15 %14 % Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (b)4 0883 2404 1654 752Résultat d’exploitation585215543585EBE760399721801Investissements industriels (c)149130223238 (b) Les chiffres d’affaires par activité incluent les ventes internes au Pôle (c) Hors crédits bails Activité 2010À périmètre et taux de change comparables l’ensemble de l’activité MHP a connu une croissance de 17 9 % en 2010 Cette croissance est avant tout tirée par les marchés émergents et la reprise de la plupart des activités industrielles (forte sur tout en Amérique du Nord) Certaines ac tivités comme les Plastiques ont retrouvé des niveaux de ventes comparables à ceux de 2008 Les Solutions Textiles ont retrouvé en 2010 une croissance forte et des niveaux de marges solides malgré l’exposition à un marché de la construction toujours morose Les projets de restructurations et l’intégration de New York Wire portent leurs fruits Les Abrasifs ont connu une bonne activité dans toutes les régions accompagnée d’un relèvement des taux de marges Bien que le marché européen ait été moins dynamique l’Europe a pu améliorer sa performance grâce à un abaissement significatif de son point mort Les Plastiques sortent de la crise dans d’excellentes conditions en 2010 Ils connaissent des niveaux de ventes sup érieurs à ceux de 2008 avec de meilleurs taux de marges Les Matériaux Céramiques ont évolué en 2010 dans des environnements de marché contrastés avec d’une part des rythmes de croissance de l’ordre de + 50 % dans les grains et d’autre part des marchés encore en crise (cristaux) et d’autres qui se redressent significativement (réfractaires) La marge opérationnelle du pôle se redresse en 2010 au delà des niveaux de 2008 en at teignant 14 3 % et cela alors que le chiffre d’affaires n’a pas retrouvé le niveau d’avant la crise Les efforts d’excellence opérationnelle (WCM achats productivité) se révèlent efficaces La priorité donnée aux prix contribue à la performance du pôle en particulier dans les Abrasifs et les Matériaux Céramiques Le pôle a maintenu une politique prudente en 2010 en matière de croissance externe comme d’investissements industriels Des acquisitions ciblées ont permis de renforcer certaines positions (Abrasifs en Amérique du Sud Solutions Textiles pour l’Habitat) Les investissements industriels ont été contenus à un niveau proche de celui de 2009 avec des efforts ciblés (Céramiques en Inde et au Brésil Abrasifs en Chine ou nouveaux marchés dans les Plastiques pour le photovoltaïque par exemple) Cela a permis au pôle de dégager un autofinancement libre record Perspectives 2011En 2011 le Pôle Matériaux Haute Performance se concentrera sur des actions de croissance tout en conservant les acquis de la crise en termes de maîtrise des coûts Le découplage entre pays émergents et pays développés s’accentue Les matériaux à haute performance bénéficient pleinement des zones de croissance grâce au développement de sites industriels en pays émergents (Brésil Mexique Pologne Inde Chine) L’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord devraient connaître des croissances modestes freinées par la construction stagnante la fin des restockages et le ralentissement des marchés industriels (automobile sidérurgie…) L’inflation sera un facteur clé en 2011 Une hausse généralisée du coût des facteurs (matières premières énergie coûts salariaux) pèsera sur l’ensemble des activités Une hausse plus forte des coûts de certaines matières premières est à craindre (matériaux spécifiques comme le sable de zircone la bauxite le petcoke les résines fluoropolymères mais aussi des matériaux traditionnels comme le coton le papier les métaux) Les activités projettent en réaction des hausses de prix significatives l’équilibre prix par t de marché sera donc un élément clé de la performance 48 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBAIN Document de référence 2010Dans ce contex te les programmes opérationnels se poursuivent 2011 marquera la poursuite et une reprise des investissements industriels pour promouvoir la croissance Les investissements en pays développés seront orientés vers des marchés qui connaissent des expansions solides en particulier aux États Unis énergie (proppants) santé (Plastiques) Ils permettront également de moderniser l’outil industriel (automatisation dans les Abrasifs réorganisation dans les Céramiques) Toutes les activités renforceront leurs bases en pays émergents avec en particulier des efforts importants en Asie pour les Abrasifs les réfractaires et le carbure de silicium Pôle Produits pour la construction (PPC)Contribution au Groupe 2010 2009 2008 2007En % du chiffre d’affaires27 %28 %27 %26 %En % du résultatd’exploitation34 %44 %29 %32 % Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (a)10 94010 41412 03511 112Résultat d’exploitation1 0649851 0701 313EBE1 5841 4941 5731 772Investissements industriels (c)422364758830 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes (c) Hors crédits bails Le Pôle Produits pour la Construction comprend les activités Gypse Isolation Produits d’extérieur Canalisation Mortiers industriels et Ciments renforcés au Brésil La richesse et la diversité des métiers du Pôle permettent d’offrir tant dans l’aménagement intérieur que dans l’aménagement extérieur une solution adaptée à chaque besoin isolation acoustique et thermique facilité de pose esthétique protection des structures étanchéité La réussite du Pôle s’explique par des atouts exceptionnels des équipes très professionnelles des marques reconnues et des positions stratégiques solides En 2010 le chiffre d’affaires s’est inscrit en augmentation de 0 6 % par rapport à 2009 à structure réelle et à taux de change constant Les conditions de marché sont restées difficiles en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord Cette dernière région a connu malgré tout une légère progression de son chiffre d’affaires La croissance est en revanche sensible dans les pays émergents notamment au Brésil en Russie et en Asie Dans ce contexte le Pôle Produits pour la Construction a réussi à maintenir ses prix de vente malgré de fortes tensions principalement en Europe de l’Est Après une baisse en 2009 le coût des facteurs est reparti à la hausse en 2010 du fait du renchérissement des minerais ou des dérivés pétroliers particulièrement sensible en fin d’année Néanmoins l’amélioration de la productivité des Activités fruit des restructurations et des programmes d’excellence opérationnelle réalisés en 2009 et 2010 p ermet au résultat d’exploitation de progresser tant en valeur que rapporté aux ventes L’effort sur les investissements a été maintenu l’enveloppe demeurant globalement stable par rapport à 2009 les acquisitions restant elles marginales Par ailleurs malgré une année record en 2009 une gestion stricte a permis une réduction supplémentaire du BFR en nombre de jours en 2010 Les frais généraux restent sous contrôle Cette attention particulière portée à la gestion des flux financiers permet de dégager de nouveau un Cash Flow Libre d’Exploitation très satisfaisant 2011 ne sera plus une année de crise sans pour autant être encore celle d’une nette reprise La clé du succès reposera sur une gestion duale des diverses activités gérer des conditions de marché qui resteront difficiles dans les pays développés aujourd’hui sans espoir de reprise significative et dans le même temps soutenir et profiter de la croissance forte des pays émergents Le Pôle sera particulièrement attentif aux opportunités de croissance externe tout en intensifiant ses ef forts sur l’innovation pour profiter des enjeux liés à l’efficacité énergétique et au développement durable Aménagement intérieurGypseActivité 2010L’année 2010 a été caractérisée pour l’Activité Gypse par la poursuite de conditions de marché difficiles en Amérique du Nord et en Europe et par un redémarrage fort de l’Ac tivité dans les pays émergents à l’exception notable de l’Afrique du Sud Malgré la forte pression concurrentielle les prix n’ont connu en moyenne qu’une faible érosion grâce à la priorité donnée tout au long de l’année à la valorisation des gammes de produits et de service Au total le chiffre d’affaires de l’Activité est en recul par rapport à 2009 à taux de change constant Dans ce contexte globalement difficile l’Activité a néanmoins enregis tré une progression de son résultat d’exploitation grâce notamment à l’impact des actions importantes de réduction de coûts entamées en 2009 et poursuivies tout au long de l’année 2010 En Europe de l’Ouest le recul d’activité a été important sur le début de l’année mais s’est ensuite nettement ralenti Le contraste a été net entre certains pays sur lesquels des signes de stabilisation voire de reprise de la croissance ont été observés (France Royaume Uni Allemagne Finlande Suisse notamment) et d’autres pays qui continuent d’enregistrer un fort recul de leur activité (Irlande Europe du Sud et Danemark notamment) Globalement les signes de reprise de certains marchés résidentiels et l’impac t positif lié aux lancements de nouveaux produits ont permis 49 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBA IN Document de référence 2010de compenser la poursuite de la contrac tion des marchés non résidentiels Une gestion rigoureuse de la politique de prix la poursuite du développement dans les gammes de produits à plus forte valeur ajoutée et de la valorisation de notre différenciation produits et services ont contribué à la stabilité globale de nos prix en dépit de la forte pression concurrentielle Les actions d’adaptation des capacités de production à la demande et de réduction de coûts se sont poursuivies en 2010 En Europe de l’Est les conditions de marché sont restées difficiles tout au long de l’année avec la poursuite d’un fort ralentissement de l’activité et une forte pression sur les prix de vente En Amérique du Nord la situation a été contrastée entre le Canada où la demande a augmenté notamment soutenue par la b onne tenue du marché résidentiel et les États Unis qui ont connu une nouvelle année de contraction de l’activité à des niveaux historiquement bas Aux États Unis les prix de vente qui sont remontés en cours d’année ont à nouveau baissé sur la deuxième partie de l’année en l’absence de signes tangibles de reprise de la demande Sur les pays émergents la reprise a été forte sur les marchés asiatiques et sud américains contribuant à une amélioration sensible de la marge opérationnelle La situation est en revanche restée difficile sur le marché su d africain qui a connu une deuxième année consécutive de contraction de la demande L’Activité a inauguré en début d’année une nouvelle usine de production de plaques qui permet de préparer la reprise at tendue au Moyen Orient L’Activité Gypse a par ailleurs poursuivi sa politique d’implantation en Algérie par l’acquisition d’une petite plâtrière au sud d’Alger Tout au long de l’année les actions visant à l’excellence opérationnelle ont été poursuivies notamment dans le domaine industriel où le programme de World Class Manufacturing d’amélioration des processus de production et de réduction de pertes est fermement enraciné dans la quasi totalité des sites industriels de l’Activité et dans le domaine commercial notamment au travers d’actions d’optimisation du prix de vente L’effort d’innovation s’est intensifié dans la deuxième partie de l’année 2010 à la fois dans le domaine des procédés et des produits bénéficiant pleinement des synergies internes au Groupe Saint Gobain et de l’impact de la réorganisation de la recherche et développement débutée en 2009 Perspectives 2011Les perspectives de croissance pour l’année 2011 restent modestes en pays développés la poursuite de la reprise du marché résidentiel dans certains pays en 2010 risquant d’être ralentie par l’impact des mesures d’austérité annoncées dans de nombreux pays pour réduire les déficits publics La demande devrait en revanche rester bien orientée dans les pays émergents à l’exception de l’Afrique du Sud et du Moyen Orient qui ne devraient pas enregistrer de reprise franche en 2011 Dans ce contex te incertain les priorités de l’Activité Gypse continueront d’être axées sur le strict contrôle des coûts et sur la poursuite d’actions de valorisation et d’élargissement de l’offre produits en vue de mieux répondre aux besoins liés à l’évolution des réglementations nationales en matière d’environnement et d’économies d’énergies sur les besoins croissants dans le domaine de la rénovation et sur les exigences croissantes en matière de confort dans l’habitat L’Activité Gypse poursuivra son développement dans les pays émergents au travers notamment d’investissements de capacité pour accompagner la croissance de la demande sur ces zones et pénétrer des zones où l’Activité est peu présente actuellement IsolationActivité 2010Après une année 2009 difficile marquée par la persistance de la crise du bâtiment aux États Unis par le retournement économique en Europe à partir du second semestre 2008 l’année 2010 a vu la stabilisation du chiffre d’affaires (à taux de change et structure comparables) Cette performance est cependant la résultante de situations très contrastées selon les zones géographiques Aux États Unis le marché du bâtiment a progressé de façon ex trêmement modeste et reste à un niveau très bas Les surcapacités disponibles sur le marché restant importantes l’usine de Mountaintop a été mise sous cocon à la fin du premier semestre Les volumes vendus ont continué de baisser d’autant plus que les fortes exportations réalisées au cours du second semestre de 2009 n’ont pu être poursuivies du fait du fort ralentissement du programme de rénovation lancé par l’Australie Par ailleurs des hausses de prix ont été passées en juillet 2010 avec pour objectif de reconstituer des niveaux des marges plus satisfaisants aussi bien sur les segments de l’isolation bâtiment que de l’isolation technique À noter que CertainTeed a lancé en début d’année une gamme de produits à base de liants verts (Sustainable Insulation) sur la côte ouest des États Unis et du Canada À l’inverse des États Unis certains marchés de l’isolation ont amorcé leur redressement en Europe à par tir du se cond semestre En Europe de l’Ouest l’Allemagne est restée à un niveau raisonnable après une année 2009 qui avait été soutenue par les plans de soutien à la construction La France a bénéficié quant à elle d’un marché vigoureux soutenu par les effets du Grenelle de l’environnement et par la stratégie d’innovation produits menée par Isover Certains marchés ont cependant beaucoup souffert en 2010 à l’exemple du Danemark des Pays Bas et de l’Espagne La tenue des prix de vente a été difficile en raison d’une pression concurrentielle plus forte résultat notamment de l’ajout de capacités de production par certains concurrents En Europe de l’Est la reprise a été particulièrement soutenue en Russie tandis que la Pologne et la Turquie ont bénéficié d’une remontée régulière de leur chiffre d’affaires dans des marchés en croissance Comme en Europe de l’Ouest l’Europe de l’Est aura connu en 2010 une concurrence sur les prix plus marquée Le développement et l’amélioration des performances opérationnelles se sont poursuivis en Amérique latine 50 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBAIN Document de référence 2010En Asie l’année a été marquée par le rachat de la participation de notre partenaire dans la société MAG en mars 2010 ce qui a permis de renforcer de façon significative la position de l’Activité Isolation au Japon dans un contexte de reprise du marché de l’isolation qui devrait se poursuivre en 2011 Partout l’Activité Isolation a poursuivi ses actions de réduction de coûts et d’adaptation de ses capacités À ce titre les op érations d’adaptation des équipes de fabrication et le fonctionnement des lignes en mode alterné pour faire face à une activité réduite ont été maintenus Par ailleurs les programmes d’économies visant à une meilleure productivité industrielle ont été conformes aux objectifs fixés et les frais généraux sont restés maîtrisés Perspectives 2011L’année 2011 devrait s’inscrire pour l’Ac tivité Isolation sous le signe d’une reprise progressive en Europe Les grands marchés d’Europe occidentale (France Allemagne) devraient poursuivre leur amélioration Le Royaume Uni l’Espagne et la Belgique devraient aussi connaître une croissance modérée L’Europe de l’Est devrait globalement renouer avec la croissance et la forte reprise des marchés russe et polonais devrait être confirmée Le marché turc de l’isolation devrait rester bien orienté Les priorités affichées par l’Activité pour l’année 2011 sont de deux ordres la maîtrise de ses coûts de production (dans un environnement redevenu inflationniste) et la réalisation de nouvelles économies dans les usines grâce au déploiement d’un projet mondial d’optimisation des coûts le renforcement de la stratégie de leadership sur un marché de l’isolation qui est amené à fortement progresser À ce titre − la R&D et l’innovation restent prioritaires afin que l’Activité puisse profiter pleinement des opportunités liées à la rénovation et à la mise en place de normes plus exigeantes sur les performances énergétiques des bâtiments − l’intégration de la division Isolation technique sera poursuivie afin d’améliorer le positionnement d’Isover sur ces marchés − la stratégie d’élargissement de l’offre produits reste d’actualité avec notamment la promotion de produits à bas lambda le développement des solutions d’isolation thermique par l’extérieur et l’extension de la gamme Vario avec des membranes innovantes − les opportunités de croissance ex ternes seront exploitées chaque fois qu’elles permettront à l’Activité Isolation de renforcer sa rentabilité et sa position de leader (1) Aménagement extérieurProduits d’extérieurActivité 2010Le marché américain de la construc tion a été marqué par deux semestres fort distincts en 2010 Durant la première moitié de l’année l’augmentation des volumes accompagnée de celle des prix de vente des produits de façade et de toiture pouvait laisser envisager une reprise proche Cependant dès le second semestre un constat s’est imposé ces signes encourageants ne se sont pas traduits par la reprise tant attendue Les volumes en très forte baisse au troisième trimestre n’ont été que partiellement compensés par un quatrième trimestre aux conditions météorologiques clémentes qui ont permis de prolonger la saison de travail en extérieur Parallèlement on a observé le déclin du prix du logement et l’augmentation des saisies immobilières Le nombre de mise en chantier de logements neufs a été inférieur à 600 000 en légère augmentation par rapport aux 553 000 de 2009 qui représentaient cependant l’indicateur annuel le plus bas depuis 1950 En dépit de cet environnement économique difficile l’Activité Produits d’extérieur a dépassé se s objectifs en termes de rentabilité principalement grâce aux résultats très satisfaisants sur les marchés de la toiture pour la deuxième année consécutive Avec des volumes stables par rapport à 2009 et malgré l’augmentation du coût de nombreuses matières premières les hausses de prix de ventes sont restées légèrement positives Les fortes marges sur les résines de PVC et les volumes importants réalisés grâce à une offre complète ont permis de maintenir les résultats du métier façade à un niveau similaire à celui de 2009 Les ventes de produits de canalisation et de fondation bien que moins significatives ont largement dépassé les objectifs fixés notamment grâce à des ventes soutenues dans les canalisations techniques (forages de gaz naturel principalement) Au vu du dynamisme de ses marchés toiture l’Activité a décidé en 2010 de redémarrer son usine fermé e en 2007 à Ennis au Texas Celle ci devrait donc être à nouveau opérationnelle à compter du deuxième trimestre 2011 La conversion d’une ligne de l’usine de Norwood au Massachussets à la fabrication de produits adaptés aux marchés utilisant le système métrique permettra de développer les ventes en Nouvelle Angleterre et au Canada Cer tainTeed a jeté les bases d’une augmentation significative de ses ventes en signant un accord avec un distributeur de premier plan pour la distribution de ses produits toiture en 2011 dans 180 points de vente du Sud Est des États Unis et des produits d’extérieur Restoration Millwork dans une centaine de magasins (1) Source Saint Gobain 51 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Perspectives 2011Les perspectives pour les années à venir reposent à nouveau sur l’hypothèse de la reprise de l’industrie américaine et de la construction mais des incertitudes demeurent quant à l’amplitude de ce phénomène Le taux de chômage ne devrait probablement pas s’améliorer avant la fin de l’année 2011 de nouvelles saisies immobilières sont annoncées comme imminentes et les prix du logement n’ont vraisemblablement pas encore atteint leur point le plus bas dans de nombreuses régions Le nombre de logements neufs mis en chantier pourrait rester proche de ses plus bas niveaux historiques Il apparaît également que la superficie moyenne des logements neufs mis en chantier est en diminution par rapport aux années passées ce qui implique un recul de la consommation de produits de construction CanalisationActivité 2010Les résultats de l’Activité Canalisation ont continué de s’améliorer dans un contexte économique encore difficile La croissance des pays émergents les contrats obtenus à la grande exportation et la capacité d’innovation restent des atouts majeurs face à des marchés peu porteurs en Europe L’excellence reconnue des produits de la Canalisation permet d’adapter les politiques de prix de vente au niveau élevé des prix d’achat des matières premières sidérurgiques En Europe de l’Ouest la baisse des marchés s’est poursuivie avec l’annonce des plans de rigueur La croissance des offres innovantes a permis de limiter la baisse des volumes face à une concurrence plus agressive Le contraste s’amplifie entre la bonne tenue du marché français et le reste de l’Europe L’Espagne subit toujours l’arrêt brutal du marché de la construction Les projets d’irrigation compensent la diminution des projets d’adduction en eau potable Les résultats de la société de distribution spécialisée ont bien résisté grâce aux efforts importants de réductions de coûts En Italie avec un marché intérieur très faible l’activité reste soutenue par les grands projets d’export Le marché allemand est toujours morose et le marché anglais continue à un faible niveau Sur les autres pays de la zone seule la Finlande réalise des ventes élevées grâce à un contrat important En Europe de l’Est seule la Pologne enregistre une activité soutenue Au Brésil le marché est toujours très dynamique malgré un ralentissement temporaire lié aux échéances électorales L’important besoin en infrastructures reste une priorité du nouveau gouvernement En Chine après un bref ralentissement de l’ensemble du secteur sidérurgique au second trimestre la forte croissance du chiffre d’affaires est soutenue par de nouvelles offres innovantes adaptées à ce marché et par l’ouverture d’une capacité en grands diamètres L’Activité est restée élevée à la grande exportation grâce à d’importants contrats de produits à forte valeur ajoutée en particulier sur le Qatar La possibilité de livrer ce type de contrat repose sur la technicité de l’offre ainsi que sur l’excellence industrielle et logistique Les prix d’achat des matières premières ont connu une brusque flambée en mars après l’indexation des prix mondiaux du minerai de fer sur les prix d’achat spot du marché chinois L’innovation est un des points forts de l’Activité Canalisation sur tous ses marchés et pour tous ses métiers − en Europe soutien des ventes avec les nouvelles gammes de tuyaux Blutop® pour l’adduction d’eau et TAG32® pour l’assainissement De nouveaux autres développements ont été réalisés pour répondre aux besoins spécifiques de chaque métier − au Brésil développement de la gamme destinée à l’industrie − en Chine lancement de nouvelles offres avec le nouveau tuyau PAMBOO® les tuyaux de grands diamètres produits localement et poursuite du développement des tuyaux pour l’assainissement Les plans d’économies importants ont été poursuivis et amplifiés tant au niveau des usines qu’au niveau des frais généraux La gestion de la trésorerie reste la priorité avec une amélioration sensible et continue des besoins en fonds de roulement d’exploitation et une maîtrise du niveau des dépenses d’investissements industriels Perspectives 2011Aucune reprise n’est prévue en Europe avec un durcissement attendu des mesures de rigueur b udgétaire touchant les collectivités locales L’objectif sera de résister dans un contexte difficile grâce à l’innovation et la qualité de service La croissance de l’Activité restera portée par le dynamisme des marchés chinois et brésilien Les marchés de la grande exportation resteront porteurs L’Activité poursuivra son développement en s’appuyant sur ses principaux atouts innovation capacité à préserver les marges commerciales malgré les hausses at tendues de matières premières et d’énergie excellence industrielle maîtrise des frais généraux et gestion de la trésorerie Mortiers industrielsActivité 2010Le chiffre d’affaires de l’Activité est en progression par rapport à 2009 en dépit d’un environnement économique toujours difficile en Europe où les marchés de la construc tion ont globalement continué à baisser De ce fait le chiffre d’affaires européen a légèrement reculé ce recul étant plus marqué en Europe de l’Ouest Au sein de cette zone seules la Suisse et la Finlande et dans une moindre mesure l’Allemagne ont connu une croissance significative de leurs ventes en volumes Les prix ont également légèrement progressé En Europe de l’Est les volumes ont légèrement progressé grâce notamment au bon développement de nos ventes en Russie et en Turquie Ceci a permis de compenser la baisse d’activité dans certains pays de cette zone 52 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBAIN Document de référence 2010fortement touchés par la crise notamment la Roumanie la Bulgarie et la Hongrie Les prix de vente ont en revanche été sous pression sur la quasi totalité de l’Europe de l’Est à l’exception notable de la Russie La croissance du chiffre d’affaires provient donc des pays émergents hors Europe de l’Est notamment du Brésil et de l’Argentine de l’Asie et dans une moindre mesure du Moyen Orient qui a souffert de la faiblesse des marchés de la construc tion aux Émirats Arabes Unis et au Qatar Cette progression est due essentiellement aux volumes mais les prix de vente ont aussi connu une hausse significative notamment en Amérique latine La division Mortiers a connu une progression significative de son chiffre d’af faires puisqu’environ un quart de son chiffre d’affaires provient des pays émergents hors Europe de l’E st Le chiffre d’affaires de la division Argile expansée n’a que très légèrement progressé cet te année en raison de sa dépendance aux marchés européens Après un fort recul en 2009 la division Équipement est celle qui a connu la plus forte croissance en 2010 essentiellement liée au redémarrage des livraisons de biens d’équipement vers les pays émergents L’Activité a aussi continué ses efforts pour réduire le besoin en fonds de roulement d’exploitation qui a fortement baissé en moyenne sur l’année 2010 Après une année 2009 qui avait vu une forte contraction des investissements ceux ci ont augmenté de manière significative en 2010 Cette hausse se concentre essentiellement sur les pays émergents notamment en Amérique latine en Asie et au Moyen Orient afin de soutenir la croissance actuelle et future de ces marchés Perspectives 2011L’année 2011 devrait être marquée par une hausse des prix de vente supérieure à celle de 2010 sur l’ensemble des zones géographiques L’autre fait marquant sera la reprise de l’activité en Europe Les volumes devraient croître légèrement en Europe de l’Ouest l’essentiel de la hausse provenant de l’Europe de l’E st grâce notamment à de bonnes perspectives de développement du marché russe L’activité en Amérique latine devrait toujours être très bien orientée avec une croissance des ventes proche de celle connue en 2010 Au Moyen Orient la croissance devrait être nettement supérieure à celle de 2010 liée au redémarrage des Émirats Arabes Unis et au fort développement de l’Arabie Saoudite En Asie les marchés concernés devraient toujours connaître une croissance soutenue Comme en 2010 c’est l’activité de la division Équip ements qui devrait connaître la croissance la plus importante avec la poursuite du développement des ventes dans les pays émergents L’activité de la division Mortiers devrait connaître une croissance soutenue en raison notamment du p oids significatif des pays émergents Quant à l’activité de la division Argile expansée sa croissance se ferait essentiellement grâce à la hausse des prix Le montant des investissements 2011 devrait être légèrement supérieur à celui de 2010 avec la poursuite de la politique d’investissements de croissance sur les pays émergents notamment en Russie Amérique latine et Moyen Orient Pôle Distribution BâtimentContribution au Groupe 2010 2009 2008 2007En % du chiffre d’affaires43 %45 %45 %45 %En % du résultat d’exploitation19 %19 %24 %27 % Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (a)17 32617 10119 69619 480Résultat d’exploitation5784128941 102EBE8516981 1781 378Investissements industriels (c)187155291353(a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes (c) Hors crédits bails Activité 2010À la suite de deux années de contraction l’année 2010 marque une stabilisation de l’activité avec un chiffre d’affaires en hausse de + 1 3 % par rapport à 2009 (en baisse de 1 5 % à périmètre et taux de change comparables) malgré la persistance d’une conjoncture difficile sur les marchés européens de la construction Après un recul des ventes au premier trimestre imputable aux conditions climatiques très défavorables rencontrées sur les deux premiers mois de l’année le Pôle a renoué avec la croissance aux troisième et quatrième trimestres dans un environnement économique très contrasté d’un pays à l’autre L’inflexion positive obser vée résulte essentiellement de la reprise progressive constatée depuis le mois de mars en Allemagne au Royaume Uni et en Scandinavie Le marché français est encore en léger retrait quant aux autres zones géographiques elles restent déprimées La croissance ex terne du Pôle est restée très limitée en 2010 avec 9 acquisitions de petite taille représentant 49 millions d’euros de chiffre d’affaires en année pleine qui ont visé à consolider les réseaux existants En revanche le Pôle enregistre des gains de part de marché principalement dans les Pays nordiques et en Allemagne qui viennent renforcer sa position au sortir de la crise En France où le Pôle réalise un peu moins de la moitié de son activité le chiffre d’affaires bénéficie d’une amélioration progressive des conditions de marché à par tir du mois de mars mais s’inscrit néanmoins sur l’année en léger recul par rapport à 2009 Les agences généralistes Point P illustrent cette tendance tandis que la Plateforme du Bâtiment et certaines enseignes spécialistes font preuve de solidité en renouant déjà avec une croissance interne positive 53 R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Au Royaume Uni les ventes ont bénéficié après un hiver difficile d’un environnement économique plus favorable tiré par la reconstitution des stocks des entreprises dans le secteur de la construction et une demande stimulée par la b aisse des taux des crédits immobiliers L’Activité enregistre ainsi un retour de la croissance dès le deuxième trimestre confirmé aux deux trimestres suivants En Allemagne et aux Pays Bas la croissance interne a suivi des évolutions contrastées avec une croissance en Allemagne tandis que les ventes ont b aissé sensiblement aux Pays Bas traduisant dans ce pays une situation dégradée du marché de la construction neuve Les pays nordiques ont enregistré une nette amélioration de leur activité dès le deuxième trimestre bénéficiant particulièrement du redressement des marchés en Suède et en Finlande Sanitas Troesch a réalisé une très bonne performance dans un environnement économique stable confirmant son statut de leader En Europe de l’Est le chiffre d’affaires est en retrait par rapport à 2009 sur un marché des matériaux de construction encore en forte contraction notamment en Hongrie La Pologne résiste mieux bénéficiant d’un environnement économique plus favorable L’E spagne a continué de faire face à un environnement économique très dégradé la distribution spécialisée étant toutefois moins affectée que la distribution généraliste En Italie la croissance interne reste en fort retrait sur un marché toujours difficile Hors d’Europe Telhanorte au Brésil affiche une croissance modérée de se s ventes et Barugel Azulay en Argentine est en forte progression En Amérique du Nord où le Pôle s’est développé en 2007 avec l’acquisition de la société Norandex la croissance interne se rapproche de l’équilibre malgré un marché qui reste déprimé Pour faire face aux conditions de marché difficiles de l’année 2010 et se présenter dans la meilleure position possible lors de la reprise de l’activité le Pôle Distribution Bâtiment a continué de consolider et de renforcer son réseau d’agences Dans ce contex te le Pôle a at teint une progression de son résultat d’exploitation de plus de 40 % à 3 3 % des ventes à comparer à 2 4 % en 20 09 Cette performance a été largement obtenue par la poursuite des ef forts sur les frais généraux de distribution entrepris dès le deuxième trimestre 2008 et amplifiés en 2009 et 2010 ainsi que par des plans d’action solides sur les prix de vente les achats et la gestion du risque client mis en place dans toutes les unités du Pôle pour conforter le taux de marge br ute La génération de trésorerie du Pôle est impactée négativement par l’application de la loi de modernisation de l’économie Compte tenu des excellents résultats de la gestion du besoin en fonds de roulement 2009 le Pôle n’a pu que consolider sa génération de trésorerie en 2010 Perspectives 2011Dans un contexte de marché toujours défavorable le Pôle a enregistré une bonne résistance de ses ventes et fait preuve d’une capacité d’adaptation significative en créant un effet de levier positif sur son résultat d’exploitation de manière à optimiser la sortie de crise L’année 2011 sera une année au cours de laquelle un redressement plus sensible des ventes pourrait se matérialiser les prévisions d’une reprise lente des marchés invitant néanmoins à la prudence avec des situations économiques contrastées entre pays Pôle ConditionnementContribution au Groupe 2010 2009 2008 2007En % du chiffre d’affaires 9 %9 %8 %8 %En % du résultat d’exploitation14 %20 %12 %10 % Principales données consolidées(en millions d’euros)2010 2009 2008 2007Chiffre d’affaires (a)3 5533 4453 5473 546Résultat d’exploitation434437442401EBE669657650610Investissements industriels (c)261259283309(a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes (c) Hors crédits bails Activité 2010En 2010 le chiffre d’affaires du Pôle a progressé de 3 1 % passant de 3 445 millions d’euros à 3 553 millions d’euros Globalement les prix ont été maintenus avec des volumes en très léger retrait avec toutefois des situations contrastées selon les pays En Europe occidentale dans un environnement très concurrentiel le Pôle a vu ses volumes reculer en France et en Allemagne mais a bénéficié du dynamisme de ses clients à l’exportation en Espagne et surtout en Italie En Europe orientale les ventes ont été pénalisées en Russie par la sécheresse qui a fortement touché l’industrie agroalimentaire et en Ukraine par un contexte constitutionnel et macroéconomique difficile avant les élections présidentielles À l’inverse l’activité a été très bien orientée aux États Unis où le Pôle a bénéficié d’une demande soutenue Enfin l’Amérique latine a vu ses ventes nettement rebondir à taux de change constant tirées notamment par l’Argentine Au total grâce à l’efficacité de ses équipes et à la flexibilité de ses outils industriels le Pôle a pu répondre aux demandes de ses clients dans un contexte parfois difficile Il a également continué à élargir son offre commerciale avec des concepts novateurs (à l’image du « Bulk to case » mise en cartons robotisée en flux tendu aux États Unis) et le développement de produits éco conçus (bouteilles « Ecova ») Le Pôle s’est appuyé sur un réseau industriel très performant pour allouer ses capacités 54 R APPORT D’ACTIVITÉPERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2011SAINT GOBAIN Document de référence 2010de façon optimale en fonction des évolutions de la demande sur ses différents marchés En 2010 les résultats du Pôle ont été peu impactés par l’évolution des coûts des matières premières et de l’énergie en raison notamment de contrats commerciaux prévoyant en général une clause de prise en compte de l’évolution des facteurs de coûts et des clause s spécifiques concernant l’énergie dans un contexte faiblement inflationniste Le résultat d’exploitation est resté quasiment stable à 434 millions d’euros le taux de marge se maintenant au niveau historique élevé de 12 2 % en léger recul par rapport à 2009 (12 7 % record historique) en raison principalement d’une gestion rigoureuse des stocks L’EBE a quant à lui progressé à nouveau à 669 millions d’euros contre 657 en 2009 représentant un taux de marge de 18 8 % contre 19 1 % en 2009 Le Pôle a maintenu en 2010 un niveau d’investissements sensiblement similaire à celui de 2009 Ces investissements sont principalement dédiés à la reconstruction des fours en Europe et aux États Unis et à l’équipement des usines en électro filtres permettant de diminuer l’impact environnemental de l’activité Ce programme de reconstruction de fours et de maintien de l’outil a été complété par des investissements de protection de l’environnement notamment aux États Unis conformément aux accords signés avec «l’EPA» Au total dans un environnement économique difficile le Pôle a démontré en 2010 une forte résilience affichant un EBE en progrès et à un niveau historiquement élevé Le Pôle a par ailleurs comme les deux dernières années confirmé sa capacité à générer un niveau élevé d’autofinancement libre conséquence de sa gestion rigoureuse des flux et confirmation d’une des caractéristiques de notre activité Le Pôle a poursuivi ses ef forts de Recherche et de Développement Il a investi des montants significatifs dans son programme sur l’utilisation de la biomasse tout en poursuivant ses efforts de recherche sur les produits nouveaux Perspectives 2011Dans un environnement économique progressivement plus favorable le Pôle devrait connaître en 2011 une nouvelle amélioration de ses performances économiques tirée par le redressement de l’Europe tant orientale qu’occidentale et le maintien d’une forte croissance sur les marchés d’Amérique latine Doté d’un outil industriel performant et flexible le Pôle pourra continuer à améliorer sa qualité de service la différenciation de son offre et son ac tion au service du développement durable PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2011Après une année 2010 de sortie de crise et de retour progressif à la croissance le Groupe s’attend globalement pour 2011 à une évolution plus favorable de ses principaux marchés avec cependant la persistance de fortes disparités géographiques en Asie et dans les pays émergents la croissance devrait rester vigoureuse avec en particulier une accélération de la reprise en Europe de l’Est (notamment en Pologne) en Amérique du Nord les marchés industriels devraient continuer à bénéficier d’une dynamique favorable En revanche les marchés de la construction devraient rester faibles avec néanmoins quelques espoirs de redressement en cours d’année en Europe occidentale les marchés industriels devraient conserver un bon niveau d’ac tivité tandis que les marchés de la construction devraient poursuivre leur redressement notamment sur les segments du résidentiel neuf et de la rénovation Cette amélioration globale masquerait la persistance de forts contrastes d’un pays à l’autre avec d’une part une accélération de la reprise dans les pays les plus importants pour le Groupe (France Allemagne Royaume Uni S candinavie) et d’autre part la persistance de difficultés en Europe du Sud enfin les marchés de la consommation des ménages devraient rester bien orientés dans toutes les zones géographiques Dans ce contexte tous les Pôles du Groupe devraient bénéficier d’une dynamique de croissance favorable Pour accompagner le retour à la croissance de ses principaux marchés le Groupe adoptera en 2011 une politique de développement résolue et maîtrisé e avec le souci permanent de la rentabilité et dans le respect d’une grande discipline financière Ainsi fort de sa structure financière solide il reprendra une politique dynamique d’investissements (industriels et financiers) sélective et mesurée ciblée sur les axes de croissance du Groupe (les pays émergents l’efficacité énergétique et le solaire) Il prévoit ainsi d’y consacrer dans la continuité de l’année 2010 plus de 80 % de ses investissements industriels de croissance il continuera à donner la priorité à ses prix de vente en particulier dans un contexte de retour de l’inflation il s’efforcera de répercuter sur ses prix de vente les augmentations de coûts des matières premières et de l’énergie il continuera à maîtriser ses coûts il continuera à faire preuve d’une grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière il maintiendra son effort de R&D 55 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010L’ACTIONCotée sur Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007) où elle est au 31 décembre 2010 la dix huitième capitalisation boursière française (20 436 millions d’euros) et au treizième rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 3 040 964 actions échangées quotidiennement en 2010 l’action Saint Gobain est également présente sur les principales Bourses europ éennes Francfort Londres et Zürich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxelles (depuis 198 8) Les transac tions sur ces marchés ont également été importantes essentiellement à la Bourse de Londres Par ailleurs l’action Saint Gobain fait par tie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») ainsi que de l’indice « Développement Durable » F TSE4Good Plus récemment l’action Saint Gobain a été sélectionnée pour intégrer un nouvel indice mondial « The Global Dow » regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants L’action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres À la Bourse de Paris les volumes traités en 2010 sur les options Saint Gobain ont atteint 1 436 972 lots contre 874 696 lots en 2009 Cours extrêmes (1)Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année200859 28820 94130 521200940 65016 65038 070201040 54027 81038 500 Cours de l’action (2)01020304050607080Bourse de Paris (évolution moyenne)Cours de l’action Saint Gobain24 12 8631 12 10en euros(1) Source Euronext Paris SA (2) Données ajustées en lien avec l’augmentation de capital de février 2009 (3) Données ajustées de l’impac t lié aux augmentations de capital de mars 19 94 et février 2009 (4) Données ajustées de l’impact lié à l’augmentation de capital de février 2009 Taux de rendement global pour l’actionnaire (ou TSR « Total Shareholder Return »)Depuis la privatisation de décembre 1986 10 4 % par andont + 5 5 % de plus values sur cours+ 4 9 % de dividendes bruts (y c avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004)détail du calcul cours de l’Offre Publique de Vente 10 559 euros (3) versement des dividendes en espèces en 1987 et 1988 réinvestissement des dividendes en actions entre 1989 et 1997 inclus versement des dividendes en espèces entre 1998 et 2008 inclus réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 2010 cours au 31 décembre 2010 38 500 eurossur 10 ans du 29 décembre 2000 au 31 décembre 2010 5 5 % par andont + 0 1 % de plus values sur cours+ 5 4 % de dividendes bruts (y c avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004)détail du calcul cours au 29 décembre 2000 37 9 98 euros (4) versement des dividendes en espèces entre 2001 et 2008 inclus réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 2010 cours au 31 décembre 2010 38 500 euros 56 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Nombre d’actions échangées (en milliers) à fin 2010 (5)Historique du nombre d’actions échangées (après division du nominal par 4 en juin 2002) 05 00010 00015 00020 00024 12 8631 12 10 Transactions depuis septembre 2009 (6) (source Euronext Paris SA)Bourse de ParisCode ISIN FR0000125007En nombrede titresEn capitauxen €Plus hauten €Plus basen €2009septembre62 481 6642 079 894 32236 08029 000octobre68 400 4112 501 519 39139 68033 100novembre50 122 0711 843 488 89139 25033 230décembre44 993 8321 688 665 10640 65036 505TOTAUX225 997 9788 113 567 7102010janvier46 640 0251 702 700 77339 44533 375février69 733 0622 318 307 93335 64531 100mars51 674 4171 849 104 77037 18534 515avril 53 887 9542 023 895 67940 28035 700mai92 893 3333 063 101 29737 55029 305juin107 218 4763 444 227 90235 08029 850juillet62 548 1661 988 977 49534 18029 685août65 225 9112 024 019 81134 47027 810septembre61 621 2321 963 485 66933 53028 875octobre53 496 9231 823 410 52335 78031 455novembre65 578 2392 349 273 52637 83033 490décembre54 050 9842 029 801 53040 54034 720TOTAUX784 568 72226 580 306 9082011janvier50 856 4942 094 914 30443 87037 470février44 460 5541 883 318 65543 87040 100(5) So urce Euronext Paris SA (6) Conformément à la norme IAS33 les données par action faisant référence à des périodes antérieures à l’augmentation de capital de février 2009 ont été ajustées du coefficient publié par Euronext La Bourse de Londres ne fournit plus les données des transactions depuis fin octobre 2007 À la Bourse de Francfort 290 200 titres ont été échangés en 2010 (source Datastream) Les seules sociétés du Groupe en dehors de la Compagnie de S aint Gobain qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont Saint Gobain Oberland à Francfort Munich et Stuttgar t Hankuk Glass Industries à Séoul Grindwell Norton et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai Izocam à Istanbul et Compania Industrial El Volcan à Santiago du Chili Emprunts obligatairesAu cours de l’année 2010 Saint Gobain Nederland a remboursé un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros venu à échéance le 16 avril la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 40 0 millions d’euros venu à échéance le 17 mars le 8 octobre 2010 la Compagnie de Saint Gobain a émis 750 millions d’euros de titres obligataires à échéance 2018 avec un coupon de 4 00 % Cette nouvelle émission a permis de refinancer 634 millions d’euros de dette obligataire d’échéances mai 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 6 0 0 %) septembre 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coup on 7 25 %) juillet 2014 (nominal initial 1 milliard d’euros coupon 8 25 %) Par ailleurs afin d’optimiser le placement de ses liquidités la Compagnie de Saint Gobain a racheté 323 millions d’euros sur un montant nominal initial de 1 1 milliard d’euros d’obligations venant à échéance en mai 2011 (coupon de 4 25 %) Le Groupe S aint Gobain a ainsi allongé et lissé son échéancier de dettes obligataires en diminuant les maturités existantes 2011 2013 et 2014 et réduit le coût moyen de la dette 57 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010Titres participatifsEn juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain avait réalisé une émission de titres participatifs de 700 millions de francs assortis de bons de souscription permettant la souscription d’un nouveau montant de 700 millions de francs de titres participatifs Au total 1 288 299 titres par ticipatifs de 1 000 francs ont été émis Leur nominal est maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 La rémunération de ces titres participatifs a toujours atteint le plafond contractuellement fixé soit 125 % du TMO Compte tenu des résultats de 2009 elle se maintiendra à ce plafond en 2010 La rémunération est en effet comprise entre 75 et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés de Saint Gobain Le montant versé par titre en 2010 au titre de l’exercice 200 9 s’est élevé à 7 43 euros Transactions depuis septembre 2009(source Euronext Paris S A)Bourse de ParisCode ISIN FR0000140030En nombrede titresEn capitauxen €Plus hauten €Plus basen €2009septembre800119 972160 00143 80octobre6 8911 029 722150 00141 00novembre48572 275150 00148 00décembre4 884690 447150 00136 00TOTAUX13 0601 912 4162010janvier5 724847 302150 00138 90février3 984590 202150 00142 00mars6 507973 739150 00148 00avril 2 952442 047155 00138 15mai3 517500 089151 00126 00juin2 060304 838152 00142 00juillet704106 063167 00147 80août1 353202 335156 95148 00septembre1 604240 061155 00149 20octobre1 589238 101154 85140 00novembre2 334350 274153 00148 05décembre1 501225 936154 90148 05TOTAU X33 8295 020 9872011janvier1 242187 142154 90146 05février775119 891157 80150 00 58 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Transactions depuis septembre 2009 (source Euronext Paris SA)Bourse de ParisCode ISIN FR0000047607En nombrede titresEn capitauxen €Plus hauten €Plus basen €2009septembre10314 032138 37135 00octobre17223 811139 00138 37novembre21027 426135 26129 50décembre9212 439137 97134 00TOTAUX57777 7082010janvier10013 545138 05131 50février10414 353138 01138 00mars17123 896140 01139 00avril 496 964143 55141 00mai507 080143 00141 00juin10915 399143 42140 00juillet294 201145 10139 00août12316 961144 63137 62septembre6852142 00142 00octobre32044 498139 18139 00novembre1 283177 523139 00138 00décembre14019 164138 00136 00TOTAUX2 484344 4362011janvier101 387138 70138 70février709 840142 00140 00En avril 1984 la Compagnie de S aint Gobain avait également réalisé une émission de titres participatifs de 10 0 millions d’écus assortis de bons de souscription permet tant la souscription d’un montant égal de titres participatifs en écus Au total 194 633 titres participatifs de 1 000 écus ont été émis Leur nominal est désormais de 1 000 euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 6 0 % du titre et égale à 7 5 % l’an d’une part et d’une partie variable applicable à 40 % du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission d’autre part Au total la rémunération évolue selon le résultat net consolidé entre TMOE 0 50 % et TMOE + 1 75 % Le montant versé par titre en 2010 s’est élevé à 5 8 88 euros payés en deux fois (33 75 + 25 13) Transactions depuis septembre 2008 (source Bourse du Luxembourg)Bourse de LuxembourgCode ISINLU0002804531En nombrede titresEn capitauxen €Plus hauten €Plus basen €2008mai2 0002 3421 173 501 168 50juin10 00011 5681 163 501 150 00Total12 00013 9102009Pas de transaction2010novembre1 999 000 2 298 8501 150 001 150 00Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de S aint Gobain négociés sur un marché boursier en 2010 que les actions les obligations et les titres participatifs 59 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATSAINT GOBA IN Document de référence 2010L’ACTIONNARIATAu cours de l’exercice 2010 le nombre d’actions s’est accru de 17 905 425 actions 4 993 98 9 actions réservées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe 12 861 368 actions émises pour le paiement du dividende en actions et 5 0 068 ac tions par exercice d’autant d’options de souscription Capital socialAu 31 décembre 2010 le capital de la Compagnie de S aint Gobain est fixé à 2 123 345 764 euros et composé de 530 836 441 ac tions ordinaires au nominal de 4 euros contre 512 931 016 actions au 31 décembre 2009 Répartition du capital31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008(en %)Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de voteWendel 17 526 317 525 321 320 5Fonds du Plan d’Épargne du Groupe 7 810 77 69 67 811 9Caisse des Dépôts et Consignations 2 93 53 23 63 33 2COGEMA 1 11 91 221 61 5Groupama1 91 621 621 9PREDICA 0 71 21 72 41 61 6Autodétention 0 900 801 20Autres actionnaires 67 254 86655 561 259 4TOTAL 100100100100100100À la connaissance de la Compagnie il n’existe pas de pacte relatif au capital social ni d’action de concert entre les principaux actionnaires mentionnés ci dessus Le pourcentage du capital détenu personnellement par les membres du Conseil d’administration est inférieur à 0 5 % Il en est de même des membres de la Direction du Groupe Il n’existe pas d’autocontrôle d’actions Saint Gobain seule existe l’autodétention mentionnée ci dessus Le nombre d’actionnaires est estimé selon la dernière étude des titres au porteur identifiables réalisée au 31 décembre 2010 à environ 260 000 Depuis 1987 les statuts de la Compagnie prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives at tribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré su ccessible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu ci dessus Au 31 décembre 2010 le nombre total des droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote y compris les actions privées de droit de vote s’est ainsi établi à 661 293 525 pour un nombre total d’actions s’élevant à 530 836 441 Franchissements de seuils en 2010Aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré en 2010 Le 9 février 2011 l’Autorité des marchés financiers a publié une « déclaration de participation » aux termes de laquelle les sociétés Axa Investment Managers Paris et Amundi Asset Management l’ont informée du transfert par la première à la seconde de la gestion du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Saint Gobain PEG France Amundi Asset Management a déclaré que ledit FCPE détenait au 3 février 2011 6 53 % du capital et 9 01 % des droits de vote de Saint Gobain 60 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATSAINT GOBAIN Document de référence 2010 Évolution du capital sur cinq ansDate Montant du capitalNombre d’actions06 06 1 402 622 244 € 350 655 561 Plan d’Épargne du Groupe émission de 5 399 291 actions (à 40 84 €) 12 06 1 403 992 444 € 350 998 111 Souscription de 342 550 actions par exercice d’autant d’options de souscription 12 06 1 473 678 892 € 368 419 723 Émission de 17 421 612 actions nouvelles par conversion de 4 355 403 OCÉANE 01 07 1 474 063 692 € 368 515 923 Émission de 96 200 actions nouvelles par conversion de 21 100 OCÉANE et souscription de 11 800 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 07 1 479 834 028 € 369 958 507 Plan d’Épargne du Groupe émission de 1 442 584 actions (à 61 68 €) 06 07 1 481 310 428 € 370 327 607 Souscription de 369 100 actions par exercice d’autant d’options de souscription 06 07 1 495 466 528 € 373 866 632 Plan d’Épargne du Groupe émission de 3 539 025 actions (à 58 05 €) 07 07 1 495 596 528 € 373 899 132 Souscription de 32 500 actions par exercice d’autant d’options de souscription 08 07 1 495 726 928 € 373 931 732 Souscription de 32 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 09 07 1 495 773 328 € 373 943 332 Souscription de 11 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 10 07 1 495 789 428 € 373 947 357 Souscription de 4 025 actions par exercice d’autant d’options de souscription 11 07 1 495 959 828 € 373 989 957 Souscription de 42 600 actions par exercice d’autant d’options de souscription 12 07 1 496 864 608 € 374 216 152 Souscription de 226 195 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 08 1 529 956 396 € 382 489 099 Plan d’Épargne du Groupe émission de 8 272 947 actions (à 51 75 €) 12 08 1 530 287 940 € 382 571 985 Souscription de 82 886 actions par exercice d’autant d’options de souscription 03 09 1 962 356 788 € 490 589 197 Augmentation de capital par attribution de 382 571 985 bons de souscription d’actions (BSA) à raison de sept BSA pour deux actions nouvelles au prix de souscription de 14 € par action nouvelle 05 091 996 350 296 €499 087 574Plan d’Épargne du Groupe émission de 8 498 377 actions (à 15 80 €)06 092 051 573 976 €512 893 494Paiement du dividende en actions émission de 13 805 920 actions (à 22 83 €)12 092 051 724 064 €512 931 016Souscription de 37 522 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 102 071 700 020 €517 925 005Plan d’Épargne du Groupe émission de 4 993 989 actions (à 28 70 €)06 102 123 145 492 €530 786 373Paiement du dividende en actions émission de 12 861 368 actions (à 28 58 €)12 102 123 345 764 €530 836 441Souscription de 50 068 actions par exercice d’autant d’options de souscription Autorisations financières en vigueurL’A ssemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières ci après résumées Jusqu’en août 2011 − annulation de tout ou partie des actions préalablement rachetées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et réductions de capital correspondantes − augmentation de capital par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des ac tions pour un montant nominal maximum de 780 millions d’euros (actions) et de 3 000 millions d’euros (valeurs obligataires) − augmentation de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immé diatement ou à terme à des actions ou auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales pour un montant nominal maximum de 295 millions d’euros (actions) et de 1 500 millions d’euros (valeurs obligataires) avec faculté pour le Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre de 15 % au maximum en cas de demande excédentaire − augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société − augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres pour un montant nominal maximum de 95 millions d’euros − les montants nominaux prévus par ces quatre autorisations financières ne sont pas cumulables − augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe et dont le prix ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration dans la limite d’un montant nominal maximum de 95 millions d’euros Jusqu’en août 2012 − at tribution d’options donnant droit soit à l’achat d’actions existantes soit à la souscription d’actions nouvelles au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de Saint Gobain à un prix ne pouvant être inférieur à 100 % de la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration dans la limite de 3 % du capital − at tribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital − la limite de 3 % de l’autorisation d’attribution d’options constitue un plafond global pour les options sur actions et l’attribution gratuite d’ac tions 61 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATSAINT GOBA IN Document de référence 2010L’A ssemblée Générale Mixte du 3 juin 2010 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières suivantes jusqu’en décembre 2011 achat et revente éventuelle des ac tions Saint Gobain dans la limite de 10 % du nombre des ac tions composant le capital social à la date de l’assemblée au prix maximum d’achat unitaire de 60 € jusqu’en décembre 2011 émission de bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 512 millions d’euros Au cours de l’exercice 2010 il a été fait usage de plusieurs autorisations financières précédemment consenties achats et revente d’actions Saint Gobain 1 000 000 d’actions achetées et 461 473 actions cédées pour permettre l’exercice d’options d’achat antérieurement attribuées Plan d’Épargne du Groupe 4 993 989 actions émises options d’achat ou de souscription d’actions 1 144 730 options at tribuées at tribution gratuite d’actions de performance 737 550 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueEn application de la Directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition la loi prévoit qu’il doit être fait état dans le rapport annuel de diverses informations lorsqu’elles « sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique » Parmi les éléments énoncés par la loi sur lesquels doivent porter ces informations ceux qui sont susceptibles à fin 2010 d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants comme indiqué plus haut le Conseil d’administration dispose jusqu’en décembre 2011 de la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 512 millions d’euros en cas de changement de contrôle de la Compagnie de S aint Gobain − certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin et les droits de leurs bénéficiaires deviendraient exigibles dans les douze mois les montants concernés s’élèvent globalement à 128 millions de dollars à fin 2010 − les porteurs des obligations émises depuis 2006 par la Compagnie auraient le droit sous certaines conditions de demander le remboursement anticipé du principal et le paiement des intérêts courus de leurs titres À fin 2010 les montants concernés sont les suivants emprunts obligataires en deux tranches de mai 2006 (1 477 millions d’euros) de novembre 2006 (60 0 millions de livres) d’avril 2007 (2 500 millions d’euros) de septembre 2008 (605 millions d’euros) de janvier 2009 (686 millions d’euros) de mai 2009 (575 millions d’euros) de juin 20 09 (200 millions d’euros) et d’octobre 2010 (750 millions d’euros) Par ailleurs les lignes bancaires syndiquées destinées au support du financement général du Groupe ( juin 2009 pour 1 000 millions d’euros) et décembre 2010 (3 000 millions d’euros) ainsi qu’un prêt bancaire de 155 millions d’euros comportent également une clause de changement de contrôle de la Compagnie Plan d’Épargne du GroupeLe Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social dans le Groupe et constitue une voie privilégiée d’association des salariés à l’entreprise et de participation à ses résultats En 2010 le Plan d’Épargne du Groupe a proposé aux salariés un plan classique à échéance de cinq ans et de dix ans pour lequel 4 993 989 actions ont été souscrites pour un montant total de 143 3 millions d’euros après un écrêtement global de 15 3 % des souscriptions (8 498 377 actions et 134 millions d’euros en 2009) En France 47 5 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) Le PEG a été également proposé dans ving t cinq autres pays européens et seize pays d’autres continents Au total plus de 34 800 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2010 Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent ensemble au 31 décembre 2010 7 8 % du capital et 10 7 % des droits de vote de la Compagnie Un nouveau Plan a été lancé en 2011 Il offre aux salariés les deux formules classiques à échéance de cinq et de dix ans dans la limite de 4 5 millions d’actions Plans d’options sur actions Saint Gobain Plans d’attribution gratuite d’actions de performance Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administrationDes plans d’options sur actions ont été approuvés annuellement par le Conseil d’administration depuis 1987 les plans de 1987 à 2000 inclus sont aujourd’hui achevés du fait de l’expiration du délai maximum d’exercice des options de ces plans Les plans ont porté de 2003 à 2007 sur des options de souscription d’actions nouvelles tandis que de 19 97 à 2002 ils avaient porté sur des options d’achat d’actions existantes pour l’exercice desquelles sont utilisées des ac tions conser vées en autodétention En 2008 et 2009 le Conseil d’administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d’achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription 62 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATSAINT GOBAIN Document de référence 2010En 2009 deux plans ont été adoptés un plan international d’attrib ution gratuite d’ac tions à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant cette qualité au 19 novembre 2009 et au moins depuis le 31 octobre 2009 et un plan mixte d’at tribution d’options sur actions et d’actions de performance destiné à 1 701 bénéficiaires Les plans sont arrêtés par le Conseil d’administration après examen et sur proposition du Comité des Mandataires qui a été composé au cours de l’exercice 2010 de M Jean Martin FOLZ Président de M Bernard GAUTIER de Mme Sylvia JAY et de M Jean Cyril SPINET TA En novembre 2010 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a adopté le plan suivant Plan mixte d’attribution d’options sur actions et d’actions de performanceCe plan est destiné à 1 714 bénéficiaires cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (286) principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations (1 389) Comité de Liaison (hors Direction Générale) (29) Direction Générale (10) Les bénéficiaires sont de 49 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 48 pays Au total ce plan porte sur 1 144 730 options et 737 550 actions de performance Les bénéficiaires se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance le nombre d’actions étant par rapport au nombre d’options inversement proportionnel à leur niveau hiérarchique L’exercice des options sur actions et l’obtention des actions de p erformance sont soumis à des conditions de présence et de performance ci après résumées condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social d’une société du Groupe Saint Gobain à la date d’exercice des options (options sur actions) pendant toute la période d’acquisition (actions de p erformance) sauf exceptions définies (décès invalidité de catégorie 2 ou 3 licenciement sans faute rupture conventionnelle retraite mobilité intra Groupe cession de la société en dehors du Groupe) condition de performance liée pour les options sur actions à la performance relative du cours de Bourse de l’action Saint Gobain par rapport à un indice boursier intégrant pour 50 % le CAC 40 et pour 50 % un échantillon de huit sociétés cotées (1) opérant dans un ou plusieurs métiers dans lesquels Saint Gobain opère également et pour les actions de performance à l’atteinte d’un taux de « ROCE » (hors Pôle Conditionnement) Le détail de ces conditions de performance est le suivant a) Pour les options sur actions le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des cours des trois derniers mois précédant le 18 novembre 2010 à celle des trois derniers mois précédant le 18 novembre 2014 Les deux performances seront ensuite comparées et au terme du délai d’exercice de quatre ans les options pourront ou non être exercées selon les critères suivants si l’évolution du cours de Saint Gobain est supérieure de 20 % ou plus à celle de l’indice la totalité des options seront exerçables si l’évolution du cours de Saint Gobain est comprise entre + 10 % et + 20 % par rapport à celle de l’indice seulement 75 % des options seront exerçables si l’évolution du cours de Saint Gobain est comprise entre 10 % et + 10 % par rapport à celle de l’indice seulement 50 % des options seront exerçables si l’évolution du cours de Saint Gobain est comprise entre 20 % et 10 % par rapport à celle de l’indice seulement 25 % des options seront exerçables si l’évolution du cours de Saint Gobain est inférieure de 20 % ou plus à celle de l’indice aucune option ne sera exerçable b) Pour les actions de performance l’acquisition des ac tions sera calculée pour chacune des années 2011 et 2012 de la manière suivante Pour l’année 2011 dans la limite de 5 0 % de l’attribution totale si le ROCE est supérieur à 10 5 % la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera définitivement acquise aux salariés si le ROCE est compris entre 10 % et 10 5 % 75 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis si le ROCE est compris entre 9 % et 9 99 % 50 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis si le ROCE est compris entre 8 5 % et 8 99 % 25 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis si le ROCE est inférieur à 8 5 % aucune action ne sera acquise Pour l’année 2012 dans la limite de 50 % de l’at tribution totale si le ROCE est supérieur à 12 % la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera définitivement acquise si le ROCE est compris entre 11 % et 12 % 75 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis si le ROCE est compris entre 10 % et 10 99 % 50 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis (1) S ociétés NSG 3M Imerys CRH Travis Perkins Wolseley Owens Corning et Rockwool 63 R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATSAINT GOBA IN Document de référence 2010 si le ROCE est compris entre 9 % et 9 99 % 25 % de l’attribution conditionnelle d’actions seront définitivement acquis si le ROCE est inférieur à 9 % aucune action ne sera acquise Toutefois les 100 premières ac tions at tribuées aux bénéficiaires sont exonérées de conditions de p erformance à l’exception des membres du Comité de Liaison pour ces derniers les conditions de p erformance s’appliqueront à l’intégralité des actions de p erformance attribuées Comme en 2008 et en 2009 la nature des options sur actions (souscription ou achat) sera déterminée par le Conseil d’administration au plus tard la veille du début de la période d’exercice les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature étant des options de souscription Le prix d’exercice des options at tribuées en novembre 2010 a été fixé à 100 % du cours moyen de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant leur attribution soit à 35 19 € Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les ac tions de sociétés du Groupe françaises ou étrangères cotées ou non cotées Enfin en ce qui concerne les options sur actions conformément à l’ar ticle L225 185 du Code de commerce le Conseil a décidé que M Pierre André de CHALENDAR Président Directeur Général sera tenu de conserver sous forme d’actions Saint Gobain l’équivalent de 50 % de la plus value net te (des impositions et contributions fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition des ac tions lors de l’exercice des options qui viennent de lui être attribuées jusqu’à la cessation de ses fonctions étant précisé toutefois que cette obligation de conservation cessera de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement au nominatif atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute À cet effet le produit du nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement au nominatif et du cours d’ouverture de l’action Saint Gobain au jour de l’exercice des options sur actions sera rapporté au montant de sa rémunération fixe brute alors en vigueur et traduit en nombre d’années de mois et de jours de cette rémunération fixe brute S’agissant des actions de performance en application du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées le Conseil a décidé que le Président Directeur Général sera tenu d’acquérir un nombre d’actions Saint Gobain égal au quart du nombre d’actions de performance qui lui auront été définitivement acquises au plus tard dans les soixante jours de la date à laquelle lesdites actions de performance seront devenues librement cessibles à l’expiration de la période de conservation étant précisé toutefois que cette obligation d’acquisition cessera de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement au nominatif atteint l’équivalent de trois années de rémunération fixe brute À cet effet le produit du nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement au nominatif et du cours moyen de l’action Saint Gobain lors des vingt séances de Bourse suivant la date à laquelle elles seront devenues librement cessibles à l’expiration de la période de conservation sera rapporté au montant de sa rémunération fixe brute alors en vigueur et traduit en nombre d’années de mois et de jours de cette rémunération fixe brute Opérations sur les titres de la Compagnie de Saint GobainLes opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2010 par les mandataires sociaux sont les suivantes Titres Nature Date d’opération Prix unitaire Montant totalM Jean Louis BEFFAActionsActionsActionsOptions d’achatActionsPaiement du dividendePaiement du dividendeCessionExerciceCession21 juin 20102 juillet 20102 août 20104 novembre 20104 novembre 201028 5828 5833 278934 1135 58240 129 166 973 52340 909 05413 242 65431 051 70M Jean Martin FOLZActionsPaiement du dividende2 juillet 201028 581 396 50M Bernard GAUTIERActionsPaiement du dividende2 juillet 201028 58914 56Rachats d’actions Saint GobainAu cours de l’exercice 2010 la Compagnie a acheté directement sur le marché un million d’actions pour un montant de 36 2 millions d’euros Pendant la même période 461 473 actions S aint Gobain ont été cédées à des titulaires d’options d’achat d’actions pour permettre l’exercice de ces options pour un montant global de 15 1 millions d’euros Il n’a été procédé à aucune annulation d’actions en 2010 64 R APPORT D’ACTIVITÉPOLITIQUE D’INFORMATION ET CALENDRIER FINANCIERSAINT GOBAIN Document de référence 2010Au titre du rapport spécial prévu par l’article L225 209 du Code de commerce il est en outre précisé qu’au 31 décembre 2010 la Compagnie détenait au total 4 487 136 de ses actions (soit 0 85 % du capital social) entièrement affectées aux plans d’options d’achat d’actions en vigueur (POA 2001 et POA 2002) et au plan d’options 2009 selon la répar tition et pour les prix d’achat suivants Plans Nombre d’actions Prix d’achat (en €)20011 874 18283 329 90820021 202 15262 908 83720091 410 80253 787 297Le prix de revient moyen de ces actions en portefeuille au 31 décembre 2010 s’établit à 44 58 € et celui des ac tions cédées en 2010 (aux titulaires d’options d’achat au moment de l’exercice de ces options) à 43 46 € Depuis novembre 2007 la Compagnie de Saint Gobain a conclu un contrat de liquidité avec la société Exane conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2005 Le contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de S aint Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint Gobain ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité étaient à la mise en œuvre du contrat le 3 décembre 2007 de 50 millions d’euros montant ramené à 30 millions d’euros le 27 mai 2009 Au 31 décembre 2010 le compte de liquidité compor tait 268 500 actions Saint Gobain et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 18 705 334 € POLITIQUE D’INFORMATION ET CALENDRIER FINANCIERPOLITIQUE D’INFORMATIONde S aint Gobain a organisé plusieurs dizaines de « roadshows » sur les différentes places financières européennes Elle a également réuni la communauté financière le 15 novembre 2010 lors d’une « journée investisseurs » au cours de laquelle elle a présenté les principaux axes de développement de sa « stratégie Habitat » Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain est destiné à présenter le Groupe et ses activités et retransmet les réunions d’analystes Son adresse est www saint gobain comUne adresse de messagerie est à la disposition des ac tionnaires actionnaires@saint gobain comPar l’intermé diaire de BNP Paribas la Compagnie de S aint Gobain met aussi à la disposition de ses ac tionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignements s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de S aint Gobain ou à BNP Paribas Securities ServicesBP2S GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30Immeuble GMP – Europe9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedexpar téléphone N° VERT 0 800 03 33 33par télécopie + 33 (0) 1 55 77 34 17par Internet sur le site PlanetShares www planetshares bnpparibas comLa Direction de la Communication Financière est chargée de met tre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière des investisseurs et des actionnaires Sa Directrice est Mme Florence TRIOU TEIXEIR A ( Tél 01 47 62 33 33 Fax 01 47 62 50 62) Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier d’une Lettre aux Actionnaires ainsi que d’un Guide de l’Ac tionnaire sur simple demande auprès de Saint GobainDirection de la Communication FinancièreLes Miroirs92096 L a Défense CedexN° VERT 080 0 32 33 33Au cours de l’année 2010 la Compagnie de Saint Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites de sites de formations à la Bourse et de rencontres avec les dirigeants du Groupe Des réunions ont ainsi été organisées à Marseille Strasbourg Rouen Nancy Lille et Dijon Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria en novembre manifestation à laquelle la Compagnie de Saint Gobain participait pour la treizième fois Par ailleurs de nombreuses réunions ont été organisé es avec la communauté financière (analystes investisseurs institutionnels journalistes…) tout au long de l’année Ainsi outre les réunions d’information à Paris Londres New York et Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet la Compagnie 65 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010GOUVERNANCE D’ENTREPRISEConseil d’administrationLa Compagnie de Saint Gobain adhère aux principes de gouvernance d’entreprise énoncés dans le code AFEP MEDEF de gouvern ement d’entreprise des sociétés cotées Composition du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain est ainsi composé (1) de Tous les renseignements qui suivent sont donnés au 1 er février 2011 Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint GobainÂgé de 52 ans Pierre André de CHALENDAR a été nommé par le Conseil d’administration le 3 mai 2005 Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain et Administrateur de la Compagnie par l’Assemblée Générale du 8 juin 2006 Direc teur Général le 7 juin 2007 et Président Directeur Général le 3 juin 2010 Il est également Administrateur de Veolia Environnement Au sein du Groupe S aint Gobain il est Administrateur de S aint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il détient 103 174 actions Saint Gobain Les Miroirs 92096 La Défense CedexJean Louis BEFFAPrésident d’Honneur de la Compagnie de Saint GobainÂgé de 69 ans M BEFFA est également Senior Advisor de Lazard Frères Administrateur de GDF Suez et du Groupe Bruxelles Lambert membre du Conseil de sur veillance de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Editrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS et de JL2B Conseils et membre du Conseil de surveillance de Le Monde Partenaires SA S Au sein du Groupe Saint Gobain M BEFFA est Administrateur de S aint Gobain Corporation Par ailleurs il est co Président du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de sur veillance du Fonds de Réserve des Retraites Il détient 248 555 actions Saint Gobain Les Miroirs 92096 La Défense Cedex Isabelle BOUILLOTPrésident de China Equity LinksÂgée de 61 ans Mme BOUILLOT est Administrateur d’Umicore Gérante majoritaire de IB Finance et observateur du Conseil d’administration de Dexia Elle détient 1 532 actions Saint Gobain 42 rue Henri Barbusse 750 05 ParisRobert CHEVRIERPrésident de Société de Gestion Roche Inc Âgé de 67 ans de nationalité canadienne M CHEVRIER est Président du Conseil d’Administration de Quincaillerie Richelieu Inc administrateur membre du Comité de vérification et Président de la société du fonds de retraite de Banque de Montréal Administrateur et Président du Comité de rémunération et ressources humaines de CGI Inc administrateur principal et Président du Comité de vérification de Cascades Inc Il détient 1 000 actions Saint Gobain 200 avenue des Sommets Suite 2001 Île des Sœurs – Verdun – Québe c (Canada H3E 2B4)(1) Mme Yuko H AR AYAMA a démissionné de son mandat d’administrateur à effet du 1er septembre 2010 date de sa prise de fonctions à l’OCDE CALENDRIER FINANCIER 2011Résultats 2010 définitifs 24 février 2011 après BourseChiffre d’affaires du 1er trimestre 28 avril 2011 après BourseAssemblée Générale 9 juin 2011 à 15 heures au Palais des Congrès (Porte Maillot) à Paris 17eDividende date de détachement le 13 juin 2011date d’arrêté des positions le 15 juin 2011date de mise en paiement le 16 juin 2011Résultats définitifs du 1er semestre 2011 28 juillet 2011 après BourseChiffre d’affaires des neuf mois 25 octobre 2011 après Bourse 66 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010Gerhard CROMMEPrésident du Conseil de sur veillance de ThyssenKrupp AGÂgé de 67 ans de nationalité allemande M CROMME est également membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG et Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Il détient 80 0 actions S aint Gobain August Thyssen Strasse 1 D 40211 Düsseldorf (Allemagne)Bernard CUSENIERPrésident de l’Association des Actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du Conseil de surveillance du FCPE Saint Gobain PEG FranceÂgé de 64 ans M CUSENIER est chargé de mission auprès de la Direction Générale de Saint Gobain Isover France Il détient 1 119 actions Saint Gobain Saint Gobain Eurocoustic 7 Place de Saverne 92415 Courbevoie CedexJean Martin FOL ZAdministrateur de sociétésÂgé de 64 ans M FOLZ ancien Président du Directoire de Peugeot S A et de l’AFEP est Administrateur de Société Générale Alstom Axa Carrefour et Solvay et membre du Conseil de surveillance de ONF Par ticipations SAS Il détient 1 653 actions Saint Gobain 11 avenue Delcassé 75008 ParisBernard GAUTIERMembre du Directoire de WendelÂgé de 51 ans M GAUTIER est également Président de Winvest International S A SIC AR Président du Conseil de gérance de Winvest Conseil Gérant de Materis Parent Administrateur de Communication Media Par tner Stahl Holdings BV Stahl Group SA Stahl Lux2 Stichting Administratickantor II Stahl Groep II Trief Corporation Wendel Japan KK Winvest Par t BV et membre du comité de direction de Deutsch Group SAS Il détient 1 102 actions S aint Gobain 89 rue Taitbout – 75009 Paris Sylvia JAY Vice Chairman de L’Oréal UKÂgée de 63 ans de nationalité britannique Lady JAY est également Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Elle détient 1 030 actions Saint Gobain 255 Hammersmith Road Londres W6 8 AZ (Grande Bretagne)Frédéric LEMOINEPrésident du Directoire de WendelÂgé de 45 ans M LEMOINE est également Président du Conseil de surveillance de Oranje Nassau Groep BV Président du Conseil d’administration de Trief Corporation Vice Président du Conseil d’administration de Bureau Véritas Administrateur de Flamel Technologies Groupama et Legrand Il détient 800 actions Saint Gobain 89 rue Taitbout – 75009 ParisGérard MESTR ALLETPrésident Directeur Général de GDF Suez Âgé de 61 ans M MESTR ALLET est également membre du Conseil de surveillance d’A xa et Administrateur de Pargesa Holding S A Au sein du Groupe GDF Suez M MESTRALLET est Président du Conseil d’administration de GDF Suez Énergie Services Suez Environment Company GDF Suez Belgium Hisusa (Espagne) Vice Président d’Electrabel et Sociedad General de Aguas de Barcelona Il détient 840 actions Saint Gobain 1 Place Samuel de Champlain – Faubourg de l’Arche – 92930 Paris La DéfenseMichel PÉBEREAUPrésident du Conseil d’administration de BNP ParibasÂgé de 69 ans M PÉBEREAU est également Administrateur d’A xa de Lafarge Total Pargesa Holding E ADS et BNP Paribas Suisse membre du Conseil de sur veillance de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie et Censeur des Galeries Lafayette Par ailleurs il est Président de European Financial Round Table la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française du Conseil de direc tion de l’Institut d’Études Politiques de Paris membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’Institut international d’études bancaires de l’International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai Il détient 1 100 actions Saint Gobain 3 rue d’Antin 75002 ParisDenis RANQUEPrésident du Conseil d’administration de TechnicolorÂgé de 59 ans M Denis R ANQUE est également Président du Conseil d’administration de Seilab Entreprises Administrateur de CMA CGM et CGG Veritas Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale Recherche et Technologie Il détient 800 actions Saint Gobain 1 rue Jeanne d’Arc92443 Issy les Moulineaux CedexGilles SCHNEPPPrésident Directeur Général de LEGRANDÂgé de 52 ans M Gilles SCHNEPP est également Président Directeur Général Président du Conseil d’administration Président du Conseil de surveillance ou Administrateur de sociétés filiales du groupe Legrand Il détient 800 actions S aint Gobain 128 avenue du Maréchal de Tassigny 87045 Limoges Cedex 67 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010Jean Cyril SPINETTAPrésident du Conseil d’administration d’AIR FRANCE et d’AIR FRANCE KLM et Président du Conseil de surveillance d’AREVAÂgé de 66 ans M Jean Cyril SPINET TA es t également Administrateur d’Alcatel Lucent Il détient 1 076 actions Saint Gobain 45 rue de Paris 95747 Roissy Charles de Gaulle CedexSecrétaire du Conseil d’administration Bernard FIELDSecrétaire Général de la Compagnie de Saint GobainComposition du Conseil d’administrationSur prop osition du Comité des Mandataires le Conseil d’administration a de nouveau examiné la situation de chaque administrateur au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il a conclu de cet examen qu’au 1er février 2011 compte tenu de la démission de Mme Yuko HAR AYAMA six administrateurs sur quinze répondent à tous ces critères et sont donc des administrateurs indépendants Mme BOUILLOT MM CHEVRIER FOLZ Mme JAY MM RANQUE et SPINET TA soit une proportion de 40 % L’écart par rapport à la recommandation du code s’explique en particulier par la présence au Conseil de trois administrateurs non indépendants représentant Wendel ac tionnaire détenant 17 5 % du capital ainsi que par la vacance (au 1er février 2011) du siège précédemment occupé par Mme Yuko HARAYAMA qui avait la qualité d’administrateur indépendant Le Conseil comporte un administrateur représentant les s alariés actionnaires (M CUSENIER) mais ni administrateur élu par les salariés ni censeur Aux termes des statuts chaque administrateur doit être propriétaire de 80 0 actions au moins Renouvellement du Conseil d’administrationLes dates de première nomination des administrateurs et de début du mandat en cours sont respectivement les suivantes M BEFFA février 1987 juin 2008 M PÉBERE AU juin 1993 juin 2009 M MESTRALLET novembre 1995 juin 2007 Mme BOUILLOT juin 1998 juin 2008 M FOLZ mars 2001 juin 2009 Mme JAY juin 2001 juin 2008 M RANQUEjuin 2003 juin 2007 MM CROMME et SPINETTA juin 2005juin 2009 M de CHALENDARjuin 2006juin 2 010 M CUSENIERseptembre 2006juin 2007 M CHE VRIERjuin 2007juin 2007 M GAUTIERjuin 2008juin 2008 M LEMOINEavril 2009juin 2009 M SCHNEPPjuin 2009juin 2009La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans (Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2003) Les dates d’expiration du mandat des administrateurs sont les suivantes MM CHEVRIER CUSENIER MESTR ALLET et R ANQUE Assemblée annuelle de 2011 M BEFFA Mme BOUILLOT M GAUTIER Mme JAY et M LEMOINE Assemblée annuelle de 2012 MM CROMME FOL Z PÉBEREAU SCHNEPP et SPINET TA Assemblée annuelle de 2013 M de CHALENDAR A ssemblée annuelle de 2014 68 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010 Mandats sociaux et fonctions de direction exercés au cours des exercices antérieurs à 2011(outre le mandat d’Administrateur de la Compagnie de Saint Gobain)Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle(au 1er février 2011)2010 2009 2008 2007 2006Jean Louis BEFFAPrésident d’Honneur de la Compagnie de Saint Gobain Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de GDF Suez et de Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surveillance de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS Membre du Conseil de surveillance de Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation Coprésident du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de GDF Suez et de Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surveillance de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS Membre du Conseil de surveillance de Le Monde &Partenaires Associés SAS Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation Coprésident du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de GDF Suez et de Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surveillance de Siemens AG des sociétés Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS Membre du Conseil de surveillance de Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation et Saint Gobain Cristaleria Coprésident du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des Retraites Président du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Gaz de France et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surveillance Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS Membre du Conseil de surveillance Le Monde Partenaires SAS Au sein du Groupe Saint Gobain représentant permanent de la Compagnie au Conseil d’administration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cristaleria et Saint Gobain Corporation Coprésident du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de Sur veillance du Fonds de Réserve des Retraites Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Vice Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Gaz de France et du Groupe Bruxelles Lambert Membre du Conseil de surveillance Le Monde S A et Société Éditrice du Monde S A Président de Claude Bernard Participations SAS Membre du Conseil de surveillance Le Monde Partenaires SA S Représentant permanent Compagnie de Saint Gobain au Conseil d’administration de Saint Gobain PAM Administrateur de Saint Gobain Cristaleria et Saint Gobain Corporation Président du Conseil de surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle coprésident du Centre Cournot pour la Recherche en Économie et Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de Réserve des RetraitesIsabelle BOUILLOTPrésident de China Equity Links Président de China Equity Links Administrateur d’Umicore Gérante majoritaire de IB Finance Observateur du Conseil d’administration de DEXIA Président de China Equity Links Administrateur d’Accor d’Umicore Gérante majoritaire de IB Finance Observateur du Conseil d’administration de DEXIA Président de la société China Equity Links Administrateur d’Accor d’Umicore Gérante majoritaire de IB Finance Président de la société China Equity Links Administrateur d’Accor d’Umincore Gérante majoritaire de IB Finance Président de la société China Equity Links Gérante majoritaire IB Finance Administrateur d’Accor et d’UmicorePierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Au sein du Groupe Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation et de SG Distribution Nordic AB Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain puis Directeur Général Administrateur de Saint Gobain Corporation et de SG Distribution Nordic AB Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain Administrateur de Saint Gobain Corporation de SG Aldwych de BPB et SG Distribution Nordic ABRobert CHEVRIERPrésident de Société de Gestion Roche Inc Président de Société de Gestion Roche Inc Président du Conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Conseil et du Comité de vérifi cation et de gestion des risques Président de la Société du fonds de pension de Banque de Montréal Administrateur principal et Président du Comité de rémunération et ressources humaines de CGI Inc Administrateur principal et Président du Comité de vérifi cation et de gestion des risques de Cascades Inc Président de Société de Gestion Roche Inc Président du Conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Conseil et du Comité de vérifi cation et de gestion des risques Président de la Société du fonds de pension de Banque de Montréal Administrateur principal du Comité de rémunération et ressources humaines de CGI Inc Administrateur principal et Président du Comité de vérifi cation et de gestion des risques de Cascades Inc Président de Société de Gestion Roche Inc Président du Conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Conseil et du Comité de vérifi cation et de gestion des risques Président de la Société du fonds de pension de Banque de Montréal Administrateur principal de CGI Inc et de Cascades Inc et Président du Comité de vérifi cation et de gestion des risques de Cascades Inc et de Addenda Capital Inc Président du Conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Inc Membre du Comité de vérifi cation et Président de la Société du fonds de Pension de Banque de Montréal Administrateur principal de CGI Inc et de Cascades Inc Président du Comité de vérifi cation de Cascades Inc et d’Addenda Capital Inc Président du Comité de vérifi cation de Transcontinental Inc Membre du Comité de vérifi cation et du Comité des ressources humaines de CGI Inc 69 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle(au 1er février 2011)2010 2009 2008 2007 2006Gerhard CROMMEPrésident du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surveillance de Allianz SE et Axel Springer AG Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Président du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG Membre du Conseil de surveillance Allianz AG Axel Springer AG Deutsche Lufthansa AG E ON AG Hochtief AG Siemens AG et Volkswagen AG Administrateur de BNP Paribas S A et Suez S A Bernard CUSENIERChargé de mission auprès de la Direction Générale de SG Isover Directeur Général Délégué de Saint Gobain Eurocoustic Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du conseil de surveillance du FCPE SG PEG France Directeur Général de SG Ecophon S A et Directeur Général Délégué de SG Eurocoustic Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du Conseil de surveillance du FCPE SG PEG France Directeur Général de SG Ecophon S A et Directeur Général Délégué de SG Eurocoustic Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du Conseil de surveillance du FCPE SG PEG France Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariés de Saint Gobain et du Conseil de surveillance du FCPE SG AvenirJean Martin FOLZAdministrateur de sociétés Président de l’AFEP Administrateur de Société Générale Alstom Carrefour et Solvay Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de ONF Participations SAS Président de l’AFEP Administrateur de Société Générale Alstom et de Solvay Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de Carrefour Président de l’AFEP Administrateur de Société Générale Alstom Carrefour et de Solvay Membre du Conseil de surveillance d’Axa Président du Directoire de Peugeot S A Président des Conseils d’administration Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën Administrateur de Solvay Banque PSA Finance Peugeot Citroën Automobiles et FaureciaBernard GAUTIERMembre du Directoire de Wendel Membre du Directoire de Wendel Président de Winvest International S A SICAR Président du Conseil de gérance de WINVEST Conseil Membre du Conseil de surveillance de Legron BV et Materis Parent Administrateur de Communication Media Partner Stahl Holdings BV et Group BV Trief Corporation Wendel Japan KK Membre du Conseil de surveillance d’Altineis Gérant de BG Invest BJPG Conseil SCI La République La Cabane Saint Gautier BJPG Participations BJPG Assets Sweet Investment Ltd Membre du Directoire de Wendel Président de Winvest International S A SICAR Président du Conseil de gérance de WINVEST Conseil Administrateur de Communication Media Partner Stahl Holdings BV et Group BV Trief Corporation Wendel Japan KK Membre du Comité de direction de Deutsch Group SAS Membre du Conseil de surveillance d’Altineis (SCIP) Gérant de BG Invest BJPG Conseil SCI La République La Cabane Saint Gautier BJPG Participations BJPG Assets Sweet Investment Ltd Membre du Directoire de Wendel Vice Président du Conseil de surveillance de Editis Holding Administrateur de Communication Media Partner Stahl Holdings BV et Group BV Winvest International S A SICAR Gérant de Winvest Conseil Membre du Conseil de surveillance d’Altineis Altineis 2 Altineis 3 Gérant de BG Invest BJPG Conseil SCI La République La Cabane Saint GautierSylvia JAYVice Chairman de L’Oréal UK Vice Chairman de L’Oréal UK Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Vice Chairman de L’Oréal UK Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust et de Food from Britain Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Vice Chairman de L’Oréal UK Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust et de Food from Britain Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust et de Food from Britain Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme de Prison Reform Trust et de The Body Shop Foundation Vice Chairman de L’Oréal UK Ltd Administrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard Limited Chairman du Pilgrim Trust et de Food from Britain Trustee de l’Entente Cordiale Scholarships Scheme et de Prison Reform Trust 70 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle(au 1er février 2011)2010 2009 2008 2007 2006Frédéric LEMOINEPrésident du Directoire de Wendel Président du Directoire de Wendel Président du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BV Président du Conseil d’administration de Trief Corporation Vice Président du Conseil d’administration de Bureau Véritas Administrateur de Flamel Technologies Groupama et Legrand Président de Winbond SAS Président du Directoire de Wendel Président du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BV Président du Conseil d’administration de Trief Corporation Vice Président du Conseil d’administration de Bureau Véritas Administrateur de Flamel Technologies Groupama et Legrand Président de Winbond SASGérard MESTRALLETPrésident Directeur Général de GDF SUEZ Président Directeur Général de GDF SUEZ Membre du Conseil de surveillance d’AX A et Administrateur de Pargesa Holding SA Président du Conseil d’administration de GDF Suez Énergie Services Suez Environment Company Suez Tractebel (Belgique) Hisusa (Espagne) Vice Président d’Electrabel et Sociedad General de Aguas de Barcelona Président Directeur Général de GDF SUEZ Membre du Conseil de surveillance d’A X A et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’administration de GDF SUEZ Énergie Services Hisusa Suez Environment Company Vice président de Hisusa et Sociedad General de Aguas de Barcelona Président du Conseil d’administration de Suez Tractebel Président Directeur Général de GDF SUEZ Membre du Conseil de surveillance d’A X A et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’administration de Suez Tractebel Suez Environment Company Electrabel Suez Énergie Services et Hisusa Vice président de Sociedad General de Aguas de Barcelona Président Directeur Général de Suez Membre du Conseil de surveillance d’A XA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’administration de Suez Tractebel Suez Environment Company Electrabel Suez Énergie Services Hisusa et Houlival Vice président de Sociedad General de Aguas de Barcelona Président Directeur Général de Suez Membre du Conseil de surveillance d’A XA et Administrateur de Pargesa Holding Président du Conseil d’administration de Suez Tractebel Suez Environment Company Electrabel et Suez Énergie Services Vice président de Hisusa et de Sociedad General de Aguas de BarcelonaMichel PEBEREAUPrésident du Conseil d’administration de BNP Paribas Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Lafayette Président de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’Institut international d’études Bancaires de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the Monetary Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’Advisor y Council for the Mayor of Shanghaï Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Lafayette Président de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’Institut international d’études Bancaires de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the Monetary Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’Advisor y Council for the Mayor of Shanghaï Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Lafayette Président de la Fédération Bancaire Européenne de la commission Banque d’investissement de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut international d’études bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre de l’Académie des sciences morales et politiques du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’European Financial Round Table de l’International Advisory Panel of the federal Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’ Advisor y Council for the Mayor of Shanghaï Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge Total Pargesa Holding EADS et BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Lafayette Président de la Fédération Bancaire Européenne de la commission Banque d’investissement de la Fédération Bancaire Française de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut International d’Études Bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisor y Committee of the Federal Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’ Advisor y Council for the Mayor of Shanghaï Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge Total et Pargesa Holding Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Censeur des Galeries Lafayette Président de la Fédération Bancaire Européenne de l’Institut de l’Entreprise de l’Institut International d’Études Bancaires du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Membre du Haut Conseil de l’Éducation du Conseil Exécutif du MEDEF de l’International Advisory Panel de la Monetary Authority of Singapore de l’International Capital Markets Advisor y Committee de la Federal Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’ Advisor y Council for the Mayor of Shanghaï 71 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010Nom de l’administrateur Fonction principale actuelle(au 1er février 2011)2010 2009 2008 2007 2006Denis R ANQUEPrésident du Conseil d’administration de TECHNICOLOR Administrateur de Technicolor Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie Administrateur de CMA CGM Président Directeur Général de THALES Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure des Mines Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIFAS Administrateur de la Fondation de l’École Polytechnique Administrateur de CMA CGM Président Directeur Général de THALES Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIFAS Administrateur de la Fondation de l’École Polytechnique Président Directeur Général de THALES Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIFAS Administrateur de la Fondation de l’École Polytechnique Président Directeur Général de THALES Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’Industrie Premier Vice Président du GIFAS Administrateur de la Fondation de l’École PolytechniqueGilles SCHNEPPPrésident Directeur Général de LEGRAND Président Directeur Général de LEGRAND Président Directeur Général de LEGRAND FRANCE Président du Conseil d’administration Président du Conseil de surveillance de sociétés fi liales du groupe Legrand Président Directeur Général de LEGRAND Président Directeur Général de LEGRAND FRANCE Président du Conseil d’administration Président du Conseil de surveillance Administrateur membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent dans des sociétés fi liales du Groupe LegrandJean Cyril SPINETTAPrésident du Conseil d’administration d’Air France et Air France KLMPrésident du Conseil de surveillance d’AREVA Président du Conseil d’administration d’Air France et Air France KLM Président du Conseil de surveillance d’ARE VA Administrateur d’Alcatel Lucent Président du Conseil d’administration d’Air France et Air France KLM Président du Conseil de surveillance d’ARE VA Administrateur d’Alitalia et Alcatel Lucent Président Directeur Général d’Air France KLM Président Directeur Général de Groupe Air France Administrateur d’Alcatel Lucent Président Directeur Général d’Air France KLM Président Directeur Général de Groupe Air France Administrateur d’Unilever et d’Alcatel Lucent Président Directeur Général d’Air France KLM Président Directeur Général de Groupe Air France Administrateur d’Alitalia d’Unilever et d’Alcatel Lucent Représentant permanent d’Air France au Conseil d’administration du Monde EntreprisesÀ la connaissance de la Compagnie et à la date du présent document de référence il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq dernières années aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émet teur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émet teur Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à ses filiales Organisation et fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 que la Direction Générale de la Compagnie de S aint Gobain serait à compter de cette date de nouveau réunie avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M Pierre André de CHALENDAR Président Directeur Général M Jean Louis BEFFA étant nommé Président d’Honneur de la Compagnie de Saint Gobain La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM BEFFA et de CHALENDAR fait suite à la cessation en application de la limite d’âge statutaire des fonctions de Président du Conseil d’administration par M Jean Louis BEFFA Ce choix de la réunion des fonctions correspond à la longue tradition du Groupe Saint Gobain Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur en 2003 72 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie tel qu’en vigueur à fin 2010 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil qui sont résumées ci après Séances du Conseil Il tient sept séances ordinaires par an dont une sur un site du Groupe différent chaque année Les administrateurs peuvent dans les conditions prévues par la loi participer à une séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Information préalable et permanente des administrateurs Outre l’envoi avec la convocation de chaque séance d’une sélection d’analyses financières et d’un panorama d’articles de presse concernant le Groupe le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour le projet de rapport annuel et les projets de comptes consolidés et sociaux sont transmis aux administrateurs préalablement aux séances au cours desquelles ils sont débattus Le dossier remis lors de chaque séance compor te notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe arrêtées à la fin du mois précédant la séance Entre les séances les administrateurs reçoivent au fur et à mesure tous les communiqués diffusés par le Groupe et le cas échéant les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe D’une manière générale les administrateurs peuvent demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis et à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe hors la présence des mandataires sociaux après avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général Délibérations du Conseil Outre les délibérations qui correspondent à ses attributions légales réglementaires et statutaires le Conseil examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain et les arrête Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements de restructurations d’acquisitions de prise ou de cession de par ticipations dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Il consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement sous la direction du Comité des Mandataires Sur le rapport de ce Comité il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées À l’occasion d’une séance les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances de ceux ci et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Comités du Conseil Les travaux et délibérations du Conseil sont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comité des Comptes le Comité des Mandataires et le Comité Stratégique (ce dernier depuis juin 2008) dont les membres sont nommés par le Conseil Ces Comités p euvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie et entendre les cadres de direction du Groupe après en avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois comités notamment pour ce qui concerne leurs at tributions respectives Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondant à chacun des Comités Devoirs des administrateurs Les administrateurs sont des « initiés permanents » au regard de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié En outre des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe indirec te ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie Ces périodes couvrent les 45 jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels ainsi que le jour suivant chacune de ces séances (1)Au delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi les administrateurs s’astreignent à un devoir de confidentialité sur les documents informations et délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux ci n’ont pas été rendus publics Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direc t ou indirect même potentiel si une telle situation survient néanmoins ils en informent le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général et ne par ticip ent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés Conformément aux dispositions en vigueur les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres Saint Gobain Jetons de présence Le règlement intérieur précise les modalités de répartition des jetons de présence Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondante (voir page 80) Diverses dispositions du règlement intérieur prévoient la possibilité d’une formation complémentaire des administrateurs sur les métiers et sec teurs d’ac tivité comme sur les aspects comptables financiers et opérationnels du Groupe et l’assistance des administrateurs aux Assemblées Générales des actionnaires (1) Les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès à des informations « sensibles » sont également assujet tis à ces « fenêtres négatives » 73 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010Évaluation du fonctionnement du ConseilConformément à son Règlement intérieur le Conseil procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement Cette évaluation est faite tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (1) et conduite par le Comité des Mandataires les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité Ce dernier a rendu compte en novembre 2009 au Conseil d’administration du rapport établi par le cabinet Spencer Stuart que le Comité avait chargé de procéder à cet te évaluation Quatre points principaux en ont été retenus formaliser une réunion annuelle des administrateurs en l’absence du Directeur Général mieux connaître les directeurs de Pôles élargir la séance consacrée chaque année à l’examen de la stratégie en un séminaire stratégique regrouper dans une même séance l’analyse et l’appréciation des risques auxquels le Groupe est exposé Le Conseil a pris en compte ces observations Une nouvelle évaluation conduite par le Comité des Mandataires a été lancée en février 2011 Séances du ConseilLe Conseil d’administration a tenu huit séances au cours de l’exercice 2010 Le taux de présence des administrateurs à l’ensemble de ces séances a été de 91 % Comités du Conseil d’administrationComité des ComptesM Michel PEBEREAU PrésidentMme Isabelle BOUILLOTM Jean Martin FOLZ (à compter du 25 février 2010)M Frédéric LEMOINE (à compter du 25 février 2010)M Denis RANQUE membresLe Comité qui était précédemment composé de deux tiers d’administrateurs indépendants en comprend aujourd’hui 60 % (voir pages 66 67) Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie Chacun de se s membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin 2010 le Comité des Comptes exerce les attributions suivantes (1) Rapports annuels de l’exercice 200 0 page 55 de l’exercice 2003 page 26 et de l’exercice 2006 page 26 Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration le Comité des Comptes est notamment chargé d’assurer le suivi − du processus d’élaboration de l’information financière − de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques − du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes − de l’indépendance des Commissaires aux comptes Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles ci Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels qui lui sont présentés par la Direction Générale préalablement à leur examen par le Conseil d’administration Il examine le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses Il examine les risques et engagements hors bilan significatifs et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets Il est informé par la Direction Générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports Il examine le programme d’inter vention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale Il examine au regard des normes applicables les catégories de conseils et d’autres prestations de service directement liés à leur mission que les Commissaires aux comptes et leur réseau sont autorisés à fournir à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint Gobain 74 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010 Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes le montant et la répar tition par catégorie de missions conseils et prestations des honoraires versés par le Groupe S aint Gobain aux Commissaires et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance Le Comité s’est réuni trois fois en 2010 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 10 0 % Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants Le Comité a procédé à l’examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels ( juillet) après avoir entendu la Direction Générale la Direction Financière et les Commissaires aux comptes À ces occasions il a examiné en présence des Commissaires aux comptes le relevé dressé par ceux ci des principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes et en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’intention du Comité Le Comité a régulièrement analysé la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante aux États Unis Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe et en a rendu compte au Conseil d’administration dans les séances subséquentes Le Comité s’est par ailleurs fait communiquer par chacun des Commissaires le montant des honoraires perçus des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2009 pour leurs missions de contrôle légal des comptes et pour leurs autres prestations Les données 2009 et 2010 figurent page 86 Il est rappelé à cet égard que la Compagnie a mis en application depuis 2003 une note de procédure définissant strictement les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe Saint Gobain et à leur réseau et celles qui leur sont interdites Parmi ses autres travaux le Comité a plus particulièrement pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du référentiel de contrôle interne pour le Groupe et examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie le rapport d’activité de la direction de l’audit et du contrôle internes pour 2009 son plan d’audits pour 2010 et son rapport sur les fraudes significatives ainsi que le rapport d’activité du service Doctrine Enfin le Comité a procédé hors toute autre présence à l’audition des Commissaires aux comptes puis à l’audition individuelle de la Directrice de la gestion financière du Directeur de la trésorerie des financements des risques et assurances du Directeur de l’audit et du contrôle internes et du Directeur financier en conformité avec les recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février 29 juillet et 23 septembre 2010 Comité des MandatairesM Jean Martin FOLZ PrésidentM Bernard GAUTIERMme Sylvia JAYM Jean Cyril SPINET TA membresTrois des quatre membres du Comité dont le Président sont des administrateurs indépendants (voir pages 6 6 67) Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributions d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations telles que prévues par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin 2010 ses at tributions sont les suivantes Le Comité des Mandataires est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par ce rapport et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance pour quelque cause que ce soit du mandat de Président du Conseil d’administration Il examine la ou les propositions du Président du Conseil d’administration tendant à la nomination d’un Directeur Général et ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués et en rend compte au Conseil Il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération notamment des critères de sa partie variable et de la retraite du Président du Conseil d’administration ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égard du Directeur Général et ou du ou des Directeurs Généraux Délégués Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint Gobain 75 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010 Il formule des propositions relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe Saint Gobain Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives à la gouvernance d’entreprise il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement Le Comité s’est réuni quatre fois en 2010 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 % Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants Le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la par t variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2009 ainsi que sur le montant des parts fixe et variable et sur les critères à utiliser pour déterminer la part variable de leur rémunération pour 2010 (voir page 79) Il a proposé au Conseil de réviser l’engagement d’indemnisation pris en 2008 au bénéfice de M Pierre André de CHALENDAR dans certains cas de rupture de son mandat social ainsi qu’en contrepar tie d’un engagement de non concurrence et d’autoriser l’inclusion des dirigeants mandataires sociaux non titulaires d’un contrat de travail parmi les bénéficiaires du régime de prévoyance de la Compagnie de Saint Gobain Le Comité a examiné la question du renouvellement du mandat d’administrateur de M Pierre André de CHALENDAR lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 et a formulé ses recommandations au Conseil sur ce sujet ainsi que sur la succession de M Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration après cette même assemblée Il a en outre fait part de son avis sur la nomination de deux nouveaux membres (MM Jean Martin FOLZ et Frédéric LEMOINE) au Comité des Comptes en cours d’exercice Il s’est par ailleurs saisi de la question de la recherche de candidatures pour pourvoir au remplacement de Mme Yuko HARAYAMA démissionnaire au 1er septembre 2010 ainsi que de la perspective des prochaines échéances des mandats des administrateurs Le Comité a examiné les projets de plans d’attribution d’options sur actions et d’attribution d’actions de p erformance (1) et formulé ses recommandations en ce domaine au Conseil Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février 25 mars 23 septembre et 18 novembre 2010 Comité StratégiqueM Jean Cyril SPINET TA PrésidentM Pierre André de CHALENDARM Frédéric LEMOINE membresLe Comité Stratégique est présidé par un administrateur indépendant Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin 2010 le Comité Stratégique qui se réunit six fois par an est chargé d’examiner le plan stratégique ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par se s membres Le Comité s’est réuni six fois en 2010 Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 10 0 % Ses travaux ont porté sur le Pôle Produits pour la Construction le développement en pays émergents les programmes transversaux et le développement dans le solaire le plan 2011 2015 la stratégie des Pôles et du Groupe et la recherche et développement Le Comité a rendu compte de ses délib érations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 mars 23 septembre et 18 novembre 2010 Rémunérations des administrateursL’A ssemblée Générale du 8 juin 2006 a fixé à 800 000 € le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2009 de répartir ce montant à compter du 1er janvier 2009 et pour les exercices ultérieurs selon les règles suivantes le Président et le Direc teur Général de la Compagnie ne perçoivent pas de jetons de présence chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 22 500 € et à titre de partie variable 3 00 0 € par présence effective aux séances en outre les Présidents et membres du Comité des Comptes du Comité des Mandataires et du Comité Stratégique (hormis M Pierre André de CHALENDAR ) se voient allouer à titre de par tie fixe respec tivement les somme s annuelles de 5 000 € et de 2 5 00 € et à titre de partie variable 2 000 € par présence effective aux réunions les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant au prorata de la présence effective aux séances du Conseil tenues au cours de l’exercice écoulé (1) La description de la politique d’at tribution d’options sur actions et les caractéristiques des plans d’options et d’attribution d’actions de performance en vigu eur fig urent aux pages 62 à 64 76 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010Le montant individuel des jetons de présence versé s par la Compagnie à ses administrateurs (parties fixe et variable confondues) au titre de l’exercice 2010 figure dans le tableau 3 ci après Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociauxLes principes et règles relatifs à la rémunération et aux avantages du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général puis du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2010 ont été arrêtés par le Conseil de la manière suivante la rémunération de M Jean Louis BEFFA en tant que Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 s’est composée prorata temporis d’une part fixe de 70 0 000 € en base annuelle et d’une par t variable dont le montant pouvait atteindre 350 0 00 € au maximum en base annuelle en fonction de la réalisation d’objectifs qualitatifs tenant au bon fonctionnement du Conseil d’administration à la bonne articulation entre le Conseil et les Comités d’administrateurs et au bon équilibre de se s fonctions avec celles du Directeur Général la rémunération de M Pierre André de CHALENDAR en tant que Directeur Général jusqu’à l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 s’est composée prorata temporis d’une part fixe de 8 00 00 0 € en base annuelle et d’une part variable dont le montant pouvait at teindre 150 % de la part fixe au maximum comprenant une partie quantitative à concurrence de 6 0 % et une part qualitative à concurrence de 4 0 % Quatre objectifs chacun comptant pour un quar t ont été fixés pour la partie quantitative ils concernent le « ROCE » le résultat d’exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le « CFLE » L’appréciation de la partie qualitative de la part variable était fonction de la réalisation d’objectifs tenant en particulier à l’exercice de ses responsabilités à la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil à ses capacité et rapidité de réaction à l’évolution de l’environnement économique et des marchés à l’accélération du développement du Groupe en pays émergents et à la mise en œuvre de la stratégie d’efficacité énergétique la réalisation des objectifs qualitatifs a été soumise à l’appréciation du Comité des Mandataires qui en a rendu compte au Conseil pour décisions la rémunération de M Pierre André de CHALENDAR en tant que Président Direc teur Général pour la période courant du 3 juin 2010 date de sa nomination en cette qualité au 31 décembre 2010 s’est composée prorata temporis d’une par t fixe de 1 100 0 00 € en base annuelle et d’une part variable dont le montant pouvait atteindre 150 % de la part fixe au maximum comprenant une par tie quantitative à concurrence de 60 % et une partie qualitative à concurrence de 40 % Quatre objectifs chacun comptant pour un quart ont été fixés pour la partie quantitative ils concernent le « ROCE » le résultat d’exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le « CFLE » L’appréciation de la par tie qualitative de la part variable était fonction de la réalisation d’objectifs tenant en particulier à l’exercice de ses responsabilités au bon fonc tionnement du Conseil d’administration et de ses Comités à la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil à ses capacité et rapidité de réaction à l’évolution de l’environnement économique et des marchés à l’accélération du développement du Groupe en pays émergents et à la mise en œuvre de la stratégie d’efficacité énergétique Le détail de ces rémunérations figure dans les tableaux 1 et 2 ci après En ce qui concerne « les engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux » visés par la loi l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 avait approuvé l’application au bénéfice de M Jean Louis BEFFA des dispositions du Règlement de retraite des ingénieurs et cadres adopté en 1972 la base de sa retraite est constituée de la somme de la rémunération fixe p erçue au titre de 2006 et de la moyenne des parts variables perçues au titre des années 2002 à 200 6 inclus dans la limite de 50 % de la part fixe perçue au titre de 2006 et la retraite ainsi calculée a pris effet à compter de la cessation de son mandat de Président du Conseil d’administration le 3 juin 2010 Son montant à la charge de la Compagnie de S aint Gobain s’élève à environ 558 000 € par an M Jean Louis BEFFA ne bénéficie d’aucun autre engagement correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles ci S’agissant de M Pierre André de CHALENDAR l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la modification de l’engagement antérieurement pris au bénéfice de M Pierre André de CHALENDAR Directeur Général selon les modalités décrites ci dessous − une indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Directeur Général de M Pierre André de CHALENDAR résulterait des circonstances suivantes a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Directeur Général à l’échéance de celui ci sauf en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général oub) « départ contraint » défini comme une démission qui interviendrait dans les douze mois suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission af fec tant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l’acquisition du contrôle de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe 77 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010 − en cas de cessation de se s fonctions de Directeur Général dans les circonstances décrites ci dessus M Pierre André de CHALENDAR bénéficiera d’une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Directeur Général clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (ou si trois exercices complets ne se sont pas écoulés sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occupé sur l’ensemble de l’exercice les fonctions de Directeur Général) Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance constituée par l’attribution par le Conseil d’administration en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de se s fonctions (ou si trois exercices complets ne se sont pas écoulés sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occupé sur l’ensemble de l’exercice les fonctions de Directeur Général) d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M Pierre André de CHALENDAR quit terait à son initiative la Compagnie de S aint Gobain en dehors des circonstances mentionnées ci dessus ou si quittant la Compagnie de Saint Gobain à son initiative dans l’une des circonstances mentionnées ci dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permet tant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » − par ailleurs l’A ssemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la décision du Conseil d’administration selon laquelle en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M Pierre André de CHALENDAR dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonc tions il se réser ve la faculté sur proposition du Comité des Mandataires de maintenir ou non à M Pierre André de CHALENDAR le bénéfice de tout ou par tie des options sur actions Saint Gobain et des actions gratuites Saint Gobain dont celui ci aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date selon le cas sous réserve le cas échéant de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés − enfin M Pierre André de CHALENDAR continuera en qualité de Direc teur Général de bénéficier intégralement des dispositions du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite (1) Cette même assemblée a également − approuvé la conclusion avec M Pierre André de CHALENDAR d’un accord de non concurrence aux termes duquel celui ci s’engage irrévocablement à ne pas participer à ni à acquérir ou détenir un intérêt quelconque dans toute entreprise concurrente (telle que définie dans l’accord de non concurrence) de la Compagnie de S aint Gobain ou de toute société du Groupe Saint Gobain pendant une durée d’un an suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions en contrepar tie d’une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci dessus En tout état de cause le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l’indemnité de cessation de fonc tions ne pourra en aucun cas excéder deux fois la rémunération totale annuelle br ute de M Pierre André de CH ALENDAR − approuvé la conclusion avec l’URPIMMEC d’avenants au contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé dans lesquels les participants affiliés au titre des contrats et des avenants sont définis comme étant les collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et les mandataires sociaux assimilés aux salariés visés à l’article L 311 3 12° du Code de la Sécurité sociale M Pierre André de CHALENDAR a démissionné de son contrat de travail à effet du 3 juin 2010 MM Jean Louis BEFFA en tant que Président du Conseil d’administration jusqu’au 3 juin 2010 et Pierre André de CHALENDAR ont disposé chacun d’un véhicule de société et des services d’un chauffeur M Pierre André de CHALENDAR ne perçoit pas de jetons de présence de la Compagnie de Saint Gobain ni à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans le Groupe Saint Gobain (1) Le régime de retraite « SGPM » s’applique à tous les salariés cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 19 94 Pour en bénéficier le salarié doit faire liquider ses retraites obligatoires au minimum à 60 ans d’âge avec le taux plein de la Sécurité sociale et doit avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime Celui ci assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le salarié dans la limite de 35 ans et qui est dégres sive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à carac tère exceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont déduites les prestations a cquises par le salarié auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie La retraite complémentaire ancienneté correspond à la différence entre la retraite totale garantie et les prestations déductibles Au 31 décembre 2010 172 retraités de la Compagnie de Saint Gobain percevaient cette retraite et 75 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime « S GPM » 78 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant(en euros)Exercice 2009 Exercice 2010Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 052 072 447 907 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)170 0TOTAL 1 052 242447 907Pierre André de CHALENDAR Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 282 6562 437 696Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 2 086 000 561 600 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)170 538 200 TOTAL 3 368 8263 537 496 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(en euros)Exercice 2009 Exercice 2010Jean Louis BEFFA Président du Conseil d’administration Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésRémunération fi xe 612 024 612 024 261 532261 532Rémunération variable 350 000 260 000147 671237 671Rémunération exceptionnelle 0 0 00Jetons de présence 0 0 0(*)Avantages en nature logement voiture 87 9722 07687 9722 07637 82288237 822882TOTAL 1 052 072 962 072 447 907537 907Pierre André de CHALENDAR Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fi xe 800 004 800 004 974 907974 907Rémunération variable 480 000177 5001 460 137452 500Rémunération exceptionnelle 0 0 00Jetons de présence 0 0 00Avantages en nature logement voiture 2 652 2 652 2 6522 652TOTAL 1 282 656980 1562 437 6961 430 059 (*) pour les jetons de présence perçus par M Jean Louis BEFFA au titre de la période du 4 juin au 31 décembre 2010 voir tableau 3 79 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeantsMandataires sociaux non dirigeantsmontants bruts versés en eurosau titre de 2009 au titre de 2010BEFFA Jean LouisJetons de présenceRetraite–27 591265 976BOUILLOT IsabelleJetons de présence 57 974 56 520CACCINI GianpaoloJetons de présence 26 413 0CHEVRIER RobertJetons de présence 46 102 48 020CROMME GerhardJetons de présence 49 474 44 375CUSENIER BernardJetons de présence 52 845 51 666FOLZ Jean MartinJetons de présence 65 845 64 666GAUTIER BernardJetons de présence 63 345 62 166HARAYAMA YukoJetons de présence 46 102 29 563JAY SylviaJetons de présence 63 345 58 520LAFONTA Jean BernardJetons de présence 24 268 0LEMOINE FrédéricJetons de présence 43 077 66 166MESTRALLET GérardJetons de présence 46 102 48 020PEBEREAU MichelJetons de présence 60 473 55 375RANQUE DenisJetons de présence 57 973 56 520SCHNEPP GillesJetons de présence 23 060 51 666SPINETTA Jean CyrilJetons de présence 73 602 79 166TOTAL JETONS DE PRÉSENCETOTAL AUTRES RÉMUNÉRATIONS800 000800 000265 976Les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération au titre des exercices 20 09 et 2010 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du GroupeNom du dirigeantmandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceJean Louis BEFFA 0 Pierre André de CHALENDAR18 novembre 2010 non défi nie 561 600 130 000 35 19 € du 18 novembre 2014 au 17 novembre 2020 Les conditions de présence et de performance auxquelles l’exercice de la totalité de cet te attribution est soumis sont indiquées page 63 80 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Nombre d’actions levées durant l’exercicePrix d’exerciceJean Louis BEFFA16 novembre 2000achat12 115 (*)34 11 €Pierre André de CHALENDAR 0 (*) Cet te levée d’options a eu lieu le 4 novembre 2010 date à laquelle Monsieur Jean Louis BEFFA n’était plus dirigeant mandataire social 6 Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)Nom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceJean Louis BEFFA0Pierre André de CHALENDAR 18 novembre 201020 000538 200 €30 mars 201330 mars 2015*(*) Les conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises ces actions de performance sont indiquées page 63 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire socialNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceConditions d’acquisitionJean Louis BEFFA 0Pierre André de CHALENDAR0 81 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBA IN Document de référence 2010 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actionsExercice 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010Date d’assemblée28 juin 200128 juin 20015 juin 20035 juin 20039 juin 20059 juin 20057 juin 20077 juin 20074 juin 20094 juin 2009Date du Conseil d’administration 27 février 2006 22 novembre 200121 novembre 200220 novembre 200318 novembre 200417 novembre 200516 novembre 200622 novembre 200720 novembre 200819 novembre 200918 novembre 2010Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées3 774 8003 785 5003 717 7003 881 8003 922 2504 025 8003 673 0003 551 9001 479 4601 144 730Ajustement du nombre des options en cours (1)180 707125 172282 934383 963397 330420 314383 133375 614N AN ANombre total après ajustement3 955 5073 910 6724 000 6344 265 7634 319 5804 446 1144 056 1333 927 5141 479 4601 144 730dont dirigeants mandataires sociaux331 725276 439200 000130 000M Jean Louis BEFFA110 57582 93200M Pierre André de CHALENDAR221 150193 507200 000130 000Point de départ d’exercice des options23 novembre 2004 ou 23 novembre 200522 novembre 2005 ou 22 novembre 200621 novembre 2006 ou 21 novembre 200719 novembre 2007 ou 19 novembre 200818 novembre 2008 ou 18 novembre 200917 novembre 2009 ou 17 novembre 201023 novembre 201121 novembre 201220 novembre 201319 novembre 2014Date d’expiration21 novembre 201120 novembre 201219 novembre 201317 novembre 201416 novembre 201515 novembre 201621 novembre 201719 novembre 201818 novembre 201917 novembre 2020Prix de souscription ou d’achat (1)36 37 €21 28 €32 26 €39 39 €41 34 €52 52 €64 72 €25 88 €36 34 €35 19 €Modalités d’exerciceNombre d’actions souscrites ou achetées2 001 3252 628 5201 068 193172 9475 0001 20001 10600Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques80 00080 00058 50080 000248 460138 460138 46055 28800Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2009 (1)1 874 1821 202 1522 873 9414 012 8164 066 1204 306 4543 917 6733 871 1201 479 4601 144 730(1) À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 20 09 réalisée par émission et attribution de bons de souscriptions d’actions les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’une des méthodes mentionnées par l’article R228 91 du Code de commerce le nouveau prix a été déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles) du prix d’émission de ces actions nouvelles (14 €) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription Cette dernière sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse du 18 19 et 20 mars 200 9 ressort à 24 58 € Il en résulte un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de 0 904363 En conséquence le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options afin que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) et ressort à 1 10575 82 R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNANCE D’ENTREPRISESAINT GOBAIN Document de référence 2010 9a Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)Durant l’exercice 2010 Nombre total d’options attribuéesPrix unitaireEn 2010 259 800 35 19 € En 2009 303 250 36 34 € 9b Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)Nombre total d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondérédont options attribuées lors du CA du 18 novembre 1999dont options attribuées lors du CA du 16 novembre 2000dont options attribuées lors du CA du 22 novembre 2001dont options attribuées lors du CA du 21 novembre 2002dont options attribuées lors du CA du 20 novembre 2003dont options attribuées lors du CA du 18 novembre 2004En 201096 75933 86 €82 8245 7511 9916 193En 2009 75 464 34 56 € 41 57910 0002 875 21 010 10 Durant l’exercice 2010Contrat de travail (suspendu pendant la durée du mandat)Régime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonJean Louis BEFFAPrésident du Conseil d’administrationjusqu’au 3 juin 2010X (*)XXXPierre André de CHALENDAR Président Directeur Général X (*)X (**)XXX (*) jusqu’au 3 juin 2010 date d’effet de la démission de son contrat de travail (** ) à par tir du 4 juin 2010Rémunérations des dirigeantsDans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de S aint Gobain les jetons de présence qui sont alloués aux administrateurs représentant le Groupe – et notamment aux membres de la Direction du Groupe – sont soit reversés à leur société employeur soit versés directement à celle ci Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des participations les jetons de présence qui sont alloués au Président de la Compagnie à raison de ses fonctions d’Administrateur de ces sociétés sont également intégralement reversés à la Compagnie Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objec tif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des consultants spécialisés dans ce domaine Elles comportent en sus d’une par t fixe une part variable raisonnable par rapp ort au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements (« ROI ») ou l’autofinancement libre d’exploitation (« CFLE ») mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel t ype d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs fixés qui impliquent un engagement personnel très marqué Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus Le montant global des rémunérations brutes direc tes et indirectes perçues en 2010 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe s’est élevé à 10 4 millions d’euros (9 3 millions d’euros en 2009) dont 3 millions d’euros (2 4 millions d’euros en 2009) constituant la part variable brute de ces rémunérations il n’a pas été versé d’allocations de départ pendant l’exercice (ni en 2009) 83 R APPORT D’ACTIVITÉDIRECTIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010DIRECTIONDIRECTION DU GROUPE (au 1er février 2011)Direction GénéralePierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralBenoît BAZINDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Distribution BâtimentJean Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint chargé du Développement International (1)Jérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle ConditionnementJean Pierre FLORISDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Matériaux InnovantsClaude IMAUVENDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Produits pour la ConstructionClaire PEDINIDirecteur Général Adjoint chargée des Ressources Humaines (2)Jean François PHELIZONDirecteur Général Adjoint chargé de l’Audit et du Contrôle InternesBernard FIELDSecrétaire GénéralLaurent GUILLOTDirecteur FinancierDirections fonctionnellesGérard ASPARDirecteur MarketingSophie CHEVALLONDirectrice de la CommunicationDavid MOLHODirecteur du PlanDidier ROUXDirecteur de la Recherche et de l’InnovationDirecteurs de pôlesBenoît BAZINDirecteur du Pôle Distribution BâtimentPeter DACHOWSKIDirecteur délégué en Amérique du Nord pour le Pôle Produits pour la ConstructionJérôme FESSARDDirecteur du Pôle ConditionnementJean Pierre FLORISDirecteur du Pôle Matériaux Innovants (Vitrage et Matériaux Haute Performance)Claude IMAUVENDirecteur du Pôle Produits pour la ConstructionDÉLÉGUES GÉNÉRAUX (au 1er février 2011)Jean Claude BREFFORTDélégué Général au Brésil Argentine et ChiliGilles COLASDélégué Général en Amérique du NordThierry FOURNIERDélégué Général pour la Russie l’Ukraine et les pays de la C E I Peter HINDLEDélégué Général au Royaume Uni en République d’Irlande et en Afrique du SudOlivier LLUANSIDélégué Général en Europe de l’EstAnand MAHAJANDélégué Général en IndePaul NEETESONDélégué Général en Europe centrale et du NordEmmanuel NORMANTDélégué Général en A sie PacifiqueRicardo De RAMON GARCIADélégué Général en Espagne Portugal et MarocGuy ROLLIDélégué Général au Mexique Venezuela et ColombieGianni SCOTTIDélégué Général en Italie Grèce Égypte et Turquie(1) M Jean Claude BREFFORT chargé des Ressources Humaines et du Développement International jusqu’au 31 mai 2010(2) Mme Claire PEDINI chargée des Ressources Humaines depuis le 1er juin 2010 84 R APPORT D’ACTIVITÉDIRECTIONSAINT GOBAIN Document de référence 2010COMITÉS DU GROUPE SAINT GOBAIN (au 1er février 2011)Comité ExécutifPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralBernard FIELDSecrétaire GénéralLaurent GUILLOTDirecteur FinancierClaire PEDINIDirecteur Général Adjoint chargée des Ressources HumainesLe C omité E xécutif se réunit chaque semaine Comité de Direction Générale Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralBenoît BAZINDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Distribution BâtimentJean Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint chargé du Développement International et Délégué Général pour le Brésil l’Argentine et le ChiliGilles COLASDélégué Général pour l’Amérique du NordPeter DACHOWSKIDirecteur délégué en Amérique du Nord pour le Pôle Produits pour la ConstructionJérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle ConditionnementBernard FIELDSecrétaire GénéralJean Pierre FLORISDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Matériaux InnovantsLaurent GUILLOTDirecteur FinancierClaude IMAUVENDirecteur Général Adjoint chargé du Pôle Produits pour la ConstructionClaire PEDINIDirecteur Général Adjoint chargée des Ressources HumainesJean François PHELIZONDirecteur Général Adjoint chargé de l’Audit et du Contrôle InternesDidier ROUXDirecteur de la Recherche et de l’InnovationLe Comité de Direction Générale se réunit une fois par mois Comité de LiaisonPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralLes membres du Comité de Direc tion GénéraleLes Délégués GénérauxLes Directeurs des Activités suivantes Saint Gobain Glass (Benoît d’IRIBARNE) SGG Solutions (François Xavier MOSER) Abrasifs (John CROWE) Céramiques (Patrick MILLOT ) Performance Plastics ( Thomas KINISK Y ) Canalisation (Pascal QUERU) Gypse (Claude Alain TARDY) Isolation (Benoît C ARPENTIER) Mortiers Industriels (Jean Luc GARDAZ) Point P (Patrice RICHARD) Lapeyre (Patrick BERTRAND) SGBD Deutschland (Udo BR ANDT ) SGBD Nordics (Kare O MALO) Conditionnement États Unis (Joseph GREWE)Le Directeur des Sys tèmes d’information et Achats du Groupe (Frédéric VERGER)Le Directeur Marketing du Groupe (Gérard A SPAR)Le Comité de Liaison se réunit trois fois par an 85 R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE EXTERNE DE LA SOCIÉTÉSAINT GOBA IN Document de référence 2010CONTRÔLE EXTERNE DE LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2010 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont PricewaterhouseCoopers Audit (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM Rémi DIDIER et Jean Christophe GEORGHIOU renouvelé dans ses fonc tions le 3 juin 2010 pour une durée de six années expirant lors de l’A ssemblée annuelle de 2016 KPMG Audit Département de KPMG S A (1) 1 Cours Valmy 92923 La Défense représenté par MM Jean Paul VELLUTINI et Philippe GRANDCLERC renouvelé dans ses fonc tions le 8 juin 2006 pour une durée de six années expirant lors de l’A ssemblée annuelle de 2012 Les Commissaires aux comptes suppléants sont M Yves NICOL AS 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine nommé le 3 juin 2010 dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2016 M Fabrice ODENT 1 Cours Valmy 92923 La Défense nommé le 7 juin 2007 et dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2012 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’exercice 2010(en millions d’euros)PricewaterhouseCoopers KPMGMontant HT % Montant HT %20102009201020092010200920102009AuditCommissariat aux comptes Certifi cation examen des comptes individuels et consolidésÉmetteur0 60 75 %6 %0 70 76 %6 %Filiales intégrées globalement9 69 884 %84 %10 010 687 %89 %TOTAL10 210 589 %90 %10 711 393 %95 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptesÉmetteur0 30 23 %2 %0 10 11 %1 %Filiales intégrées globalement0 70 96 %8 %0 70 56 %4 %Sous total1 01 19 %10 %0 80 67 %5 %TOTAL11 211 698 %100 %11 511 9100 %100 %Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fi scal social0 20 02 %0 %0 00 00 %0 %Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit)0 00 00 %0 %0 00 00 %0 %Sous total0 20 02 %0 %0 00 00 %0 %TOTAL11 411 6100 %100 %11 511 9100 %100 %(1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 86 R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE EXTERNE DE LA SOCIÉTÉSAINT GOBAIN Document de référence 2010StatutsSociété anonyme de nationalité française régie par les dispositions des articles L 210 1 et suivants du Code de commerce la Compagnie de Saint Gobain a p our siège social Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 COURBEVOIE ( Tél 01 47 62 30 00) et est immatriculée sous le n° 542039532 R C S NANTERRE (Code APE 741J) Siret 54203953200 040 Son objet social résumé est généralement tant en France qu’à l’étranger la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles commerciales financières mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations françaises ou étrangères (article 3 des statuts) L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre La durée de la Société expirera le 31 décembre 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation Les documents relatifs à la société peuvent être consultés au siège social Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 COURBEVOIE Direction de la Communication Financière Dispositions particulières des statutsCes dispositions sont ci après résumées Capital socialLes statuts prévoient l’obligation de déclaration à la société dans les cinq jours de Bourse de la détention directe indirec te ou de concert de titres représentant au moins 0 50 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage La même obligation s’applique lorsque la participation directe indirecte ou de concert devient inférieure à chacun de ces seuils La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale (décisions des AGM des 23 juin 1988 15 juin 1990 et 10 juin 2004) En outre la société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur Administration de la sociétéLa société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus (AGM du 5 juin 2008) parmi lesquels un administrateur représente les salariés actionnaires (AGM du 6 juin 2002) La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans au maximum sous réserve de la limite d’âge qui est de 70 ans Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction Générale de la société au choix des membres du Conseil Il a dans ce cas le titre de Président Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) (AGM des 6 juin 2002 et 5 juin 2003) Les fonc tions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche (AGM du 6 juin 2002) Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil (AGM du 10 juin 2004) Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi (AGM du 28 juin 2001) Chaque administrateur doit être propriétaire de huit cents ac tions au moins (AGM des 24 juin 1999 28 juin 2001 et 5 juin 2003) Assemblées GénéralesTout actionnaire peut par ticiper aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de réunion au plus tard trois jours ouvrés avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Sur décision du Conseil d’administration les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers (AGM du 3 juin 2010) Le droit de vote attaché à l’action appar tient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires Chaque ac tionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même ac tionnaire 87 R APPORT D’ACTIVITÉCONVENTIONS RÉGLEMENTÉESSAINT GOBA IN Document de référence 2010En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives at tribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (AGM du 27 février 1987) Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Répartition du bénéficeSur le b énéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé successivement par l’Assemblée Générale 1 Les sommes reconnues utiles par le Conseil d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant 2 Sur le surplus s’il en existe la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement celui ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes 3 Le solde disponible après ces prélèvements est réparti entre les actionnaires L’A ssemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions Les statuts de la Compagnie de Saint Gobain peuvent être consultés sur le site www saint gobain com ou auprès de la Direction Juridique de la Compagnie Une copie peut être obtenue auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESConventions réglementées conclues au cours de l’exerciceAucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2010 RAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESRapport du Président du Conseil d’administration sur certains éléments de gouvernance d’entreprise les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de S aint Gobain et sur les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L 225 37 du Code du commerce et a été approuvé par le Conseil d’administration Éléments de gouvernance d’entrepriseLa loi prévoit de rendre compte dans le présent rapport d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et application de ses recommandations modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’A ssemblée Générale principes et règles arrêtés par le Conseil 88 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux enfin éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations correspondantes sont fournies ci avant sous les rubriques « Composition Renouvellement Organisation et Fonc tionnement Comités du Conseil d’administration Gouvernance d’entreprise Statuts Rémunérations des administrateurs Rémunérations et avantages des mandataires sociaux Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique » (pages 66 à 88) auxquelles il est fait renvoi et qui sont ici incorporées par référence Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint GobainLe système de contrôle interne de Saint Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF) mis à jour en janvier 2010 Le contrôle interneLe contrôle interne est un système permanent comprenant un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité notamment Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques visent plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements qui sont applicables l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes opérationnels industriels commerciaux et financiers notamment la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels notamment la prévention de la fraude la fiabilité des informations financières Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers Les éléments fondamentaux du contrôle interneLa mise en œuvre du processus de contrôle interne repose sur une organisation qui fournit le cadre dans lequel les ac tivités sont organisées exécutées suivies et contrôlées Les fondements nécessaires au bon fonctionnement de ce dispositif sont les suivants respect des valeurs et des règles de conduite formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint Gobain (sur les Principes voir page 32) Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des personnels organisation et responsabilités formalisées et clairement définies dans le respect du principe de séparation des tâches délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes à la répartition effective des responsabilités politique de gestion des ressources humaines ayant pour objectif de recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et d’aider les collab orateurs du Groupe à développer leurs connaissances procédures internes formalisées et diffusé es de manière appropriée aux personnels systèmes informatiques sé curisés et droits d’accès aux applications traduisant les séparations de tâches et conformes à la répartition des rôles et responsabilités Les filiales de Saint Gobain doivent se conformer aux règles minimales de sécurité édictées par la direction des systèmes d’information du Groupe Le Référentiel de contrôle interneLe Référentiel de contrôle interne présente dans une première partie les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et dresse dans une seconde partie (le manuel de contrôle interne) les contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe Il a été élaboré au cours de l’année 2008 et déployé auprès des entités du Groupe en 2009 et 2010 Le manuel de contrôle interne est structuré par domaine L’ensemble des 17 domaines couvre l’essentiel des opérations conduites à tous les niveaux du Groupe Dans chaque domaine les principaux risques auxquels sont confrontées les entités du Groupe sont listés les contrôles destinés à les maîtriser sont décrits et enfin une matrice des risques et contrôles est présentée Les contrôles définis dans le manuel doivent être intégrés aux procédures internes de chaque entité 89 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Le processus de contrôle interne et de gestion des risquesDans le Groupe Saint Gobain le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre la gestion des risques Il se compose de quatre étapes principales analyse des principaux risques identifiables définition de contrôles proportionnés aux enjeux communication des objectifs aux collaborateurs et mise en œuvre des contrôles surveillance permanente et examen régulier de son fonctionnement Ce processus est décrit dans le Référentiel de contrôle interne et s’impose à toutes les entités du Groupe Surveillance et veille conduisent si nécessaire à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités du GroupeLes entités du Groupe Saint Gobain mettent en œuvre le processus de contrôle interne p our construire un système de contrôle interne adapté à leur activité et identifier notamment les risques opérationnels spécifiques à leur entité qui ne seraient pas couverts par les contrôles prévus dans Référentiel de contrôle interne Les directeurs généraux des entités et les directeurs des centres de services par tagés doivent suivre le cheminement suivant vérifier la mise en place des éléments fondamentaux du contrôle interne mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel de contrôle interne compléter le dispositif de contrôle interne en animant le processus de contrôle interne au niveau local et grâce à une identification des risques qui demeurent après la mise en œuvre des contrôles prévus par le Référentiel de contrôle interne déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les sites superviser le dispositif de contrôle interne le comité de direction de l’entité examine régulièrement le contrôle interne notamment à l’occasion de la campagne de déclaration de conformité La déclaration de conformitéLa déclaration de conformité est un dispositif qui permet de mesurer périodiquement la conformité des entités du Groupe à un nombre limité d’éléments essentiels du Référentiel de contrôle interne Depuis 2009 les directeurs généraux des entités opérationnelles et les directeurs des centres de services partagés rendent compte annuellement à la Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent sous la forme de réponses à une série de questions faisant directement référence au Référentiel de contrôle interne Ils s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger les écarts éventuels au Référentiel de contrôle interne Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis synthétisés et suivis par la Direction du Contrôle interne Elles sont analysées en liaison avec les Directions des Activités les Délégations générales et les Direc tions fonctionnelles de la Compagnie Elles font l’objet d’un compte rendu annuel au Directeur Général du Groupe et au Comité des Comptes du Conseil d’administration Cette procédure a été suivie en 2009 et 2010 au moyen d’un système d’information mis en place au niveau du Groupe La déclaration de conformité composée de 60 questions a été structurée en trois parties principales l’environnement de contrôle les procédures les activités de contrôle Le suivi des plans d’actionL’amélioration continue du contrôle interne du Groupe a été poursuivie en 2010 avec la mise en place d’un système informatisé de gestion et de suivi des plans d’action Une base de données centralise désormais les actions engagées pour corriger les non conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe Ainsi les sociétés du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini Les Directions du Groupe en charge des finances ressources humaines et de l’informatique disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’ac tion Organisation du contrôle interne et de gestion des risques à la Compagnie de Saint GobainLe contrôle interne est l’affaire de tous des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société La Direction GénéraleLa Direction Générale du Group e veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe La Direction de l’Audit et du Contrôle InternesLa Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont la déclaration de conformité le résultat des audits le suivi des plans d’action et le suivi des incidents La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du « Programme Groupe de conformité » 90 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010La Direction du contrôle interne est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne du Groupe et de la coordination de son déploiement en liaison avec les Direc tions fonctionnelles de la Compagnie les Délégations Générales et les Pôles Ses missions sont en particulier élaborer et maintenir le Référentiel de contrôle interne communiquer et former au Référentiel de contrôle interne conduire le processus annuel de déclaration de conformité analyser les incidents les déclarations de conformité et les résultats des audits pour proposer les évolutions pertinentes du système de contrôle interne suivre la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices La Direction de l’Audit interne a pour mission générale par une approche systématique et méthodique de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer En par ticulier la Direction de l’Audit interne est chargée de vérifier la mise en œuvre des contrôles obligatoires vérifier la pertinence des déclarations de conformité et des plans d’action conçus par les entités pour atteindre le niveau de conformité requis auditer les systèmes de contrôle interne pour vérifier leur conformité avec les règles définies par le Groupe et leur adaptation à la situation de l’entité auditée Les audits sont programmés par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes en fonction d’un plan d’audit global arrêté par la Direction Générale et porté à la connaissance du Comité des Comptes du Conseil d’administration Ce plan d’audit est construit en tenant en compte des propositions des Directeurs de Pôles des Délégués Généraux et des Directions fonctionnelles de la Compagnie recueillies selon une procédure annuelle La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes peut également être saisie en cours d’année de demandes ponctuelles Les auditeurs internes sont localisés au siège de la Compagnie et dans les principales Délégations Générales du Groupe Ils ont réalisé en 2010 environ 220 missions dont les rapports ont été communiqués à la Direction Générale aux Directeurs de Pôle et Délégués Généraux compétents La conclusion de chaque mission d’audit est matérialisée par la production d’un rapport Le rapp ort décrit les observations faites durant la mission et débouche après réponse de la société auditée sur des conclusions des recommandations et un plan d’ac tion que la société auditée doit mettre en œuvre dans des délais fixés Les rapports d’audit interne sont diffusés dans leur intégralité aux Commissaires aux comptes du Groupe et les rapports d’audit ainsi que les synthèses de revues de contrôle interne et de revues informatiques émis par les Commissaires aux comptes du Groupe sont communiqués à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Une synthèse est également présentée au Comité des Comptes du Conseil d’administration Dans les cas de présomption de fraude ou de détournement la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes met en œuvre les mesures appropriées au cas d’espèce Le responsable de la lutte contre la fraude émet un rapp ort mensuel de suivi des incidents et effectue un suivi des ac tions correctrices engagées pour réduire les risques de voir les incidents se reproduire Il est également en charge de développer les méthodes de recherche de fraude et de conduire les investigations en la matière En 2010 la p olitique de lut te contre la fraude a été publiée sur l’intranet du Groupe elle précise les droits (en particulier que les informations et les documents recueillis lors d’une enquête y compris l’identité de la personne mise en cause et celle des témoins sont tenus strictement confidentiels) et devoirs des employés les moyens de déclarer les cas de fraude suspectés directement auprès du responsable de la lutte contre la fraude ou auprès du correspondant conformité selon la procédure « Programme Groupe de conformité » les principes de conduite des enquêtes et les sanctions envisageables Enfin le responsable de la lutte contre la fraude intervient dans les formations internes afin d’améliorer la sensibilité des dirigeants du Groupe à ce sujet Les Directions fonctionnellesLes Directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne notamment identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine définir les contrôles pertinents formalisés dans le Référentiel de contrôle interne communiquer et former au contrôle interne les personnels relevant de leur filière analyser les dysfonctionnements les incidents de contrôle internes et les résultats des audits Les Directions fonctionnelles sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie La Direction Environnement Hygiène et SécuritéLa Direction Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) anime et coordonne la politique du Groupe en ces domaines Elle s’appuie sur un référentiel évoqué ci après auquel les directeurs des établissements doivent se conformer La Direction EHS contrôle l’application des principes du référentiel EHS au moyen d’audits approfondis qui ont lieu à l’initiative de la Compagnie des Délégations ou des Pôles 91 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Ces audits suivent une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe Ils sont réalisé s par des auditeurs issus du Groupe exerçant par ailleurs des fonctions opérationnelles dans la filière EHS pour la plupart et préalablement formés aux techniques d’audits Ce sont des audits croisés en ce sens que les auditeurs qui interviennent sur un site proviennent systématiquement d’un autre Pôle du Groupe Ce sont désormais des audits « intégrés » qui comprennent les trois volets environnement hygiène et sécurité Le référentiel d’audit est en cohérence avec les normes OSHA S 18001 et ISO 14001 Un audit propre au Pôle Distribution Bâtiment et adapté aux caractéristiques de cette activité a été développé de manière à remplacer l’audit en 12 étapes auparavant déployé au sein du Pôle Cet outil appelé audit « ESPR » (Environnement S écurité Prévention des Risques) intègre en plus de l’EHS une partie sur la prévention des risques en matière de sécurité des biens et continuité d’exploitation La majorité des auditeurs de ce processus appar tiennent au Pôle Distribution Bâtiment Entre janvier et fin novembre 2010 294 audits « 12 étapes » 232 audits « 20 étapes » et 185 audits « ESPR » ont été réalisés dans le Groupe Par ailleurs il existe un outil d’autodiagnostic pour évaluer la situation EHS d’un site Il est composé d’une liste détaillée de questions et d’un barème qui permet aux directeurs d’établissements d’avoir une vision d’ensemble rapide et simple sur la situation EHS de leur site Il existe deux types d’autodiagnostics l’un destiné aux activités industrielles l’autre aux activités de distribution destiné aux structures de p etite taille (moins de 50 salariés) La Direction des Systèmes d’InformationOutre ses fonctions générales dans le domaine des systèmes d’information la Direction des Systèmes d’Information (DSI) a pour mission d’élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques Au sein de la DSI la Direction de la sécurité des systèmes d’information anime et coordonne un plan annuel d’auto évaluation dans ces domaines qui permet au moyen du reporting associé de mesurer la progression des entités et d’engager les actions nécessaires Ce plan s’appuie sur 70 points de contrôle L’auto évaluation de 2010 a concerné 1 020 entités La Direction des Risques et AssurancesLa Direction des Risques et Assurances définit la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution À ce titre elle promeut un référentiel de prévention protection et organise la visite des sites les plus imp ortants (environ 500 en 2010) par des ingénieurs prévention auditeurs extérieurs au Groupe Un rapport rédigé à l’issue de chaque mission comporte des recommandations permet tant aux responsables des sites de bâtir un plan d’action Ces audits permettent outre la moindre vulnérabilité aux accidents de souscrire des couvertures d’assurance en adéquation avec le risque potentiel (limite d’assurance) Le Groupe a constitué depuis 2004 une société d’assurance dommages détenue à 100 % qui assure les sites industriels et commerciaux hors Brésil à hauteur de 12 5 millions d’euros par sinistre Ce mécanisme facilite la prise de décisions de prévention des sites De manière générale la couverture des filiales au regard des risques de dommages aux biens et de responsabilité civile est gérée soit directement par la Direction des Risques et Assurances soit par les Délégations sous le contrôle de la Direction des Risques et A ssurances La Direction de la Trésorerie et des FinancementsLa Direction de la Trésorerie et des Financements définit la politique de financement pour l’ensemble du Groupe (Compagnie Délégations Générales et filiales) L’activité de Trésorerie fait l’objet de contrôles périodiques Au niveau du Groupe la situation de trésorerie est suivie mensuellement par l’établissement d’une position d’endet tement brute et nette Elle fait l’objet d’une analyse détaillée par devises par échéances et par nature de taux (fixe et variable) les résultats de cette analyse sont présentés avant et après recours à d’éventuels produits dérivés utilisés dans le cadre d’une gestion active de trésorerie En raison du rôle particulier joué par la Compagnie de Saint Gobain dans le financement du Groupe la structure de son endettement fait également l’objet tous les mois d’un reporting mensuel spécifique Dans les services de trésorerie des Délégations Générales l’Audit Interne effectue périodiquement par rotation une revue des opérations de trésorerie en vue de s’assurer d’une part de leur conformité à la politique de la Direction de la Trésorerie et des Financements et d’autre part de la qualité des contrôles internes mis en place Dans les filiales le contrôle interne des opérations de trésorerie est partie intégrante des revues générales de l’Audit Interne Il entre également dans le champ des contrôles qui relèvent du Commissariat aux comptes des filiales Les facteurs de risques sont exposés pages 99 à 104 La Direction de la Trésorerie et du Financement encadre ces risques par des procédures appropriées régulièrement mises à jour qui s’imposent aux filiales et délégations ainsi que par des contrôles sur la conformité des op érations de marché réalisés à la trésorerie centrale Par ailleurs la Direction de la Trésorerie et des Financements de la Compagnie est l’objet de la part des Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain d’une revue semestrielle et d’un audit annuel qui portent non seulement sur la nature des opérations de trésorerie mais également sur le schéma comptable qui leur est appliqué et l’analyse des risques sous jacents supportés 92 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010 d’une revue annuelle des sécurités informatiques des systèmes utilisés par la Direction dans la conduite de ses ac tivités Le Contrôle de Gestion et le Contrôle FinancierLe contrôle de gestion a une mission permanente de contrôle des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe Il participe à l’élaboration budgétaire et aux révisions trimestrielles du budget et assure à tous les niveaux de l’organisation (filiales Pôles Group e) une supervision des résultats mensuels Le contrôle de gestion participe activement aux projets opérationnels d’amélioration de la performance et en contrôle les coûts et la rentabilité La mission du contrôle financier est d’étudier de manière approfondie et de valider les conséquences financières des projets d’investissements d’acquisitions de cessions de fusion et d’opérations en capital qui lui sont soumis par les Pôles Après avis des Directions fonctionnelles et de la Délégation Générale concernées sur les aspects juridiques fiscaux et sociaux des dossiers les analyses du Contrôle Financier sont transmises par la Direction financière de la Compagnie à la Direction Générale du Groupe pour décision Les Pôles et ActivitésLes Directeurs des Pôles et des Activités sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les sociétés qui relèvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directives du Groupe Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs activités Les Délégations GénéralesLes Délégués Généraux sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les sociétés qui relèvent de la Délégation et veillent à l’application des directives du Groupe Il leur revient en liaison avec les Directeurs de Pôles et d’Activités de préciser en tant que de besoin les conditions particulières dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par le Groupe pour qu’ils prennent en compte les spécificités locales et de prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires par les risques propres aux opérations conduites dans les pays du ressort de la Délégation Les autres référentiels et procéduresLa Compagnie de Saint Gobain a développé de nombreuses procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales Doctrine du GroupePlacé sous la responsabilité de la Direction de la Doctrine de la Compagnie l’ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe représente un corps de règles méthodes et procédures d’environ 200 tex tes accessibles par l’intranet du Groupe sur lesquels les sociétés s’appuient pour développer leurs propres procédures internes Ces règles méthodes et procédures sont classées par grands chapitres Organisation et Procédures Groupe Reporting Financier Actualités et Comptes rendus de réunions Spécificités France L’élaboration et la validation des notes de doctrine suivent une procédure qui associe en premier lieu les services fonctionnels et ou opérationnels concernés puis donne lieu à une double validation par le Comité Doctrine d’une par t composé de représentants des Pôles et Délégations et de responsables des Direc tions fonctionnelles de la Compagnie de S aint Gobain par le comité de validation des notes de Doctrine d’autre part comité constitué du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes du Directeur Financier du Directeur de la Gestion Financière et des Directeurs Financiers de Pôles Les activités du département de la Doctrine font par ailleurs l’objet d’un rapport communiqué trois fois par an au Comité des Comptes du Conseil d’administration De nombreuses notes sont régulièrement produites ou mises à jour – environ une soixantaine par an – et font l’objet de différents vecteurs de communication mise à disposition au travers d’un intranet communication de Let tres de Doctrine (par courriel à une population d’environ 900 financiers du Groupe) et de supports d’information variés destinés à apporter un éclairage particulier sur l’actualité financière animation de séances de formations de séminaires et réunions assistance comptable à titre d’exemple en 2010 la Direction de la Doctrine a été amenée à se prononcer sur plus de 400 questions qui lui ont été adressées directement par les sociétés du Groupe Référentiel Environnement Hygiène Industrielle et Sécurité (EHS)Le référentiel EHS décrit la démarche que tous les établissements doivent suivre p our atteindre les objectifs généraux du Groupe en matière de respect de l’environnement de prévention des accidents et des maladies professionnelles Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques de la mise en œuvre des actions de prévention de l’évaluation et du contrôle de l’efficacité du dispositif Le référentiel EHS est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements Il a fait l’objet pour la Distribution Bâtiment d’une adaptation aux spécificités de cette activité Par ailleurs la Direction EHS élabore en collaboration avec son réseau des standards EHS Groupe qui sont des supports méthodologiques permettant de répondre à une problématique EHS donnée et dont la mise en œuvre est obligatoire Parmi leurs documents de réalisation figurent des guides d’application des procédures des kits de formation et des outils informatiques Ils permettent de quantifier et de contrôler un risque sur les mêmes base s de prévention dans tous les sites du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale 93 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Le NOS ( NOis e Standard) est un standard élaboré pour l’identification l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles au bruit sur les lieux de travail Élaboré en 20 04 il a été étendu à l’ensemble du Groupe dès 2005 y compris hors d’Europe Le TA S ( Toxic Agents Standard) est un standard élaboré pour l’identification l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles aux agents toxiques sur les lieux de travail Ce standard a été lancé en 2005 dans une version pilote à travers le guide d’application silice cristalline aujourd’hui en cours d’application La note cadre TA S du 29 novembre 2006 précise le contexte les objectifs et le mode d’utilisation du standard TAS à travers ses guides d’application et outils dédiés Depuis le projet pilote silice cristalline trois autres guides d’application TA S ont vu le jour concernant la construction la rénovation et l’entretien des fours de fusion la manipulation des nanomatériaux dans les centres de recherche et développement (mis à jour en 2008) et l’utilisation des matériaux fibreux Le standard pour la mise en œuvre d’une démarche globale d’évaluation des risques industriels concerne quant à lui l’identification des dangers la quantification des expositions associées et la hiérarchisation des risques potentiels pour la sécurité et la santé dans les sites du Groupe Saint Gobain en vue de déterminer les priorités et les plans d’actions pour la réduction et la maîtrise de ces risques Le standard d’analyse d’accident définit les caractéristiques demandées à toute méthode utilisée dans le Groupe pour analyser les causes d’accident Les standards de sécurité définissent les règles de travail en hauteur de gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites permis de travail et de consignation déconsignation Deux nouveaux standards ont été déployés en 2010 sécurité des machines et chariots élévateurs Enfin trois nouveaux standards ont été créés en 2010 et seront déployés en 2011 espace confiné sé curité des véhicules et des piétons et entrepôt et déchargement Ils ont été mis à disposition des Activités et des Délégations dès janvier 2011 Doctrine générale de sécurité des systèmes d’informationLa Direction des Systèmes d’information définit les règles et les bonnes pratiques dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines des infrastructures des applications des systèmes industriels et des systèmes de recherche et développement Ces règles sont complétées par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre l’évolution te chnologique Organisation du contrôle interne et de gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnairesLes comptes individuels de la Compagnie (société mère)La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation de la permanence des méthodes de l’intangibilité du bilan d’ouverture du rattachement des charges aux produits de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence L’organisation comptableL’organisation comptable est inspirée des règles méthodes et procédures rappelées dans les notes de doctrine du Groupe Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement et la reconstitution des événements qui y sont représentés Elle est apte à anticiper la survenance de tout événement significatif afin de préparer et d’effectuer l’enregistrement comptable le mieux adapté à chaque cas et intervient autant que faire se peut en amont dans la détection des anomalies afin d’éviter leur survenance Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe Le contrôle interneOutre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés la Direction des Services Comptables joue en matière de contrôle interne un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction Générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilités appelés « centres de frais » En particulier les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction Générale 94 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SUR LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010Les comptes consolidés du GroupeLes comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation du traitement de l’information de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation pour le Groupe et l’ensemble des Pôles Les normes du GroupeLa Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation d’un site intranet et d’un outil de formation en français et en anglais Elle diffuse régulièrement des ins tructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et le s évolutions du rep orting des normes et procédures En 2010 le Groupe a p oursuivi ses efforts de formation à l’outil de reporting et aux normes IFRS notamment afin d’accompagner la mise en œuvre des centres de ser vices partagés comptables et leur intégration dans le système d’informations financières L’organisation de la consolidation des comptes du GroupeLa consolidation du Groupe est organisée par paliers et sous paliers dépendant hiérarchiquement de chaque activité et fonctionnellement de la Direc tion de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette organisation calquée sur l’organisation en Pôles (activités) et Délégations Générales (zones géographiques) du Groupe vise à assurer la fiabilité des comptes tout en assurant un encadrement et un traitement de l’information proches des opérationnels Le traitement de l’information et le contrôle des comptesChaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction Générale Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés Les outils de la consolidationL’établissement des comptes s’effec tue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante et performante respectant la structure matricielle du Groupe Cet outil est capable de gérer une base de données par palier et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe Il alimente un outil de diffusion de l’information à destination de la Direction Générale des Directions de Pôles et des Délégations Générales assurant ainsi un contrôle interne des informations produites La fiabilisation des comptes par le processus de reportingLe processus de reporting assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de « hard close » au 31 mai et au 31 oc tobre Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels À cette occasion les principaux responsables financiers de la Compagnie des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close » ainsi que des projections de résultats des clôtures au 30 juin et 31 décembre Ainsi les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phase s de clôture proprement dites Depuis 2006 le Groupe a adopté une procédure de reprévision trimestrielle de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle des résultats mensuels précédents Ces ac tions croisées de la Compagnie des Pôles et des Délégations Générales constituent l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires Un rapport consolidé accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période est remis chaque mois à la Direction Générale de la Compagnie Limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur GénéralLes fonc tions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration dissociées depuis le 7 juin 2007 ont été à nouveau réunies le 3 juin 2010 M Pierre André de Chalendar ayant été à cette date nommé Président Directeur Général Il tient ses pouvoirs de la loi et ni les statuts ni le Conseil n’y ont apporté de limitation 95 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSAINT GOBA IN Document de référence 2010RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Compagnie de Saint Gobain Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre soci été conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les obser vations qu’appellent de notre par t les informations contenues dans le rappor t du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requise s par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effec tué nos travaux conformément aux norme s d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentée s dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rappor t du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’ar ticle L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 24 février 2011Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S A Rémi Didier Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe Grandclerc 96 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSAINT GOBAIN Document de référence 2010RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avis és ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appar tient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 9 juin 2011Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’ar ticle L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée Générale antérieure1 Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés des conventions et engagements suivants autorisés au cours de l’exercice écoulé et déjà approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 3 juin 2010 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26 mars Nature Personne(s) entité(s) intéressée(s)Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010Engagement relatif aux éléments de rémunération et aux indemnités de rupture dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président Directeur Général Président Directeur Général M Pierre André de ChalendarAbsence d’exécution au cours de l’exerciceAccord de non concurrence dans certains cas de cessation des fonctions de Président Directeur Général Président Directeur Général M Pierre André de ChalendarAbsence d’exécution au cours de l’exerciceContrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au bénéfi ce des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et des mandataires sociauxPrésident Directeur Général M Pierre André de ChalendarVersement par votre société d’un montant de 1 108 euros à l’URPIMMEC au titre de la couverture de M Pierre André de ChalendarConvention de bail d’habitation relative à l’appartement occupé par M Jean Louis BeffaAdministrateur M Jean Louis BeffaApplication du bail à compter du 3 juin 2010 97 R APPORT D’ACTIVITÉRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSAINT GOBA IN Document de référence 20102 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par une Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nature et date d’approbation par votre Assemblée GénéralePersonne(s) entité(s) intéressée(s)Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010Garantie bancaire et contre garantie relatives au paiement de l’amende infl igée par la Commission européenne dans le dossier du vitrage automobile Assemblée générale d’approbation 4 juin 2009(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 mars 2009)Administrateurs MM Jean Louis Beffa et Michel PébereauBNP Paribas a perçu de votre société un montant global de 3 2 millions d’euros au titre de cette garantie Engagement de retraite à prestations défi nies Assemblée générale d’approbation 5 juin 2008(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008)Administrateur M Jean Louis Beffa À compter de la date de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration M Jean Louis Beffa qui reste par ailleurs administrateur a perçu de votre société un montant global de 265 976 euros au titre de cette convention Propositions et engagements pris par Wendel portant essentiellement sur la gouvernance les droits de vote ainsi que sur l’évolution de sa participation dans le capital de votre société Assemblée générale d’approbation 5 juin 2008(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008)Actionnaire WendelPar nature sans incidence sur les comptes de votre société b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par une A ssemblée Générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale Personne(s) entité(s) intéressée(s)Engagement de retraite à prestations défi nies Assemblée générale d’approbation 5 juin 2008(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008)Président Directeur Général M Pierre André de ChalendarNeuilly sur Seine et Paris La Défense le 14 mars 2011Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S A Rémi Didier Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe Grandclerc 98 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010FACTEURS DE RISQUESRisques macroéconomiques et sectorielsLa plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction qui suit généralement les cycles économiques Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions économiques nationales régionales et locales En 2010 l’économie mondiale est entrée dans une phase de convalescence Elle a retrouvé une orientation positive sans pour autant se guérir des fragilités qui l’avaient entraînée dans la crise Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires les résultats la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe Risques opérationnelsRisques liés aux activités internationales du GroupeAvec plus des deux tiers de ses activités en dehors de France le Groupe est soumis aux risques inhérents à des ac tivités internationales notamment des risques économiques politiques et opérationnels qui pourraient avoir un effet négatif sur l’activité les résultats et la situation financière du Groupe Des évolutions futures de l’environnement politique juridique ou réglementaire pourraient affecter les actifs du Groupe sa capacité à conduire se s activités et sa rentabilité dans les pays concernés Les activités du Groupe sont soumises à divers risques opérationnels susceptibles d’entraîner des interruptions d’exploitation la perte de clients ou encore des pertes financières En 2010 le Groupe a réalisé près de 20 % de se s ventes dans des pays émergents et en Asie pour lesquels les risques liés à la variation du produit intérieur brut (PIB) au contrôle des changes à la variation des taux de change à l’inflation et à l’instabilité politique peuvent être plus importants que dans les pays développés Risques liés à l’innovationCer tains des marchés du Groupe évoluent rapidement avec l’apparition de nouvelles technologies Le Groupe doit suivre ces changements et intégrer les nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients Cela requiert des coûts et investissements en Recherche et Développement dont la rentabilité ne peut être garantie Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe pourraient être affec tés du fait du non investissement dans des technologies appropriées ou du fait d’une non commercialisation rapide ou de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients ou de l’apparition de produits concurrents Risques liés à la propriété intellectuelleLe Groupe s’appuie sur des se crets de fabrication brevets marques et modèles ainsi que sur les dispositions légales et réglementaires en vigueur afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle Si le Groupe ne protégeait pas ou ne parvenait pas à protéger conserver et mettre en œuvre ses droits de propriété intellectuelle cela pourrait avoir pour conséquence la perte de droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés et ainsi avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats En outre les lois de certains pays dans lesquels le Groupe est présent peuvent ne pas assurer une protection des droits de propriété intellectuelle aussi étendue que celle existant dans d’autres pays tels que la France ou les États Unis Le Groupe pourrait conduire des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits ce qui pourrait donner lieu à des coûts significatifs et entraver le développement des ventes des produits utilisant les droits en cause Risques liés à la faculté de répercuter les évolutions de coûtsLes activités du Groupe pourraient être affectées par des fluctuations dans les prix et l’approvisionnement de matières premières et ou d’énergies (gaz naturel par exemple) La capacité du Groupe à répercuter les augmentations ou diminutions de ces coûts à ses clients dépend pour une grande partie des conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux Si la capacité du Groupe à répercuter les augmentations du coût des matières premières et ou de l’énergie devait être limitée cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe Risques liés à l’intégration des acquisitionsLe Groupe s’est historiquement développé par le biais d’acquisitions La réalisation des bénéfices attendus de telles acquisitions dépend pour par tie de la réalisation des synergies de coûts et de l’intégration des activités des sociétés acquises Il ne peut être donné aucune garantie sur l’atteinte de ces objectifs 99 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Risques liés à la réduction des coûts et aux restructurationsLe Groupe a mis en place diverse s initiatives de réduction des coûts et de restructuration Ce programme qui s’est poursuivi et accentué a permis de générer 2 100 millions d’euros d’économies de coûts cumulées entre 2007 et 2010 Alors que le Groupe entend encore réduire ses coûts il ne peut être garanti que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restruc turations n’excéderont pas les prévisions En particulier certaines initiatives telles que certaines opérations de restructuration peuvent conduire à des dépassements de coûts à la réalisation d’économies de coûts moindres ou plus longues à réaliser Une augmentation des coûts de restructuration et ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les perspectives du Groupe ainsi que sur ses résultats Risques de marché (liquidité taux change énergie et matières premières crédit)Risque de liquidité des financementsLe Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes Par ailleurs il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de S aint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les sociétés gèrent leur financement à long terme sauf cas particulier avec pour contrepartie la Compagnie de Saint Gobain ou les pools de trésorerie des Délégations nationales De même les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette net te totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Groupe dispose en outre d’un emprunt p erpétuel et de titres participatifs d’emprunts bancaires et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de S aint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués La note 19 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant devises modalités d’exigibilité anticipée) La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 24 juillet 2009 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 31 juillet 2009 Risque de liquidité des placementsLors que le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats de SIC AV OPC VM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements Risque de tauxLa Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe selon les mêmes structures et modes décrits au premier paragraphe « le risque de liquidité des financements » Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture sa contrepartie est la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couvertures On trouve parmi ces produits les swaps de taux les options – y compris les « caps floors et swaptions » et les contrats de taux à terme L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour consé quence une hausse des capitaux propres et une hausse du résultat respectivement à hauteur de 13 millions d’euros et de 0 1 million d’euros 100 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010Risque de changeLes politiques de couverture des risques de change décrites ci dessous pourraient être insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir entre autres les transactions commerciales effectuées par les entités du Group e dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles Dans le cas des options les filiales contractent exclusivement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces couvertures de change La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes trois mois environ Toutefois lorsqu’une commande est couverte le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans Les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales ou à défaut auprès des banques des filiales L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Au 31 décembre 2010 le taux de couverture de la position de change du Groupe est de 97 % Au 31 décembre 2010 pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle l’exposition nette dans les devises suivantes est de (En millions d’équivalents euros)Longue CourteEUR110USD109Autres devises12Total1221L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur des montants indiqués ci dessous (Impact en millions d’euros)Gains ou (pertes) netsEUR(0 8)USD0 1Une diminution de 10 % des devises ci dessus au 31 décembre 2010 aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie et risque sur matières premièresLe Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son ac tivité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inat tendues des cours qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe couvre une par tie de ses achats de fuel gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation des couvertures gaz et fuel est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direc tion Financière du Groupe de la Direction des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats) et des délégations concernées Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par Saint Gobain Achats Les autres couver tures non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité de pilotage soit parce que les volumes ne sont pas significatifs soit parce qu’il n’existe pas sur ces zones d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Par ailleurs il ne p eut être exclu que les matières premières qui ne font pas l’objet de couvertures tel qu’indiqué ci dessus connaissent également des variations de prix brusques importantes ou encore inat tendues Risque de créditLes liquidités et autres instruments financiers détenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit représentés par une perte en cas de manquement à ses obligations par un cocontractant du Groupe La politique du Groupe est de limiter l’exposition du cocontractant en ne faisant appel qu’aux institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses cocontractants conformément aux directives approuvées par le Conseil d’administration 101 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010Néanmoins il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition Tout manquement à ses obligations par un cocontractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe son résultat opérationnel et sur sa situation financière Pour toute opération exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit la Direction de la Trésorerie et du Financement ne travaille qu’avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable) La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques Cep endant les risques de crédit d’une contrepartie financière peuvent être sujets à des changements rapides et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher une institution de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute Elle détaille aussi la répartition de la det te br ute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux Autres risquesRisque de crédit clientsLe risque de crédit clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités de leurs implantations mondiales ainsi que du nombre important de clients du Groupe Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire Néanmoins en fonction de l’évolution de la situation économique le risque de crédit clients pourrait éventuellement s’accroître Risque de crédit lié aux consommateursLe niveau de risque de crédit lié aux consommateurs est limité grâce à la multiplicité de nos activités à leur implantation mondiale mais également grâce au nombre important de clients Les impayés sont analysés régulièrement et une provision est constituée le cas échéant En 2011 le risque de crédit lié aux consommateurs pourrait s’accroître en fonction de l’évolution de la situation économique Risques relatifs aux plans de retraiteDans le passé le Groupe a mis en place des plans de retraite ainsi que d’autres plans d’avantages postérieurs à l’emploi principalement en France en Allemagne aux Pays Bas au Royaume Uni aux États Unis et au Canada dont la plupart ne sont plus ouverts aux nouveaux salariés Le niveau de financement des plans de retraite du Groupe (6 2 milliards d’euros) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul ac tuariel des passifs des plans notamment par une diminution des taux d’actualisation une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans constitués principalement d’actions et d’obligations Au 31 décembre 2010 le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élève à 8 9 milliards d’euros Au cours de l’année 2010 le Groupe a connu une augmentation de ses engagements de 0 9 milliard d’euros presque totalement compensée par la hausse de la juste valeur de marché des actifs des plans d’environ 0 8 milliard d’euros Risques relatifs à la dépréciation des actifs corporels et incorporelsLe Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques (2 7 milliards d’euros) et aux écar ts d’acquisition (11 0 milliards d’euros) Conformément aux méthodes comptables que le Groupe applique les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation La dépréciation des écar ts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe de conditions de marché défavorables de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net Les actifs corporels (13 7 milliards d’euros) représentant approximativement un tiers de l’ensemble des actifs pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité Risques industriels et environnementauxPour les opérations passées présentes et futures le Groupe pourrait engager des dépenses d’investissement ainsi que voir sa responsabilité environnementale mise en cause Le Groupe S aint Gobain présente essentiellement un type de risques industriels et environnementaux lié au stockage de certaines matières dangereuse s De ce fait six sites du Groupe sont soumis à une législation spécifique et sont particulièrement sur veillés par les autorités compétentes leurs stockages présentant des « risques technologiques majeurs » au sens de la réglementation européenne Saint Gobain compte en 2010 six usines classées « Seveso » Quatre de ces établissements relèvent du « seuil bas » défini par la directive les sites de Conflans Sainte Honorine (Abrasifs) en France stockant de la résine phénolique de Neuburg (Conditionnement) en Allemagne et Fredrikstad (Gypse) en Norvège stockant du GPL et d’Avilès (Vitrage) en Espagne stockant du propane (C3H8) et de l’oxygène (O2) Deux sites relèvent du « seuil haut » le site de Bagneaux sur Loing (Vitrage) en France stockant de l’arsenic (A S2O3) et de Carrascal del Rio ( Vitrage) en Espagne stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) 102 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010En France en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages il est indiqué que dans tous ces établissements et notamment dans les sites classés Seveso seuil haut des politiques spécifiques ont été mises en œuvre afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement ces usines ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien En cas d’alerte des plans d’urgence internes ont été établis La responsabilité civile envers les biens et les personnes du fait de l’exploitation de telles installations est couverte par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité à l’exception du site de Bagneaux sur Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale Dans l’hypothèse de la sur venance d’un accident technologique la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société le courtier et l’assureur Risques juridiquesLe Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si bien entendu les sociétés qui exploitent les sites industriels sont fréquemment tenues au respect de législations et réglementations nationales variables selon les pays où ces sites sont implantés Il en est ainsi par exemple pour ce qui concerne la France de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance te chnique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés n’est pas soumis à des contraintes particulières de confidentialité et dispose des actifs nécessaires à l’exploitation de ses ac tivités La réglementation applicable aux ac tivités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables au Groupe Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre tout en offrant dans certains cas de nouvelles opportunités de développement est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter se s charges d’exploitation limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein au développement du Groupe En matière fiscale la Compagnie de Saint Gobain s’est placée sous le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223A et suivants du code général des impôts Les risques juridiques auxquels le Groupe est le plus exposé sont les risques relatifs aux litiges liés à l’amiante en France et sur tout aux États Unis et en matière de concurrence De manière plus générale le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats Litiges français relatifs à l’amianteEn France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2010 à celles engagées depuis 1997 722 actions au total au 31 décembre 2010 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’A ssurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 722 procédures 642 sont au 31 décembre 2010 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 1 3 million d’euros Concernant les 80 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2010 17 sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indemnisations en at tente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel Dans tous ces dossiers sauf deux la charge financière des condamnations est af fec tée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs d’inopposabilité 33 autres de ces 80 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnis ations Sur les 30 actions restantes 28 sont au 31 décembre 2010 en cours sur le fond à différents stades de la procédure 8 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie 20 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de S écurité Sociale Les 2 dernières ac tions ont fait l’objet de désistement d’instance par le demandeur qui peut en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans sur simple demande Par ailleurs 140 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2010 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens s alariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2010 93 procédures étaient définitivement terminées sur lesquelles 29 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur S’agissant des 47 ac tions restant en cours au 31 décembre 2010 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie 34 sont en cours sur le fond dont 26 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de S écurité Sociale 6 devant des Cours d’appel et 2 devant la Cour de cassation Enfin les 7 actions restantes sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnis ations 103 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010dont 6 devant des Cours d’appel et 1 devant un Tribunal des Affaires de Sécurité S ociale Litiges américains relatifs à l’amianteAux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2010Le nombre de nouveaux litiges met tant en cause Cer tainTeed était d’environ 5 000 en 2010 comparé à 4 000 en 2009 5 000 en 2008 6 000 en 2007 et 7 000 en 2006 Sur les cinq dernières années le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable Le règlement des litiges visant Cer tainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 13 0 00 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transac tion en 2010 (contre 8 000 en 2009 en 20 08 et en 2007 et 12 000 en 2006) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2009 (64 00 0) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions environ 56 0 00 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2010 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 97 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 destinée à faire face à l’évolution des litiges mettant en cause CertainTeed Ce montant est supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros) et s’établit à un montant proche de 2007 (90 millions d’euros) et de 2006 (95 millions d’euros) La provision pour litige amiante chez Cer tainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2010 à 375 millions d’euros soit 501 millions de dollars (contre 347 millions d’euros soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008 et 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 20 07 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2010 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2010 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2010) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars (contre 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) L’augmentation du montant total des indemnisations payées en 2010 comparé au montant payé en 2009 est principalement due à un nombre plus élevé de règlements de plaintes concernant des maladies graves parmi les plaintes résolues et à un effet de report sur début 2010 de règlements attendus fin 2009 Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2010 à cet égard et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées Décisions de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland Gmbh conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende les intérêts de retard les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élève à 1 029 millions d’euros au 31 décembre 2010 Le recours formé à l’encontre de la décision du 12 novembre 2008 est à ce jour pendant devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg 104 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBAIN Document de référence 2010Assurances couverture des risques éventuelsLe Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient Par conséquent un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DR A) qui coordonne et contrôle son application Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés Pour les autres assurances telles que les flot tes de véhicules la DRA conseille les entités opérationnelles tant au niveau du contenu des polices du choix du courtier que du marché à consulter Ces derniers risques sont dits « de fréquence » ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention Les polices en cours en 2010 sont le renouvellement des polices 2009 La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son effet bénéfique Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées dans les programmes Couverture des dommages matériels et pertes d’exploitationLes risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consé cutives à un accident soudain atteignant les biens assurés Ils sont couverts par un programme mondial à l’exception des risques propres aux activités du Groupe au Brésil qui sont traités par un programme local cet achat d’assurance effectué localement est supervisé par la Direction des Risques et Assurances Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et A ssurances tels que notamment le critère « Tous Risques Sauf » des polices la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection interviennent efficacement les franchises proportionnelles à la taille des sites assurés ces franchises ne peuvent pas être considérées comme une auto assurance Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences et impose les limites spécifiques en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations les tempêtes et les tremblements de terre Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes Pour définir la politique de couverture la Direction des Risques et A ssurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences financières dans les scénarios pessimistes Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au delà d’un montant de 12 5 millions d’euros par sinistre Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et ou de sévérité Couverture du risque de responsabilité civileLes risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par deux programmes d’assurance distinc ts pour les tranches inférieures Le premier programme assure toutes les filiales à l’exception de celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada avec une limite de garantie de 50 millions d’euros Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales Les polices locales sont complétées par la police mère émise à Paris qui peut être activée en cas d’insu ffisance de la police locale Le deuxième programme avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains concerne les filiales situées géographiquement dans le périmètre de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada Distinct du précédent il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États Unis Ce programme est souscrit en plusieurs lignes permet tant un placement sur le marché de Londres Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle la pollution et les dommages immatériels causés aux tiers 105 R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESSAINT GOBA IN Document de référence 2010En complément de ces couvertures Monde Entier hors Amérique du Nord et Amérique du Nord un ensemble de p olices complémentaires a été souscrit portant la limite de garantie cumulée à un niveau jugé compatible avec les activités du Groupe Les sites opérationnels sont sensibilisé s aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas cependant de caractère d’auto assurance Par ailleurs une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité ExceptionsLes filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci dessus Les assurances sont contractées séparément sur les conseils de la Direction des Risques et A ssurances 106 COMPTES CONSOLIDÉS 1 0 8 Bilan consolidé 1 1 0 Compte de résultat consolidé 1 11 États des produits et charges comptabilisés 1 1 2 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie 1 1 3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 1 1 4 Annexe 1071 14 NOTE 1 Principes comptables122 NOTE 2 Évolution du périmètre de consolidation123 NOTE 3 Écarts d’acquisition124 NOTE 4 Autres immobilisations incorporelles125 NOTE 5 Immobilisations corporelles126 NOTE 6 Titres mis en équivalence127 NOTE 7 Autres actifs non courants128 NOTE 8 Stocks128 NOTE 9 Créances clients et autres créances128 NOTE 10 Capitaux propres1 29 NOTE 11 Plans d’options sur actions130 NOTE 12 Plans d’Épargne Groupe131 NOTE 13 Plans d’attribution d’actions de performance132 NOTE 14 Provisions pour retraites et avantages au personnel136 NOTE 15 Impôts sur les résultats et impôts différés138 NOTE 16 Autres provisions et passifs courants et non courants139 NOTE 17 Dettes fournisseurs et autres dettes139 NOTE 18 Facteurs de risques142 NOTE 19 Endettement net144 NOTE 20 Instruments fi nanciers146 NOTE 21 Actifs et passifs fi nanciers146 NOTE 22 Détail par nature du résultat opérationnel147 NOTE 23 Résultat fi nancier147 NOTE 24 Résultat net courant Marge brute d’autofi nancement et excédent brut d’exploitation147 NOTE 25 Résultat par action148 NOTE 26 Engagements1 4 9 NOTE 27 Litiges 151 NOTE 28 Relations avec les parties liées151 NOTE 29 Co entreprises151 NOTE 30 Rémunération des dirigeants151 NOTE 31 Effectifs152 NOTE 32 Informations sectorielles154 NOTE 33 Principales sociétés consolidées par intégration156 NOTE 34 Événements postérieurs à la clôture 157 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros) Notes 2010 2009Écarts d’acquisition (3) 11 030 10 740 Autres immobilisations incorporelles (4) 3 067 2 998 Immobilisations corporelles (5) 13 727 13 300 Titres mis en équivalence (6) 137 123 Impôts différés actifs (15) 700 676 Autres actifs non courants (7) 272 312 Total de l’actif non courant 28 933 28 149 Stocks (8) 5 841 5 256 Créances clients (9) 5 038 4 926 Créances d’impôts courants 175 333 Autres créances (9) 1 248 1 202 Disponibilités et équivalents de trésorerie (19) 2 762 3 157 Total de l’actif courant 15 064 14 874 TOTAL DE L’ACTIF 43 997 43 023 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBA IN Document de référence 2010 108COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE PASSIF (en millions d’euros) Notes 2010 2009Capital (10) 2 123 2 052 Primes et réserve légale 5 781 5 341 Réserves et résultat consolidés 10 614 10 137 Écarts de conversion (383) (1 340)Réserves de juste valeur (43) (75)Actions propres (10) (224) (203)Capitaux propres du Groupe 17 868 15 912 Intérêts minoritaires 364 302 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 18 232 16 214 Dettes financières (19) 7 822 8 839 Provisions pour retraites et avantages au personnel (14) 2 930 2 958 Impôts différés passifs (15) 909 921 Autres provisions et passifs non courants (16) 2 228 2 169 Total des dettes non courantes 13 889 14 887 Partie court terme des dettes financières (19) 1 094 1 880 Partie court terme des autres passifs (16) 527 518 Dettes fournisseurs (17) 5 690 5 338 Dettes d’impôts courants 156 108 Autres dettes (17) 3 395 3 086 Emprunts à moins d’un an et banques créditrices (19) 1 014 992 Total des dettes courantes 11 876 11 922 TOTAL DU PASSIF 43 997 43 023Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBAIN Document de référence 2010 109COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice Exercice (en millions d’euros) Notes 2010 2009Chiffre d’affaires et produits accessoires (32) 40 119 37 786 Coût des produits vendus (22) (30 059) (28 804)Frais généraux et de recherche (22) (6 943) (6 766)Résultat d’exploitation 3 117 2 216 Autres produits opérationnels (22) 87 36 Autres charges opérationnelles (22) (680) (1 012)Résultat opérationnel 2 524 1 240 Coût de l’endettement financier brut (558) (666)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 39 46 Coût de l’endettement financier net (519) (620)Autres produits et charges financiers (23) (220) (185)Résultat financier (739) (805)Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (6) 5 2 Impôts sur les résultats (15) (577) (196)Résultat net de l’ensemble consolidé 1 213 241 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 129 202 Part revenant aux intérêts minoritaires 84 39Résultat par action (en euros)Nombre moyen pondéré de titres en circulation 517 954 691 473 244 410Résultat net par action (25) 2 18 0 43Nombre moyen pondéré et dilué de titres 519 887 155 473 543 327Résultat net dilué par action (25) 2 17 0 43Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBA IN Document de référence 2010 110COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Capitaux propres du Groupe Intérêts Capitaux propres minoritaires de l’ensemble (en millions d’euros) valeur brute impôts consolidéExercice 2009Résultat net de l’ensemble consolidé 379 (177) 39 241Écarts de conversion 400 24 424Variation de juste valeur 86 (26) 0 60Variation des écarts actuariels (724) 217 0 (507)Autres 0 3 3Produits et charges reconnus directement en capitaux propres (238) 191 27 (20)Total des produits et charges de la période 141 14 66 221Exercice 2010Résultat net de l’ensemble consolidé 1 667 (538) 84 1 213Écarts de conversion 956 33 989Variation de juste valeur 32 (12) 20Variation des écarts actuariels (142) 40 (102)Autres (66) (3) (69)(*)Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 780 28 30 838Total des produits et charges de la période 2 447 (510) 114 2 051(*) Les autres variations comprennent principalement l’impact de l’application de la norme IFRS 3R Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBAIN Document de référence 2010 111COMPTES CONSOLIDÉSÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice Exercice (en millions d’euros) Notes 2010 2009Résultat net part du Groupe 1 129 202Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 84 39Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus (6) (5) 2Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs (22) 1 755 1 857Résultat des réalisations d’actifs (22) (87) 32Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 53 100Variation des stocks (8) (404) 989Variation des créances clients des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes (9) (17) 299 509Variation des créances et dettes d’impôt (15) 179 (216)Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (14) (15) (16) (230) (124)Trésorerie provenant de l’activité 2 773 3 390Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2010 (1 450) en 2009 (1 249)] et incorporelles (4) (5) (1 520) (1 319)Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (17) 48 (105)Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2010 (124) en 2009 (200)] nettes de la trésorerie acquise (2) (83) (180)Acquisitions d’autres titres de participation (7) (5) (4)Augmentation des dettes sur investissements (16) 17 29Diminution des dettes sur investissements (16) (16) (59)Investissements (1 559) (1 638)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (4) (5) 99 71Cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie cédées (2) 176 6Cessions d’autres titres de participation et autres opérations de désinvestissements (7) 3 6Désinvestissements 278 83Augmentation des prêts dépôts et prêts court terme (7) (77) (39)Diminution des prêts dépôts et prêts court terme (7) 63 47Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement (1 295) (1 547)Augmentation de capital (*) 511 1 923Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (*) 2 6(Augmentation) diminution des actions propres (*) (24) 6Dividendes mis en distribution (*) (509) (486)Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées et variation des dividendes à payer (64) (27)Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 12 (985)Augmentation des dettes financières (**) 208 2 281Diminution des dettes financières (**) (2 082) (3 389)Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement (1 946) (671)Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (468) 1 172Incidence des variations monétaires sur la trésorerie 73 48Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période 3 157 1 937Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période 2 762 3 157(*) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés(**) Y compris primes prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligatairesLe montant des impôts décaissés s’élève à 362 millions d’euros en 2010 (655 millions d’euros en 2009) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 586 millions d’euros en 2010 (592 millions d’euros en 2009) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBA IN Document de référence 2010 112COMPTES CONSOLIDÉSTABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE TABLEAU DE VARIATIONDES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en nombre d’actions) (en millions d’euros) Composant En Capital Primes Réserves Écarts Réserves Actions Capitaux Intérêts Capitaux le capital circulation et et de de juste propres propres mino propres réserve résultat conver valeur du ritaires de l’en légale consolidé sion Groupe semble consolidéCapitaux propres au 1er janvier 2009 382 571 985 378 026 836 1 530 3 940 10 911 (1 740) (161) (206) 14 274 256 14 530Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 (533) 400 86 0 (47) 27 (20)Résultat de la période 202 202 39 241 Total des produits et charges de la période 0 0 (331) 400 86 0 155 66 221 Augmentation de capitalSouscription du 23 mars 108 017 212 108 017 212 432 1 042 1 474 1 474 Plan d’Épargne Groupe 8 498 377 8 498 377 34 100 134 134 Dividende versé en actions 13 805 920 13 805 920 56 258 314 314 Options de souscription d’actions 37 522 37 522 1 1 1 Autres 0 0 0 6 6 Dividendes distribués (par action 1 00 €) (486) (486) (26) (512)Actions rachetées 0 (2 238 941) (72) (72) (72)Actions revendues 0 2 326 591 3 75 78 78 Paiements en actions 0 0 40 40 40 Capitaux propres au 31 décembre 2009 512 931 016 508 473 517 2 052 5 341 10 137 (1 340) (75) (203) 15 912 302 16 214Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 (180) 956 32 0 808 30 838 Résultat de la période 1 129 1 129 84 1 213 Total des produits et charges de la période 0 0 949 956 32 0 1 937 114 2 051 Augmentation de capitalDividende versé en actions 12 861 368 12 861 368 51 315 366 366 Plan d’Épargne Groupe 4 993 989 4 993 989 20 123 143 143 Options de souscription d’actions 50 068 50 068 2 2 2 Autres 0 0 0 2 2 Dividendes distribués (par action 1 00 €) (509) (509) (54) (563)Actions rachetées (6 114 150) 1 (212) (211) (211)Actions revendues 5 457 752 (4) 191 187 187 Paiements en actions 41 41 41 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2010 530 836 441 525 722 544 2 123 5 781 10 614 (383) (43) (224) 17 868 364 18 232Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés SAINT GOBAIN Document de référence 2010 113COMPTES CONSOLIDÉSTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX CONSOLIDÉS NOTE 1 Principes comptablesApplication et interprétation des normes et règlementsLes états financiers consolidés de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu’adop tées par l’Union européenne au 31 décembre 2010 Par ailleurs ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2009 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci après Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe Les normes interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice 2010 (voir tableau ci après) n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe En particulier les normes IFRS 3 révisée (IFRS 3R) et IAS 27 amendée (IAS 27A) relatives aux regroupements d’entreprises n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes de 2010 Les normes IFRS 3R et IAS 27A sont d’application prospective Par ailleurs les nouvelles normes interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2011 ou postérieurement (voir tableau ci après) n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe Ces états financiers ont été arrêtés le 24 février 2011 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation Ils sont exprimés en millions d’euros Estimations et hypothèsesLa préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypo thèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe ainsi que les charges et les produits du compte de résultat Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs prenant en compte l’environnement économique actuel Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites (note 14) les provisions pour autres passifs (note 16) les tests de valeur des actifs (note 1) les impôts différés (note 15) les paiements en actions (note 13) et la valorisa tion des instruments financiers (note 11) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSTableau récapitulatif des nouvelles normes interprétations et amendements aux normes publiéesNormes interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire en 2010 IFRS 3 Révisée Regroupements d’entrepriseset IAS 27 Amendée et consolidationAmendements IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation des éléments éligibles à une opération de couvertureIFRS 1 Révisée Première adoption des IFRS – réorganisation de la normeAmendements IFRS 2 Paiements en actions transactions intragroupes réglées en trésorerieIFRIC 12 Accords de concession de servicesIFRIC 15 Contrats de construction immobilièreIFRIC 16 Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étrangerIFRIC 17 Distribution d’actifs non monétaires aux actionnairesIFRIC 18 Transferts d’actifs par des clients Améliorations annuelles des IFRSNormes interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de 2010 Amendements IAS 32 Classement des droits de souscription émisIAS 24 Révisée Information relative aux parties liéesAmendement IFRIC 14 Prépaiements de financements minimumsAmendement IFRS 1 Exemptions complémentaires pour les premiers adoptantsIFRIC 19 Dettes financières réglées par des instruments de capitaux propres Améliorations annuelles des IFRSLes normes adoptées par l’Union européenne sont consul tables sur le site internet de la Commission européenne http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmSAINT GOBA IN Document de référence 2010 114COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Périmètre et méthodes de consolidationPérimètreLes états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses filiales contrôlées des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2010 sont présentées en note 2 Une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2010 est présentée en note 33 Méthodes de consolidationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence et a maintenu la méthode de l’intégration proportionnelle Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable directe ou indirecte sont mises en équivalence Regroupements d’entreprisesÀ compter du 1er janvier 2010 le Groupe applique les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée (IFRS 3R et IAS 27A) L’application de ces nouvelles normes est prospec tive et en conséquence les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 sont traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27 Écarts d’acquisitionLors d’une acquisition les actifs et les passifs de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l’acquisition L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la nouvelle terminologie IFRS 3R) incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des complé ments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepar tie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R) doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition Conformément à IFRS 3R les ajustements éventuels du prix d’acquisition au delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat À compter du 1er janvier 2010 les coûts directs liés à l’acquisition c’est à dire les frais que l’acquéreur encourt pour procéder aux regroupe ments d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires aux avocats aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil ne sont plus un élément du prix d’acquisition Ils sont donc comptabilisés en charges de la période et ne sont plus inclus dans le coût d’acquisition comme auparavant Par ailleurs depuis le 1er janvier 2010 les écarts d’acquisi tion sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle (ou lors de la prise de participations pour les sociétés mises en équivalence ou intégrées proportionnellement) Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres En cas d’acquisition par étape une analyse globale de l’opération est effectuée à la date de prise de contrôle Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre d’une part le prix d’acquisition à la date d’acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et d’autre part le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition Toute diffé rence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition Acquisitions par étapes et cessions partiellesEn cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation la transaction est analysée comme une double opération d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé et d’autre part comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition) En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire) la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé puis acquisition d’une participa tion minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actionsLes droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcen tages d’intérêts Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement présentée dans les autres passifs correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres Intérêts minoritairesJusqu’au 31 décembre 2009 les transactions avec les minoritaires étaient traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe À partir du 1er janvier 2010 conformément à IAS 27A les intérêts minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la terminologie IFRS 3R) sont considérés comme SAINT GOBAIN Document de référence 2010 115COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique ») En conséquence les variations d’intérêts minoritaires restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de trésorerie Actifs et passifs détenus en vue de la vente – abandon d’activitéLes actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12 Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe À chaque clôture la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué Transactions internesLes transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint Gobain Les actifs et passifs des filiales hors Zone Euro sont conver tis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période sauf en cas de variations significatives des cours La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conver sion est comprise dans le poste “Écarts de conversion” inclus dans les capitaux propres jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés Dans ce cas ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle Opérations en devisesLes charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui en substance font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont portés nets d’impôt au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres Postes du bilanÉcarts d’acquisitionVoir chapitre « regroupements d’entreprises » ci dessus Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets les marques les logiciels et les frais de développement Elles sont évaluées au coût histo rique diminué du cumul des amortissements et des déprécia tions Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisa tions incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles Il s’agit principalement des frais de configura tion de programmation et de tests Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée Les brevets sont amortis sur une période n’excé dant pas 20 ans Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisa tions incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits Concernant les quotas d’émission de gaz à effet de serre une provision est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe SAINT GOBA IN Document de référence 2010 116COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Immobilisations corporellesLes terrains bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Le coût des actifs peut également inclure des frais acces soires directement attribuables à l’acquisition tels que le dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques les frais de forage les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social seul actif non industriel significatif En effet la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est en règle générale pas envisagé de les céder L’amortissement des immobilisations corporelles à l’excep tion des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effec tives qui font l’objet d’une revue régulière ● Usines et bureaux principaux 30 – 40 ans● Autres immeubles 15 – 25 ans● Machines de production et équipements 5 – 16 ans● Véhicules 3 – 5 ans● Mobilier agencements matériels de bureau et informatique 4 – 16 ansLes carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale implicite ou contractuelle de remise en état d’un site des provisions pour réhabilitation de sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste “Autres dettes” et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées Contrats de location financement et locations simplesLes immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains bâtiments et équipements) À la signature du contrat de location financement le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien si elle est plus faible à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien en fonction de la durée du contrat si celle ci est plus courte La dette correspondante nette des intérêts financiers est inscrite au passif Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres ainsi que les autres actifs non courants principalement des prêts à long terme des dépôts de garantie et des cautionnements Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable ou significative où une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat Dépréciation des immobilisations corporelles incorporelles et écarts d’acquisitionLe Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ce test de valeur est réalisé dès que celles ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes et qu’il n’est pas envisagé dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur est associé un redressement significatif Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie) un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan à cinq ans Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT Le Groupe considère ses activités regrou pées en Pôles comme des segments de reporting chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting généralement SAINT GOBAIN Document de référence 2010 117COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne (37 UGT au 31 décembre 2010) Les principaux écarts d’acquisition et marques se situent dans les UGT suivantes les activités du Gypse des Mortiers Industriels et les métiers du pôle Distribution Bâtiment notamment au Royaume Uni en France et en Scandinavie La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité c’est à dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à cinq ans puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1 % à l’exception des pays émer gents ou d’activités à forte croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 1 5 %) Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe (7 25 % en 2010 et 2009) augmenté si nécessaire et suivant les zones géographiques d’un risque pays En 2010 et 2009 sur les principales zones d’activité ce taux s’établit à 7 25 % sur la zone Euro et l’Amérique du Nord à 8 25 % sur l’Europe de l’Est et la Chine et à 8 75 % sur l’Amérique du Sud L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces paramètres ● variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de + 0 5 % ● variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de + 0 5 % Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est constatée Au 31 décembre 2010 une variation défavorable de – 0 5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT hors Distribution États Unis et Pays Bas (qui ont fait l’objet d’une dépréciation en 2010) n’entraînerait pas de dépréciation des actifs incorporels De même l’impact d’une variation défavorable de + 0 5 % dans le taux d’actualisation sur le même périmètre n’aurait engendré aucune dépréciation des actifs incorporels Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat Pour les autres actifs corporels et incorporels lorsqu’il apparaît un indice mon trant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat StocksLes stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation Le coût comprend les coûts d’acquisition de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode « Premier Entré Premier Sorti » Il peut également inclure le dénoue ment des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente À cet égard l’impact de la sous activité est exclu de la valorisation des stocks Créances et dettes d’exploitationLes créances clients les dettes fournisseurs les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement générale ment inférieures à trois mois Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque après analyse du contrat les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement Endettement netDettes financières à long termeLes dettes financières à long terme comprennent les émissions obligataires les Medium Term Notes les emprunts perpétuels titres participatifs et toutes les autres dettes financières à long terme dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique À cet égard les titres participatifs sont classés dans les dettes financières Les dettes finan cières à long terme sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émis sion calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dettes financières à court termeLes dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture Les dettes financières à court terme sont valorisées au coût amorti hors dérivés d’endettement à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émis sion calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Disponibilités et équivalents de trésorerieLes disponibilités et équivalents de trésorerie sont principa lement constitués de comptes de caisse de comptes ban caires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme très liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents SAINT GOBA IN Document de référence 2010 118COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat Les éléments décrits ci dessus sont détaillés en note 19 Instruments dérivés de change taux et matières (swaps options contrats à terme)Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes Selon les normes IAS 32 et 39 tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change et de matières premières non spéculatifs et en résultat financier pour les autres dérivés) En revanche l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « juste valeur »Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables) Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « flux futurs »Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) essentiellement de gaz de fioul et de devises (change à terme) Ceux ci sont en effet adossés à des achats hautement probables L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistre ment en compte de résultat de l’élément couvert Comme indiqué ci dessus pour la couverture de juste valeur ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture Cas des dérivés non qualifiés de couvertureLeurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat Les instruments concer nés sont principalement les swaps de taux et de devises les dérivés optionnels de gaz de change et de taux et enfin les swaps cambistes et les changes à terme Juste valeur des instruments financiersLa juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans la norme IFRS 7 À défaut pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs hors hiérarchie 1 elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans la norme IFRS 7 La juste valeur des actifs et passifs financiers courts termes est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments Avantages au personnel régimes à prestations définiesAprès leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe En France à leur départ en retraite les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants Ils sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des condi tions économiques propres à chaque pays Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraite et l’engage ment résiduel est constaté en provision au bilan Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis Les écarts actuariels résultent des changements d’hypo thèses actuarielles retenues d’une période sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses et des changements législatifs Ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres Aux États Unis en Espagne et en Allemagne après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites notamment concernant la prévoyance Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan SAINT GOBAIN Document de référence 2010 119COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Enfin un certain nombre d’avantages tels que les médailles du travail les primes de jubilé les rémunérations différées les avantages sociaux particuliers ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles Le cas échéant les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement attendu des actifs de couverture Avantages au personnel régimes à cotisations définiesLes cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues Avantages au personnel paiements en actionsStocks optionsLe Groupe Saint Gobain a choisi d’appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 la norme IFRS 2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 20 novembre 2002 Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes Les paramètres retenus sont les suivants ● la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ● la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ● les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ● le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ● les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge IFRS 2 La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisi tion des droits 3 à 4 ans selon les cas Pour les options de souscription les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission » nettes des coûts de transaction directement attribuables Plan d’Épargne du Groupe (PEG)S’agissant du Plan d’Épargne du Groupe le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans ou dix ans Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduc tion de la décote de 20 % octroyée par le Groupe aux salariés Les paramètres de calcul sont les suivants ● le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d’administration correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de bourse à laquelle une décote de 20 % est appliquée ● la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit pour Saint Gobain la date de publica tion des conditions du plan sur le site intranet du Groupe ● le taux du prêt consenti aux salariés utilisé pour détermi ner le coût de l’incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans Pour les Plans d’Épargne Groupe avec effet de levier (« PEG levier ») la charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription Attribution d’actions de performanceLe Groupe Saint Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des salariés du Groupe en 2009 ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel en 2009 et 2010 Ces attributions étaient soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées en note 13 La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères de l’incessibilité des actions et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits (2 ou 4 ans selon les pays) Capitaux propresPrimes et réserve légaleLes primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint Gobain qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère figurent dans le poste « primes et réserve légale » Réserves et résultat consolidéLes réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions Actions propresLes actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisi tion en diminution des capitaux propres Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice Autres provisions et passifs courants et non courantsProvisions pour autres passifsUne provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources SAINT GOBA IN Document de référence 2010 120COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation Dettes sur investissementsLes dettes sur investissements sont constituées des engage ments d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe comprenant notamment des complé ments de prix Ces dettes sont revues périodiquement et lorsqu’elles concernent des puts sur minoritaires leurs variations ultérieures sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres Éléments du compte de résultatComptabilisation du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu ou en fonction du pourcentage d’avancement du service rendu Concernant les contrats de construction les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés Enfin lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée immédiatement La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation Autres produits et charges opérationnelsLes autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs et les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs Résultat opérationnelLe résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats Résultat financierLe résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut les produits de trésorerie le coût net finan cier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notam ment les pertes et profits de change et les commissions bancaires) Impôts sur les résultatsL’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales En référence à l’interprétation SIC 21 un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres Dans ce cas les impôts différés sont également imputés en capitaux propres Résultat par actionLe résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté (note 25) en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions) Pour les options la méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon SAINT GOBAIN Document de référence 2010 121COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché Résultat net courantLe résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins values de cession des dépréciations d’actifs des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minori taires afférents Son calcul est explicité en note 24 Indicateurs de performanceExcédent brut d’exploitationL’excédent brut d’exploitation correspond au résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles Son calcul est explicité en note 24 Retour sur capitaux employésLe retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice qui incluent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisi tion nets les autres immobilisations incorporelles et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables Marge brute d’autofinancementLa marge brute d’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement des variations d’impôts courants des flux de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés Les dotations aux provisions non récur rentes significatives ont été retraitées pour la détermination de la marge brute d’autofinancement Le calcul de la marge brute d’autofinancement est explicité en note 24 Marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentesLa marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes correspond à la marge brute d’autofinancement diminuée de l’impôt sur cession et sur provisions non récurrentes Son calcul est explicité en note 24 Informations sectoriellesConformément à la norme IFRS 8 l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale Le Groupe a choisi de présenter les informations par pôles et activités et aucun regroupement supplémentaire n’a été réalisé par rapport au reporting interne Les secteurs opérationnels définis sont homogènes avec ceux des exercices précédents NOTE 2 Évolution du périmètre de consolidationÉvolution du nombre de sociétés consolidées France Étranger TotalIntégration globale1er janvier 190 987 1 177 Nouvelles sociétés consolidées 2 16 18 Sociétés absorbées (12) (121) (133)Sociétés sorties du périmètre (1) (7) (8)Changement de méthode de consolidation 3 3 31 décembre 179 878 1 057 Intégration proportionnelle1er janvier 2 21 23 Nouvelles sociétés consolidées 4 4 Sociétés sorties du périmètre 0 Changement de méthode de consolidation (2) (2)31 décembre 2 23 25 Mise en équivalence1er janvier 7 57 64 Nouvelles sociétés consolidées 1 1 Sociétés absorbées (6) (6)Sociétés sorties du périmètre (2) (2)Changement de méthode de consolidation (1) (1)31 décembre 7 49 56 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 188 950 1 138Variations significatives de périmètreExercice 2010Au 1er semestre 2010 le Groupe a racheté 43 7 % du capital de la société japonaise d’isolation MAG au groupe japonais Taiheiyo Cement Corporation En conséquence cette société précédemment consolidée par intégration proportionnelle est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2010 Cette acquisition a été traitée comme une acquisition par étape selon IFRS 3R sans que l’application de la nouvelle norme n’ait d’impact significatif sur le bilan et sur le compte de résultat consolidés Par ailleurs un achat complémentaire de 10 % des minoritaires a été réalisé au second semestre Le Groupe détient désormais 97 4 % du capital En décembre le Groupe est entré dans le capital de Sage Electrochromics à hauteur de 50 % Cette société est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er décembre et un écart d’acquisition provisoire a été comptabilisé dans l’attente de l’allocation finale du prix d’acquisition en 2011 Le Groupe a conclu un accord portant sur la cession au groupe américain CoorsTek de son activité « Céramiques Avancées » Dans l’attente des autorisations des autorités SAINT GOBA IN Document de référence 2010 122COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS compétentes celle ci a été présentée en actifs et passifs destinés à être cédés à compter du 28 juin 2010 date de l’annonce du processus de cession Au 31 décembre 2010 suite à l’approbation des autorités de la concurrence Saint Gobain a finalisé la cession de l’activité « Céramiques Avancées » pour un montant d’environ 245 millions de dollars américains Enfin le Groupe s’est engagé dans une procédure visant l’introduction en Bourse d’une part minoritaire du Pôle Conditionnement (Verallia) Exercice 2009En 2009 le Groupe n’avait réalisé aucune acquisition significative Par ailleurs le Groupe avait finalisé l’allocation du prix d’acquisition de Maxit au cours du 1er semestre dans la période de 12 mois courant après l’acquisition faite en mars 2008 Des marques avaient été reconnues au bilan consolidé pour un montant de 84 millions d’euros soit 62 millions d’euros après impôts différés Impacts sur le bilan consolidéEn 2010 l’impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit Entrées de Sorties de Total (en millions d’euros) périmètre périmètreImpact sur les postes d’actifActif non courant 113 (175) (62)Stocks 16 (29) (13)Créances clients 21 (24) (3)Autres actifs courants hors disponibilités 5 (3) 2 155 (231) (76)Impact sur les postes du passifCapitaux propres et intérêts minoritaires (6) (6)Provisions pour retraites et avantages au personnel 8 (5) 3 Passifs à long terme (3) (2) (5)Dettes fournisseurs 18 (10) 8 Autres dettes et passifs court terme 6 (17) (11) 23 (34) (11)Valeur d’entreprise des sociétés consolidées acquises cédées (a) 132 (197) (65)Impact sur les postes d’endettement net du Groupe*Impact sur les disponibilités et équivalents de trésorerie 41 (7) 34 Impact sur l’endettement net hors disponibilités (b) 49 (21) 28 8 (14) (6)Acquisitions cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise cédée (a) (b) 83 (176) (93)* Correspond aux dettes financières crédits de trésorerie et disponibilités des sociétés acquises cédéesNOTE 3 Écarts d’acquisition(en millions d’euros) 2010 2009Au 1er janvierValeur brute 11 178 10 924 Dépréciations cumulées (438) (253)Valeur nette 10 740 10 671 VariationsEvolution du périmètre (19) 113 Dépréciations (87) (210)Écarts de conversion 396 166 Total des variations de la période 290 69 Au 31 décembreValeur brute 11 560 11 178 Dépréciations cumulées (530) (438)Valeur nette 11 030 10 740En 2010 la variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par les écarts de conversion qui augmentent de 396 millions d’euros (essentiellement sur le dollar américain et la livre sterling) Les dépréciations de l’exercice concernent essentiellement le pôle Distribution Bâtiment En 2009 la variation des écarts d’acquisition comprenait notamment les dépréciations de l’exercice pour 210 millions d’euros (principalement sur l’activité Gypse en Amérique du Nord) SAINT GOBAIN Document de référence 2010 123COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 Autres immobilisations incorporelles Brevets Marques Logiciels Frais de Autres Total immo non dévelop bilisations (en millions d’euros) amortissables pement incorporellesAu 1er janvier 2009Valeur brute 113 2 513 684 54 276 3 640 Amortissements et dépréciations cumulés (98) (492) (27) (155) (772)Valeur nette 15 2 513 192 27 121 2 868 VariationsÉvolution du périmètre 1 84 9 (9) 85 Acquisitions 2 50 8 10 70 Cessions (3) (2) (5)Écarts de conversion 77 6 1 84 Dotation aux amortissements et dépréciations (2) (78) (8) (16) (104)Total des variations de la période 1 161 (16) 0 (16) 130 Au 31 décembre 2009Valeur brute 114 2 674 737 62 273 3 860 Amortissements et dépréciations cumulés (98) (561) (35) (168) (862)Valeur nette 16 2 674 176 27 105 2 998 VariationsÉvolution du périmètre 5 6 (4) 9 16 Acquisitions 49 4 17 70 Cessions (2) (2) (4)Écarts de conversion 1 73 7 8 89 Dotation aux amortissements et dépréciations (2) (80) (9) (11) (102)Total des variations de la période 4 73 (20) (9) 21 69 Au 31 décembre 2010Valeur brute 124 2 747 798 60 301 4 030 Amortissements et dépréciations cumulés (104) (642) (42) (175) (963)Valeur nette 20 2 747 156 18 126 3 067Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques industrielles amortissables pour un montant global de 47 millions d’euros à fin 2010 (43 millions d’euros à fin 2009) SAINT GOBA IN Document de référence 2010 124COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériels Immo Total immo et carrières et outillages bilisations bilisations (en millions d’euros) en cours corporellesAu 1er janvier 2009Valeur brute 2 116 7 554 19 078 1 415 30 163 Amortissements et dépréciations cumulés (322) (3 766) (12 682) (19) (16 789)Valeur nette 1 794 3 788 6 396 1 396 13 374 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements 27 16 30 6 79 Acquisitions 41 66 283 875 1 265 Cessions (15) (19) (47) (11) (92)Écarts de conversion 24 52 88 11 175 Dotation aux amortissements et dépréciations (33) (291) (1 171) (6) (1 501)Transferts 0 288 959 (1 247) 0 Total des variations de la période 44 112 142 (372) (74)Au 31 décembre 2009Valeur brute 2 188 7 921 19 842 1 034 30 985 Amortissements et dépréciations cumulés (350) (4 021) (13 304) (10) (17 685)Valeur nette 1 838 3 900 6 538 1 024 13 300 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements 93 (12) (20) 2 63 Acquisitions 52 82 299 1 020 1 453 Cessions (23) (41) (38) (6) (108)Écarts de conversion 76 155 301 53 585 Dotation aux amortissements et dépréciations (33) (300) (1 196) (37) (1 566)Transferts 0 221 836 (1 057) 0 Total des variations de la période 165 105 182 (25) 427 Au 31 décembre 2010Valeur brute 2 397 8 338 21 047 1 042 32 824 Amortissements et dépréciations cumulés (394) (4 333) (14 327) (43) (19 097)Valeur nette 2 003 4 005 6 720 999 13 727En 2010 les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 3 millions d’euros (16 millions d’euros au 31 décembre 2009) correspondant aux nouveaux contrats de location financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7 À la clôture de l’exercice le montant total des immobilisations en location financement s’élève à 130 millions d’euros (168 millions d’euros en 2009) voir note 26 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 125COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 Titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2010 2009Au 1er janvierPart du Groupe dans les entreprises associées 105 98 Écarts d’acquisition 18 18 Titres mis en équivalence 123 116 VariationsÉvolution du périmètre 0 (4)Écarts de conversion 9 8 Transferts augmentations de capital et autres mouvements 3 5 Dividendes payés (3) (4)Quote part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 5 2 Total des variations de la période 14 7 Au 31 décembrePart du Groupe dans les entreprises associées 120 105 Écarts d’acquisition 17 18 Titres mis en équivalence 137 123Les titres mis en équivalence comprennent les titres de la société Compania Industrial El Volcan cotée à la Bourse de Santiago du Chili La valeur de marché des titres au cours de clôture du 31 décembre 2010 est supérieure à la quote part de capitaux propres dans les comptes consolidés Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 par l’ensemble des sociétés mises en équivalence dans leurs comptes individuels s’élève globalement à 799 millions d’euros (689 millions d’euros en 2009) et le résultat net à 17 millions d’euros (11 millions d’euros en 2009) Par ailleurs le total des actifs et des passifs de ces sociétés à fin décembre 2010 s’élève respectivement à 873 millions d’euros (788 millions d’euros en 2009) et 467 millions d’euros (450 millions d’euros en 2009) SAINT GOBA IN Document de référence 2010 126COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 Autres actifs non courants Titres disponibles Prêts dépôts Actifs nets Total des à la vente et cautions de retraites autres actifs (en millions d’euros) et autres titres non courantsAu 1er janvier 2009Valeur brute 86 227 206 519 Provisions pour dépréciation (16) (13) (29)Valeur nette 70 214 206 490 VariationsÉvolution du périmètre (27) 1 (26)Augmentations (diminutions) 3 (8) (108) (113)Dotations reprises des provisions pour dépréciation (14) (30) (44)Écarts de conversion 1 5 (2) 4 Transferts et autres mouvements (5) 6 1 Total des variations de la période (42) (26) (110) (178)Au 31 décembre 2009Valeur brute 59 231 96 386 Provisions pour dépréciation (31) (43) (74)Valeur nette 28 188 96 312 VariationsÉvolution du périmètre (3) (3)Augmentations (diminutions) (4) 15 (60) (49)Dotations reprises des provisions pour dépréciation (1) (3) (4)Écarts de conversion 5 8 1 14 Transferts et autres mouvements 2 2 Total des variations de la période (3) 22 (59) (40)Au 31 décembre 2010 Valeur brute 43 218 37 298 Provisions pour dépréciation (18) (8) (26)Valeur nette 25 210 37 272En 2010 la variation des provisions pour dépréciation des autres actifs non courants s’explique principalement par des dotations aux provisions de 6 millions d’euros (48 millions d’euros en 2009) et des reprises de provisions de 2 millions d’euros (4 millions d’euros en 2009) En 2009 l’augmentation des provisions s’expliquait par des dépréciations de titres et obligations détenus par le Groupe Comme explicité en note 1 les titres disponibles à la vente et autres titres sont valorisés à la juste valeur SAINT GOBAIN Document de référence 2010 127COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 Stocks 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2010 2009Valeur bruteMatières premières 1 489 1 299 En cours de production 253 219 Produits finis 4 550 4 194 Valeur brute des stocks 6 292 5 712Provisions pour dépréciationMatières premières (125) (120)En cours de production (6) (8)Produits finis (320) (328)Provisions pour dépréciation des stocks (451) (456)Valeur nette des stocks 5 841 5 256Le coût des produits vendus au cours de l’exercice 2010 s’élève à 30 059 millions d’euros (28 804 millions d’euros en 2009) Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2010 s’élèvent à 105 millions d’euros (178 millions d’euros en 2009) Les reprises de dépréciations résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisa tion des stocks ont été comptabilisées en diminution des charges de la période pour un montant de 78 millions d’euros en 2010 (92 millions d’euros en 2009) NOTE 9 Créances clients et autres créances 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2010 2009Valeur brute 5 530 5 430 Provisions pour dépréciation (492) (504)Créances clients 5 038 4 926Avances versées aux fournisseurs 476 410 Créances sociales 25 28 Créances fiscales d’exploitation (hors impôts sur les sociétés) 385 357 Créances diverses 369 418 France 82 89 Autres pays d’Europe Occidentale 144 135 Amérique du Nord 26 15 Pays émergents et Asie 117 179 Provisions pour dépréciation des autres créances (7) (11)Autres créances 1 248 1 202En 2010 la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 72 millions d’euros (110 millions d’euros en 2009) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 90 millions d’euros (50 millions d’euros en 2009) Les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 102 millions d’euros (74 millions d’euros en 2009) Les créances clients et autres créances qui ont essentielle ment des échéances à court terme sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales Par ailleurs il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépasse ment d’échéance et le cas échéant une provision est comptabilisée Le montant des créances clients nettes en dépassement d’échéance s’élevait à 756 millions d’euros à fin 2009 et 879 millions d’euros à fin 2010 (dont 196 millions d’euros à plus de 3 mois) NOTE 10 Capitaux propresNombre d’actions composant le capital socialAu 31 décembre 2010 le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est de 530 836 441 actions au nominal de 4 euros (512 931 016 actions au 31 décembre 2009) Au 31 décembre 2010 le capital est composé d’une seule classe d’actions La quote part du dividende 2010 qui a été versée en actions figure dans les augmentations de capital et représente une souscription de 12 861 368 actions pour un montant total net de frais de 367 millions d’euros Au cours de l’année 2010 4 993 989 actions ont été créées au titre du Plan d’Épargne du Groupe de 2010 au prix de 28 70 euros soit un total de 143 millions d’euros En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total maximum de 195 millions d’actions nouvelles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain (13e résolution à 17e résolution durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2009) d’émettre en une ou plusieurs fois 23 750 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (18e résolution durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2009) de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions dans la limite de 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 14 972 627 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (19e résolution durée de validité 38 mois à compter du 4 juin 2009) Sur ce nombre s’impute celui fixé à la 20e résolution relative aux attributions d’actions de performance et qui porte sur 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 4 990 875 actions de performance SAINT GOBA IN Document de référence 2010 128COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il faut noter que dans le cadre ainsi défini le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a partiel lement fait usage de cette autorisation en attribuant le 19 novembre 2009 1 479 460 options d’achat ou de souscription et un nombre estimé de 1 982 750 actions de performance et le 18 novembre 2010 1 144 730 options d’achat ou de souscription et un nombre estimé de 737 550 actions de performance portant ainsi la limite du nombre d’options d’achat ou de souscription et d’actions de performance restant à consentir à 9 628 137 (dont 2 270 575 au titre des actions de performance) Si la totalité des plans de souscription et des plans d’attribu tion d’actions de performance en cours étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 559 229 055 actions De plus si les autorisations mention nées ci dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 782 613 203 actions Par ailleurs en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2010 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques (13e résolution) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 512 millions d’euros soit 128 000 000 actions Actions propresLes titres Saint Gobain détenus par la Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée “actions propres” et valorisés à leur coût d’achat Le nombre d’actions propres autodétenues s’élève à 5 113 897 et 4 457 499 respectivement aux 31 décembre 2010 et 2009 En 2010 le Groupe a acquis 1 105 161 actions (183 577 actions en 2009) directement sur le marché Le nombre d’actions vendues dans le cadre des plans d’options d’achat en 2010 s’est élevé à 461 473 contre 215 304 en 2009 En 2010 comme en 2009 aucune action n’a été annulée Le contrat de liquidité avec EXANE BNP PARIBAS signé le 16 novembre 2007 a été reconduit en 2010 et 2009 Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Dans le cadre de ce contrat 5 008 989 actions ont été achetées et 4 996 279 actions ont été vendues en 2010 et 2 055 364 actions ont été achetées et 2 111 287 actions ont été vendues en 2009 Compte tenu de leur liquidité les fonds alloués et non investis en actions Saint Gobain ont été classés en dispo nibilités et équivalents de trésorerie NOTE 11 Plans d’options sur actionsLa Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel Le Conseil d’administration attribue des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé par rapport au cours moyen Le délai minimum à respecter avant de lever des options qui était de trois ans pour les non résidents et de quatre ans pour les résidents fiscaux a été uniformément fixé à quatre ans à partir du plan de novembre 2007 Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf décision exceptionnelle du Président Directeur général de la Compagnie de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration De 2001 à 2002 les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes De 2003 à 2007 ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles En ce qui concerne les plans 2008 2009 et 2010 le Conseil d’adminis tration a laissé ouvert le choix entre options de souscription ou d’achat jusqu’à la veille au plus tard de l’expiration du délai minimum d’exercice (quatre ans) En cas de décès du bénéficiaire ou de survenance de l’un des cas prévus par le Code Général des Impôts pendant la période de quatre ans seules des options de souscription seraient attribuées Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis pour certaines catégories de bénéficiaires à une condition de performance Les plans attribués en 2009 et en 2010 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance En 2010 ces conditions de performance correspondent à des atteintes d’objectifs par rapport au marché SAINT GOBAIN Document de référence 2010 129COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2009 et 2010 sont récapitulées ci après Actions Prix moyen de 4 euros d’exercice de nominal (en euros)Nombre d’options non levées au 31 décembre 2008 25 295 607 45 84Impact conversion suite augmentation de capital du 23 mars (1) 2 674 999 Options attribuées 1 479 460 36 34Options exercées (252 826) 32 50Options caduques (533 898) 43 63Nombre d’options non levées au 31 décembre 2009 28 663 342 41 23Options attribuées 1 144 730 35 19Options exercées (511 541) 32 74Options caduques (547 883) 34 11Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 28 748 648 41 27(1) À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscriptions d’actions les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant un ajustement obligatoire et réglementé Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2010 s’élève à 26 millions d’euros (31 8 millions d’euros en 2009) La juste valeur des options attribuées en 2010 s’élève à 4 7 millions d’euros Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2010 Date Options exerçables Options non exerçables Total options Nature d’attribution non levées des options Prix Nombre Durée pondérée Prix Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’options d’options (en euros) restante (en euros) (en mois)2001 36 37 1 874 182 11 1 874 182 Achat2002 21 28 1 202 152 23 1 202 152 Achat2003 32 26 2 873 941 35 2 873 941 Souscription2004 39 39 4 012 816 47 4 012 816 Souscription2005 41 34 4 066 120 59 4 066 120 Souscription2006 52 52 4 306 454 71 4 306 454 Souscription2007 64 72 83 64 72 3 917 673 3 917 673 Souscription2008 25 88 95 25 88 3 871 120 3 871 120 Souscription ou achat2009 36 34 107 36 34 1 479 460 1 479 460 Souscription ou achat2010 35 19 119 35 19 1 144 730 1 144 730 Souscription ou achatTOTAL 18 335 665 10 412 983 28 748 648Au 31 décembre 2010 18 335 665 options d’achat et ou de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 40 29 euros et 10 412 983 options au prix moyen d’exercice de 43 00 euros n’étaient pas encore arrivées au terme de la période d’acquisition NOTE 12 Plans d’Épargne GroupeLe Plan d’Épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est représenté Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Le prix d’exercice est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de bourse qui précèdent la décision En 2010 le Groupe a émis au titre du PEG 4 993 989 actions nouvelles (8 498 377 actions en 2009) de 4 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 143 millions d’euros (134 millions d’euros en 2009) Selon les années dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales deux possibilités d’investissement sont proposées le plan classique et le plan à effet de levier SAINT GOBA IN Document de référence 2010 130COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Plans classiquesDans le plan classique les employés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel décoté de 20 % Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements exceptionnels La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est donc évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par emprunt Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particu lier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans (voir modali tés de calcul du plan classique en note 1) Le montant enregistré en charge en 2010 au titre des plans classiques s’élève à 2 8 millions d’euros (7 millions d’euros en 2009) nette du coût d’incessibilité pour les salariés de 21 1 millions d’euros (31 2 millions d’euros en 2009) Le tableau ci dessous présente les principales caractéris tiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2010 et 2009 2010 2009Caractéristiques des plans Date d’attribution 29 mars 23 mars Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10 Prix de référence (en euros) 35 87 19 74 Prix de souscription (en euros) 28 70 15 80 Décote faciale (en %) 20 00 % 20 00 %(a) Décote totale à la date d’attribution (en %) 20 12 % 28 11 % Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 143 3 134 3 Nombre total d’actions souscrites 4 993 989 8 498 377 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés (1) 6 33 % 7 09 % Taux d’intérêt sans risque à cinq ans 2 29 % 2 73 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 25 % 1 35 %(b) Incessibilité pour le participant au marché (en %) 17 73 % 22 92 % Coût global pour le Groupe (en %) (a b) 2 39 % 5 19 %(1) Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié aurait une incidence de 2 2 millions d’euros sur la charge IFRS2 de 2010 Plans à effet de levierPour le plan à effet de levier le Groupe offre la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel décoté de 15 % Ce plan propose un profil de gain différent du plan classique dans la mesure où une banque tierce complète l’investisse ment de l’employé de telle sorte que le montant investi au total représente dix fois le montant payé par l’employé L’intermédiation de la banque permet de sécuriser l’apport personnel du salarié de lui assurer un rendement minimum et de lui offrir une indexation à la hausse sur le nombre global d’actions auxquelles il a souscrit La charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique (voir modalités de calcul en note 1) mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés grâce au recours bancaire de bénéfi cier de conditions de marché identiques à celles du Groupe Aucun plan à effet de levier n’a été mis en œuvre en 2009 et 2010 NOTE 13 Plans d’attribution d’actions de performanceDes plans d’attribution gratuite d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009 Au 31 décembre 2010 trois plans d’actions de performance sont en cours ● Un plan mondial autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009 d’attribution de sept actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain en France et à l’étranger Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance Au total ce plan porte sur un nombre d’actions de 1 359 960 et il s’analyse comme suit pour les salariés éligibles du Groupe en France en Espagne et en Italie la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2012 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2012 Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2014 Les actions reçues seront immédiatement cessibles ● Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009 L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance Au total ce plan porte sur 622 790 actions et suit les mêmes conditions que le plan mondial d’attribution de sept actions gratuites à chacun des salariés SAINT GOBAIN Document de référence 2010 131COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ● Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010 L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance Au total ce plan porte sur 737 550 actions et s’analyse comme suit pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2013 Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2015 pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2015 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2015 Les actions reçues seront immédiatement cessibles L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante Nombre de droitsNombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2008 0Droits à actions de performance attribués en novembre 2009 1 982 750Création livraison d’actions 0Droits devenus caduques ou annulés 0Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2009 1 982 750Droits à actions de performance attribués en novembre 2010 737 550Création livraison d’actions 0Droits devenus caduques ou annulés 0Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2010 2 720 300Concernant les plans d’attribution d’actions de performance leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et comme pour le PEG d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de 4 ans Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (2 ou 4 ans) Le montant enregistré en charges en 2010 au titre de ces plans s’élève à 12 7 millions d’euros (1 4 million d’euros en 2009) NOTE 14 Provisions pour retraites et avantages au personnel 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2010 2009Engagements de retraite 2 107 2 190 Indemnités de fin de carrière 224 224 Prévoyance des retraités 412 369 Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités 2 743 2 783 Couverture médicale 49 45 Incapacité de longue durée 30 35 Autres avantages à long terme 108 95 Provisions pour retraites et avantages au personnel 2 930 2 958SAINT GOBA IN Document de référence 2010 132COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière suivante 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2010 2009Engagements provisionnés passif 2 743 2 783 Engagements financés d’avance actif 37 96 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 2 706 2 687La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante Engagements Juste valeur Autres Engagements de retraite des fonds nets de retraite et prévoyance (en millions d’euros) des retraitésSituation au 1er janvier 2009 6 803 (4 976) 222 2 049 Variations Coût des services rendus 148 148 Coût financier rendement des fonds 415 (323) 92 Contributions aux fonds (172) (172)Cotisations salariales (20) (20)Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 953 (98) (131) 724 Variations de change 114 (146) 9 (23)Prestations servies (419) 340 (79)Coût des services passés 2 2 Variations de périmètre 4 4 Réductions règlements (21) 11 (10)Autres (28) (28)Total des variations de la période 1 196 (408) (150) 638 Situation au 31 décembre 2009 7 999 (5 384) 72 2 687 Variations Coût des services rendus 174 174 Coût financier rendement des fonds 454 (355) 99 Contributions aux fonds (375) (375)Cotisations salariales (21) (21)Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 330 (180) (8) 142 Variations de change 367 (247) 2 122 Prestations servies (429) 346 (83)Coût des services passés 8 8 Variations de périmètre 10 (5) 5 Réductions règlements (21) (21)Autres (3) (28) (31)Total des variations de la période 893 (840) (34) 19 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010 8 892 (6 224) 38 2 706SAINT GOBAIN Document de référence 2010 133COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’évaluation des engagements et des provisions pour retraite et prévoyance des retraités par grande zone géographique est détaillée dans les tableaux suivants 31 décembre 2010 France Autres pays Amérique Reste Total net d’Europe du Nord du monde (en millions d’euros) occidentaleMontant des engagements de retraite financés 399 4 941 2 506 129 7 975 Montant des engagements de retraite non financés 214 269 400 34 917 Juste valeur des fonds de retraite 182 4 178 1 770 94 6 224 Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 431 1 032 1 136 69 2 668 Plafonnement de l’actif 9 Financement auprès de compagnies d’assurance 29 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 2 70631 décembre 2009 France Autres pays Amérique Reste Total net d’Europe du Nord du monde (en millions d’euros) occidentaleMontant des engagements de retraite financés 369 4 602 2 103 90 7 164 Montant des engagements de retraite non financés 197 249 359 30 835 Juste valeur des fonds de retraite 165 3 772 1 375 72 5 384 Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 401 1 079 1 087 48 2 615 Plafonnement de l’actif 15 Financement auprès de compagnies d’assurance 57 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 2 687Description des régimes de retraites à prestations définiesLes principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants En France outre les indemnités de fin de carrière il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997 En Allemagne les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996 Aux Pays Bas les plans de retraites complémentaires à prestations définies ont été plafonnés Au delà du plafond ils deviennent des plans à cotisations définies Au Royaume Uni les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur des droits de retraites versés sous forme de pensions des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d’incapacité permanente Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001 Aux États Unis et au Canada les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Depuis le 1er janvier 2001 les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies Les provisions pour autres avantages à long terme d’un montant de 187 millions d’euros au 31 décembre 2010 (175 millions d’euros au 31 décembre 2009) comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés et regrou pent principalement les médailles du travail en France les primes de jubilé en Allemagne et les provisions pour avantages sociaux aux États Unis Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites Évaluation des engagements de retraites d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraitésLes engagements de retraites d’indemnités de départ à la retraite et de prévoyance des retraités font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) Les engagements de retraites et prévoyance des retraités s’élèvent à 8 892 millions d’euros au 31 décembre 2010 (7 999 millions d’euros en 2009) SAINT GOBA IN Document de référence 2010 134COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Fonds de retraitesDans le cadre des régimes à prestations définies des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement aux États Unis au Royaume Uni et en Allemagne Les contributions versées en 2010 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 375 millions d’euros (172 millions d’euros en 2009) Le rendement effectif des fonds en 2010 s’élève à +535 millions d’euros (+421 millions d’euros en 2009) Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraitesLes hypothèses de mortalité de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions écono miques propres à chaque pays ou société du Groupe Les taux utilisés en 2010 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants France Autres pays d’Europe États Unis (en pourcentage) Zone Euro Royaume UniTaux d’actualisation 4 75 % 4 75 % 5 45 % 5 50 %Pourcentage d’augmentation des salaires 2 40 % 1 90 % à 2 70 % 3 70 % 3 00 %Taux de rendement estimé des fonds 5 00 % 4 15 % à 5 25 % 6 20 % 8 75 %Taux d’inflation 1 80 % 1 50 % à 1 90 % 3 20 % 2 00 %Les taux utilisés en 2009 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants France Autres pays d’Europe États Unis (en pourcentage) Zone Euro Royaume UniTaux d’actualisation 5 00 % 5 00 % 5 75 % 6 00 %Pourcentage d’augmentation des salaires 2 40 % 2 75 % à 3 25 % 3 85 % 3 00 %Taux de rendement estimé des fonds 5 00 % 3 50 % à 5 25 % 6 00 % 8 75 %Taux d’inflation 1 90 % 1 90 % à 2 75 % 3 35 % 2 20 %Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre 2010 Une diminution de 0 5 % du taux d’actualisation engendrerait une augmentation des engagements de l’ordre de 215 millions d’euros sur l’Amérique du Nord 167 millions d’euros sur la zone Euro et 275 millions d’euros sur le Royaume Uni Une augmentation de l’inflation de 0 5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de 490 millions d’euros Les hypothèses de mortalité de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engage ments futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites Aux États Unis le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 8 25 % par an (une variation de ce taux de 1 % entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 45 millions d’euros) La juste valeur des fonds qui s’élève à 6 224 millions d’euros au 31 décembre 2010 (5 384 millions d’euros en 2009) vient en déduction du montant de l’engagement évalué selon la méthode des salaires projetés pour la détermination de la provision pour retraite Les fonds sont principalement composés d’actions (44 %) et d’obligations (40 %) Les autres classes d’actifs qui composent les fonds représentent 16 % Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2011 pourraient s’élever à environ 507 millions d’euros Les taux de rendement sont établis par pays et par fonds en tenant compte des classes d’actifs constituant les fonds de couverture et des perspectives des différents marchés La bonne tenue des marchés notamment sur le second semestre a permis une augmentation de 535 millions d’euros à comparer aux 355 millions d’euros basés sur le rendement prévisionnel Une variation de 0 5 % du taux de rendement estimé aurait un impact de 31 millions d’euros sur le compte de résultat Écarts actuarielsLe Groupe a choisi d’appliquer en 2006 l’option de la norme IAS 19 relative à l’imputation en capitaux propres des écarts actuariels et de la variation du plafonnement de l’actif L’impact sur les capitaux propres constaté en 2010 s’élève à 142 millions d’euros (augmentation des provisions) qui se compose de 330 millions d’euros d’écarts actuariels dont 32 millions d’euros d’ajustement d’expérience sur l’engage ment (écart entre le réalisé et les hypothèses actuarielles) de 8 millions d’euros au titre d’une diminution du plafonnement de l’actif et de 180 millions d’euros d’augmentation des actifs de couverture (donc en diminution de la provision) SAINT GOBAIN Document de référence 2010 135COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les montants de l’engagement de retraite du plafonnement de l’actif et des écarts actuariels d’expérience depuis l’application de l’option de la norme IAS 19 est rappelé ci dessous Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2010 2009 2008 2007 2006Engagement de retraite 8 892 7 999 6 803 7 699 8 544 Juste valeur des fonds (6 224) (5 384) (4 976) (6 405) (6 799)(Excédent) déficit de régime 2 668 2 615 1 827 1 294 1 745 Écart actuariel d’expérience en % de l’engagement (0 4) (0 5) 0 4 0 7 0 3Actifs nets de retraites et plafonnement des actifsLorsque les actifs du régime excèdent l’engagement un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants (note 7) Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux propres Financement auprès de compagnies d’assuranceCe poste qui s’élève à 29 millions d’euros au 31 décembre 2010 (57 millions d’euros au 31 décembre 2009) correspond au montant à verser dans le futur aux compagnies d’assurance dans le cadre de l’externalisation des engagements de retraites des sociétés espagnoles du Groupe Charges de retraitesLes charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante Exercice Exercice (en millions d’euros) 2010 2009Droits acquis au titre de l’exercice 174 148Coût financier de l’exercice 454 415 Rendement des fonds (355) (323)Amortissements des écarts réductions ou liquidations de régime (13) (8)Retraites indemnités de départ en retraite et prévoyance des retraités 260 232 Cotisations salariales (21) (20)TOTAL 239 212Informations sur les régimes à cotisations définiesLe montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 604 millions d’euros sur l’exercice 2010 (569 millions d’euros en 2009) dont 420 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (376 millions d’euros en 2009) dont 137 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (130 millions d’euros en 2009) et dont 47 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (63 millions d’euros en 2009) NOTE 15 Impôts sur les résultats et impôts différésLe résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats est le suivant Exercice Exercice(en millions d’euros) 2010 2009Résultat net de l’ensemble consolidé 1 213 241 moins Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 5 2 Impôts sur les résultats (577) (196)Résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats 1 785 435La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit Exercice Exercice(en millions d’euros) 2010 2009Impôts courants (541) (438)France (111) (57)Etranger (430) (381)Impôts différés (36) 242 France (28) 80 Etranger (8) 162 Charge totale d’impôt sur les résultats (577) (196)SAINT GOBA IN Document de référence 2010 136COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le taux effectif d’impôt se décompose de la manière suivante Exercice Exercice (en pourcentage) 2010 2009Taux d’impôt français 34 4 34 4 Incidence des taux d’impôts hors France (3 1) (5 2)Plus ou moins values et dépréciations d’actif 1 9 25 5 Provision sur impôts différés actifs 0 9 0 2 Report variable (0 6) (0 9)Crédit d’impôt recherche (1 0) (5 6)Autres impôts différés et divers (0 2) (3 3)Taux effectif 32 3 45 1Au bilan la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante Impôts différés (en millions d’euros) passifs netsSituation au 1er janvier 2009 623 Charges (produits) d’impôts différés (242)Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (note 14) (217)Écarts de conversion 41 Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers 40 Situation au 31 décembre 2009 245 Charges (produits) d’impôts différés 36 Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (note 14) (40)Écarts de conversion (14)Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers (18)Situation au 31 décembre 2010 209Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2010 2009Impôts différés actifs 700 676 Impôts différés passifs (909) (921)Impôts différés passifs nets (209) (245)Retraites 707 772 Marques (814) (805)Amortissements amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal (1 122) (1 051)Déficits reportables 522 360 Autres 498 479 TOTAL (209) (245)Les impôts différés sont compensés par entité fiscale c’est à dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France au Royaume Uni en Espagne en Allemagne aux États Unis et aux Pays Bas) À l’actif le Groupe constate 700 millions d’euros au 31 décembre 2010 (676 millions d’euros au 31 décembre 2009) principalement sur les États Unis (447 millions d’euros) Au passif le Groupe constate 909 millions d’euros au 31 décembre 2010 (921 millions d’euros au 31 décembre 2009) répartis sur différents pays dontla France (381 millions d’euros) et le Royaume Uni (206 millions d’euros) Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable s’élèvent à 154 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 153 millions d’euros au 31 décembre 2009 La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) de la nouvelle contribution économique territoriale (CET) remplaçant la taxe professionnelle française en 2010 a été enregistrée en impôts sur les résultats pour un montant de 58 millions d’euros conformément à la norme IAS 12 compte tenu que la base de calcul de cette contribution est un net de produits et de charges en particulier dans le pôle Distribution Bâtiment qui représente environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe en France En conséquence un impôt différé passif net de 20 millions d’euros sur les bases existantes au 31 décembre 2009 a été comptabilisé en charges dans le compte de résultat de l’exercice 2010 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 137COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 Autres provisions et passifs courants et non courants Provision Provision Provision Provision Provision Provision Dettes sur Total pour litiges pour pour pour pour pour investis environ restruc charges de garantie autres sements (en millions d’euros) nement turation personnel clients risquesAu 1er janvier 2009Part courante 95 24 80 32 81 120 28 460 Part non courante 1 241 134 61 44 147 232 91 1 950 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 1 336 158 141 76 228 352 119 2 410 VariationsDotations aux provisions 125 14 215 33 64 118 569 Reprises de provisions (1) (7) (9) (15) (15) (57) (104)Utilisations (88) (10) (102) (18) (33) (25) (276)Variations de périmètre 1 8 1 1 0 7 42 60 Autres (reclassements et écarts de conversion) (8) 4 (6) 5 (3) 61 (25) 28 Total des variations de la période 29 9 99 6 13 104 17 277 Au 31 décembre 2009Part courante 92 34 133 38 88 128 5 518 Part non courante 1 273 133 107 44 153 328 131 2 169 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 1 365 167 240 82 241 456 136 2 687 VariationsDotations aux provisions 166 28 136 31 83 77 521 Reprises de provisions (17) (26) (9) (19) (74) (145)Utilisations (120) (10) (126) (16) (63) (66) (401)Variations de périmètre 2 9 11 Autres (reclassements et écarts de conversion) 27 6 13 4 15 4 13 82 Total des variations de la période 73 7 (3) 10 16 (57) 22 68 Au 31 décembre 2010Part courante 100 37 117 45 100 113 15 527 Part non courante 1 338 137 120 47 157 286 143 2 228 Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investissements 1 438 174 237 92 257 399 158 2 755SAINT GOBA IN Document de référence 2010 138COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Provision pour litigesEn 2010 la provision pour litiges couvre les litiges concur rentiels du pôle Vitrage et les actions relatives à l’amiante intentées contre le Groupe Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 27 de la présente annexe Provision pour risque environnementCette provision couvre les charges liées à la protection de l’environnement à la remise en état et au nettoyage des sites Provision pour restructurationAu 31 décembre 2010 après prise en compte d’une dotation nette de 110 millions d’euros la provision pour restructuration s’élève à 237 millions d’euros (240 millions au 31 décembre 2009) et concerne notamment la France (44 millions d’euros) le Benelux (44 millions d’euros) l’Allemagne (35 millions d’euros) la Grande Bretagne (30 millions d’euros) et les États Unis (29 millions d’euros) Provision pour charges de personnelCette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration Provision pour garantie clientsCette provision couvre les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis Provision pour autres risquesAu 31 décembre 2010 les provisions pour autres risques s’élèvent à 399 millions d’euros et concernent notamment la France (139 millions d’euros) l’Allemagne (82 millions d’euros) les États Unis (68 millions d’euros) l’Amérique Latine (39 millions d’euros) l’Italie (24 millions d’euros) et l’Espagne (21 millions d’euros) Dettes sur investissementsEn 2010 et 2009 la variation des dettes sur investissements s’explique principalement par des put sur intérêts minori taires des compléments de prix et des différés de paiement sur les acquisitions NOTE 17 Dettes fournisseurs et autres dettes 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2010 2009Dettes fournisseurs 5 690 5 338 Acomptes reçus des clients 727 641 Fournisseurs d’immobilisations 354 293 Subventions reçues 60 69 Dettes sociales 1 149 1 065 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 446 416 Autres 659 602 France 115 102 Allemagne 66 49 Grande Bretagne 96 91 Autres pays d’Europe Occidentale 130 145 Amérique du Nord 57 42 Pays émergents et Asie 195 173 Total des autres dettes 3 395 3 086Les dettes fournisseurs et autres dettes qui ont essentielle ment des échéances à court terme sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur NOTE 18 Facteurs de risquesRisques de marche (liquidité taux change énergie et matières premières crédit)Risque de liquidité des financementsLe Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfai santes Par ailleurs il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les sociétés gèrent leur financement à long terme sauf cas particulier avec pour contrepartie la Compagnie de Saint Gobain ou les pools de trésorerie des délégations nationales De même les finance ments à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux SAINT GOBAIN Document de référence 2010 139COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Groupe dispose en outre d’un emprunt perpétuel et de titres participatifs d’emprunts bancaires et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie parfois d’Euro Commercial Paper ou d’ US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués La note 19 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant devises modalités d’exigibilité anticipée) La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poors depuis le 24 juillet 2009 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 31 juillet 2009 Risque de liquidité des placementsLorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats de SICAV OPCVM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements Risque de tauxLa Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe selon les mêmes structures et modes décrits au premier paragraphe « le risque de liquidité des financements » Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture sa contrepartie est la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couver tures On trouve parmi ces produits les swaps de taux les options – y compris les « caps floors et swaptions » – et les contrats de taux à terme L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres et une hausse du résultat respectivement à hauteur de 13 millions d’euros et de 0 1 million d’euros Risque de changeLes politiques de couverture des risques de change décrites ci dessous pourraient être insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir entre autres les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compa gnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commer ciales constatées ou prévisionnelles Dans le cas des options les filiales contractent exclusivement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces couvertures de change La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes trois mois environ Toutefois lorsqu’une commande est couverte le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans Les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales ou avec les pools de trésorerie des Déléga tions nationales ou à défaut auprès des banques des filiales L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Au 31 décembre 2010 le taux de couverture de la position de change du Groupe est de 97 % Au 31 décembre 2010 pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle l’exposition nette dans les devises suivantes est de (en millions d’équivalents euros) Longue CourteEUR 1 10 USD 10 9 Autres devises 1 2 TOTAL 12 21SAINT GOBA IN Document de référence 2010 140COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour consé quence une variation du résultat à hauteur des montants indiqués ci dessous (en millions d’euros) Gains ou pertes netsEUR (0 8)USD 0 1Une diminution de 10 % des devises ci dessus au 31 décembre 2010 aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie et risque sur matières premièresLe Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie pour raient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours qui pourraient résulter de l’environnement financier et écono mique Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe couvre une partie de ses achats de fioul gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation des couvertures gaz et fioul est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe de la Direction des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats) et des délégations concernées Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par Saint Gobain Achats Les autres couvertures non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité de pilotage soit parce que les volumes ne sont pas significatifs soit parce qu’il n’existe pas sur ces zones d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Par ailleurs il ne peut être exclu que les matières premières qui ne font pas l’objet de couvertures tel qu’indiqué ci dessus connaissent également des variations de prix brusques importantes ou encore inattendues Risque de créditLes liquidités et autres instruments financiers détenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit représentés par une perte en cas de manquement à ses obligations par un cocontractant du Groupe La politique du Groupe est de limiter l’exposition du cocontractant en ne faisant appel qu’aux institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses cocontractants conformément aux direc tives approuvées par le Conseil d’administration Néanmoins il ne peut être assuré que cette politique élimine efficace ment tout risque d’exposition Tout manquement à ses obligations par un cocontractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe son résultat opérationnel et sur sa situation financière Pour toute opération exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit la Direction de la Trésorerie et du Financement ne travaille qu’avec des contreparties finan cières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard & Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable) La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques Cependant les risques de crédit d’une contrepartie finan cière peuvent être sujets à des changements rapides et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher une institu tion de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute Elle détaille aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux SAINT GOBAIN Document de référence 2010 141COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19 Endettement netEmprunts et dettes financièresLes dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit (en millions d’euros) 2010 2009Émissions obligataires et Medium Term Notes 7 104 8 151 Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203 Autres dettes à long terme y compris location financement 332 270 Dettes comptabilisées à la juste valeur (option juste valeur) 157 157 Juste valeur des dérivés de couverture de taux 26 58 Partie long terme des dettes financières 7 822 8 839 Partie court terme des dettes financières 1 094 1 880 Programmes court terme (US CP Euro CP Billets de trésorerie) 0 0 Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme 684 673 Titrisation 327 321 Juste valeur des dérivés liés à l’endettement non qualifiés de couverture 3 (2)Emprunts à moins d’un an et banques créditrices 1 014 992 TOTAL DETTE BRUTE 9 930 11 711 Disponibilités et équivalents de trésorerie (2 762) (3 157)TOTAL DETTE NETTE AVEC INTÉRÊTS COURUS 7 168 8 554La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court termes) gérées par la Compagnie de Saint Gobain s’élève à 8 8 milliards d’euros au 31 décembre 2010 (pour une valeur comptable enregistrée de 8 4 milliards d’euros) La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché Pour les autres emprunts la valeur de rembourse ment a été retenue Échéancier de la dette à long termeL’échéancier de la dette brute à long terme du Groupe au 31 décembre 2010 se décompose comme suit Moins De 1 à Au delà (en millions d’euros) Devise d’1 an 5 ans de 5 ans TotalÉmissions obligataires et Medium Term Notes EUR 776 3 624 2 786 7 186 GBP 694 694 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR 203 203 Autres dettes à long terme y compris location financement Toutes devises 125 206 125 456 Dettes comptabilisées à la juste valeur EUR 0 157 0 157 Juste valeur des dérivés de couverture de taux EUR 26 26 TOTAL HORS INTÉRÊTS COURUS 901 4 013 3 808 8 722Au 31 décembre 2010 l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme géré par la Compagnie de Saint Gobain (part court et long termes) se décompose comme suit Moins De 1 à Au delà de(en millions d’euros) d’1 an 5 ans 5 ans TotalIntérêts futurs de la dette brute long terme 398 1 044 458 1 900Les intérêts sur les emprunts perpétuels et titres participatifs sont calculés jusqu’en 2024 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 142COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Emprunts obligatairesLe 17 mars 2010 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 400 millions d’euros venu à échéance Le 16 avril 2010 Saint Gobain Nederland a remboursé un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros venu à échéance Le 8 octobre 2010 la Compagnie de Saint Gobain a émis 750 millions d’euros de titres obligataires à échéance 2018 avec un coupon de 4 00 % Cette nouvelle émission a permis de refinancer 634 millions d’euros de dette obligataire d’échéances mai 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 6 00 % montant refinancé 175 millions d’euros) septembre 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 7 25 % montant refinancé 145 millions d’euros) juillet 2014 (nominal initial 1 milliard d’euros coupon 8 25 % montant refinancé 314 millions d’euros) Par ailleurs afin d’optimiser le placement de ses liquidités la Compagnie de Saint Gobain a racheté 323 millions d’euros sur un montant nominal initial de 1 1 milliard d’euros de l’obligation venant à échéance en mai 2011 (coupon de 4 25 %) Le Groupe Saint Gobain a ainsi allongé et lissé son échéan cier de dettes obligataires en diminuant les maturités existantes 2011 2013 et 2014 et réduit le coût moyen de la dette Emprunt perpétuelEn 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 euros de nominal soit un montant total de 125 millions d’euros à taux variable (indexation Euribor) Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros Titres participatifsDans les années 1980 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs indexés sur le TMO et 194 633 titres participatifs indexés au minimum sur l’Euribor Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2010 s’élève à 606 883 pour ceux indexés sur le TMO et 77 516 pour ceux indexés au minimum sur l’Euribor soit un nominal total de 170 millions d’euros La rémunération des 606 883 titres indexés sur le TMO comporte dans la limite d’un taux de rendement égal à 125 % du taux moyen des obligations une partie fixe et une partie variable assise sur les résultats du Groupe La rémunération des 77 516 titres indexés au minimum sur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7 5 % l’an d’une part et d’autre part à une partie variable applicable à 40 % du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission Programmes de financementLe Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long termes (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2010 la situation de ces programmes s’établit comme suit Programmes Devises Tirages Limites Encours Encours autorisés autorisées 31 12 2010 31 12 2009 (en millions de devises) au 31 12 2010 Medium Term Notes EUR 1 à 30 ans 10 000 6 201 6 120 US Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 * 0 0 Euro Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 * 0 0Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000 0 0* Équivalent à 748 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2010 Conformément aux usages du marché les tirages de billets de trésorerie Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable SAINT GOBAIN Document de référence 2010 143COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Lignes de crédit syndiquéesLa Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de trésorerie) ● Un premier crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros a été conclu en juin 2009 Ce crédit à échéance juin 2012 a été renégocié en avril 2010 et prorogé d’un an jusqu’en juin 2013 De plus le montant du crédit a été ramené à 2 milliards d’euros en mai 2010 puis à 1 milliard d’eurosen décembre 2010 Dans le cadre de ce crédit syndiqué de 1 milliard d’euros le ratio financier suivant (apprécié annuellement au 31 décembre) doit être respecté dette nette sur résultat d‘exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 Au 31 décembre 2010 ce ratio était respecté ● Un second crédit syndiqué de 3 milliards d’euros a été conclu en décembre 2010 Ce crédit à échéance décembre 2015 a permis d’une part d’annuler la ligne de crédit de 2 milliards d’euros à échéance novembre 2011 et d’autre part de réduire de 2 à 1 milliard d’euros la ligne de crédit de juin 2009 comme mentionné ci dessus Au 31 décembre 2010 aucune de ces deux lignes de crédit confirmé n’est utilisée Concours bancaires courants et autres dettes bancaires court termeCe poste comprend l’ensemble des comptes bancaires débiteurs du Groupe (financement par découvert bancaire) les emprunts bancaires locaux à court terme réalisés par les filiales et les intérêts courus sur la dette court terme Titrisation de créances commercialesLe Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales (ne transférant pas le risque à l’organisme financier) l’un par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation l’autre par l’intermédiaire de sa filiale anglaise Jewson Ltd Le programme américain s’élève à 153 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 156 millions d’euros au 31 décembre 2009 L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui s’élève à 4 7 millions d’euros en 2010 contre 5 4 millions d’euros en 2009 Le programme anglais s’élève à 174 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 165 millions d’euros au 31 décembre 2009 La charge financière relative à ce programme s’élève à 1 5 million d’euros en 2010 contre 2 millions d’euros en 2009 Garantie de dettes par des actifsUne partie des dettes pour un montant de 40 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres) NOTE 20 Instruments financiersInstruments dérivésLes principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants Juste valeur au 31 12 10 Juste Nominal réparti par échéance au 31 12 10 Dérivés Dérivés Total valeur au Moins De 1 Au delà Total (en millions d’euros) Actif Passif 31 12 09 d’1 an à 5 ans de 5 ansCouverture de juste valeurSwaps de taux 19 19 4 1250 1 250 Couverture de juste valeur total 19 0 19 4 0 1 250 0 1 250 Couverture de flux futurs Changes à terme 3 (1) 2 0 145 8 153 Options de change 0 0 Swaps de taux (45) (45) (62) 1250 1 250 Swaps d’énergie et de matières premières 7 (6) 1 (8) 89 1 90 Couverture de flux futurs total 10 (52) (42) (70) 234 1 259 0 1 493 Dérivés non qualifiésSwaps de taux 2 2 2 155 155 Swaps de change 4 (10) (6) 0 1 539 19 1 558 Swaps d’énergie et de matières premières 1 (1) 0 0 6 6 Changes à terme 0 0 0 0 67 1 68 Dérivés non qualifiés total 7 (11) (4) 2 1 612 175 0 1 787 TOTAL 36 (63) (27) (64) 1 846 2 684 0 4 530 dont dérivés rattachés à la dette nette 25 (54) (29) (56) 0SAINT GOBA IN Document de référence 2010 144COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Swaps de tauxLes swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe (respectivement variable) Swaps de changeLes swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion quotidienne de trésorerie ainsi que dans certains cas pour le financement d’actifs en devises à l’aide de ressources principalement en euros Changes à terme et options de changeLes changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises en particulier les opérations commer ciales (achats et ventes) et les investissements Swaps d’énergie et de matières premièresLes swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe principalement les approvisionnements d’énergie (fioul gaz et électricité) Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiésAu 31 décembre 2010 la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow reserve » consolidée) représente un solde débiteur de 43 millions d’euros qui se compose principalement de ● 45 millions d’euros correspondant aux mises au marché de swaps de taux qualifiés en couverture de flux futurs permettant la fixation du taux d’emprunts obligataires ● 3 millions d’euros correspondant aux mises au marché des autres instruments qualifiés en couverture de flux futurs ayant vocation à être repris par résultat au jour de la réalisation du sous jacent L’inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n’est pas significative Impact en résultat des instruments financiers non qualifiésLa juste valeur des instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » s’élève à 4 millions d’euros au 31 décembre 2010 (2 millions d’euros au 31 décembre 2009) Dérivés incorporésLe Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS Au 31 décembre 2010 aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié Structure de la dette du GroupeLa moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale aux normes IFRS et après gestion (swaps de change et swaps de taux) s’établit au 31 décembre 2010 à 4 8 % contre 5 2 % au 31 décembre 2009 Les taux de rendement interne moyens sur les postes significatifs de la dette à long terme du Groupe avant couverture s’analysent comme suit Taux de rendement interne sur encours 31 déc 31 déc (en pourcentage) 2010 2009Émissions obligataires et Medium Term Notes 5 35 5 35Emprunt perpétuel et titres participatifs 3 97 4 92Le tableau ci après présente la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2010 après gestion par des swaps de taux et des swaps de change Dette brute libellés en devises Après gestion(en millions d’euros) Variable Fixe TotalEUR 2 503 6 056 8 559 GBP (262) 695 433 USD 26 10 36 NOK SEK et DKK 211 2 213 Autres devises 240 163 403 TOTAL 2 718 6 926 9 644 28 % 72 % 100 %Juste valeur des dérivés rattachés à la dette 29 Intérêts courus 257 TOTAL DETTE BRUTE 9 930Échéancier de révision de taux des dettes financièresL’échéancier au 31 décembre 2010 des révisions de taux de la dette brute après gestion est présenté ci après Moins De 1 Au delà Total(en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ansDette brute 3 862 2 557 3 511 9 930 Effet swap de taux (1 250) 1 250 0 DETTE BRUTE APRÈS GESTION 2 612 3 807 3 511 9 930SAINT GOBAIN Document de référence 2010 145COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 21 Actifs et passifs financiersLa synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante Notes 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2010 2009Prêts et créancesCréances clients et autres créances (9) 6 286 6 128 Prêts dépôts et cautions (7) 210 188 Actifs financiers disponibles à la venteTitres disponibles à la vente et autres titres (a) (7) 25 28 Actifs financiers à la juste valeur par résultatDérivés actifs (b) (19) (20) 25 15 Disponibilités et équivalents de trésorerie (c) (19) 2 762 3 157 Passifs financiers au coût amortiDettes fournisseurs et autres dettes (17) (9 085) (8 424)Dettes financières long terme et court terme (19) (9 724) (11 489)Passifs financiers à la juste valeurDettes financières long terme et court terme (d) (19) (177) (166)Dérivés passifs (b) (19)(20) (54) (71)(a) Actifs financiers disponibles à la vente ces titres sont en général comptabilisés au coût historique sauf ceux cotés sur un marché actif auquel cas ils sont valorisés au cours de clôture en hiérarchie 1 selon IFRS 7 (b) La juste valeur des dérivés rentre dans la hiérarchie 2 selon IFRS 7 et comprend principalement des swaps de taux et contrats de change qui sont valorisés par actualisation des flux futurs (c) Les valeurs mobilières de placement incluses dans les disponibilités et équivalents de trésorerie sont classées en hiérarchie 1 selon IFRS 7 et sont enregistrées à leurs valeurs liquidatives (d) Les dettes financières valorisées à la juste valeur sont classées en hiérarchie 2 selon IFRS 7 en utilisant l’actualisa tion des flux futurs NOTE 22 Détail par nature du résultat opérationnel Exercice Exercice(en millions d’euros) 2010 2009Chiffre d’affaires et produits accessoires 40 119 37 786 Charges de personnel Salaires et charges sociales (7 825) (7 476) Rémunérations en actions (a) (41) (40) Retraites (165) (139)Dotations aux amortissements (1 535) (1 514)Autres (b) (27 436) (26 401)Résultat d’exploitation 3 117 2 216 Autres produits opérationnels (c) 87 36 Reprise des écarts d’acquisition négatifs en résultat 0 0 Autres produits opérationnels 87 36 Charges de restructuration (d) (242) (435)Provisions et charges sur litiges (e) (161) (123)Autres charges opérationnelles et dépréciations d’actifs (f) (235) (416)Autres (42) (38)Autres charges opérationnelles (680) (1 012)Résultat opérationnel 2 524 1 240(a) Les rémunérations en actions sont détaillées en note 11 12 et 13 (b) Ce poste correspond aux coûts des marchandises vendues de l’activité négoce dans le pôle Distribution Bâtiment et aux frais de transport coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres pôles Il comprend également les pertes et profits de change nets qui sont quasiment nuls sur l’exercice 2010 et des pertes de change nettes de 18 millions d’euros sur l’exercice 2 009 Par ailleurs le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 402 millions d’euros en 2010 (386 millions d’euros en 2009) (c) En 2010 les autres produits opérationnels comprennent les plus values de cession des immobilisations corporelles et incorporelles (d) En 2010 les charges de restructurations sont composées notamment de 155 millions d’euros d’indemnités de départ (327 millions d’euros en 2009) (e) En 2010 comme en 2009 les provisions et charges sur litiges comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante et la provision pour litige concurrentiel qui est commentée dans les notes 16 et 27 (f) En 2010 les autres charges opérationnelles et déprécia tions d’actifs comprennent notamment une charge de 87 millions d’euros sur les écarts d’acquisition (210 millions d’euros en 2009) de 133 millions d’euros sur les immobilisa tions incorporelles et corporelles (91 millions d’euros en 2009) et le solde sur les actifs financiers ou les actifs courants SAINT GOBA IN Document de référence 2010 146COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 23 Résultat financierDétail des autres produits et charges financiers Exercice Exercice (en millions d’euros) 2010 2009Coût financier des retraites (464) (440)Rendement des fonds 355 338 Coût financier des retraites net (109) (102)Autres charges financières (123) (101)Autres produits financiers 12 18 Autres produits et charges financiers (220) (185)Comptabilisation des instruments financiersEn 2010 les charges financières nettes s’élèvent à 739 millions d’euros (805 millions d’euros en 2009) De ce montant 503 1 millions d’euros (585 5 millions d’euros en 2009) correspondent aux instruments comptabilisés au coût amorti de la Compagnie de Saint Gobain et de Saint Gobain Nederland tandis que les instruments comptabilisés à la juste valeur de ces deux entités représentent un effet positif de 0 4 million d’euros (20 5 millions d’euros en 2009) NOTE 24 Résultat net courant marge brute d’autofinancement et excédent brut d’exploitationLe résultat net courant s’élève à 1 335 millions d’euros en 2010 (617 millions d’euros en 2009) Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre (517 954 691 actions en 2010 473 244 410 actions en 2009) il représente un bénéfice net courant par action de 2 58 euros pour 2010 contre 1 30 euro pour 2009 L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante Exercice Exercice (en millions d’euros) 2010 2009Résultat net part du Groupe 1 129 202 Déduction faite des éléments suivants Résultat de cession d’actifs 87 (32)Autres charges opérationnelles et dépréciations d’actifs (235) (348)Dotation provision pour litige concurrentiel et autres provisions non récurrentes (75) (71)Impact des minoritaires 0 1 Effets d’impôts part du Groupe 17 35 Résultat net courant part du Groupe 1 335 617La marge brute d’autofinancement s’élève à 3 004 millions d’euros en 2010 (2 303 millions d’euros en 2009) et la marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes s’élève à 2 987 millions d’euros en 2010 (2 268 millions d’euros en 2009) Leur calcul est le suivant Exercice Exercice(en millions d’euros) 2010 2009Résultat net part du Groupe 1 129 202 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 84 39 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus (5) 2 Dotation aux amortissements et dépréciations d’actifs 1 755 1 857 Résultat de cession d’actifs (87) 32 Provisions non récurrentes 75 71 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 53 100 Marge brute d’autofinancement 3 004 2 303 Impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes (17) (35)Marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes 2 987 2 268L’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 652 millions d’euros en 2010 (3 730 millions d’euros en 2009) Son calcul est le suivant (en millions d’euros) 2010 2009Résultat d’exploitation 3 117 2 216 Amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles et incorporelles 1 535 1 514 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 4 652 3 730NOTE 25 Résultat par actionLe calcul des différents résultats par action est présenté ci dessous Résultat net Nombre Résultat part du Groupe de titres par action(en millions d’euros) retraité (en euros)Exercice 2010Nombre moyen pondéré de titres en circulation 1 129 517 954 691 2 18Nombre moyen pondéré et dilué de titres 1 129 519 887 155 2 17Exercice 2009Nombre moyen pondéré de titres en circulation 202 473 244 410 0 43Nombre moyen pondéré et dilué de titres 202 473 543 327 0 43SAINT GOBAIN Document de référence 2010 147COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le nombre moyen pondéré de titres en circulation est calculé en retranchant les actions détenues en propre par le Groupe (5 113 897 titres au 31 décembre 2010) du nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants c’est à dire des plans d’options de souscription d’achat d’actions soit 1 168 941 titres au 31 décembre 2010 et des plans d’attribution d’actions de performance soit 763 523 titres au 31 décembre 2010 NOTE 26 EngagementsLes obligations contractuelles et les engagements commer ciaux sont regroupés dans la note ci dessous à l’exception des engagements du Groupe au titre de l’endettement et des instruments financiers présentés respectivement dans les notes 19 et 20 Le Groupe ne supporte aucun autre engagement significatif Obligations en matière de location financementLes immobilisations en location financement sont immobili sées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan En 2010 les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location financement correspondent pour 44 millions d’euros à des terrains et constructions La valeur nette globale des contrats de location financement immobili sés s’élève à 130 millions d’euros en 2010 (168 millions d’euros en 2009) (en millions d’euros) 2010 2009Loyers futursA moins d’1 an 42 46De 1 à 5 ans 65 85Au delà de 5 ans 13 19Total des loyers futurs minimums 120 150Moins frais financiers (12) (16)Valeur actuelle des loyers futurs minimums 108 134Obligations en matière de location simpleLe Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple que ce soit pour la location de matériels de véhicules de bureaux d’entrepôts ou de locaux destinés à la production Les périodes de location sont en général comprises entre 1 et 9 ans Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance Dans la plupart des cas la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux ci font partie de la gestion courante du Groupe En 2010 les charges de location s’élèvent à 759 millions d’euros dont 488 millions d’euros pour les terrains et les construc tions et les produits de sous location à 18 millions d’euros La charge nette de location s’élève à 741 millions d’euros Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi Total Paiements dus par période Total 2010 À moins De 1 À plus 2009 (en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ansContrats de location simpleCharges de location 2 697 666 1 395 636 3 059Produits de sous location (46) (14) (22) (10) (66) TOTAL 2 651 652 1 373 626 2 993 Engagements d’achats irrévocablesLes engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’investissements Total Paiements dus par période Total 2010 À moins De 1 À plus 2009(en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ansEngagements d’achats irrévocablesImmobilisations 184 166 17 1 97Matières premières 624 259 303 62 525Services 119 52 64 3 112Autres 127 58 63 6 172TOTAL 1 054 535 447 72 906 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 148COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le montant des créances assorties de garantie détenues par le Groupe s’élève à 100 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 79 millions d’euros au 31 décembre 2009 Autres engagementsLes volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe au titre du nouveau plan d’allocations 2008 2012 représentent environ 6 9 millions de tonnes de CO² par an Pour 2009 et 2010 les quotas attribués couvrent le niveau des émissions de gaz à effet de serre de l’année et en conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe NOTE 27 LitigesLitiges français relatifs à l’amianteEn France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2010 à celles enga gées depuis 1997 722 actions au total au 31 décembre 2010 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 722 procédures 642 sont au 31 décembre 2010 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 1 3 million d’euros Engagements de garantiesDans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible En 2010 le Groupe Saint Gobain a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 95 millions d’euros contre 102 millions d’euros à fin 2009 Engagements commerciaux Total Paiements dus par période Total 2010 À moins De 1 À plus 2009 (en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ansEngagements commerciauxDettes assorties de garantie 37 14 1 22 54Obligations de rachat 0 0Autres engagements donnés 237 86 29 122 119TOTAL 274 100 30 144 173 Les actifs nantis représentent fin 2010 un montant de 70 millions d’euros (principalement des actifs immobilisés au Brésil) contre 215 millions d’euros fins 2009 (principalement des actifs immobilisés en Inde) Concernant les 80 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2010 17 sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indemnisations en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel Dans tous ces dossiers sauf 2 la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs d’inoppo sabilité 33 autres de ces 80 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 30 actions restantes 28 sont au 31 décembre 2010 en cours sur le fond à différents stades de la procédure 8 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie 20 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale Les 2 dernières actions ont fait l’objet de désistement d’instance par le demandeur qui peut en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans sur simple demande Par ailleurs 140 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2010 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2010 93 procédures étaient définitivement terminées sur lesquelles 29 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur S’agissant des 47 actions restant en cours au 31 décembre 2010 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie 34 sont en cours sur le fond dont 26 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 6 devant des Cours d’Appel et 2 devant la Cour de Cassation Enfin les 7 actions restantes sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations dont 6 devant des Cours d’Appel et 1 devant un Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale SAINT GOBAIN Document de référence 2010 149COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Litiges américains relatifs à l’amianteAux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2010Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 5 000 en 2010 comparé à 4 000 en 2009 5 000 en 2008 6 000 en 2007 et 7 000 en 2006 Sur les cinq dernières années le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 13 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2010 (contre 8 000 en 2009 en 2008 et en 2007 et 12 000 en 2006) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2009 (64 000) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions environ 56 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2010 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 97 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 destinée à faire face à l’évolution des litiges mettant en cause CertainTeed Ce montant est supérieur à ceux compta bilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros) et s’établit à un montant proche de 2007 (90 millions d’euros) et de 2006 (95 millions d’euros) La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2010 à 375 millions d’euros soit 501 millions de dollars (contre 347 millions d’euros soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008 et 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 2007 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2010 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2010 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2010) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars (contre 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) L’augmentation du montant total des indemnisations payées en 2010 comparé au montant payé en 2009 est principalement due à un nombre plus élevé de règlements de plaintes concernant des maladies graves parmi les plaintes résolues et à un effet de report sur début 2010 de règlements attendus fin 2009 Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2010 à cet égard et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concer nées Décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland Gmbh conjointe ment et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende les intérêts de retard les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élève à 1 029 millions d’euros au 31 décembre 2010 Le recours formé à l’encontre de la décision du 12 novembre 2008 est à ce jour pendant devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg SAINT GOBA IN Document de référence 2010 150COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 28 Relations avec les parties liéesSoldes et transactions avec les sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) 2010 2009ActifCréances financières 1 1 Stocks 0 0 Créances à court terme 9 11 Disponibilités et équivalents de trésorerie 0 0 Provisions pour dépréciation des comptes d’actif 0 1 PassifDettes à court terme 3 3 Crédits de trésorerie 1 1 ChargesAchats 8 16 ProduitsVentes 34 40Chiffre d’affaires avec les sociétés intégrées proportionnellementLa quote part de chiffre d’affaires relative aux partenaires qui est réalisée par le Groupe avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle est considérée comme une opération avec des tiers et n’est pas éliminée dans les comptes consolidés Elle représente 21 millions d’euros en 2010 contre 11 millions d’euros en 2009 Transactions avec les actionnaires principauxCertaines filiales du Groupe Saint Gobain en particulier dans le pôle Distribution Bâtiment réalisent des opérations avec des filiales du groupe Wendel Ces transactions sont réali sées à la valeur de marché NOTE 29 Co entreprisesLes soldes du bilan et du compte de résultat correspondant à la quote part du Groupe dans l’ensemble des sociétés consolidées par intégration proportionnelle à la clôture de l’exercice sont les suivants (en millions d’euros) 2010 2009ActifActifs non courants 277 283 Actifs courants 164 140 PassifPassifs non courants 22 35 Passifs courants 88 119 ChargesCharges d’exploitation 247 263 ProduitsChiffre d’affaires 310 311NOTE 30 Rémunération des dirigeantsLes rémunérations directes et indirectes versées en 2010 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante (en millions d’euros) 2010 2009Jetons de présence 0 8 0 8Rémunérations brutes directes et indirectes part fixe 7 7 7 6 part variable 3 2 2 6Charges de retraite IAS19 estimées 1 6 2 1Charges liées aux stock options 7 3 8 2Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 0 0TOTAL 20 6 21 3Les charges patronales sur les rémunérations représentent un montant estimé de 3 4 millions d’euros Par ailleurs le montant des engagements pris en matière de retraite relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 42 9 millions d’euros NOTE 31 Effectifs(effectifs moyens) 2010 2009Sociétés consolidées par intégration globaleCadres 25 077 25 179Employés 78 699 81 005Ouvriers 87 875 90 862Total 191 651 197 046Sociétés consolidées par intégration proportionnelle (*)Cadres 65 112Employés 449 584Ouvriers 757 971Total 1 271 1 667TOTAL GÉNÉRAL 192 922 198 713(*) Quote part du Groupe dans les effectifs de ces sociétés Au 31 décembre 2010 compte tenu des sociétés en intégration proportionnelle l’effectif total est de 187 891 personnes (189 876 personnes en 2009) SAINT GOBAIN Document de référence 2010 151COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 32 Informations sectoriellesInformations sectorielles par pôle et par activitéPar pôle l’information sectorielle est présentée de la façon suivante ● Pôle Matériaux Innovants (MI)– Vitrage– Matériaux Haute Performance (MHP)● Pôle Produits pour la Construction (PPC)– Aménagement Intérieur activités Isolation et Gypse– Aménagement Extérieur activités Mortiers Canalisation et Produits d’extérieur ● Pôle Distribution Bâtiment● Pôle ConditionnementLa Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources Ces indicateurs sont issus des informations utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation Les principes comptables suivis sont identiques à ceux suivis par le Groupe et décrits dans la note 1 Exercice 2010 Matériaux innovants Produits Distri Condition Autres* Total pour la Construction bution nement Vitrage Matériaux Élimi Total Aména Aména Élimi Total Bâtiment Haute Per nations gement gement nations (en millions d’euros) formance Pôle intérieur extérieur Pôle Ventes externes 5 179 3 983 9 162 4 662 5 416 10 078 17 323 3 553 3 40 119 Ventes internes 39 105 (23) 121 533 365 (36) 862 3 (986) 0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 5 218 4 088 (23) 9 283 5 195 5 781 (36) 10 940 17 326 3 553 (983) 40 119 Résultat d’exploitation 439 585 1 024 379 685 1 064 578 434 17 3 117 Résultat opérationnel 289 594 883 305 623 928 403 404 (94) 2 524 Résultat des équivalences 1 1 2 5 (3) 2 (1) 2 5 Amortissements 307 175 482 332 188 520 273 235 25 1 535 Dépréciations d’actifs 39 42 81 22 22 44 103 3 1 232 Investissements industriels 413 149 562 195 228 423 188 262 18 1 453 Marge brute d’autofinancement 958 834 447 488 277 3 004 Excédent brut d’exploitation 746 760 1 506 711 873 1 584 851 669 42 4 652 Écarts d’acquisition nets 1 459 5 920 3 402 249 0 11 030 Marques non amortissables 0 835 1 912 0 0 2 747 Actifs sectoriels ** 7 093 12 368 8 179 2 171 168 29 979* La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intragroupes pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques ** Les actifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fond de roulement les écarts d’acquisition les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains SAINT GOBA IN Document de référence 2010 152COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Exercice 2009 Matériaux innovants Produits Distri Condition Autres* Total pour la Construction bution nement Vitrage Matériaux Élimi Total Aména Aména Élimi Total Bâtiment Haute Per nations gement gement nations (en millions d’euros) formance Pôle intérieur extérieur Pôle Ventes externes 4 532 3 143 7 675 4 518 5 047 9 565 17 098 3 445 3 37 786 Ventes internes 40 97 (20) 117 516 366 (33) 849 3 0 (969) 0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 4 572 3 240 (20) 7 792 5 034 5 413 (33) 10 414 17 101 3 445 (966) 37 786 Résultat d’exploitation 155 215 370 344 641 985 412 437 12 2 216 Résultat opérationnel (46) 116 70 59 580 639 250 395 (114) 1 240 Résultat des équivalences 1 0 1 (1) (1) (2) 2 1 0 2 Amortissements 289 184 473 328 181 509 286 220 26 1 514 Dépréciations d’actifs 8 19 27 235 18 253 18 9 41 348 Investissements industriels 327 130 457 201 167 368 166 260 14 1 265 Marge brute d’autofinancement 385 659 283 492 484 2 303 Excédent brut d’exploitation 444 399 843 672 822 1 494 698 657 38 3 730 Écarts d’acquisition nets 1 373 5 757 3 375 235 10 740 Marques non amortissables 0 820 1 854 0 2 674 Actifs sectoriels ** 6 846 12 163 7 979 2 067 272 29 327* La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intragroupes pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques ** Les actifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fond de roulement les écarts d’acquisition les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains Informations par zone géographique France Autres pays Amérique Pays Ventes Total d’Europe du Nord émergents internes (en millions d’euros) occidentale et AsieExercice 2010Chiffre d’affaires et produits accessoires 11 388 17 063 5 516 7 983 (1 831) 40 119Actifs sectoriels 6 886 12 373 4 616 6 104 29 979Investissements industriels 291 428 202 532 1 453 France Autres pays Amérique Pays Ventes Total d’Europe du Nord émergents internes (en millions d’euros) occidentale et AsieExercice 2009Chiffre d’affaires et produits accessoires 11 495 16 557 4 864 6 377 (1 507) 37 786Actifs sectoriels 6 834 12 532 4 446 5 515 29 327Investissements industriels 265 418 168 414 1 265 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 153COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 33 Principales sociétés consolidées par intégrationLes principales sociétés consolidées sont présentées ci dessous notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 100 millions d’euros Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2010 direct et indirectPÔLE MATÉRIAUX INNOVANTSVitrageSaint Gobain Glass France France 100 00 %Saint Gobain Sekurit France France 100 00 %Saint Gobain Glass Logistics France 100 00 %Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Allemagne 99 92 %Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 99 92 %SG Deutsche Glas GmbH Allemagne 99 92 %Saint Gobain Glass Benelux Belgique 99 80 %Saint Gobain Sekurit Benelux SA Belgique 99 92 %Saint Gobain Autover Distribution SA Belgique 99 92 %Koninklijke Saint Gobain Glass Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Glass Polska Sp Zoo Pologne 99 92 %Saint Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp Zoo Pologne 97 55 %Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil 50 00 %Saint Gobain Do Brazil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Cristaleria SA Espagne 99 83 %Solaglas Ltd Royaume Uni 99 97 %Saint Gobain Glass UK Limited Royaume Uni 99 97 %Saint Gobain Glass Italia Italie 100 00 %Saint Gobain Sekurit Italia Italie 100 00 %Hankuk Glass Industries Corée du Sud 80 47 %Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud 90 11 %Saint Gobain Glass India Inde 98 22 %Saint Gobain Glass Mexico Mexique 99 83 %Matériaux Haute PerformanceSaint Gobain Abrasifs France 99 93 %Société Européenne des Produits Réfractaires France 100 00 %Saint Gobain Abrasives Gmbh Allemagne 100 00 %Saint Gobain Abrasives Inc Etats Unis 100 00 %Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc Etats Unis 100 00 %Saint Gobain Performance Plastics Corp Etats Unis 100 00 %SG Abrasives Canada Inc Canada 100 00 %Saint Gobain Abrasivi Italie 99 93 %SEPR Italia Italie 100 00 %Saint Gobain Abrasivos Brasil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Abrasives BV Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Abrasives Ltd Royaume Uni 99 97 %Saint Gobain Vertex SRO République Tchèque 100 00 %SAINT GOBA IN Document de référence 2010 154COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2010 direct et indirectPÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONAménagement IntérieurSaint Gobain Isover France 100 00 %Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 99 91 %Saint Gobain Gyproc Belgium NV Belgique 100 00 %CertainTeed Corporation Etats Unis 100 00 %Saint Gobain Isover AB Suède 100 00 %Saint Gobain Ecophon Group Suède 100 00 %Saint Gobain Construction Product Russia Insulation Russie 100 00 %BPB Plc Royaume Uni 100 00 %CertainTeed Gypsum & Ceillings USA Etats Unis 100 00 %CertainTeed Gypsum Canada Inc Canada 100 00 %Saint Gobain Gyproc South Africa Afrique du Sud 100 00 %Saint Gobain Placo Iberica Espagne 99 83 %Saint Gobain PPC Italia S p a Italie 100 00 %British Gypsum Ltd Royaume Uni 100 00 %Gypsum Industries Ltd Irlande 100 00 %Placoplatre SA France 99 75 %Rigips GmbH Allemagne 100 00 %Thai Gypsum Products PLC Thaïlande 99 66 %Mag Japan Japon 97 39 %Aménagement Extérieur Saint Gobain Weber France 99 99 %Saint Gobain Do Brazil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Weber Cemarksa SA Espagne 99 83 %Maxit Group AB Suède 100 00 %Saint Gobain Weber AG Suisse 100 00 %Saint Gobain Weber Germany Allemagne 99 99 %CertainTeed Corporation Etats Unis 100 00 %Saint Gobain PAM SA France 100 00 %Saint Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain PAM UK Limited Royaume Uni 99 97 %Saint Gobain PAM España SA Espagne 99 83 %Saint Gobain PAM Italia S p a Italie 100 00 %Saint Gobain Canalizaçao Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Xuzhou Pipe Co Ltd Chine 100 00 %SG Pipelines Co Ltd Chine 100 00 %SAINT GOBAIN Document de référence 2010 155COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2010 direct et indirectPÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENTDistribution Sanitaire Chauffage France 100 00 %Lapeyre France 100 00 %Point P France 100 00 %Saint Gobain Distribucion Construccion S L Espagne 99 83 %Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni 99 97 %Saint Gobain Distribution The Netherlands B V Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Distribution Nordic Ab Suède 100 00 %Optimera As Norvège 100 00 %Saint Gobain Distribution Denmark Danemark 100 00 %Sanitas Troesch Ag Suisse 100 00 %Norandex Building Material Distribution Inc Etats Unis 100 00 %PÔLE CONDITIONNEMENTSaint Gobain Emballage France 100 00 %Saint Gobain Vidros SA Brésil 100 00 %Saint Gobain Oberland Ag Allemagne 96 67 %Saint Gobain Vicasa SA Espagne 99 75 %Saint Gobain Containers Inc Etats Unis 100 00 %Saint Gobain Vetri S p a Italie 99 99 %NOTE 34 Événements postérieurs à la clôtureNéantSAINT GOBA IN Document de référence 2010 156COMPTES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint GobainMesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur ● le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint Gobain tels qu’ils sont joints au présent rapport ● la justification de nos appréciations ● la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ● Valorisation des actifs corporels et incorporels Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Dépréciation des immobilisations corporelles incorporelles et écarts d’acquisition) Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée ● Avantages au personnel La note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Avantages au personnel – régimes à prestations définies) précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues à revoir par sondages les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 14 de l’annexe aux états financiers fournissent une information appropriée SAINT GOBAIN Document de référence 2010 157COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ● Provisions Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Autres provisions et passifs courants et non courants) le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques La nature des provisions incluses dans le poste autres provisions et passifs du bilan est détaillée en note 16 de l’annexe aux états financiers Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées pour déterminer les provisions notamment pour ce qui concerne celle relative à la décision de la Commission Européenne dans le secteur du vitrage automobile ainsi que de l’information relative à cette provision fournie en notes annexes aux états financiers Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 24 février 2011Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Rémi Didier Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe GrandclercSAINT GOBA IN Document de référence 2010 158COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE SAINT GOBAIN (société mère) 160 Compte de résultat 162 Bilan 164 Tableau des fl ux de trésorerie 1 6 5 Annexe165 NOTE 1 Règles et méthodes comptables166 NOTE 2 Résultat fi nancier166 NOTE 3 Résultat exceptionnel167 NOTE 4 Impôts sur les bénéfi ces167 NOTE 5 Immobilisations incorporelles 167 NOTE 6 Immobilisations corporelles167 NOTE 7 Immobilisations fi nancières1 69 NOTE 8 Actif circulant170 NOTE 9 Capitaux propres 173 NOTE 10 Autres fonds propres174 NOTE 11 État des provisions175 NOTE 12 Dettes177 NOTE 13 Transactions avec les entreprises et parties liées178 NOTE 14 Inventaire du portefeuille17 9 NOTE 15 Renseignements concernant les fi liales et les participations180 NOTE 16 Engagements hors bilan1 8 1 NOTE 17 Informations sur les honoraires des Commissaires aux comptes1 8 1 NOTE 18 Informations sur le personnel182 NOTE 19 Litiges183 NOTE 20 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 184 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 18 6 Rapport de Gestion 187 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiquesau cours des cinq derniers exercices 159 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 160COMPTES ANNUELSCOMPTE DE RÉSULTATCOMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) 2010 2009Produits d’exploitationRedevances 107 723 104 558 Autres services 68 404 67 097 Chiffre d’affaires net 176 127 171 655 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 9 072 9 193 Transferts de charges 3 417 11 494 Autres produits 214 298 TOTAL I 188 830 192 640 Charges d’exploitationAutres achats charges et services externes (97 426) (111 791)Impôts taxes et versements assimilés (6 106) (5 954)Rémunérations du personnel (40 373) (33 517)Charges sociales (16 823) (15 578)Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (21 357) (21 385)Autres charges (2 335) (2 604) TOTAL II (184 420) (190 829)RÉSULTAT D’EXPLOITATION 4 410 1 811 Quotes parts résultat sur opérations en communProfits TOTAL IIIPertes TOTAL IVProduits financiersDe participations 954 057 755 538 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 605 390 738 854 D’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé 9 17 Autres intérêts et produits assimilés 54 258 112 417 Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 7 764 29 735 Différences positives de change 28 450 11 278 Produits nets s cessions de valeurs mobilières de placement 6 687 16 323 TOTAL V 1 656 615 1 664 162 Charges financièresDotations aux amortissements dépréciations et provisions (32 925) (30 250)Intérêts et charges assimilées (578 585) (740 552)Différences négatives de change (25 247) (356)Charges nettes s cessions valeurs mobilières de placement TOTAL VI (636 757) (771 158)RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 2) 1 019 858 893 004 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 024 268 894 815 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 161COMPTES ANNUELSCOMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) 2010 2009Produits exceptionnelsSur opérations de gestion 7 038 6 444 Sur opérations en capital 18 945 8 758 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 4 759 25 457 TOTAL VII 30 742 40 659 Charges exceptionnellesSur opérations de gestion (8 739) (3 496)Sur opérations en capital (22 842) (10 906)Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (7 157) (33 313) TOTAL VIII (38 738) (47 715)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 3) (7 996) (7 056)IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 4) TOTAL IX 160 637 150 254 Total des produits 1 876 187 1 897 461 Total des charges (699 278) (859 448)RÉSULTAT NET 1 176 909 1 038 013 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 162COMPTES ANNUELSBILAN AU 31 DÉCEMBREBILAN AU 31 DÉCEMBREACTIF 2010 2009 Brut Amortissements Net (en milliers d’euros) et depréciationsACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles (note 5)Fonds commercial (1) 567 (567) Autres immobilisations incorporelles 46 440 (43 351) 3 089 5 326 Immobilisations incorporelles en cours 5 309 5 309 2 710 Immobilisations corporelles (note 6)Terrains 14 538 14 538 15 146 Constructions 16 850 (2 402) 14 448 13 388 Autres 9 912 (6 443) 3 469 3 823 Immobilisations corporelles en cours 753 753 2 338 Immobilisations financières (2) (note 7)Titres de participations 12 369 488 (631) 12 368 857 12 368 848 Créances rattachées à des participations 11 211 770 11 211 770 11 678 378 Autres titres immobilisés 200 244 (55 188) 145 056 124 673 Prêts 646 921 646 921 679 440 Autres immobilisations financières 433 433 328 TOTAL I 24 523 225 (108 582) 24 414 643 24 894 398ACTIF CIRCULANT (note 8)Créances autres (3) 2 287 734 2 287 734 2 320 966 Valeurs mobilières de placement 1 160 512 (17) 1 160 495 2 147 765 Disponibilités 369 495 369 495 172 214 Comptes de régularisationCharges constatées d’avance (3) 2 255 2 255 2 328 TOTAL II 3 819 996 (17) 3 819 979 4 643 273Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 148 693 148 693 52 098Écarts de conversion actif TOTAL IV TOTAL GÉNÉRAL 28 491 914 (108 599) 28 383 315 29 589 769(1) dont droit au bail (2) dont à moins d’un an 2 464 133 2 421 852(3) dont à plus d’un an 371 1 655 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 163COMPTES ANNUELSBILAN AU 31 DÉCEMBREPASSIF 2010 2009 (en milliers d’euros)CAPITAUX PROPRES (note 9)Capital social 2 123 346 2 051 724Primes d’émission de fusion d’apport 5 568 628 5 136 291Écart de réévaluation 55 532 55 532Réserves Réserve légale (a) 212 335 205 172 Réserves réglementées 2 617 758 2 617 758 Autres réserves 301 428 301 428Report à nouveau 2 917 454 2 388 142Résultat de l’exercice 1 176 909 1 038 013Provisions réglementées (note 11) 11 240 8 869 TOTAL I 14 984 630 13 802 929 AUTRES FONDS PROPRES (note 10)Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 170 035 PROVISIONS (note 11)Provisions pour risques 102 133 100 959Provisions pour charges 80 795 73 285 TOTAL II 182 928 174 244 DETTES (1) (note 12)Autres emprunts obligataires 7 683 745 8 310 977Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 206 261 222 188Emprunts et dettes financières divers 5 073 006 6 781 213Dettes fiscales et sociales 52 500 93 213Autres dettes 26 638 34 970Comptes de régularisationProduits constatés d’avance 3 572 TOTAL III 13 045 722 15 442 561 Écarts de conversion passif TOTAL IV TOTAL GÉNÉRAL 28 383 315 29 589 769 (a) dont réserve de plus values long terme affectée 14 225 14 225 (1) dont à plus d’un an 7 384 838 8 763 938 dont à moins d’un an 5 660 884 6 678 623 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 45 057 66 053 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 164COMPTES ANNUELSTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIETABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) 2010 2009Résultat net 1 176 909 1 038 013Dotation aux amortissements 33 971 13 988Dotation Reprise de provisions 5 873 6 575Résultat des réalisations d’actifs 2 654 1 034Capacité d’autofinancement 1 219 407 1 059 610(Augmentation) diminution des créances autres 33 231 1 063 300(Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d’avance (127 797) (39 720)Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (40 713) (20 166)Augmentation (diminution) des autres dettes (2 873) (30 765)Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l’exercice (138 152) 972 649Trésorerie provenant de l’exploitation 1 081 255 2 032 259Acquisition d’immobilisations incorporelles (4 262) (2 808)Acquisition d’immobilisations corporelles (691) (17 426)Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 797 –Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (9) (3 312 392)Acquisition d’actions propres (36 244) –Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 18 148 19 568(Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations 466 607 988 639(Augmentation) diminution des prêts long terme 32 519 320 933(Augmentation) diminution des autres immobilisations financières (105) 131Trésorerie nette affectée à des opérations d’investissement de désinvestissement 476 760 (2 003 355)Augmentation de capital 511 121 1 923 156Affectation du dividende (508 700) (486 009)Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 958 11 545Augmentation (diminution) des dettes financières (1 788 419) (179 074)Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme (562 947) (231 718)Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 987 253 (923 215)Augmentation (diminution) des écarts de conversion – (17)Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement (1 360 734) 114 668Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 197 281 143 572Disponibilités au 1er janvier 172 214 28 642Disponibilités au 31 décembre 369 495 172 214Analyse des disponibilités au 31 décembreBanques 369 495 172 214Caisses 0 0Total 369 495 172 214 L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2010 Les notes ci après font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 24 février 2011 par le Conseil d’administration NOTE 1 Règles et méthodes comptablesLes comptes de la Compagnie de Saint Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du Plan Comptable Général de 1999 Les états financiers de l’établissement allemand sont incorpo rés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint Gobain Immobilisations incorporellesLe fonds commercial reçu en apport ne bénéficiant pas de protection juridique a été amorti en 25 ans Les autres immobilisations incorporelles principalement constituées de logiciels sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois ou cinq ans Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes ● Constructions 40 à 50 ans Linéaire● Agencements des constructions 12 ans Linéaire● Installations générales 5 à 12 ans Linéaire● Mobilier de bureau 10 ans Linéaire● Matériel de bureau 5 ans Linéaire● Matériel de transport 4 ans Linéaire● Matériel informatique 3 ans Linéaire ou DégressifImmobilisations financières participations autres titres immobilisésLes titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Périodiquement et notamment lors de l’inventaire les titres sont évalués à leur valeur d’utilité L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont la quote part de capitaux propres sociaux et la quote part d’actif net comptable consolidé Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute (ou valeur nette comptable) une provision pour dépréciation est constituée Si elle est supérieure la plus value latente n’est pas comptabilisée Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins value Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain au 31 décembre 2010 dans le cadre des plans d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés » Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles ci est probable CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement comprennent principa lement des SICAV de trésorerie qui sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à ce coût Opérations en devisesLes charges et produits sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture de même que les instruments de couverture correspondants les différences résultant de cette conversion figurent en «différences de change» Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes Gestions des risques Instruments financiersLe risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement La Compagnie de Saint Gobain gère essentiellement pour le compte de ses filiales la couverture des risques de change des risques de taux d’intérêt et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture SAINT GOBAIN Document de référence 2010 165COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 166COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiés comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représen tant leur valeur intrinsèque Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat Il est précisé qu’à la date du 31 décembre 2010 il n’y avait pas d’options de change en portefeuille Pour couvrir les risques de taux la Compagnie de Saint Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA (Forward Rate Agreement) Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps d’énergie et de matières pre mières Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidéLa Compagnie de Saint Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006 La Compagnie de Saint Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1er janvier 2007 Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales ont fait l’objet d’une provision pour impôt La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel En conséquence depuis le 1er janvier 2007 seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées Dans leur relation avec la Compagnie de Saint Gobain société mère intégrante les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément En cas de sortie du Groupe les filiales déficitaires n’ont droit à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période d’intégration NOTE 2 Résultat financierLe résultat financier augmente de 126 9 millions d’euros (1 019 9 millions d’euros contre 893 0 millions d’euros en 2009) Cette variation s’analyse comme suit ● augmentation de 198 5 millions d’euros des produits des participations (dividendes reçus des filiales) ● diminution de 39 3 millions d’euros des revenus des prêts placements et autres produits assimilés nets des frais financiers exposés ● diminution de 7 7 millions d’euros des profits nets de change après prise en compte de l’impact des provisions Par ailleurs la variation des amortissements et provisions sur les éléments financiers a un impact défavorable de 24 6 millions d’euros sur les résultats 2010 puisque la charge nette de l’exercice ressort à 25 1 millions d’euros alors que l’année dernière elle s’élevait à 0 5 million d’euros seulement Cela s’explique par ● un accroissement de 21 8 millions d’euros de la charge d’amortissement des frais d’émission d’emprunts et de mise en place de lignes de crédits syndiquées ● 4 6 millions d’euros par une variation défavorable des provisions sur le portefeuille d’actions propres détenues dans le cadre des plans d’options d’achat ● partiellement compensé par l’augmentation de 1 8 million d’euros des reprises de provisions sur actions propres en couverture des pertes sur cession enregistrées en résultat exceptionnel Ces pertes enregistrées dans le résultat exceptionnel s’élèvent à 4 9 millions d’euros contre 2 8 millions d’euros en 2009 NOTE 3 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel est en perte de 8 0 millions d’euros Ce résultat est marqué essentiellement ● par la moins value de 4 9 millions d’euros dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées sur les plans d’options d’achat d’actions Cette moins value est couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier (note 2) Il convient par ailleurs de noter que depuis 2008 dans le cadre des nouvelles dispositions fiscales (BOI 4N 1 08 du 9 avril 2008) la moins value réalisée lors de la cession des actions est facturée aux sociétés qui employaient les bénéficiaires à la date d’attribution des options ceci afin de conserver le bénéfice de la déduction de l’assiette de l’impôt de la moins value de cession correspondante Le produit exceptionnel imposable constaté à ce titre en 2010 est de 2 9 millions d’euros ● par un mali de 3 9 millions d’euros sur rachat d’obligations dans le cadre de l’optimisation de la gestion de la dette et de la réduction des frais financiers ● par la constatation d’une dotation aux amortissements dérogatoires de 2 4 millions d’euros ● par des frais de restructuration pour 1 6 millions d’euros ● par des reprises (nettes des dotations) de provisions pour impôt qui s’élèvent à 1 0 million d’euros ● par un résultat net sur les opérations de cessions d’actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Exane qui ressort en profit de 0 4 million d’euros SAINT GOBAIN Document de référence 2010 167COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 4 Impôts sur les bénéficesLe produit net d’impôt ressort à 160 6 millions d’euros Cela s’explique notamment par ● un produit d’impôt évalué à 158 0 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2010 sachant que la charge d’impôt relative à la Compagnie de Saint Gobain prise isolément se monterait à 10 2 millions d’euros ● une charge nette (France) de 3 1 millions d’euros au titre des régularisations d’impôt et des reprises d’impôts différés actif ● et enfin un produit net d’impôt de 5 7 millions d’euros de notre établissement allemand (dont 15 1 millions d’euros au titre de l’intégration fiscale locale organschaft) En France le résultat d’intégration fiscale 2010 est bénéfi ciaire le périmètre d’intégration fiscale a donc utilisé une partie de ses pertes reportables Au 31 décembre 2010 les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits et crédits d’impôt recherche restant à imputer sont de 72 millions d’euros Il en est de même pour notre établissement allemand qui a dégagé un résultat d’intégration fiscale (organschaft) bénéficiaire en 2010 Au 31 décembre 2010 les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 7 3 millions d’euros Dans un cas comme dans l’autre ces économies futures d’impôts n’ont pas été reconnues dans les comptes annuels NOTE 5 Immobilisations incorporelles Immobilisations Amortissements Valeur Augmen Dimi Valeur Cumulés Augmen Dimi Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fi n au début de à la fi n de de de (en milliers d’euros) l’exercice l’exercice l’exercice l’exerciceFonds commercial 567 – – 567 567 – – 567 Autres immobilisations incorporelles 46 480 969 (1 009) 46 440 41 154 3 206 (1 009) 43 351 Quotas à effets de serre – – – – – – – –Immobilisations incorporelles en cours 2 710 3 976 (1 377) 5 309 – – – – 49 757 4 945 (2 386) 52 316 41 721 3 206 (1 009) 43 918 Le montant négatif sur la ligne immobilisations en cours dans la colonne diminution correspond à la mise au rebut d’un logiciel et aux montants classés en comptes d’immobilisations NOTE 6 Immobilisations corporelles Immobilisations Amortissements Valeur Augmen Dimi Valeur Cumulés Augmen Dimi Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fi n au début de à la fi n de de de (en milliers d’euros) l’exercice l’exercice l’exercice l’exerciceTerrains (1) 15 146 – (608) 14 538 – – – – Constructions (1) 15 099 2 013 (262) 16 850 1 711 766 (75) 2 402 Autres immob corporelles 9 671 264 (23) 9 912 5 848 612 (17) 6 443 Immob corporelles en cours 2 338 430 (2 015) 753 – – – –Avances et acomptes 0 – – 0 – – – – 42 254 2 707 (2 908) 42 053 7 559 1 378 (92) 8 845(1) La diminution des postes terrains et constructions correspond à la vente de l’immeuble d’habitation de la succursale allemande NOTE 7 Immobilisations financières Immobilisations Valeur brute Augmentations Diminutions Valeur brute au début à la fi n(en milliers d’euros) de l’exercice de l’exerciceTitres de participations 12 369 479 9 – 12 369 488Créances rattachées 11 678 378 11 432 060 (11 898 668) 11 211 770Autres titres immobilisés 184 104 36 531 (20 391) 200 244Prêts 679 440 3 758 372 (3 790 891) 646 921Autres immobilisations financières 328 244 (139) 433 24 911 729 15 227 216 (15 710 089) 24 428 856 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 168COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Mouvements sur les titres de participation (en milliers d’euros) Augmentations DiminutionsAchat de titres SG Isover G+H AG 9 TOTAL 9 0Ventilation à plus ou moins d’un an des créances prêts et autres immobilisations financières Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anCréances rattachées à des participations 11 211 770 1 817 212 9 394 558 Prêts 646 921 646 921 –Autres 433 – 433 TOTAL 11 859 124 2 464 133 9 394 991Mouvements sur les autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Augmentations DiminutionsAchats d’actions propres 36 244 –Echange autres titres – (287) Echange autres titres 287 –Cessions d’actions propres – (20 057) Cessions d’actions autres – (47) TOTAL 36 531 (20 391)Mouvements sur actions propres Nombre d’actions Valeur brute Valeur nette détenues (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)Au 31 décembre 2008 4 163 913 193 631 127 182 Acquisition en 2009 – – –Cession en 2009 (215 304) (9 792) (7 008)Annulation en 2009 – – –Ajustement des dépréciations – – 4 286 Au 31 décembre 2009 3 948 609 183 839 124 460 Acquisition en 2010 1 000 000 36 244 36 244Cession en 2010 (461 473) (20 057) (15 123)Annulation en 2010 – – –Ajustement des dépréciations – – (663) Au 31 décembre 2010 4 487 136 200 026 144 918Les 4 487 136 actions Saint Gobain mentionnées ci dessus sont détenues dans le cadre des plans d’options Par ailleurs 268 500 actions propres sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 8 valeurs mobilières de placement) ce qui porte le nombre total d’actions propres autodétenues au 31 décembre 2010 à 4 755 636 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 169COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 8 Actif circulantÉchéances des créances de l’actif circulant Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anCréances autres 2 287 734 2 287 604 130 Charges constatées d’avance 2 255 2 014 241 TOTAL 2 289 989 2 289 618 371 Provision clients douteux – – –Analyse du poste « Créances autres » (en milliers d’euros) 2010 2009Comptes courants filiales 2 233 952 2 211 215 Impôts sur les bénéfices 11 669 64 922 Clients Groupe 27 739 28 805 Créances fiscales 6 803 6 801 Factures à établir 3 421 3 665 Mises au marché swap et options (1) 1 346 1 513 Retenues à la source 131 148 Dividendes à recevoir Groupe – –Autres 2 673 3 897 TOTAL 2 287 734 2 320 966(1) L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes » Valeurs mobilières de placementAu 31 décembre 2010 les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 160 millions d’euros Elles se composent pour l’essentiel de 1 131 millions d’euros de parts de SICAV et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centrali sée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent égale ment des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissements) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite reconduction Dans le cadre de ce contrat de liquidité la Compagnie détient au 31 décembre 2010 ● des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de 18 7 millions d’euros ● et 268 500 actions propres pour un montant de 10 3 millions d’euros La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (« premier entré premier sorti ») Charges à répartir sur plusieurs exercices(en milliers d’euros) 2010 2009Frais d’emission d’emprunts obligataires 121 542 22 386Frais d’emission sur lignes syndiquées 27 044 29 553Autres frais d’emission sur emprunts bancaires 107 159Charges à répartir 148 693 52 098En 2010 ce compte a enregistré 141 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortis sements se sont élevés à 44 millions d’euros Ces opérations de refinancement sont analysées en note 12 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 170COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 9 Capitaux propres9 1 Mouvements sur le capital socialValeur du nominal Montantau 31 décembre 2009 4 euros Nombre du capitalValeur du nominal d’actions (en milliersau 31 décembre 2010 4 euros d’euros)Situation au début de l’exercice 512 931 016 2 051 724 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe(11 mai 2010) 4 993 989 19 976 Augmentation de capital paiement du dividendeen actions (30 juin 2010) 12 861 368 51 446 Augmentation de capital plans d’optionsde souscription (31 déc 2010) 50 068 200 Situation au 31 12 2010 530 836 441 2 123 346Au 31 décembre 2010 le capital social s’élève à 2 123 346 milliers d’euros et il se compose de 530 836 441 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune 9 2 Tableau de variations des capitaux propres en milliers d’euros MontantCapitaux propres au 31 12 2009 avant affectation du résultat de l’exercice 2009 13 802 929 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe (11 mai 2010) 142 807 Affectation du dividende relatif à l’exercice 2009 (508 701) Augmentation de capital paiement du dividende en actions (30 juin 2010) 366 693 Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 décembre 2010) 1 622 Autres variations Écart de réévaluation et provisions réglementées 2 371 Résultat de l’exercice 2010 1 176 909 Capitaux propres au 31 12 2010 avant affectation du résultat de l’exercice 2010 14 984 6309 3 Faits marquantsLes événements qui ont marqué le capital social et les capitaux propres en 2010 sont les suivants ● l’option qui a été offerte à nos actionnaires d’opter pour un paiement du dividende en action au terme de cette opération 12 861 368 actions ont été souscrites au prix de 28 58 euros soit un produit brut de 367 578 milliers d’euros et après prise en compte des frais nets d’impôts relatifs à cette opération un produit net de 366 693 milliers d’euros Le montant du dividende distribué en numéraire s’élève quant à lui à 141 123 milliers d’euros ● la souscription de 4 993 989 actions dans le cadre du plan d’épargne Groupe au prix de 28 70 € le produit brut ressort à 143 327 milliers d’euros et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 142 807 milliers d’euros ● enfin en décembre a été constatée la souscription de 50 068 actions à un prix moyen de 32 40 € dans le cadre des levées réalisées en 2010 au titre des plans d’options de souscription de 2003 2004 et 2008 soit un produit brut et aussi net de 1 622 milliers d’euros Sous ces effets le capital social a augmenté de 71 622 milliers d’euros la réserve légale de 7 162 milliers d’euros et la prime d’émission de 432 337 milliers d’euros Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants ● Solde au 31 décembre 2009(avant affectation du résultat 2009) 2 388 142 k€ Mouvements résultant de la 3e résolutionde l’A G M du 3 juin 2010 (affectation du résultat) ● Résultat de l’exercice 2009 1 038 013 k€● Dividendes définitifs tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues – 508 701 k€● Solde au 31 décembre 2010 (avant affectation du résultat 2010) 2 917 454 k€9 4 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription d’actionsLa Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé par rapport au cours moyen Le délai minimum à respecter avant de lever les options qui était de trois ans pour les non résidents et de quatre ans pour les résidents fiscaux a été uniformément fixé à 4 ans à partir du plan de novembre 2007 Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf décision exceptionnelle du Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration SAINT GOBAIN Document de référence 2010 171COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010De 1999 à 2002 les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes De 2003 à 2007 ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles En ce qui concerne les plans 2008 2009 et 2010 le Conseil d’adminis tration a laissé ouvert le choix entre options de souscription ou d’achat jusqu’à la veille au plus tard de l’expiration du délai minimum d’exercice (4 ans) En cas de décès du bénéficiaire ou de survenance de l’un des cas prévus par le Code Général des Impôts pendant la période de 4 ans seules des options de souscription seraient attribuées Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis pour certaines catégories de bénéficiaires à une condition de performance Les plans attribués en 2009 et en 2010 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance Au titre du plan 2010 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe est de 4 32 euros par option octroyée Le nombre d’options non levées a évolué comme suit Actions Prix moyen de 4 d’exercice nominal (en euros)Nombre d’options non levées au 31 décembre 2008 25 295 607 45 84Impact conversion suite augmentation de capital du 23 mars (1) 2 674 999Options attribuées 1 479 460 36 34Options exercées (252 826) 32 50Options caduques ou annulées (533 898) 43 63Nombre d’options non levées au 31 décembre 2009 (1) 28 663 342 41 23Options attribuées 1 144 730 35 19Options exercées (511 541) 32 74Options caduques (547 883) 34 11Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 28 748 648 41 27(1) À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscriptions d’actions les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’une des méthodes mentionnées par l’article R228 91 du Code de commerce Le nouveau prix a été déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles) du prix d’émission de ces actions nouvelles (14 €) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription Cette dernière sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse du 18 19 et 20 mars 2009 ressort à 24 58 € Il en résulte un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de 0 904363 En conséquence le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options afin que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) ressort à 1 10575 Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2010 Date Options exerçables Options non exerçables Total options Nature d’attribution non levées des options Prix Nombre Durée pondérée Prix Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’options d’options (en euros) restante (en euros) (en mois)2001 36 37 1 874 182 11 – – 1 874 182 Achat2002 21 28 1 202 152 23 – – 1 202 152 Achat2003 32 26 2 873 941 35 – – 2 873 941 Souscription2004 39 39 4 012 816 47 – – 4 012 816 Souscription2005 41 34 4 066 120 59 – – 4 066 120 Souscription2006 52 52 4 306 454 71 – – 4 306 454 Souscription2007 64 72 – 83 64 72 3 917 673 3 917 673 Souscription2008 25 88 – 95 25 88 3 871 120 3 871 120 ci dessus § 9 42009 36 34 – 107 36 34 1 479 460 1 479 460 ci dessus § 9 42010 35 19 – 119 35 19 1 144 730 1 144 730 ci dessus § 9 4TOTAL – 18 335 665 – – 10 412 983 28 748 648 –Au 31 décembre 2010 18 335 665 options d’achat et ou de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 40 29 € et 10 412 983 options au prix moyen d’exercice de 43 00 € n’étaient pas encore arrivées au terme de la période d’acquisition SAINT GOBA IN Document de référence 2010 172COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 20109 5 Plans d’attribution d’actions de performanceDes plans d’attribution gratuite d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009 Au 31 décembre 2010 trois plans d’actions de performance sont en cours ● un plan mondial autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009 d’attribution de sept actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain en France et à l’étranger Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance Au total ce plan porte sur un nombre total d’actions de 1 359 960 (1 052 716 après prise en compte du taux estimé de démission) Il s’analyse comme suit − pour les salariés éligibles du Groupe en France en Espagne et en Italie la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2012 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2012 (nombre potentiel d’actions 430 150 et après prise en compte du taux estimé de démission 383 257) Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conserva tion de 2 ans sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 − pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2014 (nombre potentiel d’actions 929 810 et après prise en compte du taux estimé de démission 669 459) Les actions reçues seront immédiatement cessibles ● un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administra tion du 19 novembre 2009 L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance Au total ce plan porte sur 622 790 actions et il s’analyse comme suit − pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2012 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2012 (nombre potentiel d’actions 260 400) Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 − pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2014 (nombre potentiel d’actions 362 390) Les actions reçues seront immédiatement cessibles ● un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010 L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance Au total ce plan porte sur 737 550 actions (701 908 après prise en compte du taux estimé de démission) et il s’analyse comme suit − pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2013 (nombre potentiel d’actions 325 060 et après prise en compte du taux estimé de démission 314 442) Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2015 − pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2015 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2015 (nombre potentiel d’actions 412 490 et après prise en compte du taux estimé de démission 387 466) Les actions reçues seront immédiatement cessibles L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante en milliers d’euros Nombre de droitsNombre d’actions (droits en cours)au 31 décembre 2008 0 droits à actions de performance attribués en nov 2009 1 982 750 création livraison d’actions 0 droits devenus caduques ou annulés 0 Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2009 1 982 750 droits à actions de performance attribués en nov 2010 737 550 création livraison d’actions 0 droits devenus caduques ou annulés 0 Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2010 2 720 300Le tableau ci dessous donne pour les trois plans le calendrier prévisionnel de création livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé par décès invalidité et des conditions de présence et de performance à remplir Date Nombre Échéance de la période d’acquisitiond’attribution de droits fi n mars fi n mars fi n mars fi n mars au 31 12 2010 2012 2013 2014 201519 11 09 1 359 960 430 150 929 810 19 11 09 622 790 260 400 362 390 18 11 10 737 550 325 060 412 490TOTAL 2 720 300 690 550 325 060 1 292 200 412 490 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 173COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 20109 6 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français du Groupe ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe Le prix d’exercice est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de bourse qui précèdent sa décision avec application d’une décote de 20 % Les salariés peuvent choisir une durée d’affectation de 5 ou 10 ans Pendant les durées ainsi définies les actions qu’elles soient détenues directement ou par les fonds communs de placement du PEG ne peuvent pas être vendues sauf événements exceptionnels En 2010 le Groupe a émis au titre du PEG 4 993 989 actions nouvelles (en 2009 8 498 377) de 4 € de nominal réser vées à ses salariés à un prix moyen de 28 70 € (en 2009 15 80 €) 9 7 Nombre potentiel d’actions En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir ● d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total maximum de 195 millions d’actions nouvelles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain (13e à 17e résolution durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2009) ● d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre de 23 75 millions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (18e résolution durée de validité 26 mois à compter du 4 juin 2009) Il a été fait usage de cette autorisation avec l’attribution de 4 993 989 dans le cadre du PEG 2 010 ● de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions dans la limite de 3 % du nombre d’actions compo sant le capital social au jour de l’Assemblée soit 14 972 627 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (19e résolution durée de validité 38 mois à compter du 4 juin 2009) Sur ce nombre s’impute celui fixé à la 20e résolution relative aux attributions gratuites d’actions et qui porte sur 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 4 990 875 actions gratuites Dans le cadre ainsi défini le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant ● le 19 novembre 2009 1 982 750 actions de performance et 1 479 460 options d’achat ou de souscription (voir §9 4) ● le 18 novembre 2010 737 550 actions de performance et 1 144 730 options d’achat ou de souscription (voir § 9 4) portant ainsi la limite du nombre d’options d’achat ou de souscriptions et d’actions de performance restant à consentir à 9 628 137 (dont 2 270 575 au titre des actions de performance) Si tous les plans en cours (plans d’options d’achat ou de souscription et plans d’attribution d’actions de performance) étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait poten tiellement porté à 559 229 055 actions De plus si les autorisations mentionnées ci dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 782 613 203 actions Par ailleurs en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2010 (13e résolution) le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 512 millions d’euros soit 128 millions d’actions NOTE 10 Autres fonds propres Titres participatifsDans les années 1980 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs indexés sur le TMO et 194 633 titres participatifs indexés au minimum sur l’Euribor Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2010 s’élève à 606 883 pour ceux indexés sur le TMO et 77 516 pour ceux indexés au minimum sur l’Euribor soit un nominal total de 170 millions d’euros La rémunération des 606 883 titres indexés sur le TMO comporte dans la limite d’un taux de rendement égal à 125 % du taux moyen des obligations une partie fixe et une partie variable assise sur les résultats du Groupe La rémunération des 77 516 titres indexés au minimum sur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7 5 % l’an d’une part et d’autre part à une partie variable applicable à 40 % du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission La rémunération nette des titres participatifs s’élève à7 9 millions d’euros en 2010 (10 1 en 2009) SAINT GOBA IN Document de référence 2010 174COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 11 État des provisions Montant Dotation Reprise Reprise Divers Montant au début de de l’exercice de l’exercice (provision (transfert) à la fi n de (en milliers d’euros) l’exercice (utilisation) non utilisée) l’exerciceRéglementées Plus values réinvesties 6 427 6 427 Autres 2 442 2 372 (1) 4 813 8 869 2 372 (1) 0 0 11 240 Pour risques Pour impôts 98 302 3 432 (4 461) 1 330 98 603 Plans d’options d’achat non couverts 0 0 Autres risques 2 657 1 306 (297) (136) 3 530 100 959 4 738 (4 758) 0 1 194 102 133 Pour charges Retraites et indemnités de fin de carrière (1) 72 821 17 005 (9 305) (226) 80 295 Autres charges 464 54 (8) (10) 500 73 285 17 059 (9 313) 0 (236) 80 795 Pour dépréciation Sur participations 631 631 Sur titres immobilisés 59 431 1 633 (5 876) 55 188 Sur clients douteux 0 0 Sur portefeuille VMP 0 17 17 60 062 1 650 (5 876) 0 0 55 836 Impact Résultat exploitation 17 013 (9 313) Impact Résultat financier 1 650 (5 876) Impact Résultat exceptionnel 7 156 (4 759) (1) L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat Le taux d’actualisation utilisé est de 4 75 % en 2010 contre 5 00 % en 2009 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 175COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 12 DettesLes dettes (13 046 millions d’euros) enregistrent une diminution nette de 2 397 millions qui s’explique principalement par la diminution des emprunts et dettes financières divers (1 708 millions d’euros) par la diminution des emprunts obligataires (627 millions d’euros) et par la diminution de 62 millions d’euros des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et des dettes fiscales sociales et autres Analyse des emprunts et dettes financières Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anAutres emprunts obligataires (1) 7 683 745 937 862 6 745 883 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 206 261 46 261 160 000 Emprunts et dettes financières divers (1) et (3) 5 073 006 4 594 865 478 141 Sous total emprunts et dettes financières 12 963 012 5 578 988 7 384 024 Dettes fiscales et sociales 52 500 52 500 –Autres dettes (3) 26 638 26 438 200 Produits constatés d’avance 3 572 2 958 614 Total des dettes (4) 13 045 722 5 660 884 7 384 838 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 3 850 492Emprunts remboursés en cours d’exercice 6 201 858(2) dont – à 2 ans au maximum à l’origine 51 261– à plus de 2 ans à l’origine 155 000(3) dont – dettes envers les associés Néant– Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales 306 000 – Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales 1 396 893(4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 2 581 847Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 2010 2009Dettes a moyen et long termePartie à long termeÉchéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011 1 520 000 2012 1 255 000 1 250 000 2013 1 335 441 1 655 000 2014 et au delà 4 760 267 4 302 946 Échéance indéterminée 33 314 33 247 Total partie à plus d’un an des dettes financières 7 384 022 8 761 193 Partie à un an au plus 1 687 026 2 098 274 Total 9 071 048 10 859 467 Autres dettes financières court termeEuro Commercial Paper (en euro) – –Emprunts Groupe 3 840 847 4 382 168 Banques créditrices et autres emprunts court terme 45 057 66 053 Divers 6 060 6 690 Total 3 891 964 4 454 911 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 12 963 012 15 314 378 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 176COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Par devise les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante en milliers d’euros 2010 2009Euro 8 365 474 10 142 576 Dollar américain 5 070 –Livre sterling 700 504 678 932 Couronne tchèque – 37 959 TOTAL 9 071 048 10 859 467Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 8 charges à répartir) 12 1 Emprunt perpétuelEn 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 euros de nominal soit un montant total de 125 millions d’euros à taux variable (indexation Euribor) Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros 12 2 Principaux mouvements intervenus en 2010 sur les emprunts obligatairesLe 17 mars 2010 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 400 millions d’euros venu à échéance Le 16 avril 2010 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé à Saint Gobain Nederland le produit net de 990 4 millions d’euros d’un emprunt obligataire émis par Saint Gobain Nederland le 16 avril 2003 et arrivé à échéance Le 8 octobre 2010 la Compagnie de Saint Gobain a émis 750 millions d’euros de titres obligataires à échéance 2018 avec un coupon de 4 00 % Cette nouvelle émission a permis de refinancer 634 millions d’euros de dette obligataire d’échéances mai 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 6 00 % montant refinancé 175 millions d’euros) septembre 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 7 25 % montant refinancé 145 millions d’euros) juillet 2014 (nominal initial 1 milliard d’euros coupon 8 25 % montant refinancé 314 millions d’euros) Par ailleurs afin d’optimiser le placement de ses liquidités la Compagnie de Saint Gobain a racheté 323 millions d’euros sur un montant nominal initial de 1 1 milliard d’euros de l’obligation venant à échéance en mai 2011 (coupon de 4 25 %) Le Groupe Saint Gobain a ainsi allongé et lissé son échéancier de dettes obligataires en diminuant les maturités existantes 2011 2013 et 2014 et réduit le coût moyen de la dette 12 3 Programmes de financementDans le cadre de la politique de financement du Groupe la Compagnie de Saint Gobain dispose de programmes de finance ment à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2010 la situation de ces programmes s’établit comme suit Programmes Devises Tirages autorisés Limites Encours Encours autorisées 31 décembre 2010 31 décembre 2009 (en millions de devises) au 31 décembre 2010 Medium Term Notes EUR 1 à 30 ans 10 000 millions 6 201 6 120 US Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 0 Euro Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 0Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000 millions 0 0(*) Equivalent à 748 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2010 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 177COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Conformément aux usages du marché les tirages de Billets de trésorerie Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable Par ailleurs la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme US Commercial Paper Euro Commercial Paper et Billets de trésorerie) ● un premier crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros a été conclu en juin 2009 Ce crédit à échéance juin 2012 a été renégocié en avril 2010 et prorogé d’un an jusqu’en juin 2013 De plus le montant du crédit a été ramené à 2 milliards d’euros en mai 2010 puis à 1 milliard d’euros en décembre 2010 Dans le cadre de ce crédit syndiqué de 1 milliard d’euros le ratio financier suivant (apprécié annuellement au 31 décembre) doit être respecté dette nette sur résultat d‘exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3 75 Au 31 décembre 2010 ce ratio était respecté ● un second crédit syndiqué de 3 milliards d’euros a été conclu en décembre 2010 Ce crédit à échéance décembre 2015 a permis d’une part d’annuler la ligne de crédit de 2 milliards d’euros à échéance novembre 2011 et d’autre part de réduire de 2 à 1 milliard d’euros la ligne de crédit de juin 2009 comme mentionné ci dessus Au 31 décembre 2010 aucune de ces deux lignes de crédit confirmées n’est utilisée NOTE 13 Transactions avec les entreprises et parties liées13 1 Transactions avec les entreprises liées Montant net concernant les entreprises liées Total net (1) (2) avec lesquelles la du poste consolidées société a un lien Autres au (en milliers d’euros) par IG de participation 31 12 2010Postes de bilanTitres de participations 12 368 591 266 12 368 857 Créances rattachées à des participations 11 211 770 11 211 770 Autres titres immobilisés 144 918 138 145 056 Prêts 467 615 179 306 646 921 Créances autres 2 265 171 14 22 549 2 287 734 Valeurs mobilières de placement 10 337 1 150 158 1 160 495 Disponibilités 369 495 369 495 Autres emprunts obligataires 7 683 745 7 683 745 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 206 261 206 261 Emprunts et dettes financières divers 5 064 341 2 437 6 228 5 073 006 Dettes fiscales et sociales 52 500 52 500 Autres dettes 9 803 16 835 26 638 Postes du compte de résultatProduits de participations 954 111 (54) 954 057 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 605 390 605 390 Autres intérêts et produits assimilés 5 941 48 317 54 258 Intérêts et charges assimilées 78 096 13 500 476 578 585(1) sociétés consolidées par intégration globale(2) sociétés non consolidées par intégration globale13 2 Transactions avec les parties liées Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché SAINT GOBA IN Document de référence 2010 178COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 14 Inventaire du portefeuille Pays Valeur nette % du capital Nombre (en milliers d’euros) comptable détenu de titresSpafi France 5 329 623 100 00 236 864 161 Partidis France 2 065 919 100 00 78 262 892 Saint Gobain Matériaux de Construction France 1 723 712 100 00 85 916 100 Vertec France 891 039 100 00 11 775 479 Saint Gobain Benelux Belgique 812 344 100 00 3 296 475 Saint Gobain do Brasil Brésil 220 001 55 31 78 404 824 Saint Gobain Cristaleria Espagne 211 220 16 35 3 659 866 Saint Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne 194 609 100 00 100 000 000 Saint Gobain Glass Benelux SA Belgique 160 880 88 69 1 667 698 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 800 99 91 3 200 000 Saint Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Allemagne 153 669 100 00 45 000 000 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60 00 120 000 000 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60 00 120 000 000 Saint Gobain Vidros SA Brésil 67 181 99 96 209 374 623 Saint Gobain Emballage France 61 553 20 52 331 964 Saint Gobain Schleifmittel Beteiligungen GmbH Allemagne 61 151 100 00 20 000 000 SEPR France 53 310 25 73 407 600 Saint Gobain PAM France 30 733 8 10 360 255 Saint Gobain Nederland Pays Bas 13 621 100 00 66 100 SCI Ile de France France 3 428 – –Diverses sociétés françaises 471 – –Diverses sociétés étrangères 1 100 – –Titres de participation 12 368 857 Cie de Saint Gobain (actions propres) France 144 918 0 85 4 487 136 Diverses sociétés françaises 139 – –Autres titres immobilisés 145 057 TOTAL TITRES 12 513 914 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 179COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010NOTE 15 Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capitalSociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfi ce Dividendes capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés (en milliers d’euros détenu Brute Nette consentis fournis HT 2010 par la Cie ou milliers d’unités par la Cie par la Cie 2010 en 2010 nationales) (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR)1 FILIALES (1)50 % du capital au moins détenu par la CompagnieSpafi18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 2 842 370 2 725 734 100 00 5 329 623 5 329 623 – 544 1 535 216 300 817 Partidis18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 1 193 509 608 672 100 00 2 065 919 2 065 919 1 070 208 5 078 115 722 361 575 S G Matériaux de Construction18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 1 310 221 (397 400) 100 00 1 723 712 1 723 712 4 667 890 56 748 (153 775) –Vertec18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 188 408 941 323 100 00 891 039 891 039 – – 200 965 100 092 Saint Gobain BénéluxBouleverd de la Plaine 5 k EUR k EUR k EUR k EUR B 1050 Bruxelles 812 345 21 097 100 00 812 344 812 344 – – 33 317 –Saint Gobain BuildingDistrib DeutschHanauer Landstrasse 150 k EUR k EUR k EUR k EUR D 60314 Frankfurt am Main 100 000 94 600 100 00 194 609 194 609 – 1 164 998 681 681 S G Glass Bénélux SARue des Glaces Nationales 169 k EUR k EUR k EUR k EUR B 5060 Sambreville 70 900 72 521 88 69 160 880 160 880 – 95 156 (20 910) –S G Isover G+H AG1 Burgermeister Grünzweig Strasse k EUR k EUR k EUR k EUR D 67059 Ludwigshafen 82 000 11 291 99 91 153 800 153 800 – 355 122 34 279 34 279 S G Vetrotex Deutschland GmbHBicheroux Strasse 61 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52134 Herzogenrath 23 008 139 936 100 00 153 669 153 669 – 4 865 11 468 11 468 S G Glass Deutschland GmbHViktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EUR D 52066 Aachen 102 258 35 889 60 00 87 197 86 660 – 399 250 22 715 25 592 S G Do Brasil482 avenida Santa MarinaAgua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 Säo Paulo SP (Brésil) 1 417 564 – 55 31 220 001 220 001 – 2 118 537 223 790 76 250 Saint Gobain Autoglas GmbHViktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EURD 52066 Aachen 102 258 19 130 60 00 72 833 72 833 – – (16 408) (18 494) Saint Gobain Schleifmittel Beteiligungen GmbHViktoria Allee 3 5 k EUR k EUR k EUR k EURD 52066 Aachen 10 226 50 925 100 00 61 151 61 151 – – (3 606) (3 606) Saint Gobain Vidros SA482 avenida Santa MarinaAgua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL05036 903 Säo Paulo SP (Brésil) 371 159 – 99 96 67 181 67 181 – 480 820 15 313 13 552(1) Pour les filiales de la succursale allemande il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2010 (bénéfice ou perte) dans le cadre de l’intégration fiscale SAINT GOBA IN Document de référence 2010 180COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Sociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfi ce Dividendes capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés (en milliers d’euros détenu Brute Nette consentis fournis HT 2010 par la Cie ou milliers d’unités par la Cie par la Cie 2010 en 2010 nationales) (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR)2 PARTICIPATIONS (1)10 à 50 % du capital détenu par la CompagnieS G CristaleriaEdificio Ederra Centro Azca Paseo de la Castellana 77 k EUR k EUR k EUR k EUR 28046 Madrid 134 512 642 176 16 35 211 220 211 220 398 101 476 064 89 913 0 Saint Gobain Emballage18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 42 069 430 834 20 52 61 553 61 553 30 221 642 820 146 559 31 636 SEPR18 avenue d’Alsace k EUR k EUR k EUR k EUR 92400 Courbevoie 63 361 6 343 25 73 53 310 53 310 7 282 171 264 (5 407) 9 864 AUTRESFiliales à plus de 50 %Françaises ensemble 3 900 3 900 85 905 1 242 Étrangères ensemble 14 045 14 045 500 848 95 Participations de 10 à 50 % Françaises ensemble –Étrangères ensemble 648 648 Autres titres 31 072 30 899 830 493 9 023 Actions propres 200 026 144 918 TOTAL GÉNÉRAL 12 569 732 12 513 914 7 090 100 500 848 954 066(1) Pour les filiales de la succursale allemande il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2010 (bénéfice ou perte) dans le cadre de l’intégration fiscale NOTE 16 Engagements hors bilanEngagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidéEngagements donnés liés au périmètre du Groupe date contrepartie Montant 2010 (k EUR)Au titre de l’amende infligée indéterminée BNP Paribas par la Commission européenne Société Générale (Voir Note 19 Litiges § 19 2) Calyon 981 188Titrisation des créances Certain Teed Corporation indéterminée Citibank 213 008 Garantie d’engagement pris par Saint Gobain Isover (fourniture d’électricité) 31 12 25 Exeltium 36 000 Engagement vis à vis du personnel de sociétés allemandes du Groupe (préretraite) 30 12 15 Sparkasse Aachen 12 256 Vis à vis des tiers en tant que membre de Groupements d’intérêt économique (GIE) indéterminée Tiers GIE 5 656 Engagement sociaux Allemagne (fond de garantie) 2011 Eigene Bursch 4 017 Divers engagements hors bilan donnés multiples multiples 97 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 181COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Engagements hors bilan liés au financement de la sociétéEngagements hors bilan donnés liés au fi nancement Date Contrepartie Montant 2010 (k EUR)Garantie emprunt obligataire Saint Gobain Nederland 25 05 14 BNP Paribas 500 848Dans le cadre du contrat de liquidités jan 11 Exane 1 244Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 673Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 1 553Engagements hors bilan reçus liés au fi nancement Date Contrepartie Montant 2010 (k EUR)Dans le cadre du contrat de liquidités jan 11 Exane 1 284Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 674Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 1 547Ligne de crédit non utilisée 2009 2013 15 06 13 Calyon 1 000 000Ligne de crédit non utilisée 2010 2015 8 12 15 Calyon 3 000 000Engagements hors bilan donnés et reçus liés au fi nancement Date Contrepartie Montant 2010 (k EUR)Encours de swaps de taux Emprunteur variable Prêteur fixe multiples multiples 1 250 000Encours de swaps de taux Emprunteur fixe Prêteur variable multiples multiples 1 250 000Encours de swaps de taux Emprunteur variable Prêteur variable multiples multiples 155 000Encours de swaps de matières premières payeur fixe receveur variable multiples multiples 55 261Encours de swaps de matières premières payeur variable receveur fixe multiples multiples 55 261Par ailleurs dans le cadre de litiges en matière fiscale qui sont dûment provisionnés dans les comptes la Compagnie de Saint Gobain a demandé un sursis de paiement et fourni à cet effet des cautions bancaires pour un montant de 36 025 k€ Pour les litiges ainsi garantis le Trésor Public a également requis une inscription de privilèges en sa faveur pour un montant de 36 422 k€ NOTE 17 Informations sur les honoraires des Commissaires aux comptesLe montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2010 se décompose comme suit ● au titre du contrôle légal des comptes 1 311 milliers d’euros ● au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 330 milliers d’euros NOTE 18 Informations sur le personnelEffectifs 2010 2009Siège social Les Miroirs à la DéfenseCadres 172 166Agents de maîtrise 45 51Employés 7 7Total 224 224dont contrats à durée déterminée 13 12 2010 2009Établissement Allemand Aix la ChapelleCadres 61 55Agents de maîtrise 118 108Employés 1 1Total 180 164dont contrats à durée déterminée 6 12 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 182COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Congés individuels de formationDans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004 391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 17 755 heures au 31 décembre 2010 la valeur correspondante est estimée à 362 milliers d’euros Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes versées en 2010 par les sociétés françaises et étrangères du Groupe aux membres du Conseil d’administra tion et de la Direction du Groupe s’est élevé à 10 9 millions d’euros (10 2 millions d’euros en 2009) dont 3 2 millions d’euros (2 6 millions d’euros en 2009) au titre de la part variable brute de ces rémunérations Comme l’année dernière aucun montant n’a été versé au titre des indemni tés de fin de contrat de travail Le montant des engagements pris en matière de retraite (DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 42 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2010 est de 0 8 million d’euros soit un montant identique à celui de l’exercice précédent Le montant des autres rémunérations versées aux administrateurs est de 0 3 million d’euros il s’agit de versements de pensions de retraite (0 en 2009) NOTE 19 Litiges 19 1 Litiges relatifs à l’amianteLitiges français relatifs à l’amianteEn France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2010 à celles enga gées depuis 1997 722 actions au total au 31 décembre 2010 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 722 procédures 642 sont au 31 décembre 2010 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 1 3 million d’euros Concernant les 80 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2010 17 sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indemnisations en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel Dans tous ces dossiers sauf 2 la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs d’inopposa bilité 33 autres de ces 80 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 30 actions restantes 28 sont au 31 décembre 2010 en cours sur le fond à différents stades de la procédure 8 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie 20 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale Les 2 dernières actions ont fait l’objet de désistement d’instance par le demandeur qui peut en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans sur simple demande Par ailleurs 140 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2010 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2010 93 procédures étaient définitivement terminées sur lesquelles 29 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur S’agissant des 47 actions restant en cours au 31 décembre 2010 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie 34 sont en cours sur le fond dont 26 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale 6 devant des Cours d’appel et 2 devant la Cour de cassation Enfin les 7 actions restantes sont termi nées sur le fond mais en cours sur les indemnisations dont 6 devant des Cours d’appel et 1 devant un Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale Litiges américains relatifs à l’amianteAux Etats Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simulta nément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante SAINT GOBAIN Document de référence 2010 183COMPTES ANNUELSANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2010Évolution en 2010Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 5 000 en 2010 comparé à 4 000 en 2009 5 000 en 2008 6 000 en 2007 et 7 000 en 2006 Sur les cinq dernières années le nombre de nouveaux litiges est resté assez stable Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi totalité des cas par voie de transactions Environ 13 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2010 (contre 8 000 en 2009 en 2008 et en 2007 et 12 000 en 2006) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2009 (64 000) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transactions environ 56 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2010 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 97 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 destinée à faire face à l’évolution des litiges mettant en cause CertainTeed Ce montant est supérieur à ceux compta bilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros) en 2007 (90 millions d’euros) et en 2006 (95 millions d’euros) La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux Etats Unis s’établit au 31 décembre 2010 à 375 millions d’euros soit 501 millions de dollars (contre 347 millions d’euros soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009 361 millions d’euros soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008 et 321 millions d’euros soit 473 millions de dollars au 31 décembre 2007 et 342 millions d’euros soit 451 millions de dollars au 31 décembre 2006) Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2010 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2010 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2010) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars (contre 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008 53 millions d’euros soit 73 millions de dollars en 2007 et 67 millions d’euros soit 84 millions de dollars en 2006) L’augmentation du montant total des indemnisations payées en 2010 comparé au montant payé en 2009 est principalement due à un nombre plus élevé de règlements de plaintes concernant des maladies graves parmi les plaintes résolues et à un effet de report sur début 2010 de règlements attendus fin 2009 Litiges brésiliens relatifs à l’amianteAu Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2010 à cet égard et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concer nées 19 2 Décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie et a infligé à Saint Gobain Glass France Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland Gmbh conjointe ment et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté en raison de ce recours qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit consti tuée jusqu’à la décision du Tribunal en lieu et place du paiement de l’amende Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende les intérêts de retard les frais de garanties et les frais juridiques associés s’élève à 1 029 millions d’euros au 31 décembre 2010 Cette provi sion est enregistrée dans les comptes de Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland Gmbh Le recours formé à l’encontre de la décision du 12 novembre 2008 est à ce jour pendant devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg NOTE 20 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice SAINT GOBA IN Document de référence 2010 184RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint GobainMesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur ● le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain tels qu’ils sont joints au présent rapport ● la justification de nos appréciations ● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables Nous avons revu l’approche utilisée par la société et sur la base des éléments disponibles à ce jour nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estima tions retenues par la société au 31 décembre 2010 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport COMPTES ANNUELSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SAINT GOBAIN Document de référence 2010 185COMPTES ANNUELSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSIII Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 24 février 2011Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Rémi Didier Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe Grandclerc SAINT GOBA IN Document de référence 2010 186COMPTES ANNUELSRAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE GESTIONCOMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN (*)Le résultat net social de la Compagnie de Saint Gobain s’élève pour l’exercice 2 010 à 1 176 9 millions d’euros (1 038 0 millions d’euros en 2009) Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers (dividendes) en provenance des filiales et participations qui ressortent en 2010 à 954 1 millions d’euros (755 5 millions d’euros en 2009)Les capitaux propres avant affectation du résultat de l’exercice s’élèvent au 31 décembre 2010 à 14 984 6 millions d’euros contre 13 802 9 m€ au 31 décembre 2009 Faits marquants de l’exerciceOpérations sur capitaux propres ● Le 11 mai a été constatée une augmentation des capitaux propres de 142 8 millions d’euros à la suite de la souscription de 4 993 989 actions au prix de 28 70 € dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe ● Le 30 juin a été constatée une augmentation des capitaux propres de 366 7 milliers d’euros à la suite de l’exercice par les actionnaires de l’option pour le paiement en actions du dividende de 1 € par action 12 861 368 actions ont été souscrites au prix de 28 58 € Opérations de financementDans le cadre de la politique de financement de la dette du Groupe et afin de réduire les frais financiers et d’allonger la durée de maturité moyenne de l’endettement la Compagnie de Saint Gobain a réalisé les opérations suivantes en 2010 ● le 17 mars un emprunt obligataire de 400 millions d’euros émis par la Compagnie de Saint Gobain a été remboursé à son échéance ● le 15 avril la ligne de crédit syndiqué d’une durée de 3 ans mise en place en juin 2009 a été prorogée d’un an au 15 juin 2013 avec de meilleures conditions puis a été ramenée à 2 milliards d’euros le 12 mai ● le 16 avril un emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis par Saint Gobain Nederland et dont le produit avait été transféré à la Compagnie a été remboursé à son échéance ● le 8 octobre 2010 la Compagnie de Saint Gobain a émis 750 millions d’euros de titres obligataires à échéance 2018 avec un coupon de 4 00 % Cette nouvelle émission a permis de refinancer 634 millions d’euros de dette obligataire d’échéances mai 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 6 00 % montant refinancé 175 millions d’euros) septembre 2013 (nominal initial 750 millions d’euros coupon 7 25 % montant refinancé 145 millions d’euros) juillet 2014 (nominal initial 1 milliard d’euros coupon 8 25 % montant refinancé 314 millions d’euros) Par ailleurs afin d’optimiser le placement de ses liquidités la Compagnie de Saint Gobain a racheté 323 millions d’euros sur un montant nominal initial de 1 1 milliard d’euros de l’obligation venant à échéance en mai 2011 (coupon de 4 25 %) ● le 8 décembre mise en place d’une ligne de crédit bancaire de 3 milliards d’euros à 5 ans cette nouvelle ligne a permis d’une part d’annuler une ligne de crédit de 2 milliards d’euros à échéance novembre 2011 et d’autre part le 22 décembre de réduire de 2 à 1 milliard d’euros la ligne de crédit de juin 2009 arrivant à échéance en juin 2013 La Compagnie de Saint Gobain a ainsi allongé et lissé son échéancier de dettes obligataires en diminuant les maturités existantes 2011 2013 et 2014 et réduit le coût moyen de la dette Autres informations requisesConformément aux dispositions de l’article D 441 4 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante (en milliers d’euros) 2010 2009Total dettes fournisseurs 9 353 10 200dont montants échus 656 1 203dont à payer en janvier et février 8 671 8 992dont à payer au delà 26 5La Compagnie de Saint Gobain règle ses factures dans les délais impartis Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir et secondairement les factures reçues tardivement (*) Les chiffres sont donnés en norme comptable française voir comptes annuels SAINT GOBAIN Document de référence 2010 187COMPTES ANNUELSTABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICESTABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESen milliers d’euros 2010 2009 2008 2007 20061 Capital en fin d’exerciceCapital social 2 123 346 2 051 724 1 530 288 1 496 865 1 473 679 Nombre d’actions ordinaires existantes 530 836 441 512 931 016 382 571 985 374 216 152 368 419 723 2 Opérations et résultat de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxes 176 128 171 655 199 301 191 669 180 586 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 056 117 908 322 1 119 557 591 916 440 209 Impôts sur les bénéfices 160 637 150 254 160 471 260 296 149 994 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 176 909 1 038 013 1 263 527 871 150 849 187 Résultat distribué Dividendes (1) 605 036 (2) 508 701 (3) 486 009 (4) 766 732 (5) 621 0623 Résultat par action (en euros)Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 99 1 77 2 93 1 58 1 19 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 2 22 2 02 3 30 2 33 2 30 Dividende net attribué à chaque action 1 15 1 00 1 00 2 05 1 70 4 Personnel (6)Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 224 224 228 232 236 Montant de la masse salariale de l’exercice 26 796 21 302 26 082 28 682 26 663 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale oeuvres sociales) 15 145 13 569 16 081 16 258 15 339(1) Sur la base de 530 836 441 actions (capital social au 31 décembre 2010) diminuée de 4 718 153 actions propres détenues au 31 01 2011 (2) Sur la base de 512 931 016 actions (capital social au 31 décembre 2009) diminuée de 4 230 266 actions propres détenues à la date de distribution soit 508 700 750 actions (3) Sur la base de 382 571 985 actions (capital social au 31 décembre 2008) augmentée de 108 017 212 actions créées lors de l’augmentation de capital du 23 mars 2009 et diminuée de 4 580 419 actions propres détenues à la date de distribution soit 486 008 778 actions (4) Chiffre majoré de 8 641 milliers d’euros correspondant à la cession de 15 146 actions propres intervenue entre le 1er mars 2008 et le 19 juin 2008 (date de mise en paiement de ce dividende) et à l’émission le 15 mai 2008 de 4 199 902 actions portant jouissance au 1 1 2007 dans le cadre du PEG à effet de levier (5) Chiffre majoré de 3 800 milliers d’euros correspondant à la cession de 792 657 actions propres intervenue entre le 1er mars 2007 et le 21 juin 2007(date de mise en paiement de ce dividende) et à l’émission le 15 mai 2007 de 1 442 584 actions portant jouissance au 1 1 2006 dans le cadre du PEG à effet de levier (6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand) SAINT GOBA IN Document de référence 2010 188PRINCIPALES FILIALESPRINCIPALES FILIALES PAR PAYS ET DÉLÉGATIONSL’ensemble des filiales est détenu à 100 % sauf indication contraireFRANCESaint Gobain Glass France production et transformation de vitrage Ventes 263 2 millions d’euros Personnel 1 110 Ces montants incluent Eurofloat (production de verre de base) Détient ● Saint Gobain Produits Industriels (SGPI) M O Pays de Loire Les Vitrages de Saint Gobain Normandie M O Armorique Miroiterie du Rhin Société Verrière Française (SVF) Sovedys Sivaq SGGS Menuisiers Industriels SG Solar Systems FR SG Glass Solutions Paris Normandie SG Glass Solutions Sud Ouest Charles André Société Verrière de l’Atlantique (SVA) Le Vitrage du Midi (LVM) Gobba Vitrage Vitrages Isolants d’Auvergne Alp’Verre Verrerie Aurys Pierre Pradel Wehr Miroiterie Techniverre Sociétés de négoce et de transformation de vitrage pour le bâtiment Personnel des filiales de transformation 2 858 ● Eurokera (50 %) Personnel 132 Keraglass (50 %) Personnel 96 Production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques ● Saint Gobain Sovis verre trempé pour l’électroménager optique industrielle et scientifique verre antiradiations Personnel 107 ● Verrerie de Saint Just verres décoratifs Personnel 41 ● Saint Gobain Sully vitrage ferroviaire et aviation Personnel 467● Saint Gobain Glass Logistics transports ● Saint Gobain Recherche (34 5 % par SG Glass et 100 % Groupe) Centre de recherche sur le verre et les matériaux de construction Personnel 448 ● Samin exploitation de carrières Personnel 124 Saint Gobain Sekurit France transformation de vitrage automobile Ventes 210 5 millions d’euros Personnel 805 Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation encapsulation de vitrage automobile Détient Saint Gobain Autover société de négoce et de transformation de vitrage automobile Ventes 32 1 millions d’euros Personnel 89 SEPR Société Européenne des Produits Réfractaires fabrication de réfractaires électrofondus utilisés principale ment pour les fours de verrerie et divers produits spéciaux (billes grains poudres céramiques) Ventes 135 8 millions d’euros Personnel 806 Détient ● Savoie Réfractaires fabrication de réfractaires spéciaux Ventes 37 3 millions d’euros Personnel 174 ● Saint Gobain Cristaux et Détecteurs production de cristaux optiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique Ventes 22 2 millions d’euros Personnel 136 ● Saint Gobain Quartz S A S fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique creusets et tubes en silice pour l’industrie des semi conducteurs fils et laine en silice pour l’industrie spatiale isolant Micaver céramiques piézo électriques Ventes 12 5 millions d’euros Personnel 64 ● Saint Gobain Matériaux Céramiques production de seeded gel ● Saint Gobain Centre de Recherche et d’Etudes Européennes centre de recherche sur les céramiques Personnel 209 ● Valoref SA Recyclage Saint Gobain Performance Plastics Europe holding Détient Saint Gobain Performance Plastics España Saint Gobain Performance Plastics France Fabrication et vente de plastiques haute performance Personnel 353 Saint Gobain Abrasifs (France) production d’abrasifs appliqués de meules et de super abrasifs Ventes 152 9 millions d’euros Personnel 598 Saint Gobain Isover production et transformation de produits isolants en laine de verre et de roche Ventes 335 8 millions d’euros Personnel 896 Détient ● Saint Gobain Eurocoustic production de produits isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds Ventes 57 4 millions d’euros Personnel 175 ● Saint Gobain Ecophon SA plafonds acoustiques Ventes 16 2 millions d’euros Personnel 26 ● Plafométal plafonds métalliques Ventes 28 4 millions d’euros Personnel 100 Placoplatre production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 560 5 millions d’euros Personnel 1 656 Saint Gobain Matériaux de Construction holding Détient Saint Gobain Weber production de mortiers industriels dans 42 pays Ventes 1 814 7 millions d’euros Personnel 7 880 Ces chiffres incluent les filiales de Weber et Maxit hors Brésil Bulgarie et Turquie Saint Gobain PAM canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau l’irrigation l’assainisse ment Fonte de bâtiment Ventes 967 8 millions d’euros Personnel 2 810 Détient Saint Gobain Seva Equipements industriels moules assiettes de fibrage pour l’isolation ferme portes Ventes 50 1 millions d’euros Personnel 293 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 189PRINCIPALES FILIALESPartidis distribution de matériaux pour le bâtiment Ventes 8 3 milliards d’euros Personnel 34 599 Détient ● Point P France Espagne Belgique Distribution de matériaux de construction au travers de 12 sociétés régionales (Bretagne Centre Est Ile de France Pays de Loire Languedoc Midi Pyrénées Nord Normandie PACA Rhône Alpes Sud Ouest Belgique) 6 sociétés nationales (DSC DAI Asturienne DMBP PUM Plastiques DMTP) La Plateforme du bâtiment (44 en France 18 en Espagne et 1 en Italie) 1 822 points de vente (1 724 agences en France 83 en Espagne 12 en Belgique 3 au Portugal) ● Lapeyre spécialiste de l’aménagement durable de la maison sous les enseignes Lapeyre La Maison DISTRILAP K par K GIMM Cougnaud Cordier Lagrange Poreaux Pastural et Technifen (France) Contrumega Megacenter (Brésil) 183 points de vente Saint Gobain Emballage fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 639 9 millions d’euros Personnel 1 887 Détient ● VOA Verrerie d’Albi emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 97 5 millions d’euros Personnel 323 ● Saga Décor décoration de bouteilles et de pots Ventes 19 4 millions d’euros Personnel 129 Spafi holding Vertec holding EUROPE CENTRALE ET DU NORDAllemagneSaint Gobain Glass Deutschland GmbH production et transformation de vitrage Ventes 419 2 millions d’euros Personnel 958 Saint Gobain Deutsche Glas GmbH holding contrôlant différentes filiales ayant pour activités le négoce et la transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes 295 9 millions d’euros (filiales incluses) Personnel 1 599 (filiales incluses) Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH société gérante de Saint Gobain Sekurit Deutschland KG et gestion de participations Détient ● Autoglas Hansa Détient Renz Autoglas GmbH Saint Gobain Autover Deutschland GmbH Freudenberger Autoglas KG ● Faba Autoglas Technik GmbH Transformation de vitrage automobile Saint Gobain Sekurit Deutschland KG production de vitrage automobile Ventes 241 5 millions d’euros Person nel 1 348 Ces montants incluent Faba Autoglas Technik Kg extrusion de vitrage feuilleté et trempé SG Autover Deutschland vitrage de remplacement 62 6 millions d’euros Personnel 168 Avancis Gmbh & CO KG fabrication de modules photovoltaïques Personnel 225 SEPR Keramik GmbH & CO KG holding Détient ● Norton Beteiligungs holding Détient Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH fabrication et vente de plastiques haute performance pour l’industrie médicale et automobile et équipements industriels divers Ventes 67 3 millions d’euros Personnel 314 Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymère Ventes 8 1 millions d’euros Personnel 87 ● Saint Gobain IndustrieKeramik Düsseldorf production de réfractaires Ventes 13 1 millions d’euros Personnel 85 ● Saint Gobain IndustrieKeramik Roedental fabrication de réfractaires à haute performance Ventes 68 3 millions d’euros Personnel 643 ● Saint Gobain Performance Plastics Cologne Ventes 7 1 millions d’euros Personnel 11 Saint Gobain Schleifmittel GmbH production et commer cialisation de super abrasifs industriels et de meules Ventes 141 1 millions d’euros Personnel 767 Saint Gobain Isover G + H Aktiengesellschaft production et commercialisation de fibres minérales et de mousses pour l’isolation thermique frigorifique et acoustique et pour la protection contre l’incendie Ventes 355 1 millions d’euros Personnel 1 197 Ces montants incluent Superglass Dammstoffe GmbH Commercialisation de matériaux isolants Rigips GmbH production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 248 1 millions d’euros Personnel 752 Saint Gobain PAM Deutschland GmbH Ventes de systèmes de canalisations pour le bâtiment holding Ventes 142 4 millions d’euros Personnel 384 Détient Saint Gobain HES Gmbh canalisations en fonte ductile Ventes 32 3 millions d’euros Personnel 33 Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH distribution de matériaux de construction (248 points de vente) Ventes 1 75 milliards d’euros Personnel 5 350 Schäfer distribution de produits de couverture Saint Gobain Oberland AG (96 7 %) société cotée à la Bourse de Francfort de Munich et de Stuttgart Fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 347 9 millions d’euros Personnel 1 418 Ces montants incluent Westerwald Silikatindustrie Ruhrglas et Süddeutsche Altglas GmbH Détient GPS Glas Produktions Service production de machines pour l’industrie du verre creux Ventes 26 6 millions d’euros Personnel 82 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 190PRINCIPALES FILIALESAutricheEckelt Glas GmbH transformation de vitrage Ventes 43 9 millions d’euros Personnel 264 Glas Ziegler Ventes 22 2 millions d’euros Personnel 110 Saint Gobain Hornstein Glastextil GmbH production de toiles de verre à peindre Ventes 16 9 millions d’euros Personnel 74 Saint Gobain Isover Austria AG production et commer cialisation de matériaux isolants Ventes 45 2 millions d’euros Personnel 171 Rigips Austria GmbH production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 64 8 millions d’euros Personnel 256 BelgiqueSaint Gobain Glass Benelux SA production et transforma tion de vitrage Ventes 95 9 millions d’euros Personnel 340 Détient Hanin Miroiterie Techniver Saint Gobain Glass solutions Belgium Personnel des filiales 478 Saint Gobain Glass Exprover société d’exportation du Pôle Vitrage Saint Gobain Sekurit Benelux SA transformation de vitrage automobile Ventes 53 5 millions d’euros Personnel 275 Détient Saint Gobain Autover Distribution SA Personnel 96 Saint Gobain Autover vitrage de remplacement Ventes 10 1 millions d’euros Personnel 19 Saint Gobain Abrasives NV Ventes 10 8 millions d’euros Personnel 19 Saint Gobain Matériaux Céramiques Benelux SA process de carbure de silicium et corindons pour les industries réfractaires et des abrasifs Ventes 27 9 millions d’euros Personnel 24 Saint Gobain Performance Plastics Chaineux SA et Saint Gobain Performance Plastics Kontich NV fabrication et vente de plastiques haute performance Ventes 36 1 millions d’euros Personnel 190 Saint Gobain Construction Products Belgium NV production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de produits d’isolation Ventes 130 9 millions d’euros Personnel 209 Saint Gobain Pipe Systems Belgium Ventes 33 4 millions d’euros Personnel 26 LuxembourgSaint Gobain Abrasives SA (Luxembourg) production et vente d’outils disques et forets diamantés Machines pour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du génie civil Ventes 30 6 millions d’euros Personnel 109 Saint Gobain Solar Systems SA Luxembourg production de solutions solaires pour l’utilisateur Personnel 44 Pays BasSas Van Gent Glasfabriek BV fabrication de vitrages réfléchissants et de glaces émaillées Activités de trempe Ventes 13 4 millions d’euros Personnel 90 Koninklijke Saint Gobain Glass NV transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment Ventes 102 2 millions d’euros Personnel 475 (filiales incluses) Saint Gobain Autover International BV distribution de vitrage automobile de remplacement Ventes 31 9 millions d’euros Personnel 35 Saint Gobain Abrasives Nederland holding Détient Saint Gobain Abrasives BV production de meules minces et d’abrasifs appliqués Ventes 81 millions d’euros Personnel 250 Saint Gobain Isover Benelux fabrication et commerciali sation de plâtre de plaques de plâtre et de produits isolants Ventes 123 5 millions d’euros Personnel 339 Saint Gobain Isover Renforcement Glass Mat Ventes 17 millions d’euros Personnel 68 Saint Gobain Ecophon BV production et commerciali sation de plafonds acoustiques Personnel 19 Saint Gobain Cultilène BV transformation et commerciali sation de produits en laine de verre et de roche pour la culture hors sol Ventes 31 2 millions d’euros Personnel 50 Saint Gobain The Netherlands Bv distribution de matériaux de construction aux Pays Bas (48 points de vente) Ventes 366 6 millions d’euros Personnel 1 070 Galvano Groothandel BV distribution de produits sanitaire chauffage Ventes 63 6 millions d’euros Personnel 143 Van Keulen spécialiste de l’aménagement intérieur et de la distribution de cuisines Ventes 23 4 millions d’euros Personnel 74 Internationale Maatschappij Voor Het Beheer van Glasmaatschappijen BV (SGT) holding Saint Gobain Nederland société financière SAINT GOBAIN Document de référence 2010 191PRINCIPALES FILIALESDanemark 1 € = 7 447 couronnes danoisesSaint Gobain Glass Nordic A S production de vitrage isolant et de verre trempé Ventes 209 4 millions de couronnes danoises Personnel 173 Saint Gobain Isover A S fabrication et commercialisation de produits isolants Ventes 319 millions de couronnes danoises Personnel 197 Saint Gobain Ecophon A S production de produits acoustiques Ventes 86 1 millions de couronnes danoises Personnel 21 Gyproc A S fabrication de plaque de plâtre et dalles pour plafonds Ventes 260 4 millions de couronnes danoises Personnel 139 FinlandeSaint Gobain Sekurit Finland Oy transformation de vitrage automobile Ventes 15 3 millions d’euros Personnel 96 Saint Gobain Autover Finland Oy vitrage de remplace ment Personnel 15 Finnglass Oy Verinvest Oy négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Personnel 38 Saint Gobain Construction Products Finland production et commercialisation de plâtre produits isolants et produits acoustiques Ventes 112 3 millions d’euros Personnel 381 Saint Gobain Pipe Systems Oy production et commercia lisation de canalisation Ventes 38 1 millions d’euros Personnel 33 Norvège 1 € = 8 007 couronnes norvégiennesSaint Gobain Böckmann A S production de vitrage isolant Ventes 413 8 millions de couronnes norvégiennes Personnel 324 Saint Gobain Böckmann (Bilglas) A S vitrage de remplacement Ventes 115 6 millions de couronnes norvé giennes Personnel 69 Saint Gobain Ceramic Materials A S fabrication et vente de produits de carbure de silicium Ventes 745 7 millions de couronnes norvégiennes Personnel 288 Gyproc A S production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre Ventes 228 9 millions de couronnes norvégiennes Personnel 69 Saint Gobain Vann Avlop commercialisation de canalisa tion Ventes 87 9 millions de couronnes norvégiennes Personnel 8 Optimera A S distribution de matériaux de construction (75 points de vente) Ventes 4 9 milliards de couronnes norvégiennes Personnel 2 173 Suède1 € = 9 548 couronnes suédoisesSaint Gobain Emmaboda Glas AB production de vitrage isolant et de verre trempé Ventes 349 5 millions de couronnes suédoises Personnel 194 Saint Gobain Sekurit Scandinavia AB production de vitrage trempé et feuilleté automobile Ventes 482 5 millions de couronnes suédoises Personnel 142 Saint Gobain Autover Direktglas AB vitrage de rempla cement Ventes 181 3 millions de couronnes suédoises Personnel 65 Saint Gobain Abrasives AB abrasifs Ventes 166 8 millions de couronnes suédoises Personnel 27 Gyproc AB production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre Ventes 373 4 millions de couronnes suédoises Personnel 103 Scanpac production et commercialisation de plâtre Ventes 215 9 millions de couronnes suédoises Personnel 48 Saint Gobain Isover AB fabrication et commercialisation de produits isolants Ventes 891 millions de couronnes suédoises Personnel 377 Saint Gobain Ecophon AB production et commerciali sation de plafonds acoustiques Ventes 1 14 milliard de couronnes suédoises Personnel 386 Saint Gobain Distribution Nordic AB distribution de produits sanitaire chauffage sous l’enseigne Dahl en Suède Norvège Danemark Finlande Roumanie et Estonie (314 points de vente) Ventes 23 3 milliards de couronnes suédoises Personnel 4 959 Estonie1 € = 15 647 couronnes estoniennesSaint Gobain Sekurit Eesti A S production de pare brise de remplacement Ventes 510 1 millions de couronnes estoniennes Personnel 254 AS Baltiklaas négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes 245 9 millions de couronnes estoniennes Personnel 145 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 192PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain Ehitustooted Eesti A S commercialisation de produits isolants et de plaques de plâtre Ventes 155 7 millions de couronnes estoniennes Personnel 15 Optimera Estonia distribution de matériaux de construc tion (16 points de vente) Ventes 834 5 millions de couronnes estoniennes Personnel 455 Lettonie 1 € = 0 709 lats lettonSIA Saint Gobain Isover commercialisation de produits isolants et de plaques de plâtre Personnel 13 Lituanie 1 € = 3 453 litas lituaniensSaint Gobain Glass Lietuva vitrage de remplacement Personnel 16 UAB Saint Gobain Statybos Gaminiai commercialisation de produits isolants et de plaques de plâtre Personnel 15 EUROPE DE L’ESTBulgarie 1 € = 1 956 levSaint Gobain Construction Product Eood production de plâtre plaques de plâtre et produits isolants Ventes 9 4 millions de lev Personnel 24 Saint Gobain Weber Bulgaria Eood production de mortiers industriels Ventes 14 3 millions de lev Personnel 75 Hongrie 1 € = 275 355 forintsSaint Gobain Construction Product Hungaria produc tion et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation Ventes 6 2 milliards de forints Personnel 99 Saint Gobain Distribution of Construction Materials Hungary distribution de matériaux de construction (28 points de vente) Ventes 11 6 milliards de forints Personnel 340 Pologne1 € = 3 995 zlotysSaint Gobain Glass Polska Sp ZOO production transfor mation et commercialisation de vitrage et production de vitrage solaire Ventes 544 7 millions de zlotys Personnel 606 Détient Glaspol Sp ZOO négoce et transformation de vitrage pour le Bâtiment et l’Ameublement Ventes 276 5 millions de zlotys Personnel 692 Saint Gobain Euroveder Polska transformation de verre électroménager et vitrage solaire Ventes 79 3 millions de zlotys Personnel 245 Saint Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp ZOO production de verre automobile et le transport Ventes 648 millions de zlotys Personnel 1 427 Saint Gobain Velimat Polska Sp ZOO production et commercialisation de voile de verre Ventes 52 millions de zlotys Personnel 106 Saint Gobain Abrasives Sp ZOO production et commer cialisation de meules abrasives Ventes 308 2 millions de zlotys Personnel 799 Saint Gobain Construction Products Polska production de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 475 millions de zlotys Personnel 525 Saint Gobain Construction Products Polska Pipes distribution de canalisation Ventes 95 4 millions de zlotys Personnel 34 Saint Gobain Dystrybucja Budowlana Sp ZOO distribu tion de produits pour le bâtiment (119 points de vente) Ventes 1 milliard de zlotys Personnel 1 398 République Tchèque1 € = 25 296 couronnes tchèquesSaint Gobain Sekurit CR Spol S R O production de verre feuilleté automobile Ventes 1 5 milliard de couronnes tchèques Personnel 534 Saint Gobain Vertex S R O Ventes 4 8 milliards de couronnes tchèques Personnel 1 395 (filiales incluses) Saint Gobain Abrasives S R O Distributeur de produits abrasifs Personnel 33 Rigips S R O production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 623 5 millions de couronnes tchèques Personnel 110 Saint Gobain Isover Cz S R O production de matériaux isolants en laine de roche Ventes 1 8 milliard de couronnes tchèques Personnel 343 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 193PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain PAM Cz S R O fonderie Ventes 625 3 millions de couronnes tchèques Personnel 141 Saint Gobain Building Distribution CZ AS distribution de matériaux de construction de carrelages et de sanitaires (60 points de vente) Ventes 3 milliards de couronnes tchèques Personnel 740 Roumanie 1 € = 4 211 nouveaux leiSaint Gobain Glass Romania SRL production de verre plat Ventes 272 1 millions de lei Personnel 241 Saint Gobain Construction Products Romania SRL production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de laine de roche Ventes 201 5 millions de lei Personnel 384 SG Conducte SRL distribution de canalisation Ventes 14 4 millions de lei Personnel 10 Slovaquie 1 € = 30 126 couronnes slovaquesNitrasklo A S et Venisklo Spol S R O négoce et transfor mation de vitrage pour le bâtiment Ventes 415 5 millions de couronnes slovaques Personnel 108 Saint Gobain Construction Products Slovakia produc tion de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 898 7 millions de couronnes slovaques Personnel 123 W A W Spol S R O distribution de carrelages et de sanitaires (12 points de vente) Ventes 248 3 millions de couronnes slovaques Personnel 85 RUSSIE ET UKRAINERussie 1 € = 40 284 roublesSaint Gobain Construction Products Russia (87 4 %) production et commercialisation de produits isolants de plâtre et plaques de plâtre Ventes 3 5 milliards de roubles Personnel 443 Kavminsteklo Zao (93 6 %) production de verre d’embal lages Ventes 1 94 milliard de roubles Personnel 717 Kamyshinsky Steklotarny (95 5 %) production de verre d’emballages Ventes 1 33 milliard de roubles Personnel 753 Ukraine1 € = 10 582 hryvniasSaint Gobain Construction Products Ukraine commer cialisation de produits isolants de plâtre et plaques de plâtre Ventes 90 8 millions de hryvnias Personnel 42 Consumers Sklo Zorya (96 7 %) production de verre d’emballages Ventes 398 8 millions de hryvnias Personnel 556 ESPAGNE PORTUGAL ET MAROCEspagneSaint Gobain Cristaleria SA production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile et de produits isolants (laine de verre et de roche) et production de vitrage solaire Ventes 441 2 millions d’euros Personnel 1 425 Détient ● Saint Gobain Autover distribution de vitrage automobile de remplacement ● Saint Gobain Wanner isolation thermique et acoustique Ventes 23 7 millions d’euros Personnel 281● Industrias del Cuarzo (Incusa) carrière de sable Personnel 49 ● Saint Gobain Glass Solarcontrol SL Ventes 18 7 millions d’euros Personnel 58 La Veneciana commerce transformation et pose de vitrage miroiterie Ventes (filiales incluses) 74 9 millions d’euros Personnel 495 (filiales incluses) Détient La Veneciana Norte La Veneciana Bética Cristaleria Industrial (CRISA) Saint Gobain Abrasivos production de meules abrasives Ventes 30 4 millions d’euros Personnel 129 Saint Gobain Placo Iberica SA production de plaques de plâtre Ventes 130 3 millions d’euros Personnel 611 SG Transformados transformation de la laine minérale et production pour le marché acoustique et hydroponique Ventes 12 8 millions d’euros Personnel 51 Saint Gobain PAM España SA canalisations en fonte ductile Ventes 127 3 millions d’euros Personnel 252 Détient Saniplast distribution de canalisation et acces soires Ventes 61 5 millions d’euros Personnel 178 Discesur distribution de carrelages Ventes 29 millions d’euros Personnel 98 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 194PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain Vicasa SA fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels) Ventes 309 5 millions d’euros Personnel 1 036 Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Montblanc SA production d’emballages en verre creux Détient Vidrieras Canarias (41 03 %) Emballages en verre creux Ventes 21 8 millions d’euros Personnel 85 PortugalSaint Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’électromé nager Ventes 53 7 millions d’euros Personnel 46 Détient Covipor CIA Vidreira do Norte Covilis et EVI Pruducao de Energia transformation de produits verriers pour le bâtiment Ventes 36 millions d’euros Personnel 148 Saint Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA transformation de vitrage automobile Ventes 59 2 millions d’euros Personnel 236 Détient Autover Lusa (60 %) négoce de vitrage automobile de remplacement Ventes 10 1 millions d’euros Personnel 80 Saint Gobain Abrasivos Lda distributeur de produits abrasifs Personnel 30 Saint Gobain PAM Portugal SA distribution de canalisa tion Ventes 21 9 millions d’euros Personnel 24 Saint Gobain Mondego SA fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles pots industriels) Ventes 84 5 millions d’euros Personnel 238 MarocSaint Gobain Abrasivos Lda (85 %) distributeur de produits abrasifs Personnel 107 ROYAUME UNI RÉPUBLIQUE D’IRLANDE ET AFRIQUE DU SUDRoyaume Uni 1 € = 0 858 livre sterlingSolaglas Ltd transformation et distribution de vitrage pour le bâtiment (verre trempé verre feuilleté miroirs vitrages isolants) Réseau de 29 sites dont 8 unités de transforma tion répartis à travers le Royaume Uni Ventes 111 2 millions de livres sterling Personnel 1 159 Ces montants incluent toutes les sociétés détenues par Solaglas Ltd dont les principales sont Groupe Hayes Groupe Dockrell Glass transformation bâtiment Thermax Birmingham Build transformation automobile et bâtiment Saint Gobain Ceramics & Plastics Plc Holding Détient ● Saint Gobain Industrial Ceramics Ltd production et vente de fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires Ventes 6 2 millions de livres sterling Personnel 49 ● Saint Gobain Performance Plastics Corby et Saint Gobain Performance Plastics Tygaflor Ltd production de tubes et faisceaux colorifugés pour boissons Ventes 14 6 millions de livres sterling Personnel 42 Rencol Tolerance Rings Ltd Ventes 14 4 millions de livres sterling Personnel 110 Saint Gobain Abrasives Ltd UK Détient Saint Gobain Abrasives Ltd Ventes 37 9 millions de livres sterling Personnel 237 Au travers de diverses filiales produit des abrasifs agglomérés des abrasifs appliqués et des super abrasifs Saint Gobain Plc holding Détient ● Saint Gobain Glass UK Ltd production et transformation de vitrage Ventes 78 1 millions de livres sterling Personnel 189 ● Saint Gobain Technical Fabrics UK Ltd British Plaster Board (Bpb Plc) production de plaques de plâtre plâtres de construction autres plâtres spéciaux et produits d’isolation Ventes 423 6 millions de livres sterling Personnel 1 527 (filiales incluses) Saint Gobain Ecophon Ltd production et commercialisa tion de produits acoustiques Ventes 17 millions de livres sterling Personnel 45 Saint Gobain PAM Ltd canalisations et pièces hydrau liques en fonte ductile pour l’adduction d’eau et l’assainisse ment robinetterie hydraulique pièces de voirie fonte et acier fonte de bâtiment Ventes 69 9 millions de livres sterling Personnel 386 Saint Gobain Building Distribution Ltd holding distribution de matériaux de construction (887 points de vente au Royaume Uni et en République d’Irlande) Ventes 2 milliards de livres sterling Personnel 11 266 (filiales incluses) République d’IrlandeChemfab Holding détient Chemfab Ireland Ltd et Saint Gobain PPL Ireland transformation de tissus enduits (PTFE silicone) rubans adhésifs Ventes 21 1 millions d’euros Personnel 65 Glasuld Ireland production et commercialisation de produits isolants Gypsum Industries Ltd Ireland production de plâtre de plaques de plâtre de carreaux pour plafonds et production et commercialisation de produits isolants Ventes 61 2 millions d’euros Personnel 163 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 195PRINCIPALES FILIALESAfrique du Sud 1 € = 9 713 randsSaint Gobain Abrasives South Africa production d’abrasifs appliqués de super abrasifs et de meules Ventes 63 4 millions de rands Personnel 128 Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd production de plâtre de plaques de plâtre de carreaux pour plafonds et production et commercialisation de produits isolants Ventes 1 1 milliard de rands Personnel 931 Donn South Africa Ltd (67 %) production de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 273 1 millions de rands Personnel 122 Saint Gobain Pipelines South Africa fabrication de pièces de fonderie Ventes 195 9 millions de rands Personnel 241 ITALIE GRÈCE EGYPTE ET TURQUIEItalieSaint Gobain Glass Italia SpA production et transforma tion de vitrage Ventes 74 6 millions d’euros Personnel 313 Détient ● Flovetro SpA (50 %) production et transformation de vitrage (float) Ventes 17 8 millions d’euros Personnel 47 ● SGGI Logistica Servizi transports routiers ● Saint Gobain Glass Italia Distribuzione S R L transforma tion et négoce de verre Ventes 36 millions d’euros Personnel 41 ● Vetreira Industriale Saint Gobain (V I S) S R L Personnel 24 Saint Gobain Sekurit Italia S R L transformation de vitrage automobile Ventes 42 6 millions d’euros Personnel 132 Détient S G Autover Italia S R L S G Sicurglass S R L et Sicurglass Sud Ventes de l’ensemble 57 8 millions d’euros Personnel 316 Saint Gobain Euroveder Italia SpA verre trempé pour l’électroménager Ventes 21 8 millions d’euros Personnel 142 Saint Gobain Abrasivi SpA production de meules abrasives Ventes 83 4 millions d’euros Personnel 335 SEPR Italia SpA fabrication de réfractaires électrofondus Ventes 20 millions d’euros Personnel 158 Saint Gobain Isover Italia fabrication de produits isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture revête ments à base de voile de verre) Ventes 59 6 millions d’euros Personnel 156 Saint Gobain PPC Italia SpA production de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 112 3 millions d’euros Personnel 323 Saint Gobain PAM Italia SpA canalisations en fonte ductile Ventes 70 6 millions d’euros Personnel 100 Vemac S R L distribution de produits pour le bâtiment au travers de 11 agences Ventes 46 8 millions d’euros Personnel 172 Di Trani distribution de produits pour le bâtiment Ventes 13 4 millions d’euros Personnel 43 Saint Gobain Vetri SpA production d’emballages en verre creux (bouteilles pots industriels) Ventes 499 4 millions d’euros Personnel 1 202 Ces montants incluent Ecoglass récolte et traitement du calcin GrèceAutover Hellas Personnel 33 Saint Gobain Hellas ABEE production et commercialisa tion de plâtre et commercialisation de produits de la canalisation Ventes 13 4 millions d’euros Personnel 60 Egypte1 €= 7 477 livres égyptiennesSaint Gobain Glass Egypt (51 %) production et transfor mation de vitrage Personnel 289 BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae production de plâtre Personnel 346 Turquie1 €= 1 998 nouvelles livres turquesIzocam (47 5 %) production de laine de verre et de laine de roche Ventes 123 2 millions de nouvelles livres turques Personnel 205 Saint Gobain Rigips Alci production et commercialisation de plâtre Ventes 33 8 millions de nouvelles livres turques Personnel 93 Saint Gobain Weber Markem production de mortiers industriels Ventes 85 3 millions de nouvelles livres turques Personnel 220 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 196PRINCIPALES FILIALESAUTRE EUROPESuisse 1 € = 1 382 franc suisseVetrotech Saint Gobain International AG production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques et de vitrage pour le bâtiment Ventes 194 9 millions de francs suisses Personnel 368 Rasta Personnel 20 Saint Gobain Isover SA fabrication et commercialisation de produits isolants commercialisation de fibres de renfor cement Ventes 62 7 millions de francs suisses Personnel 159 Rigips AG production de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes 81 8 millions de francs suisses Personnel 161 Sanitas Troesch distribution de salles de bains et de cuisines (32 points de vente) Ventes 611 9 millions de francs suisses Personnel 958 International Saint Gobain holding AMÉRIQUE DU NORDÉtats Unis 1 € = 1 327 dollar USSaint Gobain Corporation holding CertainTeed Corporation produits d’isolation et maté riaux de construction Ce secteur comprend les activités – Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentiels – Toiture pour bâtiments commerciaux – Granulés – Tuyaux en PVC et produits d’extérieur (barrières produits de sol et balustrades) ● Fiber Cement siding Détient ● Saint Gobain Technical Fabrics America Inc production et commercialisation de produits industriels pour le renforce ment ● Saint Gobain BayForm America Inc Production et commer cialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres ● Ecophon C T T commercialisation de plafonds acoustiques Ventes 2 5 milliards de dollars Personnel 4 521 Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de Saint Gobain Technical Fabrics America SG Vetrotex America US Glass Materials Ecophon C T T Bird Inc et GS Roofing Saint Gobain Glass Corporation holding Détient Saint Gobain Sekurit USA Inc HCS Corporation Vetrotech Saint Gobain North America Inc Ventes de l’ensemble 24 millions de dollars Personnel 56 Sage Electrochromics Inc (55 5 %) production de série de verre électrochrome Personnel 51 Saint Gobain Autover Inc vitrage de remplacement Ventes de l’ensemble 14 4 millions de dollars Personnel 16 Eurokera North America (50 %) production et commercia lisation de plaques de vitrocéramiques Ventes 29 4 millions de dollars Personnel 54 Saint Gobain Abrasives Inc production d’abrasifs agglomérés d’abrasifs couchés et de super abrasifs Ventes 721 9 millions de dollars Personnel 2 934 Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Universal Superabrasives Inc et de ses principales filiales aux États Unis Canada Mexique Nouvelle Zélande Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales produit des céramiques techniques des produits pour procédés chimiques des plastiques à haute performance des produits réfractaires électrofondus et des grains céramiques spéciaux des produits de carbure de silicium Ventes 1 5 milliard de dollars Personnel 4 076 Norandex Building Materials Distribution distribution de matériaux de construction et fabrication de clins (« siding ») en vinyle (105 points de vente) Ventes 461 5 millions de dollars Personnel 1 047 Meyer International Inc ventes 55 3 millions de dollars Personnel 192 Certainteed Gypsum & Ceillings USA production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes 270 2 millions de dollars Personnel 638 Saint Gobain Containers Inc fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots) Ventes 1 5 milliard de dollars Personnel 4 334 et détient GPS America ventes 24 8 millions de dollars Personnel 61 Canada1 € = 1 367 dollar canadienSaint Gobain Technical Fabrics Canada Ltd production et commercialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres Ventes 15 4 millions de dollars canadiens Personnel 60 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 197PRINCIPALES FILIALESSG CM Canada Inc production de grains abrasifs Ventes 28 3 millions de dollars canadiens Decoustics produits acoustiques Ventes 28 millions de dollars canadiens Personnel 100 CertainTeed Gypsum Canada Inc production de plaques de plâtre Ventes 288 8 millions de dollars canadiens Personnel 561 Certain Teed Insulation production et commercialisation de produits isolants Ventes 48 millions de dollars canadiens Personnel 233 MEXIQUE COLOMBIE VENEZUELAMexique 1 € = 16 756 pesos mexicainsSaint Gobain Glass Mexico production et transformation de vitrage Ventes 2 4 milliards de pesos mexicains Personnel 454 Saint Gobain Sekurit Mexico production de vitrage automobile Ventes 1 4 milliard de pesos mexicains Personnel 683 Saint Gobain Glass Euroveder Mexico verre trempé pour l’électroménager Ventes 215 millions de pesos mexicains Personnel 103 Saint Gobain Vetrotex America Xicoh production de moustiquaires (insect screen) Ventes 824 7 millions de pesos mexicains Personnel 718 Saint Gobain Gypsum SA de CV Personnel 106 Colombie 1 € = 2 52 pesos colombiensSaint Gobain Sekurit de Colombia production de vitrage pour le bâtiment et l’automobile Ventes 73 8 millions de pesos colombiens Personnel 341 Productora de Abrasivos production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes 38 8 milliards de pesos colombiens Personnel 84 Fiberglass Colombia (55 %) production de laine de verre pour le bâtiment et l’industrie Ventes 52 8 millions de pesos colombiens Personnel 198 PAM Colombia SA production de tuyaux pour l’adduction d’eau Ventes 15 8 millions de pesos colombiens Personnel 12 Venezuela1 € = 6 896 bolivarsSaint Gobain Sekurit production de vitrage automobile Ventes 42 1 millions de bolivars Personnel 4 Saint Gobain Abrasivos CA production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes 47 7 millions de bolivars Personnel 90 Saint Gobain Materiales Ceramicos CA production de carbure de silicium Ventes 68 5 millions de bolivars Personnel 40 Fibras Fivenglass SA distribution de produits isolants Ventes 25 2 millions de bolivars Personnel 18 BRÉSIL ARGENTINE ET CHILIBrésil1 € = 2 335 réalsSaint Gobain Do Brazil Ltda production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile de fibres de verre d’isolation de renforcement de céramiques de plastiques et de grains et poudres Ventes 1 4 milliard de réals Personnel 3 761 Détient ● Mineracao Jundu (50 %) exploitation de carrières Person nel 158 ● Cebrace (50 %) production et transformation de vitrage Ventes 979 5 millions de réals Personnel 970 Placo Do Brazil production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre Ventes 94 1 millions de réals Personnel 103 Saint Gobain Do Brazil Weber production de colles carrelage Ventes 677 7 millions de réals Personnel 1 166 Saint Gobain Vidros SA production de verre creux (bouteilles et pots industriels) et de gobeleterie Ventes 484 7 millions de réals Personnel 1 043 Saint Gobain Abrasivos Ltda production d’abrasifs agglomérés et d’abrasifs appliqués Ventes 503 6 millions de réals Personnel 1 253 Saint Gobain Canalização fabrication de tuyaux et de raccords en fonte ductile Ventes 438 8 millions de réals Personnel 1 257 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 198PRINCIPALES FILIALESArgentine 1 € = 5 272 pesos argentinsVidrieria Argentina (VASA) (49 %) fabrication de vitrage pour le bâtiment Ventes 289 millions de pesos argentins Personnel 166 Saint Gobain Abrasivos Argentina production et distribution d’abrasifs agglomérés Ventes 58 9 millions de pesos argentins Personnel 29 Saint Gobain Argentina SA production et commercialisa tion de plâtre et plaques de plâtre production de fibres de verre d’isolation et de renforcement distribution de vitrage automobile et commercialisation de produits de canalisation Ventes 155 6 millions de pesos argentins Personnel 245 Barugel Azulay distribution de sanitaires carrelages et cui sines au travers de 12 agences Ventes 171 1 millions de pesos argentins Personnel 260 Rayen Cura Saic (60 %) production d’emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 393 6 millions de pesos argentins Personnel 350 Chili 1 € = 676 485 pesos chiliensInversiones Float Chile Ltda (49 %) production ettransformation de vitrage Détient Vidrios Lirquen (51 5 %) production et transformation du vitrage Ventes 10 3 milliards de pesos chiliens Personnel 133 Saint Gobain Envases SA (51 %) production et commercia lisation d’emballages en verre creux (bouteilles) Ventes 17 7 milliards de pesos chiliens Personnel 186 ASIE PACIFIQUEAustralie 1 € = 1 445 dollar australienSaint Gobain Abrasives Australia Pty Ltd Ventes 106 1 millions de dollars australiens Personnel 214 Chine1 € = 8 981 yuansSaint Gobain Hanglas Sekurit Shanghai transformation de vitrage automobile et solaire Ventes 1 1 milliard de yuans Personnel 707Saint Gobain Sekurit Shanghai Co Ltd transformation de vitrage automobile Ventes 91 2 millions de yuans Personnel 28 Nanjing New Nanwoo Glass Industries Co Ltd Ventes 392 6 millions de yuans Personnel 459 Qingdao Saint Gobain Hanglas Clfg Co Ltd (94 9 %) Ventes 360 1 millions de yuans Personnel 251 Eurokera Guangzhou Co Ltd (50 %) finitions de vitrocé ramique pour plaques de cuisson Kunshan Yongxin Glassware Co Ltd (60 %) Ventes 208 5 millions de yuans Personnel 436 SEPR Beijing (87 8 %) fabrication de réfractaires électro fondus Ventes 220 3 millions de yuans Personnel 393 Saint Gobain PPL Shangaï Ventes 387 2 millions de yuans Personnel 346 Ceramic Materials China (Lianyungang) Ventes 20 6 millions de yuans Personnel 9 Ceramic Materials Mudanjiang Co Ltd Ventes 232 9 millions de yuans Personnel 364 Abrasives Shanghai production de meules abrasives Ventes 622 2 millions de yuans Personnel 514 Saint Gobain Technical Fabrics (Changzhou) Co Ltd Ventes 43 3 millions de yuans Personnel 4 Saint Gobain Gypsum (Changzhou) Production et commercialisation de plâtre Ventes 189 9 millions de yuans Personnel 106 Saint Gobain Gypsum Materials Shanghaï Production et commercialisation de plâtre Ventes 188 7 millions de yuans Personnel 170 Saint Gobain Isover Gu An Personnel 132 Saint Gobain Pipelines Co Ltd canalisation en fonte ductile Ventes 1 1 milliard de yuans Personnel 958 Saint Gobain Foundry Co Ltd Personnel 213 DIP canalisation en fonte ductile Ventes 681 9 millions de yuans Personnel 448 Saint Gobain (Xuzhou) Pipe Cie Ltd (Xuzhou General Iron and Steel Works) producteur de fonte liquide Détient Ductile Iron Pipe Co (D I P ) Ventes 2 1 milliards de yuans Personnel 2 065 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 199PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain Pipelines (Xuzhou) Co Ltd Ventes 1 3 milliard de yuans Personnel 592 La Maison (SGDB China) (51 %) distribution de produits pour l’aménagement complet du logement Ventes 254 4 millions de yuans Personnel 903 Corée du Sud 1 € = 1 533 wons coréensHankuk Glass Industries Inc (77 0 %) Société cotée à la Bourse de Séoul (Corée du Sud) Production de verre plat Ventes 353 millions de wons Personnel 519 Détient ● Hankuk Sekurit Limited (99 9 %) transformation automo bile Ventes 205 3 millions de wons Personnel 433 ● Hankuk Haniso Ventes 91 5 millions de wons Personnel 111 Saint Gobain PPL Korea Co Ltd Ventes 29 3 millions de wons Personnel 60 Indonésie 1 € = 12 057 967 roupies indonésiennesSaint Gobain Winter Diamas (75 %) Personnel 244 Saint Gobain Abrasives Indonesia Personnel 82 Japon 1 € = 116 474 yensSaint Gobain K K Sekurit production de vitrage automobile Ventes 4 1 milliards de yens Personnel 14 Saint Gobain K K production de super abrasifs de céramiques techniques de plastiques hautes performances Ventes 6 2 milliards de yens Personnel 127 Saint Gobain K K PPL Ventes 4 5 milliards de yens Personnel 98 Saint Gobain TM KK (60 %) production de réfractaire pour fours verriers Ventes 11 milliards de yens Personnel 177 MAG Japan (97 4 %) production de laine de verre Ventes 17 4 milliards de yens Personnel 388 Malaisie1 € = 4 275 ringgitsSaint Gobain Constuction Products Malaysia Sdn production et commercialisation de plâtre Ventes 68 7 millions de ringgits Personnel 73 Singapour1 € = 1 808 dollars de singapourSaint Gobain Abrasives Singapour Ventes 31 5 millions de dollars de singapour Personnel 25 Thaïlande1 € = 42 088 bathsSaint Gobain Sekurit Thailand (95 %) transformation de vitrage automobile Ventes 2 7 milliards de baths Personnel 616 Saint Gobain Abrasives Thailand LTD Personnel 137 Thaï Gypsum Products Plc (99 7 %) Production de plâtre et plaques de plâtre Ventes 2 5 milliards de baths Personnel 384 Détient Bpb Asia Ltd Vietnam1 € = 25 608 248 dongsSaint Gobain Constuction Products Vietnam production et commercialisation de plâtre Ventes 552 6 milliards de dongs vietnamiens Personnel 128 INDE1 € = 60 630 roupies indiennesSaint Gobain Glass India Ltd Ventes 12 6 milliards de roupies indiennes Personnel 1 116 Saint Gobain Sekurit India Ltd société cotée à la Bourse de Mumbai Transformation de vitrage automobile Ventes 916 1 millions de roupies indiennes Personnel 180 Grindwell Norton Ltd (51 6 %) société cotée à la Bourse de Mumbai Production et commercialisation d’abrasifs et de céramiques Ventes 7 2 milliards de roupies indiennes Personnel 1 549 SEPR Refractories India Ltd fabrication de réfractaires électrofondus Ventes 1 1 milliard de roupies indiennes Personnel 415 Saint Gobain Crystals & Detectors India Ltd Personnel 91 Saint Gobain Gyproc India Ltd production de plâtre de plaques de plâtre Ventes 3 4 milliards de roupies indiennes Personnel 456 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 200ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELATTESTATIONAttestation de la personne responsable du Document de référenceet du Rapport financier annuel« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Documentde référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence »Courbevoie le 25 mars 2011Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général SAINT GOBAIN Document de référence 2010 201TABLES DE CONCORDANCETABLES DE CONCORDANCEAfin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen n° 806 2004 1 Personne responsable 2002 Contrôleurs légaux des comptes 863 Informations financières et sélectionnées 9 47 49 53 544 Facteurs de risques 99 104 149 1505 Informations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la société 6 8Investissements 46 1486 Aperçu des activitésPrincipales activités 10 25Principaux marchés 11 15 20 23 257 Organigramme 151 154 156 188 1998 Propriétés immobilières usines et équipements 125 1489 Examen de la situation financière et du résultat Résultat d’exploitation 41 43 11010 Trésorerie et capitaux 61 112 113 128 129 142 14411 Recherche et développement brevets et licences 26 2912 Information sur les tendances 8 55 5613 Prévisions ou estimations du bénéfice NA14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 66 68 84 8515 Rémunération et avantages 76 83 151 181 18216 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 72 7617 Salariés17 1 Effectifs moyensSociétés consolidées du Groupe Saint Gobain 9 151Compagnie de Saint Gobain 18117 2 Participations et optionsParticipations dans le capital social 60 62 64 130 132 172 173Options 129 130 170 17117 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans la capital de l’émetteur 6218 Principaux actionnaires 6019 Opérations avec des apparentés 97 98 151 SAINT GOBA IN Document de référence 2010 202TABLES DE CONCORDANCE20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations financières historiques 920 2 Informations financières pro forma NA20 3 États financiers 108 156 160 18320 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 157 158 184 18520 5 Date des dernières informations financières 6620 6 Informations financières intermédiaires et autres NA20 7 Politique de distribution des dividendes 4620 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 103 10420 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA21 Informations complémentaires21 1 Capital social 60 6121 2 Statuts 87 8822 Contrats importants NA23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts NA24 Documents accessibles au public 6525 Informations sur les participations 154 156 188 199Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence ● les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2010 (D 10 0194) ● les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2009 (D 09 0149) Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Informations requises par le rapport fi nancier annuel Pages dans le présent document Attestation du Responsable du document 200Rapport de gestion Analyse des résultats de la situation financière des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mèreet de l’ensemble consolidé (art L 225 100 2 du Code du commerce) 40 56 61 62Informations requises par l’article L 225 100 3 du Code du commerce relativesaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 62Informations relatives aux rachats d’actions (art L 225 211 al 2 du Code du commerce) 64 65Autres informations 26 29 32 38 60 63 64 66 86 99 106 186 187États financiersComptes annuels 160 183Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 184 185Comptes consolidés 108 156Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 157 158 SAINT GOBAIN Document de référence 2010 203PRINCIPALES ADRESSESCOMPAGNIEDE SAINT GOBAINFranceDirection Générale MATÉRIAUXINNOVANTSPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONDISTRIBUTIONBÂTIMENTCONDITIONNEMENTEUROPE CENTRALEET DU NORDROYAUME UNI RÉPUBLIQUE D’IRLANDE AFRIQUE DU SUDESPAGNE PORTUGAL MAROCEUROPE DE L’ESTSiège SocialLes Miroirs18 avenue d’Alsace92400 CourbevoieAdresse Postale Les Miroirs92096 La Défense Cedex – FranceTél +33 (1) 47 62 30 00www saint gobain comVitrageTél +33 (1) 47 62 34 00Matériaux Haute PerformanceTél +33 (1) 47 62 37 00Tél +33 (1) 47 62 45 00Tél +33 (1) 47 62 53 00Tél +33 (1) 47 62 38 00Délégation GénéraleViktoria Allee 3 5D 52066 Aix la ChapelleAllemagneTél +49 (241) 51 60www saint gobain deBureau dans les pays Nordiques et les pays Baltes(Norra Malvägen 76)Box 415SE 19124 SollentunaSuèdeTél +46 (8) 58 70 64 00Délégation GénéraleSaint Gobain HouseBinley Business ParkCoventry CV3 2TT – Royaume UniTél +44 (0) 2476 56 0700www saint gobain co ukBureau en Afrique du SudRegional Head Office 77 Ostend RoadGermiston South – Afrique du SudTél +27 (0) 11 345 5300www saint gobain co zaDélégation GénéralePaseo de la Castellana n°77 AzcaE 28046 Madrid – EspagneTél +34 (91) 397 20 00Délégation GénéraleAtrium PlazaAl Jana Pawla II 2900 867 Varsovie – PologneTél +48 (22) 653 79 00www saint gobain plBureau en Roumanie(Danube Balkans)str Tipografilor 11 15 S Park Building B3 B4 3rd floor013714 BucarestRoumanietél +40 21 207 57 00www saint gobain roBureau en République Tchèque (Europe Centrale)Narozni 1400 7158 00 Praha 13République tchèquetél +420 221 595 731www saint gobain com SAINT GOBA IN Document de référence 2010 204PRINCIPALES ADRESSESITALIE ÉGYPTE GRÈCE TURQUIERUSSIE UKRAINE PAYS DE LA CEIAMÉRIQUE DU NORDBRÉSIL ARGENTINE CHILIMEXIQUE COLOMBIE ÉQUATEUR PÉROUVENEZUELA PAYS D’AMÉRIQUE CENTRALEASIE PACIFIQUEINDE SRI LANKA BANGLADESHDélégation GénéraleVia E Romagnoli 6I 20146 Milan – ItalieTél +39 (0) 2 42 431www saint gobain itBureau en Égypte66 Cornish elnil Zahret ElMaadi Tower Maadi HelwanÉgypteTél +202 (252) 88 070Bureau en Russie UkraineLefort Business CentreRue Elektrozavodskaya 27 Bld 3D 107023 Moscou – Fédération de RussieTél +7 (499) 929 55 70www saint gobain comDélégation Générale750 E Swedesford RoadPO Box 860Valley Forge PA 19482 0101États UnisTél +1 (610) 341 70 00www saint gobain northamerica comDélégation GénéraleAvenida Santa Marina 482Agua BrancaSP 05036 903 São Paulo – BrésilTél +55 (11) 2246 7622www saint gobain com brDélégation GénéraleHoracio n° 1855 502Colonia Polanco11510 Mexico DF – MexiqueTél +52 (55) 52 79 16 00www saint gobain com mxDélégation Générale1701 Ocean Tower550 Yan An East RoadShangai 200001République Populaire de ChineTél +86 (21) 63 61 88 99www saint gobain com cnBureau au JaponSaint Gobain Bldg3 7 Kojimachi Chiyoda ku102 0083 Tokyo – JaponTél +81 (3) 52 75 08 61www saint gobain co jpBureau en CoréeYoungpoong Building 15th Floor 33 Seorin dong Jongno guSeoul 110 752KoreaTél +82 2 3706 9180www hanglas comBureau en Thaïlande (Sud Est Asiatique)539 2 Gypsum Metropolitan TowerSi Ayutthaya Road RatchathewiBangkok 10400 – ThaïlandeTél +66 (0) 2 640 5410www saint gobain co thDélégation GénéraleLevel 5 Leela Business Park Andheri Kurla Road Andheri (East)Mumbai 400059 – IndeTél + 91 (022) 40 21 21 21www saint gobain co in Conception et réalisation Couverture © photothèque Saint Gobain participants au concours photo Saint Gobain © Christine Bieber © Michal Bystriansky Saint Gobain Vertex participant au concours photo Saint Gobain © Ke Xu © Franck Dunouau © Arch John Robert Nilsson Ph Lindman Photography Quantum GlassTM Hernandez Lizbeth © Saint Gobain Glass © Fabien Roberrini © Miriam Gonzales © Arch Vincent Benhamou participant au concours photo Saint Gobain © Iveta Pakardzhikovska © Saint Gobain Glass © Francois Chianese © Arch Wilford Schupp Architekten GmbH Ph Christoph Seelbach Luc Boegly Quantum GlassTM © Christian Lopez © Hotelli Kakslauttanen Finlande Arch Risto Eräpohja Ph Juha Lisakki Koivisto Quantum GlassTM © Franck Dunouau © Estelle Dassonville © Arch gmp Architekten Ph Engelhardt Sellin ©Jean Victor Panzani 2e de couverture © Hotelli Kakslauttanen Finlande Arch Risto Eräpohja Ph Juha Lisakki Koivisto Quantum GlassTM © Filippo Leonardi © Ting Wang © Franck Dunouau © Saint Gobain Weber © Nicolas Dohr Saint 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