| Sommaire 1 Rapport de gestion 3 Chiffres clés 4 Données consolidées sur 10 ans 6 Performance boursière 8 Historique du Groupe 10 Description des activités et facteurs de risques 13 Performance 2011 26 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement 38 Innovation 45 Stratégie et perspectives 47 2 Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 2011 51 Introduction 52 Actionnaires 53 Clients et patients 57 Collaborateurs 60 Communautés 68 Réduire l'empreinte environnementale 71 Renforcer les règles de conduite de l’Entreprise et la go\ uvernance 86 Innover en permanence 90 Méthodologie du reporting 95 Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur une \ sélection d’indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement 97 Annexe 99 3 Gouvernement d’entreprise 101 Direction et contrôle 102 Rapport du Président du Conseil d’Administration 104 Rapport sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 120 Rapport des Commissaires aux comptes 133 Transactions effectuées sur les titres de la Société par \ les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Géné\ rale 134 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et \ d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 135 Épargne salariale et actionnariat salarié 142 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 143 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 152 4 États fi nanciers 155 États fi nanciers consolidés 157 Comptes sociaux 234 5 Assemblée Générale 2012 261 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée \ Générale Mixte 2012 262 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 9 mai 2012 268 Rapports des Commissaires aux comptes 277 6 Informations complémentaires 285 Capital social 286 Renseignements de caractère général 290 Information sur les dettes des fournisseurs 299 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 300 Responsable du Document de référence 302 Table de concordance du Document de référence 303 Table de concordance du Rapport fi nancier annuel 307 Glossaire 308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 1 | Document de référence 2011 incluant le Rapport de Responsabilité et de Développement Durable Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie la santé \ et l’environnement présent dans 80 pays avec 46 200 collaborateurs Oxygène azote hydrogène gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide depuis sa création en 1902 À partir de ces molécules Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les défi s de ses marchés présents et futurs Le Groupe innove au service du progrès tout en s’attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes réduire la consommation énergétique de l’industrie valoriser les ressources naturelles ou développer les énergies de demain comme l’hydrogène les biocarburants ou l’énergie photovoltaïque… Oxy\ gène pour les hôpitaux soins à domicile contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée pour ses clients \ et la société Partenaire dans la durée le Groupe s’appuie sur l’engagement de ses collaborateurs la confi ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive La diversité de ses équipes de ses métiers de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserver la vie et s’inscrit dans une démarche de responsabilité et de développement durable Rendez vous sur notre site www airliquide com Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 20 mars 2012 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport fi nancier annuel Il  a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 2 | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 3 1 CHIFFRES CLÉS 4 DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 6 PERFORMANCE BOURSIÈRE 8 HISTORIQUE DU GROUPE 10 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES 13 Description des activités 13 Facteurs de risques 21 PERFORMANCE 2011 26 Chiffres clés 2011 26 Faits marquants 2011 27 Compte de résultat 2011 28 Flux de trésorerie et bilan 2011 36 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT 38 Investissements 38 Stratégie de fi nancement 42 INNOVATION 45 Le cycle de l’innovation 45 Un réseau international 45 Quelques initiatives menées en 2011 46 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 47 Stratégie 47 Perspectives 50 1 | Rapport de gestion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 4 | |1 CHIFFRES CLÉS Rapport de gestion 〉CHIFFRES CLÉS GROUPE > PRÉSENT DANS 80 PAYS > 46 200 EMPLOYÉS > FONDÉ EN 1902 2 0 milliards d'euros Décisions d’investissements prises en 2011 1 7 milliard d'euros Investissements (a) nets en 2011 12 9 % Ratio Investissements (a) Chiffre d'affaires en 2011 53 % Taux d’endettement fi n 2011 12 1 % ROCE 2011 (a) Inclus les transactions avec les minoritaires RÉGULARITÉ DE LA PERFORMANCE Chiffre d'affaires (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans + 7 0 % Croissance 2011 2010 + 7 2 % 14 457 1981 1985 199019952000 2005 20102011 0 3000 6000 9000 12000 15000 Capacité d'autofi nancement avant variation du BFR (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans + 8 5 % Croissance 2011 2010 + 2 5 % 2 728 0 600 1200 1800 2400 3000 1981 1985 199019952000 2005 20102011 Résultat net (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans + 9 6 % Croissance 2011 2010 + 9 4 % 1 535 0 320 640 960 1280 1600 1981 1985 199019952000 2005 20102011 Groupe Chiffre d’affaires 2011 par activité Autres activités Gaz et Services Ingénierie et Construction 6 % 5 % 89 % 14 457millions d'euros De nombreux termes fi nanciers ainsi que leur mode de calcul sont expliqués dans le Glos\ saire situé à la fi n de ce Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 5 1 | CHIFFRES CLÉS Rapport de gestion1 NUMÉRO 1 MONDIAL EN GAZ ET SERVICES GAZ ET SERVICES Chiffre d’affaires Gaz et Services 2011 par zone géographique Asie Pacifique Europe Moyent Orient et Afrique Amériques 24 % 22 % 2 % 52 % 12 839millions d'euros Chiffre d’affaires Gaz et Services 2011 par branche d’activités Santé Grande Industrie Industriel Marchand Électronique 16 % 10 % 38 % 36 % 12 839millions d'euros Industriel Marchand 4 892 millions d'euros + 3 % en 2011 (a) + 2 % en moyenne depuis 5 ans Grande Industrie 4 585 millions d'euros + 12 % en 2011 (a) + 9 % en moyenne depuis 5 ans Électronique 1 286 millions d'euros + 12 % en 2011 (a) + 8 % en moyenne depuis 5 ans Santé 2 076 millions d'euros + 7 % en 2011 (a) + 7 % en moyenne depuis 5 ans Chiffre d'affaires Gaz et Services 2011 12 8 milliards d'euros Marge opérationnelle Chiffre d'affaires 18 9 % Croissance résultat opérationnel courant Gaz et Services + 6 2 % 21 % Chiffre d'affaires 2011 réalisé dans les Économies en développement 49 % Investissements nets 2011 situés dans les Économies en développement (a) Croissance comparable hors effets de change de gaz naturel et de pér\ imètre signifi catif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 6 | |1 DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS Rapport de gestion 〉DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS Notes 2002 2003 2004 2004 IFRS Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 7 900 4 8 393 6 9 376 2 9 428 4 dont Gaz et Services 6 887 0 7 388 5 8 275 2 8 275 2 Résultat opérationnel courant (a) 1 161 6 1 196 0 1 276 9 1 374 6 Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 14 7 % 14 2 % 13 6 % 14 6 % Résultat net – part du Groupe 703 2 725 6 777 5 780 1 Tableau de fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (b) 1 514 1 1 542 2 1 694 9 1 691 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 632 8 746 8 875 4 901 0 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 8 0 % 8 9 % 9 3 % 9 6 % Acquisitions d’immobilisations fi nancières 306 9 74 9 2 858 5 2 858 5 Investissements totaux chiffre d’affaires (c) 11 9 % 9 8 % 39 8 % 39 9 % Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant (d) 330 5 327 5 391 2 391 2 Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fi n d’exercice 5 219 3 5 079 2 5 373 6 4 916 3 Endettement net en fi n d’exercice 2 022 3 1 730 2 3 790 3 4 012 5 Taux d’endettement net fonds propres (incl intérêts minoritaires) 37 1 % 31 2 % 66 3 % 76 7 % Capitaux employés en fi n d’exercice (e) 7 474 4 7 269 4 9 505 4 9 245 0 Capital Nombre d’actions composant le capital en fi n d’exercice 100 818 441 99 912 917 109 180 823 109 180 823 Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (f) 284 281 641 282 065 598 280 282 818 280 282 818 Données par action (en euros) Bénéfi ce net par action (g) 2 47 2 57 2 78 2 78 Dividende versé à chaque action 3 20 3 20 3 50 3 50 Revenu global (y inclus avoir fi scal jusqu’en 2003) 4 80 4 80 3 50 3 50 Dividende ajusté par action (h) 1 12 1 12 1 35 1 35 Ratios Rentabilité des capitaux propres (ROE) (i) 13 4 % 14 1 % 14 9 % 16 3 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (j) 10 8 % 11 6 % 11 3 % 11 9 % Majoration du dividende  Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux\ actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement\ du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre \ de l’exercice 2011 s’élève à 2 50 euros par action et\ le dividende majoré à 2 75 euros par action représentant une distribution totale de 729 1 millions d’euros L’avoir fi scal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l\ ’exercice 2003 (a) Résultat d’exploitation de 2002 à 2004 (b) Autofi nancement de 2002 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins va\ lues de cession d’actifs) (c) Y compris les transactions avec les actionnaires minoritaires (d) Hors précompte mobilier de 8 7 millions d’euros en 2003 et 83 \ 9 millions en 2002 et y compris dividendes majorés de 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions en 2010 14 7 millions en 2009 15 0 millions en 2008 13 5 mil\ lions en 2007 12 5 millions en 2006 10 4 millions en 2005 9 1 millions en 2004 7 8 millions en 2003 et 7 8 millions en 2002 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 7 1 | DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS Rapport de gestion1 2005200620072008200920102011 10 434 8 10 948 7 11 801 2 13 103 111 976 1 13 488 0 14 456 9 9 147 7 9 628 0 9 998 5 11 027 610 191 8 11 885 7 12 838 6 1 517 6 1 659 2 1 794 1 1 949 01 949 02 252 22 408 7 14 5 % 15 2 % 15 2 % 14 9 %16 3 %16 7 %16 7 % 933 4 1 002 3 1 123 1 1 220 01 230 01 403 61 534 9 1 804 8 1 889 3 2 054 4 2 206 72 274 52 660 92 728 1 975 2 1 128 2 1 359 3 1 908 31 411 01 449 81 755 0 9 3 % 10 3 % 11 5 % 14 6 %11 8 %10 7 %12 1 % 76 2 72 3 1 308 2 242 3109 2239 9 99 5 10 1 % 11 0 % 22 6 % 16 4 %12 7 %13 2 %12 9 % 432 1 497 0551 0 602 0 609 2684 2729 1 5 930 5 6 285 8 6 369 5  (l) 6 757 4  (l) 7 583 78 903 59 758 6 3 739 8 3 446 6 4 660 2 5 484 44 890 85 039 35 248 1 60 2 % 52 5 % 71 5 % 79 5 %63 1 %55 3 %52 5 % 9 948 5 10 013 4 11 179 8  (l) 12 386 1  (l) 12 642 7 14 151 8 15 243 8 109 538 475 121 149 189 238 844 710  (k) 260 922 348 264 254 354 284 095 093 283 812 941 279 788 860 282 756 384 281 751 555 277 362 290 279 350 557 281 491 673 282 615 649 3 34 3 543 99 4 40 4 404 995 43 3 85 4 002 25 2 25 2 252 352 50 3 85 4 002 25 2 25 2 252 352 50 1 48 1 701 91 2 11 2 112 352 50 17 2 % 16 4 % 17 7 %  (l) 18 6 %  (l) 17 2 %17 0 %16 8 % 11 7 % 11 9 % 12 3 %  (l) 12 2 %  (l) 11 6 %12 1 %12 1 % (e) Capitaux employés en fi n d’exercice  capitaux propres du Groupe + intérêts mino\ ritaires + endettement net (f) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division d\ u nominal de l’action par deux (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2010 2008 2006 2004 et 2002) des souscriptions e\ n numéraire (de 2002 à 2011) et des actions propres (g) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’acti\ ons en circulation durant l’année sous déduction des actions p\ ropres (h) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (i) Rentabilité des capitaux propres  (résultat net – part du \ Groupe) (capitaux propres moyens sur l’exercice) (j) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (rés\ ultat net après impôts et avant déduction des intérêts mi\ noritaires – coût de l’endettement fi nancier net (résultat fi nancier avant 2004) après impôts) (capitaux propres + inté\ rêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice (k) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (l) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de \ l’application de l’option offerte par la norme IAS 19 « A\ vantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des \ ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts d\ ifférés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 8 | |1 PERFORMANCE BOURSIÈRE Rapport de gestion 〉PERFORMANCE BOURSIÈRE DONNÉES BOURSIÈRES 2007 2008 2009 2010 2011 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 24 312 17 077 21 941 26 887 27 130 Cours ajustés (a) (en euros) + haut 87 18 89 53 79 01 99 15 100 65 + bas 70 28 52 21 51 51 70 60 80 90 Clôture au 31 décembre 86 62 61 27 77 72 94 64 95 59 (a) Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 jui\ n 2007 et des attributions d’actions gratuites (2006 2008 et 2010) Évolution du cours de Bourse 20 30 40 50 60 70 80 90 100 CAC 40 indexé Air Liquide Janvier 2011 Décembre 2011 Janvier 2010 Janvier 2009 Janvier 2008 Janvier 2007 > Coté sur Euronext Paris depuis 1913 > Principaux indices  CAC40 Eurostoxx 50 FTSE Eurotop 100 > Flottant  > 99 % du capital > Codes valeur  AI FR et ISIN FR0000120073 LE TITRE AIR LIQUIDE Répartition de l'actionnariat Actions auto détenues Investisseurs institutionnels français Actionnaires individuels 2011 21 % 37 % > 0 % Investisseurs institutionnels non français 42 % au 31 12 2011 Une culture actionnariale forte La grande particularité du groupe Air Liquide est la forte proportion d’actionnaires individuels fi dèles  plus de 410 000 acti onnaires individuels détiennent ensemble 37 % du capital à fi n 2011 Cette fi délité est le résultat d’un long historique de croissance régulière des bénéfi ces qui s’appuie sur le développement continu des marchés d’Air Liquide et sur la solidité de son modèle économique Créée en 1902 grâce à des fi nancements privés Air Liqui de est le fruit d’une innovation technologique et d’une vision entrepreneuriale Depuis lors Air Liquide mène une politique actionnariale volontariste Elle se traduit par la croissance du cours de Bourse la distribution signifi cative et soutenue de dividendes des attributions régulières d’actions gratuites et des primes de fi délité pour les actionnaires inscrits au nominatif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 9 1 | PERFORMANCE BOURSIÈRE Rapport de gestion1 PERFORMANCE PAR ACTION (en euros) 2007 2008 2009 20102011 Bénéfi ce net par action (a) 3 99 4 404 404 99 5 43 Dividende net par action (a) 1 91 2 112 112 35 2 50 (b) Taux de distribution 49 0 % 49 3 % 49 5 % 48 7 % 47 5 % Rendement par action 2 2 % 3 4 % 2 7 % 2 5 % 2 6 % Date de détachement du coupon 14 05 2008 13 05 2009 12 05 2010 11 05 2011 11 05 2012 (a) Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 jui\ n 2007 et des attributions d’actions gratuites (2006 2008 et 2010) (b) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 9 mai 2012 Bénéfi ce net par action – ajusté (en euros) + 8 4 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans 5 43 0 1 2 3 4 5 6 2011 2010 2005 2000 1995 1990 1985 1981 Dividende par action – ajusté (en euros) + 9 7 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans 2 50 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 2011 2010 2005 2000 1995 1990 1985 1981 Rentabilité pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est le taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés (y compris les primes de fi délité pour les actions au nominatif) en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites TSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2011 Pour un capital investi Air Liquide – Actions au nominatif Air Liquide – Actions au porteur Indice CAC 40 réinvesti (a) depuis 5 ans (le 31 décembre 2006) + 7 6 %+ 7 3 %  7 1 % depuis 10 ans (le 31 décembre 2001) + 10 4 %+ 9 9 %  0 4 % depuis 20 ans (le 31 décembre 1991) + 11 5 %+ 10 9 % + 6 1 % (a) Version de l’indice CAC 40 avec dividendes bruts réinvestis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 10 | |1 HISTORIQUE DU GROUPE Rapport de gestion 〉HISTORIQUE DU GROUPE 1902 LES ORIGINES Air  Liquide est le fruit de la rencontre de deux hommes Georges Claude l’inventeur et Paul Delorme l’entrepreneur et d’une innovation  la production industrielle de l’oxygène à partir de l’air liquide 1906 LE DÉVELOPPEMENT À L’INTERNATIONAL Les gaz sont diffi cilement transportables et obligent à une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air  Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le dévelop pement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Deux acquisitions majeures ont renforcé signifi cativement l’expan sion permanente du Groupe  l’acquisition de Big  Three en 1986 aux États Unis puis celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis en 2004 Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation dans les grandes économies du monde Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension internationale est une de ses compo santes fondamentales 1913 LES ACTIONNAIRES Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société L’introduc tion à la Bourse de Paris en 1913 amorce le développement d’une relation forte et continue entre Air Liquide et ses action naires individuels et institutionnels Air Liquide innove en 1987 avec la création du premier Comité consultatif des actionnaires Preuve de cette relation de confi ance les actionnaires indivi duels détiennent fi n 2011 37 % du capital une réelle particu larité dans les marchés aujourd’hui 1930 L’ÉVOLUTION DU SOUDAGE L’évolution de cette technologie des premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage gaz a permis le développement des chantiers navals et de l’industrie ferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domaines industriels 1946 DE NOUVELLES AVENTURES LA PLONGÉE De nouvelles aventures partagées avec le commandant Cous teau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd’hui Aqualung International qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs 1952 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 250  km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le Nord de la France 1960 LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau En reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations la capacité de production est décu plée pour répondre à l’augmentation en fl èche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de la Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 11 1 | HISTORIQUE DU GROUPE Rapport de gestion1 1962 LE SPATIAL Convaincu que la cryogénie a un avenir industriel Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le spatial Depuis près de cinquante ans Air Liquide est un parte naire historique de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fl uides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques 1970 UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de Recherche Claude Delorme (CRCD) voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniqu\ es de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et environnement) Le Centre développe également des partena riats avec des Universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de huit Centres de Recherche dans le monde  en France en Allemagne aux États Unis et au Japon 1976 UN BOND TECHNOLOGIQUE Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en carburant de synthèse) les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille de géant Air  Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de rendre inertes les fabs et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air  Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l’Électronique 1992 NOUVELLE ORGANISATION AU SERVICE DES CLIENTS Une organisation par zone géographique est déployée à traver\ s le monde pour privilégier la proximité avec les clients Priorité est donnée à la prise d’initiative sur le terrain En 1995 l’\ organi sation se structure par marchés internationaux avec la création de Responsables grands comptes clients dans l’Électronique et la Grande Industrie 1995 L’OFFRE ÉLARGIE  L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air  Liquide qui s’engage pour un envi ronnement mieux protégé et une énergie plus économique Pour réussir cette mutation et y apporter d’emblée une valeur ajoutée elle s’appuie sur son réseau de canalisations en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients de fl exibilité de services et d’économie L’AIR DE LA VIE À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air  Liquide devient un vrai spécialiste de la Santé Le Groupe lance son activité Soins à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médi caux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfi n Air  Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques destinés à l’anesthésie la réanimation et la lutte contre la douleur 2008 LANCEMENT DU PROGRAMME ALMA POUR ACCÉLÉRER LA CROISSANCE Après les renforcements stratégiques de 2007 avec le rachat des minoritaires dans les co entreprises au Japon et en Asie du Sud Est l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi a\ pportant des nouvelles technologies propriétaires et la mise en place des quatre Branches d’activités mondiales le Groupe a lancé son projet d’entreprise ALMA Porté par l’ambition d’être le leader reconnu de son industrie le Groupe a annoncé des objectifs à moyen terme d’une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de +  8 à +  10  % de 600  millions d’euros d’effi cacité sur trois  ans et d’une rentabilité des capitaux employés comprise entre 11 et 12 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 12 | |1 HISTORIQUE DU GROUPE Rapport de gestion 2009 RÉSISTANCE DU MODÈLE ÉCONOMIQUE Dans un contexte de crise économique d’une ampleur excep tionnelle Air  Liquide adapte son programme d’entreprise ALMA autour de trois priorités  Liquidités Coûts et Inves tissements (cash costs et capex) et confi rme la résistance de son modèle économique Ainsi en 2009 les effi cacités atteignent 335 millions d’euros les investissements sont limités à 1 4 milliard d’euros et le résultat net est maintenu 2010 RETOUR À LA CROISSANCE ET NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE ALMA 2015 2010 est une année marquée par une sortie progressive de la crise et par un nouveau contexte économique mondial lié à la forte croissance des économies en développement Dans cet environnement encore fragile Air Liquide annonce  une nouvelle ambition  être le leader de son industrie par la performance et la responsabilité sur le long terme  un nouveau projet d’entreprise ALMA 2015 reposant sur une stratégie de performance et de transformation afi n de capter les opportunités de croissance partout où elles se trouvent  des objectifs 2015 d’une croissance du chiffre d’affaires comprise entre + 8 et + 10 % par an en moyenne dans un environnement normal de poursuite des programmes d’ef fi cacités de plus de 200 millions d’euros chaque année et d’accroissement progressif de la rentabilité des capitaux employés pour se situer entre 12 et 13 % sur la période  sa décision de s’engager pour la première fois sur des objectifs de responsabilité 2011 NOUVEAUX TERRITOIRES  LES ÉCONOMIES EN DÉVELOPPEMENT ET L’HYDROGÈNE ÉNERGIE La part du chiffre d’affaires Gaz et Services dans les économies en développement est passée de 15 à 21 % en quatre ans La croissance d’Air  Liquide dans ces pays se poursuit à +  20  % en 2011 Le Groupe est entré dans trois nouveaux pays  la Turquie l’Ukraine et le Mexique Alors que l’hydrogène s’affi rme comme un complément ou une alternative à la voiture électrique Blue Hydrogen marque l’engagement d’Air  Liquide en faveur d’une énergie plus respectueuse de l’environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 13 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 〉DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Description des activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2011 du présent chapitre GAZ ET SERVICES La production de gaz nécessite une production locale afi n d’éviter des coûts de transports prohibitifs Les unités de production de gaz du groupe Air  Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par zone géographique (Europe Amériques Asie Pacifi que et Moyen Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d’activités mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  La Grande Industrie exploite des unités de production de grande taille servant les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie et du raffi nage dont la consomma tion de gaz justifi e l’approvisionnement par canalisation L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz et services associés à des industries de toutes tailles nécessi tant des quantités variables distribuées en vrac (sous forme liquide) ou pour les petites quantités en bouteilles La Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux parti culiers à leur domicile L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Selon leur utilisation fi nale les gaz sont distribués sous diffé rents états et de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles L’activité Gaz et Services représente 89 % du chiffre d’affaires total du Groupe GRANDE INDUSTRIE La Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients des solutions en gaz et en énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’effi cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air Liquide bénéfi cie d’équipes d’in génierie dédiées de technologies propriétaires différenciantes de processus rigoureux de sélection et d’exécution des grands projets qui intègrent souvent des canalisations de plusieurs dizaines voire centaines de kilomètres Cette Branche d’activité fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone et de la vapeur aux secteurs de la métallurgie de la chimie de l’énerg\ ie du pétrole et du gaz naturel grâce à un réseau d’usines et de canalisations Cet ensemble comprend 295 grandes unités de séparation de gaz de l’air produisant de l’azote de l’oxygène et de l’argon et 41  unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier De plus le Groupe opère également 17  centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité Chiffre d’affaires 2011 Grande Industrie par activité Autres Cogénération vapeur et électricité H 2 CO Gaz de l’air 16 % 3 % 47 % 34 % 4 585 millions d'euros* * soit 36 % du chiffre d’affaires Gaz et Services DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 14 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion Les activités Grande Industrie Séparation des gaz de l’air (ASU  Air Separation Unit) Une ASU compresse liquéfi e puis distille l’air afi n d’en séparer les différents composants  78 % d’azote  21 % d’oxygène  1 % de gaz rares (argon néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de très grande taille permettent également de produire des gaz rares Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR  Steam Methane Reformer) Par reformage du gaz naturel à la vapeur un SMR produit de l’hydrogène (utilisé pour désulfuriser les carburants ou dans certains procé\ dés de chimie pour transformer les hydrocarbures lourds en carburants plus légers ou encore comme vecteur d’énergie propre) et du monoxyd\ e de carbone (base pour de nombreux produits chimiques) Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et effi cacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est fournie au réseau local tandis que la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels Dans la métallurgie l’oxygène est utilisé dans la production d’acier pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l’azote pour l’inertage L’industrie du raffi nage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydro carbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus strictes en matière d’environnement et de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon et le gaz naturel en gaz de synthèse (matière de base pour la production de produits chimiques) ou électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable L’approvision nement se fait directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou via différentes usines reliées en réseau Air  Liquide construit ses propres réseaux depuis quarante ans À ce jour leur longueur atteint plus de 8  800  km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles à Corpus Christi De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Corée et en Chine La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de l’ordre de 15  ans Les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’élec \ tricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) Ces clauses sont la contrepartie de l’engagement que prend le Groupe de garantir la disponibilité du gaz en service continu sur le long terme par une solution industrielle performante À retenir L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme avec indexation des coûts d’énergie et des clauses take or pay Ces contrats offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protectio\ n en cas de baisse importante des volumes pris par le client (en dessous du niveau du take or pay) Le cycle d’investissement est long et l’intensité capitalistique élevée de cette activité requiert un bilan solide \ La signa ture de nouveaux contrats est gage de croissance future Air Liquide développe une stratégie de réseaux dans les bassins indus triels afi n d’offrir une plus grande fi abilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 15 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 INDUSTRIEL MARCHAND La Branche d’activités Industriel Marchand est la première acti vité du Groupe en termes de chiffre d’affaires Elle accompagne une très grande diversité de marchés et de clients –  artisans PME groupes internationaux – en leur offrant des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique l’activité fournit à ses clients des solutions innovantes incluant gaz industriels équi pements d’application et services associés Chiffre d’affaires 2011 Industriel Marchand par marché fi nal Technologie et Recherche Matériaux et ÉnergieAlimentaire et Pharmacie Artisans et Distributeurs Automobile et Fabrication 30 % 11 % 29 % 15 % 15 % 4 892 millions d'euros* * soit 38 % du chiffre d’affaires Gaz et Services L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  Matériaux et Énergie  L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour l\ a plongée et l’imagerie par résonance magnétique Automobile et Fabrication  L’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques\ dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’ana lyse des gaz d’échappement et l’hélium pour les airbags L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lo\ rs des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air Liquide permet ainsi à ses clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail Alimentaire et Pharmacie  Les technologies du Groupe permettent d’améliorer les durées de conservation ainsi que les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois princi pales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des procédés et la production de froid Air  Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité complète de ses gaz Technologie et Recherche  Les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants élec troniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fi bres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autre au calibrage des instruments d’analyse sont large ment utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications Enfi n Air  Liquide fournit aux Artisans et Distributeurs une gamme complète de gaz pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile avec un conditionnement dédié adapté aux contraintes d’utilisation de ces clients Ces gaz sont livrés sur le site du client sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression ou au moyen d’équipe ments de production sur site La production reste tradition nellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250  km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution En outre Air  Liquide loue à ses clients les réservoirs de stockage et les bouteilles assurant ainsi la fi abilité de l’approvisionnement des gaz et garantissant la qualité des matériels utilisés De plus en plus l’instal\ lation de compteurs à télétransmission et des systèmes de traçag\ e permet d’optimiser la logistique de distribution À retenir L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une grande diversité de clients de marchés fi naux et d’applications La durée des contrats est variable et inférieure à cinq ans Une partie des revenus provient des locations des réservoirs et des bouteilles C’est un métier de distribution très local où la densité géographique est clé Les situations concurren tielles peuvent varier fortement d’une zone à l’autre La croissance de l’activité est généralement fonction de la \ croissance de la production industrielle locale L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est également un fort vecteur de croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 16 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion SANTÉ La Branche d’activité Santé fournit des gaz des services des matériels et des produits d’hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 700 000 patients à domicile dans le monde Le Groupe installe également des réseaux d’oxygène médical respiratoire dans les hôpitaux Air  Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’ac tivité caractérisé par de fortes obligations réglementaires liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz ainsi que par la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) Chiffre d’affaires 2011 Santé par activité Hygiène Gaz médicauxSanté à domicile 17 % 38 % 45 % 2 076 millions d'euros* * soit 16 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux comme l’oxy gène et le protoxyde d’azote pour les salles d’opération de soins intensifs les soins d’urgence et d’une manière plus générale les chambres des malades Le Groupe innove et développe par exemple des gaz thérapeutiques utilisés en anesthésie (LENOXe™) en réanimation dans l’hypertension artérielle pulmo naire aiguë (VasoKinox™) ou pour soulager la douleur (Kalinox™) Air Liquide fournit également aux hôpitaux une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter contre les maladies nosocomiales ou virales Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs Les produits d’hygiène et notamment les solutions hydro alcooliques sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté et une hygiène irréprochables Dans le domaine de la santé à domicile Air  Liquide a déve loppé son offre au delà de l’oxygénothérapie Air Liquide prend en charge plus de 700  000  patients chroniques à domicile souffrant de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée du sommeil de diabète ou de Parkinson… en leur fournissant des services médico techniques et de suivi au long cours En veillant au bon suivi des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les patients Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient médecin et contribue à l’amélioration de la santé et de la qualité de vie des patie\ nts au quotidien En près de vingt ans Air  Liquide s’est affi rmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Espagne et Pays Bas) au Canada et en Australie Le Groupe est également fortement implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et a récemment commencé à se développer en Europe de l’Est en Corée du Sud et en Chine À retenir L’activité Santé évolue dans un cadre réglementaire strict Elle s’organise autour de deux grands métiers  celui de la production et de la distribution de gaz médicaux aux hôpitaux et celui de prestataire de santé au domicile des patients Densité taille critique et effi cacités sont primordiales pour compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge lié à l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font d\ e la Santé un solide relais de croissance pour le Groupe ÉLECTRONIQUE La Branche d’activité Électronique fournit à ses clients des gaz ultra purs dits vecteurs des gaz spéciaux et des précur seurs avancés ainsi que des équipements de distribution de molécules et des services sur site qui sont utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs d’écrans plats et de cellules  photovoltaïques Air  Liquide a développé une réelle expertise dans le domaine des cellules photovoltaïques et est le leader mondial des gaz dédiés à ce marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 17 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 Chiffre d’affaires 2011 Électronique par produit Équipements et installationsServices Gaz spéciaux liquides et chimiques Gaz vecteurs 27 % 12 % 36 % 25 % 1 286 millions d'euros* * soit 10 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Air Liquide fournit à ses clients des gaz vecteurs (azote oxygène et hydrogène ultra purs notamment) à partir d’installations sur site pour la purge des outils de fabrication La nécessité d’un\ e fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client Le Groupe distribue aussi des gaz spéciaux et des précurseurs avancés qui interviennent au cœur des procédés de fabrica tion des puces écrans plats et cellules solaires Air  Liquide dispose notamment d’une usine de production de silane en co entreprise avec un chimiste japonais Ce gaz ainsi que les gaz dits précurseurs sont d’une importance majeure car nécessaires à toutes les fabrications faites sur des substrats à base de silicium comme les semi conducteurs les cellules photovoltaïques et les écrans plats La Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des conduites et unités de distributi\ on des gaz et produits chimiques ultra purs destinés à équiper de nouvelles usines de fabrication de ses clients Enfi n en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation complète à ses clients Air  Liquide Électronique propose également des services de contrôle qualité et de gestion des fl uides sur site en fl ux tendus et dans des condi tions rigoureuses de sécurité Ainsi le modèle de l’activité Électronique repose généralement sur des contrats long terme pour la fourniture des gaz vecteurs sur le développement lié à la croissance en volume des marchés de l’électronique pour les gaz spéciaux et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules dites précurseurs La combinaison des activités de gaz vecteurs de gaz spéciaux nouvelles molécules et d’équipements et instal\ lations permet à Air Liquide de limiter la volatilité de son chiffre d’affaires dans ce secteur très cyclique mais à haut potentiel de croissance À retenir Les activités Électronique du Groupe se répartissent en trois catégories différentes  L’activité des gaz vecteurs a généralement un modèle éc\ onomique basé sur des contrats d’environ 10  ans avec indexation des coûts d’énergie et clauses de type take or pay La croissance est liée à la signature de nouveaux contrats et aux investissements dans de petites unités de production dédiées L’activité de distribution des gaz spéciaux est mondiale La demande varie en fonction du cycle de consommation et de production des biens électroniques Les gaz sont de haute pureté et requièrent une expertise technologique forte Enfi n les ventes d’équipements et d’installation dépendent de la dynamique du cycle d’investissement du secteur Électronique Dans un secteur Électronique en croissance sur le long terme avec des cycles courts le mix d’activités propre à Air  Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout SYNERGIES INDUSTRIELLES Les quatre Branches qui constituent l’activité Gaz et Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte privi légiant la proximité Le schéma ci après illustre la mutuali sation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches pour une zone géographique donnée Faisant levier sur ce maillage industriel effi cace Air  Liquide tire profi t de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes Dans sa recherche de performance le Groupe favorise les synergies dans différents domaines  Industrie  investissements locaux dans de nouveaux actifs puis mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers  Technologie et ingénierie  partage de l’expertise mondiale du Groupe transfert de connaissances soutien aux zones géographiques  Recherche et Développement  efforts constant pour déve lopper de nouvelles applications  Ressources humaines  culture managériale unique au sein de cultures géographiques ou métiers variées visant à sélectionner former et valoriser les hommes et femmes du Groupe favorisant un partage unique des compétences La combinaison de toutes ces synergies constitue un véritable «  écosystème  » qui s’autoalimente et permet au groupe Air  Liquide de croître tout en créant de la valeur sur le long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 18 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion Synergies Industrielles 1 2 3 1 Identifi cation des bassins industriels et de leur potentiel Signatures de différents contrats Grande Industrie Mutualisation des actifs de production (construction d’un réseau de canalisations) afi n de renforcer la garantie de la fourniture et optimiser les coûts opérationnels (a) Unité de production d’hydrogène et monoxyde de carbone (Steam Methane Reformer) (b) Unité de production de gaz de l’air (Air Separation Unit) (c) Petite unité de production locale sur site (d) Gaz spéciaux pour l’électronique (Electronic Specialty Gases)\ Client Chimiste Client Métallurgiste Client Raffi neur Centre de conditionnement Centre de conditionnement Client Vrac et Bouteilles Électricité Gaz Naturel Eau SMR (a) ASU (b) ASU (b) Modèle de développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 19 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 2 3 Liquéfaction des gaz provenant de la Grande Industrie pour fournir l’Industriel Marchand la Santé et l’Électronique (principe du « piggyback ») Acquisitions de distributeurs locaux afi n d’accélérer la couverture de la zone Activités Air Liquide Grande Industrie Industriel Marchand Santé Électronique Client Électronique Patient Santé à domicile Client On site (c) Centre de conditionnement ESG (d) Hôpital ESG (d) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 20 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION AUTRES ACTIVITÉS Certains termes techniques sont expliqués dans le Glossaire situé en fi n du présent Document de référence C’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupe Air  Liquide  un nouveau procédé industriel de séparation des gaz de l’air Afi n de fournir à ses clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air  Liquide ont développé des technologies propriétaires Le Groupe conçoit ainsi et construit depuis plus de 100  ans les unités qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent autoproduire Aujourd’hui encore Air  Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâc\ e à ses technologies parfaitement maîtrisées Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétence Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporeformage du méthane développées depuis plus de cinquante ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités l’extension de son savoir faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d’équipements Certains de ces procédés dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d’un fl ux presque pur de CO 2 émis par les sites industriels Afi n de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présence géographique avec treize principaux centres d’ingé nierie dont six ateliers de fabrication implantés en Amérique du Nord en Europe (France Allemagne Pologne) en Asie (Chine Inde Japon) et en Afrique du Sud La stratégie de l’activité Ingénierie et Construction est d’une part d’al\ louer ses ressources aux projets d’investissement du Groupe et d’autre part dans le cadre de son activité aux tiers de privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements moins risqués que ceux qui incluent la construction Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé varie entre 500 et 700 millions d’euros Ainsi l’activité Ingénierie et Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de renforcer son partenariat avec ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs Commandes Ingénierie et Construction en cours (a) Énergie renouvelable Énergie alternative Énergie traditionnelle Unités H 2 CO Unités de séparation de gaz de l'air 16 % 10 % 1 % 56 % 17 % 3 2 milliards d'euros* * dont 1 6 milliard de commandes de tiers (a) Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant\ du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature \ Au fi l de son histoire Air Liquide a développé d’autres activités en complément de la vente de gaz et d’équipements Soudage Air Liquide est un acteur majeur du développement des tech nologies de soudage et de coupage offrant la gamme la plus complète d’équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques fortes dans le monde entier Avec son Centre Technique d’Applications du Soudage (CTAS) reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé du monde dans ce domaine Air Liquide Welding investit dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuelle ment les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Chimie de spécialités et Plongée L’activité Chimie de spécialités développe et commercialise sous la marque Seppic des ingrédients innovants (actifs excipients adjuvants de vaccins) et se concentre désormais sur les domaines de la santé (vaccins et pharmacie) et du bien être (cosmétique et nutrition) suite à son désinvestissement fi\ n 2011 des activités liées à l’industrie L’activité Plongée vend sous la marque Aqualung des équipe ments nécessaires à la plongée sous marine à destination des professionnels et des particuliers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 21 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 CONCURRENCE DANS LES ACTIVITÉS GAZ ET SERVICES Les activités Gaz et Services du Groupe sont confrontées à la concurrence d’acteurs locaux régionaux ou internationaux À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux  Air  Liquide leader du secteur l’Allemand Linde et les deux Américains Air Products et Praxair Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (au Japon) Airgas (aux États Unis) et Messer (en Europe de l’Est) Plusieurs concurrents basés dans les économies en développement apparaissent comme les sociétés chinoises Yingde et Hangzhou Oxygen Plant Group ou la société russe Cryogenmash De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux Dans la Grande Industrie le client peut choisir entre autopro duction et externalisation de sa fourniture de gaz Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Néanmoins au niveau mondial il demeure important Ainsi on estime aujourd’hui à 80  % la part mondiale autoproduite d’hydrogène et à 65  % la part d’oxygène Le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie du Groupe Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffi nage reste majoritairement internalisée malgré les évolutions récentes Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air  Liquide est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux et les acteurs locaux émergeants en Chine notamment L’ Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’or\ dre de 250  km autour de l’unité de production Ce marché très diversifi é par la taille et le secteur d’activité de ses clients inclut\ donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz Dans l’Électronique trois acteurs jouent un rôle majeur  Air Liquide Air Products et Taiyo Nippon Sanso Enfi n dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent aussi de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile le marché demeure fragmenté entre trois autres acteurs gaziers mondiaux dont la présence est limitée quelques spécialistes de la santé et une multitude de petites entreprises Cette fragmentation constitue une opportunité d’acquisitions pour le Groupe Enfi n Air  Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène Air \ Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique Facteurs de risques Le Groupe a identifi é les facteurs de risques qui lui sont propres Le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne de la Société (page  114 du présent Document de référence) décrit la démarche engagée en 2009 par le Groupe en visant à mieux formaliser sa gestion des risques pour en assurer la meilleure maîtrise en s’appuyant sur leur évaluation régulière et la mise en œuvre d’actions d’atténuation Sont également présentées les principales Procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place et qui y concourent RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ Différents facteurs propres à Air  Liquide et plus généralement à l’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels \ le Groupe est exposé Il s’agit notamment de la diversité des clients des industries servies et des pays où le Groupe est présent d’une forte contractualisation de l’activité ainsi q\ ue d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement Risques technologiques L’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement et de l’Ingénierie du Groupe depuis plus de 100 ans Le Groupe dépose chaque année plus de 300 brevets pour l’ensemble de ses activités dont près de 100 concernant des procédés de fabrication Risques Ingénierie et Construction Air Liquide entreprend des projets de taille signifi cative afi n de concevoir et de construire des unités de production de gaz pour ses clients et pour lui même à travers le monde Ces projets d’Ingénierie et Construction s’étendent généra lement sur plusieurs années Des risques potentiels peuvent apparaître au cours du projet liés à la conception aux achats au transport ou à la construction mais sont souvent plus impor tants en phase de construction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 22 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peu\ vent avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets Les coûts et délais de construction sur site peuvent varier selon l’environnement et peuvent créer des aléas au démarrage du projet et impacter la rentabilité des projets Des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi commerciales permettent alors de réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale Certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi particulier de ces projets permet de limiter de tels risques L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Compte tenu des risques spécifi ques à cette activité le Groupe a mis en place en 2007 le Comité des risques Ingénierie Celui ci étudie\ et valide les engagements du Groupe sur des projets nouveaux avant signature des offres commerciales En particulier il revoit les risques et valide les mesures d’atténuation associées L’In génierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle sélectionne avec des critères stricts les projets clé en main pour les clients tiers ce qui permet de réduire le profi l de risque du Groupe lié à ses activités Ingénierie et Construction Risques liés aux projets Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux projets qui sont liés d’une part à la localisation géographiqu\ e à la qualité du client à la compétitivité du site et d’\ autre part à la conception à l’estimation des coûts et à la constru\ ction des unités de production de gaz Ce risque est géré en permanence dans le respect de processus internes très stricts de décisions d’investissements par les Comités Ressources et Investissements qui impliquent fortement les membres du Comité exécutif Ce processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section «  Cycle d’investissement et stra tégie de fi nancement » – page 41 Risques commerciaux L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée L’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’\ Élec tronique reposent sur des contrats de respectivement 15  ans et 10  ans adossés à des clauses dites de « take or pay  » assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les fl ux futurs de trésorerie Dans l’Industriel Marchand les contrats d’une durée allant d’un à cinq ans incluant la location de réservoirs et de bouteilles assurent une continuité de l’approvisionnement en gaz Ainsi le principal risque lié à l’activité est le risque de faillite d’un cl\ ient L’ampleur de celui ci est fortement limitée en raison de la grande sélec tivité et diversité des clients du Groupe Les risques clients sont décrits dans la section Risques fi nanciers – Risque de contrepartie et de liquidité – page 214 Les risques d’interruption d’activité suite à des évén\ ements climatiques ou politiques majeurs sont limités par la grande diversité des pays dans lesquels le Groupe opère mais également par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au main tien d’une activité industrielle locale (élément indispensa\ ble aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Risques liés aux approvisionnements Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifi és L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long terme Quand les marchés locaux le permettent les fi liales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fi able et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le risque de matières premières est décrit dans la note 26 2 aux États fi nanciers consolidés – page 218 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Les risques industriels et environnementaux sont répartis sur de nombreux sites sur différents procédés industriels et diffé rents modes de distribution La priorité essentielle du Groupe est la politique de sécurité avec l’objectif formel de « Zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis vingt ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine L’Empreinte Environnementale liée aux activités du Groupe dans le monde fait l’objet d’un suivi rigoureux  sites relevant de la directive Seveso en Europe et sites équivalents dans le monde consommations d’énergie électrique et thermique consommations d’eau émissions dans l’air et dans l’eau déchets et sous produits kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que progrès des démarches des certifi cations qualité (ISO  9001) et environnementale (ISO  14001) Le système de gestion industrielle (Industrial Management System – IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fi abilité de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels concernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe est largement déployé et régulièrement audité Le détail des données est présenté dans le chapitre consacré à la Responsabilité et au Développement durable du présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 23 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques fi nanciers est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Finance et Contrôle de Gestion a redéfi ni en 2010 sa gouvernance en matière de décisions fi nancières selon deux niveaux  Un Comité fi nancier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finance et Contrôle de Gestion Il a pour mission de contrôler la bonne application de la politique fi nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion fi nancière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement Ce comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Un Comité fi nancier opérationnel interne à la Direction Finance et Contrôle de Gestion Il a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion fi nancière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité fi nancier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce comité se tient toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du comité La Direction Finance et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques fi nanciers conformément aux décisions du Comité fi nancier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Finance et Contrôle de Gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en partici pant aux Comités d’investissements Risque de change Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à ê\ tre transportés sur de longues distances les produits sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la fl uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible Il concerne d’une part les fl ux de redevances d’assistance tech nique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signifi catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays hors zone euro dollar américain et yen les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le risque de change de conversion (conversion des états fi nan ciers de monnaies locales en euros) correspond à la sensibilité aux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD) et yen (JPY) La note 26 2 aux états fi nanciers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Risque de taux L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais fi nanciers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fi xe Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10  à 15  ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de fi nancement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fi xe notamment par l’utilisation de couvertures optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges fi nancières du Groupe Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain et yen japonais qui représentent 75  % de l’endettement net total Pour les autres devises la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe conseille les fi liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays Le Comité fi nancier opérationnel fi xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La note 26 2 aux états fi nanciers consolidés décrit la sensibilité des charges fi nancières du Groupe aux variations de taux d’in térêt et le calendrier de refi xation des taux d’intérêt de la dette à taux fi xe et des instruments de couverture du risque de taux Risque de contrepartie et de liquidité Les risques de contrepartie du groupe Air  Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffi nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent 13  % des ventes et les cinquante premiers clients du Groupe représentent moins de 30  % des ventes Le risque géographique est limité par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 24 | |1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Le risque de contrepartie bancaire est principalement lié aux encours d’instruments fi nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de fi nancement suffi santes auprès des banques et des marchés fi nanciers disponibles à tout moment et au moindre coût Afi n de limiter le montant annuel à refi nancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme Les risques de contrepartie et de liquidité au 31  décembre 2011 sont développés dans la note  26 2 aux états fi nanciers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 4 16 1 et 16 2 aux états fi nanciers consolidés RISQUES NUMÉRIQUES Les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Il s’appuie sur \ des systèmes d’information et de réseaux de communications rendus sans cesse plus complexes par leurs interdépendances tant humaines que fonctionnelles et techniques Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confi dentialité des données sur l’intégrité des traitements e\ t sur la disponibilité des systèmes informatiques pouvant avoir des conséquences fi nancières opérationnelles ou d’image pour le Groupe Les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui visent à assurer la protection des données et des systèmes d’information sont décrites dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration page 118 L’apparition de cyber attaques plus intenses et ciblées contre les entreprises et l’émergence de nouveaux risques numé riques ont conduit le Groupe à engager dans le cadre d’un plan pluriannuel le renforcement de ses dispositifs de prévention et de contrôle notamment pour améliorer  la surveillance active des menaces internes et externes et le traitement des risques numériques  le suivi et la mise à jour régulière du niveau de protection des informations et applications numériques critiques pour le Groupe RISQUES JURIDIQUES Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique Par ailleurs dans le cadre de l’activité Santé sont commercia lisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (page 114 du présent Document de référence) les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi que les questions relatives à l’anticorruption font également l’objet d’un suivi particul\ ier À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits \ dans les notes 21 et 29 aux états fi nanciers consolidés RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCES Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assu rances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type «  tous risques sauf  » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’ex plosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre au dessus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 25 1 | DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Rapport de gestion1 des franchises avec un maximum de 10  millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est confi ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2011 s’élève à 45 0 millions d’euros Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civile En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses fi liales en dehors des États Unis et du Canada les fi liales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux fi liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque fi liale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque fi liale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les fi liales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 26 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion 〉PERFORMANCE 2011 Chiffres clés 2011 L’année 2011 est marquée par une performance solide Pour les neuf premiers mois de l’année la progression s’est poursuivie dans les économies avancées et les é\ conomies en développement ont connu une forte croissance Grâce à la diversité des activités et la présence étendue du Groupe sur le plan géographique la croissance globale du Groupe n’a été que faiblement impactée par le tsunami au Japon\ le Printemps Arabe et les inondations en Australie et en Thaïlande Au dernier trimestre de l’année dans un environnement marqué par la crise des dettes souveraines le retournement du cycle d’investissement du secteur Électronique et la baisse de la demande en acier en Europe de l’Ouest combinés à l’absence de démarrage majeur ont accentué la prudence des clients et pesé sur la croissance Pour autant le cycle d’investissement du Groupe est resté dynamique avec un niveau élevé de signatures de contrats sur l’ensemble de l’année et un montant record d’opportunités d’investissement à fi n décembre (en millions d’euros) 20102011Variation 2011 2010 publiée Variation 2011 2010 comparable Chiffre d’affaires total 13 488 14 457 + 7 2 % + 6 8 % (a) dont Gaz et Services11 886 12 839 + 8 0 % + 7 5 % (a) Résultat opérationnel courant 2 252 2 409 + 7 0 % Résultat opérationnel courant en % du chiffre d’affaires 16 7 % 16 7 %= + 10 pb (b) Résultat net – part du Groupe 1 404 1 535 + 9 4 % Bénéfi ce net par action (en euros) 4 99 5 43 + 8 8 % Dividende par action ajusté (en euros) 2 35 2 50 (c) Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement2 661 2 728 + 2 5 % Investissements nets (d) 1 738 1 676 Endettement net 5 039 5 248 Ratio d’endettement net sur fonds propres 55 % 53 % Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (e) 12 1 % 12 1 % (a) Hors effets de gaz naturel de taux de change et de périmètre sign\ ifi catif (b) Hors effet de gaz naturel (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 9 mai \ 2012 (d) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (e) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (rés\ ultat net après impôts et avant déduction des intérêts mi\ noritaires – coûts de l’endettement fi nancier net après impôts)  ((capitaux propres + intérêts minor\ itaires + endettement net) moyens sur l’exercice) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 27 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 Résumé Le chiffre d’affaires progresse de + 7 2 % pour atteindre 14 457 millions d’euros Le chiffre d’affaires Gaz et Services s’élève à 12 839 millions d’euros en hausse comparable de + 7 5 % hors effet de taux de change de périmètre signifi catif et de l’augmentation du prix du gaz naturel La marge opérationnelle est stable à 16 7 % soit un niveau élevé Elle est en hausse de 10 points de base hors effet de gaz naturel Le résultat net augmente de + 9 4 % pour atteindre 1 535 millions d’euros Ainsi il est proposé au vote de l’Assemblée Générale du 9 m\ ai 2012 un dividende de 2 50 euros représentant un taux de distribution de 47 5 % Le fl ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant variation du BFR ressort à 2 728 millions d’euros en hausse de + 2 5 % Les investissements nets des cessions sont en légère baisse à 1  676  millions d’euros Les investissements industriels sont en croissance de plus de 20  % sur la période Ainsi l’endettement net ressort à 5 248 millions d’euros stable hors effet de change et de périmètre Le taux d’endettement net sur capitaux propres à 53 % est en baisse par rapport au 31 décembre 2010 Faits marquants 2011 En 2011 Air  Liquide affi che une croissance publiée du chiffre d’affaires de +  7 2  % et une marge opérationnelle à 16 7  % Cette performance opérationnelle soutenue ainsi que le niveau élevé de décisions d’investissements à 2 0 milliards d’euros s’inscrivent dans un contexte pénalisé par des catastrophes naturelles majeures les soulèvements politiques en Afrique et Moyen Orient et par les incertitudes économiques quant à la dette des États et à l’avenir de la zone euro Cette performance témoigne de la solidité du modèle de développement et confi rme la pertinence des relais de croissance En 2011 Air  Liquide poursuit sa politique d’investissement et de croissance dans les économies en développement qui représentent désormais 21  % du chiffre d’affaires Gaz et Services Le Groupe renforce sa présence en Europe de l’Est En Ukraine un premier contrat est signé pour la fourniture de gaz de l’air avec Metinvest le leader ukrainien de l’acier En Russie un nouveau contrat de fourniture d’oxygène azote et argon pour la nouvelle unité de production d’acier de Severstal permet de consolider les positions du Groupe En Turquie Air  Liquide poursuit son développement en acquérant trois unités de production des gaz de l’air de Petkim confi rmant par là même les opportunités de reprises de sites et s’engage également à investir dans une nouvelle unité de production Enfi n en Amérique latine le Groupe s’implante sur le marché mexicain et poursuit ses investissements au Chili Ces contrats illustrent la tendance croissante à l’externalisation par les clients Dans le domaine de l’énergie et de l’environnement 2011 voit le démarrage ou la montée en puissance d’unités de production d’hydrogène de tailles signifi catives à Rotterdam et Singapour Grâce à la technologie Lurgi le Groupe pénètre dans le secteur de la gazéifi cation en signant un contrat à long terme de purifi cation de gaz de synthèse en Chine Dans le secteur de l’hydrogène énergie Air Liquide s’engage cette année à fournir l’hydrogène nécessaire à l’alimentation de la fl otte de chariots élévateurs du centre de mise en bouteilles et de distribution de Coca Cola en Californie L’intention a été annoncée de coopérer avec Plug Power pour développer le marché des chariots élévateurs fonctionnant à l’hydrogène en Europe en s’appuyant sur la technologie de pointe de la solu tion pile à combustible Dans le domaine de la récupération assistée de pétrole le Groupe fait de nouvelles avancées  au Canada il a été décidé d’augmenter la capacité en azo\ te afi n de répondre aux besoins croissants dans les services pétro liers de ce pays et en Arabie saoudite Air  Liquide a signé un nouveau contrat de fourniture avec Saudi Aramco Ce contrat fait suite à la signature en 2010 avec ce partenaire du plus gros contrat de l’histoire du Groupe et asseoit sa position de leader des gaz industriels au Moyen Orient Enfi n le Groupe a également développé et lancé de nouvelles offres de produits destinées à l’offshore pétrolier Leader européen du segment de la santé à domicile Air  Liquide poursuit sa stratégie d’acquisitions La Branche d’activité Santé densifi e sa présence en France en acquérant ADEP Assistance un acteur français important spécialisé dans l’assistance respiratoire à domicile et élargit son éventail de compétences grâce à l’acquisition de Licher en Allemagne société spécialisée dans le traitement de la maladie de Parkinson Dans le domaine des hautes technologies 2011 est une année riche en signatures de nouveaux contrats avec les leaders de l’industrie du photovoltaïque notamment en Chine à Taïwan au Japon en Inde au Vietnam au Maroc aux États Unis et en Allemagne Afi n de mieux comprendre et anticiper les nouveaux besoins de ses clients Air  Liquide investit dans une ligne de R&D de fabrication de cellules photovoltaïques Le Groupe pénètre également le marché des nanopoudres un nouveau marché de haute technologie à fort potentiel de croissance en signant un contrat à long terme avec Nanomakers spécialiste en France de la production de nanopoudres de carbure de silicium de très haute qualité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 28 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion Dans un contexte fi nancier plus diffi cile la solidité de la structure fi nancière du Groupe a permis de renouveler de manière anticipée la ligne de crédit syndiquée à échéance juillet 2012 à hauteur de 1 milliard d’euros et pour une nouvelle maturité de cinq à sept ans Le Groupe continue à diversifi er ses sources de fi nancement et a procédé en septembre à une émission obligataire en renminbi pour un montant total de 319  millions d’euros Cette émission d’obligations notées A par Standard & Poor’s a été majoritairement souscrite par des investisseurs asiatiques et permet au Groupe de fi nancer au meilleur coût ses nombreux investissements en Chine Par ailleurs le Groupe a émis en décembre des obligations en yens dans le cadre d’un placement privé sous programme EMTN de maturité sept ans pour 155  millions d’euros équivalents (voir le détail p 44) Le portefeuille d’opportunités à douze mois atteint son plus haut niveau historique à 4 2 milliards d’euros au 31 décembre 2011 Les décisions d’investissement qui s’élèvent à 2  milliards d’euros en 2011 garantissent la croissance des capacités sur les prochaines années Enfi n le Groupe confi rme son dynamisme dans les économies en développement avec neuf démarrages d’unités sur seize au total Enfi n dans un contexte d’infl ation plus élevée notamment en Europe que les hausses de prix ne compensent que partiellement Air  Liquide a su accélérer ses programmes d’effi cacités et réalise cette année 270  millions d’euros de nouvelles économies un niveau supérieur à son objectif annuel \ de 200 millions d’euros Ces nouvelles effi cacités contribuent à la solidité de la performance opérationnelle Compte de résultat 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 20102011Variation 2011 2010 publiée Variation 2011 2010 comparable (a) Gaz et Services 11 886 12 839 + 8 0 % + 7 5 % Ingénierie et Construction 751705  6 1 %  6 0 % Autres activités 851913 + 7 3 % + 7 6 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 13 488 14 457 + 7 2 % + 6 8 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signifi catif Sauf mention contraire les variations sur le chiffre d’affaires commentées ci dessous sont toutes \ des variations à données comparables (hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signifi catif) Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 14 457 millions d’euros soit une hausse publiée de + 7 2 % par rapport à 2010 En variation comparable il augmente de +  6 8  % par rapport à 2010 hors effet négatif de change de   0 2  % de périmètre de  0 4 % suite à la vente d’une fi liale non stratégique dans le secteur des équipements électroniques en Europe et d’impact du gaz naturel de + 1 0 % Chiffre d’affaires trimestriel (en millions d’euros) T1 11 T2 11 T3 11T4 11Variation T4 2011 2010 publiée Gaz et Services 3 185 3 171 3 223 3 260 + 3 5 % Ingénierie et Construction 134156158258 + 45 8 % Autres activités 224246216227 + 4 3 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 543 3 573 3 597 3 745 + 5 7 % Le chiffre d’affaires a continué à progresser au fi l des trimestres atteignant 3 7 milliards d’euros au quatrième trimestre C ependant la croissance publiée comparée à l’année précédente s’est infl échie en fi n de période à + 5 7 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 29 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 Gaz et Services Le chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 12  839  millions d’euros en croissance publiée de + 8 0 % Les contributions négatives de change et de périmètre signifi catif se sont élevées à   0 2  % et   0 4  % respectivement et ont été plus que compensées par un effet positif lié à la hausse du prix du gaz naturel de +  1 1  % À base comparable l’augmentation est de + 7 5 % par rapport à 2010 avec une performance encore très soutenue sur les trois premiers trimestres à +  9 5  % Le quatrième trimestre croît de +  1 9  % par rapport à un quatrième trimestre 2010 très élevé et est impacté en parti culier par la prudence globale des clients notamment visible dans les secteurs de l’acier et de l’électronique Des arrêts de maintenance sur des sites clients importants et l’absence de démarrage signifi catif sur la période ont également pénalisé les volumes Croissance comparable (a) des ventes Gaz et Services 6 4 2 0 2 4 6 8 10 12 2008 2009 + 7 9 % 4 2 % 5 1 % 5 2 % T4 T1 T2 T3 + 11 4 % + 9 7 % + 7 7 % + 1 9 % T1 T2 T3 T4 4 6 % + 8 3 % + 10 7 % + 11 0% + 11 3 % T4 T1 T2 T3 T4 2010 2011 (a) Comparable  hors effets de change de gaz naturel et de périmè\ tre signifi catif Indicateur mensuel d’activité Gaz et Services (base 100 moyenne 2008 (a)) 85 90 95 100 105 110 115 2009 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 2010 2011 (a) Chiffre d’affaires comparable ajusté du nombre jours mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 30 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion Cette performance annuelle s’appuie sur  une hausse de +  20  % des ventes dans les économies en développement grâce à une croissance solide de la demande et à des démarrages et montées en puissance d’unités  \ une hausse de + 5 % dans les économies avancées où les événements au Japon dans la zone Euro et en Australie ont pesé sur la demande Croissance comparable (a) des ventes Gaz et Services (2011 2010) Économie avancées Économie en développement + 15 % + 20 % + 8 % + 4 % + 5 % + 1 % + 24 % + 11 % + 24 % (a) Comparable  hors effets de change de gaz naturel et de périmè\ tre signifi catif Part des ventes Gaz et Services dans les économies en développe\ ment 2011 2010 2009 2008 15 % 16 % 19 % 21 % Les démarrages montées en puissance reprises de sites et petites acquisitions réalisés durant l’année ont contribué aux ventes Gaz et Services à hauteur de + 5 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 31 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 20102011Variation 2011 2010 publiée Variation 2011 2010 comparable (a) Europe 6 201 6 585 + 6 2 % + 4 5 % Amériques 2 748 2 859 + 4 0 % + 9 0 % Asie Pacifi que 2 644 3 083 + 16 6 % + 12 5 % Moyen Orient et Afrique 293312 + 6 4 % + 10 9 % GAZ ET SERVICES 11 886 12 839 + 8 0 % + 7 5 % Industriel Marchand 4 753 4 892 + 2 9 % + 2 9 % Grande Industrie 4 019 4 585 + 14 1 % + 11 7 % Santé 1 937 2 076 + 7 2 % + 7 4 % Électronique 1 177 1 286 + 9 3 % + 11 9 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signifi catif Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6 585 millions d’euros en hausse de +  4 5  % avec une forte croissance dans les économies en développement et une progression plus modeste dans les économies avancées Le rythme de croissance trimestriel a été pénalisé par une base de comparaison élevée due à l’intégration de la reprise de site réalisée en Allemagne à partir de juin 2010 et par la plus faibl\ e demande du secteur de l’acier La croissance des activités Santé reste soutenue Le développement de l’activité Industriel Marchand est plus contrasté entre Europe avancée et Europe en développement Chiffre d’affaires 2011 Gaz et Services Europe Électronique Santé Grande IndustrieIndustriel Marchand 24 % 39 % 4 % 33 % 6 585millions d'euros L’activité Grande Industrie est en croissance de +  7 0  % bénéfi ciant au premier semestre d’une demande solide et de l’effet de report de la reprise de site d’Oxea en 2010 une unité de production de gaz de synthèse en Allemagne À la fi n du troisième trimestre des fermetures de sites acier des arrêts pour maintenance de certains clients et l’absence de nouveaux démarrages ont pesé sur le développement La demande est restée soutenue tout au long de l’année en hydrogène pour le raffi nage et en oxygène pour le secteur chimie Le démarrage d’une nouvelle unité en hydrogène à Rotterdam retardé n’a eu que peu d’impact en 2011 L’ac tivité de l’Europe en développement a fortement progressé notamment grâce aux montées en puissance d’unités en Pologne et en Bulgarie ainsi qu’à la contribution en fi n d’année d’une reprise de site en Turquie Les ventes de l’Industriel Marchand sont en légère baisse (   0 9  %) Hors reclassements internes le niveau serait stable Les économies en développement poursuivent leur croissance à deux chiffres Dans les économies avancées l’évolution des ventes est contrastée L’Espagne reste faible encore bien en deçà des niveaux de 2008 et les autres marchés se redressent lentement L’activité vrac continue de progresser légèrement alors que l’activité bouteilles reste à un niveau bas encore inférieur aux niveaux de 2008 L’effet prix s’est amélioré trimestre après trimestre et est légèrement positif sur l’ensemble de l’année La Santé poursuit son développement avec une croissance de + 6 3 % La Santé à domicile continue à croître fortement (+ 8 2 %) portée par la croissance continue de la demande et deux acquisitions  ADEP un acteur français spécialisé dans la prise en charge à domicile des insuffi sances respiratoires et Licher spécialisé dans le traitement de la maladie de Parkinson basé en Allemagne La progression des volumes de gaz médicaux est pénalisée par des pressions tarifaires liées aux défi cits du secteur public Après deux années contrastées impactées par des ventes exceptionnelles lors de la crise H1N1 l’activité Hygiène retrouve son rythme de croissance historique à plus de + 8 % par an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 32 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion Le chiffre d’affaires de l’Électronique croît fortement à + 18 9 % grâce à un niveau élevé des ventes d’Équipements et Installations lié à la construction d’une nouvelle fab de panneaux photovoltaïques en Italie Néanmoins le cycle d’investissement du secteur Électronique s’est inversé à la fi n du premier semestre et la croissance s’est ralentie dès le troisième trimestre La progression des ventes de gaz vecteurs et spéciaux s’est poursuivie bénéfi ciant de nouveaux contrats en particulier depuis le démarrage de la nouvelle fab en Italie Amériques Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 2  859  millions d’euros en hausse de +  9 0  % Cette performance témoigne d’une activité solide en Amérique\ du Nord et d’une Amérique du Sud toujours dynamique notamment en Argentine Chiffre d’affaires 2011 Gaz et Services Amériques Électronique Santé Grande Industrie Industriel Marchand 10 % 35 % 8 % 47 % 2 859millions d'euros La Grande Industrie affi che une progression solide de +  8 5  % de ses ventes malgré de nombreux arrêts pour maintenance des clients et une activité métaux ralentie au Canada La demande du secteur Chimie est toujours forte en raison de la compétitivité accrue des sites américains qui bénéfi cient d’un prix du gaz naturel avantageux La demande du secteur métaux semble redémarrer en fi n d’année les stocks d’acier plats pour l’automobile ayant atteint un point bas Les unités de cogénération affi chent une forte progression de leurs ventes en raison de la hausse des tarifs d’électricité L’Argentine enregistre de fortes progressions tant en gaz de l’air qu’en hydrogène L’activité Industriel Marchand progresse de + 6 6 % grâce à la bonne tenue de la demande aux États Unis d’une part et au dynamisme du Canada et des économies en dévelop pement d’autre part Les ventes de produits liquides pour l’exploration pétrolière et les ventes d’équipements connais sent une forte croissance au Canada L’activité bouteille progresse sur l’ensemble de la zone et est particulièrement soutenue en Amérique du Sud Des campagnes de hausses de prix ont été menées pour tenir compte de la hausse des coûts liés notamment à l’énergie et aux transports Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de + 9 5 % portée par la dynamique toujours forte de la Santé à domicile en Amérique latine (Argentine Brésil et Chili) La croissance plus modeste de l’Amérique du Nord résulte de la combinaison d’une croissance solide des gaz médicaux aux États Unis et de moindres ventes d’équipements au Canada L’Électronique croît fortement sur l’ensemble de l’année à + 28 1 % grâce au démarrage d’une nouvelle fab aux États Unis au premier trimestre et à la bonne contribution de toutes les activités  gaz vecteurs gaz spéciaux ainsi qu’à d’impor tantes ventes en Équipements et Installations Cependant la vente des équipements s’est ralentie progressivement à partir du deuxième semestre et le quatrième trimestre 2011 a vu une diminution du niveau de charge des fabs des clients entraînant la baisse séquentielle des ventes de gaz spéciaux Asie Pacifi que Le chiffre d’affaires de la région Asie Pacifi que augmente de +  12 5  % et atteint 3  083  millions d’euros Cette perfor mance reste contrastée entre les économies avancées dont les ventes sont quasi stables à +  1  % et les économies en développement en forte hausse à + 24 % L’année 2011 a été particulièrement marquée par de nombreuses catastrophes naturelles  tremblement de terre et tsunami au Japon inon dations en Australie et en Thaïlande L’activité Électronique qui représente 26  % du chiffre d’affaires de la zone connaît en fi n d’année un ralentissement marqué notamment au Japon qui s’est traduit dans un premier temps par une baisse des ventes d’Équipement et Installations puis a touché les gaz spéciaux dans un second temps La dynamique reste particu lièrement soutenue en Chine à + 28 6 % malgré une demande légèrement plus faible notamment en Industriel Marchand et l’absence de démarrages sur la période Chiffre d’affaires 2011 Gaz et Services Asie Pacifi que Électronique Santé Grande Industrie Industriel Marchand 5 % 31 % 26 % 38 % 3 083millions d'euros L’augmentation des ventes de la Grande Industrie est de + 29 5 % Ce rythme soutenu s’explique par la poursuite des montées en puissance en particulier d’une unité majeure en hydrogène démarrée à la fi n de 2010 Un ralentissement séquentiel est observé depuis le troisième trimestre suite à une pause dans le rythme des démarrages de l’année notamment en Chine et à des arrêts de maintenance clients Une nouvelle phase de croissance est attendue pour 2012 avec neuf démarrages prévus sur la zone dont huit en Chine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 33 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 L’activité Industriel Marchand progresse de +  5 3  % sur l’année La situation est contrastée selon les pays Le Japon et l’Australie connaissent une croissance faible marquée par les catastrophes naturelles La reprise post tremblement de terre attendue au Japon en fi n d’année reste modeste Dans les économies en développement la progression des ventes est forte mais connaît une infl exion au cours des derniers trimestres La croissance de la demande en produits liquides s’est ralentie à partir du second semestre notamment en Chine et plus particulièrement dans les activités telles que les LED et l’électronique secondaire La croissance de l’activité Électronique s’établit à +  5 6  % sur l’année Au Japon le cycle d’investissement du secteur s’est achevé à la fi n du premier trimestre 2011 Ainsi depuis le deuxième trimestre l’activité Équipements et Installations se stabilise à des niveaux plus habituels La charge des fabs et la consommation de gaz spéciaux ont également ralenti signifi cativement à partir du troisième trimestre Dans les autres pays de la zone la croissance reste positive notam ment en Chine grâce aux nouveaux contrats en gaz spéciaux et vecteurs Moyen Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 312  millions d’euros en hausse de +  10 9  % Au Moyen Orient l’activité Grande Industrie a progressé fortement grâce aux montées en puissance de nouvelles entités et à des effets de périmètre La construction de l’unité d’hydrogène de grande taille à Yanbu a démarré conformément au calendrier prévu En Afrique la croissance de l’Industriel Marchand reste solide notamment en Afrique du Sud malgré des situations contrastées d’un pays à l’autre en raison des événements du Printemps Arabe et de l’instabilité en Côte d’Ivoire Ingénierie et Construction Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie et Construction s’élève à 705  millions d’euros en repli de   6  % par rapport à 2010 Les ventes ont été régulières au cours des trois premiers trimestres pour progresser fortement au quatrième trimestre 2011 notamment grâce à des projets hydrogène En effet au cours des trois derniers mois des étapes de réalisation de projets permettant la reconnaissance du chiffre d’affaires ont été franchies En 2011 les prises de commandes atteignent 1 0  milliard d’euros un niveau proche de celui de 2010 La grande majo rité des projets concernent des unités de gaz de l’air pour les métaux et la chimie Les zones les plus actives sont l’Asie puis le Moyen Orient Le total des commandes en cours s’élève à 3 2 milliards d’euros à fi n décembre 2011 et refl ète le bon avancement des projets en 2011 Les projets sur lesquels le Groupe travaille devenant plus importants les décisions peuvent également prendre plus de temps L’activité de négociation reste soutenue en début d’année 2012 Ces niveaux de ventes de prises de commandes et de carnet de commandes illustrent la stratégie I&C du Groupe  la priorité donnée aux projets internes d’une part et aux projets d’études et services d’approvisionnement pour les projets tiers d’autre part La diminution des projets de construction au profi t des projets d’études réduit le chiffre d’affaires et le montant des prises de commandes mais améliore le profi l de risque de l’activité Autres activités Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 20102011 Variation 2011 2010 publiée Variation 2011 2010 comparable  (a) Soudage 429469 + 9 3 % + 8 9 % Chimie de spécialités et Plongée 422444 + 5 3 % + 6 3 % TOTAL 851913 + 7 3 % + 7 6 % (a) Comparable  hors effet de change Le chiffre d’affaires des Autres activités augmente de + 7 6 % pour atteindre 913 millions d’euros en 2011 La reprise de l’activité de Soudage se poursuit avec une progression des consommables et en fi n d’année un bon niveau de ventes d’équipements et d’automation Les ventes 2011 restent cependant encore inférieures à celles de 2008 Les ventes de consommables ont légèrement ralenti au dernier trimestre de l’année Les activités Chimie de spécialités (Seppic) enregistrent une croissance comparable des ventes de +  7  % portée princi palement par l’activité vaccins L’activité Plongée (Aqualung) réalise une progression de +  5 0  % pour l’année 2011 grâce au lancement de produits innovants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 34 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 2  409  millions d’euros en 2011 en hausse de +  7 0  % par rapport à 2010 Ainsi la marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) est stable à 16 7  % le niveau record de l’année précédente Hors effet de la hausse du gaz naturel la marge augmente de + 10 points de base Cette amélioration s’explique par une nouvelle progression signifi cative de l’effi cacité de 270 millions d’euros dépassant l’objectif de l’année fi xé à plus de 200  millions d’euros et un effet de prix (hors indexation de l’énergie) positif qui permette\ nt de compenser l’infl ation sur les coûts (hors énergie indexée) de + 3 0 % Ces effi cacités représentent une économie de 2 7  % sur la base des coûts Plus de la moitié de cette économie provient de la réduction des consommations énergétiques et de l’optimisation de la chaîne logistique et un tiers provient du déploiement des plateformes mondiales ou régionales d’achat Le solde correspond à des réorganisations et à l’optimisation des frais généraux Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 3  564  millions d’euros en hausse de +  5 6  % Les amortissements atteignent 1  155  millions d’euros en hausse limitée de +  2 9  % refl étant un nombre limité de démarrages d’unités importantes par rapport à l’année précédente Explication de l’effet gaz naturel Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour le fonctionnement des unités de cogén\ ération Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel Ainsi lorsque le prix du gaz naturel varie le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en proportion en fonction de ces clauses d’indexation Quand le prix du gaz naturel augmente le chiffre d’affaires et les coûts augmentent de montants similaires sans que le résultat opérationnel courant ne soit impacté de manière signifi cative Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante À l’inverse quand le prix du gaz naturel baisse le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits et le résultat est maintenu ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante Dans les deux cas la variation du prix du gaz naturel ne modifi e pas la rentabilité intrinsèque de l’activité Gaz et Services 2011 a été marquée par une infl ation signifi cative des coûts tout au long de l’année qui a été compensée par des effi cacités largement supérieures à l’objectif annuel et un effet de prix positif dans toutes les zones pour l’activité Industriel Marchand Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 2  421  millions d’euros en augmentation de +  6 2  % Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires ressort à 18 9 % par rapport à 19 2 % en 2010 Hors effet de gaz naturel il se maintient à un niveau élevé et atteint 19 1 % Les coûts notamment d’énergie sont indexés dans les contrats long terme de Grande Industrie et une partie des contrats d’Industriel Marchand ou d’Électronique Pour les contrats sans indexation automatique des hausses de prix sont nécessaires pour répercuter l’infl ation des coûts d’énergie de maintenance de transport ou des salaires Les effi cacités soutenues de 253  millions d’euros permettent de combler l’écart entre l’infl ation des coûts à +  3 3  % et les effets des hausses de prix de +  0 6  % L'effet de la hausse des prix en Industriel Marchand de +  1 5  % pour l’année s’est amélioré de trimestre en trimestre mais a été en partie compensé par des pressions sur les prix en Électronique et des réductions de tarifs en Santé Cette légère évolution de la marge Gaz et Services s’explique par le décalage persistant entre l’infl ation des coûts et celle des prix en Industriel Marchand et un effet de mix dans la Grande Industrie En effet la croissance plus soutenue des activités hydrogène et cogénération dont l’intensité capitalistique est\ moindre que pour l’oxygène entraîne une légère dilution de la marge opérationnelle même si les retours sur investissements restent similaires En Santé malgré les pressions tarifaires la marge augmente grâce aux efforts de productivité Enfi n l’évo lution du mix produits de l’activité Électronique liée à la baisse des ventes d’équipements et installations en fi n de période d’une part et aux efforts de productivité d’autre part permettent d’affi cher également une progression de la marge Résultat opérationnel courant 2011 Gaz et Services par zone géographique Moyen Orient et Afrique Asie Pacifique Amériques Europe 21 % 26 % 3 % 50 % 2 421millions d'euros Marge opérationnelle Gaz et Services Marge opérationnelle  (a) 20102011 Europe 19 1 % 18 6 % Amériques 21 5 % 22 0 % Asie Pacifi que 16 4 % 16 3 % Moyen Orient et Afrique 25 0 % 20 8 % TOTAL 19 2 % 18 9 % (a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 35 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1  227  millions d’euros en hausse de +  3 7  % Hors effet de gaz naturel la marge opérationnelle est quasiment stable à   10  points de base En effet malgré une amélioration progressive des prix trimestre après trimestre le décalage dans le temps en Industriel Marchand entre la hausse des prix et l’infl ation demeure Les marges des autres Branches d’activité sont en amélioration Le résultat opérationnel courant dans la zone Amériques atteint 628  millions d’euros en hausse de +  6 4  % La marge opérationnelle hors effet de gaz naturel augmente de +  20  points de base grâce à l’amélioration des marges en Grande Industrie Santé et Électronique En Asie Pacifi que le résultat opérationnel courant s’établit à 502  millions d’euros en augmentation de +  15 5  % La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires hors gaz naturel est en progression de + 10 points de base grâce à de meilleurs taux de charge des nouvelles capacités de production en Industriel Marchand et la montée en puissance des contrats de gaz vecteurs en Électronique Cet effet positif est légèrement atténué par l’impact du démarrage d’une grosse unité d’hydrogène avec une intensité capitalistique moins élevée Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 65 millions d’euros en baisse de  11 4 % La marge opérationnelle reste supérieure à la moyenne du Groupe malgré une baisse de   420  points de base liée à la baisse des volumes consécutive au Printemps Arabe ainsi qu’à l’augmentation des efforts de développement Ingénierie et Construction Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et \ Construction atteint 75  millions d’euros Le résultat opéra tionnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires atteint 10 6 % en progression de + 160 points de base par rapport à 2010 Cette performance refl ète un bon niveau de charge des opérations et une meilleure maîtrise des risques projets Autres activités Les Autres activités du Groupe affi chent un résultat opérationnel courant de 106 millions d’euros en hausse de + 31 2 % en raison d’une amélioration de la profi tabilité notamment dans les activités Soudage Le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires ressort à 11 6 % en améliora tion de + 210 points de base La Recherche et Développement et les frais de holding incluent des ajustements de consolidation et s’élèvent à 194 millions d’euros en hausse de +  9 2  % Cette croissance illustre les efforts du Groupe pour développer sa capacité d’innovation et soutenir son expansion géographique Les frais de holding sont maîtrisés RÉSULTAT NET Le Résultat net (part du Groupe) augmente de + 9 4 % une progression nettement supérieure à celle des ventes Les Autres produits et charges opérationnels présentent un solde positif de 28 millions d’euros en 2011 Ils comprennent notamment les plus values de cession de fi liales non straté giques dans la Chimie de spécialité industrielle et dans les équipements pour des sous traitants du secteur Électronique pour un montant de 122 millions d’euros Les Autres charges comprennent des charges opérationnelles pour couvrir les risques associés à des litiges ainsi que certains coûts excep \ tionnels Ces charges comprennent la meilleure appréciation du risque associé à l’amende infl igée à Air liquide au Japon par les autorités de la concurrence locales pour laquelle le Groupe est en procédure d’appel Le résultat fi nancier à  298 millions d’euros est en réduc tion par rapport à l’année précédente Le coût de l’endette ment fi nancier net en hausse de + 2 9 % refl ète une légère hausse de l’endettement moyen sur l’année compensée par un taux moyen de fi nancement de 4 8 % légèrement inférieur à celui de l’année précédente Le poste «  Autres produits et charges fi nancières » s’améliore par rapport à un niveau 2010 pénalisé par des évaluations négatives à la juste valeur \ de certains instruments de couverture Le taux effectif d’impôt s’établit à 27 0  % en raison de la constatation de produits exceptionnels imposables à des taux réduits En 2010 le taux d’impôt s’élevait à 26 4 % pour des raisons de même nature La quote part du résultat des sociétés mises en équiva lence s’élève à 33 millions d’euros en hausse de 5 millions d’euros par rapport à 2010 La part des intérêts minoritaires atteint 60 millions d’euros en hausse de + 9 7 % Au total le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 535 millions d’euros en 2011 en hausse de + 9 4 % Le bénéfi ce net par action est de 5 43 euros en hausse de +  8 8  % par rapport à 2010 Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfi ce net par action au 31 décembre 2011 est de 282 615 649 Évolution du nombre d’actions 2010 2011 Nombre moyen d’actions en circulation  (a) 281 491 673 282 615 649 (a) Utilisé pour calculer le bénéfi ce net par action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 36 | |1 PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion Nombre d’actions au 31 12 2010284 095 093 Annulation d’actions propres (1 200 000) Options levées durant l’exercice 917 848 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 12 2011 283 812 941 DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 9  mai 2012 le versement d’un dividende de 2 50  euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2011 Cela correspondant à un taux de distribution de 47 5 % Le détachement du coupon est fi xé au 11 mai 2012 et la mise en paiement interviendra le 16 mai 2012 Flux de trésorerie et bilan 2011 (en millions d’euros) 20102011 Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 661 2 728 Variation du besoin en fonds de roulement (155) (193) Autres (86) (109) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 420 2 426 Distributions (647) (721) Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions  (a) (1 738) (1 676) Augmentation de capital en numéraire 11052 Achat d’actions propres 3(94) Autres (295) (196) Variation de l’endettement net (148) (209) Endettement net au 31 décembre (5 039) (5 248) Ratio d’endettement net au 31 décembre 55 % 53 % (a) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) s’élève à 2 728 millions d’euros en hausse de + 2 5 % par rapport à 2010 L’écart de performance entre le résultat net et la capacité d’autofi nancement est lié à la présentation des produits de cessions en déduction des acquisitions d’immobilisations et à une moindre croissance des amortissements cette année compte tenu du nombre relative ment modeste de démarrages VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement augmente de 193  millions d’euros en 2011 hors change et périmètre Cette hausse est en partie imputable au cycle d’activité de l’Ingénierie et Cons\ truc tion Le ratio besoin en fonds de roulement sur ventes hors impôts s’établit à 7 0 % en légère augmentation par rapport au 6 5  % de 2010 Hors Ingénierie et Construction le besoin en fonds de roulement reste constant en pourcentage des ventes PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS Refl étant le niveau élevé des décisions d’investissements en 2010 de 2 2  milliards d’euros les paiements sur inves tissements industriels ont augmenté signifi cativement pour atteindre 1 8 milliard d’euros Les acquisitions quant à elles se sont élevées à 103  millions d’euros incluant de nombreuses acquisitions de taille modeste dans le domaine de l’Industriel Marchand et de la Santé Par ailleurs les cessions ont repré senté 182  millions d’euros grâce à la vente de trois fi liales non stratégiques dans la chimie de spécialité industrielle les\ équipements pour des sous traitants du secteur Électronique et des activités de cryogénie au Japon DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 37 1 | PERFORMANCE 2011 Rapport de gestion1 Paiements sur investissements Groupe (en millions d’euros) Paiements sur investissements industriels Paiements sur investissements fi nanciers (a) Total paiements sur investissements 2006 1 128721 200 2007 1 3591 3082 667 2008 1 9082422 150 2009 1 4111091 520 2010 1 4503321 782 2011 1 7551031 858 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires Paiements sur investissements industriels Les investissements industriels se sont élevés à 1 8  milliard d’euros en 2011 un montant nettement supérieur à celui de 2010 Ils sont liés aux nombreuses constructions d’unités dans les économies en développement  Chine Russie Brésil Singapour et Moyen Orient avec le lancement des travaux de l’unité d’hydrogène à Yanbu en Arabie saoudite Dans les économies avancées les investissements se poursuivent avec notamment le renforcement de capacités d’Industriel Marchand ainsi que l’achèvement d’unités d’hydrogène aux États Unis et aux Pays Bas Paiements sur investissements industriels Gaz et Services par zone gé\ ographique Gaz et Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Total 2010 521370465 691 425 2011 6903875101371 724 Paiements sur investissements fi nanciers Les investissements fi nanciers se sont élevés à 100 millions d’euros hors transactions avec les minoritaires Ils comprennent l’acqui sition de deux sociétés de Santé à domicile l’une spécialisée dans le traitement des insuffi sances respiratoires en France et l’autre dans la maladie de Parkinson en Allemagne De plus le rythme d’acqui\ sitions dans l’Industriel Marchand s’est accéléré en fi n d ’année avec des acquisitions de distributeurs locaux permettant de développer l’activité bouteilles autour des nouvelles capacités liquides et d’optimiser ainsi l’outil industriel au Canada en Chine en Russi\ e et au Brésil ENDETTEMENT NET L’endettement net au 31  décembre 2011 atteint 5  248  millions d’euros en légère hausse par rapport aux 5  039  millions d’euros à fi n 2010 Hors effets de change et de périmètre de 195 millions d’euros l’endettement net est stable Le ratio de l’endettement net sur capitaux propres s’établit à 53 % en amélioration par rapport au 31 décembre 2010 Ainsi la structure fi nancière du Gro upe continue de s’améliorer ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts est stable à 12 1 % malgré l’effet pénalisant sur les capitaux employés de l’affaiblis sement de l’euro en fi n d’année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 38 | |1 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion 〉CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air  Liquide a donc mis en place une stratégie de fi nancement adaptée à la nature de ses projets fondée sur la diversifi cation des sources de fi nancement et la gestion prudentielle des équilibres du bilan Cette capacité de fi nancement représente un atout concurrentiel majeur Investissements Les investissements réalisés par le Groupe refl ètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  investisse ments industriels d’une part qui supportent la croissance organique ou assurent l’effi cacité la maintenance ou la sécurité des installations et les investissements fi nanciers d’autre part qui correspondent aux acquisitions La nature des investisse ments industriels diffère d’une Branche d’activité mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie centres de conditionnement moyens logistiques stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre Le développement sur le long terme est l’une des caractéris tiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investisse\ ment en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz correspondantes Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques etc ) ou fi nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des acti\ vités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  la production de gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité  l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les coûts des ventes du gaz naturel L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel  l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  les activités Électronique et Santé affi chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit Quelle que soit l’intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 39 1 | CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion1 Cycle de vie théorique d’un projet pour la Grande Industrie 2009 201020102011 2012 2013 2014 2015 … Opportunités en négociation Signature Construction Ventes (a) 5 7 ans Portefeuille 12 mois Décisions d'investissement Paiements sur investissements (a) Démarrages et montées en puissance 100 100 50 50 100 30 40 50 50 Étape Négociation  Les projets de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille\ global d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de 12 mois et ceux qui se concrétiseront dans plus d’un an Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs issues sont alors possibles  1  Le contrat est signé il sort donc du portefeuille et devient une décision d’investissement 2  Le projet est abandonné par le client 3   Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent 4   Le projet est retardé au delà de 12 mois  il sort du portefeuille à 12 mois mais demeure dans le portefeuille global Étape Signature  Les deux parties se sont mises d’accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement su\ r laquelle s’engage le Groupe Étape Construction  La construction par Air Liquide de l’unité dure de 12 à 24 mois parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet Elle correspond au début des paiements sur investissements Étape Ventes – Mise en service  C’est le démarrage de l’unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay  (b) assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat Étape Ventes – Montée en puissance  il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les ventes devraient augmenter et dépasser le niveau du take or pay  (b) jusqu’à atteindre la capacité nominale défi nie par le contrat Entre la 4 e et la 5 e année après le démarrage l’unité de production étant déjà partiellement amortie le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) supérieure à 12 % conforme aux objectifs du Groupe Les années suivantes la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter (a) En appliquant une intensité capitalistique de deux 100 millions d’euros investis rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an (b) Voir Glossaire PORTEFEUILLE D’OPPORTUNITÉS Le portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à fi n décembre 2011 à 4 2 milliards d’euros en hausse par rapport au niveau de 3 9 milliards d’euros fi n 2010 et ce malgré le niveau impor tant des décisions d’investissement prises tout au long de l’année Cette progression provient de nouveaux projets situés en majorité dans les économies avancées Le montant des projets dans les économies en développement reste stable masquant une rotation permanente des projets et une activité interne de revue de projets dynamique Ainsi la part des projets dans les économies en développement recule légèrement pour atteindre 65  % suite à l’entrée dans le portefeuille de projets situés dans les économies avancées principalement de renouvellement d’unités en France en Allemagne aux États Unis au Canada et en Corée du Sud… La tendance à l’externalisation de la production de gaz indus triels se poursuit à la fois dans les économies avancées par \ exemple à l’occasion du remplacement de vieilles unités ou dans les économies en développement pour de nouvelles capacités Le portefeuille d’opportunités à 12  mois contient 10  projets de reprise de sites actuellement opérés par les clients eux mêmes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 40 | |1 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion La plus grande partie de la valeur du portefeuille relève de l’ac tivité Grande Industrie les projets Industriel Marchand Santé et Électronique étant fréquemment de montant d’investissement unitaire inférieur à 5 millions d’euros À fi n 2011 les opportunités Grande Industrie liées au secteur de la chimie ont quasiment doublé pour représenter plus de la majorité des projets Le secteur de la métallurgie vient ensuite celui de l’énergie autrefois premier passant en dernière posi tion Le niveau élevé du portefeuille 12  mois témoigne de la poursuite du cycle d’investissement et de la solidité des relais de croissance du Groupe que sont l’énergie l’environne ment la santé les hautes technologies ou les économies en développement DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS Les décisions d’investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent  le développement des activités par croissance interne et externe  le renouvellement d’équipements anciens  les investissements contribuant à l’effi cacité et la fi abilité  l’amélioration de la sécurité industrielle Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline \ très stricte (voir encadré) car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié impliquant la Direction Géné rale est en place pour garantir que les projets sélectionnés respectent les règles du Groupe et soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés situé entre 12 et 13 % Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années du fait d’une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapi dement (voir encadré « Cycle de vie théorique d’un projet pour la Grande Industrie ») Décisions d’investissements (en milliards d’euros) Décisions d’investissements industriels Décisions d’investissements fi nanciers (acquisitions) Total décisions d’investissements 2007 2 10 93 0 2008 2 20 22 4 2009 1 00 11 1 2010 1 80 42 2 2011 1 90 12 0 Les décisions d’investissements industriels et fi nanciers c’est à dire les engagements pris par le Groupe à investir s’élèvent à 2 0 milliards d’euros Ce montant est proche de celui de l’an dernier et confi rme le dynamisme du cycle d’investissement en 2011 Avec deux années successives à plus de 2  milliards d’euros les décisions d’investissement sont conformes aux objectifs du plan ALMA 2015 Les décisions d’investissement se sont étalées tout au long \ de l’année 2011 La part des décisions relatives à des investisse ments situés dans les économies en développement continue à croître pour atteindre 61 % fi n 2011 contre 54 % en 2010 En 2011 le Groupe a pénétré de nouveaux marchés en signant des projets au Mexique en Ukraine et en Turquie Les décisions industrielles sont en croissance par rapport à 2010 tandis que les acquisitions concrétisées à la fi n de l’année bien que plus nombreuses ont représenté un montant moindre En termes de géographies les décisions sont réparties entre toutes les zones L’Europe et l’Asie Pacifi que contribuent chacune à un tiers des décisions En Chine dans un marché particulièrement actif Air Liquide a signé un montant record de décisions d’investissements principalement pour des unités de gaz de l’air et des unités liées à la gazéifi cation Près de la moitié des décisions d’investissements concernent des projets de Grande Industrie et correspondent principale ment à des unités de gaz de l’air En Industriel Marchand il s’agit de nouvelles capacités liquides ou des acquisitions de distributeurs locaux de taille modeste dans les économies en développement La Santé a réalisé deux acquisitions de sociétés de santé à domicile en 2011  ADEP en France et Licher en Allemagne En ce qui concerne l’activité Électronique les décisions sont stables et portent sur des projets liés au marché des semi conducteurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 41 1 | CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion1 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS En 2011 les paiements sur investissements atteignent 1 9  milliard d’euros et comprennent plusieurs acquisitions de taille modeste notamment en Santé à domicile pour 100  millions d’euros et deux reprises de site au Mexique et en Turquie Les cessions d’immobilisations pour 182  millions d’euros concernent des activités non stratégiques  équipe ments pour des sous traitants du secteur électronique et une activité de Chimie de spécialités pour l’industrie Ainsi l\ es paiements nets sur investissement sont de 1 7 milliard d’euros Les paiements sur investissements de l’activité Gaz et Services représentent 14 2 % des ventes DÉMARRAGES L’année 2011 s’achève avec 16 démarrages un nombre légè rement inférieur aux prévisions en raison du retard de quatre projets qui devraient fi nalement démarrer sur la première partie de 2012 La part des démarrages dans les économies en développement atteint 56 % à la fi n de l’année En 2011 80 % des démarrages concernent des unités d’oxygène Pour 2012 un nombre record de 29  démarrages d’unités est attendu en raison de décisions d’investissements élevées en 2010 et \ 2011 ainsi que des reports issus du quatrième trimestre 2011 Processus de décisions d’investissements Les décisions d’investissements d’un montant supérieur à \ 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’é\ valuation piloté au niveau du Groupe par un Comité Ressources et Investissements Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécu\ tif en charge de la Branche d’activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’inves\ tissement le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont e\ xaminés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet selon les critères suivants  le site du contrat  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  la compétitivité du site  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés du coût des matières premières et de la proximité des marchés  le risque client  les clauses contractuelles  les produits  la qualité de la solution technique  le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener une adaptation de la politique de fi nancement et sa couverture par des assurances complémentaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 42 | |1 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion Stratégie de fi nancement La stratégie de fi nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés fi nanciers tout en respectant un ratio de dette nette sur capitaux propres compatible avec le rating long terme « A » fourni par l’agence de notation Standard & Poor’s En 2011 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus  une poursuite de la diversifi cation des sources de fi nance ment et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme afi n de minimiser le risque de refi nancement  le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confi rmées  une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de fi nancement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  le fi nancement des investissements dans la devise des fl ux de trésorerie générés afi n de bénéfi cier d’une couverture de change naturelle  une centralisation renforcée des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance Les notes 23 et 26 aux états fi nanciers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments fi nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT Air Liquide diversifi e ses sources de fi nancement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire Air Liquide a recours au marché du papier commer cial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fi xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains Au 31  décembre 2011 les fi nancements du Groupe sur les marchés représentent les deux tiers de la dette brute Afi n d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de fi nancements et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à 2 1 milliards d’euros montant qui est couvert par des lignes de crédit confi rmées Ce montant inclut une ligne de crédit syndiquée renégociée avec les principales banques du Groupe pour un montant de 1  milliard d’euros en Novembre 2011 en remplacement de la ligne syndiquée arrivant à maturité en juillet 2012 Air  Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) d’une enveloppe maximale de 8  milliards d’euros dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration permettant d’émettre des obligations long terme Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 3 6 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2011 En outre en 2011 le Groupe a procédé à une opération d’émission obligataire en renminbi chinois en deux séries (5 et 7 ans) en dehors du programme EMTN de 319 millions d’euros équivalents afi n de contribuer au fi nancement du Groupe en Chine tout en bénéfi ciant de conditions de marché attrac tives Le Groupe se fi nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés Un placement privé en yens à 8  ans de 155  millions d’euros équivalents a été émis en décembre 2011 dans le cadre du programme EMTN La note  23 aux états fi nanciers consolidés décrit en détail l’endettement du Groupe notamment la répartition de l’endet tement par type d’instrument fi nancier et par devise Répartition par devise de l’endettement net 2010 2011 EUR (euro) 33 % 22 % USD (dollar US) 25 % 30 % JPY (yen japonais) 24 % 23 % CNY (yuan chinois) 9 % 12 % Autres 9 % 13 % TOTAL 100 % 100 % Le fi nancement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise des fl ux de trésorerie générés par ces investis sements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d’Air  Liquide est ainsi principalement libellée en euros en dollars américains en yens et en renminbis ce qui refl ète le poids important de ces devises dans les fl ux de trésorerie et les investissements du Groupe La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué au profi t de l’endettement dans les devises hors euro en lien avec l’augmentation importante des investissements réalisés par le Groupe dans les économies en développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 43 1 | CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion1 CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS DE TRÉSORERIE Afi n de bénéfi cier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux fi nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une fi liale dédiée Air Liquide Finance Cette fi liale centralise l’activité de fi nance ment notamment en Europe en Amérique du Nord ainsi qu’au Japon et en Chine Au 31 décembre 2011 Air Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 4 7 milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 2 8 milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réali sées dans 14 devises (principalement  euro dollar américain yen renminbi livre sterling franc suisse et dollar singapourien) sur un périmètre d’environ 200 fi liales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air  Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de fi nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe peut décider de limiter son risque en mettant en place pour ces fi liales un fi nancement autonome sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit Air  Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux pour le Groupe ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifi e ses sourc es de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de refi nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par le Groupe En 2011 l’émission obligataire en renminbi et le placement privé en yen ont permis d’allonger la matu\ rité moyenne du Groupe c es émissions pour échéance respectivement 5 et 7 ans (deux séries en renminbi) et 8 ans Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 20  % de la dette brute Échéancier de la dette (en millions d’euros) 0 300 600 900 1200 1500 Dettes bancaires billets de trésorerie et papier commercial locations financement Obligations et placements privés 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 > 2019 630 60 7 154 8 13 2 512 64 3 525 3 460 9 228 7 188 9 273 8 186 3 572 2 556 3 621 3 490 9 724 7 648 8 Les billets de trésorerie sont reclassés aux échéances des lignes de crédit qui les garantissent La maturité moyenne de la dette refl étant l’étalement des échéances de la dette dans le temps\ s’établit à 4 6 ans à fi n 2011 contre 4 4 ans à fi n 2010 L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la not\ e 23 aux états fi nanciers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 44 | |1 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT Rapport de gestion VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET La dette nette s’établit à 5 248 millions d’euros au 31 décembre 2011 par rapport à 5  039  millions d’euros au 31  décembre 2010 soit une augmentation de 209 millions d’euros Cette augmentation résulte principalement de l’intégration de nouvelles entités notamment au Moyen Orient et de l’impact négatif de l’évolution des cours de change Les paiements sur les investissements réalisés par le Groupe en 2011 ainsi que le versement des dividendes aux actionnaires ayant été fi nancés par les fl ux de trésorerie générés par les entités opérationnelles Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net est donné en page 161 Endettement net au 31 décembre (en millions d’euros) 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 Dette nette (en millions d'euros) 60 % 3 740 3 447 4 6605 484 4 891 5 039 5 248 72 % 53 % 55 % 53 % 80 % 63 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % Taux d'endettement (en pourcentage) 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 53 % à fi n 2011 (contre 55 % fi n 2010) L’amélioration de ce ratio en 2011 confi rme la solidité du bilan du Groupe Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine  dette nette    (dette nette + fonds propres) est de 35 % à fi n 2011 contre 36 % à fi n 2010 Le ratio de couverture des frais fi nanciers (résultat opérationnel courant + quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence coût de l’endettement fi nancier net) atteint 10 5 en 2011 comparé à 10 en 2010 Le coût moyen de la dette nette s’établit à 4 8  % en 2011 en légère baisse par rapport à 2010 (4 9  %) Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement \ fi nancier net de l’exercice (260 9 millions d’euros en 2011 hors frais fi nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette de l’exercice Ce dernier est calculé sur la base d’une moyenne mensuelle Le coût moyen de l’endettement brut est resté stable en 2011 une partie signifi cative de la dette faisant l’objet d’une couver ture à taux fi xe en application des principes de la politique fi nancière du Groupe La baisse du coût moyen de l’endettement net en 2011 résulte principalement de la baisse du coût de la dette en dollars et de la meilleure rémunération des liquidités en euros Le détail est donné dans la note  23 aux états fi nanciers consolidés GARANTIES BANCAIRES Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction les fi liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à la fi n de la période de garantie Elles intègrent le plus souvent une garantie de restitution d’avance et une garantie en substitution de retenue de garantie Elles comprennent parfois pour de grands projets une garantie de bonne fi n Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables les provisions nécessaires sont constituées dans les États fi nanciers consolidés NOTATION La notation long terme d’Air  Liquide par l’agence Standard & Poor’s est restée inchangée à « A stable » depuis 2007 La note court terme est également restée inchangée à «  A 1 stable  » chez Standard & Poor’s et « P 1 stable » chez Moody´s depuis plus de dix ans Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d’endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d’autofi nancement avant varia tion du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée notamment afi n de tenir compte des engagements de retraites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 45 1 | INNOVATION Rapport de gestion1 〉INNOVATION L’innovation valeur fondamentale du Groupe constitue l’un des leviers stratégiques du programme ALMA 2015 au service de notre ambition – « Être le leader de notre industrie par la performance et la responsabilité sur le long terme » Innover permet à Ai r Liquide d’ouvrir de nouveaux marchés de faire progresser son métier en créant de nouvelles solutions pour ses clients et de jouer pleinement son rôle vis à vis de la société Le cycle de l’innovation La stratégie d’innovation technologique d’Air  Liquide a pour objectif d’appréhender le cycle d’innovation dans son intégra lité de la naissance de l’idée à la maturité commerciale Chaque nouvelle idée naît d’un processus continu mené par les équipes de Recherche & Développement (R&D) en lien étroit avec les parties prenantes de l’écosystème innovation  les entités Air  Liquide ainsi que les partenaires externes tels que les Universités les startups les PME les leaders industriels et les clients L’analyse des tendances sociétales sur le long terme accompagne et complète l’émergence et l’évaluation d’une nouvelle idée L’étape suivante consiste à transformer une idée en nouvelle \ solution Afi n d’atteindre la pleine effi cacité de cette phase de développement il est nécessaire de réunir toutes les compé tences adéquates (marketing techniques opérationnelles) Dans le cas des technologies de rupture offrant des pers pectives à long terme et pour lesquelles des collaborations externes sont mises en œuvre une phase de démonstration est un préalable indispensable à la commercialisation de nouvelles solutions industrielles Le captage du dioxyde de carbone et l’hydrogène énergie fi gurent parmi les technolo gies actuellement en phase de démonstration Maximiser la valeur extraite de nos innovations nécessite une grande réactivité et un délai de commercialisation court Air  Liquide développe ainsi des solutions compétitives qui reposent sur un processus d’industrialisation effi cace en termes de coûts et sur un lancement commercial étudié La phase de renouvellement du cycle d’innovation s’appuie sur la capacité à actualiser les solutions existantes par le biais de la segmentation de la clientèle et de l’enrichissement des solutions Air Liquide gère de nombreux programmes d’innovation chacun à différents stades de ce cycle afi n de soutenir la croissance à moyen et long terme Un réseau international Les programmes d’innovation sont soutenus par plusieurs entités du Groupe réparties dans le monde qu’elles soient  technologiques  Recherche et Développement (huit centres en Europe États Unis Japon) Technologies du Futur et Technologies Avancées (sept  implantations) Ingénierie et Construction (sept centres de développement technique)  marketing  Branches d’activités mondiales et réseaux d’ex perts d’applications (neuf centres techniques Altec)  entités opérationnelles (pays) Le nombre de brevets déposés refl ète la capacité d’innova tion du Groupe et le dynamisme de ses équipes En 2011 332  brevets ont été déposés correspondant à de nouvelles inventions en croissance de +  10  % par rapport à 2010 démontrant le dynamisme d’Air Liquide dans le développement de technologies de pointe Le Groupe a maintenu l’intégralité de ses dépenses d’innova tion – 252 millions d’euros en 2011 soit 1 74 % de son chiffre d’affaires Le talent et les compétences des collaborateurs et experts du Groupe sont au cœur de l’innovation La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel au développe ment des talents Air  Liquide a lancé en 2003 la «  Technical Career Ladder » (TCL) programme de valorisation et de recon naissance de la fi lière technique et expertise des collaborateurs du Groupe Depuis la création de la TCL 1  500  experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique En 2011 97  nouveaux experts internationaux incluant un «  Fellow » ont été nommés au sein des entités technologiques et opérationnelles du Groupe provenant de géographies très diverses (Europe Amérique du Nord Chine Afrique du Sud Brésil …) Air  Liquide a également été récompensé lors du Trophée du Capital Humain 2011 et a reçu le prix «  Partage des connaissances  » pour la mise en œuvre de la «  Technical Career Ladder » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 46 | |1 INNOVATION Rapport de gestion Quelques initiatives menées en 2011 ÉNERGIE  « CONTRIBUER À LA TRANSFORMATION DU SECTEUR DE L’ÉNERGIE » Le fonctionnement actuel de l’économie mondiale repose sur des ressources de pétrole limitées Dans ce contexte Air Liquide développe des solutions innovantes afi n d’améliorer la productivité et l’effi cacité des unités de production de carbu rants et de produits chimiques de nos clients Le propylène est aujourd’hui presque exclusivement produit à partir de pétrole brut Compte tenu de la hausse de la demande de ce produit le mode de production le plus prometteur est la gazéifi cation de matières premières telles que le gaz naturel le charbon ou la biomasse puis leur transformation en méthanol de synthèse et ensuite en propylène En 2011 en Chine la division Ingénierie et Construction d’Air  Liquide a signé un contrat avec le groupe Shenhua Ningxia Coal Industry (SNGG) l’un des plus grands produc teurs mondiaux de charbon pour la construction d’une unité de « Methanol to Propylene  » (MTP ®) d’une capacité de 500 000 tonnes par an Ce contrat fait suite au lancement réussi de la première unité de MTP ® à échelle industrielle construite avec ce client Après deux années d’exploitation commerciale les résultats ont été comparés avec la vaste base de données expérimentales obtenues à partir d’installations pilotes du Centre de R&D de Francfort (FRTC) Ces données permettront d’améliorer et de fi naliser la conception pour les futurs projets commerciaux reposant sur la technologie MTP ® La technologie MTP ® offre des perspectives très prometteuses face à la dépendance mondiale au pétrole brut Aujourd’hui grâce à cette solution de pointe effi cace en termes de coûts Air Liquide est bien positionné pour jouer un rôle majeur dans la réponse aux enjeux énergétiques ENVIRONNEMENT  « PRÉSERVER NOTRE ATMOSPHÈRE » La croissance de la demande mondiale d’énergie et une sensi bilité environnementale accrue ont progressivement conduit à des changements majeurs dans le secteur énergétique Air  Liquide accompagne ces changements en proposant de nouvelles solutions notamment dans les domaines des éner gies alternatives et renouvelables L’hydrogène se révèle être l’une des voies les plus prometteuses dans ce domaine En octobre 2011 Air Liquide a organisé en France les premiers tests de démonstration de véhicules électriques à hydrogène en collaboration avec les principaux constructeurs automobiles mondiaux Réalisés avec une douzaine de véhicules électrique\ s à hydrogène sur un circuit de course automobile ces tests ont permis aux participants de débattre de l’intégration de ces véhicules pour une mobilité durable en France ainsi que de leur contribution à la compétitivité du secteur Cette technologie sûre et effi cace offre une réponse supplé mentaire face aux enjeux énergétiques et environnementaux dans le domaine des transports HAUTES TECHNOLOGIES  « ÊTRE À LA POINTE DU PROGRÈS » Dans le cadre des programmes d’innovation Air  Liquide contribue au développement de l’industrie photovoltaïque dont il est le premier fournisseur de gaz Air Liquide oriente ses programmes d’innovation vers le développement d’énergies propres En 2011 la R&D du Groupe a investi dans une ligne pilote de production de cellules photovoltaïques Grâce à cet investissement Air Liquide développera et évaluera de nouveaux concepts visant à améliorer la performance et réduire les coûts de fabrication des cellules solaires à base de silicium cristallin contribuant ainsi à rendre l’énergie solaire plus compétitive Le silicium cristallin demeure à l’heure actuelle la technologie dominante parmi les différentes solutions de cellules photo voltaïques et représente 85  % de la production mondiale en termes de puissance utile Bien que cette technologie soit la plus mature de ce secteur l’effi cacité des panneaux solaires en silicium cristallin en matière de conversion énergétique a encore récemment progressé de façon signifi cative leur confé rant ainsi un potentiel de développement très intéressant Grâce à cette nouvelle ligne pilote Air  Liquide pourra tester intégralement la chaîne de production et optimiser de nouveaux matériaux et procédés adaptés aux besoins de chaque client Elle est implantée dans le Centre de R&D situé sur le Plateau de Saclay à l’ouest de Paris et sera dirigée par une équipe de scie\ n tifi ques expérimentés en matière de technologies photovoltaïques SANTÉ  « GARANTIR L’ACCÈS AUX SOINS POUR LE PLUS GRAND NOMBRE » Air Liquide a constitué un portefeuille de gaz médicaments dé\ jà commercialisés ou en phase de développement utilisés chaque jour dans les blocs opératoires les services de soins intensifs et les urgences Le Groupe poursuit le développement de ce portefeuille en s’appuyant sur des études cliniques dédiées \ essentiellement pour le xénon et le mélange hélium oxygène Fin 2011 neuf études cliniques de ce type étaient en cours Sur un plan plus exploratoire la recherche d’Air  Liquide a été récompensée en 2011 par la Fondation Michael J Fox (MJFF) pour son projet d’étude préclinique sur les effets de l’inhalation de xénon dans la réduction de la dyskinésie induite par la L Dopa traitement de référence pour la maladie de Parkinson Dirigée par l’institut de recherche anglais MOTAC Neuroscience Ltd l’étude délivrera des résultats préliminaires qui pourraient se prolonger par une étude clinique La maladie de Parkinson est une maladie neurodégénérative très courante – la deuxième après Alzheimer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 47 1 | STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Rapport de gestion1 〉STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Stratégie Air  Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stra tégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable Il confi rme année après année sa politique de distribution soutenue Croissance annuelle moyenne sur 30 ans Chiffre d’affaires  + 7 0 % Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 8 5 % Résultat net  + 9 6 % Bénéfi ce net par action  + 8 4 % Dividende par action  + 9 7 % Cette performance dans la durée se fonde sur un marché des gaz industriels en croissance continue un modèle économique solide et une volonté managériale de développement régulier DES RELAIS DE CROISSANCE SOLIDES L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régu lière sur les cent dernières années liée à l’augmentation des besoins l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et l’augmen tation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz Ainsi historiquement la demande en gaz industriels a augmenté plus vite que la production industrielle En dépit des turbulences économiques cette tendance devrait se poursuivre grâce aux cinq relais de croissance que sont les Économies en développement l’Énergie l’Environnement la Santé et les Hautes Technologies L’opportunité des économies en développement  Ces pays investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles Cela génère de forts besoins en gaz indus triels notamment en oxygène dont la production est de plus en plus souvent externalisée Plus généralement le développement de l’industrie dans ces pays s’accompagne d’un accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées La croissance du chiffre d’affaires Gaz et Services d’Air Liquide dans les économies en développement a été de +  20  % en 2011 La part du chiffre d’affaires des activités Gaz et Services dans les économies en développement continue de croître atteignant 21  % en 2011 contre 19  % un an plus tôt grâce à un nombre important de démarrages dans ces zones 65 % des opportunités étudiées par le Groupe sont situées dans les économies en développement ainsi que 60  % des montants d’investissements décidés La problématique énergétique et la protection de l’environnement  Dans ce domaine les gaz industriels jouent deux rôles  aider les clients à améliorer leur effi cacité énergétique ou être directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives Le processus de gazéifi cation du charbon ou de la biomasse et le développement d’énergies renouvelables telles que le photovoltaïque sont fortement consommateurs de gaz À plus long terme la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou sera utilisée pour alimenter en élec tricité des installations dans des lieux isolés La plupart des solutions pour réduire le CO 2 dans l’atmosphère nécessitent la fourniture de gaz industriels et Air  Liquide détient des technologies propriétaires nécessaires pour proposer des solutions innovantes à ses clients Trois tendances majeures se confi rment  –Développement de la vente d’hydrogène  Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l’utilisation par les raffi neurs d’hydrocarbures plus lourds augmentent fortement les besoins en hydrogène Par ailleurs la nécessité de remplacer des unités de production d’hydrogène anciennes et la présence de réseaux de canalisations dans les bassins clés les incitent à externaliser plus volon tiers cet approvisionnement Au cours des dix dernières années les volumes d’hydrogène produits par le Groupe ont augmenté de près de +  15  % par an en moyenne Les ventes atteignent plus d’1 7 milliard d’euros en 2011 représentant 37 % des ventes de la Grande Industrie – L’utilisation d’oxygène dans certains procédés indus triels permet d’améliorer le rendement des combustions donc de réduire les consommations d’énergie et par conséquent de diminuer d’autant les émissions de CO 2 De plus la combustion à l’oxygène pur à la place de l’air de charbon ou d’autres combustibles à base de carbone permet d’obtenir des émissions de CO 2 très concentrées prêtes à être capturées stockées ou utilisées directement pour d’autres applications DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 48 | |1 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Rapport de gestion –Certains pays disposant de réserves de charbon très importantes et désirant assurer leur indépendance énergétique vis à vis des hydrocarbures ont recours aux procédés de gazéifi cation pour produire des carburants de synthèse ou des produits chimiques Ces procédés consomment de très importantes quantités d’oxygène et sont respectueux de l’environnement lorsqu’une unité de récupération du CO 2 est installée la concentration en CO 2 des émissions obtenues facilitant leur récupération Les enjeux énergétiques couplés à la volonté de protéger l’environnement entraîneront donc une très forte demande en oxygène hydrogène mais aussi en gaz spéciaux nécessaire par exemple à la production de panneaux photovoltaïques Le Groupe a estimé fi n 2009 à 30 milliards d’euros le marché potentiel de ces procédés à horizon 2020 Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l’allongement de la durée de la vie à l’évolution des modes de vie et à l’émergence de l’assurance maladie dans les économies en développement Par ailleurs la pres sion sur les budgets des systèmes de santé des économies avancées favorise le développement des soins à domicile une solution qui réduit les coûts pour la collectivité L’activité Santé à domicile est un secteur dans lequel Air  Liquide est bien positionné notamment en Europe où il est leader avec une gamme de thérapies grandissante En ce qui concerne nos gaz médicaux ils sont utilisés pour ventiler oxygéner pratiquer des anesthésies soulager la douleur ou encore pour traiter les syndromes de détresse respiratoire aiguë Nos équipes de recherche innovent en poursuivant le déve loppement de nouvelles applications à partir de ces gaz Les nombreuses innovations dans les produits de consom mation mais de manière plus générale la complexité crois sante de nos industries entraînent le fort développement du marché des hautes technologies Ainsi la demande en gaz industriels de haute pureté est en forte augmentation pour répondre aux besoins des producteurs de semi conduc teurs d’écrans plats ou de panneaux solaires notamment en Asie Par ailleurs la maîtrise des technologies à très basses températures permet au Groupe de participer activement à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines tels que la physique fondamentale le spatial ou l’énergie (fusion nucléaire supraconductivité) Air  Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti de ces opportunités de croissance En effet au delà de son leadership mondial en oxygène le Groupe dispose aujourd’hui de ses propres technologies en hydrogène et de compétences renforcées en ingénierie notamment suite à l’acquisition de Lurgi en 2007 d’une position de leader dans le secteur des panneaux solaires et d’un portefeuille de R&D prometteur constitué à plus de 60 % de projets destinés à la préservation de l’environnement et de la vie LA SOLIDITÉ DU MODÈLE ÉCONOMIQUE En 2009 Air Liquide a confi rmé la résistance de son modèle économique Dans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle Air liquide leader mondial de son secteur publie des ventes en repli limité et un résultat net stable grâce à des applications variées une présence géographique diversifi ée des contrats solides et des effi cacités record L’activité Grande Industrie bénéfi ciant de contrats à long terme avec des clauses de take or pay ainsi que l’activité Santé en croissance régulière indépendamment des cycles économiques sont des gages de la solidité du modèle économique du Groupe Elles représentent ensemble 52 % du chiffre d’affaires des Gaz et Services Aujourd’hui plus de 21 % du chiffre d’affaires Gaz et Services provient des économies en développement La diversité des industries servies et la présence géographique dans plus de 80  pays sont d’autant d’atouts pour soutenir la croissance du Groupe Le niveau d’endettement du Groupe est maîtrisé La solidité du bilan permet de fi nancer les projets de développement des reprises de site ainsi que des acquisitions dans les domaines de l’Industriel Marchand et de la Santé ALMA 2015 LE PROJET D’ENTREPRISE DU GROUPE Fin décembre 2010 le Groupe lance son nouveau programme «  ALMA  2015  » Il repose sur l’ambition réaffi rmée d’être le leader de l’industrie par la performance et lui ajoute celle de la responsabilité sur le long terme en affi chant un engagement renforcé pour la responsabilité Sur des estimations de croissance du marché des gaz indus triels comprise entre + 7 % et + 8 % par an d’ici 2015 le Groupe a formulé de nouveaux objectifs de performance ambitieux  la croissance du chiffre d’affaires de +  8 à +  10  % en moyenne par an dans un environnement normal requérant une enveloppe d’investissements de 12  milliards d’euros pour la période 2011 2015  la poursuite de l’effi cacité opérationnelle au delà de 200 millions d’euros par an  une amélioration du ROCE qui doit désormais se situer entre 12 à 13 % d’ici 2015 Dans le cadre du programme ALMA  2015 Air  Liquide place Performance et Responsabilité au cœur de son ambition Le Groupe a engagé une réfl exion afi n de défi nir des objectifs pour la période 2011 2015 concernant des indicateurs clés de Responsabilité Cette réfl exion s’est concrétisée fi n  2011 par la mise en place d’un certain nombre d’objectifs de Responsabilité précis Ils feront désormais partie intégrante de la stratégie du Groupe au même titre que les objectifs de Performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 49 1 | STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Rapport de gestion1 La démarche de responsabilité a pour but de servir les intérêts de toutes les parties prenantes  les actionnaires les clients et patients les collaborateurs et les communautés auprès desquelles le Groupe est présent Elle s’appuie également sur trois domaines d’action  réduire l’empreinte environne mentale renforcer les règles de conduite de l’entreprise et la gouvernance et innover en permanence Les engagements qui soutiennent cette démarche sont les suivants  poursuivre dans la durée la politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement dans le cadre d’une relation basée sur le respect et la considération  apporter de la valeur ajoutée à ses clients et à ses patients en leur proposant des solutions sûres fi ables optimisant leur coût et en développant un dialogue constructif avec eux  permettre aux collaborateurs de se développer dans un environnement professionnel sûr performant et respectueux de chacun  agir en bon citoyen dans les pays où le Groupe est présent en participant au développement local en contribuant à préserver la vie et l’environnement et en dialoguant active ment avec les communautés  contribuer à réduire l’empreinte environnementale des opérations produits clients et fournisseurs du Groupe ainsi que des communautés  veiller à la performance de l’organisation et de ses processus de décision en respectant les principes éthiques du Groupe et la conformité avec les réglementations internes et externes dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques  innover en permanence pour garantir des solutions durables et performantes pour la société en s’appuyant sur des partenariats avec les clients les fournisseurs le monde académique et les communautés Afi n d’atteindre ces objectifs le Groupe continue à s’appuyer sur les quatre axes stratégiques déjà déterminés  conquérir des positions de leader dans les économies en développement sur des technologies émergentes et sur de nouveaux marchés  renforcer sa compétitivité opérationnelle par de l’effi cacité et par l’optimisation des investissements  élargir son offre par une innovation permanente dans les produits et les procédés  développer les talents et compétences afi n d’accompagner la croissance Quatre leviers de transformation ont été introduits afi n d’ac croître la capacité du Groupe à poursuivre ses axes straté giques d’une façon dynamique et responsable  améliorer l’approche client  accroître l’attractivité du Groupe  agir de façon responsable envers l’ensemble de ses parties prenantes  cultiver son esprit entrepreneurial ALMA  2015 est mis en œuvre à travers une série de projets répartis dans tous les pays toutes les régions et dans chaque Branche d’activités mondiale afi n d’assurer un niveau élevé de performance de façon responsable dans la durée « ÊTRE LE LEADER DE NOTRE INDUSTRIE PAR LA PERFORMANCE ET LA RESPONSABILITÉ SUR LE LONG TERME » Conquérir des positions de leader Renforcer notre compétitivité Élargir notre offre par une innovation permanente Développer nos talents et compétences Améliorer notre approche client Accroître notre attractivité Agir de façon responsable Cultiver notre esprit d’entreprise 4 LEVIERS DE TRANSFORMATION 4 AXES STRATÉGIQUES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 50 | |1 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Rapport de gestion Perspectives En 2011 Air Liquide a poursuivi sa croissance et le déploiement de son modèle économique notamment dans les Économies en développement où la hausse des ventes dépasse +  20  % sur l’année Cette dynamique conjuguée à la poursuite des programmes d’effi cacités à l’échelle mondiale a conduit à une nouvelle amélioration des résultats opérationnels refl étant ainsi la capa cité du Groupe à s’adapter dans un environnement contrasté et à poursuivre sa croissance tout en maîtrisant ses dépenses Les décisions d’investissements qui s’élèvent à 2 \ milliards d’euros en 2011 dont plus de 60  % dans les zones en déve loppement la signature de nouveaux contrats et l’innovation permanente pour élargir ses métiers permettent au Groupe de renforcer sa présence sur les marchés en croissance et d’être confi ant dans son développement à moyen terme dans le cadre du programme ALMA 2015 Dans ce contexte et sauf dégradation majeure de la conjonc ture Air  Liquide continue de viser une croissance de son résultat net en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 51 2 INTRODUCTION 52 ACTIONNAIRES 53 Responsabilité et proximité 53 La Charte de l’actionnaire 53 CLIENTS ET PATIENTS 57 Une entreprise responsable vis à vis de ses clients 57 Une entreprise responsable vis à vis de ses patients 58 COLLABORATEURS 60 Sécurité  la première des priorités 60 Une entreprise sociale 61 COMMUNAUTÉS 68 Mécénat et Fondation d’entreprise Air Liquide 68 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 71 Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement 71 L’empreinte environnementale du Groupe 72 Système de gestion industriel et certifi cations 85 RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE 86 Une entreprise citoyenne 86 Achats responsables dans le Groupe 88 INNOVER EN PERMANENCE 90 Reconnaissance de l’esprit d’innovation 90 Innovation et développement durable 91 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 95 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 97 ANNEXE 99 2 | Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 52 | |2 INTRODUCTION Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉INTRODUCTION Dans le cadre du programme d’entreprise ALMA  2015 Air  Liquide s’est fi xé comme ambition d’«  être le leader de son industrie par la Performance et la Responsabilité sur le long terme » Le Groupe inscrit ainsi la Performance et la Responsabilité au cœur de sa stratégie dans une perspec tive de progrès à long terme La Responsabilité désigne la façon dont les collaborateurs ou le Groupe prennent en compte les intérêts de toutes les parties prenantes pour orienter leurs actions ou atteindre leurs résultats Dans le cadre de cette démarche de Responsabilité Air Liquide a ainsi élargi son approche de Développement Durable en défi nissant des engagements à l’égard de quatre parties prenantes du Groupe  actionnaires  clients et patients  collaborateurs  communautés ainsi que dans trois domaines d’action  réduire l’empreinte environnementale  renforcer les règles de conduite de l’entreprise et la gouvernance  innover en permanence À chacun de ces engagements correspond une partie de ce Rapport Un certain nombre d’Objectifs de Responsabilité à l’horizon 2015 et d’Indicateurs Clés correspondants y sont présentés D’autres Objectifs et Indicateurs Clés seront progressivement communiqués Cette nouvelle démarche est le fruit d’un travail de réfl exion mené en interne avec l’ensemble des fonctions concernées dans l’entreprise et qui a été présenté au Conseil d’Administration d’Air Liquide fi n 2011 Plus largement le Rapport de Responsabilité et de Déve loppement Durable partie intégrante de la démarche de Responsabilité d’Air Liquide s’appuie sur un reporting de plus de 170 indicateurs présentés dans les pages suivantes pour mesurer la performance du Groupe en matière de développe ment durable Ces indicateurs font l’objet d’une collecte au niveau mondial Tout comme le reporting fi nancier ce reporting extra fi nancier est revu chaque année depuis 2003 par les Commissaires aux comptes On trouvera en fi n du Rapport de Responsabilité et de Développement Durable le rapport des Commissaires aux comptes qui chaque année mènent une mission de vérifi cation sur une sélection d’indicateurs non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi en 2011 auprès de 16  sites industriels et de directions de ressources humaines de fi liales Air  Liquide a été parmi les premières sociétés du CAC  40 à faire réaliser cette revue par les Commissaires aux comptes et à intégrer le Rapport de Responsabilité et de Développement Durable dans le Document de référence Une telle revue n’est pas aujourd’hui une obligation légale Elle correspond à un engagement volontaire d’Air  Liquide afi n de donner davantage de valeur à l’ensemble de ces indicateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 53 2 2 | ACTIONNAIRES Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉ACTIONNAIRES Engagement Poursuivre dans la durée la politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement dans le cadre d’une relation basée sur le respect et la considération Indicateur Clé de Responsabilité Taux de rentabilité pour l’actionnaire ou Total Shareholder Return (TSR) (a) En 2011 la progression du taux de rentabilité pour l’actionnaire ou Total Shareholder Return (TSR) était de 11 5 % par an sur 20 ans pour un actionnaire au nominatif (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les di\ videndes versés y compris les primes de fi délité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratui\ tes Responsabilité et proximité Air  Liquide inscrit le respect et la considération de ses actionnaires dans sa démarche de Responsabilité et de Développement Durable Le Groupe a instauré une relation de confi ance avec ses actionnaires en les associant à sa croissance continue et à son modèle économique performant par une politique de distribution soutenue et régulière dans le temps Être actionnaire d’Air  Liquide c’est accompagner sur le long terme un acteur responsable qui fait de la protection de la vie et de l’environnement une priorité et qui manifeste son engagement dans les domaines humain social et sociétal La Charte de l’actionnaire La «  Charte de l’actionnaire  » formalise les liens privilégiés et durables entre Air  Liquide et ses actionnaires au travers de quatre engagements  1 Considération et respect de tous les actionnaires 2 Rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée 3 Écoute et information des actionnaires 4 Services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l’entreprise 1 CONSIDÉRATION ET RESPECT DE TOUS LES ACTIONNAIRES La performance fi nancière ne suffi t pas à résumer la relation entre Air  Liquide et ses actionnaires Air  Liquide entretient avec ses actionnaires un dialogue de proximité destiné à répondre au mieux à leurs besoins Afi n de s’assurer que ces attentes et leurs évolutions sont identifi ées et comprises Air  Liquide s’attache à connaître ses actionnaires dans leur diversité car ce sont de véritables partenaires dans la durée qui ont accompagné le Groupe depuis l’origine et continuent d’accompagner sa croissance Un actionnariat stable et équilibré Pour Air  Liquide il est important de préserver l’équilibre entre actionnaires individuels et investisseurs institutionnels La stratégie du Groupe ancrée sur le long terme et la solidité de son modèle économique permettent d’offrir aux actionnaires une rentabilité durable et régulière de leur investissement Les  410  000  actionnaires individuels détiennent 37  % du capital Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 21 % et 42 % du capital Fin 2011 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2  % dont 1 6  % (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 54 | |2 ACTIONNAIRES Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20102011 Actionnaires individuels 40 % 40 % 39 % 38 % 38 % 37 % 38 % 38 % 36 % 37 % Investisseurs institutionnels français 21 % 23 % 24 % 25 % 24 % 30 % 26 % 26 % 23 % 21 % Investisseurs institutionnels non français 37 % 35 % 36 % 36 % 37 % 32 % 35 % 36 % 40 % 42 % Actions détenues en propre 2 % 2 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % > 0 % < 1 % > 0 % Capital au nominatif 27 % 28 % 30 % 31 % 32 % 37 % (a) 33 % 32 % 34 % 35 % Capital éligible à la prime de fi délité 24 % 24 % 24 % 25 % 26 % 26 % 26 % 25 % 25 % 28 % (a) En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté no\ tamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 Depuis son introduction en Bourse en 1913 Air  Liquide a toujours dégagé des bénéfi ces Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 20 dernières années le chiffre d’affaires d’Air  Liquide affi che une croissance annuelle moyenne de 5 6 % Cette croissance est rentable  le bénéfi ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de 7 9 % Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de 9 6 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires 2 RÉMUNÉRATION ET VALORISATION DE L’ÉPARGNE DES ACTIONNAIRES DANS LA DURÉE Air Liquide une croissance continue La valeur de l’action repose sur la progression de son cours de Bourse dans la durée et sur la distribution de dividendes Depuis sa création en 1902 Air Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la confi ance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fi délisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et la prime de fi délité Air Liquide favorise de façon signifi cative la valorisation permanente de l’investissement initial de l’\ actionnaire Évolution du cours de Bourse et du dividende 0 20 40 60 80 100 120 CAC 40 indexé Air Liquide 1991 2001 2006 Air Liquide + 1 %CAC 40 17 %Performances 2011 Air Liquide + 370 % CAC 40 + 79 % Air Liquide + 94 % CAC 40 32 % Air Liquide + 25 % CAC 40 43 % 2010 2009 2011 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 31 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 55 2 2 | ACTIONNAIRES Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Résultat net et dividende 0 300 600 900 1 200 1 500 1 535 2003 2002 20042005 200620072008 20092010 2011 1 12 1 12 1 351 48 1 70 1 91 2 11 2 11 2 352 50 703 726 780933 1 002 1 123 1 220 1 2301 404 Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros) Dividende par action ajusté (en euros) 0 1 2 3 Rentabilité pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide Pour valoriser davantage l’investissement en actions Air Liquide l’inscription des titres au nominatif permet aux actionnaires qui choisissent cette option de bénéfi cier d’une relation privilégiée avec Air Liquide et d’une prime de fi délité  + 10 % sur le montant des dividendes perçus et + 10 % d’actions gratuites attribuées Cette prime de fi délité est attribuée aux actionnaires qui ont inscrit leurs titres au nominatif pur ou administré et qui les ont conservés plus de deux années civiles pleines Pour bénéfi\ cier de la prime de fi délité les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au jour de la mise en paiement du dividende et de l’attribution d’actions gratuites Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fi délité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites TSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2011 Pour un capital investi Air Liquide – Actions au nominatif (a) Air Liquide – Actions au porteur (a) Indice CAC 40 réinvesti (b) depuis 5 ans (le 31 décembre 2006) + 7 6 %+ 7 3 % 7 1 % depuis 10 ans (le 31 décembre 2001) + 10 4 %+ 9 9 % 0 4 % depuis 20 ans (le 31 décembre 1991) + 11 5 %+ 10 9 % + 6 1 % (a) Le TSR Actions au nominatif est supérieur au TSR Actions au porteur c\ ar l’actionnaire au nominatif bénéfi cie de primes de fi délité (b) Version de l’indice CAC 40 avec dividendes bruts réinvestis Au cours des 10 dernières années la progression d’un portefeuille d’actions Air Liquide a été en m\ oyenne de + 10 4 % par an a vec dividendes bruts réinvestis en actions attributions d’actions gratuites et primes d\ e fi délité accordées aux actions inscrites sous la forme nominative 2002 2003 2004 IFRS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Bénéfi ce net par action (en euros)  (a) 2 47 2 57 2 78 3 34 3 54 3 99 4 40 4 40 4 99 5 43 Dividende par action (en euros)  (a) 1 12 1 12 1 35 1 48 1 70 1 91 2 11 2 11 2 35 2 50 (b) (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions dét\ enues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division pa\ r deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionna\ ires du 9 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 56 | |2 ACTIONNAIRES Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 3 ÉCOUTE ET INFORMATION DES ACTIONNAIRES Air Liquide met à la disposition de ses actionnaires au moyen de supports de communication variés une information cohérente et transparente sur l’actualité du Groupe sa stratégie ses performances et ses perspectives La pédagogie est l’une des préoccupations majeures qui préside à la conception des supports d’information tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale qui présente de façon didactique les résolutions soumises au vote des actionnaires Par ailleurs Air  Liquide accueille ses actionnaires au sein d’un lieu dédié l’Espace Actionnaires au siège du Groupe à Paris afi n de leur permettre d’obtenir toute information sur l’activité de l’entreprise la vie du titre et effectuer pour ceux qui détiennent leurs titres au nominatif pur toute opération sur leur compte titre Depuis 2011 l’Espace Actionnaires propose également des expositions temporaires simples didactiques et interactives  une occasion supplémentaire pour les actionnaires qui le souhaitent d’en savoir plus sur les activités et les initiatives d\ u Groupe et de renforcer le lien de proximité 4 SERVICES APPORTÉS AUX ACTIONNAIRES NOTAMMENT GRÂCE À UN SERVICE DÉDIÉ AU SEIN DE L’ENTREPRISE Spécifi quement organisé pour répondre aux actionnaires ayant inscrit leurs titres au nominatif pur le Service actionnaires composé de 26  personnes propose son expertise dans les domaines de la gestion de comptes  ouverture d’un compte titre passage d’ordres de Bourse fi scalité des valeurs mobilières et transmission de titres Air  Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif pur Les droits de garde sont nuls et les frais de courtage réduits à 0 18 % HT du montant brut de la transaction Plus d’informations sur Air  Liquide et ses actionnaires sont disponibles dans le Livret de l’actionnaire en ligne sur le site Internet www airliquide com rubrique Actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 57 2 2 | CLIENTS ET PATIENTS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉CLIENTS ET PATIENTS Engagement Apporter de la valeur ajoutée à ses clients et à ses  patients en leur proposant des solutions sûres fi ables optimisant leur coût et en développant un dialogue constructif avec eux Objectif 2015 Accroître la satisfaction des clients et des patients en s’appuyant sur des enquêtes régulières auprès d’eux D’ici 2015 ces enquêtes et les plans d’actions associés devront concerner des entités représentant 85 % des ventes du G\ roupe Indicateur Clé de Responsabilité Part des ventes du Groupe relatives aux entités où a été réalisée une enquête de \ satisfaction client En 2011 la part des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client est de 39 % (a) (a) Estimation (b) Pourcentage calculé sur la base du chiffre d’affaires 2010 du Grou\ pe La relation avec les clients industriels de tailles et de secteurs très divers ainsi que la relation avec les patients dans les activités de santé est au cœur des préoccupations des équipes du Groupe et guide le développement de l’entreprise La qualité de cette relation avec les clients et les patients engage chaque entité et chaque personne du Groupe Elle repose sur la défi nition d’engagements précis que le Groupe et ses équipes veillent à respecter dans leurs actions quotidiennes dans un esprit de rigueur avec le sens du service et celui de l’innovation Une entreprise responsable vis à vis de ses clients Les différentes activités du groupe Air Liquide comportent une grande diversité de profi ls de clients qui sont plus d’un million issus de secteurs allant de la sidérurgie à l’agroalimen taire en passant par l’électronique l’industrie pharmaceutique ou les artisans En plus de cent ans d’activité leurs attentes ont régulièrement évolué se sont diversifi ées et leurs exigences se sont renforcées Air  Liquide accompagne ses clients au cœur de leurs métiers respectifs et est ainsi amené à être en contact direct non seulement avec leurs services commer ciaux mais aussi avec leurs équipes industrielles logistiques ou de recherche et développement Le Groupe est un partenaire contribuant à la performance de ses clients et orienté vers leur service en ayant à cœur de s’adapter aux besoins différenciés de chacun d’eux La clé de cette relation est une écoute attentive qui permet une étroite collaboration une analyse approfondie des besoins et l’optimisation des services proposés Air  Liquide est particulièrement attentif à l’avis de ses clients sur ses produits et ses services et effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction qui permettent après analyse de faire évoluer son offre au plus près de leurs besoins et d’offrir des solutions adaptées et innovantes La structure décentralisée du Groupe permet à chaque entité dans chaque zone géographique de répondre aux attentes spécifi ques des clients locaux instaurant ainsi une relation étroite de confi ance avec chacun d’eux Plus qu’un simple produit les clients exigent de la fl exibilité de la rapi dité du service de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée La fi abilité des produits Air  Liquide est un élément clé La reconnaissance formelle de l’engagement d’Air  Liquide en ce sens se traduit notamment par la certifi cation ISO 9000 norme orientée vers le service au client qui concerne plus de 76  % du chiffre d’affaires du Groupe Les préoccupations des clients se portent également sur des facteurs qualitatifs au delà des exigences de coût et de productivité Ils savent que la sécurité est de longue date au cœur des préoccupations d’Air Liquide qui a le souci constant de partager cette culture de sécurité à ses clients y compris à travers des formations spécifi ques qui leur sont destinées Une collaboration étroite permet aussi de proposer aux clients plus de respect de l’environnement 42  % (b) du chiffre d’affaires du Groupe est ainsi dédié à des applications liées à une problématique de développement durable c’est à dire qui préserve la vie et l’environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 58 | |2 CLIENTS ET PATIENTS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 DES ENQUÊTES DE SATISFACTION CLIENTS La satisfaction clients est une des grandes priorités d’Air  Liquide Dans un contexte de concurrence accrue d’évolution des attentes de ses clients et d’une diversité grandissante de son portefeuille de clients l’atteinte des objectifs de croissance que le Groupe s’est fi xé à l’horizon 2015 nécessite de fi déliser les clients existants en assurant leur satisfaction et d’en conquérir de nouveaux par la pertinence et l’attractivité des offres Air  Liquide Il s’agit pour Air  Liquide de mieux comprendre les priorités la perception et les critères de satisfaction de ses clients afi n que ses offres de produits et de services répondent effectivement à leurs besoins et leurs attentes Dans le cadre du programme stratégique d’entreprise ALMA 2015 l’initiative « Améliorer notre approche clients » a pour but de développer l’état d’esprit client selon les ax\ es suivants  focaliser les efforts sur des solutions apportant de la valeur aux clients au delà de la composante technique des produits  valoriser le développement de la relation avec les clients dans la durée  intégrer l’avis du client dans les processus de décision interne du Groupe  introduire des indicateurs clients dans les indicateurs géné raux du Groupe éléments clés des prises de décision du management Au sein de cette initiative le projet clé « Enquête de satisfaction clients orientée action » appelé « Enquête pour Action » est un outil visant à améliorer la satisfaction clients Les enquêtes de satisfaction «  Enquête pour Action  » seront déployées progressivement dans l’ensemble des fi liales Gaz et Services du Groupe Les points principaux de ces enquêtes sont  leur simplicité d’utilisation  leur standardisation « Groupe » tout en respectant les spéci fi cités des différentes activités des clients  leur capacité à mesurer à la fois la satisfaction et la fi délité des clients  leur orientation résolument tournée vers des actions concrètes visant à améliorer la satisfaction des clients En 2011 le projet «  Enquête pour Action  » a été testé dans trois fi liales pilotes au Brésil en Italie et en Chine 5  100  questionnaires complétés ont été recueillis et ont livré leurs premiers enseignements Les résultats sont positifs avec une majorité de clients satisfaits ou très satisfaits Ils apprécient particulièrement la qualité des produits Air  Liquide le respect strict des règles de sécurité le comportement des équipes en contact avec les clients et leur effi cacité notamment en situation d’urgence L’«  Enquête pour Action  » a également permis de mieux sensibiliser les équipes locales à la prise en compte de la perception des clients L’étape  suivante est la mise en place d’un plan d’actions pour les clients interrogés encore insatisfaits À l’issue de cette phase pilote un kit de déploiement a été préparé pour étendre l’«  Enquête pour Action  » à d’autres entités Gaz et Services du Groupe en 2012 Par ailleurs sur la base des interviews des clients réalisées ainsi que des visites des clients insatisfaits et très satisfaits les entités concernées élaborent leurs plans d’action d’amélioration En 2011 le pourcentage des ventes du Groupe concer nant les entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client est d’environ 39 % Ce pourcentage qui constitue l’Indicateur Clé de Responsabilité de cette partie prenante que représentent les clients sera dorénavant suivi annuellement avec une précision accrue UN DIALOGUE AVEC LES CLIENTS SUR LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Air  Liquide s’inscrit aussi dans une démarche de réponse à ses clients sur les questions de responsabilité et de dévelop pement durable Le Groupe peut ainsi contribuer à la propre démarche développement durable de ses clients En 2010 et en 2011 une cinquantaine de clients ont interrogé le Groupe sur sa démarche de Responsabilité et de Développement Durable au travers notamment de questionnaires de plus en plus détaillés La Direction Développement Durable du Groupe a ainsi apporté son appui aux entités locales pour répondre à cette nouvelle nature de demandes de la part des clients Les données concernant le contenu carbone des produits Air  Liquide présentées dans la partie Environnement de ce rapport répondent spécifi quement aux attentes des clients dans ce domaine Une entreprise responsable vis à vis de ses patients L’attention à la personne la proximité les relations humaines trouvent une acuité particulière avec la présence de plus en plus importante des équipes de l’activité Santé d’Air \ Liquide au domicile même des patients À côté de l’activité du Gr\ oupe dans l’univers hospitalier cette activité de soins à domicile prend une importance croissante du fait de l’évolution démographique et des contraintes budgétaires des pays développés DIMENSION HUMAINE ET SOCIALE DE L’ACTIVITÉ SANTÉ À DOMICILE D’AIR LIQUIDE L’activité Santé à domicile d’Air  Liquide concerne maintenant plus de 700  000  patients dans le monde Elle comporte une dimension humaine très forte car il s’agit d’améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer l’observance du traitement et en les aidant à accroître leur autonomie lors de la mise en œuvre du traitement à domicile Les collaborateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 59 2 2 | CLIENTS ET PATIENTS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 d’Air  Liquide se rendent au domicile des patients souffrant de pathologies chroniques Ils sont très impliqués et font preuve au quotidien d’un grand dévouement dans l’exercice de leur mission Le patient est donc au centre de cette activité L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du systè\ me de santé Air  Liquide est un lien entre l’hôpital les médecins les infi rmières les organismes d’assurance maladie les pharma ciens Air  Liquide fournit produits et équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient au bon usage des équipements médicaux Air  Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins en assurant un suivi au long cours des patients à domicile C’est une activité qui réclame une exigence élevée de qualité de service et qui s’inscrit résolument dans la durée avec tous les intervenants pour améliorer la qualité de vie du patient L’activité Santé à domicile du Groupe s’inscrit dans la démarche de Responsabilité et de Développement Durable d’Air  Liquide en lien avec les préoccupations liées à la préservation de la vie les améliorations de la qualité de vie la proximité la dimension profondément humaine de cette prestation de service les relations construites dans la durée et la forte implication dans le tissu social EXEMPLES DE PARTENARIATS ET D’ENGAGEMENTS DE L’ACTIVITÉ SANTÉ D’AIR LIQUIDE EN 2011 Partenariat avec la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou d’allergies Leader européen de la Santé à domicile Air  Liquide prend en charge en Europe quelques 600  000  patients apnéiques et insuffi sants respiratoires notamment des patients souffrant de broncho pneumopathie obstructive (BPCO) sévère sous oxygénothérapie de longue durée En 2011 la Branche d’Activité Mondiale Santé du Groupe a signé un partenariat avec l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations) Cette Fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations natio nales de patients (22  pays représentés) souffrant d’affections respiratoires Dans le cadre de ce partenariat Air  Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées \ par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics européens En effet la BPCO est une pathologie sous diagnostiquée et représente un enjeu majeur de santé publique L’organisation mondiale de la santé prévoit qu’en 2015 la BPCO passera de la quatrième à la troisième cause de mortalité dans le monde En Europe le coût total de la BPCO est estimé à 45  milliards d’euros Air Liquide confi rme son engagement pour la sécurité des patients en anesthésie Air  Liquide leader mondial des gaz médicaux utilisés notam ment en anesthésie réanimation place la sécurité des patients et des professionnels de santé au cœur de ses préoccupations La qualité et la sécurité des gaz et des dispositifs médi caux ainsi que des services associés du Groupe illustrent l’engagement d’Air Liquide au service de la sécurité du patient Dans cette optique Air Liquide est l’un des premiers industriels de la Santé à avoir signé la «  Déclaration d’Helsinki pour la sécurité des patients en anesthésie  » lors du Congrès 2011 de la Société Européenne d’Anesthésiologie à Amsterdam La Déclaration d’Helsinki entend réduire les complications suite à une anesthésie pour une chirurgie majeure en rappelant les bonnes pratiques cliniques le rôle clé de l’anesthésiste dans la sécurité des soins et l’importance de la coopération entre les industriels de la santé et la communauté médicale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 60 | |2 COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉COLLABORATEURS Engagement Permettre aux collaborateurs de se développer dans un environnement professionnel sûr performant et respectueux de chacun Objectif 2015 Continuer à améliorer la sécurité des collaborateurs du Groupe en réduisant chaque année d’ici 2015 le taux de fréquence des accidents avec arrêt Indicateur Clé de Responsabilité Taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe En 2011 le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe s’établit à 1 7 * Un Indicateur Clé de Responsabilité complémentaire a été défi ni en 2011 et sera déployé progressivement Il mesurera annuellement la progression du développement de la diversité et de la fi délisation des collaborateurs du Groupe à travers un indice composite intégrant certains des indicateurs présentés dans ce rapport * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux Comptes Sécurité  la première des priorités 46  200  femmes et hommes dans 80  pays composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air  Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain porté notamment par la Fondation Air  Liquide La sécurité demeure au premier rang des préoccupations du management et des collaborateurs du Groupe Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous traitants est un des enjeux majeurs d’Air Liquide que traduit le mot d’ordre de «  zéro accident  » sur chaque site dans chaque région dans chaque entité Les salariés sont mobilisés via une communica tion active sur cet objectif En outre des objectifs sécurité font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe En 2011 le taux de fréquence des accidents avec arrêt du Groupe s’établit à 1 7 qui est avec 2009 le niveau le plus faible\ que le Groupe ait connu Ces résultats témoignent de la capacité des équipes du Groupe à se mobiliser autour de la sécurité Le nombre moyen de jours d’arrêt par accident entendu comme le nombre moyen de jours calendaires d’arrêt de travail par accident pour les employés Air liquide hors décès s’établit à 19 jours en 2011 comparé à 16 jours en 2010 Cet indicateur rend compte de la gravité moyenne des accidents avec arrêt Les orientations du Groupe en matière de sécurité pour 2012 mettent l’accent sur la compréhension et la prévention des risques majeurs liés aux métiers du Groupe Indicateurs de sécurité concernant l’ensemble du Groupe 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe 194 136 135 131 153 147 137 131 153 144 (a) Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b) 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 * Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c) 154 148 155 118 (d) (a) Accidents de travail mortels  un en 2011 un en 2010 aucun en 2008 \ et 2009 (b) Nombre d’accidents d’au moins un jour d’arrêt par million\ d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accid\ ents défi nis suivant la recommandation du Bureau International du Travail (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide \ sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Dont quatre accidents mortels parmi lesquels trois accidents de circula\ tion * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 61 2 2 | COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Nombre d’accidents avec arrêt et fréquence des accidents depuis 1991 0 50 100 150 200 250 300 350 400 144 153 131 137 147 153 131 135 136 194 167 134 135 164 207 188 214 192 179 359 1991 1995 2000 2005 20102011 6 4 Nombre d'accidents avec arrêt Fréquence d'accidents 4 3 3 4 4 2 3 4 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 1 1 8 1 7 1 9 2 3 3 7 3 8 1 7 0 1 2 3 4 5 6 7 8 234 Une entreprise sociale DIVERSITÉ MIXITÉ Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimi nation La diversité est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe convaincu qu’elle est source de dynamisme de créativité et de performance La diversité des collaborateurs permet de mieux comprendre différents points de vue de renouveler les schémas de pensée et d’élargir les visions du recrutement afi n d’attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air  Liquide évolue sont divers et complexes La diversité aide à s’adapter à cette complexité\ tout en gagnant en performance Les objectifs du Groupe sont d’accroître cette diversité parmi ses collaborateurs en recherchant notamment un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes et de valoriser les multiples cultures représentées au sein d’Air  Liquide Les cinq axes de la politique Ressources Humaines du Groupe concernant la diversité sont  la diversité de nationalités de genres de formations d’âges et concernant le handicap Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe issus de 28  nationalités différentes en 2011 représente un atout appréciable de ce point de vue et continue d’être un axe fort de développement Au sein de la Direction des Ressources Humaines un responsable avec son équipe est chargé du pilotage des projets de diversité du Groupe Une autre personne est en charge de la mise en valeur des connais sances et des compétences des seniors au sein du Groupe L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité Depuis plusieurs années Air  Liquide a pris des orientations à ce sujet qui sont accom pagnées de la mise en place d’un plan d’action global Ainsi à titre d’exemple entre 2003 et 2011 le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 14 % à 26 % soit une hausse de plus de 80 % de ce pourcentage Ce pourcentage de 26 % de femmes ingénieurs et cadres dans le Groupe correspond au pourcentage global de femmes dans l’ensemble du Groupe (26 %) et illustre ainsi la bonne représentativité des femmes dans l’encadrement d’Air  Liquide Par ailleurs les femmes représentent 39  % des salariés considérés comme hauts potentiels 17  postes de Direction Générale de fi liales sont occupés par des femmes dans le Groupe  le nombre de femmes dans ce type de poste a été multiplié par six depuis 2007 En outre trois femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe avec la nomination de Madame Siân Herbert Jones comme administrateur en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 62 | |2 COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres depuis 2003 2003200420052006 2008 2007 200920102011 14 %17 % 17 %18 %19 %22 % 24 % 24 % 26 % 0 10 20 30 Ces résultats sont le fruit d’une stratégie ressources humaines concrète et globale en quatre axes dans ce domaine  1 Recruter  Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres 2 Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’entreprise  – pour tout poste de management se libérant les ressources humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats  – des revues régulières Ressources Humaines dédiées aux femmes à haut potentiel sont menées par le Comité exécutif du Groupe  – un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités en France 3 Communiquer et impliquer tous les managers  Dans le cadre de la politique d’Air  Liquide visant à favoriser la mixité l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise un programme de sensibilisation et d’échanges sur les différences «  hommes femmes  » et les bénéfi ces induits de la mixité est organisé dans le Groupe depuis 2007 à destination des managers Ainsi plus de 700  managers ont suivi ce programme dans le Groupe en Europe ainsi qu’en Asie L’objectif est de continuer à déployer ces programmes de sensibilisation dans le Groupe En 2011 un kit de déploiement a été préparé par les équipes Ressources Humaines du Groupe à l’attention des différentes entités Air Liquide Celles ci peuvent s’appuyer sur ces outils et supports de communication comme des fi lms ou un message vidéo du Président Directeur Général du Groupe pour mettre en œuvre localement ces actions auprès de leurs équipes Par ailleurs Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8  mars Au delà des multiples initiatives locales au sein du Groupe Air  Liquide a organisé en 2011 l’événement «  Women and Men at the top » qui rassemblait l’ensemble des Directeurs de pays et d’entités en Europe L’objectif était de les sensibiliser aux enjeux et bénéfi ces de la mixité 4 Mieux concilier vie professionnelle et vie privée  Le CESU (Chèque Emploi Service Universel) qui vise à faci liter la garde d’enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités en France depuis 2007 pour les hommes et femmes du Groupe ayant des enfants en bas âge La Charte de la Diversité en France signée par Air Liquide est disponible sur le site Internet de cette organisation et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité De façon générale Air  Liquide a pour ambition d’avoir des collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ils opèrent FORMATION Air Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs La formation fait partie intégrante du développement de l’entre prise Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécu rité ainsi que d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2011 82 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année comparé à 74  % en 2010 Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an a atteint plus de trois jours en 2011 Nombre moyen de formation par salarié et par an pourcentage de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année depuis 2004 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 3 4 2004 2005 20062007 200820092010 2011 67 % 2 7 2 6 2 7 2 9 3 1 2 4 3 0 70 % 67 % 68 %71 % 71 %74 % 82 % 020 40 60 80 100 Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifi cations et formations professionnelles des jeunes afi n de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi plus de 400 jeunes ont pu bénéfi cier de contrats de travail en alternance en France leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur Université ou leur école et stage pratique \ chez Air Liquide DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 63 2 2 | COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Air  Liquide a créé en 2009 son Université d’entreprise qui s’est largement développée depuis pour répondre aux enjeux et besoins en formation des collaborateurs autour des valeurs du Groupe Cette Université basée sur un modèle souple et décentralisé permet de former de très nombreux collaborateurs avec des techniques pédagogiques modernes comme le e learning Elle s’est fi xé une double mission  formaliser et déployer les processus de formation diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe En 2011 un nouvel outil a été mis en œuvre afi n de déployer encore plus effi cacement les modules de forma tion et d’avoir un meilleur suivi des activités de formation  diffuser une vingtaine de programmes spécifi ques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développe ment des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations «  métier  » offertes par les différentes Branches d’activité Les valeurs Principes d’action et enjeux clés d\ u Groupe sont systématiquement inclus dans les différents modules  sécurité innovation éthique En 2011 l’offre de formation managériale s’est également élargie à d’autr\ es niveaux de management en incluant par exemple les chefs d’équipes des sites de production En outre un nouveau module de e learning «  Discover  » a été déployé en 2011 pour les nouveaux arrivants  l’histoire et les messages clés du Groupe la sécurité les Principes d’action les principaux métiers marchés et chiffres clés Ce module est déjà disponible en six langues (français anglais \ espagnol italien russe et chinois) D’autres sont prévus en 2012 2  000  personnes ont d’ores et déjà été formées en 2011 dans le Groupe via ce module à travers les différentes géographies où le Groupe est représenté Air  Liquide a reçu le prix «  E learning Excellence Award  » en 2011 décerné par l’organisme de formation CEGOS La formation à l’éthique et en particulier à l’anti corru\ ption a également été renforcée en 2011 Un module dédié lancé en 2011 est destiné en priorité aux équipes ventes achats et juridiques ainsi qu’au Comité de Direction et aux Senior Managers dans les entités du Groupe 400 collaborateurs ont été formés en 2011 dans différentes géographies du Groupe en grande partie en Asie (Chine Inde Corée…) et en Europe (Russie Ukraine Grèce Bulgarie…) Ce module dédié a été développé avec un consultant externe spécialisé et l’implica tion du Délégué Éthique du Groupe Il sera renforcé en 2012 par du e learning Depuis sa création en 2009 l’Université Air  Liquide a déjà formé près de 7 000 collaborateurs SUIVI DE LA PERFORMANCE DES COLLABORATEURS C’est au travers de l’engagement et de la contribution de ses collaborateurs qu’Air Liquide apporte plus de valeur à ses clients et à ses actionnaires Cette performance est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie mais aussi au cours des entretiens de carrière qui doivent permettre à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective à plus long terme La Direction des Ressources Humaines du Groupe met particulièrement l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la «  pierre angulaire  » de la politique de Ressources Humaines de l’entreprise Ainsi en 2011 79 % des salariés ont eu un entretien d’évalua tion de leur performance avec leur hiérarchie ce qui constitue le taux le plus élevé depuis neuf  ans Par ailleurs 18  % des collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines de leur entité Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie au cours de l’exercice depuis 2004 2004 2005200620072008 2009 20102011 70 % 72 % 70 % 71 % 68 % 73 % 76 % 79 % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 RÉMUNÉRATION La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local de l’équité interne des législations applicables et de leur performance Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires En 2011 53  % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération Pour une partie des collaborateurs cette part variable individuelle inclut des objectifs liés au Développement durable  ils portent sur des thèmes tels que la sécurité l’effi cacité énergétique ou encore la diversité Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2011 98 % des salariés disposaient d’un élément de couver ture sociale par l’intermédiaire du Groupe SANTÉ AU TRAVAIL Air  Liquide est particulièrement soucieux d’améliorer les conditions de travail de ses salariés Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail et la mise en œuvre de règles spécifi ques au système de gestion industriel du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 64 | |2 COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 (« Industrial Management System  » IMS) dans ce domaine Par ailleurs des études sur l’ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d’une démarche préventive En Italie par exemple une étude ergonomique a été menée sur le transport des bouteilles en chariots élévateurs dans un centre de conditionnement de gaz en bouteilles Cette étude a permis d’améliorer la manutention et le confort d’utilisation des chariots et ainsi de mieux prévenir des maladies profession nelles telles que les troubles musculo squelettiques (TMS) Par ailleurs Air Liquide Canada a un programme appelé JHA (Job Hazard Analysis) pour assurer l’adéquation entre les exigences physiques nécessitées par les postes de travail et les capacité\ s des personnes Concernant les pandémies il existe une procédure spécifi que de gestion de crise intégrant les obligations légales locales et les préconisations du Groupe dans ce domaine Cette procé dure a été mise en œuvre lors de l’épidémie de grippe A (H1N1) en 2009 Par ailleurs une partie des activités Air Liquide est centrée sur la désinfection à travers les fi liales du Groupe spécialisées dans ce domaine Schülke et Anios qui mettent à disposition leurs produits aux entités du Groupe En ce qui concerne le sida des initiatives locales notamment dans les fi liales d’Afrique du Sud et du Sénégal contribuent à une plus grande sensibilisation des salariés sur ce sujet Enfi n des formations existent dans le catalogue de formation d’Air Liquide afi n de promouvoir les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de santé sécurité et maîtrise des risques aux postes de travail BIEN ÊTRE Après un nombre important de mesures prises ces dernières années pour accroître le bien être au travail (amélioration perma nente de l’environnement au poste de travail – organisation du travail – formation et développement personnel – relations sociales…) Air Liquide a pris en 2011 trois nouvelles décisions pour la France visant à favoriser l’équilibre vie personnelle  vie professionnelle des salariés quels que soient leur âge et leur statut Tout d’abord en 2012 des places en crèches interentreprises seront proposées aux salariés de plusieurs fi liales en région parisienne et en région grenobloise et ce aux mêmes condi tions fi nancières que les crèches municipales Courant 2012 en France un e portail qui est un outil d’accès à des informations pratiques administratives juridiques sera mis à disposition des salariés et de leur famille dans le but de faciliter leur quotidien Il pourra être utilisé depuis le bureau ou depuis le domicile grâce à un code d’accès personnel Enfi n un accord avec Mondial Assistance permettra aux salariés d’avoir recours par téléphone de leur bureau ou de leur domicile à des experts (médecins – juristes – assista\ ntes sociales – conseillers d’orientation ) qui répondront en toute confi dentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille le logement le bien être et la santé les accidents de la vie la gestion du budget la fi scalité les retraites Par ailleurs les salariés pourront être mis en relation avec des prestataires de garde d’enfant de soutien scolaire ou d’aide à domicile HANDICAP Pour Air  Liquide la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du Secteur Protégé (a) parti culièrement en France En 2011 les collaborateurs en situation de handicap représentent 1 3 % des effectifs du Groupe En France l’ensemble des actions concernant le handicap est coordonné par une Mission Handicap selon les termes d’un accord d’entreprise signé avec les partenaires sociaux en 2010 Fin 2010 le taux de travailleurs handicapés en France était de 4  % sur l’ensemble des fi liales France Air  Liquide décline à travers cet accord d’entreprise une politique d’emploi avec des objectifs dans les domaines du recrutement de l’intégration dans l’entreprise de la formation du maintien dans l’emploi de la sensibilisation et de la sous traitance auprès du Secteur Protégé Pour mener à bien ces actions sur le terrain en faveur des personnes handicapées la Mission Handicap d’Air  Liquide s’appuie sur 14 collaborateurs « Référents Handicap » répartis dans chacune des principales fi liales françaises Ils sont accompagnés par des groupes de travail pluridisciplinaires qui se réunissent trois fois par an pour travailler sur différents sujets liés au handicap Parmi les nouvelles actions mises en place en 2011 la collabo ration avec les entreprises du Secteur Protégé a été renforcée en France Un Comité de Pilotage du Secteur Protégé a été mis en place afi n de développer les achats auprès de différents établissements du Secteur Protégé Par ailleurs un contrat cadre de référence a été signé par le Groupe avec un impri meur dans ce secteur ainsi que dans le domaine du nettoyage industriel des vêtements Des actions de sensibilisation ont été\ menées auprès des services Communication Actionnaires et Achats du Groupe pour les inciter à consulter des entreprises du Secteur Protégé dans le cadre des appels d’offres (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des p\ ersonnes en situation de handicap DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 65 2 2 | COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 La Mission Handicap conduit régulièrement des opérations de communication en interne Ainsi chaque année en novembre à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées en France Air  Liquide mobilise l’ensemble de ses collaborateurs au travers d’actions de sensibilisation En 2011 Air liquide a consacré un mois complet à ces actions de communication qui permettent de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence DIALOGUE SOCIAL Le Comité d’entreprise européen comporte 28  représentants issus de 15  pays (a) La composition du comité évolue en fonction des acquisitions du Groupe de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fi xées par l’accord de constitution du comité Celui ci se réunit une fois par an sous la présidence d’un membre du Comité exécutif Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échange sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe les états fi nanciers et la stratégie d’Air Liquide De façon générale le Groupe est particulièrement soucieux de favoriser et de respecter le dialogue social et dans ce cadre 77  % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation PARTICIPATION DES COLLABORATEURS AU CAPITAL D’AIR LIQUIDE S A Le Groupe a la volonté de faire participer de plus en plus largement ses collaborateurs au niveau mondial au capital d’Air  Liquide S A Ainsi depuis 1986 11  opérations d’aug mentation de capital ont été spécialement réservées aux colla borateurs du Groupe en leur faisant bénéfi cier de conditions préférentielles Fin 2011 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2  % dont 1 6  % (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective SENSIBILISATION DES SALARIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE De nombreuses initiatives se développent chez Air  Liquide pour sensibiliser les salariés au Développement durable et les encourager à le promouvoir dans leurs activités quotidiennes Les Olympiades «  Better & Cleaner  » entre les Centres de Recherche l’initiative «  Better & Cleaner  » du siège social Groupe et la « Journée sans voiture » en sont des illustrations Les Olympiades «  Better & Cleaner  » lancées en 2009 entre tous les Centres de Recherche et Développement d’Air Liquide ont connu une participation soutenue tout au long de l’année 2011 Ce challenge a pour objectif de sensibiliser les Centres de Recherche aux questions environnementales en les fédérant autour d’un projet commun visant à réduire la consommation des utilités et les émissions de gaz à effet de serre Cette compétition doit permettre la réduction de l’empreinte carbone de chaque entité tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier La meilleure performance globale et l’amélioration la plus importante par rapport à l’année précédente sont toutes deux récompensées Trois initiatives locales remarquables de par leur contribution à la baisse de l’impact environnemental au développement durable ou aux bénéfi ces sociaux sont également sélectionnées L’initiative «  Better & Cleaner  » des Centres de Recherche a été prolongée avec le lancement en 2011 du projet «  Better & Cleaner Siege » au siège du Groupe à Paris Il s’agit d’un projet de collaborateurs qui souhaitent s’investir dans le développe ment durable au quotidien au sein d’Air  Liquide L’objectif est de diminuer l’impact environnemental du siège et d’optimiser les ressources de prendre en compte l’environnement dans la vie professionnelle quotidienne et de sensibiliser les employés aux enjeux du développement durable Par ailleurs dans le cadre de la «  Journée mondiale sans voiture  » le 22  septembre 2011 Air  Liquide a déployé des actions au sein de nombreuses entités dans le monde afi n d’améliorer la prise de conscience du réchauffement climatique et de donner aux bicyclettes à la marche et aux transports publics la priorité sur les automobiles À titre d’exemple Air  Liquide Oman a initié une campagne de covoiturage qui a rencontré un vif succès en lançant un appel aux entreprises écoles et Universités pour partager cette initiative Toutes les zones géographiques et toutes les activités du Groupe ont été représentées témoignant de l’engagement de tous sur ces thématiques environnementales (a) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Grèce Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Slovaquie Suède DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 66 | |2 COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Indicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe Effectifs (a) 2007 2008 2009 20102011 Effectifs Groupe 40 300 43 000 42 300 43 600 46 200 * dont femmes 9 630 10 300 10 300 11 100 12 100 en % 24 % 24 % 24 % 25 % 26 % dont hommes 30 670 32 700 32 000 32 500 34 100 en % 76 % 76 % 76 % 75 % 74 % Entrées dans le Groupe  (b) 19 2 % 10 5 % 15 1 % 20 4 % Sorties du Groupe  (c) 12 5 % 12 2 % 11 9 % 14 3 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’\ année (d) 5 0 % 5 0 % 3 2 % 4 0 % 5 3 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage e\ st calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année pr\ écédente (c) Retraites démissions licenciements sorties liées aux cessions…\ Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Depuis 2009 calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’a\ nnée précédente * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes Évolution des effectifs depuis 2004 30 000 34 500 39 000 43 500 48 000 2004 20052006 20072008 2009 20102011 46 200 43 600 42 300 43 000 40 300 36 900 35 900 35 900 Répartition des effectifs par zone Asie Pacifique Europe Moyent Orient et Afrique Amériques 21 % 22 % 5 % 52 % Pyramide des âges > 60 ans 50 à 60 ans 40 à 50 ans 30 à 40 ans < 30 ans 4 % 20 % 28 %31 % 17 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 67 2 2 | COLLABORATEURS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Parité et diversité 2007 2008 2009 20102011 Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % * % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 30 % 29 % 29 % 29 % 29 % * % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 32 % 32 % 36 % 40 % 39 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 40484653 48 Parmi les cadres dirigeants 22222527 28 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 44424746 46 Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 35 % * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes 2007 2008 2009 20102011 Formation % des frais de formation dans la masse salariale Environ 3 % Environ 3 % Environ 2 % Environ 2 % Environ 2 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (a) 2 9 jours 3 1 jours 2 4 jours 3 0 jours 3 4 jours * (b) % de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année 68 % 71 % 71 % 74 % 82 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération49 % 51 % 50 % 51 % 53 % Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 71 % 68 % 73 % 76 % 79 % * (c) % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année20 % 16 % 14 % 15 % 18 % (c) Éthique % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Cod\ e de conduite local 55 % 67 % 71 % 90 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe11 ans 10 ans 11 ans 10 ans 10 ans Taux de rétention parmi les ingénieurs et cadres sur une année 94 5 % Performance sociale % de personnes handicapées (d) 1 2 % 1 2 % 1 2 % 1 2 % 1 3 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 83 % 81 % 82 % 79 % 77 % % de salariés appartenant à une entité où s’est dé\ roulée une enquête de satisfaction interne au cours des trois dernières années (e) 64 % 58 % 37 % 43 % 48 % % de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe (f) 98 % 98 % 97 % 98 % 98 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (g) 1 1 % 1 0 % 1 4 % 1 6 % 1 6 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Environ 50 % Plus de 40 % Plus de 60 % Plus de 60 % Plus de 50 % (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année (b) Soit 25 5 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base \ 1 journée = 7 h 30) (c) Depuis 2010 calculé sur la base de l’effectif en « contrats\ à durée indéterminée » (d) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces donné\ es (e) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes (f) Notamment retraite (g) Au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la lé\ gislation française * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes Au delà de l’ensemble de ces indicateurs le Groupe mène une réfl exion sur leur enrichissement notamment dans la perspective de s évolutions de la réglementation en France avec la loi dite « Grenelle 2 » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 68 | |2 COMMUNAUTÉS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉COMMUNAUTÉS Engagement Agir en bon citoyen dans les pays où le Groupe est présent en participant au développement local en contribuant à préserver la vie et l’environnement et en dialoguant activement avec les communautés Objectif 2015 Mettre les compétences des équipes du Groupe au service des communautés en réalisant au moins un projet de mécénat par pays d’ici 2015 Dans ce cadre le Groupe s’engage à apporter son support dans la durée à la Fondation Air Liquide pour qu’elle puisse contribuer par les projets qu’elle soutient à atteindre cet objectif Indicateur Clé de Responsabilité Nombre de pays ayant réalisé au moins un projet de mécénat en direct ou via la Fondation Air Liquide d’ici 2015 En 2011 la Fondation Air Liquide a soutenu des projets dans 19 pays Chaque entité d’Air Liquide est implantée au sein de commu nautés dont le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe Ceux ci ont conscience que chaque décision chaque action les engage vis à vis des clients des partenaires mais aussi vis à vis de ceux personnes ou entités qui sont concernées par les activités du Groupe La prise en compte des besoins de ces communautés est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement où le Groupe mène son action Mécénat et Fondation d’entreprise Air Liquide L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air  Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la préservation de la vie et de l’environnement Qu’elles soient menées directement par les fi liales du Groupe ou portées par la Fondation Air Liquide ces actions de mécénat représentent près de 2 millions d’euros en 2011 À titre d’exemples la fi liale d’Air  Liquide au Canada et ses collaborateurs ont reversé près de 100 000 euros à une asso ciation qui lutte contre toutes les formes de pauvreté dans le pays et plus de 15 000 euros à une organisation venant en aide aux personnes affectées par une leucémie Aux États Unis les fi liales du Groupe et leurs collaborateurs ont soutenu à hauteur de plus de 300 000 euros des organisations caritatives œuvrant dans le domaine de l’éducation et de la santé En Thaïlande Air  Liquide et ses collaborateurs se sont également mobilisés pour venir en aide aux personnes affectées par les inondations survenues en août 2011 Plus de 60  000  euros ont pu être ainsi collectés pour restaurer des habitations et fournir une aide alimentaire aux victimes Suite au tsunami qui a frappé le Japon en mars 2011 le Groupe et la Fondation Air Liquide se sont mobilisés pour venir en aide aux populations touchées par cette catastrophe Ce mouve ment de solidarité a permis de collecter plus de 400 000 euros dont la moitié provient des dons des salariés du Groupe issus de 33 pays La Fondation d’entreprise Air Liquide créée en 2008 témoigne de l’engagement du Groupe comme entreprise responsable à l’égard des communautés D’envergure internationale elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 80  pays où le Groupe est présent Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans la Fondation s’est fi xé trois missions  Environnement  soutien à la recherche scientifi que en faveur de la préservation de l’atmosphère de notre planète  Santé  soutien à la recherche scientifi que contribuant à l’amélioration de la fonction respiratoire  Micro Initiatives en faveur du développement local  soutien à des actions de proximité (éducation accès aux soins à l’énergie et à l’eau micro entreprenariat handicap…) dans les régions du monde où le Groupe est présent Chaque Micro Initiative est suivie par un parrain collaborateur volontaire d’Air Liquide Les collaborateurs du Groupe qui le souhaitent ont ainsi l’opportunité de parrainer un projet et de s’investir personnellement sur le terrain Aujourd’hui plus de 120  collaborateurs sont engagés aux côtés de la Fondation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 69 2 2 | COMMUNAUTÉS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Présidé par Benoît Potier et composé de dirigeants du Groupe d’un représentant du personnel et de personnalités extérieures le Conseil d’Administration de la Fondation se réunit deux fois par an afi n de déterminer les orientations de mécénat et d’étudier les projets de recherche scientifi que Il est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine quatre fois par an environ les projets qui lui sont soumis Ce Comité est composé de sept membres dont un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires Le site de la Fondation www fondationairliquide com permet le dépôt en ligne de projets rédigés en français ou en anglais En 2011 la Fondation Air  Liquide a soutenu 38  nouveaux projets dont six projets de recherche scientifi que dans les domaines de l’environnement et de la santé et 32  Micro Initiatives Ces projets sont situés en 2011 dans 19 pays Parmi les projets de recherche environnementale la Fonda tion apporte son soutien sur deux ans à l’Institut de Recherche pour le Développement pour ses travaux sur le bilan carbone de la mangrove de La Foa une commune située en Nouvelle Calédonie En Allemagne elle s’associe à la Bergakademie de Freiberg pour une étude sur les émissions de gaz à effet de serre issus des sols Une meilleure connaissance des facteurs infl uant sur ces émissions permettra d’établir une série de mesures pour les limiter La Fondation a par ailleurs renouvelé son soutien au Carnegie Institution for Science organisme de recherche basé aux États Unis qui mène une étude visant à évaluer les échanges des gaz traces entre l’atmosphère et la biosphère La compréhension des phénomènes à l’origine des variations de concentrations de ces molécules permettra d’affi ner les modèles de simulation climatiques existants Dans le domaine de la recherche médicale la Fondation Air  Liquide soutient à nouveau la Fondation Premup à Paris pour ses travaux visant à comprendre les mécanismes entraî nant les anomalies du développement alvéolaire pulmonaire chez les enfants prématurés Elle participe également à une étude initiée par le Centre Hospitalier Universitaire Henri Mondor de Créteil sur le sommeil des adultes atteints de drépanocytose une maladie héréditaire qui se caractérise par l’altération de l’hémoglobine Dans le domaine des Micro Initiatives la Fondation a fi nancé la rénovation des équipements électriques d’un hôpital de soins gratuits à Halligudi dans l’état du Karnataka en Inde Au Vietnam elle contribue à la mise en place d’un système de purifi cation de l’eau de Tan Do un village près d’Hanoi En Indonésie elle a soutenu un programme de reconstruction de logements destinés aux réfugiés victimes de l’éruption du volcan Merapi survenu en 2010 En Thaïlande elle a contribué au développement d’une action de prise en charge spécifi que des réfugiés birmans atteints de tuberculose En Argentine dans la province de Neuquèn la Fondation Air Liquide a permis la création d’espaces de lecture dans sept écoles permettant ainsi à plus de 2  000  enfants d’améliorer leur niveau de lecture et d’écriture Au Brésil elle a soutenu le projet d’équipement informatique d’un centre d’accueil pour adolescents à Santo Amoro banlieue de São Paulo Aux États Unis elle a participé au déploiement d’un programme d’alphabétisation qui profi tera à un millier d’enfants issus des milieux modestes de la Louisiane Au Cameroun la Fondation a permis la rénovation d’un système de distribution d’eau d’un hôpital de brousse situé au sud de Yaoundé Au Sénégal elle a participé à un projet de reconstruction de l’école du village de Siwo dans la région du Siné Saloum À Madagascar elle a fi nancé la construction d’une crèche sociale à Antananarivo Au Togo elle a soutenu un projet de fourniture en eau potable de plusieurs villages situés à 250 km au nord de Lomé En Égypte elle a permis la rénovation d’une partie d’une école primaire à Louxor En France la Fondation a apporté son appui à un programme d’accompagnement éducatif à domicile pour les enfants autistes Dans le domaine de l’insertion professionnelle elle a contribué à la création d’un studio multimédia destiné aux jeunes en recherche d’emploi Cette initiative a pour but de former ces jeunes aux techniques de présentation et de communication mais aussi aux métiers du journalisme La Fondation Air Liquide a reçu un trophée du mécénat d’en treprise pour l’environnement et le développement durable décerné par le Ministère de l’Écologie et du Développement Durable Ce trophée récompense le soutien de la Fondation Air Liquide en 2011 à l’Institut de Recherche pour le Dévelop pement (IRD) concernant les recherches sur la dynamique du carbone au sein des mangroves DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 70 | |2 COMMUNAUTÉS Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Répartition des projets dans le monde en 2011 Projets en cours d’examen Projets en cours de réalisation Projets réalisés Implantations Air Liquide Répartition des actions de la Fondation Air Liquide par mission de\ puis sa création en 2008 Recherche en santé Micro Initiatives 45 % 28 % Éducation formation 35 % Recherche en environnement 27 % Handicap Social18 % 8 % 11 % Micro entrepreneuriat 20 % Santé 8 % Environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 71 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Engagement Contribuer à réduire l’empreinte environnementale des opérations produits clients et fournisseurs du Groupe ainsi que des communautés Objectif 2015 Améliorer d’au moins 2  % de 2011 à 2015 l’effi cacité énergétique de chacune des activités suivantes  unités de séparation d’air unités d’hydrogène et tournées de livraison des produits Indicateurs Clés de Responsabilité Effi cacité énergétique des unités de séparation d’air Effi cacité énergétique des unités d’hydrogène Effi cacité des tournées de livraison de gaz liquéfi és (activité Industriel Marchand) Entre 2007 et 2011 l’effi cacité énergétique s’est améliorée de 1 % pour les unités de séparation d’air de 1 5 % pour les unités d’hydrogène et de 2 9 % pour les tournées de livraison gaz liquéfi és de l’activité Industriel Marchand Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement Plus de 40  applications des gaz industriels et médicaux préservent la vie et l’environnement chez les clients du Groupe  ces applications représentent 42 % du chiffre d’affaires  (b) Depuis 2003 Air  Liquide consolide ce chiffre d’affaires dit «  bleu  »  (c) tous les deux ans et en 2010 le Groupe a décidé de communiquer sur cet indicateur chaque année Le « chiffre d’affaires bleu » est calculé pour chaque branche d’activités du Groupe  Santé Industriel Marchand Grande Industrie Électronique et Ingénierie et Construction Chimie de spécialités Quelques exemples d’applications qui préservent l’environ nement  conditionnement sous atmosphère modifi ée afi n de protéger les aliments et de réduire les additifs chimiques  inertage à l’azote pour éviter l’émission de Composés Orga niques Volatils (COV)  fusion du verre à l’oxygène pur qui réduit considérablement les émissions d’oxydes d’azote un des gaz responsables des pluies acides  traitement de l’eau dans les stations d’épuration  gaz rares comme le krypton pour améliorer l’isolation des doubles vitrages  utilisation de l’hydrogène dans les raffi neries pour retirer le soufre des hydrocarbures réduisant les émissions d’oxyde de soufre qui contribuent aussi aux pluies acides  utilisation de l’oxygène dans les hauts fourneaux afi n de réduire la consommation de coke dont la production est très polluante (c) Air  Liquide qualifi e ce chiffre d’affaires spécifi que de «  bleu  » pour rappeler d’une part la couleur du ciel puisque l’air est la principale matière première des unités de production du Groupe et constitue d’autr\ e part le bleu de l’atmosphère qu’il nous faut préserver Né d’une invention permettant de réduire considérablement la consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air Air  Liquid e est impliqué depuis toujours dans la préservation de l’environnement et des ressources naturelles Le Groupe est engagé dans un e démarche visant à la réduction régulière de l’empreinte environnementale de ses activités et contribuant à l’amélioration\ de celles de ses partenaires et de ses clients L’objectif d’améliorer d’au moins 2 % d’ici 2015 l’effi cacité énergétique de ses unités de s éparation d’air de ses unités d’hydrogène et de l’effi cacité de ses tournées de livraison de gaz liquéfi és correspond à des émissions directes et indirectes de CO 2 évitées de plus de 300 000 tonnes par an  (a) (a) Estimation sur la base des émissions de CO 2 en 2011 (b) Pourcentage calculé sur la base du chiffre d’affaires 2010 du Grou\ pe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 72 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Le pourcentage du «  chiffre d’affaires  bleu  » d’Air  Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et 2010 passant de 33 % à 42 % du chiffre d’affaires total du Groupe Cette croissance illustre le développement des applications liées à la préservation de la vie et de l’environnement dans le chiffre d’affaires global d’Air  Liquide Par ailleurs plus de 60 % du budget Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux sur la préservation de la vie et de l’environnement et constitue un moteur de croissance du « chiffre d’affaires bleu » dans le futur Évolution de la part des applications préservant la vie et l’environnement dans le chiffre d’affaires du Groupe pour les années 2005 2007 2009 et 2010 2010 2009 2007 2005 42 % 42 % 36 % 33 % L’empreinte environnementale du Groupe INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Dans ses activités de production les principales tendances concernant les données environnementales en 2011 sont  les suivantes  Les volumes de gaz de l’air produits ont progressé signifi cativement par rapport à 2010 En conséquence la consommation d’énergie électrique qui est principalement utilisée par les unités de séparation d’air est en hausse comme les émissions indirectes de CO 2 qui lui sont liées La consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit c’est à dire l’effi cacité énergétique de ces unités est à son meilleur niveau depuis 1998 La consommation d’énergie thermique et les émissions directes de CO 2 sont en hausse principalement en raison d’une progression soutenue des volumes de production d’hydrogène due notamment à la mise en service de nouvelles unités à Singapour et aux Pays Bas L’effi cacité énergétique des unités d’hydrogène s’est légèrement dégradée ces deux unités démarrées en 2011 étant en phase de montée en puissance et ne fonctionnant donc pas encore à leur niveau optimum d’effi cacité Afi n de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement Air  Liquide a décidé depuis l’année 2010 de segmenter ses émissions directes et indirectes de CO 2 entre ces économies Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci après Ils couvrent un total de 517  unités de production ou sites Air  Liquide et concernent  les grandes unités de séparation d’air  les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone  les unités de cogénération  les unités d’acétylène  les unités de protoxyde d’azote  les unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique  les unités de l’activité Hygiène et Chimie de spécialité\ s  les unités de production de l’activité Soudage  les unités de l’activité Ingénierie et Construction  les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Les indicateurs concernant l’impact environnemental du transport des produits de l’activité Industriel Marchand du Groupe ainsi que ceux concernant les principaux déchets et sous produits sont aussi présentés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 73 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Indicateurs environnement les plus pertinents totalisant les 10 types d’unités et le transport (517 unités) sur un périmètre mondial 2007 2008 2009 20102011 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit (a) 100 0 101 3 103 3 99 0 99 0 * Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (b) 100 0 98 8 98 7 98 3 98 5 * Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és industriels (oxygène azote argon gaz carbonique) (c) 100 0 99 2 97 4 96 3 97 1 Total consommation annuelle d’électricité (en GWh) 23 232 23 223 21 139 24 924 26 661 * Total consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (d) 160 033 177 395 183 381 204 434 213 198 * (e) Total consommation annuelle d’eau (en millions de m 3)57 4 59 7 59 9 66 1 67 2 * (f) Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérations et par les unités \ on site installées chez les clients (en milliers de tonnes) (g) 637 625 819  870  863 Total émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (h) 8 100 9 014 9 386 10 181 10 549 * Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2) (i) 7 995 7 952 7 447 9 294 9 994 * Total émissions de GES directes et indirectes (en milliers de tonnes CO 2 eq ) 16 095 16 966 16 833 19 475 20 543 * (a) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (b) Hydrogène et monoxyde de carbone (c) En kilomètres par tonne livrée dans le cadre des activités Indu\ striel Marchand (d) PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée (e) Soit environ 59 200 GWh PCI (f) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d’eau \ industrielle des pays considérés (g) Valeurs revues lors du reporting 2011 (h) Comprend les émissions de CO 2 et les émissions de protoxyde d’azote (i) Total émissions indirectes de GES générées par la production \ d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe É\ tant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO 2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie prim\ aire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence Internationale de l’Énergie) * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 74 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 EFFICACITÉS ÉNERGÉTIQUES ORIGINE DE L'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE\ UTILISÉE ET ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit des unités de séparation d’air depuis 2007 2011 2010 2009 2008 200799 99103 3 101 3 100 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone depuis 2007 2011 2010 2009 2008 2007 98 5 98 3 98 798 8 100 Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és depuis 2007 (oxygène azote argon gaz carbonique) 2011 2010 2009 2008 2007 97 1 96 3 97 4 99 2100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 75 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Origine de l’énergie électrique utilisée en 2011  (a) En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique u\ tilisée au niveau mondial conventionnelle 61 % 39 % Énergie thermique Énergie renouvelable (y compris hydroélectrique) Énergie décarbonée Énergie nucléaire 18 % 21 % Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe Total émissions directes de GES (en milliers de tonnes CO 2 eq ) Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2 ) 2011 2010 2007 2008 2009 10 549 16 833 16 966 16 095 15 2355 308 20 543 15 039 4 436 19 475 9 994 679 9 694 5 345 9 870 5 365 10 1819 294 8 100 9 014 9 386 4 629 487 3 949 7 995 7 952 7 447 Économies avancées Économies en développement Économies avancées Économies en développement Répartition des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe en 2011 Cogénération Unités de séparation d’air (ASU) Transport Divers Hydrogène monoxyde de carbone (HyCO) 26 % 23 % 2 % 2 % 47 % Dans ce rapport les économies avancées sont défi nies conformément au reporting fi nancier  Allemagne Autriche Australie Belgique Canada Danemark \ Espagne États Unis Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Japo\ n Norvège Pays Bas Portugal Suède Suisse Les économies en développement font référence aux autres pay\ s dans lesquels Air Liquide est implanté (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primai\ re que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence Internationale de l’Énergie) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 76 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS LE TRANSPORT ET LES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS 1 Unités de séparation d’air Dans le monde Air  Liquide exploite 298  grandes unités de séparation des gaz de l’air Ces unités produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Environnement  Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respec tueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO 2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique  au niveau mondial une puissance d’environ 2 900 MW est utilisée à chaque instant soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement né cessitent des appoints d’eau Unités de séparation d’air 2007 2008 2009 20102011 Nombre d’unités de production 250257265287298 Consommation annuelle d’électricité (en GWh)  (a) 22 296 22 235 20 141 23 774 25 398 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b) 100 0 101 3 103 3 99 0 99 0 * Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m 3) (c) 36 2 34 633 236 737 7 Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m 3 de gaz produit (c) 100 0 97 6 104 1 102 0 97 2 (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts et des circuits fermé\ s d’eau de refroidissement * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes 2 Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde Air  Liquide exploite 41  grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone Ces unités produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilis\ ent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essent ielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques Environnement  L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afi n de réduire la teneur en soufre des carburants En 2011 les volumes d’hydrogène fournis par Air  Liquide aux raffi neries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 760  000  tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui est supérieur à deux fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France Ces unités émettent du CO 2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et le\ urs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone 2007 2008 2009 20102011 Nombre d’unités de production 38 38 36 39 41 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) 94 880 102 717 95 306 119 205 128 075 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 512 518 478 620 700 Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (b) 100 0 98 8 98 7 98 3 98 5 * Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 3 795 4 226 3 923 4 875 5 202 Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint (en millions de m 3) 9 8 10 6 10 2 13 0 11 8 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 950 860 750 850 800 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 250 < 250 < 250 < 250 < 250 (a) PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée (b) Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifi é par les Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 77 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 3 Unités de cogénération Dans le monde Air Liquide exploite 17 unités de cogénération Ces unités produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeu\ r et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité Environnement  La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais é\ met peu d’oxydes de soufre (SOx) La cogénération est une technique beaucoup plus effi cace sur le plan des émissions de CO 2 que les techniques de produc tion séparée de vapeur et d’électricité Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO 2 des bassins industriels qu’elles alimentent En 2011 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 793  000  tonnes de CO 2 dans l’atmosphère c’est à dire qu’elles ont été en moyenne 14 % plus effi caces que des unités séparées de production de vapeur et d’électricité Unités de cogénération 2007 2008 2009 20102011 Nombre d’unités de production dans le monde 16 18 18 17 17 Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en térajoules PCI) (a) 64 685 74 168 87 642 84 763 84 654 Quantité annuelle de CO 2 dont les unités de cogénération permettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (b) (c) (en milliers de tonnes) 574 562 761 804 793 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 3 629 4 161 4 917 4 755 4 749 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 7 9 11 5 13 5 13 1 14 6 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 2 300 2 700 3 160 2 650 2 910 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 50 < 50 < 50 < 50 < 50 (a) PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée (b) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primai\ re que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence Internationale de l’Énergie) (c) Valeurs revues lors du reporting 2011 4 Unités d’acétylène Air Liquide exploite mondialement 54 unités de production d’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 52  d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carb\ ure de calcium par de l’eau Deu x unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Environnement  Ce  procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90  %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets et sous produits) Unités d’acétylène 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 1110101011 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 0 4 0 4 0 3 0 3 0 2 Consommation annuelle de carbure de calcium (en milliers de tonnes) 3841343231 Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a) 170 140 150 140 130 (a) Pertes d’acétylène et d’acétone à l’atmosphère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 78 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 5 Unités de protoxyde d’azote Air Liquide exploite mondialement neuf unités de production de protoxyde d’azote Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent é\ dulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau La politiq\ ue du Groupe de réduction des rejets à l’air de ce gaz à effet de serre porte ses fruits avec une réduction des rejets de plus de 50 % en cinq ans Unités de protoxyde d’azote 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 66566 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en milliers de tonnes) 2220192121 Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes) 780 550 410 430 340 (a) (a) Ce qui correspond à l’équivalent de 105 000 tonnes de CO 2 6 Unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique Air  Liquide exploite mondialement 65  unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Environnement  Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités ch\ imiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Il est purifi é et liquéfi é dans les unités d’Air Liquide qui consom ment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres ap plications industrielles au lieu d’être directement rejeté dans l’atmosphère Unités de liquéfaction de gaz carbonique 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 340 375 411 420 450 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 1 2 1 3 1 7 1 8 1 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 79 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 7 Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités Les unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités sont implantées en France en Belgique en Allemagne et en Chine sur huit sites et appartiennent aux fi liales Seppic pour la Chimie de spécialités et Anios et Schülke\ pour l’activité de désinfection Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz natur\ el produit de faibles quantités de CO 2 Par ses produits désinfectants et antiseptiques de l’activité Hygiène \ et Chimie de spécialités Air  Liquide contribue ainsi à la santé des patients à l’hôpital Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination Unités Hygiène et Chimie de spécialités 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 2022212224 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI)  (a) 245 274 234 272 266 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 910 910 10 Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) 320 250 150 190 190 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 0 5 0 6 0 4 0 5 0 5 Rejets dans l’eau  matières oxydables (en tonnes) < 1 000 < 1 000 < 800 < 1 000 < 1 000 Rejets dans l’eau  matières en suspension (en tonnes) < 100 < 100 < 100 < 100 < 100 (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée Seppic est un fournisseur reconnu d’ingrédients de spécialité pour les marchés de la santé et de la beauté qui met son expertise au service de ses clients en leur offrant des gammes de produits innovants issus de matières premières végétales Les dimensions Qualité Sécurité Environnement sont en permanence au cœur de la gestion de ses sites industriels certifi és par les normes internationales ISO 9000 14000 et 18000 Soucieuse d’améliorer l’impact environnemental de ses opérations Seppic a réalisé en 2011 un Bilan Carbone global de l’ensemble des activités qu’elle génère depuis l’obtention de ses matières premières jusqu’à la mise à disposition de ses produits chez ses clients dans le monde entier Cette étude va servir de base à un plan d’amélioration lon\ g terme de ses performances environnementales Cette démarche s’inscrit dans un cadre stratégique de responsabilité et de développement durable qui va entre autres conduire Seppic à mettre en place en 2012 une démarche systématique d’éco conception et une Analyse du Cycle de Vie (ACV) de ses produits satisfaisant ainsi les attentes de ses clients pour des produits plus verts et plus sûrs ACTIVITÉ CHIMIE DE SPÉCIALITÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 80 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 8 Unités de production de l’activité Soudage Les unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 13 sites dans le monde Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de sou\ dage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes fi ls de soudage pleins ou fourrés) Unités de production de l’activité Soudage 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 67 68 49 52 54 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI)  (a) 223 218 166 160 177 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 13 12 9 9 10 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 1 2 0 5 0 4 0 5 0 4 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes)  (b) 150 170 116 130 136 (a) PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée (b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage 9 Unités de l’activité Ingénierie et Construction Les unités de l’activité Ingénierie et Construction pris en compte dans ce reporting sont implantées sur six sites en France en Chine au Japon et en Inde Ce sont principalement des unités de cons\ truction des colonnes de séparation des composants de l’ai r ainsi que de réservoirs cryogéniques Environnement  Lurgi au sein du groupe Air Liquide permet de disposer d’un portefeuille de technologies de l’\ Ingénierie du Groupe notamment dans les procédés de production d’hydrogène et de gaz de synthèse des biocarburants (bioéthanol bi\ odiesel) et du méthanol De plus Lurgi est un des leaders mondiaux dans les procédés de récupération de soufre Unités de l’activité Ingénierie et Construction 2007 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 11 10 11 11 10 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes)  (a) 7 2 7 7 4 5 4 5 4 0 (a) Principalement des métaux 10 Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Les prin cipaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques  (a) sont implantés sur six sites en France en Allemagne aux États Unis et au Japon Bien que l’impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres ent ités du Groupe il a néanmoins été décidé de le présenter Environnement  Plus de 60 % du budget recherche et développement est directement consacré à la protection de la vie et aux problématiques environnementales  économiser l’énergie produire plus propre développer les énergies du futur Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques 2008 2009 20102011 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 81398 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (b) 18 33 34 26 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 1222 Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3) 0 02 0 02 0 01 0 01 (a) Hors Centres de Recherche de l’activité Hygiène et Spécialit\ és qui sont intégrés au paragraphe 7 (b) PCI  Pouvoir Calorifi que Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau\ dans le combustible n’est pas récupérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 81 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 11 Transport En 2011 les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles dans l'activité\ Industriel Marchand ont parcouru 428  millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 471  000  tonnes de CO 2 Les unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émission de CO 2 Ces unités ont ainsi permis d’éviter 70  millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 70 000 tonnes de CO 2 Environnement  L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des uni\ tés de production du Groupe limite considéra blement les transports routiers Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l’environnement et sécurité totalisent plus de 8 800 kilomètres dans le monde Pour les gaz de l’air et l’hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 86  % des quantités livrées se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on site En conséquence 14  % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont transportés par la route 2007 2008 2009 2010 2011 Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liq\ uide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 377 395 363 361 428 Estimation des émissions de CO 2 générées par ces transports dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 413 433 399 396 471 Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és industriels (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) 100 0 99 2 97 4 96 3 97 1 Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) 59 58 54 61 70 Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) 63 63 58 66 70 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 84 % 84 % 85 % 86 % 86 % (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Ma\ rchand 12 Déchets et sous produits Bien que la quantité de déchets et sous produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faibl\ e dans un souci d’exh austivité du reporting Air Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet Les principaux déchets et sous produits générés par les unités de production du Groupe sont la chaux issue des unités de produ ction d’acétylène (sous produit) des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Environnement  Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est supérieur à 90 % Déchets et sous produits 2008 2009 20102011 Déchets et sous produits non dangereux Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 47 000 39 400 36 900 36 800 Dont % recyclé > 90 % > 90 % > 90 % > 90 % Déchets métalliques (en tonnes)  (b) 9 500 6 000 9 200 8 200 Dont % recyclé > 99 % 99 % > 99 % > 99 % Huiles (en tonnes) 700 600 750 750 Dont % recyclé 88 % 89 % 90 % 84 % (c) TOTAL DES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes)57 200 46 000 46 850 45 750 Déchets dangereux Peintures et solvants (en tonnes) 200 200 200 150 Dont % recyclé 8 % 30 % 45 % 54 % (d) TOTAL DES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS (estimation en tonnes)57 400 46 200 47 050 45 900 (a) Pondération suivant le poids des déchets (b) Déchets métalliques non dangereux (c) En plus 15 % sont incinérés (d) En plus 34 % sont incinérés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 82 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 INDICATEURS ENVIRONNEMENT SECONDAIRES En complément des principaux indicateurs environnementaux présentés au début du chapitre Environnement il existe d’autres indica teurs environnementaux pour le Groupe mais de moindre importance et de moindre pertinence pour le métier d’Air Liquide Parmi ces indicateurs et dans un souci de transparence et d’exhaustivité du reporting Air Liquide présente ci dessous le tableau de synthèse des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx) d’oxydes de soufr\ e (SOx) de Composés Organiques Volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de matières oxydables et de matières en suspension 2007 2008 2009 2010 2011 Total des rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 3 250 3 560 3 910 3 500 3 710 Total des rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 300 < 300 < 300 < 300 < 300 Total des rejets dans l’air de Composés Organiques Volatils (COV) (estimation en tonnes) 490 390 300 330 320 Total des rejets dans l’eau de matières oxydables (en tonnes) < 1 650 < 1 500 < 1 400 < 1 600 < 1 700 Total des rejets dans l’eau de matières en suspension (en tonnes) < 1 200 < 1 400 < 1 400 < 1 400 < 1 500 BIODIVERSITÉ En ce qui concerne la biodiversité l’impact des activités d’Air Liquide est limité car les unités de production du Groupe sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles Par ailleurs Air  Liquide soutient la biodiversité via sa Fondation qui fi nance des projets en faveur de la biodiversité dans le monde Cette démarche s’inscrit dans le cadre de l’axe de mécénat de soutien aux Micro Initiatives pour le dévelop pement local Deux projets illustrent notamment cet engagement Le premier est un projet de recherche environnementale concernant la mangrove en Nouvelle Calédonie avec l’Institut de Recherche pour le Développement (IRD) et l’Université de Nouvelle Calédonie  « La mangrove  un puits de CO 2 atmos phérique   » La mangrove est une forêt littorale interface entre terre et mer Sa fl ore très diversifi ée abrite une faune innombrable véritable source de richesse pour les populations locales Cet écosystème riche en biodiversité se trouve menacé  la mangrove disparaît à raison de 1 à 2  % par an L’augmentation récente rapide et continue de la concentration de CO 2 dans l’atmosphère et son effet sur le changement climatique à l’échelle globale a attiré l’attention de nombreux chercheurs sur la quantifi cation des émissions de CO 2 dans l’atmosphère ainsi que sur l’identifi cation d’écosystèmes capables de fi xer puis stocker le carbone L’enjeu  du projet de recherche concerne le rôle de la mangrove dans le cycle du carbone qui est primordial du fait de sa forte capacité à le transformer en matière organique L’objectif de ce projet sur deux ans est d’approfondir l’étude des bilans carbones au sein de la mangrove et de déterminer sa capacité de capture de CO 2 Le deuxième projet de la Fondation Air  Liquide illustrant le soutien en faveur de la préservation de la biodiversité a pour but de développer et structurer une activité d’apiculture au bénéfi ce de la communauté d’Apodi dans l’État du Rio Grande do Norte au Brésil dont la végétation locale est très sensible à la désertifi cation L’association Agronomes et Vétérinaires Sans Frontières (AVSF) agit pour le développement de l’agriculture et de l’élevage des communautés paysannes menacées par la pauvreté la faim et l’exclusion Par la mise à disposition de leurs\ compétences l’association leur procure une aide technique et fi nancière les forme à la gestion durable des ressources naturelles et au développement de l’élevage Elle leur permet également d’accéder au commerce équitable La Fondation Air  Liquide s’est engagée auprès d’AVSF pour développer l’apiculture dans cette région Très vite rentable cette activité permet en effet de valoriser les ressources naturelles locales et de préserver la biodiversité grâce à la pollinisation des abeilles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 83 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie au Groupe Air Liquide a construit un modèle  (a) calculant le « contenu carbone  » de ses principaux produits dans certains pays où le Groupe est présent Ces chiffres intègrent à la fois les émission s directes et indirectes  (b) liées à la production au processus de conditionnement en bouteilles et au transport Ces données\ sont de plus en plus demandées par les clients du Groupe pour intégrer le contenu carbone des gaz industriels dans l’ensemble de l’Analyse de Cycle de Vie de leurs produits « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2011 (gCO 2 Nm 3 (c)) France Allemagne Italie Espagne Suède États Unis Canada Japon Chine Oxygène Oxygène en canalisation (d) 69277 249 249 30 170 138 313 433 Oxygène liquide 147 499 460 456 94 322 270 578 760 Oxygène conditionné en bouteilles (e) 452 828 757 761 299 550 616 898 1 101 Azote Azote en canalisation (d) 2391 82 82 10 56 45 103 143 Azote liquide 105329 308 304 76 218 186 386 496 Azote conditionné  (e) 408 651 598 601 280 441 528 667 823 Argon Argon conditionné  (e) 553 1 237 1 124 1 128 344 801 820 1 330 1 739 CO 2 CO 2 liquide (f) 59 115 122 116 37 71 65 (g)(g) (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ce\ s chiffres ont été validés en 2008 par le cabinet de conseil da\ ns le domaine du développement durable « Ecofys » Le calcul tient compte dans chaque pays \ des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de\ l’électricité (source  Agence Internationale de l’Énergie) Aux États Unis le calcul des émissions i\ ndirectes pour les gaz de l’air prend en compte les données des pr\ incipales unités de production d’électricité qui fournissent Air Liquide (b) Concerne les émissions de CO 2 liées à la production d’électricité consommée par Air\  Liquide (c) Nm 3 = m 3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C (d) À 40 bars standard de pression de ces canalisations (e) À 200 bars standard de pression de ce conditionnement (f) Par exception les données concernant le CO 2 liquide sont exprimées en gCO 2 kg (g) Produit non distribué par Air Liquide dans ce pays Le contenu carbone moyen de l’hydrogène fourni par les unités du Groupe en Europe est de 783 gC0 2 Nm 3 Dans un souci de simplifi cation ce calcul porte uniquement sur les unités produisant de l’hydrogène mais pas de monoxyde de carbone (CO) ou de gaz de synthèse et les émissions de CO 2 associées à la production de vapeur de ces unités ont été déduites en considé\ rant un facteur de 176 tCO 2 ktonnes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 84 | |2 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 PRINCIPAUX RÈGLEMENTS ET DIRECTIVES EUROPÉENS APPLICABLES À AIR LIQ\ UIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT DIRECTIVE SEVESO 2 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tou\ t établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements so\ nt classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 91 sites Air Liquide « seuil bas » et 26 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est uniquement européenne mais la transposition des critères Seveso «  seuil haut  » au niveau mondial ajouterait 21 autres sites dans le Groupe DIRECTIVE CO 2 EN EUROPE La directive européenne établissant un système de quotas d’émissions de g\ az à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif dans le respect du protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s’a\ pplique à l’industrie pour le CO 2 depuis le 1 er janvier 2005 Les unités de gaz de l’air n’émettant quasimen\ t pas de CO 2 Air Liquide n’était concerné pour la première période 2005 à 2007 que pour cinq sites de cogénération e\ t deux sites de production d’hydrogène en France aux Pays Bas et en Espagne Les quotas attribués à Air  Liquide (environ 1 2  million de tonnes de CO 2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive Air  Liquide n’est concerné que pour sept sites de cogénération en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique Les quotas attribués à Air Liquide (environ 3 3 millions de tonnes de CO 2 par an) doivent couvrir les émissions prévues (a) Pour la troisième période (2013 à 2020) en plus des sites précédents la directive intégrera tous les grands sites de producti on d’hydrogène du Groupe en Europe Les modalités d’allocation des droits d’émission ont été précisées par l’Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emissions Trading Scheme) votée en décembre 2008 et les volumes de quotas par site sont en cours de calcul RÈGLEMENT EUROPÉEN « REACH » REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals)\ est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans les États membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement l’éva luation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union européenne Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote les gaz rares le CO 2 l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH Font néanmoins partie de ce règlement quatre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol  (b) et chaux  (c)) et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique comme le silane Par ailleurs l’activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ un quart de son chiffre d’affaires Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1 er  juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ douze ans Conformément à l’échéancier de REACH Air \ Liquide a enregistré au 30 novembre 2010 les quatre produits cités ci dessus correspondant à des quantités annuelles produites ou importées en Europe supérieures à 1 000 tonnes Les autres produits pour des quantités annuelles comprises entre 100 et 999 tonnes doivent être enregistrés d’ici le 1 er juin 2013 Au total c’est moins de 6 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH (a) Ce montant de quotas attribués est calculé suivant les mêmes règles de consolidation que le reporting des indicateurs environnement et énergie (b) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire d\ e l’hydrogène dans une des entités du Groupe (c) La chaux est un sous produit de l’activité acétylène (voir \ paragraphe sur les unités d’acétylène) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 85 2 2 | RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Système de gestion industriel et certifi cations En 2004 le Groupe a lancé un nouveau système de gestion industriel (Industrial Management System – IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fi abilité de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Ce système est maintenant déployé dans la quasi totalité des opérations du Groupe (plus de 99  % du chiffre d’affaires) Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe De 2007 à 2011 92 entités ont été auditées représentant 94  % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires Ainsi en cinq ans la quasi totalité du Groupe a été auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industriel IMS Le Groupe considère que le système de gestion industriel IMS qu’il a construit spécifi quement est celui qui est le mieux adapté à son activité Néanmoins notamment pour répondre à la demande de certains clients d’autres initiatives dans le Groupe relèvent d’une démarche qualité comme les certifi cations ISO Ainsi les certifi cations qualité ISO 9001 couvrent environ 76 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les certifi cations ISO  14001 référence internationale en matière de gestion environnementale couvrent environ 27  % du chiffre d’af faires du Groupe Air  Liquide s’est engagé il y a quelques années dans une démarche de certifi cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée «  certifi cation OHSAS  18001  » qui couvre maintenant 15 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les incidents environnementaux comme les acci dents liés à la sécurité des personnes sont reportés par les fi liales Air Liquide partout dans le monde Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature afi n que puissent être renforcées les mesures de prévention La charte mondiale «  Responsible Care » est une initiative de l’International Council of Chemical Associations Elle formalise l’engagement des signataires d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement De nombreuses fi liales d’Air Liquide avaient déjà signé cette charte loca\ lement Air  Liquide l’a signée en 2010 au niveau du Groupe entéri nant de nombreux principes déjà très largement suivis par l’entreprise Périmètre 2007 2008 2009 2010 2011 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation qualité ISO 9001 Monde 73 % 75 % 74 % 71 % 76 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation environnementale ISO 14001 Monde 24 % 24 % 25 % 25 % 27 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certifi cation Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 Monde14 % 12 % 15 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 86 | |2 RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE Engagement Veiller à la performance de l’organisation et de ses processus de décision en respectant les principes éthiques du Groupe et la conformité avec les réglemen tations internes et externes dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques Objectif 2015 Maintenir de façon opérationnelle dans le Groupe le processus de maîtrise des risques Faire bénéfi cier de formations à l’éthique et ou au respect du droit de la concurrence les personnes dont l’activité le justifi e Des Indicateurs Clés de Responsabilité seront mis en place pour mesurer la progression sur ce sujet Le Groupe cherche à prendre en compte les intérêts de ses différentes parties prenantes au travers de ses processus de décisions comme dans la conduite de chacune de ses actions Cette démarche inspirée par la Direction du Groupe guide l’ac tion de chaque entité et de chaque collaborateur pour assurer un développement responsable de l’entreprise Une entreprise citoyenne PRINCIPES D’ACTION En 2006 Air Liquide a formalisé ses Principes d’Action guidant la stratégie du Groupe et son développement au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes Réalisé en 16  langues ce document a été diffusé à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et en anglais POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE En complément des Principes d’Action les politiques du Groupe ont été complétées et rassemblées en 2009 dans un référentiel global appelé le «  BLUEBOOK  » Ce référentiel est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement Ces politiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes et Guides de référence Au sein du «  BLUEBOOK  » la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale défi nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l’environ nement de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère En particulier il y est précisé qu’Air  Liquide respecte les Droits de l’Homme et veille au respect de la dignité de ses collaborateurs sous traitants intérimaires et fournisseurs Dans ce cadre les entités du Groupe excluent notamment toute forme de discrimination de harcèlement tout recours au travail forcé et au travail des enfants Cette Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale met en œuvre une démarche de Responsabilité et de Dévelop pement Durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et défi nit les orientations à ce sujet pour les fi liales et les dépar tements Elle est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et en anglais CODES DE CONDUITE DES SALARIÉS Les fi liales du Groupe sont encouragées à mettre en œuvre un Code de conduite local Cette démarche décentralisée d’Air Liquide permet d’associer le respect des usages et régle mentations locales et l’engagement éthique du Groupe Elle permet également aux fi liales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite Ainsi fi n 2011 90  % des salariés du Groupe appartiennent à des fi liales disposant d’un Code de conduite local comparé à 71 % fi n 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 87 2 2 | RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 La mise en œuvre de ces Codes de conduite est soutenue par des Guidelines Groupe qui constituent un guide de référence de la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Ces Guidelines Groupe sont basées sur 10  prin cipes fondamentaux  respect des lois et des règlements  respect des personnes  sécurité et santé au travail préven tion des actions discriminatoires respect des tiers  respect de l’environnement  respect du droit de la concurrence  respect des règles concernant le délit d’initié  prévention des confl its d’intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant la corruption  protection des activités d’Air  Liquide  protection de l’infor mation protection des biens et des ressources  transparence et intégrité de l’information  contrôle interne et audit  mise en œuvre des Codes de conduite Ces 10  principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air  Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de prin \ cipes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement Depuis 2007 un Délégué Éthique du Groupe est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application\ de leurs Codes de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces Codes de conduite RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE Des instructions et des codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la santé des codes de conduite spéci fi ques ont également été développés concernant le droit de la concurrence Enfi n des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe CODE DE CONDUITE ANTI CORRUPTION En 2009 le Groupe a formalisé un Code de conduite anti corruption qui a été mis à disposition de l’ensemble de\ s entités Ce code qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du « BLUEBOOK » rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable Afi n de renforcer le déploiement de ce Code de conduite anti corruption dans l’ensemble du Groupe Air  Liquide a mis en place en 2010 une formation dédiée qui contribue à diffuser la connaissance du Code de conduite anti corruption et de ses bonnes pratiques auprès des collaborateurs du Groupe Cette formation fait désormais partie intégrante du programme de l’Université Air Liquide et s’adresse spécifi quement aux équipes de ventes achats ainsi qu’aux managers Cette formation est progressivement déployée dans l’ensemble du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 88 | |2 RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Achats responsables dans le Groupe L’entreprise n’est pas uniquement responsable d’un point de vue économique Elle est également investie d’un rôle environ nemental social sociétal et éthique La démarche d’achats responsables d’Air  Liquide s’inscrit dans cette logique et fait partie intégrante de la démarche de Responsabilité et de Déve loppement Durable du Groupe La politique d’achats responsables du Groupe est organisée autour de plusieurs outils  En premier lieu le Code de conduite des acheteurs qui est un code faisant partie de la politique d’achats du Groupe (une des 12 politiques du « BLUEBOOK » présentée dans le paragraphe « Politique de Responsabilité Sociale et Environ nementale  » de ce Rapport) détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats Traduit en 13 langues ce code spécifi e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sont tenus de respecter les engagements d’Air Liquide en matière de Responsabilité et de Développe ment Durable Par ailleurs des clauses de développement durable sont progressivement incluses dans certains contrats cadres du Groupe Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous traitants concernés Elles incluent également la nécessité pour les fournisseurs de réaliser des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie et d’eau En 2011 ces clauses de développement durable ont été systématiquement intégrées dans les nouveaux contrats avec les fournisseurs critiques du Groupe Depuis 2009 la politique d’achats responsables s’est enrichie avec le déploiement d’un questionnaire de déve loppement durable désormais accessible à tous les ache teurs du Groupe qui doivent systématiquement y soumettre les nouveaux fournisseurs signifi catifs Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires  absence d’un enga gement en matière de santé et de sécurité d’inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimal et enfi n de la mesure des consommations d’énergie Air  Liquide développe avec l’ensemble de ses fi liales cette démarche d’évaluation de ses fournisseurs avec le support d’un partenaire spécialisé dans le domaine des achats respon sables Après une première campagne démarrée fi n  2009 et déployée en 2010 auprès de 50  fournisseurs une deuxième campagne d’évaluation couvrant près de 200  fournisseurs a été déployée en 2011 L’évaluation comprend les thèmes suivants  Environnement Social Éthique des Affaires et la propre Politique d’Achats de ces fournisseurs En 2011 cette politique d’évaluation des fournisseurs a été formalisée dans le recueil des politiques du Groupe appelé le « BLUEBOOK » Une cartographie des risques concernant les achats est réalisée et suivie depuis 2010 pour cibler les fournisseurs critiques et déterminer des actions spécifi ques chez ces fournisseurs Par ailleurs des sessions de formation concernant les achats responsables et destinées aux acheteurs du Groupe ont été réalisées en 2011 Le montant total de la sous traitance du groupe Air  Liquide a été en 2011 de 1  446  millions d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifi ques ou bien qui sont liées à une surcharge conjonctu relle d’activité Depuis 2008 Air  Liquide publie le nombre d’accidents chez les sous traitants et travailleurs temporaires En 2011 il y a eu 118 accidents avec arrêt de ce type DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 89 2 2 | RENFORCER LES RÈGLES DE CONDUITE DE L’ENTREPRISE ET LA GOUVERNANCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Une démarche de Responsabilité et de Développement Durable reconnue STOREBRAND Ce grand fonds d’investissement norvégien a positionné Air  Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales ETHIBEL EXCELLENCE Ethibel agence européenne de notation extra fi nancière du groupe Vigeo a sélectionné Air Liquide comme l’un des leaders mondiaux en matière de développement durable pour la septième année consécutiv\ e en l’intégrant dans l’indice «  Ethibel Excellence » MSCI Air Liquide s’est vue décerner un « A » et désigner meilleure entreprise du secteur gaz industriels par MSCI (Morgan Stanley Capital International) une des principales agences de notation extra fi nancière mondiales CARBON DISCLOSURE PROJECT Le Carbon Disclosure Project (CDP) organisation à but non lucratif basée en Grande Bretagne dont l’objectif est d’évaluer les entreprises sur leur performance carbone et leur transparence sur ce sujet a classé Air Liquide 10 e parmi 47 sociétés au sein du secteur des matériaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 90 | |2 INNOVER EN PERMANENCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉INNOVER EN PERMANENCE Engagement Innover en permanence pour garantir des solutions durables et performantes pour la société en s’appuyant sur des partenariats avec les clients les fournis seurs le monde académique et les communautés Un objectif sera déterminé en 2012 pour illustrer l’implication forte du Groupe dans ce domaine À cet objectif sera lié un Indicateur Clé de Responsabilité qui refl étera la vitalité de l’innovation du Groupe auprès de ses clients Il prendra notamment en compte la part des ventes générées par les produits ou les solutions introduites dans le marché au cours des dix dernières années Air  Liquide est né en 1902 d’une innovation une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l’air particulièrement effi cace en termes de performance énergé tique Oxygène azote hydrogène gaz rares… les molécules produites par Air  Liquide n’ont pas changé depuis la création du Groupe c’est l’innovation qui fait la différence et qui permet d’imaginer leurs nouvelles applications Innover permet à Air  Liquide d’ouvrir de nouveaux marchés de faire progresser son métier en créant de nouvelles solutions pour ses clients de jouer pleinement son rôle vis à vis de la société Anticiper les défi s de ses marchés et innover permet au Groupe de progresser et d’assurer  sa compétitivité de façon toujours plus respectueuse de la vie et de l’environnement L’innovation demeure aujourd’hui une valeur essentielle de l’entreprise et fait partie intégrante de la culture d’Air  Liquide Elle constitue une des composantes fondamentales de la démarche de Responsabilité et de Développement Durable du Groupe Reconnaissance de l’esprit d’innovation Air  Liquide dépose plus de 300  brevets par an Certaines innovations brevetées contribuent de façon signifi cative au développement du Groupe Le Programme de reconnaissance des Inventeurs récompense les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concur rentiel à Air  Liquide La reconnaissance de l’expertise tech nique au sein du Groupe passe également par le programme Technical Career Ladder (TCL) qui a désigné 1  500  experts depuis son lancement en 2003 En 2011 la TCL a nommé 97  nouveaux experts internationaux L’expertise technique l’esprit d’innovation et les talents créatifs des hommes et des femmes d’Air  Liquide sont des facteurs clés de la croissance d’Air  Liquide Lors du Trophée du Capital Humain en 2011 décerné par la société de conseil en recrutement Michael Page International et le journal Le Monde Air  Liquide a été récom pensé et a reçu le prix « Partage des connaissances » pour la mise en œuvre de la Technical Career Ladder Dans un monde d’innovation en pleine accélération où les connaissances scientifi ques sont de plus en plus largement distribuées la réponse aux enjeux majeurs mondiaux (santé environnement disponibilité des ressources mobilité urbani sation etc ) passe par la mise en commun des efforts de tous les acteurs de l’écosystème de l’innovation Plus que jamais la gestion dynamique des interactions avec cet écosystème innovation – dite « innovation ouverte » – est devenue une composante essentielle de l’innovation Le programme innovation ouverte d’Air Liquide permet de dyna miser le portefeuille innovation par une exploration proactive systématique et simultanée d’opportunités technologiques et d’évolutions de marchés Ceci se traduit par le dévelop pement de nouvelles collaborations avec des partenaires académiques mais aussi le lancement de programmes de co développement avec des PME (Petites et Moyennes Entreprises) et de jeunes entreprises innovantes ou la mise en place d’initiatives pour accélérer les projets d’innovation développés par les entités opérationnelles au contact des clients En 2011 60  % de nos projets de recherche et développement sont menés en coopération dans le cadre de partenariats publics privés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 91 2 2 | INNOVER EN PERMANENCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Innovation et développement durable Les ressources fossiles traditionnelles comme le charbon le pétrole le gaz naturel s’amenuisent progressivement tandis que les besoins en énergie augmentent sans cesse Il est donc indispensable d’utiliser plus effi cacement l’énergie et de déve lopper des énergies alternatives plus propres et renouvelables Par ailleurs les émissions de gaz à effet de serre fragilisent notre environnement et ont un impact néfaste sur l’évolution du climat Air  Liquide développe avec ses partenaires des solutions qui contribuent à limiter ces émissions et à produire les énergies de demain Plus de 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe sont consacrés à des travaux liés à la vie à l’environnement et au développement durable autour des axes suivants  Environnement  –effi cacité én ergétique  – hydrogène vecteur d’énergie propre  – captage et stockage du CO 2  – utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque  – biocarburants de deuxième génération Santé et hygiène  –nouveaux gaz médicaments pour soulager la douleur et concernant l'anesthésie  – éviter les maladies nosocomiales  – santé à domicile pour les patients atteints de maladies chroniques Parmi les différents axes d’innovation du Groupe trois sujets dans l’environnement sont développés et illustrés plus spécifi quement ci dessous 1 HYDROGÈNE VECTEUR D’ÉNERGIE PROPRE La croissance de la demande énergétique mondiale ainsi que la prise de conscience environnementale conduisent progressivement à une transformation profonde du monde de l’énergie Air Liquide accompagne cette mutation en apportant de nouvelles solutions notamment dans les domaines des énergies alternatives ou renouvelables et l’hydrogène en tant que vecteur d’énergie propre constitue l’une des solutions pour répondre à ces enjeux Il s’agit pour Air Liquide de capitaliser sur les technologies et le savoir faire du Groupe pour développer et déployer des solu tions compétitives pour les marchés de l’hydrogène énergie Dans ce domaine Air Liquide assure déjà la commercialisa tion de solutions concernant  l’alimentation stationnaire en énergie silencieuse et avec zéro émission au point d’utilisation d'équipements éloignés \ du réseau de distribution d’électricité comme les antennes relais de téléphonie mobile  l’alimentation de fl ottes captives avec leur infrastructure de recharge d’hydrogène afi n d’augmenter la productivité tout en diminuant les émissions sur le lieu d’utilisation Les principales applications concernent les fl ottes de chariots élévateurs d’entrepôts de logistique et les fl ottes de véhicules de transport de bagages dans les aéroports Ces différentes expériences d’applications énergie de l’hydrogène et de la pile à combustible confi rment le potentiel de développement de cette technologie et sa compétitivité Parmi tous les marchés de l’hydrogène énergie celui des chariots élévateurs à pile à combustible connaît aujourd’hui la plus forte croissance En 2010 et 2011 Air  Liquide a signé plusieurs contrats avec des clients pour alimenter des chariots élévateurs en hydrogène Un contrat a été signé en juin 2010 avec Walmart au Canada et en février 2011 avec Coca Cola en Californie Fin 2011 à travers sa fi liale Axane Air  Liquide et Plug Power leader mondial des piles à hydrogène pour chariots élévateurs ont annoncé leur intention de coopérer pour assurer le développement l’industrialisation et la commer cialisation de ce marché en Europe À Whistler au Canada Air Liquide a signé un contrat de dix ans pour l’exploitation de la plus grande fl otte de bus à hydrogène du monde En matière de mobilité les Véhicules Électriques à Hydro gène (VH2) et la technologie de la pile à combustible s’ils ne peuvent prétendre répondre à l’ensemble des besoins de mobilité sont particulièrement performants pour les parcours de longue distance qui représentent aujourd’hui 75  % des émissions de CO 2 du secteur des transports L’hydrogène est un vecteur énergétique particulièrement effi cace Même avec les technologies actuelles de production d’hydrogène à partir de gaz naturel qui est la matière première des grandes unités d’hydrogène d’Air Liquide ce gaz constitue un vecteur énergé tique particulièrement effi cace car le bilan « du puits à la roue » montre une diminution de l’ordre de 20 à 30  % des émis sions de gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion les plus performants utilisant des hydrocarbures Par ailleurs l’hydrogène permet un remplissage du réservoir du véhicule en moins de cinq minutes ainsi qu’une autonomie de 500  kilomètres et bientôt 700  kilomètres tout à fait compa rable à l’autonomie des véhicules à essence ou diesel Blue Hydrogen une initiative Air Liquide en faveur de la production d’hydrogène décarboné L’hydrogène peut être produit à partir de sources d’énergie diverses sachant qu’aujourd’hui 95 % de l’hydrogène produit l’est à partir de gaz naturel Mais il peut être aussi produit à partir de sources d’énergie renouvelables Avec Blue Hydrogen Air  Liquide s’oriente résolument vers une décarbonisation progressive de sa production d’hydrogène dédié aux appli cations énergétiques Concrètement Air  Liquide s’engage DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 92 | |2 INNOVER EN PERMANENCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 d’ici à 2020 à produire sans rejet de CO 2 au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à ces applications en combinant  l’utilisation des énergies renouvelables l’électrolyse de l’eau et le reformage de biogaz  l’usage des techniques de captage et de stockage du CO 2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel dans ses unités Le programme Horizon Hydrogène Énergie (H2E) Le programme Horizon Hydrogène Énergie (H2E) initié et coordonné par Air Liquide a été lancé en 2008 Ce programme s’appuie à la fois sur l’expertise du Groupe et celle des partenaires du projet  (grands industriels petites et moyennes entreprises laboratoires publics de recherche)  un programme sur sept ans  un consortium de 19  partenaires coordonnés par Air Liquide  un investissement recherche et développement global de 190  millions d’euros dont une contribution de 67  millions d’euros d’OSEO l’agence française pour le soutien à l’innovation Visant à construire une fi lière hydrogène énergie durable et compétitive avec le programme H2E Air Liquide développe une offre complète concernant la chaîne de l’hydrogène énergie  production d’hydrogène sans émission de CO 2  logistique de distribution d’hydrogène  stations service de distribution d’hydrogène avec 55 stations déjà installées dans le monde  piles à combustible à hydrogène développées par la fi liale Axane du Groupe  fourniture complète d’hydrogène et de systèmes de distribu tion pour fl ottes captives Dotée d’un budget de 940  millions d’euros pour la période 2008 2013 la plateforme technologique européenne Fuel Cells & Hydrogen Joint Undertaking est une forme inno vante de partenariat public privé conjointement dirigée par la Commission européenne et les entreprises industrielles européennes actives dans ce secteur Depuis juillet 2011 Air Liquide préside cette plateforme dédiée à la recherche et à la mise sur le marché des technologies de piles à combustibles à l'hydrogène Ces projets préfi gurent le futur développement du marché des voitures à hydrogène L’hydrogène est en effet une des solutions pour répondre aux défi s de la mobilité durable  réduction des gaz à effet de serre zéro pollution locale et moindre dépendance aux énergies fossiles contribuant ainsi à la préservation de l’environnement 2 CAPTAGE ET STOCKAGE DU CO 2 (CARBON CAPTURE AND STORAGE OU CCS) Les équipes du Groupe participent au développement des procédés de captage et de stockage du CO 2 Il s’agit de concevoir des technologies en particulier d’oxycombustion permettant de capter effi cacement le CO 2 afi n de le stocker dans le sous sol L’oxycombustion permet en effet de concen trer très fortement en CO 2 les fumées issues de la combustion et donc de rendre beaucoup moins coûteux son stockage souterrain Ces technologies sont testées dans des projets pilotes pour produire de l’électricité à partir de gaz naturel ou de charbon ou pour limiter les émissions de l’industrie sidéru\ r gique Trois projets sont notamment en cours En partenariat avec le groupe Total un projet CCS est en exploitation à Lacq en France avec le stockage de CO 2 dans un ancien champ de gaz naturel En Australie un projet de CCS avec la société Callide Oxyfuel Services dans le Queensland concerne une installation trois fois plus importante que celle de Lacq pour une centrale de production d’énergie électrique utilisant du charbon Enfi n dans le cadre du projet ULCOS Air  Liquide fait partie d’un consortium de 48 sociétés européennes qui a lancé un programme de recherche et de développement pour réduire les émissions de CO 2 de plus de 50 % dans la produc tion d’acier D’autres projets sont en cours de développement aux États Unis 3 PHOTOVOLTAÏQUE Le photovoltaïque une énergie d’avenir Basée sur l’effet photovoltaïque ou conversion de la lumière du soleil en électricité l’énergie solaire a pris son essor au début des années 2000 dans un contexte de demande mondiale croissante d’électricité Les technologies photovoltaïques s’imposent de plus en plus comme une solution essentielle permettant de répondre aux besoins énergétiques de demain Elles s’appuient sur une ressource abondante et inépuisable que constitue l’énergie solaire Elles s’inscrivent également dans un contexte énergétique mondial de dépendance envers des énergies fossiles en quantités limitées de lutte contre le changement climatique et de remise en question du nucléaire Air Liquide un partenaire clé de l’industrie photovoltaïque Les gaz industriels sont utilisés à tous les stades du processus de fabrication des cellules photovoltaïques Présente dans plus de 20  pays avec 3  500  employés dédiés la branche d'activité Air Liquide Électronique permet de couvrir avec son offre la tota lité des besoins en gaz des clients de l’industrie photovoltaïque Partenaire historique de cette industrie le Groupe a accompagné ses clients à la fois dans leur développement technologique en contribuant à leur recherche et développement et en élargissant son offre de produits mais également en investissant dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 93 2 2 | INNOVER EN PERMANENCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 des centres de production et de conditionnement en Chine à Taïwan au Japon en Asie du Sud Est et au Moyen Orient Air  Liquide s’est ainsi positionné en tant que leader mondial dans ce secteur en fort développement  50 % des fabricants de cellules solaires dans le monde sont clients d’Air Liquide La plupart des ventes d’Air  Liquide dans ce domaine sont réalisées avec les 20 entreprises leaders du secteur De nombreux programmes de recherche et développe ment permettent d’adapter l’offre Air  Liquide à l’évolution des technologies photovoltaïques En 2011 Air  Liquide a investi dans une ligne pilote de recherche et développement de fabrication des cellules photovoltaïques dans son prin cipal Centre de Recherche en France L’énergie photovoltaïque championne de l’empreinte carbone Du point de vue environnemental les différentes techniques de production d’électricité sont souvent comparées en fonction de leur empreinte carbone par unité d’électricité produite La compa raison des empreintes carbones des différentes techniques de production d’électricité est basée sur leurs Analyses du Cycle\ de Vie (ACV) à savoir l’évaluation des impacts sur l’environnement occasionnés par la fabrication l’utilisation et la fi n de vie des produits concernés L’Analyse du Cycle de Vie de la production d’électricité photovoltaïque représente une empreinte carbone de 10 à 20  fois inférieure à celle des énergies fossiles Le contenu carbone de l’électricité photovoltaïque est comparab\ le à celui de l’hydraulique du nucléaire ou de l’éolien sans certains des inconvénients de ces technologies L’impact d’Air Liquide dans l’empreinte carbone du photovoltaïque Dans le cadre de sa démarche de Responsabilité et de Déve loppement Durable et en tant que fournisseur clé de l’industrie photovoltaïque Air  Liquide a souhaité évaluer la part liée aux gaz industriels dans l’empreinte totale de l’électricité produite à partir du photovoltaïque La part de l’empreinte carbone liée aux gaz industriels est très faible autour de 1  % dans le cas de la technologie dominante le Silicium Cristallin ainsi que pour la technologie couches minces au Tellure de Cadmium Dans le cas de la technologie Silicium Couches Minces les gaz industriels représentent environ 15 % de l’empreinte carbone  (a) en raison de l’utilisation de quantités plus importantes de gaz industriels dans cette technologie (a) Dans le cas d’un système fabriqué en Allemagne et installée \ en Europe du Sud Indicateurs concernant l’ensemble du Groupe 2011 Nombre de chercheurs 1 000 chercheurs de 35 nationalités Nombre de Centres de Recherche 8 Partenariats industriels Plus de 100 Collaborations académiques avec des Universités et instituts de recherche Plus de 120 Budget innovation2007 2008 2009 20102011 Budget Innovation (en millions d’euros) 190224218235252 Chiffre d’affaires du Groupe (en millions d’euros) 11 801 13 103 11 976 13 488 14 457 % budget innovation sur chiffre d’affaires 1 6 % 1 7 % 1 8 % 1 7 % 1 7 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 94 | |2 INNOVER EN PERMANENCE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Évolution du budget innovation et du pourcentage de ce budget sur le chiffre d’affaires du Groupe 0 50 100 150 200 250 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 252 1 6 % 1 6 % 1 8 % 1 7 % 165 170190 224 218235 1 7 % 1 5 1 6 1 7 1 8 1 9 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 Budget innovation (en millions d'euros) Pourcentage du budget innovation sur le chiffre d'affaires du Groupe 1 6 % 1 7 % Brevets 2007 2008 2009 20102011 Nombre d’inventions brevetées 2 847 2 640 2 508 2 830 3 109 Nouvelles inventions brevetées dans l’année 263257280301332 Brevets déposés directement dans les quatre principales zones de présence du Groupe (a) 152 129156145144 (a) Europe États Unis Japon Chine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 95 2 2 | MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉MÉTHODOLOGIE DU REPORTING En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environne ment Ce référentiel rassemble l’ensemble des défi nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de Responsabilité et de Développement Durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa défi nition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’en semble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industriel IMS (Industrial Management System) Référentiel et défi nitions Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environ nement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation fi nancière au prorata du pourcen tage d’intégration Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur \ l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air  Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO 2 émis) est calculée sur la base des informa tions collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté dans le monde  l’information concernant les kilomètres évités et les émis sions de CO 2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site concerne les fi liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière  les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99  % du chiffre d’affaires Gaz et Services du Groupe et 98  % du chiffre d’affaires total du Groupe  pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (\ qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données  la segmentation entre économies avancées et économies en développement pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est établie par la Direction Financière Collecte des données et responsabilités Les indicateurs ressources humaines sécurité et environne ment sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des prin cipales unités de séparation d’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dé\ dié sur Intranet  de manière complémentaire la collecte des données envi ronnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dé\ dié sur Intranet et rassemble  –pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe – pour les unités de la branche d’activités Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 96 | |2 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 –pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Chimie de spécialités) pour les unités de l’activité de Soudage les unités de l’activité Ingéni\ erie et Construction les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc )  les indicateurs relatifs au transport sont placés sous la responsabilité de la branche d’activités Industriel Marchand  l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industriel (IMS Industrial Management System) Manage ment Industriel ainsi que les normes ISO  9001 et 14001 et OHSAS  18001 est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  enfi n les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Direction Industriel Marchand et la Direction Energy Services Group à partir des indicateurs énergie et transport Contrôles Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un sui\ vi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de \ sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  de l’absence de défi nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingé nieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  de la représentativité des mesures effectuées et des esti mations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO 2 les consomma tions d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 97 2 2 | RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉R APPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimer l’assurance modérée que la sélection d’indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement relatifs à l’exercice 2011 publiés et signalés par le signe « * » (les « Indicateurs ») dans le rapport de Responsabilité et de Développement Durable intégré dans le Document de Référence (le «  Rapport de Responsabilité et de Développement Durable ») ont été établis dans tous leurs aspects signifi catifs conformément au référentiel de reporting d’indicateurs de développement durable applicable pour l’exercice 2011 (le « Référentiel ») Les Indicateurs ont été préparés sous la responsabilité du groupe Air Liquide conformément au Référentiel dont un résumé est présenté dans le chapitre «  Méthodologie du reporting  » du Rapport de Responsabilité et de Développement Durable Il \ est de la responsabilité de la Direction Développement Durable d’établir le Référentiel composé de procédures et de fi ches méthodologiqu es défi nies par le Groupe et d’en assurer sa mise à disposition Il nous appartient sur la base de nos contrôles d’exprimer une conclusion sur ces Indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE  3000 (a) de l’IFAC dans le respect des règles d’indépendance défi nies par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession Une assurance d’un niveau supérieur aurait néc essité des travaux de vérifi cation plus étendus NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Pour nous permettre d’exprimer notre conclusion sur les Indicateurs nous avons conduit les diligences présentées ci après  Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté \ et sa fi abilité Au niveau du Groupe nous avons  –mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting au sein des directions en charge de la collecte des données pour le calcul des Indicateurs (Développement Durable Re\ ssources Humaines Sécurité et Système Industriel Grande Industrie)  – vérifi é l’application du Référentiel mis en œuvre des procédures analytiques et des tests de cohérence et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des Indicateurs Nous avons sélectionné un échantillon de six entités (b) pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines sept entités (c) pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité et dix sites industriels ou réseaux de canalisations (d) pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement en fonction de leur activité de leur contribution aux Indicateurs d\ e leur implantation géographique et des résultats des trav aux effectués lors des précédents exercices À ces niveaux nous avons vérifi é la compréhension et l’application du Référentiel et mené sur la base de sondages des tests de détail consistant à vérifi\ er les calculs effectués et à rapprocher les données servant au calcul des Indicateurs avec les pièces justifi catives Nous avons revu la présentation de ces Indicateurs dans le Rapport de Responsabilité et\ de Développement Durable (a) ISAE 3000 «  Assurance Engagement other than reviews of historical data  » International Federation of Accountants International Audit and Assurance Board December 2003 (b) Air Liquide Egypt Air Liquide Welding Air Liquide Far Eastern Air Liquide Engineering India Air Liqu\ ide España et ANIOS (c) Air Liquide Egypt Air Liquide España Air Liquide Welding Air Liquide Deutschland Air Liquide France Industrie Large Indu\ stries Singapore Oxygen Air Liquide et Shuaiba Oxygen (d) Les réseaux de gaz de l’air du Golfe du Mexique aux États Unis \ et de l’Allemagne les unités de production de gaz de l’air de ALZJGIG (Chine) et de Shuaiba (Koweït) les unités d’hydrogène de J10 Herm\ es (Singapour) d’Oberhausen (Allemagne) et de Bayport (États Unis) les unités de cogénération de Lavéra Energies (France) et de Bayport (É\ tats Unis) et le centre de conditionnement d’Oberhausen (Allemagne)\ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 98 | |2 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 Nos travaux ont couvert en moyenne 20  % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement (e) 11  % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines (f) et 10 % des heures travaillées utilisées pour le calcul des Indicateurs relatifs à la Sécurité Nous avons fait appel pour réaliser ces travaux à nos équipes spécialisées en matiè\ re de développement durable Compte tenu des travaux réalisés depuis neuf exercices dans les différentes activités et pays nous estimons que ces travaux fournissent une base suffi sante à la conclusion exprimée ci après COMMENTAIRES SUR LES PROCÉDURES Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie utilisés pour \ l’établissement des Indicateurs dans le chapitre « méthodologie du reporting » du Rapport de Responsabilité et de Développement Durable ains\ i que dans les notes et commentaires accompagnant les Indicateurs publiés dans les tableaux présentés dans le Rapport de Responsabilité et de Développemen\ t Durable Les différents périmètres de reporting Ressources Humaines Sécurité et Environnement sont précisés dans le chapitre « périmètre et méthodes de consolidation » du Rapport de Responsabilité et \ de Développement Durable Les engagements du groupe Air Liquide sur les aspects Ressources Humaines Sécurité et Environnement ont été réaffi rmés et précisés dans le cadre de la démarche Responsabilité du programme Alma 2015 Des objectifs ont notamment été fi xés en 2011 pour les indicateurs liés à la Sécurité et à l’effi cacité énergétique des principales unités (unités d’h\ ydrogène et unités de gaz de l’air) De plus le processus de reporting appelle de notre part les commentaires suivants  par rapport à l’exercice précédent dans le cadre de l’effort constant entrepris par le groupe Air Liquide pour améliorer la fi abilité du processus de reporting nous avons noté les améliorations suivantes  –pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement des contrôles internes complémentaires ont été mis en place notamment par la Direction Sécurité et Système Industriel pour le suivi de la cons\ ommation d’eau La défi nition de l’Indicateur pourrait cependant mieux appréhender les spécifi cités de certaines installations comme par exemple les retours de condensats de cogénération  des axes d’amélioration ont également été identifi és  –pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité la défi nition de la donnée «  heures travaillées  » devrait être clarifi ée pour assurer une application homogène au sein de toutes les entités en particulier\ concernant la prise en compte des heures supplémentaires et le rapprochement avec les données des Ressources Humaines – pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines les contrôles effectués au niveau des entités consolidant plusieurs fi li ales doivent être renforcés Les modalités de calcul de l’indicateur relatif aux entretiens annuels doivent en outre être clarifi ées pour refl éter les entretiens effectivement réalisés et non les entretiens planifi és CONCLUSION Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Indi cateurs ont été établis dans tous leurs aspects signifi catifs conformément au Référentiel Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MA ZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé (e) En moyenne 24  % de la production des unités ASU 18  % des productions des unités HyCO 13  % des consommations d’eau 21  % de la consommation d’électricité 24 % de la consommation d’é\ nergie thermique 22 % des émissions directes de CO 2 (f) En moyenne 11 % des effectifs 9 % des femmes parmi les ingénieurs et cadres 7 % des femmes embauchées parmi les ingénieurs et cadres 11 % des heures de formation 8 % des salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie \ 6 % des jeunes diplômés parmi les ingénieurs et cadres 7 % des départs avant trois ans 10 % des salarié\ s couverts par un code de conduite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 99 2 2 | ANNEXE Rapport de Responsabilité et de Développement Durable 201\ 1 〉ANNEXE Correspondance entre les principaux indicateurs de Responsabilité et de Développement\ Durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) (a) Indicateurs Air Liquide Indicateurs GRI Ressources Humaines Effectifs Groupe LA1 Répartition des effectifs par zone géographique LA1 Turnover du personnel (sorties du Groupe) LA2 % des femmes dans le Groupe LA13 % des femmes parmi les ingénieurs et cadres LA13 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an LA10 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie LA12 Indicateur de diversité (nombre de nationalités) LA13 % de salariés disposant d’une couverture sociale LA3 Sécurité Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA7 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe LA7 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires LA7 Énergie et environnement Total consommation annuelle d’électricitéEN3 EN4 Total consommation annuelle d’énergie thermique EN3 EN4 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (ASU) EN6 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (HyCO) EN6 Total consommation annuelle d’eau EN8 Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serre EN16 Total émissions indirectes de gaz à effet de serre (CO 2) EN16 Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre EN16 Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d’ammonium matières premières pour l’activité Soudage) EN1 Rejets dans l’air (NOx) EN20 Rejets dans l’air (SOx) EN20 Estimation des rejets dans l’air de COV EN20 Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) EN21 Masse totale de déchets par type et mode de traitement EN22 Transport Estimation des émissions de CO 2 générées par les transportsEN29 Estimation des émissions de CO 2 évitées par les unités on site EN29 (a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui co\ nçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l’utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 100 | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 101 3 DIRECTION ET CONTRÔLE 102 Conseil d’Administration 102 Direction Générale et Comité exécutif 103 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 104 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 104 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 114 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A 120 Avantages court terme 120 Stock options 124 Engagements long terme 127 Engagements liés à la cessation de fonctions 128 Garantie sociale des dirigeants d’entreprise 131 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 133 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 134 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 135 Politique d’attribution 135 Plans d’options de souscription d’actions 136 Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés 139 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 142 Participation fi nancière 142 Actionnariat salarié 142 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 143 COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 152 Coordonnées des Commissaires aux comptes 152 Honoraires des Commissaires aux comptes 153 3 | Gouvernement d’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 102 | |3 DIRECTION ET CONTRÔLE Gouvernement d’entreprise 〉DIRECTION ET CONTRÔLE Conseil d’Administration (a) (a) Au 31 décembre 2011 RENOUVELLEMENT DE MANDAT PROPOSÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 MAI 2012 Karen Katen administrateur NOMINATION PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 MAI 2012 Pierre Dufour administrateur DÉLÉGUÉS DU COMITÉ CENTRAL D’ENTREPRISE (a) Marc Tisseront  Frédéric Rousseau Benoît Potier Président Directeur Général Échéance du mandat  2014 Béatrice Majnoni d’Intignano Administrateur Échéance du mandat  2014 Thierry Desmarest Administrateur Échéance du mandat  2013 Thierry Peugeot Administrateur Échéance du mandat  2013 Alain Joly Administrateur Échéance du mandat  2013 Paul Skinner Administrateur Échéance du mandat  2014 Professeur Rolf Krebs Administrateur Échéance du mandat  2012 (a) Jean Claude Buono Administrateur Échéance du mandat  2012 (a) Gérard de La Martinière Administrateur Échéance du mandat  2015 Karen Katen Administrateur Échéance du mandat  2012 (a) Cornelis van Lede Administrateur Échéance du mandat  2015Jean Paul Agon Administrateur Échéance du mandat  2014 Siân Herbert Jones Administrateur Échéance du mandat  2015 (a) Mandat arrivant à expiration à l’Assemblée Générale du\ 9 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 103 3 3 | DIRECTION ET CONTRÔLE Gouvernement d’entreprise Direction Générale et Comité exécutif Benoît Potier Président Directeur Général Né en 1957 – FrançaisGuy Salzgeber Directeur Europe Nord et Centrale Né en 1958 – Français Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 – Canadien Augustin de Roubin Directeur Europe Sud et Orientale (incluant la France) Supervisant également les activités Soudage et Plongée Né en 1953 – Français Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint  (a) Né en 1952 – Français Michael J Graff Directeur Amériques Supervisant également la Sécurité et les Systèmes Industriel\ s Né en 1955 – Américain François Darchis Directeur de la Société Ingénierie et Construction Recherche et Technologie Supervisant également les Branches d’activités mondiales Ind\ ustriel Marchand Électronique et Santé Né en 1956 – Français Mok Kwong Weng Directeur Asie Nord Est Né en 1953 – Singapourien Jean Marc de Royere Directeur de la Société Zone A sie Pacifi que Né en 1965 – Français François Abrial  (a) Directeur des Ressources Humaines Groupe Né en 1962 – Français Fabienne Lecorvaisier Directeur Finances et Contrôle de gestion Née en 1962 – Française Pascal Vinet  (a) Directeur Activité Santé Né en 1962 – Français Ron LaBarre (b) Directeur Branche d’activités mondiale Grande Industrie Né en 1950 – Américain (a) Depuis février 2011 (b) Jusqu’en novembre 2011 date de départ en retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 104 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise 〉RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (approuvé par le Conseil d’Administration du 16 février 2012) Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2011 le Conseil d’Administration est composé de treize membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère (allemande britannique néerlandaise américaine) et trois sont des femmes La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés En mai 2012 à l’issue de l’Asse\ mblée Générale des actionnaires sous réserve de l'approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration sera composé de douze membres dont cinq de nationalité étrangère  britan nique néerlandaise américaine canadienne Depuis mai 2006 le Conseil d’Administration a choisi de confi er au Président les fonctions de Directeur Général Le maintien de fonctions unifi ées se justifi e essentiellement par le souci de favoriser dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Il s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air  Liquide a toujours été attaché et dont certaines issues de la période pendant laquelle la Société fonctionnait en Directoire et Conseil de Surveillance ont été conservées  forte prépon dérance d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des trois comités spécialisés présidés chacun par un membre indépendant  dissociation des questions de nominations et rémunérations confi ées à deux comités distincts le Président Directeur Général n’assistant pas aux délibérations concernant son cas personnel  renforcement de la mission du Comité des nominations en matière de gouvernance qui depuis 2010 a pris le nom de Comité des nominations et de la gouvernance  grande transparence dans le fonctionnement du Conseil en particulier pour les décisions relatives aux rémunérations qui sont publiées sur le site Internet de la Société après les réunions  maintien d’un équilibre dans les relations entre la Direction Générale et le Conseil au travers notamment de limitations de pouvoirs de la Direction Générale l’accord du Conseil d’Administration étant requis pour des opérations signifi catives CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration a confi rmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouverne ment d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement Ce code dans sa version mise à jour en dernier lieu en avril 2010 est dispo nible sur le site http www medef com (partie « Publications » rubrique « Économie ») Au cours des réunions de janvier le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et constaté que la Société était en conformité avec\ la quasi totalité des dispositions En application de l’article  L   225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent Rapport et le Rapport sur les rémunérations des dirigeants lorsqu’il y a lieu les disposi tions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse de l’application\ du code est présentée sous forme de tableau page 132 Les principes concernant la déontologie des administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont fi xés pour l’essentiel dans le règlement intérieur DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux administrateurs L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des tran\ sac tions effectuées sur les titres de la Société Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de confl it d’intérêts même potentiel avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délib\ éra tion correspondante Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 105 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Chaque administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions de la Société inscrites sous forme nominative Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux administrateurs rappelle plus spécifi quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus  elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société Les administrateurs sont également informés des dispositions relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs fi gurent dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en juin 2011 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur précise que  « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires  » « La composition du Conseil d’Administration devra refl éter une diversité et complémentarité d’expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signifi catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie fi nance santé recherche et technologie  » Le règlement intérieur fi xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre (en principe  10  à  12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’éche lonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifi és d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recom mandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise Enfi n le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisa tion du Conseil d’Administration sera poursuivi conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Depuis 2010 le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société INDÉPENDANCE DES MEMBRES Reprenant dans son intégralité la défi nition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur défi nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’en tretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifi er un membre d’indépendant seront les suivants  ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Prési\ dent du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part signifi cative de l’activité (i)  de la société dont l’administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué  ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années \ précédentes » Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné l’expérience acquise constituant un atout dans un Groupe caractérisé par des cycles d’investissement de long terme Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air  Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un administrateur d’Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces fl ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Pour l’exercice 2011 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air  Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0 5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 106 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Après examen le Conseil a ainsi jugé que au 31 décembre 2011 sont indépendants les membres suivants  Béatrice Majnoni d’Intignano Thierry Desmarest Cornelis van Lede Gérard de La Martinière Rolf Krebs Thierry Peugeot Karen Katen Paul Skinner Jean Paul Agon et Siân Herbert Jones Il en résulte que le Conseil d’Administration comprend au 31  décembre 2011 dix membres indépendants sur treize À  l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2012 appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat de Karen Katen ainsi que sur la nomination de Pierre Dufour le Conseil d’Administration comprendra neuf membres indépendants sur douze RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les grandes orien tations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’action naires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration fi gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la convocation de l’Assemblée Générale la fi xation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités réparti tion des jetons de présence  etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Géné\ rale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’ac tions ou épargne salariale RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALE Le règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en défi nissant les seuils dont certains ont été révisés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 4 mai 2011 dans un souci d’actualisation et d’harmonisation à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise  cautions avals et garanties pour un montant unitaire supé rieur à 100  (précédemment 80) millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500  (précédemment 250) millions d’euros  opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montan\ t unitaire supérieur à 250 (précédemment 150) millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400  (précédemment 300) millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  engagements d’investissements opérations externes d’ac quisitions de nature à fi gurer au poste « immobilisations » du bilan souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250  millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400  millions d’euros  les opérations de même nature portant sur des éléments non susceptibles de fi gurer au poste «  immobilisations  » du bilan dépassant le seuil unitaire de 250  millions d’euros font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  opération de fi nancement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la struc ture fi nancière du Groupe  opérations susceptibles de modifi er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’in formation entraînant un développement de plus de 250  millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Information des administrateurs  le règlement intérieur défi nit les modalités d’information des administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise comme le Directoire le faisait antérieurement au Conseil de Surveillance les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autori sation ou avis du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur défi nit la pério dicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Création des comités  le règlement intérieur défi nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir ci après) Actions de formation  le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation rela tives aux métiers de l’entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables fi nancières et opérationnelles du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 107 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur prévoit que  «  Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évalu\ ation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans  » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en dernier lieu en 2007 et 2009 une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités a été réalisée en 2011 Un questionnaire individuel d’appréciation comportant une section propre à chaque comité permettant aux membres des comités de se prononcer spécifi quement sur le fonctionnement de ces derniers a été remis à chaque membre en fi n d’exercice À l’occasion de cette évaluation chaque administrateur s’il le souhaitait a eu la possibilité de s’entretenir avec le Président du Conseil d’Administration La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2012 fait apparaître une appréciation globa lement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement Au nombre des souhaits exprimés lors de cette évaluation fi gure le renforcement du Conseil dans sa composition en compétences (fi nancières) et en diversité (féminisation représentation des pays émergents) Concernant les domaines d’intervention du Conseil il est prévu d’accentuer les infl exions engagées en 2011 pour exposer en profondeur la stra tégie de développement des différents acteurs de l’industrie ainsi que la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale de la Société et de continuer à discuter régulièrement de la politique actionnariale S’agissant de l’information des administrateurs leur sensibilisation aux grands enjeux technologiques du Groupe sera prise en compte dans l’organisation des réunions en 2012 Les recommandations d’actions ont été discutées en Conseil lors de la réunion de février 2012 où elles ont été arrêtées En raison du caractère collégial du Conseil d’Administration auquel Air  Liquide est attaché le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil  pour cette même raison il n’est pas prévu dans le règlement intérieur de dispositions prévoyant la réunion des administrateurs extérieurs à l’entreprise hors la présence des administrateurs internes Il est toutefois confi é au Comité des nominations et de la gouvernance la mission d’assister à sa demande le Président Directeur Général dans ses rapports avec les administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du Conseil TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2011 En 2011 le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres La réunion d’octobre consacrée au suivi des grandes orientations en matière de stratégie s’est tenue sur une journée entière L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  Suivi de la gestion courante du Groupe assurée notamment par  l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribu tion et d’autoriser l’attribution en 2012 d’une action gratuite pour 10 actions existantes  l’examen à chaque réunion dans un contexte économique et fi nancier international très perturbé de la situation fi nancière du Groupe et plus particulièrement  stratégie de fi nancement (émission obligataire en renminbis et placement privé en yens) de gestion des liquidités et d’endettement \ l’examen des comptes rendus des réunions des comités  les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de fi nancement le programme EMTN le programme d’options de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Sala riés ou encore le développement de l’épargne salariale  l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  l’examen des documents sociaux  réponse aux vœux émis par le Comité central d’entreprise examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle  la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports fi gurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui réponses aux questions écrites des actionnaires) Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signifi catifs Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administra tion s’est plus particulièrement penché en 2011 sur  (i) les questions relatives à la stratégie et notamment l’ana lyse concurrentielle (octobre) les leçons de la crise et les objectifs stratégiques (octobre) la stratégie d’acquisition (octobre)  et l’évolution des grands projets  (ii) les questions de gouvernance concernant notamment l’évolution de l’organisation de la gouvernance des opérations industrielles France (février mai)  les règles de gouvernement d’entreprise (février 2011 février 2012) et la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 108 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise composition du Conseil et des comités avec en particulier les efforts de féminisation du Conseil d’Administration (février mai octobre)  la stratégie actionnariale (février 2012)  (iii) les questions relatives à la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe notamment la politique de Développement durable et la défi nition d’objectifs socié taux et d’indicateurs pertinents pour le Groupe dans ces domaines (décembre)  la politique en matière de sécurité et la gestion des risques industriels majeurs (décembre)  et (iv) les questions relatives aux ressources humaines et notamment la mise en œuvre de la prime de partage des profi ts en application de la loi du 28  juillet 2011 (juillet)  la délibération annuelle sur la politique de la Société en mati\ ère d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 (juillet) Fonctionnement des organes sociaux Concernant le fonctionnement des organes sociaux outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF la Société s’attache à refl éter l’environnement interna tional dans lequel le Groupe exerce ses activités Concernant la Direction Générale  L’équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier Président Directeur Général Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué Sur proposition de Benoît Potier Président Directeur Général et conformément aux recommandations du Comité des nomi nations et de la gouvernance le Conseil d’Administration dans sa séance du 4 mai 2011 a décidé de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des\ action naires de 2014 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 (voir également ci après les modifi cations s’y rapportant dans le Rapport sur les rémunérations page 120) Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Géné raux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail \ avec leur mandat social Benoît Potier a mis fi n à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Rémunération Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux qui est détaillée dans le Rapport sur les rémunérations ci après Obligation de détention d’actions Les règles de détention d’actions fi xées par le Conseil d’Admi nistration sont détaillées dans le Rapport sur les rémunérations ci après Concernant le Conseil d’Administration lui même  Composition Nomination – Renouvellement de mandats  Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des action naires du 4  mai 2011 de renouveler les mandats d’admi nistrateurs de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede et de nommer comme nouvel administrateur Siân Herbert Jones Les mandats de Gérard de La Martinière comme Président du Comité d’audit et des comptes et de Cornelis van Lede comme Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance ont été reconduits à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires Les mandats du Professeur Krebs de Madame Karen Katen et de Monsieur Jean Claude Buono arrivant à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2012 le Conseil a pris acte de la décision du Professeur Krebs et de Monsieur Jean Claude Buono de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’administrateur Il a proposé de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Karen Katen et de nommer administrateur Monsieur Pierre Dufour pour quatre  ans Il a vivement remercié le Professeur Krebs et Monsieur Jean Claude Buono pour la forte contribution personnelle qu’ils ont apportée aux travaux du Conseil d’Air Liquide au cours de ces dernières années Jetons de présence Le Conseil a décidé de maintenir dans son principe pour 2011 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 pour un montant maximum par exercice de 800 000 euros La formule comporte une composante fi xe une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spécifi que pour les membres non résidents Il a toutefois été décidé d’allouer une rémunération désormais distincte de 1  500  euros par réunion pour chaque participation au Comité des nominations et de la gouvernance d’une part et au Comité des rémunérations d’autre part Depuis le 1 er  janvier 2010 Benoît Potier ne perçoit plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur Évaluation Le Conseil a procédé en 2011 à une évaluation de son fonc tionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête  Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion En cours de séance une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale Sur les dossiers spécifi ques tels celui concernant les leçons de la crise et les objectifs stratégiques en octobre 2011 la responsabilité socié tale et environnementale et la politique de gestion des risques industriels majeurs en décembre 2011 des membres du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 109 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise exécutif et cadres dirigeants ont été amenés à intervenir Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approba tion du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante LES COMITÉS Le Conseil d’Administration a créé trois comités  Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2011 de quatre membres  Gérard de La Martinière Président du comité Paul Skinner Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine écono mique et fi nancier (voir les parcours professionnel dans les notices bibliographiques des administrateurs page  143) Ancien Inspecteur général des fi nances ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe Axa Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience fi nancière et connaissance de la réglementation des marchés boursiers Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants « Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afi n de recouper des points de vue différents par  les Directions Finance & Contrôle de Gestion et Juridique  la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  les auditeurs externes Concernant les points suivants  organisation et procédures existantes dans le Groupe  leur fonctionnement effectif  la façon dont les états fi nanciers et les comptes sont établis À l’effet d’établir  par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par r\ apport aux standards de référence refl et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptés au Groupe permettant l’identifi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces diffé\ rents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux D\ élégués à la demande du comité ou à la demande des intéressés  2 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés\ des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  » Mission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 110 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Le comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Prési dent du comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du comité est transmis aux administrateurs Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2011 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 100 % La réunion de juin s’est tenue au siège de la Société sur une journée entière Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation fi nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier les provisions les postes « autres produits et charges opéra tionnels  » les fl ux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Il a revu les projets de présentation aux analystes et de communiqué de presse relatifs aux comptes En outre le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essen tiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions Le comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Le comité a revu plus particulièrement dans un contexte fi nancier diffi cile la politique de fi nancement du Groupe la dette la gestion des liquidités et les risques liés aux diffi cultés de la zone euro Il a été également rendu compte au comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctrices entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Dans ce cadre le comité a revu les grandes orienta tions du Plan Éthique du Groupe (bilan de l’année en cours  orientations pour l’année suivante) Le comité a également \ suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolu tion Plus spécifi quement il se fait présenter sur une base annuelle la synthèse des faiblesses et actions d’amélioration en matière de contrôle interne et de gestion des risques Le comité a pris connaissance de la partie du présent Rapport concernant les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Suivant une pratique ancienne dans le Groupe le comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifi és par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou fi nanciers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifi ée par le Groupe (intégrant notamment l’identifi cation des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été défi nis À la fi n de l’exercice 2011 75 % des risques devant faire l’objet d’une revue périodique ont été couverts sur les deux derniers exercices par le Comité d’audit Par ailleurs des présentations spécifi ques ont été faites au comité sur les points suivants  la communication fi nancière notamment son élaboration les points de contrôle et le processus de reporting en place (février)  la méthodologie de calcul relative aux programmes d’effi cacité (février juillet)  les produits dérivés (juillet)  la prévention et le traitement du risque de fraude dans la gestion des pratiques des affaires (décembre)  dans le cadre du suivi des Procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à la méthodologie retenue mentionnée ci dessus ont été présentés  le processus de gestion de crise majeure mis en place dans le Groupe à l’occasion des crises survenues au Japon en Afrique du Nord et au Moyen Orient (juin)  les achats d’énergie le processus de gestion des risques indus triels majeurs des risques liés aux Ressources Humaines et des risques de fourniture (juin et décembre)  la gestion des acquisitions et le suivi du goodwill (décembre)  le suivi des actions de sensibilisation au respect des règles de concur rence (décembre)  les litiges risques fi scaux (décembre) Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier prépa ratoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du Secrétaire du comité le Directeur Financier le Directeur du Contrôle Général Groupe et le cas échéant le Directeur de l’Audit Interne le Directeur Maîtrise des Risques Groupe et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée en présence d’un membre de la Direction Générale par le Direc teur Financier le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des Rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’entreprise avec les Commis saires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du comité d’administrateurs se déplaçant de l’étranger les deux réunions du comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration  dans ces circonstances l’examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 111 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  envoi des dossiers aux membres du comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en avance Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé au 31  décembre 2011 de trois membres  Thierry Desmarest Président du comité Alain Joly et Cornelis van Lede Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président est indépendant Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses réfl exions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier « 1 Concernant le Conseil d’Administration  de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’\ Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’A\ dministration  de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil  d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle  le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Con\ seil pour qualifi er un administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Gé\ néral suivant le cas  d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Géné\ raux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Généra\ l (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance  d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entre\ prise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfè\ re et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise défi nies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intér\ ieur  d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit \ et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs indépendants  d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants » Mission Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 112 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise En matière de gouvernance il est donc demandé au comité de remplir collectivement les missions qui dans certains pays étrangers peuvent revenir aux administrateurs référents en étant l’organe de dialogue chargé d’assister le Président Directeur Général dans ses rapports avec les administrateurs indépendants Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2011 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni trois fois en 2011 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Concernant le Conseil d’Administration Le comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolutio\ n de la composition du Conseil d’Administration Il a recommandé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de Karen Katen et de nommer administrateur Pierre Dufour Directeur Général Délégué du Groupe Tenant compte de la recommandation introduite dans le code AFEP MEDEF en avril 2010 et des dispositions introduites par la loi du 27  janvier 2011 visant à accroître la féminisation des conseils des sociétés cotées le comité a recommandé l’inscrip tion dans le règlement intérieur du principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil Il a continué à piloter la procédure de recherche et appréciation des candidatures possibles et recommandé un calendrier d’approche permettant de privilégier la qualité des candidatures qui seront proposées (janvier avril septembre) La nomination de Madame Sîan Herbert Jones en mai 2011 en qualité d’administrateur s’inscrit dans ce cadre Concernant la Direction Générale Le comité a également recommandé de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour pour trois ans expirant à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2014 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 Le comité a examiné la composition du Comité exécutif et ses\ perspectives d’évolution ainsi que le vivier des jeunes à haut \ potentiel (janvier) Concernant la gouvernance Le comité a examiné les pratiques du Groupe au regard des recommandations de l’AMF publiées le 3 novembre 2010 dans son Guide relatif à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées et formulé ses recommandations au Conseil d’Administration (janvier 2011) Le comité a recommandé la modifi cation du règlement intérieur sur quelques points  (i) révision du montant de certains seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Admi nistration pour certaines décisions importantes est requise  (ii) harmonisation des règles de composition quant au nombre de membres des trois comités (avril) Le comité a participé au processus d’évaluation du fonction nement du Conseil  mise au point du questionnaire  revue de la synthèse des réponses et des recommandations  compte rendu fait par le Président du comité au Conseil d’Administra tion (septembre 2011 janvier 2012) Le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance défi nis dans le règlement intérieur Dans ce contexte il a examiné en particulier le tableau réca pitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un administrateur d’Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Il a formulé ses recommandations au Conseil (janvier) Enfi n en début d’exercice le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i)  des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et (ii)  des recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise Il a formulé ses recommandations Il a examiné le projet du présent Rapport et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration (janvier 2012) Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé au 31  décembre 2011 de trois membres  Cornelis van Lede Président du comité Alain Joly et Thierry Desmarest Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président est indépendant Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 113 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Mission Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission  «  d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’em ploi du Président Directeur Général ou du Président et du Di\ recteur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués \ et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif  d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant\ les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants » Travaux du Comité des rémunérations en 2011 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2011 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Le comité a formulé des propositions en vue de la fi xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Géné rale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fi xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exer cice (voir détails sur tous ces points dans le Rapport sur les rémunérations en page  120) Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du comité hors la présence du Directeur Général Délégué Le comité a examiné le projet de rapport relatif à la rémunéra tion des mandataires sociaux préalablement à sa publication dans le présent Document de référence (janvier) Le comité a vérifi é l’application du dispositif d’association des salariés aux résultats de l’entreprise en application de la loi sur les revenus du travail de décembre 2008 (septembre) et examiné la périodicité des opérations de souscription salari\ és Le comité a examiné les éléments de la politique d’incita\ tion à moyen long terme et formulé des recommandations d’évolu tion (avril) Conformément au nouveau calendrier d’attribution annoncé pour tenir compte de la modifi cation du calendrier des réunions du Conseil à compter de l’exercice 2011 le comité a recommandé à sa réunion de septembre la mise en place en 2011 sur la base des autorisations renouvelées par l’Assem blée Générale des actionnaires de mai 2010 (i)  d’un nouveau plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS\ ) en proposant les critères de performance conditionnant l’at tribution défi nitive desdites actions et (ii)  d’un nouveau plan d’options de souscription d’actions (voir section correspon dante dans le Rapport sur les rémunérations – page 124) En début d’exercice le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i) des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF relatives aux rému nérations et (ii)  des recommandations du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et formulé ses recommandations (janvier) Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2011 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires (septembre) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la parti cipation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société\ (reproduits en pages 290 à 296 du présent Document de référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence\ en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformé ment aux dispositions de l’article  L   225 100 3 du Code de commerce en page 300 du présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 114 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent Rapport qui a été établi en intégrant les contribut\ ions de plusieurs Directions (notamment Finance et Contrôle de Gestion Contrôle Général Juridique Sécurité et Système Industriel…) Le présent Rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration l’a approuvé Ce Rapport s’appuie sur le «  cadre de référence  » sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques établi sous l’égide de l’AMF Dans la continuité des actions menées en 2010 plus de 60 entités signifi catives du Groupe ont évalué en 2011 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires (principalement pour le cycle actif les achats la gestion des accès aux systèmes d’informations) \ et le suivi de projets Des audits ont été conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes pour vérifi er la bonne mise en œuvre de ces actions La Direction du Contrôle Général et la Direction Finance et Contrôle de Gestion ont rendu compte de la progression de ces actions à la Direction Générale OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE En complément des Principes d’action qui réaffi rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs…) les politiques du Groupe sont regrou pées depuis 2009 dans un document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Elles forment ainsi un ensemble de Procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que  les activités du Groupe et les comportements de ses membres  –se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables – s’inscrivent dans le cadre des objectifs défi nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques – concourent à la préservation des actifs du Groupe  les éléments d’informations fi nancières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe refl ètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’\ ef fi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources Comme tout système «  d’assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints Le Groupe a poursuivi en 2011 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne avec notamment  l’enrichissement du BLUEBOOK dans différents domaines (audit interne fi nance communication ressources humaines achats responsabilité sociétale)  la sensibilisation systématique des nouveaux Directeurs Généraux d’entité à la gouvernance l’éthique la maîtrise des risques et au contrôle interne dans le cadre des formations organisées par Air Liquide Université  l’extension du programme anti corruption initié en 2010 dans la Branche d’activité Ingénierie et Construction aux activités gaz du Groupe Ce programme s’appuie sur un code spécifi que et des procédures complétés par des formations  la cartographie des vulnérabilités aux risques d’intrusion informatique et les premières mesures d’amélioration dans le cadre d’un programme pluriannuel Ce programme vise à mieux protéger les informations sensibles et à mieux sécu riser les systèmes  le déploiement de la démarche Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) dans 48  nouvelles entités pour couvrir à fi n 2011 plus de 90 % du chiffre d’affaires du Groupe ORGANISATION L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilo\ tage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel L’organisation s’appuie sur  des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 115 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres fi nanciers  des Branches d’activités mondiales qui  –proposent les objectifs stratégiques moyen terme des acti vités qu’elles représentent soumis à la Direction Générale – ont la responsabilité du Marketing de la Politique Indus trielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité – président les séances des Comités Ressources et Investissements (RIC) qui décident des investissements et ressources nécessaires présentés par les zones géographiques Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale  la Direction Finance et Contrôle de Gestion qui est responsable  –de la fi abilité des informations fi nancières et comptables – de la gestion des risques fi nanciers du Groupe – de la formalisation et du suivi des objectifs du Groupe par le contrôle de gestion à partir des données fi nancières produites par les équipes comptables et des analyses réali sées par les équipes fi nancières des différentes entités  la Direction du Contrôle Général qui  –apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe – vérifi e la bonne application des Procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’actions correctifs supervisés par un membre du Comité exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes – aide les entités du Groupe à veiller au respect des valeurs éthiques du Groupe notamment pour les actions de formation et de sensibilisation ainsi que pour le traitement des cas de fraudes et déviations  la Direction Juridique qui identifi e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enfi n cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale  aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains départements et services pour défi nir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commer ciales (de ventes ou d’achats)  à certains responsables de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  à certains responsables fi nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des fl ux fi nanciers Les dirigeants des différentes fi liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent GESTION DES RISQUES Pour assurer la pérennité dans le développement de ses acti vités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et fi nanciers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’ap\ puyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la fi abilité des installations La maîtrise des risques fi nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion fi nancière et comptable prudente et rigoureuse La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis 2009 vise à assurer  l’identifi cation régulière des différents types de risques (industriels fi nanciers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle commune  eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre limité de priorités La Direction Maîtrise des Risques créée en 2010 au sein de la Direction du Contrôle Général anime cette démarche en s’appuyant sur  des ressources dédiées par les zones géographiques et Branches d’activités pour d’une part déployer la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité et d’autre part donner une synthèse « zone ou Branche d’activité \ »  les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime Ce comité (créé en 2009) réunit les grandes fonctions support du Groupe qui apportent leur expertise (a) aux zones et Branches d’activité Il se tient deux fois par an sous la (a) Directions Juridique Finance et Contrôle de Gestion de la Communica\ tion de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 116 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques Le Comité d’Audit et des Comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défi ni en fonction des enjeux  sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques En complément le Conseil d’Administration garde toute faculté pour se faire également présenter directement certains systèmes de maîtrise des risques L’homogénéisation des méthodes outils et calendriers pour l’évaluation des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques a été initiée en 2011 dans un souci de simplifi cation ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des Procédures de contrôle interne et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investis sements du Groupe avec  un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuil\ s) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés  un contrôle des décisions d’investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées  une revue comparative pré et post réalisation de la rentabilité de certains investissements signifi catifs ainsi que l’obligation pour les fi liales de reporter tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés Les principales Procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société dans le BLUEBOOK ont pour objet 1 D’assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fi abilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire la Société dispose d’un système de gestion industrielle l’IMS qui s’appuie sur  la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  –la conformité aux réglementations – la maîtrise de la conception – la maîtrise des risques industriels – la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement – la formation et l’habilitation du personnel – la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance – la gestion des achats industriels – la gestion des modifi cations – l’analyse et le traitement des incidents et accidents – le contrôle de l’effi cacité du système par des audits et des revues de Direction  des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Système Industriel et les Direc tions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur  des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifi ques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur l’Intranet du Groupe  différents tableaux de bord permettant de suivre la perfor mance en matière de sécurité et de fi abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe  des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifi er les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de confor mité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un\ suivi régulier par le Comité exécutif 2 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clients Pour ce faire la politique de gestion de l’énergie défi nit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe Enrisk revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les \ plus signifi catifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées Ce comité réunit mensuellement un membre du Comité exécutif de la Direction Industrielle concernée de la Direction Finance et Contrôle de Gestion et de la Direction du Groupe Services Énergie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 117 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise 3 D’assurer la protection des données et des actifs informationnels du Groupe Les procédures déjà existantes ont fait l’objet d’une refonte et ont été complétées dans une politique « Information Techno logy » Groupe et qui défi nit les règles fondamentales en termes  d’organisation  d’expression des besoins métiers  de gestion des technologies  de gestion des infrastructures et des solutions clients  de protection de l’information  de comportement des utilisateurs Cette politique est déclinée en procédures et codes notam ment la procédure de protection de l’information qui défi nit  les règles fondamentales de gestion à mettre en place dans chaque entité du Groupe  les principes clés à respecter par tous les utilisateurs forma lisés au travers d’un code spécifi que 4 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le Groupe À cette fi n la politique de Ressources Humaines défi nit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre notamment pour  l’acquisition des compétences nécessaires  l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel  la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions 5 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle Au plan juridique avec  la politique juridique Groupe qui intègre  –une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe – une procédure Groupe sur la gouvernance des fi liales (Conseils d’Administration) – un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe – des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) suivis de réunions de conformité au droit de la concurrence tenues dans plusieurs entités européennes et asiatiques en 2011 – un code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption et des procédures associées suivis de réunions de formation initiées en 2010 dans l’activité Ingénierie et Construction et étendues en 2011 aux activités Gaz et Services – d’une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié – différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie et la Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé)  Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  –assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogé nique et d’autre part à assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe – protéger les inventions du Groupe à partir de leur identifi cation (sur base déclarative) et favoriser la reconnaissance des inventeurs 6 De gérer et minimiser les risques fi nanciers Pour ce faire la Société a défi ni et revoit régulièrement les termes des procédures fi nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments fi nanciers Les procédures ont été réunies dans une politique fi nancière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquels l’expose son activité notamment pour  les risques de liquidité  la Société a défi ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confi rmation » et de diversifi cation (par nature et par maturité) de toute source de fi nancement externe  les risques de contrepartie  la Société a défi ni des règles pour s’assurer du niveau de diversifi cation et de solidité des contreparties fi nancières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  le risque de taux d’intérêt  la Société a défi ni des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement euro USD JPY) avec  –le choix des outils autorisés – les processus de décision des couvertures – les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été défi nies afi n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe  le risque de change  la Société a défi ni les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles \ en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’opti miser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 118 | |3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise L’application de cette politique fi nancière est contrôlée par la Direction Finance et Contrôle de Gestion Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de certaines transac tions qu’elle exécute directement (fi nancements et gestion du risque de taux associé couvertures sur le risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques La Direction Finance et Contrôle de Gestion a par ailleurs adapté en 2010 le mode de fonctionnement de son Comité fi nancier en traitant de façon distincte les questions de stra tégie de fi nancement et les modalités pratiques de mise en œuvre de la politique fi nancière 7 D’assurer la fi abilité des informations fi nancières et comptables Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la conso lidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Finance et Contrôle de Gestion Le manuel comptable Groupe est intégré depuis 2009 à la politique fi nancière du Groupe Ce manuel défi nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d’infor mations fi nancières et comptables au sein du Groupe Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance et Contrôle de Gestion avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifi ques de chaque activité  l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fi abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  l’état mensuel de gestion dit «  fl ash mensuel  » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs fi nanciers  compte de résultat autofi nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  l’état trimestriel dit «  de gestion  » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des fl ux de trésorerie  l’état trimestriel «  d’analyse de la variance  » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défi ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité  l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque fi liale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant  –les achats d’énergie – les garanties et cautions fi nancières – tout autre engagement contractuel en particulier les infor mations relatives aux locations simples Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’ana lyser et de commenter les résultats d’identifi er et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l’année en cours est systéma tiquement présentée par la Direction Finance et Contrôle de Gestion afi n d’identifi er le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Finance et Contrôle de Gestion s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS  19) et aux instruments fi nanciers dérivés (IAS  32 39 IFRS  7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance et Contrôle de Gestion Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comp tables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consoli dation Groupe renouvelé en 2007 Un projet a été lancé avec l’objectif de renforcer l’harmonisation des modèles et des systèmes fi nanciers du Groupe en s’ap puyant sur la défi nition d’un modèle de référence comptable et fi nancier adapté aux différents métiers du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 119 3 3 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gouvernement d’entreprise SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président Directeur Général du ou des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance et Contrôle de Gestion et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s’appuie également sur les repor tings existants et sur  les réunions du Comité exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Indus triel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  les réunions du Comité des risques  les réunions des Comités Ressources et Investissements  les travaux de la Direction Finance et Contrôle de Gestion et de la Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées  les réunions des Comités fi nanciers qui pilotent la politique fi nancière du Groupe Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Le Comité des risques Ce comité (créé en 2009) réunit les grandes fonctions support du Groupe  Directions Juridique Finance et Contrôle de Gestion de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle Général Il a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux zones géogra phiques et Branches d’activités qui doivent mettre en œuvre et \ animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de\ respon sabilité respectifs Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Gé\ nérale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques Les Comités fi nanciers En 2010 le Comité fi nancier est scindé en deux comités distincts l’un traitant des questions de stratégies fi nancières l’autre de sujets plus opérationnels Le Comité fi nancier stratégique Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la poli tique fi nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion fi nancière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Finance ments Groupe Ce comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en\ cas de besoin Le Comité fi nancier opérationnel Ce comité a pour mission de prendre les décisions courantes de ges\ tion fi nancière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structu rantes au Comité fi nancier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Direc teur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du comité Ce comité se réunit toutes les quatre  à six  semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Gé\ néral Les Comités Ressources et Investissements Ces comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demand\ es d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activités (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement Hautes Technologies Ingénierie et Construction Technologies de l’Information) En 2011 la tenue de ces comités s’est élargie aux activités de Soud\ age Plongée Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité\ exécutif en charge de l’activité concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Finance et Contrôle de Gestion du Groupe Les décisions de ces comités sont examinées dans le cadre des r\ éunions de Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 120 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise 〉RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entre prise des sociétés cotées AFEP MEDEF (avril 2010) et de la recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008 Le Conseil détermine la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux Celle ci est fondée sur la pertinence et la stabilité des critères de performance permet tant de développer une vision de long terme garantissant l’intérêt de l’entreprise et des actionnaires Elle comporte  un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d’autres sociétés équivalentes et composé d’une part fi xe et d’une part variable Les critères de la part fi xe et de la part variable sont détaillés ci après  un élément d’incitation à long terme constitué par l’at tribution d’options de souscription d’actions entièrement soumises à conditions de performance depuis 2009 et à une obligation de détention d’actions depuis le plan du 9 mai 2007  d’autres conditions attachées à l’exercice des mandats des dirigeants Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéfi cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie de régimes à cotisations défi nies et pour partie d’un régime à prestations défi nies Les détails relatifs à ces régimes de retraite tels que modifi és à compter du 1 er janvier 2010 fi gurent ci après Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéfi cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs Benoît Potier et Pierre Dufour bénéfi cient également d’engagements d’indemnités dans certains cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi « TEPA » du 21 août 2007 Benoît Potier dont le contrat de travail a été résilié le 5  mai 2010 bénéfi cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise Il bénéfi cie également du droit le cas échéant de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance dans le cadre d’un régime transitoire qui prendra fi n en 2012 le jour de ses 55 ans autorisé par le Conseil d’Administration en dernier lieu du 12  février 2010 et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Le descriptif complet des engagements court et long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions est détaillé\ ci après Lorsque ces engagements sont soumis à la procé dure des conventions et engagements réglementés ils sont également détaillés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes fi gurant en page 277 Pour déterminer l’ensemble des différents éléments de rému nération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration s’ef force de prendre en compte les principes d’exhaustivité équi libre benchmark cohérence lisibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et s’appuie notamment sur plusieurs études extérieures l’intérêt des actionnaires dans l’attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés Conformément au Code précité les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Pour la synthèse de l’application du Code voir tableau page 132 Avantages court terme DIRECTION GÉNÉRALE Montants versés au cours des exercices 2009 2010 et 2011 Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspon dant aux exercices 2009 2010 et 2011 Ces éléments sont ensuite plus amplement\ détaillés dans les tableaux suivants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 121 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant ma\ ndataire social (en milliers d’euros)2009 20102011 Benoît Potier Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 201 2 660 2 700 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 005 1 302 1 610 TOTAL 3 206 3 962 4 310 Klaus Schmieder (a) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 257 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) TOTAL 1 257 Pierre Dufour Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 044 1 336 1 357 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 457739915 TOTAL 1 501 2 075 2 272 (a) Klaus Schmieder a fait valoir ses droits à la retraite au 31 dé\ cembre 2009 Il n’a pas été attribué d’options à Klaus\ Schmieder l’année de son départ La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des d\ irigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre tant de ses fonctions salariées que de ses fonctions de mandataire social pour le Directeur Général Délégué y compris les avantages en nature s’él ève au cours des exercices 2009 2010 et 2011 aux montants indiqués dans le tableau 2 \ ci après  Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) 2009 20102011 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Benoît Potier – Président Directeur Général  (a) (b) rémunération fi xe 1 020 1 024 1 060 1 097 1 060 1060 dont jetons de présence 3741 037 00 rémunération variable 1 171 1 492 1 590 1 171 1 630 1590 avantage en nature 101010101010 TOTAL 2 201 2 526 2 660 2 278 2 700 2660 Klaus Schmieder – Directeur Général Délégué rémunération fi xe 600 600 rémunération variable 563 674 avantage en nature 2323 indemnité départ à la retraite 7171 TOTAL 1 257 1 368 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) rémunération fi xe  530 530 600 600 620 620 rémunération variable 498 622 720 498 720 720 avantage en nature 161616161717 TOTAL 1 044 1 168 1 336 1 114 1 357 1357 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entrepr\ ise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail lors du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président Dir\ ecteur Général en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalit\ é de sa rémunération au titre de son mandat social Jusqu’à fi n 2009 la rémunération fi xe inclut les jetons de présence (b) Durant l’année 2011 la Société a versé à des organism\ es extérieurs au bénéfi ce de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations défi nies modifi és au 1 er janvier 2010 (respectivement 186 948 euros et 186 948 e\ uros) et au titre du régime additionnel de prévoyance (63 953\  euros et 28 447 euros respectivement) la somme totale de 466 296 \ euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Pour Pierre Dufour le montant inclut la rémunération due au titre du contrat de tra\ vail DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 122 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Le Directeur Général Délégué a été nommé fi n 2007 La révision de sa rémunération fi xe a été étalée sur plusieurs années Elle se justifi e par la prise en charge de nouvelles responsabilités à partir du 1 er janvier 2010 d’une part et par le souhait de limiter le préjudice occasionné par l’évolution à cette même date du régime de retraites des cadres dirigeants d’autre part Pour 2012 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16  février 2012 a décidé de fi xer les parts fi xes et le pourcent age maximal part variable sur part fi xe comme suit  Il a été décidé que le montant des parts fi xes serait établi comme suit à compter du 1 er juillet 2012  (en milliers d’euros) Benoît Potier Pierre Dufour Part fi xe (a) 1 100 635 (a) Pour Pierre Dufour le montant inclut la rémunération due au titre du contrat de tra\ vail correspondant à une progression moyenne sur 2012 pour Benoît Potier de + 1 9 % par rapport à 2010 date de la dernière augmen tation de sa part fi xe et pour Pierre Dufour de + 1 2 % par rapport à 2011 Le poids des critères fi nanciers et personnels dans la formule de pondération des différents éléments constituant la part variable est légèrement rééquilibré et le pourcentage maximal part variable sur part fi xe est établi comme suit à compter du 1 er juillet 2012  Benoît Potier Pierre Dufour Part variable maximale (exprimée en % de la part fi xe) 170 % (inchangé) 130 % Critères La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes par l’Assemblée Générale Les critères qui se composent de deux critères fi nanciers et d’objectifs personnels sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résul tats sont évalués après la clôture de l’exercice sur la base des états fi nanciers consolidés de l’exercice approuvés en Assem blée Générale et de l’évaluation de la performance de cha\ que dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration Pour 2010 2011 et 2012 les parts variables sont assises sur les critères fi nanciers de (i)  progression du Bénéfi ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signifi catifs) et de (ii)  rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids est nettement majoritaire Le niveau souhaité de réalisation pour ces critères quantitatifs est arrêté de manière précise par le Conseil d’Administration chaque année et s’appuie  –sur un objectif de progression du BNPA fi xé en cohérence avec les performances historiques  – sur une surperformance signifi cative par rapport au coût moyen pondéré du capital pour le ROCE Il n’est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité Les parts variables sont également assises sur des objectifs personnels  Pour 2010 les objectifs communs aux deux dirigeants mandataires sociaux comprenaient des objectifs d’effi cacité structurelle (conservation du niveau des marges notamment par la maîtrise des coûts) de maîtrise de l’évolution d\ e la dette et de croissance à moyen terme dans le cadre de la nouvelle dynamique ALMA (en termes d’investissements acquisitions et ressources humaines) Pour 2011 les objectifs communs aux deux dirigeants mandataires sociaux étaient liés notamment aux investisse ments permettant de nourrir la croissance du programme ALMA  2015 et comprenaient également des objectifs de Responsabilité sociétale (identifi cation d’indicateurs signifi catifs pour le Groupe) Pour 2011 la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 170 % et pour le Directeur Général Délégué 120 % de la partie fi xe Lors de sa réunion du 16 février 2012 le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux Les résultats obtenus en 2011 et l’appréciation de la performance des dirigeants jugée bonne eu égard à la bonne performance de l’entreprise dans un contexte mondial diffi cile en particulier sur la seconde moitié de l’année ont conduit le Conseil à fi xer pour Benoît Potier et pour Pierre Dufour les rémunérations annuelles brutes totales (part fi xe part variable) au titre de 2011 en progression de +  1 5  % par rapport à 2010 indiquées dans le tableau 2 Pour 2012 les objectifs personnels seront liés notamment à la maîtrise des coûts à la poursuite des investissements \ de croissance et de la politique d’innovation à l’amélioration continue des objectifs de Responsabilité Sociétale et Envi ronnementale en particulier de sécurité et au développement des ressources humaines Les avantages en nature versés au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux en 2011 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction les cotisations aux régimes supplémen taires de retraite les cotisations au régime additionnel de prévoyance ainsi que  –pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise  – pour Pierre Dufour la mise à disposition d’un logement de fonction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 123 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés en 2010 et 2011 Le tableau  3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2010 et en 2011 ainsi que les montants des \ jetons de présence dus au titre de l’exercice 2011 versés en 2012  Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations exceptionnelles perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros)Montants versés en 2010 au titre de l’exercice 2009 Montants versés en 2011 au titre de l’exercice 2010 Montants versés en 2012 au titre de l’exercice 2011 Alain Joly  (c) 52 5449 Thierry Desmarest (d) 50 5759 Rolf Krebs 597471 Gérard de La Martinière  (a) 73 7976 Béatrice Majnoni d’Intignano 535956 Cornelis van Lede (d) 68 8275 Lindsay Owen Jones (b) 2 7 Thierry Peugeot 374340 Paul Skinner 576671 Jean Claude Buono (c) 37 4340 Karen Katen 425550 Jean Paul Agon  (e) 28 40 Sîan Herbert Jones  (f) 29 TOTAL 555640656 Jetons de présence perçus par les dirigeants mandataires sociaux Benoît Potier (g) 37 MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE 592640656 (a) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros\ au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (b) Mandat ayant pris fi n le 7 mai 2009 Le montant indiqué inclut un complément au tit\ re de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des \ rémunérations de 10 000 euros (c) Par ailleurs les montants bruts suivants ont été versés en 201\ 1 à Alain Joly et Jean Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux  engagements de\ retraite » (en milliers d’euros)  Alain Joly  1 1\ 57 et Jean Claude Buono  345 (d) Les montants indiqués incluent au prorata du nombre de séances pré\ sidées un complément de 10 000 euros au titre de la Prési\ dence du Comité des nominations et de la gouvernance à compter de 2010 pour M  Desmarest (4 00\ 0 euros en 2009 pour la Présidence de mai à décembre 2009)\ et de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations à compter de 2010 \ pour M  van Lede (5 000 euros en 2009 pour la Présidence d\ e mai à décembre 2009) (e) Mandat ayant débuté le 5 mai 2010 (f) Mandat ayant débuté le 4 mai 2011 (g) Depuis le 1 er janvier 2010 Benoît Potier ne perçoit plus de jetons de pré\ sence au titre de son mandat d’administrateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 124 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Le Conseil lors de sa séance du 16 février 2012 a confi rmé que ni Benoît Potier ni Pierre Dufour ne bénéfi cieraient de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur tant qu’ils exerceront un mandat exécutif Critères Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assem blée Générale du 4 mai 2011 à 800 000 euros par exercice La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administra tion comporte une rémunération fi xe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour l’exercice 2011 les montants retenus se décomposent comme suit  Rémunération fi xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part fi xe annuelle fi xée à 20 000 euros pour l’exercice 2011 Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fi xe complémentaire annuelle de 20 000 euros Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fi xe annuelle complémentaire de 10 000 euros Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante  1 réunion du Conseil d’Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d’audit et des comptes 4 000 euros 1 réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 1 500 euros 1 réunion du Comité des rémunérations 1 500 euros 1 déplacement pour un non résident –en Europe 2 500 euros – Intercontinental 3 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société Stock options OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Principes d’attribution  rappel Les options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires L’attri bution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote Compte tenu des modifi cations apportées au calendrier des réunions du Conseil d’Administration à compter de 2011 (suppression de la réunion de juin et remplacement par une réunion supplémentaire au deuxième semestre) les plans d’options sont désormais examinés par le Conseil à l’automne (et non plus en juin) Le règlement des plans est le même pour l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des conditions supplémentaires détaillées ci dessous Par décision du Conseil d’Administration (en dernier lieu du 14  octobre 2011) le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant  pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital dans le cadre de l’enveloppe de 2  % du capital autorisée pour trois  ans en dernier lieu par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010  pour chaque mandataire social individuellement un multiple déterminé de la part fi xe de sa rémunération Ceci corres pond à environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale (fi xe et variable) du dirigeant les options étant valorisées selon la norme IFRS En outre le Conseil d’Administration a rappelé (en dernier lieu lors de sa réunion du 14 octobre 2011) que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes défi nies par la Société les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent exercer les options qui leur ont été attri buées Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21  jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 s’est assuré qu’en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et selon une pratique constante dans la Société aucun dirigeant mandataire social en activité bénéfi ciaire d’options n’avait recours à des opérations de couverture et a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pas y recourir pendant toute la durée de leurs mandats DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 125 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Il est rappelé qu’en application de la 17 e résolution de l’Assem blée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être bénéfi ciaires d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) Conditions de performance à compter de 2009 En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13  février 2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009 les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient dans leur totalité assorties de conditions de performance et représenteraient un certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux selon les termes défi nis par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution et rendus publics par communiqué sur le site Internet de la Société Lors de l’attribution d’options réalisée par le Conseil d’Adminis tration du 14 octobre 2011 il a ainsi été décidé que le nombre d’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du plan 2011 sera fonction  pour partie du taux de réalisation d’un objectif fi xé par le Conseil de croissance du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA  récurrent) de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010  et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fi xé par le Conseil défi ni comme la croissance moyenne annua lisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011 2012 et 2013 Tout autre bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1  500  options est soumis à ces mêmes conditions de performance à hauteur de 50  % des options attribuées au delà de ce seuil Cette disposition s’applique à l’ensemb\ le des membres du Comité exécutif Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2011 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2012 le Conseil d’Administration a constaté que les conditions de performance défi nies lors de l’attribution du plan d'options de souscription du 15  juin 2009 étaient réalisées En conséquence la totalité des options attribuées à Benoî\ t Potier Pierre Dufour et aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du plan d'options de souscription de 2009 pourront être exercées Exercice 2011 En 2011 il a été vérifi é que les conditions posées par les dispositions de la loi du 3  décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’entre prise étaient remplies En application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 et sur recommanda tion du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14  octobre 2011 a décidé de procéder à l’attribution d’options de souscription d’actions de la So\ ciété pour 2011 La durée du plan 2011 est de dix ans  les options attribuées ne pourront être levées que si certaines conditions de perfor mance sont atteintes par la Société (voir section précédente) Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également défi nie Le tableau  4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant\ mandataire social dans le cadre du Plan 2011 Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées dura\ nt l’exercice 2011 à chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du Plan Nature des options Valorisation des options (selon la norme IFRS 2) (en milliers d’euros) Nombre d’options attribuées en 2011 Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Benoît Potier 14 10 2011 Options de souscription 1 61088 000 87 14 10 2015 au 13 10 2021 Pierre Dufour 14 10 2011 Options de souscription 91550 000 87 14 10 2015 au 13 10 2021 La juste valeur unitaire ajustée des options accordées en 2011 aux salariés et mandataires sociaux du Groupe déterminée selon la norme IFRS  2 (comme présentée dans la note  20 Capitaux propres en page 195) s’élève à  20 50 euros pour les options non soumises à conditions de performance et les options soumises à conditions de perfor mance liées aux résultats du Groupe  14 21  euros pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2011 représentent 0 049  % du nombre d’actions composant le capital Conformément à la loi le Conseil d’Administration a défi ni lors de l’attribution du plan d’options 2011 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir détails ci après) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 126 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2011 Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’\ exercice 2011 par chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (en euros) Benoît Potier 21 03 2005103 45253 36 Benoît Potier 20 03 200663 00064 97 Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2011 Total des options restantes ajustées Prix moyen (en euros) Benoît Potier 524 33875 71 Pierre Dufour  (a) 181 516 77 95 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination\ en novembre 2007 Tableaux 6 et 7 – Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Non applicable à L’Air Liquide S A OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS Conformément à l’article L  225 185 du Code de commerce le Conseil d’Administration a décidé que pour chaque attri bution d’options à un dirigeant mandataire social à compter du plan du 9 mai 2007 et dès la date d’exercice des options attribuées le dirigeant mandataire social devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité défi nie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’opti\ ons sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50  % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt \ maximum théorique) de chaque levée Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50  % de la somme des plus values d’acquisition nettes de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d’options concernée) Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque plan d’attribution Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration en octobre 2011 lors de l’attribution des options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d’imposer\ aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Directeur Général Délégué Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver confor mément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L  225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre  ans pour se mettre en conformité Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er  janvier et au 1 er  juillet de chaque année et pour la première fois au 1 er  janvier 2012 Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute fi xe ont été également formulées auprès des membres du Comité exécutif depuis 2009 L’application de cette règle par les diri geants mandataires sociaux au 1 er janvier 2012 a fait l’objet d’une première évaluation par le Conseil d’Administration du 16 février 2012 Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues au 1 er  janvier 2012 par le Président Directeur Général et par le Directeur Général Délégué était respectivement très supérieure aux montants requis et a conclu que l’obligation de détention est largement respectée par chacun des dirigeants mandataire sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 127 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Engagements long terme ANCIENS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Engagements de retraite Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Prési dents Directeurs Généraux Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéfi ciaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12  décembre 1978 tel que modifi é un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d’un montant fi xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l’accord collectif Ces montants ont été fi xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10  mai 2006 Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 197) notamment les conditions d’évolution des montants les clauses de «  butoir  » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 a été fermé le 1 er février 1996 Il a été versé en 2011 à Alain Joly et Jean Claude Buono au \ titre des régimes précités les montants indiqués en note (c) au bas du tableau 3 MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Engagements de retraite Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en quali\ té de Président Directeur Général et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué qui ne remplissaient pas les condi tions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéfi cier du régime collectif du 12  décembre 1978 précité des régimes supplé mentaires de retraites mis en place à compter du 1 er  janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité Ces régimes modi fi és en dernier lieu à compter du 1 er  janvier 2010 permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer (i)  pour la partie de rémunérations allant jusqu’à 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre de systèmes à cotisations défi nies gérés par un organisme extérieur et (ii)  pour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations défi nies le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Benoît Potier au titre de son mandat social et Pierre Dufour tant au titre de ses fonctions salariées que de son mandat social entrent dans cette catégorie Pour la partie gérée dans le cadre de régimes à cotisations défi nies la Société verse à un organisme gestionnaire exté rieur une cotisation représentant par tranches un pourcen tage fi xe de la rémunération du bénéfi ciaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspon dants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les cotisations cessent d’être versées Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations défi nies seront égales à 1 % par année d’ancien neté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne du total des parts fi xes prises en compte Une rente égale à 60  % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d’âge Le  régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite  en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l’initiative de la Société l’\ intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d’ancienneté et cessé toute activité professionnelle Pour la partie à prestations défi nies en outre conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du plan pour s’appliquer à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés potentiellement éligibles Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéfi ciant du régime à prestations défi nies le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100  % de la part fi xe Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence L’application individuelle des régimes tels que modifi és en dernier lieu au 1 er janvier 2010 à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été faite par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés Elle a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant mandataire social Pour l’exercice 2011 le montant versé par la Société à l’orga nisme chargé de gérer les régimes complémentaires de retraite à cotisations défi nies en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes fi gurant sous le tableau 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 128 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Régime de prévoyance Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le \ versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolu\ e Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d’avantage en nature Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéfi cient de ce régime Pour l’exercice 2011 le montant versé par la Société à l’orga nisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2 L’application individuelle de ce régime modifi é en dernier lieu au 1 er  janvier 2010 à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 Engagements liés à la cessation de fonctions INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION Benoît Potier Indemnité de départ Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration en dernier lieu lors de sa réunion du 12  février 2010 a fi xé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président Directeur Général en mai 2010 selon les principaux points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable  (iii) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire (63 ans)  dans le cas où le départ contraint inter viendrait dans les 24 mois précédant cette date le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir «  Condi tions de performance – Indemnités de départ ») La décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier Indemnité compensatrice de perte de retraite La Société s’était engagée à consentir à l’ensemble des sala riés bénéfi ciaires du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page  127 ayant moins de 55  ans et au moins 20 ans d’ancienneté en cas de cessation anticipée du contra\ t de travail à l’initiative de la Société sauf faute grave ou\ lourde un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d’une indemnité compensatoire (a) Concernant Benoît Potier dont le contrat de travail était alors suspendu et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55  ans le Conseil d’Administration avait décidé afi n de compenser la perte de ce droit d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55  ans à l’initiative de la Société sauf faute grave ou lourde dès lors qu’il aurait au moins 20  ans d’ancienneté une indemnité compensatrice de perte de retraite versée par paiements fractionnés calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page 127  (b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article  L   225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi «  TEPA  » du 21  août 2007 le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier  (c) Le Conseil d’Administration du 12  février 2010 a décidé qu’à compter du renouvellement des mandats de Benoît DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 129 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Potier en mai 2010 l’engagement précité serait amendé afi n  d’utiliser pour l’appréciation des critères de perfor mance conditionnant l’application de cet engagement la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ (voir ci dessous «  Conditions de performance – Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social ») L’engagement ainsi modifi é par le Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société le 17  février 2010 Il a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier Il est rappelé que cet engagement deviendra automatiquement caduc en septembre 2012 lorsque Benoît Potier aura 55 ans  (d) En accord avec Benoît Potier le Conseil d’Administration n’a pas estimé bon de mettre fi n à ce droit à l’indemnité compensatrice de perte de retraite Cette décision se justifi e par le fait que ce droit avait été conféré à Benoît Potier nommé Président du Directoire en novembre 2001 pour tenir compte de la situation très particulière de l’accession aux plus hautes fonctions de direction d’un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l’entreprise Dès l’origine cet avantage avait été consenti par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions réglementées L’évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettre en place un régime transitoire (maintien de ce droit sous forme d’un engagement d’indemnité soumis à conditions de perfor mance) qui a été réitéré à l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier mais reste temporaire puisqu’il expire en 2012 à la date anniversaire des 55 ans de Benoît Potier Pierre Dufour Indemnité de départ Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration en dernier lieu lors de sa réunion du 4 mai 2011 tenue à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour pour une durée de trois ans a fi xé les termes de la convention consentie à Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué selon les trois points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un chan gement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable  (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir ci dessous « Conditions de performance – Indemnités de départ »\ ) La décision du Conseil d’Administration du 4  mai 2011 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L’engagement et le rapport spécial des Commissaires aux comptes s’y rapportant sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2012 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour CONDITIONS DE PERFORMANCE Indemnités de départ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci dessus (à l’exclusion toutefois pour Pierre Dufour de l’indemnité légale ou conventionnelle et de toute indemnité de non concurrence qui pourraient être dues à raison de la rupture de son contrat de travail) est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société défi nies à ce jour comme suit  le droit de bénéfi cier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fi ns de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 130 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Les formules suivantes seront appliquées  Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp  (a) 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp 33 % < 0 0 (a) bp  point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Adminis tration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notam ment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social Le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compen satrice de perte de retraite décrite ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la\ moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fi ns de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des sept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ La formule suivante sera appliquée  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp  (a) 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp 33 % < 0 0 (a) bp  point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administra tion et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entre prise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier ou le cas échéant pendant son mandat En toute hypothèse l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 131 3 3 | RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Le Conseil d’Administration a confi rmé lors de sa réunion de mai 2010 que Benoît Potier continue de bénéfi cier de cette garantie dans le cadre du renouvellement de ses fonctions Tableau 8 (voir page 137) et tableau 9 (voir page 138) Tableau 10 Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la ces\ sation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus) Indemnité relative à une clause de non concurrence Benoît Potier Président Directeur Général Date début mandat  2006 Date du mandat renouvelé  2010 Date fi n de mandat  2014 NON OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants  pour partie à cotisations d éfi nies pour partie à prestations d éfi nies OUI Indemnité de départ  – cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  – montant maximum  24 mois de rémunération brute fi xe et variable  – sous conditions de performance  – réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint Indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance en cas de rupture de mandat à l’initiative de la Société avant 55 ans NON Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat  2007 Date du mandat renouvelé  2011 Date fi n mandat  2014 OUI OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants  pour partie à cotisations d éfi nies pour partie à prestations d éfi nies OUI Indemnité de départ – cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  – montant maximum (incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail)  24 mois de rémunération fi xe et variable  – sous conditions de performance  – exclusion si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein OUI Au titre du contrat de travail  16 mois de rémunération salariée indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération fi xe et variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 132 | |3 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A Gouvernement d’entreprise APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP MEDEF  TABLEAU DE SYNTHÈSE L’Air Liquide applique le Code AFEP MEDEF à l’exception des r\ ecommandations suivantes  RecommandationsPratique de L’Air Liquide et justifi cation Les critères d’indépendance des administrateurs (point 8 du code) Critères à examiner afi n de qualifi er un administrateur d’indépendant  Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans Ne pas avoir été salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société qu’elle consolide au cours des cinq années précédentes Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné  l’expérience acquise au sein du Conseil est un atout dans un Groupe caractérisé par des cycles d’investissement de long terme (cf page 105) Le Conseil d’Administration a en revanche considéré que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf page 105) L’évaluation du Conseil (point 9 du code) L’évaluation du Conseil doit notamment avoir pour objectif de mesur\ er la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Il est recommandé que les administrateurs extérieurs à l’entreprise se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs internes En raison du caractère collégial du Conseil d’Administration auquel Air  Liquide est attaché le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil  pour cette même raison il n’est pas prévu de réunion des administrateurs extérieurs à l’entreprise hors la présence des administrateurs internes Il est toutefois confi é au Comité des nominations et de la gouvernance la mission d’assister à sa demande le Président Directeur Général dans ses rapports avec les administrateurs indépendants (cf page 107) Comité d’audit (point 14 du code) Les délais d’examen des comptes doivent être suffi sants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil) Compte tenu de la présence au sein du Comité d’audit d’administrateurs se déplaçant de l’étranger les réunions du comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du comité plus d’une semaine avant la réunion  envoi des dossiers aux membres du comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux\ membres d’examiner les comptes bien en avance (cf pages 110 et 111) Comité des rémunérations (point 16 du code) Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations il est nécessaire que les conseils délibèrent sur les rémunérations hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du comité hors la présence du Directeur Général Délégué (cf page 113) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (point 20 du code) La partie fi xe de la rémunération ne doit en principe être revue qu’à échéances relativement longues par exemple trois ans L’indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder le cas échéant deux ans de rémunérations (fi xe et variable) Le Directeur Général Délégué a été nommé fi n 2007 La révision de sa rémunération fi xe a été étalée sur plusieurs années Elle se justifi e par la prise en charge de nouvelles responsabilités à partir du 1 er janvier 2010 d’une part et par le souhait de limiter le préjudice occasionné par l’évolution à cette même date du régime de retraites des cadres dirigeants d’autre part (cf page 122) Le Président Directeur Général bénéfi cie également d’une indemnité compensatrice de perte de retraite en cas de départ contraint sous conditions de performance L’évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettre en place un régime transitoire (maintien sous forme d’un engagement d’indemnité soumis à conditions de performance d’un droit conféré à Benoît Potier lorsqu’il avait été nommé en novembre 2001 Président du Directoire) Ce régime expire en 2012 à la date anniversaire des 55 ans de Benoît Potier (cf page 129) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 133 3 3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Gouvernement d’entreprise 〉RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Établi en application de l’article L  225 235 du Code de com\ merce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S A Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S A et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de v otre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 1 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société \ et donnant les autres information s requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et fi nancière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION \ DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informa tion comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information com\ ptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôl e interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et fi nanc ière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des \ dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres Mazars Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé Lionel GotlibDaniel Escudeiro DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 134 | |3 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise 〉TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE En 2011 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opérationPrix moyen (en euros) Jean Claude Buono Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S A 4 janvier 2011 96 33 Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L’Air Liquide S A 22 février 2011 93 07 Jean Claude Buono Levée de 28 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 10 mars 2011 48 86 Jean Claude Buono Vente de 28 000 actions de L’Air Liquide S A 11 mars 2011 91 77 Benoît Potier Levée de 103 452 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 14 mars 2011 53 36 Jean Claude Buono Levée de 20 366 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 17 mars 2011 48 86 Jean Pierre Duprieu Levée de 18 100 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 30 mars 2011 64 97 Personne physique liée à Jean Pierre Duprieu Vente de 2 600 actions de L’Air Liquide S A 5 avril 2011 95 51 Personne physique liée à Jean Pierre Duprieu Vente de 2 600 actions de L’Air Liquide S A 5 avril 2011 95 48 Jean Claude Buono Vente de 700 actions de L’Air Liquide S A 17 mai 2011 93 95 Benoît Potier Levée de 63 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S A 27 juin 2011 64 97 Personne physique liée à Benoît Potier Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S A 5 juillet 2011 98 36 Personne physique liée à Benoît Potier Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S A 5 juillet 2011 98 36 Personne physique liée à Benoît Potier Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S A 5 juillet 2011 98 36 Pierre Dufour Achat de 400 actions de L’Air Liquide S A 8 août 2011 87 50 Personne physique liée à Pierre Dufour Achat de 200 actions de L’Air Liquide S A 9 août 2011 84 36 Jean Claude Buono Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S A 9 septembre 2011 89 07 Pierre Dufour Achat de 300 actions de L’Air Liquide S A 26 septembre 2011 86 32 Jean Claude Buono Vente de 700 actions de L’Air Liquide S A 15 décembre 2011 89 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 135 3 3 | DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise 〉DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Politique d’attribution Le nombre de bénéfi ciaires des plans d’attribution progresse régulièrement L’évolution de la volumétrie globale des attributions d’options et d’ACAS sur les cinq derniers exercices s’établit comme suit  2007 2008 2009 2010 2011 Nombre total options équivalent options (a) attribuées 862 300 977 944 977 036 1 107 640 1 102 312 % du capital (a) 0 35 % 0 38 % 0 37 % 0 39 % 0 39 % Nombre de bénéfi ciaires 535660908965 1 200 % des effectifs 1 45 % 1 65 % 2 1 % 2 4 %2 67 % (a) Pour les ACAS sur la base d’un ratio de quatre options pour une \ action La Société met en place chaque année en principe  un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfi ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  et depuis 2008 des plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (plans d’ACAS) Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration \ dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2010 L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires Le système actuel des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à trois ensembles de bénéfi ciaires  les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif qui ne peuvent à ce jour recevoir que des options à l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformément au principe instauré par la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 renouvelée en 2010 pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les membres du Comité exécutif)  les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéfi cient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) et les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle qui sont récompensés par une attribution exceptionnelle d’options  les autres salariés correspondant à des middle managers ainsi qu’à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéfi cient d’ACAS uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés refl ètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifi que le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles des personnes concernées La liste des bénéfi ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéfi ciaire Les options attribuées aux dirigeants ne peuvent dans leur totalité être levées par ces derniers que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société (sur le détail de\ ces conditions de performance voir page 125) Depuis 2010 toute attribution à un bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1  500  options est assortie à hauteur de 50  % des options attribuées au delà de ce seuil des mêmes conditions de performance Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Par ailleurs le nombre d’actions défi nitivement acquises par les bénéfi ciaires d’ACAS est fonction du taux de réalisation d’un objectif de performance et d’une condition de présence Le cumul au 31  décembre 2011 de l’encours d’ACAS et d’options de souscription d’actions attribuées et des enveloppes d’attribution d’ACAS et d’options de souscription d’actions autorisées à cette date correspond à un nombre d’actions représentant moins de 2 % du capital à cette même date DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 136 | |3 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Plans d’options de souscription d’actions (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration \ au sens de l’article L  225 184 du Code de commerce) DESCRIPTIF La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administr\ ation du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses fi liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de sept  ans pour les options attribuées entre le 14  juin 2002 et le 8 avril 2004 inclus de huit ans pour les options attribuées entre le 30  novembre 2004 et le 28  juin 2010 inclus et de 10 ans pour le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4 428 274 options (prix moyen de 73 03 euros) au 31 décembre 2011 soit 1 56  % des actions composant le capital dont 705  854  options (au prix moyen de 76 29  euros) attribuées pendant leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée \ par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 le Conseil d’Administration garde un potentiel d’attribution de  4  467  819  options au 31 décembre 2011 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2011 (PLAN DU 14 OCTOBRE 2011) En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale \ Mixte du 5 mai 2010 le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 14 octobre 2011 675 680 options de souscription d’actions au prix unitaire de 87 euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 578  bénéfi ciaires Compte tenu de la réglementation belge le prix unitaire pour la Belgique s’élève à 88 euros Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre  ans à compter de leur date d’attribution et doivent l’être dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date précitée Elles sont soumises aux conditions de performance selon les modalités rappelées ci avant et en page  125 ainsi qu’à une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options Répartition entre les différentes catégories de bénéfi ciaires En 2011 Nombre de bénéfi ciaires Nombre d’options Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 2 138 000 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) et contributeurs exceptionnels 576 537 680 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 137 3 3 | DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Tableau 8 – Options accordées au cours des dix dernières années 2002 2002 (a) 2004 2004 2005 2006 2007 2007 2008 2009 2010 2011 Date d’autorisation par l’AGE 30 04 02 30 04 02 30 04 02 12 05 04 12 05 04 12 05 04 09 05 07 09 05 07 09 05 07 09 05 07 05 05 10 05 05 10 Date du Conseil d’Administration ou du Directoire 14 06 02 10 10 02 08 04 04 30 11 04 21 03 05 20 03 06 09 05 07 08 11 07 09 07 08 15 06 09 28 06 10 14 10 11 Nombre total d’options de souscriptions attribuées (b) (f) 955 400 769 130 500 000 35 385 428 000 444 000 431 150 4 000 513 392 484 292 532 760 675 680 dont mandataires sociaux 75 000 60 57 000 15 000 70 000 90 000 75 000 168 300 128 000 138 000 138 000 Benoît Potier (b) (c) 50 000 30 40 000 40 000 50 000 40 00088 000 88 000 88 000 88 000 Jean Claude Buono (c) 25 000 30 17 000 15 000 20 000 15 000 Klaus Schmieder (b) (c) 15 000 15 000 20 000 20 000 44 000 Pierre Dufour (b) (c) 36 300 40 000 50 000 50 000 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 112 000 300 77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620 124 180 165 000 172 000 Nombre de bénéfi ciaires (g) 481 31 012 448 38 520 500 535 1 328 308 305 578 Point de départ d’exercice des options 14 06 06 11 10 06 08 04 08 30 11 08 21 03 09 20 03 10 09 05 11 08 11 11 09 07 12 15 06 13 28 06 14 14 10 15 Date d’expiration 13 06 09 09 10 09 07 04 11 29 11 12 20 03 13 19 03 14 08 05 15 07 11 15 08 07 16 14 06 17 27 06 18 13 10 21 Prix de souscription en euros 168 00 128 00 139 00 131 00 138 00 168 00 183 00 94 00 84 00 65 00 83 00 87 00 Prix de souscription en euros au 31 12 2011 (d) 56 09 48 08 48 86 50 66 53 36 64 97 77 86 79 98 78 63 60 84 83 00 87 00 Nombre total d’options de souscriptions reconstitué au 31 12 2011 (d) (f) 2 428 417 1 365 617 1 339 630 87 499 1 080 716 1 130 721 1 009 043 4 702 548 232 517 475 532 760 675 680 Nombre d’actions souscrites au 31 12 2011 (f) 2 354 624 1 039 616 1 304 606 68 237 591 185 337 553 60 641 377 (h) 342 (h) Nombre d’options de souscription annulées au 31 12 2011 (d) (e) (f) 73 793 326 001 35 024 1 891 17 004 23 776 35 38910 214 4 005 7 940 NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 2011 (d) 17 371 472 527 769 392 913 013 4 702 537 641 513 128 524 820 675 680 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002 à l’occasion du 100 e anniversaire de la Société concernant la totalité des salar\ iés du Groupe remplissant certaines conditions notamment d’ancien\ n eté Ce plan a expiré le 12 octobre 2009 le 10 octobre 2009 étan\ t un jour de fermeture de Bourse (b) Le nombre d’options attribuées à compter de novembre 2007 intè\ gre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (c) Options attribuées au titre du mandat social et en données histori\ ques (d) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution\ d’actions gratuites (2010 2008 2006 2004) et de la division par deux du nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (e) Pertes de droits (f) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (g) Le nombre de bénéfi ciaires a diminué entre 2008 et 2010 suite à la mise en place prog\ ressive des premiers plans d’ACAS en complément du plan d’attribution d’options de souscription Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS (h) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’opt\ ions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 138 | |3 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Tableau 9 Tableau 9 1 – Options attribuées aux dix salariés non man\ dataires sociaux dont le nombre d’options consenti est le plus élevé En 2011Nombre d’options Prix moyen (en euros) Pour L’Air Liquide S A 138 80087 00 Pour L’Air Liquide S A et ses fi liales 172 00087 00 Les conditions spécifi ques applicables en outre aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2011 sont détaillés pages \ 124 et suivantes OPTIONS LEVÉES EN 2011 Une partie des options consenties de 2004 à 2009 selon le cas par l\ e Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l’exercice 2011 pour un total de 917 848 actions au prix moyen de 56 08 \ euros Tableau 9 2 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S A et de ses fi liales non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) 8 avril 2004 56 94848 86 21 mars 2005 22 53353 36 20 mars 2006 37 50164 97 20 mars 2006 USA 2 07166 18 9 mai 2007 5 87977 86 TOTAL 124 93256 16 Tableau 9 3 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S A non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) 8 avril 2004 25 89948 86 21 mars 2005 22 07053 36 20 mars 2006 41 37864 97 9 mai 2007 7 05377 86 TOTAL 96 40058 93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 139 3 3 | DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 197 4 du Code de commer\ ce) DESCRIPTIF Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (ACAS) La dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un plafond d’attribution é\ gal à 0 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’att\ ribution du Conseil Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 14  octobre 2011 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la société aux salariés béné\ fi ciaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe  a)  ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan «  Monde  » – paragraphe c) ci contre Les ACAS sont assorties  a) d’une condition de présence Les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution \ de deux ans pour les bénéfi ciaires du Plan « France » et de quatre  ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  Monde  » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéfi ciaire conserve ses droits seule la condition de présence n’est plus requise  b) d’une condition de performancePour 2011 cette condition est identique pour les deux Plans (voir condition de performance dans le tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés ci après)  c) d’une obligation de conservation À compter de la date d’attribution défi nitive les bénéfi ciaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) ACAS DÉCIDÉES EN 2011 Dans le cadre du Plan «  France  » et du Plan «  Monde  » du 14  octobre 2011 un total de 106  658  actions a été attribué de façon conditionnelle à 972  bénéfi ciaires (40  250  actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « France » et 66 408 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan «  Monde  ») La juste valeur unitaire de ces actions est au 31  décembre 2011 de 91 50  euros au titre du Plan «  France  » et de 85 31  euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS)\ Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 14 octobre 2013 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 14 octobre 2015) et le 14 octobre 2015 pour le Plan « Monde » Le nombre d’actions défi nitivement acquises sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance fi xé par le Conseil du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010 Pour l’attribution 2011 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté selon une formule de dégressivité linéaire par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 140 | |3 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Répartition entre les différentes catégories de bénéfi ciaires 20102011 Nombre d’actions Nombre d’actions Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S A ) bénéfi ciant d’une attribution mixte options ACAS 68 210 48 080 Autres cadres et salariés bénéfi ciant uniquement d’ACAS 75 510 58 578 Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ni membres du Comité exécutif dont le nombre d’actions consenti est le plus élevé 20102011 Nombre d’actions Nombre d’actions Pour L’Air Liquide S A 3 900 2 380 Pour L’Air Liquide S A et ses fi liales 4 700 2 625 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 141 3 3 | DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET \ D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Gouvernement d’entreprise Tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux \ salariés ACAS 2008 ACAS 2009 ACAS 2010 ACAS 2011 Date d’autorisation par l’AGE 09 05 200709 05 2007 05 05 2010 05 05 2010 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 09 07 200815 06 2009 28 06 2010 14 10 2011 Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 116 138123 186143 720106 658 dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 5 7204 9554 7002 625 Nombre total de bénéfi ciaires 651897952972 Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net – part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) sur les exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008) (a) Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008 Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2009 Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010 Taux de réalisation de la condition de performance 25 % (a) 100 %100 % (e) Déterminé en 2013 Date d’attribution défi nitive Plan « France » 09 07 201015 06 2011 28 06 2012 14 10 2013 Attribution défi nitive Plan « France » 11 094 (a) (b) 47 780 (c) Fin de la période de conservation Plan « France »09 07 201215 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 Date d’attribution défi nitive Plan « Monde » 09 07 201215 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 Attribution défi nitive Plan « Monde » 143 (d) (a) La condition de performance pour le Plan ACAS 2008 a été partielle\ ment réalisée ramenant l’attribution défi nitive à 25 % du nombre d’actions attribuées en 2008 (b) L’attribution défi nitive pour le Plan ACAS 2008 correspond au Plan « France » \ et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 28 mai 2010 (c) L’attribution défi nitive pour le Plan ACAS 2009 correspond au Plan « France » \ et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 28 mai 2010 (d) Attribution défi nitive anticipée prévue par le règlement du Plan en données \ historiques (e) Le taux de réalisation de la condition de performance pour le Plan AC\ AS 2010 a été constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2011 Sous réserve de l’approbation des comptes le nombre d’actions attribuées\ défi nitivement aux bénéfi ciaires sera de 100 % de l’attribution conditionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 142 | |3 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Gouvernement d’entreprise 〉ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation fi nancière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capi\ tal de la Société Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés en France ce qui permet de remplir les conditions posées par la loi du 3  décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’entreprise En 2011 L’Air  Liquide  S A a distribué 28 1  millions  d’euros à plus de 5  168  salariés au titre de la participation et de l’intéressement Un abondement des sommes versées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 4 millions d’euros en 2011 Ces versements représentent un montant moyen par salarié de 5  901  euros (équivalent temps de travail) en hausse de 7 3  % par rapport à l’an dernier Dans le cadre de la loi dite de Prime de Partage des Profi ts un supplément d’intéressement ou à défaut une prime d’un montant moyen brut de 300  euros a été versé dans toutes les sociétés éligibles (plus de 50  salariés) de même que dans toutes les sociétés bénéfi ciaires du Groupe de moins de 50 personnes Les Plans d’Épargne d’Entreprise permettent aux  salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifi és et de bénéfi cier du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans Cette année 75 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L'Air Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 72 % dans des actifs à dominance obligataire et pour 28 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 68 % dans des fonds communs de placement d’entreprise détenant uniquement des titres Air Liquide (54 % en obligations Air Liquide 14 % en actions Air Liquide) Participation fi nancière Actionnariat salarié Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération a été réalisée en décembre 2010 (sur cette opération voir le Document de référence 2010) Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéfi cient également en France du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2011 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2  % dont 1 6  % correspondant (au sens de l’article  L   225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A s’élève à plus de 50 % des effectifs Air  Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 143 3 3 | INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise 〉INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (Informations au 31 décembre 2011) (a) (a) En application de l’article L  225 102 1 al  4 du Code de commerce et de l’Annexe I du Règlement (CE n° 809 2004) du 29 avril 2004 (point 14 1) Benoît Potier Président Directeur Général Né en 1957 Date de 1 re nomination  2000 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  153 578 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Carrière Diplômé de l’École centrale de Paris Benoît Potier est e\ ntré à Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie et Construction puis de Direc teur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffi nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 adminis trateur d’Air  Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président Directeur Général  L’Air  Liquide S A * Air  Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Danone * Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’audit  Michelin * Vice Président  European Round Table (ERT) Administrateur  École centrale Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Cercle de l’Industrie La Fabrique de l’industrie (depuis octobre 2011) Membre du Conseil  Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Membre du Conseil France  INSEAD Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Président et membre du Comité d’audit  Danone * (jusqu’en février 2010) 2009 Président Directeur Général  American Air  Liquide Inc (AAL) (jusqu’en septembre 2009) Président  American Air  Liquide Holdings   Inc (jusqu’en septembre 2009) 2007 Administrateur  Air  Liquide Italia Srl (jusqu’en avril 2007) AL Air Liquide España S A (jusqu’en mai 2007) * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 144 | |3 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Thierry Desmarest Administrateur Né en 1945 Date de 1 re nomination  1999 Début du mandat en cours  2009 Date d’échéance du mandat  2013 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  6 104 actions Adresse professionnelle Total Tour Coupole 2 place de la Coupole – 92078 Paris La Défense Carrière Diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du Corps de\ s Mines Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d’être conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de l’Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Totalfi na en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total  S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S A Nommé Président d’honneur de Total S A en mai 2010 il demeure administrateur et Président de la Fondation Total Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président d’honneur administrateur  Total  S A * (Président du Comité de nomination et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations) Administrateur  Sanofi Aventis * (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité stratégique) Renault  S A * (membre du Comité des rémunérations Président du Comité de stratégie internationale membre du Comité de stratégie industrielle) Renault  S A S et Bombardier Inc * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité des ressources humaines et des rémunérations) Administrateur  École polytechnique musée du Louvre Président  Fondation Total Fondation de l’École polytechnique Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Président du Conseil d’Administration  Total  S A * (jusqu’en mai 2010) Membre du Conseil de Surveillance  Areva * (jusqu’en mars 2010) 2007 Président Directeur Général  Total S A * (jusqu’en février 2007) Elf Aquitaine (jusqu’en mai 2007) Alain Joly Administrateur Né en 1938 Date de 1 re nomination  1982 Début du mandat en cours  2009 Date d’échéance du mandat  2013 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  102 074 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Carrière Ancien élève de l’École polytechnique Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au département Ingénierie Il a exercé diffé rentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d’Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique De 1973 à 1985 il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion Direc teur Régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration Il devient administrateur d’Air  Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président Directeur Général en 1995 Alain Joly est Président du Conseil de Surveillance de L’Air  Liquide  S A de novembre 2001 jusqu’au 10  mai 2006 puis administrateur de L’Air  Liquide  S A à compter de cette date * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 145 3 3 | INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance  Bac Partenaires Gestion Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2009 Administrateur  BNP Paribas * (jusqu’au 13 mai 2009) 2008 Administrateur  Lafarge * (jusqu’en mai 2008) Professeur Rolf Krebs Administrateur Né en 1940 Date de 1 re nomination  2004 Début du mandat en cours  2008 Date d’échéance du mandat  2012 (a) Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 440 actions Adresse Am Molkenborn 6 – 55122 – Mainz – Allemagne Carrière Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un doctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par la \ suite plusieurs années Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions notamment de 1984 à 1986 Directeur Recherche et Développement pour l’activité pharmaceutique puis de 1986 à 1989 Directeur Général Adjoint de Bayer Italie En 1989 Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire à partir de 2001 jusqu’à fi n 2003 Rolf Krebs a été Président de la Fédération européenne des industries pharmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération internationale des industries pharmaceutiques entre 2000 et 2001 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil de Surveillance  Epigenomics AG * Ganymed Pharmaceuticals AG E  Merck GmbH & KgaA * Membre du Conseil de Surveillance  Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA Senator GmbH & Co KGaA Membre du Partners Board  E  Merck OHG Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2009 Président du Conseil de Surveillance  Merz Pharmaceuticals GmbH Senator GmbH & Co KGaA 2007 Membre du Conseil Consultatif  Apax Partners Kaneas Capital GmbH Lehman Brothers Limited Gérard de La Martinière Administrateur Né en 1943 Date de 1 re nomination  2003 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  3 561 actions Carrière Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationa\ le d’ad ministration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de compensation des instruments fi nanciers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses Françaises (SBF) de 1988 à 1989 En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés fi nancières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993 Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Direc teur Général Finance Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003 Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération française des sociétés d’assurances de mai 2003 à septembre * Société cotée (a) Renouvellement non sollicité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 146 | |3 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008 Il occupa la Vice Présidence du Comité européen des assu rances jusqu’en novembre 2009 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (Président du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d’audit  Schneider Electric S A * Membre du Conseil de Surveillance  EFRAG Administrateur  Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS Président  Comité de la Charte du don en confi ance Administrateur  Allo Finance Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Administrateur  Banque d’Orsay (jusqu’en novembre 2010) 2009 Vice Président  Comité européen des assurances (jusqu’en novembre 2009) 2008 Président  Fédération Française des Sociétés d’Assurance (FFSA) (jusqu’en septembre 2008)  Association Française de l’Assurance (AFA) (jusqu’en septembre 2008) 2007 Président  Comité européen des assurances Cornelis van Lede Administrateur Né en 1942 Date de 1 re nomination  2003 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 453 actions Adresse professionnelle Jollenpad 1 0A – 1081 KC Amsterdam – Pays Bas Carrière Diplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw  B V entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984 Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des industries des Pays Bas puis Vice Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et enfi n Président du Directoire d’Akzo Nobel  N V entre 1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance d’Akzo Nobel N V Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance Président du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Air France KLM * Sara Lee Corporation * Membre du Conseil de Surveillance  Royal Philips Electro nics N V * Président du Conseil de Surveillance  Heineken N V * Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Membre du Conseil d’Administration  INSEAD (jusqu’en décembre 2010) 2007 Administrateur  Reed Elsevier * (jusqu’en avril 2007) Membre du Conseil de Surveillance  Akzo Nobel N V * (jusqu’au 30 juin 2007) Président du Conseil d’Administration  INSEAD * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 147 3 3 | INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Béatrice Majnoni d’Intignano Administrateur Née en 1942 Date de 1 re nomination  2002 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 759 actions Carrière Agrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d’Intignano est professeur agrégé des Universités à Paris XII – Créteil depuis 1980 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) Béatrice Majnoni d’Intignano a été conseiller économique \ à l’Assistance Publique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l’Organisation mondiale de la santé de 1980 à 2001 Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commen taire Elle a été également membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre de 1997 à 2008 et membre de la Société d’économie politique jusqu’en 2009 Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie l’emploi l’Europe l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Professeur agrégé des Universités à Paris XII – Créteil Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2008 Membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre 2007 Administrateur  AGF membre du Comité des rémunérations et des conventions (jusqu’au 30 juin 2007) Thierry Peugeot Administrateur Né en 1957 Date de 1 re nomination  2005 Début du mandat en cours  2009 Date d’échéance du mandat  2013 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 310 actions Adresse professionnelle Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Cedex 16 Carrière Diplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de Rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot  S A Il est également membre du Conseil d’Administration de Faurecia Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil de Surveillance  Peugeot S A * Vice Président  Établissements Peugeot Frères Administrateur  Société FFP * La Société anonyme de partici pations Faurecia * Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI * Président  Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) (depuis février 2012) * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 148 | |3 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Administrateur  La Française de Participations Financières (jusqu’en juillet 2010) Immeubles et Participations de l’Est (jusqu’en novembre 2010) Paul Skinner Administrateur Né en 1944 Date de 1 re nomination  2006 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 298 actions Adresse professionnelle P O Box 65129 Londres SW1P 9LY Carrière Paul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la Direction successive de plusieurs fi liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits Pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 à 2003 Après avoir pris sa retraite de Shell il a été Président de Rio Tinto plc société minière internationale de 2003 à 2009 Il est actuellement Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) administrateur non exécutif de Standard Chartered plc et Tetra Laval Group et membre de l’organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur non exécutif  Standard Chartered plc * Tetra Laval Group Membre du Conseil d’Administration  INSEAD (jusqu’en novembre 2011) Président  Infrastructure UK (division de HM Treasury) Membre  Organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoo pers LLP Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2009 Président  Rio Tinto plc * (jusqu’en avril 2009) Rio Tinto Ltd  * (jusqu’en avril 2009) Membre du Conseil  Ministère britannique de la Défense (jusqu’en juillet 2009) Jean Claude Buono Administrateur Né en 1943 Date de 1 re nomination  2008 Début du mandat en cours  2008 Date d’échéance du mandat  2012 (a) Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  84 761 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Carrière Diplômé de l’ESCP licencié ès sciences économiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires Jean Claude Buono débute sa carrière au sein du groupe Bull où il prend en charge la Direction Financière Après 20 ans de carrière au sein du groupe Bull Jean Claude Buono entre à Air  Liquide en 1989 en tant que Directeur Financier et Administratif Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration en 1997 Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000 En novembre 2001 il est nommé membre du Directoire puis en mai 2006 Directeur Général Délégué Pendant toutes ces années et jusqu’à la fi n de son mandat le 8  novembre 2007 Jean Claude Buono a outre l’ensemble Finance et Juridique la responsabilité d’importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * Air Liquide Welding (ALW) Aqua Lung International Vice Président et administrateur  Air  Liquide International Corporation (jusqu’en octobre 2011) * Société cotée (a) Renouvellement non sollicité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 149 3 3 | INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Administrateur  Air Liquide International (jusqu’en mai 2011) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Velecta Paramount SNPE Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Directeur Général Délégué (jusqu’en juin 2010)  Air  Liquide International 2009 Administrateur  American Air Liquide Inc (jusqu’en septem\ bre 2009) 2008 Administrateur  Air  Liquide Santé International (jusqu’en juin 2008) Air Liquide Far Eastern Ltd (jusqu’en août 2008) Président Directeur Général  Air  Liquide Welding (jusqu’en mars 2008) 2007 Directeur Général Délégué  L’Air  Liquide  S A (jusqu’en novembre 2007) Administrateur  Air Liquide Tunisie (jusqu’en décembre 2007) Karen Katen Administrateur Née en 1949 Date de 1 re nomination  2008 Début du mandat en cours  2008 Date d’échéance du mandat  2012 (a) Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 600 actions Adresse professionnelle Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue 27 th Floor East – New York NY 10017 USA Carrière Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Univer sité de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfi zer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfi zer  Inc et de Président de Pfi zer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’inté\ gration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfi zer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était récemment Présidente de la Fondation Pfi zer Elle est actuellement Senior Advisor basée dans le bureau de New York de Essex Woodlands Health Ventures un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé \ et d’investissement dans les sociétés de croissance Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Harris Corporation * Home Depot * Catalyst Armgo Pharmaceuticals Administrateur  Rand Corporation’s Health Board of Advisor Conseil de l’Economic Club of New York Peterson Institute for International Studies Takeda Global Advisory Board Senior Advisor  Essex Woodlands Health Ventures Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de Chicago Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2009 Administrateur  General Motors Corporation * (jusqu’en juillet 2009) 2008 Président  Fondation Pfi zer Jean Paul Agon Administrateur Né en 1956 Date de 1 re nomination  2010 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 Nombre d’actions détenues au 31  décembre 2011  1 066 actions Adresse professionnelle L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Général\ e du 9 mai 2012 * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 150 | |3 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise Carrière Diplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal Zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Prési dent et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs fi liales du groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Prési dent Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président Directeur Général  L’Oréal * Administrateur  L’Oréal USA Inc (États Unis) Président du Conseil d’Administration et administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) – groupe L’Oréal Vice Président et administrateur  The Body Shop International plc (Royaume Uni) – groupe L’Oréal Administrateur  Fondation d’Entreprise L’Oréal Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré (a) 2008 Président du Conseil d’Administration  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu’en mai 2008) Siân Herbert Jones Administrateur Née en 1960 Date de 1 re nomination  2011 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2011  600 actions Adresse professionnelle 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92866 Issy les Mouli neaux Cedex 9 Carrière Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des fusions et acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 Elle occupe depuis 2001 les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo  elle est membre du Comité exécutif Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur Financier et membre du Comité Exécutif groupe Sodexo * Président  Etin SAS (France)  Sodexo Etinbis SAS (France)  Sofi nsod SAS (France) Administrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexo Pass Luxembourg SA Sodexho Mexico SA de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal SA de CV Sodexo Motivation Solutions Mexico SA de CV Sodexo Remote Sites the Netherlands Sodexo Remote Sites Europe Ltd Sodexo Motivation Solutions UK Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela SA Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos SA Sodexo Remote Sites Support Services Ltd (jusqu’en 2011) Universal Sodexho Kazakhstan LTD (jusqu’en 2011) Universal Sodexo Euroasia Ltd (jusqu’en 2011) Membre du Conseil de Direction  Sodexo en France SAS (France) Sodexo Entreprises SAS (France) Sodexo Pass International SAS (France) One SAS (France) Représentant permanent de Sofi nsod SAS au Conseil de Surveillance de One SCA (France) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2010 Administrateur  Sodexo Solutions de Motivation France SA (France) Universal Services Asia LLC (USA) Sodexo Pass Belgium SA (Belgique) Gérant d’Imagor Services & Cie (Belgique) * Société cotée (a) Monsieur Agon a par ailleurs exercé au cours des cinq dernières an\ nées divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USA dont il était Président et Chief Executive Offi\ cer jusqu’en juin 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 151 3 3 | INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Gouvernement d’entreprise 2009 Administrateur  Sodexo Asia Pacifi c Pte Ltd (Singapour) Sodexo Scandinavian Holding AB (Suède) Président Directeur Général d’Armement Lebert Buisson SA (France) 2008 Président de Mobility SAS (France) Administrateur de Sodexo Argentina SA (Argentine) 2007 Administrateur  la Compagnie Financière Aurore International (Belgique) Sodexo Pérou SAC (Pérou) NOUVELLE CANDIDATURE PRÉSENTÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 9 MAI 2012 Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2011   68 430 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Carrière Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Mo\ ntréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc En 1997 il rejoint le groupe Air  Liquide en tant que Direc teur de l’Ingénierie Mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air  Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air  Liquide  S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il supervise aujourd’hui notamment les zones Amériques Afrique Moyen Orient et Asie Pacifi que la Branche d’activité mondiale Grande Indus trie l’Ingénierie et Construction la Recherche et la Sécurité Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2011 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué  L’Air Liquide S A * Directeur Général Délégué  et administrateur  Air  Liquide International Président du Conseil d’Administration et administrateur  Air Liquide Middle East Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc Air Liquide Arabia Air Liquide Japan Président et administrateur  American Air Liquide Inc Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  et membre du Comité d’audit  Archer Daniels Midland Company * Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2009 Président Directeur Général  American Air  Liquide Holdings  Inc (jusqu’en septembre 2009) 2008 Président et administrateur  Air Liquide Canada  Inc (jusqu\ ’en janvier 2008) Administrateur  VitalAire Canada  Inc (jusqu’en janvier 2008) 2007 Président Directeur Général  Air  Liquide USA LLC (jusqu’en novembre 2007) Air Liquide USA LP LLC (jusqu’en novembre 2007) ALA LP LLC (jusqu’en novembre 2007) Président Directeur Général  Air  Liquide Electronics LP LLC (jusqu’en novembre 2007) Air  Liquide LI LP LLC (jusqu’en novembre 2007) Air  Liquide IC LP LLC (jusqu’en novembre 2007) AL America Holdings  Inc (jusqu’en novembre 2007) Administrateur  Air  Liquide Process & Construction   Inc (jusqu’en septembre 2007) Air  Liquide Healthcare America Corporation (jusqu’en juillet 2007) Président  Air Liquide USA GP LLC (jusqu’en novembre 2007) Air Liquide USA LP (jusqu’en novembre 2007) * Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 152 | |3 COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Gouvernement d’entreprise 〉COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Coordonnées des Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres Commissaire aux comptes titulaire Société Ernst & Young représentée par Jean Yves Jégourel et Emmanuelle Mossé Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Commissaire aux comptes suppléant Auditex Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Mazars S A Commissaire aux comptes titulaire Société Mazars S A représentée par Lionel Gotlib et Daniel Escudeiro 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes suppléant Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars S A 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 153 3 3 | COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Gouvernement d’entreprise Honoraires des Commissaires aux comptes 2011 (en milliers d’euros) Ernst & YoungMazarsAutres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 203 75 9 % 4 180 90 8 % 625 35 8 % 10 008 75 8 % Émetteur 752497 1 249 Filiales intégrées globalement 4 4513 683 6258 759 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 814 11 9 % 377 8 2 % 149 8 5 % 1 341 10 2 % Émetteur 403289 0692 Filiales intégrées globalement 41188149 649 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 6 017 87 7 % 4 558 99 0 % 774 44 % 11 349 85 9 % Missions juridiques sociales et fi scales 829 12 1 % 41 0 9 % 730 41 8 % 1 600 12 1 % Autres missions 11 0 2 % 3 0 1 % 243 13 9 % 256 1 9 % TOTAL AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT 839 12 2 % 44 1 0 % 972 55 7 % 1 855 14 0 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 6 857 100 0 % 4 602 100 0 % 1 746 100 0 % 13 205 100 0 % 2010 (en milliers d’euros) Ernst & YoungMazarsAutres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 096 69 1 % 3 745 93 4 % 638 56 7 % 9 478 75 8 % Émetteur 851582 01 433 Filiales intégrées globalement 4 2453 163 6388 045 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 812 11 0 % 127 3 2 % 59 5 3 % 998 8 0 % Émetteur 241710312 Filiales intégrées globalement 5715659686 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 5 907 80 1 % 3 872 96 6 % 697 62 0 % 10 477 83 8 % Missions juridiques sociales et fi scales 1 410 19 1 % 123 3 1 % 188 16 7 % 1 721 13 8 % Autres missions 56 0 8 % 12 0 3 % 240 21 3 % 307 2 5 % TOTAL AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT 1 466 19 9 % 135 3 4 % 428 38 0 % 2 029 16 2 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 7 373 100 0 % 4 008 100 0 % 1 125 100 0 % 12 505 100 0 % Certaines entités moins signifi catives du Groupe font appel à d’autres cabinets pour un montant total de missions d’audit de 77 4 milliers d’euros en 2011 et de 697 milliers d’euros en 2010 Les honoraires autres que l’audit concernent des prestations rendues en dehors de France et portant sur l’application des règle s fi scales locales dans les pays étrangers où opère le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 154 | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 155 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 157 Compte de résultat consolidé 157 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 158 Bilan consolidé 159 Tableau des fl ux de trésorerie consolidé 160 Tableau de variation des capitaux propres 162 Principes comptables 164 Notes aux états fi nanciers consolidés du 31 décembre 2011 175 Principales sociétés consolidées et cours des devises 226 Principales sociétés consolidées 228 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 231 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 232 COMPTES SOCIAUX 234 Bilan 234 Compte de résultat 236 Annexe 238 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 256 Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 258 4 | États fi nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 156 | |4 États fi nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 157 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 〉ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 20102011 Chiffre d’affaires (2) 13 488 0 14 456 9 Autres produits d’exploitation (3) 129 4 139 3 Achats (3) (5 240 0) (5 761 6) Charges de personnel (3) (2 378 3) (2 481 5) Autres charges d’exploitation (3) (2 624 8) (2 789 5) Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 374 3 3 563 6 Dotations aux amortissements (3) (1 122 1) (1 154 9) Résultat opérationnel courant 2 252 2 2 408 7 Autres produits opérationnels (4)30 4 123 1 Autres charges opérationnelles (4) (28 4) (95 3) Résultat opérationnel 2 254 2 2 436 5 Coût de l’endettement fi nancier net (5) (228 9) (235 5) Autres produits fi nanciers (5)63 6 68 7 Autres charges fi nancières (5) (145 9) (131 4) Charge d’impôt (6) (512 7) (576 4) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (13)27 8 32 8 Résultat net 1 458 1 1 594 7 Intérêts minoritaires 54 559 8 Part du Groupe 1 403 6 1 534 9 Résultat net par action (en euros) (7)4 99 5 43 Résultat net dilué par action (en euros) (7)4 97 5 41 Les principes comptables et les notes aux états fi nanciers sont disponibles à partir de la page 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 158 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)20102011 Résultat net 1 458 1 1 594 7 Éléments comptabilisés en capitaux propres (a) Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers (6 7)(6 1) Variation de la différence de conversion 480 6 114 0 Gains (pertes) actuariels (52 9) (76 7) Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôt 421 031 2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 879 1 1 625 9 Attribuable aux intérêts minoritaires 69 963 5 Attribuable au Groupe 1 809 2 1 562 4 (a) À l’exception des gains et pertes actuariels les autres élé\ ments comptabilisés en capitaux propres seront ultérieurement recyclés dans le compte de résultat consolidé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 159 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201031 décembre 2011 Actifs non courants Écarts d’acquisition (9)4 390 8 4 558 5 Autres immobilisations incorporelles (10)670 1 638 2 Immobilisations corporelles (11)11 036 7 12 096 9 16 097 6 17 293 6 Autres actifs non courants Actifs fi nanciers non courants (12)385 9 398 3 Titres mis en équivalence (13)196 4 211 1 Impôts différés actif (14)306 3 290 3 Instruments dérivés actif non courants (26)84 4 63 6 973 0 963 3 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 17 070 618 256 9 Actifs courants Stocks et encours (15)741 7 784 1 Clients (16)2 641 7 2 779 3 Autres actifs courants (18)440 7 444 8 Impôt courant actif 68 052 0 Instruments dérivés actif courants (26)51 8 45 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie (19)1 523 1 1 761 1 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 5 467 05 866 5 TOTAL DES ACTIFS 22 537 624 123 4 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 201031 décembre 2011 Capitaux propres du Groupe Capital 1 562 51 561 0 Primes 170 3122 6 Réserves 5 868 26 631 7 Actions propres (101 1)(91 6) Résultat net – part du Groupe 1 403 61 534 9 8 903 5 9 758 6 Intérêts minoritaires 209 0237 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) (20) 9 112 5 9 995 7 Passifs non courants Provisions et avantages au personnel (21 22)1 803 6 1 897 0 Impôts différés passif (14)1 126 4 1 204 9 Emprunts et dettes fi nancières non courantes (23)5 680 8 5 662 5 Autres passifs non courants (24)204 8 190 4 Instruments dérivés passif non courants (26)131 3 126 1 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 8 946 99 080 9 Passifs courants Provisions et avantages au personnel (21 22)216 4190 6 Fournisseurs (25)1 829 7 1 992 5 Autres passifs courants (24)1 291 8 1 244 4 Impôt à payer 176 7162 3 Dettes fi nancières courantes (23)921 2 1 373 5 Instruments dérivés passif courants (26)42 4 83 5 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 4 478 25 046 8 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 22 537 624 123 4 (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts\ minoritaires est donné en pages 162 et 163 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 160 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Tableau des fl ux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)20102011 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe 1 403 6 1 534 9 Intérêts minoritaires 54 559 8 Ajustements  Dotations aux amortissements 1 122 1 1 154 9 Variation des impôts différés 130 299 6 Variation des provisions (34 2)5 1 Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (10 6) (17 9) Plus ou moins values de cessions d’actifs (4 7) (108 3) Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 660 9 2 728 1 Variation du besoin en fonds de roulement (154 9) (192 8) Autres éléments (86 1) (109 5) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 419 9 2 425 8 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 449 8) (1 755 0) Acquisitions d’immobilisations fi nancières (239 9) (99 5) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 43 0 180 9 Produits de cessions d’immobilisations fi nancières 0 81 3 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 645 9) (1 672 3) Opérations de fi nancement Distribution L’Air Liquide S A (609 0) (679 2) Minoritaires (37 8) (42 2) Augmentation de capital en numéraire 110 351 5 Achats d’actions propres 2 8 (93 8) Variation des dettes fi nancières 99 3 237 2 Transactions avec les actionnaires minoritaires (92 5)(3 3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (526 9) (529 8) Incidences des variations monétaires et du périmètre (90 8)6 5 Variation de la trésorerie nette 156 3 230 2 TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 1 325 9 1 482 2 TRÉSORERIE NETTE A LA FIN DE LA PÉRIODE 1 482 2 1 712 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 161 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit  (en millions d’euros)20102011 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 1 1 761 1 Découverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes) (40 9) (48 7) Trésorerie nette 1 482 2 1 712 4 DÉTERMINATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 20102011 Emprunts et dettes fi nancières non courantes (5 680 8) (5 662 5) Dettes fi nancières courantes (921 2) (1 373 5) TOTAL ENDETTEMENT BRUT (6 602 0) (7 036 0) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 1 1 761 1 Instruments dérivés actif – couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières 39 626 8 Instruments dérivés passif – couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE (5 039 3) (5 248 1) TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 20102011 Endettement net au début de l’exercice (4 890 8) (5 039 3) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 419 9 2 425 8 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 645 9) (1 672 3) Flux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement avant variation des emprunts (626 2) (767 0) Total fl ux net de trésorerie 147 8 (13 5) Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (296 3) (195 3) Variation de l’endettement net (148 5) (208 8) ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE (5 039 3) (5 248 1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 162 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Tableau de variation des capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)Capital PrimesRéserves et résultat Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Juste valeur des instruments fi nanciers Écarts de conversion Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2011 1 562 5 170 3 7 538 5 (25 1) (241 6) (101 1) 8 903 5 209 0 9 112 5 Résultat au 31 décembre 2011 1 534 91 534 9 59 8 1 594 7 Éléments comptabilisés en capitaux propres (76 4) (6 1) 110 027 5 3 7 31 2 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (f) 1 458 5 (6 1) 110 0 1 562 4 63 5 1 625 9 Augmentations (réductions) de capital 5 1 46 3 51 4 0 1 51 5 Distributions (679 2) (c) (679 2) (42 2) (721 4) Annulation d’actions propres (6 6) (94 0) 100 6 Achats d’actions propres (91 1) (91 1)(91 1) Paiements en actions 14 614 614 6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 0 10 1 (3 3) (3 2) Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (0 6)(0 6) (0 8) (1 4) Autres (2 5) (e) (2 5) 10 8 8 3 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2011 1 561 0 (a) 122 6 (b) 8 329 4 (31 2) (131 6) (91 6) (d) 9 758 6 237 1 9 995 7 (a) Le capital au 31 décembre 2011 se compose de 283 812 941 \ actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouv\ ements affectant le capital sont les suivants  création de 917 848 actions en numéraire au nominal de 5 50 \ euros résultant de levées d’options  réduction de capital par annulation de 1 200 000 actions pro\ pres (b) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’\ émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 4\ 6 3 millions d’euros  il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres \ à hauteur de (94 0) millions d’euros (c) Le montant de la distribution inclut l’annulation des dividendes rela\ tifs aux actions propres et aux actions propres annulées ainsi que les dividendes versés suite aux levées d’options (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2011 \ s’élève à 1 119 676 (dont 901 141 détenues par \ L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les \ suivants  acquisitions nettes des cessions de 1 027 776 actions au cours \ moyen de 92 39 euros  annulation de 1 200 000 actions  attribution de (47 724) actions dans le cadre des attributions cond\ itionnelles d’actions (e) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés à la neutralisation \ des résultats de cessions sur actions propres (f) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés d\ irectement en capitaux propres est donné en page 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 163 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 (en millions d’euros)Capital PrimesRéserves et résultat Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Juste valeur des instruments fi nanciers Écarts de conversion Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2010 1 453 4 171 8 6 786 5 (18 4) (705 7) (103 9) 7 583 7 168 2 7 751 9 Résultat au 31 décembre 2010 1 403 61 403 6 54 5 1 458 1 Éléments comptabilisés en capitaux propres (52 6) (6 7) 464 9405 6 15 4 421 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 1 351 0 (6 7) 464 9 1 809 2 69 9 1 879 1 Augmentations (réductions) de capital 9 7 97 9 107 62 7 110 3 Attributions d’actions gratuites 99 4 (99 4) Distributions (609 0)(609 0) (37 8) (646 8) Achats d’actions propres 2 8 2 82 8 Paiements en actions 16 216 216 2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 1 7 1 7 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (11 1)(0 8)(11 9)4 0 (7 9) Autres 4 94 90 3 5 2 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2010 1 562 5 170 3 7 538 5 (25 1) (241 6) (101 1) 8 903 5 209 0 9 112 5 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés d\ irectement en capitaux propres est donné en page 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 164 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états fi nanciers consolidés au 31  décembre  2011 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31  décembre  2011 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amen dement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2011 au sein de l’Union européenne Les états fi nanciers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 16 février 2012 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 9 mai 2012 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 Normes interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2011 Les normes interprétations ou amendements d’application obligatoire à compter du 1 er  janvier 2011 n’ont pas d’impact sur les états fi nanciers du groupe Air Liquide Ces textes sont les suivants  la révision d’IAS 24 « Information relative aux parties liées »  l’amendement à IAS  32 «  Classement des émissions de droits »  l’amendement à IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants »  l’amendement à IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigences de fi nancement minimal »  l’interprétation IFRIC  19 «  Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres »  les améliorations aux IFRS publiées par l’IASB en mai 2010 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2011 Les états fi nanciers du Groupe au 31  décembre  2011 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interpré tations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31  décembre  2011 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2011 L’amendement à IFRS 7 « Instruments fi nanciers informations à fournir – Transferts d’actifs fi nanciers  » publié le 7  octobre 2010 n’aura pas d’impact sur les états fi nanciers du Groupe 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Parmi les textes publiés par l’IASB au 31  décembre  2011 et non encore adoptés par l’Union européenne les textes suivants sont en cours d’analyse  la révision d’IAS 27 « États fi nanciers individuels » publiée le 12 mai 2011  la révision d’IAS 28 « Participation dans des entreprises asso ciées et dans des coentreprises » publiée le 12 mai 2011  la norme IFRS  10 «  États fi nanciers consolidés  » publiée le 12 mai 2011  la norme IFRS 11 « Partenariats » publiée le 12 ma\ i 2011  la norme IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités » publiée le 12 mai 2011  la norme IFRS  13 «  Évaluation à la juste valeur  » publiée le 12 mai 2011  l’amendement à IAS  19 «  Avantages du personnel  » publié le 16 juin 2011 Les autres textes publiés par l’IASB au 31  décembre  2011 et non en vigueur dans l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe Ces textes sont les suivants  la norme IFRS  9 «  Instruments fi nanciers  classement et évaluation » publiée le 12 novembre 2009  l’amendement à IAS 12 « Impôts différés  recouvrement des actifs sous jacents » publié le 20 décembre 2010  l’amendement à IFRS  1 «  Première application des IFRS  » publié le 20 décembre 2010  l’amendement à IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » publié le 16 juin 2011  l’interprétation IFRIC  20 «  Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert  » publiée le 19 octobre 2011  les amendements à IFRS 9 et à IFRS 7 « Date d’application » publiés le 16 décembre 2011  l’amendement à IAS  32 «  Compensation des actifs passifs fi nanciers » publié le 16 décembre 2011  l’amendement à IFRS  7 «  Compensation des actifs passifs fi nanciers » publié le 16 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 165 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les fl ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signifi catives concernent notamment  la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont décrites dans le paragraphe  5 e des principes et méthodes comptables  les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engage ments et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrits dans les notes 22 2 et 22 4  les estimations et hypothèses concernant les tests de dépré ciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 f et dans la note 9 2  les modalités de récupération des impôts différés actif fi gu rant au bilan  l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états fi nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS  32 39 pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs fi nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fi dèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont  l’intégration globale pour les fi liales  l’intégration proportionnelle pour les co entreprises Par ailleurs les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence a Les fi liales Toutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les co entreprises Les co entreprises sont consolidées selon la méthode de l’in tégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air  Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les États fi nanciers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états fi nanciers comme pour les entités consolidées c Les entreprises associées La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entre prises associées dans lesquelles le groupe Air  Liquide a une infl uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté 2 AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATION a Opérations internes Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés b Provisions réglementées Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fi scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 166 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers c Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écar\ ts d’ac quisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS  12 Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’appli cation a été décidée par les autorités compétentes à\ la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comp tabilisé dans le compte de résultat à l’exception des change ments relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale Les impôts différés ne sont pas actualisés 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES À la clôture les états fi nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants  les postes du bilan sont convertis sur la base des cours offi ciels de la fi n d’exercice  les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1 er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des fi liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat 4 RECONNAISSANCE DES REVENUS a Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de manière fi able b Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts asso ciés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fi able Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 5 ACTIFS IMMOBILISÉS a Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalises à compter du 1 er janvier 2010 À compter du 1 er  janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée  les actifs identifi ables acquis les passifs et les passifs éven tuels assumés sont évalués à leur juste valeur  les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifi able de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition  la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur  les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étape la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profi t ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels de la contrepartie trans férée au delà de la période d’évaluation sont enregistrés en compte de résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 167 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscr\ its au bilan consolidé comme la différence entre  d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue et d’autre part la juste valeur des actifs identifi ables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiat\ ement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars  2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales \ dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes  les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifi able de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existai\ t pas  les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’ac quisition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fi able du montant  les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étape la réévaluation à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’ac quisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d’acquisition Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et confor mément à l’exemption offerte par IFRS  1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 «  Regroupements d’entreprises  » aux acquisitions effectuées avant le 1 er janvier 2004 Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéfi cient des synergies du regroupement d’en treprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’a\ ppari tion d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 f b Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientifi ques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connais sances nécessaires pour assurer le développement la fabrica tion ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nis par la norme IAS 38  le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able  la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisa tion incorporelle issue de ce projet  le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs  le Groupe dispose de ressources techniques fi nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représen tent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés unique \ ment s’ils satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS 38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifi que aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amor tissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et sept ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt cinq ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 168 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à fi nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du fi nancement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 ans  bouteilles  10 à 20 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS  36 s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systémati quement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de fl ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS 36  les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau  les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres acti vités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie et Construction) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génér\ atrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéfi cient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités généra trices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas signifi cativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe confi rme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités généra trices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les fl ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la loca lisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investis sement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de fi nancement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 169 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de location Contrats de location fi nancement Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages écono miques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location fi nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location fi nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques rela tifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC 4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes conso lidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location fi nancement 6 INSTRUMENTS FINANCIERS a Actifs fi nanciers non courants Titres non consolidés Conformément à la norme IAS  39 les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fi able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou signifi cative Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations fi nancières Les prêts et autres immobilisations fi nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est compta bilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué\ des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques c Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobi lières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signifi catif d’évolution de valeur Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Emprunts et dettes fi nancières (courants et non courants) Les emprunts et dettes fi nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location fi nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du \ montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes fi nancières est classée en dettes fi nancières courantes Les emprunts et dettes fi nancières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 170 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers e instruments dérivés actif et passif Les instruments fi nanciers sont utilisés pour gérer les exposi tions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités fi nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéfi cier de la comptabilité de couverture L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au\ bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport)  pour la couverture de fl ux futurs de trésorerie la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en autres produits fi nanciers ou en autres charges fi nancières Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opéra tions couvertes  pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie effi cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion  » La partie non effi cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’inves tissement net la perte ou le profi t comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes à verser par les fi liales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs fi nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comp table sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus ba\ s entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente 8 STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur \ valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants  Écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états fi nanciers des fi liales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes fi liales  Juste valeur des instruments fi nanciers  cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part effi cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des fl ux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées)  Gains et pertes actuariels  conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS 19 l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs la norme IAS 27 révisée d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2010 a introduit plusieurs modifi cations notamment  Les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des tran sactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complé mentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 171 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la \ date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment d\ e la perte de contrôle 10 INTÉRÊTS MINORITAIRES En application d’IAS  32 39 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste «  Intérêts minoritaires  » vers le poste «  Emprunts et dettes fi nancières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette fi nancière de la façon suivante  pour les options accordées avant le 1 er  janvier 2010 en écarts d’acquisition  pour les options accordées après le 1 er  janvier 2010 en capitaux propres part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifi ée et refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 11 PROVISIONS a Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque  le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabi lisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fi n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les carac téristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations défi nies  par des régimes dits à prestations défi nies Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’an cienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations défi nies peuvent  soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies Pour les régimes à prestations défi nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indé pendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19 Les calculs actuariels pren nent principalement en compte des hypothèses d’augmenta tion des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie d’infl ation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations défi nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur Conformément aux dispositions d’IFRS  1 le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel fi gurant à la date de transition soit au 1 er janvier 2004 L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1 er  janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de laquelle ils sont constatés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 172 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signifi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modifi cations d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants  les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières à l’ex ception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à  des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fi abilité s uffi sante Les actifs et passifs éventuels signifi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la norme IFRS 3 révisée 14 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Une activité abandonnée est une composante clairement identifi able  dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  qui représente une ligne d’activité ou une région géogra phique principale et distincte  qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte  ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat 15 SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique à l’amortissement des actifs subventionnés 16 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions Les salariés bénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions Conformément à la norme IFRS 2 les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur \ juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utili\ sé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale Conformément à la norme IFRS  2 les conditions de perfor mance non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster la charge fi nalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués En application de la norme IFRS 2 la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéaire ment entre la date d’attribution et la date d’acquisition défi nitive des droits en contrepartie des capitaux propres Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS 1 seuls les plans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 er janvier 2004 sont concernés par cette comptabilisation L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours est refl été dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 173 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 17 DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air  Liquide reçoit dans certains pays des droits d’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit Ces droits sont alloués chaque année pour une période d’utilisation de \ trois ans En retour le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émis sions effectives En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation le Groupe a décidé d’adopter l’approche comptable suivante  à chaque date de clôture le Groupe évalue s’il possède suffi samment de droits pour couvrir ses émissions réelles Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissions réels aucun actif n’est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l’exercice Dans le cas contraire un passif net est comptabilisé PRINCIPES DE PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 1 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage Chimie de spécialités et Plongée) Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité exécutif L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographiqu\ e au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes  Europe  Amériques  Asie Pacifi que  Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz et Services les politiques commer ciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial L’activité Ingénierie et Construction conçoit développe et construit des unités de production de gaz indus triels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives Les informations relatives au Soudage à la Chimie de spécia lités et à la Plongée sont présentées en « autres activités » Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la défi nition de secteurs opéra tionnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états fi nanciers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas signifi catif et en consé quence n’est pas présenté de manière spécifi que Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opération nels de l’activité Gaz et Services La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’excep \ tion des «  Impôts différés actif  » des «  Titres mis en équiva lence » et des « Instruments dérivés actif non courants » ainsi que les «  Stocks et en cours  » les «  Clients  » et les «  Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avan tages au personnel » aux « Fournisseurs » aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NET L’endettement net comprend  les emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette moins  la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont défi nis au paragraphe  6 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recom mandation du CNC 2009 R 03 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 174 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » Ils comprennent notamment  les plus ou moins values de cessions d’activités  les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant  les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très signifi cative  les coûts d’acquisition comptabilisés en charges suite à l’application de la norme IFRS  3 révisée «  Regroupements d’entreprises » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 175 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Notes aux états fi nanciers consolidés du 31 décembre 2011 Note 1 – Information sectorielle 176 Note 2 – Chiffre d’affaires 178 Note 3 – Charges et produits opérationnels courants 179 Note 4 – Autres produits et charges opérationnels 180 Note 5 – Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 181 Note 6 – Impôts 181 Note 7 – Résultat net par action 182 Note 8 – Dividendes par action 183 Note 9 – Écarts d’acquisition 183 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles 185 Note 11 – Immobilisations corporelles 186 Note 12 – Actifs fi nanciers non courants 188 Note 13 – Titres mis en équivalence 188 Note 14 – Impôts différés 189 Note 15 – Stocks 190 Note 16 – Clients 190 Note 17 – Besoin en fonds de roulement 191 Note 18 – Autres actifs courants 191 Note 19 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 192 Note 20 – Capitaux propres 192 Note 21 – Provisions et avantages au personnel 196 Note 22 – Avantages au personnel 197 Note 23 – Emprunts et dettes fi nancières 206 Note 24 – Autres passifs (non courants courants) 211 Note 25 – Fournisseurs 211 Note 26 – Instruments fi nanciers 211 Note 27 – Informations relatives aux parties liées 221 Note 28 – Engagements 224 Note 29 – Passifs éventuels 225 Note 30 – Droits d’émission de gaz à effet de serre 225 Note 31 – Événements postérieurs à la clôture 225 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 176 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 1 – Information sectorielle COMPTE DE RÉSULTAT 2011Gaz et ServicesIngénierie et Construction Autres activités Réconci liation Total (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 584 9 2 859 0 3 083 2 311 5 12 838 6 705 1 913 2 14 456 9 Chiffre d’affaires inter sectoriel 542 8(542 8) Résultat opérationnel courant 1 226 9 627 8 501 8 64 9 2 421 4 74 7 106 3 (193 7) 2 408 7 dont dotations aux amortissements (547 5) (277 3) (246 9) (30 4) (1 102 1) (26 3) (22 7) (3 8) (1 154 9) Autres produits opérationnels 123 1 Autres charges opérationnelles (95 3) Coût de l’endettement fi nancier net (235 5) Autres produits fi nanciers 68 7 Autres charges fi nancières (131 4) Charge d’impôt (576 4) Quote part des sociétés mises en équivalence 32 8 Résultat net 1 594 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (690 7) (387 0) (509 5) (137 2) (1 724 4) (15 0) (23 8) 8 2 (1 755 0) 2010 Gaz et ServicesIngénierie et Construction Autres activités Réconci liation Total (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 201 1 2 748 5 2 643 6 292 5 11 885 7 751 3 851 0 13 488 0 Chiffre d’affaires inter sectoriel 430 5(430 5) Résultat opérationnel courant 1 182 8 590 2 434 4 73 3 2 280 7 67 8 81 0 (177 3) 2 252 2 dont dotations aux amortissements (533 5) (283 9) (222 5) (26 1) (1 066 0) (26 8) (25 2) (4 1) (1 122 1) Autres produits opérationnels 30 4 Autres charges opérationnelles (28 4) Coût de l’endettement fi nancier net (228 9) Autres produits fi nanciers 63 6 Autres charges fi nancières (145 9) Charge d’impôt (512 7) Quote part des sociétés mises en équivalence 27 8 Résultat net 1 458 1 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (521 5) (369 6) (464 8) (68 5) (1 424 4) (13 9) (16 1) 4 6 (1 449 8) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 177 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 BILAN 2011Gaz et ServicesIngénierie et Construction Autres activités Réconci liation Total (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 8 995 2 4 351 9 5 987 5 813 4 20 148 0 794 3 609 6 148 2 21 700 1 Écarts d’acquisition 2 196 8 568 6 1 343 4 117 3 4 226 1 224 1 108 3 4 558 5 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 967 6 3 212 7 3 679 9 504 9 12 365 1 238 6 118 2 13 2 12 735 1 Autres actifs sectoriels 1 830 8 570 6 964 2 191 2 3 556 8 331 6 383 1 135 0 4 406 5 Actifs non sectoriels 2 423 3 Total des actifs 24 123 4 Passifs sectoriels 2 345 6 744 1 805 7 111 7 4 007 1 984 1 226 2 297 5 5 514 9 Passifs non sectoriels 8 612 8 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 9 995 7 Total des passifs et des capitaux propres 24 123 4 2010Gaz et ServicesIngénierie et Construction Autres activités Réconci liation Total (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 8 741 8 4 070 3 5 301 5 615 7 18 729 3 766 8 617 2 194 3 20 307 6 Écarts d’acquisition 2 171 0 532 0 1 250 0 119 4 4 072 4 210 9 107 5 4 390 8 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 827 9 3 015 7 3 130 9 322 5 11 297 0 252 6 143 4 13 8 11 706 8 Autres actifs sectoriels 1 742 9 522 6 920 6 173 8 3 359 9 303 3 366 3 180 5 4 210 0 Actifs non sectoriels 2 230 0 Total des actifs 22 537 6 Passifs sectoriels 2 317 4 633 9 710 9 86 5 3 748 7 1 091 5 233 3 272 8 5 346 3 Passifs non sectoriels 8 078 8 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 9 112 5 Total des passifs et des capitaux propres 22 537 6 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Constructio\ n comprend les produits fi nanciers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’en dettement fi nancier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 178 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2011FranceEurope hors France Amériques Asie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Total (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 2 754 2 5 215 8 2 960 2 3 215 2 311 5 14 456 9 Actifs non courants (a) 990 6 6 566 5 3 992 2 5 292 7 662 7 17 504 7 dont titres mis en équivalence 3 313 8 6 5 147 1 40 4 211 1 (a) Hors actifs fi nanciers non courants impôts différés et instruments dérivé\ s actif non courants 2010 FranceEurope hors France Amériques Asie Pacifi que Moyen Orient et Afrique Total (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 2 652 4 4 819 8 2 853 2 2 870 1 292 5 13 488 0 Actifs non courants (a) 1 021 3 6 394 9 3 749 7 4 638 2 489 9 16 294 0 dont titres mis en équivalence 1 313 4 5 1 128 6 48 0 196 4 (a) Hors actifs fi nanciers non courants impôts différés et instruments dérivé\ s actif non courants En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion gé\ ographique le premier client du Groupe ne représente que 2 1 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide Note 2 – Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2010 en %2011 en % Gaz et Services 11 885 7 88 % 12 838 6 89 % Ingénierie et Construction 751 36 % 705 1 5 % Autres activités 851 06 % 913 2 6 % TOTAL 13 488 0 100 % 14 456 9 100 % Le chiffre d’affaires consolidé en 2011 s’élève à 14 456 9 millions d’euros en hausse de + 7 2 % par rapport à celui de 2010 Sur des bases retraitées des effets cumulés de change et de gaz naturel la hausse est de + 6 4 %  les effets de change représentent   33  millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2011 soit un impact de  0 2 % sur le chiffre d’affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain partiellement compensée par la dépréciation de l’euro vis à vis du yen  l’effet du prix du gaz naturel est de 136  millions d’euros hors change soit un impact de 1 0 % sur le chiffre d’affaires Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 179 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Note 3 – Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortisse\ ments les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz na\ turel et de produits industriels et médicaux 3 1 CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) 20102011 Salaires et charges sociales (2 303 5) (2 429 6) Régimes à cotisations défi nies (23 8) (23 7) Régimes à prestations défi nies (a) (38 7) (13 6) Paiements en actions (12 3) (14 6) TOTAL (2 378 3) (2 481 5) (a) La charge au titre des régimes à prestations défi nies comprend l’impact des liquidations des modifi cations de régimes et du coût des services passés pour 28 3 millions d’euros en 2011 et 1 9 million d’euros en 2010\ (cf note 22 3 sur les avantages au personnel en pages 199 à 201) \ Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportion nellement s’élèvent à 46 200 personnes au 31 décembre 2011 (43  600  personnes au 31  décembre 2010) Par ailleurs les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2011 nettes des sociétés cédées s’élèvent à 365 \ personnes 3 2 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation sont constituées principale ment par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 3 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2011 le montant des dépenses d’innovation s’élève à\ 251 9  millions d’euros (235 3  millions d’euros en 2010) dont 186 1 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (174 2 millions d’euros en 2010) Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développe ment ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement 3 4 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) 20102011 Immobilisations incorporelles (76 4) (78 4) Immobilisations corporelles (a) (1 045 7) (1 076 5) TOTAL (1 122 1) (1 154 9) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des \ reprises de subventions d’investissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 180 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 4 – Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)20102011 Charges Coûts de réorganisation de restructuration et d’intégration (7 8) (26 7) Coûts d’acquisition (5 7)(3 8) Autres (14 9) (64 8) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (28 4) (95 3) Produits Plus values de cessions d’actifs 122 3 Autres 30 40 8 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 30 4 123 1 TOTAL 2 027 8 En 2011  le Groupe a constaté des plus values de cessions calculées selon IAS 27 § 34 et IAS 36 § 86 pour un montant total de 122 millions d’euros relatives à  –la cession de sa participation dans sa fi liale Lamers High Tech Systems B B (Pays Bas) le 22 juin 2011 – la cession de sa participation dans sa fi liale A–TEC Co Ltd (Japon) le 1 er juillet 2011 – la cession de ses participations dans ses fi liales Givaudan Lavirotte (France) le 13 décembre 2011 et Seppic Belgium (Belgique) le 31 décembre 2011  le Groupe a constaté en «  Autres charges opérationnelles  » un montant de 40  millions d’euros pour couvrir les risques associés à des litiges et un montant de 9  millions d’euros pour couvrir les risques associés à la recouvrabilité de créances détenues auprès de clients du secteur public en Europe du Sud En 2010  le Groupe avait reconnu en « Autres produits opérationnels » un montant de 25 millions d’euros suite à la résolution favo rable d’un litige  suite à la sortie de la fi liale américaine de LyondellBasell de la protection de la loi sur les faillites (Chapter 11) et à l’en caissement des créances antérieurement dues le Groupe avait repris en « Autres charges opérationnelles » la provision constatée en 2008 au titre de la non recouvrabilité de ces créances pour un montant de 8 millions d’euros Par ailleurs le Groupe avait constaté une provision de 5 millions d’euros pour couvrir les risques de non recouvrement des créances de sa fi liale grecque  des pertes de valeur antérieurement constatées en « Autres charges opérationnelles  » avaient été reprises à hauteur de 9  millions d’euros dans la mesure où la valeur recouvrable de certaines usines dédiées était redevenue supérieure à la valeur comptable  le Groupe avait constaté en «  Autres charges opération nelles  » une dotation aux provisions d’un montant de 20  millions d’euros pour couvrir les risques associés à des litiges DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 181 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Note 5 – Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 5 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) 20102011 Coût de l’endettement fi nancier (242 0) (254 5) Produits fi nanciers liés aux placements de trésorerie 13 119 0 TOTAL (228 9) (235 5) Le coût moyen de la dette est de 4 8 % en 2011 (4 9 % en 2010)\ et est détaillé dans la note 23 4 Les frais fi nanciers capitalisés s’élèvent à 25 4 millions d’eu\ ros en 2011 (25 0 millions en 2010) 5 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) 20102011 Produits fi nanciers relatifs aux avantages au personnel 51 556 6 Autres produits fi nanciers 12 112 1 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 63 668 7 Charges fi nancières relatives aux avantages au personnel (116 0) (112 1) Autres charges fi nancières (29 9) (19 3) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (145 9) (131 4) L’impact de la revalorisation des instruments dérivés fi gure sur la ligne «  Autres produits fi nanciers  » en 2011  et fi gurait sur la ligne « Autres charges fi nancières » en 2010 en accord avec les principes comptables décrits au paragraphe 6 e Note 6 – Impôts 6 1 CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) 20102011 Impôt courant Charge d’impôt exigible (384 7) (478 3) Défi cit fi scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment 0 7 TOTAL (384 0) (478 3) Impôts différés Différences temporelles (127 6) (106 0) Impact des changements de taux d’impôt (1 1)7 9 TOTAL (128 7) (98 1) La variation de la charge d’impôt exigible et de la charge d’impôt différé sur les différences temporelles s’explique princi palement par des mesures fi scales d’aide aux investissements aux États Unis augmentant en 2010 les différences entre les amortissements fi scaux et les amortissements économiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 182 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 6 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %)20102011 Taux d’impôt applicable 31 331 5 Effet des opérations taxées à taux réduit (2 6)(4 1) Effet des reports variables 0 1(0 4) Effet des exemptions et autres (2 4) Taux d’impôt effectif du Groupe 26 427 0 Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux Le taux d’impôt effectif moyen est égal à  (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) En France L’Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégra tion fi scale Ce régime s’applique à toutes les fi liales françaises répondant aux critères d’option Les fi liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent En 2011 le taux d’impôt effectif moyen est resté sans variation signifi cative par rapport à l’exercice 2010 Note 7 – Résultat net par action 7 1 RÉSULTAT D E BASE PAR ACTION 2010 2011 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) 1 403 6 1 534 9 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 281 491 673 282 615 649 Résultat de base par action (en euros) 4 995 43 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordi naires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres 7 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 2010 2011 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)1 403 6 1 534 9 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 281 491 673 282 615 649 Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 908 700 888 667 Ajustement d’actions résultant des attributions conditionnelles d’actions 233 268 260 341 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 282 633 641 283 764 657 Résultat dilué par action (en euros) 4 975 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 183 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les attributions conditionnelles d’ac tions accordées aux salariés si  le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS 2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours  les conditions de performance répondent aux critères du paragraphe 52 d’IAS 33 Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice sont les suivants  en 2011 le plan d’options de souscription d’actions de 2011  en 2010 les plans d’options de souscription d’actions de 2008 et 2010 Le Groupe n’a émis aucun autre instrument fi nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Note 8 – Dividendes par action Le montant des dividendes 2010 sur actions ordinaires déclarés et payés le 16 mai 2011 est de 684 0 millions d’euros (y compris actions propres) soit un dividende de 2 35  euros par action Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 48 7 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2011 est de 729 1  millions d’euros (y compris actions propres) soit 2 50  euros par action Ces dividendes représentent un taux de distribution de 47 5  % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Note 9 – Écarts d’acquisition 9 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Écarts d'acquisition comptabilisés dans l'exercice Écarts d'acquisition décomptabilisés dans l'exercice Écarts de conversion Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 4 002 9108 9 263 515 5 4 390 8 2011 4 390 8 75 1(2 6)91 1 4 1 4 558 5 (a) Les autres variations correspondent principalement à l’augmentatio\ n de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent notamment des acquisitions  d’ADEP Assistance (France) en janvier 2011 de Licher MT GmbH (Allemagne) en mars 2011 et de l’acquisition des activités d’un distributeur de gaz industriels dans l’Ontario (Canada) en octobre 2011  de DinnoSanté par VitalAire France en 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 184 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 9 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION (en millions d'euros)2010 2011 Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Allemagne (a) 1 403 1 1 413 9 1 413 9 Japon (b) 761 6 825 8 825 8 SOAEO (b) 465 7 470 7 470 7 Lurgi (b) 411 1 416 5 416 5 États Unis (b) 346 9 358 3 358 3 AL Welding 90 990 6 90 6 Autres fi liales 911 5 985 5(2 8) 982 7 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 4 390 8 4 561 3(2 8) 4 558 5 (a) Y compris l’écart d’acquisition résultant des activités M\ esser acquises en Allemagne pour 1 270 5 millions d’euros (b) La variation entre 2010 et 2011 est principalement liée à l’\ impact de change Au titre de l’exercice 2011 le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précé dentes Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que \ les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités généra trices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2  % et 3  % sur les unités ou groupes d’unités généra trices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Les multiples de marché utilisés sont déterminés par réfé rence à la valorisation boursière du groupe Air  Liquide au 31 décembre 2011 Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 7 4 % au 31 décembre 2011 (7 4 % au 31 décembre 2010) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrice de trésorerie testées Au 31  décembre  2011 et au 31  décembre 2010 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement supérieures à leurs valeurs nettes comptables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 185 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles 10 1 VALEURS BRUTES (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvier Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 Immobilisations incorporelles générées en interne 253 110 1 (2 2) 1 8 0 8 263 6 Autres immobilisations incorporelles 942 527 3 (14 8) 36 6 2 34 7 998 6 Total immobilisations incorporelles brutes 1 195 637 4 (17 0) 38 4 2 35 5 1 262 2 2011 Immobilisations incorporelles générées en interne 263 615 4 (0 6) 0 3 (0 3) 278 4 Autres immobilisations incorporelles 998 627 7 (12 9) 12 0 (0 3) (5 5) 1 019 6 Total immobilisations incorporelles brutes 1 262 243 1 (13 5) 12 3 (0 3) (5 8) 1 298 0 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de po\ ste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 10 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvier Amortissements de la période Sorties de l'exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 Immobilisations incorporelles générées en interne (161 9)(16 5) 0 9 (1 0) (1 0) (179 5) Autres immobilisations incorporelles (357 7)(59 9) 14 9 (10 5) 0 6 (412 6) Total amortissements immobilisations incorporelles (519 6)(76 4) 15 8 (11 5) (0 4) (592 1) Total immobilisations incorporelles nettes 676 0(39 0) (1 2) 26 9 2 35 1 670 1 2011 Immobilisations incorporelles générées en interne (179 5)(18 5) 0 6 (0 2) (197 6) Autres immobilisations incorporelles (412 6)(59 9) 11 3 (4 6) 3 6 (462 2) Total amortissements immobilisations incorporelles (592 1)(78 4) 11 9 (4 8) 3 6 (659 8) Total immobilisations incorporelles nettes 670 1(35 3) (1 6) 7 5 (0 3) (2 2) 638 2 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de po\ ste à poste ainsi que des effets liés au périmètre À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement signifi catif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 186 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 11 – Immobilisations corporelles 11 1 VALEURS BRUTES (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvier Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 Terrains 264 65 3 (9 3) 32 2 1 24 7 298 7 Constructions 1 133 722 3 (15 8) 86 1 5 059 5 1 290 8 Équipements bouteilles installations 18 890 3 584 6 (211 4) 1 258 2 80 6 947 9 21 550 2 Total immobilisations corporelles en service 20 288 6 612 2 (236 5) 1 376 5 86 8 1 012 1 23 139 7 Immobilisations en cours 1 536 7 802 9 138 60 3 (972 7) 1 505 8 Total immobilisations corporelles brutes 21 825 3 1 415 1 (236 5) 1 515 1 87 139 4 24 645 5 2011 Terrains 298 73 4 (2 6) 11 4 2 3(1 3) 311 9 Constructions 1 290 821 3 (4 1) 26 2 1 6(4 6) 1 331 2 Équipements bouteilles installations 21 550 2 631 3 (239 0) 321 1 29 5 702 2 22 995 3 Total immobilisations corporelles en service 23 139 7 656 0 (245 7) 358 7 33 4 696 3 24 638 4 Immobilisations en cours 1 505 8 1 172 4 73 30 1 (660 9) 2 090 7 Total immobilisations corporelles brutes 24 645 5 1 828 4 (245 7) 432 0 33 535 4 26 729 1 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au p\ érimètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des fl ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisa tions au cours d’un exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 187 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 11 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvier Amortis sements de la période Pertes de valeur Reprises de pertes de valeur Sorties de l'exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regrou pements d'entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 Constructions (674 2) (49 3) 12 5 (54 3)(4 2) (769 5) Équipements bouteilles installations (11 230 3) (1 007 0) (1 3) 9 3 188 4 (779 8) (18 6) (12 839 3) Total amortissements immobilisations corporelles (11 904 5) (1 056 3) (1 3) 9 3 200 9 (834 1) (22 8) (13 608 8) Total immobilisations corporelles nettes 9 920 8 358 8 (1 3) 9 3 (35 6) 681 0 87 1 16 6 11 036 7 2011 Constructions(769 5) (47 9) 5 8 (16 6)10 3 (817 9) Équipements bouteilles installations (12 839 3) (1 038 4) (3 4) 9 8 209 2 (204 6) 52 4 (13 814 3) Total amortissements immobilisations corporelles (13 608 8) (1 086 3) (3 4) 9 8 215 0 (221 2) 62 7 (14 632 2) Total immobilisations corporelles nettes 11 036 7 742 1 (3 4) 9 8 (30 7) 210 8 33 5 98 1 12 096 9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au p\ érimètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investi ssement 11 3 LOCATIONS FINANCEMENT Air  Liquide utilise certains actifs industriels fi nancés par le biais de contrats de location Certains de ces contrats\ répondent en substance à la défi nition de contrats de location fi nancement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est co\ mptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporell es » Elle s’analyse de la manière suivante  2010 2011 (en millions d’euros) Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux Moins d’1 an 8765 Plus d’1 an et moins de 5 ans 14141614 Plus de 5 ans 8543 Total paiements minimaux 30262622 Moins effets de l’actualisation (charges fi nancières) (4)(4) Valeur actualisée des paiements minimaux 2622 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 188 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 12 – Actifs fi nanciers non courants (en millions d’euros)20102011 Actifs fi nanciers disponibles à la vente 113 277 9 Prêts 40 749 1 Autres créances à long terme 227 9 269 3 Avantages au personnel – Charges constatées d’avance 4 12 0 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 385 9 398 3 Les actifs fi nanciers disponibles à la vente correspondent principalement  à des titres non cotés et non consolidés en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement et à 13 % du capital de la société Exeltium S A S Les autres créances à long terme comprennent une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d’euros avant intérêts moratoires qui s’élèvent à 26 5 millions d’euros au 31  décembre  2011 En 2011 aucun événement n’est venu affecter la recouvrabilité de cette créance Note 13 – Titres mis en équivalence 13 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembr\ e 2011 Quote part dans les résultants de l'exercice Quote part dans les capitaux propres (a) (en millions d’euros) Europe (0 3)17 1 Amériques 2 76 5 Asie Pacifi que 25 3147 1 Moyen Orient et Afrique 5 140 4 TOTAL 32 8211 1 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en éq\ uivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembr\ e 2010 Quote part dans les résultants de l'exercice Quote part dans les capitaux propres (a) (en millions d’euros) Europe 2 314 7 Amériques 2 15 1 Asie Pacifi que 19 2128 6 Moyen Orient et Afrique 4 248 0 TOTAL 27 8196 4 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en éq\ uivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 189 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 13 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvier Quote part dans les résultants de l'exercice Dividendes distribués Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2010 166 527 8 (17 2) 15 34 0 196 4 2011 196 432 8 (14 9) 2 4(5 6) 211 1 13 3 INDICATEURS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (100 %) Bilan (en millions d’euros) 20102011 Total actifs 890 1 923 9 Capitaux propres 453 3 488 8 Endettement net 202 4 132 9 Résultat (en millions d’euros) 20102011 Chiffre d’affaires 567 6 613 4 Résultat net 62 1 51 2 Endettement net (Part du Groupe) (en millions d’euros)20102011 Endettement net 102 4 59 2 Note 14 – Impôts différés Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes  14 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (en millions d’euros) 20102011 Valeur au 1 er janvier 350 1 306 3 Produit (charge) comptabilisé en résultat (56 2) (24 3) Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres 5 7 0 3 (a) Acquisitions Cessions(0 1)3 9 Écarts de conversion 8 60 6 Autres (b) (1 8) 3 5 Valeur au 31 décembre 306 3 290 3 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres élé\ ments dans l’état du résultat net et des gains et pertes compta\ bilisés directement en capitaux propres  3 3 millions d’euros au titre de la variation de la j\ uste valeur des instruments dérivés et (3 0) millions d’euros\ au titre des gains et pertes actuariels En 2010 les impacts respectifs s’élevaient à 0 2 million d’\ euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dér\ ivés et 5 5 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts cour\ ants et impôts différés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 190 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 14 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (en millions d’euros)20102011 Valeur au 1 er janvier 999 4 1 126 4 Charge (produit) comptabilisé en résultat 72 5 73 8 Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (20 7) (45 0) (a) Acquisitions Cessions 0 6 (2 2) Écarts de conversion 68 9 18 2 Autres (b) 5 7 33 7 Valeur au 31 décembre 1 126 4 1 204 9 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres élé\ ments dans l’état du résultat net et des gains et pertes compta\ bilisés directement en capitaux propres  (0 3) million d’euros au titre de la variation de la j\ uste valeur des instruments dérivés et (44 7) millions d’euro\ s au titre des gains et pertes actuariels En 2010 les impacts respectifs s’élevaient à (3 1) millions d’\ euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (17 6) millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts cour\ ants et impôts différés Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 14 6 millions d’euros au 31  décembre  2011 (13 9  millions d’euros au 31 décembre 2010) Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fi scaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fi scales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en parti culier les provisions relatives aux avantages au personnel Note 15 – Stocks (en millions d’euros) 20102011 Matières premières et fournitures 193 5 220 1 Produits fi nis et semi fi nis 454 1 490 1 En cours 94 1 73 9 STOCKS NETS 741 7 784 1 (en millions d’euros) 20102011 Dépréciations (27 5) (22 3) Reprises de dépréciations 23 9 27 0 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (3 6)4 7 Note 16 – Clients (en millions d’euros) 20102011 Clients et autres créances d’exploitation 2 779 2 2 916 1 Provisions pour créances douteuses (137 5) (136 8) CLIENTS 2 641 7 2 779 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 191 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie\ et Construction pour 147 0  millions d’euros (105 3  millions d’euros au 31 décembre 2010) Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équiva lente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants (voir note 24) Au 31 décembre 2011 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 550 4 millions d’euros et à 1 586 3 millions d’euros Au 31 décembre 2010 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élevaient respective ment à 1 399 0 millions d’euros et à 1 489 1 millions d’euros 16 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Valeur bruteDont non échues Dont dépréciées et échues Dont non dépréciées et échues 2010 2 779 2 2 083 5104 3591 4 2011 2 916 1 2 189 1116 4610 6 L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois moi s (67 0 % en 2011 63 7 % en 2010) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur publi c dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme faible 16 2 PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Dotations Reprises Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2010 (135 9) (51 7)51 1(4 8) 3 8 (137 5) 2011 (137 5) (52 1)52 5(0 2) 0 5 (136 8) Note 17 – Besoin en fonds de roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement de 192 8  millions d’euros présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé se décompose comme suit  impact favorable de la variation des dettes et créances d’im pôts à hauteur de  25 6 millions d’euros  diminution de la ressource en fonds de roulement de l’activité Ingénierie et Construction à hauteur de 80 6 millions d’euros  augmentation du besoin en fonds de roulement des activités Gaz et Services et des autres activités de 126 9  millions d’euros Note 18 – Autres actifs courants (en millions d’euros) 20102011 Avances et acomptes versés 93 9 86 0 Comptes de régularisation actif 63 5 77 3 Autres actifs courants divers 283 3 281 5 AUTRES ACTIFS COURANTS 440 7 444 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 192 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 19 – Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)20102011 Prêts à court terme 47 3 53 8 Titres de placements à court terme 946 7 992 5 Trésorerie disponible 529 1 714 8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 523 1 1 761 1 Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie et certifi cats de dépôt) auprès de banques ou contreparties notées au moins A à long terme et A1 à court terme (rating S&P) La trésorerie disponible comprend à hauteur de 130  millions d’euros le solde non utilisé de l’emprunt obligataire en renminbi décrit en note 23 Ce montant sera utilisé à court terme pour le fi nancement de projets industriels en Chine Note 20 – Capitaux propres 20 1 ACTIONS Nombre d’actions 2010 2011 Nombre d’actions au 1 er janvier 264 254 354 284 095 093 Attribution d’actions gratuites 18 078 440 Augmentation de capital réservée aux salariés 712 958 Options levées durant l’exercice 1 049 341 917 848 Annulation d’actions propres (1 200 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 284 095 093 283 812 941 Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50 euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Le Conseil d’Administration en date du 5 mai 2010 avait décidé de procéder à la création de 17 651 181 actions nouvelles au nominal de 5 50  euros jouissance au 1 er  janvier 2010 qui avaient été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour quinze actions anciennes le 28 mai 2010 par incorporation de primes De plus en application de l’article  21 des statuts 427  259  actions nouvelles avaient été créées au nominal de 5 50 euros jouissance au 1 er janvier 2010 Ces actions avaient été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour cent cinquante actions anciennes le 28 mai 2010 par incorporation de primes Les actions concernées par cette attribution majorée étaient les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption du 31  décembre 2007 au 27 mai 2010 inclus En 2011 Air Liquide a poursuivi sa politique de distribution de dividendes Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2011 s’élèvent à 1 027 776 actions 20 2 ACTIONS PROPRES Les actions propres sont constituées d’actions Air  Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Au 31  décembre  2011 le Groupe détient 1  119  676  actions propres (1  339  624 au 31  décembre 2010) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 162 et 163 (Tableau de variation des capitaux propres) 20 3 PAIEMENTS EN ACTIONS Plan d’options de souscription La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administr\ ation du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d’options de souscription d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 193 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de sept ans pour les options attribuées entre le 14  juin 2002 et le 8 avril 2004 inclus de huit ans pour les options attribuées entre le 30  novembre 2004 et le 28  juin 2010 inclus et de 10 ans pour le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 14  octobre 2011 675  680  options de souscription d’actions (578 bénéfi ciaires) à un prix de souscription de 87  euros exerçables entre le 14 octobre 2015 et le 13 octobre 2021 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Adminis \ tration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non\ encore levées s’élevait après ajustement à 4 428 274 options (prix moyen de 73 03  euros) au 31  décembre  2011 soit 1 56  % des actions composant le capital dont 705  854 options (au prix moyen de 76 29  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2011 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée \ par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 le Conseil d’Administra tion gardait un potentiel d’attribution de 4 467 819 options au 31 décembre 2011 Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS ») La dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraor dinaire du 5  mai 2010 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un plafond d’attribution é\ gal à 0 5  % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 14  octobre 2011 deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l’at tribution conditionnelle d’actions de la Société aux salarié\ s bénéfi ciaires déterminés par le Conseil Les bénéfi ciaires ou catégories de bénéfi ciaires sont désignés par le Conseil d’Ad ministration de la Société en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe Les Plans «  France  » et «  Monde  » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » décrites ci dessous Les ACAS sont assorties  d’une condition de présence  les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la \ date d’attribution de deux ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  France  » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéfi ciaire conserve ses droits seule la condition de présence n’est plus requise  d’une condition de performance  pour 2011 cette condition est identique pour les deux plans  il s’agit du taux de réali sation de l’objectif de croissance du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (le « BNPA Récurrent ») de l’exercice 2012 par rapport au BNPA Récurrent de l’exercice 2010  d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution défi nitive les bénéfi ciaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf en cas d’invalidité ou de décès) Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition défi nitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la \ date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 14  octobre 2011 a décidé de procéder à l’attribution de 106 658 attributions conditionnelles d’actions aux salariés (972 bénéfi ciaires) Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Au cours de l’année 2011 172 000 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 194 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Options levées en 2011 par les dix salariés de la Société et\ de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d'attributionNombre d'options levéesPrix moyen (en euros) 2004 56 948 48 86 2005 22 533 53 36 2006 39 572 64 97 2007 5 879 77 86 TOTAL 124 932 56 14 Options levées en 2010 par les dix salariés de la Société et\ de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d'attributionNombre d'options levéesPrix moyen (en euros) (a) 2004 88 101 50 40 2005 32 563 54 86 2006 9 054 64 97 TOTAL 129 718 52 54 (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d’op\ tions levées avant ou après l’attribution d’actions gratuite\ s du 28 mai 2010 Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré 20102011 Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (au cours historique) 4 926 87167 08 4 699 547 67 66 Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise en place du plan) 532 76083 00 675 680 87 00 Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque levée) 1 049 34153 38 917 848 56 08 Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque annulation) 13 64829 105 Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et au cours historique) (a) 4 699 547 67 66 4 428 274 73 03 dont nombre d’options exerçables 2 129 55457 98 2 177 005 67 77 Nombre ajusté total d’options à la fi n de la période (b) 4 699 547 67 66 4 428 274 73 03 dont nombre ajusté d’options exerçables 2 129 55457 98 2 177 005 67 77 (a) En 2010 la différence relevée entre le nombre d’options non le\ vées à la fi n de la période et celui du début de la période (ce dernier co\ rrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à\ l’impact global au jour de sa réalisation d’une attribution \ d’actions gratuites sur le nombre d’options non levées en 2010 (b) Correspond au retraitement global consistant à majorer le nombre tota\ l d’options restantes à la fi n de l’année 2009 de l’attribution d’actions gratuites du 28 mai 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 195 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions Les salariés bénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions Options de souscription d’actions Conformément à la norme IFRS 2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valoris\ a tion utilisé est le modèle mathématique binomial Les principales hypothèses prises en compte dans cette valo risation sont  volatilité  implicite  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon six ans de référence à la date d’émission du plan  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la crois sance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéfi ciaire 2010 Plan 1 28 06 2010 2011 Plan 1 14 10 2011 Durée de vie de l’option 6 ans6 ans Juste valeur de l’option (en euros) 15 86 (a) 13 72 (c) 20 50 (a) 20 12 (b) 14 21 (c) 13 98 (d) (a) Juste valeur des options non soumises à conditions de performance et\ des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe pour l’ensemble des entités du Groupe à l’exception de la Belgiqu\ e pour le plan 2011  (b) Juste valeur des options non soumises à conditions de performance et\ des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe pour la Belgique seulement  (c) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liée\ s à l’évolution du cours de l’action pour l’ensemble des \ entités du Groupe à l’exception de la Belgique pour le plan 2011  (d) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liée\ s à l’évolution du cours de l’action pour la Belgique seulement Attributions conditionnelles d’actions Les attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la\ juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé\ comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d’actions en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne Les principales hypothèses prises en compte dans cette valo risation sont  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre ans de référence à la date d’émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la crois sance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéfi ciaire  la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de la valorisation 2010 Plan 1 28 06 2010 2010 Plan 2 28 06 2010 2011 Plan 1 14 10 2011 2011 Plan 2 14 10 2011 Durée de vie de l’attribution conditionnelle 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Juste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros) 83 43 (a) 77 79 (b) 91 50 (a) 85 31 (b) (a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bé\ néfi ciaires situés en France (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour des bé\ néfi ciaires situés hors de France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 196 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions condi tionnelles d’actions aux salariés s’élève à 14 6 millions d’euros en 2011 (montant hors impôt) contre 12 3  millions d’euros en 2010 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres Plan d’épargne Groupe Le Conseil d’Administration en date du 5  mai 2010 avait décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au Plan d’épargne de Groupe France ou au Plan d’épargne de Groupe International Air Liquide Le prix de souscription était de 74 49  euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des fi\ liales du Groupe situées aux États Unis et de 79 15 euros pour les salariés des fi liales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élevait à 712 958 représentant un montant total d’émission de 53 3  millions d’euros incluant une prime d’émission de 49 3 millions d’euros Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS  2 «  Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes  la période de souscription est de deux semaines  la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la\ fi n de période de souscription conformément à la législation française La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions\ pendant une période de cinq ans La décote a été évalué\ e en tenant compte du taux d’emprunt du salarié En 2010 la charge comptabilisée au titre du plan d’épargne en application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » en tenant compte de la décote s’élevait à 5 3  millions d’euros dont 1 4 million d’euros au titre de l’abondement accordé par les fi liales françaises Cette charge est constatée sur la ligne «  Autres charges d’exploitation » Note 21 – Provisions et avantages au personnel (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Dota tions Utilisa tions Autres reprises Effet de l'actua lisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprise Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 2010 Retraites et autres avantages au personnel 1 497 2 38 7 (164 2) 137 8 33 60 3 2 0 1 545 4 Restructurations 25 2 3 8 (12 3) 1 00 418 1 Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Construction 143 3 69 5 (71 1) (32 6) 3 60 4 113 1 Démantèlement 155 5(3 0) (3 9) 5 5 7 3 (13 6) 147 8 Autres provisions 179 3 57 9 (39 0) (13 6) 5 30 7 5 0 195 6 Total provisions 2 000 5 169 9 (289 6) (50 1) 143 3 50 8 1 0 (5 8) 2 020 0 2011 Retraites et autres avantages au personnel 1 545 4 13 6 (160 2)173 2 13 60 6 (5 1) 1 581 1 Restructurations 18 1 6 1 (5 8) (0 5) 0 20 5 3 4 22 0 Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Construction 113 1 74 4 (22 4) (44 2) 1 54 0 126 4 Démantèlement 147 8(2 7) 5 5 0 7 14 5 165 8 Autres provisions 195 6 82 3 (60 3) (24 9) (0 5)3 9 (3 8) 192 3 TOTAL PROVISIONS 2 020 0 176 4 (251 4) (69 6) 178 7 15 5 5 0 13 0 2 087 6 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à\ poste et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des fl ux de trésorerie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 197 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procé dures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifi é soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provi sionné correspond à la meilleure estimation de la direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d’événe ments en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes fi liales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 76 millions d’euros au 31 décembre 2011 (83 millions au 31  décembre 2010) et elles fi gurent sur la ligne «  Autres provisions » Le Groupe n’en fournit pas le détail considérant que la divulga tion du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Le 26  mai  2011 l’Autorité de la concurrence japonaise (JFTC) a communiqué à Air  Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles dans les ventes d’oxygène d’azote et d’argon liquides (hors usage médical) au Japon entre avril 2008 et janvier 2010 La JFTC demande à Air Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des mesures correctives et une amende d’un montant de 4 8  milliards de yens soit 43  millions d’euros a été payée le 29 août 2011 Air Liquide Japan Ltd a engagé une procédure contentieuse suite à la décision de la JFTC Une charge a été\ constatée à hauteur de la meilleure appréciation du risque associé à ce contentieux Aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une inci dence signifi cative sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe Note 22 – Avantages au personnel 22 1 RÉGIMES DE RETRAITES Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fi n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les carac téristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations défi nies  par des régimes dits à prestations défi nies Air Liquide et certaines fi liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’en semble étant défi ni par rapport au dernier salaire Ces régimes sont fermés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou dans certains cas du bénéfi ce avant impôt des sociétés concernées La norme IAS 19 « Avantages au personnel » défi nit très préci sément et restrictivement les régimes à cotisations défi nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations défi nies La défi nition restrictive donnée aux régimes à cotisations défi nies impose à Air  Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations défi nies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engage ments de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualifi cation en régime à prestations défi nies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des diffi cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs 22 2 DÉTERMINATION DES HYPOTHÈSES ET MÉTHODES ACTUARIELLES Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de fi n de carrière Conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS  19 l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 198 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés fi nanciers sont suffi samment liquides d’entreprises qualifi ées de «  Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur\ la base des outils développés par des actuaires indépendants Cet outil intègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA sur des échéances allant d’un an à une tren taine d’années Les fl ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité Enfi n l’outil dégage un taux unique qui appliqué à l’ensemble des fl ux attendus conduit à la même valeur actuelle de ces fl ux futurs Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la\ structure du portefeuille d’investissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 199 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 22 3 ENGAGEMENTS Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2011  (en millions d’euros)Régimes à prestations défi nies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 360 3) (92 5) (28 4) (60 1) (1 541 3) Acquisition transfert 2 9 (0 1)0 43 2 Charge (produit) reconnu (54 4) (12 0) (4 6) 1 9 (69 1) Contributions employeurs 143 2 6 26 3 4 5 160 2 Gains (pertes) générés sur la période (110 7) (3 3)(4 5) (118 5) Impact taux de change (13 3) (0 1)0 2 (0 4) (13 6) Provision fi n de période (1 392 6) (101 8) (26 1) (58 6) (1 579 1) B Charge comptable de l’exercice 2011 Coût des services rendus 32 2 5 73 0 0 8 41 7 Charge d’intérêts 102 5 5 61 3 2 7 112 1 Rendement attendu des actifs de couverture (56 4) (0 1) (0 1)(56 6) Coût des services passés (9 5) 0 90 2(8 4) Pertes (gains) actuariels 0 20 2 Réduction liquidation (14 4) (0 1)(5 4) (19 9) Évolution de la réserve de gestion du surplus Charge (produit) reconnu 54 4 12 04 6 (1 9) 69 1 C Réconciliation des engagements sur 2011 Engagement début de période 2 277 0 115 7 30 3 59 7 2 482 7 Coût des services rendus 32 2 5 73 0 0 8 41 7 Charge d’intérêts 102 5 5 61 3 2 7 112 1 Cotisations des salariés 3 33 3 Modifi cation de régime (9 4) (0 3)0 2 0 1 (9 4) Réduction liquidation (68 5) (0 1)(5 4) (74 0) Achat (vente) (3 2) (0 1) (0 4)(3 7) Prestations payées (129 7) (5 8) (5 9) (4 5) (145 9) Pertes (gains) actuariels 77 2 2 74 5 84 4 Impact taux de change 37 8 0 1 (0 2) 0 4 38 1 Engagement fi n de période 2 319 2 123 5 28 3 58 3 2 529 3 D Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2011 Valeur vénale des actifs début de période 913 7 2 71 9918 3 Achat (vente) (0 3) (0 2)(0 5) Rendement des actifs de couverture 21 7 (0 5) (0 1)21 1 Contributions employeurs 128 2 6 04 8 4 5 143 5 Contributions employés 3 33 3 Prestations payées (114 7) (5 6) (4 4) (4 5) (129 2) Liquidation (54 1)(54 1) Impact taux de change 24 524 5 Valeur vénale des actifs fi n de période 922 3 2 42 2926 9 E Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2011 Engagement (2 319 2) (123 5) (28 3) (58 3) (2 529 3) Valeurs des actifs de couverture 922 3 2 42 2926 9 (Défi cit) surplus (1 396 9) (121 1) (26 1) (58 3) (1 602 4) Montant des services passés non reconnus droits non acquis 4 3 19 3(0 3) 23 3 Réserve de gestion du surplus Provision (1 392 6) (101 8) (26 1) (58 6) (1 579 1) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 317 3 0 2(13 0) 304 5 (Gains) et pertes sur les engagements 77 2 2 74 5 84 4 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture 34 7 0 635 3 Variation de la réserve de gestion du surplus (1 2)(1 2) Impact taux de change 15 80 3 16 1 (Gains) et pertes fi n de période (a) 443 8 3 5 (8 2) 439 1 (a) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux pro\ pres s’élèvent à 287 3 millions d’euros au 31 dé\ cembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 200 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2010  (en millions d’euros)Régimes à prestations défi nies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1) Acquisition transfert (2 2) 0 8 (0 1) (0 2) (1 7) Charge (produit) reconnu (82 1) (11 2) (5 8) (4 1) (103 2) Contributions employeurs 144 2 9 1 7 3 4 4 165 0 Gains (pertes) générés sur la période (69 6) (5 0)(1 4) (76 0) Impact taux de change (28 8) (0 6) (1 6) (2 3) (33 3) Provision fi n de période (1 360 3) (92 5) (28 4) (60 1) (1 541 3) B Charge comptable de l’exercice 2010 Coût des services rendus 30 1 5 3 3 6 1 0 40 0 Charge d’intérêts 106 3 5 3 1 3 3 1 116 0 Rendement attendu des actifs de couverture (51 4) (0 1)(51 5) Coût des services passés (1 1) 0 9 0 40 2 Pertes (gains) actuariels 0 60 6 Réduction liquidation (1 8) (0 2) (0 1)(2 1) Charge (produit) reconnu 82 1 11 2 5 8 4 1 103 2 C Réconciliation des engagements sur 2010 Engagement début de période 2 092 6 107 6 29 0 56 0 2 285 2 Coût des services rendus 30 1 5 3 3 6 1 0 40 0 Charge d’intérêts 106 3 5 3 1 3 3 1 116 0 Cotisations des salariés 2 82 8 Modifi cation de régime (5 1) 1 8 0 5 0 1 (2 7) Réduction liquidation (1 9) (0 2) (0 1)(2 2) Achat (vente) 4 1 (0 8) 0 1 0 2 3 6 Prestations payées (124 7) (8 8) (6 2) (4 4) (144 1) Pertes (gains) actuariels 70 9 4 9 0 6 1 4 77 8 Impact taux de change 101 9 0 6 1 5 2 3 106 3 Engagement fi n de période 2 277 0 115 7 30 3 59 7 2 482 7 D Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2010 Valeur vénale des actifs début de période 763 2 2 4 0 8766 4 Achat (vente) 1 91 9 Rendement des actifs de couverture 53 253 2 Contributions employeurs 129 6 8 5 5 4 4 4 147 9 Contributions employés 2 82 8 Prestations payées (110 1) (8 2) (4 3) (4 4) (127 0) Liquidation (0 1)(0 1) Impact taux de change 73 273 2 Valeur vénale des actifs fi n de période 913 7 2 7 1 9918 3 E Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2010 Engagement (2 277 0) (115 7) (30 3) (59 7) (2 482 7) Valeurs des actifs de couverture 913 7 2 7 1 9918 3 (Défi cit) s urplus (1 363 3) (113 0) (28 4) (59 7) (1 564 4) Montant des services passés non reconnus droits non acquis 4 2 20 5(0 4) 24 3 Réserve de gestion du surplus (1 2)(1 2) Provision (1 360 3) (92 5) (28 4) (60 1) (1 541 3) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 227 5 (5 0)(12 7) 209 8 (Gains) et pertes sur les engagements 70 9 4 91 4 77 2 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (1 8) 0 1(1 7) Variation de la réserve de gestion du surplus 0 50 5 Impact taux de change 20 2 0 2(1 7) 18 7 (Gains) et pertes fi n de période (a) 317 3 0 2 (13 0)304 5 (a) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux pro\ pres s’élèvent à 200 1 millions d’euros au 31 dé\ cembre 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 201 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2011  (en millions d’euros)Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart Europe Afrique (1 613)340 (1 251) (22) Amériques (774)508 (266) 0 Asie Pacifi que (142)79(62) (1) TOTAL (2 529)927 (1 579) (23) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2010  (en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart Europe Afrique (1 649)340 (1 285) (24) Amériques (703)506 (197) Asie Pacifi que (131)72(59) TOTAL (2 483)918 (1 541) (24) 22 4 PRINCIPALES HYPOTHÈSES Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants \ 20102011 Zone euro 4 9 % 4 9 % Canada 5 4 % 5 0 % Japon 1 5 % 1 5 % Suisse 2 8 % 2 5 % États Unis 5 5 % 4 5 % Royaume Uni 5 5 % 4 9 % Australie 4 8 % 3 8 % Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants  20102011 Zone euro 4 5 % 4 4 % Canada 6 7 % 6 7 % Japon 3 0 % 3 0 % Suisse 4 3 % 4 2 % États Unis 8 0 % 8 0 % Royaume Uni 6 8 % 6 2 % Australie 7 0 % 6 4 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 202 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Les différents taux de rendement attendus des actifs par type d’investissement sont les suiva\ nts  2011Actions Obligations Autres Zone euro 8 0 % 4 0 % 3 8 % Canada 8 9 % 4 3 % 6 1 % Japon 4 0 % 2 0 % Suisse 6 0 % 2 8 % 3 5 % États Unis 10 1 % 5 5 % 6 7 % Royaume Uni 7 3 % 3 5 % 5 0 % Australie 7 7 % 4 4 % 6 5 % 2010Actions Obligations Autres Zone euro 8 0 % 4 0 % 3 8 % Canada 9 2 % 3 9 % 9 1 % Japon 4 0 % 2 0 % Suisse 6 7 % 3 2 % 3 4 % États Unis 9 7 % 5 6 % 7 6 % Royaume Uni 7 8 % 4 6 % 5 8 % Australie 8 1 % 4 7 % 6 8 % L’allocation des actifs fi nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros)   2011Actions Obligations Immobilier Trésorerie AutresTotal Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 96 28 2 % 134 39 3 % 62 18 2 % 4 1 2 % 45 13 2 % 341 100 0 % Amériques 263 51 8 % 215 42 3 % 20 3 9 % 5 1 0 % 5 1 0 % 508 100 0 % Asie Pacifi que 40 51 3 % 36 46 2 % 0 0 0 % 2 2 6 % 0 0 0 % 78 100 0 % TOTAL 399385 821150927 2010 Actions Obligations Immobilier Trésorerie AutresTotal Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 97 28 5 % 142 41 8 % 61 17 9 % 3 0 9 % 37 10 9 % 340 100 0 % Amériques 278 54 9 % 205 40 4 % 20 3 9 % 2 0 4 % 2 0 4 % 507 100 0 % Asie Pacifi que 37 52 1 % 32 45 1 % 2 2 8 %71 100 0 % TOTAL 412379 81739918 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 203 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 22 5 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros)20102011 Écart d’expérience sur les engagements 110 Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses\ (78)(94) Écart d’expérience sur les actifs 2(35) 22 6 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES D’EXPÉRIENCE SUR ACTIFS FINANCIERS 2011 (en millions d’euros) Rendement attendu Rendement réelGains et pertes sur actifs fi nanciers Europe Afrique 16 03 6(12 4) Amériques 38 417 9(20 5) Asie Pacifi que 2 2(0 4) (2 6) TOTAL 56 621 1(35 5) 2010 (en millions d’euros) Rendement attendu Rendement réelGains et pertes sur actifs fi nanciers Europe Afrique 16 6(1 4)(18 0) Amériques 32 954 621 7 Asie Pacifi que 2 0(2 0) TOTAL 51 553 2 1 7 22 7 SENSIBILITÉ À UNE VARIATION D’UN POINT DE TAUX DE L’OBLIGATION AU TITRE DES PLANS DE COUVERTURE MALADIE Engagement à fi n 2011(en millions d’euros) Infl ation +1 % Infl ation 1 % Europe Afrique 33 0 11 1 % (9 3) % Amérique du Nord 26 0 3 0 % (2 6) % Asie Pacifi que Engagement à fi n 2010 (en millions d’euros) Infl ation +1 % Infl ation 1 % Europe Afrique 38 0 11 8 % (9 9) % Amérique du Nord 21 0 2 5 % (2 4) % Asie Pacifi que DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 204 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 22 8 SENSIBILITÉ À UNE VARIATION DE  0 25 % SUR LES TAUX D’ACTUALISATION Impact sur les engagements à fi n 2011(en millions d’euros) % sur le total des engagements à fi n 2011 Europe Afrique 422 6 % Amériques 283 6 % Asie Pacifi que 42 8 % TOTAL 742 9 % Impact sur les engagements à fi n 2010 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fi n 2010 Europe Afrique 452 7 % Amériques 253 6 % Asie Pacifi que 32 3 % TOTAL 732 9 % 22 9 SENSIBILITÉ À UNE VARIATION DE + 0 25 % SUR LES TAUX D’ACTUALISATION Impact sur les engagements à fi n 2011 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fi n 2011 Europe Afrique (41)(2 5) % Amériques (27)(3 5) % Asie Pacifi que (4)(2 8) % TOTAL (72)(2 8) % Impact sur les engagements à fi n 2010 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fi n 2010 Europe Afrique (45)(2 7) % Amériques (23)(3 3) % Asie Pacifi que (3)(2 3) % TOTAL (71)(2 9) % 22 10 SENSIBILITÉ À UNE VARIATION DE 0 25 % DU RENDEMENT ATTENDU DES ACTIFS FINANCIERS Impact sur la charge 2012 (en millions d’euros) % sur la charge totale 2012 Europe Afrique 0 60 8 % Amériques 1 315 0 % Asie Pacifi que 0 22 8 % TOTAL 2 12 2 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 205 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Impact sur la charge 2011(en millions d’euros) % sur la charge totale 2011 Europe Afrique 0 60 7 % Amériques 1 312 9 % Asie Pacifi que 0 22 9 % TOTAL 2 12 1 % 22 11 SENSIBILITÉ À UNE VARIATION DE + 0 25 % DU RENDEMENT ATTENDU DES ACTIFS FINANCIERS Impact sur la charge 2012 (en millions d’euros) % sur la charge totale 2012 Europe Afrique (0 6)(0 8) % Amériques (1 3)(15 0) % Asie Pacifi que (0 2)(2 8) % TOTAL (2 1)(2 2) % Impact sur la charge 2011 (en millions d’euros) % sur la charge totale 2011 Europe Afrique (0 6)(0 7) % Amériques (1 3)(12 9) % Asie Pacifi que (0 2)(2 9) % TOTAL (2 1)(2 1) % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 206 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 23 – Emprunts et dettes fi nancières Conformément à la politique du Groupe de diversifi cation des sources de fi nancement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les émissions obligataires sous format EMTN et les place ments privés constituent la première source de fi nancement et représentent 60 % de la dette brute au 31 décembre 2011 Les encours d’émission s’élèvent à 4 0  milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2011 dont 473 4  millions d’euros (montant nominal) ont été émis en 2011 pour fi nancer la croissance du Groupe et bénéfi cier de conditions de marché attractives L’en cours de papier commercial en baisse par rapport à fi n 2010 s’élève à 434 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 460 8 millions d’euros fi n 2010 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme qui s’élèvent à 2 1 milliards d’euros au 31 décembre 2011 L’endettement brut augmente de 434 0 millions d’euros suite notamment à l’augmentation des dettes bancaires en fi liales dû à l’intégration de nouvelles entités et à un impact négatif des cours de change L’endettement brut est également impacté par l’émission obli gataire réalisée en 2011 sous la forme d’un emprunt obligataire en CNY pour un total de 2 600 millions de renminbis (équivalent à 319 millions d’euros) destiné à fi nancer le développement du Groupe en Chine en 2 tranches  une tranche de 1  750  millions de renminbis (équivalent à 215 millions d’euros) émise le 8 septembre 2011 à échéance du 19 septembre 2016  une tranche de 850  millions de renminbis (équivalent à 104 millions d’euros) émise le 9 septembre 2011 à échéance du 19 septembre 2018 En contrepartie l’obligation de 300  millions d’euros arrivant à échéance en décembre 2011 n’a pas été renouvelée Un placement privé dans le cadre du programme EMTN a été effectué le 15  décembre 2011 à échéance du 16  décembre 2019 pour un total de 15 500 millions de yens (équivalent à près de 155 millions d’euros)  il permettra de refi nancer une partie de la dette des entités japonaises Par ailleurs le placement privé \ de 100  millions de dollars (équivalent à 77  millions d’euros) arrivé à échéance en août 2011 n’a pas été r\ enouvelé Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments fi nanciers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 26 L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2010 2011 Valeurs au bilan Valeurs au bilan Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations 3 492 9 347 0 3 839 9 3 518 1 511 3 4 029 4 Placements privés 212 174 8 286 9 213 4 213 4 Programmes de papier commercial 460 8460 8 434 9 434 9 Dettes bancaires et autres dettes fi nancières 1 379 6 492 6 1 872 2 1 569 9 643 4 2 213 3 Locations fi nancement (a) 18 7 6 825 5 16 7 5 422 1 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 116 7116 7 122 9 122 9 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 5 680 8 921 2 6 602 0 5 662 5 1 373 5 7 036 0 Prêts à moins d’un an 47 347 3 53 853 8 Titres de placements à court terme 946 7 946 7992 5 992 5 Disponibilités 529 1 529 1714 8 714 8 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 523 1 1 523 11 761 1 1 761 1 Instruments dérivés actif (b) (30 6) (9 0) (39 6) (26 4) (0 4) (26 8) TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) (30 6)(9 0) (39 6) (26 4) (0 4) (26 8) ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 5 650 2 (610 9) 5 039 3 5 636 1 (388 0) 5 248 1 (a) Voir note 11 3 (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des det\ tes à taux fi xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 207 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 La valeur au bilan des emprunts et dettes fi nancières se répartit de la façon suivante entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs  20102011 (en millions d’euros) Devise d’émission Valeur au bilan Dette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Obligations Air Liquide (Épargne salariale) EUR75 2 82 0 0 4 82 4 EMTN EUR et JPY 3 764 7 3 617 0 (15 7) 24 0 3 625 3 Obligations hors programme EMTN CNY318 73 0 321 7 Total obligations 3 839 9 4 017 7 (12 3)24 0 4 029 4 Placements privés EUR 134 8 130 04 8134 8 Placements privés USD 152 177 31 3 78 6 Total placements privés 286 9 207 36 1213 4 Programmes de papier commercial EUR et USD 460 8 435 3 (0 4)434 9 Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nancières 1 872 2 2 190 420 12 8 2 213 3 Locations fi nancement * 25 5 22 1 22 1 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 116 7 122 9122 9 Total emprunts et dettes fi nancières bruts 6 602 0 6 995 713 526 8 7 036 0 * Voir note 11 3 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste v\ aleur 23 1 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 2011 NominalValeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d’euros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 > 2019 Obligations 4 017 7 4 029 4 511 3 621 3 572 2 273 8 228 7 512 0 525 3 154 8 630 0 Placements privés 207 3 213 4213 4 Programmes de papier commercial (a) 435 3 434 9 434 9 Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nanciers 2 190 4 2 213 3 643 4 486 8 551 7 182 7 187 5 63 7 24 7 12 7 60 1 Locations fi nancement (b) 22 1 22 1 5 4 4 1 4 6 3 6 1 4 0 6 1 3 0 5 0 6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 122 9 122 9 122 9 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 995 7 7 036 0 122 9 1 373 5 1 112 2 1 128 5 460 1 417 6 576 3 986 2 168 0 690 7 (a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance reten\ ue est celle des lignes de crédit confi rmées (b) Voir note 11 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 208 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 2010NominalValeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d’euros) À la demande < 1 an 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 > 2018 Obligations 3 825 2 3 839 9347 0 465 3 638 9 572 2 273 9 512 0 416 2 614 4 Placements privés 279 7 286 974 8 212 1 Programmes de papier commercial (a) 461 2 460 8 360 8 100 0 Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nanciers 1 860 0 1 872 2 492 6 290 3 386 1 414 0 134 4 113 8 14 2 11 4 15 4 Locations fi nancement (b) 25 5 25 5 6 8 5 3 2 5 3 0 3 3 0 5 0 7 0 5 2 9 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 116 7 116 7 116 7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 568 3 6 602 0 116 7 921 2 973 0 1 027 5 989 2 772 4 214 3 526 9 428 1 632 7 (a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance reten\ ue est celle des lignes de crédit confi rmées (b) Voir note 11 3 La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obli gations placements privés et dettes bancaires) afi n de limiter le montant annuel à refi nancer Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit confi rmées destinées à garantir la liquidité de ces fi nancements à court terme 23 2 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans les pays principalement hors zones euro   dollar américain et yen les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois dollar de Singapour en real brésilien et en livre sterling britannique Dans le cadre du fi nancement intra groupe multidevises la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés fi nanciers pour refi nancer les fi liales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash fl ow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euros (2  664  millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour fi nancer les fi liales étrangères En outre sur les 1 758 5 millions d’euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 1 569 5 millions d’euros de dette nette + 189 millions d’euros de trésorerie) 205 2 millions d’euros ont été directement levés en dollars américains et 1 553 3 millions d’euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des contrats d’échange de devises 2011 Dette brute initiale Prêts à moins d'un an titres de placement et banques Contrats d'échange de devises Dette nette ajustée Actifs non courants (en millions d’euros) EUR 4 867 1(1 013 1)(2 664 0) 1 190 0 7 210 0 USD 234 2(199 0)1 553 3 1 588 5 3 432 1 JPY 770 7(50 1)474 1 1 194 7 1 692 1 CNY 570 8(260 4)318 7 629 1 1 589 9 Autres devises 566 4(238 5)317 9 645 8 4 332 8 TOTAL 7 009 2(1 761 1) 5 248 1 18 256 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 209 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 2010Dette brute initiale Prêts à moins d'un an titres de placement et banques Contrats d'échange de devises Dette nette ajustée Actifs non courants (en millions d’euros) EUR 4 690 9(1 112 9)(1 914 1) 1 663 9 7 299 3 USD 219 9(80 9)1 122 5 1 261 5 3 028 8 JPY 721 4(11 9)477 7 1 187 2 1 598 5 Autres devises 930 2(317 4)313 9 926 7 5 144 0 TOTAL 6 562 4(1 523 1) 5 039 3 17 070 6 23 3 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) 20102011 Dette EUR Part de la dette à taux fi xe 90 % 89 % Complément de couverture optionnelle (a) 10 % 11 % Dette USD Part de la dette à taux fi xe 60 % 42 % Complément de couverture optionnelle (a) 11 % 9 % Dette JPY Part de la dette à taux fi xe 67 % 83 % Complément de couverture optionnelle (a) Dette totale Part de la dette à taux fi xe 69 % 70 % Complément de couverture optionnelle (a) 7 % 6 % (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps\ non activés qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum tout en profi tant des taux d’intérêt court terme en contrepartie du paiemen\ t d’une prime Au 31  décembre 2011 l’endettement à taux fi xe représente 70  % de la dette brute En incluant toutes les couvertures optionnelles non activées au 31  décembre 2011 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises le ratio moyen de couverture de la dette (taux fi xe +  options de couverture) s’élève à 76 % Le taux de couverture taux fi xe euros est stable les non renou vellements des 50  millions d’euros de couverture optionnelle échue en mai  2011 et du swap taux fi xe de 180  millions d’euros échu en janvier 2011 ont été compensés par la baisse de l’encours de dette en euros Le taux de couverture taux fi xe dollar est en baisse suite à l’échéance en 2011 du placement privé à taux fi xe de 100  millions de dollars (équivalent à 77  millions d’euros) compensé par de la dette à taux variable Le taux de couverture taux fi xe yen augmente suite à l’émis sion en décembre  2011 du placement privé à taux fi xe de 15  500  millions de yens (équivalent à près de 155  millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 210 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 23 4 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 20102011 (en millions d’euros) Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette EUR 2 005 1 122 7 6 1 % 1 702 5 102 0 6 0 % USD 1 186 949 8 4 2 % 1 352 7 54 0 4 0 % JPY 1 103 521 4 1 9 % 1 186 9 21 7 1 8 % CNY 413 526 8 6 5 % 551 8 37 3 6 8 % Autres devises 524 533 1 6 3 % 607 2 45 9 7 6 % Autres charges 0 1 Frais fi nanciers capitalisés (a) (25 0) (25 4) TOTAL 5 233 5 228 9 4 9 % 5 401 1 235 5 4 8 % (a) Exclus du coût de la dette par devise Le coût moyen de l’endettement fi nancier net s’élève à 4 8 % en 2011 par rapport à 4 9  % en 2010 Cette baisse du coût moyen provient essentiellement de la baisse du coût de la dette en dollars américains et de la meilleure rémunération des liquidités en euros Deux fi nancements supérieurs à 50 millions d’euros compren nent des clauses de ratios fi nanciers  le placement privé sous crit par la fi liale American Air  Liquide   Inc (montant nominal de 100  millions de dollars américains au 31  décembre  2011 équivalent à 77  millions d’euros) ainsi qu’une ligne de crédit confi rmée long terme utilisée par Air  Liquide China à hauteur de 1 3  milliard de renminbi (154 4  millions d’euros) au 31  décembre  2011 Ces ratios fi nanciers sont respectés au 31 décembre 2011 Les fi nancements comprenant des clauses de ratios fi nanciers sont en légère baisse et représentent 13 5 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2011 Toutes les nouvelles émissions obligataires réalisées respec tivement par L’Air  Liquide S A et Air  Liquide Finance depuis 2007 dans le cadre du programme EMTN y compris les deux émissions de 500  millions d’euros de juin  2010 et de 456  millions d’euros d’octobre 2010 ainsi que celle en renminbi de septembre  2011 et le placement privé en yen de décembre  2011 incluent une clause de changement de contrôle 23 5 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES (en millions d’euros) 20102011 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 116 7 122 9 23 6 AUTRES INFORMATIONS Comme indiqué dans la note 13 3 les dettes en quote part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31  décembre  2011 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 59 2  millions d’euros contre 102 4 millions d’euros au 31 décembre 2010 Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours représentent 72 0 millions d’euros contre 80 0 millions d’euros en 2010 Ces éléments ne constituent pas de risques ou d’en gagements fi nanciers pour le Groupe De plus au 31 décembre 2011 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 222 4 millions d’euros (171 5 millions d’euros au 31 décembre 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 211 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Note 24 – Autres passifs (non courants courants) 24 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros)20102011 Subventions d’investissement 90 185 3 Avances et dépôts reçus des clients 98 890 0 Autres passifs non courants 15 915 1 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 204 8 190 4 24 2 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 20102011 Avances reçues 349 6 263 5 Avances et dépôts reçus des clients 96 897 2 Autres créditeurs 492 8 565 9 Comptes de régularisation passif 352 6 317 8 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 291 8 1 244 4 Comme indiqué dans la note  16 les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 182 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 (195 4 millions d’euros en 2010) Note 25 – Fournisseurs (en millions d’euros) 20102011 Fournisseurs d’exploitation 1 692 4 1 741 2 Fournisseurs d’immobilisations 137 3 251 3 TOTAL FOURNISSEURS 1 829 7 1 992 5 Note 26 – Instruments fi nanciers 26 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs fi nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes fi nancières à taux fi xe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture Cette différence est toutefois peu signifi cative 20102011 (en millions d’euros) Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes fi nancières non courantes 5 680 85 881 45 662 55 930 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 212 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Une évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés fi nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments fi nan ciers dérivés que pour couvrir des fl ux fi nanciers effectifs De ce fait la plupart des instruments fi nanciers dérivés utilisés bénéfi cient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéfi cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signifi catifs et ne correspon dent pas à des opérations spéculatives 26 2 POLITIQUE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS a Gestion des risques fi nanciers La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Finance et Contrôle de Gestion a redéfi ni en 2010 sa gouvernance en matière de décisions fi nancières selon deux niveaux  Un Comité fi nancier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finance et Contrôle de Gestion qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique fi nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion fi nancière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique fi nancière du Groupe Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Un Comité fi nancier opérationnel interne à la Direction Finance et Contrôle de Gestion Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion fi nancière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structu rantes au Comité fi nancier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité La Direction Finance et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques fi nanciers conformément aux décisions du Comité fi nancier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Finances et Contrôle de Gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en partici pant aux Comités d’investissements La politique fi nancière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses fi liales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son fi nan cement en 2011 Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifi e ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2011 l’émission d’un emprunt obligataire en renminbi chinois et d’un placement privé en yens avec des échéances à cinq sept et \ huit ans ont ainsi permis au Groupe d’allonger la maturité de sa dette Fin 2011 le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représentait 80  % de la dette totale du Groupe Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité fi nancier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’opti misation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation\ d’instruments fi nanciers à des fi ns de couverture Ce risque concerne d’une part les fl ux de redevances de brevets d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signifi catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Le risque de change lié aux fl ux de redevances de brevets d’assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum de dix huit mois Les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel par les fi liales Les fi liales concernées par le risque de change sont au nombre d’une quarantaine Ces fi liales utilisent prin cipalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air  Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) Les fi liales communiquent en fi n d’année au moment de l’établis sement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale Cette dernière veille à l’adéquation des couvertures au risque identifi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 213 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan a\ ux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change \ sur les éléments suivants  (en millions d’euros)Sur le chiffre d'affaires % Total Groupe Sur le résultat opérationnel courant % Total Groupe Sur le résultat net % Total Groupe Sur les capitaux propres % Total Groupe USD 16 5 0 1 % 3 8 0 2 %1 8 0 1 %17 2 0 2 % JPY 11 7 0 1 % 1 5 0 1 %0 3 0 0 %3 4 0 0 % L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1  % du dollar américain et du yen au 31  décembre 2011 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1 % des devises ci dessus au 31 décembre 2011 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Sensibilité des instruments dérivés aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2011 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1  % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres refl ète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de fi nancement intragroupe de la fi liale Air  Liquide Finance et des couvertures de change à terme contractées en central pour la couverture des redevances et dividendes en dollar américain et en yen Risque de change + 1% 1 % (en millions d’euros) Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de change (0 1)(1 8)0 1 1 8 Risque de taux Principes Air  Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain et yen qui représentent 75  % de l’endettement net total fi n 2011 Pour les autres devises la Direction Finance et Contrôle de Gestion conseille les fi liales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fi xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais fi nanciers Ainsi à fi n 2011 70 % de la dette brute étaient libellés à taux fi xe et 6  % supplémentaires bénéfi ciaient de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux fi xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité fi nancier stratégique en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à\ environ 704 millions d’euros au 31 décembre 2011 (dette brute corrigée des encours de placements à court terme) comparé à 668 millions d’euros au 31 décembre 2010 L’augmentation de la part de dette nette exposée à une variation de taux résulte principalement de la baisse du volume moyen de placements en euro rémunérés à taux variable en 2011 Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 7  millions d’euros sur la charge fi nancière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques identifi és DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 214 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’\ intérêt Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2011 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises Risque de taux + 0 5%  0 5 % (en millions d’euros) Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de taux (a) 0 9 17 6(0 9) (17 9) (a) Comprend les sous jacents des swaps d’émission Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifi és et sont mis en place afi n de respecter la politique fi nancière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fi xe souscrits par la fi liale Air Liquide Finance Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiel lement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (proche de 1  million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffi nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent 13  % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation fi nancière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120 premiers clients du Groupe afi n notamment de suivre le risque consolidé sur ces clients Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qua\ lité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instru ments fi nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique fi nancière le Groupe ne peut prendre un engagement sur des instruments fi nanciers qu’avec des contreparties béné fi ciant d’une notation minimum long terme «  A  » chez Stan dard  &  Poor’s ou «  A2  » chez Moody’s Concernant les lignes de crédit celles ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments fi nanciers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité fi nancier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie Risque de liquidité La politique fi nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afi n de limiter le montant annuel à refi nancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confi rmées Les clauses de ratios fi nanciers liées aux fi nancements en place détaillés dans la note 23 4 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de fi nancement court terme sous forme de papier commercial est de 434 9  millions d’euros au 31 décembre 2011 en diminution de 25 9 millions d’euros par rapport à fi n 2010 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme En 2011 cette règle a été largement respectée tout au long de l’année  le montant des lignes confi rmées a toujours dépassé l’encours de papier commercial Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements fi nan ciers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afi n de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 215 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 2011Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2011 Intérêts Rembour sement Intérêts Rembour sement Intérêts Rembour sement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 108 8 88 4 560 8 108 7 24 4 43 3 420 3 Passif Instruments dérivés passif (209 6) (89 8) (600 0) (119 1) (23 5) (52 0) (420 3) Sous total instruments dérivés (1 4) (39 2) (10 4) 0 9 (8 7) Actif Prêts et autres créances à long terme 318 4318 4 Clients 2 779 32 682 6 96 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 761 1 0 8 1 760 7 Sous total Actif 0 8 4 443 3415 1 Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes (5 662 5) (173 5) (562 3) (3 049 3) (a) (266 6) (2 463 9) Autres passifs non courants (190 4)(190 4) Fournisseurs (1 992 5)(1 983 3) (9 2) Dettes fi nancières courantes (1 373 5) (69 3) (1 359 6) Sous total Passif (242 8) (3 342 9) (562 3) (3 248 9) (266 6) (2 463 9) (a) Les emprunts et dettes fi nancières non courantes incluent les encours de papier commercial La\ date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confi rmées Voir note 23 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 216 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 2010Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2010 Intérêts Rembour sement Intérêts Rembour sement Intérêts Rembour sement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 136 2 105 8 95 8 163 3 485 3 63 7 409 5 Passif Instruments dérivés passif (173 7) (100 7) (116 6) (166 5) (483 2) (69 7) (409 5) Sous total instruments dérivés 5 1 (20 8) (3 2) 2 1 (6 0) Actif Prêts et autres créances à long terme 268 6268 6 Clients 2 641 72 553 1 88 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 1 0 8 1 522 8 Sous total Actif 0 8 4 075 9357 2 Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes (5 680 8) (208 4) (589 2) (3 685 6) (a) (292 6) (1 861 2) Autres passifs non courants (204 8)(204 8) Fournisseurs (1 829 7)(1 812 1) (17 6) Dettes fi nancières courantes (921 2) (38 7) (904 9) Sous total Passif (247 1) (2 717 0) (589 2) (3 908 0) (292 6) (1 861 2) (a) Les emprunts et dettes fi nancières non courantes incluent les encours de papier commercial La\ date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confi rmées Voir note 23 1 Les tableaux ci dessus représentent les fl ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments\ fi nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les fl ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les fl ux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’inté\ rêt et les cours de change de clôture aux 31  décembre 2010 et 2011 Les fl ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes fi nancières et de la non prise en compte des instruments de couverture L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en augmentation à fi n 2011 La variation entre l’encours de dettes fi nancières non courantes et l’encours d’emprunts et dettes fi nancières courantes refl ète essentiellement le passage d’une partie de la dette à moins d’un an (principalement l’émis sion obligataire EMTN de 468  millions d’euros à échéance novembre 2012) L’encours de dettes fi nancières supérieur à 5 ans augmente principalement suite aux émissions des place ments privés de 15 550 millions de yens (155 millions d’euros) et de l’EMTN de 850 millions de renminbi (104 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 217 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 2011Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois ≥ 3 mois et < 1 an (en millions d’euros) Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 9 873 878 6 487 0 Passif Instruments dérivés passif (20 5)(98 5) (69 3) (501 5) Sous total instruments dérivés (10 7)(24 7)9 3(14 5) Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes (30 1)(143 4) Fournisseurs (1 759 8)(223 5) Dettes fi nancières courantes (9 6)(332 2) (59 7) (1 027 4) Sous total Passif (39 7)(2 092 0) (203 1) (1 250 9) 2010 Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois ≥ 3 mois et < 1 an (en millions d’euros) Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 16 485 089 4 10 8 Passif Instruments dérivés passif (22 6)(102 6) (78 1) (14 0) Sous total instruments dérivés (6 2)(17 6)11 3 (3 2) Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes (26 3)(182 1) Fournisseurs (1 674 4)(137 7) Dettes fi nancières courantes (6 4)(205 8) (32 3) (699 1) Sous total Passif (32 7)(1 880 2) (214 4) (836 8) Le tableau précédent représente les fl ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif\ du bilan et aux instruments fi nanciers dérivés Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2011 Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 218 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Hiérarchie de la juste valeur des instruments fi nanciers (en millions d’euros)20102011 Niveau 1 8 98 6 Actifs fi nanciers disponibles à la vente (titres cotés) 8 98 6 Niveau 2 (37 5) (100 8) Instruments dérivés (37 5) (100 8) Niveau 3 116 7 122 9 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 116 7 122 9 Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air  Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix \ fi xe ou indexé La norme IAS  39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non fi nancier dès lors que ces transactions présentent des carac téristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS 39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non fi nanciers ne doivent pas être consi dérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conc\ lus afi n de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’en treprise se caractérisant par une prise de livraison à l’éché\ ance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air  Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évo lution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la défi nition d’un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le c\ adre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des \ prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air  Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tari faires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fl uctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence signifi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 219 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 b Information sur les instruments dérivés Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instrument\ s dérivés  2011Actif Passif (en millions d’euros) Qualifi cation IFRS Impôts différés actif Instruments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propres Résultat netImpôts différés passif Emprunts et dettes fi nan cières Fournis seurs Instruments dérivés passif Total Clients Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 6 616 6 23 2 (4 4) (0 3) 4 6 23 3 23 2 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 10 7 5 3 14 7 12 1 42 8 0 1 10 8 (9 5) 0 2 2 5 38 7 42 8 Autres dérivés (c) 4 1 12 0 16 1 0 1 4 1 11 1 (e) 0 8 16 1 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d) 28 222 2 2 0 52 4 (32 2) 2 480 6 1 6 52 4 Risque de taux Swaps de taux et Cross Currency SwapsCJV (b) 26 4 0 4 26 8 1 8 0 9 24 1 26 8 Swaps et options CIN (d) 2 7 2 7 (5 1) 7 82 7 Swaps et options CFF (a) 16 40 316 7 (30 1) (1 0) 0 1 35 2 12 5 16 7 Autres dérivés (c) 0 7 2 1 2 80 2 0 7 1 9 2 8 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futuresCFF (a) 1 6 1 6 (3 1) 4 7 1 6 TOTAL 71 0 5 3 63 6 45 2 185 1 (74 9) 0 9 23 6 25 7 0 2 126 1 83 5 185 1 (a) CFF  Couverture des fl ux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéfi ciant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument fi nancier non reconnu comme instrument de couverture en application de la \ norme IAS 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 220 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 2010Actif Passif (en millions d’euros) Qualifi cation IFRS Impôts différés actif Instruments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propres Résultat netImpôts différés passif Emprunts et dettes fi nan cières Fournis seurs Instruments dérivés passif Total Clients Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 3 913 7 17 6 1 2 (0 9) 4 0 0 6 12 7 17 6 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 17 2 2 6 43 0 4 2 67 0 0 2 17 0 17 2 0 7 7 4 24 5 67 0 Autres dérivés (c) 5 1 15 8 20 9 0 8 5 4 14 4 (e) 0 3 20 9 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d) 22 59 4 4 0 35 9 (33 7) 4 165 1 0 4 35 9 Risque de taux Swaps de taux et Cross Currency SwapsCJV (b) 0 430 6 9 0 40 0 (0 3) 0 3 40 0 40 0 Swaps et options CIN (d) 3 2 3 2 (6 2) 9 43 2 Swaps et options CFF (a) 17 01 418 4 (30 6) (0 7) 0 4 48 8 0 5 18 4 Autres dérivés (c) 1 4 5 1 6 5 0 7 1 8 4 0 6 5 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futuresCFF (a) TOTAL 70 7 2 6 84 4 51 8 209 5 (69 3) (0 2) 33 0 71 6 0 7 131 3 42 4 209 5 (a) CFF  Couverture des fl ux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéfi ciant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument fi nancier non reconnu comme instrument de couverture en application de la \ norme IAS 39 Le Groupe enregistre en Couverture de Flux Futurs les impacts comptables correspondant à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des fl ux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en Couverture de Juste Valeur correspondent à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en Couverture d’Investissements Nets correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des divi dendes et de couverture des investissements nets à l’étranger DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 221 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Échéance de la dette à taux fi xe après prise en compte des couvertures de taux 2011Calendrier de refi xation des taux (en millions d’euros) Devise d'émission Valeur au bilan Nominal restant dû < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe EUR 1 942 5 1 942 554 8 870 2 1 017 5 Couvertures par swaps à taux fi xe EUR292 4 122 5 169 9 Couvertures par caps EUR225 050 0 175 0 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe USD 350 4 350 495 321 9 233 2 Couvertures par swaps à taux fi xe USD476 0 430 0 28 317 7 Couvertures par caps USD154 6 154 6 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe JPY 527 9 527 9 104 5 423 4 Couvertures par swaps à taux fi xe JPY499 1 199 6 299 5 2010 Calendrier de refi xation des taux (en millions d’euros) Devise d'émission Valeur au bilan Nominal restant dû < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe EUR 1 886 3 1 886 39 7 812 8 1 063 8 Couvertures par swaps à taux fi xe EUR535 0 180 0 280 0 75 0 Couvertures par caps EUR275 050 0 150 0 75 0 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe USD 396 4 396 4 152 4 244 0 Couvertures par swaps à taux fi xe USD483 6 449 534 1 Couvertures par caps USD74 974 9 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe JPY 300 4 300 4 1 2 299 2 Couvertures par swaps à taux fi xe JPY497 0 151 9 345 1 Note 27 – Informations relatives aux parties liées 27 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nan ciers de L’Air  Liquide S A et de toutes les fi liales énumérées dans le tableau fi gurant en pages 228 à 229 L’Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés \ conso lidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces sociétés et les fi liales du Groupe ne sont pas signifi catives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 13 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 222 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Contribution au résultat et au bilan consolidés des sociétés consolidées s\ elon la méthode de l’intégration proportionnelle (100 %) (en millions d’euros)20102011 Actifs non courants 357323 Actifs courants 9392 Total des actifs 450415 Capitaux propres 268274 Passifs non courants 13285 Passifs courants 5056 Total des passifs et des capitaux propres 450415 Chiffre d’affaires 280288 Charges opérationnelles nettes (206) (210) Charges fi nancières nettes (6)(4) Résultat avant impôts 6874 Charge d’impôt (10)(15) RÉSULTAT NET 5859 27 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ense\ mble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de\ mandataire social Les organes de Direction de la Soc iété incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les montants comptabi\ lisés en charge à ce ti tre s’élèvent à  (en millions d’euros) 20102011 Avantages à court terme 11 712 13 653 Avantages postérieurs à l’emploi  retraite et couverture santé 1 297 1 874 Indemnités de départ 129 Paiements fondés sur des actions 4 077 3 830 TOTAL 17 086 19 486 L'augmentation s’explique principalement par l’évolution du nom\ bre de membres du Comité exécutif Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent la rémunération fi xe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisa tions versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 31  666  milliers d’euros en 2011 et 31  317  milliers d’euros en 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 223 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants  AnnéeDate d'expiration Prix d'exercice (en euros) Nombre 2010 Nombre 2011 2003 Aucune option accordée 2004 (08 avril) 07 04 201148 86 19 587 2005 20 03 201353 36 178 180 66 598 2006 19 03 201464 97 243 081 169 740 2007 (09 mai) 08 05 201577 86 206 844 217 421 2008 (09 juillet) 08 07 201678 63 222 808 231 035 2009 (15 juin) 14 06 201760 84 264 962 272 441 2010 27 06 201883 00 293 000 312 000 2011 (14 octobre) 13 10 202187 00 310 000 Pour les entités du Groupe à l’exception de la Belgique la juste valeur des options accordées en 2011 déterminée selon la norme IFRS 2 s’élève à  20 5  euros par option pour les options non soumises à conditions de performance et pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe pour le plan 2011  14 21  euros par option pour les options soumises à condi tions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (13 72 euros par option en 2010) Pour les entités du Groupe en Belgique la juste valeur des options accordées en 2011 déterminée selon la norme IFRS 2 s’élève à  20 12  euros par option pour les options non soumises à conditions de performance et pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  13 98  euros par option pour les options soumises à condi tions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (13 72 euros par option en 2010) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 9  949  milliers d’euros au 31  décembre  2011 (7  942  milliers d’euros au 31 décembre 2010) Les options du plan 2011 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ne pourront en tout ou partie être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société  la totalité des options attribuées aux mandataires sociaux  pour tout autre bénéfi ciaire de plus de 1  500 options à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil Le total des options attribuées à Jean Claude Buono entre novembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31  décembre 2011 s’élève à 125  769  options (en nombre ajusté) au prix moyen de 65 euros Jean Claude Buono a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Géné\ rale du 7 mai 2008 Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 224 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Note 28 – Engagements Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros)20102011 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 955 7 924 9 Engagements de location non résiliables 464 8 481 6 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 263 9 303 8 Engagements liés aux activités opérationnelles 1 684 4 1 710 3 Engagements liés aux opérations de fi nancement et périmètres de consolidation 58 071 4 TOTAL 1 742 4 1 781 7 Le 1 er mai 2010 le Groupe a pris 13 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme Le contrat signé avec Air \ Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air  Liquide après 10 ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 2  137  millions d’euros au 31  décembre  2011 (1  417  millions d’euros au 31  décembre 2010) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit confi rmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 23 Locations simples Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’\ existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s’agit principale\ ment de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers condition nels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2011 sont les suivants    (en millions d’euros) 20102011 Moins d’1 an 127139 Plus d’1 an et moins de 5 ans 253249 Plus de 5 ans 8594 TOTAL 465482 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 225 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Note 29 – Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptibles d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation fi nancière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre  2010 l’autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels\ opérant dans le pays dont Air  Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air  Liquide Brésil a été de 197 6  millions de réals brésiliens (soit environ 82 millions d’euros au cours du 31 décembre 2011) Air  Liquide Brésil conteste vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation et subsidiairement en réduction de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia Le Groupe considère à ce stade probable qu’Air  Liquide Brésil pourra faire prévaloir sa position En conséquence aucune provision n’a été constatée Note 30 – Droits d’émission de gaz à effet de serre La directive européenne établissant un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s’applique à l’industrie pou\ r le CO 2 depuis le 1 er  janvier 2005 En 2004 chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO 2 par an pour la période 2005 à 2007) avaient couvert les émissions réalisées en 2007 Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive les quotas attribués à Air  Liquide (environ 3 3  millions de tonnes de CO 2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2009 2010 et 2011 Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2011 Note 31 – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement signifi catif n’est à signaler DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 226 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Principales sociétés consolidées et cours des devises L’Air Liquide S A détient directement ou indirectement les titres de participation dans ses fi liales Elle reçoit essentiellement de ses fi liales des dividendes et des redevances de brevets et d’assistance technique L’Air Liquide S A assure la centralisation de la trésorerie de certaines fi liales françaises En 2010 L’Air Liquide S A exerçait une partie des activités opérationnelles du Groupe en France En 2011 suite aux résolutions votées lors des Assemblées Générales Extraordinaires respectivement du 4 mai 2011 pour L’Air Liquide S A et du 6 mai 2011 pour les fi liales concernées les activités opérationnelles précédemment détenues par L’Air Liquide S A ont été apportées à des fi liales françaises spécialisées et détenues à 100 % par le Groupe PRINCIPAUX CHANGEMENTS INTERVENUS ENTRE 2010 ET 2011 (en millions d’euros) Impact sur le chiffre d'affaires de 2011 Total de l’effet périmètre 53 7 A) Acquisitions et cessions Impacts périmètre en 2011 Acquisitions  ADEP Assistance acquis par Air Liquide Santé International (France) 20 8 Licher MT GmbH acquis par Vitalaire GmbH (Allemagne) 5 8 Autres 23 5 Cessions  Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) par Air Liquide B V (Pays Bas) et Air Liq\ uide Electronics Systems (France) (45 7) A TEC Co Ltd K K par Air Liquide Japan Ltd (Japon) (16 3) Autres (1 6) Poursuite des impacts périmètre de 2010 Acquisitions  Air Liquide Yeosu acquis par Air Liquide Korea (Corée du Sud) 34 2 Air Liquide Acetylene B V acquis par Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 3 7 Autres 20 0 Cessions  Autres (12 3) B) Changements de méthode de consolidation Shuaiba Oxygen Company K S C C (Koweit)  passage d’intégrat\ ion proportionnelle à intégration globale 6 1 L’Air Liquide Ghana Ltd (Ghana)  passage de mise en équivalen\ ce à intégration globale 5 9 Air Liquide Syria (République Arabe Syrienne)  passage de mise \ en équivalence à intégration globale 1 9 Autres 7 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 227 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 (en millions d’euros) C) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires Europe Air Liquide Offshore S A (France) Air Liquide Turkey (Turquie) Air Liquide Ukraine (Ukraine) Amériques Air Liquide Mexico (Mexique) Asie Pacifi que Air Liquide Malaysia (Malaisie) Moyen Orient et Afrique Air Liquide Grande Industrie Madagascar (Madagascar) D) Fusions acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires Europe Apport puis fusion de Société Industrielle des Gaz de l’Air (F\ rance) dans Air Liquide France Industrie (France) Apport puis fusion de Air Liquide Stockage (France) dans Air Liquide F\ rance Industrie (France) Fusion d’Hydrofel (Belgique) dans Air Liquide Industrie Belgium S A (Belgique) Apport de Sorgal (France) Sudac Air Services (France) Air Liquide \ Innovation (France) et Air Liquide Hydrogène (France) par L'Air Liquide S A (France) à Air Liquide France Industrie (Fr\ ance) Apport de Air Liquide Advanced Technologies (France) Air Liquide Electronics Materials (France) Air Liquide Electronics Systems (France) Air Liquide Engineering (France) Cryolor (France) et Cryopal (F\ rance) par L’Air Liquide S A (France) à Air Liquide International (France) Apport de Air Liquide Bulgaria EOOD (Bulgarie) Air Liquide CZ s r o (Republique Tchèque) Air Liquide Polska Sp (Pologne) Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft (Hongrie) Air Liquide Romania S r l (Roumanie) Air Liquide Slovakia s r o (Slovaquie) Air Liquide Katowice Sp (Pologne) Air Liquide Russie S A (France) \ Air Liquide Turkey (Turquie) et Air Liquide Ukraine S A (Ukraine) par Air Liquide International (France) à Air Liquide Eastern Europe (France) COURS DES DEVISES Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise 20102011 USD 0 760 72 CAD 0 730 73 Yen (les 1 000) 8 629 03 Cours de clôture Euros pour 1 devise 20102011 USD 0 750 77 CAD 0 750 76 Yen (les 1 000) 9 209 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 228 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Principales sociétés consolidées FRANCE EUROPE HORS FRANCE Air Liquide Finance100%Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG (Allemagne) 100% Air Liquide Participations 100%3 – Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100% Air Liquide Santé (International) 100%t"JS JRVJEF&MFDUSPOJDT(NC) "MMFNBHOF 100% – Air Liquide Santé Domicile 100%t"JS JRVJEF FEJDBM(NC) "MMFNBHOF 100% 1 – Air Liquide Santé France 100%t"454FSWJDF(NC) "MMFNBHOF 100% t"JS JRVJEF4BOUÏ4FSWJDFT4" 100%t#VTF(BTF(NC)$P ( "MMFNBHOF 51% t0NBTB'SBODF 100% Et$SZPUIFSN(NC)$P ( "MMFNBHOF 100% – Btl S A 66%t&7$%SFTEFO8JMTDIEPSG(NC)$P ( "MMFNBHOF 40% t)ZEFOFU4" 'SBODF 65 96%t* 5&("(NC) "MMFNBHOF )POHSJFFU1PSUVHBM FUTFTmMJBMFT 100% t BCPSBUPJSFT"OJPT4" 'SBODF 66%t4DIàMLF BZS(NC) "MMFNBHOF FUTFTmMJBMFT 100% t6OJEFOU4"3  'SBODF FU6OJEFOU4" 4VJTTF 66%t5() (NC)$P ( "MMFNBHOF 50% P t'BSNFD VPWB4SM *UBMJF 52 80%t XFJUF&7$%SFTEFO8JMTDIEPSG(NC)$P ( "MMFNBHOF 50% o1IBSNBEPN 0SLZO 100%t7JUBM"JSF(NC) "MMFNBHOF 100% 2 o"JS JRVJEF FEJDBM4ZTUFNT4" 100%'BCJH1FUFST FEJ[JOUFDIOJL(NC)$P ( "MMFNBHOF 100% )PMN FEJ[JOUFDIOJL(NC) "MMFNBHOF 100% +POBT FEJ[JOUFDIOJL)BOEFMT(NC) "MMFNBHOF 100% – VitalAire 100%  PSE4FSWJDF1SPKFDUT(NC) "MMFNBHOF 100% t%JOOP4BOUÏ 100% 3FO[ FEJ[JOUFDIOJL)BOEFMT(NC) "MMFNBHOF 100% o$FMLJ*OUFSOBUJPOBM UE )POH POH FUTFTmMJBMFT 100% 8FSOFS àMMFS FEJ[JOUFDIOJL4FSWJDF(NC) "MMFNBHOF 100% – ADEP Assistance 100%  VUIFS)BVUNBOO(NC)$P ( "MMFNBHOF 100% "JS JRVJEF4FSWJDFT 100%  JDIFS 5(NC) "MMFNBHOF 100% – Kéops (Canada) 100% – Lurgi GmbH (Asie Europe) et ses filiales 100% – Groupe Athelia (France) 100% "9" & 100% Aqualung International (Europe Japon Etats Unis) et ses filiales 98 36% $IFNPYBM $IJOF 'SBODF &VSPQFFU&UBUT6OJT FUTFTmMJBMFTEPOU 100% 4 "JS JRVJEF%BONBSL"4 %BOFNBSL 100% o4PDJÏUÏE&YQMPJUBUJPOEF1SPEVJUTQPVSMFT*OEVTUSJFT$IJNJRVFT 99 98% 0Z1PMBSHBT"# 'JOMBOEF 100% 4PDJÏUÏ"OPOZNF'SBOÎBJTF1ÏSPVOF 99 94% E Air Liquide Eastern Europe (France) 100% Air Liquide France Industrie 99 99% 5 – Air Liquide Austria (Autriche) 100% – Belle Étoile Utilité 99 99% o"JS JRVJEF#VMHBSJB&00% #VMHBSJF 100% – Sorgal 99 98% E – Air Liquide Russie S A (France) 100% o4VEBD"JS4FSWJDFT 100% t"JS JRVJEF000 3VTTJF 100% o"JS JRVJEF*OOPWBUJPO 100% "JS JRVJEF3ZB[BO000 3VTTJF 100% o"JS JRVJEF)ZESPHÒOF 100% 4FWFS JRVJEF(BT000 3VTTJF 100% t#FMMF²UPJMF)ZESPHÒOF 100% t$+4$"JS JRVJEF4FWFSTUBM 3VTTJF 75% – Société Industrielle de Cogénération de France 100% o"JS JRVJEF*QBSJ(B[UFSNFMP GU )POHSJF 100% t$PHFOBM 100% o"JS JRVJEF BUPXJDF4Q 1PMPHOF 79 25% t'JHFOBM 60% o"JS JRVJEF1PMTLB4Q 1PMPHOF 100% t BWÏSB&OFSHJFT 50% P o"JS JRVJEF$ TSP 3ÏQVCMJRVF5DIÒRVF 100%  BWÏSB6UJMJUÏT 50% P – Air Liquide Romania S r l (Roumanie) 100% 4PDJÏUÏ*NNPCJMJÒSFEF "JS JRVJEF 99 99% o"JS JRVJEF4MPWBLJB TSP 4MPWBRVJF 100% o"JS JRVJEF5VSLFZ 5VSRVJF 100% o"JS JRVJEF6LSBJOF4" 6LSBJOF 100% Air Liquide Eurotonnage (France) 100% "JS JRVJEF8FMEJOH4" 100% 6 – Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100% o0FSMJLPO4DIXFJTTUFDIOJL(NC) "MMFNBHOF 100% t)ZESPXBM #FMHJRVF 100% o"JS JRVJEF8FMEJOH'SBODF 'SBODF 100% 7 o"JS JRVJEF BSHF*OEVTUSZ4" #FMHJRVF 100% – Fluigétec (France) 100% "JS JRVJEF)FMMBT (SÒDF 99 78% – Fro S r l (Italie) 100% o"MMFSUFD4" (SÒDF 50 89% o*TBG4Q" *UBMJF 100% Air Liquide Progetti Italia S p A (Italie) 100% o"JS JRVJEF8FMEJOH6  JNJUFE 3PZBVNF6OJ 100% "JS JRVJEF PSXBZ PSWÒHF 100% o0FSMJLPO4DIXFJTTUFDIOJL"( 4VJTTF 100% 8 "JS JRVJEF*OEVTUSJF#7 1BZT#BT 100% AL RE 100% o"JS JRVJEF FEFSMBOE#7 1BZT#BT 100% )ÏMJVN4FSWJDFT 100% t0YZMVY4" VYFNCPVSH 100% o"JS JRVJEF0GGTIPSF4" 100% t"JS JRVJEF#7 1BZT#BT 100% "JS JRVJEF"EWBODFE5FDIOPMPHJFT 100% "JS JRVJEF"DFUZMFOF#7 1BZT#BT 100% o(*&$SZPTQBDF 55% 4DPUU4QFDJBMUZ(BTFT FUIFSMBOET#7 1BZT#BT 100% "JS JRVJEF&MFDUSPOJDT BUFSJBMT 100% 7JUBM"JSF#7 1BZT#BT 100% "JS JRVJEF&MFDUSPOJDT4ZTUFNT 100% t$PNDBSF FEJDBM#7 1BZT#BT 100% Air Liquide Engineering 100% o"JS JRVJEF5FDIOJTDIF(BTTFO#7 1BZT#BT 100% $SZPMPS 100% o"JS JRVJEF8BSNUFLSBDIU#7 1BZT#BT 100% $SZPQBM 100% o PPGCFFO#7 1BZT#BT 100% o BBTWMBLUF&OFSHJF#7 1BZT#BT 100% 9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 93% o"JS JRVJEF FEJDJOBM4" 1PSUVHBM 99 85% "JS JRVJEF6  UE 3PZBVNF6OJ 100% o"JS JRVJEF UE 3PZBVNF6OJ 100% *OEVTUSJFM BSDIBOE t"JS JRVJEF4PVUI&BTU UE 3PZBVNF6OJ 100% Carba Holding AG (Suisse) 100% Grande Industrie 1 0 – Carbagas S A (Suisse)100% Santé Électronique Air Liquide Belge S A (Belgique)99 95% 1 1 – Air Liquide Belgium S A (Belgique) 99 97% "VUSFTBDUJWJUÏT"VUPVSEFTHB[FU)PMEJOHT 12o"JS JRVJEF#FOFMVY4" #FMHJRVF 99 97% o"JS JRVJEF FEJDBM4" #FMHJRVF 99 95% &OCMFVTPOUJOEJRVÏFTMFTTPDJÏUÏTOPVWFMMFNFOUJOUÏHSÏFTEBOTMFQÏSJNÒUSFFO o'MÏSPO(B[ ÏEJDBVY4FSWJDFT #FMHJRVF 99 95% AL Air Liquide España S A (Espagne) 99 89% o"JS JRVJEF FEJDJOBM4  &TQBHOF 99 89% Air Liquide Italia S p A (Italie) 99 77% o"JS JRVJEF*UBMJB4FSWJDF4SM *UBMJF 99 77% o"JS JRVJEF4BOJUË4FSWJDF4Q" *UBMJF 99 77% o'JFS(BT5FDOJDJ4QB *UBMJF 58% o*504FSWJDF4SM *UBMJF 69 84% o5FDOP(BT4SM *UBMJF 50 88% – VitalAire Italia S p A (Italie) 99 77% "JS JRVJEF VYFNCPVSH4" VYFNCPVSH 99 97% "JS JRVJEF(BT"# 4VÒEF 100% o"JPMPT FEJDBM"# 4VÒEF 100% EUROPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 229 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Air Liquide Argentina (Argentine)100%2 0Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) 40% E Arliquido Comercial Ltda (Brésil) 100% – Air Liquide Brasil Ltda (Brésil) 100% Air Liquide Chile S A (Chili) 100% American Air Liquide Inc (Etats Unis) et ses principales filiales \ dont 100% Air Liquide China Holding Co Ltd (Chine) et ses principales filial\ es dont 100% 13 – American Air Liquide Holdings Inc (Etats Unis)100% – Air Liquide Cangzhou Co Ltd (Chine) 100% t"JS JRVJEF$BOBEB *OD $BOBEB FUTFTmMJBMFT EPOU 100% – Air Liquide Changshu Co Ltd (Chine) 100% Vitalaire Canada Inc (Canada) 100% – Air Liquide Dalian Co Ltd (Chine) 100% t"JS JRVJEF"EWBODFE5FDIOPMPHJFT64 $ &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF%POHZJOH$P  UE $IJOF 100% t"JS JRVJEF"NFSJDB 1 $ &UBUT6OJT 100% – Air Liquide Qingdao 2 Co Ltd (Chine) 100% t"JS JRVJEF"NFSJDB4QFDJBMUZ(BTFT $ &UBUT6OJT 100% – Air Liquide Rizhao Co Ltd (Chine) 100% t"JS JRVJEF&MFDUSPOJDT64 1 &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF5BOHTIBO$P  UE $IJOF 100% t"JS JRVJEF)FBMUIDBSF"NFSJDB$PSQPSBUJPO &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF5JBOKJO POHMJ$P  UE $IJOF 55% t"JS JRVJEF)FMJVN"NFSJDB *OD &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF51$$(BTFT$P  UE $IJOF 50% t"JS JRVJEF*OEVTUSJBM64 1 &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF8VYJ*OEVTUSJBM(BT$P  UE $IJOF  100% t"JS JRVJEF BSHF*OEVTUSJFT64 1 &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF VMJO$P  UE $IJOF 100% t"JS JRVJEF1SPDFTT$POTUSVDUJPO *OD &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF IBOHKJBHBOH$P  UE $IJOF 100% t"JS JRVJEF64" $ &UBUT6OJT 100%o"JS JRVJEF IBOHKJBHBOH*OEVTUSZ(BT$P  UE $IJOF 100% t" *("DRVJTJUJPO $ &UBUT6OJT 100%o#FJKJOH)J5FDI"JS(BTFT$P  UE $IJOF  50% P t VSHJ *OD &UBUT6OJT 100% – SCIPIG (Chine) 50% P t"JS JRVJEF FYJDP FYJRVF 100%"JS JRVJEF&OHJOFFSJOH4FSWJDFT"TJB$P  UE $IJOF  100% Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe)95 88%Air Liquide Hangzhou Co Ltd (Chine) 100% 14"JS JRVJEF4QBUJBM (VZBOF 98 80%2 1Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100% 4PDJÏUÏ(VZBOBJTFEF "JS JRVJEF (VZBOF 97 04%o8VYJ)JHI5FDI(BTFT$P  UE $IJOF  50% P 4PDJÏUÏ BSUJOJRVBJTFEF "JS JRVJEF BSUJOJRVF 95 87%2 2"JS JRVJEF4IBOHIBJ*OUFSOBUJPOBM5SBEJOH$P  UE $IJOF  100% Air Liquide Panama (Panama) 100%23"JS JRVJEF5JBOKJO$P  UE $IJOF  100% B0YJHFOB1BSBHVBZB4" 1BSBHVBZ 87 89%24Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100% Air Liquide Dominicana S A (République Dominicaine) 100%o"JS JRVJEF FPTV $PSÏFEV4VE  100% "JS JRVJEF5SJOJEBEBOE5PCBHP UE 5SJOJEBEFU5PCBHP 100%4PDJÏUÏEh0YZHÒOFFUEh"DÏUZMÒOFEh&YUSÐNF0SJFOU 'SBODF  100% FBM BTTZ(BT1SPEVDUT JNJUFE 5SJOJEBEFU5PCBHP 42 71% Eo15"JS JRVJEF*OEPOFTJB *OEPOÏTJF 100% "JS JRVJEF6SVHVBZ 6SVHVBZ 93 70%o"JS JRVJEF BMBZTJB BMBJTJF 100% – Air Liquide Philippines Inc (Philippines) et ses filiales 100% o4JOHBQPSF0YZHFO"JS JRVJEF1UF UE 4JOHBQPVS FUTFTmMJBMFT 100% o#SVOFJ0YZHFO UE 4VMUBOBUEF#SVOFJ 50% E o"JS JRVJEF5IBJMBOE UE 5IBÕMBOEF  100% – Air Liquide Vietnam Co Ltd (Vietnam) 100% "JS JRVJEF&OHJOFFSJOH4PVUIFSO"GSJDB UE "GSJRVFEV4VE 100% E"JS JRVJEF&OHJOFFSJOH*OEJB1WU UE *OEF  100% "JS JRVJEF*OEJB)PMEJOH1WU UE *OEF  100% o1VSF)FMJVN*OEJB1WU UE *OEF 97 50% Air Liquide Réunion (La Réunion) 95 01% 1 54PDJÏUÏEh*OTUBMMBUJPOTFUEF%JGGVTJPOEF BUÏSJFM5FDIOJRVF41" "MHÏSJF 100% E&TRBM PVWFMMF$BMÏEPOJF  99 97% 4PDJÏUÏ$BNFSPVOBJTFE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOF $BNFSPVO 100% E(B[EF1PMZOÏTJF 1PMZOÏTJF'SBOÎBJTF  100% Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo) 100%Air Liquide Engineering South Asia (Singapour) 100% 4PDJÏUÏ*WPJSJFOOFE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOF $ÙUFEh*WPJSF 72 08%2 5"JS JRVJEF&MFDUSPOJDT4ZTUFNT"TJB 5BÕXBO 100% E "JS JRVJEF"GSJRVF 'SBODF 100%26"JS JRVJEF'BS&BTUFSO UE 5BÕXBO 65% o"JS JRVJEF1SPQSJFUBSZ JNJUFE "GSJRVFEV4VE 99 91% t'FEHBT1SPQSJFUBSZ JNJUFE "GSJRVFEV4VE 99 91% 1 6t"JS JRVJEF#PUTXBOB1SPQSJFUBSZ JNJUFE #PUTXBOB 99 91% – Société Béninoise des Gaz Industriels S A (Bénin) 99 97% E2 7Air Liquide Australia Ltd (Australie) et ses principales filiales d\ ont 100% o4PDJÏUÏ#VSLJOBCFEFT(B[*OEVTUSJFMT4" #VSLJOB'BTP 64 88% E – Air Liquide Healthcare P L (Australie) 100% o"JS JRVJEF(SBOEF*OEVTUSJF BEBHBTDBS BEBHBTDBS 99 76%o"JS JRVJEF8"1UZ UE "VTUSBMJF 60% 1 7o4PDJÏUÏE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOFEF BEBHBTDBS BEBHBTDBS 73 73% E o"JS JRVJEF BNJCJB1SPQSJFUBSZ JNJUFE BNJCJF 100%o"JS JRVJEF FX FBMBOE UE PVWFMMF ÏMBOEF 100% o4PDJÏUÏ4ÏOÏHBMBJTFE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOF 4ÏOÏHBM 80 17% EAir Liquide Asia Pacific (Japon) 100% o4PDJÏUÏ5PHPMBJTFEFT(B[*OEVTUSJFMT 5PHP 70 58% E – Air Liquide Japan Ltd (Japon) et ses principales filiales don\ t 100% "JS JRVJEF JEEMF&BTU 'SBODF 100%t5PTIJCB BOP"OBMZTJT   +BQPO 51% – Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite) 55%t7JUBM"JS+BQBO   +BQPO 100% o"JS JRVJEF"MFYBOESJBGPS FEJDBM*OEVTUSJBM(BTFT4"& &HZQUF 100% o"JS JRVJEF&M4PVLIOBGPS*OEVTUSJBM(BTFT &HZQUF 100% o"JS JRVJEF JTS &HZQUF 100% o"JS JRVJEF JEEMF&BTU PSUI"GSJDB' $0 &NJSBUT"SBCFT6OJT 100% t"JS JRVJEF"M IBGSBI*OEVTUSJBM(BTFT $ "SBCJF4BPVEJUF 75% t)FMJVN4BVEJ UE "SBCJF4BPVEJUF 100% t03$"*OEVTUSJBM(BTFT "SBCJF4BPVEJUF 49% t1VSF)FMJVN&HZQU UE &HZQUF 100% t1VSF)FMJVN(VMG' & &NJSBUT"SBCFT6OJT 100% o4IVBJCB0YZHFO$PNQBOZ 4$$ PXFJU 49 62% o4PDJÏUÏE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOFEV JCBO4"  JCBO 49 93% P o"JS JRVJEF BSPD4" BSPD 74 80% o"JS JRVJEF4PIBS*OEVTUSJBM(BTFT $ 0NBO 50 11% – Gasal Q S C (Qatar) 40 00% E o"JS JRVJEF4ZSJB $ 3ÏQVCMJRVF"SBCF4ZSJFOOF 99% 1 84PDJÏUÏ(BCPOBJTFE0YZHÒOFFUE"DÏUZMÒOF (BCPO 87 14% "JS JRVJEF(IBOB UE (IBOB 100% 4PDJÏUÏ BMJFOOFEFT(B[*OEVTUSJFMT BMJ 99 97% 1 94PDJÏUÏ BSPDBJOFEF5FDIOJRVFFUEh*OEVTUSJF BSPD 99 99% "JS JRVJEF JHFSJBQMD JHÏSJB 61 11% E "JS JRVJEF5VOJTJF 5VOJTJF 59 17% 100% AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORP (Etats Unis) L'AIR LIQUIDE S A 100% AIR LIQUIDE INTERNATIONAL 100% MOYEN ORIENT ET AFRIQUE AMERIQUES ASIE PACIFIQUE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 230 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers DÉTAIL DES PARTICIPATIONS DU GROUPE AIR LIQUIDE AU 31 DÉCEMBRE 2011 DANS  1 Air Liquide Santé France (France)  100  % dont 89 88  % détenus par Air Liquide Santé (Interna tional) et 10 12 % par L'Air Liquide S A 2 Air Liquide Medical Systems S A (France)  100  % dont 91 49  % détenus par Air Liquide Santé (Interna tional) et 8 51 % par Air Liquide Santé France 3 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne)  100  % dont 92 48  % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG et 7 52 % par Air Liquide International 4 Air Liquide Danmark A S (Danemark)  100  % dont 43 01  % détenus par Air Liquide International Corp et 56 99 % par Air Liquide International 5 Air Liquide Austria (Autriche)  100  % dont 99  % détenus par Air Liquide Eastern Europe et 1 % par Air Liquide International 6 Air Liquide Industries Belgium (Belgique)  100  % dont 53 51  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 46 49 % par Air Liquide International 7 Air Liquide Large Industry S A (Belgique)  100  % dont 74 26  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 25 74 % par Air Liquide International 8 Air Liquide Industrie B V (Pays Bas)  100  % dont 55 37  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 44 63 % par Air Liquide International 9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal)  99 93  % dont 74  % détenus par Air Liquide International et 25 93 % par L’Air Liquide S A 10 Carbagas S A (Suisse)  100 % dont 70 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air Liquide International 11 Air Liquide Belgium S A (Belgique)  99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenue à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 12 Air Liquide Benelux S A (Belgique)  99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenue à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 13 American Air Liquide Holdings Inc (États Unis)  100 % dont 97 33 % détenus par American Air Liquide Inc et 2 67 % par Carba Holding AG 14 Air Liquide Spatial (Guyane)  98 80  % dont 54 79  % détenus par Air Liquide International 30  % par Société Guyanaise de L’Air Liquide (détenue à 97 04 % par le Groupe) et 14 93 % par Air Liquide Italia S p A (détenue à 99 77 % par le Groupe) 15 Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Tech nique S P A (Algérie)  100 % dont 80 % détenus par Air Liquide International et 20 % par Air Liquide Afrique 16 Air Liquide Bostwana Proprietary Limited (Bostwana)  99 91 % dont 97 % détenus par Air Liquide Proprietary Limited (détenu à 99 91 % par le Groupe) et 3 % par L’Air Liquide S A 17 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar (Madagascar)  73 73  % dont 66 74  % détenus par Air Liquide Afrique et 7 36  % par Air Liquide Réunion (détenue à 95 01  % par le Groupe) 18 Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon)\   87 14  % dont 80  % détenus par Air Liquide International et 7 14 % par Société Congolaise des Gaz Industriels 19 Société Marocaine de Technique et d’Industrie (Maroc)  99 99 % dont 49 99 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Maroc 20 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud)  40 % dont 20 % détenus par L’Air Liquide S A et 20 % par Air Liquide Japan Ltd 21 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine)  100  % dont 89 42  % détenus par Air Liquide International 5 68 % par Air Liquide China et 4 90 % par Air Liquide Japan Ltd 22 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine)  100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 23 Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 24 Air Liquide Korea (Corée du Sud)  100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd 25 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan)  100  % dont 60 42  % détenus pas Air Liquide Electronics Systems et 39 58 % par Air Liquide International 26 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan)  65  % dont 32 83  % détenus par Air Liquide International et 32 17 % par Air Liquide Japan Ltd 27 Air Liquide Australia Ltd (Australie)  100  % dont 79 74  % détenus par Air Liquide International Corp et 20 26 % par Air Liquide International Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque fi liale est indiqué le pourcentage d’intérêt au fi nal du groupe Air Liquide Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 231 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Les honoraires comptabilisés en 2010 et 2011 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit confi ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants 2011 (en milliers d’euros) Ernst & YoungMazarsAutres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 203 75 9 % 4 180 90 8 % 625 35 8 % 10 008 75 8 % Émetteur 752497 1 249 Filiales intégrées globalement 4 4513 683 6258 759 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 814 11 9 % 378 8 2 % 149 8 5 % 1 341 10 2 % Émetteur 403289 0692 Filiales intégrées globalement 41188149 649 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 6 017 87 8 % 4 558 99 0 % 774 44 3 % 11 349 85 9 % 2010 (en milliers d’euros) Ernst & YoungMazarsAutres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 095 69 1 % 3 745 93 4 % 638 56 7 % 9 478 75 8 % Émetteur 851582 01 433 Filiales intégrées globalement 4 2443 163 6388 045 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 812 11 0 % 127 3 2 % 59 5 3 % 998 8 0 % Émetteur 241710312 Filiales intégrées globalement 5715659686 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 5 907 80 1 % 3 872 96 6 % 697 62 0 % 10 476 83 8 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 232 | |4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur l\ a base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que l\ es comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à app\ récier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avon s collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants  les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de \ valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5 f de l’annexe des comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables Nous avons examiné le\ s modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nou\ s avons vérifi é que la note 10 2 donne une information approp riée  nous avons examiné les modalités de constitution des « Provisions et avantages au personnel » ainsi que les hypothèses utilisées pour les évaluer Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits da\ ns les paragraphes 11 a et 11 b de l’annexe des comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables et nous avons revu le caractère approprié des informations fi gurant dans les notes 21 et 22 de l’annexe Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ens emble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 233 4 | ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États fi nanciers 4 III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spéci fi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la ge\ stion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 234 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 〉COMPTES SOCIAUX Bilan Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2011 Montant net Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Actif Immobilisations incorporelles 41 8 222 9178 844 1 Immobilisations corporelles Terrains 28 85 7 5 7 Ensembles immobiliers – Complément de valeur résultant de la réévaluation Constructions 27 731 3 22 58 8 Installations techniques matériels et outillages industriels 59 231 7 25 95 8 Emballages commerciaux récupérables 4 23 8 1 32 5 Autres immobilisations corporelles 15 054 5 39 814 7 Immobilisations corporelles en cours 6 46 0 6 0 Avances et acomptes 1 1 142 4 133 0 89 543 5 Immobilisations fi nancières Participations 9 131 3 9 577 627 3 9 550 3 Créances rattachées à des participations 1 41 5 1 5 Autres titres immobilisés 89 969 7 9 760 0 Prêts 33 030 7 30 7 Autres immobilisations fi nancières 97 099 6 99 6 9 352 6 9 779 1 37 0 9 742 1 Total immobilisations 9 536 8 10 135 0305 3 9 829 7 Stocks et encours Matières premières et autres approvisionnements 6 81 7 1 7 Encours de production 11 722 0 22 0 Produits intermédiaires et fi nis 37 211 0 1 69 4 55 7 34 7 1 633 1 Avances et acomptes versés sur commandes 6 82 4 2 4 Créances Créances clients et comptes rattachés 318 524 2 24 2 Autres créances 704 9 605 110 3 594 8 1 023 4 629 3 10 3 619 0 Actions propres 11 431 3 31 3 Autres valeurs mobilières de placement 26 825 1 25 1 Disponibilités 2 90 1 0 1 Comptes de régularisation actif 3 53 5 3 5 1 130 5 726 4 11 9 714 5 Frais d’émission d’emprunts à étaler 3 52 8 2 8 Primes de remboursement des obligations 43 537 8 37 8 Écarts de conversion actif 0 50 6 0 6 TOTAL DE L’ACTIF 10 714 8 10 902 6317 2 10 585 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 235 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 (en millions d’euros)Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2011 Avant approbation des comptes Avant approbation des comptes Après approbation des comptes Passif Capitaux propres Capital 1 562 51 561 01 561 0 Primes d’émission de fusion ou d’apport 170 3122 6122 6 Écarts de réévaluation 25 525 425 4 Réserves  Réserve légale 145 3156 2156 2 Réserves réglementées 307 8307 8307 8 Réserve générale 1 21 21 2 Réserve pour éventualités diverses 69 569 569 5 Fonds d’amortissement 2 32 32 3 Réserve de change 7 77 77 7 Report à nouveau 587 7719 61 263 8 Résultat de l’exercice 822 21 273 3 Sous total 3 517 5 Amortissements dérogatoires 46 111 211 2 Autres provisions réglementées 3 748 14 257 83 528 7 Provisions Provisions pour risques 22 610 410 4 Provisions pour charges 33 413 813 8 56 0 24 224 2 Dettes Autres emprunts obligataires 1 578 01 577 91 577 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 596 9447 1447 1 Emprunts et dettes fi nancières divers 1 477 51 483 21 483 2 Avances et dépôts reçus des clients 64 735 535 5 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 272 191 691 6 Dettes fi scales et sociales 506 3141 0141 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 82 32 3 Autres dettes 2 382 22 501 92 501 9 Dividendes 729 1 Comptes de régularisation passif 26 821 321 3 6 909 3 6 301 87 030 9 Écarts de conversion passif 1 41 61 6 TOTAL DU PASSIF 10 714 810 585 410 585 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 236 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)20102011 Produits d’exploitation Production vendue  Biens 1 093 628 4 Services et activités annexes 512 7 230 4 Montant net du chiffre d’affaires 1 606 3 258 8 Production stockée 5 915 9 Production immobilisée 8 615 6 Subventions d’exploitation 3 83 3 Reprises sur dépréciations et provisions 12 94 9 Transferts de charges 1 310 5 Autres produits 321 2 383 3 Sous total 353 7 433 5 Total I 1 960 0 692 3 Charges d’exploitation Achats de matières premières et autres approvisionnements 205 016 1 Variation de stocks (2 6)(0 9) Autres achats 484 4 114 8 Charges externes 461 2 183 9 Impôts taxes et versements assimilés 39 022 3 Salaires traitements et provisions pour congés payés 268 2 171 9 Charges sociales 212 672 5 Dotations aux amortissements et dépréciations  Sur immobilisations  dotations aux amortissements et dépréciations 36 223 0 Sur actif circulant  dotations aux dépréciations 7 10 7 Dotations aux provisions 11 52 2 Autres charges 6 81 6 Total II 1 729 4 608 1 Résultat d’exploitation (I II) 230 684 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 237 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 (en millions d’euros)20102011 Produits fi nanciers De participations 746 1 909 0 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 10 515 7 Autres intérêts et produits assimilés 0 1 Reprises sur dépréciations et provisions 2 60 5 Différences positives de change 5 22 7 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 10 2 Total III 764 6 928 1 Charges fi nancières Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 6 210 9 Intérêts et charges assimilées 172 5 164 8 Différences négatives de change 4 82 3 Total IV 183 5 178 0 Résultat fi nancier (III IV) 581 1 750 1 Résultat courant avant impôts (I II + III IV) 811 7 834 3 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 18 2 444 3 Sur opérations en capital 236 4 344 4 Reprises sur dépréciations et provisions 11 371 6 Total V 265 9 860 3 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 3 516 3 Sur opérations en capital 225 3 372 8 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 8 83 8 Total VI 237 6 392 9 Résultat exceptionnel (V VI) 28 3 467 4 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 3 23 6 Impôts sur les bénéfi ces 14 624 8 BÉNÉFICE NET 822 2 1 273 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 238 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers Annexe 1 NOTE PRÉLIMINAIRE  ÉVOLUTION DE L’ORGANISATION DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET PÔLES TECHNOLOGIQUES EN FRANCE Dans les principales zones d’action du Groupe y compris en France un système de gouvernance des opérations homogène en terme de typologie d’activités est mis en place au travers de grandes fi liales L’objectif est de permettre en particulier la concrétisation des orientations stratégiques la mise en place des plans d’actions la gestion des risques et la proximité géographique Dans ce contexte suite aux résolutions votées lors des Assem blées Générales Extraordinaires respectivement le 4 mai 2011 pour L’Air Liquide S A et le 6 mai 2011 pour les fi liales les acti vités opérationnelles et pôles technologiques précédemment détenus par L’Air  Liquide  S A ont été apportés à des fi liales françaises spécialisées et détenues à 100 % par le Groupe  apport de l’activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels à Air Liquide France Industrie  apport de l’activité de conception et fabrication d’équipe ments dans les domaines spatial aéronautique et cryogénie à Air Liquide Advanced Technologies  apport de l’activité fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques à Cryopal  apport de l’activité d’expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc Mesnil à Air Liquide Engineering  apport de l’activité de développement d’installation et d’\ ex ploitation de systèmes d’informations industriels à Air Liquide Services Les apports ont été réalisés à la valeur nette comptable des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pr\ is en charge inscrits dans les comptes sociaux de L’Air Liquide S A au 31  décembre 2010 L’actif net total apporté s’élève à 185 5 millions d’euros et se décompose comme suit  (en millions d’euros) Air Liquide France Industrie Air Liquide Advanced Technologies Cryopal Air Liquide Engineering Air Liquide Services Éléments d’actifs apportés Immobilisations corporelles et incorporelles 104 30 32 31 31 2 Immobilisations fi nancières 163 51 5 0 2 Actif circulant 331 847 610 6 0 68 8 Éléments de passif pris en charge Provisions pour risques et charges (19 5)(6 4)(1 2) (0 8) Dettes (410 1)(36 6)(6 4)(0 1)(7 4) MONTANT DES APPORTS AU 1 ER JANVIER 2011 170 06 45 31 82 0 En rémunération des apports effectués L’Air  Liquide  S A a obtenu des actions nouvelles des sociétés bénéfi ciaires pour un montant total de 185 5 millions d’euros Par ailleurs la Société a également apporté à la fi liale Air Liquide International détenue à 100  % par le Groupe les titres des sociétés suivantes  Air Liquide Cryogenic Services détenue à 99 81 %  Air Liquide Electronics Materials détenue à 99 99 %  Air Liquide Electronics Systems détenue à 99 99 %  Air Liquide Engineering détenue à 99 99 %  Air Liquide Advanced Technologies détenue à 99 99 %  Cryopal détenue à 99 99 %  Cryolor détenue à 99 99 % Les apports ont été réalisés à la valeur nette comptable des actions existantes telle que fi gurant dans les comptes sociaux de L’Air  Liquide  S A au 31  décembre 2010 majorée de la valeur nette comptable des actions Air  Liquide Engineering Air Liquide Advanced Technologies et Cryopal émises après la réalisation des apports décrits précédemment L’actif net total apporté s’élève à 69 5 millions d’euros En contrepartie L’Air  Liquide  S A a obtenu des actions nouvelles de la société Air Liquide International pour un montant de 69 5 millions d’euros La date d’effet fi scal et comptable de ces apports est le 1 er  janvier 2011 Leurs impacts sont détaillés dans les notes d’informations relatives aux comptes annuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 239 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2 1 Principes généraux Le bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S A sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Code de commerce 2 2 Actifs immobilisés A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représen tent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’\ ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration \ de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l’exception des immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui fi gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date selon les dispositions de la loi  76 1232  du 29  décembre 1976 Le coût de revient exclut tous frais fi nanciers intercalaires Lorsque cela est approprié les coûts de démontage et de démantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de\ l’actif et une provision est comptabilisée en contrepartie Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 ans  bouteilles  10 à 20 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actua lisation des fl ux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des fl ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d’actif net) est infé rieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres auto détenus Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’\ au tocontrôle et fi gurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de place ment « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale fi gure en engage ments hors bilan Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valoris\ ation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 240 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 2 3 Stocks et encours Les matières les fournitures et les produits achetés sont princi palement valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Les encours et les produits fi nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d’un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient En ce qui concerne les dépenses d’études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou des tiers la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à dépréciation à la clôture de l’exercice 2 4 Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques 2 5 Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées\ au taux de couverture À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes est anticipée ou prorogée les variations de valeur des instru ments de couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan («  différences compensées par des couvertures de change  ») jusqu’au dénouement complet de ces couvertures Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques 2 6 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque  la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus 2 7 Instruments fi nanciers Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et compta bilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments fi nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du prin cipe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 2 8 Avantages postérieurs à l’emploi La Société applique la recommandation n°  2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fi n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’em ploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations défi nies  par des régimes dits à prestations défi nies Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’an cienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations défi nies peuvent  soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies Pour les régimes à prestations défi nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépen dants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 241 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie et d’infl ation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation CRC  2003 R01 la Société a fi gé ses pratiques antérieures  les engagements relatifs aux indemnités de fi n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engage ments de retraite relatifs aux régimes à prestations défi nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 2 9 Reconnaissance des revenus A Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à \ la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exer cice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fi able B Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge 2 10 Intégration fi scale L’Air  Liquide  S A forme avec ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’inté gration fi scale tel que défi ni par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’Air  Liquide  S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fi scal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux fi liales défi citaires 2 11 Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants  le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able  la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée  il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet  il est probable que le projet développé générera des avan tages économiques futurs qui bénéfi cieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement En conséquence les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 242 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 NOTES D’INFORMATION RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Les montants indiqués dans les colonnes « Apports au 1 er janvier 2011 » représentent la valeur comptable des éléments apportés tels que décrits dans la note 1 de l’annexe 3 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Valeurs brutes 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 Augmentations Diminutions Valeurs brutes 31 décembre 2011 Immobilisations incorporelles Concessions brevets licences 83 8(3 6) 8 6(0 1) 88 7 Autres immobilisations incorporelles 143 6 (20 7)14 4(3 1) 134 2 TOTAL 227 4 (24 3)23 0(3 2) 222 9 Immobilisations corporelles Terrains 47 2 (41 4)(0 1)5 7 Ensembles immobiliers – Complément de valeur résultant de la réévaluation 1 4(1 4) Constructions 87 8 (55 5)1 0(2 0) 31 3 Installations techniques matériels et outillages industriels 301 4 (271 0)2 5(1 2) 31 7 Emballages commerciaux récupérables 5 8(1 6) (0 4)3 8 Autres immobilisations corporelles 65 1 (18 2)8 1(0 5) 54 5 Immobilisations corporelles en cours 6 4(5 7) 5 7(0 4) 6 0 Avances et acomptes 1 1(0 5) (0 6) TOTAL 516 2 (395 3)17 3(5 2) 133 0 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 Dotations aux amortissements Diminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations 31 décembre  2011 Immobilisations incorporelles 185 6 (18 6)11 9(0 1) 178 8 Immobilisations corporelles 373 8 (291 6)11 1(3 8) 89 5 TOTAL 559 4 (310 2)23 0(3 9) 268 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 243 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 3 2 Immobilisations fi nancières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 Titres reçus au 1 er janvier 2011 Augmentations Diminutions Valeurs brutes 31 décembre 2011 Participations Sociétés exploitant en France 7 064 2 (250 2) 255 0 392 07 461 0 Sociétés exploitant hors de France 2 116 6 2 116 6 Total 9 180 8 (250 2) 255 0 392 09 577 6 Créances rattachées à des participations 1 40 11 5 Autres titres immobilisés 104 5 409 8 (444 6)69 7 Prêts 35 5(2 0) 0 3(3 1) 30 7 Autres 97 1(1 0) 3 7(0 2) 99 6 TOTAL 9 419 3 (253 2) 255 0 805 9 (447 9) 9 779 1 Notes Les apports au 1 er janvier 2011 correspondent principalement à des titres de partici\ pation apportés aux fi liales Air Liquide France Industrie (180 1 millions d’euros) \ Air Liquide Advanced Technologies (0 5 million d’euros) et Air Liquide Internationa\ l (69 6 millions d’euros) Le détail de ces titres est fourni ci après Les titres reçus au 1 er janvier 2011 sont constitués de titres Air Liquide France Indu\ strie (170 0 millions d’euros) Air Liquide Advanced Technologies (6 4 millions d’euros) Cryopal (5 3 millions d’euros) Air Liquide Engineering (1 8 \ million d’euros) Air Liquide Services (2 0 millions d’euros) et Air Liquide International (69 5 millions d’euros) reçus en contrepartie des apports dé\ crits dans la note 1 de l’annexe L’augmentation des participations correspond à la souscription à\ l’augmentation de capital de la fi liale Air Liquide International pour 392 0 millions d’euros La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement\   de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour \ des montants respectifs de 316 2 millions d’euros et de  314 2\  millions d’euros dans le cadre de la mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la 4 e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 5 mai 2\ 010 et du 4 mai 2011  de l’acquisition d’actions de la Société détenues en prop\ re conformément à la 4 e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 5 mai 2\ 010 et du 4 mai 2011 pour 93 0 millions d’euros  de l’annulation de 1 200 000 actions conformément à\ la 10 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai \ 2011 pour un montant de   100 6 millions d’euros  du transfert au poste « Valeurs mobilières de placement – Actions propres » de 300 \ 000 actions auto détenues pour un montant de  23 6 millions d’euros Cette opération fait suite à la décision du Président Directeur Gé\ néral par délégation du Conseil d’Administration de les af\ fecter à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution gratuite d’actions de la cession des titres de la société Compagnie M I 29 pour  \ 6 1 millions d’euros À la clôture de l’exercice 2011 fi gurent  dans le poste « Autres titres immobilisés » un nombre to\ tal de 645 369 actions propres valorisées à un prix moyen de\ 91 76 euros soit pour un montant total de 59 2 millions d’euros dont 505 093 actions sont affecté\ es à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiemen\ t dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et 140 276 actions sont détenues dans le cad\ re du contrat de liquidité  principalement dans le poste « Autres immobilisations fi nancières » la créance liée à la demande de restitutio\ n du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d’euros à laquelle s’a\ joutent les intérêts moratoires pour 26 5 millions d’euros En application des dispositions de l’article  L   233 6 du Code de commerce il convient de noter que la Société a procédé au cours de l’exercice 2011 aux opérations suivantes  apport à la fi liale Air  Liquide France Industrie des sociétés suivantes  –Air Liquide Hydrogène détenue à 99 99 % – Société Industrielle de Cogénération de France (SICOGEF) détenue à 99 99 % – Sudac Air Service détenue à 99 99 % – Carbo 2 détenue à 99 76 % – Carbonique Française Azote et Produits Chimiques (CAPEC) détenue à 99 99 % – Baikowski Soudage détenue à 99 99 % – Sorgal détenue à 99 98 % – Air Liquide Stockage détenue à 100 % – Société Industrielle des Gaz de l’Air détenue à 99 58 \ % – Air Liquide Innovation détenue à 99 99 %  apport à la fi liale Air  Liquide Advanced Technologies de la S C I Les Herbages détenue à 55 %  apport à la fi liale Air Liquide International des sociétés tel que détaillé dans la note 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 244 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 3 Capitaux propres Au 31 décembre 2011 le capital est composé de 283 812 941 actions au \ nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros)Au 31 décembre 2010 (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2010 * Autres variations Au 31 décembre 2011 (avant affectation du résultat) Capital (a) 1 562 5 (1 5)1 561 0 Primes d’émission de fusion ou d’apport (a) 170 3 (47 7)122 6 Réserve spéciale de réévaluation 25 5(0 1)25 4 Réserves  Réserve légale 145 310 9 156 2 Réserves réglementées 307 8307 8 Réserve générale 1 21 2 Réserve pour éventualités diverses 69 569 5 Fonds d’amortissement 2 32 3 Réserve de change 7 77 7 Report à nouveau (a) (b) 587 7 127 1 4 8719 6 Résultat de l’exercice 822 2 (822 2) 1 273 31 273 3 Amortissements dérogatoires (d) 46 1 (34 9)11 2 TOTAL 3 748 1 (684 2) (C) 1 193 94 257 8 * Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 4 ma\ i 2011 (a) La variation des postes « Capital » « Primes d’é\ mission de fusion ou d’apport » et « Report à nouveau\  » s’explique par les opérations suivantes  augmentations du capital de 5 1 millions d’euros résultant de \ la levée de 917 848 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté\ des primes d’émission afférentes à ces augmentations de cap\ ital soit 46 4 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit  0 1 \ million d’euros diminution du capital de  6 6 millions d’euros décidé\ e par le Conseil d’Administration du 4 mai 2011 par annulation\ de 1 200 000 actions propres Le poste « Primes d’émission » a été réduit des primes\ d’émission afférentes à ces actions pour  94 0 milli\ ons d’euros (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend ég\ alement l’écart entre le montant du dividende majoré estimé \ et le montant du dividende majoré réellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues \ en propre (c) Montant distribué (d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’\ explique à hauteur de  34 4 millions d’euros par la reprise\ des amortissements dérogatoires devenus sans objet à la suite des apports réalisés le 6 mai 2011 \ et  0 5 million d’euros de reprise d’amortissements déro\ gatoires effectuée dans le cadre des plans normaux d’amortissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 245 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 3 4 Dépréciations et provisions A Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 31 décembre 2011 Installations techniques matériels et outillages industriels 0 4(0 4) Titres de participation 49 5(18 4) 27 3 Autres titres immobilisés 14 69 7 Prêts 2 5 Autres immobilisations fi nancières 0 1(0 1) Stocks et encours 3 0(1 3) 1 6 Créances clients et comptes rattachés 11 5(11 5) Autres créances 6 110 3 TOTAL 87 7(31 7) 48 9 La variation nette des dépréciations est représentée par des apports pour   31 7  millions d’euros des dotations pour 6 2 millions d’euros des utilisations pour  9 3 millions d’euros et des annulations pour  4 0 millions d’euros Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des comptes courants pour 4 0  millions d’euros et des titres propres pour 1 4 million d’euros Les utilisations se rapportent principalement aux dépréciations des autres titres immobilisés pour  6 1 millions d’euros et des prêts pour  2 5 millions d’euros Les annulations sont essentiellement liées aux dépréciations des titres de participation pour  3 9 millions d’euros B Provisions Les provisions comprennent pour l’essentiel  des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés  des provisions pour charges de remise en état et pour médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite Les provisions s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 31 décembre 2011 Provisions pour risques 22 6(10 5) 10 4 Provisions pour charges 33 4(17 4) 13 8 TOTAL 56 0(27 9) 24 2 La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des apports pour   27 9  millions d’euros par des dotations pour 5 0  millions d’euros des utilisations pour   8 5  millions d’euros et des annulations pour   0 4  million d’euros Les apports comprennent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (  15 3 millions d’euros) et des provisions pour risques et litiges industriels et commerciaux ainsi que des pertes probables sur le lancement d’affaires nouvelles (  10 0 millions d’euros) Les dotations concernent des provisions pour risques et litiges avec des tiers (2 3  millions d’euros) pour risques de change (0 6  million d’euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (2 1 millions d’euros) Les utilisations représentent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnité s de départ à la retraite (   4 1  millions d’euros) et pour risques avec des tiers ( 4 1 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 246 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 13 0 millions d’euros (28 8 millions d’euros en 2010) 3 5 Échéances des créances des dettes et des comptes de régularisation (en millions d’euros)31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 31 décembre 2011 Montants bruts Montants bruts Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an Créances Créances rattachées à des participations 1 41 51 5 Prêts 35 5(2 0)30 7 0 730 0 Autres immobilisations fi nancières 97 1(1 0)99 6 1 498 2 TOTAL 134 0(3 0) 131 8 2 1 129 7 Créances clients et comptes rattachés (a) 330 0 (304 0) 24 224 2 Autres créances 711 0(60 7) 605 1 596 7 8 4 Comptes de régularisation actif 3 5(0 9)3 53 5 TOTAL 1 044 5(365 6) 632 8 624 4 8 4 TOTAL GÉNÉRAL 1 178 5(368 6) 764 6 626 5 138 1 (a) Dont effets à recevoir 3 5(3 5) (en millions d’euros) 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 31 décembre 2011 Montants bruts Montants bruts Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ans Dettes Autres emprunts obligataires (d) 1 578 0 1 577 934 0 1 087 1 456 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (a) (e) 596 9 447 1 135 9 311 2 Emprunts et dettes fi nancières divers 1 477 51 483 240 442 8 1 400 0 Avances et dépôts reçus des clients 64 7(51 2)35 535 1 0 4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (b) 272 1 (231 2) 91 691 6 Dettes fi scales et sociales (f) 506 3 (53 2) 141 0 141 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (c) 4 8 (2 1)2 32 3 Autres dettes 2 382 2(94 1) 2 501 9 2 495 4 6 5 Comptes de régularisation passif 26 8(26 7)21 321 3 TOTAL 6 909 3(458 5) 6 301 8 2 997 0 1 136 8 2 168 0 (a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 0 71 11 1 (b) Dont effets à payer (c) Dont effets à payer sur immobilisations (d) Toutes les nouvelles émissions d’emprunts obligataires dans le cadr\ e du programme EMTN à compter de 2008 incluent une clause de changement de contrôle (e) Dont billets de trésorerie 311 2 millions d’euros (461 2 mi\ llions d’euros en 2010) La date d’échéance retenue est cel\ le des lignes de crédit confi rmées (f) La baisse des dettes fi scales et sociales s’explique à hauteur de 424 4 millions d’\ euros par la constatation d’un produit exceptionnel décrit dans la note 3 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 247 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 3 6 Produits à recevoir et charges à payer (en millions d’euros)31 décembre 201031 décembre 2011 Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan  Autres immobilisations fi nancières 94 798 1 Créances clients et comptes rattachés 7 20 7 Autres créances 17 110 1 TOTAL 119 0108 9 Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan  Autres emprunts obligataires 34 134 0 Emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit 4 84 8 Emprunts et dettes fi nancières divers 0 70 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81 346 8 Dettes fi scales et sociales 74 436 9 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 20 1 Autres dettes 23 110 1 TOTAL 219 6133 5 3 7 Comptes de régularisation et primes de remboursement des obligations A Comptes de régularisation Les comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice  mais relatifs à un exercice ultérieur B Primes de remboursement des obligations et frais d’émission à étaler La variation de ces comptes correspond à  l’amortissement de primes et de frais d’émission d’emprunts obligataires sur la durée de ces emprunts soit jusqu’en mars 2013 juin 2014 et juin 2015  l’étalement d’une prime de 43 8  millions d’euros et de frais d’émission de 1 6  million d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt soit jusqu’en octobre 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 248 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 8 État des postes concernant les entreprises liées (en millions d’euros)31 décembre 2010 31 décembre 2011 Montants bruts dont entreprises liées Montants bruts dont entreprises liées Bilan Créances clients et comptes rattachés 330 099 324 222 6 Autres créances 711 0 674 0 605 1 582 0 Emprunts et dettes fi nancières divers 1 477 5 1 400 2 1 483 2 1 400 4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (y compris dettes sur immobilisations)\ 276 9 176 8 93 947 8 Autres dettes 2 382 2 2 344 0 2 501 9 2 481 4 Compte de résultat Charges fi nancières 183 583 3 178 0 91 2 Produits fi nanciers 764 6 752 5 928 1 920 3 3 9 Actions propres À la clôture de l’exercice 2011 le poste « Actions propres » est composé de 396 048 titres affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salarié\ s pour un montant de 31 3 millions d’euros 3 10 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 31 décembre 2010 Apports au 1 er janvier 2011 31 décembre 2011 Engagements reçus Avals cautions et garanties reçus 0 3 TOTAL 0 3 Engagements donnés Avals cautions et garanties donnés (a) 842 6 (6 5) 798 4 Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opératio\ ns réalisées (b) 2 336 8 2 636 9 TOTAL 3 179 4(6 5) 3 435 3 (a) Les garanties données concernent principalement le cautionnement soli\ daire de la fi liale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’é\ nergie et la garantie des obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liqui\ de Engineering dans le cadre de nouveaux projets au Moyen Orient (b) Pour séparer ses activités industrielles de l’activité de fi\ nancement L’Air Liquide S A détient à 100 % une fi liale française Air Liquide Finance qui assure l’activité \ de fi nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Group\ e Par ailleurs Air Liquide Finance a créé la société dé\ tenue à 100 % Air Liquide US LLC afi n d’emprunter sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air \ Liquide US LLC ont pour seule activité le fi nancement du Groupe L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 249 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 3 11 Instruments fi nanciers Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2011 s’analysent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2010 31 décembre 2011 Valeur nominale Écart de juste valeur Valeur nominale Écart de juste valeur Risques de change Contrats de change à terme 34 8(2 0)47 7 (1 8) TOTAL 34 8(2 0) 47 7(1 8) Risques de taux Swaps de taux 72 5(2 4)72 5 (0 3) TOTAL 72 5(2 4) 72 5(0 3) 3 13 Transferts de charges Les transferts de charges comprennent principalement en 2011 des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de nos systèmes informatiques pour 6 7 millions d’euros des coûts de fi lialisation des activités opérationnelles de la Société pour 1 8 million d’euros et des dons et dépenses à la suite du tremblement de terre et tsunami au Japon pour 1 1 million d’euros En 2010 ils intégraient principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de fi lialisation des activités opérationnelles de la Société pour 1 0 million d’euros 3 14 Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels de 2011 comprennent notamment  un produit de 424 4 millions d’euros résultant de l’évolution de l’organisation de L’Air Liquide S A décrite dans la note 1 de l’annexe et des conséquences comptables qu’elle emporte dans le cadre de l’intégration fi scale de L’Air  Liquide  S A et de ses fi liales françaises intégrées Ce produit est sans impact sur la situation fi scale du groupe intégré ainsi que sur le résultat des fi liales concernées  la reprise de la provision pour amortissements déroga toires devenus sans objet à la suite des apports réalisés le 6 mai 2011 pour 34 4 millions d’euros  l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fi scale pour un montant de 19 9 millions d’euros (14 3 millions d’euros en 2010)  une reprise pour dépréciation (nette de dotation et de plus values de cession) des titres de participation pour 3 8 millions d’euros (14 7 millions d’euros en 2010)  des coûts de réorganisation de nos systèmes informatiques pour  6 7 millions d’euros  des coûts de fi lialisation des activités opérationnelles de la Société pour   2 7  mil lions d’euros (   1 0  million d’euros en 2010)  les bonis nets (de malis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 0 2  million d’euros dans le cadre du contrat de liquidité (4 2 millions d’euros en 2010) Par ailleurs les charges et produits exceptionnels intégraient en 2010  une dotation pour dépréciation des titres immobilisés pour un montant de  2 5 millions d’euros  des produits exceptionnels liés à la facturation des embal lages perdus pour 3 0 millions d’euros L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2011 et 2010 3 12 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 20102011 France 1 495 6 244 7 Étranger 110 714 1 TOTAL 1 606 3 258 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 250 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 15 Effets des apports des activités opérationnelles et pôles technologiques sur le résultat d’exploitation Le compte de résultat d’exploitation retraité 2010 inclut les opérations maintenues en L’Air Liquide S A suite aux apports des activités opérationnelles et pôles technologiques réalisés le 6 mai 2011 et décrits dans la note 1 de l’annexe L’apport des activités a été traduit en 2010 selon le même\ calendrier et les mêmes modalités qu’en 2011 Ainsi les contrats mis en place ou terminés en 2011 suite à la nouvelle organisation (redevances refacturation de frais de personnel de retraite accords d’intéressements ) sont évalués de manière similaire dans les comptes retraités 2010 3 16 Régimes de retraite et assimilés La Société et certaines fi liales françaises appartenant au même accord Groupe octroient  A Accord Groupe de garantie de ressources Aux anciens salariés retraités (4 515 personnes au 31 décembre 2011) et aux salariés de plus de 45  ans ou de plus de 20  ans d’ancienneté au 1 er  janvier 1996 (164  personnes au 31  décembre 2011) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire Ce régime a été fermé le 31  décembre 1995 Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12  % du total des masses salariales ou 12  % des bénéfi ces avant impôts des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente La contri bution de l’exercice dans les comptes de L’Air  Liquide  S A après refacturation aux fi liales s’élève à 13 2 millions d’euros (38 7  millions d’euros en 2010) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur  actuarielle des  contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31  décembre 2011 et aux salariés ayant droit s’élève à  609 3  millions d’euros (556 1  millions d’euros pour les retraités et 53 2 millions d’euros pour les actifs) Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 376 9  millions d’euros sera refacturé aux fi liales de L’Air Liquide S A comprises dans le périmètre de l’accord Groupe au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisation Aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1  091 personnes au 31  décembre 2011) et qui justifi ent de plus d’un an d’ancienneté le bénéfi ce d’un régime externe de capitalisation fi nancé par de s contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2011 les cotisations de la Société\ (nettes de refacturations) s’élèvent à 6 0  millions d’euros (7 4  millions d’euros en 2010) C Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provi sionnés respectivement pour un montant de 13 0  millions d’euros (net d’impôts) et 0 7 million d’euros (en millions d’euros) 2010 publié Effet des apports 2010 retraité 2011 publié Montant net du chiffre d’affaires 1 606 3 (1 359 3) 247 0 258 8 Autres produits d’exploitation 353 725 4 379 1 433 5 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION (I) 1 960 0 (1 333 9) 626 1 692 3 Achats 686 8 (591 4)95 4 130 0 Salaires et charges 480 8 (249 1) 231 7 244 4 Autres charges 507 0 (321 6) 185 4 207 8 Dotations aux amortissements et provisions 54 8 (28 5)26 325 9 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (II) 1 729 4 (1 190 6) 538 8 608 1 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I II) 230 6 (143 3)87 384 2 Effectifs moyens 4 888 (3 447) 1 441 1 525 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 251 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit  (en millions d’euros)Régime à prestations défi nies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail Total Engagements au 31 décembre 2010 636 962 22 5 701 6 Apports au 1 er janvier 2011 (29 8)(1 5) (31 3) Engagements au 1 er janvier 2011 après apports 636 932 41 0 670 3 Coût des services rendus 2 71 5 4 2 Charge d’intérêts 30 11 3 31 4 Cotisations des salariés Modifi cation de régime Réduction Liquidation Transfert (a) (7 0) (0 3)(7 3) Achat (Vente) Fusion Prestations payées (45 2)(1 2) (46 4) Pertes (Gains) actuariels (15 2)2 0 (13 2) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2011 609 3 (b) 29 00 7 639 0 (a) Correspond aux transferts de salariés vers les sociétés Air \ Liquide Engineering et Air Liquide Electronics Materials au 7 mai 2011 (b) À hauteur de 376 9 millions d’euros ce montant sera refacturé \ aux fi liales comprises dans le périmètre de l’accord Groupe D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indé pendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31 décembre 2011 leur montant s’élève à 9 2 millions d’euros Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (4 90 % au 31 décembre 2011) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 252 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 17 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Le montant de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclu le 19 juillet 2011 et prenant effet au 1 er janvier 2011 Ces dispositions ont été enregistrées à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi le 10 août 2011 3 18 Impôts sur les bénéfi ces L’impôt total s’élève à 24 8 millions d’euros contre 14 6 millions d’euros en 2010 Il s’analyse comme suit après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats  (en millions d’euros) 20102011 Sur résultat courant 13 521 3 Sur résultat exceptionnel Contributions additionnelles (a) 1 1 3 5 TOTAL 14 624 8 (a) Contribution sociale sur les bénéfi ces de 3 3 % à laquelle s’ajoute en 2011 la contribution exceptionnelle de 5 % Conformément aux dispositions de l’article  223 quater du Code général des impôts il y a lieu de signaler que les amor tissements et loyers non déductibles visés à l’article  39 4  du même code se sont élevés à 0 3  million d’euros (0 5  million d’euros en 2010) La Société a adopté le régime de l’intégration fi scale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés 3 19 Situation fi scale différée La situation fi scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’ac \ croître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à  (en millions d’euros) 31 décembre 201031 décembre 2011 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 11 66 5 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 15 213 9 La baisse des impôts différés actif provient à hauteur de   5 7  millions d’euros des éléments ayant été apportés selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe La baisse des impôts différés passif s'explique principalement par la réintégration dans le résultat fi scal de la fraction de la prime résultant de l’échange obligataire de 2010 (étalée jusqu’en 2018) Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfi ces de 3 3  % à laquelle s’ajoute en 2011 la contribution exceptionnelle de 5 % soit un taux global de 36 10 % (34 43 % en 2010) 3 20 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme  part fi xe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à  (en millions d’euros) 2011 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 0 7 Rémunérations des membres de la Direction Générale 4 0 TOTAL 4 7 Par ailleurs durant l’année 2011 la Société a versé à\ des organismes extérieurs la somme totale de 466 296 euros Au bénéfi ce de Benoît Potier et Pierre Dufour  au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations défi nies  186 948 euros à chacun d’eux et au titre du régime additionnel de prévoyance  63 953 euros et 28 447 euros respectivement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 253 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 3 21 Effectif moyen L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de  20102011 Ingénieurs et cadres 2 065 1 083 Agents de maîtrise et techniciens 2 217370 Employés 9312 Ouvriers 51360 TOTAL 4 888 1 525 Note  Suite aux transferts d’activités décrits dans la note 1 de l’\ annexe le 7 mai 2011 2 412 salariés ont été transfé\ rés au sein de la société Air Liquide France Industrie 371 salariés au sein de la société Air Liquide Advanced T\ echnologies 106 salariés au sein de la société Cryopal 76 salariés au sein de la société Air Liquide Services 54 salariés au sein de la société Air Liquide Electronics Ma\ terials et 683 salariés au sein de la société Air Liquide En\ gineering DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 254 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 3 22 Tableau des renseignements concernant les fi liales et participations (en milliers d’euros)Capital au 31 12 2011 Autres capitaux propres au 31 12 2011 Quote part du capital détenue en % A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication I Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la Société\ ) a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (a) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 2 817 5554 872 721 (b) 99 99 Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris\ 72 268341 290 99 99 Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 0006 325 99 99 Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 33 34721 459 99 99 Chemoxal (a) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 0363 380 99 99 Société Immobilière de L’Air Liquide – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 50(4 492) (b) 99 99 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne 102 617 800 100 00 II Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Socié\ té) a) Sociétés exploitant en France Air Liquide Santé France – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 10 40317 196 10 12 b) Sociétés exploitant hors de France   Néant B Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations I Filiales non reprises au I a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) II Participations non reprises au II a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Holding (b) Air Liquide International et la Société Immobilière de L’Air Liquide paient une partie de leur dividende sous forme d’a\ compte (c) Valeur nette  14 661 milliers d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 255 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979 Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes de 2011 Bénéfi ce net (ou perte) de l’exercice 2011 Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2011 Valeur brute Valeur nette Dont écart de réévaluation 6 878 916 6 878 916 21 186 493 764 105 592 353 (b) 285 126 285 1261 157 403 161 256 72 901 72 901 2 582 81530 672 39 300 110 808 110 808 6 301 76 272 18 47275 808 80 511 30 326 30 326 28 434 19 696 16 107 16 107 16 068 8 8655 325 5 385 (b) 2 106 474 2 106 474 72 611 185 546 150 000 20 388 20 388 30 806208 74521 161 2 369 46 164 19 596 2 267 22 001 (c) 1 906 16 004 341 341 8 734 7 977 30 221 3 239 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 256 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la société L’Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur l\ a base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que l\ es comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estim ations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et d onnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 d e l’annexe concernant  la description et l’incidence sur les comptes annuels des opératio\ ns d’apports des activités opérationnelles et des pôles tech\ n olo giques précédemment détenus par L’Air Liquide à des fi liales françaises II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article  L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participation fi gurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la no te 2 2 D de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimat\ ions de la valeur d’inventaire et le cas échéant vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spéci fi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les do\ cuments adressés aux actionnaires sur la situation fi nanci ère et les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 257 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rému nérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’ex\ a ctitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été\ communiquées dans le Rapport de gestion Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 258 | |4 COMPTES SOCIAUX États fi nanciers Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Articles R 225 83 et R 225 102 du Code de commerce) 20072008200920102011 I Capital en fi n d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) 1 313 645 905 1 435 072 914 1 453 398 947 1 562 523 012 1 560 971 176 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 238 844 710 260 922 348 264 254 354 284 095 093 283 812 941 c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) 61 587 166 67 969 494 66 269 428 71 940 478 78 070 815 d) Obligations convertibles en actions II Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes (e) 1 585 0 1 697 5 1 559 8 1 606 3 258 8 b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 657 3819 7889 5909 8 1 342 3 c) Impôts sur les bénéfi ces (e) 8 3 8 99 414 6 24 8 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 73 33 13 23 6 e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 574 1695 1816 2822 2 1 273 3 f) Résultat distribué 551 0602 0609 2684 2729 1 III Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 713 103 323 144 63 sur nombre d’actions ajusté (f) 2 29 2 913 143 174 65 b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 402 663 092 894 49 sur nombre d’actions ajusté (f) 2 04 2 512 922 924 50 c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 252 252 252 352 50 sur nombre d’actions ajusté (g) 1 91 2 112 112 352 50 d) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéfi ciant 0 220 220 220 230 25 sur nombre d’actions ajusté (g) 0 19 0 210 210 230 25 IV Personnel travaillant en France (e) a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 4 9695 1245 1034 8881 525 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 244 1260 4266 3259 8172 9 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 197 7211 8214 1221 1 72 5 (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai\ 2006 8 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 et 10 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai \ 2011 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes \ dans sa séance du 26 février 2007 réduction du capital par \ annulation de 789 000 actions détenues en propre  dans sa séance du 8 novembre 2007 réduction du capital par ann\ ulation de 3 512 650 actions détenues en propre  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 259 4 | COMPTES SOCIAUX États fi nanciers 4 dans sa séance du 14 février 2008 réduction du capital par \ annulation de 2 916 350 actions détenues en propre  dans sa séance du 4 mai 2011 réduction du capital par annul\ ation de 1 200 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai \ 2008 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2008 l’attr\ ibution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (j\ ouissance du 01 01 2008) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 \ au 6 juin 2008 (jouissance du 01 01 2008) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 19 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai \ 2010 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 5 mai 2010 l’attributi\ on gratuite d’une action nouvelle pour quinze actions anciennes (jou\ issance du 01 01 2010) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2007 \ au 27 mai 2010 (jouissance du 01 01 2010) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolution\ s de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 de l’\ Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 \ février 2011 l’émission de 64 698 actions résultant \ de la levée de 38 425 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 86 euros soit ave\ c une prime de 43 36 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 14 178 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 53 36 euros soit ave\ c une prime de 47 86 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 10 081 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 64 97 euros soit ave\ c une prime de 59 47 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 1 295 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 66 18 euros soit ave\ c une prime de 60 68 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 377 options conformément à la délibéra\ tion du Conseil d’Administration en date du 9 juillet 2008 Ces actions ont été souscrites au prix de 78 63 euros soit ave\ c une prime de 73 13 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 342 options conformément à la délibéra\ tion du Conseil d’Administration en date du 15 juin 2009 Ces actions ont été souscrites au prix de 60 84 euros soit ave\ c une prime de 55 34 euros (jouissance du 01 01 2011) le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 4 m\ ai 2011 l’émission de 498 167 actions résultant \ de la levée de 320 500 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 86 euros soit ave\ c une prime de 43 36 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 140 789 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 53 36 euros soit ave\ c une prime de 47 86 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 36 878 options conformément à la délib\ ération du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 64 97 euros soit ave\ c une prime de 59 47 euros (jouissance du 01 01 2011) le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 16 \ février 2012 l’émission de 354 983 actions résultan\ t  de la levée de 1 244 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 30 novembre 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 50 66 euros soit ave\ c une prime de 45 16 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 117 176 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 53 36 euros soit ave\ c une prime de 47 86 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 163 019 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 64 97 euros soit ave\ c une prime de 59 47 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 12 903 options conformément à la délibé\ ration du Directoire en date du 20 mars 2006 Ces actions ont été souscrites au prix de 66 18 euros soit ave\ c une prime de 60 68 euros (jouissance du 01 01 2011)  de la levée de 60 641 options conformément à la délibé\ ration du Conseil d’Administration en date du 9 mai 2007 Ces actions ont été souscrites au prix de 77 86 euros soit ave\ c une prime de 72 36 euros (jouissance du 01 01 2011) (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leu\ rs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détacheme\ nt du dividende bénéfi cient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport\ au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’\ actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Comme décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire d\ u 4 mai 2011 de L’Air Liquide S A les activités opérationnelles et pôles technologiques ont été apportés à des fi liales spécialisées détenues à 100 % en 2011 (f) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentation\ s de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et des actions propres (g) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées\ par incorporation de réserves ou de primes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 260 | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 261 5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 262 Résultats de l’exercice 262 Informations sur le capital social 262 Prises de participation et de contrôle 262 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 263 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 266 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 268 Assemblée Générale Ordinaire 268 Assemblée Générale Extraordinaire 272 Assemblée Générale Ordinaire 276 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 277 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 277 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 281 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 282 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires 283 5 | Assemblée Générale 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 262 | |5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 〉RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Résultats de l’exercice En annexe au présent rapport vous trouverez les comptes annuels de L’Air Liquide S A établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général (pages 234 à 237) Suite aux apports en 2011 des activités opérationnelles et pôles technologiques à des fi liales spécialisées et détenues à 100 % le chiffre d’affaires de l’exercice 2011 s’élève à 258 8  millions d’euros contre 1  606 3  millions d’euros en 2010 en baisse de 84 % Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 909 0  millions  d’euros contre 746 1  millions  d’euros en 2010 Le résultat net social de l’exercice 2011 s’élève à 1 273 3 millions d’euros contre 822 2 millions d’euros en 2010 En 2011 le résultat net est impacté par des produits excep tionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2011 s’élève à 14 456 9 millions d’euros contre 13 488 0 millions d’euros en 2010 en hausse de 7 2 % Sur des bases comparables (hors effets de change et de gaz naturel) la hausse est de 6 4 % Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minori taires est de 1 534 9 millions d’euros contre 1 403 6 millions d’euros en 2010 en progression de 9 4  % (progression de 9 6 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les États fi nanciers Informations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence (page 287) FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2011 Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence (page 287) Prises de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L  233 6 du Code de commerce il convient de noter que notre Société a procédé au cours de l’exercice 2011 aux opérations suivantes  apport à notre fi liale Air Liquide France Industrie des sociétés suivantes  –Air Liquide Hydrogène détenue à 99 99 % – Société Industrielle de Cogénération de France (SICOGEF) détenue à 99 99 % – Sudac Air Service détenue à 99 99 % – Carbo 2 détenue à 99 76 % – Carbonique Française Azote et Produits Chimiques (CAPEC) détenue à 99 99 % – Baikowski Soudage détenue à 99 99 % – Sorgal détenue à 99 98 % – Air Liquide Stockage détenue à 100 % – Société Industrielle des Gaz de l’Air détenue à 99 58 \ % – Air Liquide Innovation détenue à 99 99 %  apport à notre fi liale Air Liquide Advanced Technologies de la S C I Les Herbages détenue à 55 %  apport à notre fi liale Air  Liquide International des sociétés suivantes  –Air Liquide Cryogenic Services détenue à 99 81 % – Air Liquide Electronics Materials détenue à 99 99 % – Air Liquide Electronics Systems détenue à 99 99 % – Air Liquide Engineering détenue à 99 99 % – Air Liquide Advanced Technologies détenue à 99 99 % – Cryopal détenue à 99 99 % – Cryolor détenue à 99 99 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 263 5 | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 5 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Général\ e Ordinaire Nous vous demandons après avoir pris connaissance  du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exer cice 2011  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes  des comptes consolidés du Groupe  des Rapports des Commissaires aux comptes  d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31  décembre  2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de pro poser la distribution d’un dividende de 2 50  euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 283  812  941  actions composant le capital social au 31 décembre 2011 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 50 euros Ce montant corres pond à une augmentation de 6 4  % par rapport au dividende 2010 Le dividende sera mis en paiement le 16 mai 2012 Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité é\ ligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’ar\ ticle 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31  dé cembre  2011 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéfi cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2011 de 78  070  815  actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende total de 2 75 euros Il est précisé en application des dispositions de l’article  243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’a\ batte ment de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2011 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfi ce dis tribuable de l’exercice constitué du bénéfi ce de l’exercice 2011 arrêté à 1 273 315 319 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31  décembre  2011 de 719  564  738  euros soit 1 992 880 057 euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice 2011 soit 1 992 880 057 euros de la façon suivante  Report à nouveau 1 263 830 001 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 729 050 056 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 264 | |5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 DISTRIBUTION Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Exercice 2008Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des \ impôts (en euros) Dividende ordinaire 587 075 283 260 922 348 2 25 Dividende majoré 14 953 289 67 969 494 0 22 Exercice 2009 Dividende ordinaire 594 572 297 264 254 354 2 25 Dividende majoré 14 579 274 66 269 428 0 22 Exercice 2010 Dividende ordinaire 667 623 469 284 095 093 2 35 Dividende majoré 16 546 310 71 940 478 0 23 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au \ 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de ch\ aque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèv\ ent à  exercice 2008  602 950 665 euros pour 261 657 353 \ actions  exercice 2009  606 804 564 euros pour 263 543 383 \ actions  exercice 2010  679 501 164 euros pour 282 504 369 \ actions L’ajustement résulte de l’existence de titres auto détenus d\ e la fi xation défi nitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des lev\ ées d’options et (en 2009 et 2010) des augmentations de ca\ pital réservées aux salariés réalisées pendant cette même période ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce modifi é par l’ordonnance n° 2009 105 du 30 janvier 2009) L’Assemblée Générale Mixte du 4  mai  2011 a autorisé le Conseil pour une période de 18  mois conformément aux articles  L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commis sion Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation  soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) \ d’opéra tion d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une at tribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) \ d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Le prix maximum d’achat a été fi xé à 165 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2010 soit 28  409  509  actions pour un montant maximal de 4 687 568 985 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformé ment aux dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation il a été mis en place  un contrat de liquidité se traduisant au cours de l’exercice 2011 par les mouvements suivants  –3  434  080  actions ont été achetées pour un prix total de 316 204 208 euros soit à un cours moyen de 92 08 euros – 3  406  304  actions ont été vendues pour un prix total de 314 362 564 euros soit à un cours moyen de 92 29 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 265 5 | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 5 au 1 er trimestre 2011 en application de la précédente délé gation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 5  mai 2010 il a été procédé au rachat de 1 million d’actions pour un prix total de 92  962  320  euros soit à un cours moyen de 92 96 euros Aucun achat n’a été réalisé entre mai 2011 et la fi n de l’exercice 2011 en application de la délégation accordée par l’AGM du 4 mai 2011 Le coût total des rachats se limite donc à 409 166 528 eu\ ros  par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions aux bénéfi ciaires du plan d’attribution gratuite d’actions (Plan ACAS 2009)  pour 47  700  actions auto détenues Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élev\ é à 0 5 million d’euros Au 31  décembre  2011 la Société détient directement 901  141  actions valorisées à un prix moyen de 86 22  euros soit une valeur au bilan de 77  692  976  euros et au titre du contrat de liquidité 140  276  actions valorisées à un prix moyen de 91 31  euros soit une valeur de 12  808  104  euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50 euros représentent 0 37 % du capital de la Société En outre pour le contrat de liquidité fi gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour 25 138 214 euros Au 31 décembre 2011 les actions détenues directement par la Société (soit 901 141 actions représentant 0 32 % du capital) sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (505  093  actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle  d’actions aux salariés (396 048 actions) B Projet de résolution L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2011 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la hui tième résolution  soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) \ d’opéra tion d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Le prix maximum d’achat sera fi xé à 165 euros (hors frais d’ac quisition) par action de 5 50  euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre  2011 soit 28  381  294  actions de 5 50  euros de nominal pour un montant maximal de 4  682  913  510  euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fi nanciers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substi tuera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2011 pour la partie non utilisée DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les mandats de Madame Karen Katen du Professeur Rolf Krebs et de Monsieur Jean Claude Buono viennent à expiration avec la présente Assemblée Madame Karen Katen acceptant le renouvellement de son mandat nous vous proposons une résolution en vue de sa réélection comme membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans Madame Karen Katen continuera à faire bénéfi cier votre Société de son expérience managériale et opérationnelle acquise durant plus de trente ans au sein du groupe Pfi zer et de son excellente connaissance du domaine de la santé en Amérique du Nord et dans le reste du monde Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision du Professeur Rolf Krebs et de Monsieur Jean Claude Buono de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’administra DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 266 | |5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 teur Le Conseil les a vivement remerciés pour la forte contri bution personnelle qu’ils ont apportée aux travaux du Conseil d’Air Liquide au cours de ces dernières années NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR Sur recommandation du Comité des nominations et de la gou vernance le Conseil propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Pierre Dufour comme administrateur Monsieur Pierre Dufour apportera au Conseil d’Administration sa connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz ainsi que sa grande expérience internationale APPROBATION D’UN ENGAGEMENT RÉGLEMENTÉ La 7 e résolution concerne la reconduction de l’engagement en matière d’indemnité de départ dont bénéfi cie Monsieur Pierre Dufour décidée dans le cadre du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué par le Conseil d’Admi nistration le 4 mai 2011 Cet engagement soumis à des conditions de performance est limité aux cas de départ contraint à la suite d’un chang\ e ment de stratégie ou d’un changement de contrôle L’indem nité ne peut excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable (montant maximum incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail)  le Conseil a précisé que son versement sera exclu si à la date du départ contraint Monsieur Pierre Dufour a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Cet engagement fi gure dans le Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2011 page 277) et sur le site Internet de la Société www airliquide com Conformément aux dispositions de l’article L   225 42 1   al 4 du Code de commerce cet engagement est soumis à l’appro bation de l’Assemblée Générale des actionnaires Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Pour mémoire en 2011 un total de 1  200  000  actions pour une valeur nominale totale de 6 600 000 euros a été annulé par décision du Conseil d’Administration en date du 4  mai  2011 (voir en page 264 Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions) Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24  mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4 e  résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 4 mai 2011 et 5 mai 2010 et à réduire le capital à due concurrence afi n de compenser totalement la dilution éventuelle résultant des opérations d’augmentation de capital diverses La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assem \ blée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 dans sa 10 e réso lution sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES BÉNÉFICES OU AUTRES L’Assemblée Générale Mixte du 5  mai 2010 avait donné au Conseil d’Administration pour 26  mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un\ montant maximal de 250 millions d’euros Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2010  la Société a attribué une action gratuite pour 15  actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 99 43 millions d’euros prélevée sur le poste « Primes d’émission » créant ainsi 18 078 440 actions nouvelles incluant la majoration de 10 % (une action gratuite pour 150 anciennes) prévue par les statuts pour les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autori sation ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 31 mai 2012 En conséquence aux termes de la neuvième résolution nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d’Administration \ avec faculté de subdélégation la compétence de décider u\ ne ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfi ces ou autres dont la capitalisation sera DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 267 5 | RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Assemblée générale 2012 5 légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et ou d’élévation de la valeur nominale \ des actions existantes Le montant total des augmentations de capital social suscep tibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 mil lions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la dix septième résolution votée à l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves primes ou bénéfi ces visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital La délégation de compétence proposée privera d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la 19 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégatio\ n AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS L’Assemblée Générale du 4 mai 2011 a délégué au Conseil d’Ad ministration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la double limite d’un montant nominal maximum de 30 25 millions d’euros et de 5 5 millions d’actions au bénéfi ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entre prise ou de groupe Cette délégation n’a pas été utilisée Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux votés le 4 mai 2011 Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale connaissa\ nce prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservées  d’une part (10 e résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de com merce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  d’autre part (11 e résolution) à une catégorie de bénéfi ciaires défi nis comme tout établissement fi nancier ou toute fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la 11 e résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis\ en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 10 e résolution de la présente Assemblée Générale dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et manda taires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou fi scales locales Cette délégation sera valable pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Le montant total des augmentations de capital social suscep tibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions (montants identiques à ceux approuvés en  2011) Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2 e paragraphe de la 17 e résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration Au c\ as où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’ar ticle L  3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscrip tion à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 10 e résolution ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressé ment le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant Par ailleurs en application de l’article L  3332 21 du Code du travail le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires visés par la 10 e résolution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii)  le cas échéant de la décote Dans le cas où les bénéfi ciaires visés par la 10 e résolution n’au raient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augm\ en tation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure Enfi n l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Admi nistration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour dans les limites ci dessus fi xer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 268 | |5 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 Résolution 3Affectation du bénéfi ce et fi xation du dividende Objectif Par la 3 e résolution le Conseil d’Administration vous demande de constater le bénéfi ce distribuable de l’exercice et d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice et la distribution d’un dividende de 2 50 euros par action dont la date de mise en paiement est fi xée au 16 mai 2012 Ce montant est en croissance de 6 4 % par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2010 Une majoration de 10 % du dividende soit 0 25 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2009 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 16 mai 2012 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2011 27 5 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéfi cier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution de 47 5  % du résultat net du Groupe le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement \ dans la politique d’Air  Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la\ durée 〉RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice Objectif Les 1 re et 2 e résolutions vous permettent après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes d’app rouver les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Air Liquide au \ 31 décembre 2011 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commis saires aux comptes  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfi ce net de l’exercice à la somme de 1 273 315 319 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commis saires aux comptes  des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31  dé cembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 269 5 | RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 5 Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Exercice 2008Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des \ impôts (en euros) Dividende ordinaire 587 075 283 260 922 348 2 25 Dividende majoré 14 953 289 67 969 494 0 22 Exercice 2009 Dividende ordinaire 594 572 297 264 254 354 2 25 Dividende majoré 14 579 274 66 269 428 0 22 Exercice 2010 Dividende ordinaire 667 623 469 284 095 093 2 35 Dividende majoré 16 546 310 71 940 478 0 23 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au \ 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de ch\ aque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèv\ ent à  exercice 2008  602 950 665 euros pour 261 657 353 \ actions  exercice 2009  606 804 564 euros pour 263 543 383 \ actions  exercice 2010  679 501 164 euros pour 282 504 369 \ actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto dé\ tenus de la fi xation défi nitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des lev\ ées d’options et (en 2009 et 2010) des augmentations de ca\ pital réservées aux salariés réalisées pendant cette même période TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2011  fi xation du dividende) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfi ce de l’exer cice 2011 arrêté à 1 273 315 319 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2011 de 719 564 738 euros le bénéfi ce dis tribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 992 880 057 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concer nant l’affectation du bénéfi ce Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfi ce distribuable comme suit  Report à nouveau 1 263 830 001 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 729 050 056 euros En conséquence un dividende de 2 50  euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 283  812  941  actions composant le capital social au 31  décembre  2011 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2012  pour les actions inscrites en compte nominatif pur  directe ment par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires  pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une ins cription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confi ée En application des dispositions statutaires une majoration de 10 % du dividende soit 0 25 euro par action de 5 50 euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16  mai  2012 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % men tionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général \ des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 78  070  815  actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2009 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2011 s’élève à 19 517 703 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 78 070 815 actions qui auront été vendues entre le 1 er janvier 2012 et le 16 mai 2012 date de mise en paiement du dividende DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 270 | |5 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions Objectif La 4 e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses prop\ res actions Le prix maximum d’achat est fi xé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant \ être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 soit 28 381 294 actions pour un montant maximum total de 4 682 913 510 euros Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la 4 e résolution et dans le descriptif du programme disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale Les actions achetées pourront notamment être annulées afi n de compenser dans la durée l’impact dilutif que pourrait avoir pour les actionnaires la mise en œuvre de plan d’options ou d’attribution conditionnelle d’actions a\ ux salariés ou d’opération d’actionnariat salarié En 2011 le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1 million d’actions et l’annulation de 1 2 million d’actions Par ailleurs dans le cadre du contrat de liquidité 3 43 millions d’actions ont été achetées et 3 41 mill\ ions ont été vendues Au 31 décembre 2011 la Société détient (hors contrat de liquidité) 0 9 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Ces actions représentent 0 32  % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant son\ t affectés au compte de report à nouveau QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Admi nistration conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la huitième résolution  soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’o\ pération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers L’Assemblée fi xe le prix maximum d’achat à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et fi xe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2011 soit 28  381  294  actions de 5 50  euros de nominal pour un montant maximal de 4  682  913  510  euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fi nanciers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2011 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 271 5 | RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 5 L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Géné\ rale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisa tion conformément à la réglementation applicable Résolutions 5 et 6 Désignation ou renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration Objectif Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 13  membres dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil\ d’Administration Les mandats d’administrateurs de Madame Karen Katen du Professeur Rolf Krebs et de Monsieur Jean Claude Buono arrivent à échéance avec la présente Assemblée Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance la 5 e résolution concerne le renouvellement pour une durée de quatre ans du mandat de Madame Karen Katen membre du Conseil d’Administration de la Société depuis mai 2008 Madame Karen Katen continuera à faire bénéfi cier la Société de son expérience managériale et opérationnelle acquise durant plus de 30 ans au sein du groupe Pfi zer et de son excellente connaissance de la Santé en Amérique du Nord et dans le reste du monde Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision du Professeur Rolf Krebs et de Monsie\ ur Jean Claude Buono de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’administrateur Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance la 6 e résolution vous propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué du Groupe Monsieur Pierre Dufour apportera au Conseil d’Administration sa connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz ainsi que sa grande expérience internationale À l’issue de ce renouvellement et de cette nomination le Conseil d’Administration sera composé de 12  membres dont neuf  indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendra notamment trois femmes et cinq administrateurs de nationalité étrangère CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karen Katen) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Karen Katen pour une durée de quatre ans laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Pierre Dufour comme administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Pierre Dufour administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 272 | |5 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 Résolution 7 Approbation d’un engagement réglementé Objectif La 7 e résolution concerne la reconduction de l’engagement en matière d’indemnité de départ dont bénéfi cie Monsieur Pierre Dufour décidée dans le cadre du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué par le Conseil d’Admini\ stration le 4 mai 2011 Cet engagement soumis à des conditions de performance est limité aux cas de départ contraint à la suite d’un chan\ gement de stratégie ou d’un changement de contrôle L’indemnité ne peut excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable (montant maximum incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail)  le Conseil a précisé que son versement sera exclu si à la date du départ contraint Monsieur Pierre Dufour a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à\ taux plein Cet engagement fi gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng\ agements réglementés (voir Document de référence 2011) et sur le site Internet de la Société www airliquide com Conformément aux dispositions de l’article L   225 42 1 al 4 du Code de commerce cet engagement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’engagement visé aux articles L  225 38\ et L  225 42 1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à Monsieur Pierre Dufour) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires constate qu’il lui a été fait sur l’engagement visé \ aux articles  L   225 38 et L   225 42 1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Dufour le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cet engagement et le rapport qui lui est consacré en application des articles  L   225 38 et L   225 42 1 du Code de commerce Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 8 Annulation d’actions par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Objectif Comme chaque année nous vous demandons dans la 8 e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions notamment en vue de compenser totalemen\ t la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital diverses La différence entre la valeur comptable des actions annulées et le\ ur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraor dinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’au torisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 4 mai 2011 et 5 mai 2010 et à réduire le capital à due concurrence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 273 5 | RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 5 La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La présente autorisation est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdélégation accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformé ment à la présente résolution et modifi er corrélativement les statuts Résolution 9 Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres Objectif L’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2010  la Société a attribué une action gratuite pour 15 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 99 43 millions d’euros prélevée sur le poste « Primes d’émission » créant ainsi 18 078 440 actions nouvelles incluant la majoration de 10 % (une action gratuite pour 150 anciennes) L’objectif de la 9 e résolution est de renouveler cette autorisation afi n notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 31 mai 2012 Les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux années civiles pleines à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfi ce des autres actions NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximum de 250 millions d’euros) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraor dinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 130 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdé\ légation la compétence de décider une ou plusieurs aug mentations de capital selon les modalités et aux époques qu’il déterminera par incorporation au capital de primes réserves bénéfi ces ou autres dont la capitalisation sera léga lement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la dix septième résolution votée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 ou toute résolution qui lui sera substituée et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes réserves bénéfi ces ou autres visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémen taires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipu lations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital)  décide que en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L   225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables  prend acte que la présente délégation prive d’effet la délé gation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation  donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fi xer les conditions d’émission imputer sur un ou plusieurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 274 | |5 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modifi cation corrélative des statuts et d’une manière générale procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital Résolutions 10 et 11 Augmentations de capital réservées aux salariés Objectif Fin 2011 la part du capital détenue par les salariés et anciens salarié\ s du Groupe est estimée à 2 2 % dont 1 6 % (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Ces opérations contribuent d’une manière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Conformément à la loi la résolution autorisant l’augmentation du capital au profi t des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise approuvée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 vous est de nouveau soumise Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de ces résolutions demeure sans changement fi xé à 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions soit 1 94  % du capital au 31  dé cembre 2011 Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 390 millions d’euros en nominal soit environ 25 % du capital social prévu par la 17 e résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration La 10 e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou\ de groupe  elle est accompagnée dans la 11 e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne \ pourraient bénéfi cier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 10 e résolution Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera défi ni selon les dispositions du Code du travail et pourra en conséquence faire l’objet d’une décote maximum de 20 % Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 10 e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 11 e résolution Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription\ au profi t des bénéfi ciaires concernés DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraor dinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles  L   225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une \ ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajuste ments pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la onzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente déléga tion s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011  4 décide que les bénéfi ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de com merce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 275 5 | RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 5 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobi lières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article  L   3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale au torise expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant  7 décide en application de l’article  L   3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote  8 décide également que dans le cas où les bénéfi ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure  9 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour dans les limites ci dessus fi xer les diverses modalités de l’opération et notamment  –fi xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier des augmentations de capital – déterminer la liste de ces sociétés – arrêter les conditions et modalités d’émission les caracté \ ristiques des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode défi nie ci dessus fi xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites  imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s’il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation – arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscrip tion constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifi er les statuts en conséquence  10 décide que la délégation conférée au Conseil d’Administra tion par la présente résolution est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix neuvième résolu tion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéfi ciaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Com missaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 2 et de l’article L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera le capital social de la Société par émission d’ac\ tions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci après  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajuste ments pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dixième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 mil lions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente déléga tion s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 276 | |5 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 9 MAI 2012 Assemblée générale 2012 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en ap plication de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dixième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou fi scales locales  5 décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société  ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dixième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20  %  le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée  6 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de  – fi xer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission – arrêter la liste du ou des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie défi nie ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui ci ou chacun d’eux – le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables – constater la réalisation de l’augmentation de capital ac complir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modifi er corrélati vement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation  7 décide que la délégation conférée au Conseil d’Administra tion par la présente résolution est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingtième résolu tion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation Assemblée Générale Ordinaire Résolution 12 Pouvoirs Objectif La 12 e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publi\ cités et des formalités légales DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait\ du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 277 5 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 5 〉RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga gements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les ca\ ractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et en gagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la con clusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R   225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er la concordance des info rma tions qui nous ont été données avec les documents de base dont \ elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L   225 40 du Code de commerce nous avons été avisés de l’engagement suivant qui a fait\ l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Avec M  Pierre Dufour Directeur Général Délégué Indemnité de départ Le Conseil d’Administration a décidé que en cas de départ c\ ontraint de M   Dufour (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué (a) lié à un changement de stratégie  ou (b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de L’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert la Société s’engage à verser à M   Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunéra tion brute fi xe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent\ se cumuler Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint\ susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performa nces de M  Dufour appréciées au regard de celles de la Société défi nies à ce jour comme suit  Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité\ sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen\ Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ce s conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M   Dufour et le cas échéant pendant son mandat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 278 | |5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp (a) 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp 33 % < 0 0 (a) bp  point de base Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas éché\ ant à M  Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne sont pas soumises aux conditions susvisées La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut excéder vingt quatre mois de rémunération Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le présent engagement a pris effet le 4  mai 2011 lors du renouvellement du mandat de M   Dufour en qualité de Directeur Général Délégué de la Société Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventio\ ns et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec M  Benoît Potier Régime de retraite M  Potier bénéfi cie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations défi nies pour la partie de rémunération inférieure à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et d’un régime complémentaire de retraite à prestations défi nies pour la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes du régime à prestations défi nies le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra e xcéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des par\ ts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne des parts fi xes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre Société en 2011 s’élève à 186 948 euros Régime de prévoyance M  Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2011 s’élève à 63 953 euros Assurance chômage M   Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2011 s’élève à 7 338 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 279 5 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 5 Avec M  Pierre Dufour Régime de retraite M   Dufour bénéfi cie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations défi nies pour la partie de rémunération inférieure à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et d’un régime complémentaire de retraite à prestations défi nies pour la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes du régime à prestations défi nies le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra e xcéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des par\ ts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne des parts fi xes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre Société en 2011 s’élève à 186 948 euros Régime de prévoyance M  Dufour bénéfi cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2011 s’élève à 28 447 euros b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conve\ ntions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au\ cours de l’exercice écoulé Avec M  Benoît Potier Indemnité de départ En cas de départ contraint de M  Potier (révocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général lié à un changement de stratégie ou de con\ trôle la Société s’est engagée à verser à M  Potier une indemnité égale à vingt quatre mois de rémunération brute fi xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de perform ance appréciées au regard de celles de la Société Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt q\ uatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Présiden t Directeur Général de M  Potier prend fi n en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la\ date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint \ l’intéressé fait valoir ses droits à retraite Cet engagement n’a produit aucun effet au titre de l’exercice Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l’âge de cinquante cinq ans à l’\ initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde le Conseil d’Administration a octroyé à M   Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la Société Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de M  Potier appréciées au regard de celles de la Soci été Cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des cinquante cinq ans de M  Potier Cet engagement n’a produit aucun effet au titre de l’exercice Avec M  Pierre Dufour Avenant au contrat de travail À la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avena nt au contrat de travail de M   Dufour permettant d’aménager les fonctions et les conditions de rémunération applicables à M   Dufou r en qualité de salarié Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social M  Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts fi xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Cet engagement n’a produit aucun effet au titre de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 280 | |5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au c\ ours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 sur rapp\ ort spécial des Commissaires aux comptes du 9 mars 2011 Avec la société Air Liquide International Dans le cadre du regroupement des activités opérationnelles et des pôles technologiq\ ues en France conduisant à une réorganisation du portefeuille des fi liales du groupe votre Société a effectué à sa fi liale Air Liquide International avec effet rétroactif au 1 er janvier 2011 un apport en nature pur et simple des titres suivants  3 194 actions représentant 99 81 % des actions d’Air Liquide Cryogenic Services \ 638 460 actions représentant 99 99 % des actions d’Air Liquide Electronics Materials  754 987 actions représentant 99 99 % des actions d’Air Liquide Engineering  437 780 actions représentant 99 99 % des actions d’Air Liquide Electronics Systems  1 733 702 actions représentant 99 99 % des actions d’Air Liquide Advanced Technologies  371 595 actions représentant 99 99 % des actions de Cryopal  194 993 actions représentant 99 99 % des actions de Cryolor L’actif net apporté s’est élevé à 69 530 053 e\ uros et a été rémunéré par 3 629 378 actions d’Air Liquide International Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 281 5 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vo us faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une aut orisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditio ns de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 282 | |5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d\ ’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L  225 180 du Code de commerce d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de \ résulter de cette émission s’élève à 30  250  000  euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 500 000 ac\ tions étant précisé que  le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’ê\ tre réalisées au titre des dixième et onzième résolutions ne pou rra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’\ être réalisées au titre des dixième et onzième résolutio ns s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale du 4 ma i 2011 à savoir 390 000 000 euros Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce e t L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une émissio\ n et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport \ conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de s uppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination d\ u prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission\ qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à for\ muler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 283 5 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale 2012 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d\ ’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiateme nt ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéfi ciaires opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est réservée dans les conditions fi xées dans la douzième résolution à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étran gères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif économique comparable à un schéma d’actionnariat \ salarié qui serait mis en place en application de la dixième résolu tion de la présente Assemblée générale lorsque la mise en œuvre d’un tel schéma se heurterait à des contraintes légales r\ églementa ires ou fi scales locales Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d\ e résulter de cette émission s’élève à 30  250  000  euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 500 000 ac\ tions étant précisé que  le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’ê\ tre réalisées au titre des dixième et onzième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’\ être réalisées au titre des dixième et onzième résolutio ns s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 à savoir 390 000 000 euros Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de dix huit mois la compétence pour décider une émission\ et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport \ conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination d\ u prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission\ qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à for\ muler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Courbevoie et Paris La Défense le 1 er mars 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 284 | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 285 6 CAPITAL SOCIAL 286 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 286 Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 287 Capital social et droits de vote des trois dernières années 287 Montant du capital social détenu par les salariés 287 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 288 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 290 Renseignements de caractère général 290 Statuts 290 Dividendes 297 Administration de la Société 297 Propriétés immobilières usines et équipements 297 Documents accessibles au public 298 Incorporation par référence 298 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 299 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 300 Pouvoirs du Conseil d’Administration 300 Accords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société 300 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique 301 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 302 Responsable du Document de référence 302 Attestation du responsable du Document de référence 302 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 303 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 307 GLOSSAIRE 308 Glossaire boursier et fi nancier 308 Glossaire technique 311 6 | Informations complémentaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 286 | |6 CAPITAL SOCIAL Informations complémentaires 〉CAPITAL SOCIAL Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opération Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulé Augmentation de capital Primes d’émission et réserves Montant du capital (en euros excepté pour le nombre d'actions) 13 février 2009 Levée d’options de souscription d’actions 57 828 260 947 525 318 054 00 2 694 354 76 1 435 211 387 50 7 mai 2009 Levée d’options de souscription d’actions 683 931 261 631 456 3 761 620 50 32 547 284 02 1 438 973 008 50 7 mai 2009 Augmentation de capital réservée aux salariés 999 229 262 630 685 5 495 759 50 43 457 905 33 1 444 468 767 50 17 novembre 2009 Levée d’options de souscription d’actions 1 509 603 264 140 288 8 302 816 50 72 434 991 84 1 452 771 584 00 12 février 2010 Levée d’options de souscription d’actions 142 557 264 282 845 784 063 50 6 924 704 50 1 453 555 647 50 25 mai 2010 Levée d’options de souscription d’actions 484 866 264 767 711 2 666 763 00 23 696 699 54 1 456 222 410 50 25 mai 2010 Attribution d’actions gratuites (1 pour 15) 17 651 181 282 418 892 97 081 495 50 (97 081 495 50) 1 553 303 906 00 25 mai 2010 Prime de fi délité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 150) 427 259 282 846 151 2 349 924 50 (2 349 924 50) 1 555 653 830 50 9 décembre 2010 Levée d’options de souscription d’actions 426 941 283 273 092 2 348 175 50 20 201 739 90 1 558 002 006 00 9 décembre 2010 Augmentation de capital réservée aux salariés 712 958 283 986 050 3 921 269 00 49 340 211 86 1 561 923 275 00 14 février 2011 Levée d’options de souscription d’actions 173 741 284 159 791 955 575 50 8 037 099 31 1 562 878 850 50 4 mai 2011 Levée d’options de souscription d’actions 498 167 284 657 958 2 739 918 50 22 828 176 20 1 565 618 769 00 4 mai 2011 Annulation d’actions (1 200 000) 283 457 958 (6 600 000) (94 044 685 22) 1 559 018 769 00 Note  Entre le 4 mai et le 31 décembre 2011 354 983 options ont é\ té levées portant ainsi le capital en circulation au 31 déce\ mbre 2011 à 1 560 971 175 50 euros répartis en 283 812 941 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 287 6 | 6 CAPITAL SOCIAL Informations complémentaires FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L’EXERCICE Le 16  novembre 2011 MFS Investment Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date\ une participation de 2 03 % dans le capital de la Société Le 23 novembre 2011 Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2  % du capital fi xé et détenir à cette date une participation de 2 00  % dans le capital de la Société Le 7  décembre 2011 Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et détenir à cette date une participation de 1 90  % dans le capital de la Société Au 31 décembre 2011 aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote Capital social et droits de vote des trois dernières années Depuis 1986 L’Air  Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2011 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du\ Groupe est estimée à 2 2 % dont 1 6 % soit 4 415 684 actions (au sens de l’article L   225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Nombre d’actions composant le capital Nombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues) Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues) 2009 264 254 354 264 254 354 262 934 791 2010 284 095 093 284 095 093 282 755 469 2011 283 812 941 283 812 941 282 693 265 Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’\ actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non s ignifi cative Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 2009 20102011 Actionnaires individuels 38 % 36 % 37 % Institutionnels français 26 % 23 % 21 % Institutionnels étrangers 36 % 40 % 42 % Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % < 1 % > 0 % Montant du capital social détenu par les salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 288 | |6 CAPITAL SOCIAL Informations complémentaires Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Type d’autorisation Objet de l’autorisationValidité de la délégation PlafondUtilisation en 2011 Rachat d’actions Acheter des actions propres en vue de  soit l’annulation des actions  soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié au profi t de ses salariés ou de ceux de ses fi liales ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Accordée par  AGM du 4 mai 2011* Pour une durée de  18 mois Prix maximum  165 euros 10 % du capital soit 28 409 509 actions pour un montant maximal de 4 687 568 985 eurosActions auto détenues  47 700 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan ACAS 2009 (Plan « France ») Au 1 er trimestre 2011 en application de la précédente délégation autorisée par l’AGM du 5 mai 2010 il a été procédé au rachat de 1 million d’actions à un cours d’achat moyen de 92 96 euros Aucun achat n’a été réalisé entre mai 2011 et la fi n de l’exercice 2011 en application de la délégation accordée par l’AGM du 4 mai 2011 Au 31 décembre 2011 compte tenu de ces opérations la Société détenait 901 141 actions valorisées à un prix moyen de 86 22 euros soit une valeur au bilan de 77 692 976 euros Mouvements sur le contrat de liquidité  3 434 080 actions achetées au cours moyen de 92 08 euros et 3 406 304 actions vendues au cours moyen de 92 29 euros Au 31 décembre 2011 dans le cadre du contrat de liquidité 140 276 actions fi gurent au bilan pour une valeur de 12 808 104 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 264) Annulation d’actions achetées par la Société Réduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par  AGM du 4 mai 2011* Pour une durée de  24 mois 10 % du capital1 2 million d’actions ont été annulées en mai pour une valeur comptable totale de 100 644 685 euros (soit un cours moyen de 83 87 euros) (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 264) Augmentation de capital Augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 4 mai 2011 Pour une durée de  26 mois Pour un montant maximum de 390 millions d’euros en nominal En 2011 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital Permettre d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 4 mai 2011 Pour une durée de  26 mois S’impute sur le plafond global de 390 millions d’euros précité En 2011 cette autorisation n’a pas été utilisée * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du\ 9 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 289 6 | 6 CAPITAL SOCIAL Informations complémentaires Type d’autorisation Objet de l’autorisationValidité de la délégation PlafondUtilisation en 2011 Augmentation de capital Augmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation du nominal des actions existantes Accordée par  AGM du 5 mai 2010* Pour une durée de  26 mois Pour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominal En 2011 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par  AGM du 4 mai 2011* Pour une durée de  26 mois Accordée par  AGM du 4 mai 2011* Pour une durée de  18 mois 30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions En 2011 ces autorisations n’ont pas été utilisées Émission d’emprunts obligataires Émettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par  AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de  cinq ans 8 milliards d’eurosAu 31 décembre 2011 l’encours d’emprunt obligataire de L’Air Liquide S A était de 1 6 milliard d’euros et de 4 0 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Émission de bons de souscription d’actions Émettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société Accordée par  AGM du 4 mai 2011 Pour une durée de  18 mois 515 4 millions d’euros en nominal En 2011 cette autorisation n’a pas été utilisée Attribution d’options de souscription Consentir au bénéfi ce des membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de fi liales françaises et étrangères ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société Accordée par  AGM du 5 mai 2010 Pour une durée de  38 mois 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options 675 680 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 14 octobre 2011 Attributions conditionnelles d’actions aux salariés (ACAS) Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) sous certaines conditions Accordée par  AGM du 5 mai 2010 Pour une durée de  38 mois 0 5 % du capital de la Société au jour de la décision de l’attribution des actions106 658 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 14 octobre 2011 * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du\ 9 mai 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 290 | |6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires 〉RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère général Législation applicable à L’Air Liquide S A Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fi xée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés 552 096 281 RCS PARIS Code APE  2011Z Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice social L’exercice social commence le 1 er  janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social 75 quai d’Orsay 75007 Paris – + 33 (0)1 40 62 55 55 Statuts TITRE PREMIER DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier  Forme et dénomination La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration \ Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  «  L’Air  Liquide Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  Objet La Société a pour objet  l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM  Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et d\ e l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation Enfi n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières fi nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifi és DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 291 6 | 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Article 3  Siège social Le siège de la Société est à Paris Quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratifi cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  Durée La durée de la Société est fi xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5  Capital social Le capital social est fi xé à 1  561  436  464 50 euros divisé en 283  897  539  actions au nominal de 5 50  euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fi xées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en d\ emeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi Article 7  Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi Article 9  Identifi cation des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société to\ ute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2  % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2  % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 292 | |6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû êtr\ e déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier\ tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11  Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionn\ aires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’offi ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratifi cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la surve\ nance de cet événement En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Article 12  Organisation et direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fi xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confi ées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement d\ es organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 293 6 | 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les com\ ptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applic\ able au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fi xe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les com\ ptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans justes motifs Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et\ au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de défi nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable  du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion effi cace de la Société fi xés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifi er substantiellement les orientations stratégiques de l’entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fi xé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fi xe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs\ que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’u\ n nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 294 | |6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fi xé qu’au moment de la réunion Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifi er sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15  Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvr\ e Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de \ l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son \ Président lui soumet Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questio\ ns de nomination et de rémunération Article 16  Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fi xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des Rémunérations Exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce Conseil TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17  Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fi xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 295 6 | 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires TITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18  Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris  pour les actionnaires nominatifs  dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société  pour les actionnaires au porteur  dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission Toutefois le  Conseil  d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétran\ smission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se \ réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défi ni par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a\ pas délégué un administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis\ de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19  Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs dé\ fi nis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de \ sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence\ et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle \ détermine et pour en arrêter les modalités Les  garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration TITRE VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20  Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et fi nit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéfi ces Les produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfi ce net Sur ce bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 296 | |6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfi ciaire Sur ce bénéfi ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5  % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et fi gurant à un compte «  primes d’émission  » sans que si les bénéfi ces d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfi ce distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1 er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfi ces ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1 er  janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Général\ e déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfi ces ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10  % par rapport à celle effectuée au bénéfi ce des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations défi nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifi ées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions TITRE VII LIQUIDATION Article 22  Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIII CONTESTATIONS Article 23  Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et signifi\ cations sont valablement faites au Parquet de M   le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 297 6 | 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Dividendes ExerciceMise en paiementDividende ordinaire  (a) Dividende majoré  (b) Nombre d’actions Distribution (en euros) 2009 (e) 17 mai 2010 2 25  (a) 263 543 383592 972 612 0 22  (b) 62 872 510 13 831 952 606 804 564 2010  (e) 16 mai 2011 2 35  (a) 282 504 369663 885 267 0 23  (b) 67 895 204 15 615 897 679 501 164 2011  (c) (d) 16 mai 2012 2 50  (a) 283 812 941709 532 352 0 25  (b) 78 070 815 19 517 704 729 050 056 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif d\ epuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 9 mai \ 2012 (d) Pour 2011 valeur théorique de distribution calculée sur la base d\ u nombre d’actions au 31 décembre 2011 (e) Pour 2009 et 2010 montants effectivement versés Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confi rme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en q\ ualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou l\ a conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de confl it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air  Liquide  S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air  Liquide  S A à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration d’être propriétaires d’au moins 500  actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président page 104) à l’exception des points décrits dans le Rapport du Président (voir pages 104 et suivantes) et le Rapport sur les rémunérations (voir pages 120 et suivantes) et résumés dans un tableau de synthèse fi gurant page 132 Administration de la Société Propriétés immobilières usines et équipements L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80  pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifi ées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signifi cative à l’échelle du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 298 | |6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations complémentaires Documents accessibles au public Conformément à l’annexe I du Règlement européen (CE) n° 809 2004 les documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air  Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www airliquide com) sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  les statuts de la Société  tous rapports courriers et autres documents informations fi nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  les informations fi nancières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence Incorporation par référence En application de l’article  28 du règlement n°  809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2009 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page  207 et en page  226 du Document de référence 2009 déposé le 23  mars 2010 auprès de l’AMF sous le n° D 10 0143  les informations fi nancières fi gurant aux pages  4 à  39 du Document de référence 2009 déposé le 23  mars 2010 auprès de l’AMF sous le n° D 10 0143  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2010 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page  213 et en page  232 du Document de référence 2010 déposé le 24  mars  2011 auprès de l’AMF sous le n° D 11 0176  les informations fi nancières fi gurant aux pages  4 à  43 du Document de référence 2010 déposé le 24  mars  2011 auprès de l’AMF sous le n° D 11 0176 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 299 6 | 6 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS Informations complémentaires 〉INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS En application des dispositions de l’article D   441 4 du Code de commerce vous trouverez la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’Air Liquide S A au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 par date d’échéance Échéance (en millions d’euros) SoldeÉchéance dépassée dont ≤ à 30 jours dont > à 30 jours et ≤ à 45 jours dont > à 45 jours et ≤ à 60 jours dont > à 60 jours 2010 Fournisseurs 272 114 4 107 5 121 0 27 02 2 Fournisseurs d’immobilisations 4 80 22 51 50 50 1 TOTAL 276 914 6 110 0 122 5 27 52 3 2011 Fournisseurs 91 66 135 6 35 014 4 0 5 Fournisseurs d’immobilisations 2 30 31 60 30 1 TOTAL 93 96 437 2 35 314 5 0 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 300 | |6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Informations complémentaires 〉ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L   225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’\ offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Pouvoirs du Conseil d’Administration Aux termes de la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Extra ordinaire du 4  mai  2011 le Conseil d’Administration bénéfi cie d’une délégation de compétence pour 18  mois à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société Le  montant nominal de l’augmentation de capital pouvant ré sulter de l’exercice de ces bons ne peut excéder 515 4 millions d’euros (sous réserve d’ajustement) Cette autorisation expire en novembre 2012 et son renouvellement n’est pas proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2012 Il est également précisé que l’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéfi cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 136) Accords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  émission de juillet  2007 à maturité juillet  2017 (500  millions d’euros)  émission d’octobre 2007 à maturité mars 2013 (295 75 mil lions d’euros)  placement privé de janvier  2008 à maturité janvier  2038 (15 milliards de yens)  émission de novembre  2008 à maturité novembre  2012 (468 75 millions d’euros)  émission de juin  2009 à maturité juin  2015 (255 85  millions d’euros)  émission de juin  2010 à maturité juin  2020 (500  millions d’euros)  émission d’octobre  2010 à maturité octobre  2018 (456 75 millions d’euros)  placement privé de décembre  2011 à maturité dé cembre 2019 (15 5 milliards de yens) Deux émissions obligataires réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous cer taines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  émission de septembre  2011 à maturité septembre  2016 (1 750 millions de Renminbis)  émission de septembre  2011 à maturité septembre  2018 (850 millions de Renminbis) Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 301 6 | 6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Informations complémentaires Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionne\ nt ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions so\ nt détaillées pages 128 et suivantes du présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 302 | |6 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations complémentaires 〉RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de référence Benoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de ré férence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion fi gurant en pages 4 à 50 52 à 96 102 à 132 134 à 153 262 264 265 286 à 289 et 29 9 à 301 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l ’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Le Rapport des contrôleurs légaux sur les Comptes annuels de la société L’Air Liquide S A au titre de l’exercice 2011 fi gurant aux pages 256 et 257 du Document de référence contient une observation Paris le 16 mars 2012Benoît Potier Président Directeur Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 303 6 | 6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations complémentaires 〉TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro  809 2004 de la Commission européenne du 29  avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 24 mars 2011 sous le num éro D   11 0176 (le  «  DDR 2010 ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31  décembre  2009 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 23 mars 2010 sous le numéro D  10 0143 (le « DDR 2009 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables 1 1 Indication des personnes responsables 302 1 2 Déclaration des personnes responsables 302 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes152 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 3 Informations fi nancières sélectionnées 3 1 Informations fi nancières historiques4 à 7 26 à 37 42 à 44 3 2 Informations fi nancières intermédiaires N A 4 Facteurs de risques21 à 25 114 à 119 212 à 221 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 10 à 12 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 290 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 290 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 290 291 5 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège 290 291 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de\ l’émetteur 10 à 12 27 à 28 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 4 36 37 160 176 4 29 30 140 156 du DDR 2010 4 27 28 136 153 du DDR 2009 5 2 2 Principaux investissements en cours 38 à 41 224 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 38 à 41 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 4 5 13 à 20 26 à 35 176 à 178 5 9 à 12 20 à 28 156 à 158 du DDR 2010 5 10 à 13 21 à 25 153 à 155 du DDR 2009 6 1 2 Nouveau produit 45 46 90 à 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 304 | |6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations complémentaires N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages 6 2 Principaux marchés 4 5 13 à 21 26 à 35 47 48 176 à 178 5 9 à 13 20 à 28 35 36 156 à 158 du DDR 2010 5 10 à 14 21 à 25 32 33 153 à 155 du DDR 2009 6 3 Événements exceptionnels N A 6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 21 6 5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 21 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe1 13 à 21 7 2 Liste des fi liales importantes 226 à 230 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 186 297 8 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 71 à 85 225 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9 1 Situation fi nancière4 à 7 26 à 37 42 à 44 157 à 259 4 5 20 à 34 42 43 137 à 234 du DDR 2010 4 5 21 à 31 38 39 133 à 229 du DDR 2009 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants infl uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 26 à 35 178 à 182 9 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 26 à 35 178 9 2 3 Stratégie ou facteur ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur 27 28 47 à 49 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur6 7 42 à 44 160 161 192 206 à 221 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie 36 37 160 161 10 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement 42 à 44 206 à 210 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N A 10 5 Sources de fi nancement attendues 36 37 42 à 44 11 Recherche et développement brevets et licences45 46 90 à 94 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice 50 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événe\ ments raisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 50 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquell\ es l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N A 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux N A 13 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N A 13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Composition – déclarations 102 103 143 à 151 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 305 6 | 6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations complémentaires N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages 14 2 Confl its d ’intérêts 104 à 106 132 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations et avantages en nature108 120 à 126 222 223 252 15 2 Retraites et autres avantages 127 à 132 222 223 252 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction 102 143 à 151 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 131 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 109 à 113 132 16 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 104 297 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés66 67 179 17 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 124 à 126 134 136 à 138 223 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’é\ metteur 135 à 142 192 à 196 267 274 à 276 287 18 Principaux actionnaires 18 1 Identifi cation des principaux actionnaires 287 18 2 Existence de droits de vote différents 287 18 3 Contrôle de l’émetteur 287 18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 287 19 Opérations avec des apparentés221 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations fi nancières historiques 4 à 7 26 à 37 42 à 44 157 à 259 4 5 20 à 34 42 43 137 à 234 du DDR 2010 4 5 21 à 31 38 39 133 à 229 du DDR 2009 20 2 Informations fi nancières pro forma N A 20 3 États fi nanciers 157 à 259 137 à 234 du DDR 2010 133 à 229 du DDR 2009 20 4 Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées 232 233 256 257 302 213 232 292 du DDR 2010 207 226 283 du DDR 2009 20 4 2 Indication des autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux 97 98 133 277 à 283 20 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur N A 20 5 Date des dernières informations fi nancières 31 décembre 2011 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres N A 20 6 1 Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations fi nancières intermédiaires N A 20 7 Politique de distribution des dividendes 295 296 20 7 1 Montant des dividendes 6 7 9 26 55 183 258 263 264 268 269 297 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 24 197 225 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 225 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 306 | |6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations complémentaires N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit162 192 258 286 287 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même 162 192 279 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de Souscr\ iption N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 291 292 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 124 à 126 135 à 142 192 à 196 223 267 274 à 276 21 1 7 Historique du capital social 162 163 286 287 142 143 278 279 du DDR 2010 138 139 270 271 du DDR 2009 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur 290 21 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif l\ es statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance 292 à 294 21 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 291 à 292 21 2 4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 291 à 292 21 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées 295 21 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 300 301 21 2 7 Indication de toute disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 291 292 21 2 8 Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 291 292 22 Contrats importants224 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant\ en qualité d’expert N A 23 2 Informations provenant d’une tierce partie N A 24 Documents accessibles au public298 25 Informations sur les participations 226 à 230 254 255 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 307 6 | 6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Informations complémentaires 〉TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afi n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifi er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et fi nancier et 222 3 du Règlement Général de l’Autorité des m\ archés fi nanciers 1 Comptes annuels 234 à 259 2 Comptes consolidés 157 à 233 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et fi nancier) 4 à 50 52 à 96 102 à 132 134 à 153 262 264 265 286 à 289 et 299 à 301 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport fi nancier annuel 302 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 232 233 256 257 6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 153 231 7 Rapport du Président sur le contrôle interne 114 à 119 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne 133 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 308 | |6 GLOSSAIRE Informations complémentaires 〉GLOSSAIRE Glossaire boursier et fi nancier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteur Action conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire fi nancier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés fi nanciers) Ses missions comprennent la fi xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Moyen de rémunération qui permet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une ca\ tégorie d’entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 5 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air  Liquide procède régulièrement à de telles attributions B Bénéfi ce net par action (BNPA) Bénéfi ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfi ce net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfi ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions dé\ fi nitives d’actions gratuites etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » C CAC 40 (Cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC  40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un comité d’experts de NYSE Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofi nancement ou autofi nancement Cet indicateur donne la mesure exacte du fl ux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement fi nancier net Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources fi nancières mobilisées  par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq  meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq  meilleures demandes (soit les achats) Code ISIN (International Securities Identifi cation Number) Code utilisé pour identifi er les produits fi nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN d’Air  Liquide  FR0000120073) Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifi é le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 309 6 | 6 GLOSSAIRE Informations complémentaires D Dividende Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fi dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire fi nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air  Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable  en  Bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifi ables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations fi nancières suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse Plus le fl ottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100  % du capital d’Air Liquide est fl ottant Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfi ces laissés en réserves et les résultats de la période I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales mises en application à partir du 1 er  janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afi n d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états fi nanciers L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire fi nancier de l’actionnaire O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fi xe pendant une période spécifi que et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 310 | |6 GLOSSAIRE Informations complémentaires Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fi xé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société\ P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus value Gain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fi délité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fi dèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer R Rachat d’actions Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfi ce net par action et ne reçoivent pas de dividende Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l’action ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais fi nanciers et après impôts et les capitaux utilisés employés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et fi nancier ROE (Rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il  représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Réserves Bénéfi ce non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire Résultat net (part du Groupe) Bénéfi ce ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement fi nancier net des autres produits et charges fi nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et \ par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des \ minoritaires Résultat net dilué par action Voir bénéfi ce net par action dilué Résultat net par action Voir bénéfi ce net par action Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels fi nancement et impôts) établi selon la recommandation du CNC 2009 R 03 Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1  action nouvelle pour 10  actions anciennes l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer 6 actions nouvelles et 8 rompus S SRD (Service à règlement différé) Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir option de souscription V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fi xée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE | 311 6 | 6 GLOSSAIRE Informations complémentaires Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéifi cation et ou de purifi cation des gaz Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air  Liquide – équivalent à un manager d’une entité de taille moyenne ou grande Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infi mes particules de poussières Précurseurs avancés L’accroissement des performances des puces électroniques demande d’utiliser de nouveaux matériaux Ils sont apportés et intégrés dans la composition des puces par des précurseurs avancés molécules complexes qui se présentent généralement sous la forme liquide Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie et Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Take or pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H 2) et du monoxyde de carbone (CO) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – AIR LIQUIDE 312 | Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Photographie en couverture Jasper James Getty ImagesConception et réalisation  Imprima + 33 (0) 1 58 36 06 60